役員雇用契約

この役員雇用契約は、2023年8月10日、または当事者が合意したその他の日付（「発効日」）から発効します。

NN Canada, Inc. は、オンタリオ州の法律に基づいて存在する会社（以下「当社」）

そして

オンタリオ州セバーンの個人居住者、ティム・フレンチ（「エグゼクティブ」）。

一方、両当事者は、雇用関係の条件を定め、特定の状況における経営者の権利の概要を説明したいと考えています。

したがって、ここに記載されている相互の契約と合意、およびその他の有益で貴重な対価（その受領と十分性を認める）を考慮して、両当事者は合意し、本契約はここに定められた条件を証明します。

第1条
定義

1.1 本契約書のリサイタルを含む本契約では、以下の用語は次の意味を持つものとします。

(a)「法」とは、随時改正される2000年のオンタリオ州雇用基準法を意味します。

(b)「関連会社」とは、個人または団体に関して、直接的または間接的に、1つ以上の仲介業者を通じて直接的または間接的に、特定の個人または団体によって支配されている、または特定の個人または団体と共通の支配下にあるその他の個人または団体を意味します。

(c)「適用法」とは、本契約に関連して、法律、法令、規則、規制、公式の指令および命令のすべての適用規定、ならびに当該者が本契約を拘束または適用する権限のある機関によって発行されるすべての判決、命令、法令の条件を意味します。

(d)「適用されるプライバシー法」とは、適用されるすべての法域におけるプライバシーおよび個人情報の収集、使用、開示に関するすべての適用法を意味します。

(e)「事業」とは、電気、自動車、工業、医療、航空宇宙、防衛産業で使用するための高性能精密部品、工具、および高公差と耐久性を備えた複雑な部品の設計、検証、製造、組立、販売を意味します。これには、超精密金属およびプラスチック部品およびアセンブリ、金属スタンピング、射出成形、メッキ、クラッディング、ワイヤードローイングが含まれますが、これらに限定されません。

(f)「開示声明」とは、第8.3条に記載されている意味です。

(g)「発効日」とは、上記の発効日、または会社が経営陣と協議して設定したその他の日付を意味します。

(h)「知的財産」とは、第7条に記載されている意味です。

(i)「親会社」とは、デラウェア州の企業であるNN, Inc. を意味します。

(j)「個人情報」とは、識別可能な個人に関する情報と、適用されるプライバシー法の対象となる情報を意味します。

(k)「給与」とは、第4.1条に従って会社が毎年経営幹部に支払う金額を意味します。

(l)「制限期間」とは、終了日から始まり、その後12か月で終了する期間を意味します。

(m) 本契約における「解約日」とは、雇用停止の理由にかかわらず、会社による経営幹部の雇用の最終日を意味し、解雇の通知に代わる支払い、退職金、または本契約または法律に基づくかを問わず、経営幹部に支払われたり支払われたりするその他の損害賠償には関係ありません。

(n)「地域」とは、カナダ、メキシコ、アメリカ合衆国を含む北米のあらゆる地域を指します。そして

(o)「期間」とは、10.1項に記載されている意味です。

第2条
雇用期間

2.1 当社は、本契約に添付された別表「A」で概説されている規定に従い、発効日から本契約が早期に終了するまで、経営幹部を雇用することに同意します。

第3条
義務

3.1 経営幹部は、最高執行責任者の立場で会社に奉仕するものとし、経営幹部の能力を最大限に発揮して、この役職、または経営幹部が会社に対して果たす可能性のあるその他の役割に見合った職務を随時書面で果たすものとします。ただし、以下に定義するように、経営幹部の追加報酬を得る能力が、そのような他の役割によって損なわれない場合に限ります。職務には、会社の戦略計画の実行の監督、財務および経営実績、ビジネスチャンスの分析と開発、会社の経営陣のリーダーシップ、および最高経営責任者が指示するその他の義務と責任が含まれますが、これらに限定されません。経営幹部は、本契約の期間中はいつでも、会社の利益を促進するために経営陣が最善の努力を払うことをここに誓います。幹部は最高経営責任者に直属するものとする。

3.2経営幹部は、本契約に基づく役員の職務の遂行と、会社の事業と業務の促進に、経営幹部の全業務時間と最善の努力を捧げます。経営者は、会社の同意なしに、他の商業、雇用、またはコンサルティング活動を行いません。経営幹部は、本契約に基づく役員の義務と責任の遂行を妨げないか、または実際のまたは想定される利益相反を引き起こさない限り、慈善活動や市民活動、および通常の受動的投資活動に従事することができます。

3.3経営陣は、実際のまたは潜在的なビジネス上の利益相反（親会社に関するものを含む）を会社に開示しなければなりません。そのような紛争が存在するかどうかについての不確実性は、経営幹部が提起し、親会社の最高経営責任者が判断するものとします。幹部は、実際の利益相反または潜在的な利益相反を回避するように行動しなければなりません。

3.4経営幹部は、本契約の日付の時点で、経営幹部の会社に対する雇用義務と相反する、または相反する可能性のある潜在的または明らかな利益相反がなく、経営幹部が会社との役員の雇用義務の遂行を（口頭または書面による合意、またはその他の方法により）制限されていないことを認め、確認します。当社は、別表「B」に記載されている事業における経営幹部の利益は、本条の目的上、利益相反とはみなされないことに同意します。

3.5経営幹部は、随時改訂される可能性のある従業員マニュアルに記載されているものを含め、しかしこれらに限定されない、会社のすべての方針と手順を読み（書かれている場合）、遵守することに同意します（そのような改訂は、経営幹部に提供されたことを書面で確認した上で、経営幹部に提供されます）。エグゼクティブはさらに、すべての適用法、規則、規制、および適用されるすべての規制、自主規制、行政機関のすべての要件を遵守することに同意します。

3.6幹部は、主にオンタリオ州のホームオフィスで働きます。経営幹部は、仕事のためにアメリカ合衆国やその他の場所にある会社のオフィスに随時出向く必要があることを理解し、同意します。そのため、有効なパスポートを保管し、支障なく旅行できるように必要なすべての措置を講じます。幹部はまた、他の場所で時折リモート勤務をする場合でも、彼の主な雇用先はオンタリオ州のままであり、会社の事前の書面による承認なしに雇用する州を変更することはないことを理解し、同意します。

第4条
報酬と福利厚生

4.1 会社は、法定控除額を差し引いた年換算基本給594,000.00カナダドルを経営幹部に支払うものとし、会社の通常の給与計算方法に従って支払われ、随時調整されます。役員の初任給は、1.32ドルの米ドルからカナダドルへの為替レートを使用して計算されました。役員の年間基本給は毎年見直され、当時の米ドル/カナダの為替レートに基づいて調整される場合があります。経営幹部は、将来の給与調整のための初任給の決定に使用されたのと同じ為替レートが保証されないことを理解し、同意します。

4.2 第4.1条に規定されている報酬に加えて、幹部は以下の給付を受ける権利があります。

(a) エグゼクティブは、エグゼクティブレベルのボーナスプランに参加する資格があります。目標は、その年の役員の年間基本給の50％です。ボーナスの受給資格は、企業、グループ、個人の業績指標によって異なり、ボーナスの金額はNNの企業ガイドラインに従って決定されます。賞与は、親会社の年末の財務監査（通常は3月に完了します）の完了後に分配されます。すべてのボーナスアワードには、エグゼクティブ・インセンティブ報酬（「EIC」）プログラム文書の条件が適用されます。これには、EICプログラム文書に添付されている「カナダで雇用されているEICプログラム参加者のためのライダー」が含まれており、その写しは本契約に別表「C」として添付されています。

(b) 2028年以降、エグゼクティブが引き続き雇用されていれば、エグゼクティブはその時点で実施されている企業長期インセンティブ（「LTI」）プログラムに参加する資格があります。

(c) 会社が役職員に提供または採用する可能性のある団体給付プランへの参加。これらのプランは、該当するプラン文書の条件および関連する運送業者が提供するポリシーに従い、随時修正される場合があります。そして

(d) 幹部は、年間4週間、つまり20営業日の休暇をとる権利があります。休暇日数は、雇用期間の一部については比例配分ベースで加算されます。エグゼクティブの2023年の休暇は日割り計算で8営業日です。経営幹部は、同法に従って休暇手当を受け取る権利があります（役員の勤続年数が5年未満の場合は4％、役員の会社での勤続年数が5年以上の場合は6％）。最初の10日間の休暇（会社で5年間雇用されている場合は15休暇）は、同法に基づく法定休暇（「法定休暇」）を構成し、付与された追加の休暇は超過休暇（「超過休暇」）を構成します。エグゼクティブは、獲得した暦年に休暇の割り当て額を全額使用することが期待されていますが、エグゼクティブは法律に従って法定休暇を繰り越すことができます。未使用の超過休暇は繰り越されず、休暇手当を受け取ることなく自動的に没収されます。経営幹部の休暇は通常、会社の業務上の要求や個人的な計画を考慮して、最も都合の良い時間に取られます。休暇のリクエストはすべて事前に承認され、電子追跡システムに入力する必要があります。

4.3 本契約に同意し、発効日に経営幹部が雇用を開始すると、会社は、親会社の取締役会（または取締役会の報酬委員会）の承認を条件として、経営幹部に以下の1回限りの株式報奨を授与するものとします。

(a)「誘因」として修正された親会社の2022年のオムニバスインセンティブプラン（「オムニバスプラン」）以外の、33万件の期限付き制限付株式ユニット（「RSU」）

付与」（NASDAQ上場規則5635（c）の意味内）には、オムニバスプランと実質的に同じ用語、定義、規定があります。RSUは、発効日の最初の5周年のそれぞれに、対象となる株式の5分の1（1/5）について権利が確定します。ただし、親会社と経営者が締結するアワード契約に定められた条件は、本書に別表「D」として添付されています。

(b) オムニバスプラン以外の56万ユニット（「PSU」）は、オムニバスプランと実質的に同じ用語、定義、規定を持つ「誘因助成金」（NASDAQ上場規則5635（c）の意味の範囲内）です。各PSUは、権利が確定するPSUごとに親会社の普通株式の1株を受け取る権利を経営幹部に与えるものとします。PSUは、親会社と経営者が締結するアワード契約に定められた業績条件に基づいて権利が確定します。アワード契約は、本書に別表「E」として添付されています。

4.4 役員には、適用される法定控除額を差し引いた37,000カナダドルの1回限りの契約ボーナスも受け取ります。このボーナスは、発効日の次の最初の通常の給与支払日に支払われます。

4.5 経営幹部は、本契約に基づく役員の職務の遂行に関連して、また会社または親会社の該当する方針と手続き（会社または親会社の取締役会の監査委員会が経営幹部の経費勘定を見直す権限を含みます）に従って、経営幹部が実際かつ合理的に負担したすべての合理的な自己負担費用を払い戻されるものとします。親は随時、独自の裁量で判断します。そのようなすべての費用について、経営陣はそのような費用を証明する領収書を会社に提出しなければなりません。

第5条
本契約の終了

5.1 当社は、添付の離職契約の規定に従い、役員の雇用と本契約を終了することができます。

5.2 経営幹部は、正当な理由（離職契約で定義されているとおり）またはその他の理由で、4週間前に会社に辞任の通知をすることで、会社での職を辞めることができます。正当な理由なしに辞任した場合、離職協定のセクション1（b）が辞任時の役員の資格を規定します。会社は独自の裁量により、退職通知期間の一部または全部の間は経営幹部に出勤しないよう要求する場合があります（つまり、辞任通知期間を免除するなど）。その場合でも、役員は、離職契約の規定に従って、賃金、福利厚生の継続（辞任通知時に給付を受ける場合）、および退職通知期間中に支払うべきその他の権利を引き続き受け取ります。。幹部は、このような就業通知期間の免除は、会社による雇用の終了にはならないことを理解し、同意します。

5.3 両当事者は、離職契約に概説されている資格は、慣習法、契約、法律、または衡平法における役員の雇用の終了に関するあらゆる請求または訴因を完全に満たすものであり、それ以上の通知、支払い、またはいかなる種類の補償も必要ないことに同意します。幹部は、会社が提供する形式で、妥当な完全かつ最終的なリリースを行う必要があります。経営幹部が執行せず、完全かつ最終的なリリースを会社に返却しない場合、経営幹部は、法律に従って義務付けられる法定最低限の資格のみの対象となり、与えられます。

法律の最低基準が、解約またはグループ解約の通知、解約金、退職金、または別居契約で規定されている以上の給付や資格の継続を要求する限り、そのような最低基準は本契約に組み込まれたものとみなされ、より大きい範囲で優先されるものとします。

5.4 役員の雇用の終了、または解雇の方法（解雇が経営幹部によって開始されたか、原因の有無にかかわらず雇用主によって開始されたか、相互の合意によって開始されたか、解雇が合法か違法かを問わない）にかかわらず、

本契約の第7条、第8条、第9条、第10条、第11条、第12条、第13条、第14条は、その終了後も存続するものとします。

第6条

役員兼取締役の辞任

6.1 経営幹部が会社、親会社、その子会社または関連会社の役員または取締役である場合、経営幹部は、（1）雇用停止の理由にかかわらず、終了日に（1）そのようなすべての事業体の役員および取締役を直ちに辞任することに同意します。（2）会社および親会社の子会社または関連会社からの要請があれば、いつでも辞任することに同意します。Parent の最高経営責任者。経営幹部が本第6.1条で想定されているとおりに辞任しなかった場合、経営幹部はそのような役職や取締役をすべて辞任したものとみなされます。これにより、会社と親会社のそれぞれは、親会社の最高経営責任者を任命して、自分の名前で書類に署名したり、そのような辞任を有効にするために必要または要求されたことを代理して行う権限を経営幹部から与えられます。

第7条

財産権

7.1 経営幹部は、当社がすべての発明（特許性の有無にかかわらず）、改変、発見、デザイン（工業デザイン、ドメイン名、開発、改良、プロセス、ソフトウェアプログラム、著作物、文書、情報（有形および無形の技術、技術、慣行、企業秘密、発明、方法、知識を含む）を独占的に所有および管理することを認め、確認します。、ノウハウ、結論、スキル、経験、テストデータおよび結果（含む製造、試験データおよび結果）、分析および品質管理データ、結果または説明、ソフトウェアとアルゴリズム（著作物および著作権を含む））、式、データ、技術、ノウハウ（すべての技術、技術情報、技術慣行、研究ツールとプラットフォーム、企業秘密、発明（特許の有無にかかわらず）、方法、製造プロセス、データおよび結果、分析および品質管理データ、ソースコードを含むソフトウェアまたはオブジェクトコードフォーム、集積回路トポグラフィー、アルゴリズム）、秘密（企業秘密や機密情報を含む）、商標（および関連する善意）、またはその他の形態の所有権、産業所有権、知的財産権、またはそれらへの利益（発明、オリジナル作品、その他の形態の知的財産に関するものを含む）（そのような作品のすべての著作権を含む）、ならびにこれらによって開発、作成、または考案された前述のいずれか（総称して「知的財産」）の申請書と証明書本契約の期間中の役員、その範囲で知的財産は、会社の施設で開発されたか、会社の材料や資金を使って開発されたかを問わず、会社の現在または潜在的な事業、または会社の直接または間接の子会社の事業に関するものです（総称して「契約開発」と呼びます）。

7.2 特に、エグゼクティブによるすべての著作権対象作品は、改正された1976年の米国著作権法の第101条で定義されている「雇用のために作られた作品」、および著作権法（カナダ）の目的で「雇用中に作成された作品」の資格があり、そのような法律に基づく会社の財産となります。したがって、経営幹部は、すべての契約開発を速やかに開示して会社に引き渡すことに同意し、それにより、すべての知的財産（著作権、商標、企業秘密、特許権、およびそのような知的財産に関するその他の知的財産権（特許性のある発明、発見、改良を含む）を含むがこれらに限定されない、世界中のすべての権利、所有権、利益を取り消しのつかない形で会社に譲渡し、さらにすべてを実行することに同意しますさらに提出するために必要な書類と取り決めそのような知的財産の申請、起訴、維持、行使、および/またはそのような所有権および/または譲渡の文書化、および会社にそれらの利益を最大限に引き出すために必要なその他の措置を講じること。経営幹部はさらに、契約締結において有する可能性のあるすべての著作者人格権（会社、譲受人、承継人および被指名人の利益を含む）を放棄し、会社の商標の使用は会社の方針、管理、指示に従って行われるものとし、それらに関連するすべての善意は会社（譲受人および承継人を含む）の利益のために確保されるものとします。

7.3 経営陣は、本契約に基づいて作成または開発されたすべての著作権で保護された素材は、カナダおよび米国の著作権法に基づいて賃貸用に作成された作品と見なされ、作成時には会社が独占的に所有することに同意します。適用法に基づき、そのような素材が賃貸を目的とした作品と見なされない範囲で、エグゼクティブはここにそのような素材のすべての著作権の所有権を会社に譲渡します。

追加の検討を必要とせずに、会社はそのような資料に関するすべての著作権を独自の名前で登録し、保持する権利を有します。

7.4 経営幹部は、契約開発の所有権の移転、そこでの人格権の放棄を確認し、世界中で知的財産権を取得または行使するために、さらなる文書に署名し、会社とその関連会社から合理的に要求されたことを行うことに関して、本契約の終了中および終了後の両方で、会社およびその関連会社と全面的に協力することに同意します。経営陣は、知的財産保護の取得または実施にかかる費用を会社が負担することを条件として、そのような所有権の移転に関する対価やロイヤルティを受け取らないものとします。幹部は、本契約の期間中もその後も、契約開発の会社の所有権について第三者に異議を唱えたり、異議を唱えることを支援したりしてはならないことを誓います。

7.5 経営幹部は、本書に添付されている別表「F」に記載されている発明や開発を含む知的財産（ある場合）が、経営幹部が会社に雇用される前に行った、または経営幹部が利害関係にある発明や開発を含むすべての知的財産（総称して「優先知的財産」と呼びます）を含むことを保証します。別表「F」を空白のままにした場合、経営幹部は、経営幹部には開示すべき先行知的財産がないことを表明、保証、同意します。経営幹部が以前の知的財産を会社またはその関連会社の財産、プロセス、製品、またはサービスに使用または組み込んだ場合、当社は、そのような以前の知的財産を作成、作成、変更、強化、配布、販売、使用、および/またはその他の方法で利用するための非独占的、全額支払い済み、ロイヤリティフリー、取消不可、永続的、譲渡可能、サブライセンス可能な、世界規模のライセンスを付与されます。。経営幹部はさらに、本契約に基づいて会社に付与された権利、または本契約に基づく義務と義務を完全に履行する経営者の能力と矛盾する書面による契約を第三者と締結していないこと、および本契約の期間中に締結しないことを表明し、保証します。

7.6 経営幹部の雇用中、経営幹部は、会社の代表として経営幹部に開示された機密情報を除き、経営幹部が所有または管理している、または所有または管理する可能性のある第三者（以前の雇用主を含むがこれらに限定されない）の機密情報を利用したり、会社に伝達したりしません。さらに、経営幹部は、最初に会社に通知し、必要な適切な書面による同意、承認、または承認を得ることなく、第三者（以前の雇用主を含むがこれらに限定されない）の知的財産を使用したり、故意に契約書の作成に組み込んだりすることはありません。

7.7 役員の雇用中も雇用後も、幹部は会社のコンピューターシステム、通信ネットワーク、データベース、またはファイルを不正に使用してはなりません。幹部は、会社の機器、または会社の業務やサービスを行うために使用される個人用機器に、無許可または無認可および/または違法なソフトウェアを使用しません。幹部は、会社の方針または会社の事前の承認がある場合にのみ「オープンソースソフトウェア」を使用します。幹部は、そのようなコンピュータシステム、通信ネットワーク、データベース、ファイルの使用に関する会社のすべてのポリシーを順守します。

7.8 経営幹部は、本契約の守秘義務と所有権の条件、およびそれに基づく経営幹部の責任について、経営幹部の実際の雇用主または将来の雇用主（および当社が必要と考えるその他の第三者）に通知することを会社に許可します。

第8条
守秘義務

8.1 経営幹部は、会社での雇用の条件として、別表「G」に添付されている秘密保持および秘密保持契約を認め、締結することに同意します。

8.2 本契約および経営幹部の会社への雇用が終了した場合、または会社の要請に応じていつでも、経営幹部は、会社に属する、または会社が他者に責任を負うすべての書籍、文書、効果、電子情報、有価証券、またはその他の財産を、そのコピーを含め、経営幹部に所有、請求、管理、または保管されているものを直ちに会社に引き渡すか、引き渡すようにさせるものとします。そして、彼のパソコンにある、何かを含む可能性のあるすべてのコンピューターファイルを削除または破棄しなければなりません会社に関する機密情報。

8.3 別表「H」に添付されているのは、経営幹部が以下を開示した開示声明（「開示声明」）です。

(a) 会社または親会社と同じ事業に従事している会社またはその他の形態の団体の株式に対する経営幹部の直接的または間接的な所有権のすべてが、あらゆるクラスまたはシリーズの発行済み株式の10％を超えています。そして

(b) セクション3.3で義務付けられている開示。

8.4 経営幹部は、会社からの要求があれば15日以内に、以下の概要を記載した追加の書面による開示声明を会社に提出します。

(a) 以前の開示声明で開示された情報の変更。

(b) 前回の開示声明が提出されてからの取引における経営幹部または経営幹部の関連会社への直接的または間接的な重要な利益、または会社またはその子会社に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性のある取引（このような開示は、当社がオンタリオ州の報告発行者であった場合、管理代理通達でそのような事項に関して義務付けられる開示と同じです）。と

(c) セクション3.3で義務付けられている開示。

第9条
受託者責任と補償

9.1 経営幹部は、自分が会社の受託者であることを認め、同意します。経営幹部は、雇用中および会社を辞職した後も、理由の如何を問わず受託者責任に拘束されることに同意します。

9.2 会社の取締役または役員としての役員の現在または継続的な職務を考慮して、会社は、別表「I」として添付されている補償契約に概説されている規定に従って経営幹部に補償することに同意します。

第10条
勧誘や競争の禁止

10.1 経営幹部は、発効日以降、および制限期間（「期間」）の間に、経営幹部は、直接的または間接的に、または他の個人、企業、または事業上のアイデンティティに代わって、いかなる方法であれ、24年の間にそのような個人、会社、法人、または団体を会社に勧誘したり、誘い出したりしてはならないことに同意します。解約日の直前の月間は、（i）会社の顧客またはサプライヤーであり、（ii）何らかの理由で経営幹部と重要な取引をしていた時間、ビジネスと競争力のあるサービスを提供するためのものです。

10.2 経営幹部は、その期間中、直接的または間接的に、いかなる方法でも、会社の従業員やコンサルタントに雇用を申し出たり、雇用や契約を結んだり、勧誘したり、その他の方法で誘い出したりしてはならないことに同意します。また、そのような新規雇用者またはリテーナーが報酬の有無にかかわらず、会社に雇用、コンサルティング、マーケティング、その他のサービスを提供している人に提供しないよう誘導または説得しようとしないことに同意します。会社へのそのようなサービスの提供をやめること。

10.3 この期間中、経営幹部は、経営幹部が会社に対して負うすべての受託者責任に加えて、直接的または間接的に、個人的または提携して、個人、会社、協会、シンジケート、法人と共同で、または共同で、または本人、代理人、従業員、雇用主、コンサルタント、株主、投資家、信用などの団体と共同で、または共同で、または協力して行わないことに同意します。ライセンサー、ライセンシー、独立請負業者、フランチャイザー、ディストリビューター、サプライヤー、受託者、取締役、役員、またはそれ以外の場合（ただし、そのような株式の総保有額が議決権株式の5％未満である株主は除きます）

証券を一般に公開し、証券を証券取引所に上場している企業は、期間中いつでも次のいずれかを行います。

(a) 事業を行う地域の全部または一部で行われるあらゆる努力、活動、事業への従事、投資、参加、運営、雇用されること、取締役、役員、パートナーになること、助言、技術支援、またはその他のサービス（報酬を目的とするか否かを問いません）を提供すること、または

(b) テリトリーの全部または一部、事業、または事業と競合する事業において、あらゆる活動、活動、事業に従事する個人または団体にお金を貸したり、その債務や義務を保証したりすること。

10.4 第10.1条と第10.2条にかかわらず、経営幹部は、雇用期間中、第10.1条と第10.2条に記載されている活動のいずれかに従事することができます。ただし、そのような活動が会社の唯一かつ排他的な利益のためであり、会社の通常の業務過程で行われる場合に限ります。

10.5 経営幹部は、この期間中、経営幹部が実施する予定の新しい事業活動のたびに、そのような活動を開始する少なくとも10営業日前に会社に通知することに同意します。通知には、そのような活動の対象となる人の名前と住所、およびそのような人物との経営者の取引関係または役職の名前を記載する必要があります。経営幹部は、経営幹部が本契約に基づく経営幹部の義務を引き続き遵守していることを確認するために、会社が合理的に要求する可能性のある事業活動に関するその他の関連情報も会社に提供するものとします。経営幹部は、会社が当該人物に本契約に基づく経営幹部の義務を通知し、本契約の写しをそのような後続の雇用主または将来の雇用主に提供することに同意します。

10.6 経営幹部は、会社が顧客と築いてきた関係を、元役員の競争活動による損なわれないように維持することに重大な関心を持っていることに同意します。したがって、経営幹部は、本第10条の制限と契約、および本契約の締結による経営幹部の合意が、本契約を締結し、経営幹部を雇用し、経営幹部が会社に提供するサービスに対する報酬を役員に支払うための重要な誘因となり、誘因がない限り、会社は本契約を締結しないことに同意します。

10.7 経営幹部は、第10.1、10.2、10.3の期限は、会社の独占的財産を適切に保護するために公正かつ合理的かつ適切に必要であり、経営幹部の一般的な知識と経験を踏まえると、本契約の終了後に経営幹部が有給雇用されたり、業界の他の場所で働いたりすることを妨げるものではないことに同意し、認めます。

第十一条
協力

11.1 経営幹部は、経営幹部の会社での雇用中に発生した出来事に関連して、保留中または脅迫されている政府または第三者の調査、訴訟、仲裁、請求または手続き、または内部調査に関連して、会社と合理的に協力するものとします。経営陣の協力には、証拠開示や裁判の準備のために弁護士と面会できることや、会社から求められた場合は証人として誠実に証言することが含まれます。役員の雇用が終了した場合、会社は、本条に従って会社との協力に費やした妥当な時間に対して、時給125ドルを彼に払い戻します。

第12条
救済

12.1 経営幹部は、経営幹部が第7条、第8条、第9条、第10条に基づく義務のいずれかに違反した場合、会社が取り返しのつかない損害を被ること、および金銭的損害賠償を計算または定量化することが困難または不可能であり、金銭的損害だけではそのような違反を会社に補償するには不十分であることを認め、同意します。したがって、経営幹部は、違反または違反の恐れがある場合、

第7条、第8条、第9条、第10条のいずれかの規定の執行者は、経営幹部、または経営幹部のパートナーの一部またはすべてによるそのような違反、または違反の恐れのある行為を防止または抑制するために、法律上または衡平法上当社が利用できるその他の権利、救済または損害賠償に加えて、損害賠償を証明することなく、暫定的かつ恒久的な差し止め命令を受ける権利があります。、雇用主、従業員、使用人、代理人、代表者、および直接的または間接的に、またはその代理として、または共同で行動するその他の人々エグゼクティブ。

12.2 経営幹部は、第7条、第8条、第9条、第10条、第11条に含まれるすべての制限が、会社の所有権の事業上の利益を合理的、有効かつ必要な保護であることに同意し、会社による厳格な執行に対する一切の防御を放棄します。第7条、第8条、第9条、第10条、または第11条のいずれかの契約または規定が、理由の如何を問わず、全部または一部が無効または執行不能であると判断された場合でも、本契約の他の契約または条項の有効性に影響を与えたり損なったりしないものとみなされ、それらは引き続き完全に効力を有するものとします。第7条、第8条、第9条、第10条、または第11条の規定は、理由の如何を問わず本契約が終了しても、存続し、完全に効力を有するものとします。

12.3 第7条、第8条、第9条、第10条、第11条、第12条、または第15.6条の目的上、「会社」には、当社および当社の親会社、親会社、親会社、およびそれぞれの後継事業体を含むすべての親会社が含まれます。これらの親会社はすべて、本契約の当事者ではないが、その執行権を有する第三者受益者とみなされます。その条件に従い、法律上または衡平法上の権利、救済、または損害賠償を求めます。

第13条
通知

13.1 本契約に基づいて行う必要がある通知は、書面で行うものとし、電子メールで送るか、個人で送るか、前払いの書留郵便で本書のそれぞれの住所の当事者に郵送する場合は十分に行わなければなりません。

(a) 会社の帳簿と記録に記録されている彼の住所にいる役員。

(b) 会社:

そのような通知は、直接送付または電子伝送（電子メールを含む）で送付された場合は配達日、郵送された場合は郵送後5営業日に行われたものとみなされます。いずれの当事者も、本書に基づいて書面で通知することにより、サービスの住所を変更できます。

第14条
プライバシー

14.1 経営幹部と会社は、会社の従業員、コンサルタント、顧客、および経営幹部の会社での雇用過程で取得した親会社と経営幹部の個人情報を保護および維持するために、必要かつ合理的なすべての措置を講じることを認め、同意します。経営陣と会社は、適用されるすべてのプライバシー法を遵守するために必要かつ合理的な措置をすべて講じ、会社がすべての適用プライバシー法を遵守できるよう支援するものとします。

14.2 経営幹部は、会社と親会社の継続的な業務の一環として、法律や規制当局によって義務付けられているように、会社や親会社の監査プロセスの一環として、あるいは潜在的な事業や商取引の一環として、あるいは会社による雇用関係の管理の一環として、役員の個人情報の収集、使用、開示が必要となる場合があることを認め、これに同意します。経営幹部は、適用プライバシーで義務付けられているとおり、同意します。そのような個人情報の収集、使用、および開示。

14.3 経営幹部は、会社または親会社の敷地内に保管されている情報、品目、資料に関するプライバシーを期待していないことを認めます。これには、会社または親会社のコンピューター（会社から経営幹部に提供されたラップトップ、スマートフォン、その他の電子機器を含む）またはネットワーク（電子メールなど）に保存されているデータが含まれますが、これらに限定されません。会社と親会社はそれぞれ、電子的か物理的かを問わず、会社または親会社の施設やリソースを使用して経営幹部が行った通信を開示および監視する権利を留保します。また、鍵のかかった机や引き出しを除いて、会社と親会社の敷地内のすべてのエリアを検索して入る権利を留保します。上記を制限することなく、経営幹部はさらに、経営幹部の電子メールと保存されたデータの全内容が、会社または親会社の通常の業務の過程で、必要に応じて他の会社または親会社の従業員に知らせる場合があることを認めます。

第15条
一般規定

15.1 他方の当事者による本契約のいずれかの条項の違反に対する一方の当事者による権利放棄は、書面による場合を除いて拘束力を持ちません。また、一方の当事者によるその他の違反またはその後の違反に対する権利放棄とはみなされず、解釈されないものとします。いずれかの当事者が本契約に基づく権利、権限、または特権を行使しなかったり、遅れたりしても、その放棄とはみなされず、また、本契約に基づく権利、権限、または特権の他のまたはさらなる行使が妨げられることもありません。

15.2 本契約で使用されている見出しは便宜上のものであり、本契約に含まれる契約や契約の追加や制限として解釈されるべきではありません。

15.3 単数形に該当する本契約のすべての語句には複数形が含まれ、その逆も同様です。性別に関連するすべての言葉には、男性、女性、中立の性別が含まれます。

15.4 本契約の条項は、本契約の当事者、それぞれの相続人、執行者、管理者、その他の法定代理人、承継人、および許可を受けた譲受人の利益のために適用され、拘束力を持つものとします。会社は、経営陣が満足できる形式と内容の合意により、会社の事業および/または資産の全部または実質的なすべてを（直接的か間接的かを問わず、購入、合併、統合、その他の方法により）承継者に、そのような承継が行われなかった場合に会社が履行を要求されるのと同じ方法および範囲で、本契約を履行することを明示的に引き受け、同意することを要求するものとします。そのような承継の発効前に会社がそのような契約を取得しなかった場合、本契約違反となります。

15.5 本契約は経営陣が譲渡することはできません。会社は、独自の裁量により、経営幹部の同意なしに本契約を承継者または関連会社に譲渡することができ、本契約に基づく会社の権利は、会社の承継者または譲渡によって執行可能であるものとします。

15.6 本契約におけるドルへの言及は、特に明記されていない限り、すべてカナダドルを指します。

15.7 本契約、および本契約に基づく、または関連する紛争は、あらゆる点において、抵触法の原則に関係なく、オンタリオ州の内部実体法および手続き法に準拠し、同法に従って解釈されます。両当事者は、取消不能かつ無条件に (a) 本契約に基づく、または本契約に関連して生じる訴訟、訴訟、またはその他の手続きの目的で、オンタリオ州に所在する適用裁判所（「裁判所」）の専属管轄権に服し、（b）裁判所を除き、本契約に基づきまたは関連して生じる訴訟、訴訟、またはその他の手続きを開始しないことに同意し、（c）放棄し、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、動議方法、抗弁方法、反訴またはその他の方法で、

当該当事者は個人的に裁判所の管轄権の対象ではない、その財産は譲渡または執行の免除または免除されている、訴訟、訴訟、訴訟または手続きが不都合な場に持ち込まれている、訴訟、訴訟、訴訟または手続きの裁判地が不適切である、または本契約またはその主題が裁判所で、または裁判所によって執行されない可能性があるという請求。各当事者は、第13条の通知に規定されている方法による処理の遂行に、取消不能かつ無条件に同意します。本契約のいかなる規定も、法律で認められているその他の方法で処理を行う本契約の当事者の権利に影響を及ぼしません。

15.8 本契約のいずれかの段落、サブパラグラフ、または規定が管轄裁判所によって法的強制力がないと判断された場合、当該条項は本契約の残りの部分から分離可能であり、本契約の残りの部分は影響を受けず、引き続き完全に効力を有するものとします。

15.9 本契約は、添付の別表とともに、その主題に関する両当事者の完全な理解を構成し、すべての雇用契約、支配権変更契約、または経営幹部の会社との雇用に関連するその他の契約を含むがこれらに限定されない、主題に関する本契約当事者間の以前のすべての合意に優先します。ただし、本契約の内容は、以下による補償契約の条件に影響を与えないものとします。会社と幹部または一般との間行政に有利な補償方針は、引き続き完全に効力を有するものとします。

15.10 経営幹部は、本契約の条項を注意深く読み、検討したことを認めます。幹部はさらに、独立した法的助言を求める機会があり、本契約に関してそのような独立した法的助言を得たこと、またはそのような助言を求めないことを明示的に決定したことを認めます。経営幹部は、本契約に定められた制限は公正であり、会社の利益を保護するために合理的に必要なものであり、経営幹部が選択した分野で雇用を確保する能力を損なわないことに同意します。幹部はさらに、本契約の内容、性質、結果を十分に理解した上で本契約を締結していることを認めます。

15.11 エグゼクティブが本契約の期間中に障害を理由に宿泊施設を要求した場合、エグゼクティブはエグゼクティブの宿泊施設の要件をエグゼクティブの直属の上司と話し合う必要があります。

15.12 両当事者は、当社が同法に基づく義務を遵守するつもりであることを認め、また、本契約のいずれかの条項または本契約のいずれかの条項が経営幹部に少ない、または少ない利益または資格を提供する限り、本契約の該当する規定の代わりに、同法に基づく最低限の利益または資格のみが経営幹部に提供されるものとします。

15.13 本契約は、2つ以上の相手方で締結される場合があり、それぞれの署名ページは原本ですが、これらすべてを合わせると1つの同一の契約となり、すべての当事者が同じ相手方に署名していない場合でも、すべての当事者を拘束します。「ポータブルドキュメント形式」（「.pdf」）形式の電子メール、または文書の元のグラフィックと画像の外観を維持することを目的としたその他の電子的手段で送信された本契約の相手方の署名ページは、元の署名の付いた紙の文書を物理的に配送するのと同じ効果があります。

15.14 本契約は、会社の取締役会によって承認され、経営幹部と取締役会によって正式に承認された会社の役員によって署名された書面による場合を除き、いかなる方法でも修正または修正することはできません。

本契約の当事者が本契約に署名し、封印し、締結したことを証明します。

スケジュールA —
分離協定

この分離契約（以下「契約」）は、オンタリオ州の法律に基づいて存在する法人であるNN Canada, Inc.（以下「当社」）とTim French（「エグゼクティブ」）との間で、2023年8月10日、または当事者が合意するその他の日付（「発効日」）から発効します。

証人:

一方、会社は会社の成功のために経営幹部を雇用し、経営幹部が会社の重要な機能を果たすことを認識しています。

一方、会社は、原因の如何にかかわらず離職が発生した場合に、経営陣と正式な別居協定を結ぶことが会社の最善の利益になると判断しました。

一方、経営陣は会社との本契約の締結を望んでいます。そして

さて、したがって、両当事者は以下のように合意します：

1. 離職した場合の報酬と福利厚生。以下のセクション1（e）に従い、役員が職務を離れた場合、報酬と福利厚生は下記のとおり支払われるものとします。

(a) 支配権の変更前の適格解約。執行者が発効日以降、支配権の変更前に適格解雇をした場合、そのような適格解雇の時点で、経営幹部は以下のもののみを受け取る権利があることに同意します。

(i) 離職の発効日までの役員の年間給与。解約通知が送付された（または死亡した）時点で有効な年率で、離職前に未払いの範囲で支払われていない場合に限ります。

(ii) 2000年に改正されたオンタリオ州雇用基準法（以下「法」）で義務付けられている最低法定通知期間の終了まで、役員の給付（該当する場合）を継続し、未使用の休暇手当を支払う。

(iii) (i) 役員の年間基本給（役員の解任日現在）の1.5倍に相当する一括払い。これには、解雇通知の代わりに法定給与を受け取る役員の法定給与と、同法に基づく法定退職金が含まれます。その支払いは、離職日の後に、経営幹部が指定した口座に即時に利用可能な資金を電信送金することによって行われるものとします。

(iv) アワード契約の条件に基づく経営幹部の既得権、および会社の他の計画、プログラム、または方針に基づく経営幹部のその他の既得権。わかりやすく言うと、エグゼクティブは、法律で義務付けられている最低限の法定通知期間中、すべての報酬関連のプランおよびプログラムに引き続き参加するものとし、同様に、適用される最低限の法定通知期間中に助成金、報酬、または権利確定を受ける権利を有するものとします。

(v) 経営幹部が適切に会計処理を行った上で、払い戻し可能なすべての事業経費（まだ払い戻されていない範囲で）を迅速に払い戻します。

(vi) 同法で義務付けられているその他の最低限の法定資格。

(b) 正当な理由による会社による解約、または正当な理由のない経営幹部による解約。（A）正当な理由による会社の行為により、（B）正当な理由のない経営幹部の行為により、または（C）経営幹部の死亡、障害、退職を理由に、役員の離職が解除された場合、役員（またはその受益者）には、以下の報酬と福利厚生のみが支払われ、提供されるものとします。

(i) 離職の発効日までに提供される役員の年収を、解約通知が送付された（または死亡した）時点で有効な年率で、離職前に支払われなかった場合と、未払いの休暇手当、および未払いの休暇手当。

(ii) アワード契約の条件に基づく経営幹部の既得権、および会社の他の計画、プログラム、または方針に基づく経営幹部のその他の既得権。

(iii) 経営幹部が適切に会計処理を行った上で、払い戻し可能なすべての事業経費（まだ払い戻されていない範囲で）を迅速に払い戻します。

(iv) 死亡または障害が発生した場合、(A) 前会計年度に関して稼いだが、役員の死亡日または障害発生日時点で未払いの年間賞与には、NNの報酬委員会が決定した実際の稼いだ金額が支払われます。(B) 会計年度末の監査後、会社またはNNの通常の慣行に従って支払われます。(B) 会計年度の年間賞与の比例配分額役員の死亡または障害が発生した区分。決定された年間賞与の実際の金額を掛けて計算しますNNの報酬委員会は端数で、その分子は該当する年度中に幹部が雇用された日数で、分母は365日で、NNの会計年度末監査後に会社またはNNの通常の慣行に従って支払われます。

(v) 同法で義務付けられているその他の法定最低資格。

(c) 支配権の変更に伴う適格解約。

(i) 経営幹部が支配権の変更後24か月以内に適格解雇を受ける場合、エグゼクティブは以下のもののみを受け取ることに同意します。

i. 役員が退任日までに支払うべき年収。

ii. 法律で義務付けられている法定通知期間の終了まで、役員の給付（該当する場合）の継続、および未払いの休暇手当の支払い。

iii. 役員の基本給の1.5倍（役員の解任日現在）の一括払い。これには、解雇通知の代わりに法定給与を受け取る役員の法定給与の権利と、同法に基づく法定退職金に加えて、雇用停止時の役員の目標賞与（「退職金」）の1.5倍を加えたものです。退職金は、退職日の後に、すぐに利用可能な資金を経営幹部が指定した口座に電信送金することによって行われるものとします。

iv. アワード契約の条件に基づく経営幹部の既得権、および会社の他の計画、プログラム、または方針に基づく経営幹部のその他の既得権。わかりやすく言うと、エグゼクティブは、法律で義務付けられている最低限の法定通知期間中、すべての報酬関連のプランおよびプログラムに引き続き参加するものとし、同様に、適用される最低限の法定通知期間中に助成金、報酬、または権利確定を受ける権利を有するものとします。

v. 経営幹部が適切に会計処理を行った上で、すべての償還可能な事業経費を（まだ払い戻されていない範囲で）迅速に払い戻します。

IIIおよびIVに基づく上記の支払いで、経営幹部に支払うべき最低法定権利額を超えるものは、役員が職を辞め、署名された完全かつ最終的な釈放の受領後60日以内に全額一括で支払われるものとします。

(d) 会社の責任の制限。この第1項に明示的に規定されている場合を除き、当社は、役員が職務を分離した後も、本契約に基づく経営幹部に対する義務を負わないものとします。前述の文の規定の一般性を制限することなく、当社は、本第1項に規定されている場合を除き、経営幹部の離職後、本契約に基づいて経営幹部にさらなる利益を提供する義務、または本契約に基づく経営幹部の利益のためにさらなる貢献をする義務を負わないものとします。

(e) リリース条件。本第1条に基づく役員の適格解雇時に、同法に基づく役員の法定最低資格を超える解雇、退職金、または給付金または給付金を受け取った場合、経営幹部は、実質的に付録Aとして添付された形式で、請求の完全かつ最終的な解除（「解除」）を行う必要があります。第1条に別段の定めがある支払時期に関係なく、第1条（a）（iii）および第1条（c）（i）（3）に基づく法律に基づく法定支払いは、法律に従い、雇用終了後7日以内、または次の定時給与計算日のいずれか遅い方までに行われるものとします。

2. 源泉徴収。本契約の反対の規定にかかわらず、本契約に基づいて会社が経営幹部、その財産または受益者に行うすべての支払いは、適用される法律または規制に従って源泉徴収する必要があると当社が合理的に判断した税金およびその他の給与控除に関連する金額（ある場合）の源泉徴収の対象となります。そのような金額を源泉徴収する代わりに、会社は他の規定を受け入れることがあります。

ただし、そのような支払いの一部または全部に関して源泉徴収が法律で義務付けられているすべての税金を支払うのに十分な資金がある場合に限ります。

3. 緩和。本契約に規定された支払いを行う当社の義務、および本契約に基づく義務を履行する当社の義務は、理由の如何を問わず相殺の対象にはならず、当社が経営幹部または他者に対して有する可能性のある相殺、反訴、回収、抗弁またはその他の請求、権利、または行動の影響を受けないものとします。いかなる場合も、エグゼクティブは、本契約のいずれかの規定に基づいてエグゼクティブに支払われる金額を軽減するために、他の雇用を求めたり、その他の措置を講じたりする義務を負わないものとし、エグゼクティブが他の雇用を獲得するかどうかにかかわらず、そのような金額は減額されないものとします。

4. 定義。本契約では、以下の用語は次の意味を持つものとします。

(a)「アワード契約」とは、(i) 2023年8月10日付けの経営幹部とNN間の特定の制限付株式付与通知、(ii) 2023年8月10日付けの経営幹部とNN間の特定の業績株式ユニット付与通知、および雇用中に経営幹部に付与されるその他のRSUまたはPSUのアワードを意味します。

(b)「原因」とは、次のいずれかを意味します。

(i) 些細なことではなく、会社が容認していない、故意の違法行為、不服従、または故意の義務怠慢（または随時改正される法律に含まれる可能性のあるその他の因果的定義）。

(c)「支配権の変更」とは、以下のいずれかが発生した日に発生することを意味し、その日に行われるものとします。

(i) 個人、法人、団体、またはグループ (1) NNの発行済みかつ発行済みの議決権株式に対して公開買付けまたは交換オファーを行い、その公開買付けまたは交換オファーの後、NNの発行済みかつ発行済みの議決権株式の50％（50％）以上を有益に所有するか、（2）当該個人、法人、団体、またはグループによる最新の買収日から終了する12か月間に取得（または取得）する（または取得した））、直接的または間接的に、NNの発行済みかつ発行済みの議決権株式の50％（50％）以上の受益所有権を一括で取引または一連の取引（証券取引委員会にスケジュール13Gが登録されている個人、法人、団体、またはグループを除く。ただし、その個人、法人、団体、またはグループがNNの発行済み議決権株式の50％（50％）未満の実質的所有権を持っている場合に限ります）。または

(ii) NNは合併、統合、または同様の取引の当事者であり、そのような取引の後、結果として生じる事業体の発行済み発行済議決権株式の50％（50％）以上は、取引直前にNNの株主を構成していた個人、企業、または団体によって受益所有されなくなります。

(iii) NNは、1回の取引または一連の取引で、資産の50％（50％）以上を他の個人（NNの関連会社または関連会社を除く）に売却します。または

(iv) 任意の12か月間に取締役会（「現職理事会」）を構成する個人（「現職理事会」）は、理由の如何を問わずNNの取締役会の少なくとも60％（60％）を占めることをやめます。ただし、選挙または指名が当時の現職取締役会を構成していた取締役の過半数によって承認された個人は、現職取締役会のメンバーとみなされます。ただし、実際の選挙または脅迫された選挙コンテストの結果として最初の理事会メンバーになった個人は含まれません（この用語は規則14a-11で使用されています）。1934年の証券法（改正版）に基づいて公布されたか、取締役会以外の当事者による、または取締役会以外の当事者による代理人または同意の実際の勧誘または脅迫に基づいて公布されました。

支配権の変更自体が、エグゼクティブに本契約に基づく支払いを受ける権利を与えることを意図したものではありません。

(d)「障害」とは、(i) 死に至ると予想される、または12か月以上の継続期間続くことが予想される、医学的に決定可能な身体的または精神的障害のために、経営幹部が実質的に有益な活動に従事できないことを意味します。または (ii) 死に至ると予想される医学的に決定可能な身体的または精神的障害のため 12か月以上の連続した期間継続し、収入代替給付を受けることが期待できます会社の従業員または取締役を対象とする傷害および健康保険に3か月間加入しています。エグゼクティブは、会社が運営する障害保険プログラムに従って完全に障害があると判断された場合、当該障害保険プログラムに基づいて適用される「障害」の定義が前文の要件を満たす場合、障害者とみなされます。

(e)「正当な理由」とは、経営幹部から書面による通知を受け取ってから30日以内に会社が是正しない限り、以下の事由のいずれかを指します。(i) 経営幹部の地位、義務、責任、役職、責任、責任、または責任（地位、役職、報告要件を含む）と矛盾する職務、または会社によるその他の行為を経営幹部に譲渡すること。(ii) 会社による本契約への重大な不履行、(iii) 不利な点役員の年間報酬およびその他の福利厚生（基本給、目標ボーナス、インセンティブ株式報酬を含むがこれらに限定されない）の変更または削減、または（iv）本書の日付の時点で、会社の現在の本社から50マイル以上離れている役員の勤務地を移転するという要件。

この定義にこれと矛盾する内容があっても、会社による申し立てられた行為は、正当な理由を構成または生じさせる条件または状況が最初に存在してから90日以内に経営幹部が会社に書面で通知しない限り、本契約の目的において「正当な理由」の事象とはみなされません。さらに、疑義を避けるために記すと、本契約のいかなる規定も、当社が合理的に削減することを妨げるものではありません

役員の年間基本給および/またはインセンティブの機会は、役員の雇用レベルにおける他の従業員に対する全面的な報酬調整の一環です。

(g)「NN」とは、デラウェア州の企業であるNN, Inc. を意味します。

(h)「終了通知」とは、根拠となる本契約に基づく特定の終了条項を含む書面による通知を意味します。会社が雇用関係を終了する場合、書面による通知には、雇用関係が理由の有無にかかわらず終了したかどうかが記載されるものとします。エグゼクティブが雇用関係を終了する場合、書面による通知には、エグゼクティブが正当な理由の有無にかかわらず辞任するかどうかを記載する必要があります。一方の当事者の行為により本契約に基づく役員の雇用が終了したとされる場合は、他方の当事者に解雇通知を送付することによって通知されるものとします。エグゼクティブが正当な理由なく雇用を終了する場合は、14日以内に通知する必要があります。

(i)「適格解約」とは、(i) 正当な理由がない会社の行為によるサービスからの分離、または (ii) 正当な理由による役員の行為によるサービスからの分離、のいずれかを意味します。

(j)「職務からの分離」または「離職」とは、理由の如何を問わず、会社または参加者が役員の雇用を停止することです。この場合、離職日とは、参加者が会社に雇用された最終日、または該当する州の雇用または労働基準法で義務付けられている最低法定通知期間の終了日のいずれか遅い方を指します。

その証として、経営幹部と会社は（正式に権限を与えられた役員の行動により）本契約を次のように締結しました。

NN カナダ, INC.

投稿者：___________________________________________
名前:
タイトル:

日付:

エグゼクティブ:

______________________________________________
名前：ティム・フレンチ

日付:

付録A —
完全かつ最終的なリリースと補償

私、ティム・フレンチ（私の相続人、執行者、管理者、後継者、譲受人を含みます）は、分離協定に概説されている対価と引き換えに、NN CANADA, INC.を釈放し、永久に解雇します。（以下「会社」と呼びます。この用語には、役員、取締役、代理人、従業員、後継者および譲受人、ならびにNN, Inc. を含むすべての関連会社、部門、親会社、子会社、およびその役員、取締役、代理人、従業員、後継者および譲受人が含まれます）は、私がこれまで、起こした、現在、または今後抱いている、あらゆる種類の行動、訴因、苦情、請求、要求または要求について、およびそれらから導かれます。私の雇用または雇用の停止から生じたものです。

また、その対価として、支払請求、解約通知、当該通知に代わる支払い、退職金、費用、ボーナス支払い、長期インセンティブプランの支払い、残業手当、制限付株式ユニットおよびパフォーマンスシェアユニットを含むストックオプション、利息および/または休暇手当を含むが、これらに限定されない、会社に対してこれ以上の請求はないことをここに明確に誓約し、表明し、保証します。具体的には、2000年のオンタリオ州雇用基準法に基づく請求を含め、その第61条と第64/65条、1995年のオンタリオ州労働関係法、オンタリオ州労働安全衛生法、オンタリオ州年金給付法、オンタリオ州賃金平等法、または私の会社での雇用または雇用の中止を規定または関連するその他の同様の法律を含みます。オンタリオ州人権法（以下「本規範」）に基づく私の権利はいかなる形でも侵害されていないことを認め、同意します。また、同法に基づく請求は想定していないことにも同意します。私はさらに、短期または長期の障害給付、年金給付、年金クレジット、年金支払いを含む給付金の請求を一切行っていないことを認め、同意します。また、そのような給付や支払いに関連して航空会社や会社に対して訴訟を起こすこともないことを認め、同意します。この和解は、そのような訴訟や苦情を完全に防ぐものとして信頼できると私は同意します。

さらに、書簡で言及されている金額の支払いの結果として会社に対して請求または徴収される可能性のある税金、雇用保険の返済、または連邦または州の法的規定に基づくあらゆる種類の利息、罰金、罰金、その他の費用を適切な当局に支払うことに同意します。そして、カナダの所得税法、カナダの雇用保険法、カナダの年金制度に基づくすべての請求または要求、オンタリオ州の所得税法、および/または当社が当該対価の全部または一部から所得税、雇用保険の返済、またはその他の源泉控除を源泉徴収しなかったことに関して、連邦または州のその他の法律に基づく。

さらに、訴訟により提起された請求について、当該請求または手続きにより会社に拠出金または補償を請求する可能性のある他の個人、法人、または団体に関連して、いかなる請求も行わず、訴訟を起こさないことにも同意します。

また、私が今後、何らかの理由、事柄、事由により、何らかの請求、要求、訴訟、手続きを開始または開始または脅迫する場合、または当社または会社に関係する人物に対して苦情を申し立てる場合、この文書は、そのような請求、要求、措置、手続き、または苦情に対する障害となる可能性があることにも同意します。

さらに、本リリースと補償またはレターのいずれかの条項または一部が管轄裁判所によって無効または無効とみなされた場合でも、残りの条項または一部は引き続き完全に効力を有するものとします。

そして、独立した法的助言を得る機会を得たこと、本リリースと補償を読んだこと、そしてここに、私の雇用またはその雇用の停止に関連して私が会社に対して持っている、または抱く可能性のあるすべての請求の完全かつ最終的なリリースが含まれており、会社側の責任の容認はないことを理解したことをここに確認します。

この___________の日の日付、__________

署名、封印、配送）
）の存在下で
                        )
                        )
                        )
_______________________________        ) ______________________________
証人）ティム・フレンチ

スケジュール「B」

役員の利益は利益相反ではないとみなされます

幹部は、彼が以下の組織を所有し、関与していることを明らかにしました。

1. フレンチ・インダストリーズ・リミテッドは、カフナ・サーフ・ショップとフレンチズ・スタンドとして事業を行っています

2. フレンチ・プロパティーズ・リミテッド

3. エグゼクティブは、KLHキャピタルが所有するフランクストン・パッケージング・リミテッドの取締役会のメンバーです。

4. エグゼクティブはトラファルガー・インダストリーズの取締役会のメンバーです

スケジュール「C」

[省略。]

スケジュール「D」-
NN, INC.
制限付株式付与通知

デラウェア州の企業であるNN, Inc.（以下「当社」）は、以下の所有者（「譲受人」）に、以下に定める多数の制限付株式を受け取る権利（「制限付株式報酬」）を付与します。制限付株式には、本制限付株式付与通知（「付与通知」）、別紙Aとして添付されている制限付株式報奨契約（「契約」）、および本書に添付されている別紙Bとして添付されているカナダで雇用されている譲受人向けライダー（「ライダー」）に定められた条件が適用されます。これらは参照により本書に組み込まれています。

この制限付株式報奨は、当社の2022年オムニバス・インセンティブ・プラン（以下「プラン」）とは別の独立した報奨であり、ナスダック上場規則5635（c）（4）に記載されている非プランベースの誘因付与を構成することを目的としており、本プランに基づいて付与される制限付株式を構成するものではありません。上記にかかわらず、添付の制限付株式報奨契約の第1.1条に従い、本プランに定められた条件、定義は、あたかも本プランに基づいて制限付株式報奨が付与されたかのように、本付与通知と契約に適用されるものとし、この制限付株式報奨には、そのような条件、定義が適用されるものとし、これらの条件、定義はここに参照により組み込まれ、本契約の一部となります。

譲受人は、自分の署名と以下の会社の署名により、契約、ライダー、およびこの助成通知の条件に拘束されることに同意します。譲受人は、契約、ライダー、およびこの助成金通知のすべてを見直しました。被付与者は、本助成通知、特約、または本契約に基づいて生じた疑問について、委員会のすべての決定または解釈を拘束力のある決定的かつ最終的なものとして受け入れることに同意します。

展示物 A
制限付株式報奨契約

この制限付株式報奨契約（以下「契約」）と添付されている付与通知に従い、当社は、本契約の条件と、別紙Bとして添付されているカナダで雇用されている譲受人向けの譲受人向けライダー（以下「ライダー」）の条件に従い、付与通知に記載されている数の制限付株式を受け取る権利を譲受人に付与しました。

第一条
将軍

1.1 定義済みの用語。制限付株式報奨は、当社の2022年オムニバス・インセンティブ・プラン（以下「プラン」）では付与されませんが、本契約の目的上、本書または譲受人と当社またはその子会社との間のその他の参照契約で具体的に定義されていない大文字の用語は、本プランまたは付与通知で指定されている意味を持つものとします。プランと本契約の間に矛盾がある場合は、本契約の条件が優先されるものとします。

第二条
制限付株式の付与

2.1 グラント。譲受人の当社または子会社での過去および/または継続的な雇用またはサービス、およびその他の有益かつ貴重な対価を考慮して、付与通知に記載されている付与日（「付与日」）から発効し、当社は譲受人に制限付株式報奨を付与しました。この裁定に基づいて付与された制限付株式は、付与日以降合理的に可能な限り早く、譲受人の名義の株式の帳簿形式で発行されるものとし、譲受人が付与通知と本契約を承認することを条件とします。

2.2 制限の解除。本契約の第3.2条と第3.3条に従い、付与通知に基づいて付与された制限付株式に関連する制限は、付与通知に含まれる権利確定スケジュールに定められた時期（それぞれ「権利確定日」）に失効します。本第2.2条に従って権利が確定した制限付株式を表す証明書は、各権利確定日の後、できるだけ早く譲受人に配布されるか、適切な帳簿記簿記が作成されるものとします。

2.3 議決権と配当。権利確定前の期間中、本書に別段の定めがある場合を除き、譲受人はすべての制限付株式に関する株主のすべての権利を有します。これには、当該制限付株式の議決権、および当該制限付株式に関するすべての配当またはその他の分配を受ける権利が含まれますが、これらに限定されません。本契約の第2.2条に基づく無制限株式の分配に先立ち、本契約に従って発行された制限付株式を表す証明書は、譲受人の名義で会社（「保管人」）が保有（または適切な帳簿記法）します。カストディアンは、譲受人が制限付株式に投票できるようにするために必要かつ適切な措置を講じます。制限付株式に関してカストディアンが受け取ったすべての現金配当金は、もしあれば、カストディアンが受領した後、できるだけ早く譲受人に届けられます。制限付株式に関して発行された株式配当は、付与通知で付与された制限付株式に適用されるのと同じ制限およびその他の条件の対象となる追加の制限付株式として扱われるものとします。上記にかかわらず、本契約のセクション3.1に従って制限付株式が没収された後は、譲受人に議決権や配当権は発生しません。

第三条
サービスからの分離、管理の変更

3.1 一般的に。第3.3条に従い、被譲受人が死亡、退職、障害以外の何らかの理由（分離契約で定義されています）でサービスから分離した場合、譲受人の職からの離職前に第2.2条に基づく没収制限が失効しなかったすべての制限付株式は直ちに没収され、譲受人は決定される場合を除き、そのような制限付株式に関してそれ以上の権利を有しないものとします。それ以外の場合は、委員会が単独かつ絶対的な裁量で決定します。

3.2 死亡または障害。被付与者の雇用が死亡または障害（分離契約で定義されている用語）により終了した場合、すべての制限付株式は既得とみなされ、制限付株式に関する本契約に基づく制限には、以下が含まれます

本契約の第4.1条に定められた移転の制限は自動的に失効し、それ以上の効力や効力はないものとします。

3.3 対象となる解約。適格解雇（2023年8月10日付けの当社と譲受人との間の特定の分離契約（「分離契約」）で定義されているとおり）を理由に譲受人の雇用が終了した場合、すべての制限付株式は既得とみなされ、本契約に基づく制限付株式に関する制限（本契約の第4.1条に定める譲渡制限を含む）は自動的に失効し、それ以上の力や効果はありません。

3.4 支配権の変更。支配権の変更（それぞれが分離契約で定義されている）が発生すると、すべての制限付株式は既得とみなされ、制限付株式に関する本契約に基づく制限（本契約の第4.1条に定める譲渡制限を含む）は自動的に失効し、それ以上の効力や効力はないものとします。

第四条

機密情報、制限規約

4.1 制限条項の承認。被付与者は、(i) 譲受人が、2023年8月10日付けの会社の子会社と譲受人との間の特定の役員雇用契約（「雇用契約」）における特定の制限付き契約、秘密保持、および専有情報の契約に同意していること、（ii）雇用契約のそのような契約は有効かつ法的強制力があること、および（iii）そのような契約は部分的な考慮事項であることを認めます。本契約について。

 

第5条
その他の規定

5.1 制限付株式の譲渡や質入れはできません。制限付株式は、遺言または血統・分配法による場合を除き、当該株式に適用される権利確定日に、当該株式に関する没収制限が失効した日より前に、売却、譲渡、譲渡、担保設定、その他の方法で担保または処分することはできません。

5.2 源泉徴収。制限付株式を発行する会社の義務は、雇用主の最低法定源泉徴収額（「源泉徴収税」）を含む、該当する連邦、州、地方、外国の源泉徴収義務または源泉徴収税を譲受人が満たすことを条件とし、譲受人は、本第5.2条に定める源泉徴収税の金額を会社に支払うものとします。譲受人は、(i) 源泉徴収税と同額の金額を会社に現金で支払うこと、(ii) 本契約に従って譲受人に引き渡せる株式を会社に源泉徴収させること、または (iii) 譲受人がすでに所有している会社の株式を実際にまたは証明により引き渡すことで、源泉徴収税を支払う義務を果たすことができます。(ii) の場合または (iii) 源泉徴収された株式または引き渡された株式の金額（当該株式の価値は、支払日現在の株式の公正市場価値に基づく）委員会の決定どおり）は、委員会が誠意を持って合理的に決定するものとします。譲受人は、会社が被付与者に支払うべき報酬またはその他の金額から、源泉徴収税を超えない金額を控除する権利を有することを認め、同意します。当社も子会社も、制限付株式の授与や権利確定、またはそれに続く株式の売却に関連する源泉徴収の取り扱いについて、いかなる表明も約束もしません。当社と子会社は、譲受人の納税義務を軽減または解消するために制限付株式の授与を構成することを約束せず、また義務も負いません。

5.3 賞の対象となる株式。株式分割、株式配当、株式の組み合わせ、またはその他の変更、再指定、合併、統合、資本増強などの結果として、会社の株式を増やしたり、減らしたり、会社や他の会社の株式やその他の有価証券の数や種類の異なる株式と交換したりする必要がある場合、譲受人に授与された制限付株式の数は、次のように調整されるものとします。そのような行動を反映するための公平かつ均衡のとれた態度。そのような調整の結果、シェアが端数になった場合、その端数は無視されます。誤解を避けるために記すと、付与通知に記載されている制限付株式ユニットは、希薄化防止保護の対象にはなりません。

5.4 ストックパワー。本契約の締結と同時に、譲受人は、制限付株式に関連する、空白で承認された株式を会社に引き渡すものとします。そのようなストックパワーは、ここに添付されている付録Aの形式をとるものとします。

5.5 レジェンド。制限付株式を表す各証明書には、実質的に次の形式の凡例が付いていなければなりません。

この証明書とここに記載されている株式には、ここに代表される制限付株式の所有者とNN, INC.との間の制限付株式契約（「契約」）に含まれる条件（没収と譲渡制限を含む）が適用されます。(「会社」)。そのような取引条件からの当該株式の解放は、契約の規定に従ってのみ行われるものとし、その写しは会社に保管されています。

5.6 完全合意。本契約、および本契約に添付されているカナディアン・ライダーには、本契約によって付与される制限付株式に関する会社と譲受人の間の完全な理解と合意が含まれており、以前または同時に行われた交渉や理解に優先します。会社と譲受人は、口頭でも書面でも、制限付株式に関して、本契約に含まれていない約束、合意、条件、または理解をしていません。

5.7 キャプション。本契約書に記載されているキャプションとセクション番号は、便宜上挿入されているだけです。彼らは、本契約の条項の範囲や意図を定義、制限、解釈、または説明していません。

5.8 対応物。交付通知書は、適用法に従い、電子署名を含む1つ以上の対応物で発行される場合があります。各通知は原本と見なされ、すべてが一緒になって1つの文書を構成します。

5.9 通知。本契約の条件に基づいて会社に対して行う通知は、会社の主たる事務所の会社秘書が担当する会社に送付されるものとし、譲受人に送られる通知は、会社の記録に反映されている譲受人の最後の住所の譲受人に送付されるものとします。本第5.10条に基づく通知により、いずれの当事者も今後、その当事者に通知する別の住所を指定することができます。いかなる通知も、電子メールで送付された場合、または書留郵便で送付され（領収書を要求）、米国郵政公社が定期的に管理する郵便局または支局に預け入れられた（郵便料金前払い）場合、正式に行われたものとみなされます。

5.10 改正。本契約は、いつでもまたは随時、委員会または取締役会によって、全部または一部を修正、停止、または終了することができます。ただし、本契約の修正、修正、一時停止、または終了は、譲受人の書面による事前の同意なしに、この制限付株式報奨に重大な影響を及ぼさないものとします。

5.11 後継者と譲受人。当社は、本契約に基づく権利のいずれかを単一または複数の譲受人に譲渡することができ、本契約は会社の承継人および譲受人の利益のために有効となるものとします。本契約第5.1条に定める譲渡の制限を条件として、本契約は、本契約当事者の相続人、遺言者、法定代理人、承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。

5.12 準拠法。抵触法の原則に基づいて適用される可能性のある法律にかかわらず、本契約の条件の解釈、有効性、管理、施行、および履行には、デラウェア州の法律が適用されます。

5.13 証券法の遵守。譲受人は、付与通知と本契約が、証券法と取引法の規定、およびSECおよび州の証券法および規制によって公布されるすべての規制と規則を含むがこれらに限定されない、すべての適用法に必要な範囲に準拠することを認めます。本書にこれと異なる規定があっても、制限付株式は適用法に準拠する方法でのみ付与されます。適用法で認められる範囲で、本契約は適用法に準拠するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。

5.14 契約は分離可能です。助成通知または本契約のいずれかの条項が無効または法的強制力がないと判断された場合、その条項は付与通知または本契約の残りの条項から分離可能であり、そのような無効性または法的強制力がないと解釈されることはありません。

5.15 クローバック。この裁定に基づいて発行された株式は、該当する法律、規則、規制、または証券取引所上場要件（最終規則に基づくものを含む）を遵守するために、当該譲受人または当該株式が（a）当社またはその子会社が採用する「クローバック」または回収ポリシーの対象となっている、または今後適用される範囲で、譲受人による会社への強制返済の対象となります。ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法、またはその他の方法に従ってSECが採択した、または（b）任意2002年のサーベンス・オクスリー法など、適用法に定められた状況下で強制的な回収を課す適用法。

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付録 A-
取り返しのつかないストックパワー

受領した価値について、署名者は証書番号_____で表される会社の普通株式___________株をNN, Inc.（以下「当社」）に売却、譲渡、譲渡します。以下の署名者は、アワード契約に基づいて発行された株式を没収または返済した場合（会社と署名者間の____________、20__の日付の制限付株式報奨契約（「アワード契約」）の条件に従って）、会社の帳簿上の株式を譲渡することを会社秘書に許可します。

日付:_________、____

署名:

投稿者：___________________________________

名前：ティム・フレンチ

別紙B

カナダで雇用されている助成対象者のためのライダー

会社での雇用

契約または交付通知書で会社での雇用について言及しているものは、会社のカナダ子会社であるNN Canada, Inc.での雇用を指すものとみなされます。

第三条

上記の第3条に従い、譲受人は、支配権の変更や適格解約など、何らかの理由でサービスを中断した場合、本契約に基づく譲受人の資格は、第3条に概説されている資格に限定されることを理解し、同意します。譲受人は、契約、慣習法、その他を問わず、PSUの権利確定を受ける他の権利はないことを理解し、同意します。また、PSUの権利確定に代わる損害賠償を受ける権利もありません。

雇用の終了

被付与者の雇用は、雇用契約に添付されている離職協定の条件に従って終了することができます。このような雇用終了の場合、本契約に基づく被付与者の資格は、第3条に概説されている資格に限定されるものとします。

スケジュール「E」-
NN, INC.
パフォーマンス・シェア・ユニット交付通知書

デラウェア州の法人であるNN, Inc.（以下「当社」）は、以下の保有者（「譲受人」）に、以下に定める複数のパフォーマンス・シェア・ユニット（「パフォーマンス・シェア・ユニット」）を受け取る権利（「パフォーマンス・シェア・ユニット・アワード」）を付与します（「パフォーマンス・シェア・ユニット・アワード」）。パフォーマンス・シェア・ユニットには、本パフォーマンス・シェア・ユニット交付通知（「助成通知」）、別紙Aとして添付されているパフォーマンス・シェア・ユニット・アワード契約（「契約」）、および本書に添付されている別紙Bとして添付されているカナダで雇用されている助成対象者向けライダー（「ライダー」）に定められた条件が適用されます。

このパフォーマンス・シェア・ユニット・アワードは、当社の2022年オムニバス・インセンティブ・プラン（以下「プラン」）とは別の独立したアワードであり、ナスダック上場規則5635（c）（4）に記載されているように、プランに基づく非プランベースの誘因助成金を構成することを意図しており、プランに基づいて授与される業績賞を構成するものではありません。上記にかかわらず、添付のパフォーマンス・シェア・ユニット・アワード契約の第1.1条に従い、プランに定められた条件、定義は、あたかもこのパフォーマンス・シェア・ユニット・アワードがプランに基づいて付与されたかのように、本付与通知と契約に適用されるものとし、このパフォーマンス・シェア・ユニット・アワードには、そのような条件、定義が参照により本書に組み込まれ、本契約の一部となります。

譲受人は、自分の署名と以下の会社の署名により、契約、ライダー、およびこの助成通知の条件に拘束されることに同意します。譲受人は、契約、ライダー、およびこの助成金通知のすべてを見直しました。被付与者は、本助成通知、特約、または本契約に基づいて生じた疑問について、委員会のすべての決定または解釈を拘束力のある決定的かつ最終的なものとして受け入れることに同意します。

展示物 A
パフォーマンス・シェア・ユニット賞契約

このパフォーマンス・シェア・ユニット・アワード契約（以下「契約」）と添付されている付与通知に従い、当社は、本契約の条件に従い、付与通知に記載されている数のパフォーマンス・シェア・ユニットを受け取る権利を譲受人に付与しました。ただし、本契約と、本契約に添付されているカナダで雇用されている被付与者向けのライダー（「ライダー」）です。

第一条
将軍

1.1 定義済みの用語。パフォーマンス・シェア・ユニット・アワードは、当社の2022年オムニバス・インセンティブ・プラン（以下「プラン」）では付与されませんが、本契約の目的上、本契約または譲受人と当社またはその子会社との間のその他の参照契約で具体的に定義されていない大文字の用語は、プランまたは付与通知で指定されている意味を持つものとします。プランと本契約の間に矛盾がある場合は、本契約の条件が優先されるものとします。

第二条
パフォーマンス・シェア・ユニットの付与

2.1 グラント。譲受人が将来当社または子会社に雇用されること、または当社または子会社に勤務することを考慮して、また、その他の有益かつ貴重な対価として、付与通知に定められた付与日（「付与日」）に発効するため、当社は譲受人にパフォーマンス・シェア・ユニット・アワードを付与しました。各パフォーマンス・シェア・ユニットは、付与通知に定められたパフォーマンス期間（「パフォーマンス期間」）の満了時に1株（またはその公正市場価値）を受け取る権利を表し、それ以外の場合は本契約に定められた条件、制限に従います。本契約によって付与されるパフォーマンス・シェア・ユニットに対する譲受人の持分は、当社の一般無担保債権者の持分となります。

2.2 制限の解除。本契約の第3.2条と第3.3条に従い、付与通知に基づいて付与されたパフォーマンス・シェア・ユニットに関連する制限は、グラント通知に記載されている業績期間（権利が確定するパフォーマンス・シェア・ユニットに関する「権利確定日」）の満了時に消滅します。ただし、（a）会社が本書の別紙A-1に定められた業績期間の業績目標を達成した場合に限ります。(b) 被付与者は、付与日から継続して当社またはその子会社に勤務しています権利確定日まで、ライダーの規定によります。権利確定日の時点で、パフォーマンス・シェア・ユニットの一部または全部について業績目標が達成されなかった場合、そのパフォーマンス・シェア・ユニットは、権利確定日をもって追加の検討なしに取り消されるものとします。

2.3 決済。譲受人は、権利確定日に本契約の対象となるパフォーマンス・シェア・ユニットの決済を受ける権利があります。ただし、パフォーマンス・シェア・ユニットが以前に没収されたことがなく、パフォーマンス・シェア・ユニットに関連する制限が本契約の第2.2条に従って失効する場合に限ります。このような決済は、委員会の独自の裁量により、譲受人（または被譲受人が死亡した場合は譲受人の財産の執行者または管理者）に株券（または当該株式が被付与者の名義で帳簿記入フォームに登録された証明）を発行することにより、その後可能な限り速やかに行われるものとします（ただし、権利確定日の翌45日以降はできません）。関連する株式代理店に）、既得権のパフォーマンス・シェア・ユニットの数に等しい数の株式について。

2.4 配当。会社が普通株式に現金配当を支払う場合、譲受人は、配当の基準日現在、本契約に基づいて発行可能なパフォーマンス・シェア・ユニットの最大数に相当する現金配当を自分の配当口座（以下に定義するとおり）に計上するものとします。会社は、本第2.4条に基づいて譲受人が随時発生する現金配当相当額の総額を証明するために、会社の記録の一部として口座（「配当口座」）を開設し、維持させるものとします。配当口座に反映された金額には利息は発生しません。配当口座に反映される金額に対する譲受人の利息は、当社の一般無担保債権者の利息とします。本契約第2.3条に基づくパフォーマンス・シェア・ユニットの決済を条件として、またその後可能な限り速やかに、当社は、譲受人に発生した現金配当等価額の総額を、譲受人（または本契約第2.3条に従って株式または現金を発行されたその許可を受けた譲受人）に現金（利息なし、適用される源泉徴収税の対象となります）に支払うものとします。譲受人と決済された既得業績株式ユニットに関するの配当口座と譲受人の配当口座はその時点で削除されました。譲受人が全部または一部の権利を没収した場合

パフォーマンス・シェア・ユニットの一部（またはそのようなパフォーマンス・シェア・ユニットは、会社の実際の業績により取り消されます）。また、譲受人は、没収または取り消されたユニットについて、譲受人の配当口座に発生した現金配当等価物に対する権利を失い、譲受人の配当口座はその時点で廃止されるものとします。

2.5 資本の変更による調整。株式に影響を及ぼし、支配権の変更（分離契約で定義されているとおり）の前に発生する時価総額の変更またはその他の調整事象が発生した場合、それぞれ別紙A-1に記載されている株価と獲得株式数は、パフォーマンスシェアユニットの意図された目的を維持するために必要であるように、委員会が独自の裁量で決定したとおりに公平に調整されるものとします。誤解を避けるために記すと、付与通知に記載されているパフォーマンス・シェア・ユニットは、希薄化防止保護の対象にはなりません。

第三条
サービスからの分離、管理の変更

3.1 一般的に。第3.2条および第3.3条に従い、被付与者が死亡または障害以外の何らかの理由（分離契約で定義されています）でサービスを中断した場合、第2.3条に基づく本パフォーマンス・シェア・ユニット・アワードの決済前に、未確定のパフォーマンス・シェア・ユニットはすべて直ちに没収され、譲受人は委員会が別途決定する場合を除き、当該パフォーマンス・シェア・ユニットに関してそれ以上の権利を有しないものとします。その単独かつ絶対的な裁量で。

3.2 死亡または障害。譲受人が死亡または障害（分離契約で定義されている用語）を理由に退職した場合、獲得株式は権利確定されたものとみなされ（譲受人の死亡または障害の日は、当該パフォーマンス・シェア・ユニットに関する権利確定日となり、その時点で本契約の第2.3条に従って決済されるものとします）。

3.3 対象となる解約。適格解約（2023年8月10日付けの当社と譲受人との間の特定の分離契約（「分離契約」）で定義されているとおり）のためにサービスからの分離が行われた場合、獲得した株式は既得とみなされ、役職からの分離日は、本契約の第2.3条に従って決済されるパフォーマンスシェアユニットの権利確定日となります。上記に相反する定めにかかわらず、(i) 適格解約のためのサービス離職の日から6か月後の日に、その役職からの分離日に権利が確定したとみなされた獲得株式に加えて、パフォーマンス期間がそのような追加の6か月の期間継続された場合、追加のパフォーマンスシェアユニットが獲得株式になる範囲で、その日に追加の獲得株式数になります。は権利確定済みとみなされ、権利確定日は6日の日付とします。適格解約から数か月後、およびそのような追加の獲得株式は、本契約のセクション2.3に従って決済されるものとします。ただし、（ii）追加の6か月間に支配権の変更が発生した場合、支配権の変更の対価に基づいて獲得されたであろう追加の獲得株式は権利確定済みと見なされ、権利確定日は発行可能な株式による支配権の変更の完了の直前とします。そのようなパフォーマンス・シェア・ユニットは、の収益に参加していますコントロールの変更。そのような支配権変更の完了後、上記 (i) 項に基づく追加の権利確定は直ちに終了するものとします。

3.4 支配権の変更。支配権の変更が発生すると、すべての獲得株式（支配権の変更の対価に基づいて獲得された株式を含む）は権利確定済みとみなされ、権利確定日は支配権の変更の完了の直前となり、権利確定日は支配権変更の収益に参加するパフォーマンス株式ユニットに対して発行可能な株式によるものとします。

第四条

機密情報、制限規約

4.1 制限条項の承認。被付与者は、(i) 譲受人が、2023年8月10日付けの会社の子会社と譲受人との間の特定の役員雇用契約（「雇用契約」）における特定の制限付き契約、秘密保持、および専有情報の契約に同意していること、（ii）雇用契約のそのような契約は有効かつ法的強制力があること、および（iii）そのような契約は部分的な考慮事項であることを認めます。本契約について。

第5条
その他の規定

5.1 パフォーマンス・シェア・ユニットの譲渡や質入れはできません。パフォーマンス・シェア・ユニットは、遺言または血統・配分法による場合を除き、譲渡、譲渡、担保、付与、売却、またはその他の方法で譲渡または担保することはできません。本第5.1条に従わない売却、譲渡、譲渡、質権、仮定、貸付、またはその他の処分は無効です。

5.2 源泉徴収。既得パフォーマンスシェアユニットを決済する会社の義務は、雇用主の最低法定源泉徴収額（「源泉徴収税」）を含む、該当する連邦、州、地方、外国の源泉徴収義務または源泉徴収税を譲受人が満たすことを条件とし、譲受人は、本第5.2条に定める源泉徴収税の金額を会社に支払うものとします。譲受人は、（i）源泉徴収税と同額の現金を会社に現金で支払うこと、（ii）既得業績株式ユニットの決済に従って譲受人に引き渡せる株式を会社に源泉徴収させること、または（iii）譲受人がすでに所有している会社株式を実際にまたは証明により引き渡すことによって、源泉徴収税を支払う義務を果たすことができます。ただし（ii）または（iii）源泉徴収された株式または引き渡された株式の金額（当該株式の価値は公正市場価値に基づく）の場合a）支払日現在の株式（委員会が決定したもの）は、委員会が誠意を持って合理的に決定するものとします。譲受人は、会社が被付与者に支払うべき報酬またはその他の金額から、源泉徴収税を超えない金額を控除する権利を有することを認め、同意します。当社も子会社も、パフォーマンス・シェア・ユニットの授与または権利確定、またはそれに続く株式の売却に関連する源泉徴収の取り扱いについて、いかなる表明も約束もしません。当社と子会社は、譲受人の納税義務を軽減または排除するためにこのパフォーマンス・シェア・ユニット・アワードを構成することを約束せず、また義務も負いません。

5.3 賞の対象となる株式。株式分割、株式配当、株式の組み合わせ、またはその他の変更、再指定、合併、統合、資本増強などの結果として、会社の株式を増やしたり、減らしたり、会社や他の会社の株式やその他の有価証券の数や種類の異なる株式と交換したりする必要がある場合、譲受人に授与された業績株式ユニットの数は調整されるものとします。そのような行動を反映するために、公平かつ均衡のとれた方法で。そのような調整の結果、シェアが端数になった場合、その端数は無視されます。

5.4 セクション 409A。本契約にこれと矛盾する内容にかかわらず、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約に基づいて譲受人に行われるパフォーマンス・シェア・ユニット（それに関連する配当同等の権利を含む）の決済は、財務省規則のセクション1.409A-1（b）（4）に従い「短期延期」とみなされ、本契約はそれと一貫して解釈されるものとします。ただし、特定の状況下では、パフォーマンス・シェア・ユニットまたは配当同等権の決済は対象とならない場合があります。その場合、委員会は、そのようなパフォーマンス・シェア・ユニットおよび配当同等権の付与と決済を、本規範の第409A条に厳密に従って管理するものとします。さらに、本契約にこれと矛盾する内容にかかわらず、被付与者が会社およびその子会社での雇用を終了した時点で、被付与者が本規範の第409A条で定義されている「特定従業員」であり、かかるサービスの終了の結果として本契約に基づいて支払われるべき支払いまたは給付金の開始を延期することは、加速されたり、課せられたりすることを防ぐために必要です。本規範の第409A条に基づく追加税の場合、会社はそのような支払いの支払いの開始を延期するか、譲受人が会社での雇用を終了してから6か月と1日（または本規範の第409A条で許可されている最も早い日付）まで、本規範の第409A条を満たすために必要な最小限の範囲での給付（当該支払いまたは被付与者に最終的に支払われるまたは提供される給付金の減額なし）。ただし、そのような支払いまたは給付が雇用終了時に支払われる場合は、パフォーマンスユニット（および関連する配当等価単位）の各支払いは、コードのセクション409Aでは「個別の支払い」となります。

5.5 完全合意。本契約、および本契約に添付されているカナディアン・ライダーには、本契約によって付与されたパフォーマンス・シェア・ユニットに関する会社と譲受人の間の完全な理解と合意が含まれており、以前または同時に行われた交渉や理解に優先します。会社と譲受人は、口頭でも書面でも、パフォーマンス・シェア・ユニットに関して、本契約に含まれていない約束、合意、条件、または理解を一切行っていません。

5.6 キャプション。本契約書に記載されているキャプションとセクション番号は、便宜上挿入されているだけです。彼らは、本契約の条項の範囲や意図を定義、制限、解釈、または説明していません。

5.7 対応物。交付通知書は、適用法に従い、電子署名を含む1つ以上の対応物で発行される場合があります。各通知は原本と見なされ、すべてが一緒になって1つの文書を構成します。

5.8 通知。本契約の条件に基づいて会社に対して行う通知は、会社の主たる事務所の会社秘書が担当する会社に送付されるものとし、譲受人に送られる通知は、会社の記録に反映されている譲受人の最後の住所の譲受人に送付されるものとします。本第5.9条に基づく通知により、いずれの当事者も今後、その当事者に通知する別の住所を指定することができます。いかなる通知も、電子メールで送付された場合、または書留郵便で送付され（領収書を要求）、米国郵政公社が定期的に管理する郵便局または支局に預け入れられた（郵便料金前払い）場合、正式に行われたものとみなされます。

5.9 改正。本契約は、いつでもまたは随時、委員会または取締役会によって、全部または一部を修正、停止、または終了することができます。ただし、本契約の修正、修正、一時停止、または終了は、譲受人の書面による事前の同意なしに、このパフォーマンス・シェア・ユニット・アワードに重大な影響を及ぼさないものとします。

5.10 後継者と譲受人。当社は、本契約に基づく権利のいずれかを単一または複数の譲受人に譲渡することができ、本契約は会社の承継人および譲受人の利益のために有効となるものとします。本契約第5.1条に定める譲渡の制限を条件として、本契約は、本契約当事者の相続人、遺言者、法定代理人、承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。

5.11 準拠法。抵触法の原則に基づいて適用される可能性のある法律にかかわらず、本契約の条件の解釈、有効性、管理、施行、および履行には、デラウェア州の法律が適用されます。

5.12 証券法の遵守。譲受人は、付与通知と本契約が、証券法と取引法の規定、およびSECおよび州の証券法および規制によって公布されるすべての規制と規則を含むがこれらに限定されない、すべての適用法に必要な範囲に準拠することを認めます。本書にこれと異なる規定があっても、パフォーマンス・シェア・ユニットは適用法に準拠する方法でのみ付与されます。適用法および本契約で認められる範囲で、適用法に準拠するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。

5.13 契約は分離可能です。助成通知または本契約のいずれかの条項が無効または法的強制力がないと判断された場合、その条項は付与通知または本契約の残りの条項から分離可能であり、そのような無効性または法的強制力がないと解釈されることはありません。

5.14 クローバック。このアワードに基づいて発行された株式または現金は、該当する法律、規則、規制、または証券取引所上場要件の要件を遵守するために当社またはその子会社が採用する「クローバック」または回収ポリシー（以下を含む）に従っている、または従う範囲で、被付与者または当該株式が将来適用される範囲で、譲受人による会社への強制返済の対象となります。ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法、またはその他の方法に従ってSECが採択した最終規則、または（b）2002年のサーベンス・オクスリー法など、適用法に定められた状況下での強制回収を課す適用法。

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別紙A-1
パフォーマンス目標

パフォーマンス期間：2023年8月10日から2028年8月9日まで

株価:

本契約の条件に従い、エグゼクティブは、以下の表に示すように、公演期間中に最大56万台のPSUを受け取る権利があります。経営幹部は、業績期間内の連続20取引日（それぞれ「測定期間」）で、4.00ドルに達するかそれを超えて、会社の普通株式の平均株価、額面価格1株あたり0.01ドル（「普通株式」）に対して70,000PSUを獲得するものとします。経営幹部は、その後、平均株価が1ドル上昇するごとに70,000単位の追加PSUを獲得し、上限は11.00ドルです。平均株価の測定について。この別紙A-1では、「平均株価」は、測定期間中の毎日の普通株式の公正市場価値を20で割って計算されるものとします。この別紙A-1では、「公正市場価値」とは、任意の日付におけるNasdaq Stock Market LLC（または後継取引所）の普通株式の終値を意味します。誤解を避けるために、平均株価の間には補間をしてはいけません。

第3条に従い、業績期間中に獲得したPSU（「獲得株式」）は、業績期間の終了時に権利が確定します。

別紙B

カナダで雇用されている助成対象者のためのライダー

会社での雇用

契約または交付通知書で会社での雇用について言及しているものは、会社のカナダ子会社であるNN Canada, Inc.での雇用を指すものとみなされます。

第三条

上記の第3条に従い、譲受人は、支配権の変更や適格解約など、何らかの理由でサービスを中断した場合、本契約に基づく譲受人の資格は、第3条に概説されている資格に限定されることを理解し、同意します。譲受人は、契約、慣習法、その他を問わず、PSUの権利確定を受ける他の権利はないことを理解し、同意します。また、PSUの権利確定に代わる損害賠償を受ける権利もありません。

雇用の終了

被付与者の雇用は、雇用契約に添付されている離職協定の条件に従って終了することができます。このような雇用終了の場合、本契約に基づく被付与者の資格は、第3条に概説されている資格に限定されるものとします。

スケジュール「F」

以前の知的財産

スケジュール「G」

[省略。]

スケジュール「H」

開示声明

スケジュール —「I」
補償契約

以下のいずれかの職務におけるあなたの従前、現在、または継続しているサービスを考慮して：

•NN Canada, Inc.（以下「当社」）の取締役として、または

•会社の役員として、または

•会社の要請によりあなたがそのような役職に就いている範囲で、他の団体の取締役として、または

•他の団体の役員として、あなたが会社の要請によりそのような職務に就いている限り、

そのような能力または類似の能力を本書では「補償能力」または「補償能力」と呼び、当社は、以下に含まれる条件に基づいて有効かつ拘束力があり、執行可能な補償を付与する全権と権限を有し、本補償契約（以下「契約」）で検討されている最大限の範囲でお客様に補償することに同意します。

1. 補償の範囲

第5条と第8条に記載されている制限に従い、当社は、調査、弁護、和解、上訴（または上訴許可の申請または申請）、またはその準備に関連するものを含むがこれらに限定されない、あらゆる手続き（以下に定義するとおり）の結果または関連してお客様が負担した費用（以下、定義します）を補償し、無害とします。あなたに対して主張したり、あなたに影響を及ぼしたり、法律で参加が義務付けられているもの、またはあなたが以下の要求に応じて参加したりすることあなたが参加することを選択した会社（あなたが参加することを選択した会社）が、あなたが参加することを選択した会社が、あなたがその中に名前が挙げられているかどうかにかかわらず、補償された立場でのあなたのサービスに関連している場合、またはそれに基づく場合（「補償請求」）。また、当社は、補償された立場でのお客様のサービス、またはお客様が補償された立場で行動したことを理由に請求されたその他の事項に関連する場合、お客様が負担した、またはお客様が対象となるその他の費用（お客様がその他の行為、手続き、調査において証人または参加者となる場合を含みますが、これらに限定されません）について、補償し、無害にします。識別事項」)。本契約に従って会社が支払う義務がある金額（第6条または第7条に基づいて行われた前払いまたは払い戻しを含みますが、これらに限定されません）は、「補償金額」と呼ばれます。

本契約の目的：

(a)「費用」とは、傷害、責任、損失、損失、損害、料金、費用、費用、税金（手数料、給与、その他の報酬に対する税金を除く）、裁定、法的義務、罰金、罰金、または和解金など、お客様が被った、または支払う必要があるすべての金額（法律上、顧問料、その他の専門家への費用を含みますが、これらに限定されません）を指します。また、ディスカバリーやその他の試験、調停、面接、裁判、ヒアリング、会議の準備や出席のためのすべての自己負担費用、または訴訟に関連するその他の出来事（およびそれらにかかる税金）。

(b)「手続き」とは、民事、刑事、行政、調査、その他の要求、請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、告発、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、再評価、仲裁、裁判外紛争解決手続き、調査、調査、調査、調査、審問、または手続き（それらからの控訴を含む）を意味し、上記の一般性を制限することなく、責任や法的、規制、調査上の措置、または政府や規制機関による手続きに対するあらゆる請求を含みます当局、個人、会社、法人、その他の団体は、そのような訴訟、手続き、調査が保留中であるか、予想されるか、脅迫されているかを問わず、また起訴の有無。これには、会社またはカナダやその他の国、あるいはその行政区画による、あらゆる請求が含まれますが、これらに限定されません。

2. 請求の手続き

(a) 補償請求またはその他の補償対象事項に気付いた場合、または補償請求が行われる、またはその他の補償対象事項が発生することが合理的に予想される場合は、そのような補償請求またはその他の補償対象事項、または潜在的な補償請求またはその他の補償対象事項について、合理的に実行可能な限り速やかに書面で会社に通知するものとします。議事録に関連して提出された書類、またはあなたが所持しているその他の関連文書の写し。ただし、適時に通知しなかった場合に限りますファッションは、遅延を理由に会社が重大な不利益を被る場合を除き、本契約に基づく補償を受ける権利をユーザーに与えないものとします。

(b) 本契約に基づいて会社から補償金額の支払いを請求したい場合は、そのような請求を書面で会社に通知しなければなりません（そのような書面による通知は、本書では「補償通知」と呼びます）。そのような補償通知には、そこで言及されている請求に関する合理的な詳細と補足文書が含まれていなければなりません。第5条と第8条に従い、当社は、補償通知に記載されている事項の結果として、またはそれに関連して、お客様が生じる権利があると当社が判断したすべての補償額を（またはお客様の指示に従って）、当該補償金額に関する請求書または口座を会社に送付した日から60日以内に支払うものとします。

(c) 補償請求またはその他の補償対象事項に当社が気づいた場合、または補償請求が行われる、またはその他の補償対象事項が発生すると合理的に予想した場合、当社は、そのような補償請求またはその他の補償対象事項、または潜在的な補償請求またはその他の補償対象事項について、速やかに書面で通知します。

3. ディフェンス・オブ・アクション

(a) 会社別。会社（またはその保険会社）は、自己の費用と適時に補償請求またはその他の補償対象事項に対して異議を唱え、弁護し、お客様に不利な方法での解決を防ぐための合理的な措置を講じるものとします。これには、会社（またはその保険会社）の弁護士が合理的な見込みがあると助言する場合など、あなたに不利な方法での上訴や申立ての提出または上訴許可の申請が含まれます。その状況での成功。この点について、会社はあなたに十分な情報を提供し続けます

上記に関連するすべてのステップと開発をタイムリーに報告します。当社は、お客様に代わって弁護士を雇うものとします。ただし、その弁護士が、補償請求またはその他の補償対象事項（該当する場合）に関して、お客様が満足し、合理的な行動をとる場合に限ります。あなたは、会社が雇う弁護士の他に、あなたが選んだ別の弁護士を、あなた自身の費用で雇う権利を有します。

(b) ディレクターまたはオフィサーによる。セクション3（a）にかかわらず、以下の場合、補償請求またはその他の補償対象事項に関する自己の抗弁を引き受ける権利があります（また、確実性を考慮すると、そのような抗弁の結果として、またはこれに関連して発生する費用の妥当な金額は、セクション5およびセクション8の規定に従って補償額となります）。

(i) 当社（またはその保険会社）は、次のことを適時に行いません。

a. セクション2に従って送付された補償通知に関して適切な措置を講じる。または

b. そのような補償請求やその他の補償対象事項から適切に防御するために、必要な法的措置を随時講じてください。

(ii) あなたの弁護士の合理的な意見（意見は書面で行い、その写しを会社に提供すること）では、関連事項に関するあなたの利益は、そのような問題に関する会社の利益、または会社が弁護を行う会社の他の取締役または役員の利益と矛盾します。または

(iii) 手続きは、会社またはその子会社によって、または会社に代わって開始されます。

第5条と第8条に従い、お客様が本第3 (b) 条に従い、かつ第3 (b) (iii) 条の結果を除き、お客様が被った合理的な費用はすべて当社が支払うものとし、第6条に従ってかかる合理的な費用の前払いを受ける権利があります。

4. 決済

(a) お客様は、書面による同意なしに、補償請求またはその他の補償対象事項について、お客様に代わって和解、妥協、または判決を下すことに同意することを会社に許可します。ただし、（i）同条件は（お客様以外の個人または団体による）金銭の支払いのみを要求し、不正行為、過失、過失、または不作為を認めることを要求しない場合に限ります。または、何らかの行動を取るか、とらないこと、(ii) そのような行為の対象となる責任や請求からあなたを無条件に解放することを含めてくださいそのような責任や請求が既知か未知かにかかわらず、訴訟手続き、またはそれが訴訟の対象であった可能性があります。

(b) お客様は、いかなる手続きに関しても、会社の同意なしに、和解、妥協、または判決への同意を行ってはなりません。会社とその保険会社が示さない限り、同意が不当に保留されたり、延期されたりすることはありません。

本契約または該当する取締役や役員の賠償責任保険（「D&Oポリシー」）に従ってあなたを補償しないということ。

5. 補償義務の制限

(a) 本契約の他の規定にかかわらず、会社は以下の場合を除き、本契約に従ってお客様に補償しないものとします。

(i) あなたは、会社の最善の利益のため、あるいは場合によっては、あなたが取締役や役員を務めた他の事業体の最善の利益のために、あるいは会社の要請に応じて同様の立場で、正直かつ誠実に行動しました。そして

(ii) 金銭的罰則によって執行される刑事上または行政上の訴訟または訴訟の場合、あなたには自分の行為が合法であると信じる合理的な根拠がありました。

(b) 本契約の目的上、判決、命令、和解（裁判所の承認の有無にかかわらず）、または有罪判決による手続きの終了自体は、あなたが特定の行動基準を満たしていない、または特定の信念を持っていなかったこと、または裁判所が補償は適用法により許可されていないと判断したと推定するものではありません。

(c) 法律または本契約に基づいて支払いが許可されていない補償金額を会社が支払う場合、その金額は会社からお客様への無担保ローンとみなされ、会社からの書面による返済要求から30日以内にその金額を会社に返済するものとします。

(d) お客様が当社以外の機関（保険会社を含む）から補償または払い戻しを受けた、またはその後受け取った補償額を会社が支払う場合、その範囲で、会社からの書面による返済要請から30日以内にその金額を会社に返済しなければなりません。念のために言っておきますが、会社が維持するD&Oポリシーに基づく補償を受ける範囲では、本契約に基づく補償を受ける権利はありません。

(e) 本契約の他の規定にかかわらず、当社は、知的財産、機密保持、または当社またはその関連会社との発明の譲渡に関する雇用契約または関連契約に違反したことから生じる訴訟に関して、本契約に従ってお客様に補償しないものとします。

6. 進歩

第5条と第8条に従い、当社は、調査、監視、抗議、上訴、訴訟手続の申請、または訴訟の最終処分に先立って、お客様が当社に書面でそのような払い戻しを要求してから60日以内に、または関連して発生した合理的な費用の支払いに必要な資金を随時払い戻すか、前払いするものとします。前払い、以下を添付してください：(a) 補償額に関する合理的な詳細と補足文書それを尊重するなんて

払い戻しまたは前払いが要求され、（b）裁判所または管轄権を有する他の裁定者がセクション5（c）の状況が適用されると判断した場合、またはセクション5（d）の状況が適用されると判断した場合、そのような資金を返済するという書面による約束が求められます。

7. 権利の行使にかかった費用の補償

(a) 第5条に従い、会社は、お客様、当社、または第三者が提起した訴訟（「資格訴訟」）の結果または関連して発生したすべての合理的な費用をお客様に補償し、お客様に以下の権利があるかどうかを判断します。

(i) 本契約、会社の付則、その他の契約、または現在または今後施行される取締役や役員の補償に関する適用法に基づき、会社から補償を受けること、および/または

(ii) 会社が維持するD&Oポリシーに基づく回収

そのような権利化訴訟においてあなたに有利な判決が下された場合に、訴訟の結果として、またはそれに関連してあなたが負担した費用について。

(b) 第5条に従い、当社は、お客様からの書面による請求から60日以内に、当該権利化措置の調査、監視、抗弁または上訴（または上訴許可の申立てまたは申請）を含む、権利付与措置の結果または関連してお客様が負担した合理的な費用の支払いに必要な資金を随時払い戻すか、前払いするものとします。念のために言っておきますが、そのような権利化訴訟においてあなたに有利な判決が得られない場合、本第7 (b) 条に従って会社があなたに支払った費用の支払いのための払い戻しまたは前払いは、会社からあなたへの無担保ローンとみなされ、あなたは会社からの書面による返済請求から30日以内にその金額を会社に返済しなければなりません。。

(c) 当社は、お客様に有利な判決が下された権利化訴訟における判決または裁定を回収するための訴訟の結果または関連して、お客様が負担した合理的な徴収費用をすべて補償します。

8. 補償と費用前払いの裁判所承認

本契約に基づいて求められる補償が、OBCAを含むがこれに限定されない適用法に従い、裁判所、政府機関、規制当局の承認または同意を条件とする場合、当社は、裁判所の承認、または該当する政府機関または規制当局の承認が最初でない限り、お客様に補償を行ったり、お客様に負担した費用を前払いしたりしません。OBCAの適用規定またはその他の適用法に従って取得されました。そのような承認または同意が必要な状況では、会社は、お客様が本契約のセクション5（a）（i）およびセクション5（a）（ii）に定められた要件を満たしていることを条件として、必要なすべての申請を行い、またはそれらの取得または取得を促進するために合理的な努力を払い、合理的な費用でかかる承認または同意の取得または取得を促進するために合理的な努力を払うことに同意します。

9. 部分補償

本契約のいずれかの規定に基づき、手続に関する費用の一部または一部について会社から補償を受ける権利があるが、かかる費用の総額については補償されない場合でも、会社はかかる費用のうち、お客様が受ける資格のある部分を補償するものとします。

10. さらなる保証

お客様と会社はそれぞれ、訴訟の抗弁に熱心に取り組み、その実施を支援するものとし、個人または組織に対する寄付または補償の権利の行使を支援するものとし、訴訟に関連するあらゆる方法で証拠開示やその他の検査、調停、面接、裁判、聴聞会、会議またはその他のイベントに出席し、証拠の確保と提示、証人の出席の確保を支援するものとします。。

11. 分離性

本契約の一部またはそのような部分の適用が、ある程度まで無効または法的強制力がない場合でも、その部分または適用は、その状況において有効かつ法的強制力がある範囲で解釈および適用されるものとし、本契約の残りの部分、またはそのような部分のその他の状況への適用は、それによって影響を受けないものとし、本契約の各条項は有効であるものとします。法律で認められる最大限の範囲で執行可能です。

12. 保険

(a) 当社は、会社の取締役会によって承認された1つ以上のD&Oポリシーを維持するために合理的な努力を払うものとします（そのような保険が市場で利用可能であることを条件とします）。（i）あなたが補償された立場で勤務しなくなり、そのような補償を受けた立場であなたに対して訴訟が提起される合理的な可能性がなくなったとき、（ii）そのような保険が合理的でない場合入手可能です。または（iii）会社の取締役会が、D&Oポリシーを提供する費用がその利益を上回ると判断した場合。

(b) お客様のご要望に応じて、その時点で有効な会社のD&Oポリシーの写しを随時提供するものとします。このようなD&Oポリシーには、会社の過去および現在の時価総額、会社とその子会社の事業と運営の性質と規模、随時考慮して、合理的な商業条件で会社が利用できる慣習的な条件や制限が含まれます。これらの条件は、会社の取締役会が独自の裁量で決定するものとします。

13. 割り当て

本契約のいかなる当事者も、本契約の相手方の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。

14. 辞任：奉仕を続ける権利

本契約のいかなる規定も、あなたが会社の要請によりそのような役職に就いている限り、またはいつでも同様の立場で行動する個人として、あなたが会社または他の団体の取締役または役職を辞任することを妨げるものではありません。また、本契約に含まれるいかなる内容も

会社の要請によりあなたがそのような役職に就いている範囲で、またはいつでも同様の立場で行動する個人として、会社またはその他の団体の役員または取締役として継続する権利をあなたに有利に創出することと解釈されます。

15. ユーレメント

本契約および本契約に基づく署名者の義務の利益は、あなた、あなたの相続人、財産、執行者および管理者の利益のために保証されるものとし、また会社の承継人および譲受人を拘束するものとする。

16. 改正と権利放棄

本契約の補足、修正、修正、放棄、または終了は、別段の定めがない限り、本契約の当事者による同意または承認は、拘束される当事者が書面で締結しない限り、拘束力を持たないものとします。

17. 以前の補償と遡及性

本契約は、本契約の主題に関して会社とお客様の間で以前に締結されたすべての補償に優先し、それに代わるものです。本契約は、本契約の日付にかかわらず、お客様が補償対象として行動していたすべての期間にわたって有効であったものとみなされます。

18. 代位

本契約に基づいて支払いが行われた場合、当社は、その支払いの範囲で、お客様のすべての回復権に代用されるものとします。会社の代位権の確保と行使を支援するためのあなたの行動はすべて、それ自体が本契約の条件に従うものとします。

19. 準拠法と管轄

本契約は、オンタリオ州の法律およびその州で適用されるカナダの連邦法に従って解釈され、両当事者のそれぞれの権利と義務が適用されるものとします。ただし、本契約の解釈を他の管轄区域の法律に委ねる可能性のある抵触法の原則は考慮されません。

20. 通知

本契約に基づいて行われる通知は、以下の当社に送付されるものとします。

エヌ・エヌ株式会社

6210 アードリー・ケル・ロード、スイート600

ノースカロライナ州シャーロット28277

宛先:最高経営責任者

最高人事責任者

そして、会社の帳簿と記録に記載されているあなたの住所に。

21. 一般的な

ここに記載されている法令またはその規定への言及はすべて、その法令または規定が随時修正、再制定、または置き換えられることを意味し、それに基づいて、またはそれに関連して作成されたすべての規制が含まれます。本契約では、単数形を輸入する言葉には複数形が含まれ、その逆も同様です。性別を輸入する言葉にはすべての性別が含まれ、自然人を輸入する言葉にはすべての人が含まれます。「本契約」、「本契約」、「本契約」、および同様の表現は、本契約を指し、本契約の特定のセクションやその他の部分を指すものではありません。また、本契約に補足または付随する契約または文書を含みます。主題や文脈の何かがそれと矛盾しない限り、本書のセクションへの言及は、本契約のセクションを指します。特に明記されていない限り、本契約における個人への言及には、その承継人と許可を受けた譲受人が含まれます。本書の「含む」、「含む」とは、該当する場合、「含む、これに限定されない」、「含む、限定されない」、または「含む、限定されない」という意味です。本契約のセクションへの分割や見出しの挿入は、参照の便宜のみを目的としており、本契約の構成や解釈には影響しません。ここに記載されている金額はすべてカナダドルで記載されています。この契約では、時間が重要です。

22. 対応処置

本契約は2つの対応物で締結される場合があり、そのように締結されたそれぞれが原本とみなされ、そのような対応物を合わせると1つの同じ文書を構成するものとします。

[署名ページが続きます]

署名者は前述の補償を受け入れ、上記の契約条件に従うことに同意します。

日付は______________、2023年。

日付は______________、2023年。