nnbr-20230808


フォーム8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照してください）。
☐			証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信
☐			取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘
☐			取引法（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく規則14d-2（b））に基づく開始前のコミュニケーション
☐			取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

登録された各取引所の名前

普通株式、額面0.01ドル

NNBR

ナスダック・ストック・マーケットLLC


登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。
新興成長企業。			☐
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

過去13年間、カナダのアルバータ州出身の60歳のフレンチ氏は、製造業のCOOとCEOを務め、オペレーション、リストラ、リーンマニュファクチャリング、M&A後の統合に至るまでの変革イニシアチブを成功裏に主導し、業務効率、コスト、資本管理の大幅な改善の実績があります。当社に入社する前は、French氏はSynergein Solutions Limitedの社長兼最高経営責任者を務めていました。Synergein Solutions Limitedは、製造会社に経営幹部および経営幹部レベルの暫定管理およびコンサルティングサービスのほか、買収機会を評価するプライベートエクイティ会社のビジネス分析とデューデリジェンスサポートを提供する会社です。彼は工場長としてキャリアをスタートし、包装、設備、工業製造の運営、管理、経営幹部の役職に就いてきました。フレンチ氏はアサバスカ大学で経営学修士号を取得しています。

フレンチ氏が最高執行責任者に任命されたことに関連して、フレンチ氏は、会社の完全子会社であるNN Canada, Inc.（「NN Canada」）と、雇用条件、報酬、福利厚生の条件を定めた役員雇用契約（「雇用契約」）を締結しました。雇用契約によると、フレンチ氏の年間基本給は594,000カナダドルです。フレンチ氏はまた、適用される法定控除額を差し引いた37,000カナダドルの1回限りの契約ボーナスを受け取ります。また、年間基本給の50％を目標とする会社の役員インセンティブ報酬プログラムの条件に基づく年間インセンティブアワードを受け取る資格があります。雇用契約では、フレンチ氏は2028年まで会社の長期株式インセンティブプログラムに参加する資格がないことも規定されています。雇用契約には、NN Canadaでの雇用終了日から1年間のフレンチ氏の競業禁止および勧誘禁止義務も含まれています。

フレンチ氏は、会社への就職の誘因として、（i）会社での雇用の誘因として、（i）開始日の最初の5周年のそれぞれに5分の1ずつ比例的に権利が確定する33万の時間権利確定制限付株式ユニット（「RSUアワード」）、および（ii）56万株の会社での雇用の誘因として1回限りの条件付き株式付与を授与されました。会社の普通株式の価格がある程度上昇すると段階的に実現される業績権利確定制限付株式ユニット（「PSU」）、5年間の業績期間における額面価格は1株あたり0.01ドルです（「PSU賞」、RSU賞と合わせて「誘因交付金」）。RSUアワードは、その特定の形式の制限付株式アワード契約（「RSU契約」）に従って付与され、PSUアワードはその特定の形式のパフォーマンスシェアユニットアワード契約（「PSU契約」）に従って授与されました。

フレンチ氏はまた、開始日の時点でNN Canadaと別居契約（「分離協定」）を締結しました。離職協定では、理由なくNN Canadaによって解約された場合、またはFrench氏が「正当な理由」（分離協定で定義されているとおり）をもって辞任した場合、French氏は（i）基本給の1.5倍に相当する一括払い（解約日現在）、（ii）Mr. Frenchの給付の継続（該当する場合）、および未使用の休暇手当の支払いの支払いを受け取ります。改正された2000年のオンタリオ州雇用基準法（「法」）で義務付けられている最低法定通知期間の終了、および（iii）すべての既得権について彼のRSUアワード契約とPSUアワード契約の条件、およびNN Canadaの他のプラン、プログラム、またはポリシーに基づくその他の既得権に従います。これには、法で義務付けられている最低限の法定通知期間中に、すべての報酬関連のプランやプログラムに引き続き参加することが含まれます。

さらに、分離契約では、その中で定義されている支配権の変更（つまり「ダブルトリガー」）後の24か月以内に解約された場合、（i）基本給の1.5倍（終了日現在）に目標ボーナスの1.5倍を加えた金額の一括払い、（ii）フレンチ氏の給付の継続（該当する場合）、およびいずれかの支払いを受け取ります。法律で義務付けられている最低法定通知期間の終了までに、未使用の休暇手当、および（iii）以下の条件に基づく既得権彼のRSUアワード契約とPSUアワード契約、およびNN Canadaの他のプラン、プログラム、またはポリシーに基づくその他の既得権。これには、法律で義務付けられている最低限の法定通知期間中に、すべての報酬関連のプランやプログラムに引き続き参加することが含まれます。

NNカナダはまた、開始日にフレンチ氏と一種の補償契約（「補償契約」）を締結しました。これに従い、NNカナダは、適用法で認められる最大限の範囲で、脅迫された、保留中の、または完了した訴訟に関連するあらゆる責任、費用、判決、罰金、罰金、罰則、費用に対して、一般的にフレンチ氏を無害に保留し、補償することに同意します。民事、刑事、行政、捜査のいずれかを問わず、フレンチ氏が当事者となった訴訟または訴訟は、その時は、NN Canadaの要請により、NN Canadaまたはその他の団体の取締役または役員になるということです。

雇用契約（その写しは、フォーム8-Kの最新報告書に別紙10.1として提出されています）、（ii）この最新報告書の別紙10.2として提出されているRSU契約、（iii）この最新報告書の別紙10.3として提出されているPSU契約、（iv）別居協定（その写しは別紙として提出されています）10.4をこの最新報告書に、(v) 補償契約。その写しは、本報告書の別紙10.5として提出されており、それぞれ参照により本書に組み込まれています。

フレンチ氏と、彼が会社の最高執行責任者に任命された他の人物との間には、取り決めや理解はありません。フレンチ氏と会社の取締役や他の執行役員との間には家族関係はありません。また、フレンチ氏は、規則S-Kの項目404（a）に従って開示が義務付けられている取引や提案された取引の当事者ではありません。

2023年8月10日、当社はフレンチ氏の最高執行責任者への任命に関するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、この最新レポートの別紙99.1として含まれています。

この項目7.01に基づいて提供されるプレスリリースを含む情報は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第18条の目的で「提出された」とはみなされず、そのセクションの責任の対象となるものでもありません。また、特に明示的な場合を除き、改正された取引法または1933年の証券法に基づく当社の他の提出書類に参照により組み込まれたものとみなされないものとします。そのような提出書類に明記されています。


示すいいえ。						展示品の説明
10.1						NN Canada, Inc.とティム・フレンチとの間で2023年8月10日に発効する役員雇用契約。
10.2						NN, Inc. とTim French（以下を含む）による、制限付株式報奨契約の形式エキシビション10.1).
10.3						NN, Inc.とTim Frenchとの間のパフォーマンス・シェア・ユニット・アワード契約の形式（以下を含む）エキシビション10.1).
10.4						NN Canada, Inc. とティム・フレンチによる分離協定の形式（以下に含まれます）エキシビション10.1).
10.5						NN Canada, Inc. とTim French（以下を含む）による補償契約の形式エキシビション10.1).
99.1						2023年8月10日付けのプレスリリース
104						表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)


デラウェア州	000-23486	62-1096725
(州またはその他の管轄区域) 法人化)	(コミッションファイル番号)	(IRS) 雇用主識別番号)


6210 アードリー・ケル・ロード、スイート600
シャーロット, ノースカロライナ						28277
(主要執行機関の住所)						(郵便番号)


			NN, INC.


			作成者:			/s/ マイケル・C・フェルチャー
			名前:			マイケル・C・フェルチャー
			タイトル:			上級副社長-最高財務責任者


1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

日付:			2023年8月10日