GSK PLC SC 13D/A

別紙99.12

実行バージョン

日付は 2023年9月11日

ハレオン PLC

そして

グラクソグループリミテッド

GSK （NO.1）スコットランド・リミテッド・パートナーシップ

GSK （NO.2）スコットランド・リミテッド・パートナーシップ

GSK （NO.3）スコットランド・リミテッド・パートナーシップ

購入証書をシェア

内容

条項		ページ

1.	定義と解釈	2

2.	普通株式を市場外で購入する権利	4

3.	市場外購入の手続き	5

4.	市場外での購入完了	6

5.	解約	7

6.	保証/約束	7

7.	通知	8

8.	完全合意	9

9.	印紙税	9

10.	さらなる保証	10

11.	任務	10

12.	対応する	10

13.	バリエーション	10

14.	第三者の権利	10

15.	準拠法と管轄	10

この証書は、2023年9月11日に次の間に発行されます。

(1)

HALEON PLCは、英国に設立された会社番号13691224の公開有限会社で、登録事務所は、英国サリー州ウェイブリッジのハイツ5号館1階にあります。 KT13 0NY（会社); そして

(2)

GLAXO GROUP LIMITEDは、英国で会社番号 00305979で設立された非公開有限会社で、登録事務所はミドルセックス州ブレントフォードのグレートウェストロード980番地、TW8 9GS （GGL);

(3)

GSK （NO.1）スコティッシュ・リミテッド・パートナーシップは、スコットランドで登録番号SL035527で登録されたプライベートファンド・リミテッド・パートナーシップで、主な事業所はエディンバラのフェスティバル・スクエア、ロージアン・ロード50番地、EH3 9WJです（スリップ 1);

(4)

GSK （NO.2）スコティッシュ・リミテッド・パートナーシップは、スコットランドで登録番号SL035526で登録されたプライベートファンド・リミテッド・パートナーシップで、主な事業所はエディンバラのフェスティバル・スクエア、ロージアン・ロード50番地、EH3 9WJ（スリップ 2); そして

(5)

GSK （NO.3）スコティッシュ・リミテッド・パートナーシップは、スコットランドで登録番号SL035525で登録されたプライベートファンド・リミテッド・パートナーシップで、主な事業所はエディンバラのフェスティバル・スクエア、ロージアン・ロード50番地、EH3 9WJです。（スリップ 3、そして、 SLP 1とSLP 2と一緒に、 SLP）（SLPとGGLを合わせると、 GSK株主 そして、それぞれ GSK 株主).

一方:

(A)

GSKの株主は、普通株式（以下に定義するとおり）を有益に保有しています。

(B)

会社とGSK株主は、当社がGSKの買い戻し決議（以下に定義）に従って、関連するGSK株主（またはそのそれぞれの候補者）から普通株式を市場外購入できることに同意しました。

(C)

そのような普通株式の市場外購入は、当社と関連するGSK株主が株式公開（以下に定義）と併せて合意する場合など、何度でも行うことができます。

(D)

この証書は、リサイタル (B) で言及されているそのような市場外購入の条件を定めており、会社による自己株式の市場外購入に関して2006年の会社法第694条で義務付けられている契約を構成します。

それは合意しました次のとおり:

定義と解釈

この証書には、文脈上別段の定めがない限り、この第1条の規定が適用されます。

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1.1

定義

承認された価格帯は、普通株式1株あたりの価格（印紙税と費用を除く）を意味します。

(a)

当該時点の普通株式の名目価額（本証書の日付では0.01ポンド）以上の。そして

(b)

より小さいか、次のうち大きい方と等しい

(i)

普通株式の購入契約が結ばれる日の直前の5日間のロンドン証券取引所の日次公式リストから導き出された、普通株式の中間市場相場の平均の105パーセントに相当する金額。と

(ii)

市場乱用規制（2014/596/EU）の第5（6）条のに従って欧州委員会が採択した規制技術基準で規定されている金額と同じは、2018年の欧州連合離脱法（欧州連合離脱法）により英国の法律の一部となっています（本証書に基づく市場外購入を目的として、次のようなことを当事者が認めています）金額は、普通株式の購入が契約されている日の直前のメインマーケットでの普通株式の最後の独立取引となります）。

対価パーセンテージは第2.1.6項で与えられた意味です。

異議申し立て通知期限 は第3.1.1条に記載されている意味です。

邪魔物 質権、抵当、チャージ、先取特権、抵当権、その他の請求を意味します。

FSMA 2000年の金融サービスおよび市場法、およびそれに従って制定された規制を意味します。

GSK の買い戻し決議 2006年の会社法第694条に従って本証書の条件を承認し、会社がGSK株主（またはそれぞれの候補者）から市場外購入を行うことを許可する会社のメンバーによる特別決議を意味します。

GSK グループとは、(i) GSK plc、(ii) GSKが随時直接的または間接的に完全所有するあらゆる法人、および (iii) SLP;

リストのルールFSMAの第73A条に従って金融行動監視機構が作成した、随時改正される上場規則を意味します。

メインの市場ロンドン証券取引所plcの上場証券の主要市場を意味します。

オフマーケットでの購入完了第4条に従って、当社が関連するGSK株主（またはそのまたはそれぞれの候補者）からの普通株式の市場外購入を完了することを意味します。

普通のシェア会社の資本の0.01ポンドの普通株式を意味します。

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ファイザー買い戻し契約この証書の日付またはその前後に発行された、当社とファイザー社の間の株式購入証書を意味します。

ファイザーの買い戻し決議 2006年会社法第694条のに従ってファイザー買い戻し契約の条件を承認し、ファイザー社（またはその候補者）からの市場外購入を会社に許可する会社のメンバーによる特別決議を意味します。

価格は第2.1.5項に記載されている意味です。

株主の承認GSKの買い戻し決議とファイザーの買い戻し決議の会社の適格メンバーによる承認を意味します。

オファリングをシェア関連するGSK株主（またはそのそれぞれの候補者）による、機関投資家による普通株式の募集または売却（またはこれらに限定されない）、および/または1933年の証券法（改正版）に基づく登録有価証券募集による、または登録要件の適用免除または対象とならない取引による、普通株式の募集または売却を意味します。の、英国、米国、および/またはその他の法域に所在する個人を対象とするかどうか。ただし、疑いの回避のため、以下の売買は除きます。この証書に基づく会社の普通株式。

の募集価格をシェアは、株式公開に関して、当該株式公開における各普通株式の売却価格（ブックビルディングプロセスまたはその他の方法で決定される）を意味し、

取引日普通株式がメインマーケットで取引される任意の日を意味します。

1.2

通訳

1.2.1

1978年の解釈法は、制定法と同様にこの証書にも適用されるものとします。

1.2.2

法定規定へのへの言及には、その規定に基づいて随時作成される従属法が含まれます。

1.2.3

法定条項への言及には、当該修正、補足、置換、または再制定が本証書に従って締結された取引に適用される、または適用できる限り、随時修正、補足、置き換えまたは再制定される条項が含まれます。

1.2.4

この証書の条項への言及は、この証書の条項への言及です。

1.2.5

この証書を解釈する際、見出しは無視してください。

普通株式を市場外で購入する権利

2.1

は、本証書の規定に従い、関連するGSK株主（またはそのもしくはがそれぞれの候補者）から普通株式を市場外購入する権利を有します。ただし、以下の条件があります。

2.1.1

株主の承認が得られました。

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2.1.2

提案されている市場外購入は、株式公開と併せて行われます。

2.1.3

提案された市場外購入は、過去12か月以内に、当社またはその企業グループのメンバーとGSKグループのメンバー（または上場規則で定義されている）のアソシエイト（この用語は上場規則で定義されている））との間で締結され、かつが承認していない他の関連当事者取引（この用語は上場規則で定義されています）と合わせると、会社のメンバーは、上場規則11に基づき「小規模」または「小規模な」関連当事者取引として扱われます。

2.1.4

提案されたの市場外購入の結果は、関連する市場外購入日の時点で当社の発行済み普通株式資本の4.99パーセントを超えないものとします。ただし、は、過去12か月以内に本証書に従ってGSK株主（総計）（またはその各候補者））から購入されたものです。

2.1.5

普通株式の市場外購入について、当社が関連するGSK株主（またはそのそれぞれの候補者）に支払う価格は、の第2.2条に従って決定されるものとします（価格);

2.1.6

本証書に基づく市場外購入について、当社が関連するGSK株主（またはそののそれぞれの候補者）に支払う対価は、そのような市場外購入の日における当社の時価総額のパーセンテージで表されます（） 対価率）は、（過去12か月以内に本証書に基づいて当社がGSK株主（合計で）（またはそれぞれの候補者）から購入したその他の購入の対価パーセンテージと合わせた場合）は 4.99パーセントを超えません。

2.1.7

リスティング規則11.1.10R (2) (b) （必要な場合）に従って、スポンサーから書面確認書を受け取りました。

2.2

価格

Sterling の各普通株式について、当社が関連するGSK株主（またはそのそれぞれの候補者）に支払う価格は、提案された市場外購入が合意された関連する株式公開に適用される株式公開価格と等しくなります。ただし、価格が承認された価格帯内であることを条件とします。

市場外購入の手順

3.1

市場外の購入に関しては：

3.1.1

会社または関連するGSK株主は、独自の裁量により、次の第7条に従い、電子メールまたはその他の方法で相手方の当事者に通知することができます。

(a)

場合によっては、購入または売却したい普通株式の数。そして

(b)

は、そのような市場外購入の予定完了日、および市場外購入を拒否するために第3.1.2項に基づく反論通知の受領期限です。は、当該通知の受領後24時間（またはと関係当事者間で書面で合意されるその他の期間）でなければなりません（ 異議申し立て通知期限);

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3.1.2

第3.1.1項に基づく通知を受領した時点で、関連するGSK株主は、第3.1.1条に基づく通知で指定されている普通株式を、関連する市場外購入完了時に（第2.2条に従って決定）の価格で（条項2.2に従って決定）で売却または調達する義務があり、当社も購入する義務があります。ただし、第3.1.1項（その絶対的な裁量により行動）に従って通知を受け取った当事者は、電子メールで異議申し立て通知を相手方に提供し、それ以外の場合、の第7条に従い、（場合によっては）、の市場外での売買を拒否する異議申し立て通知期限（場合によっては）までに、第3.1.1条に基づく通知で指定された条件での普通株式の数です。

3.1.3

関連するGSK株主または当社が第3.1.2条に従い、相手方の当事者に異議通知を提出した場合、どの当事者も条3.1.1に基づく通知に明記されている普通株式を購入または売却する義務を負わないものとします。

3.2

適用法に従い、各当事者は、そのような市場外購入に関するに関する発表の中で、提案されている市場外購入への言及についてコメントする合理的な機会を相手方に提供するものとします。

3.3

疑義を避けるために説明すると、GSKの株主は、本証書に基づく場合を除き、会社の普通株式を売却する権利を有します。

オフマーケットでの購入完了

4.1

任意の市場外購入完了時：

4.1.1

会社（または会社に代わって行動するその指名ブローカー）は、関連するGSK 株主（または自社または彼らに代わって行動する指名ブローカー）に、（i）関連する市場外購入の対象となる普通株式の数と（ii）支払われる価格の積に等しい金額を支払うものとします。第2.2条に基づく普通株式1株につき、そして

4.1.2

関連するGSK株主は、関連する市場外購入の対象となる普通株式を当社（またはに代わって行動する指名ブローカー）に譲渡（または、自身または指名されたブローカー（自社または彼らに代わってブローカーが譲渡を調達）するものとします。

4.2

市場外購入の完了は、関連する株式公開の決済と同時、または直後に、関連する市場外購入が行われるの決済と同じ営業日に行われるものとします。誤解を避けるために記すと、関連する市場外購入が行われるにおける関連する株式公開の決済が行われない限り、市場外購入は完了しないものとします（また、当事者は関連する市場外購入を進める義務を負わないものとします）。

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4.3

提案されている市場外購入に関して項のいずれかの条件が満たされない、または満たされなくなった場合、当社（または会社に代わって行動する指名ブローカー）も関連するGSK株主（もしくはに代わって行動する自社またはその指名ブローカー）も、関連するオフオフオフ購入を進める義務を負わないものとします。市場での購入、または提案されている市場外購入を進めるよう相手に要求する相手方に対する請求。

4.4

この証書に基づいて市場外購入で売却された普通の株は、担保なしで売却されるものとします。

終了

5.1

第5.2項を条件として、本証書は直ちに終了し、本証書に基づく当事者のすべての権利と義務は、次のいずれか早い方をもって直ちに終了するものとします。

5.1.1

株主承認の有効期限が切れる日。そして

5.1.2

本証書を終了するための両当事者間の書面による合意。ただし、一方の当事者が本証書の終了をに要求した場合、他方の当事者はその契約を不当に保留または延期してはなりません。

5.2

この証書の終了は、終了前に生じた可能性のあるいずれかの当事者の権利を損なうものではありません。この第5条と第6条から第15条（含む）のすべては、本証書の終了後も存続します。

保証/約束

6.1

関連する各のGSK株主は、以下の保証が真実であり、誤解を招かないことを保証します。(i) 3.1.1項に基づく当社または関連するGSK株主による各通知の日現在、および (ii) 市場外購入が完了するたびに、の市場外購入が完了した日付の時点で、

6.1.1

関連する市場外購入の対象となる普通株式の各は、関連するGSK株主（またはそれぞれの候補者）によって受益的に所有されており、関連するGSK株主（またはそれぞれの候補者）は、を売却したり、対象となる普通株式の売却を調達したりする権限と権限を持っています。関連する市場外の購入。いずれの場合も一切の障害はありません。そして

6.1.2

関連する市場外購入の対象となる普通株式はすべて全額支払われます。

6.2

各当事者は、(i) 第3.1.1項に基づく当社または関連する GSK株主による各通知の日現在、および (ii) 各市場外購入完了日の時点で、以下の保証が真実であり、誤解を招かないことを保証し、相互に約束します。

6.2.1

それはは憲法文書に基づく権限を有し、本証書に基づく義務を締結して履行し、本証書の条件に従って同社が検討している取引を実行するために必要なすべての企業措置を講じています。そして

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6.2.2

この証書は、その条件に基づく有効かつ拘束力のある義務を構成します。

6.3

会社は、(i) 条3.1.1に基づく当社または関連するGSK株主からの各通知の日に、および (ii) 各市場外購入完了日に、(a) 本証書に基づくによる普通株式の取得は、次のことをGSK株主に保証し、約束します。適用される法律または規制によって禁止または制限されておらず、(b) 関連するすべての法律、規制、規則、および関連する企業要件を関連する時点ですべて遵守しますこの証書に基づくによる普通株式の取得と。

6.4

各当事者は、当社またはCLに基づく関連するGSK株主による通知の日付において、 6.1条から6.3項（含む）に基づいて提供される保証が虚偽または誤解を招く（i）原因となる事実、事項、または状況を速やかに相手方に通知することを約束します。用法3.1.1、または (ii) 市場外購入が完了した日の時点。

通知

7.1

この証書に関連するの通知またはその他の通信はすべて書面で行われ、配送または送付された場合は、十分に伝達または送達されるものとします。

7.1.1

では、会社の場合は次のようになります。

のコピー（通知ではありません）を添えて：

7.1.2

では、GSK株主の場合は、

のコピー（通知ではありません）を添えて：

7.2

電子メールで配信される各通知ののコピーは、第7.1項に従って手書きで受取人に送付されるものとしますが、そのようなコピーを送付しなくても通知が無効になることはありません。

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7.3

そのような通知やその他の通信は、手書き、郵送、または電子メールで送付されるものとします。以前に受領した証拠がない場合は、通知またはその他の通信が行われたものとみなされます。

7.3.1

をメールで送信した場合、送信時（ただし、が送信者に配信失敗の通知を受け取った場合、メールは送信されなかったとみなされます）。または

7.3.2

が手渡しまたは郵便で配達された場合、実際の配達時に。

7.4

当事者は、第7.1条の目的上、相手方の当事者に通知することにより、通知の詳細を変更することができます。ただし、そのような通知は次の場合にのみ有効となります。

7.4.1

変更が行われる日付として通知に明記されている日、その通知日から5営業日以上後、または

7.4.2

日付が指定されていない場合、または指定された日付が通知が行われた日付から5営業日以内の場合は、そのような変更の通知が行われてから5営業日後の日付です。

契約全体

証書には、この証書の主題に関する当事者間の完全な合意が含まれていますが、契約により除外される可能性のある法律で黙示される条件は除外され、本証書で扱われる事項に関する当事者間の以前の書面または口頭による合意に優先します。

スタンプ関税

会社は、関連するGSK株主および/またはそれぞれの候補者（いずれの場合も、その人が実際に支払ったまたはその他の方法で負担する範囲でのみ）に、すべての英国の印紙税または印紙税準備税（および関連するの罰金、罰金、利息）を支払う（または、該当する場合は払い戻す）ものとします当社（またはその代理を務める指定ブローカー）による普通株式（または購入または買戻しの契約）、または当社（またはその指定ブローカー）による普通株式の譲渡（または譲渡契約）この証書に明記されているとおり、いずれの場合も、

(a)

関連する印紙税または印紙税準備税の会計においての関連するGSK株主（または該当する場合はそれぞれの候補者）が不当な遅延または故意の不履行の結果として支払われる罰金、罰金、または利息。そして

(b)

について：（x）当社（またはその代理を務める指名ブローカー）以外の人物への普通株式の譲渡または譲渡契約、または（y）普通株式の譲渡または譲渡契約に関して生じる印紙税または印紙税準備税（および関連する罰金、利息および罰則）の回避この証書で検討されている取引の目的で、関連するGSK株主によって指名されたブローカー。

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10.

さらなる保証

各当事者は、本証書および本契約で検討されている取引を完全に有効にするために、必要または希望に応じて、あらゆることを行い、すべての証書、証書、譲渡またはその他の書類を履行することに同意します。

11.

割り当て

本証書のどちらの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本証書に基づく権利、利益または義務の全部または一部を他の人に譲渡、移転、または更新することを許可されないものとします。

12.

対応する

この証書は、何件でも対応するもので執行できます。すべての対応物を合わせると1つの楽器になります。

13.

バリエーション

この証書の変更は、各当事者によって、または各当事者に代わって書面で署名されない限り有効ではありません。

14.

第三者の権利

この証書の当事者ではない人は、1999年の契約（第三者の権利）法に基づき、本証書の条件を強制したり、本契約に基づく利益を享受したりする権利はありません。

15.

の準拠法と管轄

この証書およびそれに起因または関連して生じる非契約上の義務は、英国法に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。各当事者は、本証書からに関連して発生する可能性のある紛争を解決するために、英国の裁判所の専属管轄権に服します。

では、この証書が書かれた最初の日と年に当事者によって正式に執行され、証書として交付されたことを目撃してください。

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を証書として実行しました Haleon plcは、特定の証人の立会いのもとで弁護士が行動します

署名： /s/ マシュー・コナチャー

印刷名：マシュー・コナチャー

認定署名者

証人 -

署名： /s/ ニコラス・アイボリー

私は上記の署名者が私の前でこの文書を執行したことを確認しました

印刷名：ニコラス・アイボリー

アドレス:

特定の証人の立会いの下、取締役の代理でグラクソ・グループ・リミテッドが証書としてを執行しました

署名： /s/ アダム・ウォーカー

印刷名:アダム・ウォーカー

ディレクター

署名： /s/ マーカス・ダウディング

印刷名：ウェルカムファウンデーションリミテッドの、またはそれに代わる正式な署名者

コーポレートディレクター

の署名者:

アダムウォーカー

( の名前を印刷してください)

ティモシーウッドソープ

( の名前を印刷してください)

正式にがGSK（NO.1）スコットランド・リミテッド・パートナーシップの認可を受けています

ジェネラルパートナーによるの演技

GSK GP 1 リミテッド

/s/ アダム・ウォーカー

GSK GP 1 LIMITEDのディレクター

/s/ ティモシー・ウッドソープ

GSK GP 1 LIMITEDのディレクター

の署名者:

アダムウォーカー

( の名前を印刷してください)

ティモシーウッドソープ

( の名前を印刷してください)

正式にがGSK（NO.2）スコティッシュ・リミテッド・パートナーシップに代わって認可されました

ジェネラルパートナーによるの演技

GSK GP 1 リミテッド

/s/ アダム・ウォーカー

GSK GP 1 LIMITEDのディレクター

/s/ ティモシー・ウッドソープ

GSK GP 1 LIMITEDのディレクター

の署名者:

アダムウォーカー

( の名前を印刷してください)

マーカス・ダウディング

( の名前を印刷してください)

正式にがGSK（NO.3）スコティッシュ・リミテッド・パートナーシップに代わって認可されました

ジェネラルパートナーによるの演技

GSK GP 2 リミテッド

/s/ アダム・ウォーカー

GSK GP 2 LIMITEDのディレクター

/s/ マーカス・ダウディング

エディンバラ・ファーマシューティカル・インダストリーズ・リミテッドに代わって承認された署名者 GSK GP 2 限定