米国 州
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13D

（改正 第2号）*

§ 240.13d-1 (a) に従って提出する声明に含まれる情報 と
1934年の証券取引法に基づいて240.13d-2 (a) に従って提出されたその改正

ハレオン plc

(発行者の名前 )

普通の 株、名目価値は1株あたり0.01ポンド

(証券クラスのタイトル )

405552100*

(CUSIP 番号)

ビクトリア A. ホワイト

GSK plc

980 グレート・ウェスト・ロード

ブレントフォード、 ミドルセックス TW8 9GS

イングランド

電話: +44 (0) 208 047 5000

（通知と連絡を受け取る権限を与えられた人の名前、 住所、電話番号）

2023年9月11日

(本ステートメントの提出を必要とするイベントの日付 )

申請者が以前に本スケジュール13D、 の対象となる買収を報告する明細書をスケジュール13Gに提出しており、§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f)、または240.13d-1 (g) に基づいてこのスケジュールを提出している場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

注: 紙の形式で提出されたスケジュールには、署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部が含まれているものとします。コピーの送付先となるその他の当事者については、§240.13d-7を参照してください。

^* この表紙の残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の 件と、 前の表紙に記載されていた開示内容を変更する情報を含むその後の修正のために記入する必要があります。

この表紙の残りの部分で必要な 情報は、1934年の証券取引法（「法」）の第18条の目的で「提出」されたり、同法のその条項の責任の対象とされたりするものとはみなされませんが、 には同法の他のすべての条項が適用されます。

* は発行者の米国預託証券（「ADS」）のCUSIPを表し、それぞれが普通株式2株を表し、名目価値は 1株あたり0.01ポンドです。

脚注:

(1) には、GSK plc（「GSK」）の間接完全子会社であるグラクソ・グループ・リミテッド（「GGL」）が保有するHaleon plc（「発行者」 または「Haleon」）の普通株式262,727,073株、名目価値0.01ポンド（「普通株式」）が含まれます。 (ii) GSK（第1号）スコットランド・リミテッド・パートナーシップ（「SLP 1」）が保有する普通株式437,718,800株、GSKが管理するスコットランド・リミテッド・パートナーシップ（「SLP 1」）、（iii）GSK（第2号）スコットランド・リミテッド・パートナーシップ（「SLP 2」）が保有する普通株式164,375,414株、GSKが管理するスコットランド リミテッド・パートナーシップ（「SLP 2」）、および（iv）90,498,823株です。GSK（第3号）のスコットランド・リミテッド・パートナーシップ（「SLP 3」）が保有する普通株式（「SLP 3」）は、GSK（SLP 1、SLP 2、SLP 3を合わせて「SLP」）。

(2) には、GSKの連結従業員持株制度（「ESOP」）信託が保有する52,812,612株の普通株式が含まれます。

(3) 8月2日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された発行者のフォーム6-Kで報告されている、2023年6月30日現在発行されている普通株式9,234,573,831株に基づいています, 2023.

アイテム 1。セキュリティと発行者。

この 別表13D修正第2号（以下「声明」）は、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された有限会社であるHaleonの普通株式に関して、2022年7月27日に最初に提出され、2023年5月16日に修正された別表13Dの声明（「別表13D」）を修正および補足するものです。発行体の主要執行機関は、英国サリー州ウェイブリッジのザ・ハイツ1階 5号館にあります。特に明記されていない限り、ここで定義されているが 以外の大文字の用語は、別表13Dでその用語に割り当てられている意味を持つものとします。

アイテム 2。アイデンティティと背景。

スケジュール13Dの項目2に定められた の対応は、スケジュール1を完全に削除し、添付のスケジュール 1に置き換えることによって修正されます。

アイテム 4。取引の目的。

別表13Dの項目 4は、 の11番目の段落（「Haleon株の売却」という見出しの下）を次のように置き換えることによって修正されます。

購入証書をシェア

2023年9月11日、発行者、GGLおよびSLP（GGLとSLPを合わせて「GSK株主」）は、株式 購入証書（「株式購入証書」）を締結しました。発行者はこれに従い、合意に基づいて、関連するGSK株主（またはその株主）から普通株式の市場外購入 を行うことができますそれぞれの候補者）と、関連するGSK株主（またはGSKまたはそれぞれの候補者）が行う株式公開（株式購入証書で定義されている ）と併せて。 株式購入証書によると、市場外購入では、過去12か月以内に株式購入証書に従ってGSK株主（またはそのそれぞれの 候補者）から（合計で）、関連する市場外購入日の発行者の発行済み普通株式資本 の4.99％を超えて購入することはできません。発行者が関連するGSK株主 （またはそのそれぞれの候補者）に英ポンド建ての各普通株式について支払う価格は、提案された市場外購入が合意された関連する株式公開に適用される株式公開価格（ 株式購入証書で定義されている）と等しくなければなりません。ただし、 そのような価格が承認された価格帯内である場合に限ります（株式購入証書で定義されているとおり）。

アイテム 5。発行者の有価証券への利息。

別表13Dの項目 5は、(a) 項全体を削除して以下のものに置き換えることにより修正されます。

アイテム 7。展示品として提出する資料。

この別表に記載されている書類の説明 は、すべてこの項目7にリストされている展示物を基準としています。

署名

合理的な調査を行い、私の知る限り信じる限りにおいて、この声明に記載されている情報が真実で、完全で 正しいことを保証します。

日付: 2023年9月11日

スケジュール 1