米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

1934年の証券取引法のセクション14（a）に基づく委任勧誘状（改正番号）

登録者による提出、登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

RYVYL INC.

(憲章に明記されている登録者の名前)

(委任勧誘状を提出する人の名前、登録者以外の場合)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

ライビル株式会社

3131 カミノデルリオノース、スイート 1400

カリフォルニア州サンディエゴ92108

株主の皆様:

2023年11月2日、東部標準時（「ET」）/太平洋標準時（「PT」）の午後1時に開催されるRYVYL株式会社（「RYVYL」、「当社」、または「当社」）の2023年年次株主総会（「2023年次総会」）に仮想会議として出席してください。。年次総会はバーチャル会議形式でのみ開催されます。www.virtualShareholderMeeting.com/RVYL2023にアクセスして、代理カードに記載されている管理番号を入力すると、インターネット経由で会議に出席したり、投票したり、質問を送信したりできます。バーチャル年次総会に物理的に出席することはできません。

2023年の年次総会にオンラインで出席する予定がある場合でも、インターネット、電話で、または郵送された委任状を受け取った場合は、郵送された委任状に記入し、日付を記入し、署名して送付して、代理投票を速やかに提出してください。そうすれば、あなたの株式は2023年の年次総会で代表されます。株式の議決権行使に関する指示は、2023年の年次総会で受け取った代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されています。登録株主向けのインターネット投票施設は24時間利用可能で、2023年11月1日の東部標準時午後11時59分に閉まります。2023年の年次総会にオンラインで出席し、2023年の年次総会で投票したい場合は、以前に代理カードを返却していても投票できます。

2023年年次総会の委任状を見ると、2023年9月6日に当社の普通株式の10株につき1株の株式逆分割（「株式併合」）を行ったことがわかります。委任状に記載されているすべての株式金額は、株式併合を反映しています。2023年9月6日に証券取引委員会に提出したフォーム8-Kの最新報告書で報告されているように、株式併合の理由は、（i）普通株式の最低入札価格が1株あたり1.00ドルを超えることを保証し、ナスダック上場規則5550（a）（2）の順守を維持するため、そして（ii）取引価格を上げることで会社への投資を投資家にとってより魅力的なものにするためのものでした。そのような市場における当社の普通株式の。

また、「Coyni」普通株式の登録株式で株主に特別配当を申告することにより、「Coyni」子会社のスピンオフを完了するために熱心に取り組んでいることを株主に報告したいと思いました。この特別配当は私たちと株主の両方にとって利益になると考えており、2023年末までにこの取引を完了することを目指していますが、保証はありません。

あなたの投票は私たちにとって重要です。所有している株が数株であろうと多株であろうと、また年次総会に出席する予定があるかどうかにかかわらず、インターネット、電話、または郵便で速やかに投票を提出することをお勧めします。

取締役会と経営陣を代表して、引き続きご支援いただきありがとうございます。

本当にあなたのものよ

ベン・エレズ

取締役会長

9月 [], 2023

あなたの投票は重要です

オンラインで出席するかどうかにかかわらず、2023年の年次総会での代表を確保するために、代理資料のインターネット利用可否通知の指示に従って、できるだけ早く投票してください。2023年の年次総会の前に投票して与えられた代理人は、インターネットで新しい投票用紙を入力するか、2023年の年次総会の前に当社のコーポレートセクレタリーに書面による取り消しの通知または後日を記した正式に執行された委任状を提出するか、2023年の年次総会にオンラインで出席してオンラインで投票することにより、その行使前に取り消すことができます。

2023年の年次総会ですでに投票したか、代理人を提出したことがある場合は、投票がカウントされ、株式に再度投票する必要はありません。投票を変更したい場合は、自分の株を再投票する必要があります。

代理カードを含む代理資料の紙のコピーを受け取ることを選択した場合は、代理カードに必要事項を記入し、署名し、日付を記入してできるだけ早く返送し、付属の返信用封筒に入れて返送してください。

2023年の年次総会にオンラインで出席する株主は、委任状を返却しても投票できます。ただし、ブローカー、銀行、その他の候補者が株式を記録上保有していて、投票を希望する場合は、まず記録保持者から、あなたの名前で発行された委任状を入手する必要があることに注意してください。

ライビル株式会社

3131 カミノデルリオノース、スイート 1400

カリフォルニア州サンディエゴ92108

2023年定時株主総会の通知

2023年11月2日に開催されます

[][], 2023

株主の皆様へ

ネバダ州の企業であるRYVYL Inc.（以下「当社」、「RYVYL」、「当社」、または「当社」）の2023年年次株主総会（「2023年次総会」）が、2023年11月2日木曜日の午後4時にライブオーディオウェブキャストで「バーチャルミーティング」として開催されることをここに通知します。東部標準時（「東部標準時」）/太平洋標準時（「PT」）の午後1時。詳細については、添付の委任勧誘状（「委任勧誘状」）に記載されています。

取締役会は満場一致で、提案1の各取締役候補者の承認には「賛成」票、提案2、提案3、提案4、提案5、提案6にはそれぞれ「賛成」票、提案7には3年間「賛成」票を投じることを推奨しています。

改正および改訂された付随定款に従い、当社の取締役会（「取締役会」）は、2023年9月11日の営業終了を、2023年年次総会およびその延期で通知および投票する権利を有する株主の決定の基準日（「基準日」）として定めました。私たちの普通株式の保有者は、2023年の年次総会で議決権があります。

証券取引委員会（「SEC」）が採択した規則に従い、私たちはインターネット経由で代理資料へのアクセスを提供することを選択しました。したがって、9月に []、2023年、私たちは最初に株主に代理資料のインターネット利用に関する通知（「インターネットの利用可能性に関する通知」）を送りました。これには、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2022年次報告書」）をオンラインで含め、代理資料へのアクセス方法が記載されています。インターネットの利用可能性に関する通知を受け取った株主には、印刷されたコピーの受け取りを要求しない限り、当社の代理資料の印刷版が郵送されません。

年次総会は、2023年11月2日（木）午後4時（東部標準時）/午後1時（太平洋標準時）に、インターネット上のライブWebキャストによる仮想会議として開催されます。会議は完全にオンラインで、インターネットを介して行われるため、株主は直接会議に出席することはできません。年次総会への出席、投票、質問の提出は、www.virtualShareholderMeeting.com/rvyl2023にアクセスして、代理カードに記載されている管理番号を入力することで、インターネット経由で行うことができます。ユニークな管理番号により、私たちはあなたを株主として識別し、2023年の年次総会の期間中、会議のウェブサイトで安全にログオンし、投票し、質問を提出することができます。株式所有の証明を証明する方法など、インターネット経由で2023年年次総会に出席して参加する方法の詳細については、次のURLをご覧ください。 www.proxyvote.com。

年次総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書と2023年の委任勧誘状は、www.virtualshareholdermeeting.com/rvyl2023で無料で入手できます。

取締役会の命令により、

ベン・エレズ

取締役会長

9月 [_], 2023

目次

年次総会と投票に関する一般情報

2023年の年次総会に関する質問と回答

なぜ私はこれらの資料を受け取っているのですか？

この委任勧誘状と添付資料は、2023年次総会の取締役会による委任勧誘のために提供されています。

これらの資料には何が含まれていますか？

これらの資料には、通知、この委任勧誘状、委任状、および2022年の年次報告書が含まれます。

2023年の年次総会の目的は何ですか？

これは2023年の会社の年次株主総会です。会議では、次の項目に投票します。

理事会は私に投票するようどのように勧めるのですか？

取締役会は、株主が提案1で各取締役候補者の承認に「賛成」票を投じ、提案2、提案3、提案4、提案5、提案6にそれぞれ「賛成」票を投じ、提案7に3年間「賛成」票を投じることを全会一致で推奨しています。

プロキシはどのように機能しますか？

私たちの取締役会は、あなたの代理人を求めています。つまり、あなたは私たちが選んだ人に、あなたが指示する方法で、また会議の前に適切に行われる可能性のあるその他の業務については、彼らが最善と考える方法で、会議で議決権を行使することを許可します。

別の株主と住所を共有していますが、委任資料の紙のコピーは1部しか受け取りませんでした。代理資料の追加コピーを入手するにはどうすればいいですか？

同社は「ハウスホールディング」と呼ばれる手続きを採用しており、SECが承認しています。この手続きでは、代理資料の送付を要求された場合、1人以上の株主から反対の指示を受けていない限り、同じ住所を共有する複数の株主に通知、委任勧誘状、年次報告書のコピーを1部送付します。この手順により、印刷や郵送のコストが削減され、年次総会の環境への影響も軽減されます。ハウスキーディングに参加する株主は、引き続き別の代理カードにアクセスして受け取ることができます。書面または口頭での要求に応じて、通知、委任勧誘状、年次報告書のコピーを別々に送付し、共有の住所にこれらの書類を1部送付します。

通知、委任勧誘状、年次報告書のコピーを別途受け取るには、次の住所と電話番号までご連絡ください。

ライビル株式会社

コーポレートセクレタリー

3131 カミノデルリオノース、スイート 1400

カリフォルニア州サンディエゴ92108

電話:(619) 549-2184

「ストリートネーム」（後述）の株式を保有している株主は、証券会社、銀行、ブローカーディーラー、またはその他の同様の組織に連絡して、家計に関する情報を求めることができます。

誰が投票権を持っていますか？

当社の取締役は、2023年9月11日の営業終了を、2023年年次総会またはその延期について通知を受け、議決権を持つ株主を決定するための「基準日」として定めました。基準日の営業終了時点で当社の普通株式（「議決権資本」）を保有していれば、2023年の年次総会で投票できます。基準日には、 []発行済普通株式。普通株式1株につき、その保有者は1票の権利があります。

2023年の年次総会で議決権を有する記録上の株主名簿は、2023年の年次総会の少なくとも10日前と会議中に、カリフォルニア州サンディエゴの3131 Camino Del Rio N、Suite 1400にある当社の主要執行部で閲覧できます。株式譲渡帳簿は、基準日から2023年の年次総会の日付までの間は締め切られません。

記録保持者として株式を保有することと受益者（ストリートネームで株式を保有すること）として株式を保有することの違いは何ですか？

あなたの株式があなたの名前であなたの名前で当社の譲渡代理人であるVStock Transfer, LLCに登録されている場合、あなたはそれらの株式の「記録保持者」です。記録保持者の場合、これらの代理資料は会社から直接提供されています。

株式が証券会社の口座、銀行、またはその他の記録上の所有者に保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の「受益者」と見なされます。あなたの株が通りの名前で保有されている場合、これらの代理資料はその組織によってあなたに転送されています。受益者として、あなたには株式の議決方法をこの組織に指示する権利があります。

2023年の年次総会には誰が出席できますか？

記録保持者と基準日の受益者は、2023年の年次総会に出席することができます。株式がストリートネームで保有されていて、2023年の年次総会で議決権を行使したい場合は、2023年の年次総会で株式を議決する権利を与える、株式を保有するブローカー、銀行、受託者、または候補者から、有効な委任状を入手する必要があります。

投票するにはどうしたらいいですか？

登録株主

便宜上、当社の記録保持者には以下の投票方法があります。

1。インターネットによる投票。

(a) 会議の前に:に行ってください www.proxyvote.com。インターネットを使用して、会議日の前日の東部標準時の午後11時59分までに投票指示を送信し、電子配信情報を送信してください。ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを手元に用意し、指示に従って記録を取得し、電子投票指示書を作成してください。

(b) 会議中:www.virtualshareholderMeeting.com/rvyl2023 にアクセスしてください。2023年の年次総会にオンラインで出席し、投票が終了するまで電子的に株式を投票し、2023年の年次総会で質問を提出することができます。

2。郵送で投票してください。同封の代理カードに印を付け、日付を記入し、署名して、すぐに郵送してください（米国では郵送用に郵便料金が支払われた封筒が用意されています）。

3。電話で投票してください。1-800-690-6903に電話し、代理カードの指示に従うと、代理人による投票ができます。

番地名で保有されている株式の受益者

便宜上、私たちの受益所有者には以下の投票方法があります。

1。インターネットによる投票。

(a) 会議の前に:に行ってください www.proxyvote.com。インターネットを使用して、会議日の前日の東部標準時の午後11時59分までに投票指示を送信し、電子配信情報を送信してください。ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを手元に用意し、指示に従って記録を取得し、電子投票指示書を作成してください。

(b) 会議中:www.virtualshareholderMeeting.com/rvyl2023 にアクセスしてください。2023年の年次総会にオンラインで出席し、投票が終了するまで電子的に株式を投票し、2023年の年次総会で質問を提出することができます。株式を保有する組織から有効な法定代理人を取得し、2023年の年次総会に出席して投票してください。

2。郵送で投票してください。同封の代理カードに印を付け、日付を記入し、署名して、すぐに郵送してください（米国では郵送用に郵便料金が支払われた封筒が用意されています）。

3。電話で投票してください。1-800-690-6903に電話し、代理カードの指示に従うと、代理人による投票ができます。

インターネットや電話で投票する場合は、代理カードを郵送しないでください。

私の株はどのように投票されますか？

議決権があり、2023年の年次総会の前に受領され、適切に記入され、執行され、引き渡された委任状によって代表されるすべての株式は、2023年の年次総会の前に提出された委任状で、あなたの指示に従って2023年の年次総会で投票されます。議案に対する株式の議決方法を指定しない場合、代理人が代表する株式は、各取締役候補者の承認に「賛成」され、提案2、提案3、提案4、提案5、提案7のそれぞれに「賛成」、提案6では3年間、そして2023年の年次総会で適切に提示される可能性のあるその他の事項およびこれに付随するすべての事項について、「賛成」されます。会議の実施。すべての票は、会議に任命された選挙監督官によって集計されます。選挙監督官は、賛成票と反対票、棄権票、仲介票なし票を別々に集計します。

私の投票は秘密ですか？

はい、あなたの投票は秘密です。あなたの投票にアクセスできるのは、選挙の検査官、投票の処理と集計を手伝ってくれる個人、法的な理由でアクセスを必要とする人だけです。時折、株主が代理カードにコメントを書き、それが当社の経営陣や取締役会に転送されることがあります。

定足数とはどのようなものですか?

2023年の年次総会で仕事を続けるには、定足数が必要です。基準日時点で議決権を有する株式の少なくとも33 1/3％が直接または代理人によって代表されている場合、定足数に達します。したがって、議決権資本の保有者は少なくとも代表します []定足数に達するには、2023年の年次総会で直接または代理人が投票する必要があります。あなたの株式は、有効な委任状を提出した場合（またはブローカー、銀行、その他の候補者があなたに代わって提出した場合）、または2023年の年次総会で直接投票した場合にのみ、定足数にカウントされます。棄権とブローカーの非投票は、定足数要件にカウントされます。当社が保有する自己株式は、発行済みとは見なされず、2023年の年次総会に出席しているとも見なされません。2023年の年次総会の定足数に達しなかった場合、当社の株主は会議を延期することができます。

ブローカーの非投票とは何ですか？

株式が通りの名前で保有されている場合は、株式を保有する組織に株式の議決方法を指示する必要があります。議決権行使の指示がなければ、あなたの株は非定型的な提案に投票されません。この投票は「ブローカーの非投票」と呼ばれます。代理カードに署名しても、ブローカーの投票方法についての指示がない場合、ブローカーは取締役会の推奨に従って株式に投票します。ブローカーの非投票は、どの提案の投票結果の表にも含まれていないため、これらの提案には影響しません。

提案2（Simon & Edward, LLPの独立登録公認会計事務所としての任命の承認）は、ブローカーが議決権を行使できる「日常的な」問題です。他のすべての提案は非定型的なものと見なされるため、ブローカーは、クライアントからの指示を受けていない場合、2023年の年次総会で検討される他の提案について裁量権を行使して株式を投票することはできません。あなたの投票がカウントされるように、投票指示書を提出してください。

棄権とは何ですか？

棄権は、提案への投票を拒否するという株主の肯定的な選択です。棄権はどの提案の投票結果の表にも含まれていないため、これらの提案には影響しません。棄権は、定足数に達したかどうかを判断するために含まれています。

各提案が可決されるには何票必要ですか？

投票手続きはどうなっていますか？

取締役の選挙に関する代理投票では、すべての候補者に賛成票を投じたり、すべての候補者について投票を差し控えたり、特定の候補者について投票を保留したりできます。他の提案については、その提案に賛成または反対票を投じることも、提案への投票を棄権することもできます。添付の代理カードまたは投票指示書にそれぞれの選択肢を明記してください。

代理人が代表するすべての株式は、委任状で指定された選択肢に従い、選択肢が指定されていない場合は取締役会の勧告に従って、2023年の年次総会で投票されます。したがって、選択肢が指定されていない場合、代理人は提案1、2、3、4、5、7に賛成票が投じられ、提案6には3年間賛成票が投じられます。

私の委任状は取り消せますか？

（i）管理者に書面で通知するか、（ii）適切に記入された後日付の委任状カードまたは投票指示書を当社に送付するか、（iii）2023年次総会でインターネット経由で投票することにより、投票前にいつでも委任を取り消して投票権を取り戻すことができます。代理人の取り消しに関する書面による通知やその他の連絡はすべて、RYVYL Inc.、3131 Camino Del Rio North、Suite 1400に送ってください。カリフォルニア州サンディエゴ 92108、注意：コーポレートセクレタリー。代理人の取消しは、2023年の年次総会の前に受理されなければ、その代理人を効果的に取り消すことはできません。

私は鑑定権を持っていますか？

当社の株主には、2023年の年次総会で議決される事項に関して、ネバダ州法または当社の準拠文書に基づく鑑定権はありません。

2023年の年次総会の投票結果を知るにはどうすればいいですか？

予備投票の結果は、2023年の年次総会で発表されます。最終的な投票結果は、会議後（4）4営業日以内にSECに提出するフォーム8-Kの最新報告書で公開されます。

2023年11月2日（木）に開催される2023年定時株主総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：年次株主総会の通知、この委任勧誘状（委任状を含む）、および年次報告書は、次のURLで入手できます。 www.proxyvote.com.

取締役および役員

以下は、基準日現在の当社の取締役と執行役員、および年次総会で株主投票に提出される候補者のリストです。また、1934年の証券取引法第14a-3条で義務付けられている具体的な情報もあります。

執行役員のビジネス経験

ベン・エレズ2017年7月以来、取締役会会長、執行副社長、最高財務責任者、最高会計責任者を務めています。彼はこの専門知識を会社にもたらし、同社をブロックチェーンベースの金融ソフトウェア、サービス、ハードウェア市場の最前線に導きました。2017年以来、エレスはグリーンボックス事業の責任者を務めています。2004年8月から2015年8月まで、Errezは新興企業のIHCキャピタルを設立し、設立から現在まで主任コンサルタントを務め、時価総額5,000万ドルから1億5000万ドルの南太平洋地域のクライアントに、商取引、セキュリティ、信頼性、プライバシーなどの問題について助言しています。1991年1月から2004年8月まで、マイクロソフトインターナショナル製品グループのソフトウェア開発リーダーを務めました。彼は設計、エンジニアリング、開発、そして導入の成功において、国際Microsoft Officeコンポーネントチーム（Word、Excel、PowerPoint）を率いていました。また、Microsoft Officeの代表を務め、社内外を問わず、マイクロソフト・トラストワーシー・コンピューティング・フォーラムの創設メンバーでもありました。Errezは、信頼性に関するマイクロソフト初の信頼できるコンピューティング論文を共同執筆しました。マイクロソフトでは、エレス氏はヘブライ語、アラビア語、タイ語、簡体字中国語による最初のマイクロソフトソフトウェア翻訳ソフトウェア開発キット（「SDK」）の開発、リッチテキスト形式（「RTF」）ファイル形式の最初の双方向拡張の開発、Microsoft Office用のテキストコンバーターの双方向拡張の開発を担当し、双方向を含むUnicode標準の国際拡張の開発にも貢献しました。ワールド・ワイド・ウェブ・コンソーシアム（「W3C」）の要件。彼はヘブライ大学で数学とコンピューターサイエンスの学士号を取得しました。

フレディ・ニッサン2017年7月から取締役兼最高経営責任者を務め、2017年8月から会社のプリンシパルを務めています。2016年5月、ニサンはファームネス合同会社を設立しました。NisanはFirmnessを通じて、移民問題を専門とする法律事務所の新規顧客のオンボーディングプロセスを簡素化するソフトウェアプログラムである「QuickCitizen」を作成しました。QuickCitizenソフトウェアにより、法律事務所のオンボーディング処理時間が3時間以上から約15分に大幅に短縮されました。2010年1月、ニサンはブラバPOSを立ち上げ、2015年まで社長を務めました。Brava POSは、専門小売会社に販売時点情報管理（「POS」）システムを提供しました。Nisanは、在庫管理から給与、大量の取引の処理まで、さまざまな問題の解決策をクラウドベースのPOSシステムの形でクライアントに提供するソフトウェアを開発しました。このシステムには、インターネットに接続しなくても、在庫を一元管理して複数の店舗を管理し、販売を処理する機能があり、各従業員に安全なログインを提供し、高度な在庫管理とレポート、さらにエンドユーザー向けの強力な機能も備えていました。

ゼカリア・キルシャー2022年5月にシニア・カウンセルとして入社して以来、会社の内部法務チームに所属しています。その後、2023年4月に法務担当副社長に任命されました。当社に入社する前、キルシャー氏は南カリフォルニアの法律事務所で10年近く働いていました。最近では2021年4月から2022年5月までCooley LLPで、それ以前は2015年9月から2021年4月までDLA Piper（米国）で働いていました。クーリーとDLAに在籍中、キルシャー氏は銀行、貸し手、プライベートファンド、そして主にベンチャー融資分野の企業を代表していました。現在、キルシャー氏は初期段階の企業での経験を活かして、決済業界の変革を目指すRYVYLの成長と成功に貢献しています。Kirscher氏は、ウィスコンシン大学マディソン校で文学士号を、シカゴ・ケント・カレッジ・オブ・ローで法学博士号を取得しています。

ミン・ウェイ 2022年2月から最高執行責任者を務めています。ウェイ氏は優れた財務・運営幹部であり、戦略的ビジョンの監督と管理において豊富な経験を持ち、オペレーショナル・エクセレンスを推進して成長を促進してきました。ウェイ氏は過去20年以上にわたり、国際的なテクノロジー企業でチームを構築し、率いてきました。当社に入社する前、2020年3月から2022年2月まで、ウェイ氏はキュービック・コーポレーションの上級副社長兼最高顧客責任者を務め、顧客を獲得するための文化的転換を主導し、2015年11月から2020年3月まで、キュービックの輸送事業でオペレーション担当シニアバイスプレジデントを務め、グローバルなサービス戦略、変革、テクノロジー主導のイノベーションを主導し、主要な公共交通機関の支払い管理システムにおける24時間365日のサービスパフォーマンスとユーザーエクスペリエンスを大幅に向上させました。世界中で5,000万人以上が参加しています。以前、ウェイ氏はキュービック、ERG、その他多くのテクノロジー企業で幹部職を歴任し、財務管理、事業運営、M&A統合を監督していました。ウェイ氏は技術の進歩とデジタルトランスフォーメーションの推進に積極的で、技術・サービス産業協会（TSIA）の諮問委員会のメンバーを務めました。彼はサンフランシスコ大学で金融、銀行、国際ビジネスに重点を置いたMBAを取得しています。

非従業員取締役のビジネス経験

ジュヌビエーブ・ベア2021年2月から取締役を務め、2009年からJKHコンサルティングの最高経営責任者を務めています。JKH Consultingは、総額100億ドルを超える取引について助言してきた不動産金融コンサルティング会社です。JKHコンサルティングで働く前は、ベアさんはマグネット・インダストリアル・バンクで6年間働き、その任期が終わると上級副社長を務めました。ベア氏はまた、ユー・エス・バンコープ iper Jaffrayで副社長として9年間働き、株式および負債不動産の資金調達を担当しました。ベアさんはユタ大学で化学の学士号と経営学修士号を取得しています。

デビッド・モントーヤ2023年5月から取締役を務め、2005年からシービュー・メザニン・ファンドLPの法務・運営担当マネージング・パートナーを務め、投資や私募の交渉と審査を行っています。Seaviewは、ローワーマーケットとミドルマーケットの企業に負債や株式投資を行うプライベート・エクイティ・ファンドです。モントーヤ氏は2017年からソーガタック・ブランズ社の最高経営責任者を務めています。ソーガタックは、カリフォルニアの規制対象の業界に投資する持株会社です。2001年から2005年まで、モントーヤ氏は法律事務所のBreslow & Walker LLPでオブ・カウンセル弁護士を務め、プライベート・エクイティ・ファンド、公開企業、非公開企業に、一般企業、M&A、不動産、税務に関する助言を行いました。2001年以前は、モントーヤ氏の経験には、スカッデン・アルプス、スレート、ミーガー・アンド・フロム法律事務所、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所での勤務が含まれていました。Montoya氏は、セントジョンズ大学で財務学の学士号を、コロンビア大学経営大学院で経営学修士号を、ニューヨーク大学法科大学院で法務博士号を取得しています。モントーヤ氏はニューヨーク州弁護士会の正会員であり、ニューヨーク州の公認会計士（退職）でもあります。

エズラ・ラニアドは、ビジネス部門と非営利部門の両方で多様な経歴を持つ熟練したリーダーです。現在、2021年2月から取締役を務めているラニアードは、取締役会に貴重な洞察と戦略的洞察力をもたらします。2023年5月、彼はStandWithUSの南西部担当エグゼクティブディレクターに就任し、教育イニシアチブの推進への取り組みを示しました。ラニアドの影響力は、さまざまな役割に及びます。2018年から2023年まで、彼はフレンズ・オブ・イスラエル・ディフェンス・フォースのサンディエゴ支部を事務局長として率い、1500万ドル以上の寄付を集め、150人のボランティアを監督しました。特に、彼は2017年から2018年にかけてイスラエル・アメリカン・カウンシルのサンディエゴ支部を設立し、設立しました。ラニアードの起業家精神は、大成功を収めた不動産会社、Stoz Groupの共同創設者として輝いています。彼は以前、著名なファッションブランドであるShonglulu Groupを共同設立して監督し、資金調達活動の調整、マーケティング戦略の策定、事業計画の実行を行いました。2014年以前の4年間、イスラエルで弁護士として働いていたラニアードの法的経歴は、彼のスキルセットに深みを与えています。彼は評判の高いヘルズリヤ学際センター（ライヒマン大学）で学士号と法学学士号を取得しています。素晴らしい実績を持つラニアドは、さまざまな分野で成長、革新、慈善活動を推進し続けています。

家族関係

当社の執行役員または取締役の間には家族関係はありません。

コーポレートガバナンス

取締役会の構成

私たちの取締役会は現在、5人の取締役で構成されています。当社の改正および改訂された定款および改正および改訂された付随定款は、当社の取締役会は1人以上の取締役でも11人以上の取締役で構成できると規定しています。取締役の人数は、当社の取締役会によって決定されます。当社の改正および改訂された細則では、その時点で在任している取締役の総数の過半数が取締役会の定足数に達することも規定されています。各年次株主総会では、当社の年次総会で後継者が選出されるか、死亡、辞任、解任のいずれか早い方まで、取締役は1年の任期で選出されます。当社の事業と構造に照らして、取締役会が監督責任を効果的に果たせるように、取締役が全体として経験、資格、属性、またはスキルを持っているかどうかを検討する場合、取締役会は、上記の各取締役の個々の経歴に記載されている情報に反映されているように、主に各個人の経歴と経験に焦点を当てます。当社の取締役は、事業の規模と性質に関連する経験とスキルを適切に組み合わせて提供すると考えています。

ディレクター資格

フレディ・ニサン  — 取締役会は、ニサン氏は2018年4月の新規株式公開以来、共同創設者であり取締役会のメンバーでもあるため、彼の専門的背景と会社の事業に関する知識と経験から、取締役会のメンバーになるのに十分な資格があると考えています。

ベン・エレズ — 取締役会は、エレス氏が2018年4月の新規株式公開以来、共同創設者であり取締役会のメンバーでもあるため、彼の専門的背景と会社の事業に関する知識と経験から、取締役会のメンバーになるのに十分な資格があると考えています。

ジュヌビエーブ・ベア — 取締役会は、ベアさんは商業銀行の経歴があるため、取締役会のメンバーになるのに十分な資格があると考えています。

デビッド・モントーヤ — 取締役会は、モントーヤ氏は財務と会計の経歴から、取締役会のメンバーになるのに十分な資格があると考えています。

エズラ・ラニアド — 取締役会は、ラニアード氏は実業史と軍事的背景から、取締役会のメンバーになるのに十分な資格があると考えています。

取締役会の多様性マトリックス

以下の取締役会の多様性マトリックスは、取締役が自己開示した、ナスダック規則5606に従った取締役会の多様性統計を示しています。

取締役独立性

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しているため、取締役の独立性の判断は、ナスダック上場規則5605 (a) (2) に含まれる「独立取締役」の定義を使用して行われます。当社の取締役会は、ベア氏、モントヤ氏、ラニアード氏はそれぞれ、ナスダックの規則で定義されている「独立取締役」であると肯定的に判断しました。ナスダックの規則では、取締役会は過半数の「独立取締役」で構成されなければなりません。

さらに、特定の限定的な例外を除いて、取締役会の監査、報酬、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会も、すべての独立取締役で構成されなければなりません。

監査委員会のメンバーは、取引法の規則10A-3に定められた独立性基準も満たさなければなりません。ナスダックの規則では、その会社の取締役会の意見では、その人物が取締役の責任を果たす際の独立判断を妨げるような関係を持たない場合にのみ、取締役は「独立取締役」としての資格があります。

上場会社の監査委員会のメンバーは、取引法第10A-3条の観点から独立していると見なされるためには、監査委員会、取締役会、または取締役会の他の委員会のメンバーとしての立場を除き、（1）上場企業またはその子会社からのコンサルティング、アドバイザリー、またはその他の補償費用を直接的または間接的に受け入れることはできません。または（2）) 上場企業またはその子会社の関連会社であること。

取締役会の指導体制とリスク監視における取締役会の役割

ベン・エレスは当社の取締役会長です。議長には、とりわけ、取締役会の議長を務め、議題を設定する権限があります。したがって、議長は取締役会の業務を形作るかなりの能力を持っています。私たちは、取締役会に3人の独立したメンバーがいることで、取締役会が当社の事業や業務を適切に監督できるようになると考えています。しかし、すべての企業に、いつでも適切な単一のリーダーシップモデルはありません。取締役会は、状況によっては、主任独立取締役の任命など、他のリーダーシップモデルが適切な場合があることを認識しています。したがって、取締役会は定期的にリーダーシップ構造を見直すことがあります。さらに、取締役会は、独立取締役のみが出席するエグゼクティブセッションを開催します。

当社の取締役会は、通常、当社の活動に関する審査と審議において、企業リスクを監督する責任を負います。私たちの主なリスク源は、財務と製品の商業化の2つのカテゴリーに分類されます。

当社の監査委員会は財務リスクの管理を監督します。取締役会は、当社の資金ポジション、流動性、業務、およびそれぞれに関連するリスクに関する情報を定期的に見直します。取締役会は、当社の事業、成長、戦略に関連する計画、結果、潜在的なリスクを定期的に見直します。当社の報酬委員会は、役員や取締役を含むすべての従業員に対する報酬計画、方針、慣行に関連するリスク管理を監督しています。特に、当社の報酬プログラムが、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のある過度または不適切なリスクを従業員に負わせるインセンティブを生み出す可能性があるかどうかを監督します。

取締役会の委員会

取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会または「指名委員会」の3つの常任委員会を設立しました。当社の取締役会は、必要または適切であると判断した場合、他の委員会を随時設置することがあります。

監査委員会

当社の監査委員会は、とりわけ以下の事項に責任を負います。

監査委員会は、モントーヤ氏、ラニアード氏、ベア氏で構成されています。モントーヤ氏は私たちの監査委員会の委員長を務めています。取締役会は、ナスダックの上場基準に基づいて、取締役の独立性を審査しました。このレビューに基づいて、取締役会は、監査委員会の各メンバーが、規則10A-3およびナスダック規則に基づく監査委員会の委員を務める目的で「独立取締役」の定義を満たしていると判断しました。取締役会は、モントーヤ氏が「監査委員会の財務専門家」としての資格を有すると判断しました。この用語は、規則S-Kの項目407（d）（5）で定義されています。

当社の取締役会は、監査委員会に関する書面による憲章を採択しました。この憲章は、当社の主要企業ウェブサイト（investors.ryvyl.com/govance/charter-documents）でご覧いただけます。. 当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、当社の委任勧誘状には含まれていません。また、この委任勧誘状に当社のウェブサイトアドレスを記載することは、テキストによる参照に過ぎません。

報酬委員会

私たちの報酬委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

私たちの報酬委員会は、モントーヤ氏、ラニアード氏、ベア氏で構成されています。モントーヤ氏は私たちの報酬委員会の委員長を務めています。当社の取締役会は、報酬委員会の各メンバーは「独立」しており、ナスダックの規則に基づいて報酬委員会のメンバーに適用される独立要件を満たしていると判断しました。

当社の取締役会は、報酬委員会に関する書面による憲章を採択しました。この憲章は、当社の主要企業ウェブサイト（investors.ryvyl.com/govance/charter-documentsなど）でご覧いただけます。. 当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、当社の委任勧誘状には含まれていません。また、この委任勧誘状に当社のウェブサイトアドレスを記載することは、テキストによる参照に過ぎません。

報酬委員会は、その憲章に従い、その義務と責任の遂行を支援するために外部のコンサルタントを雇う権限を持っています。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

指名委員会の目的は、取締役会が取締役になる資格のある個人を特定し、取締役会の構成を決定し、取締役会の有効性を評価するプロセスを監視するのを支援することです。指名委員会は、取締役会に選出される取締役候補者を推薦する際に、取締役会は、取締役候補者を指名する際に、個人的および職業上の高い誠実さ、強い倫理、価値観を持ち、成熟したビジネス上の判断を下す能力を備えた候補者を検討します。指名委員会と取締役会は、潜在的な利益相反の有無も検討します。指名委員会と理事会は、マイノリティグループの優秀な女性や個人を積極的に探し、そこから取締役会の新しい候補者が選ばれるように努めています。

私たちの指名委員会は、モントーヤ氏、ラニアード氏、ベア氏で構成されています。モントーヤ氏は私たちの指名委員会の委員長を務めています。当社の取締役会は、指名委員会の各メンバーは「独立」しており、ナスダックの規則に基づいて指名委員会のメンバーに適用される独立要件を満たしていると判断しました。

私たちの取締役会は、指名委員会の憲章を書面で採択しました。この憲章は、当社の主要企業ウェブサイトでご覧いただけます。 investors.ryvyl.com/governance/チャータードキュメント.当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、当社の委任勧誘状には含まれていません。また、この委任勧誘状に当社のウェブサイトアドレスを記載することは、テキストによる参照に過ぎません。

年次株主総会への取締役の出席

年次株主総会への取締役の出席に関する正式な方針はありませんが、すべての取締役がすべての年次株主総会に出席するようあらゆる努力を払うことを奨励しています。年次総会への出席は、取締役会や委員会への出席と同じくらい重要であると考えています。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

現在の報酬委員会のメンバーは、ベア氏、モントヤ氏、ラニアード氏です。彼らはすべてナスダック上場規則の意味における「独立取締役」であり、会社の従業員でも元従業員でもありません。当社の執行役員はいずれも、他の団体の取締役または報酬委員会（または同等の機能を果たすその他の委員会）のメンバーを務めたことはなく、その会社の執行役員が取締役会のメンバーを務めていました。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちの取締役会は、取締役、役員、従業員に適用されるビジネス行動と倫理の規範を採択しました。このコードのコピーは、当社のウェブサイトで入手できます。 investors.ryvyl.com/governance/チャータードキュメント。私たちは、当社の最高執行責任者、最高財務責任者、最高会計責任者、管理者、または同様の職務を遂行する人に適用される、ビジネス行動および倫理規範の改正、およびビジネス行動および倫理規範の放棄をウェブサイトで開示する予定です。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、当社の委任勧誘状には含まれていません。また、この委任勧誘状に当社のウェブサイトアドレスを記載することは、テキストによる参照に過ぎません。

取締役会と委員会の自己評価

取締役会が効果的に機能しているかどうかを判断するために、取締役会が毎年自己評価を行い、指名委員会が監督します。取締役会は、取締役会が監督機能を効果的に果たすために必要なツールを備えているかどうかを評価するために、取締役会が取締役会にもたらすスキルと経験の組み合わせを定期的に検討します。

さらに、当社の指名委員会、監査委員会、報酬委員会はそれぞれ、それぞれの憲章と比較した業績の妥当性の評価を含む、独自の年次自己評価を実施しています。

取締役会とのコミュニケーション

取締役会は株主からのコミュニケーションを歓迎し、株主からのコミュニケーションを促進することが私たちの方針です。取締役会は一般的に、指名された経営陣が会社を代表して発言することが私たちの最大の利益になると考えています。会社に関して取締役会または取締役会の個々のメンバーと連絡を取りたい株主やその他の利害関係者は、取締役会または取締役会の特定のメンバーに手紙を書くか、そのような手紙をカリフォルニア州サンディエゴの3131 Camino Del Rio North Suite 1400のコーポレートセクレタリーであるRYVYL Inc. に郵送してください。

封筒またはメールに、株主からのものか、他の利害関係者からのものかを明記してください。取締役会は、会社秘書とその他の経営陣の関係者に、受信した通信を検討し、必要に応じて、取締役会の役割と責任に関連すると考える通信を取締役会または個々の取締役会メンバーに転送するよう指示しました。理事会は、スパム、事業勧誘や広告、履歴書や雇用に関するお問い合わせ、サービスの苦情や問い合わせ、調査、脅迫的または敵対的な内容など、特定の種類の通信を転送せず、必要に応じてリダイレクトするよう要求しました。

取締役会と委員会の会議と出席

2022年度中、当社の取締役会は9回、監査委員会は4回、報酬委員会は1回開催されましたが、指名委員会は開催されませんでした。2022年度には、各取締役は取締役を務めながら、少なくとも取締役会の75％に出席しました。2022年度には、各取締役は、自分が所属する委員会の全会議の少なくとも75％に出席しました。

延滞したセクション16 (a) レポート

改正された1934年の証券取引法のセクション16（a）では、会社の取締役、執行役員、および会社の普通株式の10％を超える保有者には、その所有権と当社の普通株式の所有権の変更に関する報告書をSECに提出することが義務付けられています。2022年12月31日に終了した会計年度中に、SECに提出されたフォーム3、4、5とその修正の写し、および当社の譲渡代理人からの株主報告書、ならびに他の報告は必要ないという書面による表明に基づいて、当社の役員、取締役、および10％以上の株主は、（i）エレス氏が合計3つの後期フォーム4を提出したことを除き、すべてのセクション16（a）提出要件を遵守しました 9件の取引。(ii) Nisan氏は合計4件の取引を対象に、3件のレイトフォーム4を提出しました。(iii) Baerさんが提出しました4つの取引を対象とする3件の後期フォーム4を提出しました。(iv) ラニアード氏は合計11件の取引を対象に6件の後期フォーム4を提出しました。(v) 2022年8月に最高財務責任者を辞任したベンジャミン・チェンジは、合計3件の取引を対象に3件の後期フォーム4を提出しました。(vi) 2022年4月に取締役を辞任したデニス・ジェームズは、合計5件の取引を対象に4件の後期フォーム4を提出しました。(vi) i) 2023年4月に法務担当副社長を辞任したリンゼイ・リーは、合計4件の取引を対象に2件のレイトフォーム4を提出しました。当社は、セクション16（a）の報告が適時に承認され提出されるよう、セクション16（a）のすべての役員に社内の法務チームに委任状を提出するよう要請し、タイムリーな記録と報告のための株式ソフトウェアを導入しています。

役員報酬

当社は、SECの役員報酬開示規則の適用上、証券法の意味において「小規模報告会社」としての資格があります。これらの規則に従い、会社は会計年度末の表に要約報酬表と未払いの株式報酬、および会社の最後に終了した会計年度の役員報酬に関する限定的な説明の開示を義務付けられています。

さらに、会社の報告義務は、2022年12月31日に終了した会計年度に会社の最高執行責任者と会社の次の2人の最も報酬の高い役員を務めた個人である「指名された執行役員」にのみ適用されます。2022年の当社の指名執行役員は、ニサン氏、エレス氏、ジャクリーン・ダラーでした。

報酬概要表

次の表は、2022年と2021年の会計年度中に当社の指名された執行役員に授与された、得た、または支払われた報酬に関する情報をまとめたものです。

説明から要約までの報酬表

雇用契約

当社は、執行役員と雇用契約やその他の報酬契約を締結していません。すべての従業員のエンゲージメントは「自由に」行われます。

2023年6月1日、当社はジーン・ジョーンズを当社の暫定最高財務責任者に任命しました。ジョーンズ氏が暫定最高財務責任者に任命されたことに関連して、当社は2023年6月1日を効力発生日とするエグゼクティブサービス契約（「ESA」）を締結しました。これは暫定的な分担なので、ESAによると、会社はSeatonHillに1時間あたり375ドルと、3パーセント（3％）の管理費を支払います。会社は旅費やその他の承認された費用をSeatonHillに払い戻します。ESAは、30日前に書面で通知すれば、どちらの当事者によっても終了できます。ジョーンズ氏は以前、2023年3月15日付けのSeatonHillとのプロフェッショナルサービス契約に基づいて、特定の財務および管理コンサルティングサービスを提供していました。この契約に基づき、SeatonHillには1時間あたり375ドルと、3パーセント（3％）の管理手数料が支払われました。2023年3月15日以降、シートンヒルはジョーンズ氏のサービスに対して合計92,410.32ドルを支払われています。

ストックオプションプラン

当社は、同様の構造の2つのストックオプションプランを維持しています。2020年のインセンティブおよび非法定ストックオプションプラン（「2020年オプションプラン」）と2021年のインセンティブおよび非法定ストックオプションプラン（「2021年オプションプラン」）です。2020年のオプションプランは、2020年6月19日に取締役会で採択され、その後、株主によって適時に承認されました。2021年のオプションプランは、2021年4月13日に取締役会で採択され、その後、株主によって適時に承認されました。

株式準備金

2020年のオプションプランは当初、ストックオプションの行使時に発行用に合計1,000万株の普通株式を留保していましたが、その後、普通株式20,000,000株に増えました。2021年2月に当社の普通株式を1対6の割合で株式併合を行った結果、2020年のオプションプランに基づいて発行準備されている株式数は3,333,333株に減少しました。基準日の時点で、2023年9月6日に発効した株式併合を有効にして、2020年のオプションプランでは最大333,333株の普通株式の発行が承認され、265,122株の普通株式が引き続き新規オプションの授与に利用できます。

2021年のオプションプランは当初、ストックオプションの行使時に発行用に合計500万株の普通株式を留保していました。基準日現在、2023年9月6日に発効した株式併合の発効により、2021年のオプションプランでは最大50万株の普通株式の発行が承認され、495,797株の普通株式が引き続き新規オプションの授与に利用できます。

付与されたオプションが行使されずに期限切れになったり終了したりした場合、どちらのオプションプランでも、対象となる株式はプランの株式準備金に戻され、他の参加者へのストックオプションの授与に利用できるようになります。

管理

取締役会が取締役会の委員会に管理を委任できるという条件で、どちらのストックオプションプランも当社の取締役会によって管理されます。理事会（または委員会）は、オプションを付与し、そのようなオプションを受ける資格のある人物を決定し、各オプションの金額、種類、条件を決定する全権を有します。

適格性

プラン管理者がその裁量で随時選択する、当社または当社の関連会社の従業員、取締役、またはコンサルタントは、ストックオプションプランに参加する資格があります。

アワードの種類

どちらのストックオプションプランでも、改正された1986年の内国歳入法（「コード」）のセクション422に基づくインセンティブストックオプションとしての資格を意図したオプションと、そうではないオプションを付与することができます。ストックオプションプランに基づいて付与されるオプションは、インセンティブ・ストック・オプションとしての資格がないか、インセンティブ・ストック・オプションの年間限度額を超える場合、非法定オプションになります。インセンティブ・ストック・オプションは、当社とその子会社の従業員にのみ付与できます。非法定オプションは、ストックオプションプランに基づいて特典を受ける資格のある人なら誰にでも付与できます。

プラン管理者は、オプション保有者がオプションを行使するための購入価格（「オプション価格」）を決定しなければなりません。インセンティブ・ストック・オプションの場合、オプション価格は、付与日の普通株式1株の公正市場価値の100％を下回ってはなりません。また、インセンティブ・ストック・オプションが10％以上の株主に付与される場合は、その株式の公正市場価値の110％を下回ってはなりません。各オプションの期間はプラン管理者によって決定され、付与日から10年（または、10％以上の株主に付与されるインセンティブストックオプションの場合は5年）を超えてはなりません。プラン管理者は、オプションの権利確定を早める機能を含め、各オプションをいつ行使できるかを決定します。

オプションを行使する際、オプション価格は (i) 現金または小切手で、(ii) プラン管理者の承認を得て、オプション保有者が受益的に所有している、または公開市場で購入された会社の普通株式を制限なく引き渡して、全額を支払う必要があります。ただし、株式が会社から取得された場合、オプション保有者が6か月以上保有している場合に限ります。(iii) 連邦法および州法で認められているその他の法的考慮事項で、理事会が受け入れられる場合もあります。

公平な調整

どちらのストックオプションプランでも、各発行済みオプションの対象となる普通株式の数と、各オプションに記載されている1株あたりの価格は、株式の細分化または統合、株式配当金の支払い、または当社が対価を受け取ることなく影響を受ける株式の数のその他の増減に起因する普通株式の発行済み株式数の増減に比例して調整されることを規定しています。

オプションの譲渡可能性

どちらのストックオプションプランでも、遺言または血統・流通法による場合を除き、オプション保有者はオプションを譲渡できないと規定しています。

オプションプランの期間

2020年のオプションプランは2030年6月19日に期限が切れ、2021年のオプションプランは2021年4月13日に期限が切れます。その日を過ぎるとプランではオプションが付与されなくなりますが、有効期限が切れても未払いのオプションの有効性には影響しません。

修正と終了

取締役会は、法律で認められている限り、その時点でオプションの対象とならない普通株式について、2020年のオプションプランまたは2021年のオプションプランを一時停止または終了するか、その他の方法で各ストックオプションプランを改訂または修正することができます。取締役会は、(i) プランの対象となる株式数を増やしたり、(ii) オプションが付与できる価格を下げたり、(iii) オプション保有者への給付を大幅に増やしたり、(iv) プランに基づいてオプションを受け取る資格のある人のクラスを変更したりするような修正については、株主の承認を得なければなりません。ストックオプションプランの修正または終了は、オプション保有者の書面による同意なしに、未払いのオプションに基づく権利と義務を変更または損なうことはありません。

2021年の制限付株式制度

2021年の制限付株式制度は、2021年10月21日に当社の取締役会で採択されました。

株式準備金

2021年の制限付株式制度は当初、報奨として合計500万株の普通株式を留保していました。基準日現在、2023年9月6日に発効した株式併合の発効を受けて、2021年の制限付株式制度では、最大50万株の普通株式の発行が承認され、330,347株の普通株式が引き続き新しい報奨の対象となっています。

普通株式が没収されたり、報奨に関する源泉徴収義務の支払いとして当社が留保したり、源泉徴収義務を果たすために当社に引き渡されたりした場合、そのような株式は、2021年の制限付株式制度に基づいて報奨を受けることができる普通株式に戻されます。

管理

2021年の制限付株式制度は、取締役会の報酬委員会（「委員会」）によって管理されます。取締役会は、報奨を授与し、報奨を受ける資格のある人物を決定し、各報奨の金額、種類、条件、条件を決定する権限と権限を有します。

適格性

会社または当社の関連会社の執行役員、非従業員取締役、主要従業員で、会社の成功、将来の成長、収益性に重大な責任を負うと判断され、委員会がその裁量により随時選択する人は、2021年の制限付株式制度に参加する資格があります。

アワードの種類

ストックアワード。委員会は、制限付株式報奨を付与し、各制限付株式報奨の基礎となる普通株式の受領者と株式数を決定する権限を与えられています。各制限付株式報奨には、委員会によって決定され、該当する報奨契約に定められている2021年の制限付株式制度と一致する条件が適用されます。これには、当該株式の売却またはその他の処分の制限、および参加者の雇用または取締役会のメンバー資格が終了した場合に、対価なしで当該株式を再取得する権利が含まれますが、これらに限定されません。

パフォーマンスアワード。委員会は、業績賞を授与し、各業績賞の対象となる可能性のある普通株式の受領者と数を決定する権限を与えられています。各業績報奨には、委員会が決定し、該当する報奨契約に定められている2021年の制限付株式制度と一致する利用規約が適用されます。委員会は独自の裁量で業績目標を設定し、その達成度に応じて、参加者に支払われる業績賞の数を決定し、そのような業績賞には1つ以上の制限を課すこともあります。

源泉徴収

2021年の制限付株式制度に基づいて行われたすべての支払いまたは報奨金の分配は、該当する連邦、州、地方の源泉徴収要件に従って源泉徴収する必要のある金額を差し引いたものです。

公平な調整

合併、統合、資本増強、株式分割、株式分割、株式逆分割、再編、分割、分割、合併、買戻し、または会社の普通株式に影響を与えるその他の企業構造の変化が発生した場合、委員会は、2021年の制限付株式制度に基づいて発行される可能性のある株式の数と種類、発行済み報奨の対象となる株式の数と種類を公平な方法で調整する権限を有するものとします。および優れた賞に適用されるその他の価値決定。

権利確定

2021年の制限付株式制度に基づいて参加者に授与される報奨は、委員会が別段の決定をしない限り、段階的な権利確定スケジュールの対象となる場合があります。

サービスの終了

参加者の雇用または取締役会のメンバー資格が終了した場合、その日以降、権利が確定していないアワードや未獲得のアワードはすべて没収されます。上記にかかわらず、参加者のサービスが死亡または障害（2021年の制限付株式制度で定義されているとおり）を理由に終了した場合、業績期間が1年を超える未獲得および/または権利が確定していない業績報奨は、比例配分ベースで権利が確定します。ただし、参加者が終了前の業績期間中に少なくとも1年間雇用またはサービスを提供していた場合に限ります。

コントロールの変更

支配権の変更があった場合（その用語は2021年の制限付株式制度で定義されています）、2021年の制限付株式制度に基づいて付与されるすべての未確定報奨は、そのような支配権の変更が発生するとすぐに完全に権利が確定し、かかる既得の報奨は、適用法および規制の要件に従い、支配権の変更が発生してから60日以内に、必要に応じて支払いまたは決済されます。

譲渡可能性

2021年の制限付株式制度に基づいて授与される各報奨は、遺言書または血統・分配法以外では譲渡できません。ただし、委員会の裁量により、報奨では、参加者の近親者、信託、家族パートナーシップのメンバーのみに、そのような人の利益のために譲渡できる場合があります。

2021年の制限付株式制度の期間

2021年の制限付株式制度は、2028年11月18日に終了します。

修正と終了

取締役会または委員会は、2021年の制限付株式制度を随時修正したり、一時停止または終了することができます。ただし、そのような措置によって2021年の制限付株式制度に基づく既存の報奨額が減額されたり、参加者の同意なしにその条件が変更されたりすることはありません。ただし、株主の承認なしに、（i）2021年の制限付株式制度に基づいて発行できる株式の総数を増やすこと、（ii）2021年の制限付株式制度に基づく報奨を受ける資格に関する要件を変更すること、または（iii）ナスダックの規則に規定されているように2021年の制限付株式制度が大幅に修正されることはありません。

会計年度末における未払株式報酬

次の表は、当社の各指名執行役員について、2022年12月31日時点で発行されていたすべての株式報奨を示しています。

2021年の制限付株式制度の承認以降、執行役員への付与は、6か月の権利確定スケジュールに基づく当社の普通株式でした。

支払い対パフォーマンス

ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法のセクション953（a）と規則S-Kの項目402（v）に従い、項目402（v）で定義されている「実際に支払われた報酬」に関する以下の情報を提供しています。SECの規則に従い、以下の表に示されている「実際に支払われた報酬」の金額は、以下の表の脚注で説明されているように、委任勧誘状の概要報酬表に報告されている金額に対する特定の調整を反映しています。

小規模な報告会社を対象としたSEC規則に基づく移行救済に従い、必要な情報は2年だけです。これは、当社が規則S-Kの項目402（v）に基づく開示の最初の年だからです。

給与対業績表に示されている情報の分析

会社の役員報酬プログラムは、変動型業績報酬の理念を反映しています。会社は役員報酬を会社の業績に合わせるためにいくつかの業績指標を利用していますが、それらの会社の指標のすべてが給与対業績表には表示されていません。さらに、当社は通常、長期的な業績を奨励することを目指しているため、会社の業績指標を、特定の年に実際に支払われる（規則S-Kの項目402（v）に従って計算される）報酬と具体的に一致させることはありません。規則S-Kの項目402（v）に従い、当社は、給与と業績の表に示されている情報の関係について次のように説明しています。

実際に支払われた報酬と累積TSR

レギュレーションS-Kの項目402（v）の要件に従って計算すると、当社のPEOに実際に支払われた報酬は、2022年と2021年にそれぞれ302,339ドルと330,001ドルでした。規則S-Kの項目402（v）に従って計算されたグループ（ニサン氏を除く）としてNEOに実際に支払われた報酬の平均額は、2022年と2021年にそれぞれ328,986ドルと537,324ドルでした。最初の固定投資を100ドルと仮定し、規則S-Kの項目402（v）の要件に従って計算された会社のTSRは、2021-2022年と2021年でそれぞれ（57.20ドル）または（89.1％）、（35.78％）または（35.78％）でした。会社のTSRは、測定期間の終了時と開始時の会社の株価の差を測定期間の開始時の会社の株価で割って計算されます。

実際に支払われた報酬と当期純利益

レギュレーションS-Kの項目402（v）の要件に従って計算すると、当社のPEOに実際に支払われた報酬は、2022年と2021年にそれぞれ302,339ドルと330,001ドルでした。規則S-Kの項目402（v）に従って計算されたグループ（ニサン氏を除く）としてNEOに実際に支払われた報酬の平均額は、2022年と2021年にそれぞれ328,986ドルと537,324ドルでした。規則S-Kの項目402（v）に従って計算され、該当する会計年度の当社の監査済み財務諸表に反映された当社の純損失（損失）は、2022年と2021年にそれぞれ4,920万ドル（4,920万ドル）と3,530万ドル（3,530万ドル）でした。

取締役報酬

非従業員取締役報酬表

次の表は、2022年12月31日に終了した会計年度における当社の取締役会の非従業員メンバー（「取締役」）に獲得および支払われた報酬の合計を示しています。以下に概説する報酬に加えて、取締役会の会議や会社を代表して出席したイベントに出席する際に発生した妥当な旅費と自己負担費用を取締役会に払い戻します。

取締役報酬表への説明文

当社の非従業員取締役は、2021年の制限付株式制度に従い、月額2,500ドルを現金で、月額2,500ドルを株式で受け取ります。従業員取締役および独立委員会の委員長を務める非従業員取締役には、2021年の制限付株式制度に従って、月額5,000ドルの現金と、月額5,000ドルの株式が支払われます。

また、当社は、取締役と従業員向けに10b5-1取引プラン（「プラン」）を提供し、維持します。モントーヤ氏に毎月株式が付与される時点で当該プランが有効になっていない場合（毎月の付与、「エクイティ・グラント」）、当社は、当該エクイティ・グラントから3営業日以内に、そのプランがモントーヤに提供される日まで、3,500ドル相当の追加現金支払い（それぞれ「付与税の支払い」）をモントヤ氏に報酬します。さらに、そのようなエクイティ・グラントが権利確定する日（それぞれ「権利確定日」）に、付与税の支払いが権利確定日の公正市場価値の50％（それぞれ「FMVグラント価値」）の少なくとも50％（50％）でない場合、会社は、権利確定日から3営業日以内に、モントヤ氏に（i）FMVの差額を支払うものとします。助成額と（ii）助成金の支払い。

特定の関係と関連する取引、そして取締役の独立性

以下には、2021年1月1日以降、当社が当事者となり、関係する金額が12万ドルを超える、または超えるであろう取引の概要が含まれます。また、当社の取締役、執行役員、または私たちの知る限りでは、当社の資本金の5％を超える受益者、または前述のいずれかの人物の近親者が、株式やその他の報酬、解約以外に、直接的または間接的な重要な利害関係を持っていた、または保有する予定の取引の概要が含まれています。支配権の変更やその他の取り決めについては、「役員報酬」に記載されています。また、当社の取締役、執行役員、株主とのその他の特定の取引についても以下に説明します。

関連当事者取引

Privco

当社は、それぞれ100万株の普通株式からなる2つの別々の買戻し取引で、PrivCo（Errez氏とNisan氏が管理する事業体）が所有する合計200万株を買い戻しました。2022年10月、取締役会は、当社とPrivCoの間のこれら2つの買戻し取引を満場一致で承認しました。当社は、1株あたり5.59ドル（PrivCoへの総収益5,590,000ドル）で100万株を買い戻し（「初回買戻し」）、1株あたり0.82ドル（PrivCoへの収益総額82万ドル）で100万株を買い戻しました（「2回目の買戻し」）。初回買戻しは、2021年11月24日の普通株式の終値に基づいており、2022年2月から2022年10月までの数か月にわたって行われました。2回目の買戻しは、2022年7月29日の普通株式の終値に基づいて行われ、2022年10月に行われました。これらの取引の目的は、発行済株式を増やすことなく、会社が新規株主に株式を発行できるようにすることでした。

ニサンさん

同社は2018年2月19日頃にダン・ヌシノビッチを開発・テストマネージャーとして採用し、彼は2022年1月12日頃に開発担当副社長に昇進しました。ダンは、当社のCEO兼ディレクターであるフレディ・ニサンの兄弟です。

同社は2018年7月16日頃にリスクアナリストとしてリロン・ヌシノビッチを採用し、彼は2022年2月16日頃にジュニア・プロダクト・オーナーに昇進しました。リロンは、当社のCEO兼ディレクターであるフレディ・ニサンの兄弟です。

ケネス・ハラー

以下は、当社とハラー企業との間の特定の取引です。ハラー氏は2022年3月31日まで会社の従業員でした。

スカイ・ファイナンシャル・アンド・インテリジェンス合同会社 — ハラーはワイオミング州の有限責任会社であるスカイ・ファイナンシャル・アンド・インテリジェンスLLC（「スカイ」）の株式を100％所有し、唯一のマネージング・メンバーを務めています。スカイは、リスクの高いマーチャントと国際的なクレジットカード処理ソリューションに焦点を当てた戦略的マーチャントサービス会社です。2018年、スカイはスカイとMtracの関係を通じて、GreenBoxのQuickCard支払いシステムを主要な支払い処理インフラとして使用していました。私たちがハラーとハラーネットワークを知るようになったのは、この良好な関係を通してでした。ハラーネットワークとハラーの独自のスキルセットは、私たちのビジネス目標を非常に補完するものであることに気づき、ハラーを彼のコンサルティング会社であるスカイを通じて、グリーンボックスの事業拡大を直接担当する上級職に就かせようという議論を始めました。その後、2018年11月、ハラーはSkyに支払われた月額1万ドルのコンサルティング料（「ハラーコンサルティング料」）で、決済システム担当シニアバイスプレジデントに任命されました。当社は、2021年12月31日および2020年に終了した年度について、上記の関連当事者に手数料を支払いませんでした。

当社は、2021年12月31日に終了した年度において、独立販売組織（ISO）であるSkyを通じて、外部の第三者業者からの純収益が13,130,482ドルであると計上しました。当社は、2021年12月31日現在、Skyを通じて外部の第三者業者から6,540,027ドルの売掛金を保有しており、その後受領しています。2020年12月31日に終了した年度のSkyを通じた純収益は重要ではありませんでした。

2022年3月31日、当社はスカイ・ファイナンシャルと特定のマーチャント・アカウントのポートフォリオを購入するための資産購入契約を締結し、締結しました。当社は決算時に1600万ドルを現金を支払い、2022年5月12日に制限付普通株式50万株を発行しました。2022年3月31日現在、ハラー氏はもう会社の従業員ではありません。2022年12月31日現在、当社は取得した業者リストと関連するISO管理ポータルへのアクセスを受け取っていないため、購入価格を償却しましたが、当社は購入契約に基づく権利を積極的に追求する予定です。

Charge Savvy, LLC — 2021年7月13日、当社はイリノイ州の有限責任会社であるCharge Savvy LLCと会員権益購入契約を締結し、締結しました。クロージングの時点で、スカイはCharge Savvy, LLCの68.4％（残りの会員持分はハイアー・グラウンド・キャピタル合同会社（14％）とジェフ・ニッケル（17.4％）が所有）を所有していました。全株式取引の購入契約に基づく購入価格は、当社の普通株式100万株のうち90万株の締切日に設定され、額面価格は1株あたり0.001ドルで、Charge Savvyの会員持分の売り手のシェアに比例して発行され、売り手に引き渡されました。残りの10万株の普通株式は、Charge Savvyが事業運営のために所有し使用する不動産に関する満足のいく第1段階環境評価報告書を当社が受領した後に発行され、売り手に引き渡されました。

当社は、2021年12月31日および2020年に終了した年度について、上記の関連当事者に手数料を支払いませんでした。

ホーガンさん

ホーガンさんは2022年4月4日に取締役会に加わり、2023年4月12日に辞任しました。ホーガン氏は、2021年3月から2022年11月まで、Lucosky Bookman LLPのコーポレート・アンド・セキュリティーズ・プラクティス・グループのパートナー兼共同議長を務めました。ルコスキー・ブルックマンは会社に法律サービスを提供しています。2022年1月1日から2023年4月15日までの期間、当社はルコスキー・ブルックマンに817,432ドルの弁護士費用を支払いました。

定款と細則に基づく補償、補償契約

当社の細則は、当社の細則に含まれる特定の例外を除き、ネバダ州改正法（「NRS」）で認められる最大限の範囲で、当社の取締役および役員に補償することを規定しています。さらに、当社の細則では、当社の取締役は受託者責任違反による金銭的損害賠償の責任を負わないと規定しています。

関連当事者取引に関する方針

私たちの取締役会は、関係者との取引に関するビジネス行動および倫理規範に含まれる書面による方針を採択しました。原則として、親戚や大切な人と企業取引をしたり、親戚や大切な人が重要な役割を担っている取引は避けてください。親族には、配偶者、姉妹、兄弟、娘、息子、母、父、祖父母、叔母、叔父、姪、甥っ子、いとこ、義理の関係、義理の家族が含まれます。その他重要な人には、従業員と配偶者（同性を含む）または家族関係で生活している人が含まれます。そのような関連当事者との取引が避けられない場合は、関連当事者取引の性質を当社の最高財務責任者（「CFO」）に完全に開示する必要があります。CFOが会社にとって重要であると判断した場合、当社の監査委員会はそのような関連当事者間の取引を事前に書面で検討し、承認しなければなりません。最も重要な関連当事者間の取引、特に当社の取締役や執行役員が関与する取引は、事前に取締役会がレビューし、書面で承認する必要があります。そのような重要な関係者の取引はすべて、該当する会計規則、連邦証券法、SECの規則と規制、および証券市場規則に基づいて報告しなければなりません。関連当事者との取引は、そのような取引に優遇措置がなされない方法で行わなければなりません。

プロポーザル 1

取締役の選出

取締役会は、2024年の年次株主総会まで、そしてそれぞれの後継者が選出されて資格を得るまで、または以前の辞任または解任までの5人の取締役候補者を指名しました：ベン・エレズ、フレディ・ニサン、ジュヌビエーブ・ベア、デビッド・モントーヤ、エズラ・ラニアド。

特に指示がない限り、添付の委任状に記載されている人物は、代理人が代表する株式を上記の5人の候補者の選挙に投票する予定です。候補者が辞退したり、取締役を務められなくなることは予想されていませんが、そのような場合は、取締役会が選出する取締役の数を減らさない限り、代理人によって取締役会が指定する他の人物の代理人が投票します。取締役会の選挙には、出席または代理人による2023年の年次株主総会で投じられた票の過半数の賛成票が必要で、定足数に達しています。

各取締役候補者の資格、具体的な経験、資格、スキルの詳細については、6ページの「取締役と役員」を参照してください。

必要な票数

第1号議案を承認するには、各取締役候補者について、議決権を有する株式の過半数の賛成票が必要で、年次総会に直接または代理人が出席する必要があります。つまり、それぞれが会議で投じられた票の過半数にあたる多数の「賛成」票を、対面でも代理でも受け取らなければならないということです。棄権やブローカーの非投票は、取締役の選挙には影響しません。

取締役会は、指名された各取締役への投票を満場一致で推奨しています。

プロポーザル 2

任命の承認 独立登録公認会計士事務所の

当社の取締役会は、2023年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計士事務所として、サイモン・アンド・エドワード法律事務所（「サイモン＆エドワード」）を任命しました。サイモン＆エドワードの代表が2023年の年次総会に出席する予定です。

当社の独立登録公認会計士事務所の選定は、株主の投票により承認を受ける必要はありません。しかし、私たちはこの問題を優れたコーポレートガバナンスの問題として株主に提出しています。任命が承認されたとしても、取締役会は、そのような変更が会社と株主の最善の利益になると判断した場合、その年のいつでもその裁量により、別の独立登録公認会計士事務所を任命することができます。任命が承認されない場合、取締役会はその選択肢を検討します。

私たちの監査委員会は、独立した登録公認会計士事務所に依頼し、この事務所と他の監査法人が行うすべての監査および非監査業務を事前に承認します。財務諸表と内部統制システムを含む報告プロセスについては経営陣が第一義的責任を負いますが、監査委員会は財務諸表の作成に関して経営陣や独立登録公認会計士事務所と協議し、一般的に独立登録公認会計士事務所と当社との関係を監督します。独立登録公認会計士事務所は、会社の会計原則の受容性だけでなく質に関する判断や、一般に認められた監査基準に基づいて監査委員会と議論する必要のあるその他の事項に関して、監査済み財務諸表が一般に認められている会計原則に適合しているかどうかについて意見を述べる責任があります。

当社の財務諸表と開示が完全かつ正確で、一般に認められている会計原則に従っていると判断したり、監査を計画または実施したりすることは、監査委員会の義務ではありません。これらは経営陣と会社の独立した登録公認会計事務所の責任です。監査委員会は、取締役会に勧告を行う際に、（1）そのような財務諸表が誠実かつ客観的に、一般に認められた会計原則に従って作成されているという経営陣の表明、および（2）そのような財務諸表に関する会社の独立登録公認会計士事務所の報告に基づいてきました。

監査人に支払われる手数料

次の料金は、2021年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に提供されたサービスに対してBF Borgers、PCに支払われました。また、2022年12月31日に終了した年度に提供されたサービスに対してSimon & Edward, LLPに支払われた料金も同様です。2022年4月19日、BF Borgers CPA, PCは当社の独立登録公認会計事務所として解任され、Simon & Edward, LLPは当社の新しい独立登録公認会計事務所に任命されました。

2022会計年度に、Simon & Edwards, LLPが専門サービスに請求した手数料の合計は次のとおりです。

2021年と2022年に終了した会計年度に、BF Borgers CPA, PCが専門サービスに請求した手数料の合計は次のとおりです。

監査委員会は、2023会計年度の財務諸表を監査するために、Simon & Edward, LLPを独立登録公認会計士として雇用することを承認しました。その約束を承認してほしいのですが、承認は必須ではありません。

監査委員会の事前承認ポリシーと手順

監査委員会は、独立した登録公認会計事務所の独立性を毎年見直し、Simon & Edward, LLPは独立していると判断しました。さらに、監査委員会は、独立した登録公認会計事務所のすべての業務と費用を事前に承認します。

監査委員会報告書

以下の監査委員会報告書は、勧誘資料を構成するものではなく、会社が参照によりそのような情報を具体的に組み込んでいる場合を除き、証券法または取引法に基づく申告書に提出または参照により組み込まれたとみなされないものとします。

監査委員会は、RYVYLの2022会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれるRYVYLの監査済み連結財務諸表を検討し、RYVYLの経営陣およびSimon & Edward, LLPと話し合いました。監査委員会はまた、Simon & Edward, LLPと、公開会社会計監督委員会とSECの該当する要件によって議論する必要のある事項について話し合いました。

監査委員会は、独立会計士と監査委員会との独立性に関するコミュニケーションに関する公開会社会計監視委員会の適用要件で要求される書面による開示とSimon & Edward, LLPからの書簡を受け取り、審査し、RYVYLからの独立性についてSimon & Edward, LLPと話し合いました。

上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は取締役会に対し、監査済み連結財務諸表を証券取引委員会に提出するRYVYLの2022会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含めることを推奨しました。

必要な票数

第2号議案の承認には、議決権を有する株式の過半数の賛成票が必要であり、2023年の年次総会に直接または代理人が出席する必要があります。棄権は、この提案の「反対」票としてカウントされます。

取締役会は、2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所としてのサイモン・アンド・エドワード法律事務所の任命の承認を求める投票を満場一致で推奨しています。

プロポーザル 3

ナスダック上場規則5635（D）に基づく、機関投資家が保有する当社シリーズA優先株式の転換に基づく普通株式の発行を承認します。これは、当該機関投資家と交換契約を締結した日に発行された当社の普通株式数の20％以上です。

提案の背景と説明

2023年7月25日、当社は機関投資家（以下「投資家」）と交換契約（「交換契約」）を締結しました。これは、2021年11月8日に投資家に発行された2023年満期の 8% の転換社債（「手形」）からもわかるように、当初の支払期日は2023年11月5日で、その満期日が延長されました。2022年8月16日付けのリストラ契約に従い、2024年11月5日まで。

交換契約の条件に基づき、会社と投資家は、債券に基づく発行済元本と利息の合計22703万ドルを、シリーズA優先転換株式（「シリーズA優先株式」）として指定された当社の新規承認シリーズ優先株式（「シリーズA優先株式」）の15,000株と交換することに合意しました。その条件は権利指定証明書に記載されています。およびRYVYL, Inc. のシリーズA転換優先株の優先資格（「証明書」）名称」）は、2023年7月28日に当社がネバダ州務長官に提出したものです。

交換契約の条件に基づき、最初の交換（「初回交換」）は2023年7月31日に終了し、それに従い、債券の未払い元本残高の4,297,000ドルと未収利息の1,703,000ドルが、シリーズA転換優先株式6,000株と交換されました。さらに、シリーズA優先株式の全株式の転換時に発行可能なすべての普通株式の発行および取引の完了に必要な株主の承認を（該当する相手方が放棄しない限り）、最終取引所（「最終取引所」）で、取引所の対象となる残りの16,703,000ドルの未払い元本残高を含むがこれらに限定されないシリーズA コンバーチブル・プリファードの9,000株と交換されます会社と投資家が相互に合意した日付の株式。

交換の理由

取締役会は、投資家との交換契約が当社と株主にとって最善の利益になると判断しました。なぜなら、負債を減らすことで、現金を一般的な企業目的に利用できる財務上の柔軟性が得られるからです。さらに、負債を減らすことで会社の株主資本が増加し、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場し続けるためには少なくとも250万ドルの株主資本を要求するナスダック上場規則5550（b）の株式基準を会社が遵守できる可能性が高まります。

転換株式の発行を承認する提案

取引所に関連して、シリーズA優先株式の全株式およびシリーズA転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式（「転換株式」）の発行について、株主の承認（「株主承認」）を求めることに合意しました。このような株主承認は、ナスダック上場規則5635（d）を遵守するために必要です。この規則では、ナスダックに証券が上場されている企業は、(i) 普通株式（または普通株式に転換可能な有価証券、または普通株式に転換可能な有価証券、または普通株式に転換可能な有価証券、または普通株式に転換可能な証券、または行使可能な証券）の売却、発行、または潜在的な発行を含む公募以外の取引に関連して、有価証券の発行前に株主の承認を得る必要があります。時価は、普通株式の20％以上、または以前に発行された議決権の20％以上に等しい発行、または（ii）発行前に発行済の普通株式の20％以上、または株式の帳簿価額または時価のいずれか高い方（「20％しきい値」）を下回る普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）の売却、発行、または発行の可能性のある証券。取引所に関しては、20％のしきい値は、2023年7月25日の取引契約の締結直前に発行された当社の普通株式数に基づいて決定されました。その結果、投資家がシリーズAの転換優先株式をすべて転換する際に発行可能な転換株式の数は、20％のしきい値を超えることになります。

さらに、ナスダック上場規則5635（d）に準拠するために必要な株主承認を得なければ、投資家にすべての転換株式を発行することができないため、最終取引所の閉鎖の条件の1つであり、シリーズA優先株の9,000株を追加発行するための交換対象債券の未払い元本残高16,703,000ドルの減額です。投資家にとっての株式、それは私たちが株主の承認を得たということです。交換契約の当初の条件では、このような株主の承認を求めるには、遅くとも2023年10月5日までに株主総会を開く必要がありました。2023年8月18日、投資家はその日付を2023年10月19日に延長し、2023年8月25日にさらに日付を2023年11月2日に延長しました。これは、ナスダック上場規則5635（d）に基づく20％のしきい値を超える権利を承認するために必要な株主の賛成票を得るための追加の時間を確保するためです。これを2023年の年次総会の株主承認の投票に提出します。2023年の年次総会で株主の承認を得られない場合は、取引契約の規定に基づき、2023年11月2日またはそれ以前に次の株主総会を開き、再び株主の承認を求める必要があります。その会議で株主の承認を得ることができない場合、交換契約の規定に基づき、株主の承認を受けるまで、半年ごとに追加の株主総会を開催する必要があります。

株式の転換による他の株主への希薄化

転換株式を発行すると、発行済普通株式の数が増加し、その結果、当社の株主は、投資家がシリーズAの転換優先株式を当時の当社の普通株式の市場価値よりも低い価格で転換する限り、所有割合が希薄化され、場合によっては経済的所有権が希薄化することになります。この提案3を承認することで、当社の株主は投資家にかなり多くの転換株式を発行できるようになり、その結果、おそらく他のすべての株主の希薄化が大幅に拡大することになります。さらに、シリーズA転換優先株式の転換時に発行される転換株式の数が調整される可能性があるため、他の株主に対する希薄化効果の正確な大きさを決定的に決定することはできません。また、通常、投資家がシリーズAの転換優先株式を転換するかどうかを制御することはできません。そのため、発行される可能性のある転換株式の総額を正確に予測したり、確実に予測したりすることはできません。しかし、希釈効果は重大なものになる可能性があります。シリーズA転換優先株式の転換に適用される規定と、適用される可能性のある転換調整についての理解を深めるには、フォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙10.3として2023年7月26日にSECに提出された会社の指定証明書フォームを参照してください。

さらに、取引所に関連する将来の有価証券の発行により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性もあります。上記に加えて、取引所に関連する普通株式の発行済み株式数の増加は、追加の株式を使用して、当社の支配権を取得しようとする当事者の株式所有権を希薄化する可能性があるため、付随的な買収防止効果をもたらす可能性があります。発行済株式の数が増えると、特定の合併、公開買付け、代理競争、その他の支配権の変更や所有権の取引の可能性が妨げられたり、困難になったりする可能性があります。

会社は未払いの負債を大幅に減らす必要がある

事実上、株主の承認を得ることにより、取引所による債券の未払い負債を約22703万ドル削減することができます。さらに、負債を減らすことで会社の株主資本が増加し、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場し続けるためには少なくとも250万ドルの株主資本を要求するナスダック上場規則5550（b）の株式基準を会社が遵守できる可能性が高まります。

必要な票数

第3号議案の承認には、議決権を有する株式の過半数の賛成票が必要であり、2023年の年次総会に直接または代理人が出席する必要があります。棄権は、この提案の「反対」票としてカウントされます。

取締役会は、シリーズを優先株に転換する際に、20％のしきい値以上の普通株式の発行を承認するための投票を行うことを推奨しています。

プロポーザル 4

修正および改訂された定款の規定に基づいて発行を許可されている普通株式の数を、17,500,000株から1億株に増やすことの承認

当社の取締役会は、株主の承認を条件として、当社の承認済み普通株式を17,500,000株から1億株に増やすための修正および改訂された定款の改正を承認しました。当社の承認済み普通株式の増加は、ネバダ州務長官に修正および改訂された定款の修正を提出した時点で有効になります。承認済み普通株式を増やすための修正が2023年の年次総会で株主によって承認されれば、2023年の年次総会の後、できるだけ早く定款の修正を提出する予定です。

修正および改訂された定款の修正証明書（その時点で規定されていた修正証明書でネバダ州務長官に提出されます）の本文の形式は、この委任勧誘状の付録Aに記載されています（適用法で義務付けられている変更が適用されます）。

発行済株式と提案の目的

修正および改訂された当社の定款では、現在、最大22,500,000株を発行することが認められています。そのうち17,500,000株は額面1株あたり0.001ドルの普通株で、5,000,000株は1株あたり額面0.01ドルの優先株です。修正および改訂された当社の設立証明書は、当初、最大1億8000万株の発行を承認していました。そのうち175,000,000株は1株あたり額面0.001ドルの普通株で、5,000,000株は1株あたり額面0.01ドルの優先株でした。2023年9月6日、当社は普通株式の10株につき1株の株式逆株式分割に関連して、ネバダ州務長官に変更証明書を提出しました。この株式併合は2023年9月6日に発効し、当社の普通株式は2023年9月7日にナスダック・キャピタル・マーケットで分割後に取引を開始しました（「株式逆分割」）。ネバダ州の法律では、株式併合はネバダ州改正法（「NRS」）の第78.207条に従って取締役会によって承認されたため、株主の承認は必要ありませんでした。NRS第78.207条に従い、当社は株主の承認なしに株式併合を完了することができました。これは、(i) 株式併合の結果、当社の普通株式の発行済み株式数と発行済株式数の両方が比例的に減少したこと、(ii) 株式併合が会社の他の種類の株式に悪影響を及ぼさないこと、(iii) 会社が支払いをしなかったためです。そうでなければ以下の理由で端数株式を受け取る資格がある株主への金銭または発行証券株式の逆分割。

普通株式の授権株式を増やすための修正および改訂された定款の改正を承認することは、会社の継続的な事業にとって重要です。追加の授権普通株式がないと、(i) 会社は上記の提案3で説明したすべての転換株式を発行するのに十分な数の普通株式を保有していない可能性があります。(ii) 当社は、継続的な事業の資金調達に必要な追加の資金を調達できない可能性があり、(iii) 主要な従業員、役員、取締役を引き付けて維持することができず、(iv) 戦略的買収を可能にできない可能性があります、そのような買収は現在考えられていませんが。

普通株式の発行数の増加は、取締役会が将来の資金調達で発行したり、従業員、役員、取締役に株式インセンティブを与えたり、株式ベースの買収やその他の一般的な企業目的で利用できる可能性があります。また、そのような発行を行うために利用できる追加の普通株式を使用する予定です。最も重要なのは、上記の提案3で説明したように、会社が保有するシリーズA転換優先株式の大部分を転換した場合に、投資家に発行するのに十分な承認済み普通株式を会社が保有していることを保証することです。投資家によるシリーズA優先株式の転換に関連する転換株式の発行を除いて、現時点で提案されている授権株式数の増加に続く普通株式の発行について、口頭または書面による具体的な計画、約束、取り決め、理解、または合意はありません。また、承認株式数の増加案の特定の部分を特定の目的に割り当てていません。そのため、当社は、普通株式の授権株式数を増やすために修正および改訂された定款を改正するこの提案を株主に承認するよう求めています。

追加授権株式の権利

承認された普通株式は、発行された場合、既存の種類の普通株式の一部となり、現在発行されている普通株式と同じ権利と特権を持ちます。当社の株主には、普通株式に関する先制権も、累積議決権もありません。したがって、取締役会が普通株式を追加発行した場合、既存の株主にはそのような株式を購入する優先権がなくなり、その時発行された普通株式に対する所有割合が減少する可能性があります。

承認済み普通株式の増加による潜在的な悪影響

転換株式の発行に関する上記の提案3で説明した悪影響に加えて、普通株式または普通株式に転換可能な有価証券を将来発行しても、当社の1株当たり利益、1株あたりの簿価、および現在の株主の議決権と所有権に希薄化効果をもたらす可能性があります。この提案で承認が求められている普通株式の追加株式は、既存の種類の普通株式の一部であり、発行された場合、現在発行されている普通株式と同じ権利と特権を持ちます。また、発行可能になる普通株式を追加して、敵対的買収の試みに対抗したり、会社の支配権や経営陣の変更を遅らせたり防止したりすることもできます。たとえば、取締役会が会社やその株主の最善の利益にはならないと判断した買収入札に反対して取締役会の側に立つ可能性のある保有者に、そのような追加の授権株式を発行させることで、取締役会が会社の買収または支配権の移転を遅らせたり妨げたりする可能性があります。したがって、提案されている普通株式の承認済み株式の増加は、一方的な買収の試みを思いとどまらせる効果があるかもしれません。提案されている普通株式の承認済み株式の増加は、そのような一方的な買収の開始を思いとどまらせる可能性があるため、会社の株主は、買収の際に一般的に利用可能なより高い価格で、または合併提案の下で入手可能なより高い価格で株式を処分する機会が制限される可能性があります。提案されている普通株式の承認済み株式の増加は、現在の取締役会を含む会社の現在の経営陣がその地位を維持できるようにし、株主が会社の事業運営に不満を抱いている場合に希望する変化に抵抗するより良い立場に置くことができるようにする効果をもたらす可能性があります。取締役会は、会社の支配権を取得しようとする試み、または検討されている試みを認識していません。また、この提案は、買収の試みを防止または阻止するために使用されることを意図して提示されたものでもありません。しかし、取締役会が受託者責任と一致するとみなされるそのような行動を取ることを妨げるものは何もありません。

投票が必要です

当社の普通株式の授権株式を増やすための定款の改正を承認するには、基準日時点で発行され発行されている普通株式の議決権の過半数の賛成票が必要であり、棄権すると、この提案に対する反対票の効力が生じます。

取締役会は満場一致で、当社の授権普通株式を17,500,000株から1億株に増やすために、修正および改訂された定款の改正を承認することを「賛成」票を投じることを推奨しています。

プロポーザル 5

2023年の株式インセンティブプランの承認

2023年の年次総会で、株主はRYVYL Inc.の2023株式インセンティブプラン（ここでは「2023株式インセンティブプラン」と呼びます）を承認する提案を検討し、投票するよう求められます。その写しは、付録Bとして本委任勧誘状に添付されています。

2023年9月11日、当社の取締役会は、株主の承認を条件として、2023年の株式インセンティブプランを採択し、承認しました。2023年の株式インセンティブプランは、2023年の年次総会で株主によって承認された日に発効し、株主の承認後、（i）当社の2020年のインセンティブおよび非法定ストックオプションプラン（「2020年オプションプラン」）、（ii）当社の2021年のインセンティブおよび非法定ストックオプションプラン（「2021年オプションプラン」）に基づいて追加の株式報奨は付与されません。(iii) 当社の2021年制限付株式制度（「2021年制限付株式制度」）。ただし、未払いの報奨は引き続き未払いのままであり、該当するプランの規定に基づいて行使、権利確定、または解約されるまで有効です。

2023年の株式インセンティブプランが株主によって承認されない場合、そのプランは発効せず、それに基づく報奨も付与されません。また、当社は、2020年のオプションプラン、2021年のオプションプラン、2021年の制限付株式プランに基づいて、該当するプランの条件に従い、引き続き助成を行う可能性があります。

2023年の株式インセンティブプランを採用した理由

現在、株式インセンティブ報奨は、3つの異なるプラン（2020年のオプションプラン、2021年のオプションプラン、2021年の制限付株式プラン）の下で、ストックオプションと制限付株式の報奨という形で会社によって行われています。基準日の時点で、2023年9月6日に発効した株式併合により、（i）2020年のオプションプランに基づくオプションの発行のために265,122株の普通株式が残っていました。（ii）2021年のオプションプランに基づくオプションの発行のために残っている普通株式は495,797株、（iii）2021年の制限付株式の発行のために残っている普通株式は330,347株でした。制限付株式制度。3つの独立したプラン構造により、株式インセンティブ報奨の対象となる普通株式1,026,041株のうち760,919株はストックオプションの付与にのみ使用でき、残りの330,347株の普通株式は制限付株式報奨にのみ使用できます。

当社は、市場慣行に従い、オプションとして付与される将来の株式インセンティブ報奨の数を制限し、代わりに制限付株式ユニットの形で将来の報奨を発行することを意図しています。当社の現在の株式インセンティブプランでは、制限付株式ユニット報奨は認められておらず、残りの株式準備金のかなりの部分はオプションとしてのみ付与できます。経営陣は、2020年のオプションプラン、2021年のオプションプラン、2021年の制限付株式プランを、2023年の株式インセンティブプランに置き換えることが会社の最善の利益になると判断しました。これにより、オプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、およびその他の株式ベースの報奨を授与し、合計1,026,041株の普通株式を割り当てることができます。現在の3つのプランでは、どのような種類の報奨に対しても、取締役会と同じ数の普通株式が報奨の対象となります取締役および/または委員会が決定します。

2023年の株式インセンティブプランの重要な条件の要約

以下は、2023年の株式インセンティブプランの重要な特徴の概要です。この要約は、2023年の株式インセンティブプランの全文に基づいており、その写しはこの委任勧誘状の付録Bに含まれています。

目的

2023年エクイティ・インセンティブ・プランの目的は、会社に重要な貢献をする（または行うことが期待される）人材に株式所有の機会や株式連動型報酬の機会を提供することで、会社が引き付け、定着させ、やる気を起こさせる能力を高めることです。株式報奨と株式連動型報酬機会は、高い業績水準を引き出し、取締役、従業員、コンサルタントの利益を株主の利益と一致させることを目的としています。

適格性

2023年の株式インセンティブプランに参加する資格があるのは、プラン管理者がその裁量で随時選択する、当社およびその子会社の役員、従業員、非従業員取締役、コンサルタントです。これには、将来の役員、従業員、非従業員取締役、コンサルタントが含まれます。個人の開始日より前にそのような見込み客に付与された報奨は、その個人が会社でのサービスの履行を最初に開始する日より前に、権利確定または行使できず、株式を発行することもできません。この委任勧誘状の日付の時点で、およそ個人が2023年の株式インセンティブプランに参加する資格があります。これには、約役員、役員ではない従業員、非従業員取締役、コンサルタントが含まれます。

管理

2023年の株式インセンティブプランは、2023年の株式インセンティブプランの条件に従って、取締役会、取締役会、またはその他の同様の委員会の報酬委員会によって管理されます。プラン管理者（当初は取締役会の報酬委員会）は、2023年の株式インセンティブプランの規定に従い、アワードの対象となる個人の中からアワードを授与する個人を選択し、参加者にアワードを任意に組み合わせて、各アワードの具体的な条件を決定する全権限を持ちます。プラン管理者は、取引法第16条の報告やその他の規定の対象とならない個人に賞を授与する権限を会社の1人以上の役員に委任することができます。

株式準備金

2023年9月6日に発効した株式併合の発効後、2020年のオプションプラン、2021年のオプションプラン、2021年の制限付株式プランに基づいて将来の報奨の対象となる普通株式の数を表す2023年株式インセンティブプランでは、当社の普通株式の最大1,026,041株が発行される可能性があります。株主が2023年の株式インセンティブプランを承認した後は、2020年のオプションプラン、2021年のオプションプラン、または2021年の制限付株式プランに基づいて新たな報奨は行われません。

2023年の株式インセンティブプランに基づいて最初に利用可能になったすべての株式は、インセンティブストックオプションの行使時に発行される可能性があります。

2023年エクイティ・インセンティブ・プランに基づいて発行可能な株式は承認できますが、未発行の普通株式や再取得された株式もあります。2023年株式インセンティブプランに基づく報奨の基礎となる株式で、行使価格または権利行使をカバーするオプションの行使または裁定の決済により株式の発行なく、または株式の発行なしに（行使により除く）履行されたり、源泉徴収が決済されたりすると、2023年株式インセンティブプランに基づいて発行可能な株式に再び加算されます。また、本規範の第422条および規則で認められる範囲でその下に、インセンティブ・ストック・オプションとして発行される可能性のある株式を記載しています。

非従業員取締役への授与の年間制限

2023年の株式インセンティブプランには、2023年の株式インセンティブプランに基づくすべての報奨額と、会社が非従業員取締役に支払うその他すべての現金報酬の価値が、非従業員取締役が最初に会社の取締役会に任命された最初の暦年は20万ドル、それ以外の暦年には17万ドルを超えてはならないという制限があります。

アワードの種類

2023年の株式インセンティブプランは、ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、およびその他の株式ベースの報酬（総称して「報酬」）の付与を規定しています。個別のアワード契約に別段の定めがない限り、各アワードは3年間にわたって権利が確定し、アワードの3分の1（1/3）は授与日の1周年記念日に権利が確定し、残りの部分は半年に1回、その後毎年1月1日と6月1日に権利が確定します。

ストックオプション。2023年エクイティ・インセンティブ・プランでは、本規範のセクション422に基づくインセンティブ・ストックオプションとしての資格を意図したオプションと、そうではないオプションの両方を付与することができます。2023年エクイティ・インセンティブ・プランに基づいて付与されるオプションは、インセンティブ・ストック・オプションとしての資格がない場合や、インセンティブ・ストック・オプションの年間限度額を超える場合、非適格オプションとなります。インセンティブ・ストック・オプションは、当社とその子会社の従業員にのみ付与できます。不適格なオプションは、2023年の株式インセンティブプランに基づいて賞を受ける資格のある人なら誰にでも付与できます。

各オプションの行使価格はプラン管理者によって決定されますが、その行使価格は、付与日の会社普通株式1株の公正市場価値の100％を下回ってはなりません。また、10％以上の株主にインセンティブストックオプションが付与される場合は、その株式の公正市場価値の110％を下回ってはなりません。各オプションの期間はプラン管理者によって決定され、付与日から10年（または、10％以上の株主に付与されるインセンティブストックオプションの場合は5年）を超えてはなりません。プラン管理者は、オプションの権利確定を早める機能を含め、各オプションをいつ行使できるかを決定します。

オプションを行使する際、行使価格は、現金、小切手で、またはプラン管理者の承認を得て、オプション保有者が制限なく受益的に所有している、または公開市場で購入された会社の普通株式を交付（または所有権の証明）で全額支払う必要があります。適用法とプラン管理者の承認を条件として、行使価格はブローカーの支援によるキャッシュレス行使によって設定することもできます。さらに、プラン管理者は、オプション保有者に発行される株式の数を、総行使価格を超えない公正市場価値を持つ最大の整数で減らす「純行使」の取り決めを使用して、非適格オプションを行使することを許可する場合があります。

株式評価権。プラン管理者は、決定する条件や制限を条件として、株式評価権を授与することができます。株式評価権により、受領者は会社の普通株式または現金の株式を受け取る権利があります。これは、プラン管理者が設定した行使価格に対する会社の株価の増価額です。各株式評価権の期間はプラン管理者によって決定され、付与日から10年を超えてはなりません。プラン管理者は、各株式評価権を行使できる時期または時期を決定します。これには、そのような株式評価権の権利確定を早める機能も含まれます。

制限付株式。制限付株式報奨は、プラン管理者が定めた契約条件に従って権利が確定する会社の普通株式の報奨です。プラン管理者は、制限付株式報奨の対象者、授与される制限付株式の数、制限付株式に支払われる価格（もしあれば）、制限付株式の報奨が没収される時期または時期、権利確定スケジュールとその加速権、および制限付株式報奨のその他すべての条件を決定します。該当する報奨契約に別段の定めがない限り、参加者は通常、制限付株式に関する株主の権利と特権を有します。これには、制限付株式の議決権や配当を受ける権利（該当する場合）が含まれますが、これらに限定されません。

制限付株式単位。制限付株式ユニットとは、プラン管理者が指定した特定の条件が達成された時点で、当該付与条件に従って後日、会社の普通株式を受け取る権利です。制限や条件には、業績目標の達成、会社またはその子会社との継続的なサービス、時間の経過やその他の制限や条件が含まれますが、これらに限定されません。プラン管理者は、制限付株式ユニットの付与対象者、授与される制限付株式ユニットの数、制限付株式ユニットの報奨が没収の対象となる可能性のある時期、権利確定スケジュール、およびその加速権、および制限付株式ユニット報奨のその他すべての条件を決定します。制限付株式の価値は、プラン管理者の決定に従い、会社の普通株式、現金、その他の証券、その他の資産、または上記の組み合わせで支払われる場合があります。

制限付株式の保有者には議決権はありません。決済または没収の前に、2023年株式インセンティブプランに基づいて授与される制限付株式ユニットは、プラン管理者の裁量により、同等の配当を受ける権利を規定する場合があります。そのような権利により、所有者は、各制限付株式ユニットが発行されている間、会社の普通株式1株に支払われたすべての配当に等しい金額をクレジットすることができます。配当等価物は、追加の制限付株式ユニットに転換できます。配当等価物の決済は、現金、会社の普通株式、その他の証券、その他の財産、または上記の組み合わせの形で行うことができます。配当等価物は、分配する前に、支払対象となる制限付株式ユニットと同じ条件と制限に従うものとします。

その他の株式ベースのアワード。他の株式ベースの報奨は、単独で、2023年の株式インセンティブプランに基づいて授与される他の報奨や、2023年の株式インセンティブプラン以外で行われた現金報奨に加えて、または並行して授与される場合があります。プラン管理者は、他の株式ベースの報奨の対象、対象者、時期、その他の株式ベースの報奨の金額、および配当や議決権を含むその他すべての条件を決定する権限を有するものとします。

価格改定

2023年の株式インセンティブプランでは、プラン管理者は株主の承認なしに次の価格改定措置を講じることができます。(i) 未払いのストックオプションまたは株式評価権を修正して報奨の行使価格を引き下げること、(ii) 報奨の価格改定を目的として現金やその他の報奨と引き換えに未払いのストックオプションまたは株式評価権をキャンセル、交換、または放棄、または (iii) キャンセル、交換、または放棄することです。オプションまたは株式評価権と引き換えに発行された未払いのストックオプションまたは株式増価権行使価格は、元の報奨の行使価格よりも低い。

源泉徴収

2023年の株式インセンティブプランの参加者は、会社またはその子会社がオプションや株式評価権の行使、またはその他の報奨の権利確定時に源泉徴収することを法律で義務付けられている連邦税、州税、地方税を支払う責任があります。プラン管理者は、該当する事業体が、報奨に基づいて発行される会社の普通株式から、源泉徴収額を満たす総公正市場価値を持つ多数の株式を源泉徴収することで、会社またはその子会社の源泉徴収義務の全部または一部を履行させることができます。また、プラン管理者は、報奨に基づいて発行された一定数の株式を直ちに売却し、その売却による収益を源泉徴収額を満たす金額で会社またはその子会社に送金するという取り決めによって、会社またはその子会社の源泉徴収義務の全部または一部を履行するよう要求することもできます。

公平な調整

合併、統合、資本増強、株式分割、株式分割、株式逆分割、再編、分割、スピンオフ、合併、買戻し、または会社の普通株式に影響を及ぼすその他の企業構造の変化が発生した場合、2023年の株式インセンティブプランに基づいて発行または授与される可能性のある株式の最大数と種類は、そのような事象を反映するように調整され、プラン管理者はそのように調整されます。会社の株式の数、種類、行使価格を適切かつ公平であると判断した調整2023年の株式インセンティブプランに基づいて行われた優れた報奨の対象となる普通株式。

コントロールの変更

支配権の変更（2023年の株式インセンティブプランで定義されているとおり）が提案された場合、プラン管理者は適切と思われる措置を講じます。これには、（i）会社が存続法人の場合の裁定の継続、（ii）存続企業またはその親会社または子会社による報奨の引き受け、（iii）以下が含まれますが、これらに限定されません。存続法人、または同等のアワードの親会社または子会社。(iv) すべての業績目標を含むアワードの権利確定の促進と、目標水準で達成されたとみなされるその他の権利確定基準、および支配権変更の終了前、または（v）支配権の変更に関する裁定の決済（該当する範囲では、1株当たりの行使価格を差し引いたもの）の前に裁定を行使する期間が限られています。プラン管理者によって別段の決定がない限り、承継法人が報奨の引き受けまたは代替を拒否した場合、参加者は、他の方法では権利確定または行使できないものを含め、会社の普通株式の全株式について完全に権利確定し、行使する権利を有するものとし、適用されるすべての制限は失効し、すべての業績目標およびその他の権利確定基準は目標レベルで達成されたものとみなされます。

アワードの譲渡可能性

プラン管理者が別段の決定をしない限り、アワードは、参加者の財産または法定代理人を除き、いかなる方法でも売却、質入れ、譲渡、仮定、譲渡、または処分することはできません。また、参加者の存続期間中、参加者のみが行使できます。プラン管理者が特典を譲渡可能にした場合、その特典にはプラン管理者が適切と考える追加の利用規約が含まれます。

期間

2023年の株式インセンティブプランは、取締役会で採択された時点で発効しました。早期に終了しない限り、2023年の株式インセンティブプランは10年間有効です。

修正と終了

当社の取締役会は、2023年の株式インセンティブプランをいつでも修正または終了することができます。このような解約は、優良賞には影響しません。2023年の株式インセンティブプランの修正または終了は、参加者と会社の間で相互に合意しない限り、参加者の権利を著しく損なうことはありません。適用法で義務付けられている場合、修正には株主の承認が必要です。また、（i）2023年の株式インセンティブプランに基づいて発行可能な株式数を増やすため、および（ii）2023年の株式インセンティブプランに基づいて報奨を受ける資格のある個人またはクラスの変更には、株主の承認が必要です。

フォーム S-8

当社は、2023年の株式インセンティブプランに基づいて発行可能な会社の普通株式を対象とする登録届出書をフォームS-8でSECに提出する予定です。

米国連邦所得税に関する重要な考慮事項

以下は、2023年の株式インセンティブプランに基づく報奨や特定の取引に関連する米国連邦所得税の重要な考慮事項について、現行法に基づく一般的な要約です。この規範の現行規定とそれに基づいて公布された規制に基づいています。この要約は、適用される一般的な連邦所得税の原則を扱っており、一般的な情報のみを目的としています。2023年の株式インセンティブプランに基づく連邦税の影響をすべて説明しているわけではなく、州、地方、または外国の所得税の影響や連邦雇用税の影響についても説明していません。そのような裁定の税務上の取り扱いを規定する規則はかなり技術的なものなので、税務上の影響についての以下の説明は必然的に一般的な性質のものであり、完全ではありません。さらに、法的規定はその解釈と同様に変更される可能性があり、その適用は個々の状況によって異なる場合があります。この要約は、参加者への税務アドバイスを目的としたものではありません。参加者は自分の税理士に相談する必要があります。

2023年の株式インセンティブプランは、本規範のセクション401（a）の規定の対象ではなく、改正された1974年の従業員退職所得保障法の規定のいずれにも適用されません。以下に説明する税控除の恩恵を会社が実現できるかどうかは、会社の課税所得の創出のほか、合理性の要件と会社の税務報告義務の履行によって異なります。

インセンティブ・ストック・オプション。オプション保有者は通常、インセンティブ・ストック・オプションの付与または行使によって課税所得を実現しません。インセンティブ・ストック・オプションの行使によりオプション保有者に発行された会社の普通株式が、付与日から2年後、行使日から1年後に売却または譲渡された場合、通常、（i）そのような株式の売却時に、オプション行使価格（株式に支払われた金額）を超えて実現された金額は、長期キャピタル?$#@$ンおよび被った損失としてオプション保有者に課税されます。長期的な資本損失となり、(ii) 当社もその子会社も連邦政府の控除を受ける権利はありません所得税の目的。ただし、そのようなインセンティブ・ストック・オプションが、その他の点でインセンティブ・ストック・オプションの技術的要件をすべて満たしている場合に限ります。インセンティブ・ストック・オプションを行使すると、税制上の優遇措置が発生し、オプション保有者に代替の最低納税義務が生じる可能性があります。

インセンティブ・ストック・オプションの行使により取得した当社普通株式が、上記の2年および1年の保有期間の満了前に処分される場合（「不適格処分」）、一般的に（i）オプション保有者は、行使時の会社普通株式の公正市場価値の超過（もしあれば）に等しい金額で、処分年度の経常利益を実現します（または、オプション行使価格を超える当該会社の株式（普通株式）の売却で実現した金額、および（ii）会社またはその子会社は、そのような金額を控除する権利があります。インセンティブ・ストック・オプションの行使価格の全部または一部が会社の普通株式の入札によって支払われる場合は、特別な規則が適用されます。

インセンティブ・ストック・オプションが、上記の税務上の扱いの対象ではなくなった時期に行使された場合、そのオプションは非適格オプションとして扱われます。一般的に、インセンティブ・ストックオプションは、雇用終了後3か月（または障害による解雇の場合は1年）を超えて行使された場合、上記の税制上の取り扱いの対象にはなりません。死亡による解雇の場合、3か月のルールは適用されません。

不適格なオプション。通常、非適格オプションが付与された時点で、オプション保有者は収入を実現しません。一般的に、(i) 行使時には、経常利益はオプション行使価格と行使日に発行された会社普通株式の公正市場価値との差に等しい金額でオプション保有者によって実現され、会社またはその子会社は同じ金額の税控除を受け、(ii) 行使日以降の処分、増価または減価償却は、短期または長期のキャピタル?$#@$ンとして扱われます。または会社の普通株式の保有期間による損失。非適格オプションの行使価格の全部または一部が会社の普通株式の入札によって支払われる場合は、特別な規則が適用されます。行使時に、オプション保有者はオプションの行使価格を超える会社の普通株式の公正市場価値に対する社会保障税の対象にもなります。

株式評価権、制限付株式、制限付株式単位、およびその他の株式ベースの報酬。2023年の株式インセンティブプランに基づいて承認された他の報奨による現在の連邦所得税の影響は、一般的に特定の基本的なパターンに従います。(i) 株式評価権は、非適格オプションと実質的に同じ方法で課税され、控除可能です。(ii) 没収のリスクがかなり高い譲渡不可の制限付株式は、以下の場合、会社の普通株式の公正市場価値が支払われた価格を上回る額に等しい所得認識となります。任意、制限が解除された時点でのみ（受取人が加速を選択した場合を除く）セクション83（b）による付与日現在の認識）、および（iii）制限付株式単位、配当同等物、およびその他の株式または現金に基づく報奨は、通常、支払い時に課税対象となります。会社またはその子会社は、通常、参加者がそのような所得を認識した時点で参加者が認識した経常利益に等しい金額の連邦所得税控除を受ける権利があるはずです。

株式評価権、制限付株式、制限付株式単位、またはその他の株式ベースの報奨から取得した会社普通株式のその後の処分における損益の決定の基準は、当該株式に支払われた金額に株式が最初に引き渡されたときに認識された経常利益を加えたものです。参加者のそれらの株式のキャピタル?$#@$ン保有期間は、参加者に譲渡された翌日に始まります。

パラシュート決済。支配権の変更（セールイベントなど）の発生により加速されたアワードの一部の権利確定により、そのような加速アワードに関する支払いの全部または一部が、本規範で定義されている「パラシュート支払い」として扱われる可能性があります。そのようなパラシュート支払いは、当社またはその子会社に対して、全部または一部を控除できない場合があります。また、受取人は、その支払いの全部または一部に対して（通常支払われる他の税金に加えて）控除できない20％の連邦消費税を課す場合があります。

セクション409A。前述の説明は、本規範の第409A条が2023年の株式インセンティブプランに基づく報奨には適用されないことを前提としています。一般的に、1株あたりの行使価格が、オプションまたは株式評価権が付与された時点の原株の1株あたりの公正市場価値と少なくとも等しい場合、ストックオプションと株式評価権は第409A条から免除されます。制限付株式報奨は、一般的に第409A条の対象ではありません。制限付株式ユニットは、（1）権利確定が行われる会社の会計年度末、または（2）権利確定が行われる暦年の終わりのいずれか遅い方の終了から2か月半以内に決済されない限り、セクション409Aの対象となります。裁定が第409A条の対象であり、その裁定の行使または和解の規定が第409A条に準拠していない場合、参加者は裁定の一部が権利確定するたびに経常利益を認識する必要があります（行使されたか決済されたかに関係なく）。この金額には、参加者の通常の経常利益限界税率での連邦所得税に加えて、20％の連邦税と割増利息も課せられます。

新プランのメリット

2023年の株式インセンティブプランではこれまでに授与された賞はなく、2023年の株式インセンティブプランの株主承認を条件とする賞も授与されていません。参加者または参加者グループに授与される賞は、この委任勧誘状の日付では決定できません。なぜなら、2023年の株式インセンティブプランに基づいて授与される参加と授与される賞の種類は、プラン管理者の裁量に委ねられるからです。したがって、この委任勧誘状には新しいプラン特典の表は含まれていません。

投票が必要です

第5号議案の承認には、議決権を有する株式の過半数の賛成票が必要であり、2023年の年次総会に直接または代理人が出席する必要があります。棄権は、この提案の「反対」票としてカウントされます。

取締役会は、2023年の株式インセンティブプランの承認に満場一致で「賛成」票を投じることを推奨しています。

プロポーザル 6

役員報酬（給与など）に関する拘束力のない諮問投票

SECは、上場企業に対し、役員報酬に関する定期的な諮問（拘束力のない）議決権を株主に提供することを義務付ける規則を採択しました。これは「セイ・オン・ペイ」提案とも呼ばれます。そこで、以下の提案を提示します。これにより、規則S-Kの項目402に基づく本委任勧誘状の「役員報酬」というタイトルのセクション（報酬表とそれに付随する説明を含む）に開示されているように、現在の最高経営責任者、会長兼執行副社長（総称して「指名された執行役員」）に支払われる報酬（総称して「指名された執行役員」）に支払われる報酬を承認または承認しない機会を株主に提供します。ジャクリーン・ドラーさんはもはや会社の役員ではないので、株主に役員報酬について投票するよう求めていません。

「規則S-Kの項目402、報酬表、および説明文に従って開示されているように、会社の指名された執行役員に支払われる報酬が承認されたことを解決しました。」

取引法およびそれに基づいて公布された規則に従い、この投票は取締役会または報酬委員会を拘束するものではなく、取締役会または報酬委員会による受託者責任、取締役会または報酬委員会の受託者責任、または取締役会または報酬委員会による追加の受託者責任の変更を生じたり暗示したり、株主の能力を制限または制限したりするものと解釈することはできません。役員報酬に関する委任状資料に含めるための提案を行います。ただし、取締役会と報酬委員会は、将来の役員報酬の取り決めを検討する際に、独自の裁量で投票結果を考慮に入れる場合があります。

投票が必要です

上記の決議を承認するための投票では、株主は決議案に賛成するか、決議案に反対票を投じるか、投票を棄権することができます。この問題は、2023年の年次総会に直接または代理人が代表して議決権を有する株式の過半数の賛成票によって決定されます。棄権やブローカーの非投票は、この提案の結果に直接影響しません。

取締役会は、この委任勧誘状に開示されているように、会社の指名された執行役員の報酬の承認を求める投票を満場一致で推奨しています。

プロポーザル 7

セイ・オン・ペイ投票の頻度に関する拘束力のない諮問投票

私たちは、上記の提案5と同様に、指名された執行役員の報酬を承認または承認しないための諮問投票を委任勧誘状に含める頻度で、諮問ベースで株主に投票する機会を提供しています。この提案に賛成票を投じることで、株主は、私たちが1年、2年、または3年ごとにこのような諮問投票を求めることを好むかどうかを示すことができます。

この提案を慎重に検討した結果、取締役会は満場一致で、3年ごとに行われる役員報酬に関する諮問投票が当社にとって最も適切な選択肢であると判断しました。そのため、指名された執行役員の報酬に関する将来の諮問投票では、3年間隔で投票することを全会一致で推奨しています。役員報酬に関する年次および年2回の諮問投票では、次の諮問投票が行われる前に、当社の役員インセンティブプログラムを十分に評価するには十分な時間がないと考えています。これは、役員報酬パッケージの一部として長期インセンティブを使用していることを考えると特に当てはまります。私たちは、3年の間隔が当社の長期インセンティブプログラムに沿ったものだと考えています。3年ごとに役員報酬プログラムに関する諮問投票を行うことで、取締役会と報酬委員会は、株主の感情に慎重に対応し、報酬プログラムに必要な変更を効果的に実施するための十分な時間を確保できます。私たちは、株主が最善のアプローチについて異なる見解を持っている可能性があることを理解しています。この提案について株主からの意見を聞くのを楽しみにしています。

改正された1934年の証券取引法およびそれに基づいて公布された規則に従い、この投票は取締役会または報酬委員会を拘束するものではなく、取締役会または報酬委員会の決定を覆すものとして解釈することも、取締役会または報酬委員会の受託者責任または取締役会による追加の受託者責任に何らかの変更を加えることも暗示するものでもありません取締役や報酬委員会の、あるいは株主が提案をする能力を制限または制限している役員報酬に関連する委任状への掲載。ただし、取締役会と報酬委員会は、将来の諮問投票の頻度を検討する際に、独自の裁量で投票結果を考慮に入れる場合があります。

投票が必要です

役員報酬に関する諮問投票を「3年ごと」、「2年ごと」、「1年ごと」のいずれかを選択して、希望の投票頻度で投票できます。また、「棄権」することもできます。承認を受けるには、1年、2年、または3年ごとに2023年の年次総会で最も多くの票を獲得するかどうかを、株主が選択した頻度で選択する必要があります。あなたの投票は、理事会の推薦を承認または不承認にすることを意図したものではありません。むしろ、株主が最も多くの票を獲得するオプションを好むと表明したものとみなします。

取締役会は、3年ごとに指名された執行役員の報酬を承認する諮問投票を行うという提案に満場一致で賛成票を投じることを推奨しています。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、（1）当社の普通株式の5％以上の受益所有者であることが判明している各個人、（2）当社の取締役、取締役候補者、指名された執行役員、および（3）グループ全体のすべての取締役と執行役員の受益所有に関する特定の情報を示しています。適用可能な所有割合は、 []基準日時点で発行されている普通株式。個人は、(i) 直接的または間接的に、単独または共有の議決権または投資権を行使する株式、または (ii) ストックオプションまたはワラントの行使により60日以内にいつでも実質所有権を取得する権利を有する株式を受益的に所有しているものとみなされます。私たちの知る限りでは、以下の表に記載されている株式を有益所有していると記載されている各人物は、特に明記されていない限り、当該株式に関して唯一の議決権と唯一の投資権を持っています。特に明記されていない限り、下記の各担当者の住所は、カリフォルニア州サンディエゴの3131 Camino Del Rio North、Suite 1400に所在します。

* 1% 未満

その他の事業

この委任勧誘状の日付の時点で、当社の経営陣は、2023年の年次総会で検討される可能性のある事業について、上記以外の知識はありません。2023年の年次総会またはその延期前に適切に行われる可能性のあるその他の事業については、ここに求められた委任者は、代理権者の判断に従ってそのような事業に関する投票を行うことを意図しています。

2024年の年次株主総会の株主提案

取引法第14a-8条に従い、2024年の年次株主総会（「2024年次総会」）で提案を発表し、その提案を2024年の年次総会に関連して当社が配布する代理資料に含めることを希望する株主は、2024年8月5日またはそれ以前に、下記の住所に提案書を当社に提出する必要があります。そのような提案が2024年の委任勧誘状に含まれるためには、規則14a-8を含むSECの規則と規則に定められた要件を満たさなければなりません。

当社の細則に従い、委任勧誘状に含まれるかどうかにかかわらず、株主が提示したい事項の通知（取締役の指名を含む）を、今年の年次総会の1周年記念日の90日以上または120日前（2024年7月5日以内）に、下記の住所に届けなければなりません。2024年8月5日より遅くしてください。ただし、会議の日付が今年の年次総会の記念日から30日以上繰り上げられたり、60日以上遅れたりする場合は、2024年の年次総会の90日前までに、またその年次総会の90日前または日付が公表された日の翌10日後の営業終了までに、適時に行われるよう株主からの通知を送付する必要がありますこのような会議は米国が初めて行います。株主は、当社の細則で義務付けられているすべての情報も提供しなければなりません。

ライビル株式会社

コーポレートセクレタリー

3131 カミノデルリオノース、スイート 1400

カリフォルニア州サンディエゴ92108

家財保有

SECは、企業や仲介業者（ブローカーなど）が「ハウスホールディング」と呼ばれる配送手続きを実施することを許可しています。ハウスホールディングとは、2人以上の株主が居住する任意の世帯に単一の通知、委任勧誘状、年次報告書を届ける慣行を説明するために使用される用語です。この手続きにより、株主が受け取る重複情報の量が減り、会社の印刷や郵送のコストも削減されます。ハウスホールディングは、あなたが別段の通知を受けるか、反対の指示を出すまで続きます。

会社は、会社に手紙を書いた株主にそのような書類の追加コピーを速やかに引き渡します。あるいは、他の株主と住所を共有していて、当社の通知、委任勧誘状、年次報告書のコピーを複数受け取った場合は、当社に連絡して、これらの資料の1部の送付をリクエストすることもできます。そのような書面による要求は、次の住所またはEメールアドレスの会社に送付してください。

ライビル株式会社

コーポレートセクレタリー

3131 カミノデルリオノース、スイート 1400

カリフォルニア州サンディエゴ92108

電子メール:jasmine@ryvyl.com

参照により組み込まれた文書

SECは、この委任勧誘状に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の書類を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。参照により組み込まれた情報は、この委任勧誘状の一部とみなされます。ただし、この委任勧誘状に直接含まれる情報、または参照により本書に組み込まれているその他の文書に直接含まれる情報が優先される情報は除きます。

フォーム10-Kの年次報告書

この委任勧誘状には、2023年4月17日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書が参照用に組み込まれています。

その他の事項

現在、この委任勧誘状で言及されている事項以外に、年次総会で対処すべき事項はわかりません。他の事項が適切に提示されれば、代理保有者は自分の裁量でその問題に投票します。

付録 A

修正および改訂された法人設立証明書の修正フォーム

フランシスコ対アギラール 国務長官 401 ノース・カーソン・ストリート ネバダ州カーソンシティー 89701-4201 (775) 684-5708 ウェブサイト:www.nvsos.gov

入力または印刷-濃いインクのみを使用してください-ハイライトしないでください

このフォームには適切な手数料が添付されている必要があります。

フランシスコ対アギラール 国務長官 401 ノース・カーソン・ストリート ネバダ州カーソンシティー 89701-4201 (775) 684-5708 ウェブサイト:www.nvsos.gov

入力または印刷-濃いインクのみを使用してください-ハイライトしないでください

付録B

RYVYL株式会社 2023年株式インセンティブプラン

従業員、取締役、コンサルタントに会社の株式を取得したり、そのような株式の価値に基づいて金銭的な支払いを受ける機会を提供することによって。さらに、このプランは、会社の従業員、取締役、コンサルタントの利益を株主の利益とさらに一致させるのに役立つことを目的としています。

上記にかかわらず、その唯一の目的が会社の設立の管轄権を変更すること、または取引の直前に会社の有価証券を保有していた人が実質的に同じ割合で所有する持株会社を設立することである場合、その取引は支配権の変更とはみなされません。さらに、支配権の変更が、報酬の繰延を規定し、コード第409A条の対象となるアワードに関する支払いイベントを構成する場合、本プランまたは該当するアワード契約に相反する規定にかかわらず、当該アワードに関する取引は、財務省規則セクション1.409A-3 (i) (5) で定義されている「支配権変更事象」にも該当する必要があります。コードセクション409A。

上記にかかわらず、連邦、州、地方の所得税報告目的、および管理者が適切と考えるその他の目的のために、公正市場価値は、管理者が随時採用する統一的かつ差別のない基準に従って決定するものとします。さらに、すべての場合における公正市場価値の決定は、アワードがコードセクション409Aに準拠する、またはコードセクション409Aに準拠する、または免除されるために必要な範囲で、コードセクション409Aに定められた要件に従うものとします。管理者の決定は決定的であり、すべての人を拘束するものとする。

付録 C