米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
1934年の証券取引法のセクション14(a)に基づく委任勧誘状(改正番号)
登録者による提出、登録者以外の当事者が提出 ☐
該当するボックスにチェックを入れてください。
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暫定委任勧誘状 |
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☐ |
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機密、委員会使用のみ(規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり) |
☐ |
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正式な委任勧誘状 |
☐ |
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決定版追加資料 |
☐ |
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§240.14a-12 に基づく資料の勧誘 |
RYVYL INC.
(憲章に明記されている登録者の名前)
(委任勧誘状を提出する人の名前、登録者以外の場合)
出願料の支払い(該当するボックスをチェックしてください):
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手数料は不要です。 |
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☐ |
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手数料は、取引法規則14a-6 (i) (1) および0〜11に従って以下の表で計算されます。 |
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(1) |
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取引が適用される各クラスの証券のタイトル:
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(2) |
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取引が適用される証券の総数:
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(3) |
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取引法規則0~11に従って計算された取引の単価またはその他の基礎となる価値あたり:
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(4) |
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取引の推奨最大総額:
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(5) |
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支払った手数料の合計:
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☐ |
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事前に予備資料と一緒に支払った料金。 |
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☐ |
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手数料の一部が取引法規則0-11(a)(2)で規定されているように相殺される場合は、チェックボックスをオンにして、相殺手数料が以前に支払われた申告を特定してください。登録届出書番号、またはフォームまたはスケジュールと提出日で、前回の出願を特定してください。 |
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(1) |
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以前に支払った金額:
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(2) |
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フォーム、スケジュール、または登録届出書番号:
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(3) |
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ファイリングパーティ:
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(4) |
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提出日:
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ライビル株式会社
3131 カミノデルリオノース、スイート 1400
カリフォルニア州サンディエゴ92108
株主の皆様:
2023年11月2日、東部標準時(「ET」)/太平洋標準時(「PT」)の午後1時に開催されるRYVYL株式会社(「RYVYL」、「当社」、または「当社」)の2023年年次株主総会(「2023年次総会」)に仮想会議として出席してください。。年次総会はバーチャル会議形式でのみ開催されます。www.virtualShareholderMeeting.com/RVYL2023にアクセスして、代理カードに記載されている管理番号を入力すると、インターネット経由で会議に出席したり、投票したり、質問を送信したりできます。バーチャル年次総会に物理的に出席することはできません。
2023年の年次総会にオンラインで出席する予定がある場合でも、インターネット、電話で、または郵送された委任状を受け取った場合は、郵送された委任状に記入し、日付を記入し、署名して送付して、代理投票を速やかに提出してください。そうすれば、あなたの株式は2023年の年次総会で代表されます。株式の議決権行使に関する指示は、2023年の年次総会で受け取った代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されています。登録株主向けのインターネット投票施設は24時間利用可能で、2023年11月1日の東部標準時午後11時59分に閉まります。2023年の年次総会にオンラインで出席し、2023年の年次総会で投票したい場合は、以前に代理カードを返却していても投票できます。
2023年年次総会の委任状を見ると、2023年9月6日に当社の普通株式の10株につき1株の株式逆分割(「株式併合」)を行ったことがわかります。委任状に記載されているすべての株式金額は、株式併合を反映しています。2023年9月6日に証券取引委員会に提出したフォーム8-Kの最新報告書で報告されているように、株式併合の理由は、(i)普通株式の最低入札価格が1株あたり1.00ドルを超えることを保証し、ナスダック上場規則5550(a)(2)の順守を維持するため、そして(ii)取引価格を上げることで会社への投資を投資家にとってより魅力的なものにするためのものでした。そのような市場における当社の普通株式の。
また、「Coyni」普通株式の登録株式で株主に特別配当を申告することにより、「Coyni」子会社のスピンオフを完了するために熱心に取り組んでいることを株主に報告したいと思いました。この特別配当は私たちと株主の両方にとって利益になると考えており、2023年末までにこの取引を完了することを目指していますが、保証はありません。
あなたの投票は私たちにとって重要です。所有している株が数株であろうと多株であろうと、また年次総会に出席する予定があるかどうかにかかわらず、インターネット、電話、または郵便で速やかに投票を提出することをお勧めします。
取締役会と経営陣を代表して、引き続きご支援いただきありがとうございます。
本当にあなたのものよ
ベン・エレズ
取締役会長
9月 [], 2023
あなたの投票は重要です
オンラインで出席するかどうかにかかわらず、2023年の年次総会での代表を確保するために、代理資料のインターネット利用可否通知の指示に従って、できるだけ早く投票してください。2023年の年次総会の前に投票して与えられた代理人は、インターネットで新しい投票用紙を入力するか、2023年の年次総会の前に当社のコーポレートセクレタリーに書面による取り消しの通知または後日を記した正式に執行された委任状を提出するか、2023年の年次総会にオンラインで出席してオンラインで投票することにより、その行使前に取り消すことができます。
2023年の年次総会ですでに投票したか、代理人を提出したことがある場合は、投票がカウントされ、株式に再度投票する必要はありません。投票を変更したい場合は、自分の株を再投票する必要があります。
代理カードを含む代理資料の紙のコピーを受け取ることを選択した場合は、代理カードに必要事項を記入し、署名し、日付を記入してできるだけ早く返送し、付属の返信用封筒に入れて返送してください。
2023年の年次総会にオンラインで出席する株主は、委任状を返却しても投票できます。ただし、ブローカー、銀行、その他の候補者が株式を記録上保有していて、投票を希望する場合は、まず記録保持者から、あなたの名前で発行された委任状を入手する必要があることに注意してください。
ライビル株式会社
3131 カミノデルリオノース、スイート 1400
カリフォルニア州サンディエゴ92108
2023年定時株主総会の通知
2023年11月2日に開催されます
[][], 2023
株主の皆様へ
ネバダ州の企業であるRYVYL Inc.(以下「当社」、「RYVYL」、「当社」、または「当社」)の2023年年次株主総会(「2023年次総会」)が、2023年11月2日木曜日の午後4時にライブオーディオウェブキャストで「バーチャルミーティング」として開催されることをここに通知します。東部標準時(「東部標準時」)/太平洋標準時(「PT」)の午後1時。詳細については、添付の委任勧誘状(「委任勧誘状」)に記載されています。
(1) |
5人の取締役を選出し、次回の年次総会まで、そしてそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで在任させること。 |
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(2) |
2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのサイモン・アンド・エドワード法律事務所の任命を承認すること。 |
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(3) |
ナスダック上場規則5635(d)に基づき、機関投資家が保有するシリーズA転換優先株式(額面価格1株あたり0.01ドル)(「シリーズA優先株式」)の転換に従い、当社が発行する普通株式を承認すること。これは、当社が機関投資家などの交換契約を締結した日に発行されている当社の普通株式数の20%以上です。 |
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(4) |
修正および改訂された定款の規定に基づいて発行を許可されている普通株式の数を、修正された17,500,000株から1億株に増やすこと、およびそれに関連する修正および改訂された当社の定款の修正をネバダ州務長官に提出することを承認すること。 |
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(5) |
会社の2023年株式インセンティブプラン(「2023年株式インセンティブプラン」)を承認するには |
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(6) |
指名された執行役員の役員報酬を拘束力のない勧告に基づいて承認すること。 |
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(7) |
指名された執行役員の役員報酬に関するこのような拘束力のない勧告投票の頻度について、1年、2年、または3年ごとに投票すること。そして |
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(8) |
年次総会の前に予定されているその他の事業、あるいはその延期や延期を検討し、投票すること。 |
取締役会は満場一致で、提案1の各取締役候補者の承認には「賛成」票、提案2、提案3、提案4、提案5、提案6にはそれぞれ「賛成」票、提案7には3年間「賛成」票を投じることを推奨しています。
改正および改訂された付随定款に従い、当社の取締役会(「取締役会」)は、2023年9月11日の営業終了を、2023年年次総会およびその延期で通知および投票する権利を有する株主の決定の基準日(「基準日」)として定めました。私たちの普通株式の保有者は、2023年の年次総会で議決権があります。
証券取引委員会(「SEC」)が採択した規則に従い、私たちはインターネット経由で代理資料へのアクセスを提供することを選択しました。したがって、9月に []、2023年、私たちは最初に株主に代理資料のインターネット利用に関する通知(「インターネットの利用可能性に関する通知」)を送りました。これには、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書(「2022年次報告書」)をオンラインで含め、代理資料へのアクセス方法が記載されています。インターネットの利用可能性に関する通知を受け取った株主には、印刷されたコピーの受け取りを要求しない限り、当社の代理資料の印刷版が郵送されません。
年次総会は、2023年11月2日(木)午後4時(東部標準時)/午後1時(太平洋標準時)に、インターネット上のライブWebキャストによる仮想会議として開催されます。会議は完全にオンラインで、インターネットを介して行われるため、株主は直接会議に出席することはできません。年次総会への出席、投票、質問の提出は、www.virtualShareholderMeeting.com/rvyl2023にアクセスして、代理カードに記載されている管理番号を入力することで、インターネット経由で行うことができます。ユニークな管理番号により、私たちはあなたを株主として識別し、2023年の年次総会の期間中、会議のウェブサイトで安全にログオンし、投票し、質問を提出することができます。株式所有の証明を証明する方法など、インターネット経由で2023年年次総会に出席して参加する方法の詳細については、次のURLをご覧ください。 www.proxyvote.com。
年次総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ:2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書と2023年の委任勧誘状は、www.virtualshareholdermeeting.com/rvyl2023で無料で入手できます。
取締役会の命令により、
ベン・エレズ
取締役会長
9月 [_], 2023
目次
ページ |
|
年次総会と投票に関する一般情報 |
1 |
質問と回答 |
1 |
取締役および役員 |
6 |
執行役員のビジネス経験 | 6 |
非従業員取締役のビジネス経験 | 7 |
家族関係 |
7 |
コーポレートガバナンス |
8 |
取締役会の構成 | 8 |
ディレクター資格 | 8 |
取締役会の多様性マトリックス | 8 |
取締役独立性 | 9 |
取締役会の指導体制とリスク監視における取締役会の役割 | 9 |
取締役会の委員会 | 9 |
年次株主総会への取締役の出席 | 11 |
報酬委員会の連動とインサイダー参加 | 11 |
ビジネス行動規範と倫理規範 | 11 |
取締役会、委員会、自己評価 | 11 |
取締役会とのコミュニケーション | 12 |
取締役会と委員会の会議と出席 | 12 |
延滞したセクション16 (a) レポート |
12 |
役員報酬 |
13 |
報酬概要表 | 13 |
会計年度末における未払株式報酬 | 17 |
支払い対パフォーマンス | 17 |
取締役報酬 | 18 |
非従業員取締役報酬表 | 18 |
特定の関係および関連取引および取締役の独立性 |
19 |
関連当事者取引 | 19 |
定款と細則に基づく補償、補償契約 | 20 |
関連当事者取引に関する方針 |
20 |
第1号議案 — 取締役の選出 |
21 |
投票が必要です | 21 |
理事会の推薦 |
21 |
第2号議案 — 独立登録公認会計事務所の任命の承認 |
22 |
監査人に支払われる手数料 | 22 |
監査委員会の事前承認ポリシーと手順 | 23 |
監査委員会報告書 | 23 |
投票が必要です | 23 |
理事会の推薦 |
23 |
提案番号3 — NASDAQ上場規則5635(D)に基づく、機関投資家が保有する当社シリーズA優先株式の転換に基づく、当該機関投資家と交換契約を締結した日に発行された当社の普通株式数の20%以上の普通株式の発行に関する承認 |
24 |
提案の背景と説明 | 24 |
交換の理由 | 24 |
転換株式の発行を承認する提案 | 24 |
株式の転換による他の株主への希薄化 | 25 |
会社は未払いの負債を大幅に減らす必要がある | 25 |
投票が必要です | 25 |
理事会の推薦 |
25 |
提案番号4 — 修正および改訂された定款の規定に基づいて発行を許可されている普通株式の数を、17,500,000株から1億株に増やすことの承認 |
26 |
発行済株式と提案の目的 | 26 |
追加授権株式の権利 | 27 |
承認済み普通株式の増加による潜在的な悪影響 | 27 |
投票が必要です | 27 |
理事会の推薦 |
27 |
提案5 — 2023年の株式インセンティブプランの承認 |
28 |
2023年の株式インセンティブプランを採用した理由 | 28 |
2023年の株式インセンティブプランの重要な条件の要約 | 28 |
投票が必要です | 33 |
理事会の推薦 |
33 |
提案6 — 役員報酬(給与など)に関する拘束力のない諮問投票 |
34 |
投票が必要です | 34 |
理事会の推薦 |
34 |
提案7 — セイ・オン・ペイ投票の頻度に関する拘束力のない諮問投票 |
35 |
投票が必要です | 35 |
理事会の推薦 |
35 |
特定の受益者および経営者の担保所有権 |
36 |
|
|
その他の事業 |
36 |
2024年年次総会の株主提案 |
36 |
家財保有 |
37 |
参照により組み込まれた文書 |
37 |
フォーム10-Kの年次報告書 |
37 |
その他の事項 |
37 |
年次総会と投票に関する一般情報
2023年の年次総会に関する質問と回答
なぜ私はこれらの資料を受け取っているのですか?
この委任勧誘状と添付資料は、2023年次総会の取締役会による委任勧誘のために提供されています。
これらの資料には何が含まれていますか?
これらの資料には、通知、この委任勧誘状、委任状、および2022年の年次報告書が含まれます。
2023年の年次総会の目的は何ですか?
これは2023年の会社の年次株主総会です。会議では、次の項目に投票します。
(1) |
次の年次総会まで、そしてそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで在任する5人の取締役の選出。 |
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(2) |
2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのサイモン・アンド・エドワード法律事務所の任命の承認。 |
|
(3) |
ナスダック上場規則5635(d)に基づき、機関投資家が保有するシリーズA優先株式の転換に基づく普通株式の発行を承認すること。これは、当該機関投資家と交換契約を締結した日に発行されている当社の普通株式数の20%以上です。 |
|
(4) |
修正および改訂された定款の規定に基づいて発行を許可されている普通株式の数を、修正された17,500,000株から1億株に増やすことを承認し、それに関連してネバダ州務長官に修正および改訂された定款の修正をネバダ州務長官に提出すること。 |
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(5) |
拘束力のない諮問的根拠の承認、すなわち、当社の指名された執行役員の役員報酬。 |
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(6) |
指名された執行役員の役員報酬に関するこのような拘束力のない諮問投票の頻度を1年、2年、または3年ごとに承認すること。 |
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(7) |
会社の2023年株式インセンティブプラン(「2023年株式インセンティブプラン」)の承認、および |
|
(8) |
2023年の年次総会の前に予定されているその他の事業、あるいはその延期または延期。 |
理事会は私に投票するようどのように勧めるのですか?
取締役会は、株主が提案1で各取締役候補者の承認に「賛成」票を投じ、提案2、提案3、提案4、提案5、提案6にそれぞれ「賛成」票を投じ、提案7に3年間「賛成」票を投じることを全会一致で推奨しています。
プロキシはどのように機能しますか?
私たちの取締役会は、あなたの代理人を求めています。つまり、あなたは私たちが選んだ人に、あなたが指示する方法で、また会議の前に適切に行われる可能性のあるその他の業務については、彼らが最善と考える方法で、会議で議決権を行使することを許可します。
別の株主と住所を共有していますが、委任資料の紙のコピーは1部しか受け取りませんでした。代理資料の追加コピーを入手するにはどうすればいいですか?
同社は「ハウスホールディング」と呼ばれる手続きを採用しており、SECが承認しています。この手続きでは、代理資料の送付を要求された場合、1人以上の株主から反対の指示を受けていない限り、同じ住所を共有する複数の株主に通知、委任勧誘状、年次報告書のコピーを1部送付します。この手順により、印刷や郵送のコストが削減され、年次総会の環境への影響も軽減されます。ハウスキーディングに参加する株主は、引き続き別の代理カードにアクセスして受け取ることができます。書面または口頭での要求に応じて、通知、委任勧誘状、年次報告書のコピーを別々に送付し、共有の住所にこれらの書類を1部送付します。
通知、委任勧誘状、年次報告書のコピーを別途受け取るには、次の住所と電話番号までご連絡ください。
ライビル株式会社
コーポレートセクレタリー
3131 カミノデルリオノース、スイート 1400
カリフォルニア州サンディエゴ92108
電話:(619) 549-2184
「ストリートネーム」(後述)の株式を保有している株主は、証券会社、銀行、ブローカーディーラー、またはその他の同様の組織に連絡して、家計に関する情報を求めることができます。
誰が投票権を持っていますか?
当社の取締役は、2023年9月11日の営業終了を、2023年年次総会またはその延期について通知を受け、議決権を持つ株主を決定するための「基準日」として定めました。基準日の営業終了時点で当社の普通株式(「議決権資本」)を保有していれば、2023年の年次総会で投票できます。基準日には、 []発行済普通株式。普通株式1株につき、その保有者は1票の権利があります。
2023年の年次総会で議決権を有する記録上の株主名簿は、2023年の年次総会の少なくとも10日前と会議中に、カリフォルニア州サンディエゴの3131 Camino Del Rio N、Suite 1400にある当社の主要執行部で閲覧できます。株式譲渡帳簿は、基準日から2023年の年次総会の日付までの間は締め切られません。
記録保持者として株式を保有することと受益者(ストリートネームで株式を保有すること)として株式を保有することの違いは何ですか?
あなたの株式があなたの名前であなたの名前で当社の譲渡代理人であるVStock Transfer, LLCに登録されている場合、あなたはそれらの株式の「記録保持者」です。記録保持者の場合、これらの代理資料は会社から直接提供されています。
株式が証券会社の口座、銀行、またはその他の記録上の所有者に保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の「受益者」と見なされます。あなたの株が通りの名前で保有されている場合、これらの代理資料はその組織によってあなたに転送されています。受益者として、あなたには株式の議決方法をこの組織に指示する権利があります。
2023年の年次総会には誰が出席できますか?
記録保持者と基準日の受益者は、2023年の年次総会に出席することができます。株式がストリートネームで保有されていて、2023年の年次総会で議決権を行使したい場合は、2023年の年次総会で株式を議決する権利を与える、株式を保有するブローカー、銀行、受託者、または候補者から、有効な委任状を入手する必要があります。
投票するにはどうしたらいいですか?
登録株主
便宜上、当社の記録保持者には以下の投票方法があります。
1。インターネットによる投票。
(a) 会議の前に:に行ってください www.proxyvote.com。インターネットを使用して、会議日の前日の東部標準時の午後11時59分までに投票指示を送信し、電子配信情報を送信してください。ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを手元に用意し、指示に従って記録を取得し、電子投票指示書を作成してください。
(b) 会議中:www.virtualshareholderMeeting.com/rvyl2023 にアクセスしてください。2023年の年次総会にオンラインで出席し、投票が終了するまで電子的に株式を投票し、2023年の年次総会で質問を提出することができます。
2。郵送で投票してください。同封の代理カードに印を付け、日付を記入し、署名して、すぐに郵送してください(米国では郵送用に郵便料金が支払われた封筒が用意されています)。
3。電話で投票してください。1-800-690-6903に電話し、代理カードの指示に従うと、代理人による投票ができます。
番地名で保有されている株式の受益者
便宜上、私たちの受益所有者には以下の投票方法があります。
1。インターネットによる投票。
(a) 会議の前に:に行ってください www.proxyvote.com。インターネットを使用して、会議日の前日の東部標準時の午後11時59分までに投票指示を送信し、電子配信情報を送信してください。ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを手元に用意し、指示に従って記録を取得し、電子投票指示書を作成してください。
(b) 会議中:www.virtualshareholderMeeting.com/rvyl2023 にアクセスしてください。2023年の年次総会にオンラインで出席し、投票が終了するまで電子的に株式を投票し、2023年の年次総会で質問を提出することができます。株式を保有する組織から有効な法定代理人を取得し、2023年の年次総会に出席して投票してください。
2。郵送で投票してください。同封の代理カードに印を付け、日付を記入し、署名して、すぐに郵送してください(米国では郵送用に郵便料金が支払われた封筒が用意されています)。
3。電話で投票してください。1-800-690-6903に電話し、代理カードの指示に従うと、代理人による投票ができます。
インターネットや電話で投票する場合は、代理カードを郵送しないでください。
私の株はどのように投票されますか?
議決権があり、2023年の年次総会の前に受領され、適切に記入され、執行され、引き渡された委任状によって代表されるすべての株式は、2023年の年次総会の前に提出された委任状で、あなたの指示に従って2023年の年次総会で投票されます。議案に対する株式の議決方法を指定しない場合、代理人が代表する株式は、各取締役候補者の承認に「賛成」され、提案2、提案3、提案4、提案5、提案7のそれぞれに「賛成」、提案6では3年間、そして2023年の年次総会で適切に提示される可能性のあるその他の事項およびこれに付随するすべての事項について、「賛成」されます。会議の実施。すべての票は、会議に任命された選挙監督官によって集計されます。選挙監督官は、賛成票と反対票、棄権票、仲介票なし票を別々に集計します。
私の投票は秘密ですか?
はい、あなたの投票は秘密です。あなたの投票にアクセスできるのは、選挙の検査官、投票の処理と集計を手伝ってくれる個人、法的な理由でアクセスを必要とする人だけです。時折、株主が代理カードにコメントを書き、それが当社の経営陣や取締役会に転送されることがあります。
定足数とはどのようなものですか?
2023年の年次総会で仕事を続けるには、定足数が必要です。基準日時点で議決権を有する株式の少なくとも33 1/3%が直接または代理人によって代表されている場合、定足数に達します。したがって、議決権資本の保有者は少なくとも代表します []定足数に達するには、2023年の年次総会で直接または代理人が投票する必要があります。あなたの株式は、有効な委任状を提出した場合(またはブローカー、銀行、その他の候補者があなたに代わって提出した場合)、または2023年の年次総会で直接投票した場合にのみ、定足数にカウントされます。棄権とブローカーの非投票は、定足数要件にカウントされます。当社が保有する自己株式は、発行済みとは見なされず、2023年の年次総会に出席しているとも見なされません。2023年の年次総会の定足数に達しなかった場合、当社の株主は会議を延期することができます。
ブローカーの非投票とは何ですか?
株式が通りの名前で保有されている場合は、株式を保有する組織に株式の議決方法を指示する必要があります。議決権行使の指示がなければ、あなたの株は非定型的な提案に投票されません。この投票は「ブローカーの非投票」と呼ばれます。代理カードに署名しても、ブローカーの投票方法についての指示がない場合、ブローカーは取締役会の推奨に従って株式に投票します。ブローカーの非投票は、どの提案の投票結果の表にも含まれていないため、これらの提案には影響しません。
提案2(Simon & Edward, LLPの独立登録公認会計事務所としての任命の承認)は、ブローカーが議決権を行使できる「日常的な」問題です。他のすべての提案は非定型的なものと見なされるため、ブローカーは、クライアントからの指示を受けていない場合、2023年の年次総会で検討される他の提案について裁量権を行使して株式を投票することはできません。あなたの投票がカウントされるように、投票指示書を提出してください。
棄権とは何ですか?
棄権は、提案への投票を拒否するという株主の肯定的な選択です。棄権はどの提案の投票結果の表にも含まれていないため、これらの提案には影響しません。棄権は、定足数に達したかどうかを判断するために含まれています。
各提案が可決されるには何票必要ですか?
提案番号 |
|
提案 |
|
投票が必要です |
|
ブローカー、任意 投票は許可されています |
(1) |
|
5人の取締役の選出 |
|
各監督に投じられた票の過半数 |
|
いいえ |
(2) |
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2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのサイモン・アンド・エドワード法律事務所の任命の承認 |
|
投じられた票の過半数 |
|
はい |
(3) |
ナスダック上場規則5635 (d) に基づく普通株式発行の承認 |
投じられた票の過半数 |
いいえ |
|||
(4) |
普通株式の授権株式を17,500,000株から1億株に増やすことの承認 |
投票権の過半数 |
いいえ |
|||
(5) |
会社の2023年株式インセンティブプランの承認 |
投じられた票の過半数 |
いいえ |
|||
(6) |
|
拘束力のない諮問投票による当社の役員報酬の承認 |
|
投じられた票の過半数 |
|
いいえ |
提案番号 |
|
提案 |
|
投票が必要です |
|
ブローカー、任意 投票は許可されています |
(7) |
|
当社が指名した執行役員に支払う報酬を承認するための今後の拘束力のない諮問投票は、1年、2年、または3年ごとに行われるべきかどうかについての拘束力のない諮問投票による承認です。 |
|
賛成票の最大数 |
|
いいえ |
投票手続きはどうなっていますか?
取締役の選挙に関する代理投票では、すべての候補者に賛成票を投じたり、すべての候補者について投票を差し控えたり、特定の候補者について投票を保留したりできます。他の提案については、その提案に賛成または反対票を投じることも、提案への投票を棄権することもできます。添付の代理カードまたは投票指示書にそれぞれの選択肢を明記してください。
代理人が代表するすべての株式は、委任状で指定された選択肢に従い、選択肢が指定されていない場合は取締役会の勧告に従って、2023年の年次総会で投票されます。したがって、選択肢が指定されていない場合、代理人は提案1、2、3、4、5、7に賛成票が投じられ、提案6には3年間賛成票が投じられます。
私の委任状は取り消せますか?
(i)管理者に書面で通知するか、(ii)適切に記入された後日付の委任状カードまたは投票指示書を当社に送付するか、(iii)2023年次総会でインターネット経由で投票することにより、投票前にいつでも委任を取り消して投票権を取り戻すことができます。代理人の取り消しに関する書面による通知やその他の連絡はすべて、RYVYL Inc.、3131 Camino Del Rio North、Suite 1400に送ってください。カリフォルニア州サンディエゴ 92108、注意:コーポレートセクレタリー。代理人の取消しは、2023年の年次総会の前に受理されなければ、その代理人を効果的に取り消すことはできません。
私は鑑定権を持っていますか?
当社の株主には、2023年の年次総会で議決される事項に関して、ネバダ州法または当社の準拠文書に基づく鑑定権はありません。
2023年の年次総会の投票結果を知るにはどうすればいいですか?
予備投票の結果は、2023年の年次総会で発表されます。最終的な投票結果は、会議後(4)4営業日以内にSECに提出するフォーム8-Kの最新報告書で公開されます。
2023年11月2日(木)に開催される2023年定時株主総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ:年次株主総会の通知、この委任勧誘状(委任状を含む)、および年次報告書は、次のURLで入手できます。 www.proxyvote.com.
取締役および役員
以下は、基準日現在の当社の取締役と執行役員、および年次総会で株主投票に提出される候補者のリストです。また、1934年の証券取引法第14a-3条で義務付けられている具体的な情報もあります。
[名前] |
|
年齢 |
|
役職 |
執行役員 |
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フレディ・ニッサン |
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41 |
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取締役兼最高経営責任者(最高執行責任者) |
ベン・エレズ |
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62 |
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取締役会会長兼執行副社長 |
ゼカリア・キルシャー |
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36 |
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法務副社長 |
ミン・ウェイ |
|
48 |
|
最高執行責任者 |
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非従業員取締役 |
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ジュヌビエーブ・ベア |
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46 |
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ディレクター |
デビッド・モントーヤ |
|
58 |
|
ディレクター |
エズラ・ラニアド |
|
39 |
|
ディレクター |
執行役員のビジネス経験
ベン・エレズ2017年7月以来、取締役会会長、執行副社長、最高財務責任者、最高会計責任者を務めています。彼はこの専門知識を会社にもたらし、同社をブロックチェーンベースの金融ソフトウェア、サービス、ハードウェア市場の最前線に導きました。2017年以来、エレスはグリーンボックス事業の責任者を務めています。2004年8月から2015年8月まで、Errezは新興企業のIHCキャピタルを設立し、設立から現在まで主任コンサルタントを務め、時価総額5,000万ドルから1億5000万ドルの南太平洋地域のクライアントに、商取引、セキュリティ、信頼性、プライバシーなどの問題について助言しています。1991年1月から2004年8月まで、マイクロソフトインターナショナル製品グループのソフトウェア開発リーダーを務めました。彼は設計、エンジニアリング、開発、そして導入の成功において、国際Microsoft Officeコンポーネントチーム(Word、Excel、PowerPoint)を率いていました。また、Microsoft Officeの代表を務め、社内外を問わず、マイクロソフト・トラストワーシー・コンピューティング・フォーラムの創設メンバーでもありました。Errezは、信頼性に関するマイクロソフト初の信頼できるコンピューティング論文を共同執筆しました。マイクロソフトでは、エレス氏はヘブライ語、アラビア語、タイ語、簡体字中国語による最初のマイクロソフトソフトウェア翻訳ソフトウェア開発キット(「SDK」)の開発、リッチテキスト形式(「RTF」)ファイル形式の最初の双方向拡張の開発、Microsoft Office用のテキストコンバーターの双方向拡張の開発を担当し、双方向を含むUnicode標準の国際拡張の開発にも貢献しました。ワールド・ワイド・ウェブ・コンソーシアム(「W3C」)の要件。彼はヘブライ大学で数学とコンピューターサイエンスの学士号を取得しました。
フレディ・ニッサン2017年7月から取締役兼最高経営責任者を務め、2017年8月から会社のプリンシパルを務めています。2016年5月、ニサンはファームネス合同会社を設立しました。NisanはFirmnessを通じて、移民問題を専門とする法律事務所の新規顧客のオンボーディングプロセスを簡素化するソフトウェアプログラムである「QuickCitizen」を作成しました。QuickCitizenソフトウェアにより、法律事務所のオンボーディング処理時間が3時間以上から約15分に大幅に短縮されました。2010年1月、ニサンはブラバPOSを立ち上げ、2015年まで社長を務めました。Brava POSは、専門小売会社に販売時点情報管理(「POS」)システムを提供しました。Nisanは、在庫管理から給与、大量の取引の処理まで、さまざまな問題の解決策をクラウドベースのPOSシステムの形でクライアントに提供するソフトウェアを開発しました。このシステムには、インターネットに接続しなくても、在庫を一元管理して複数の店舗を管理し、販売を処理する機能があり、各従業員に安全なログインを提供し、高度な在庫管理とレポート、さらにエンドユーザー向けの強力な機能も備えていました。
ゼカリア・キルシャー2022年5月にシニア・カウンセルとして入社して以来、会社の内部法務チームに所属しています。その後、2023年4月に法務担当副社長に任命されました。当社に入社する前、キルシャー氏は南カリフォルニアの法律事務所で10年近く働いていました。最近では2021年4月から2022年5月までCooley LLPで、それ以前は2015年9月から2021年4月までDLA Piper(米国)で働いていました。クーリーとDLAに在籍中、キルシャー氏は銀行、貸し手、プライベートファンド、そして主にベンチャー融資分野の企業を代表していました。現在、キルシャー氏は初期段階の企業での経験を活かして、決済業界の変革を目指すRYVYLの成長と成功に貢献しています。Kirscher氏は、ウィスコンシン大学マディソン校で文学士号を、シカゴ・ケント・カレッジ・オブ・ローで法学博士号を取得しています。
ミン・ウェイ 2022年2月から最高執行責任者を務めています。ウェイ氏は優れた財務・運営幹部であり、戦略的ビジョンの監督と管理において豊富な経験を持ち、オペレーショナル・エクセレンスを推進して成長を促進してきました。ウェイ氏は過去20年以上にわたり、国際的なテクノロジー企業でチームを構築し、率いてきました。当社に入社する前、2020年3月から2022年2月まで、ウェイ氏はキュービック・コーポレーションの上級副社長兼最高顧客責任者を務め、顧客を獲得するための文化的転換を主導し、2015年11月から2020年3月まで、キュービックの輸送事業でオペレーション担当シニアバイスプレジデントを務め、グローバルなサービス戦略、変革、テクノロジー主導のイノベーションを主導し、主要な公共交通機関の支払い管理システムにおける24時間365日のサービスパフォーマンスとユーザーエクスペリエンスを大幅に向上させました。世界中で5,000万人以上が参加しています。以前、ウェイ氏はキュービック、ERG、その他多くのテクノロジー企業で幹部職を歴任し、財務管理、事業運営、M&A統合を監督していました。ウェイ氏は技術の進歩とデジタルトランスフォーメーションの推進に積極的で、技術・サービス産業協会(TSIA)の諮問委員会のメンバーを務めました。彼はサンフランシスコ大学で金融、銀行、国際ビジネスに重点を置いたMBAを取得しています。
非従業員取締役のビジネス経験
ジュヌビエーブ・ベア2021年2月から取締役を務め、2009年からJKHコンサルティングの最高経営責任者を務めています。JKH Consultingは、総額100億ドルを超える取引について助言してきた不動産金融コンサルティング会社です。JKHコンサルティングで働く前は、ベアさんはマグネット・インダストリアル・バンクで6年間働き、その任期が終わると上級副社長を務めました。ベア氏はまた、ユー・エス・バンコープ iper Jaffrayで副社長として9年間働き、株式および負債不動産の資金調達を担当しました。ベアさんはユタ大学で化学の学士号と経営学修士号を取得しています。
デビッド・モントーヤ2023年5月から取締役を務め、2005年からシービュー・メザニン・ファンドLPの法務・運営担当マネージング・パートナーを務め、投資や私募の交渉と審査を行っています。Seaviewは、ローワーマーケットとミドルマーケットの企業に負債や株式投資を行うプライベート・エクイティ・ファンドです。モントーヤ氏は2017年からソーガタック・ブランズ社の最高経営責任者を務めています。ソーガタックは、カリフォルニアの規制対象の業界に投資する持株会社です。2001年から2005年まで、モントーヤ氏は法律事務所のBreslow & Walker LLPでオブ・カウンセル弁護士を務め、プライベート・エクイティ・ファンド、公開企業、非公開企業に、一般企業、M&A、不動産、税務に関する助言を行いました。2001年以前は、モントーヤ氏の経験には、スカッデン・アルプス、スレート、ミーガー・アンド・フロム法律事務所、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所での勤務が含まれていました。Montoya氏は、セントジョンズ大学で財務学の学士号を、コロンビア大学経営大学院で経営学修士号を、ニューヨーク大学法科大学院で法務博士号を取得しています。モントーヤ氏はニューヨーク州弁護士会の正会員であり、ニューヨーク州の公認会計士(退職)でもあります。
エズラ・ラニアドは、ビジネス部門と非営利部門の両方で多様な経歴を持つ熟練したリーダーです。現在、2021年2月から取締役を務めているラニアードは、取締役会に貴重な洞察と戦略的洞察力をもたらします。2023年5月、彼はStandWithUSの南西部担当エグゼクティブディレクターに就任し、教育イニシアチブの推進への取り組みを示しました。ラニアドの影響力は、さまざまな役割に及びます。2018年から2023年まで、彼はフレンズ・オブ・イスラエル・ディフェンス・フォースのサンディエゴ支部を事務局長として率い、1500万ドル以上の寄付を集め、150人のボランティアを監督しました。特に、彼は2017年から2018年にかけてイスラエル・アメリカン・カウンシルのサンディエゴ支部を設立し、設立しました。ラニアードの起業家精神は、大成功を収めた不動産会社、Stoz Groupの共同創設者として輝いています。彼は以前、著名なファッションブランドであるShonglulu Groupを共同設立して監督し、資金調達活動の調整、マーケティング戦略の策定、事業計画の実行を行いました。2014年以前の4年間、イスラエルで弁護士として働いていたラニアードの法的経歴は、彼のスキルセットに深みを与えています。彼は評判の高いヘルズリヤ学際センター(ライヒマン大学)で学士号と法学学士号を取得しています。素晴らしい実績を持つラニアドは、さまざまな分野で成長、革新、慈善活動を推進し続けています。
家族関係
当社の執行役員または取締役の間には家族関係はありません。
コーポレートガバナンス
取締役会の構成
私たちの取締役会は現在、5人の取締役で構成されています。当社の改正および改訂された定款および改正および改訂された付随定款は、当社の取締役会は1人以上の取締役でも11人以上の取締役で構成できると規定しています。取締役の人数は、当社の取締役会によって決定されます。当社の改正および改訂された細則では、その時点で在任している取締役の総数の過半数が取締役会の定足数に達することも規定されています。各年次株主総会では、当社の年次総会で後継者が選出されるか、死亡、辞任、解任のいずれか早い方まで、取締役は1年の任期で選出されます。当社の事業と構造に照らして、取締役会が監督責任を効果的に果たせるように、取締役が全体として経験、資格、属性、またはスキルを持っているかどうかを検討する場合、取締役会は、上記の各取締役の個々の経歴に記載されている情報に反映されているように、主に各個人の経歴と経験に焦点を当てます。当社の取締役は、事業の規模と性質に関連する経験とスキルを適切に組み合わせて提供すると考えています。
ディレクター資格
フレディ・ニサン — 取締役会は、ニサン氏は2018年4月の新規株式公開以来、共同創設者であり取締役会のメンバーでもあるため、彼の専門的背景と会社の事業に関する知識と経験から、取締役会のメンバーになるのに十分な資格があると考えています。
ベン・エレズ — 取締役会は、エレス氏が2018年4月の新規株式公開以来、共同創設者であり取締役会のメンバーでもあるため、彼の専門的背景と会社の事業に関する知識と経験から、取締役会のメンバーになるのに十分な資格があると考えています。
ジュヌビエーブ・ベア — 取締役会は、ベアさんは商業銀行の経歴があるため、取締役会のメンバーになるのに十分な資格があると考えています。
デビッド・モントーヤ — 取締役会は、モントーヤ氏は財務と会計の経歴から、取締役会のメンバーになるのに十分な資格があると考えています。
エズラ・ラニアド — 取締役会は、ラニアード氏は実業史と軍事的背景から、取締役会のメンバーになるのに十分な資格があると考えています。
取締役会の多様性マトリックス
以下の取締役会の多様性マトリックスは、取締役が自己開示した、ナスダック規則5606に従った取締役会の多様性統計を示しています。
取締役会の多様性マトリックス(2023年9月11日現在) |
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パート I: ジェンダー・アイデンティティー |
男性 |
女性 |
非バイナリ |
性別を開示しなかった |
取締役(合計) |
4 |
1 |
- |
- |
パート II: 人口動態の背景 |
男性 |
女性 |
非バイナリ |
性別を開示しなかった |
アフリカ系アメリカ人または黒人 |
- |
- |
- |
- |
アラスカ先住民またはアメリカインディアン |
- |
- |
- |
- |
アジア人 |
- |
- |
- |
- |
ヒスパニック、ラテン系、またはラテン系 |
- |
- |
- |
- |
ハワイ先住民または太平洋諸島系 |
- |
- |
- |
- |
ホワイト |
2 |
- |
- |
- |
2つ以上の人種または民族 |
2 |
1 |
- |
- |
LGBTQ+ | - | |||
非公開 | - |
取締役独立性
当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しているため、取締役の独立性の判断は、ナスダック上場規則5605 (a) (2) に含まれる「独立取締役」の定義を使用して行われます。当社の取締役会は、ベア氏、モントヤ氏、ラニアード氏はそれぞれ、ナスダックの規則で定義されている「独立取締役」であると肯定的に判断しました。ナスダックの規則では、取締役会は過半数の「独立取締役」で構成されなければなりません。
さらに、特定の限定的な例外を除いて、取締役会の監査、報酬、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会も、すべての独立取締役で構成されなければなりません。
監査委員会のメンバーは、取引法の規則10A-3に定められた独立性基準も満たさなければなりません。ナスダックの規則では、その会社の取締役会の意見では、その人物が取締役の責任を果たす際の独立判断を妨げるような関係を持たない場合にのみ、取締役は「独立取締役」としての資格があります。
上場会社の監査委員会のメンバーは、取引法第10A-3条の観点から独立していると見なされるためには、監査委員会、取締役会、または取締役会の他の委員会のメンバーとしての立場を除き、(1)上場企業またはその子会社からのコンサルティング、アドバイザリー、またはその他の補償費用を直接的または間接的に受け入れることはできません。または(2)) 上場企業またはその子会社の関連会社であること。
取締役会の指導体制とリスク監視における取締役会の役割
ベン・エレスは当社の取締役会長です。議長には、とりわけ、取締役会の議長を務め、議題を設定する権限があります。したがって、議長は取締役会の業務を形作るかなりの能力を持っています。私たちは、取締役会に3人の独立したメンバーがいることで、取締役会が当社の事業や業務を適切に監督できるようになると考えています。しかし、すべての企業に、いつでも適切な単一のリーダーシップモデルはありません。取締役会は、状況によっては、主任独立取締役の任命など、他のリーダーシップモデルが適切な場合があることを認識しています。したがって、取締役会は定期的にリーダーシップ構造を見直すことがあります。さらに、取締役会は、独立取締役のみが出席するエグゼクティブセッションを開催します。
当社の取締役会は、通常、当社の活動に関する審査と審議において、企業リスクを監督する責任を負います。私たちの主なリスク源は、財務と製品の商業化の2つのカテゴリーに分類されます。
当社の監査委員会は財務リスクの管理を監督します。取締役会は、当社の資金ポジション、流動性、業務、およびそれぞれに関連するリスクに関する情報を定期的に見直します。取締役会は、当社の事業、成長、戦略に関連する計画、結果、潜在的なリスクを定期的に見直します。当社の報酬委員会は、役員や取締役を含むすべての従業員に対する報酬計画、方針、慣行に関連するリスク管理を監督しています。特に、当社の報酬プログラムが、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のある過度または不適切なリスクを従業員に負わせるインセンティブを生み出す可能性があるかどうかを監督します。
取締役会の委員会
取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会または「指名委員会」の3つの常任委員会を設立しました。当社の取締役会は、必要または適切であると判断した場合、他の委員会を随時設置することがあります。
監査委員会
当社の監査委員会は、とりわけ以下の事項に責任を負います。
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• |
独立登録公認会計事務所の任命、補償、維持、評価、解約、監督 |
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• |
独立した登録公認会計士事務所と、経営陣からの独立性について話し合っています。 |
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• |
独立した登録公認会計士事務所と監査の範囲と結果を審査します。 |
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• |
独立登録公認会計士事務所によるすべての監査業務および許容される非監査業務の承認 |
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• |
財務報告プロセスを監督し、当社が証券取引委員会(「SEC」)に提出する中間および年次財務諸表について、経営陣および当社の独立登録公認会計士事務所と話し合います。 |
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• |
当社の会計原則、会計方針、財務および会計管理、および法的および規制上の要件の遵守の見直しと監視 |
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• |
取締役会による当社の事業行動規範と開示管理と手続きの監督を調整します。 |
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• |
疑わしい会計、内部統制、または監査事項に関する懸念事項を匿名で秘密裏に提出する手順の確立。 |
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• |
関係者との取引のレビューと承認、および |
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• |
独立した登録公認会計事務所の任命、補償、維持、評価、解約、監督を行います。 |
監査委員会は、モントーヤ氏、ラニアード氏、ベア氏で構成されています。モントーヤ氏は私たちの監査委員会の委員長を務めています。取締役会は、ナスダックの上場基準に基づいて、取締役の独立性を審査しました。このレビューに基づいて、取締役会は、監査委員会の各メンバーが、規則10A-3およびナスダック規則に基づく監査委員会の委員を務める目的で「独立取締役」の定義を満たしていると判断しました。取締役会は、モントーヤ氏が「監査委員会の財務専門家」としての資格を有すると判断しました。この用語は、規則S-Kの項目407(d)(5)で定義されています。
当社の取締役会は、監査委員会に関する書面による憲章を採択しました。この憲章は、当社の主要企業ウェブサイト(investors.ryvyl.com/govance/charter-documents)でご覧いただけます。. 当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、当社の委任勧誘状には含まれていません。また、この委任勧誘状に当社のウェブサイトアドレスを記載することは、テキストによる参照に過ぎません。
報酬委員会
私たちの報酬委員会は、とりわけ次のことを担当しています。
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• |
主要な従業員報酬目標、方針、計画、プログラムの見直し。 |
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• |
当社の取締役および執行役員の報酬の審査と承認 |
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• |
当社と当社の執行役員との間の雇用契約およびその他の同様の取り決めの見直しと承認、および |
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• |
報酬コンサルタントの任命と監督 |
私たちの報酬委員会は、モントーヤ氏、ラニアード氏、ベア氏で構成されています。モントーヤ氏は私たちの報酬委員会の委員長を務めています。当社の取締役会は、報酬委員会の各メンバーは「独立」しており、ナスダックの規則に基づいて報酬委員会のメンバーに適用される独立要件を満たしていると判断しました。
当社の取締役会は、報酬委員会に関する書面による憲章を採択しました。この憲章は、当社の主要企業ウェブサイト(investors.ryvyl.com/govance/charter-documentsなど)でご覧いただけます。. 当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、当社の委任勧誘状には含まれていません。また、この委任勧誘状に当社のウェブサイトアドレスを記載することは、テキストによる参照に過ぎません。
報酬委員会は、その憲章に従い、その義務と責任の遂行を支援するために外部のコンサルタントを雇う権限を持っています。
指名およびコーポレートガバナンス委員会
指名委員会の目的は、取締役会が取締役になる資格のある個人を特定し、取締役会の構成を決定し、取締役会の有効性を評価するプロセスを監視するのを支援することです。指名委員会は、取締役会に選出される取締役候補者を推薦する際に、取締役会は、取締役候補者を指名する際に、個人的および職業上の高い誠実さ、強い倫理、価値観を持ち、成熟したビジネス上の判断を下す能力を備えた候補者を検討します。指名委員会と取締役会は、潜在的な利益相反の有無も検討します。指名委員会と理事会は、マイノリティグループの優秀な女性や個人を積極的に探し、そこから取締役会の新しい候補者が選ばれるように努めています。
私たちの指名委員会は、モントーヤ氏、ラニアード氏、ベア氏で構成されています。モントーヤ氏は私たちの指名委員会の委員長を務めています。当社の取締役会は、指名委員会の各メンバーは「独立」しており、ナスダックの規則に基づいて指名委員会のメンバーに適用される独立要件を満たしていると判断しました。
私たちの取締役会は、指名委員会の憲章を書面で採択しました。この憲章は、当社の主要企業ウェブサイトでご覧いただけます。 investors.ryvyl.com/governance/チャータードキュメント.当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、当社の委任勧誘状には含まれていません。また、この委任勧誘状に当社のウェブサイトアドレスを記載することは、テキストによる参照に過ぎません。
年次株主総会への取締役の出席
年次株主総会への取締役の出席に関する正式な方針はありませんが、すべての取締役がすべての年次株主総会に出席するようあらゆる努力を払うことを奨励しています。年次総会への出席は、取締役会や委員会への出席と同じくらい重要であると考えています。
報酬委員会の連動とインサイダー参加
現在の報酬委員会のメンバーは、ベア氏、モントヤ氏、ラニアード氏です。彼らはすべてナスダック上場規則の意味における「独立取締役」であり、会社の従業員でも元従業員でもありません。当社の執行役員はいずれも、他の団体の取締役または報酬委員会(または同等の機能を果たすその他の委員会)のメンバーを務めたことはなく、その会社の執行役員が取締役会のメンバーを務めていました。
ビジネス行動規範と倫理規範
私たちの取締役会は、取締役、役員、従業員に適用されるビジネス行動と倫理の規範を採択しました。このコードのコピーは、当社のウェブサイトで入手できます。 investors.ryvyl.com/governance/チャータードキュメント。私たちは、当社の最高執行責任者、最高財務責任者、最高会計責任者、管理者、または同様の職務を遂行する人に適用される、ビジネス行動および倫理規範の改正、およびビジネス行動および倫理規範の放棄をウェブサイトで開示する予定です。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、当社の委任勧誘状には含まれていません。また、この委任勧誘状に当社のウェブサイトアドレスを記載することは、テキストによる参照に過ぎません。
取締役会と委員会の自己評価
取締役会が効果的に機能しているかどうかを判断するために、取締役会が毎年自己評価を行い、指名委員会が監督します。取締役会は、取締役会が監督機能を効果的に果たすために必要なツールを備えているかどうかを評価するために、取締役会が取締役会にもたらすスキルと経験の組み合わせを定期的に検討します。
さらに、当社の指名委員会、監査委員会、報酬委員会はそれぞれ、それぞれの憲章と比較した業績の妥当性の評価を含む、独自の年次自己評価を実施しています。
取締役会とのコミュニケーション
取締役会は株主からのコミュニケーションを歓迎し、株主からのコミュニケーションを促進することが私たちの方針です。取締役会は一般的に、指名された経営陣が会社を代表して発言することが私たちの最大の利益になると考えています。会社に関して取締役会または取締役会の個々のメンバーと連絡を取りたい株主やその他の利害関係者は、取締役会または取締役会の特定のメンバーに手紙を書くか、そのような手紙をカリフォルニア州サンディエゴの3131 Camino Del Rio North Suite 1400のコーポレートセクレタリーであるRYVYL Inc. に郵送してください。
封筒またはメールに、株主からのものか、他の利害関係者からのものかを明記してください。取締役会は、会社秘書とその他の経営陣の関係者に、受信した通信を検討し、必要に応じて、取締役会の役割と責任に関連すると考える通信を取締役会または個々の取締役会メンバーに転送するよう指示しました。理事会は、スパム、事業勧誘や広告、履歴書や雇用に関するお問い合わせ、サービスの苦情や問い合わせ、調査、脅迫的または敵対的な内容など、特定の種類の通信を転送せず、必要に応じてリダイレクトするよう要求しました。
取締役会と委員会の会議と出席
2022年度中、当社の取締役会は9回、監査委員会は4回、報酬委員会は1回開催されましたが、指名委員会は開催されませんでした。2022年度には、各取締役は取締役を務めながら、少なくとも取締役会の75%に出席しました。2022年度には、各取締役は、自分が所属する委員会の全会議の少なくとも75%に出席しました。
延滞したセクション16 (a) レポート
改正された1934年の証券取引法のセクション16(a)では、会社の取締役、執行役員、および会社の普通株式の10%を超える保有者には、その所有権と当社の普通株式の所有権の変更に関する報告書をSECに提出することが義務付けられています。2022年12月31日に終了した会計年度中に、SECに提出されたフォーム3、4、5とその修正の写し、および当社の譲渡代理人からの株主報告書、ならびに他の報告は必要ないという書面による表明に基づいて、当社の役員、取締役、および10%以上の株主は、(i)エレス氏が合計3つの後期フォーム4を提出したことを除き、すべてのセクション16(a)提出要件を遵守しました 9件の取引。(ii) Nisan氏は合計4件の取引を対象に、3件のレイトフォーム4を提出しました。(iii) Baerさんが提出しました4つの取引を対象とする3件の後期フォーム4を提出しました。(iv) ラニアード氏は合計11件の取引を対象に6件の後期フォーム4を提出しました。(v) 2022年8月に最高財務責任者を辞任したベンジャミン・チェンジは、合計3件の取引を対象に3件の後期フォーム4を提出しました。(vi) 2022年4月に取締役を辞任したデニス・ジェームズは、合計5件の取引を対象に4件の後期フォーム4を提出しました。(vi) i) 2023年4月に法務担当副社長を辞任したリンゼイ・リーは、合計4件の取引を対象に2件のレイトフォーム4を提出しました。当社は、セクション16(a)の報告が適時に承認され提出されるよう、セクション16(a)のすべての役員に社内の法務チームに委任状を提出するよう要請し、タイムリーな記録と報告のための株式ソフトウェアを導入しています。
役員報酬
当社は、SECの役員報酬開示規則の適用上、証券法の意味において「小規模報告会社」としての資格があります。これらの規則に従い、会社は会計年度末の表に要約報酬表と未払いの株式報酬、および会社の最後に終了した会計年度の役員報酬に関する限定的な説明の開示を義務付けられています。
さらに、会社の報告義務は、2022年12月31日に終了した会計年度に会社の最高執行責任者と会社の次の2人の最も報酬の高い役員を務めた個人である「指名された執行役員」にのみ適用されます。2022年の当社の指名執行役員は、ニサン氏、エレス氏、ジャクリーン・ダラーでした。
報酬概要表
次の表は、2022年と2021年の会計年度中に当社の指名された執行役員に授与された、得た、または支払われた報酬に関する情報をまとめたものです。
名前と主たる役職 |
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年 |
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給与 ($) |
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ボーナス ($) |
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株式 アワード ($)(1) |
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[オプション] アワード ($)(1) |
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その他すべて 補償 ($)(2) |
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合計 ($) |
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ベン・エレズ |
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2022 |
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201,539 |
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48,000 |
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36,663 |
|
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29,953 |
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80,496 |
|
|
|
366,698 |
|
会長/EVP |
|
2021 |
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|
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201,545 |
|
|
|
52,500 |
|
|
|
12,708 |
|
|
|
40,009 |
|
|
|
114,953 |
|
|
|
381,710 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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フレディ・ニッサン |
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2022 |
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201,539 |
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48,000 |
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36,663 |
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29,953 |
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74,816 |
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361,017 |
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CEO/ディレクター |
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2021 |
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202,959 |
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20,000 |
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12,708 |
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40,009 |
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104,686 |
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346,357 |
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ジャクリーン・ダラー |
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2022 |
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251,923 |
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2,437 |
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48,500 |
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- |
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24,092 |
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326,951 |
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最高マーケティング責任者 (3) |
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2021 |
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31,250 |
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- |
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- |
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|
|
- |
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|
|
- |
|
|
|
31,250 |
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(1) |
Black-Scholes評価法を使用し、財務会計基準審議会(「FASB」)の会計基準体系化(「ASC」)のトピック718に従って計算された、株式およびオプションの報奨の公正価値を表します。これらの金額は、所有者が実現する可能性のある実際の価値と必ずしも一致しません。 |
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(2) |
その他の報酬額には、会社が支払う医療保険料と、従業員が繰り延べた給与の最初の3%の最大50%の401(k)マッチング拠出金が含まれます。取締役会のメンバーであるErrez氏とNisan氏の場合、その他すべての報酬額には3万ドルの現金が含まれます。 |
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(3) |
ダラーさんは2021年に入社し、2023年2月に解雇されました。 |
説明から要約までの報酬表
雇用契約
当社は、執行役員と雇用契約やその他の報酬契約を締結していません。すべての従業員のエンゲージメントは「自由に」行われます。
2023年6月1日、当社はジーン・ジョーンズを当社の暫定最高財務責任者に任命しました。ジョーンズ氏が暫定最高財務責任者に任命されたことに関連して、当社は2023年6月1日を効力発生日とするエグゼクティブサービス契約(「ESA」)を締結しました。これは暫定的な分担なので、ESAによると、会社はSeatonHillに1時間あたり375ドルと、3パーセント(3%)の管理費を支払います。会社は旅費やその他の承認された費用をSeatonHillに払い戻します。ESAは、30日前に書面で通知すれば、どちらの当事者によっても終了できます。ジョーンズ氏は以前、2023年3月15日付けのSeatonHillとのプロフェッショナルサービス契約に基づいて、特定の財務および管理コンサルティングサービスを提供していました。この契約に基づき、SeatonHillには1時間あたり375ドルと、3パーセント(3%)の管理手数料が支払われました。2023年3月15日以降、シートンヒルはジョーンズ氏のサービスに対して合計92,410.32ドルを支払われています。
ストックオプションプラン
当社は、同様の構造の2つのストックオプションプランを維持しています。2020年のインセンティブおよび非法定ストックオプションプラン(「2020年オプションプラン」)と2021年のインセンティブおよび非法定ストックオプションプラン(「2021年オプションプラン」)です。2020年のオプションプランは、2020年6月19日に取締役会で採択され、その後、株主によって適時に承認されました。2021年のオプションプランは、2021年4月13日に取締役会で採択され、その後、株主によって適時に承認されました。
株式準備金
2020年のオプションプランは当初、ストックオプションの行使時に発行用に合計1,000万株の普通株式を留保していましたが、その後、普通株式20,000,000株に増えました。2021年2月に当社の普通株式を1対6の割合で株式併合を行った結果、2020年のオプションプランに基づいて発行準備されている株式数は3,333,333株に減少しました。基準日の時点で、2023年9月6日に発効した株式併合を有効にして、2020年のオプションプランでは最大333,333株の普通株式の発行が承認され、265,122株の普通株式が引き続き新規オプションの授与に利用できます。
2021年のオプションプランは当初、ストックオプションの行使時に発行用に合計500万株の普通株式を留保していました。基準日現在、2023年9月6日に発効した株式併合の発効により、2021年のオプションプランでは最大50万株の普通株式の発行が承認され、495,797株の普通株式が引き続き新規オプションの授与に利用できます。
付与されたオプションが行使されずに期限切れになったり終了したりした場合、どちらのオプションプランでも、対象となる株式はプランの株式準備金に戻され、他の参加者へのストックオプションの授与に利用できるようになります。
管理
取締役会が取締役会の委員会に管理を委任できるという条件で、どちらのストックオプションプランも当社の取締役会によって管理されます。理事会(または委員会)は、オプションを付与し、そのようなオプションを受ける資格のある人物を決定し、各オプションの金額、種類、条件を決定する全権を有します。
適格性
プラン管理者がその裁量で随時選択する、当社または当社の関連会社の従業員、取締役、またはコンサルタントは、ストックオプションプランに参加する資格があります。
アワードの種類
どちらのストックオプションプランでも、改正された1986年の内国歳入法(「コード」)のセクション422に基づくインセンティブストックオプションとしての資格を意図したオプションと、そうではないオプションを付与することができます。ストックオプションプランに基づいて付与されるオプションは、インセンティブ・ストック・オプションとしての資格がないか、インセンティブ・ストック・オプションの年間限度額を超える場合、非法定オプションになります。インセンティブ・ストック・オプションは、当社とその子会社の従業員にのみ付与できます。非法定オプションは、ストックオプションプランに基づいて特典を受ける資格のある人なら誰にでも付与できます。
プラン管理者は、オプション保有者がオプションを行使するための購入価格(「オプション価格」)を決定しなければなりません。インセンティブ・ストック・オプションの場合、オプション価格は、付与日の普通株式1株の公正市場価値の100%を下回ってはなりません。また、インセンティブ・ストック・オプションが10%以上の株主に付与される場合は、その株式の公正市場価値の110%を下回ってはなりません。各オプションの期間はプラン管理者によって決定され、付与日から10年(または、10%以上の株主に付与されるインセンティブストックオプションの場合は5年)を超えてはなりません。プラン管理者は、オプションの権利確定を早める機能を含め、各オプションをいつ行使できるかを決定します。
オプションを行使する際、オプション価格は (i) 現金または小切手で、(ii) プラン管理者の承認を得て、オプション保有者が受益的に所有している、または公開市場で購入された会社の普通株式を制限なく引き渡して、全額を支払う必要があります。ただし、株式が会社から取得された場合、オプション保有者が6か月以上保有している場合に限ります。(iii) 連邦法および州法で認められているその他の法的考慮事項で、理事会が受け入れられる場合もあります。
公平な調整
どちらのストックオプションプランでも、各発行済みオプションの対象となる普通株式の数と、各オプションに記載されている1株あたりの価格は、株式の細分化または統合、株式配当金の支払い、または当社が対価を受け取ることなく影響を受ける株式の数のその他の増減に起因する普通株式の発行済み株式数の増減に比例して調整されることを規定しています。
オプションの譲渡可能性
どちらのストックオプションプランでも、遺言または血統・流通法による場合を除き、オプション保有者はオプションを譲渡できないと規定しています。
オプションプランの期間
2020年のオプションプランは2030年6月19日に期限が切れ、2021年のオプションプランは2021年4月13日に期限が切れます。その日を過ぎるとプランではオプションが付与されなくなりますが、有効期限が切れても未払いのオプションの有効性には影響しません。
修正と終了
取締役会は、法律で認められている限り、その時点でオプションの対象とならない普通株式について、2020年のオプションプランまたは2021年のオプションプランを一時停止または終了するか、その他の方法で各ストックオプションプランを改訂または修正することができます。取締役会は、(i) プランの対象となる株式数を増やしたり、(ii) オプションが付与できる価格を下げたり、(iii) オプション保有者への給付を大幅に増やしたり、(iv) プランに基づいてオプションを受け取る資格のある人のクラスを変更したりするような修正については、株主の承認を得なければなりません。ストックオプションプランの修正または終了は、オプション保有者の書面による同意なしに、未払いのオプションに基づく権利と義務を変更または損なうことはありません。
2021年の制限付株式制度
2021年の制限付株式制度は、2021年10月21日に当社の取締役会で採択されました。
株式準備金
2021年の制限付株式制度は当初、報奨として合計500万株の普通株式を留保していました。基準日現在、2023年9月6日に発効した株式併合の発効を受けて、2021年の制限付株式制度では、最大50万株の普通株式の発行が承認され、330,347株の普通株式が引き続き新しい報奨の対象となっています。
普通株式が没収されたり、報奨に関する源泉徴収義務の支払いとして当社が留保したり、源泉徴収義務を果たすために当社に引き渡されたりした場合、そのような株式は、2021年の制限付株式制度に基づいて報奨を受けることができる普通株式に戻されます。
管理
2021年の制限付株式制度は、取締役会の報酬委員会(「委員会」)によって管理されます。取締役会は、報奨を授与し、報奨を受ける資格のある人物を決定し、各報奨の金額、種類、条件、条件を決定する権限と権限を有します。
適格性
会社または当社の関連会社の執行役員、非従業員取締役、主要従業員で、会社の成功、将来の成長、収益性に重大な責任を負うと判断され、委員会がその裁量により随時選択する人は、2021年の制限付株式制度に参加する資格があります。
アワードの種類
ストックアワード。委員会は、制限付株式報奨を付与し、各制限付株式報奨の基礎となる普通株式の受領者と株式数を決定する権限を与えられています。各制限付株式報奨には、委員会によって決定され、該当する報奨契約に定められている2021年の制限付株式制度と一致する条件が適用されます。これには、当該株式の売却またはその他の処分の制限、および参加者の雇用または取締役会のメンバー資格が終了した場合に、対価なしで当該株式を再取得する権利が含まれますが、これらに限定されません。
パフォーマンスアワード。委員会は、業績賞を授与し、各業績賞の対象となる可能性のある普通株式の受領者と数を決定する権限を与えられています。各業績報奨には、委員会が決定し、該当する報奨契約に定められている2021年の制限付株式制度と一致する利用規約が適用されます。委員会は独自の裁量で業績目標を設定し、その達成度に応じて、参加者に支払われる業績賞の数を決定し、そのような業績賞には1つ以上の制限を課すこともあります。
源泉徴収
2021年の制限付株式制度に基づいて行われたすべての支払いまたは報奨金の分配は、該当する連邦、州、地方の源泉徴収要件に従って源泉徴収する必要のある金額を差し引いたものです。
公平な調整
合併、統合、資本増強、株式分割、株式分割、株式逆分割、再編、分割、分割、合併、買戻し、または会社の普通株式に影響を与えるその他の企業構造の変化が発生した場合、委員会は、2021年の制限付株式制度に基づいて発行される可能性のある株式の数と種類、発行済み報奨の対象となる株式の数と種類を公平な方法で調整する権限を有するものとします。および優れた賞に適用されるその他の価値決定。
権利確定
2021年の制限付株式制度に基づいて参加者に授与される報奨は、委員会が別段の決定をしない限り、段階的な権利確定スケジュールの対象となる場合があります。
サービスの終了
参加者の雇用または取締役会のメンバー資格が終了した場合、その日以降、権利が確定していないアワードや未獲得のアワードはすべて没収されます。上記にかかわらず、参加者のサービスが死亡または障害(2021年の制限付株式制度で定義されているとおり)を理由に終了した場合、業績期間が1年を超える未獲得および/または権利が確定していない業績報奨は、比例配分ベースで権利が確定します。ただし、参加者が終了前の業績期間中に少なくとも1年間雇用またはサービスを提供していた場合に限ります。
コントロールの変更
支配権の変更があった場合(その用語は2021年の制限付株式制度で定義されています)、2021年の制限付株式制度に基づいて付与されるすべての未確定報奨は、そのような支配権の変更が発生するとすぐに完全に権利が確定し、かかる既得の報奨は、適用法および規制の要件に従い、支配権の変更が発生してから60日以内に、必要に応じて支払いまたは決済されます。
譲渡可能性
2021年の制限付株式制度に基づいて授与される各報奨は、遺言書または血統・分配法以外では譲渡できません。ただし、委員会の裁量により、報奨では、参加者の近親者、信託、家族パートナーシップのメンバーのみに、そのような人の利益のために譲渡できる場合があります。
2021年の制限付株式制度の期間
2021年の制限付株式制度は、2028年11月18日に終了します。
修正と終了
取締役会または委員会は、2021年の制限付株式制度を随時修正したり、一時停止または終了することができます。ただし、そのような措置によって2021年の制限付株式制度に基づく既存の報奨額が減額されたり、参加者の同意なしにその条件が変更されたりすることはありません。ただし、株主の承認なしに、(i)2021年の制限付株式制度に基づいて発行できる株式の総数を増やすこと、(ii)2021年の制限付株式制度に基づく報奨を受ける資格に関する要件を変更すること、または(iii)ナスダックの規則に規定されているように2021年の制限付株式制度が大幅に修正されることはありません。
会計年度末における未払株式報酬
次の表は、当社の各指名執行役員について、2022年12月31日時点で発行されていたすべての株式報奨を示しています。
オプションアワード |
ストックアワード |
||||||||||||||||||||||
[名前] |
付与日 |
行使可能な未行使オプションの基礎となる有価証券の数(#) |
行使できない、未行使オプションの基礎となる有価証券の数 (#) |
オプション エクササイズ 価格 ($) |
オプション 有効期限 日付 |
権利が確定していない株式数または単元株式数 (#) |
権利が確定していない株式または株式単位の市場価値($) |
||||||||||||||||
ベン・エレズ |
12/01/2020 |
83,333 | - | 6.06 |
06/01/2026 |
17,646 | 14,999 | ||||||||||||||||
06/02/2021 | 3,005 | 13.31 | 06/02/2026 | 53,149 | 104,703 | ||||||||||||||||||
04/13/2022 | 8,184 | 3.66 | 10/13/2027 | 14,283 | 14,997 | ||||||||||||||||||
フレディ・ニッサン |
12/01/2020 |
83,333 | 6.06 |
06/01/2026 |
17,646 | 14,999 | |||||||||||||||||
06/02/2021 |
3,005 | 13.31 |
06/02/2026 |
53,149 | 104,703 | ||||||||||||||||||
04/13/2022 |
8,184 | 3.66 |
10/13/2027 |
14,283 | 14,997 | ||||||||||||||||||
ジャクリーン・ダラー |
08/17/2022 |
- | - | 50,000 | 90,000 |
2021年の制限付株式制度の承認以降、執行役員への付与は、6か月の権利確定スケジュールに基づく当社の普通株式でした。
支払い対パフォーマンス
ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法のセクション953(a)と規則S-Kの項目402(v)に従い、項目402(v)で定義されている「実際に支払われた報酬」に関する以下の情報を提供しています。SECの規則に従い、以下の表に示されている「実際に支払われた報酬」の金額は、以下の表の脚注で説明されているように、委任勧誘状の概要報酬表に報告されている金額に対する特定の調整を反映しています。
小規模な報告会社を対象としたSEC規則に基づく移行救済に従い、必要な情報は2年だけです。これは、当社が規則S-Kの項目402(v)に基づく開示の最初の年だからです。
年 |
まとめ 補償 のテーブル合計 PEO、フレディ・ニサン |
補償 実際に支払った PEOに(1) |
平均 まとめ 補償 のテーブル合計 非PEO ネオス (2) |
平均 補償 実際に支払った 非PEO へ ネオス (1) |
の値 初期修正済み $100 投資 に基づいて TSR |
純利益 (損失) |
||||||||||||||||||
(a) |
(b) |
I |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
||||||||||||||||||
2022 |
$ | 361,017 | $ | 302,339 | $ | 346,825 | $ | 328,986 | $ | 10.95 | $ | (49,235,698 | ) | |||||||||||
2021 |
$ | 346,357 | $ | 330,001 | $ | 545,502 | $ | 537,324 | $ | 64.22 | $ | (35,274,905 | ) |
(1) |
当社のPEOおよび非PEONEOへの「実際に支払われた報酬」は、SECの規則に基づいて決定された該当会計年度の要約報酬表に報告されている「株式報酬」と「オプション報酬」を差し引いた、要約報酬表に報告されている「株式報酬」と「オプション報酬」を差し引いたものです。 |
||
(2) |
ベン・エレスとジャクリーン・ダラーは、2022年にPEO以外の指名を受けた執行役員でした。ベン・エレスとベンジャミン・チョンは、2021年にPEO以外の指名を受けた執行役員でした。 |
給与対業績表に示されている情報の分析
会社の役員報酬プログラムは、変動型業績報酬の理念を反映しています。会社は役員報酬を会社の業績に合わせるためにいくつかの業績指標を利用していますが、それらの会社の指標のすべてが給与対業績表には表示されていません。さらに、当社は通常、長期的な業績を奨励することを目指しているため、会社の業績指標を、特定の年に実際に支払われる(規則S-Kの項目402(v)に従って計算される)報酬と具体的に一致させることはありません。規則S-Kの項目402(v)に従い、当社は、給与と業績の表に示されている情報の関係について次のように説明しています。
実際に支払われた報酬と累積TSR
レギュレーションS-Kの項目402(v)の要件に従って計算すると、当社のPEOに実際に支払われた報酬は、2022年と2021年にそれぞれ302,339ドルと330,001ドルでした。規則S-Kの項目402(v)に従って計算されたグループ(ニサン氏を除く)としてNEOに実際に支払われた報酬の平均額は、2022年と2021年にそれぞれ328,986ドルと537,324ドルでした。最初の固定投資を100ドルと仮定し、規則S-Kの項目402(v)の要件に従って計算された会社のTSRは、2021-2022年と2021年でそれぞれ(57.20ドル)または(89.1%)、(35.78%)または(35.78%)でした。会社のTSRは、測定期間の終了時と開始時の会社の株価の差を測定期間の開始時の会社の株価で割って計算されます。
実際に支払われた報酬と当期純利益
レギュレーションS-Kの項目402(v)の要件に従って計算すると、当社のPEOに実際に支払われた報酬は、2022年と2021年にそれぞれ302,339ドルと330,001ドルでした。規則S-Kの項目402(v)に従って計算されたグループ(ニサン氏を除く)としてNEOに実際に支払われた報酬の平均額は、2022年と2021年にそれぞれ328,986ドルと537,324ドルでした。規則S-Kの項目402(v)に従って計算され、該当する会計年度の当社の監査済み財務諸表に反映された当社の純損失(損失)は、2022年と2021年にそれぞれ4,920万ドル(4,920万ドル)と3,530万ドル(3,530万ドル)でした。
取締役報酬
非従業員取締役報酬表
次の表は、2022年12月31日に終了した会計年度における当社の取締役会の非従業員メンバー(「取締役」)に獲得および支払われた報酬の合計を示しています。以下に概説する報酬に加えて、取締役会の会議や会社を代表して出席したイベントに出席する際に発生した妥当な旅費と自己負担費用を取締役会に払い戻します。
[名前] |
獲得した料金または 現金での支払い ($) (1) |
株式報酬 ($) (2) |
合計 ($) |
|||||||||
ジュヌビエーブ・ベア |
35,833 | 17,664 | 53,497 | |||||||||
ウィリアム・J・カラゴル (3) |
69,315 | 32,607 | 101,921 | |||||||||
デニス・ジェームズ(4) |
35,997 | 17,664 | 53,660 | |||||||||
エズラ・ラニアド |
32,500 | 14,065 | 46,565 | |||||||||
N. アデル・ホーガン (5) |
22,250 | 1,728 | 23,978 | |||||||||
カール・ウィリアムズ (6) |
11,406 | 11,406 |
(1) |
RYVYL取締役会とCoyni取締役会の両方での勤務に対する年間取締役報酬の現金部分を表します。これには、精算可能な費用も含まれます。 |
|
(2) |
2022年12月31日に終了した年度の株式報奨の公正価値を表します。これらの金額は、取締役が実現した権利確定時の実際の価値を反映しています。 |
|
(3) |
カラゴル氏は2023年4月12日に辞任しました。 |
|
(4) |
ジェームズ氏は2023年4月12日に辞任しました。 |
|
(5) |
ホーガンさんは2022年4月に取締役会に任命され、2023年4月12日に辞任しました。 |
|
(6) |
ウィリアムズ氏は2022年4月に辞任しました。 |
取締役報酬表への説明文
当社の非従業員取締役は、2021年の制限付株式制度に従い、月額2,500ドルを現金で、月額2,500ドルを株式で受け取ります。従業員取締役および独立委員会の委員長を務める非従業員取締役には、2021年の制限付株式制度に従って、月額5,000ドルの現金と、月額5,000ドルの株式が支払われます。
また、当社は、取締役と従業員向けに10b5-1取引プラン(「プラン」)を提供し、維持します。モントーヤ氏に毎月株式が付与される時点で当該プランが有効になっていない場合(毎月の付与、「エクイティ・グラント」)、当社は、当該エクイティ・グラントから3営業日以内に、そのプランがモントーヤに提供される日まで、3,500ドル相当の追加現金支払い(それぞれ「付与税の支払い」)をモントヤ氏に報酬します。さらに、そのようなエクイティ・グラントが権利確定する日(それぞれ「権利確定日」)に、付与税の支払いが権利確定日の公正市場価値の50%(それぞれ「FMVグラント価値」)の少なくとも50%(50%)でない場合、会社は、権利確定日から3営業日以内に、モントヤ氏に(i)FMVの差額を支払うものとします。助成額と(ii)助成金の支払い。
特定の関係と関連する取引、そして取締役の独立性
以下には、2021年1月1日以降、当社が当事者となり、関係する金額が12万ドルを超える、または超えるであろう取引の概要が含まれます。また、当社の取締役、執行役員、または私たちの知る限りでは、当社の資本金の5%を超える受益者、または前述のいずれかの人物の近親者が、株式やその他の報酬、解約以外に、直接的または間接的な重要な利害関係を持っていた、または保有する予定の取引の概要が含まれています。支配権の変更やその他の取り決めについては、「役員報酬」に記載されています。また、当社の取締役、執行役員、株主とのその他の特定の取引についても以下に説明します。
関連当事者取引
Privco
当社は、それぞれ100万株の普通株式からなる2つの別々の買戻し取引で、PrivCo(Errez氏とNisan氏が管理する事業体)が所有する合計200万株を買い戻しました。2022年10月、取締役会は、当社とPrivCoの間のこれら2つの買戻し取引を満場一致で承認しました。当社は、1株あたり5.59ドル(PrivCoへの総収益5,590,000ドル)で100万株を買い戻し(「初回買戻し」)、1株あたり0.82ドル(PrivCoへの収益総額82万ドル)で100万株を買い戻しました(「2回目の買戻し」)。初回買戻しは、2021年11月24日の普通株式の終値に基づいており、2022年2月から2022年10月までの数か月にわたって行われました。2回目の買戻しは、2022年7月29日の普通株式の終値に基づいて行われ、2022年10月に行われました。これらの取引の目的は、発行済株式を増やすことなく、会社が新規株主に株式を発行できるようにすることでした。
ニサンさん
同社は2018年2月19日頃にダン・ヌシノビッチを開発・テストマネージャーとして採用し、彼は2022年1月12日頃に開発担当副社長に昇進しました。ダンは、当社のCEO兼ディレクターであるフレディ・ニサンの兄弟です。
同社は2018年7月16日頃にリスクアナリストとしてリロン・ヌシノビッチを採用し、彼は2022年2月16日頃にジュニア・プロダクト・オーナーに昇進しました。リロンは、当社のCEO兼ディレクターであるフレディ・ニサンの兄弟です。
ケネス・ハラー
以下は、当社とハラー企業との間の特定の取引です。ハラー氏は2022年3月31日まで会社の従業員でした。
スカイ・ファイナンシャル・アンド・インテリジェンス合同会社 — ハラーはワイオミング州の有限責任会社であるスカイ・ファイナンシャル・アンド・インテリジェンスLLC(「スカイ」)の株式を100%所有し、唯一のマネージング・メンバーを務めています。スカイは、リスクの高いマーチャントと国際的なクレジットカード処理ソリューションに焦点を当てた戦略的マーチャントサービス会社です。2018年、スカイはスカイとMtracの関係を通じて、GreenBoxのQuickCard支払いシステムを主要な支払い処理インフラとして使用していました。私たちがハラーとハラーネットワークを知るようになったのは、この良好な関係を通してでした。ハラーネットワークとハラーの独自のスキルセットは、私たちのビジネス目標を非常に補完するものであることに気づき、ハラーを彼のコンサルティング会社であるスカイを通じて、グリーンボックスの事業拡大を直接担当する上級職に就かせようという議論を始めました。その後、2018年11月、ハラーはSkyに支払われた月額1万ドルのコンサルティング料(「ハラーコンサルティング料」)で、決済システム担当シニアバイスプレジデントに任命されました。当社は、2021年12月31日および2020年に終了した年度について、上記の関連当事者に手数料を支払いませんでした。
当社は、2021年12月31日に終了した年度において、独立販売組織(ISO)であるSkyを通じて、外部の第三者業者からの純収益が13,130,482ドルであると計上しました。当社は、2021年12月31日現在、Skyを通じて外部の第三者業者から6,540,027ドルの売掛金を保有しており、その後受領しています。2020年12月31日に終了した年度のSkyを通じた純収益は重要ではありませんでした。
2022年3月31日、当社はスカイ・ファイナンシャルと特定のマーチャント・アカウントのポートフォリオを購入するための資産購入契約を締結し、締結しました。当社は決算時に1600万ドルを現金を支払い、2022年5月12日に制限付普通株式50万株を発行しました。2022年3月31日現在、ハラー氏はもう会社の従業員ではありません。2022年12月31日現在、当社は取得した業者リストと関連するISO管理ポータルへのアクセスを受け取っていないため、購入価格を償却しましたが、当社は購入契約に基づく権利を積極的に追求する予定です。
Charge Savvy, LLC — 2021年7月13日、当社はイリノイ州の有限責任会社であるCharge Savvy LLCと会員権益購入契約を締結し、締結しました。クロージングの時点で、スカイはCharge Savvy, LLCの68.4%(残りの会員持分はハイアー・グラウンド・キャピタル合同会社(14%)とジェフ・ニッケル(17.4%)が所有)を所有していました。全株式取引の購入契約に基づく購入価格は、当社の普通株式100万株のうち90万株の締切日に設定され、額面価格は1株あたり0.001ドルで、Charge Savvyの会員持分の売り手のシェアに比例して発行され、売り手に引き渡されました。残りの10万株の普通株式は、Charge Savvyが事業運営のために所有し使用する不動産に関する満足のいく第1段階環境評価報告書を当社が受領した後に発行され、売り手に引き渡されました。
当社は、2021年12月31日および2020年に終了した年度について、上記の関連当事者に手数料を支払いませんでした。
ホーガンさん
ホーガンさんは2022年4月4日に取締役会に加わり、2023年4月12日に辞任しました。ホーガン氏は、2021年3月から2022年11月まで、Lucosky Bookman LLPのコーポレート・アンド・セキュリティーズ・プラクティス・グループのパートナー兼共同議長を務めました。ルコスキー・ブルックマンは会社に法律サービスを提供しています。2022年1月1日から2023年4月15日までの期間、当社はルコスキー・ブルックマンに817,432ドルの弁護士費用を支払いました。
定款と細則に基づく補償、補償契約
当社の細則は、当社の細則に含まれる特定の例外を除き、ネバダ州改正法(「NRS」)で認められる最大限の範囲で、当社の取締役および役員に補償することを規定しています。さらに、当社の細則では、当社の取締役は受託者責任違反による金銭的損害賠償の責任を負わないと規定しています。
関連当事者取引に関する方針
私たちの取締役会は、関係者との取引に関するビジネス行動および倫理規範に含まれる書面による方針を採択しました。原則として、親戚や大切な人と企業取引をしたり、親戚や大切な人が重要な役割を担っている取引は避けてください。親族には、配偶者、姉妹、兄弟、娘、息子、母、父、祖父母、叔母、叔父、姪、甥っ子、いとこ、義理の関係、義理の家族が含まれます。その他重要な人には、従業員と配偶者(同性を含む)または家族関係で生活している人が含まれます。そのような関連当事者との取引が避けられない場合は、関連当事者取引の性質を当社の最高財務責任者(「CFO」)に完全に開示する必要があります。CFOが会社にとって重要であると判断した場合、当社の監査委員会はそのような関連当事者間の取引を事前に書面で検討し、承認しなければなりません。最も重要な関連当事者間の取引、特に当社の取締役や執行役員が関与する取引は、事前に取締役会がレビューし、書面で承認する必要があります。そのような重要な関係者の取引はすべて、該当する会計規則、連邦証券法、SECの規則と規制、および証券市場規則に基づいて報告しなければなりません。関連当事者との取引は、そのような取引に優遇措置がなされない方法で行わなければなりません。
プロポーザル 1
取締役の選出
取締役会は、2024年の年次株主総会まで、そしてそれぞれの後継者が選出されて資格を得るまで、または以前の辞任または解任までの5人の取締役候補者を指名しました:ベン・エレズ、フレディ・ニサン、ジュヌビエーブ・ベア、デビッド・モントーヤ、エズラ・ラニアド。
特に指示がない限り、添付の委任状に記載されている人物は、代理人が代表する株式を上記の5人の候補者の選挙に投票する予定です。候補者が辞退したり、取締役を務められなくなることは予想されていませんが、そのような場合は、取締役会が選出する取締役の数を減らさない限り、代理人によって取締役会が指定する他の人物の代理人が投票します。取締役会の選挙には、出席または代理人による2023年の年次株主総会で投じられた票の過半数の賛成票が必要で、定足数に達しています。
各取締役候補者の資格、具体的な経験、資格、スキルの詳細については、6ページの「取締役と役員」を参照してください。
必要な票数
第1号議案を承認するには、各取締役候補者について、議決権を有する株式の過半数の賛成票が必要で、年次総会に直接または代理人が出席する必要があります。つまり、それぞれが会議で投じられた票の過半数にあたる多数の「賛成」票を、対面でも代理でも受け取らなければならないということです。棄権やブローカーの非投票は、取締役の選挙には影響しません。
取締役会は、指名された各取締役への投票を満場一致で推奨しています。
プロポーザル 2
任命の承認 独立登録公認会計士事務所の
当社の取締役会は、2023年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計士事務所として、サイモン・アンド・エドワード法律事務所(「サイモン&エドワード」)を任命しました。サイモン&エドワードの代表が2023年の年次総会に出席する予定です。
当社の独立登録公認会計士事務所の選定は、株主の投票により承認を受ける必要はありません。しかし、私たちはこの問題を優れたコーポレートガバナンスの問題として株主に提出しています。任命が承認されたとしても、取締役会は、そのような変更が会社と株主の最善の利益になると判断した場合、その年のいつでもその裁量により、別の独立登録公認会計士事務所を任命することができます。任命が承認されない場合、取締役会はその選択肢を検討します。
私たちの監査委員会は、独立した登録公認会計士事務所に依頼し、この事務所と他の監査法人が行うすべての監査および非監査業務を事前に承認します。財務諸表と内部統制システムを含む報告プロセスについては経営陣が第一義的責任を負いますが、監査委員会は財務諸表の作成に関して経営陣や独立登録公認会計士事務所と協議し、一般的に独立登録公認会計士事務所と当社との関係を監督します。独立登録公認会計士事務所は、会社の会計原則の受容性だけでなく質に関する判断や、一般に認められた監査基準に基づいて監査委員会と議論する必要のあるその他の事項に関して、監査済み財務諸表が一般に認められている会計原則に適合しているかどうかについて意見を述べる責任があります。
当社の財務諸表と開示が完全かつ正確で、一般に認められている会計原則に従っていると判断したり、監査を計画または実施したりすることは、監査委員会の義務ではありません。これらは経営陣と会社の独立した登録公認会計事務所の責任です。監査委員会は、取締役会に勧告を行う際に、(1)そのような財務諸表が誠実かつ客観的に、一般に認められた会計原則に従って作成されているという経営陣の表明、および(2)そのような財務諸表に関する会社の独立登録公認会計士事務所の報告に基づいてきました。
監査人に支払われる手数料
次の料金は、2021年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に提供されたサービスに対してBF Borgers、PCに支払われました。また、2022年12月31日に終了した年度に提供されたサービスに対してSimon & Edward, LLPに支払われた料金も同様です。2022年4月19日、BF Borgers CPA, PCは当社の独立登録公認会計事務所として解任され、Simon & Edward, LLPは当社の新しい独立登録公認会計事務所に任命されました。
2022会計年度に、Simon & Edwards, LLPが専門サービスに請求した手数料の合計は次のとおりです。
2022年12月31日に終了した年度 |
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監査手数料 (1) |
$ | 195,000 | ||
監査関連手数料 |
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税金手数料 |
- | |||
その他すべての手数料 |
- | |||
$ | 195,000 |
2021年と2022年に終了した会計年度に、BF Borgers CPA, PCが専門サービスに請求した手数料の合計は次のとおりです。
12月31日に終了した年度 |
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2022 |
2021 |
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監査手数料 (1) |
$ | 250,400 | $ | 310,000 | ||||
監査関連手数料 |
- | - | ||||||
税金手数料 |
- | - | ||||||
その他すべての手数料 (2) |
30,000 | - | ||||||
$ | 280,400 | $ | 310,000 |
(1) |
監査費用は、Borgers CPA、PC、Simon & Edward, LLPが2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度における会社の連結財務諸表の監査と四半期レビューのための専門サービス、および法定および規制上の提出または契約に関連して通常提供される関連サービスのために請求する費用です。 |
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(2) |
その他のすべての料金は、Transact Europeに関連するサービスのためにBorgers CPA, PCが専門サービスに請求する手数料です。 |
監査委員会は、2023会計年度の財務諸表を監査するために、Simon & Edward, LLPを独立登録公認会計士として雇用することを承認しました。その約束を承認してほしいのですが、承認は必須ではありません。
監査委員会の事前承認ポリシーと手順
監査委員会は、独立した登録公認会計事務所の独立性を毎年見直し、Simon & Edward, LLPは独立していると判断しました。さらに、監査委員会は、独立した登録公認会計事務所のすべての業務と費用を事前に承認します。
監査委員会報告書
以下の監査委員会報告書は、勧誘資料を構成するものではなく、会社が参照によりそのような情報を具体的に組み込んでいる場合を除き、証券法または取引法に基づく申告書に提出または参照により組み込まれたとみなされないものとします。
監査委員会は、RYVYLの2022会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれるRYVYLの監査済み連結財務諸表を検討し、RYVYLの経営陣およびSimon & Edward, LLPと話し合いました。監査委員会はまた、Simon & Edward, LLPと、公開会社会計監督委員会とSECの該当する要件によって議論する必要のある事項について話し合いました。
監査委員会は、独立会計士と監査委員会との独立性に関するコミュニケーションに関する公開会社会計監視委員会の適用要件で要求される書面による開示とSimon & Edward, LLPからの書簡を受け取り、審査し、RYVYLからの独立性についてSimon & Edward, LLPと話し合いました。
上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は取締役会に対し、監査済み連結財務諸表を証券取引委員会に提出するRYVYLの2022会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含めることを推奨しました。
監査委員会のメンバー |
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デビッド・モントーヤ(議長) |
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エズラ・ラニアド |
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ジュヌビエーブ・ベア |
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必要な票数
第2号議案の承認には、議決権を有する株式の過半数の賛成票が必要であり、2023年の年次総会に直接または代理人が出席する必要があります。棄権は、この提案の「反対」票としてカウントされます。
取締役会は、2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所としてのサイモン・アンド・エドワード法律事務所の任命の承認を求める投票を満場一致で推奨しています。
プロポーザル 3
ナスダック上場規則5635(D)に基づく、機関投資家が保有する当社シリーズA優先株式の転換に基づく普通株式の発行を承認します。これは、当該機関投資家と交換契約を締結した日に発行された当社の普通株式数の20%以上です。
提案の背景と説明
2023年7月25日、当社は機関投資家(以下「投資家」)と交換契約(「交換契約」)を締結しました。これは、2021年11月8日に投資家に発行された2023年満期の 8% の転換社債(「手形」)からもわかるように、当初の支払期日は2023年11月5日で、その満期日が延長されました。2022年8月16日付けのリストラ契約に従い、2024年11月5日まで。
交換契約の条件に基づき、会社と投資家は、債券に基づく発行済元本と利息の合計22703万ドルを、シリーズA優先転換株式(「シリーズA優先株式」)として指定された当社の新規承認シリーズ優先株式(「シリーズA優先株式」)の15,000株と交換することに合意しました。その条件は権利指定証明書に記載されています。およびRYVYL, Inc. のシリーズA転換優先株の優先資格(「証明書」)名称」)は、2023年7月28日に当社がネバダ州務長官に提出したものです。
交換契約の条件に基づき、最初の交換(「初回交換」)は2023年7月31日に終了し、それに従い、債券の未払い元本残高の4,297,000ドルと未収利息の1,703,000ドルが、シリーズA転換優先株式6,000株と交換されました。さらに、シリーズA優先株式の全株式の転換時に発行可能なすべての普通株式の発行および取引の完了に必要な株主の承認を(該当する相手方が放棄しない限り)、最終取引所(「最終取引所」)で、取引所の対象となる残りの16,703,000ドルの未払い元本残高を含むがこれらに限定されないシリーズA コンバーチブル・プリファードの9,000株と交換されます会社と投資家が相互に合意した日付の株式。
交換の理由
取締役会は、投資家との交換契約が当社と株主にとって最善の利益になると判断しました。なぜなら、負債を減らすことで、現金を一般的な企業目的に利用できる財務上の柔軟性が得られるからです。さらに、負債を減らすことで会社の株主資本が増加し、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場し続けるためには少なくとも250万ドルの株主資本を要求するナスダック上場規則5550(b)の株式基準を会社が遵守できる可能性が高まります。
転換株式の発行を承認する提案
取引所に関連して、シリーズA優先株式の全株式およびシリーズA転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式(「転換株式」)の発行について、株主の承認(「株主承認」)を求めることに合意しました。このような株主承認は、ナスダック上場規則5635(d)を遵守するために必要です。この規則では、ナスダックに証券が上場されている企業は、(i) 普通株式(または普通株式に転換可能な有価証券、または普通株式に転換可能な有価証券、または普通株式に転換可能な有価証券、または普通株式に転換可能な証券、または行使可能な証券)の売却、発行、または潜在的な発行を含む公募以外の取引に関連して、有価証券の発行前に株主の承認を得る必要があります。時価は、普通株式の20%以上、または以前に発行された議決権の20%以上に等しい発行、または(ii)発行前に発行済の普通株式の20%以上、または株式の帳簿価額または時価のいずれか高い方(「20%しきい値」)を下回る普通株式(または普通株式に転換可能または行使可能な証券)の売却、発行、または発行の可能性のある証券。取引所に関しては、20%のしきい値は、2023年7月25日の取引契約の締結直前に発行された当社の普通株式数に基づいて決定されました。その結果、投資家がシリーズAの転換優先株式をすべて転換する際に発行可能な転換株式の数は、20%のしきい値を超えることになります。
さらに、ナスダック上場規則5635(d)に準拠するために必要な株主承認を得なければ、投資家にすべての転換株式を発行することができないため、最終取引所の閉鎖の条件の1つであり、シリーズA優先株の9,000株を追加発行するための交換対象債券の未払い元本残高16,703,000ドルの減額です。投資家にとっての株式、それは私たちが株主の承認を得たということです。交換契約の当初の条件では、このような株主の承認を求めるには、遅くとも2023年10月5日までに株主総会を開く必要がありました。2023年8月18日、投資家はその日付を2023年10月19日に延長し、2023年8月25日にさらに日付を2023年11月2日に延長しました。これは、ナスダック上場規則5635(d)に基づく20%のしきい値を超える権利を承認するために必要な株主の賛成票を得るための追加の時間を確保するためです。これを2023年の年次総会の株主承認の投票に提出します。2023年の年次総会で株主の承認を得られない場合は、取引契約の規定に基づき、2023年11月2日またはそれ以前に次の株主総会を開き、再び株主の承認を求める必要があります。その会議で株主の承認を得ることができない場合、交換契約の規定に基づき、株主の承認を受けるまで、半年ごとに追加の株主総会を開催する必要があります。
株式の転換による他の株主への希薄化
転換株式を発行すると、発行済普通株式の数が増加し、その結果、当社の株主は、投資家がシリーズAの転換優先株式を当時の当社の普通株式の市場価値よりも低い価格で転換する限り、所有割合が希薄化され、場合によっては経済的所有権が希薄化することになります。この提案3を承認することで、当社の株主は投資家にかなり多くの転換株式を発行できるようになり、その結果、おそらく他のすべての株主の希薄化が大幅に拡大することになります。さらに、シリーズA転換優先株式の転換時に発行される転換株式の数が調整される可能性があるため、他の株主に対する希薄化効果の正確な大きさを決定的に決定することはできません。また、通常、投資家がシリーズAの転換優先株式を転換するかどうかを制御することはできません。そのため、発行される可能性のある転換株式の総額を正確に予測したり、確実に予測したりすることはできません。しかし、希釈効果は重大なものになる可能性があります。シリーズA転換優先株式の転換に適用される規定と、適用される可能性のある転換調整についての理解を深めるには、フォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙10.3として2023年7月26日にSECに提出された会社の指定証明書フォームを参照してください。
さらに、取引所に関連する将来の有価証券の発行により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性もあります。上記に加えて、取引所に関連する普通株式の発行済み株式数の増加は、追加の株式を使用して、当社の支配権を取得しようとする当事者の株式所有権を希薄化する可能性があるため、付随的な買収防止効果をもたらす可能性があります。発行済株式の数が増えると、特定の合併、公開買付け、代理競争、その他の支配権の変更や所有権の取引の可能性が妨げられたり、困難になったりする可能性があります。
会社は未払いの負債を大幅に減らす必要がある
事実上、株主の承認を得ることにより、取引所による債券の未払い負債を約22703万ドル削減することができます。さらに、負債を減らすことで会社の株主資本が増加し、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場し続けるためには少なくとも250万ドルの株主資本を要求するナスダック上場規則5550(b)の株式基準を会社が遵守できる可能性が高まります。
必要な票数
第3号議案の承認には、議決権を有する株式の過半数の賛成票が必要であり、2023年の年次総会に直接または代理人が出席する必要があります。棄権は、この提案の「反対」票としてカウントされます。
取締役会は、シリーズを優先株に転換する際に、20%のしきい値以上の普通株式の発行を承認するための投票を行うことを推奨しています。
プロポーザル 4
修正および改訂された定款の規定に基づいて発行を許可されている普通株式の数を、17,500,000株から1億株に増やすことの承認
当社の取締役会は、株主の承認を条件として、当社の承認済み普通株式を17,500,000株から1億株に増やすための修正および改訂された定款の改正を承認しました。当社の承認済み普通株式の増加は、ネバダ州務長官に修正および改訂された定款の修正を提出した時点で有効になります。承認済み普通株式を増やすための修正が2023年の年次総会で株主によって承認されれば、2023年の年次総会の後、できるだけ早く定款の修正を提出する予定です。
修正および改訂された定款の修正証明書(その時点で規定されていた修正証明書でネバダ州務長官に提出されます)の本文の形式は、この委任勧誘状の付録Aに記載されています(適用法で義務付けられている変更が適用されます)。
発行済株式と提案の目的
修正および改訂された当社の定款では、現在、最大22,500,000株を発行することが認められています。そのうち17,500,000株は額面1株あたり0.001ドルの普通株で、5,000,000株は1株あたり額面0.01ドルの優先株です。修正および改訂された当社の設立証明書は、当初、最大1億8000万株の発行を承認していました。そのうち175,000,000株は1株あたり額面0.001ドルの普通株で、5,000,000株は1株あたり額面0.01ドルの優先株でした。2023年9月6日、当社は普通株式の10株につき1株の株式逆株式分割に関連して、ネバダ州務長官に変更証明書を提出しました。この株式併合は2023年9月6日に発効し、当社の普通株式は2023年9月7日にナスダック・キャピタル・マーケットで分割後に取引を開始しました(「株式逆分割」)。ネバダ州の法律では、株式併合はネバダ州改正法(「NRS」)の第78.207条に従って取締役会によって承認されたため、株主の承認は必要ありませんでした。NRS第78.207条に従い、当社は株主の承認なしに株式併合を完了することができました。これは、(i) 株式併合の結果、当社の普通株式の発行済み株式数と発行済株式数の両方が比例的に減少したこと、(ii) 株式併合が会社の他の種類の株式に悪影響を及ぼさないこと、(iii) 会社が支払いをしなかったためです。そうでなければ以下の理由で端数株式を受け取る資格がある株主への金銭または発行証券株式の逆分割。
普通株式の授権株式を増やすための修正および改訂された定款の改正を承認することは、会社の継続的な事業にとって重要です。追加の授権普通株式がないと、(i) 会社は上記の提案3で説明したすべての転換株式を発行するのに十分な数の普通株式を保有していない可能性があります。(ii) 当社は、継続的な事業の資金調達に必要な追加の資金を調達できない可能性があり、(iii) 主要な従業員、役員、取締役を引き付けて維持することができず、(iv) 戦略的買収を可能にできない可能性があります、そのような買収は現在考えられていませんが。
普通株式の発行数の増加は、取締役会が将来の資金調達で発行したり、従業員、役員、取締役に株式インセンティブを与えたり、株式ベースの買収やその他の一般的な企業目的で利用できる可能性があります。また、そのような発行を行うために利用できる追加の普通株式を使用する予定です。最も重要なのは、上記の提案3で説明したように、会社が保有するシリーズA転換優先株式の大部分を転換した場合に、投資家に発行するのに十分な承認済み普通株式を会社が保有していることを保証することです。投資家によるシリーズA優先株式の転換に関連する転換株式の発行を除いて、現時点で提案されている授権株式数の増加に続く普通株式の発行について、口頭または書面による具体的な計画、約束、取り決め、理解、または合意はありません。また、承認株式数の増加案の特定の部分を特定の目的に割り当てていません。そのため、当社は、普通株式の授権株式数を増やすために修正および改訂された定款を改正するこの提案を株主に承認するよう求めています。
追加授権株式の権利
承認された普通株式は、発行された場合、既存の種類の普通株式の一部となり、現在発行されている普通株式と同じ権利と特権を持ちます。当社の株主には、普通株式に関する先制権も、累積議決権もありません。したがって、取締役会が普通株式を追加発行した場合、既存の株主にはそのような株式を購入する優先権がなくなり、その時発行された普通株式に対する所有割合が減少する可能性があります。
承認済み普通株式の増加による潜在的な悪影響
転換株式の発行に関する上記の提案3で説明した悪影響に加えて、普通株式または普通株式に転換可能な有価証券を将来発行しても、当社の1株当たり利益、1株あたりの簿価、および現在の株主の議決権と所有権に希薄化効果をもたらす可能性があります。この提案で承認が求められている普通株式の追加株式は、既存の種類の普通株式の一部であり、発行された場合、現在発行されている普通株式と同じ権利と特権を持ちます。また、発行可能になる普通株式を追加して、敵対的買収の試みに対抗したり、会社の支配権や経営陣の変更を遅らせたり防止したりすることもできます。たとえば、取締役会が会社やその株主の最善の利益にはならないと判断した買収入札に反対して取締役会の側に立つ可能性のある保有者に、そのような追加の授権株式を発行させることで、取締役会が会社の買収または支配権の移転を遅らせたり妨げたりする可能性があります。したがって、提案されている普通株式の承認済み株式の増加は、一方的な買収の試みを思いとどまらせる効果があるかもしれません。提案されている普通株式の承認済み株式の増加は、そのような一方的な買収の開始を思いとどまらせる可能性があるため、会社の株主は、買収の際に一般的に利用可能なより高い価格で、または合併提案の下で入手可能なより高い価格で株式を処分する機会が制限される可能性があります。提案されている普通株式の承認済み株式の増加は、現在の取締役会を含む会社の現在の経営陣がその地位を維持できるようにし、株主が会社の事業運営に不満を抱いている場合に希望する変化に抵抗するより良い立場に置くことができるようにする効果をもたらす可能性があります。取締役会は、会社の支配権を取得しようとする試み、または検討されている試みを認識していません。また、この提案は、買収の試みを防止または阻止するために使用されることを意図して提示されたものでもありません。しかし、取締役会が受託者責任と一致するとみなされるそのような行動を取ることを妨げるものは何もありません。
投票が必要です
当社の普通株式の授権株式を増やすための定款の改正を承認するには、基準日時点で発行され発行されている普通株式の議決権の過半数の賛成票が必要であり、棄権すると、この提案に対する反対票の効力が生じます。
取締役会は満場一致で、当社の授権普通株式を17,500,000株から1億株に増やすために、修正および改訂された定款の改正を承認することを「賛成」票を投じることを推奨しています。
プロポーザル 5
2023年の株式インセンティブプランの承認
2023年の年次総会で、株主はRYVYL Inc.の2023株式インセンティブプラン(ここでは「2023株式インセンティブプラン」と呼びます)を承認する提案を検討し、投票するよう求められます。その写しは、付録Bとして本委任勧誘状に添付されています。
2023年9月11日、当社の取締役会は、株主の承認を条件として、2023年の株式インセンティブプランを採択し、承認しました。2023年の株式インセンティブプランは、2023年の年次総会で株主によって承認された日に発効し、株主の承認後、(i)当社の2020年のインセンティブおよび非法定ストックオプションプラン(「2020年オプションプラン」)、(ii)当社の2021年のインセンティブおよび非法定ストックオプションプラン(「2021年オプションプラン」)に基づいて追加の株式報奨は付与されません。(iii) 当社の2021年制限付株式制度(「2021年制限付株式制度」)。ただし、未払いの報奨は引き続き未払いのままであり、該当するプランの規定に基づいて行使、権利確定、または解約されるまで有効です。
2023年の株式インセンティブプランが株主によって承認されない場合、そのプランは発効せず、それに基づく報奨も付与されません。また、当社は、2020年のオプションプラン、2021年のオプションプラン、2021年の制限付株式プランに基づいて、該当するプランの条件に従い、引き続き助成を行う可能性があります。
2023年の株式インセンティブプランを採用した理由
現在、株式インセンティブ報奨は、3つの異なるプラン(2020年のオプションプラン、2021年のオプションプラン、2021年の制限付株式プラン)の下で、ストックオプションと制限付株式の報奨という形で会社によって行われています。基準日の時点で、2023年9月6日に発効した株式併合により、(i)2020年のオプションプランに基づくオプションの発行のために265,122株の普通株式が残っていました。(ii)2021年のオプションプランに基づくオプションの発行のために残っている普通株式は495,797株、(iii)2021年の制限付株式の発行のために残っている普通株式は330,347株でした。制限付株式制度。3つの独立したプラン構造により、株式インセンティブ報奨の対象となる普通株式1,026,041株のうち760,919株はストックオプションの付与にのみ使用でき、残りの330,347株の普通株式は制限付株式報奨にのみ使用できます。
当社は、市場慣行に従い、オプションとして付与される将来の株式インセンティブ報奨の数を制限し、代わりに制限付株式ユニットの形で将来の報奨を発行することを意図しています。当社の現在の株式インセンティブプランでは、制限付株式ユニット報奨は認められておらず、残りの株式準備金のかなりの部分はオプションとしてのみ付与できます。経営陣は、2020年のオプションプラン、2021年のオプションプラン、2021年の制限付株式プランを、2023年の株式インセンティブプランに置き換えることが会社の最善の利益になると判断しました。これにより、オプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、およびその他の株式ベースの報奨を授与し、合計1,026,041株の普通株式を割り当てることができます。現在の3つのプランでは、どのような種類の報奨に対しても、取締役会と同じ数の普通株式が報奨の対象となります取締役および/または委員会が決定します。
2023年の株式インセンティブプランの重要な条件の要約
以下は、2023年の株式インセンティブプランの重要な特徴の概要です。この要約は、2023年の株式インセンティブプランの全文に基づいており、その写しはこの委任勧誘状の付録Bに含まれています。
目的
2023年エクイティ・インセンティブ・プランの目的は、会社に重要な貢献をする(または行うことが期待される)人材に株式所有の機会や株式連動型報酬の機会を提供することで、会社が引き付け、定着させ、やる気を起こさせる能力を高めることです。株式報奨と株式連動型報酬機会は、高い業績水準を引き出し、取締役、従業員、コンサルタントの利益を株主の利益と一致させることを目的としています。
適格性
2023年の株式インセンティブプランに参加する資格があるのは、プラン管理者がその裁量で随時選択する、当社およびその子会社の役員、従業員、非従業員取締役、コンサルタントです。これには、将来の役員、従業員、非従業員取締役、コンサルタントが含まれます。個人の開始日より前にそのような見込み客に付与された報奨は、その個人が会社でのサービスの履行を最初に開始する日より前に、権利確定または行使できず、株式を発行することもできません。この委任勧誘状の日付の時点で、およそ個人が2023年の株式インセンティブプランに参加する資格があります。これには、約役員、役員ではない従業員、非従業員取締役、コンサルタントが含まれます。
管理
2023年の株式インセンティブプランは、2023年の株式インセンティブプランの条件に従って、取締役会、取締役会、またはその他の同様の委員会の報酬委員会によって管理されます。プラン管理者(当初は取締役会の報酬委員会)は、2023年の株式インセンティブプランの規定に従い、アワードの対象となる個人の中からアワードを授与する個人を選択し、参加者にアワードを任意に組み合わせて、各アワードの具体的な条件を決定する全権限を持ちます。プラン管理者は、取引法第16条の報告やその他の規定の対象とならない個人に賞を授与する権限を会社の1人以上の役員に委任することができます。
株式準備金
2023年9月6日に発効した株式併合の発効後、2020年のオプションプラン、2021年のオプションプラン、2021年の制限付株式プランに基づいて将来の報奨の対象となる普通株式の数を表す2023年株式インセンティブプランでは、当社の普通株式の最大1,026,041株が発行される可能性があります。株主が2023年の株式インセンティブプランを承認した後は、2020年のオプションプラン、2021年のオプションプラン、または2021年の制限付株式プランに基づいて新たな報奨は行われません。
2023年の株式インセンティブプランに基づいて最初に利用可能になったすべての株式は、インセンティブストックオプションの行使時に発行される可能性があります。
2023年エクイティ・インセンティブ・プランに基づいて発行可能な株式は承認できますが、未発行の普通株式や再取得された株式もあります。2023年株式インセンティブプランに基づく報奨の基礎となる株式で、行使価格または権利行使をカバーするオプションの行使または裁定の決済により株式の発行なく、または株式の発行なしに(行使により除く)履行されたり、源泉徴収が決済されたりすると、2023年株式インセンティブプランに基づいて発行可能な株式に再び加算されます。また、本規範の第422条および規則で認められる範囲でその下に、インセンティブ・ストック・オプションとして発行される可能性のある株式を記載しています。
非従業員取締役への授与の年間制限
2023年の株式インセンティブプランには、2023年の株式インセンティブプランに基づくすべての報奨額と、会社が非従業員取締役に支払うその他すべての現金報酬の価値が、非従業員取締役が最初に会社の取締役会に任命された最初の暦年は20万ドル、それ以外の暦年には17万ドルを超えてはならないという制限があります。
アワードの種類
2023年の株式インセンティブプランは、ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、およびその他の株式ベースの報酬(総称して「報酬」)の付与を規定しています。個別のアワード契約に別段の定めがない限り、各アワードは3年間にわたって権利が確定し、アワードの3分の1(1/3)は授与日の1周年記念日に権利が確定し、残りの部分は半年に1回、その後毎年1月1日と6月1日に権利が確定します。
ストックオプション。2023年エクイティ・インセンティブ・プランでは、本規範のセクション422に基づくインセンティブ・ストックオプションとしての資格を意図したオプションと、そうではないオプションの両方を付与することができます。2023年エクイティ・インセンティブ・プランに基づいて付与されるオプションは、インセンティブ・ストック・オプションとしての資格がない場合や、インセンティブ・ストック・オプションの年間限度額を超える場合、非適格オプションとなります。インセンティブ・ストック・オプションは、当社とその子会社の従業員にのみ付与できます。不適格なオプションは、2023年の株式インセンティブプランに基づいて賞を受ける資格のある人なら誰にでも付与できます。
各オプションの行使価格はプラン管理者によって決定されますが、その行使価格は、付与日の会社普通株式1株の公正市場価値の100%を下回ってはなりません。また、10%以上の株主にインセンティブストックオプションが付与される場合は、その株式の公正市場価値の110%を下回ってはなりません。各オプションの期間はプラン管理者によって決定され、付与日から10年(または、10%以上の株主に付与されるインセンティブストックオプションの場合は5年)を超えてはなりません。プラン管理者は、オプションの権利確定を早める機能を含め、各オプションをいつ行使できるかを決定します。
オプションを行使する際、行使価格は、現金、小切手で、またはプラン管理者の承認を得て、オプション保有者が制限なく受益的に所有している、または公開市場で購入された会社の普通株式を交付(または所有権の証明)で全額支払う必要があります。適用法とプラン管理者の承認を条件として、行使価格はブローカーの支援によるキャッシュレス行使によって設定することもできます。さらに、プラン管理者は、オプション保有者に発行される株式の数を、総行使価格を超えない公正市場価値を持つ最大の整数で減らす「純行使」の取り決めを使用して、非適格オプションを行使することを許可する場合があります。
株式評価権。プラン管理者は、決定する条件や制限を条件として、株式評価権を授与することができます。株式評価権により、受領者は会社の普通株式または現金の株式を受け取る権利があります。これは、プラン管理者が設定した行使価格に対する会社の株価の増価額です。各株式評価権の期間はプラン管理者によって決定され、付与日から10年を超えてはなりません。プラン管理者は、各株式評価権を行使できる時期または時期を決定します。これには、そのような株式評価権の権利確定を早める機能も含まれます。
制限付株式。制限付株式報奨は、プラン管理者が定めた契約条件に従って権利が確定する会社の普通株式の報奨です。プラン管理者は、制限付株式報奨の対象者、授与される制限付株式の数、制限付株式に支払われる価格(もしあれば)、制限付株式の報奨が没収される時期または時期、権利確定スケジュールとその加速権、および制限付株式報奨のその他すべての条件を決定します。該当する報奨契約に別段の定めがない限り、参加者は通常、制限付株式に関する株主の権利と特権を有します。これには、制限付株式の議決権や配当を受ける権利(該当する場合)が含まれますが、これらに限定されません。
制限付株式単位。制限付株式ユニットとは、プラン管理者が指定した特定の条件が達成された時点で、当該付与条件に従って後日、会社の普通株式を受け取る権利です。制限や条件には、業績目標の達成、会社またはその子会社との継続的なサービス、時間の経過やその他の制限や条件が含まれますが、これらに限定されません。プラン管理者は、制限付株式ユニットの付与対象者、授与される制限付株式ユニットの数、制限付株式ユニットの報奨が没収の対象となる可能性のある時期、権利確定スケジュール、およびその加速権、および制限付株式ユニット報奨のその他すべての条件を決定します。制限付株式の価値は、プラン管理者の決定に従い、会社の普通株式、現金、その他の証券、その他の資産、または上記の組み合わせで支払われる場合があります。
制限付株式の保有者には議決権はありません。決済または没収の前に、2023年株式インセンティブプランに基づいて授与される制限付株式ユニットは、プラン管理者の裁量により、同等の配当を受ける権利を規定する場合があります。そのような権利により、所有者は、各制限付株式ユニットが発行されている間、会社の普通株式1株に支払われたすべての配当に等しい金額をクレジットすることができます。配当等価物は、追加の制限付株式ユニットに転換できます。配当等価物の決済は、現金、会社の普通株式、その他の証券、その他の財産、または上記の組み合わせの形で行うことができます。配当等価物は、分配する前に、支払対象となる制限付株式ユニットと同じ条件と制限に従うものとします。
その他の株式ベースのアワード。他の株式ベースの報奨は、単独で、2023年の株式インセンティブプランに基づいて授与される他の報奨や、2023年の株式インセンティブプラン以外で行われた現金報奨に加えて、または並行して授与される場合があります。プラン管理者は、他の株式ベースの報奨の対象、対象者、時期、その他の株式ベースの報奨の金額、および配当や議決権を含むその他すべての条件を決定する権限を有するものとします。
価格改定
2023年の株式インセンティブプランでは、プラン管理者は株主の承認なしに次の価格改定措置を講じることができます。(i) 未払いのストックオプションまたは株式評価権を修正して報奨の行使価格を引き下げること、(ii) 報奨の価格改定を目的として現金やその他の報奨と引き換えに未払いのストックオプションまたは株式評価権をキャンセル、交換、または放棄、または (iii) キャンセル、交換、または放棄することです。オプションまたは株式評価権と引き換えに発行された未払いのストックオプションまたは株式増価権行使価格は、元の報奨の行使価格よりも低い。
源泉徴収
2023年の株式インセンティブプランの参加者は、会社またはその子会社がオプションや株式評価権の行使、またはその他の報奨の権利確定時に源泉徴収することを法律で義務付けられている連邦税、州税、地方税を支払う責任があります。プラン管理者は、該当する事業体が、報奨に基づいて発行される会社の普通株式から、源泉徴収額を満たす総公正市場価値を持つ多数の株式を源泉徴収することで、会社またはその子会社の源泉徴収義務の全部または一部を履行させることができます。また、プラン管理者は、報奨に基づいて発行された一定数の株式を直ちに売却し、その売却による収益を源泉徴収額を満たす金額で会社またはその子会社に送金するという取り決めによって、会社またはその子会社の源泉徴収義務の全部または一部を履行するよう要求することもできます。
公平な調整
合併、統合、資本増強、株式分割、株式分割、株式逆分割、再編、分割、スピンオフ、合併、買戻し、または会社の普通株式に影響を及ぼすその他の企業構造の変化が発生した場合、2023年の株式インセンティブプランに基づいて発行または授与される可能性のある株式の最大数と種類は、そのような事象を反映するように調整され、プラン管理者はそのように調整されます。会社の株式の数、種類、行使価格を適切かつ公平であると判断した調整2023年の株式インセンティブプランに基づいて行われた優れた報奨の対象となる普通株式。
コントロールの変更
支配権の変更(2023年の株式インセンティブプランで定義されているとおり)が提案された場合、プラン管理者は適切と思われる措置を講じます。これには、(i)会社が存続法人の場合の裁定の継続、(ii)存続企業またはその親会社または子会社による報奨の引き受け、(iii)以下が含まれますが、これらに限定されません。存続法人、または同等のアワードの親会社または子会社。(iv) すべての業績目標を含むアワードの権利確定の促進と、目標水準で達成されたとみなされるその他の権利確定基準、および支配権変更の終了前、または(v)支配権の変更に関する裁定の決済(該当する範囲では、1株当たりの行使価格を差し引いたもの)の前に裁定を行使する期間が限られています。プラン管理者によって別段の決定がない限り、承継法人が報奨の引き受けまたは代替を拒否した場合、参加者は、他の方法では権利確定または行使できないものを含め、会社の普通株式の全株式について完全に権利確定し、行使する権利を有するものとし、適用されるすべての制限は失効し、すべての業績目標およびその他の権利確定基準は目標レベルで達成されたものとみなされます。
アワードの譲渡可能性
プラン管理者が別段の決定をしない限り、アワードは、参加者の財産または法定代理人を除き、いかなる方法でも売却、質入れ、譲渡、仮定、譲渡、または処分することはできません。また、参加者の存続期間中、参加者のみが行使できます。プラン管理者が特典を譲渡可能にした場合、その特典にはプラン管理者が適切と考える追加の利用規約が含まれます。
期間
2023年の株式インセンティブプランは、取締役会で採択された時点で発効しました。早期に終了しない限り、2023年の株式インセンティブプランは10年間有効です。
修正と終了
当社の取締役会は、2023年の株式インセンティブプランをいつでも修正または終了することができます。このような解約は、優良賞には影響しません。2023年の株式インセンティブプランの修正または終了は、参加者と会社の間で相互に合意しない限り、参加者の権利を著しく損なうことはありません。適用法で義務付けられている場合、修正には株主の承認が必要です。また、(i)2023年の株式インセンティブプランに基づいて発行可能な株式数を増やすため、および(ii)2023年の株式インセンティブプランに基づいて報奨を受ける資格のある個人またはクラスの変更には、株主の承認が必要です。
フォーム S-8
当社は、2023年の株式インセンティブプランに基づいて発行可能な会社の普通株式を対象とする登録届出書をフォームS-8でSECに提出する予定です。
米国連邦所得税に関する重要な考慮事項
以下は、2023年の株式インセンティブプランに基づく報奨や特定の取引に関連する米国連邦所得税の重要な考慮事項について、現行法に基づく一般的な要約です。この規範の現行規定とそれに基づいて公布された規制に基づいています。この要約は、適用される一般的な連邦所得税の原則を扱っており、一般的な情報のみを目的としています。2023年の株式インセンティブプランに基づく連邦税の影響をすべて説明しているわけではなく、州、地方、または外国の所得税の影響や連邦雇用税の影響についても説明していません。そのような裁定の税務上の取り扱いを規定する規則はかなり技術的なものなので、税務上の影響についての以下の説明は必然的に一般的な性質のものであり、完全ではありません。さらに、法的規定はその解釈と同様に変更される可能性があり、その適用は個々の状況によって異なる場合があります。この要約は、参加者への税務アドバイスを目的としたものではありません。参加者は自分の税理士に相談する必要があります。
2023年の株式インセンティブプランは、本規範のセクション401(a)の規定の対象ではなく、改正された1974年の従業員退職所得保障法の規定のいずれにも適用されません。以下に説明する税控除の恩恵を会社が実現できるかどうかは、会社の課税所得の創出のほか、合理性の要件と会社の税務報告義務の履行によって異なります。
インセンティブ・ストック・オプション。オプション保有者は通常、インセンティブ・ストック・オプションの付与または行使によって課税所得を実現しません。インセンティブ・ストック・オプションの行使によりオプション保有者に発行された会社の普通株式が、付与日から2年後、行使日から1年後に売却または譲渡された場合、通常、(i)そのような株式の売却時に、オプション行使価格(株式に支払われた金額)を超えて実現された金額は、長期キャピタル?$#@$ンおよび被った損失としてオプション保有者に課税されます。長期的な資本損失となり、(ii) 当社もその子会社も連邦政府の控除を受ける権利はありません所得税の目的。ただし、そのようなインセンティブ・ストック・オプションが、その他の点でインセンティブ・ストック・オプションの技術的要件をすべて満たしている場合に限ります。インセンティブ・ストック・オプションを行使すると、税制上の優遇措置が発生し、オプション保有者に代替の最低納税義務が生じる可能性があります。
インセンティブ・ストック・オプションの行使により取得した当社普通株式が、上記の2年および1年の保有期間の満了前に処分される場合(「不適格処分」)、一般的に(i)オプション保有者は、行使時の会社普通株式の公正市場価値の超過(もしあれば)に等しい金額で、処分年度の経常利益を実現します(または、オプション行使価格を超える当該会社の株式(普通株式)の売却で実現した金額、および(ii)会社またはその子会社は、そのような金額を控除する権利があります。インセンティブ・ストック・オプションの行使価格の全部または一部が会社の普通株式の入札によって支払われる場合は、特別な規則が適用されます。
インセンティブ・ストック・オプションが、上記の税務上の扱いの対象ではなくなった時期に行使された場合、そのオプションは非適格オプションとして扱われます。一般的に、インセンティブ・ストックオプションは、雇用終了後3か月(または障害による解雇の場合は1年)を超えて行使された場合、上記の税制上の取り扱いの対象にはなりません。死亡による解雇の場合、3か月のルールは適用されません。
不適格なオプション。通常、非適格オプションが付与された時点で、オプション保有者は収入を実現しません。一般的に、(i) 行使時には、経常利益はオプション行使価格と行使日に発行された会社普通株式の公正市場価値との差に等しい金額でオプション保有者によって実現され、会社またはその子会社は同じ金額の税控除を受け、(ii) 行使日以降の処分、増価または減価償却は、短期または長期のキャピタル?$#@$ンとして扱われます。または会社の普通株式の保有期間による損失。非適格オプションの行使価格の全部または一部が会社の普通株式の入札によって支払われる場合は、特別な規則が適用されます。行使時に、オプション保有者はオプションの行使価格を超える会社の普通株式の公正市場価値に対する社会保障税の対象にもなります。
株式評価権、制限付株式、制限付株式単位、およびその他の株式ベースの報酬。2023年の株式インセンティブプランに基づいて承認された他の報奨による現在の連邦所得税の影響は、一般的に特定の基本的なパターンに従います。(i) 株式評価権は、非適格オプションと実質的に同じ方法で課税され、控除可能です。(ii) 没収のリスクがかなり高い譲渡不可の制限付株式は、以下の場合、会社の普通株式の公正市場価値が支払われた価格を上回る額に等しい所得認識となります。任意、制限が解除された時点でのみ(受取人が加速を選択した場合を除く)セクション83(b)による付与日現在の認識)、および(iii)制限付株式単位、配当同等物、およびその他の株式または現金に基づく報奨は、通常、支払い時に課税対象となります。会社またはその子会社は、通常、参加者がそのような所得を認識した時点で参加者が認識した経常利益に等しい金額の連邦所得税控除を受ける権利があるはずです。
株式評価権、制限付株式、制限付株式単位、またはその他の株式ベースの報奨から取得した会社普通株式のその後の処分における損益の決定の基準は、当該株式に支払われた金額に株式が最初に引き渡されたときに認識された経常利益を加えたものです。参加者のそれらの株式のキャピタル?$#@$ン保有期間は、参加者に譲渡された翌日に始まります。
パラシュート決済。支配権の変更(セールイベントなど)の発生により加速されたアワードの一部の権利確定により、そのような加速アワードに関する支払いの全部または一部が、本規範で定義されている「パラシュート支払い」として扱われる可能性があります。そのようなパラシュート支払いは、当社またはその子会社に対して、全部または一部を控除できない場合があります。また、受取人は、その支払いの全部または一部に対して(通常支払われる他の税金に加えて)控除できない20%の連邦消費税を課す場合があります。
セクション409A。前述の説明は、本規範の第409A条が2023年の株式インセンティブプランに基づく報奨には適用されないことを前提としています。一般的に、1株あたりの行使価格が、オプションまたは株式評価権が付与された時点の原株の1株あたりの公正市場価値と少なくとも等しい場合、ストックオプションと株式評価権は第409A条から免除されます。制限付株式報奨は、一般的に第409A条の対象ではありません。制限付株式ユニットは、(1)権利確定が行われる会社の会計年度末、または(2)権利確定が行われる暦年の終わりのいずれか遅い方の終了から2か月半以内に決済されない限り、セクション409Aの対象となります。裁定が第409A条の対象であり、その裁定の行使または和解の規定が第409A条に準拠していない場合、参加者は裁定の一部が権利確定するたびに経常利益を認識する必要があります(行使されたか決済されたかに関係なく)。この金額には、参加者の通常の経常利益限界税率での連邦所得税に加えて、20%の連邦税と割増利息も課せられます。
新プランのメリット
2023年の株式インセンティブプランではこれまでに授与された賞はなく、2023年の株式インセンティブプランの株主承認を条件とする賞も授与されていません。参加者または参加者グループに授与される賞は、この委任勧誘状の日付では決定できません。なぜなら、2023年の株式インセンティブプランに基づいて授与される参加と授与される賞の種類は、プラン管理者の裁量に委ねられるからです。したがって、この委任勧誘状には新しいプラン特典の表は含まれていません。
投票が必要です
第5号議案の承認には、議決権を有する株式の過半数の賛成票が必要であり、2023年の年次総会に直接または代理人が出席する必要があります。棄権は、この提案の「反対」票としてカウントされます。
取締役会は、2023年の株式インセンティブプランの承認に満場一致で「賛成」票を投じることを推奨しています。
プロポーザル 6
役員報酬(給与など)に関する拘束力のない諮問投票
SECは、上場企業に対し、役員報酬に関する定期的な諮問(拘束力のない)議決権を株主に提供することを義務付ける規則を採択しました。これは「セイ・オン・ペイ」提案とも呼ばれます。そこで、以下の提案を提示します。これにより、規則S-Kの項目402に基づく本委任勧誘状の「役員報酬」というタイトルのセクション(報酬表とそれに付随する説明を含む)に開示されているように、現在の最高経営責任者、会長兼執行副社長(総称して「指名された執行役員」)に支払われる報酬(総称して「指名された執行役員」)に支払われる報酬を承認または承認しない機会を株主に提供します。ジャクリーン・ドラーさんはもはや会社の役員ではないので、株主に役員報酬について投票するよう求めていません。
「規則S-Kの項目402、報酬表、および説明文に従って開示されているように、会社の指名された執行役員に支払われる報酬が承認されたことを解決しました。」
取引法およびそれに基づいて公布された規則に従い、この投票は取締役会または報酬委員会を拘束するものではなく、取締役会または報酬委員会による受託者責任、取締役会または報酬委員会の受託者責任、または取締役会または報酬委員会による追加の受託者責任の変更を生じたり暗示したり、株主の能力を制限または制限したりするものと解釈することはできません。役員報酬に関する委任状資料に含めるための提案を行います。ただし、取締役会と報酬委員会は、将来の役員報酬の取り決めを検討する際に、独自の裁量で投票結果を考慮に入れる場合があります。
投票が必要です
上記の決議を承認するための投票では、株主は決議案に賛成するか、決議案に反対票を投じるか、投票を棄権することができます。この問題は、2023年の年次総会に直接または代理人が代表して議決権を有する株式の過半数の賛成票によって決定されます。棄権やブローカーの非投票は、この提案の結果に直接影響しません。
取締役会は、この委任勧誘状に開示されているように、会社の指名された執行役員の報酬の承認を求める投票を満場一致で推奨しています。
プロポーザル 7
セイ・オン・ペイ投票の頻度に関する拘束力のない諮問投票
私たちは、上記の提案5と同様に、指名された執行役員の報酬を承認または承認しないための諮問投票を委任勧誘状に含める頻度で、諮問ベースで株主に投票する機会を提供しています。この提案に賛成票を投じることで、株主は、私たちが1年、2年、または3年ごとにこのような諮問投票を求めることを好むかどうかを示すことができます。
この提案を慎重に検討した結果、取締役会は満場一致で、3年ごとに行われる役員報酬に関する諮問投票が当社にとって最も適切な選択肢であると判断しました。そのため、指名された執行役員の報酬に関する将来の諮問投票では、3年間隔で投票することを全会一致で推奨しています。役員報酬に関する年次および年2回の諮問投票では、次の諮問投票が行われる前に、当社の役員インセンティブプログラムを十分に評価するには十分な時間がないと考えています。これは、役員報酬パッケージの一部として長期インセンティブを使用していることを考えると特に当てはまります。私たちは、3年の間隔が当社の長期インセンティブプログラムに沿ったものだと考えています。3年ごとに役員報酬プログラムに関する諮問投票を行うことで、取締役会と報酬委員会は、株主の感情に慎重に対応し、報酬プログラムに必要な変更を効果的に実施するための十分な時間を確保できます。私たちは、株主が最善のアプローチについて異なる見解を持っている可能性があることを理解しています。この提案について株主からの意見を聞くのを楽しみにしています。
改正された1934年の証券取引法およびそれに基づいて公布された規則に従い、この投票は取締役会または報酬委員会を拘束するものではなく、取締役会または報酬委員会の決定を覆すものとして解釈することも、取締役会または報酬委員会の受託者責任または取締役会による追加の受託者責任に何らかの変更を加えることも暗示するものでもありません取締役や報酬委員会の、あるいは株主が提案をする能力を制限または制限している役員報酬に関連する委任状への掲載。ただし、取締役会と報酬委員会は、将来の諮問投票の頻度を検討する際に、独自の裁量で投票結果を考慮に入れる場合があります。
投票が必要です
役員報酬に関する諮問投票を「3年ごと」、「2年ごと」、「1年ごと」のいずれかを選択して、希望の投票頻度で投票できます。また、「棄権」することもできます。承認を受けるには、1年、2年、または3年ごとに2023年の年次総会で最も多くの票を獲得するかどうかを、株主が選択した頻度で選択する必要があります。あなたの投票は、理事会の推薦を承認または不承認にすることを意図したものではありません。むしろ、株主が最も多くの票を獲得するオプションを好むと表明したものとみなします。
取締役会は、3年ごとに指名された執行役員の報酬を承認する諮問投票を行うという提案に満場一致で賛成票を投じることを推奨しています。
特定の受益者および経営者の担保所有権
次の表は、(1)当社の普通株式の5%以上の受益所有者であることが判明している各個人、(2)当社の取締役、取締役候補者、指名された執行役員、および(3)グループ全体のすべての取締役と執行役員の受益所有に関する特定の情報を示しています。適用可能な所有割合は、 []基準日時点で発行されている普通株式。個人は、(i) 直接的または間接的に、単独または共有の議決権または投資権を行使する株式、または (ii) ストックオプションまたはワラントの行使により60日以内にいつでも実質所有権を取得する権利を有する株式を受益的に所有しているものとみなされます。私たちの知る限りでは、以下の表に記載されている株式を有益所有していると記載されている各人物は、特に明記されていない限り、当該株式に関して唯一の議決権と唯一の投資権を持っています。特に明記されていない限り、下記の各担当者の住所は、カリフォルニア州サンディエゴの3131 Camino Del Rio North、Suite 1400に所在します。
所有者の名前と住所 |
普通株式 受益的に所有されている株式 |
パーセント クラスの |
||||||
5% 保有者 |
||||||||
GreenBox POS LLC(1) |
1,848,921 | 35.28 |
% |
|||||
役員および取締役 |
||||||||
ベン・エレス(2) |
1,873,572 | (3) | 35.73 |
% |
||||
フレディ・ニサン (4) |
1,872,647 | (3) | 35.73 |
% |
||||
ミン・ウェイ |
14,135 | * | ||||||
ゼカリア・キルシャー |
614 | * | ||||||
ジュヌビエーブ・ベア |
5,044 | (5) | * | |||||
エズラ・ラニアド |
7,610 | (5) | * | |||||
デビッド・モントーヤ |
2,1851 | * | ||||||
役員と取締役の合計(7人) |
1,926,886 | 36.63 |
% |
* 1% 未満
(1) |
GreenBox POS LLC(「PrivCo」)は、当社の発行済み株式と発行済み株式の1,848,921株を保有しています。PrivCoは、ベン・エレスとフレディ・ニサンという2人のマネージングメンバーによって管理されています。どちらも当社の唯一の役員と取締役を務めています。Errez氏とNisan氏はそれぞれPrivCoの50%を所有しています。 |
|
(2) |
エレス氏はPrivCoの50%を所有しているので、PrivCoが保有する4,622,302株を所有しています。PrivCoの2人のマネージングメンバーのうちの1人として、Errez氏はPrivCoの全保有株式1,848,921株に影響力を持っています。 |
|
(3) |
94,522の完全権利確定オプションが含まれています。 |
|
(4) |
ニサン氏はPrivCoの50%を所有しているので、PrivCoが保有する4,622,302株を所有しています。PrivCoの2人のマネージングメンバーのうちの1人として、Nisan氏はPrivCoが保有する1,848,921株の全株式に影響力を持っています。 |
|
(5) |
409の完全権利確定オプションが含まれています。 |
その他の事業
この委任勧誘状の日付の時点で、当社の経営陣は、2023年の年次総会で検討される可能性のある事業について、上記以外の知識はありません。2023年の年次総会またはその延期前に適切に行われる可能性のあるその他の事業については、ここに求められた委任者は、代理権者の判断に従ってそのような事業に関する投票を行うことを意図しています。
2024年の年次株主総会の株主提案
取引法第14a-8条に従い、2024年の年次株主総会(「2024年次総会」)で提案を発表し、その提案を2024年の年次総会に関連して当社が配布する代理資料に含めることを希望する株主は、2024年8月5日またはそれ以前に、下記の住所に提案書を当社に提出する必要があります。そのような提案が2024年の委任勧誘状に含まれるためには、規則14a-8を含むSECの規則と規則に定められた要件を満たさなければなりません。
当社の細則に従い、委任勧誘状に含まれるかどうかにかかわらず、株主が提示したい事項の通知(取締役の指名を含む)を、今年の年次総会の1周年記念日の90日以上または120日前(2024年7月5日以内)に、下記の住所に届けなければなりません。2024年8月5日より遅くしてください。ただし、会議の日付が今年の年次総会の記念日から30日以上繰り上げられたり、60日以上遅れたりする場合は、2024年の年次総会の90日前までに、またその年次総会の90日前または日付が公表された日の翌10日後の営業終了までに、適時に行われるよう株主からの通知を送付する必要がありますこのような会議は米国が初めて行います。株主は、当社の細則で義務付けられているすべての情報も提供しなければなりません。
ライビル株式会社
コーポレートセクレタリー
3131 カミノデルリオノース、スイート 1400
カリフォルニア州サンディエゴ92108
家財保有
SECは、企業や仲介業者(ブローカーなど)が「ハウスホールディング」と呼ばれる配送手続きを実施することを許可しています。ハウスホールディングとは、2人以上の株主が居住する任意の世帯に単一の通知、委任勧誘状、年次報告書を届ける慣行を説明するために使用される用語です。この手続きにより、株主が受け取る重複情報の量が減り、会社の印刷や郵送のコストも削減されます。ハウスホールディングは、あなたが別段の通知を受けるか、反対の指示を出すまで続きます。
会社は、会社に手紙を書いた株主にそのような書類の追加コピーを速やかに引き渡します。あるいは、他の株主と住所を共有していて、当社の通知、委任勧誘状、年次報告書のコピーを複数受け取った場合は、当社に連絡して、これらの資料の1部の送付をリクエストすることもできます。そのような書面による要求は、次の住所またはEメールアドレスの会社に送付してください。
ライビル株式会社
コーポレートセクレタリー
3131 カミノデルリオノース、スイート 1400
カリフォルニア州サンディエゴ92108
電子メール:jasmine@ryvyl.com
参照により組み込まれた文書
SECは、この委任勧誘状に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の書類を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。参照により組み込まれた情報は、この委任勧誘状の一部とみなされます。ただし、この委任勧誘状に直接含まれる情報、または参照により本書に組み込まれているその他の文書に直接含まれる情報が優先される情報は除きます。
フォーム10-Kの年次報告書
この委任勧誘状には、2023年4月17日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書が参照用に組み込まれています。
その他の事項
現在、この委任勧誘状で言及されている事項以外に、年次総会で対処すべき事項はわかりません。他の事項が適切に提示されれば、代理保有者は自分の裁量でその問題に投票します。
付録 A
修正および改訂された法人設立証明書の修正フォーム
フランシスコ対アギラール 国務長官 401 ノース・カーソン・ストリート ネバダ州カーソンシティー 89701-4201 (775) 684-5708 ウェブサイト:www.nvsos.gov |
プロフィット・コーポレーション: 修正証明書(NRS 78.380および78.385/78.390に基づく) 改訂品または修正および改訂品に添付する証明書(NRS 78.403に準拠) 役員の声明(NRS 80.030に準拠) |
入力または印刷-濃いインクのみを使用してください-ハイライトしないでください
1。エンティティ情報: |
ネバダ州務長官に登録されている団体の名前: ライビル株式会社
法人またはネバダ州の企業識別番号(NVID): NV20071487990 |
2。言い直した、または 修正および改訂された記事: (1つ選択してください) (修正する場合) 再表示のみ、完了 セクション1、2、3、5、6) |
☐ 改定品または修正・改定品に添付する証明書 ☐ 改訂された記事-修正はありません。条項は改定されたもののみで、次の日に採択された取締役会の決議により証明書を執行する権限を与えられた法人の役員が署名します。 証明書には、証明書の日付に合わせて修正された記事または証明書の本文が正しく記載されています。 ☐ 修正および改訂された記事
* この申告タイプには、修正または修正および再記載された記事を含める必要があります。 |
3。のタイプ 修正申請 完成中: (箱を1つだけ選択してください)
(修正する場合は、完了してください セクション1、3、5、6。) |
☐ 定款修正証明書(NRS 78.380に基づく-株式発行前)
以下の署名者は、以下のうち少なくとも3分の2を占めることを宣言します。 (1つのボックスのみにチェックを入れてください)☐ 設立者 ☐ 取締役会
署名者は、この証明書の日付までに、会社の株式が発行されていないことを肯定的に宣言します |
|
|
定款の修正証明書(NRS 78.385および78.390に準拠-株式発行後) |
|
議決権の少なくとも過半数、またはクラスやシリーズごとの投票の場合、または定款*の規定で義務付けられているように、議決権の少なくとも過半数を行使する資格を与えられている会社の株式を保有する株主が、修正案に賛成票を投じた票は次のとおりです。
|
|
☐ 役員声明(外国の有資格法人のみ)- 故郷の州での名前(ネバダ州で変更された名前を使用する場合):
フォーメーションの管轄:
を変更すると、以下の効果があります。
☐ 団体名が変更されました。☐ 解散 ☐ 企業の目的が修正されました。☐ 合併 ☐ 授権株式が修正されました。☐ 転換 ☐ その他:(変更を指定してください)
* 役員声明は、会社設立地における元の物品に関連する、修正文書であるか否かを問わず、その証明された写しまたは提出を証明する証明書とともに提出する必要があります。 |
このフォームには適切な手数料が添付されている必要があります。
フランシスコ対アギラール 国務長官 401 ノース・カーソン・ストリート ネバダ州カーソンシティー 89701-4201 (775) 684-5708 ウェブサイト:www.nvsos.gov |
プロフィット・コーポレーション: 修正証明書(NRS 78.380および78.385/78.390に基づく) 改訂品または修正および改訂品に添付する証明書(NRS 78.403に準拠) 役員の声明(NRS 80.030に準拠) |
入力または印刷-濃いインクのみを使用してください-ハイライトしないでください
4。発効日と 時間:(オプション) |
日付:時間: (証明書が提出されてから90日以内にしてください) |
5。変更される情報 :( 国内 法人のみ) |
を変更すると、以下の効果があります。 ☐ エンティティ名が変更されました。 ☐ 登録代理人が変更されました。(新規登録代理人からの承認証明書を添付してください) ☐ エンティティの目的が修正されました。 授権株式は修正されました。 取締役、マネージャー、またはゼネラルパートナーが修正されました。 ☐ IRSの税に関する文言が追加されました。 ☐ 記事が追加されました。 ☐ 記事は削除されました。 ☐ その他。 記事は次のように修正されました。(記事番号がある場合は、その記事番号を入力してください)
改正および改訂された定款のセクション2.1
(必要に応じて追加のページを添付してください) |
6。署名: (必須) |
X 役員の署名または正式な署名者の役職
X 役員の署名または正式な署名者の役職
*修正案によって、発行済株式の種類やシリーズに与えられる優先権、相対的権利、その他の権利が変更または変更される場合、修正は、議決権の制限や制限に関係なく、修正の影響を受ける各クラスまたはシリーズの議決権の過半数を占める株式の保有者の投票による承認が必要です。 |
以下のスペースに、必須またはオプションの情報を記入してください。 (必要に応じて追加のページを添付してください) |
ライビル株式会社 修正および改訂された定款の修正の追加ページ
全体を次の新しいセクション2.1に置き換えることで修正されました
2.1 授権株式。この法人が発行を許可されている株式の総数は、資本株式の1億8000万株で、額面1株あたり0.001ドルの普通株式175,000,000株と、1株あたり額面0.01ドルの優先株式5,000,000株で構成されています。普通株式には、以下に示す優先株式の権利と優先権が適用されます。
|
付録B
RYVYL株式会社 2023年株式インセンティブプラン
1. |
目的。このプランの目的は以下のとおりです。 |
(a) |
従業員、取締役、コンサルタントを引き付け、定着させ、やる気を起こさせます。 |
(b) |
従業員、取締役、コンサルタントに追加のインセンティブを提供し、 |
(c) |
会社の事業の成功を促進し、 |
従業員、取締役、コンサルタントに会社の株式を取得したり、そのような株式の価値に基づいて金銭的な支払いを受ける機会を提供することによって。さらに、このプランは、会社の従業員、取締役、コンサルタントの利益を株主の利益とさらに一致させるのに役立つことを目的としています。
2. |
定義。本書では、以下の定義が適用されます。 |
(a) |
「管理者」とは、本プランを管理するために取締役会が任命できる少なくとも1人の取締役からなる委員会、または取締役会がそのような委員会を任命していない場合は取締役会を意味します。 |
(b) |
「適用法」とは、米国の州会社法、米国連邦および州の証券法、本コード、株式が上場または上場されている証券取引所または相場制度、ならびに本プランに基づいて報奨が授与される、または授与される予定の外国または法域の適用法に基づく株式ベースの報奨または株式報酬プランの管理に関する要件を意味します。 |
(c) |
「報酬」とは、個別または集合的に、ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、またはその他の株式ベースの報奨に基づく付与を意味します。 |
(d) |
「アワード契約」とは、プランに基づいて付与される各アワードに適用される条件、制限を定めた、プランの条件と一致する、会社と参加者の間の書面または電子的な契約を指します。 |
(e) |
「取締役会」とは、随時構成される会社の取締役会を意味し、文脈上、「取締役会」とは、本プランのあらゆる側面を管理する権限を取締役会が委任した委員会を指す場合があります。 |
(f) |
「原因」とは、参加者と会社または子会社との間の、オファーレター、雇用、コンサルティング、退職金、または類似の契約(アワード契約を含む)において、当該用語、または同様の効力を有する用語に付随する意味を持つものとします。ただし、そのような定義を含むオファーレター、雇用、退職金、または同様の契約がない場合、「原因」とは次のことを意味します。 |
(i) |
参加者が会社、子会社、または会社の他の関連会社の事業に適用される法律または規則の故意かつ重大な違反。 |
(ii) |
重罪(または米国外の適用法では同様の規模の犯罪)、道徳的暴動を伴う犯罪、または参加者による会社、子会社、その他の関連会社に対する慣習法、重大な不正行為、横領、または同様の行為に対する参加者の有罪判決または有罪の申請。 |
(iii) |
会社、子会社、会社の他の関連会社、または上記のいずれかと取引関係にあるその他の団体に関連して、個人的な利益を伴う個人的不正行為を参加者が犯したこと。 |
(iv) |
参加者が会社に対する受託者責任または注意義務の重大な違反または違反、または会社、子会社、または会社の他の関連会社の従業員、役員、取締役、またはコンサルタントとしての参加者のサービス条件に関する会社、子会社、またはその他の関連会社と参加者間の合意または了解の規定(故意かつ継続的な不履行または拒否を含みますが、これらに限定されません)そのような参加者に求められる重要な義務を果たすための参加者の当社、子会社、または会社のその他の関連会社の従業員、役員、取締役、またはコンサルタント。ただし、障害がある場合や、会社、子会社、その他の関連会社と参加者との間で、該当する発明譲渡、秘密保持、非競争、勧誘、制限的契約、または同様の契約に違反した場合は除きます。 |
(v) |
参加者が最高経営責任者、取締役会、または参加者の直属の上司からの合理的な指示を実行することを拒否したこと。これには、会社、子会社、または会社の他の関連会社の事業に関係し、合法的に実施される可能性があった。 |
(vi) |
参加者による会社または子会社の倫理規定への違反。 |
(七) |
参加者が会社、子会社、または会社の他の関連会社の方針を無視して、会社、子会社、または会社の他の関連会社の財産、評判、または従業員に損失、危害、損害、または傷害を与える。または |
(八) |
当社、子会社、または会社の他の関連会社の財政状態や事業上の評判を傷つける、あるいはその他の方法で損害を与える参加者によるその他の不正行為。 |
(g) |
「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事象の発生を意味します。 |
(i) |
任意の「個人」(取引法の第13条(d)条および第14条(d)条で使用されています)は、直接的または間接的に、会社の当時の発行済み議決権有価証券に代表される総議決権の50%(50%)以上を占める会社証券の「受益者」(取引法の規則13d-3で定義されています)になります。 |
(ii) |
会社による会社の資産の全部または実質的なすべての売却または処分の完了。 |
(iii) |
2年以内に取締役会の構成が変更され、その結果、現職の取締役は過半数に満たない。「現職取締役」とは、(A)発効日時点で取締役であるか、(B)選挙または指名の時点で現職取締役の過半数の賛成票を得て取締役会に選出または指名された取締役を指します(ただし、取締役の選挙に関連して実際の、または脅かされている代理コンテストに関連して選挙または指名された個人は含まれません)。会社); または |
(iv) |
会社と他の企業との合併または統合の完了で、その直前に未払いの会社の議決権のある有価証券が、会社または当該存続事業体またはその親会社の議決権のある有価証券に代表される総議決権の少なくとも50パーセント(50%)を占め続ける(未払いのままであるか、存続事業体またはその親会社の議決権のある有価証券に転換されることによって)続く合併または統合の完了です。そのような合併や統合の直後は優れていました。 |
上記にかかわらず、その唯一の目的が会社の設立の管轄権を変更すること、または取引の直前に会社の有価証券を保有していた人が実質的に同じ割合で所有する持株会社を設立することである場合、その取引は支配権の変更とはみなされません。さらに、支配権の変更が、報酬の繰延を規定し、コード第409A条の対象となるアワードに関する支払いイベントを構成する場合、本プランまたは該当するアワード契約に相反する規定にかかわらず、当該アワードに関する取引は、財務省規則セクション1.409A-3 (i) (5) で定義されている「支配権変更事象」にも該当する必要があります。コードセクション409A。
(h) |
「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。ここに記載されているコードの一部への言及は、コードの後継または修正されたセクションを指します。 |
(i) |
「会社」とは、ネバダ州のRYVYL Inc.、またはその後継者を意味します。 |
(j) |
「コンサルタント」とは、提供するコンサルタントまたはアドバイザーを意味します 正真正銘の独立請負業者で、指示A.1に基づいてコンサルタントまたはアドバイザーの資格を持つ会社、その親会社、または子会社へのサービス。証券法に基づくフォームS-8の (a) (1)。 |
(k) |
「取締役」とは、理事会のメンバーを意味します。 |
(l) |
「障害」とは、コードセクション22 (e) (3) で定義されている完全かつ永続的な障害を意味します。ただし、インセンティブ・ストックオプション以外の報奨の場合、管理者はその裁量により、管理者が随時採用する統一的かつ差別のない基準に従って、永続的および全面的な障害が存在するかどうかを判断できます。 |
(m) |
「発効日」は、第24条に定める意味を持つものとします。 |
(n) |
「従業員」とは、会社、その親会社、または子会社に雇用されている、役員や取締役を含むすべての人を意味します。取締役としての職務も、会社による取締役報酬の支払いも、会社の「雇用」を構成するには十分ではありません。 |
(o) |
「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。 |
(p) |
「公正市場価値」とは、任意の日付における株式の価値を意味し、次のように決定されます。 |
(i) |
株式が確立された証券市場で容易に取引できる場合、その公正市場価値は、ウォールストリートジャーナルまたは管理者が信頼できると判断したその他の情報源で報告されている、決定日にその市場で見積もられた株式の終値(または売上が報告されていない場合は終値)になります。 |
(ii) |
株式が公認の証券ディーラーによって定期的に見積もられているが、売却価格が報告されていない場合、その公正市場価値は、ウォールストリートジャーナルまたは管理者が信頼できると判断したその他の情報源で報告されている、決定日の株式の上限入札価格と最低提示価格の平均になります。または |
(iii) |
株式が確立された証券市場で容易に取引できない場合、公正市場価値は管理者が誠意を持って決定します。 |
上記にかかわらず、連邦、州、地方の所得税報告目的、および管理者が適切と考えるその他の目的のために、公正市場価値は、管理者が随時採用する統一的かつ差別のない基準に従って決定するものとします。さらに、すべての場合における公正市場価値の決定は、アワードがコードセクション409Aに準拠する、またはコードセクション409Aに準拠する、または免除されるために必要な範囲で、コードセクション409Aに定められた要件に従うものとします。管理者の決定は決定的であり、すべての人を拘束するものとする。
(q) |
「インセンティブ・ストック・オプション」とは、コード・セクション422およびその下で公布された規制の意味の範囲内で、インセンティブ・ストック・オプションとしての資格を得ることを意図したストックオプションを意味します。 |
(r) |
「非従業員取締役」とは、取引法規則16b-3の意味における「非従業員取締役」である取締役を意味します。 |
(s) |
「非適格ストックオプション」とは、その条件または運用上、インセンティブ・ストック・オプションには該当しない、または対象となることを意図していないストックオプションを意味します。 |
(t) |
「その他の株式ベースの報酬」とは、本プランに具体的に記載されていないその他の報奨で、全部または一部が株式を参照して評価される、または株式に基づいて評価され、第11条に従って管理者が作成したその他の報奨を意味します。 |
(u) |
「親会社」とは、現在存在するか今後存在するかを問わず、コードセクション424(e)で定義されている「親会社」を意味します。 |
(v) |
「参加者」とは、本プランに基づいて授与される優れたアワードの保有者を意味します。 |
(w) |
「制限期間」とは、制限付株式の譲渡が制限の対象となり、実質的な没収リスクがある期間を意味します。このような制限は、時間の経過や特定の業績基準の達成、または管理者が決定したその他の事象の発生に基づく場合があります。 |
(x) |
「プラン」とは、修正および改定されたこのRYVYL Inc.の2023株式インセンティブプランを意味します。 |
(y) |
「制限付株式」とは、制限期間またはその他の特定の制限(参加者が一定期間継続して雇用され続けるか、継続的なサービスを提供するという要件を含むがこれらに限定されない)の対象となる、第9条に基づいて付与された、またはストックオプションの早期行使に従って発行された株式を意味します。 |
(z) |
「制限付株式ユニット」または「RSU」とは、第10条に基づいて付与された一定の制限(参加者が継続的に雇用され続けること、または一定期間継続してサービスを提供するという要件を含むがこれらに限定されない)を条件として、株式、現金、その他の有価証券、またはその他の財産を引き渡すという資金のない無担保の約束を意味します。 |
(単3形) |
「サービス」とは、サービスプロバイダーとしてのサービスを意味します。サービスが終了したかどうか、いつ終了したかについて紛争が発生した場合、管理者は独自の裁量権を有して、そのような終了が行われたかどうか、および終了の発効日を決定するものとします。 |
(bb) |
「サービスプロバイダー」とは、雇用またはサービスの申し出を受け入れ、サービスの開始後に従業員、取締役、またはコンサルタントとなる見込みのある従業員、取締役、またはコンサルタントを含む従業員、取締役、またはコンサルタントを意味します。 |
(cc) |
「株式評価権」または「SAR」とは、第8条に基づいてSARとして指定されているアワードを意味します。 |
(追加) |
「株式」とは、当社の普通株式を意味し、額面価格は1株あたり0.001ドルです。 |
(参照) |
「ストックオプション」とは、インセンティブストックオプションとして指定されているか、非適格ストックオプションとして指定されているかにかかわらず、株式購入プランに従って付与されるオプションを意味します。 |
(オフ) |
「子会社」とは、現在存在するか今後存在するかを問わず、コードセクション424(f)で定義されている「子会社」を意味します。 |
(卵) |
「代替賞」とは、セクション3(d)に記載されている意味です。 |
3. |
アワード。 |
(a) |
アワードの種類。本プランでは、ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、およびその他の株式ベースの報奨を付与することができます。 |
(b) |
アワード契約。アワードは、管理者が随時承認する形式のアワード契約(同一である必要はありません)によって証明されるものとします。ただし、プランの規定とそのようなアワード契約の条項との間に矛盾がある場合は、プランの規定が優先されるものとします。 |
(c) |
付与日。アワードの授与日は、いかなる場合も、管理者がアワードを授与する決定を下した日、または適用法に従って管理者が決定した日付です。決定の通知は、助成の日から妥当な期間内に各参加者に送られます。 |
(d) |
代替賞。ある企業と当社、子会社、または当社または子会社による企業の資産または株式の取得に関連して、管理者は、その事業体またはその関連会社による合併または統合の前に付与されたオプション、その他の株式、または株式に基づく報奨の代わりにアワードを授与することができます。代替アワードは、プラン内のアワードの制限にかかわらず、管理者が適切と考える条件で授与される場合があります。代替アワードは、本プランの株式限度額にはカウントされません(また、代替アワードの対象となる株式は、以下のセクション4(b)、(c)、または(d)で説明されているように、本プランに基づく報奨の対象となる株式に追加されません)。ただし、代替インセンティブ・ストック・オプションの行使により取得した株式は、インセンティブ・ストック・オプションの行使により発行される最大株式数にカウントされます。 |
|
セクション4(e)の下にあります。さらに、当社または子会社が買収した会社、または当社または子会社が合併する会社が、既存のプランに基づいて利用可能な株式を持っている場合(そのような買収または合併を検討して採用されない限り)、その既存のプランの条件に従って(適切な範囲で、交換比率またはその他の調整またはそのような買収または組み合わせで使用される評価比率、または計算式を使用して調整されます)、付与可能な株式は、(適切な範囲で、調整されます)の普通株式保有者に支払われる対価を決定しますそのような買収または合併の当事者)は、本プランに基づく報奨に使用することができ、本プランの株式上限(および以下のセクション4(b)、(c)、または(d)に規定されているように、本プランに基づく報奨に利用できる株式)を減らすことはできません。ただし、そのような利用可能な株式を使用する報奨は、買収または合併がない限り、既存のプランの条件に基づいて授与または付与が行われた日以降に行われてはなりません。そのような買収または組み合わせ以前はサービスプロバイダーではなかった個人に対してのみ行われるものとします。 |
4. |
特典の対象となる株式。 |
(a) |
基本的な制限。第14条の規定に従い、本プランに基づいて発行できる株式の最大総数は1,026,041株(「プラン株式限度額」)です。本プランの対象となる株式は、承認された株式でも、未発行の株式でも、再取得された株式でもかまいません。 |
(b) |
アワードは参加者に引き渡された株式では決済されません。アワードの行使または決済に従って株式が支払われる場合、本プランに基づいて発行可能な株式の数は、その支払いで実際に発行された株式の数だけ減ります。参加者が株式の公開を通じてアワードの行使価格(または該当する場合は購入価格)を支払った場合、または源泉徴収義務を満たすために株式が入札または源泉徴収された場合、そのように入札または源泉徴収された株式の数は、本プランに基づく将来のアワードに従って再び発行できるようになりますが、そのような株式はインセンティブ・ストック・オプションとして発行できなくなります。 |
(c) |
現金決済アワード。株式は、現金で決済されたアワードの一部に関しては、本プランに従って発行されたとはみなされないものとします。 |
(d) |
失効した賞。未払いのアワードが、全額行使または決済されずに失効または終了または取り消された場合、またはアワードに基づいて取得された没収または買戻しの対象となる株式が没収または買い戻された場合、当該アワードの終了部分に割り当てられる株式、または没収または買い戻された株式は、本プランに基づいて再び譲渡可能になります。 |
(e) |
コードセクション422の制限事項。インセンティブ・ストック・オプションの行使時に、本プランに基づいて発行できる株式数は1,026,041株(第14条に基づく調整が必要)までです。 |
(f) |
非従業員取締役賞限度額。本プランまたは非従業員取締役の報酬に関する会社の方針にこれと異なる規定があっても、すべての株式ベースの報奨の付与日、公正価値(財務会計基準審議会、会計基準体系化トピック718、またはその後継に従って付与日の時点で決定)の合計、および報酬としてサービスプロバイダーに付与される可能性のあるすべての現金ベースの報奨に基づいて支払われる可能性のある最大金額の合計任意の暦年の非従業員取締役としての役職についてはそのようなサービスプロバイダーの非従業員取締役としての初年度は20万ドル、その後は毎年170,000ドルを超えないようにしてください。 |
(g) |
シェアリザーブ。当社は、本プランの期間中、本プランの要件を満たすのに十分な数の発行が承認された株式をいつでも入手可能な状態に保つものとします。 |
5. |
管理。プランは管理者によって管理されます。 |
(a) |
管理者の権限。本プランの規定に従い、管理者はその裁量により以下の権限を有します。 |
(i) |
公正な市場価値を決定します。 |
(ii) |
アワードを授与できるサービスプロバイダーを選択してください。 |
(iii) |
本プランに基づいて参加者に授与されるアワードの種類と、各アワードの対象となる株式の数を決定します。 |
(iv) |
プランに基づいて使用するアワード契約のフォームを承認してください。 |
(v) |
プランの条件と矛盾しないように、アワードの利用規約を決定します。そのような条件には、行使価格、アワードが行使される時間または時間(パフォーマンス基準に基づく場合があります)、権利確定基準または制限期間、権利確定促進または没収または買戻し制限の放棄、およびアワードまたはそれに関連する株式に関する制限または制限が含まれますが、これらに限定されません。いずれの場合も、管理者などの要因に基づいて、独自の裁量で、決定します。 |
(vi) |
本プラン、アワード契約、およびプランに従って付与されるアワードの条件を解釈し、解釈します。 |
(七) |
適用される外国法を満たすため、および/または適用される税法に基づく優遇税制上の優遇措置を受けることを目的として設立されたサブプランに関する規則や規制を含む、本プランに関連する規則や規制を規定、修正、廃止します。 |
(八) |
(A)アワードの終了後の行使期間を延長する裁量権限、(B)権利確定基準の満足、または没収または買戻し制限の放棄の促進など、各アワードを変更または修正します(セクション18(c)に従います)。 |
(ミックス) |
参加者が源泉徴収義務を果たすことができるのは、源泉徴収が必要な金額と同じ数の公正市場価値を持つ株式または現金を、アワードの行使または権利確定時に発行される株式または現金を会社に源泉徴収させることです。源泉徴収される株式の公正市場価値は、源泉徴収される税額が決定される日に決定されます。この目的で株式または現金を源泉徴収するという参加者によるすべての選択は、管理者が必要または推奨すると考える形式と条件の下で行われます。 |
(x) |
管理者によって以前に授与されたアワードの付与を実現するために必要な文書を、会社を代表して実行する権限をすべての人に与えます。 |
(xi) |
参加者は、コードセクション409Aの遵守(または免除)を条件として、アワードに基づいて参加者に支払うべきであろう現金の支払いの受領または株式の引き渡しを延期できるようにします。 |
(xii) |
アワードを現金、株式、その他の証券、その他の財産、またはそれらの任意の組み合わせで決済するかどうかを決定します。 |
(xiii) |
アワードを配当相当額に合わせて調整するかどうかを決めてください。 |
(xiv) |
本プランに基づいて発行するその他の株式ベースのアワードを作成してください。 |
(xv) |
参加者による再販、またはアワードの結果またはアワードに基づいて発行された有価証券の参加者によるその後の譲渡のタイミングと方法について、適切と判断する制限、条件、または制限を課します。これには、(A)インサイダー取引ポリシーに基づく制限、および(B)そのような再販やその他の譲渡のための特定の証券会社の使用に関する制限が含まれますが、これらに限定されません。 |
(xvi) |
プランを管理し、適用法、株式市場または取引所の規則または規制、または会計または税務の規則または規制を十分に遵守するために、その他すべての決定を行い、必要または推奨されるその他の措置を講じます。 |
(b) |
価格改定。管理者は、随時、独自の裁量で、(i)未払いのストックオプションまたはSAR報奨を修正して報奨の行使価格を引き下げるか、(ii)報奨の価格改定を目的として、現金またはその他の報奨と引き換えに未払いのストックオプションまたはSARを取り消し、交換、または引き渡すことができます。また、(iii)オプションと引き換えに、未払いのストックオプションまたはSARをキャンセル、交換、または引き渡すことができます。行使価格が元のアワードの行使価格よりも低いSAR。誤解を避けるために記すと、管理者は株主の承認なしに、本第5条 (b) に基づく前述の措置の一部または全部を取ることができます。 |
(c) |
セクション 16.本契約に基づく取引を取引法規則16b-3に基づく免除と見なすことが望ましい範囲で、本契約で検討されている取引は、取締役会全体、または2人以上の非従業員取締役からなる委員会によって承認されます。 |
(d) |
権限の委任。適用法で禁止されている範囲を除き、管理者は、適用法に従って、あらゆる種類の賞を授与する権限を含む、本プランに基づく権限の一部または全部を会社の一人または複数の役員に委任することができます(ただし、そのような委任は、取引法第16条の対象となる参加者の賞には適用されないものとします)。また、管理者は取締役会の1つ以上の委員会(委員会は以下だけで構成される場合があります)に委任することができます。1人の取締役)本プランに基づく権限の一部または全て(権限を含む)適用法に従って、あらゆる種類の賞を授与します。そのような委任はいつでも取り消すことができます。そのような代理人の行為は管理者の行為として扱われるものとし、そのような代表者は、委任された義務と責任、および授与された賞について定期的に管理者に報告するものとします。 |
(e) |
管理者の決定の効果。管理者の決定、決定、解釈は最終的なものであり、参加者やその他のアワードの所有者を含むすべての人を拘束します。 |
6. |
資格。インセンティブ・ストック・オプションは従業員にのみ付与できますが、管理者はアワードを受け取るサービスプロバイダーを選択する裁量権を持っています。どの年でも参加者を指名しても、管理者はその人を他の年にアワードを受け取るように指定したり、いったん指定すると、他の年に参加者に授与されたものと同じ種類または金額のアワードを受け取るように指定する必要はありません。管理者は、参加者を選び、それぞれのアワードの種類と金額を決定する際に、適切と思われる要素を考慮しなければなりません。 |
7. |
ストックオプション。管理者は、いつでも、随時、本プランに基づくストックオプションをサービスプロバイダーに付与することができます。各ストックオプションには、管理者が随時課すような、本プランと一致する条件が適用されます。ただし、以下の制限があります。 |
(a) |
行使価格。ストックオプションの行使により発行される株式の1株当たりの行使価格は管理者が決定しますが、セクション7(e)に従い、付与日の1株あたりの公正市場価値の100%以上でなければなりません。上記にかかわらず、代替アワードであるストックオプションの場合、そのストックオプションの対象となる株式の行使価格は、付与日の1株当たりの公正市場価値を下回る場合があります。ただし、代替アワードの行使価格は、コードセクション424および409Aの該当する要件に従って決定されるものとします。 |
(b) |
運動期間。本プランに基づいて付与されたストックオプションは、管理者が決定した時期、条件に従って行使できるものとします。ただし、ストックオプションは付与日から10年を過ぎても行使できないものとします。ストックオプションは、管理者がその裁量により、付与日に当該アワード契約に定められたような早い時期に、条件または状況で終了するものとします。ただし、管理者は、独自の裁量により、後でそのような条件を放棄することができます。 |
(c) |
行使価格の支払い。適用法で認められる範囲で、参加者は以下の方法でストックオプションの行使価格を支払うことができます。 |
(i) |
現金; |
(ii) |
チェック; |
(iii) |
会社への会計上の不利な影響を避けるために管理者が定めた条件を満たす他の株式の引き渡し(管理者が決定)。 |
(iv) |
管理者が独自の裁量により、管理者が承認した手続きに従い、ブローカーが支援するキャッシュレス行使によって承認された場合。これにより、行使価格の支払いは、株式を売却し、売却代金の全部または一部を証券ブローカーに(管理者が定める書式で)送付するという取消不能な指示をストックオプションの対象株式で満たすことができます。総行使価格を支払っている会社。 |
(v) |
管理者が、独自の裁量により、「純行使」の通知を会社に送付することにより、管理者が非適格ストックオプションを承認した場合、参加者は、そのように行使されたストックオプションの基礎となる株式数を、ストックオプションの行使価格の総額を行使日の公正市場価値で割った株式数を差し引いて受け取るものとします。 |
(vi) |
適用法で認められている範囲での株式発行のためのその他の対価と支払い方法、または |
(七) |
前述の支払い方法の任意の組み合わせ。 |
(d) |
ストックオプションの行使。 |
(i) |
運動の手順。本契約に基づいて付与されたストックオプションはすべて、プランの条件に従い、管理者が決定し、アワード契約に定められた時期と条件で行使できます。ストックオプションは株式の一部に対して行使することはできません。どのような方法でもストックオプションを行使すると、ストックオプションに基づいてその後購入できる株式の数が、ストックオプションが行使された株式の数だけ減少します。 |
(ii) |
運動要件。ストックオプションは、(A)ストックオプションを行使する資格のある人から(アワード契約に従って)書面または電子的な行使通知、および(B)行使価格の全額(該当する源泉徴収引当金を含む)を受け取った時点で行使されたものとみなされます。 |
(iii) |
非免除従業員。改正された1938年の公正労働基準法の目的で、非免除従業員である従業員にストックオプションが付与された場合、ストックオプションの付与日から少なくとも6か月後までは、どの株式に対してもストックオプションを最初に行使することはできません(ただし、ストックオプションはその日より前に権利が確定する場合があります)。労働者経済機会法の規定に従い、(A) 当該免除対象外の従業員が死亡または障害を負った場合、(B) 当該ストックオプションが引き受け、継続、または代替されないという支配権の変更時、または (C) 参加者の退職時 (そのような用語は、参加者の報奨契約、参加者と会社または子会社との間の別の契約、またはそのような定義がない場合は定義できます) 当社(または雇用子会社)の当時の雇用方針とガイドラインに従って、権利確定者はストックオプションの一部は、付与日から6か月以内に行使できます。前述の規定は、ストックオプションの行使または権利確定に関連して免除されていない従業員から得られる収入が、参加者の通常の給与から免除されるようにすることを目的としています。他のアワードに基づく株式の行使、権利確定、または発行に関連して非免除従業員から得られる収入が従業員の通常の賃金から免除されることを保証するために、労働者経済機会法の遵守に許可および/または義務付けられている範囲で、本セクション7(d)(iii)の規定はすべてのアワードに適用され、参照により当該アワード契約に組み込まれます。 |
(iv) |
サービスプロバイダーとしての関係の終了。参加者がサービスプロバイダーでなくなった場合、参加者は、終了日にストックオプションが権利確定される範囲で、アワード契約で指定された期間内にストックオプションを行使することができます(ただし、アワード契約に定められたストックオプションの期間が満了するまでは行使できません)。アワード契約に特定の期間がない場合、ストックオプションは参加者の解約後3か月(障害または死亡による解雇の場合は12か月)行使可能です。参加者が正当な行為を行った場合、その日以降、既得および未確定のストックオプションはすべて没収されるものとします。管理者から別段の定めがない限り、終了日に参加者は |
|
ストックオプションに関して権利が確定すると、ストックオプションの権利が確定していない部分の対象となる株式は没収され、プランに戻り、再び本プランに基づいて付与できるようになります。終了後、参加者が管理者が指定した期間内にすべての既得株式についてストックオプションを行使しない場合、ストックオプションは終了し、そのストックオプションの対象となる残りの株式は没収され、プランに戻り、再び本プランに基づいて付与できるようになります。 |
(v) |
運動能力の延長。参加者は、その行使による株式の発行が適用法に違反するような場合には、いつでもストックオプションを行使することはできません。アワード契約に別段の定めがある場合を除き、参加者が理由以外の理由で、および該当する解約後の行使期間の最後の30日間にいつでもサービスプロバイダーでなくなった場合:(A)参加者のストックオプションの行使は、(A)その行使による株式の発行が適用法に違反するという理由だけで、または(B)そのような行使により発行された株式の即時売却が違反となるという理由だけで禁止されます。会社の取引方針を踏まえると、該当する解約後の行使期間はアワードの有効期限が切れる日の後に始まる暦月の最終日に延長し、延長された行使期間中に前述の制限のいずれかが適用される場合は、行使期間を翌暦月の最終日に延長します。(通常、延長できる最大回数に制限はありません)。ただし、いかなる場合でも、そのアワードは最長期間の満了後に行使することはできません。 |
(vi) |
受益者。参加者がサービス提供者である間に死亡した場合、参加者の死亡後に参加者の指定受益者がストックオプションを行使することができます。ただし、その受益者は、参加者の死亡前に管理者によって指定され、管理者が受け入れられる形で受領されていることが条件です。参加者がそのような受益者を適切に指定していない場合、そのようなストックオプションは参加者の財産の個人代表者、または参加者の意思に従って、または血統・分配法に従ってストックオプションの譲渡先が行使することができます。 |
(七) |
株主の権利。株式が発行されるまで(会社または正式に権限を与えられた譲渡代理人または預託機関の帳簿への適切な記入によって証明されるように)、ストックオプションの行使にかかわらず、株式に関して議決権、配当を受け取る権利、または株主としてのその他の権利は存在しません。第14条または該当するアワード契約に規定されている場合を除き、基準日が株式の発行日より前の配当やその他の権利の調整は行われません。 |
(e) |
インセンティブ・ストック・オプションの制限。 |
(i) |
各ストックオプションは、アワード契約において、インセンティブ・ストック・オプションまたは非適格ストックオプションとして指定されます。ただし、そのような指定にかかわらず、参加者が任意の暦年に(会社、その親会社、または子会社のすべてのプランに基づいて)インセンティブ・ストック・オプションを初めて行使できる株式の公正市場価値の合計が100,000ドルを超える限り、そのようなストックオプションは非適格ストックオプションとして扱われます。本第7 (e) (i) 条では、インセンティブ・ストック・オプションは付与された順序で考慮されます。株式の公正市場価値は、ストックオプションが付与された時点で決定されます。 |
(ii) |
インセンティブ・ストック・オプションの場合、期間は、付与日から10年、またはアワード契約に規定されているより短い期間です。さらに、インセンティブ・ストック・オプションが付与された時点で、当社、その親会社、または子会社の全種類の株式の合計議決権の10パーセント(10%)以上を占める株式を所有している参加者に付与されるインセンティブ・ストック・オプションの場合、インセンティブ・ストック・オプションの期間は、付与日から5年、またはアワード契約に規定されているより短い期間になります。 |
(iii) |
コードセクション422 (b) (1) の株主承認要件を満たすことを意図した方法で本プランが会社の株主によって承認されていない限り、ストックオプションはインセンティブストックオプションとして扱われないものとします。ただし、インセンティブストックオプションを目的としたストックオプションは、そのような承認を得られなかったという理由だけで有効にならないわけではなく、むしろ、そのようなストックオプションは次の場合を除き、非適格ストックオプションとして扱われます。そのような承認が得られるまで。 |
(iv) |
インセンティブ・ストック・オプションの場合、そのような付与の条件は、コード・セクション422で規定されている規則に従い、それに従うものとします。何らかの理由で、インセンティブ・ストック・オプション(またはその一部)をインセンティブ・ストック・オプションとすることを意図したストックオプション(またはその一部)がインセンティブ・ストック・オプションの資格を満たさない場合、そのような非適格ストックオプションまたはその一部は、本プランに基づいて適切に付与された非適格ストックオプションとみなされます。 |
8. |
株式評価権。管理者は、いつでも、随時、サービスプロバイダーにSARを付与することができます。各SARには、管理者が随時課すような、本プランと一致する利用規約が適用されますが、以下の制限が適用されます。 |
(a) |
SARアワード契約。各SARアワードは、行使価格、SARの期間、行使条件、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記したアワード契約によって証明されます。 |
(b) |
株式数。管理者は、SARアワードの対象となる株式数を決定する完全な裁量権を有します。 |
(c) |
行使価格とその他の条件。SARの行使時に受け取る支払い額を決定する株式の1株あたりの行使価格は、管理者が決定し、付与日の1株あたりの公正市場価値の100パーセント(100%)以上になります。上記にかかわらず、代替報奨であるSARの場合、当該SARの対象となる株式の行使価格は、付与日の1株当たりの公正市場価値を下回る場合があります。ただし、代替報奨の行使価格は、コードセクション424および409Aの該当する要件に従って決定されるものとします。それ以外の場合、管理者は、プランの規定に従い、プランに基づいて付与されるSARの条件を決定する完全な裁量権を有します。 |
(d) |
株式評価権の満了。本プランに基づいて付与されたSARは、管理者が独自の裁量で決定し、アワード契約に定められた日に失効します。上記にかかわらず、最大期間と行使に関するセクション7(d)の規則はSARにも適用されます。 |
(e) |
株式増価権額の支払い。SARを行使すると、参加者は会社から次の値を掛けて決まる金額の支払いを受ける権利があります。 |
(i) |
行使日の株式の公正市場価値と行使価格との差、倍 |
(ii) |
SARが行使される株式の数。 |
(f) |
支払いフォーム。管理者の裁量により、SAR行使時の支払いは、現金、株式、その他の有価証券、または同等の価値のあるその他の財産、またはそれらの組み合わせで行うことができます。 |
(g) |
タンデムアワード。このプランに基づいて付与されるストックオプションには、タンデムSAR(つまり、このプランに基づくストックオプションの授与と併せて付与されるSAR)が含まれる場合があります。管理者は、ストックオプションとは別にサービスプロバイダーにSARを授与することもできます。 |
9. |
制限付株式。管理者は、いつでも、随時、管理者が独自の裁量で決定する金額で、制限付株式をサービスプロバイダーに付与することができます。ただし、以下の制限があります。 |
(a) |
制限付株式契約。制限付株式の譲渡は、制限期間と適用される制限、付与される株式数、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記した報奨契約によって証明されます。制限付株式は、(i)会社に支払われる現金、小切手、銀行小切手、またはマネーオーダー、(ii)当社、その親会社、子会社への過去のサービス、または(iii)管理者が独自の裁量で受け入れられ、適用法で認められるその他の法的対価(将来のサービスを含む)と引き換えに授与される場合があります。 |
(b) |
制限の解除。管理者が別段の決定をしない限り、制限付株式は、当該制限付株式の制限が解除されるまで、エスクロー代理人として会社によって保有されます。管理者は、その裁量により、制限が失効または解除される期間を早めることができます。 |
(c) |
議決権。制限期間中、制限付株式を保有する参加者は、管理者が別段の決定をしない限り、制限付株式に適用される議決権を行使することができます。 |
(d) |
配当とその他の配分。制限期間中、制限付株式を保有する参加者は、アワード契約に別段の定めがない限り、当該制限付株式に関して支払われたすべての配当およびその他の分配金を受け取る権利があります。そのような配当や分配が株式で支払われる場合、その株式には、支払われた制限付株式と同じ譲渡可能性と没収可能性に関する制限が適用されます。 |
(e) |
譲渡可能性。制限付株式は、該当する制限期間が終了するまで、売却、譲渡、担保設定、譲渡、またはその他の方法で譲渡または仮説を立てることはできません。 |
(f) |
制限付株式の会社への返還。アワード契約に定められた日付に、制限が失効していない制限付株式は没収され、会社に返還され、再び本プランに基づいて付与できるようになります。 |
10. |
制限付株式単位(RSU)。管理者は、いつでも、随時、プランに基づいてRSUをサービスプロバイダーに付与することができます。各RSUには、管理者が随時課すような、本プランと一致する利用規約が適用されますが、以下の制限が適用されます。 |
(a) |
RSUアワード契約。RSUの各授与は、RSUの数や、管理者が独自の裁量で決定するその他の条件など、助成に関連する条件、制限を明記したアワード契約によって証明されます。 |
(b) |
権利確定基準とその他の条件。管理者は独自の裁量で権利確定基準を設定します。基準がどの程度満たされているかにもよりますが、 |
|
参加者に支払われるRSUの数を決定します。管理者は、会社全体、事業単位、または個人の目標(継続的な雇用やサービスを含みますが、これらに限定されません)の達成、または管理者が独自の裁量で決定したその他の基準に基づいて、権利確定基準を設定できます。 |
(c) |
制限付株式ユニットの獲得。該当する権利確定基準を満たすと、参加者は管理者が決定した支払いを受け取る権利があります。上記にかかわらず、管理者はRSUの付与後いつでも、独自の裁量で、支払いを受けるために満たさなければならない権利確定基準を軽減または放棄することができます。 |
(d) |
支払いの形式とタイミング。獲得したRSUの支払いは、管理者が決定し、アワード契約に定められた日付の後、できるだけ早く行われます。管理者は、独自の裁量で、獲得したRSUを現金、株式、その他の有価証券、その他の財産、あるいはその両方の組み合わせで決済することができます。 |
(e) |
議決権と配当等価権。RSUの保有者には、会社の株主としての議決権はありません。和解または没収の前に、本プランに基づいて授与されたRSUは、管理者の裁量により、同等の配当を受ける権利を規定する場合があります。このような権利により、RSUが未払いの間、所有者は1株に支払われたすべての配当に等しい金額をクレジットすることができます。配当等価物は追加のRSUに転換できます。配当等価物の決済は、現金、株式、その他の有価証券、その他の財産、または上記の組み合わせで行うことができます。配当等価物は、分配する前に、添付されているRSUと同じ条件と制限に従うものとします。 |
(f) |
キャンセル。アワード契約に定められた日付に、未獲得のRSUはすべて会社に没収されます。 |
11. |
その他の株式ベースのアワード。その他の株式ベースのアワードは、単独で、またはプランに基づいて授与される他のアワードやプラン外で行われた現金報奨に加えて、または同時に授与される場合があります。管理者は、他の株式ベースの報奨を誰に対して行うか、いつ行われるか、そのようなその他の株式ベースの報奨の金額、および配当や議決権を含むその他の株式ベースの報奨のその他すべての条件をサービスプロバイダーを決定する権限を有するものとします。 |
12. |
権利確定。 |
(a) |
権利確定条件。各アワードは、権利確定、制限期間、および/または管理者が決定するその他の条件の対象となる場合とされない場合があります。権利確定は、アワード契約に定められた条件が満たされた時点で、全部または分割して行われるものとします。権利確定条件には、サービスに基づく条件、業績に基づく条件、管理者が決定するその他の条件、またはそれらの任意の組み合わせが含まれる場合があります。アワード契約では、特定のイベントでの権利確定を早めることが規定されている場合があります。 |
(b) |
パフォーマンス基準。管理者は、会社(および/または1つ以上の子会社、部門、事業セグメント、事業単位、または前述の任意の組み合わせ)の特定のレベルの業績の達成に基づいて授与の業績ベースの条件を設定することができます。これには、(i)純利益または純利益(税引前または税引後)、(ii)1株当たりの基本または希薄化後の1株当たり利益(前または後)のいずれかが含まれますが、これらに限定されません)。税引後); (iii) 収益または収益の伸び (純ベースまたは総ベースで測定); (iv) 総利益または売上総利益成長; (v) 営業利益 (税引前または税引後); (vi) 収益対策 (資産収益率、資本、投資資本、株式、または売上を含むがこれらに限定されない); (vii) キャッシュフロー (営業キャッシュフロー、フリーキャッシュフロー、営業によって提供された純現金および資本利益率を含むがこれらに限定されない); (viii) 資金調達およびその他の資本調達取引 (を含むがこれらに限定されない) へ、会社の株式または負債証券の売却、(ix) 税金、利息、減価償却前または後の収益、(x) 総額または営業利益マージン、(xi) 生産性比率、(xii) 株価 (成長指標と株主総利益を含むがこれらに限定されない); (xiii) 経費目標; (xiv) マージン; (xv) 生産性と業務効率; (xvi) 顧客満足度; (xvii) 顧客成長; (xviii) 運転資本目標; (xix) 経済的付加価値の指標; (xx)) 在庫管理、(xxi) 企業価値、(xxii) 売上、(xxiii) 負債水準と純負債、(xxiv) 複合比率、(xxv) 新施設のタイムリーな立ち上げ、(xxvi) 顧客維持、(xxvii) 従業員の定着、(xxviii) タイムリーな新製品展開の完了、(xxix) コスト目標、(xxx) 削減と節約、(xxxi) 生産性と効率性、(xxxii) 戦略的パートナーシップまたは取引、(xxxiii) 個人的な目標、目標、またはプロジェクトの完了。管理者が適切と判断した場合、1つ以上の業績基準を絶対的または相対的に使用して、会社および/または1つ以上の子会社全体、または会社の事業単位、1つ以上の子会社、またはそれらの任意の組み合わせの業績を測定できます。また、上記の業績基準のいずれかを、選択した比較企業グループや同業企業、または公開されている指標や特別な指標の業績と比較できます。管理者が独自の裁量で適切と判断したもの、またはさまざまなものと比較して株式市場の指数。また、管理者は、この段落で指定された業績基準の達成に基づいて、アワードの権利確定を早める権限も有します。財務指標である業績基準は、米国の一般に認められた会計原則(「GAAP」)に従って決定される場合もあれば、GAAPに含めたり除外したりできる項目を含めたり除外したりするように設定時に調整することもできます。 |
(c) |
デフォルト権利確定。個別のアワード契約に別段の定めがない限り、各アワードは3年間にわたって権利が確定し、アワードの3分の1(1/3)は付与日の1周年記念日に権利が確定し、残りの部分はその後6か月ごとに権利が確定します。 |
(d) |
休職について。管理者が別段の定めをしない限り、本契約に基づいて付与されるアワードの権利確定は、従業員の無給休暇中は停止され、従業員が定期的に仕事に復帰した日に再開されます。 |
|
管理者が決定したスケジュール。ただし、そのような休職中に権利確定が中断された期間については、権利確定クレジットは授与されません。(i)会社または雇用子会社によって承認された休職の場合、または会社または雇用子会社の従業員マニュアルに規定されていない休職は管理者の承認が必要ですが、または(ii)会社の拠点間または会社、その親会社、または子会社間の異動の場合、サービスプロバイダーは従業員でなくなることはありません。インセンティブ・ストック・オプションでは、休職期間が90日を超えてはなりません。ただし、休暇の満了時の再雇用が法令または契約で保証されている場合を除きます。会社または子会社を雇用する休職期間の満了時の再雇用が保証されていない場合、休暇の91日目から3か月後に、参加者が保有するインセンティブストックオプションはインセンティブストックオプションとして扱われなくなり、連邦税務上、非適格ストックオプションとして扱われます。 |
(e) |
サービスプロバイダーにアワードが授与された日以降に、会社、その親会社、または子会社へのサービスの遂行におけるサービス提供者の通常の所要時間が短縮された場合(たとえば、サービスプロバイダーが会社の従業員で、従業員のステータスがフルタイム従業員からパートタイム従業員に変更された場合など、これらに限定されません)、管理者は独自の裁量で(i)を行う権利を有します。それに応じて、そのようなアワードの一部に適用される株式の数を減らしてください。当該期間の変更日以降に権利確定または支払い可能になる予定で、(ii) かかる短縮の代わりに、またはそれと組み合わせて、当該アワードに適用される権利確定または支払いスケジュールを延長します。そのような減額が行われた場合、サービス提供者は特典の縮小または延長に関する権利を一切負いません。 |
13. |
特典の譲渡不可。管理者が別段の決定をしない限り、アワードは、参加者の財産または法定代理人を除き、いかなる方法でも売却、質入れ、譲渡、譲渡、または処分することはできません。また、参加者の存続期間中は、参加者のみが行使できます。ただし、管理者は、その裁量により、不動産計画または慈善寄付の目的でアワードの譲渡を許可する場合があります。管理者が特典を譲渡可能にした場合、その特典には管理者が適切と考える追加の利用規約が含まれます。 |
14. |
調整、解散または清算、支配権の変更。 |
(a) |
調整。配当やその他の分配(現金、株式、その他の有価証券、その他の財産の形式を問わない)、資本増強、株式分割、株式逆分割、再編、合併、統合、統合、分割、スピンオフ、合併、統合、買収、交換、または株式に影響を及ぼす会社の企業構造のその他の変化が発生し、調整が決定された場合の希釈や拡大を防ぐため、管理者は(独自の裁量で)適切な方法で |
|
本プランに基づいて提供されることを意図した利益または潜在的な利益について、管理者は、公平であると判断する方法で、本プランに基づいて交付できる株式の数とクラス、未払いの報奨の対象となる株式の数、種類、価格、およびセクション4の数値制限を調整するものとします。上記にかかわらず、アワードの対象となる株式の数は常に整数でなければなりません。 |
(b) |
解散または清算。会社の解散または清算が提案された場合、管理者は、提案された取引の発効日より前に、できるだけ早く各参加者に通知します。管理者は、その裁量により、該当する範囲で、対象となるすべての株式(アワードが他の方法では行使できない株式を含む)について、その取引の10日前までにアワードを行使する権利を参加者に付与することができます。さらに、管理者は、解散または清算が予定された時点で予定された方法で行われることを条件として、アワードに適用される会社の買戻しオプションまたは没収権は100%失効し、アワードの権利確定は100%加速することを規定することができます。以前に権利が確定しておらず、該当する場合は行使されていない範囲で、アワードはそのような提案された措置が完了する直前に終了します。 |
(c) |
コントロールの変更。 |
(i) |
支配権が変わった場合は、それぞれの優良な報奨を引き継ぐか、買収する企業または承継する法人、または買収する法人、または承継する法人の親会社が同等の報奨を引き継ぐものとします。 |
(ii) |
管理者が別段の決定をしない限り、承継法人がアワードの引き受けまたは代替を拒否した場合、参加者は、他の方法では権利確定または行使できない株式を含め、すべての株式についてアワードを完全に権利確定し、行使する権利を有するものとし、適用されるすべての制限は失効し、すべての業績目標およびその他の権利確定基準は目標レベルで達成されたものとみなされます。支配権が変更された場合にストックオプションが引き受けられないか代替されない場合、管理者は、ストックオプションが権利を有する範囲で、通知日から最大15日間行使可能であり、ストックオプションはその期間の満了時に終了することを書面または電子的に参加者に通知するものとします。 |
(iii) |
本第14条 (c) の目的上、支配権の変更後、裁定が支配権の変更直前に報奨の対象となる各株式について、取引の発効日に保有された各株式の保有者が支配権の変更で受け取った対価(株式、現金、その他の有価証券または財産)を購入または受け取る権利を付与した場合(および保有者に選択肢が提供された場合)、報奨は引き受けられたものとみなされます。対価の、種類は |
|
発行済株式の過半数の保有者が選択した対価)。ただし、支配権の変更で受け取った対価が、買収または承継企業またはその親会社の普通株式だけではない場合、管理者は、買収または承継法人の同意を得て、授与の対象となる各株式について、受け取る対価を、買収または承継法人の普通株式、あるいはその親会社の普通株式のみとすることを規定することができます。保有者が受け取る1株当たりの対価に対する公正市場価値で支配権変更における株式の割合。この規定に基づく支払いは、エスクロー、アーンアウト、ホールドバック、またはその他の不測の事態の結果として、支配権の変更に関連する株式保有者への対価の支払いが遅れるのと同じ程度に遅れることがあります。本書にこれと相反する規定にかかわらず、会社、買収または承継企業が参加者の同意なしにそのような業績目標のいずれかを変更した場合、1つ以上の業績目標の達成により権利が確定し、獲得され、または支払われる賞は想定されません。ただし、買収または承継法人の支配権変更後の企業構造を反映するためだけに業績目標を変更しても、そのような業績目標の変更は、そうとはみなされません。他の点では有効なアワードの仮定を無効にします。 |
15. |
税金。 |
(a) |
将軍。管理者または会社の意見では、本プランに基づいて付与されるアワードに関連して発生する連邦、州、地方、または外国の源泉徴収税義務を履行するために必要と思われる取り決めを、参加者または参加者の後継者が行うことが本プランに基づく各アワードの条件です。会社は、そのような義務が履行されない限り、本プランに基づいて株式を発行したり、現金での支払いを行う必要はありません。 |
(b) |
株式の源泉徴収。適用法により参加者が源泉徴収義務を課す範囲で、管理者は、会社、その親会社、または子会社に、本来であれば当該参加者に発行される株式の全部または一部を源泉徴収させるか、参加者が以前に取得した株式の全部または一部を放棄することにより、当該参加者がそのような義務の全部または一部を履行することを許可することができます。そのような株式は、源泉徴収日または譲渡日に評価されるものとします。会社、その親会社、または子会社に株式を譲渡することによる税金の支払いは、証券取引委員会、会計、またはその他の規則で要求される制限を含む制限の対象となる場合があります。 |
(c) |
プランの裁量的な性質。本プランで提供される特典と権利は完全に任意であり、会社が提供するものの、定期的または定期的な支払いを構成するものではありません。適用法で別段の定めがない限り、本プランに基づいて提供される給付や権利は、参加者の給与や報酬の一部とは見なされず、退職金の計算にも使用されません。 |
|
辞任、解雇またはその他のサービス終了の支払い、休暇、賞与、長期勤続報酬、補償、年金、退職給付、またはその他の支払い、給付、またはあらゆる種類の権利。アワードを受諾することにより、参加者は、理由の如何を問わず、サービスの終了の結果として生じる補償または損害に対するすべての権利を放棄します。ただし、それらの権利が本プランまたはアワードに起因する、または生じる可能性がある場合に限ります。 |
(d) |
コードセクション409A。アワードは、管理者の単独裁量で別段の決定がある場合を除き、コードセクション409Aの適用を免除または遵守するように設計および運営され、その意図に従って解釈および解釈されます。アワードまたは支払い、あるいはその和解または延期がコードセクション409Aの対象となる限り、アワードはコードセクション409Aの要件を満たす方法で付与、支払い、決済、または延期されます。そのため、付与、支払い、決済、または延期は、コードセクション409Aで適用される追加の税金または利息の対象にはなりません。 |
(e) |
アワード決済の延期。管理者は、その裁量により、特定の参加者が制限付株式またはRSUの分配を延期することを選択することを許可することができます。これは、そのような延期が本規範の該当する要件に準拠することを保証するために管理者が定めた手順に従って行われます。参加者が選択したか、アワード契約または管理者によって指定されたかにかかわらず、すべての繰延分配は、該当する範囲でコードセクション409Aに従うものとします。 |
(f) |
責任の制限。参加者が保有するアワードが、適用される税法に基づく意図された特性を達成できなかった場合、会社、その親会社、子会社、管理者を務める者のいずれも、参加者に対して一切の責任を負わないものとします。 |
16. |
サービス提供者としての権利はありません。プラン、アワード契約、アワードのいずれも、サービスプロバイダーとしての関係を継続することに関する権利を参加者に付与するものではなく、また、参加者の権利、または理由の有無にかかわらず、いつでも参加者、会社、その親会社、または子会社がそのような関係を終了する権利を妨害しないものとします。 |
17. |
回収ポリシー。本プランに基づいて授与されるすべての報酬、本プランに基づいて支払われたすべての金額、および本プランに基づいて発行されたすべての株式は、ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法、サーベンス・オクスリー法、またはその他の適用法の要件を満たすことを意図しているかどうかにかかわらず、適用法およびそれに関する会社の方針(採用される場合はいつでも)に従って、会社による回収、クローバック、または回収の対象となります。他の実施規則や上場基準と同様。 |
18. |
プランの修正と終了。 |
(a) |
修正と終了。理事会はいつでもプランを修正、変更、一時停止、または終了することができます。 |
(b) |
株主の承認。当社は、(i)本プランに基づいて発行可能な株式数を増やすか、(ii)アワードを受け取る資格のある人物または階級を変更する改正を含め、適用法の遵守に必要な範囲で、または管理者が独自の裁量で決定した範囲で、プランの修正について株主の承認を得ることができます。 |
(c) |
修正または終了の効果。参加者と管理者の間で相互に合意しない限り、プランの修正、変更、一時停止、または終了は、未払いのアワードに関する参加者の権利を著しく損なうものではありません。ただし、その合意は参加者と会社が書面で署名する必要があります。プランを終了しても、終了日より前にプランに基づいて付与されたアワードに関して、本契約に基づいて付与された権限を管理者が行使する能力には影響しません。 |
19. |
株式発行の条件。 |
(a) |
法令順守。アワードの行使および株式の発行と引き渡しが適用法に準拠し、さらにその遵守に関して会社の弁護士の承認が必要となる場合を除き、株式はアワードに従って発行されません。 |
(b) |
投資表明。アワードの行使または受領の条件として、当社は、アワードを行使または受領する人に、当該行使または受領時に、株式が投資目的でのみ購入され、当該株式を売却または分配する現在の意図がないことを表明し、保証するよう求めることがあります。会社の弁護士の意見では、そのような表明が必要または望ましいと考えられる場合は。 |
20. |
可分性。本プランまたはアワード契約の矛盾する規定にかかわらず、本プランまたはアワード契約の1つ以上の条項(またはその一部)が、何らかの点で無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、当該条項は、有効、合法、法的強制力、および残りの条項(またはその一部)の有効性、合法性、および法的強制力を持つように修正されるものとします。プランまたはアワード契約のうち、該当する場合、それによって影響を受けたり、損なわれたりすることはありません。 |
21. |
権限を取得できない。会社が管轄権を有する規制機関から権限を取得できないことで、本契約に基づく株式の合法的な発行と売却にはその権限が必要であると会社の弁護士が判断した場合、そのような必要な権限が得られない株式の発行または売却を怠ったことに関する責任が免除されます。 |
22. |
株主の承認。本プランは、プランが採択された日から12か月以内に会社の株主による承認を条件とします。そのような株主 |
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承認は、適用法で義務付けられている方法と程度で取得されます。本契約に基づくすべてのアワードは、株主による本プランの承認を条件としています。このプランの他の規定にかかわらず、プランが採択された日から12か月以内に株主によってプランが承認されない場合、プランと本契約に基づくアワードは自動的に終了するものとします。 |
23. |
法の選択。本プランは、法選択の原則に関係なく、ネバダ州の国内法に準拠し、同法に従って解釈されます。 |
24. |
発効日。 |
(a) |
本プランは、取締役会と会社の株主がプランを採択した日(「発効日」)である________________ ___、20__から発効します。 |
(b) |
第18条に基づいて早期に終了しない限り、本プランは発効日から10年後の________ ___、20__に終了するものとします。 |
付録 C