エキシビション 99.2

の報酬ポリシー

取締役会

この報酬方針（「報酬 ポリシー」または「ポリシー」）は、2021年9月10日にLilium N.V.（「Lilium」）の株主によって採択され、2022年12月21日と2023年9月11日に改正されました。また、Lilium（以下「取締役会」）の 取締役の取締役の報酬体系を概説しています。したがって、本ポリシーは、 取締役会の執行メンバー（ 「執行役員会メンバー」）と非執行メンバー（「非業務執行取締役会メンバー」）の両方の報酬を規定しています。

非常勤取締役 メンバーの年間報酬は、取締役会および取締役会の委員会（監査委員会、 報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会、サステナビリティ委員会を含む）での功績に見合ったものとなるように意図されています。

執行役員 人の報酬パッケージは、執行役員の参加なしに、報酬委員会の勧告に基づいて非常勤取締役会メンバーによって決定されます。報酬委員会の勧告に基づく非常勤取締役は、 執行役員の参加なしに、執行役員に関する方針の執行において裁量権を行使することができ、例外的な状況においては、合理性と公平性の原則 に従って、執行役員に対する報酬方針から逸脱することがあります。

報酬方針の原則

Liliumは、持続可能で アクセスしやすい高速地域交通手段の創出に注力しています。この方針はLiliumの戦略と一致しており、それを支持しています。ポリシー は、Liliumの戦略、市場慣行、および利害関係者の利益に合わせて、時間の経過とともに進化するように設計されています。この方針 は、全体的な業績の向上、成長と持続可能な成功の促進、およびリリウムのその他の長期的な価値と利益の向上を目的としたリリウムの継続的な取り組みを支援します。このポリシーは、リリウムの長期戦略に従い、リリウムの目標を達成するために必要な人材と専門知識を引き付ける競争力のある報酬パッケージを提供することを目的としています。このポリシー は、リリウムがグローバル市場で競争できるようにして、リリウムの長期的な 戦略を実行するために必要な一流の人材と、そのような実行を効果的に監督するために必要な非常勤取締役会の専門知識の両方を引き付け、リリウムとそのすべての利害関係者の最善の利益のために長期的な価値と持続可能な 成長を創造できるようにすることを目的としています。

このポリシーは次の原則に基づいています。

非執行役員メンバー

執行委員会メンバー

内部報酬比率

Liliumは毎年、内部報酬 の比率を見直して、取締役会の報酬が組織の他の部分と同程度になるようにする予定です。この比率では、CEOの直接報酬 の合計を、世界中のリリウム全従業員の平均直接報酬総額と比較します。 Liliumは毎年、報酬水準を見直す際にこの給与比率を考慮に入れる予定です。

非業務執行取締役の報酬の主な特徴

2023年以降、業務執行以外の取締役は、取締役としての責任と時間的責任、および取締役会の委員会メンバーとして負う可能性のある追加の 責任を考慮して、以下の報酬を受け取る権利があります。非執行役員は、リリウムと個人雇用契約を結んでおらず、経営陣やスタッフに提供される、または一般的に利用できる福利厚生に参加する権利はありません。リリウムが、またはリリウムに代わって、業務執行以外の取締役に対して融資 やその他の金銭的コミットメントを行うことはありません。誤解を避けるために記すと、 ここに記載されているすべての非常勤取締役の報酬には付加価値税（VAT）は含まれておらず、適用法で義務付けられている源泉徴収 および控除の対象となります。

年間キャッシュリテーナー

業務執行役員以外の各メンバーには、取締役会での職務に応じて、以下に記載するリテーナーが 支給されます。年間の現金報酬額は、サービスが提供された各会計四半期の終わりに続いて、四半期ごとに均等に 分割払いで支払われます。サービスの四半期の一部 に対して支払われる金額は、その金額に端数を掛けて比例配分されます。その分子は、その四半期に 非常勤取締役が提供した勤続日数で、分母はその四半期の日数です。 年間の現金留保者はすべて、支払い時に権利が確定します。

株式報酬

株式報奨は、リリウムの 2021株式インセンティブプラン（以下「プラン」）に基づいて付与され、同プランに定められた非従業員報酬の制限の対象となります。

キャッシュ・リテイナーとエクイティ・グラントの延期

Liliumの承認を得て、非業務執行取締役がLiliumが定めた形式および期間内に現金 の留保金を獲得する前に、非常勤 取締役は、当該現金留保金をLiliumの完全権利確定繰延株式（「DSU」）に繰り延べることを選択できます。 は、当該留保金の後に付与されます稼げました。DSUは株式単位で保有されますが、（1）選挙フォームで選択された 日、および（2）非常勤取締役の「離職」（財務省規則セクション1.409A-3（a）（1）で定義） のいずれか早い方に株式で決済されます。さらに、非常勤取締役は、リリウムが定めた形式および期間内に、制限付株式ユニットを、決済日が該当する権利確定 日から少なくとも1年後、かつ非常勤取締役が「離職」するまでのDSUに繰り延べることを選択できます。DSUへの選挙の延期はすべて、改正された1986年の米国内国歳入法のセクション409A、それに基づく財務省規制、およびそれに基づくその他の公式な ガイダンスに従わなければなりません。

経費

リリウムは、本書の 別紙Aに添付されている非常勤取締役の旅行およびその他の費用償還ポリシーに従って、リリウムの取締役会、委員会会議、その他の取締役会関連の 行事、またはリリウムの事業への往復の旅費およびその他の費用償還ポリシーに従って各非常勤取締役 メンバーに払い戻します。

税務準備奨学金

リリウムは、ドイツ国外で課税対象となる各非常勤取締役に年間4,000米ドルの奨学金を支給します。この金額は、個別の税務準備 サービス、またはその他の目的に使用できます。年間の奨学金は、サービスが提供された各 会計四半期の終了後に、四半期ごとに均等に延滞して支払われます。

補償を放棄する選挙。

各非常勤取締役会メンバーは、報酬の支払い前に、本ポリシーに基づく報酬の一部または全部を放棄することができます。

所有権を共有してください

オランダのコーポレートガバナンス 規範に従い、非常勤取締役が保有するLiliumの全株式は長期投資となります。

執行役員 メンバーの報酬体系の主な特徴

執行役員向けの報酬パッケージの規模は、 役員責任の範囲と経験に基づいています。報酬パッケージでは、地域の 市場慣行や要件が考慮される場合があります。全体的な給与水準は、米国市場との競争力を高めることを目的としており、第三者コンサルタントによる同業者によるグループ分析も考慮に入れています。取締役会のメンバーの目標となる直接報酬パッケージの総額は、一般に ：I）固定報酬（基本給）、II）変動報酬、およびIII） 遂行される職務または役割に関連する適切な福利厚生で構成されます。

固定報酬（基本給）

執行役員は 年間基本給（固定報酬）を受け取る権利があります。これは通常、毎年見直されます。非常勤取締役会メンバーは、報酬委員会の推薦に基づいて、執行役員による参加なしに、執行役員の基本給を 引き上げることを決定できます。

変動報酬

各取締役の報酬のかなりの部分は、業績に基づくものやリスクにさらされます。業績連動型報酬は、リリウムの長期戦略に沿った一連の 財務目標および/または非財務目標に基づいて決定されます。非財務的基準には、持続可能性、コンプライアンス、業務上および/または戦略的目標など、特定の重点分野の達成が含まれますが、 に限定されません。

短期インセンティブ：年間ボーナス（STI）

非常勤取締役会メンバー（ 報酬委員会の勧告に基づく）は、執行役員参加なしに、個人の業績 および/または会計年度の所定の目標の達成に基づいて、リリウムの長期戦略に沿って、個々の執行役員に現金または完全権利確定株式（「短期インセンティブ」または「STI」）で年間 ボーナス）を授与することができます。STIの支払いは、該当する業績目標の実際の達成に基づいて、目標の0％から200％の範囲になります。

STIアワードを受け取る資格がある範囲で、各執行役員 メンバーは通常、支払い日まで雇用されなければ、年間ボーナスを受け取ることができません。上記にかかわらず、（報酬委員会の推薦に基づく）非常勤 取締役会メンバー（報酬委員会の推薦に基づく）は、取締役会メンバーの参加なしに、 特定の雇用終了後も、執行役員に年間賞与またはその一部を受け取る資格があることを規定することができます。例えば（上記を制限することなく）、非常勤取締役会メンバーは、リリウムが理由なく解約したことにより執行役員の職務が終了した場合、正当な理由 （非業務執行役員によって決定され、該当する個別契約に記載）による個人による辞任、またはその他の正当な離職者の解約 （非業務執行役員によって決定される）を規定することができます。執行委員会の参加を得ていない取締役会メンバー（報酬委員会の推薦に基づく）メンバー）によると、執行役員は、STIに適用される業績指標と目標の達成を条件として、当該年度の 期間に勤務した期間について、所定の時期に比例配分された年間ボーナスを受け取る権利があります。 このような比例配分された年間賞与は、改正された1986年の内国歳入法第409A条に基づく 米国の納税者に対する不利な税制上の影響を避けるために必要な範囲で、終了年の翌年の3月15日までに支払われます。

長期インセンティブ（LTI）

理事会メンバーは、Liliumの長期 インセンティブプログラム（LTI）に参加します。LTIプログラムの目的は、競争力のあるインセンティブを提供し、個人の業績に基づいて の給与を差別化することで業績文化を強化し、あらゆるレベルでの株式所有を奨励し、長期の在職期間と定着を奨励し、リリウムの事業にとって重要な時期に必要な 起業家精神を認識することです。さらに、LTIプログラムにより、Liliumは変化する競争や市場のダイナミクスに合わせて 、起業家精神の必要性を認識し、原則と設計における社内の平等と一貫性を促進できるようになります。

非業務執行取締役は、 報酬委員会の勧告に基づき、執行役員会メンバーの参加なしに、本プランに基づくストックオプションの付与を受けることができると規定することができます。これは、該当する権利確定日および／または特定の業績条件（ ）に定められた業績目標を含む（ただしこれらに限定されない）特定の業績条件を通じて、個人がリリウムで継続して勤務することを条件とします。その計画。さらに、執行役員は、本プランに従ってRSUアワードの助成を受けることができます。これは、役員会メンバーの参加なしに、報酬委員会の推薦に基づいて非常勤取締役会メンバーが設定した基準 に基づいて権利が確定します。このような株式報奨は通常、特定のサービス/業績期間にわたって権利が確定します。

さらに、報酬委員会の推薦 に基づいて、執行役員会の参加なしに、非業務執行取締役会メンバーは、特定の雇用終了時にLTI報奨またはその一部が権利確定することを規定することができます。たとえば（上記に限定されません）、業務執行役員以外の役員 は、(i) Liliumが の理由なく解約したために執行役員サービスの終了があった場合、(ii) 正当な理由（非常勤取締役が決定し、 の該当する特典契約に記載）による個人による辞任、または（iii）その他の優れた脱退者（iii）その他の優れた退職者（解雇（ 人の参加なしでの報酬委員会の推薦に基づいて非業務執行取締役が決定）執行役員）によると、 LTIアワードの比例配分された部分は、該当する権利確定 期間中に個人がリリウムで継続的に勤務していた月数に基づいて権利が確定します。

さらに、非常勤取締役会メンバーは、例えば（ 上記を制限することなく）、(i) リリウムが理由なく解約 した場合、または正当な理由（報酬委員会の 勧告に基づいて非執行取締役が決定し、該当するアワード契約に記載）により執行取締役の職務が終了した場合、その旨を規定することができます。いずれの場合も、支配権の変更（プランで定義されているとおり）、（ii）死亡、または（iii）その他の特定の期間 内に良好な退職者の解雇（経営幹部 人の取締役会メンバーの参加なしに、報酬委員会の推薦に基づいて非業務執行取締役会メンバーが決定）、LTIアワードの権利が確定していない部分は、当該サービスの終了時に全額権利が確定します。

執行役員が 休職を経験したり、Liliumに対する役務の遂行に費やしている通常の時間が 短縮された場合（たとえば、執行役員がフルタイムからパートタイムにステータスを変更したり、 長期休職を取ったりした場合）、非業務執行役員は 報酬委員会 の推薦に基づくメンバーは、役員会メンバーの参加なしにプランの第12条と第13条に規定されているように、該当するLTIアワード を調整してください。

LTI特典は、適用法に従って適用される源泉徴収および控除 の対象となります。適用法は、個人の所在地および適用される保有要件によって異なる場合があります。

クローバック

変動報酬は、随時改正されるオランダ民法 法の関連規定（現在、オランダ民法135条第2巻第6項および第8項に含まれています） および/または随時施行されるリリウム・クローバック・ポリシーに従って、調整または執行役員から回収されることがあります。

さらに、執行役員が不適切な 行為（以下に定義）を行った場合、報酬委員会は独自の裁量により、関連する費用と便益 を評価し、適用法に従い、該当する期間（以下に定義）中に当該執行役員に付与または支払われた、または獲得した回収可能な報酬（以下に定義）の全部または一部の回収を求めることができます。。さらに、報酬委員会 は、独自の裁量および経営判断を合理的に行使して、不適切な行為に対処するために追加の 措置が適切かどうか、またどの程度適切かを判断して、再発の可能性を最小限に抑え、適切と判断したその他の懲戒処分 を課すことができます。適用法に従い、報酬委員会は、影響を受けた取締役会メンバーに に当該金額をリリウムに返済するよう要求するか、相殺するか、将来の報酬を減額するか、その他の手段 または報酬委員会が独自の裁量で適切と判断した手段の組み合わせによって、かかる回収可能な報酬の回収を求めることができます。

このポリシーの目的上：

「適用期間」とは、取締役会が決定した、(i) 修正内容の の場合は、リリウムが修正内容を作成する必要がある日付より前の3年間、(ii) 不正行為の場合は の不正行為の日付より前の3年間を指します。

「不適切な行為」とは、執行役員が (i) 適用法に基づくあらゆる重罪または詐欺、不正直、道徳的混乱を含むあらゆる犯罪を犯したこと、(ii) Liliumに対する詐欺または不正行為の 実行または関与を試みたこと、(iii) 取締役会メンバーとLiliumとの間の契約 または合意に対する意図的、重大な違反をいいます。Liliumに負っている法的義務、(iv) Liliumの機密情報または企業秘密の不正使用または開示、または (v) 重大な財務上の利益をもたらす行為Liliumとその関連会社および子会社に対する評判 またはその他の危害。

「回収可能な報酬」とは、適用期間中に取締役会メンバーに付与された、または執行役員によって支払われた、または獲得した インセンティブに基づく報酬（現金および株式報酬、および昇給を含む）の金額を指します。不適切な行為があった場合、報酬 委員会は独自の裁量により、不正行為の範囲と性質に照らして適切であると判断します。。

退職金

執行役員に対する退職資格（もしあれば）は、通常、各個人の管理契約、雇用契約、または Liliumとの同様の契約に定められます。

雑多

未定義の番号

このポリシーは、 人の執行役員と非執行役員の数を指し、本書では取締役会の複数のメンバーについて言及する場合、毎回 には、リリウムのコーポレートガバナンス慣行に従って随時決定される実際のメンバー数が適用されます。

報酬の開示

リリウムは、適用される規則や規則に従って、取締役会メンバーおよび非執行役員に支払われる報酬 に関する情報を、リリウムの年次報告書の一部として、報酬報告書で開示するものとします。

展示物 A

非常勤取締役の旅費およびその他の 経費精算方針

旅費

リリウムN.V.（」リリウム」) は 非役員メンバーに報酬を払い戻します（」非執行役員メンバー」) リリウムの取締役会 (「」ボード」) Liliumの取締役会や委員会の会議、その他の取締役会関連のイベント 、またはLiliumの事業への往復の旅程で発生する妥当な費用については、

リリウムは、フルサービスを提供し、 件の償還可能な旅行予約を非執行役員に代わって直接手配することを好みます。ただし、執行役員以外の各メンバーは、 を選択して自分で旅行予約を手配し、このポリシーに従って払い戻しを求めることができます。

償還可能な経費

払い戻し可能な費用には、5時間を超えるフライトの「ビジネスクラス」、5時間未満のフライトの「エコノミークラス」の航空旅行 のほか、空港駐車場、タクシー/陸上輸送、ホテル、食事、その他の合理的な自己負担費用が含まれます。

経費の払い戻し

本ガイドラインに従って、Liliumの業務で出張したり、Liliumの取締役会や委員会の会議やその他の取締役会関連のイベントに出席したりする際、業務執行以外の取締役会メンバー が負担した費用は、ポリシー管理者に経費（ 該当する場合は領収書の原本を含む）を提出することで、非常勤取締役に払い戻されます。このポリシーに従って払い戻される費用は、該当する場合は地方税法および に準拠します。

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