添付ファイル4.3

前払普通株引受権証

グロム社会企業会社です。

本事前計画普通株引受権証(“株式承認証”)証明は、受け取った価値に対して、_フロリダ社(“当社”)， は最大で_株普通株(以下，“株式承認証”) を持つことができる。本株式承認証によると、普通株の購入価格は第(Br)節第2項(B)項に規定された行使価格に等しくなければならない。

1節で定義する. 本授権書の他の場所で定義されているタームを除いて，以下のタームの意味は1節の意味と同じである：

付属会社“ は、証券法第405条において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある誰かを意味する。

“代替対価”は，4節でこの用語に与える意味を持つべきである

“帰属当事者”は，2(E)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

“利益を得る所有権制限”は、2(E)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

入札価格“ は、(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされる場合、ブルームバーグ新聞社(Bloomberg L.P.)によって報告された普通株式のその後の上場または見積の取引市場における時間(または最近の以前の日)に関する普通株の入札価格(取引 日午前9：30)のいずれかの日において、以下の条項の第1項によって決定される価格を意味する。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用可能なOTCQBまたはOTCQX当日(または以前の直近の日)の普通株式の加重平均価格出来高であり、(C)普通株式がOMCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、普通株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告された普通株の最新の1株当たり入札価格である。または(D)他のすべての場合、普通株式の公正時価は、当時返済されておらず、かつ当社が合理的に受け入れた株式権証の大多数の権益保持者が誠実に選択した独立 評価士によって決定され、費用及び支出は当社が支払う。

ブルームバーグ“ は、”入札価格“定義においてこの用語に与えられる意味を有するべきである

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が許可されているか、または法律によって閉鎖され続けることを要求されている任意の日を意味する。しかし、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は許可されているとみなされてはならず、“家にいる”、“その場で避難する”、“不要な従業員”、“br}または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店を閉鎖するために、法律によって閉鎖されてはならない。

“買い入れ” は，第2(D)(Iv)節でそのタームに与える意味を持つべきである.

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.001ドルの価値、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されないが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証、または任意の時間に普通株式に変換または行使可能または交換することができる他の手段を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認権証明書、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を意味する。

“会社” は，前書きにこの用語を与える意味を持つべきである.

“流通” は，3(C)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

“DWAC” は，第2(D)(I)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“行使価格”は，2(B)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

“ファンダメンタルトレード”は，4節でこの用語に与える意味を持つべきである.

“保持者” は，前書きにこの用語を与える意味を持つべきである.

“初期行使日”は、前書きに用語が付与された意味を有するべきである。

“行使通知”は，2(A)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

個人“とは、個人または会社、共同、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“購入権利”は，3(B)節でこの用語に付与された意味を持たなければならない.

“登録説明書”系とは，会社がS-1表(フレット番号：333-266183)を用いた登録説明書を指す.

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“標準決算期”は，第2(D)(I)節でそのタームに与えられた意味を持つべきである

“附属会社”とは、当社の任意の付属会社を指し、適用される場合には、当社が本条例の施行日後に設立又は買収した任意の直接又は間接的な付属会社をも含む。

“継承者エンティティ”は，4節でその用語に与えられた意味を持つべきである.

終了日“は、開始に用語が付与された意味を有するべきである。

“取引日”とは、普通株が取引市場で取引される日を指す。

取引市場“とは、一般株が当日上場またはオファー取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

“譲渡エージェント”とは，会社の現在の譲渡エージェントであるEquiniti Trust Company，郵送先はニューヨークマディソン通り275号34階，郵便番号：NY 10016，電子メールアドレスは電子メールアドレス，および当社の任意の後続譲渡エージェントである.

“VWAP” は、(A)普通株がその時点で取引市場に上場またはオファーされた場合、ブルームバーグ社が報告した普通株のその後、その上場またはオファーされた取引市場上の日成約量加重平均価格 (取引日午前9：30(ニューヨーク市時間)から午後4：02)に適用される任意の日付において、以下の条項の第1項によって決定される価格を意味する。(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用可能なOTCQBまたはOTCQX上の普通株式の日付(または以前の最も近い日)の出来高加重平均価格 ；(C)普通株がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、普通株の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告された普通株の最新の1株当たり入札価格である。 または(D)他のすべての場合、普通株式の公正時価は、当時返済されておらず、当社が合理的に受け入れた株式承認証の多数の株主によって独立評価士によって誠実に決定され、費用およびbr}支出は当社が支払うべきである。

“授権書登録簿”は，第4(C)節でその用語に付与された意味を持つべきである.

株式承認証“は、第2(D)(I)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

株式承認証br}株式“は、序文にこの用語を付与する意味を有するべきである。

“株式承認証”とは、本株式承認証及び当社が登録声明に基づいて発行した他の普通株引受権証をいう。

第二節運動。

A) 保証書を行使する.自己株式証に代表される購入権を全部または部分的に行使することができる。初期行使日または終了日後および終了日までのいずれか1つまたは複数の時間に、本契約添付ファイルA(“行使通知”)の形式である正式署名された行使通知コピーを電子メール(または電子メール添付ファイル)を介して当社に提出する。 は、(I)両(2)取引日および(Ii)上記行使日以降の2つの取引日および(Ii)構成基準決算期の取引日数(本稿第2(D)(I)節で定義される)のうち早い者内で、保有者は、米国銀行が発行した電信為替又は当チケットを用いて適用行権通知において指定された株式の総行権価格を提出しなければならず、適用行権通知に規定されている以下第2(C)節に規定するキャッシュレス行権プログラム。インク原本br行使通知を必要とせず、いかなる行使通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者がすでに本契約項の下ですべての引受権証の株式を購入し、すべての株式証明書を行使する前に、所有者は当社に本株式承認証 を提出しなければならない。この場合、所有者は最終行使通知を当社に送付してから3(3)の取引日以内に、本株式証を当社に提出して解約しなければならない。本株式証明書の一部の行使は、本契約項の下で購入可能な引受権証株式総数の一部を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な発行済株式証株式数を、適用する引受権証株式購入数に等しい額に減少させることである。所有者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は行使通知を受けた日から1営業日以内に当該通知に対するいかなる異議も提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、本株式証明書を受け入れた後、確認及び同意し、本段落の規定のため、本承認持分証の一部の株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な引受権証株式数は、本承認持分証額面よりも少ない可能性がある。

B)行権価格。 1株当たり株式証明書の額面0.001ドルの行権価格を除いて、本株式証の総行権価格はすでに初期行権日またはその日前に当社に前払いされているため、所有者はいかなる人にも追加の代価(1株承認株証名義行権価格0.001ドル)を支払って本株式証明書を行使する必要がない。所有者は、任意の場合、または任意の理由で、前払い本店の権利価格の全部または任意の部分の返却または返却を要求する権利がない。本株式証明書によると、普通株の1株当たりの残り未払い行権価格は0.001ドルであり、本承認株式証によって (“行権価格”)を調整することができる。

C)現金なし行使。 本株式承認証もこのとき全部または部分的に“現金なし行使”で行使可能であり，保有者 は除数で得られた商数に相当する引受権証株式を獲得する権利がある[(A-B)(X)](A)ここで、

株式証明書株 がこのようなキャッシュレス方式で発行されている場合、双方は確認して同意し、証券法第3(A)(9)節によれば、株式証明書株は行使中の引受権証の登録特徴を有するべきである。当社は第2(C)項に違反しない立場を取らないことに同意します。

D)運動の力学 。

I.行使時に株式引受証を交付する.会社が当時信託システム(“DWAC”)の参加者であり、(A)有効な登録声明があれば、所有者が株式承認証株式の発行を許可したり、所有者による承認株式証株式の転売または(B)本株式証明書が現金行使または実物交付証明書によって行使された場合、会社は、譲渡エージェントに、本協定に従って購入した引受権証株brを預託信託会社(“DWAC”)の預金または引き出しにより保持者の残高に記入するように促すべきである。所有者又はその指定者の名義で会社の株式登録簿に 所有者が行使権利により取得した持分証株式数を登録し、締め切りは、(I)行使通知を自社に交付した後の2(2)取引日のうち最も早い取引日、すなわち所有者が行使通知で指定した住所である。(Ii)行使権総価格を自社に交付した後の1つの(1)取引日及び(Iii)自社への行使権通知後の標準決済期間の取引日(当該日は“株式証株式引渡し日”)である。株式承認証の発行通知 の交付後、すべての会社にとって、所有者は本株式証の株式を行使したbrの記録所有者とみなされるべきであり、株式証の交付日にかかわらず、譲渡権総価格(無現金行使を除く)は、(I)両(2)の取引日及び(Ii)標準決算期間を含む取引日内に(I)両(2)の取引日及び(Ii)標準決算期を含む取引日数のうち早い者に受信しなければならない。会社が何らかの理由で所有者に引受権証株式を交付できず、引受権証株式受け渡し日に行使通知を出した場合、会社は罰金としてではなく、所持者に現金を支払い、罰金として、引受権証株式1株当たり1，000ドル単位 (株式承認証の適用通知日に基づく普通株に基づくVWAP)を支払うべきである。権利証株式受け渡し後日1取引日当たり10ドル(株式証株式受け渡し後の第5取引日には1取引日当たり20ドルに増加)、当該等承認株式証株式受け渡しまたは所有者が当該等行使を撤回するまで。本承認株式証がまだ決済されていない限り、会社は迅速自動証券譲渡計画参加者としての譲渡代理を保留することに同意した。本稿で用いる“標準決算期間”とは，行権通知交付日に有効な会社一級取引市場における普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日で表される。

二、行使時に 新承認株式証を交付する.もし本承認持分証がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び株式承認証の株式交付時に本承認持分証証明書を提出し、所有者に新しい引受証を交付し、所有者が本承認持分証を購入する権利があることを証明する必要があり、新承認持分証はすべての他の方面で本株式承認証と完全に同じでなければならない。

三、三、 権利を撤回する.当社が株式承認証株式受け渡し前に譲渡代理を手配できなかった場合、第2(D)(I)条 に基づいて株式承認証株式譲渡を所有者に譲渡する場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある。

四、行使時に株式承認株の購入補償 をタイムリーに渡すことができなかった。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社が譲渡代理を上記(Br)2(D)(I)節の規定に従って引受権証株式受け渡し日または前に引受証株式を行使することを促すことができず、その日後、所有者がその仲介人によって購入(公開市場取引またはその他の場合)または所有者のブローカーによって他の方法で購入することを要求する場合、普通株式(Br)は、株式所有者が株式証明書の株式を売却する要求を満たすために、(A)現金形式で所持者に支払うべき(ある場合)(X)所有者の総購入価格(ブローカー手数料を含む、このように購入した普通株式に対して，(Y)獲得した金額 を超える場合，(1)会社が発行時間に保有者に交付する必要がある行権に関する引受権株式数 ，(2)その購入義務を招く売書の価格を実行する，および(B) 保有者の選択の下で，株式承認証部分及びこの行使を履行していない同等数の引受権証株式を回復する(この場合、この行使は撤回とみなされるべきである)、又は自社が速やかにその行使及び交付義務を履行した場合の普通株式数(br})を所有者に交付する。たとえば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入し，普通株式の行使を試みたことによる10，000ドルの購入義務を支払う購入であれば，前文(A)の条項により， 社は所持者に1，000ドルを支払うべきである.所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じてこのような損失金額の証拠を提供しなければならない。本プロトコルは、本プロトコルに従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求めることができる権利を制限するものではなく、当社が本合意条項に従って株式承認証を行使する際に直ちに普通株式を交付することを要求することができなかった具体的な履行および/または強制免除の法令 を含むが、これらに限定されない。

V.断片的なbr株やScripはない.本株式証の行使時には、断片的な株式を代表する断片的な株式又は断片的な株式を代表する株式を発行してはならない。株式所有者がその権力を行使する際に任意の断片的な株式を購入する権利がある場合、当社は、その選択時にその最後の断片的な株式について現金調整を支払い、金額にその断片的な株式に行使価格を乗じるか、または次の完全株式に上方から丸め込む。

六、六、手数料、税金、費用です。株式承認証株式を発行するには、当該等株式証株式の発行に関連する任意の発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を所持者に無料で徴収しなければならず、すべての税項及び支出は当社が支払うものであり、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式証明書株式が所有者以外の名義で発行された場合、本株式証が返送行使に提出される場合には、所有者によって正式に署名された譲渡表(添付ファイルB)を添付する必要があり、当社は、それに付随する任意の譲渡税項を償還するのに十分な金の支払いを条件とすることができる。会社(Br)は、任意の行使通知を処理するために必要なすべての譲渡代理料と、当日に引受権証株式を電子的に交付するのに必要なすべての費用とを預託信託会社(または同様の機能を履行する他の確立された決済会社)に支払わなければならない。

七.図書の会計。本契約の条項によれば、当社 は、本承認株式証の即時行使を妨げるいかなる方法でも、その株主帳簿や記録を閉鎖することはありません。

E)保有者の運動制限。当社は、本承認持分証を行使することができず、所有者は、第2条又はその他の規定により本承認持分証の任意の部分を行使する権利を有しておらず、行使通知に記載されている行使を適用した後、所有者(所有者との共同会社、及び所有者又は所有者との任意の連合会社(このような者、“譲渡先”)を1つのグループの他の者として)実益所有権限度額(以下の定義を参照)を超える権益を有することが条件である。前述の文の場合、所有者およびその関連側および出資側実益が所有する普通株式数は、本承認株式証の行使によって発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)所有者またはその任意の関連側または譲渡側実益によって所有される残りの未権利証部分および(Ii)は、当社の任意の他の証券を行使または変換することを含むが、これらに限定されない。任意の他の普通株主等価物)は、変換または行使において、所有者またはその任意の関連会社または署名側実益によって所有される本明細書に記載された制限と同様の制限を受ける必要がある。前に述べた以外に、本第2(E)節については、利益所有権は“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならず、 所持者は、当該計算が“取引所法案”第 13(D)節の規定に適合していることを保持者に示しておらず、当該法案に基づいて提出された任意のスケジュールを所持者が独自に担当することを確認している。第2(E)項に含まれる制限適用の範囲内で、本株式証が行使可能か否か(所有者が任意の関連会社及び譲渡先と共同所有する他の証券に関連する)及び本承認持分証のどの部分が行使可能であるかは、所有者が自ら決定し、行使通知を提出することは、保有者が自己株式証に対して行使可能であるか否か(所有者が任意の関連会社及び譲渡先と共同所有する他の証券に関連する)及び本承認持分証のどの部分を行使可能かの決定とみなすべきである。いずれの場合も、実益所有権制限を満たしている場合には、 および当社は、その決定の正確性を確認または確認する義務がない。また、上記のいずれかの 集団の地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第2(E)条については、普通株流通株数を決定する際には、(A)当社が監査委員会に提出した最新定期又は年次報告 、(B)当社の最近の公告又は(C)当社又は譲渡代理が発行した発行済み普通株数を記載した比較的新しい書面通知 に反映された普通株流通株数を記載することができる。所有者の書面又は口頭の要求に応じて，会社は一(1)取引日内に所持者に当時発行された普通株式数 を口頭及び書面で確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、保有者またはその関連会社または許可者によって、流通株数が報告された日 から、当社証券(本承認株式証を含む)を変換または行使した後に決定される。“実益所有権限度額”は、本株式証明書に従って発行可能な普通株が発行された直後に発行された普通株数の4.99%(または任意の引受権証発行前に所有者によって選択され、9.99%) でなければならない。所有者は、当社から通知を受けた後、本第2(E)節の実益所有権制限条項を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権制限は、持分者が本株式証を行使して普通株式を発行した直後に発行された普通株式数の9.99%を超えてはならず、本条(br}2(E)節の規定は引き続き適用される。61年目までは，所有権制限の恩恵を受けるいかなる増加も発効しない^ST) この通知が当社に届いてから翌日です。本項に規定する解釈及び実施形態は、本項(またはその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、または本明細書に記載された予想される実益所有権制限と一致しない場合を是正するために、第2(E)項の条項を厳格に遵守し、またはそのような制限を適切に実施するために必要または適切な変更または追加を行わなければならない。本項に記載されている制限は、本株式証の後継者に適用される。

第3節。ある 調整。

A)株式配当と分割。会社が本株式証明書が発行されていない間の任意の時間：(I)株式配当金を支払うか、またはその普通株式または任意の他の株式または普通株式相当証券の株式を他の方法で分配する場合(生の疑問を免除するために、本株式証を行使する際に発行されるいかなる普通株も含まない)、(Ii)普通株の既発行株式をより多くの株式に細分化し、(Iii)普通株の発行されたbr}株式合併(逆株式分割を含む)をより少ない株式に分割する。または(Iv)普通株式再分類方式で自社の任意の 株式を発行する場合、いずれの場合も、行使価格に1つの点数を乗じなければならず、分子はそのイベント発生直前に発行された普通株式(在庫株を含まず、あれば)の株式数であり、分母 はそのイベント発生直後に発行された普通株式数であり、本承認株式証を行使する際に発行可能な株式数は、本株式証の総行使価格が一定になるように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、そのような配当金又は割り当てられた株主を取得する権利があると判断された記録日の直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類である場合は、発効日の直後に発効しなければならない。

B)後続 配株。上記第3(A)節に従って行われた任意の調整に加えて、会社が任意のカテゴリの普通株式の記録保持者 に任意の普通株等価物を付与、発行または販売する場合、または株式、株式承認証、証券または他の財産を比例的に購入する権利(“購入権”)を有する場合、所有者は、その購入権に適用されるbr条項に基づいて総購入権を取得する権利があり、所有者が自己株式証を完全に行使した後に得られる普通株式数を保有する場合(本承認持分証の行使のいかなる制限も受けない。Br}は、そのような購入権の付与、発行、または販売の日の直前に利益所有権制限を含むが、または、そのような記録が記録されていない場合、普通株式の記録所有者がそのような購入権を付与、発行、または販売する日を決定するために使用される(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利がある場合、所有者が利益所有権制限を超えることをもたらすことが前提である。所有者はその購入権(あるいはその購入権によって実益がそのような普通株を持つbr株)にこの程度参加する権利はなく、その購入権はその権利が実益所有権制限を超えないまで保持者によって一時的に保留される。

C)比例配分。 本承認持分証が完了していない間、会社が本承認持分証の発行後の任意の時間に、資本返還または他の方法(配当、分割、再分類、会社再編、手配案または他の類似取引を含むがこれらに限定されないが含まれる)によって普通株式所有者に宣言または他の方法(現金、株式または他の証券、財産またはオプションを含むが含まれるがこれらに限定されないが(“分配”)によって、その資産に対して任意の配当または他の分配(またはその資産を買収する権利)を宣言または他の方法で発表する(“分配”)、各場合、所有者は、その割り当てに参加する権利があり、その程度は、所有者が、その割り当ての記録された日付の直前、または、その割り当てに参加する普通株式の記録保持者を決定する日前に、本承認株式証を完全に行使した後に得られる普通株式数(本承認持分証のいずれの行使制限を受けず、利益所有権制限を含むがこれらに限定されない)を保有する場合と同じ程度である(限り、利益所有権制限を含むが、これらに限定されない)場合と同じである。しかしながら、所有者がそのような割り当てに参加する権利が所有者が実益所有権制限を超えることをもたらす範囲内では、所有者は、そのような割り当てに参加する権利がない(またはそのような割り当てのために任意の普通株式の実益所有権を有する)権利はなく、割り当てられた部分は、その権利が所有者が実益所有権制限を超えないまで、所有者の利益のために一時停止されるであろう。

D)基礎取引 本株式証明書の未完了期間のいつでも、(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、当社を他の人または他の人と直接または間接的に合併または合併する場合、(Ii)当社または任意の付属会社は、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、そのすべてまたは実質的にすべての資産を売却、リース、許可、譲渡または他の方法で処理する、(Iii)任意の直接または間接購入要約、買収要約または交換要約(当社または他の人によるいずれか)が完了した後、普通株式所有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式の売却、入札または交換を許可され、一般株式または会社の普通株式投票権の50%以上を保有する保有者によって受け入れられ、(Iv)会社は、1つまたは複数の関連取引において直接的または間接的に任意の再分類に影響を与える。普通株式または任意の強制株式交換を再編または資本再編することにより、普通株を他の証券、現金または財産に効率的に変換するか、または(V)当社がbr}の1つまたは複数の関連取引において株式または株式購入契約または他の業務合併を直接または間接的に完了する(再編、資本再構成、剥離を含むが、これらに限定されない。他の人または他のグループと合併または手配し、当該他の人または他のグループの株式の50%以上の流通株または会社の普通株の50%以上の投票権(各“基本取引”)に基づいて、その後に本株式証明書を行使する際に、保持者 が当該基本取引の直前に引受権証を行使する際に発行可能な1株当たりの株式承認証株式を取得する権利がある。所有者の選択の下(本承認株式証の行使に関する第2(E)条のいかなる制限も考慮しない)、相続人又は買収会社又は当社(既存の会社であれば)の普通株式数、及び当該基本取引により所有者が生じた任意の追加対価(“代替対価”)は、当該基本取引の直前に、本承認株式証が行使可能な普通株式株式数(第2(E)条による本承認株式証の行使に関するいかなる制限も考慮しない)。このような行使については、当該等の基本取引において1(1)株普通株について発行可能な代替対価の金額 に適用するために、行使用価格の適切な調整を行うべきであり、当社は合理的な方法で代替対価に行使価格を分担して、代替対価の任意の異なる構成要素の相対価値 を反映すべきである。普通株式保有者が基本取引において受信する証券、現金、または財産の任意の選択が与えられた場合、所有者は、その基本取引後に本株式証明書 を行使する際に得られる代替対価格と同じ選択を得るべきである。

会社は生存者の基本取引中の任意の後続エンティティ(“後続エンティティ”)ではないことを会社に促すべきである(“後続エンティティ”) 本条項第3(D)条の規定に基づいて、書面合意に従って書面で会社の本株式権証項の下でのすべての義務を負担し、書面合意の形式と実質は所有者を合理的に満足させ、そしてこのような基本取引の前に保持者によって承認され(不合理な遅延があってはならない)、そして所有者の選択に基づいて、本承認株式証と交換するために、所有者に相続実体の証券を交付し、その形式と実質が本承認持分証とほぼ類似した書面を証明として、このような基本取引の前に、 は当該継承実体(又はその親実体)に対応する数の株式を行使することができ、本承認持分証を行使する際に獲得及び受け取ることができる普通株式に相当する(本承認持分証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)。行使価格は当該等株式株式に適用される(ただし、当該基本取引に基づいて保有する普通株株式の相対価値及び当該等株株式の価値を考慮すると、当該等株株式数及び当該行使用価格は、当該等基本取引完了直前の本承認株式証の経済的価値を保障するためであり、形式及び実質的に保有者を合理的に満足させるためである。このような基本取引が発生した場合、継承エンティティは、本株式承認証の項の下の“会社”という用語“会社”に追加されなければならない(したがって、このような基本取引が発生または完了した後、 本承認持分証の各規定および“会社”に関連する他の取引文書は、各会社および1つまたは複数の継承エンティティをそれぞれおよび共通に言及しなければならない)、および1つまたは複数の継承エンティティ、 は、当社と共同および別個でなければならない。当社のそれまでのすべての権利及び権力を行使することができ、1つ又は複数の継承エンティティは、その前に当社が本承認持分証及び他の取引書類に基づいて負うすべての義務を負うべきであり、その効力は、当社及び当該等の継承エンティティが本合意において共同及び個別に当社と命名するのと同様である。疑問を免れるために、(I)当社が十分な普通株式授権株式を有して株式承認証株式及び/又は(Ii)基本取引が初期行使日前に発生するか否かにかかわらず、所有者は本第3(D)条に規定する利益を享受する権利がある。

E)計算. 本第3条によるすべての計算は，詳細に応じて最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェアで行うべきである.本第3節では，ある特定の日までに，発行済みと発行された普通株数は，発行済み株式と発行済み普通株(在庫株を含まない)数の総和とする.

F) 所持者に通知する.

I.行権価格に調整 を調整する.本第3節のいずれかの条文に基づいて行権価格を調整するたびに、当社は迅速に携帯者に通知を提出し、調整された行使用価格及びそのために株式証の株式数をどのように調整するかを明らかにし、調整が必要な事実について簡単に述べるべきである。

二、保持者にトレーニングを許可することを通知します。(A)会社が普通株式の配当(または任意の形態の他の分配)を宣言する場合、 (B)会社は普通株の特に非日常的現金配当金または普通株の償還を宣言すべきであり、(C)会社は普通株式または承認株式証のすべての所有者に任意の種類の株式または任意の権利の株式を引受または購入することを許可しなければならず、(D)普通株の任意の再分類は、会社の任意の株主の承認を得なければならない。当社(またはその任意の付属会社)が参加する任意の合併または合併、売却または譲渡のすべてまたは実質的にすべての資産、または普通株式を他の証券、現金または財産に変換する任意の強制株式交換、または(E)会社は、自発的または非自発的解散、清算または清算会社の事務を許可しなければならない場合、各場合、会社は、会社承認株式登録簿に表示された最後の電子メールアドレスを電子メールで保持者に送信するように手配されなければならない。以下に指定する適用記録又は発効日の前に少なくとも20(20)の暦日に通知を発行し、(X)当該配当金、分配、償還、権利又は承認持分証のために記録された日、又は(Br)記録されていない場合、普通株式保有者が当該等配当金、分配、償還、権利又は承認持分を取得する権利があることを示す日、又は(Y)当該等再分類、合併、合併、販売、譲渡または株式交換は、発効または終了が予想され、普通株式保有者は、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換後に、その普通株株式を証券、現金または他の財産受け渡しの日に交換する権利がある。ただし、通知または通知または交付プロセスのいずれかの欠陥を配信することができず、通知に規定された会社の行為の有効性に影響を与えない。本株式証明書に提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、会社は、同時に表格8-Kの現在の報告 に従って委員会に通知を提出しなければならない。他に明文の規定がない限り、所有者は、その通知を自発的に発行した日からその通知をトリガするイベントの発効日までの期間内に本株式証明書を行使する権利がある。

第四節譲渡授権書。

A)譲渡可能性。当社又はその指定代理人が自己株式証明書を返送した後、当社又はその指定代理人の主要事務所で全部又は部分譲渡を行い、所有者又はその代理人又は受託代表が本持分証に添付された形で正式に署名した本株式証明書の書面譲渡と、当該譲渡等の譲渡を行う際に納付すべき任意のbr譲渡税を支払うのに十分な資金とを併せて、自己株式証及び本承認持分証の下のすべての権利(任意の登録権を含むが含まれるが、これらに限定されない)を行うことができる。提出後、要求があれば、会社は1部以上の新しい引受権証に署名して交付し、譲渡人或いは譲渡者の名義(状況によって定める)で、譲渡文書に規定された額面に従って、譲渡者に新しい引受権証を発行し、本株式証明書の中でこのように譲渡していない部分を証明し、そして直ちに本持分証を取り消しなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者は本株式証明書を当社に提出することを要求されてはならない。所有者が本株式証をすべて譲渡した限り、この場合、所有者は所有者が本株式証を譲渡する会社に譲渡表を提出した日から3(3)の取引日以内に本株式証明書を当社に提出しなければならない。株式承認証は本合意に従って適切に譲渡すれば、新規保有者が行使して、株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式承認証を発行する必要はない。

B)新規株式承認証。本株式承認証は、当社の上記事務所に提示する際に、他の株式承認証と分離又は合併することができ、新規株式承認証を発行する名称及び額面を示す書面通知と共に、所有者又はその代理人又は受権者によって署名することができる。第4(A)条に準拠する場合には、当該均等分割又は合併に係る可能性のある任意の譲渡について、当社は、通知に基づいて株式承認証を分割又は合併することと引き換えに、新たな1部又は複数の株式承認証を署名及び交付しなければならない。譲渡または交換時に発行される引受権証の日付は本株式証の初回発行日でなければならず、本株式証と同じでなければならないが、本株式証によって発行可能な引受権証の株式数は除外する。

C)株式証明書登録簿。 会社は会社がこの目的のために保存すべき記録(“株式証明書登録簿”)登録本は株式証を承認し、 は時々本記録保持者の名義で株式証を承認しなければならない。本株式証の任意の行使または所有者への任意の割り当てについては、当社は、本株式証の登録所有者を本株式証の絶対所有者と見なし、他のすべての目的について、実際に逆通知を発行していない場合には、自社株式証の絶対所有者と見なすことができる。

第五条雑項

A)権利を行使する前に株主として権利 がなく，現金決済がない.本株式証明書は、第2(D)(I)節で述べた行使前に自社株主である任意の投票権、配当金又は その他の権利を所有者に付与しないが、第3節で明確に規定されているものを除く。第2(C)節“無現金行使” により引受権証株式を取得する権利又は第2(D)(I)及び第2(D)(Iv)節に基づいて現金支払を受ける権利を制限しない場合には、当社は、自社が自己株式権証を行使する際に現金純額で決済することを要求してはならない。

B)紛失、盗難、br}破損または破損保証。当社は、当社が合理的に満足できる証拠を受け取った後、すなわち、本株式証又は株式承認証に関連する任意の株が紛失したこと、盗難、廃棄又は損壊したことを証明し、brが紛失し、盗難又は損壊した場合には、当社が合理的に満足できる賠償又は担保(株式承認証については、いかなる保証金の掲示も含まない)を提供し、返送及び当該等の株式証明書又は株式を解約する際に、損壊された場合には、新たな持分証又は株式を作成し、交付することを約束し、その期限が同じであり、ログアウト日を明記する。株式承認証や株の代わりにします。

C)土曜日、 日曜日、祝日など。本プロトコルが要求または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

D) 個の共有を許可する.

当社は、株式承認証がまだ発行されていない間に、その認可及び未発行普通株の中から十分な数の株式を予約して、本株式証項の下の任意の購入権を行使する際に株式承認証株式を発行することを承諾した。当社はさらに、本承認持分証項の下での購入権を行使する際に、当社は本承認持分証を発行してその高級社員の全権権限を構成し、当該等の高級職員は の発行に必要な株式証株式の発行を担当することを承諾した。当社はすべての必要な合理的な行動をとり、当該等株式証が本文の規定に従って発行できることを保証し、いかなる適用された法律或いは法規に違反することなく、 又は普通株がそれに上場可能な取引市場のいかなる要求にも違反することができないようにする。当社は、本株式証明書に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式 を行使し、本株式証に代表される購入権及び本合意に基づいて当該等の株式証株式について支払いを行った後、正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ自社が株式証を発行することによるすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に発生するいかなる 譲渡に関する税項を除く)の影響を受けないことを承諾した。

所有者が放棄または同意した範囲を除いて、会社は、会社定款または任意の再編、資産譲渡、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または本株式証明書の遵守または履行を回避または回避しようとする任意の条項を含むが、これらに限定されない行動を取ってはならない。しかし、いつでも は善意に基づいてこのようなすべての条項を実行し、本株式証明書に掲載されている所有者の権利を損害から保護するために、すべての必要または適切な行動をとるだろう。前述の一般性を制限しない原則の下で、br社は、(I)いかなる株式承認株の額面価値を当該等の株式価値が増加する直前に任意の株式承認株を行使する際に支払うべき金額を超えるまで向上させないか、(Ii)自社株式証明書を行使する際に有効かつ十分かつ評価できない承認株式証を有効かつ合法的に発行することができるように、(Iii)商業的に合理的な努力brをとって、いかなる司法管轄権を有する公的規制機関のこのようなすべての許可、免除または同意を得ることができるように、(I)任意の必要または適切な行動をとる。会社が本株式証明書の下の義務を履行できるようにするために必要な

本承認株式証の行使可能な引受証の株式数または使用価格の調整につながる可能性のある任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関または司法管轄権を有する公共規制機関のすべての必要な許可または免除または同意を得なければならない。

E)管理 法律。本授権書の解釈、有効性、執行と解釈に関するすべての問題はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州法律の衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈と実行を行うべきである。すべての当事者は、本株式証明書の予期される取引に関するすべての解釈、実行および弁護の法的手続き(本株式証の一方またはそのそれぞれの関連者、取締役、高級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人)についてのみニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所で開始しなければならない。ここで各当事者は、本授権証の下または本授権証に関連する任意の論争、または本授権が考慮または議論されている任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権に撤回することができない。そして、ここでは撤回不可能に放棄され、いかなる訴訟、訴訟または法的手続きにおいても、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張しないことに同意する。この訴訟、訴訟または手続きは、適切ではないか、または訴訟を行うのに不便な場所である。各当事者は、送達法的手続き文書を撤回できないように放棄し、そのような訴訟において法的手続き文書を送達することに同意する。訴訟または訴訟手続き は、本授権書によって当該側に発行された有効な通知アドレス に書留または書留または隔夜送達(配信証拠付き)を介して郵送され、そのような送達は、訴訟手続および関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。いずれか一方が本授権書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟、訴訟または訴訟を開始した場合、その訴訟、訴訟または訴訟で勝訴した一方は、その合理的な弁護士費および他の費用、ならびにその訴訟または訴訟によって生じる費用を調査、準備および起訴しなければならない。

F)制限. 所有者は，本株式承認証を行使する際に得られた持分証株を認め，登録されておらず，かつ所持者が無現金行使を使用していない場合は，転売時に州や連邦証券法の制限を受ける.

G) と費用を放棄しない.所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証明書の任意の他の条項を制限することなく、当社が故意かつ知らずに本株式証明書の任意の条項を遵守しない場合、所有者がいかなる実質的な損害を受けた場合、会社は、本株式証明書に従って支払うべき任意の金額を徴収すること、または本株式証明書の下の任意の権利、権力または救済措置を強制的に実行することによって生じる合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない。

H)通知。 所有者が本プロトコルの下で提供する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、任意の行使通知を含むが、これらに限定されず、書面で、電子メールまたは全国公認の夜間宅配サービスを介して会社に送信されなければならない。住所は2060 NW Boca Raton Blvdである。#6，Boca Raton，フロリダ州33431，注意：CEOダレン·マックス，電子メールアドレス： darren@gromSocial al.com，または会社がこの目的で所有者に指定された他の電子メールアドレスまたはアドレスを通知する.本契約の下で当社が提供する任意の通知又は他の通信又は配信は、書面で行われ、自ら又は電子メール又は全国公認の夜間宅配サービスを介して各所持者の電子メールアドレス又は当該保持者の当社帳簿上の住所に送信されなければならない。本プロトコル項の下の任意の通知または他の通信または交付は、(I)送信時間(通知または通信が午後5：30前に本節で規定される電子メールアドレス )に電子メールで送信されたときに発行され、有効であるとみなされるべきである。(ニューヨーク時間)任意の日付において、(Ii)送信時間後の次の取引日において、通知または通信が非取引日または午後5時30分より遅い日に電子メールを介して本節で規定される電子メールアドレスに送信される場合。(ニューヨーク市時間)任意の取引日に，(Iii)2番目(2)^発送する)郵送日以降の取引日は、 が米国国が認可した夜間宅配サービスで送信される場合、または(Iv)通知を受信した側が実際に通知を受信した場合 である。本契約項の下で提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む範囲内で、会社は、表 8-Kの現在の報告に従って委員会に同時に提出しなければならない。

I)責任制限.所有者が自己株式証を行使して株式承認証br株式を購入していない場合、本協定のどの条文も、所有者が任意の普通株を購入する価格や自社株主としていかなる責任を負うことにはならず、当該等の責任は当社又は当社の債権者が主張するものである。

J)救済措置。 所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を追及することを含むほか、本株式証明書の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭賠償は、本承認株式証規定に違反したことにより被った損失を補償するのに十分ではないことに同意したため、当社は放棄し、具体的な履行に対する訴訟で法的救済を提出すれば十分な抗弁理由を提示しないことに同意した。

K)後継者 と分配者.証券法の適用の規定の下で、本株式証及びその証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡を許可された者及び所有者の相続人及び譲渡許可者に対して拘束力を有する。本株式証の規定は、時々本株式証の任意の所有者の利益のために設けられ、株式証明書の株式所有者又は所有者によって強制的に執行することができる。

L)改訂。 は当社及び所有者の書面の同意を経て、本株式証は修正或いは改訂、或いは本株式証の規定を放棄することができる。

M)分割可能性。 可能な場合、本保証書の各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本保証書の任意の条項が適用法によって禁止または無効である場合、その条項は、その禁止または無効の範囲内で無効でなければならないが、そのような条項の残りの部分または本保証書の残りの条項は無効にされない。

N)タイトル. 本授権書で使用されているタイトルは参考にのみであり，いかなる目的でも本授権書の一部とみなされてはならない.

********************

(署名ページは以下の通り)

上記の期日から、会社はすでに正式に許可した高級職員が本株式証明書に署名したことを証明した。

添付ファイルA

通知を行使する

へ：Grom Social Enterprise，Inc.

(1)以下の署名者 選択持分証明書条項による購入_

(2)支払い方法は(適用枠を選択)：

[]アメリカの合法的な通貨

[]許可を得た場合は、第2(C)項に記載の式に従って必要数の引受権証株式を解約することができ、第2(C)項に記載のキャッシュレス行使プログラムにより、購入可能な最高引受権証株式数 により本株式証を行使することができる。

(3)上記株式承認証 株を以下の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で発行してください

_______________________________

株式承認証株式は以下の DWACアカウントに渡す必要があります：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[所持者サイン]

投資エンティティ名：_

投資許可署名者サイン エンティティ：_

許可された署名者の名前：_

授権署名人職名：_

日付：_

添付ファイルB

作業表

(上記授権書を譲渡するには、このテーブルを実行し、必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)

受け取った価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される