添付ファイル1.1

引受契約

日付：2023年9月7日

中間にある

グロム社会企業会社です。

(フロリダ州の会社)

そして

エフ·ハトン

基準投資部有限責任会社

別表Iに記載されているいくつかの保険業者の代表として

カタログ

グロム社会企業会社です。

引受契約

2023年9月7日

EF Hutton、Benchmark Investments、LLC

別表1で指定されたいくつかの引受業者の代表として 本添付ファイルで マディソン通り590号、39階

ニューヨーク市郵便番号10022

女性たち、さんたち：

署名者Grom Social Enterprise，Inc.は、フロリダ州の法律に基づいて登録されて設立された会社(以下、“会社”と略す)であり、基準投資部門EF Hutton(“EF Hutton”)が複数の引受業者の代表 (この身分では“代表”と呼ばれる)として、基準投資部門EF Hutton(“EF Hutton”)が複数の引受業者の代表 (この身分では“代表”)として存在することを確認する。本プロトコルで規定される条項や条件では，複数の引受業者への引用を無視すべきではなく，ここで使用される用語代表の意味は引受業者と同じであるべきである).

代表が適切であると考えると，いくつかの引受業者が公開会社証券(以下のように定義) を公開することが理解されている.会社証券は当初、目論見書に規定されている公開発行価格で一般向けに発売される。その後、代表は時々公開発売価格やその他の販売条項を変更することができる。

もう1つの了解は、本プロトコルによれば、EF Huttonは、引受業者代表として会社証券(以下のように定義される)およびオプション証券(以下のように定義される)を発行および売却することである(ある場合)。

一番目です。
定義

1.01節で定義する. 本プロトコルで他の場所で定義されているタームを除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下のタームは本1.01節で規定した意味を持つ.

“行動” は，3.01(O)節でそのタームに与えられた意味を持つべきである.

アクセサリ会社“ は、誰であっても、証券法下のルール405において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御され、その人によって制御される、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。

プロトコル“ は、この用語に最初のセグメントで与えられる意味を有するべきである。

“適用時間” は，3.01(G)節でそのタームに与えられた意味を持つべきである.

認可とは、すべての必要な権力および認可、ならびにすべての政府、司法、規制または行政機関、機関または裁判所、国内または海外の、会社またはその任意の資産または業務、ならびにすべての国内外の第三者に対して管轄権を有するすべての必要な同意、承認、許可、命令、登録、資格、許可、届出および許可を意味する。

福祉スケジュール“ は、3.01(TT)節で用語に付与された意味を有するべきである。

“bhca” は，3.01(Nn)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“取締役会”とは、当社の取締役会を指す。

“営業日” は、土曜日、日曜日またはその他の日以外のいずれかの日を意味し、ニューヨーク市の商業銀行は、brの法律の許可または要求に従って閉鎖を継続する提供銀行の電子送金システム(電信為替システムを含む)が顧客の使用のためにbr日に開放されている場合、銀行は許可されているとみなされてはならず、または閉鎖する義務があるとみなされてはならず、このような銀行の電子送金システム(電信為替システムを含む)が顧客に開放されている場合、許可されているとみなされ、または任意の政府 当局の指示によって銀行の実体支店場所を閉鎖する義務があるとみなされてはならない。

“終了” は，第2.01(A)節の規定により会社証券の売買を終了することである.

成約日“br”は、取引日のすべての条件が履行されたか、または免除された時間および日付を意味するが、いずれの場合も、午前10：00より遅くなってはならない。(ニューヨーク時間)本契約日の後の第2の取引日または会社と合意されたより早い時間 を表す。

“決済購入価格”は、2.01(A)節でこの用語を付与する意味を持たなければならず、購入総価格は、引受割引および手数料を差し引かなければならない。

“コード” は，3.01(Mm)節でそのタームに与えられた意味を持つべきである.

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株” は、会社の普通株、1株当たり額面0.001ドル、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の証券カテゴリを意味する。

普通株式等価物“とは、その所有者がいつでも普通株式を買収する権利を有するようにする会社または付属会社の任意の証券を意味し、随時変換または行使可能な任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツール、または交換可能または他の方法で株主が普通株式を取得する権利を有する任意の証券を含むが、これらに限定されない。

会社“ は、最初の段落でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“会社監査役” はRosenberg Rich Baker Berman，P.A.を意味し、事務所はニュージャージー州サマセットに位置する。

“会社ITシステム” は，3.01(Uu)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである。

“会社弁護士”とは、ウッドブリッジ南101号、ウッドブリッジ、ニュージャージー州08830にあるLucosky Brookman LLPを意味する。

“EDGAR” は，3.01(F)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

EF Hutton“ は、最初のセグメントに用語を付与する意味を有するべきである。

“発効日” とは、証券法に規定されている規則及び条例に基づいて、登録宣言が発効した日及び時間をいう。

従業員計画“ は、3.01(TT)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“コミットメントプロトコル” は，3.01(Y)節でこのタームに付与された意味を持つべきである.

“参加期間” は、4.18節でこの用語に与えられた意味を有するべきである。

“環境法” は，3.01(R)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである。

ERISA“ は，3.01(TT)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである。

ERISA付属会社“ は、3.01(TT)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“評価日” は，3.01(X)節でこのタームに付与された意味を持つべきである.

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

“実行日” は，双方が本プロトコルに署名して締結した日を意味する.

“反海外腐敗法”とは、改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。

FRB“ は，3.01(Nn)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである。

“最終目論見書” は，3.01(F)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“FINRA” は金融業監督局，Inc.

“決定された事前融資承認株式証”は、第2.01(A)(I)(A)節に規定される意味を有しなければならない。

“会社証券” は，2.01(A)(I)(A)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“会社株” は，2.01(A)(I)(A)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“確認権証” は2.01(A)(I)(B)節で規定された意味を持つべきである.

公認会計原則“ は、3.01(M)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

一般的な開示パッケージ“は、3.01(F)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“危険材料” は，3.01(R)節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.

負債“とは、(A)借入金または未払いが$100，000を超える任意の負債(通常の業務中に生じる売掛金を除く)を意味する。(B)他人の債務に関連するすべての担保、裏書きおよび他のまたは債務があり、 それが会社の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されているかどうかにかかわらず、担保を除く：裏書きによって譲渡可能な手形による保管または受託または通常の業務中に同様の取引を行う担保除外および(C)“公認会計基準”に基づいて資本化された賃貸項目の下で満期になる100，000ドルを超える任意のリース支払いの現在値。

知的財産権“は、3.01(U)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“留置権” とは、留置権、担保権、質権、担保物権、財産権負担、優先購入権又はその他の制限を意味する。

“ロックプロトコル” は、本契約添付ファイルA形式のロックプロトコルを指し、当社の各上級管理者、取締役、および本契約付表5に記載された会社の普通株式の5%以上の株式を有する任意の記録保持者が本契約日に交付される。

“販売禁止期間” は，4.16節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

マーケティング材料“ は、3.01(F)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“重大な悪影響”は，3.01(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“材料ライセンス” は、3.01(Jj)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

マネーロンダリング法“は、3.01(Oo)節でこのような用語を付与する意味を有するべきである。

“要約” は，2.01(C)節でそのタームに付与された意味を持つべきである.

“オプション成約日” は，2.02(C)節でこのタームに付与された意味を持つべきである.

オプション成約価格“は、2.02(B)節でこの用語に付与された意味を有するべきであり、その合計購入価格は、引受割引および手数料を差し引かなければならない。

“オプション証券” は，2.02(A)(Iv)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“オプション株式” は，2.02(A)(I)節でこのタームに付与された意味を持つべきである.

オプション前払い資金 承認株式証“は、2.02(A)(Iv)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“オプション系列A 権証”は，2.02(A)(Ii)節でそのタームに付与された意味を持つべきである.

“オプション系列B 権証”は，2.02(A)(Iii)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

オプション株式承認証“ は、2.02(A)(Iii)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“超過配給選択権” は，2.02(A)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“自由作成を許可する目論見書”は、4.02(C)節で規定した意味を持たなければならない。

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または任意のタイプの他のエンティティを意味する。

“事前出資先”または“事前出資先”は、第2.01(A)(Ii)節に規定する意味を持たなければならない。

“予備募集説明書” は、3.01(F)節で付与された用語の意味を有するべきである。

“定価説明書” は、3.01(F)節で付与された用語の意味を有するべきである。

手続き“ は、開始されても脅威にさらされても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続き(書面供述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“目論見書” は，3.01(F)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“登録宣言” は，3.01(F)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“代表” は、最初のセグメントに用語を付与する意味を有するべきである。

“必要な承認” は，3.01(E)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

“返品” は，3.01(Gg)節でこのタームに付与された意味を持つべきである.

“逆株式分割” は，3.01(Vv)節でこのタームに付与された意味を持つべきである.

第144条規則“とは、証監会が証券法に基づいて公布した第144条規則を意味し、この規則は、時々修正または解釈することができる。証監会がその後通過する任意の類似規則または条例は、この規則の目的および効力と実質的に同じである。

ルール424“ は、証券法によって発行された証監会が時々修正または解釈することができるルール424を意味し、 または証監会がその後、ルールの目的および効力と実質的に同じ任意の類似したルールまたは条例を採用することができる。

ルール462登録宣言“は、3.01(Gg)節で用語が付与された意味を有するべきである。

“規則と条例” は，3.01(F)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“米国証券取引委員会報告” は、3.01(M)節で付与された用語の意味を有するべきである。

“証券” は、会社証券、オプション証券、引受権証株式を指す。

“証券法”とは、1933年に改正された証券法及びその公布された規則及び条例を指す。

“附属会社”とは、当社の任意の付属会社を指し、適用される場合には、当社が本条例の施行日後に設立又は買収した任意の直接又は間接的な付属会社をも含む。

“税” は，3.01(Gg)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

試験水域通信“は、3.01(I)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“取引日”とは、主要取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“ は、普通株が関連日に上場またはオファー取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：場外創業板市場、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記の任意の市場の任意の継承者)。

取引文書“ は、本プロトコルおよび本プロトコルのすべての証拠物および付表、株式承認証、ロックプロトコル、および本プロトコルの下で予期される取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを意味する。

“譲渡エージェント”とは，Equiniti Trust Corporationと当社の任意の後続譲渡エージェントを指す.

保険者“ は、最初の段落でこの用語を付与する意味を有するべきである。

“引受商弁護士”とは、カルメル、ミラゾとフェール法律事務所のことで、事務所はニューヨーク西39街55号、ニューヨーク4階、NY 10018にある。

“保険者の情報”は，6.01節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.

“単位”または“単位”は，2.01(A)節で規定される意味を持つべきである.

“単位調達価格” は2.01(A)節で規定された意味を持つべきである.

“株式承認証株式” 株式発行後に発行可能な普通株式であって、確定された引受権証、確定された事前出資の引受権証、株式承認証及びオプションが予め出資された引受権証を含む。

“株式承認証” は(I)会社Aシリーズ株式承認証とオプションAシリーズ株式承認証及びBシリーズ会社の株式承認証とBシリーズオプション承認持分証を指し、 はそれぞれ全世界株式証明書の形式で出現し、それぞれ添付ファイルEとFの形式で出現し、及び (Ii)会社の前払い援助権証とオプション事前出資株式証を承認し、それぞれ持分証の形式で出現し、そして添付ファイル 添付ファイルGの形式で出現する。

“書面試験--水域通信”は、3.01(I)節で与えられた用語の意味を有するものでなければならない。

二番目です。
購入販売

2.01節は閉じます。

(A)本契約に記載されている条項及び条件に基づいて、当社は(I)946，000株(“単位”)， 単位の合計売却に同意し、(A)普通株(“株式確定”)、(B)Aシリーズ株式承認証を含み、普通株(“会社Aシリーズ株式承認証”)を購入する権利があり、直ちに行使することができ、発行日から5年以内に満期となり、行使価格は1株当たり3.00ドルである。(C)Bシリーズ株式承認証と、1株普通株(“会社Bシリーズ株式承認証”、Aシリーズ株式承認証と共に、“Aシリーズ株式承認証”)を購入する権利があり、直ちに行使することができ、発行日後5年で満期となり、行使価格は1株普通株3.00ドル、および(2)54，000個の事前出資単位(“事前出資単位”、単位とともに“終了 単位”)である。各事前資金単位は、(A)1部の事前資金権証、1株当たり0.001ドルの使用価格で普通株を購入する(“会社資本権証”、会社株と会社権証を総称して“会社証券”と呼ぶ)、(B)Aシリーズ株式承認証、および(C)Bシリーズ株式承認証を含み、本稿で述べた条項と条件の制限を受け、各引受業者は成約時に別々に購入することに同意し、共同購入ではなく、添付1に添付されている引受業者名に対する会社株数と会社承認株式証 は、単位当たり3.00ドルの買付価格(“単位買付価格”)に 単位、及び当該引受業者名に対する会社の事前計画単位数と承認株式証の数量を付表し、事前計画単位当たり2.999ドルの買付価格(単位買付価格と併せて、“引受 買付価格”)を事前計画単位に計上する。成約先は、最初に目論見書の表紙(本定款第3.01(F)節)に記載されている各発行価格で一般発売される。単位ごとの買い取り価格は1株3.00ドル、Aシリーズ株式承認証0.01ドルとBシリーズ株式承認証0.01ドルで分配される。各事前融資単位の買収価格は、1部の事前融資株式承認証2.999ドル、1社Aシリーズ株式承認証1ドル、1社Bシリーズ株式承認証1ドルに割り当てられる。

(B)成約日において、各引受業者は、電信為替を介して当該引受業者の成約購入価格に等しい即時利用可能資金を会社に交付又は手配しなければならない。会社は、そのそれぞれの成約単位を当該引受業者に交付し、又は当該引受業者の指示に従って交付しなければならず、会社は、成約時に第2.03節の規定により交付された他の物品を交付しなければならない。 は、第2.03節及び第2.04節に規定する契約及び条件を満たした後、成約は、引受業者弁護士事務所または会社および代表の双方が同意した他の場所(遠隔ファクシミリまたは他の電子送信を含む) で行われなければならない。成約先は、最初に目論見書(“発売”)表紙に掲載されているそれぞれの発行価格(“発売”)で一般発売される。

(C)決済先には独立した権利や義務がなく，独立証券として認証や発行も行われない.会社の株式、会社の事前融資権証と会社の株式承認証(場合によって決まる)を構成する成約先は直ちに分離することができ、成約時に単独で発行することができる。

第2.02節超過販売(Br)オプション。

(A)販売会社証券及び売却会社証券に関連する任意の超過配給をカバーするために、引受業者は、最大(I)150，000株普通株(“オプション 株式”)、(Ii)150，000株Aシリーズ承認株式証(“Aシリーズオプション承認株式証”)、(Iii)150，000株Bシリーズ会社 引受株式証(“Bシリーズオプション承認持分証”及びAシリーズオプション承認株式証と共に)を付与する。 及び/又は(Iv)0部の固定事前融資権証(“株式購入予融資権証”は、オプション株式及び 購入株式証とともに、総称して“オプション証券”と呼ばれる)、適用される買収価格で購入することができる。

(B)超過配当権の行使については、任意のオプション証券が支払うべき購入価格は、適用される 市場価格の積に等しい乗じる購入するオプション証券数(オプション成約日の合計購入価格，“オプション成約購入価格”)で計算する.オプション成約日には，オプション成約買付価格を支払う.

(C)第2.02節に従って付与された超過配給 オプションは、実行日後45(45)日以内にオプション証券の全て(随時)または任意の 部分(時々)を代表して行使することができる。引受業者は、代表が超過配給選択権を行使する前にいかなるオプション証券を購入する義務も負わない。ここで付与された超過配給オプションは、購入されたオプション証券の数 およびオプション証券の交付および支払い日および時間(それぞれ、“オプション締切日”)が記載された書面で、隔夜郵送またはファクシミリまたは他の電子送信によって確認されなければならない会社に口頭通知を発行することによって行使することができる。(I)署名日の後45(45)日および(Ii)通知日の2つ(2)の完全営業日の後、または当社が代表と合意した他の時間内に、引受業者の弁護士事務所または当社が代表と合意した他の場所(遠隔ファックスまたは他の電子送信を含む)において、(I)署名日の後45(45)日および(Ii)完全営業後の2つの営業日のうちのより早い1つに遅くない。オプション証券のこのような受け渡しおよび支払いが成約日に発生していない場合、各オプション成約日 は、通知に規定された日付に従って行われる。超過配給選択権を行使した後、当社は、当該通知に規定された 個のオプション証券を引受業者に譲渡する義務があり、本通知の条項及び条件を満たした場合、引受業者は、当該通知で指定されたオプション証券の購入を義務とする。代表は超過持分の満期までのいつでも書面で当社に超過持分の廃止を通知することができます。

第2.03節でコンテンツを配信することができます。当社は、各保証人に以下を配信するようにまたは手配しなければなりません

(A)単位内の会社株と、あるような各オプション締切日のオプション株式とを含む締め切り であって、これらの証券は、信託信託会社信託システムを介していくつかの引受業者の口座に交付されなければならない

(B)期日の、単位に含まれる会社株式承認証及び事前出資機関に含まれる確定事前出資株式証、及びオプション締切日毎(ある場合)、引受権証及びオプション事前出資承認持分証は、信託会社信託システムを介して複数の引受業者の口座に交付されなければならない

(C)成約日及び各オプション成約日(あれば)、会社弁護士が引受業者の正式な署名及び提出の法的意見及び負の保証書簡を提出し、期日は成約日及び各オプション成約日(あれば)、フォーマット及び内容はすべて引受業者の弁護士を満足させる

(D)同時に は引受業者への慰問状を添付し、その形式と実質は各方面で満足 を代表し、日付はそれぞれ本協定締結の日、終了日、および各オプション締切日である(あれば)；

(E)締め切りおよび各オプション締切日(ある場合)、正式に署名され、交付された高級船員証明書は、基本的に本契約添付ファイルBに規定されたフォーマットを採用する

(F)成約日および各オプション成約日(ある場合)、本契約添付ファイルCに規定されるフォーマットで、正式に署名され、交付された秘書証明書

(G)締め切り および各オプション締切日(ある場合)、本プロトコルに添付されている添付ファイルDに規定されたフォーマットを基本的に採用して引受業者を受信者とする正式に署名され、交付された首席財務官証明書

(H)本契約が締結された日またはそれ以前の“販売禁止協定”は、締め切りから完全に有効でなければならない

(I)引受業者および引受業者弁護士が合理的に要求する可能性のある他のbr習慣証明または文書。

2.04節では 条件を閉じる.各引受業者は、本合意項の下で成約日および各オプション成約日に関する義務 は、以下の条件によって制限される：

(A)本文書に記載されている当社の陳述及び保証は、作成時及び関連日(当社の陳述及び保証を除く。この等の陳述及び保証は、様々な態様において真実かつ正確でなければならない)のすべての重要な態様における正確性 (その中の特定の日を除く)である

(B)会社が関連日または前に履行するすべての義務、チノおよび合意は、イ代表によって履行または免除されなければならないことを要求する

(C)会社が本契約書第2.03節に規定する項目を交付する

(D)登録 宣言は、本協定の発効日から発効すべきであり、各締め切り及び各オプション締切日(ある場合)、登録声明の効力を一時停止する停止令を発行してはならず、委員会もそのためにいかなる訴訟を提起してはならず、また、そのためにいかなる訴訟を保留してもならず、いかなる訴訟も考慮してはならず、委員会は補足情報に対するいかなる要求も遵守され、代表者を合理的に満足させるべきである

(E)契約日前に、FINRAが要求した場合、引受業者は、“登録声明書”に記載されている許可または引受業者に支払うことができる賠償金額、および引受業者の条項および手配として発行された不反対通知を受信しなければならない

(F) 普通株はナスダック資本市場から撤退しない

(G)会社は、普通株式の取引法による登録を終了する効果があるか、または停止する効果があることを目的とした行動をとっておらず、会社もいかなる通知も受けておらず、委員会がこのような登録の終了を検討していることを示している

(H)各締切日および各オプション締切日(ある場合)の前および ：(I)登録説明書、一般開示パッケージおよび募集説明書に規定された条件の最終日から、会社の条件または将来性または財務または他の業務活動は、予想される重大な不利な変化に関連する重大な不利な変化または発展 、(Ii)法律または持分に関する訴訟または訴訟を行ってはならない。任意の裁判所、連邦または州委員会、取締役会または他の行政機関の前で、または任意の裁判所、連邦または州委員会、取締役会または他の行政機関が、会社または会社の任意の関連会社に懸案または脅威を発し、不利なbr決定、裁決または裁決は、会社の業務、運営、将来性または財務状態または収入に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、登録声明、一般開示案および募集説明書に記載されている以外に、(Iii)証券法に基づいて会社に適用される停止令を発行してはならず、この件について訴訟を提起したり、会社を知っている場合にはbrを提起してはならない。委員会の脅威を受けた場合(Iv)は、登録報告書、一般開示案又は目論見書に含まれる最新の貸借対照表の日から、本協定及び本明細書で言及された取引又は登録報告書、一般開示案又は目論見書に基づいて開示された負債、義務及び取引を除いて、会社はいかなる重大な債務又は義務、直接又はいかなる重大な債務又は義務も発生しておらず、正常な業務過程においていかなる重大な取引も行われていない。並びに株式募集説明書Σ(V)当社は、その任意の種類の配当金についていかなる形態の任意の配当金又はその他の配当金を支払うか又は発表していない。当社は、その会計計算方法及び(Vii)登録 報告書、一般開示資料及び目論見書及びその任意の改正又は補充文書は、証券法及びその下の規則及び条例の規定に従ってその中に記載されなければならないすべての重大な陳述を含むべきであり、すべての重大な面で証券法及びその下の規則制度の要求に適合しなければならない。登録声明、一般開示スキーム、目論見書、またはその任意の修正または補足文書は、重大な事実に関するいかなる非真実な陳述も含んではならないし、その中で陳述されなければならない、または陳述するために必要な重大な事実を見落としてはならない。

本2.04節に規定する任意の条件が本合意要件を満たしていない場合、または本2.04節に従って代表または代表弁護士に提供される任意の証明書、意見、書面声明または書簡が、形式的かつ実質的に代表弁護士および代表弁護士に対して合理的に満足できない場合は、本合意項目の下の保険者のすべての義務を結審完了時または前の任意の時間にキャンセルすることができる。キャンセル通知は当社に書面または口頭で通知しなければなりません。その後、このような口頭通知は直ちに書面で確認されなければならない。

三番目です。
陳述と保証

3.01節会社の陳述と保証。実行日、締め切り および各オプション締切日(あれば)から、当社は引受業者に以下のように陳述し、保証する

(a) 付属会社. 当社のすべての付属会社は株式募集規約に掲載されています。当社は直接或いは間接的に各付属会社のすべての株 或いは他の持分を所有し、しかもいかなる保留権もなく、各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株 はすべて有効に発行し、十分に配当金を払出し、評価する必要がなく、しかも優先的に証券を引受或いは購入する権利がない。当社に子会社がない場合は、取引書類に子会社またはいずれかの他のすべての内容が言及されている場合は考慮しません。

(b) 組織 と資格それは.当社及びその付属会社はいずれもその登録成立又は組織が所属する司法管轄区域の法律に基づいて正式に登録成立又はその他の方法で組織し、有効に存在及び信用の良好な実体を有し、その財産及び資産及びその現在の業務を経営するために必要な権力及び認可を有している。当社又は任意の子会社は、そのそれぞれの証明書又は定款、定款又はその他の組織書類又は定款文書のいずれの規定にも違反又は違反していない。当社及びその付属会社はいずれも業務を展開する正式な資格を備えており、外国会社又は他の実体として各司法管轄区域内で良好な信用を有しており、各司法管轄区内で、行われる業務又はその所有財産の性質により、このような資格が必要であるが、このような資格又は信用(場合によっては)が不可能又は合理的に を予想することができない場合、(I)任意の取引伝票の合法性、有効性又は実行可能性に重大な悪影響を与え、運営、資産、業務、将来性、将来性、及び(I)いかなる取引伝票の合法性、有効性又は実行可能性に重大な悪影響を与え、運営、資産、業務、将来性、将来性、または(Br)は、当社およびその付属会社が任意の重大な面で直ちにその義務を履行する能力に重大な悪影響 任意の取引文書(任意(I)、(Ii)または(Iii)“重大な悪影響”)をもたらし、いかなる司法管轄区域においても、撤回、制限または制限または撤回、制限または制限、制限または制限、およびbr}許可または資格を求める訴訟を提起していない。

(c) 強制執行を許可するそれは.当社は、本プロトコル及び本プロトコルに属する他の取引文書毎に予想される取引を締結及び完了するために必要な会社権力及び権限を有し、本プロトコル及び本プロトコルの下での義務を他の方法で履行する。当社は、本協定及びその他の各取引書類の署名及び交付、及びここで行う取引 の完了は、当社がすべて必要な行動を取って正式に許可されており、当社、取締役会又は当社株主は、本協定又は本協定又は本協定に関連する他の事項について、必要な承認を除いて、他の行動をとる必要はない。本契約と当社が当事者とする他の各取引文書は、当社によって正式に署名され(又は交付時に完了します)、本協定及び本協定の条項に従って交付される場合、 は、当社がその条項によって当社の強制執行に有効かつ拘束力を有する義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則と適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の一般適用法律の制限を受け、一般的に債権者の権利の実行に影響を与え、(Ii)具体的な履行、強制命令、救済、救済に関するものを除く。または他の衡平法救済、および(Iii)賠償および出資規定は適用法律の制限を受ける可能性がある。当該等株式証が発行された場合、当該等株式証は、その行使及び行使価格の支払い後、その条項 に基づいて自社が要求する証券の数及び種類を発行及び売却することができ、その条項に基づいて当該等株式証を当社に強制的に執行することができる当社の有効かつ拘束力のある義務を構成することができる提供, しかし、その実行可能性は、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再構成、一時停止、および一般債権者の権利に関連するまたは影響を受ける類似の法律および平衡法の一般原則によって制限される可能性がある(このような実行可能な は、平衡法上の手続きまたは法律上の手続きとみなされてもよい)。

(d) 衝突はない当社が本協定及びその参加に署名、交付及び履行する他の取引文書、br}証券の発行及び販売、並びに本協定で行われる取引の完了は、(I)当社又は任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書のいずれの規定と衝突又は違反することもなく、(I)と、または違約(または通知または期限が経過したときに違約となるイベント)を構成し、会社または任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を発生させるか、または他人に終了、修正、加速またはキャンセル(通知または無通知、期限または両方を兼ねている)を与える任意の合意、信用手配、債務、または他の文書(会社または子会社の債務またはその他を証明する) または会社または任意の子会社を当事者としての他の了解、または会社または任意の子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける他の了解、または(Iii)必要な承認を経て、会社または子会社がその制約を受けている任意の裁判所または政府当局(連邦および州証券法律および法規を含む)の任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限と衝突したり、違反を招いたりする。または当社または付属会社の任意の財産または資産がその制約を受けているか、またはその影響を受けているが、第(Ii)および(Iii)条の場合を除き、これらの場合は、 をもたらすことができないか、または合理的に予想されることが大きな悪影響を及ぼすことはない。

(e) 届出、 同意と承認それは.当社は、いかなる同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の人に、当社の取引書類の署名、交付、履行に関するいかなる申請または登録を提出する必要はないが、以下の場合を除く：(I)入札説明書委員会に入札説明書を提出し、(Ii)適用される州証券法に従って提出しなければならない文書、および(Iii)FINRAの規則および条例(総称、“必要な承認”)

(f) 文を登録するそれは.当社はすでに証券法に基づいて証券を登録するための証券及び先物事務監察委員会に証券登録説明書を提出し、任意の関連する初歩的な株式募集定款或いは株式募集定款を含み、この登録説明書は当社が証券法及び証監会が証券法(“規則及び規則”)(“規則及び規則”)のすべての重大な方面の要求に基づいて作成したものである。取引法に基づく普通株登録は2021年5月12日から証監会によって施行されることが発表された。当社がこれまで監査委員会に提出した当該等の登録説明書及びその各改訂(あれば)の写しは、関連するbr}予備募集定款を含み、すでに引受業者に送付されている。登録声明“という言葉は、財務諸表、すべての証拠物、および証券法第430 A条または430 B条に基づいて組み込まれたまたは組み込まれたとみなされる任意の資料を含む関連発効日(文書番号333-273895)までの改正S-1表の登録声明を意味する。当社が証券の一部を登録するために登録声明 を提出し、証券法第462条(B)条に依存してその登録声明を委員会に提出する際に発効させる場合(“規則462登録宣言”)場合、“登録 宣言”へのいかなる言及も、時々改正された規則462登録声明を含むものとみなされるべきである。本明細書でいう“予備募集説明書”とは、証券法第430条又は第430 A条に規定される、登録説明書の一部として、又は登録説明書の一部又は登録説明書の一部とみなされる予備目論見説明書を意味する。この発行価格が予想される前に、登録説明書に含まれる証券に関する予備入札説明書 は、以下では“定価目論見説明書”と呼ばれる。用語“最終目論見書”とは、証券法第424(B)条及びその規則及び条例に基づいて初めて証監会に提出された発行に関する最終募集説明書を意味し、提出が必要でない場合は、発効日登録説明書に含まれる定価募集説明書のフォーマットを意味する。本会社は代表に任意の改訂された株式定款或いは目論見定款の副刊を定価募集定款とは異なる証券使用のために提供しなければならない(この改訂された募集定款或いは募集定款副刊が当社が第424(B)条に基づいて提出しなければならないかどうかにかかわらず)以外に、“株式募集定款”という言葉もこの改訂された株式募集定款或いは募集定款副刊(どのような状況に応じて決定されるかにかかわらず)が初めて代表の使用を提供した時からその後を指す。登録説明書、任意の予備入札説明書、価格設定目論見書、または最終入札説明書における“改訂”、“改訂”または“補足”などの用語の任意の言及は、(I)発効日、入札説明書の日付、または最終入札説明書の日(場合によって決まる)後に提出される任意の 文書、および(Ii)参照によって組み込まれた任意のこのような文書を含むものとみなされるべきである。本プロトコルにおける登録説明書、予備入札説明書、価格入札説明書、および最終入札説明書のすべての言及、または上述した任意の内容の任意の修正または追加は、その電子データ収集、分析および検索システム(“EDGAR”)に従って委員会に提出された任意のコピーを含むものとみなされるべきである。“一般開示資料パッケージ”という言葉は、総称して が発売日或いは前に発行された許可自由に株式募集説明書(定義は以下の文を参照)、募集に関連する最新の初歩入札説明書 ，及び本定款別表4に記載されている資料と呼ばれる。

(g) 重大な誤り陳述や漏れはありません それは.各発効日、締め切り、および各オプション締め切り(ある場合)、登録声明およびその発効後の任意の改正は、すべての重要な態様において、証券法および規則および規則の要件に適合するか、または要件を満たし、なく、(状況に応じて)任意の重大な事実に関する不真実な陳述 または陳述漏れを含む必要な重大な事実またはその中の陳述を誤解しないために必要な陳述を含む。午後4：30までの全面的な開示資料パッケージ。(東部時間)(東部時間)、本契約日、締め切り、および各オプション成約日(ある場合)、最終入札説明書(証券法第424(B)条に従って提出された場合)、成約日および各オプション成約日(ある場合)、および任意の個人書面による試験-水域通信(以下の定義)。重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていない、あるいは陳述しなければならない重大な事実の陳述を見落としたり、陳述の状況に応じて陳述の陳述を見落としている重要な事実は、誤解されてはならない。前の2つの文で説明された陳述および保証は、登録説明書、一般開示資料パッケージ、または任意の募集説明書中の陳述または漏れには適用されず、これらの陳述または漏れは、引受業者が会社に提供する書面または口頭情報に依存し、適合し、これらの情報は、引受業者によってこれらの情報を作成するために専用に提供される。登録宣言には、証券法または規則および規制要件が提出されたすべての証拠品とスケジュールが含まれています。登録声明や任意の募集規約の効力や使用を阻止または一時停止する命令brは発効しておらず、この目的について提起または懸案された訴訟もなく、あるいは当社の知る限り、証監会はそのような法的手続きを考慮したり脅かしたりしていない。

(h) マーケティング 材料それは.一般開示資料、任意の試水通信及びロードショー或いは投資家紹介以外、当社は証券発売及び販売に関連する株式募集説明書或いはその他の発売資料(以下は“販売資料”と略称する)を配布しておらず、 は代表に提出し、代表の許可を得たロードショー或いは投資家紹介を提出する。

(i) テスト−水域通信 それは.当社(I)は、代表の同意を得て、証券法第144 A条にいう合資格機関の買い手又は証券法第501条にいう認可された投資家との機関協力を行う以外に、本協定が行う予定の発売に関するいかなる水域通信試験にも単独で従事していない。先に引受業者に提供された付表IVに並ぶ情報を除いて，当社では証券法ルール405で指す書面情報に属する水上テスト情報 は配布されていない.“試水コミュニケーション” は、証券法第5(D)条に基づいて潜在的投資家と行われる任意の口頭または書面コミュニケーションを意味する。各br書面試験-水域通信は、適用されていない時間および公開発売完了中のいかなる時間 および証券販売にも、登録声明、一般開示パッケージ、および最終入札説明書に含まれる情報と衝突、衝突、または衝突する情報は含まれないであろう。

(j) 正確な 開示それは.当社は，証券販売に使用する発行者毎に入札説明書(以下の定義)のコピーを自由に作成することを引受業者に提供している.当社はすでに証監会に提出しなければならないすべての規定を証監会に提出した発行者の自由執筆募集規約を提出し、しかもいかなる発行者の自由執筆募集定款の効力或いは使用を禁止或いは一時停止することができないbr命令の発効もなく、そのためのbrの目的のために提起或いは保留する訴訟もなく、或いは当社の知る限り、証監会はこのような法律手続きを考慮したり脅したりしていない。一般開示資料パッケージ或いは最終募集規約の残りの部分と一緒に考慮する時、発行者は自由に募集規約を作成し、その発行日及びその後のすべての時間に、証券の公開発売と販売が完了しても、(1)重大な事実に対するいかなるbr}が真実でない陳述或いは漏れを含まず、このような陳述を行う状況に基づいて任意の必要な重大な事実陳述を行うことができ、あるいは(2)登録説明書或いは最終募集定款に掲載された資料 と衝突或いは衝突する資料を含まない。前に述べた陳述および保証は、一般開示パッケージ、最終入札説明書、または任意の発行者が入札説明書中の陳述または漏れを自由に書くことには適用されず、これらの陳述または漏れは、これらの情報を作成するために任意の引受者が会社に提供する書面または口頭情報 に依存し、適合する。

(k) 普通株式発行 それは.会社株式、オプション株式及び株式承認証株式は正式に許可され、適用された取引書類 によって発行及び支払いされた場合、適時及び有効発行、十分な支払い及び評価を必要とせず、かつ当社が適用したすべての留置権 の影響を受けない。株式承認証の行使により、当社はその正式な認可株式の中から発行可能な普通株式の最高株式数を予約した。会社株式、オプション株式及び引受権株式は、当社のいかなる証券所有者の優先購入権又は当社が付与した同様の契約権利の制約を受けない。会社の株式、オプション株式、および引受権証株式を許可、発行、販売するために必要なすべての会社の行動は、タイムリーかつ効率的に採用されている。会社株式、オプション株式、および引受権株式は、すべての実質的な点で登録声明、一般開示一括計画および目論見書に含まれるこれに関連するすべての陳述に適合する。

(l) 大文字である。 当社は本契約日の資本総額に登録声明、一般開示資料及び目論見書に掲載されており、タイトルは“資本化”である。登録声明、一般開示方案及び募集定款に記載されている者を除いて、当社は最近取引所法令に基づいて定期報告を提出して以来、当社の株式オプション計画に基づいて従業員の株式購入権を行使し、当社従業員の株購入計画に基づいて従業員に普通株を発行し、及び転換及び/又は行使により取引所法令に基づいて最近提出された定期報告日に発行された普通株等価物以外に、いかなる株式も発行していない。代表を除いて、誰も、優先購入権、優先購入権、参加権、または取引文書に規定されるような任意の取引に参加する権利を有してはならないが、取引文書の日付前に放棄された権利は除外される。株式募集説明書または売買証券の結果を除いて、未償還の引受権、株式承認証、引受権、催促または任意の性質の承諾、または行使可能な証券、権利または義務に変換することができる、または任意の普通株または任意の付属会社の株を引受または買収する権利、または任意の契約、承諾、了解、または、当社または任意の付属会社が制限されているか、または一般株式または普通株式等価物または任意の付属会社の株式を増発することが制約されているか、または制限されている可能性がある。登録声明に開示された者を除いて、当社又は任意の付属会社は、証券を発行及び売却する際に、いかなる者(引受業者を除く)に普通株式又はその他の証券を発行する義務はない。当社または任意の付属会社は、当社の米国証券取引委員会報告書の開示者を除いて、発行された証券またはツールが任意の償還または同様の条項を含むものではなく、当社または任意の付属会社が当社またはその付属会社の証券を償還または償還する可能性があるようにする契約、承諾、了解、または手配もない。登録声明が開示された者を除いて、当社には、株式付加価値権利または“影の株式”計画または合意、または任意の同様の計画または合意はない。当社のすべての流通株 はすでに正式に許可され、有効に発行され、すでに十分な株金を納めており、しかも評価できず、すでにすべての連邦と州法律及びその他の法律或いは適用の訴訟時効に従って発行され、しかもこの等流通株はすべていかなる優先引受権或いは類似引受証券の権利に違反して発行されていない。当社の法定株式は、すべての重大な点で登録説明書、一般開示資料パッケージ及び募集定款に記載されている当該等の株式に関するすべての陳述を満たしています。すべての関連時間において、当社証券の要約及び売却は、証券法及び適用される州証券又は“青空”法律に基づいて登録され、又は一部の購入者の陳述及び担保に基づいて、当該等の登録要求又は適用を免除する訴訟時効が満了している。証券の発行と販売は、いかなる株主、取締役会、または他の人のさらなる承認や許可を必要としない。株式募集説明書の開示者以外に、株主合意、投票権協定、または当社の株式に関連する他の類似の合意はなく、当社もその株主であるか、または当社の知られている限り、当社の任意の株主間または間にはこのような合意はない。

(m) 米国証券取引委員会報告書それは.当社は、証券法及び“取引法”に基づいて、当社が提出しなければならないすべての報告、スケジュール、表、報告書及びその他の文書を提出しており、証券法及び取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて、本書類の日付の2(2) 年前(又は法律又は法規が当社にこれらの材料のより短い期限を提出することを要求する)(上記の材料は、引用により組み込まれた証拠物及び書類を含む。本明細書では総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ばれるか、またはそのような届出時間の有効な延長 が受信され、そのような任意の延期満了前に任意のこのような米国証券取引委員会報告書が提出されている。当社の知る限り、米国証券取引委員会報告は、それぞれの日付まで、すべての重大な点で証券法および取引法の要求に適合しており(状況に応じて)、米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないか、またはその中で必要または陳述するために必要な重大な事実を陳述するために必要な重大な事実を述べておらず、報告が置かれている状況を考慮して、誤解されているわけではない。これまでの48(48)ヶ月以内に、会社は取引所法案第13または15(D)節に提出を要求したすべての報告および他の材料を提出しており、状況に応じて決定される。登録説明書、初歩募集説明書、一般開示組合せ、目論見書及びアメリカ証券取引委員会報告に記載されている当社の財務諸表はすべての重要な面で適用される会計要求及び委員会が書類を提出する際に有効な関連規則及び規定に適合している。この等の財務諸表は米国公認会計原則に従って関連期間(“GAAP”)内で一致して適用されて作成されたが、このような財務諸表或いは付記は別の規定者を除いて、しかも監査されていない財務諸表はGAAP要求のすべての付記を含んではならず、しかもすべての 重要事項の中で公平に示して、当社及びその合併付属会社のその日までの財務状況、及び当時の期間の運営及びキャッシュフロー結果を尊重するために、しかし監査されていない報告書に属する場合は、正常、非実質、非実質、適合しなければならない。年末監査調整。登録声明、初歩募集説明書、一般開示資料パッケージ、株式募集定款及びアメリカ証券取引委員会報告に記述された合意及び文書は各重大な方面で中に記載された記述と一致しているが、証券法及びその下の規則及び法規は登録声明、初歩募集説明書、一般開示資料パッケージ或いは募集説明書、或いはアメリカ証券取引委員会報告に登録声明証拠物として記述されたプロトコル或いはその他の文書は規定されておらず、br}はこのように記述或いはアーカイブされていない。当社または付属会社が契約を締結する側であるか、またはその付属会社がその制約または影響を受ける各合意または他の文書(その性質または説明の理由にかかわらず)、ならびに(I)登録声明、一般開示資料、目論見または米国証券取引委員会報告書に記載されている、または(Ii)当社の業務に対して重大な意味を有する、それぞれ当社または付属会社によって正式に許可および有効に署名された各合意または他の文書は、すべての重大な態様で完全に有効であり、当社またはその付属会社に対して強制的に実行することができ、当社に知られている。その条項によれば，(X)このような実行可能性は破産，債務不履行，再編， あるいは債権者の権利に影響を与える類似法律の制限を受ける可能性があるほか，(Y)任意の賠償や分担条項の実行可能性は連邦と州証券法の制限を受ける可能性があり，(Z)具体的な履行と強制令および他の形式の衡平法救済の救済は衡平法抗弁と裁判所の自由裁量権の制限を受ける可能性があるので，裁判所に任意の訴訟を提起することができる.登録声明に記載されている以外に、当社又は付属会社は、当該等の合意又は文書を譲渡していないが、当社の知る限り、当社又は付属会社又は任意の他の者は、当該等の合意又は文書に基づいて違約 を構成していないが、当社の知る限り、時間の経過又は通知又は両方の同時発生により違約を構成する事件は発生していない。当社または子会社がこのようなbr協定または文書の重大な条項を履行することは、環境法律および法規に関連する法律、法規、判決、命令または当社、子会社またはその任意の資産または業務に対して管轄権を有する任意の国内または海外政府機関または裁判所の法令に違反することはないが、環境法律および法規に関連する法律、法規、判決、命令または法令を含むが、これらに限定されない。

(n) 資料変更資料未開示のイベント、負債、または発展それは.最近の監査されていない財務諸表が登録説明書に含まれている日から、登録説明書、予備募集説明書、一般開示パッケージまたは募集説明書に明示的に開示されていることを除いて、(I)重大な悪影響を及ぼす可能性のあるイベント、発生または発展は発生していないか、または合理的に影響を与える可能性がある。(Ii)当社はいかなる負債(または負債または他の負債)を生じていないが、(Br)当社はいかなる負債も発生していない(または負債または他の負債)(A)通常の業務中に発生する貿易対応金および計上支出は過去の慣例に適合しており、(B)公認会計原則に基づいて当社の財務諸表に反映されなければならない、または証監会に提出された文書で開示された負債、br(Iii)当社はその会計方法を変更しておらず、(Iv)当社はその株主に任意の配当金を発行したり、現金または他の財産の分配または購入、償還、償還を行ったりすることは発表されていない。当社は、いかなる契約を締結しても、その株式中の任意の株式を購入又は償還することができず、及び(V)当社はいかなる高級管理者、取締役又は連属会社にもいかなる持株証券を発行していないが、当社の既存の株式購入計画及び普通株式等価物の発行により登録説明書に開示されている者を除く。当社は委員会にいかなる機密処理情報の請求もしていません。本協定で発行しようとしている証券を除いて、当社又はその付属会社又はそのそれぞれの業務、見通し、物件、運営、資産又は財務状況は、いかなる事件、責任、事実、状況、発生又は発展が発生又は存在することを発生又は存在することがなく、又は合理的に発生又は存在することが予想されるイベント、責任、事実、状況、発生又は発展 又は財務状況であり、証券法の適用により、当社は、この陳述を行う際に、又はこれを行うとみなされるときにbrを開示しなければならないが、このような事件、責任、事実、状況、発生又は発展は、この陳述の前に少なくとも1(1)の取引日に開示されていない。登録説明書に追加的に開示されていることに加えて、当社は、(I)任意の証券を発行するか、または任意の直接的または責任(br}または責任を招く)、または(Ii) またはその株式宣言派または任意の配当金を発行するか、または任意の他の割り当てを行う。

(o) 訴訟を起こす“登録声明”、“一般開示案”および募集説明書に記載されていることに加えて、当社によれば、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)の前、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国) が、当社、任意の子会社またはそれらのそれぞれの財産に脅威または影響を与える任意の訴訟、訴訟、照会、違反通知、法的手続きまたは調査が行われていないか、または行われている。(I)任意の取引文書または証券の合法性、有効性、または実行可能性に悪影響を及ぼすか、または疑問を提起する場合、または(Ii)不利な決定がある場合、 が適切に予想されているか、または重大な悪影響をもたらす可能性がある。当社又はその任意の子会社は、当社の知る限り、取締役又はそのいかなる幹部も、連邦又は州証券法又は連邦又は州証券法に基づいて責任を負うクレーム又は受託責任に違反するクレームの対象ではないか、又はかつては、連邦又は州証券法に基づいて責任を負うクレーム又は受託責任に違反するクレームの対象である。当社の知る限り、証監会は当社または任意の現職または前任取締役または当社幹部に対して何の調査もなく、未解決または進行予定の調査もありません。委員会 は、取引法または証券法によって提出された任意の登録声明の効力を一時停止するために、いかなる停止命令または他の命令も発行していない。

(p) 労資関係 当社には労使紛争は存在しませんし、当社の知っている限りでは、当社のどの従業員でも労使紛争は発生しませんが、これは大きな悪影響を及ぼす可能性があります。当社または付属会社のいずれの従業員も当社または当該付属会社の関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社または付属会社のいずれの も集団交渉合意の一方ではなく、当社および付属会社はその従業員との関係が良好であると信じている。当社の知る限り、当社または任意の付属会社のいかなる行政者も、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自資料協定または競業禁止協定のいかなる重大な条項、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利ないかなる制限的な契約にも違反しないことが予想されており、当社または任意の付属会社は、これらの行政者を採用し続けることは、当社または任意の付属会社が上述した任意の合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことについていかなる責任を負うこともない。当社とその子会社は，米国連邦，州，地方と外国の雇用·雇用慣行，雇用条項と条件および賃金や工数に関するすべての法律·法規を遵守しており，単独または全体的に遵守できない限り，大きな悪影響を与えないことが予想される。

(q) コンプライアンス性. 当社または任意の付属会社：(I)根拠または違反(かつ、放棄されていないいかなる事件も発生せず、通知または時間の経過または両方を兼ねている場合、当社またはその下の任意の付属会社の違約を招く)、当社またはbr}のいずれの付属会社も、その根拠または任意の契約、ローンを受信していない。または信用プロトコル(そのような違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)、(Ii)任意の裁判所、仲裁人、または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)税金、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州および現地の法律を含むが、これらに限定されない任意の他の合意または文書(そのような違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)、または信用協定(Br)またはその任意の財産がその制約を受けている任意の他の合意または文書。すべての場合において、または合理的に期待されない限り、製品の品質および安全、および雇用および労働問題は、 の重大な悪影響をもたらすことになる。

(r) 環境法 それは.当社およびその子会社(I)は、環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む人間の健康または環境(環境空気、地表水、地表または地下地層を含む)の汚染または保護に関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律に準拠しており、 は、化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と総称される)の排出、排出、放出または脅威の放出に関する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理に関連する法律を含む。各条項(I)、(Ii)および (Iii)において、すべての許可、規則、法令、要件または要件、判決、許可、通知または通知状、命令、許可、計画または法規(“環境法”)の適用を受けた環境法(Ii)は、それぞれの業務を展開するために必要なすべての許可、許可または他の承認 および(Iii)を取得している。そうしないことは、個別にまたは全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。

(s) 授権当社は、その発行を承認するすべての許可を提出し、取得し、登録声明、一括計画および募集説明書に記載されているその財産の所有権またはレンタルまたはその業務の展開に必要なすべての声明および届出をすべての連邦、州、地方または外国政府または規制機関に提出している。それが知っている限り、 会社はそのような許可に違反したり、違反したりしていない。当社の知る限り、 はいかなるイベントが許可されていないか、または通知後または一定時間経過後に、任意の許可 を許可、撤回、終了、または修正し、または任意の許可保持者の権利が任意の他の重大な損害を受けることをもたらし、当社はいかなる許可も通常のプロセスで更新されないと信じている理由はない。

(t) 資産のタイトル それは.“登録説明書”、“一般開示案”又は“目論見書”に記載されているほか、当社及びその子会社は、費用面で良好かつ売却可能な所有権を有し、その所有するすべての不動産及び会社及びその子会社の業務に重大な意義を有するすべての個人財産に対して良好かつ売却可能な所有権を有しており、いずれの場合も留置権の制限を受けない。 は(I)留置権が当該等の財産の価値に重大な影響を与えないほか、当社及びその付属会社が当該等の財産の使用に重大な妨害を与えることもなく、及び(Ii)すでに公認会計基準に基づいて連邦、州或いは他の税項を支払うために留置権を保留しているが、この等留置権の支払いは延滞も懲罰も受けない。当社及び付属会社が借約により保有する任意の不動産及び施設は、当社及び付属会社が遵守する有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有している。

(u) 知的財産権 それは.登録声明、一般開示資料パッケージおよび募集説明書に開示されている者を除いて、当社およびその付属会社 は、すべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、商業秘密、発明、著作権、許可証および他の知的財産権、ならびに登録声明、一般開示資料パッケージまたは募集説明書に記載されているそれぞれの業務に関連すると考えられるbrの使用に必要または必要な類似の権利を有しているが、これらの特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権および類似権利を使用することができず、これらの特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権および類似権利を総称して使用することができず、上記の権利を取得することができず、上記の権利を取得することができず、重大な悪影響を及ぼす可能性がある(総称して)重大な悪影響を及ぼす可能性がある。知的財産権)。 当社の知る限り、当社は現在、発表された特許、著作権または他の人の商標を侵害するいかなる有効なクレームも持っていません。 同社は“経営の自由”の研究を行っていない。本合意の日から2(2)年以内に、当社または任意の子会社は、そのような行為が合理的に 予期されて重大な悪影響を及ぼすか、または登録声明に開示されているように、適切に 予期されない限り、または満了、終了または放棄が予想されるbr通知(書面または他の形態)を受信していない。登録説明書、一般開示セット、または募集説明書に明確に記載されていることに加えて、登録説明書、一般開示セット、募集説明書または米国証券取引委員会報告に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、当社または任意の子会社は、クレームまたは他の態様の書面クレーム通知を受信していないか、または他の方法で登録説明書、一般開示セットまたは募集説明書に記載されている会社製品または計画製品が任意のbr個人の権利を侵害または侵害していることを知っている。しかし、実質的な悪影響が生じないことが予想され、または合理的に予想されない場合は除外される。当社の知る限り、すべての 知的財産権は強制的に実行可能であり、現在誰も知的財産権 を侵害していません。当社とその付属会社は，そのすべての知的財産権のセキュリティ，セキュリティ，および 価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じており，それができない限り合理的に大きな悪影響を与えることが予想される.

(v) 保険。当社及びその付属会社は公認財務責任を有する保険者が保証し、引受金額は慎重で当社及び付属会社が従事している業務において慣用的な金額であることが知られています。Br社の役員と上級管理職責任保険は実際には少なくとも200万ドルある。当社または任意の付属会社は、保険契約が満了した場合、当社または任意の付属会社は、その既存の保険範囲を継続することができない、またはコストを大幅に増加させることなく、類似した保険会社から類似の保険範囲を取得して、その業務を継続することができないと信じている。

(w) 関連会社と従業員との取引 それは.登録声明、一般開示案又は募集説明書に記載されている者を除いて、当社又は任意の付属会社の高級社員又は取締役、及び当社の知る限り、当社又は任意の付属会社の任意の従業員は、現在、当社又は任意の付属会社とのいかなる取引(従業員、高級社員及び取締役とのサービスを除く)に参加しておらず、任意の契約、合意又は他の手配を含み、この契約、協議又はその他の手配は、当該会社又は付属会社にサービスを提供し、当該会社又は付属会社との間の不動産又は動産料を規定している。任意の高級職員、取締役、または当社に知られている任意の高級職員、取締役、受託者、株主、メンバーまたはパートナーが重大な権益または高級職員、取締役受託者、受託者、株主、メンバーまたはパートナーである任意のエンティティに金を貸与または貸与すること、または当該職員またはそのような従業員への支払いを要求することが規定されており、各ケースの支払額は$120，000を超えるが、(I)提供されたサービスの賃金または顧問費を支払うことは含まれていない、(Ii)当社を代表する支出、および(Iii)他の従業員福祉を精算する。しかし当社のいかなる株式オプション計画下の株式オプション協定にも限定されない。

(x) サバンズ-オクスリ法(Sarbanes-Oxley) 内部会計制御それは.米国証券取引委員会の報告や登録声明には別の規定があるほか、会社が開示した制御プログラムや内部統制が有効である。米国証券取引委員会報告書に記載されていることを除いて、当社及びその子会社は、2002年のサバンズ-オキシリー法案において本報告の日から発効した任意及びすべての適用要件、並びに委員会がこの法案に基づいて公布した、本報告の日から及び締め切りまでに有効な任意及びすべての適用規則及び法規を実質的に遵守している。当社及びその付属会社は、合理的な 保証を提供するために、十分な内部会計制御制度を維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って行われる；(Ii)取引 は、公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要に応じて記録される；(br}(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスが許可される；および(Iv)記録された資産説明責任は、既存資産と合理的な間隔で比較し、 の任意の差異に対して適切な行動をとる。当社及びその付属会社はすでに当社及び付属会社のために開示制御及びプログラム(取引法規則 13 a-15(E)及び15 d-15(E)を定義参照)を設立し、当社が取引法に基づいて提出又は提出した報告書に開示された資料 が委員会規則及び表で指定された期限内に記録、処理、総括、 及び報告を記録、処理、総括、 及び報告することを確実にするために、当該等の開示制御及びプログラムを設計している。当社の監査員は、最近取引所法案に基づいて提出された定期報告に含まれる期間(この日、すなわち“評価日”) 終了時の有効性を当社及びその付属会社の開示管理及びプログラムを評価した。当社 は、“取引所法案”に基づいて提出された最新の定期報告において、評価日までの評価に基づいて、開示制御及びプログラムに対する認証者の有効性の結論を提出した。登録 声明、開示資料及び目論見書が別に開示されている以外、評価日から、当社及び付属会社の財務報告内部制御(取引法の定義参照)は何の変化も発生していないが、このような内部制御はすでに当社及びその付属会社の財務報告内部制御に重大な影響を与える可能性がある。

(y) ある 費用それは.登録声明、一般開示案、募集説明書、または本協定に記載されている者を除いて、当社、当社の任意の付属会社または連合会社は、取引書類について意図された取引をいかなるブローカー、財務顧問、発行者、配給代理、投資銀行家、銀行または他の人にも手数料または手数料を支払うことはできない。当社または当社の知っている限りでは、その任意の株主には、FINRAが定めた引受業者賠償に影響を与える可能性がある他の手配、合意、または了解はありません。引受業者に発行金を支払うことに加えて、または登録声明または本協定で開示されるか、または2023年6月14日の日付の改訂された採用契約(“採用協定”)に基づいて支払うことができるほか、会社は、人を探す費用、相談費、または他の費用として、いかなる合意もなされていない、brの手配または了解が直接または間接的に、(I)誰にも支払うことができる。当該等の者が当社のために資本を調達するか、又は当社に資本を調達又は提供することを当社に紹介する者を考慮すると、ii(Ii)任意のFINRAメンバー又は(Iii)任意のFINRAメンバーとの直接的又は間接的な連絡又は連絡を有する任意の個人又はエンティティは、登録声明を最初に提出する前の180(180)日の期間から発効日後の90(90)日までの間である。本協定の特別許可を除いて、当社は今回発行したいかなる純収益もFINRAに参加するメンバーまたはその付属会社には支払いません。

(z) 投資 会社それは.当社は、連属会社でもなく、証券支払いを受けた後、改訂された1940年投資会社法が指す“投資会社”の連属会社にはなりません。当社の経営方式は、改正された“1940年投資会社法”に基づいて登録された“投資会社”にならないようにすべきである。

(Aa)登録 権利それは.いかなる者も、当社または任意の付属会社に、証券法に基づいて、当社または任意の付属会社の任意の証券の登録を促す権利はないが、登録声明に開示されたか、または放棄または履行された権利は除外される。

(Bb)取引所法案とナスダック を守るそれは.普通株は2021年5月12日から証券取引法第12条(B)条に基づいて登録されており、当社は証券取引法に基づいて普通株登録を終了することを意図しているか、またはそれに基づいて普通株登録を終了する可能性があることを目的とした行動をとっておらず、当社も当該等の登録を終了することを検討している委員会の通知を受けていない。当社の米国証券取引委員会報告に記載されている者を除いて、当社は本報告日 日前12(12)ヶ月以内に、その上場又はオファーされた取引市場での普通株が発行された当社が当該等の取引市場の上場又は維持規定に適合していないことに関する通知を受けていない。普通株は現在預託信託会社や他に設立された決済会社による電子譲渡を行う資格があり，当社は現在預託信託会社(あるいは当該等の他に設立された決済会社)が当該電子譲渡に関する費用 を支払っている。当社はナスダックが提出を要求した今回の発行に関する任意及びすべての用紙を提出しましたが、ナスダック増発株式上場通知表を含みますがこれに限定されません。登録説明書に記載されている者を除いて、当社 は現在、予見可能な将来、そのような適用されるすべてのナスダック資本市場の上場および維持要求を継続しないと信じている理由はない。

(抄送)接収保護の応用 それは.登録声明、一般開示案及び募集定款に記載されている者を除いて、当社及び取締役会は、任意の支配権株式取得、業務組合、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)又は当社の定款細則(又は同様の定款文書)又は当社の登録定款細則又は当社が取引書類に従ってその義務を履行し、又はその権利を行使するために適用される可能性のある他の同様の逆買収条文を適用するために必要なすべての行動をとっている。

(Dd)Discovery 10 b-5それは.“登録説明書”(および今回の発行に関連する任意の他の文書を証監会に提出する)には、“証券法”に要求されるすべての証拠物およびスケジュールが含まれている。各登録声明およびその発効後の任意の改正は、発効時に、すべての重大な態様で証券法および取引法に適合し、改正または補充(例えば、適用される)は、重大な事実に関する不実な陳述を含まないか、またはその中の陳述が誤解されないように陳述または陳述しなければならない重大な事実であることを記載することを見落としている。“初歩募集説明書”と“株式募集説明書”はそれぞれの日付を基準とし、すべての重要な面で証券法と取引法に符合する。修正または補充された目論見書はなく、募集説明書の日付前に重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないか、または必要な重大な事実の陳述を見落として、これらの陳述を行う場合に、誤って導かれないようにする提供, しかし、この声明書と保証は、保険者たちの情報に適用されない。その 日付および本合意日まで、一般的に開示された資料パッケージは、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中の陳述を陳述するために必要な任意の重大な事実を見落としており、これらの陳述がどのような状況で行われているかを考慮すると、 は誤解性がない。米国証券取引委員会報告書は、委員会に提出する際に、すべての実質的な側面において適用される証券法および取引法の要求に適合しており、委員会に提出されたとき、このような文書は、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれていないか、またはその陳述を陳述するために必要な重要な事実(引用によって目論見書に組み込まれた米国証券取引委員会報告に関する)を含まず、それらが誤解されないこと、および募集説明書において参照によってこのようにアーカイブおよび組み込まれた他の任意の文書を誤解しないことを考慮する。 は、すべての実質的な側面において“取引法”および適用される規則および法規の要件を遵守し、重要な事実の非真実な陳述または漏れの陳述を含むことはなく、その陳述に必要な重大な事実は、陳述を行う際に誤解されない場合に応じて決定される。登録声明の発効後の改訂を委員会に提出する必要はなく、この改訂は、登録声明日の後に発生した任意の事実またはイベントを反映し、これらの事実またはイベントは、単独または全体的に登録声明に列挙された情報の根本的な変化を表す。本プロトコルで予定されている取引に関する文書、すなわち(X)証券法の要求に従って提出されていない、または(Y)必要な時間帯に提出されていないことを委員会に提出する必要はない。最初の目論見書または目論見書に記載されているか、または証拠品または登録説明書の付表として提出されなければならない契約または他の文書はなく、これらの契約または文書は、要求通りに記述または提出されていない。当社が本合意日の12(12)ヶ月前に発行されたプレスリリースは、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中で陳述されなければならない重大な事実を陳述しなければならないか、またはその中で陳述するために必要な陳述を行うために必要であり、これらの陳述がどのような場合に発行され、発行時に誤解性を有さない。

(EE)無 集積製品それは.当社又はその任意の連属会社、又は当社又はその代表を代表して行動するいかなる者も、任意の証券の要約又は販売を直接又は間接的に行うことなく、又は任意の証券を購入するいかなる要約を誘致することはなく、当該場合は、当社の任意の証券の上場又は指定された任意の取引市場の任意の適用株主承認の目的を招き、当該証券の発売を当社の以前の発売と合併する。

(FF)支払能力. 当社の締め切りまでの総合財務状況に基づき、当社が以下の証券の販売収益を受け取った後、

(I)会社資産の公正な売却可能価値が、会社の既存債務および他の負債(既知または有負債を含む)の満了時に支払う必要がある金額を超えることができる

(Ii)当社の資産 は、当社が2023年最後の6(6)ヶ月間の総合及び予想される資本需要及び資本供給を考慮した後、現在及び進行しようとする業務に必要な不合理な小資本を構成しておらず、その資本需要を含む

(Iii)現金のすべての予想用途を計上した後、当社がそのすべての資産を現金化する場合、当社の現在のキャッシュフローは、当社が受け取る収益と接続して、当該等の支払いが必要な場合にその負債のすべてを支払うのに十分である。当社はその満期支払能力を超える債務(その債務の支払時間や金額を考慮して)を発生させるつもりはありません。当社はいかなる事実や状況も知りませんので、当社は締め切り1(1)年内に任意の司法管区の破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じています。当社またはどの付属会社にも債務違約は存在しません。

(GG)納税状況個別または全体が重大な悪影響を与えないか、または合理的な予想が重大な悪影響を与えない事項を除いて、会社およびその子会社それぞれ(I)は、管轄区域で要求されるすべての米国連邦、州および地方収入、ならびにすべての外国収入および特許経営税申告書、報告および申告を提出または提出しており、(Ii)すべての税金および他の政府の評価および課金を納付しており、これらの納税申告書、報告および申告書は、支払うべき金額を表示または決定することは重大である。 および(Iii)は、このような申告書、報告または声明が適用される 期間後のすべての物質税を支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備金を残している。いかなる司法管轄区の税務機関もいかなる重大な金額の未納税を支払うべきではないと主張していないが、当社或いはいかなる付属会社の高級職員もいかなる申告すべき根拠も知らない。レジストリと共に提出されるか、またはレジストリの一部として提出された財務諸表に表示されるべき税金の準備(ある場合)、すべての課税および未納税について、論争の有無、およびこのような合併財務諸表の日付およびそのような連結財務諸表の日付を含むすべての期間まで、十分である。br}税金という言葉は、すべての連邦、州、地方、外国および他の純収入、毛収入、毛収入、売上、br使用、従価、譲渡、特許経営権、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス用途、源泉徴収、賃金、雇用、消費税、散逸費、br}印刷税、職業、職業、許可証、レンタル、サービス、サービス用途、源泉徴収、賃金、雇用、消費税、散逸料、br}使用、従価、譲渡、特許経営権、利益、ライセンス、レンタル、サービス、サービス用途、源泉徴収、賃金、雇用、消費税、散逸料、br}使用、従価、譲渡、特許経営権、利益、ライセンス、レンタル、サービス、サービス用途、減納、賃金、雇用、消費税、解散費を意味します。任意の利息および任意の罰金、付加税、またはこれに関連する追加金額と共に、保険料、財産、暴利、関税、関税または任意の種類の他の税、費、評価税または課金。“納税表”という言葉は、納税に関連するすべての申告書、申告書、報告書、報告書、およびその他の文書を意味します。

(HH)外国腐敗行為 それは.当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他のbr人(I)国内外の政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の資金を直接または間接的に使用し、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員に、または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意の金を不正に支払う。(Iii) は、当社または任意の付属会社(またはbr社がそれを代表して行動する者によって行われた)の法律違反の任意の出資、または(Iv)いかなる重大な点でも“海外腐敗防止法”のいかなる規定にも違反することを全面的に開示することができない。当社は、その会計制御とプログラムが、当社がすべての重要な面で“海外腐敗防止法”を遵守するのに十分であることを確保するために、合理的な手順をとっている。

(Ii)会計士.会計士 当社の知っている及び信じるところによると、会社の監査人(I)は取引法で規定されている独立公認会計士事務所であり、及び(Ii)会社の計数師又はその補欠者は、当社の2023年12月31日までの財政年度報告書に記載されている財務諸表について意見を発表しなければならない。

(JJ)監督管理当社およびその子会社は、適切な連邦、州、地方または外国の規制機関または任意の同様の外国、連邦、州、州または地方政府または規制機関によって発行されるすべての証明書、許可および許可を有しており、これらの機関が履行する機能は、登録声明、一般開示案または募集明細書に記載されているそれぞれの業務を展開するために必要な機能と類似しているが、これらのライセンスを保有していないことが実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想できない場合(いずれも“実質的ライセンス”)は、この限りではない。当社またはいかなる付属会社も、重要なライセンスの撤回または修正に関する訴訟通知を受けていません。登録声明では、連邦、州、地方、およびすべての外国法規が会社の業務に与える影響に関する開示は、すべての重大な点で正しい。

(KK)株式オプション計画 それは.署名日までに、目論見書に開示されている を除いて、当社の株式インセンティブ計画には行使されていない株式オプションはありません。

(Ll)外国資産管理所それは.当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、取締役の任意の幹部、代理人、従業員または付属会社または任意の子会社は、現在、米国財務省外国資産制御弁公室によって実施されているいかなる米国制裁を受けていない。

(ミリ)アメリカの不動産持ち株会社それは.当社は決して改正された“1986年国税法”(以下、“守則”と呼ぶ)第897節で指摘された米国不動産持ち株会社ではなく、会社は代表的な要求に応じて証明している。

(NN)銀行ホールディングス会社法それは.当社またはいかなる付属会社や連合会社も、改訂された1956年の銀行持株会社法(“BHCA”)および米国連邦準備システム理事会(“FRB”)の監督を受けていない。当社または任意の付属会社または付属会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、またはBHCAおよびFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%(25%)以上を直接または間接的に所有または制御しない。当社または任意の付属会社または連属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

(オブジェクト指向)マネーロンダリング当社及びその子会社の業務は、いつでも適用される財務記録保存及び報告要件 が適用される1970年の“通貨及び外国取引報告法”(改正された)、適用されるマネーロンダリング法規 及びその下の適用規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と呼ぶ)に適合し、当社又は任意の子会社に関連する任意の裁判所又は政府機関、主管機関又は機関又はいかなる仲裁人も、当社又は任意の子会社に関連するマネーロンダリング法についていかなる訴訟、訴訟又は 訴訟を提起することができず、当社又は任意の子会社に知られており、これらの訴訟、訴訟又は訴訟は脅かされない。

(PP)D&O アンケートそれは.当社の知る限り、当社の各役員および上級管理者が発売直前に記入したアンケートに掲載されているすべての資料は各方面で真実かつ正確であり、当社はこのようなアンケートで開示された資料が不正確かつ不正確になることに気づいていません。

(QQ)FINRA従属関係。 上級管理者、取締役、または当社の知る限り、当社の5%(5%)以上の普通株式または普通株式等価物を持つ任意の実益所有者は、今回発行に参加した任意のFINRAメンバー(FINRA規則および条例に従って決定された)と直接または間接的に連絡することはありません。公開市場で購入した証券を除いて、どの会社付属会社もFINRAのどのメンバーの株式または他の証券の所有者でもない。FINRAのどの会員にも付属融資を提供している会社はありません。登録声明、一般的な開示パッケージおよび募集説明書に記載されていることに加えて、売却証券の任意の収益(登録声明および募集説明書に開示された引受補償を含まない) は、FINRAメンバー、FINRAメンバーに関連する任意の個人またはFINRAメンバーの付属会社に支払われない。株式募集定款の開示者以外に、当社は株式募集定款の初回提出日前百八十(180)日の期間内に、直接或いは間接的に代表 或いは本定款別表に列挙した任意の引受業者に任意の株式承認証或いはその他の証券を発行し、或いは任意のオプションを付与することはない。登録声明所開示者を除いて、目論見書に開示されている代表者に発行された証券及び当社を代表して販売されている証券を代表するほか、目論見書の初提出日前百八十(180)日以内に会社証券を私的に発行する者は、FINRAメンバー、FINRAメンバーと連絡がある者、又はFINRAメンバーと連絡がある者ではない。当社の知る限り、今回発売に参加したどのFINRAメンバーも当社と利益衝突はありません。そのため、FINRAメンバー、FINRAメンバーの親会社または付属会社、またはFINRAメンバーに関連する任意の個人合計実益が、会社が二次債務または普通株式権益の5%(5%)以上、または会社優先株式権益の5%(5%)以上を有する場合、“利益衝突” が存在する。“発売に参加するFINRAメンバー”には、発売に参加したFINRA メンバーの任意の関連者、その関連者の直系親族の任意のメンバー、および発売に参加したFINRA メンバーの任意の付属会社が含まれる。“FINRAメンバーに関連する任意の人”とは、(1)FINRAルールに従って登録または登録を申請した自然人、(2)FINRAメンバーの独資所有者、パートナー、上級管理者、取締役または支店長、または同様の地位または同様の機能を有する他の自然人、またはFINRAメンバーによって直接または間接的に制御または制御される投資銀行または証券業務に従事する自然人を意味する。3.01(QQ)節で使用される場合、用語“FINRAメンバのアクセサリ”または“FINRAメンバに付属する”とは、 制御、FINRAメンバによって制御される、またはFINRAメンバと共同で制御されるエンティティを意味する。会社が任意の役員、取締役、または会社の5%(5%)以上の発行された普通株式または普通株式等価物の所有者がFINRAメンバー会社の付属会社または連絡者になっていることを知った場合、会社は代表および引受業者法律顧問に相談を提供する。

(RR)将校証明書 それは.当社のいかなる正式な許可者が引受業者弁護士に提出したいかなる証明書に代表して署名し、代表して、当社がそれがカバーする事項について引受業者に提出した陳述と保証とみなさなければならない。

(SS)取締役会 それは.取締役会は、目論見書のタイトルが“管理”である人員で構成されています。取締役会のメンバーを務める資格と取締役会の全体構成は、2002年のサバンズ-オックススリー法案とその公布された会社に適用されるルールと取引市場ルールに適合しています。少なくとも1人の取締役会メンバーが“金融専門家”になる資格があるのは、“金融専門家”という言葉が2002年の“サバンズ-オックススリー法案”とその公布された規則と取引市場規則に基づいて定義されているからである。また、取締役会に在籍している人のうち、少なくとも大部分は“取引市場ルール”で定義されている“独立”資格に適合している。

(TT)ERISA. 当社及びその付属会社(定義は以下に示す)が設立または維持する任意の“従業員福祉計画”(1974年従業員退職収入保障法(改正された)及びその下の条例及び公表の解釈(総称して“ERISA”)を定義する)は、すべての重要な面でERISAの規定に適合している。これらの計画を本稿では総称して“従業員計画”と呼ぶ.任意の個人またはエンティティの“ERISA付属会社”は、“規則”414(B)、 (C)、(M)または(O)節に従って、個人またはエンティティと共に単一雇用主と見なすことができる任意の他の個人またはエンティティを意味する。すべての従業員計画は実質的にその条項と適用法律の要求を満たしている。どんな従業員計画もERISA第4章の制約を受けない。“登録説明書”、“予備募集説明書”および“募集説明書”は、各雇用、解散費または他の同様の合意、手配または政策、ならびに規定された保険範囲(任意の自己保険手配を含む)、労働者補償、障害福祉、解散費、補充失業福祉、休暇福祉または退職福祉、または繰延補償、利益共有、ボーナス、株式オプション、株式付加権または他の形態の奨励的補償、または退職後の保険、補償または福祉の規則および規定に基づいて、開示する必要がある各重大な計画または手配を明確にする。ここで、(I)従業員計画ではない(Ii)当社またはその任意の従業員退職計画共同経営会社によって締結、維持または出資(状況に応じて決定される)、および(Iii)br}会社またはその任意の従業員退職保障共同経営会社の任意の高級職員または取締役または元高級職員または取締役をカバーする。これらのプロトコル，手配，政策または計画を総称して“福祉 手配”と呼ぶ.すべての福祉計画は実質的にその条項と適用法律の要求に適合している。登録説明書、初歩的な募集定款及び株式募集定款の暴露者以外、当社或いはその任意のERISA連合所属会社の退職従業員は退職後の健康及び医療福祉に関する責任を負わないが、適用法律によって引き続き提供しなければならない医療福祉は除外する。どの従業員計画についても、“禁止された取引”(ERISA第406節または本規則4975節で定義されているような)は発生せず、本規則第401(A)節の計画によれば、資格に適合する各従業員計画は合格しており、行動しても行動しなくても、そのような資格喪失を招く可能性のあるいかなる事件も発生していない。

(UU)ITシステム 個別または全体に大きな悪影響を与えないことを除いて、当社は、(I)当社およびその付属会社がすべてのコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データベース、ウェブサイト、 および当社および付属会社の業務に関連するデータ、情報および機能を処理、記憶、維持および操作するためのデータ、情報および機能を処理および使用するための設備(“当社情報科学技術システム”)、(Ii)当社の情報科学技術システムが十分であり、 を処理、動作させるのに十分であり、要求に応じて以下の項目に関連する作業を遂行するために有効な権利を有していると合理的に信じている。当社及び付属会社の現在の業務運営状況は、 及び(Iii)当社及び付属会社は、適用法規基準に適合した合理的なバックアップ、安全及び災害復旧技術を実施している。

(VV)逆 株式分割それは.当社は、登録説明書、一般開示案、および募集明細書に記載されている会社普通株式の逆株式分割(“逆株式分割”)を実現するために、必要な会社の権力および許可を有し、任意の株主、取締役会、または他の人のさらなる承認または許可を達成するために、任意の株主、取締役会、または他の人のさらなる承認または許可を必要とすることなく、逆株式分割を行うことができる。

(世界)条件を満たさない 発行者状態それは.登録声明の提出時と本声明の発行日には、当社は証券法第405条の規定により、過去も現在も“不合格の発行者”となっています。

(Xx)産業データ；展望的陳述。登録説明書、一般開示資料及び募集説明書に記載されている統計及び市場関連データは、すべて当社の合理的かつ誠実に の信頼性及び正確なソースを信じているか、又は当社が当該等のソースから得られたデータに基づいて作成した誠実な推定に基づいている。br}募集説明書内にはいかなる前向きな陳述もなく(証券法第27 A条及び取引法第21 E条の定義により)合理的な基礎がない場合に行われ、再確認され、又は非善意的な方法で開示される。

(YY)関連する 取引先取引.当社または任意の他の者は、当社または任意の他の者の業務関係または関連者の取引には関与していないが、そのような業務関係または関連者の取引は、証券法の要求に基づいて登録声明、一般開示資料、および募集説明書に記載されていない。

(ZZ)ロックプロトコル それは.本プロトコル添付ファイルVは、本プロトコルの署名前に、本プロトコルの署名前に、本プロトコルの添付ファイルにおける証拠Aとしての形態と実質的に類似した署名されたロックプロトコルを代表に提出するために、完全かつ正確な会社の上級管理者、取締役、および5%以上の株主のリストを含む。

(AAA)役員や役員に融資する。当社又はその付属会社は、当社、その付属会社又はそのそれぞれの家族メンバーの任意の高級社員又は取締役又はその利益のためにいかなる未返済ローン、立て替え金(正常業務支出立て替え金を除く)、担保又は債務を借りていないが、登録説明書、一般開示資料及び目論見説明書において開示されている者は除く。

(Bbb)新興成長型会社それは.当社は、秘密保持方式で初めて証監会に登録声明を提出した日から(またはそれ以前であれば、当社が任意のテストを行うことを許可された任意の人が直接参加またはそれによって任意のテストを行う第1の日付-Waters通信)から本報告の日まで、証券法第2(A) 節で定義された“新興成長型会社”である。

四番目です。
当事者の他の約束

4.01節登録宣言修正案 .当社はすでに引受業者に実際の実行可能な範囲内でできるだけ早く引受業者に完全な登録説明書及び登録説明書の一部として提出された各同意書及び専門家証明書(例えば適用)を交付し、引受業者の合理的な要求の数量及び場所に従って登録説明書(無証拠物)、改訂或いは補充された目論見及び一般開示資料 を確認した。募集説明書、一般開示資料及び登録説明書を除いて、当社及びそのいかなる役員及び高級職員 は配布されておらず、また彼などは締め切り前に証券発売及びbr}売却に関する発売材料を一切配布しない。会社は合理的でタイムリーに書面で反対しなければならないいかなる修正や補充も提出してはいけない。

4.02節連邦証券法。

(a) コンプライアンス性証券法の規定により株式募集説明書を交付する必要がある間、会社は、証券法及び取引法が時々それに加えるすべての要求を遵守するために最善を尽くし、必要であれば、本定款及び目論見書の規定による証券の販売又は取引を継続することを可能にする。証券法の規定に基づいて証券に関連する目論見書を交付しなければならない任意の時間に、任意の事件が発生した場合、会社の弁護士または代表の弁護士は、当時修正または補充された目論見書には、重大な事実の不真実な陳述が含まれているか、またはその中で陳述を要求する任意の重大な事実または陳述に必要なbr陳述が含まれていた場合、募集説明書がどのような場合に行われたのかを考慮して、誤解を持たない、または任意の時間に証券法に適合するように入札説明書を修正する必要がある場合、当社は速やかに引受業者に通知し、証券法第10節の規定に基づき、本協定第4.01節に該当する適切な改訂又は補充書類を委員会に提出する予定である。

(b) 取引所法案登録それは.署名の日から3(3)年内に、会社は“取引法”に基づいて普通株の登録を維持するために最善を尽くす提供この条項は、会社に関連する売却、合併、または同様の取引 を阻止すべきではない。代表の事前書面の同意を得ず、当社は証券取引法に基づいて普通株の登録を取り消すことはできません。この書面の同意は無理に拒否されてはいけません。また、この条項は当社に関連する売却、合併、または類似取引を阻止すべきではありません。

(c) 募集説明書を無料で書くそれは.当社は、代表が事前に書面で同意していない場合には、当社は証券に関する要約も提出しておらず、 は“証券法”規則や条例433条で定義された発行者が入札説明書を自由に作成することを構成しないことに同意している。代表の同意を得た任意のこのような自由作成目論見書は、ここでは“許可された自由執筆目論見説明書”と呼ばれる。当社は、証券法下の規則及び条例の定義に従い、各許可された自由作成目論見書を“発行者自由作成目論見説明書”と見なし、必要な場合に委員会文書、図例、記録保存を速やかに提出することを含む、証券法第433条の適用要求を遵守し、遵守していることを示している。

4.03節は目論見書の引受業者に交付する.“証券法”または“取引法”が募集説明書を交付しなければならないと規定されている間、当社は時々、引受業者に合理的な要求の1部当たりの募集説明書のコピー数を無料で引受業者に交付する。

4.04節の有効性 と保険者に通知する必要があるイベント.当社は、実行日及び引受権証が有効でなくなった日から9(9)ヶ月後まで、登録声明を現行の目論見書において有効に維持するために最善を尽くし、直ちに引受業者に通知し、書面通知を確認する。(I)登録声明及びその承認に対する任意の改訂の有効性(Ii)委員会が発行したいかなる停止命令又は開始、br又は脅威、(Iii)任意の州証券委員会は、任意の司法管区における証券の発売または販売資格を一時停止するための任意の手続きを発行するか、またはその目的のために任意のプログラムを起動または脅し(Iv)登録声明または募集説明書に記載された任意の改訂または補足文書を委員会に提出する電子文書(V)委員会の任意の意見または任意の追加情報の提供を要求する任意の追加情報の提供を要求する任意のイベント(Iii)は、本4.04節で説明した間に発生した任意のイベントである。当社の判断において、 は登録説明書、一般開示資料パッケージ又は募集定款においてなされた任意の重大な事実陳述は事実ではなく、又はbrは登録説明書、一般開示資料パッケージ又は募集定款に対して任意の変更を要求し、陳述した状況に基づいて当該等の陳述を行うことを要求し、誤解性を持たない。もし委員会または任意の国の証券委員会がいつでも停止票に入ったり、その資格を一時停止したりした場合、会社はその停止書の解除を迅速に得るために合理的なすべての努力を尽くすだろう。

第4.05節財務諸表を審査します。署名の日から三(3)年以内に、会社は“取引法”の規定に基づいて提出しなければならないすべての報告書を委員会に提出し、定期的に採用された独立公認会計士事務所の審査を自費で手配しなければならない(ただし、法律の要求を除いて監査してはならない)会社がこのような報告書に含まれる財務諸表を提出しなければならない提供この条項は当社に関連した売却、合併、または同様の取引を阻止してはならない。

4.06節では、今回発行された費用を引受業者に報告する。

(a) 定期 報告などそれは.執行の日から三(3)年以内。当社は、取引法に従って登録された任意の種類の証券の所有者に当社が時々提供する財務諸表および他の定期的および特別報告の写し を引受業者に提供または提供し、迅速に引受業者に提供または提供する：(I) 当社は、各定期報告の副本(Ii)の各ニュース原稿のコピーおよび当社が発表した当社またはその事務に関する各ニュースおよび記事を委員会に提出することを要求されるべきである(I)。Iii)会社が準備して提出した各テーブル8-K 1部(Iv)会社が証券法に基づいて提出した各登録声明のコピー および(V)代表は、時々、会社および会社の任意の未来の子会社の事務に関する追加文書および情報 を合理的に要求することができる提供会社が要求を出した場合、引受業者はそれぞれFD法規に適合する秘密保護協定に署名しなければならず、この協定は、引受業者がこのような情報を受信した場合に代表されて合理的に受け入れられるべきである。そのEDGARシステムによって委員会に提出された書類は、本4.06節に従って保険者に交付されたとみなされるべきである。

(b) 振込 枚それは.契約した日から三(3)年以内に、会社は譲渡代理或いは譲渡登録代理を保留し、引受業者が合理的に要求した会社証券譲渡伝票を引受業者に提供しなければならない。費用と費用は会社が自ら負担し、譲渡代理とDTCの毎日と毎月合併譲渡伝票を含む提供, しかし、このような要求は月に1回 を超えることはできない提供この条項は当社に関連した売却、合併、または同様の取引を阻止してはならない。

(c) 取引報告 それは.本協定の締結日から(1)年内に，会社は引受業者に引受業者が合理的に要求すべき取引市場から発表されたこのような証券の価格と取引に関する報告を提供し，費用は会社が負担すべきである提供この条項は当社に関連した売却、合併、または同様の取引を阻止してはならない。

(d) 製品に関する一般料金 それは.当社は、本プロトコル項で予想される取引が完了したか否か、または本プロトコルの終了にかかわらず、本プロトコル項目の下の自社義務の履行に関するすべての費用を支払うことになりますが、これらに限定されません：(A)発売中に販売される証券登録に関するすべての届出費用および通信費用 (B)FINRAの審査発売に関するすべてのFINRA公開発行届出システム費用(br})(C)すべての費用、支出、衆院議員が合理的に指定可能な州および他の司法管轄区の“青空”証券法(すべての届出および登録料を含むがこれらに限定されない)によると、(D)すべての引受書類の郵送および印刷費用(引受契約、任意の“青空”調査および引受業者との間の任意の合意、選択された取引業者との任意の合意、引受業者とのアンケートおよび授権書を含むが含まれるがこれらに限定されない)、登録声明、入札説明書およびすべての修正、br補充書類のすべての郵送および印刷費用。そして、株式募集説明書および合理的に必要とされる初歩的かつ最終的な目論見説明書を示す。(E)製本された発売材料および記念品および潤沢な墓石に関する総コストは、5，000ドル以下である(F)証券取引(G)の準備、印刷および交付の費用および証券譲渡代理の費用(当社が交付した任意の指示状を当日処理するのに必要な任意の費用を含むがこれらに限定されない)Σ(H)株式譲渡および/または印紙税がある場合、証券会社から引受業者に譲渡する際に(I)会社の会計士の費用と支出(J)会社の法律顧問や他の代理人や代表の費用や支出が95，000ドル以下であり、発行が完了していない場合は、50，000ドル以下 (K)引受業者が潜在投資家に募集説明書の費用を郵送する(L)EF Huttonが実際に担当するロードショー費用の最高20，000ドルを支払う。および(M)EF HuttonがIpreoの問合せ、入札説明書追跡、およびコンプライアンスソフトウェアを使用した発行に関連するコストは29，500ドルである。生疑問を免れるために、精算すべき実費は95，000ドルを超えてはいけません。引受業者は、締め切りまたはオプション締切日毎に当社に支払う発売分の純額から当社が引受業者に支払う必要がある費用を差し引くこともできます。上記の規定にもかかわらず、本条項第4.06(D)条に基づいて支払われ又は対応するいかなる金額も、本規約第6条に規定する賠償及び払込義務を制限又は損害することはなく、代表が受信した任意の前払いは、FINRA第5110(G)(4)(A)条の規定に従って会社に返還されるが、実際に発生した金額はこの限りではない。

(e) 未申告の費用 それは.当社はさらに、第4.06(D)節に支払うべき支出を除いて、締め切り において、当社は代表に非実費支出 手当を支払うべきであり、本協定で行われる発売で得られた純額から、当社が会社の証券(オプション証券を除く)を売却して得られた総収益の1%(1%)に相当する非実売支出を差し引くことに同意した。

4.07節安定。 当社またはそれに知られている任意の従業員、取締役または株主(代表の同意を得ていない) は、証券の販売または再販売を促進するために、証券の販売または再販売を促進するために、または直接的または間接的にいかなる行動も取られていないか、またはそれによって知られている任意の従業員、取締役または株主(代表の同意を得ていない) は、証券の売却または再販売を促進することを目的としているか、または合理的に予想されている。

4.08節の内部制御.当社は、(I) 取引は、管理層の一般的または特定の権限に基づいて行われること、(Ii)取引は、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産に対する責任を維持するために必要に応じて記録されるかを合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度を維持する。 (Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ資産へのアクセスが許可され、(Iv)記録された資産説明責任が既存資産と合理的な間隔で比較され、任意のbr}の差異について適切な行動をとる。

第4.09節会計士。 発効日から3(3)年内に、会社は引き続き国が認可した独立したPCAOB公認会計士事務所を保留しなければならない。引受業者は会社監査役が引受業者であることを確認した。

4.10節では受託責任がない.当社は、引受業者の当社に対する責任が完全に公平な協議に基づく契約責任及び商業責任であることを認め、同意し、引受業者又はその共同会社又は任意の選定された取引業者は、信用された身分で行動するとみなされてはならない、又は他の方法で会社又はその任意の連属会社に対して、本協定で行われる発行及びその他の取引に関連する任意の受信責任を負うべきではない。本協定には逆の規定があるが、当社は引受業者が発行成功において財務的利益を有する可能性があることを認めているが、引受業者が公衆に支払う価格と引受業者が株式のために会社に支払う購入価格との差額 に限定されず、引受業者は開示したり、当社に当該等の追加的な財務利益を説明する義務はない。当社は法律で許容される最大範囲で当社が引受業者に違反または受託責任違反の疑いで引受業者に提出する可能性のあるいかなるクレームも放棄して免除します。

第4.11節株式証 株式を承認する。株式承認証の全部又は一部が有効登録声明が株式承認証株式の発行をカバーする場合に行使される場合、又は株式承認証株式が規則第144条に従って自社の非連合会社から転売する資格がある場合に無現金で引受証を行使する場合、いずれかのこのような行使に基づいて発行された引受証株式は、すべての制限 伝説の制限を受けずに発行される。登録声明(又は承認株式証株式の登録又は転売のいずれかの後続登録声明)が、本契約日後の任意の時間に無効又は他の方法で株式取得証株式を売却することができない場合は、当社は直ちに書面で引受証アドレスを提供した所有者に通知しなければならない。この登録声明は、その時点で有効ではなく、その後、登録声明が再び発効して株式証株式の売却に使用することができる場合は、直ちに当該持分者に通知しなければならない(理解及び同意があり、上記の規定は、自社が株式証明書を発行する能力を制限しない。または任意の所有者(Br)は、適用される連邦および州証券法に従って任意の株式取得証株を売却する)。

4.12証券 法律開示公示。代表の要求に応じて、午前9時に遅くなります(ニューヨーク時間)この日、会社 は、今回発行された重要な条項を開示するプレスリリースを発表します。当社と代表は、今回発行されたいかなるニュース原稿を発行する際にも互いに協議しなければならず、当社の事前同意を得ず、当社又はいかなる引受業者も、当該等のプレスリリース又は他の方法で任意のこのような公開声明を発行してはならず、法的要求がこのような開示を行わない限り、無理に差し押さえられたり延期されたりしてはならない。この場合、開示者は、当該等の公開声明又はコミュニケーションの事前通知を直ちに他方に通知しなければならない。代表の事前同意がない場合，会社はプレスリリースや他の宣伝は行わず， は午後5：00までに無理に同意を拒否することはない.(ニューヨーク時間)1日(1日)^ST)第四十五号以降の営業日^{これは…。})締め切り翌日、 は、会社の正常なビジネスプロセスで発表された通常および慣行のプレスリリースを除いて。

第4.13節株主権利計画。当社または(当社の同意を得て)いかなる他の者も、当社のいかなる支配権株式取得、業務合併、毒丸(株式供給契約による任意の割り当てを含む)または当社が発効したか、またはその後に採用された同様の逆買収計画または手配について、そのような計画または手配された任意の“購入者”のための任意の証券引受業者の申索を提出または強制しないか、または任意の証券引受業者が証券を受け取ることによって、そのような計画または計画の条文のいずれかをトリガする申索とみなされる。

4.14節普通株保留 本公告日に、当社は、当社が超過配当権に基づいて株式購入株式を発行し、任意の確定株式証の任意の行使に基づいて株式を発行し、br社の前払い資金承認持分証、株購入権証及び株式購入事前資金証を提供するために、任意の未発行株式証期間中に十分な数の普通株式株式を予約及び提供し、引き続き予約及び継続する。

4.15節で普通株式を列挙する。会社は商業上の合理的な最大の努力を尽くしてナスダック資本市場で普通株取引を少なくとも三(3)年維持することに同意し、締め切りは提供この条項は当社に関連した売却、合併、または同様の取引を阻止してはならない。

第4.16節後続持分販売。当社は、代表事前書面の同意を得ず、当社は発売終了後90(90)日以内に、(I)直接的または間接的に に任意のオプションを売却、販売、または任意のオプションを購入、購入する契約、または任意のオプション、権利または権利証を売却、付与する契約、 を貸し出し、または他の方法で譲渡または処分することに同意する。当社の任意の株式、または自社株式に変換または行使可能または交換可能な任意の証券；(Ii)当社の任意の株式株式を発売するか、または行使可能または交換可能な任意の登録声明を米国証券取引委員会に提出または手配する。(Iii)当社の任意の債務証券の発売を完了するか、または(Iv)任意のスワップまたは他の手配を締結し、前文(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)項に記載されたいずれかの当該取引にかかわらず、当社の株式の所有権 の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に別の人に移転させることは、現金または他の方法で、当社の株式またはそのような他の証券を交付する方法で決済される。前の文に含まれる制限は、(1)本契約項の下で売却される証券、(2)オプションまたは株式承認証を行使する際に普通株を発行するか、または登録説明書に開示されている未償還優先株(その証拠品を含まない)に転換するか、br}一般的に開示パッケージおよび最終目論見書を開示するが、本合意の日からこのような証券は修正されておらず、このような証券の数を増加させたり、使用価格、交換価格を下げたりするためには適用されない。またはそのような証券の転換価格(株式分割または合併を除く)またはそのような証券の期限の延長、(3)禁売期間内に行使できない従業員株式オプションの発行、および登録説明書(その証拠物を含まない)、一般開示資料パッケージおよび最終募集明細書に記載されている持分インセンティブ計画に従って、禁売期間内に帰属していない制限株式奨励または制限株式単位または普通株 ，(4)S-8表または任意の後続表の登録声明を提出する。および(5)貿易の支払いまたは決済のための支払、請負業者の費用または法律手続きのための未登録証券の発行， 提供このような証券は、“制限証券”(定義第144条参照)として発行され、本契約(Br)4.16節の禁止期間内にこれに関連する任意の登録声明の提出を要求または許可する登録権利がない提供, さらに進む代表者は、当社が今回発行した投資家に事前に問い合わせずに本4.16節に記載したいかなる行動を実施することを許可することに同意することはできません。

4.17節資本変更 実行日後90(90)日前に、登録声明に開示された逆方向株式分割を除いて、EF Huttonの事前書面による同意なしに、会社は普通株を逆方向または順方向株式分割または再分類してはならない。

4.18投資を提供するbrを発表します。会社証券が本契約の条項に従って販売されている限り、EF Huttonが参加期間 の間(2023年6月14日から6(6)ヶ月または(Ii)の発売終了時(“参加期間”)に会社に実際に紹介された任意のbr個人またはエンティティ(そのような人の関連者を含む)、 は任意の取引を介して会社に資金を提供し、そのような取引は参加期間内または後6(6)ヶ月以内に完了する。会社はEF Huttonにこのような投資総収益の8%(8%)の現金費用を支払う義務がある。

第4.19節財務広報会社。契約日まで、当社は、その財務広報会社としてMZCHI，LLCを保持しており、契約日後に、同社または合理的に受け入れられた別の会社を1(1)年以上保持しなければならない。

4.20 独立性を検討する.当社は、各引受業者の研究アナリストおよび研究部門(ある場合)は、そのそれぞれの投資銀行部門から独立し、特定の法規および内部政策の制約を受けなければならず、かつ、当該引受業者の研究アナリストは、会社および/または今回の発行について、その投資銀行家の観点とは異なる声明または投資提案を発表し、および/または研究報告 を発表することができることを認めている。当社は放棄し、法的許容の最大限に当社が引受業者に対して提起する可能性のあるいかなる利益衝突のクレームも免除し、その独立研究アナリストや研究部門が表明した観点は、引受業者の投資銀行部門が当社に伝える意見や提案と異なるか一致しない可能性があるからである。 当社は、各代表が全面的なサービスを提供する証券会社であることを認めているため、適用される証券法律に適合している場合には、それ自体またはその顧客の口座で取引することができ、当社の債務証券またはbr株権証券の多頭または空手形を保有することができる。

第4.21節優先購入権。 会社は、今回の発行終了後6(6)ヶ月の代表に優先購入権を付与し、代表が会社又は会社の任意の相続人又は会社の現在又は未来の子会社の任意及びすべての将来の私募及び公開株式又は債券発行の独占投資銀行家、独占帳簿管理人及び/又は独占販売代理を担当することを適宜決定し、すべてのbrが株式権に関連する融資(各取引は“テーマ取引”)を含む。このようなテーマに対する代表的な取引の常習条項と条件に基づいて。代表 は他のブローカーが主題取引に参加する権利があるかどうかを決定する権利があり、取引に参加する経済条件を決定する権利がある。代表の事前書面の同意を得ず、会社は主題取引において任意の追加の投資銀行家、帳簿管理人、財務顧問、引受業者および/または配給代理を保留、採用または誘致してはならない。

第 条V.
引受業者は約束を破った

期限または任意のオプション締切日(ある場合)、任意の引受業者が、その日に購入および支払いに同意することに同意した会社の証券またはオプション証券の一部を購入して支払うことができない場合、代表される場合、または違約引受業者である場合、非違約引受業者は、1人以上の他の引受業者または任意の他の引受業者の後の36(36)時間以内でなければならない。 違約引受業者が購入できなかった会社証券またはオプション証券を当社に購入する(状況に応じて)。36(36)時間以内に、代表brが、他の引受業者または任意の他の引受業者に違約引受業者が購入に同意した会社証券またはオプション証券の購入を促進しない場合(場合に応じて)、(A)違約が発生した会社証券またはオプション証券(場合によって決まる)の総数が、本契約に含まれる会社証券またはオプション証券の10%(10%)を超えない場合、他の引受業者は、それぞれ義務を負うべきである。本契約に基づいて購入義務がある会社証券またはオプション証券(どの場合に依存するか)の該当番号に従って、違約引受業者または引受業者が購入できなかった会社証券またはオプション証券(場合によって決まる)、または(B) 違約が発生した会社証券またはオプション証券(場合によって決まる)の総数が、ここでカバーする会社証券またはオプション証券の10%(10%)を超える。本協定第六条に規定する範囲を除いて、当社又は代表は、本合意を終了する権利があり、違約引受業者又は当社は何の責任も負いません。いずれか1つまたは複数の引受業者が違約した場合、第(Br)V条に記載されているように、適用の締め切りは、代表者の決定に従って延期することができるが、7(7)日を超えてはならない、または違約した引受業者を代表する場合、違約しない引受業者は、入札説明書または任意の他の書類または手配に必要な変更を行うか否かを決定することができる。用語“引受業者”は、違約引受業者の代わりになる誰かを含む。本条項第5項に基づくいかなる行動も、本協定の下で当該保険者のいかなる過失により負う責任を免除してはならない。

第六条。
賠償

第6.01節保険者の賠償。会社は、引受業者、その関連会社、役員、高級管理者、従業員、引受業者および代理人、および引受業者を制御するすべての人を、任意およびすべての損失、クレーム、債務、費用および損害から保護しなければならない(任意の訴訟、訴訟および賠償に関連する合理的に生じた任意およびすべての調査、法律およびその他の費用、ならびに任意の訴訟、訴訟、訴訟を結ぶために、または証券法、取引所法、または他の連邦または州構文または法規によれば、一般法または他の態様では、そのような損失、クレーム、負債、費用または損害賠償が、(I)“登録声明”(またはその任意の修正案)に含まれる重大な事実のいかなる不真実な陳述またはいわゆる非現実的な陳述に基づいて生成される限り、証券法第430 Aおよび430 B条およびその後の任意の時間に、証券法第430 Aおよび430 B条およびその下の規則および条例(例えば、適用される)によって“登録説明書”の一部とみなされる情報は、 またはその中に記載されなければならない、またはその中の陳述が誤解されないようにする重要な事実、または(Ii)任意の予備入札説明書、任意の予備入札説明書、自由に作成することを許可する入札説明書に含まれる重大な事実のいずれかの非真実陳述または告発された非真実陳述、または(Ii)任意の予備入札説明書、任意の予備入札説明書、自由作成を許可する入札説明書に含まれる重大な事実のいずれかを見落としてもよい。株式募集説明書(または上記の任意の内容の修正または補足)、またはその中で漏れまたは告発された漏れが陳述を行うために必要な重要な事実、br}は、このような陳述を行う場合には、誤った導電性を有さないか、または(Iii)当社が投資家に提供または承認された任意の材料または資料に記載されている証券発売に関する任意の材料または資料に記載されている任意の不実陳述または不実陳述と言われている。会社が投資家に行う任意のロードショーまたは投資家紹介(自らまたは電子的な方法であっても)、または陳述漏れまたは告発漏れによって陳述を行うために必要な重要な事実 を含み、陳述を行う場合によっては、誤解性がないか、または(Iv)当社の陳述および保証は、任意の重大な側面の全部または部分に何らかの不正確な点がある提供, しかし、会社は責任を負いません：(I)損失、クレーム、責任、費用または損害は、保険者の情報に基づいて行われる非真実の陳述または漏れ、または非真実の陳述または漏れと呼ばれる非真実の陳述または漏れに基づいています。または(Ii)登録声明中のいかなる真実でない陳述または漏れまたは告発された真実の陳述または漏れについては、本6.01節に含まれる賠償協定は、保険者が賠償を受ける側に有利であるべきではなく、条件は、引受業者が賠償を受ける側の任意の損失、責任、クレーム、損害または費用であり、証券法に規定された書面で当該人に証券を販売する際または以前のbrが、そのような損失、責任、クレーム、損害を主張する者に提供または送信されていないことを確認するためである。そして、目論見書の非真実な陳述または漏れが訂正されたかどうか。

第6.02節本賠償協定は、当社が負う可能性のある任意の責任以外の賠償協定となる。本契約の場合、引受業者は、株式募集説明書の“ルールM”および“電子流通”部分の“引受”のタイトル下の情報(“引受業者情報”)のみを、予備募集説明書、登録説明書、または入札説明書に専用に含めるために、書面で当社に提供する唯一の引受業者に関する情報(“引受業者情報”)を代表することによって提供される。

第6.03節会社は を賠償する.各引受業者は、当社、その関連会社、当社の役員、高級管理者、従業員および代理人の賠償に共同で同意するのではなく、証券法第15条または取引法第20条の規定に基づいて、任意の損失、責任、クレーム、損害および任意の費用から当社の他の各個人またはエンティティを制御することに同意する(合理的な弁護士費および調査、いかなる訴訟、開始または脅威の訴訟または任意のクレームの任意の合理的な費用を含むがこれらに限定されない)。証券法、取引法または他の規定に従って受ける可能性のある損失、負債、クレーム、損害賠償または費用(またはこれに関連する訴訟)は、証券法、取引法または他の規定に従って受ける可能性のある損失、負債、損害賠償または費用(またはこれに関連する訴訟)のいずれかによって生成されるか、または発効したときおよびその後の任意の時間に基づいて、証券法430 Aおよび430 B規則および任意の予備募集説明書の規則および条例に基づいて、登録説明書に含まれる重大な事実の非真実または非真実陳述に基づく、および任意のクレームまたは訴訟を結ぶために支払われる任意およびすべてのお金)。募集説明書またはそのいずれかの修正または補足、または漏れまたは指摘された漏れのために、募集説明書内に記載されなければならない重要な事実、または募集規約内の陳述が誤解されないようにするために必要とされるbrは、それぞれの場合、そのような損失、責任、クレーム、損害または支出(またはそれに関連する訴訟)によって生成されるか、またはそのような非真実な陳述または指摘された非真実な陳述または漏れまたは指摘された漏れまたは漏れに基づいて、引受業者の情報に基づいて生成されるか、またはそれに関連する訴訟に基づいて生成されるか、またはそのような非真実的な陳述または指摘された非真実の陳述または指定された漏れまたは指摘された漏れまたは漏れに基づく場合に限定される提供, しかし、任意の引受業者は、いずれの場合も、本プロトコルの下で購入された証券に適用される引受割引および手数料以外のいかなる金額にも責任を負わない。

第6.04節賠償手続き。いずれか一方が本条第6条に基づいて賠償を受ける権利を主張する場合は，本条第6条に従って1人以上の賠償者に請求する任意の訴訟の開始通知を受けた後，直ちに訴訟の開始を各補償者に通知し，送達されたすべての文書の写しを添付しなければならないが，この補償者に通知することを見落とした場合は，本条第6条の前述の規定により任意の賠償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除されない。このような漏れは賠償者たちの実質的な権利や抗弁を失うことになるだろう。もし のいずれかの被補償者に対してこのような訴訟を提起し、その開始を被補償者に通知する場合、当該被補償側は参加する権利があり、その選択は、被補償側が訴訟開始通知を受けた直後に被補償側に書面通知を送信する範囲内で、類似通知の任意の他の被補償側と共同で当該訴訟の抗弁を負担し、 は被補償側がその選挙の被補償側に通知した後に抗弁を行う。補償者は、以下の規定に従って、その後、補償者が弁護によって生じる合理的な自己調査費用を除外しない限り、補償された側に任意の法的費用または他の費用を負担しない。補償を受ける側は、任意のこのような訴訟で自分の弁護士を招聘する権利があるが、このような弁護士の費用、支出、その他の費用は、(I)補償を受けた側がこのような訴訟の抗弁について書面で許可されていない限り、(Ii)補償を受ける側は合理的に結論を出しており(弁護士の意見によれば)、それまたは他の補償を受ける側は、補償を受ける側の法律とは異なるか、または異なる法律を弁護する可能性がある。(Iii)被補償側は、(被補償側の弁護士の意見に基づいて)被補償側と被補償側との間に衝突または潜在的な衝突がある(この場合、被補償側は、被補償側が当該訴訟を指揮する抗弁を代表する権利がない)、(Iv)被補償側は抗弁を行った後、訴訟の弁護に努力していないと合理的に結論付けられている。または(V)訴訟開始通知を受けた後の合理的なbr時間内に、賠償側は事実上、賠償者を満足させる弁護士を招いて訴訟を弁護しておらず、それぞれの場合、弁護士の合理的な費用、支出および他の費用 は賠償者が負担しなければならない。同じ管轄区域内の任意の訴訟または関連訴訟において、賠償側または複数の当事者が、同じ管轄区域内でいかなる時間内に当該管轄区域で勤務することを許可された1つまたは複数の独立法律事務所の合理的な費用、支出、およびその他の費用に責任を負わないことは言うまでもない。このようなすべての費用、支出、その他の費用は、発生時に賠償者側によって直ちに返還されなければならない。賠償者側は、その書面による同意(不当な抑留や遅延されないことに同意していない)によって達成されたいかなる訴訟またはクレームのいかなる和解にも責任を負わない。(X)そのような和解、妥協、または同意(I)が、したがって、そのようなクレーム、訴訟または手続きによって生成または生成される可能性のあるすべての責任を無条件に免除することを含む限り、(X)そのような和解、妥協または同意(I)が、そのようなクレーム、訴訟、または訴訟によって生じる可能性のあるすべての責任を無条件に免除することを含む限り、(X)そのようなクレーム、訴訟または脅威のクレーム、訴訟または訴訟において和解、妥協、または同意を行うことはできない。または補償された任意の当事者またはその代表が行動できなかったか、および(Y)補償者は、このような和解、妥協、または判決について、本合意項の下での賠償義務を書面で確認する。上記の規定があるにもかかわらず、いずれかの場合、被補償側が補償される方向被補償側補償弁護士の費用及び支出を要求する場合、当該補償者は同意し、(A)当該補償者が前記請求を受けてから45(45)日以上である場合は、その書面の同意を得ずに達成された本条項第6.03条(A)項に記載の性質のいずれかの和解に責任を負う。(B)補償者は、少なくとも和解が成立する30(30)日前に和解条項に関する通知を受けなければならず、(Iii)補償者は、和解が達成された日までに、要求に従って補償された方に金銭を返還してはならない。

第6.05節で分担する。当社および引受業者は、公正かつ公平な分担を提供するために、すべての損失、クレーム、負債、費用および損害(任意の訴訟、訴訟または訴訟またはクレームに関連する任意の合理的な支出を含む)を負担し、任意の訴訟、訴訟または訴訟または任意のクレームを結ぶために支払われるべきである。しかし、当社が引受業者以外の者(例えば証券法でいう自社を制御する者、登録声明に署名した当社の高級社員及び当社取締役は、彼らも出資責任を負わなければならない可能性がある)から受け取った任意の金を差し引いた後、当社及び引受業者は、当社及び引受業者が本契約に基づいて証券を発売する際に受け取る相対的な利益を反映するために、適切な割合で受け取る必要があるかもしれない。当社及び引受業者が受け取った相対利益は、(X)当社が発行から徴収した総収益(引受割引及び手数料を控除しているが費用を控除していない)と(Y)引受業者が徴収する引受割引及び手数料の割合と同じとみなされ、両者とも株式募集規約添付ファイル107表に記載されている。しかし、法律が適用されて前述の文で提供される分配が許可されていない場合にのみ、出資の分配は、前述の文で言及された相対的利益を反映するだけでなく、会社および引受業者がそのような損失、クレーム、責任、費用または損害の陳述または漏れをもたらすか、またはそのような損失、クレーム、責任、費用または損害についての陳述または漏れ、および当該契約に関連する任意の他の関連平衡法を考慮するために適切な割合で行われなければならない。非に関連する認定は、重大な事実の非真実または告発された非真実な陳述または漏れ、または告発された漏れが、当社または引受業者によって提供された情報、当事者の意図およびその関連知識、情報を取得する方法、および陳述または漏れを是正または防止する機会に関連しているかどうかを参照しなければならない。当社と引受業者は、本条項第6.04条に規定する出資が比例配分または任意の 他の分配方法(引受業者がそのために1つの実体とみなされていても)で決定された場合、不公正かつ公平であることに同意する。上記6.04節に記載された損失、クレーム、責任、費用または損害、またはそれに関連する訴訟によって支払われるまたは対応する金額は、そのような任意の訴訟またはクレームの調査または抗弁によって合理的に発生する任意の法律または他の費用を含むものとみなされるべきである。本第6.04節の規定にもかかわらず、引受業者が支払う金額は、その受けた保証割引及び手数料を超えてはならない。詐欺的失実陳述罪を犯したと認定された者(証券法第11(F)節でいう者)は、いかなる無罪者の貢献も得る権利がない。本6.04節では、“証券法”の意味の範囲内で本合意を制御する者は、当該側と同じ出資権を有し、登録声明に署名した会社の各役員は、会社と同じ出資権を有し、引受業者の取締役、高級社員、従業員、弁護士又はbr}エージェントは、当該引受業者と同じ出資権を有するが、いずれの場合も本条項の制約を受ける。br}は出資権を得る権利のいずれか一方を獲得する権利がある。当該当事者に対する訴訟開始通知を受けた後、出資を要求する可能性のある一方又は複数者に直ちに通知しなければならないが、通知漏れは、出資を要求する側又は複数者が本第6.04条に基づいて負担する可能性のある他のいかなる義務も解除しない。本条項6.04節によれば、引受業者の出資義務は、各引受業者が本契約項の下で購入した証券の数に比例し、連帯しているわけではない。 のいずれも、その書面の同意を得ていない(同意が無理に拒否されない)いかなる訴訟やクレームの出資にも責任を負わない。

第6.06節存続。 本条項第6条に記載されている賠償及び出資契約、並びに本契約に記載されている会社の陳述及び保証は引き続き有効でなければならず、(I)いかなる引受業者又はその任意の制御者又はその代表によるいかなる調査にもかかわらず、(Ii)任意の証券及びその支払いを受けるか、又は(Iii)本契約の任意の終了 を受ける。

第七条。
その他

7.01節で終了する.

(a) 終了 対それは.代表は、任意の締め切り前の任意の時間に、(I)任意の国内または国際イベントまたは行為またはイベントが米国の一般証券市場を深刻に混乱させた場合、または近い将来、米国の一般証券市場を深刻に混乱させると考えている場合、(Ii)任意の取引市場の取引が一時停止または実質的に制限されている場合、または取引の最低または最高価格が決定されている場合、またはFINRAまたは委員会または任意の他の管轄権のある政府機関の命令がbr証券価格の最大範囲を要求する。(Iii)米国が新たな戦争または重大な敵対行動の増加に巻き込まれる場合、(Iv)ニューヨーク州または連邦当局が銀行業務の一時停止を発表した場合、(V)外国為替取引の一時停止を宣言した場合、これは米国証券市場に重大な悪影響を与え、(Vi)会社が火災、洪水、事故、ハリケーン、地震、窃盗、破壊または他の災害または悪意の行為によって重大な損失を受けた場合、そのような損失が保険に加入されているか否かにかかわらず、代表的な意見によれば、(Vii)会社が本契約項の下の任意の陳述、保証またはチノに実質的に違反し、代表が会社に通知してから10(10)日以内に修正されていない場合、またはその性質が治癒できない場合、または(Viii)代表が本協定に規定された日後に会社の条件または見通しに重大な不利な変化が生じたことを意識した場合、あるいは代表の判断により、一般市況で不利な大きな変化が生じ、証券の発売、販売および/または交付を継続できないようにしたり、引受業者が証券を売却するために締結した契約を実行したりする。

(b) 費用.費用. 本プロトコルが第7.01(A)節により終了した場合，本プロトコルで規定されている時間内または本プロトコル条項によって延長された時間内に，会社はEF Huttonにその実際と責任のある自己負担料金 が20，000ドルまでの費用と50，000ドル以下の引受業者弁護士費用を支払う義務がある.上述したように、 は、受信した任意の前払いが、FINRAルール5110(G)(4)(A)の規定に従って会社に返金されることを表すが、実際には発生していない部分である。

(c) 賠償する 本プロトコル、本プロトコルの下の任意の選挙、または本プロトコルの任意の終了には逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルが他の方法で行われるか否かにかかわらず、第VI条の規定は、そのような選択、終了、または本プロトコルまたはその任意の部分を履行できない条項によっていかなる影響を受けてはならない。

7.02節の完全な プロトコル.取引文書およびその展示品および添付表、任意の予備入札説明書および目論見書 は、本契約の対象およびその標的に対する双方の完全な理解を含み、双方がこのような文書、展示品および募集説明書に統合されたすべての以前のこのような事項に関する口頭または書面合意および了解を認める代わりに、双方の代わりに、このような文書、展示品および募集説明書に組み込まれたすべての以前のこのような事項に関する口頭または書面合意および了解を含む。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、日付の採用プロトコルは継続的に有効であり、その中の条項は引き続き有効であるべきであり、EF Huttonによってその条項に従って強制的に実行されてもよい提供上記プロトコルの条項が本プロトコルと衝突した場合は，本プロトコルの条項を基準とする.

第7.03条通知。 本契約の下で要求又は許可された任意及びすべての通知又は他の通信又は交付は、書面で送信されなければならず、以下の日の中で最も早い日に発行され発効したとみなされなければならない：(A)送信の日(この通知又は通信が午後5：30又は以前にファックス番号又は電子メール添付ファイルのファックス番号又は電子メール添付ファイルで本契約に添付された署名ページ上に規定された電子メールアドレスに送信される場合)。(ニューヨーク時間)取引日の後の次の取引日、(B)通知または通信が非取引日または午後5時30分より遅い取引日である場合、ファクシミリ、ファックス番号または電子メール添付ファイルを介して、本契約に添付された署名ページに列挙された電子メールアドレスに送信される。(ニューヨーク市時間)任意の取引日に，(C)第2(2)^発送する) 郵送日後の取引日(米国国が認可した隔夜宅配サービスが送信された場合)または(D)実際に通知を受けた方 このような通知や通信のアドレスは，本ファイルに添付されている署名ページに列挙されているアドレスと同じでなければならない.

7.04節改訂 免除。本協定のいかなる条項も、当社とEF Huttonが署名した書面に含まれない限り、放棄、修正、補充、または改訂されてはならない。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する任意の違約の放棄は、将来的に放棄を継続するとみなされるべきではなく、または任意の後続の違約の放棄、または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求の放棄とみなされてはならず、任意の方法で本プロトコルの下の任意の権利のいかなる遅延または漏れも、そのような権利の行使に影響を与えない。

7.05節のタイトル. 本プロトコル中のタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成せず、本プロトコルのいかなる条項も制限または影響を与えるものとみなされてはならない.

第七百六十六節相続人と譲受人。本協定は、双方及びその相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

7.07節 法律を管轄する.取引文書の解釈、有効性、執行および解釈に関するすべての問題はニューヨーク州国内法によって管轄され、この州の法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法に基づいて解釈と実行されるべきである。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書に関する取引の解釈、実行および弁護のすべての法的手続き(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連者、br}取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人のいずれについても)は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本明細書で予想または議論される任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権をここで撤回できず、かつ、このような訴訟、訴訟または訴訟において、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張する任意の主張、すなわち、訴訟、訴訟または手続きが不適切であるか、またはそのような訴訟を行うのに適していないことに同意するために、ここで撤回不可能に受け入れられる。各当事者は、ここで破棄不可能な 送達を放棄し、そのような任意の訴訟、訴訟または訴訟において、書留または書留または隔夜送達(配信証拠付き)でコピー を当該側に郵送することに同意し、送達アドレスは、本プロトコルの下で発行される通知の有効な住所であり、このような送達は、訴訟および関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。いずれか一方 が取引文書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、会社が第VI条に従って負担する義務を除いて、その訴訟、訴訟または訴訟の勝訴者は、その合理的な弁護士費および調査、準備、起訴などの訴訟または訴訟によって生じる他の費用および支出を他方によって補償しなければならない。

7.08節存続。 本稿に含まれる陳述、保証、賠償条項は、成約とオプション成約後も有効である。 があれば、証券交付後も有効である。

第7.09節で実行される。 本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になると同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に渡すときに発効するが、双方は、 双方が同じコピーに署名する必要がないことを理解すべきである。任意の署名が“.pdf”フォーマットのデータファイルのファクシミリ送信または電子メール送信 を介して配信される場合、そのような署名は、ファックスまたは“.pdf”署名ページがその元の であるように、署名者(またはそのような署名に署名する側を表す)が同等の効力および効力を有する有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならない。

第7.10節分割可能性。 本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならず、本プロトコルの各当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして代替方法を探し、採用して、この条項、条項、契約または制限と予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成するべきである。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限を含まないということを規定して宣言する。

第7.11節救済措置。 は、本協定の規定又は法律で付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、追討損害賠償を含む他に、引受業者と当社は取引書類に基づいて具体的な履行を得る権利がある。双方は、金銭損害賠償は、取引伝票に記載されている義務違反による損失を補償するのに十分ではない可能性があることに同意した。そこで、双方は、このような義務を具体的に履行するための訴訟では、法的救済措置を講じれば十分であると主張することで合意した。

7.12節土曜日、 日曜日、祝日など。本契約が要求または付与された任意の行動または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合は、次の営業日に行動を取ったり、その権利を行使したりすることができる。

第7.13節の説明。双方は、それぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が検討し、取引文書を修正する機会があることに同意し、したがって、起草側によって解決されるべき任意の不明確な通常の解釈規則は、取引文書を解釈するために使用されてはならず、またはそれを修正するために使用されてはならない。さらに、任意の取引文書における普通株株価および株式の各参照は、本合意日後に発生する逆方向株式分割、株式配当、株式組み合わせ、および普通株の他の同様の取引の調整を受けるべきである。

7.14節は陪審員裁判を放棄する。いずれか一方が任意の司法管轄区域で他方に対して提起した任意の訴訟、訴訟または訴訟において、いずれか一方が本合意または本合意または本合意に関連して行われる取引に関連して提起された任意の訴訟、訴訟または訴訟において、各当事者は、法律が適用される許容される最大範囲内で知り、意図している。ここで、絶対的、無条件、撤回できず、陪審員による裁判のいずれかの権利を明確に放棄する。

7.15節は第三者の受益者がいない。本合意の条項は、本合意双方に対して拘束力があり、双方の利益に対してのみ有効であり、本合意当事者及び保険者以外の誰にも本合意項下の任意の権利、利益、救済措置、義務又は責任を付与するつもりはない。

[署名ページは以下のとおりです]

上記の条項が引受業者と当社との了解を正確に述べている場合は、以下にこの目的のために提供する空白を明記し、これにより、本手紙は、当社と複数の引受業者との間でその条項に基づいて達成された拘束力のある合意を構成すべきである。

通知先：

グロム社会企業会社

2060北西部ボカラトン、6位

フロリダ州ボカラトン、郵便番号三三四三一

連絡先：ダレン·マックス電話：(561)287-5776

(通知を構成しない)：

ルーキー·ブルックマンLLP

ウッド通り南101番地

ニュージャージー州ウッドブリッジ郵便番号08830

差出人：ジョセフ·ルコスキーEsq
T: (732) 395-4400

代表が受け入れ、 は自分を代表し、本契約別表に記載された保険者の代表として、上記で初めて明記された日付から：

通知先：

エフ·ハトン

基準投資部有限責任会社

マディソン通り590号、39階

ニューヨーク市郵便番号10022

サム·フレシュマン監督責任者は

(通知を構成しない)：

カルメルミラーゾとフェール法律事務所

55 W 39^{これは…。}街、十八日^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク市、郵便番号：10018

注意：ロスD·カルメルEsq

電話：212-658-0458

電子メール：rcarmel@cmfllp.com

付表I

販売業者スケジュール

別表II

定価情報

付表III

募集説明書の自由作成を許可する

ない。

付表IV

試水通信

ない。

付表V

ロックアッププロトコルを実行する上級管理者、役員、株主リスト

展示品

添付ファイルA--ロックプロトコルテーブル

添付ファイルB-上級乗組員証明書表

添付ファイルC--秘書証明書表

添付ファイルD-最高財務官証明書表

添付ファイルE-グローバル権証明書(Aシリーズ 権証)

添付ファイルF-グローバル権証証明書表(Bシリーズ権証)

添付ファイルG--グローバル権利証明書表(事前融資権証)