アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づく

報告日(最も早く報告された事件日)：2023年9月7日

Grom Social 企業グループ

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

北西部ボカラトン通り2060号#6

フロリダ州ボカラトン、三三四三一

(主に実行オフィスアドレス )

登録者の電話番号、市外局番を含む：(561) 287-5776

Form 8-K届出の目的が以下のいずれかの条項による届出義務を同時に満たすことである場合は、次の該当する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1934年証券法規則405(本章第240.12 b−2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを複選マークで示す。

新興成長型会社☐

新興成長型企業である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す。☐

2023年9月7日，Grom Social Enterprise， Inc.(“当社”)は2023年9月7日(以下，“当社”と略す)で引受契約を締結した引受契約)当社とBenchmark Investments部門EF Hutton LLC(“引受業者”) 当社の発行について(奉納する“)946，000単位(”単位“)、単位あたり $3.00と54，000単位(”単位“)前払い資金の単位)価格は、1株当たり事前資金単位2.999ドルであり、 (A)単位当たり：(I)1株当たり額面0.001ドル(以下、普通株と略す)、(Ii)Aシリーズ株式承認証(以下、“普通株”と略す)を含む第1回株式承認証“)；及び(3)Bシリーズ株式承認証。(“Bシリーズ株式承認証、”Aシリーズ株式承認証とともに、“株式承認証)、)1株当たり3.00ドル(単位発行価格の100%)で普通株 (100%単位発行価格)を購入する；および(B)1部当たりの事前資金単位は、(I)0.001ドルで普通株当たり行使できる予備資本金権証(“事前計画 株式承認証”)；Ii)Aシリーズ株式承認証；および(Iii)1部のBシリーズ株式権証明書を含み、単位内の株式承認証と同じである。株式承認証は直ちに行使でき、元の発行日の5周年に満期になる。前払い資金株式承認証は直ちに行使することができ、すべての前払い資金承認持分証がすべて行使されるまで随時行使することができる。

引受契約に基づき、当社は引受業者に45日間の選択権を付与して、最大150，000株の普通株及び/又は事前資金権証を購入して、150，000株の普通株を購入し、及び/又は150，000株の普通株を購入する引受権証を付与して、超過配給を補う。

引受契約には、当社の慣用的な陳述及び保証、成約条件、当社及び引受業者の賠償義務、br}当社及び高級社員1人当たり、取締役及び当社の5%株主が引受業者と達成した“販売禁止”合意が含まれており、当社と引受業者は、発売に関する最終募集説明書の下で、発売開始から90日以内に、要約、発行、販売、販売契約、質抵当又は他の方法で普通株に変換可能な普通株又は証券を処分することに同意している。

今回の発行は，先に米国証券取引委員会(the U.S.Securities and Exchange Commission)に提出された“S−1テーブルレジストリ”(ファイル番号333−273895)(以下，“レジストリ”と略す)に基づいて行ったアメリカ証券取引委員会)と、2023年9月7日に米国証券取引委員会によって発効が宣言された。慣例成約条件を満たす場合、今回の発行は2023年9月12日頃に終了する予定だ。引受業者費用と会社が支払うべき他のbr発売費用を差し引く前に、会社が今回の発行から得た総収益は約300万ドルと予想される。当社は今回の発行で得られた純額を運営資金および一般企業用途として利用する予定である。

上述の引受プロトコル、株式承認証及び事前計画権証の記述は完全ではなく、そして引受プロトコルの全文及びそれぞれ添付ファイル 1.1、4.1、4.2及び4.3として保存されたAシリーズ株式承認証、Bシリーズ株式承認証及び事前出資持分証として保留されている。

2023年9月8日、同社はプレスリリース を発表し、今回発行された定価を発表した。プレスリリースのコピーは添付ファイル99.1として本ファイルに添付されている.

本報告の第8-K表第8.01項及び添付ファイル 99.1の情報は提供のみであり、改正された1934年の証券取引法第18条の目的について提出されたものとみなされてはならず、また、このような出願において具体的な引用が明示的に提出されない限り、この条項の責任によって制限されてはならず、参照によって改正された1933年の証券法に基づいて提出されたいかなる出願にも組み込まれてはならない。

(D)展示品。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。