米国
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
スケジュール 13G
1934年の証券取引法に基づく
(修正番号) *
CXapp 株式会社
(発行者の名前 )
クラス A普通株式、額面価格は0.0001ドル
(証券クラスのタイトル )
23248B109
(CUSIP 番号)
2023年8月25日
(本ステートメントの提出を必要とするイベントの日付 )
該当するボックスにチェックを入れて、このスケジュールの提出基準となるルールを指定してください。
| ☐ | ルール 13d-1 (b) |
| ルール 13d-1 (c) |
| ☐ | ルール 13d-1 (d) |
| * | この表紙の の残りの部分は、報告者が証券の主題クラス に関してこのフォームに最初に提出するため、および以前の表紙 ページで提供された開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入する必要があります。 |
このカバーページの残りの部分で必要な 情報は、1934年の証券取引法（「法」）の第18条の目的で「提出」されたものとは見なされず、法律のその条項の責任の対象とはみなされず、 同法の他のすべての規定（ただし、注記を参照）の対象となるものとします。
| CUSIP 番号 23248B109 | ||
| 1. | インピクソン報告者 の名前 | |
| 2. | グループのメンバーの場合は、適切な ボックスにチェックを入れてください（説明を参照） | |
| (a) | ☐ | |
| (b) | ☐ | |
| 3. | SEC 使用のみ | |
| 4. | 市民権
または組織の場所 ネバダ州 | |
| の数
株式 有益に 所有者 各 レポート 人と |
5. | 唯一の
議決権 1,044,938 (1)(2) |
| 6. |
の共有投票権 -0- | |
| 7. | 唯一の
ディスポジティブパワー 1,044,938 (1)(2) | |
| 8. |
デバイス電源の共有 -0- |
| 9. | 各報告者が受益所有する合計金額
1,044,938 (1)(2) |
| 10. | 行（9）の合計金額に特定の株式が含まれていない場合は、 を確認してください（手順を参照）☐ |
| 11. | 行内の金額で表されるクラスのパーセント
（9） 9.8% (1)(2) |
| 12. | 報告者のタイプ
(手順を参照) はい |
| (1) | 発行者の私的ワラント（「ワラント」）の行使により発行可能な、CxApp Inc.（以下「発行者」）のクラスA普通株式（「発行者」）のクラスA普通株式 1,044,938株（「クラスA普通株式」）を表します。KINS Capital LLCによるメンバーへの分配に関連して がインピクソンに配布されました。2023年8月25日。ワラントは、カーディナル・ベンチャー・ホールディングス合同会社（「CVH」）による会員への分配に関連して 取得されました。CVHはKINSキャピタル合同会社のメンバーです。インピクソン は、これらの証券を管理し、議決権と投資権を持っていると見なされる場合があります。この金額には、インピクソンが保有するワラントの基礎となるクラスA 普通株式1,455,062株は含まれていません。これらの株式は、当該ワラントの 条件に従って9.8％の実質的所有権制限の対象となります。そのようなワラントは、所有者またはその関連会社が発行済み株式数（取引法のセクション13（d）に従って計算）の9.8％を超えて有益に 所有する範囲では行使できません。 |
| (2) | 2023年8月14日に提出された発行者のフォーム10-Qの四半期報告書に記載されているとおり、2023年8月14日時点で発行され発行されているクラスA普通株式9,617,699株に基づいて計算されました。 |
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説明の 注：
スケジュール13G（「スケジュール13G」）のこの 明細書は、発行者のクラスA普通株式に関して提出されています。2023年3月14日、KINS（下記の項目1（a）で定義されているとおり）は、2022年9月25日付けの特定の契約および合併計画で検討されている 企業結合（「企業結合」）を、デラウェア州の企業 であり、KINSの直接完全子会社であるCXApp Holdingとの間で、完了しました。デラウェア州の企業（「レガシーCXApp」）のCorp. と、ネバダ州の 企業でレガシーCXAppの親会社であるインピクソンです。2023年8月25日、KINS Capital LLC（「スポンサー」）は、発行者の 証券をメンバーのそれぞれの利益（「分配」）に従って分配しました。そのため、分配後、 スポンサーはそのような有価証券の記録保持者ではなくなりました。報告者は、分配後の発行者の有価証券の実質的所有権を 反映するために、この声明をスケジュール13Gに提出しています。
| アイテム 1. | ||
| (a) | 発行者の名前 デラウェア州の企業、CXApp Inc.（f/k/a KINS Technology Group Inc.）（「発行者」 、企業結合前は「KINS」） | |
| (b) | 発行体の主要執行機関の住所
4 パロアルトスクエア、スイート200 3000 エル・カミーノ・レアル パロ アルト、カリフォルニア州 94306 | |
| アイテム 2. | ||
| (a) | 申告者の名前
インピクソン （「報告者」） | |
| (b) | 本社の住所 、ない場合は居住地:
2479 E. ベイショア・ロード、スイート195、パロ・アルト、カリフォルニア州 94303 | |
| (c) | 市民権
インピクソン はネバダ州の法律に基づいて組織されています | |
| (d) | 証券クラスのタイトル
クラス A普通株式、額面価格は0.0001ドル | |
| (e) | CUSIP 番号
23248B109 | |
| アイテム 3. | この声明が規則13d-1 (b)、13d-2 (b)、(c) の に従って提出された場合は、提出者が次のいずれかを確認してください。 | |
| 該当なし。 | ||
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| アイテム 4. | 所有権 |
| 項目1で特定された発行者の有価証券クラスの総数と割合である について、次の情報を提供してください。 |
| (a) | 受益所有額 ：
添付の表紙の 項目9への回答を参照してください。 | ||
| (b) | クラスのパーセント :
添付の表紙の 項目11への回答を参照してください。 | ||
| (c) | その人が保有する株式の数 ：
| ||
| (i) | 投票権または投票を指揮する唯一の 権限
添付の表紙の 項目5への回答を参照してください。 | ||
| (ii) | 投票権または投票を指揮する 権限を共有しました
添付の表紙の 項目6への回答を参照してください。 | ||
| (iii) | 処分または処分を指示する唯一の 権限
添付の表紙の 項目7への回答を参照してください。 | ||
| (iv) | 廃棄または処分を指示する の権限を共有しました
添付の表紙の 項目8への回答を参照してください。 | ||
| アイテム 5. | クラスの5パーセント以下の所有権 |
| この声明の日付の時点で、報告者がその種類の有価証券の5％以上の受益所有者でなくなったという事実を報告するためにこの声明を提出する場合は、 次の点を確認してください ☐。 | |
| アイテム 6. | 別の 人に代わっての 5% 以上の所有権 |
| 該当なし。 | |
| アイテム 7. | 親持株会社または管理者が報告している証券を取得した子会社 の識別と分類 |
| 該当なし。 | |
| アイテム 8. | グループのメンバーの識別と分類 |
| 該当なし。 | |
| アイテム 9. | グループ解散のお知らせ |
| 該当なし。 | |
| アイテム 10. | 認定資格 |
| 以下に署名することで、私の の知る限りでは、上記の有価証券は取得されたものではなく、 証券の発行者の支配権を変更または影響を与える目的で、またはその効果で保有されたものではなく、その目的または効果を持つ取引の参加者として取得されたものではなく、また に関連して保有されていないことを証明します。 |
[フォローする の署名ページ]
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署名
合理的な調査を行い、私の知る限り信じる限りにおいて、この声明に記載されている情報が真実で、完全で 正しいことを保証します。
日付: 2023年9月11日
| インピクソン | ||
| 作成者: | /s/ ナディール・アリ | |
| ナディール・アリ | ||
| 最高経営責任者 | ||
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