米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

1934年の証券取引法のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状

(修正番号)

登録者による提出

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

☐ 暫定委任勧誘状

☐ 機密、委員会の使用のみ（規則14a-6（e）（2）で許可されているとおり）

正式な委任勧誘状

☐ 決定的な追加資料

☐ §240.14a-12に基づく勧誘資料

ニューロメトリックス株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

手数料は不要です。

☐ 手数料は、取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従って以下の表で計算されています。

1) 取引が適用される各種類の証券のタイトル：

2) 取引が適用される有価証券の総数：

3) 取引法規則0-11に従って計算された取引の単価またはその他の基礎価値（出願手数料の計算額とその決定方法を明記してください）：

4) 取引の推奨最大総額:

5) 支払った手数料の合計:

☐ 事前資料と一緒に事前に支払った料金。

☐ 取引法規則0-11 (a) (2) で規定されているように手数料の一部が相殺されている場合は、チェックボックスをオンにして、相殺手数料が以前に支払われた申告を特定してください。登録届出書番号、またはフォームまたはスケジュールと提出日で、前回の出願を特定してください。

1) 以前に支払った金額:

2) フォーム、スケジュール、または登録届出書の番号：

3) ファイリングパーティ:

4) 提出日:

ニューロメトリックス株式会社

4 ギル・ストリート、スイートB

マサチューセッツ州ウォーバン01801

2023年9月11日

株主の皆様:

NeuroMetrix, Inc.（以下「当社」）の株主による特別会議（「特別会議」）に2023年10月19日午前10時（東部標準時）にのみ開催される特別会議（「特別会議」）にぜひご出席ください。

特別会議は、インターネット上のライブオーディオWebキャストを介して仮想的に開催します。バーチャル会議を開催することで、世界中のどこからでも株主の出席と参加が増え、会議の効率が上がり、株主と効果的にコミュニケーションが取れるようになり、特別会議の費用と環境への影響が軽減されると考えています。https://viewproxy.com/neurometrix/2023SM/htype.asp で事前登録することで、特別会議に出席したり、投票したり、会議中に質問を投稿したりできます。特別会議に直接出席することはできません。

特別会議に関する詳細、特別会議で行われる業務、および株式の議決権行使時に考慮すべき会社に関する情報は、この委任勧誘状に記載されています。会社に関する追加情報は、当社が証券取引委員会に提出する書類から入手できます。

特別会議は、株主が以下の提案を検討し、投票できるようにするためだけに開催されています。

1. NeuroMetrix社の修正および改訂された法人設立証明書の修正案を、実質的には付録Aとして委任勧誘状に添付された形式で承認し、取締役会の裁量により、当社の発行済み普通株式と発行済み株式の 1:2 と 1:8 の比率で株式併合を実施すること。

2. 必要に応じ、定足数に達している場合は特別会議の延期を承認し、提案1に賛成する票が十分でない場合は追加の代理人を募ります。

取締役会（「取締役会」）は、これらの提案のそれぞれの承認を推奨します。そのような他の業務は、特別会議またはその延期前に適切に処理されます。

特別会議に出席していただければ幸いです。特別会議に出席するかどうかにかかわらず、オンラインで投票するか、代理で投票することが重要です。特別会議の前には、インターネットだけでなく、電話や郵便でもいつでも投票できます。したがって、委任勧誘状を読み終えたら、この委任勧誘状に記載されている指示に従って投票するように促されます。出席できるかどうかにかかわらず、あなたの株が会議で代表され投票されるように、代理人による投票をお勧めします。この委任勧誘状に記載されているように、特別会議に出席することで投票できます。

特別会議に出席していただければ幸いです。

心から、

シャイ・N・ゴザニ、M.D.、博士

会長、最高経営責任者兼社長

ニューロメトリックス株式会社

4 ギル・ストリート、スイートB

マサチューセッツ州ウォーバン01801

781-890-9989

特別株主総会の通知

ニューロメトリックス社の株主の皆様へ：

デラウェア州の企業であるNeuroMetrix, Inc.（以下「当社」）の株主特別総会は、以下の目的のために、2023年10月19日（木）の東部標準時午前10時にのみ仮想形式で開催されます。

目的:

1. NeuroMetrix社の修正および改訂された法人設立証明書（以下「法人設立証明書」）の修正案を、実質的には付録Aとして委任勧誘状に添付された形式で、取締役会の裁量により、当社の発行済み普通株式と発行済株式の 1:2 と 1:8 の比率で株式併合を行うための修正案を承認すること。インクルーシブ（「リバース・スプリット・プロポーザル」）、および

2. 必要に応じて、定足数に達している場合は特別会議の延期を承認し、逆分割提案（「延期提案」）に賛成する票が十分でない場合は、追加の代理人を募ります。

誰が投票できるか:

2023年8月31日の営業終了時点で会社の普通株式の記録的所有者だったら、投票できます。

バーチャルミーティング：

特別会議は、インターネット上のライブオーディオWebキャストによる仮想会議です。特別会議への出席を希望する株主は、2023年10月18日の東部標準時午後11時59分までに https://viewproxy.com/neurometrix/2023SM/htype.asp で事前登録する必要があります。会議に出席するためのイベントパスコードと、適切な書類が提供されれば投票用の仮想管理番号が届きます。株主は、会議当日、確認メールに記載されているリンクをクリックすると、特別会議のライブオーディオWebキャストにアクセスできます。特別会議に直接出席することはできません。

すべての株主は、特別会議に心から招待されています。特別会議に出席する予定があるかどうかにかかわらず、定足数に達することを確認するために、投票し、インターネット、電話、または郵便で委任状を提出することをお勧めします。会議で投票される前に、いつでも代理人を変更または取り消すことができます。

取締役会の命令により、

シャイ・N・ゴザニ、M.D.、博士

会長、最高経営責任者兼社長

マサチューセッツ州ウォーバーン

2023年9月11日

株主は同封の代理カードに署名する必要があります

封の切手を貼った封筒に入れて返送してください。

—または—

株主は、インターネットまたは次の方法で委任状を提出することもできます

代理カードに記載されている指示に従って電話してください。

ニューロメトリックス株式会社

4 ギル・ストリート、スイートB

マサチューセッツ州ウォーバン01801

ニューロメトリックス社の委任勧誘状

2023年10月19日に開催される特別株主総会

この委任勧誘状は、付随する特別株主総会の通知とともに、特別総会の延期または延期を含む、NeuroMetrix社の特別株主総会に関する情報を含んでいます。これらの代理資料を提供するのは、会社を代表して取締役会が特別会議での議決権代理人を募っているからです。特別会議は、登録時の確認メールに記載されているリンクにアクセスして、2023年10月19日の東部標準時午前10時に仮想形式で開催されます。

この委任勧誘状では、NeuroMetrix社を「NeuroMetrix」、「当社」、「私たち」と呼んでいます。

この委任勧誘状は、取締役会が特別会議で使用するための代理人の勧誘に関するものです。

2023年9月11日頃に、この委任勧誘状、添付の特別株主総会の通知、および同封の委任状を、特別総会で議決権を持つすべての株主に送付する予定です。

2023年10月19日に開催される株主総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

この委任勧誘状は、https://www.viewproxy.com/neurometrix/2023SM で閲覧、印刷、ダウンロードできます。これらの資料を閲覧するには、代理カードを用意してください。

さらに、2022年12月31日に終了した会計年度の財務諸表を含むフォーム10-Kの2022年度年次報告書のコピーは、証券取引委員会（「SEC」）のウェブサイト https://www.sec.gov、または当社のウェブサイトの「投資家向け情報」セクションの「財務および申告」セクション（https://www.neurometrix.com）にあります。また、フォーム10-Kの財務諸表を含む年次報告書の印刷版を、当社から無料で入手することもできます。注意：NeuroMetrix, Inc.秘書、マサチューセッツ州ウォーバーン、スイートB、マサチューセッツ州ウォーバーン、スイートB 01801に書面でリクエストしてください。展示品は、書面による要求と適切な手数料の支払いにより提供されます。

特別会議と投票に関する重要な情報

2023年8月31日の営業終了（「基準日」）の時点で、当社の普通株式の登録株式を保有している者のみが、会議およびその延期または延期で投票する権利があります。当社の発行済みシリーズB転換優先株式には議決権はありません。基準日現在、当社の普通株式8,585,019株、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）が発行され、発行されています。基準日時点で発行されている普通株式の1株につき1票の権利があり、株主は直接投票することも、代理人によって投票することもできます。代理人の執行は、株主が会議に出席して直接投票する権利には一切影響しませんが、特別会議に株主が出席したからといって、以前に与えられた委任状の取り消しにはなりません。代理人を配達した記録のある株主は、（1）マサチューセッツ州ウォーバーンのギルストリート4番地スイートBのNeuroMetrix, Inc. の秘書に適時に書面による取消書を送付すること、（2）以前に提出された委任状の日付以降に電話、インターネット、または代理カードで新しい代理人を提出すること、または（3）会議に出席してキャスティングすることのいずれかによって、そのような代理を取り消す権利があります。特別会議での投票。電話、インターネット、代理カードのいずれによるあなたの最新の投票がカウントされます。

特別会議に出席するかどうかにかかわらず、代理で投票することをお勧めします。代理で投票する場合、代理カードに記載されている個人、つまり「代理人」が、指定した方法であなたの普通株式に投票します。それぞれの提案について、自分の普通株式に「賛成」、「反対」、「棄権」のどれを選ぶべきかを指定できます。具体的な議決権行使の指示をせずに委任状を適切に提出した場合、普通株式は下記の取締役会の勧告に従って議決されます。代理投票を行っても、特別会議に出席する権利には影響しません。普通株式が当社の株式譲渡代理人であるアメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーを通じてあなたの名前で直接登録されている場合、またはあなたの名前で株券を登録している場合は、投票できます：

•インターネットまたは電話で。委任状に記載されている指示に従って、会議の前にインターネットまたは電話で投票してください。

•郵送で。同封の代理カードに必要事項を記入し、同封の郵便料金前払い封筒に入れて郵送してください。あなたの代理人は、特別会議の前に受領されれば、あなたの指示に従って投票されます。代理人に署名すれば

カードですが、株式の投票方法は明記しないでください。株式は取締役会の推奨に従って投票されます。

•事実上会議で。特別会議への出席を希望する株主は、2023年10月18日の東部標準時午後11時59分までに https://viewproxy.com/neurometirx/2023SM/htype.asp で事前登録する必要があります。登録時に提供されたリンクにアクセスして会議に出席する場合、投票が行われている特別会議中に、代理カードに記載されている11桁の仮想管理番号を入力し、指示に従うことで、会議で株式を電子的に投票できます。

登録株主向けの電話およびインターネット投票設備は24時間利用可能で、2023年10月18日の東部標準時の午後11時59分に閉まります。

株式が「ストリートネーム」（銀行、ブローカー、その他の候補者の名前で保有されている）で保有されている場合は、当社からではなく、その組織から議決権行使の指示を受けているはずです。投票の指示に従って、投票が確実にカウントされるようにしてください。特別会議で電子的に投票するには、ブローカー、銀行、またはその他の代理店から有効な委任状を入手する必要があります。これらの委任状に記載されているブローカー、銀行、その他の代理店の指示に従うか、ブローカー、銀行、その他の代理店に連絡して委任状をリクエストしてください。

商取引の定足数を構成するには、発行済み、発行済み、議決権のある普通株式の全株式の少なくとも3分の1を仮想的に、または代理人によって代表する必要があります。棄権や仲介者の「非投票」は、会議の定足数の有無を判断する目的で、出席または代理としてカウントされます。「非投票」とは、受益所有者の株式を保有する候補者がある提案に投票し、別の提案には投票しなかった場合です。そのような他の提案に関しては、候補者には裁量的な議決権がなく、受益所有者から議決権の指示も受けていないためです。私たちの移管エージェントが管理する自動システムが投票を集計します。株主に提出された各事項に関する議決権は、個別に表にまとめられています。アライアンスの代表者（定義は後述）が選挙の検査官を務めます。

普通株式があなたの名前で登録されている場合、上記のように投票しなければ、上記の提案に「賛成」または「反対」にはカウントされません。あなたの普通株式が通りの名前で保有されていて、あなたが自分の株を保有する銀行、ブローカー、その他の記録保持者に議決権行使の指示をしていない場合、銀行、ブローカー、その他の記録保持者は、あなたからの指示を受けていなくても、そのような提案についてのみ議決権のない株式を投票する権限を持ちます。投票の指示を出すことをお勧めします。これにより、あなたの株はあなたが望む方法で会議で議決されるようになります。ブローカーがあなたからの指示を受けておらず、その問題について裁量的な議決権を持っていないため、またはブローカーが裁量的な議決権を持つ事項に投票しないことを選択したために、特定の事項についてあなたの株式に投票できない場合、これは「ブローカーの非投票」と呼ばれます。そのような株式を有益に所有している顧客の仲介口座に保有されている会社の株式の記録保持者であるブローカー、銀行、その他の代理人を管理する規則では、受益所有者が議決権行使の指示を出さない場合でも、ブローカー、銀行、その他の候補者は、「日常的」（裁量的事項）と見なされる事項については株式に投票できますが、「非定常」（非裁量）に関しては株式に投票することはできません問題。

以下は、各提案を承認するために必要な票数と、票のカウント方法を示しています。

予備投票の結果は特別会議で発表され、暫定結果または最終結果があれば、特別会議から4営業日以内にフォーム8-Kの最新報告書で公開します。フォーム8-Kを提出した時点で最終結果が得られない場合は、最終投票結果が判明してから4営業日以内に最終投票結果を開示する修正報告書をフォーム8-Kに提出します。

将来の株主向けコミュニケーションの電子配信

ほとんどの株主は、紙のコピーを郵送で受け取る代わりに、インターネット上で将来の代理資料を閲覧または受け取ることを選択できます。

記録上の株主であれば、このオプションを選択し、https://www.astfinancial.com にアクセスしてアカウント情報にアクセスし、表示される指示に従うことで、これらの書類の作成と郵送にかかるコストを節約できます。

理事会は私が提案に投票することをどのように推奨しますか？

理事会は、次のように投票することを推奨しています。

取締役会の裁量により、当社の発行済み普通株式と発行済み株式の 1:2 と 1:8 の比率で、実質的に付録Aのように委任勧誘状に添付された形式で、設立証明書の修正を承認することを「目的」としています。そして

逆分割提案に賛成する票が十分でない場合は、必要に応じて特別株主総会の延期を「賛成」し、追加の代理人を募集します。

特別会議で他の事項が提示された場合、あなたの代理人は、あなたの普通株式は、委任状に記載されている代理保有者が最善の判断で議決権を行使することを申し出ます。この委任勧誘状が最初に公開された時点で、この委任勧誘状で議論された事項以外に、特別会議で対処する必要のある事項はわかっていませんでした。

なぜ会社は逆分割提案の承認を求めているのですか？

2023年8月8日、ナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）の上場資格部門（「スタッフ」）から、過去31営業日連続で、普通株式の入札価格が1株あたり1.00ドルを下回ったという通知を受け取りました。これは、ナスダック上場規則5550（a）に基づいてナスダック・キャピタル・マーケットに継続して上場するために必要な最低価格です。(2)。この通知はナスダックの上場に直ちに影響することはありません。最低入札価格要件の遵守を取り戻すには、180暦日、つまり2024年2月5日までです。当社の普通株式の終値入札価格は、連続10営業日以上にわたって1株あたり1.00ドル以上ではなかったため、この日付の時点で、最低入札価格要件の遵守を取り戻していませんでした。この不備を是正するために、この委任勧誘状で株主の承認を求めている普通株式の逆株式分割を行うことがあります。2023年9月8日、ナスダックで報告された当社の普通株式の終値は1株あたり0.73ドルでした。

取締役会は、当社の普通株式の株価を上げる潜在的な手段として株式併合を承認しました。他の選択肢が利用できない、望ましくない、または不十分な場合は、株式併合を実施することを選択できます。取締役会は、ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場を維持することで、当社の普通株式の市場が広がり、資金調達やその他の取引における当社の普通株式の利用が容易になると考えています。株式併合が行われれば、そのような上場の継続が促進されると予想されます。ただし、株式併合が行われた場合、当社の普通株式の1株あたりの価格が上昇すること、もしそうなら、その上昇がどのくらい続くか、あるいはその増加が株式併合比率に比例するかどうか、保証することはできません。

株主が逆分割提案を承認した場合、取締役会は独自の裁量で株式併合を実施するかどうかを決定します。取締役会は、独自の裁量により、株式併合の実施が当社とその株主の最善の利益にならないと判断した場合、提案された範囲内の株式併合（株式併合比率の一部または全部を含む）を行わないことを選択する権利を留保します。詳細については、この委任勧誘状の他の場所に含まれている「提案1：逆分割提案」を参照してください。

これらの代理人を勧誘する場合の費用はどのくらいですか？

これらの代理人を勧誘するための費用はすべて私たちが支払います。さらに、当社の取締役と従業員は、直接、電話や電子メールで代理人を勧誘することがあります。これらのサービスに対する追加の報酬は、これらの従業員や取締役には支払いません。銀行、ブローカー、その他の機関、候補者、受託者に、これらの代理資料を本人に転送し、代理人を執行する権限を取得するよう依頼します。その後、私たちは彼らに費用を払い戻します。私たちは、代理人の勧誘について助言し、この委任勧誘状の作成と配布を管理するために、Alliance Advisors LLC（「アライアンス」）に依頼しました。アライアンスのサービスに対して約43,000ドルを支払い、さらにアライアンスが負担した特定の自己負担費用の払い戻しを予定しています。

ご質問がある場合や、株式の議決権行使についてサポートが必要な場合は、以下にお問い合わせください。

アライアンスアドバイザー

200ブロードエーカーズ・ドライブ、3階

ニュージャージー州ブルームフィールド07003

フリーダイヤル:877-777-5603

電子メール:NURO@AllianceAdvisors.com

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、（a）当社の取締役、（b）指名された執行役員、（c）当社の執行役員およびグループとしての取締役、および（d）当社の普通株式の5％以上を受益的に所有していることが判明している各株主について、2023年9月8日現在の当社の普通株式の実質的所有権に関する特定の情報を示しています。

各株主が「受益所有」する普通株式の数は、証券の実質的所有権に関してSECが発行した規則に基づいて決定されます。この情報は、必ずしも他の目的での実質的所有権を示すものではありません。これらの規則に基づく普通株式の実質的所有権には、（1）個人または団体が単独または株式の議決権または投資権を有する株式、および（2）個人または団体が2023年9月8日から60日以内に実質的所有権を取得する権利を有する株式が含まれます。これには、2023年9月8日以降にオプションまたはワラントの行使により購入できる株式が含まれます。オプションまたはワラントの行使により、2023年9月8日から60日以内に個人またはグループが取得する可能性のある普通株式は、その個人またはグループの所有権の割合を計算する目的では未払いのものと見なしますが、表に示されている他の人の所有率を計算する目的では発行済みとはみなされません。各株主の所有割合は、2023年9月8日時点で発行されている当社の普通株式8,585,019株に、2023年9月8日以降に行使可能なオプションまたはワラントの行使時に当該株主が取得できる普通株式の数を加えたものです。

この表の脚注に特に明記されていない限り、この表に記載されている株主は、共同体の財産法に基づいて配偶者が権限を共有している場合を除き、株主から提供された情報に基づいて受益所有されていることが示されている普通株式の全株式に対して唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。

(1) 特に明記されていない限り、各株主の住所は、マサチューセッツ州ウォーバーンのギルストリート4番地、スイートBのNeuroMetrix, Inc. 01801です。

(2) 特に明記されていない限り、受益者が2023年9月8日から60日以内に行使できるすべてのオプションが含まれます。

（3）特に明記されていない限り、受益者が2023年9月8日から60日以内に権利確定するすべての制限付株式ユニットを含みます。

プロポーザル 1

リバース・スプリット・プロポーザル

将軍

特別株主総会では、当社の普通株式の保有者に、発行済普通株式の発行済み株式の逆株式分割（当社の普通株式の発行済み株式の数を、1対2から1対8までの範囲で、全株式のみで構成され、その数は普通株式1株にまとめるような分割）を実施するための逆分割提案を承認するよう求められます。当社の法人設立証明書の修正証明書案の全文は、付録A（「修正証明書」）としてこの委任勧誘状に添付されています。この提案に記載されている変更の説明は、提案された改正案を参照して補足されます。2023年8月28日、取締役会は、取締役会の裁量により、ここに記載されているように株式併合を実施するための法人設立証明書の修正を株主が承認することを満場一致で承認、推奨、および推奨したと宣言しました。付録Aとして添付されている修正証明書案は、デラウェア州一般会社法で義務付けられている変更や、この提案と一致して当社が必要または適切と判断するその他の変更のために改訂される場合があります。

株主の承認を得て、取締役会が株式併合を実施することを決定した場合、株式併合は、取締役会が指定した時期と比率で発効します。取締役会は、この承認の結果として1回のみ株式併合を行うことができます。株式併合と該当する株式併合比率を実施するかどうか、いつ実施するかについての取締役会の決定は、市場の状況、当社の普通株式の現在および予想される取引価格、普通株式の発行済み株式の数、当時の普通株式の実勢取引価格と取引量、および株式併合が当社の普通株式の取引市場に及ぼす予想される影響など、さまざまな要因に基づいて行われます。ナスダック・キャピタル・マーケットの上場要件。株主が株式併合を承認したとしても、取締役会が株式併合を行うことが当社と株主の最善の利益にならないと判断した場合、取締役会は株式併合を行わない権利を留保します。株式併合は、この決議に従って承認され、取締役会が当社と株主の最善の利益になると判断した場合、たとえあったとしても、遅くとも2024年8月3日（ナスダックの最低終値要件の不遵守に関する通知を受け取ってから360日後）までに行われます。

適用された場合、以下に詳しく説明するように、株式併合を実施するための当社の定款の修正案は、株式併合に影響します。この委任勧誘状の日付の時点で、株式併合後の普通株式の追加発行に関する現在の取り決めや理解はありません。

リバース・スプリット・プロポーザルの目的

取締役会はリバーススプリットの提案を承認し、主に以下の理由から推奨されると宣言しました。

•取締役会は、株式併合を実施することが、当社の普通株式をナスダック・キャピタル・マーケットに引き続き上場するための入札価格要件の遵守を取り戻す効果的な手段であると考えています。そして

•取締役会は、株価が高いほど、機関投資家の関心を含め、投資家の関心を高めるのに役立つと考えています。

株式併合が意図したまたは望ましい利益を達成するという保証はできません。以下の「株式併合に関連するリスクと潜在的なデメリット」というタイトルのセクションの説明を確認することを強くお勧めします。株式併合によって当社の普通株式の1株当たりの価格が上昇し、保証のできないナスダック・キャピタル・マーケットへの当社の普通株式の継続的な上場が促進されれば、取締役会は、この値上げが将来の資金調達を促進し、商取引または戦略的取引の対価として当社の有価証券を使用する能力を高めることができると考えています。

ナスダックの継続上場の要件

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「NURO」のシンボルで上場しています。ナスダックに引き続き上場するための要件の1つは、最低終値を1.00ドルに維持することです。ナスダックが報告したように、2023年9月8日の当社の普通株式の1株あたりの終値は0.73ドルでした。

2024年8月8日、スタッフから、ナスダック上場規則5550 (a) (2) に基づくナスダック・キャピタル・マーケットへの継続的な上場に必要なように、過去31営業日連続で普通株式の入札価格が1株あたり1.00ドルを下回ったという通知を受け取りました。この通知はナスダック上場に直ちに影響するものではなく、最低入札価格要件の遵守を180暦日、または2024年2月5日までに回復する必要があります。以下の場合は、最低入札価格要件をさらに180暦日延長することができます。

ナスダックによって承認されました。当社の普通株式の終値は最低10営業日連続で1株あたり1.00ドル以上ではなかったため、この日付の時点で、最低入札価格要件の遵守を取り戻していませんでした。この不備を是正するために、この委任勧誘状で株主の承認を求めている普通株式の逆株式分割を行うことがあります。

この提案で株主の承認を求めている株式併合を進める場合、当社の普通株式1株あたりの価格が、今後ナスダック・キャピタル・マーケットに当社の普通株式を引き続き上場するための要件を満たしているかどうか、または他の継続上場要件を遵守することを保証することはできません。当社の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になった場合、当社の普通株式は店頭市場で取引される可能性が高いと予想されます。

当社の普通株式を店頭市場で取引する場合、少量の株式が売買される可能性が高く、取引が遅れる可能性があるため、普通株式の売却はより困難になる可能性があります。さらに、当社の普通株式が上場廃止になった場合、ブローカー・ディーラーには一定の規制上の負担が課せられます。これにより、ブローカー・ディーラーが当社の普通株式の取引を行うことを思いとどまらせ、当社の普通株式の流動性がさらに制限される可能性があります。これらの要因により、普通株式の価格が下がり、買値と売値のスプレッドが大きくなる可能性があります。ナスダックからの上場廃止や当社の普通株式価格の継続またはさらなる下落は、株式またはデットファイナンスを通じて必要な追加資本を調達する当社の能力を大きく損なう可能性があり、資金調達やその他の取引における株式発行によって引き起こされる株主の所有権の希薄化を大幅に増加させる可能性があります。

上記の要因に照らして、取締役会は、ナスダックの要件に従い、普通株式の株価を1株あたり1.00ドル以上に上昇させ、普通株式の株価を1株あたり1.00ドル以上に維持するための潜在的な手段として、株式併合を承認することを承認し、株主が逆分割提案を承認することが望ましいと判断しました。

投資家の関心が高まる可能性

株式逆分割を承認する提案を承認するにあたり、取締役会は、顧客に低価格の証券を勧めることに消極的な証券会社には、当社の普通株式は魅力的ではないと考えました。また、取引全体に占める仲介手数料の割合は、そのような株の方が高くなる傾向があるため、投資家は低価格の株式を購入することを思いとどまらせるかもしれません。さらに、多くの証券会社のアナリストは、取引活動を監視したり、低価格の株式を報道したりしていません。

株式併合の主な効果

株主が逆分割提案を承認し、取締役会が株式併合を実施することを決定した場合、修正証明書を提出します。

普通株式の発行済み株式

修正証明書（「発効時期」）が有効になると、発効直前の発行済み普通株式2株から最大8株、発効直前に発行され保有されていた普通株式は、発効期間の直前に発行され保有されていた普通株式1株にまとめられます。直前の文にかかわらず、株式併合の結果として端数株式が発行されることはありません。当社は、株式併合の結果として発行された普通株式または端数株式に代わる現金（ある場合）を証明する証明書を発行する義務を負わないものとします。ただし、株式併合の前に所有者が保有していた株式を証明する証明書が会社またはその譲渡代理人に引き渡されるか、所有者が会社またはその譲渡代理人にそのような証明書が紛失、盗難、または破壊されたことを通知しない限り。会社にとって満足のいくような契約を締結して、会社にいかなる損失も補償するそのような証明書に関連して発生しました。

株式併合は、すべての発行済み普通株式と発行済み株式に対して同時に行われ、交換比率はすべての普通株式の発行済み株式と発行済み株式で同じになります。株式併合は、当社の全株主に一律に影響を及ぼし、以下の「端数株式」の項で説明するように、端数株式の代わりに現金支払いが行われる場合を除いて、当社における株主の持分率には影響しません。株式併合に従って発行された普通株式は、引き続き全額支払われ、査定対象外です。株式の逆分割により、一部の株主は普通株式100株未満の「奇数ロット」を所有することになります。奇数ロットの株式は売却が難しい場合があり、奇数ロットの取引にかかる仲介手数料やその他の費用は、通常、100株の偶数倍の「ラウンドロット」での取引コストよりもいくらか高くなります。

この改正を承認することで、株主は2株と8株の間の任意の数の普通株式を1株にまとめることを承認します。デラウェア州務長官に提出する修正証明書には、取締役会が会社とその株主の最善の利益になると判断した番号のみが含まれます。基準日現在、発行済み普通株式8,585,019株に基づいて、基準日の直後に

株式併合株式併合株式併合の比率が1対2の場合は、約4,292,510株の発行済みかつ発行済普通株式（端数株式の扱いに影響なし）、株式併合の比率が1対8の場合、発行済み普通株式1,073,127株（端数株式の取り扱いには影響しません）になります。この範囲内で他の比率を選択すると、約1,073,127株と4,292,510株の間で株式を逆分割した後、発行済みの普通株式の数になります。株式併合の実施後に発行され発行済の普通株式の実際の数は、実施された場合、取締役会が最終的に選択する株式併合比率によって異なります。

普通株式の授権株式

株式併合は、普通株式の発行承認株式数25,000,000株にとどまり、優先株式はシリーズAジュニア参加型累積優先株式として指定される25,000株、額面価格は1株あたり0.001ドル、シリーズA-1転換優先株式として指定される1,067株、額面価格1株あたり0.001ドル、シリーズA-2転換株式として指定される3,371株のままです。優先株式、額面価格1株あたり0.001ドル、シリーズA-3転換優先株式として指定されている2,622株株式、額面価格1株あたり0.001ドル、シリーズA-4転換優先株式4,023株、額面価格1株あたり0.001ドル、シリーズB転換優先株式に指定された147,000株、額面価格1株あたり0.001ドル、シリーズC転換優先株式に指定された13,800株、シリーズD転換優先株式に指定された21,300株、シリーズE転換優先株式として指定された7,000株優先株式、シリーズF転換優先株式として指定された10,621株、および非指定優先株4,764,196株、額面価格（$）一株あたり0.001です。

取引法登録、ナスダック上場、CUSIP

当社の普通株式は現在、取引法のセクション12（b）に基づいて登録されており、定期的な報告や取引法のその他の要件の対象となっています。株式併合を実施しても、取引法に基づく当社の普通株式の登録、または取引法に基づく当社の報告またはその他の要件には影響しません。

私たちは現在、ナスダック・キャピタル・マーケットにトレーディングシンボル「NURO」で上場しています。当社の普通株式が株式併合の時までナスダック・キャピタル・マーケットに上場し続けている場合、株式併合の直後も、当社の普通株式は引き続き「NURO」の記号でナスダック・キャピタル・マーケットに上場されます。ただし、ナスダックは、株式併合の発効日から20取引日の間、取引シンボルの末尾に「D」の文字を追加してそれを示す可能性があります。逆株式分割が発生しました。

株式併合の後、当社の普通株式には、当社の株式を識別するための番号である統一証券識別手続き委員会（「CUSIP」）番号が新しく付けられます。古いCUSIP番号の株券は、上記の手順に従って、新しいCUSIP番号の株券と交換する必要があります。

株式報酬プランや報酬、転換社有価証券への影響

株式併合を実施する場合、通常、次の点に関して比例調整を行う必要があります。

•当社の株式報酬プランに基づいて発行された発行済みストックオプションの1株あたりの行使価格と行使時に発行可能な株式数。

•発行済みの制限付株式および制限付株式ユニット報奨の権利確定および決済時に交付可能な株式数。

•当社の株式報酬プランに基づいて発行用に留保されている株式の数。そして

•所有者が当社の普通株式を購入、転換、またはその他の方法で取得できる未払いの転換有価証券の1株あたりの転換価格、および転換時に発行可能な株式数。

オプション、転換証券、またはその他の当社の普通株式を取得する権利の場合、これらの調整により、行使、転換、または決済時に当該オプション、転換有価証券、またはその他の権利で必要とされる総額とほぼ同じ金額の普通株式が、行使、転換、または決済時に引き渡されます。また、株式併合の直前と株式併合の直後には、株式併合の直前とほぼ同じ価値の普通株式が引き渡されます。

未払いの株式報奨やオプションの行使または権利確定時に発行される普通株式の数と、それに関連する行使または購入価格（ある場合）は、2022年の株式インセンティブプランと従業員株式購入プラン（該当する場合）、または場合によってはストックオプション付与の条件に従って公平に調整されます。これには、発行可能な普通株式の数を四捨五入して、最も近い全株式に切り捨てることも含まれます。端数株式の現金の支払い。

基準日の時点で、シリーズBの転換優先株式は200株発行されています。そのような転換優先株式の転換価格は、その時の転換価格にその端数を掛けて調整されます。その分数は、その直前に発行された普通株式（会社の自己株式を除く）の数になります。

発効日時。その分母は、発効日直後に発行された普通株式の数です。

株式の逆分割に関連するリスクと潜在的なデメリット

取締役会は、株式併合が普通株式の1株あたりの市場価格を引き上げ、ナスダックの最低入札価格要件の遵守を取り戻すための潜在的に効果的な手段であると考えています。ただし、株式併合には、次のような多くのリスクと潜在的なデメリットがあります。

•取締役会は、株式の市場価格に対する株式の逆株式分割の影響を予測することはできません。また、同様の状況にある企業における同様の株式併合の成功率はさまざまです。一部の投資家は、株式の逆分割について否定的な見方をしているかもしれません。最近、当社の普通株式の市場価格は大幅に下落し、株式市場は、とりわけウクライナ戦争、劇的な金利上昇、高水準のインフレ、2023年前半のシリコンバレー銀行、シグネチャー・バンク、ファースト・リパブリック・バンク倒産により、大幅な変動を経験し、現在も続いています。株式併合の主な目的は、ナスダックの最低入札価格要件を満たすように普通株式の取引価格を引き上げることです。しかし、株式併合が当社の普通株式の市場価格に及ぼす影響を確実に予測することはできません。また、株式併合がこの目的を有意義な期間、あるいはまったく達成することを保証することはできません。株式併合が当社の普通株式の市場価格、当社の事業および財務成績、一般的な経済状況と当社の事業に対する市場の認識、および当社の制御が及ばないその他の不利な要因により、株式併合後の普通株式の価格の下落につながる可能性があります。

•取締役会は、株価の上昇は新規投資家の関心を高めるのに役立つと考えていますが、株式の逆分割では、特定の種類の投資家を引き付けるような1株あたりの価格が得られない可能性があり、その結果生じる株価は、機関投資家や投資ファンドの投資ガイドラインを満たさない可能性があります。さらに、当社の業績、市況、当社の事業に対する市場の認識などの他の要因が、当社の普通株式に対する新規投資家の関心に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、株式の逆分割を行っても、当社の普通株式の取引流動性は向上しない可能性があり、株式併合が完了しても、上記の意図した利益が得られるという保証はありません。

•株式併合によって普通株式の1株当たりの市場価格が上昇したとしても、株式併合の実施前に発行された当社の普通株式数の減少に比例して、株式併合後の1株当たりの市場価格は上昇しない場合があります。したがって、1株あたりの市場価格が上昇したとしても、株式併合後の当社の普通株式の時価総額は、株式併合前の時価総額よりも低くなる可能性があります。また、株式併合後に普通株式の1株当たりの市場価格が最初に上昇したとしても、この提案に記載されている要因や、その後SECに提出する報告書で更新された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されているリスクなど、市場価格がその水準に留まらない場合があります。

•当社の普通株式の市場価格は、当社の業績やその他の要因によっても決まりますが、その中には発行済株式数とは無関係なものもあります。株式併合が実施され、その後当社の普通株式の市場価格が下落した場合、その下落率は、普通株式市場の流動性の低下による株式併合がない場合よりも大きくなる可能性があります。株式併合後に当社の普通株式の市場価格が下落した場合、絶対数および当社の時価総額全体に対する割合としての減少率は、株式併合がない場合よりも大きくなる可能性があります。したがって、株式併合後の当社の普通株式の時価総額は、株式併合前の時価総額よりも低くなる可能性があります。

•設立証明書に基づいて承認された普通株式の数を減らすつもりはないので、発行が承認された数に対する株主が所有する株式の割合が減少し、将来の希薄化発行の可能性が高まります。

株式の逆分割と株券の交換を行うための手順

逆分割提案が株主によって承認された場合、取締役会は、株式併合が会社とその株主の最善の利益になるかどうかを継続的に評価します。取締役会が独自の裁量で、株式併合の実施が当社とその株主の最善の利益になると判断した場合、実施する株式逆分割の比率を決定し、取締役会が株式併合の適切な有効期間を決定した時点で、デラウェア州務長官への修正証明書の提出を承認します。取締役会は、株主の承認を再度求めることなく、2024年8月3日（最低終値入札価格要件の不遵守に関するナスダックの通知を受け取ってから360日）まで、株式併合の効果を、もしあったとしても、延期することができます。取締役会が決定した比率での株式併合は、デラウェア州務長官に修正証明書を提出した日に発効します。

ブックエントリーシェア

株式併合が行われた場合、直接所有者または受益所有者として、認証されていない株式（つまり、記帳形式で保有され、現物の株券に表されない株式）を保有する株主は、株式併合を実施するために、当社の譲渡代理人（および受益者の場合は、利益のために「ストリートネーム」を保有するブローカーまたは銀行）によって自動的に保有量を電子的に調整されます。。直接所有者として未認証株式を保有している株主には、譲渡代理人から、所有している当社の普通株式の逆株式分割後の株式数を記帳形式で記載した持株明細書が送られます。株式併合の実施に際し、ブローカー、銀行、その他の代理人を通じて株主が保有する株式を、その名義で株式が登録されている登録株主と同じように扱う予定です。ブローカー、銀行、その他の代理店は、当社の普通株式をストリートネームで保有している受益者に株式併合を行うよう指示されます。ただし、これらのブローカー、銀行、その他の代理店は、株式併合の処理について登録株主とは異なる手順を踏んでいる場合があります。ブローカー、銀行、その他の代理人と当社の普通株式を保有している株主で、この点について質問がある場合は、ブローカー、銀行、その他の代理店に詳細を問い合わせることを強くお勧めします。

認証済み株式

発効期間が過ぎたら、できるだけ早く、株式併合が行われたことを株主に通知します。発効期間の直前に、発効日の直前に発行され発行された普通株式を表す各株券は、自動的に発行され、交換のために提示する必要はありませんが、以前はそのような証明書に代表されていた普通株式が再分類された有効期間後の普通株式の総数（および先取の現金支払いを受ける権利）を表すものとします。普通株式の一部分）。株券の交換を実施する目的で、当社の譲渡代理人が交換代理人を務めることを期待しています。分割前の株式の保有者は、当社または当社の交換代理店が送付する送付状に記載されている手続きに従って、分割前の株式の適切な数を表す証明書と引き換えに、分割前の株式を表す証明書を交換業者に引き渡すよう求められます。当該株主が当該株主の発行済み証明書と、適切に記入され署名された送付状を取引所の代理人に引き渡すまで、新しい証明書は株主に発行されません。譲渡のために提出された分割前の株式は、売却またはその他の方法によるかどうかにかかわらず、自動的に分割後の株式と交換されます。株主は株券を破棄してはいけません。また、要求があるまで株券を提出しないでください。株主は会社に直接証明書を提出しないでください。

端数株式

株式併合に関連して端数株式は発行されません。分割の発効日に登録されている株主で、分割後の各株式を交換する分割前の株式の数で均等に割り切れない分割前の株式を保有しているため、端数株式を受け取る権利があります。そのような分割前の株式（ある場合）の代わりに現金で支払いを受けること普通株式の逆分割後の金額など、結果として生じる普通株式の端数株式は、最も近い全株式に切り捨てられます。普通株式の端数株式に代わるこのような現金支払いは、普通株式1株の端数利息に、株式併合の発効日の直前の取引日の当社の普通株式の終値取引価格を掛けて計算され、最も近いセントに四捨五入されます。株式併合後の端数株式の所有権は、上記の支払いを受けることを除いて、所有者に議決権、配当、その他の権利を与えることはありません。

取締役会が提案された株式併合を実施することを選択した場合、株式併合の前に、株式併合で普通株式1株にまとめられる普通株式の全株式数未満を所有していた株主は、もはや株主ではなくなります。当社の普通株式保有者数が減少する正確な数は、取締役会が採用した具体的な株式併合比率と、株式併合の発効日時点でその比率を下回る株式を保有している株主の数によって異なります。基準日の時点で、当社の普通株式の記録保有者は約47人で、そのうち10人は普通株式8株未満しか保有していませんでした。

会計上の問題

株式併合は、貸借対照表の普通株式資本勘定には影響しません。ただし、当社の普通株式の額面価格は分割の発効日も変わらないため、普通株式資本勘定を構成する構成要素は、金額を相殺することによって変化します。記載されている資本構成要素は減額され、追加の払込資本構成要素は、記載された資本金が減額された金額に応じて増加します。発行済普通株式の加重平均株式数が少なくなるため、普通株式の1株当たりの純損失と純簿価は増加します。前期の普通株式と追加の払込資本残高と1株当たりの純損失額は、株式併合を反映して修正されます。

額面価格への影響

当社の定款の修正案は、1株あたり0.0001ドルのままの普通株式の額面価格には影響しません。

非公開取引は禁止

提案された株式併合により発行済株式数が減少することが予想されますが、実施された場合、取締役会は、この取引を取引法第13e-3の意味における「非公開取引」の第一歩とは考えていません。

潜在的な買収防止効果

発行済み株式に対する未発行の授権株式の割合を増やすことは、特定の状況下では買収防止効果をもたらす可能性がありますが（たとえば、取締役会の構成を変更しようとする人の株式所有を希薄化するような発行を許可したり、会社を他の会社と合併するための公開買付けやその他の取引を検討したりするなど）、逆分割提案は、当社のいかなる努力にも応えて提案されていません私たちの普通株式を蓄積したり、取得したりすることを知っています会社の統制も、取締役会や株主に一連の同様の修正を勧めるという経営陣の計画の一部でもありません。リバーススプリットの提案以外に、取締役会は現在、第三者が会社の支配権を引き継いだり変更したりする能力に影響を与えると解釈される可能性のある他の措置の採用を推奨することを検討していません。

反対者の権利なし

デラウェア州一般会社法に基づき、当社の株主は、特別会議で投票されるいかなる提案に対しても反対者の権利を求める権利はありません。また、当社は株主にそのような権利を独立して提供することはありません。

株式併合による米国連邦所得税の重要な影響

以下では、一般的に当社の普通株式の米国保有者（定義は後述）に適用されると予想される、株式併合に関する特定の重要な米国連邦所得税上の考慮事項について説明します。この説明は、改正された1986年の内国歳入法（「法」）の現在の規定、同法に基づく既存の財務規則、および現在の行政判決および裁判所の決定に基づいており、これらはすべて変更または異なる解釈の対象となります。遡及的であってもなくても、変更を行うと、このセクションで説明されているように、当社または株主に対する税務上の影響が変わる可能性があります。株式併合に関連して、米国内国歳入庁（「IRS」）に決定が要求されたことはなく、今後要求されることもありません。

株式併合による米国連邦所得税の影響のすべてについてコメントする試みは行われていません。（i）証券、投資信託、規制対象投資会社、不動産投資信託、保険会社、銀行、その他の金融機関、非課税事業体などのディーラー、ブローカー、トレーダー、特別税法の対象となる人、（ii）代替最低税規定の対象となる保有者を含みます。本規範の、(iii) ストックオプションに関連して株式を取得したのは誰か、株式購入プランまたはその他の補償取引、(iv) ヘッジとして、またはヘッジ、ストラドル、「転換取引」、「合成証券」、統合投資、またはリスク軽減戦略の一環として株式を保有している人、(v) パートナーシップ、有限責任会社、米国連邦所得税の観点から法人として扱われていない有限責任会社、S法人、またはその他のパススルー事業体、またはそのようなパススルー事業体の投資家である人。(vi)）米国連邦所得税の目的で資本資産として株式を保有していない人（一般的には、保有資産本規範第1221条の意味における投資）、（vii）個人退職金口座またはその他の税繰延口座を通じて株式を保有している人、（viii）本規範第1202条の意味における適格中小企業株式を構成する株式を保有する人、または（ix）米ドル以外の米国連邦所得税用の機能通貨を保有している人。

さらに、以下の説明では、州、地方、外国の税法に基づく株式併合の税務上の影響については触れていません。この議論は、米国連邦所得税の観点から、株式併合を他の取引と統合したり、統一取引の一部として扱ったりしないことを前提としています。さらに、以下の説明では、株式併合に関連するかどうかにかかわらず、株式併合の前、後、または同時に行われた取引の税務上の影響については触れていません。

この説明において、「米国保有者」とは、（i）米国市民または居住者である個人、（ii）米国で、または米国または米国の法律またはその細分化に基づいて設立または組織された法人（または米国連邦所得税の目的で法人として課税対象となるその他の団体）、（iii）収入が含まれる不動産を指します。出所に関係なく、米国連邦所得税目的の総所得、または（iv）信託（付与者信託以外）（A）米国内の裁判所が信託の管理を一次監督し、1人以上の米国人が信託の重要な決定をすべて管理する権限を持っているか、または（B）適用される米国財務省規則に基づいて信託を米国人として扱うための有効な選択権を有している。

当社の普通株式の保有者は、個人的な事情や、州、地方、外国の税法に基づく株式併合の結果を考慮して、株式併合による米国連邦所得税の影響について、各自の税理士に相談することをお勧めします。

上記の前提に基づいて、株式併合は、米国連邦所得税を目的とした非課税の資本増強として扱われます。したがって、株式併合を採用した場合：

•このような株式逆分割に基づいて当社の普通株式の数を減らして受け取る米国の保有者は、端数株式に関して受け取った現金の金額（もしあれば）に関する場合を除いて、いかなる損益も計上しません。

•このような株式併合で受領した普通株式の当該保有者の米国保有者の総課税基準は、当該株式併合の直前に保有されていた当該株主の普通株式の総課税基準と同じですが、端数株式（もしあれば）に関して受領した現金と引き換えに引き渡された株式の総課税基準は含まれません。

•このような株式併合で受け取った当社の普通株式の米国保有者の保有期間には、そのために交換された株式併合前の株式の保有期間が含まれます。そして

•普通株式の端数の代わりに現金を受け取る米国の保有者は、通常、受け取った現金の金額と、そのために引き渡された普通株式の米国保有者の課税基準との差（もしあれば）に等しい損益を認識します。株式併合で引き渡された普通株式の米国保有者の保有期間が、株式併合の発効時点で1年を超える場合、そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは一般的に長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。米国法人以外の保有者の長期キャピタル?$#@$ンには、通常、優遇税率が適用されます。規範に基づく資本損失の控除には制限があります。

株式併合で受け取った当社の普通株式の課税基準と保有期間を決定するために、異なる時期に異なる価格で当社の普通株式を取得した米国の保有者は、株式併合で交換された当該株式の識別可能な各ブロックについて、基準と保有期間を別々に計算する必要があります。

一部の株主は、株式併合が完了した年の納税申告書に、該当する財務省規則に記載されている情報を含む明細書を添付する必要がある場合があります。すべての株主は、該当する報告要件については、各自の税理士に相談することをお勧めします。

取締役および執行役員の利益

当社の取締役および執行役員は、当社の普通株式を所有している場合を除き、逆分割提案に記載されている事項について、直接的または間接的に実質的な利害関係はありません。

株式併合の放棄権の留保

当社は、たとえこの修正を実施する権限が特別会議で株主によって承認されたとしても、修正証明書のデラウェア州長官への提出が有効になる前であればいつでも、株主によるさらなる措置なしに修正証明書を提出しず、株式併合を放棄する権利を留保します。株式併合に賛成票を投じると、取締役会が独自の裁量で、そのような措置が株主の最善の利益になると判断した場合、提案された修正を延期、進めず、放棄することを明示的に許可したことになります。

必要な投票と取締役会の推薦

普通株式の逆株式分割を実施するための法人設立証明書の修正を承認するには、逆分割提案に投票する資格のある株主が特別会議で投票した株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。

取締役会は、その裁量により、当社の普通株式の発行済み株式と発行済み株式の逆株式分割（当社の普通株式の発行済み株式の数を、全株式のみで構成される2株から8株までの当社の普通株式1株にまとめるような分割）を実施するように取締役会に承認する投票を推奨します。取締役会によって求められた代理人は、株主が委任状に別段の指示をしない限り、逆分割提案に賛成票が投じられます。

提案2：逆分割提案に賛成する票が十分でない場合は、必要に応じて特別会議を延期して追加の代理人を募集することを承認します。

逆分割提案に賛成する票が十分でない場合は、必要に応じて特別会議の延期を承認する提案に投票するよう株主に求めています。

必要な投票と取締役会の推薦

必要に応じて、逆分割提案に賛成する十分な票がない場合に追加の代理人を募る延期提案を承認するには、出席している普通株式の過半数の保有者による賛成票が必要で、特別会議で直接または代理人によって議決権を行使することができます。

理事会は、延期提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

その他の事項

この委任勧誘状の日付の時点で、取締役会は特別会議に提出する他の業務について知りません。特別会議に他の事業が適切に提起された場合、代理人は出席者の判断に従って投票されます。

株主提案

2024年の年次株主総会の委任勧誘状および委任状に含めるために取引法規則14a-8に従って提出された株主提案は、委任勧誘状および委任状への掲載を検討されるためには、2023年12月1日またはそれ以前に会社が受領する必要があります。そのような提案を委任勧誘状や委任状に含めるには、SECが定めた形式と内容に関する要件も満たさなければなりません。そのような提案は、当社の主要執行機関であるNeuroMetrix, Inc.、4 Gill Street、Suite B、マサチューセッツ州ウォーバーン 01801、担当者：秘書に郵送してください。

2024年の年次株主総会に提出する株主提案は、取引法規則14a-8に従って提出され、2024年の年次株主総会の委任勧誘状および委任状に含めるために提出された株主提案と、2024年の年次株主総会の取締役会への選挙を検討する候補者の推薦を除き、当社の細則の規定に従って提出および受領する必要があります。私たちの付則では、株主は指名や提案を適時に書面で通知し、補足書類を提出しなければならないと定められています。株主への通知は、直前の年次総会の記念日（「記念日」）の90日前（または2024年2月2日）または120日前（または2024年1月3日）までに当社の主要執行機関で受領された場合、適時に行われます。ただし、年次総会が記念日（または4月2日）の30日以上前に開催される予定である場合は、、2024年）、または記念日（または2024年7月1日）から60日以上経過した時点で、株主への通知は、当社が次の住所で受領した場合、適時に行われるものとします。（1）年次総会の予定日の90日前、または（2）当該年次総会の日付を当社が最初に公表した日の翌10日目のいずれか遅い方の営業終了日までに、主たる執行部署。取締役会に選出される取締役の数が増え、前年の年次総会の1周年の少なくとも85日前に、取締役候補者全員を指名したり、増員された取締役会の規模を明記したりする公告がない場合、株主への通知も適時に検討されますが、その増加によって創設された新しい役職の候補者に関するものに限られます。遅くとも営業終了日までに、当社の主要行政機関に届けられますそのような公の発表が私たちが最初に行われた日の翌10日目。そのような提案はすべて、NeuroMetrix, Inc.、4 Gill Street、スイートB、マサチューセッツ州ウォーバーンの01801に郵送してください。注意：秘書。

当社の付則の要件をすべて満たすことに加えて、2024年の年次株主総会で会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を勧誘する予定の株主は、取引法に基づく規則14a-19の該当するすべての要件も遵守しなければなりません。規則14a-19に基づく事前通知要件は、当社の細則に基づくより長い事前通知要件よりも優先されたり、優先されたりしません。

同じ住所を共有する複数の株主

年次開示書類の送付に関するSECの規則により、当社または株主ブローカーは、2人以上の株主が居住する任意の世帯に、単一の通知、または該当する場合は1セットの代理資料を送ることができます。ただし、当社または株主ブローカーは、株主が同じ家族の一員であると考える場合に限ります。「ハウスホールディング」と呼ばれるこの慣行は、株主と私たちの両方に利益をもたらします。これにより、同じ世帯の株主が受け取る重複情報の量が減り、経費の削減に役立ちます。この規則は、当社の通知、年次報告書、委任勧誘状、情報明細書に適用されます。

そのため、通りの名前の普通株の所有者は、ブローカーや銀行から、住所を共有する複数の証券保有者に年次報告書または委任勧誘状を1つだけ送付するという通知を受け取る場合があります。ただし、そのような住所に住む株主が個別の年次報告書または委任勧誘状を受け取りたい場合、当社は、マサチューセッツ州ウォーバーンのギルストリート4番地スイートBのニューロメトリックス社の投資家向け広報部門に書面または口頭で要請があった場合、または電話（781）890-9989、または電子メール（neurometrix.ir@neurometrix.com）で

マサチューセッツ州ウォーバーン

2023年9月11日

代理カードの形式

付録 A

株式の逆分割を実施するための修正証明書の形式

デラウェア州の法律に基づいて設立され存在する企業であるNeuroMetrix, Inc.（以下「法人」）は、ここに以下のことを証明します。

1. 会社の名前はニューロメトリックス社です。

2. 会社の設立証明書の原本は、2001年4月25日にデラウェア州務長官（「国務長官」）に「New NeuroMetrix, Inc.」という名前で提出されました。合併証明書は2001年5月14日に国務長官に提出されました。修正および修正された法人設立証明書が2002年12月19日に提出されました。修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書は、2004年3月12日と2004年6月21日に提出されました。2004年7月15日に、2回目の修正および改訂された法人設立証明書が提出されました。3番目の修正および改訂された法人設立証明書が2004年7月17日に提出されました。第3次改正および改訂された法人設立証明書の修正証明書は、2011年9月1日、2013年2月15日、2015年12月1日、2017年5月11日、2019年11月18日に提出されました。

3. 修正された当法人の第3改正および改訂された法人設立証明書は、第4条の「資本金」というタイトルのセクションの最初の2段落を完全に削除し、その代わりに次の3つの段落に置き換えることにより、さらに修正されます。

「会社が発行する権限を有する資本株式の総数は3000万株で、そのうち2500万株は普通株式として指定されたクラス、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）で、（ii）500万株（5,000,000）株は優先株式として指定されたクラス、額面価格は0.001ドルです。1株当たり、そのうち2万5千株（25,000株）がシリーズAのジュニア参加型累積優先株として指定され、額面価格は1株あたり0.001ドル、1,000株です。67株（1,067）株はシリーズA-1転換優先株として指定され、額面価格は1株あたり0.001ドル、3千3百71株（3,371）株はシリーズA-2転換優先株に指定され、額面価格は1株あたり0.001ドル、2,622（2,622）株はシリーズA-3 転換優先株として指定され、額面価格は1株あたり0.001ドルです。株式、四千二十三（4,023）株はシリーズA-4転換優先株に指定され、額面価格は1株あたり0.001ドル、147株です。千株（147,000）株はシリーズB転換優先株として指定され、額面価格は1株あたり0.001ドル、1万3800株（13,800）株はシリーズC転換優先株として指定され、額面価格は1株あたり0.001ドル、21万3千株はシリーズD転換優先株に指定され、7,000（7,000）株はシリーズEに指定されます。転換優先株式、一万六百二十一（10,621）株は、シリーズFの転換株として指定されるものとします。優先株と400万7千4千8百17（4,764,196）株は非指定優先株で、額面価格は1株あたり0.001ドル（「非指定優先株式」）です。

この修正証明書（「発効時期」）が有効になると、発効直前に発行され発行された普通株式と、発効直前に発行され会社の財務に保有されている普通株式は、それぞれがより少ない数の株式に再分類されます。 [•]発効日直前の発行済み普通株式は、以下に説明する端数株式持分の取り扱い（「株式の逆分割」）を条件として、会社またはその保有者によるさらなる措置なしに、有効かつ全額支払済、査定対象外の普通株式1株に再分類されます。直前の文にかかわらず、株式併合の結果として端数株式が発行されることはありません。代わりに、株式併合の結果として当社の普通株式の一部を受け取る資格があるはずの株主は、株式を記帳形式で保有する保有者による送付状の提出により、現金で（利息なしで）支払いを受ける権利があります。また、株式が証明書形式で保有されている場合は、所有者の古い証書（以下に定義します）を引き渡すと、その結果生じた端数の積に等しい金額を現金で（利息なしで）受け取る権利があります。当社の普通株式1株の利息に、当社の普通株式の終値を掛けたものです株式併合の発効日の直前の取引日にナスダック・キャピタル・マーケットで報告されたとおり。上記にかかわらず、当社は、株式併合の結果として発行された普通株式を証明する証明書または端数株式の代わりに現金を発行する義務を負わないものとします。ただし、株式併合の前に所有者が保有していた株式を証明する証明書が会社またはその譲渡代理人に引き渡されるか、所有者が会社またはその譲渡代理人にそのような証明書には紛失、盗難、または破壊され、満足のいく契約を締結した法人は、そのような証明書に関連して会社が被った損失を会社に補償します。

発効日の直前に、発効日の直前に発行され発行された普通株式を表す各株券（「旧証書」）は、発効日以降、交換のために提示する必要なく、自動的に発行された各株券は、発効期間後の普通株式の総数を表すものとします（また代わりに現金支払いを受ける権利普通株式の端数）、

ただし、古い証明書を保有する記録上の各人物は、その証明書の引き渡し時に、以前は当該証明書で表されていた普通株式が再分類された有効期間以降の普通株式の総数を証明および表す新しい証明書を受け取るものとします（普通株式の端数の代わりに現金支払いを受ける権利を含む）。」

4. 修正および改訂された法人設立証明書の改正（修正されたもの）は、デラウェア州の一般会社法第242条の規定に従って正式に採択されました。

5. この修正証明書の発効日は [•]で [•]、東部標準時。

WHEREOF WHEREOF（その証明）では、法人はこの修正証明書に正式に権限を与えられた役員がこれに署名するようにしました。 [•]の日 [•], 2023.

ニューロメトリックス株式会社

投稿者：シャイ・N・ゴザニ、医学博士

会長、最高経営責任者兼社長