S-1

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

証券法に基づく規則462 (b) に従ってオファリングに追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462 (c) に従って提出された発効後の改正の場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングについて以前に有効だった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462 (d) に従って提出された効力発生後の改正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じサービスの以前に有効だった登録届出書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2にある大規模加速申告者、加速申告者、小規模報告会社、および新興成長企業の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、登録者が、改正された1933年の証券法のセクション8（a）に従って本登録届出書がその後発効することを明記したさらなる修正を提出するまで、または委員会がそれに従って行動する登録届出書が発効するまでの間、発効日を遅らせるために必要な日付に本登録届出書を修正します。セクション8（a）が決定する場合があります。

この暫定目論見書に記載されている情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで、これらの証券を売却することはできません。この暫定目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、その募集または売却が許可されていない法域でのこれらの有価証券の購入の申し出を勧誘しているわけでもありません。

2023年9月8日付けの完成を条件としています

暫定目論見書

シンロジック株式会社

普通株式

私たちは普通株式を公開しています。当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットにSYBXの記号で上場しています。ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された2023年の当社の普通株式の売却価格は1株あたりドルでした。実際の有価証券の数と、1株あたりの募集価格は、価格設定時に当社と引受会社の間で決定され、現在の市場価格よりも割引される場合があります。したがって、この目論見書全体で使用されている最近の市場価格は、当社の普通株式の実際の公募価格を示すものではない場合があります。

Nasdaq Stock Market, LLC（ナスダック）は、ナスダック・キャピタル・マーケットに引き続き上場するための最低終値要件の遵守を取り戻すために、2023年12月4日までの延長を認めました。コンプライアンスを取り戻すには、180暦日の猶予期間中、最低10営業日連続で、当社の普通株式の終値は1株あたり1.00ドル以上でなければなりません。2023年9月21日に開催される特別株主総会では、発行済み普通株式の以上の比率で株式併合を実施するための、修正および改訂された定款の修正案を承認するよう株主に求めています。1 対 5そしてそれより大きくない 1対15当社の取締役会の決定に従い、また決定されたとおりに。株式併合の株主承認を求める主な理由は、ナスダック・キャピタル・マーケットに引き続き上場するための最低終値入札価格要件を超えるように普通株式の1株あたりの市場価格を引き上げようとするためです。株式併合の提案が株主によって承認されない場合、当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止される可能性が高いと考えています。

当社の証券に投資する前に、この目論見書と「詳細情報の見つけ方」および「参照書類の組み込み」という見出しに記載されている追加情報を、注意深くお読みください。

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。この目論見書の7ページ目から始まるリスク要因と、この目論見書に参照により組み込まれている文書を参照してください。


	一株当たり	合計
公募価格	$	$
引受割引と手数料⁽¹⁾	$	$
経費を差し引く前の収入、当社へ	$	$

(1)	というタイトルのセクションを参照してくださいアンダーライティング引受人に支払われる報酬のの説明については、この目論見書の28ページから始まっています。

また、引受会社に対し、この目論見書の日付からの日付から45日以内に、上記と同じ条件で当社から普通株式を最大で購入するオプションを付与しました。これにより、オーバーアロットメント（ある場合）をカバーできます。

証券取引委員会、SEC、州の証券委員会のいずれも、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現はすべて刑事犯罪です。

引受会社は、2023年の頃に普通株式を購入者に引き渡す予定です。

ブックランニングマネージャー

シャルダン

この目論見書の日付は2023年です。


目論見書要約			1
オファリング			5
リスク要因			7
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			10
収益の使用			12
配当情報			13
時価総額			14
希釈			16
資本金の説明			18
提供している有価証券の説明			22
米国連邦所得税が普通株式保有者に及ぼす重大な影響			23
引受け			28
法律問題			31
専門家			31
詳細を確認できる場所			31
参照による文書の組み込み			31

この目論見書に含めた、または参照によって組み込んだ情報だけに頼るべきです。当社も引受会社も、ディーラー、セールスマン、その他の人物に、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれたもの以外の情報を提供したり、表明したりすることを許可していません。この目論見書に含まれていない、または参照によって組み込まれていないの情報や表明を当てにしてはいけません。この目論見書は、関連する登録有価証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではなく、また、この目論見書は、そのような法域でそのような申し出または勧誘を行うことが違法である人への証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものでもありません。

この目論見書に記載されている情報が、文書の表紙に記載されている日付より後の日付で正確であると思い込まないでください。また、参照によりここに組み込んだ情報は、たとえこの目論見書が後日に送付されたり、有価証券が売却されたりしたとしても、参照により組み込まれた文書の日付以降に正しいと思い込まないでください。

米国以外の法域では、その法域における当社の普通株式の公募または本目論見書の所有または配布を許可する措置は講じられていません。米国以外の法域でこの目論見書を所持する人は、この募集およびその管轄区域に適用される本目論見書の配布に関する制限について、自分自身に知らせ、遵守する必要があります。

Synlogic, Inc.、Synlogic、Synlogicのロゴ、およびこの目論見書に記載されているSynlogicのその他の商標またはサービスマークは、当社の財産です。その他の第三者のロゴや製品/商号は、それぞれの会社の登録商標または商号です。の便宜上の理由だけで、この目論見書で言及されている商標と商号は（最初に使用した後で）表示されますが、 ^®そして ^™記号、ただしは、適用法に基づく最大限の範囲で、当社が当社の権利を主張しないこと、または該当する所有者がこれらの商標や商号に対する権利を主張しないことをいかなる方法でも示すことを意図していません。

この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の規定の要約が含まれている、または参照により組み込まれていますが、完全な情報については、実際の文書を参照しています。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここで言及されている書類の一部は、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として提出されているか、参照によって組み込まれています。これらの書類の写しは、この目論見書に記載されている見出しの下に入手できます。詳細情報を確認できる場所.”

この要約は、この目論見書の他の部分に含まれる情報を強調しています。これは要約にすぎないため、当社の証券に投資する前に検討すべき情報がすべて含まれているわけではなく、この目論見書のどこかに記載されているより詳細な情報と、本書に参照して組み込まれている情報によってすべてを確認でき、併せて読む必要があります。証券の購入を決定する前に、そのようなすべての文書、特にリスク要因、監査済み連結財務諸表、およびここに含まれる関連する注記を注意深くお読みください。文脈で別段の定めがない限り、この目論見書での言及はSynlogic、Company、私たち、そして私たちの言及はSynlogic、Inc. とその子会社を指します。

会社概要

私たちは臨床段階のバイオテクノロジー企業です。新しい治療法の選択肢を必要とする重篤な疾患の治療を変革するために、新しい経口非全身吸収バイオ医薬品を開発しています。私たちの後期段階のパイプラインは、ラバフェノゲン・マルセレコバク（以前はSYNB1934と呼ばれていました）を中心としたまれな代謝性疾患に焦点を当てています。現在、世界的に重要な第3相試験であるSynpheny-3で、フェニルケトン尿症（PKU）の潜在的な治療法として研究されています。他の製品候補は、ホモシスチン尿症（HCU）、腸内高シュウ酸尿症、痛風、シスチン尿症などの疾患に対応しています。このパイプラインは、合成生物学の原理と技術、つまり生物学的部品、システム、生物へのプログラミングとエンジニアリングの適用に基づいて、のよく特徴付けられたプロバイオティクスに精密な遺伝子工学を適用する合成生物学のプラットフォームによって支えられています。

私たちの医薬品候補パイプライン：希少代謝疾患に焦点を当てた後期プログラム

LOGO

私たちは、が合成生物と強い生物学的適合性を示し、臨床開発、臨床試験の実施、商品化において相乗効果をもたらす希少代謝性疾患の後期段階の薬剤候補の開発に注力しています。代謝性疾患は、正常な機能に必要な重要な代謝物や分子を体が分解または生成する方法の変化から生じます。これらの病気の患者さんでは、特定の酵素が不足していると、代謝物が腸内や全身に蓄積します。私たちのアプローチにより、疾患特有の代謝物を消費または改変するように設計された、消化管制限のある経口薬の設計が可能になります。このアプローチは、PKUやHCUだけでなく、疾患特異的代謝物が消化管を通過する他の疾患にも非常に適しており、これらの合成バイオティクスの検証済みの標的となります。

さらに、先天性代謝異常によるまれな代謝疾患の患者は、通常、同じ比較的小規模でつながりのある医学遺伝学者のオピニオンリーダーのコミュニティによって治療され、治療を受けます。

共有の臨床医ネットワークの同じ代謝クリニックにいます。患者コミュニティ自体もつながっていることが多いです。これらの考慮事項は、異なるが関連性のある疾患を対象とした臨床試験の実施と複数のプログラムの管理の両方に相乗効果をもたらすだけでなく、将来の製品の発売と商品化にも相乗効果をもたらします。

プク

私たちのパイプラインは、すべてのタンパク質を含む食品に含まれるアミノ酸であるフェニルアラニン（Phe）の分解を損なう遺伝性変異によって引き起こされるまれな代謝性疾患であるPKUの経口投与で、非全身吸収の潜在的な治療法であるラバフェノゲン・マルセレコバック（SYNB1934）です。PKU管理の目標は、血漿Pheを神経毒性レベル以下に減らし、神経認知合併症のリスクを減らすことです。PKUの現在の治療選択肢は、安全性と有効性のために限られており、 PKUを患っている人の大多数は医学的管理を受けられず、Pheもコントロールできていません。私たちは、よく特徴付けられたプロバイオティクスである大腸菌ニスルに精密な遺伝子工学を適用して、消化管のPheを標的にして摂取するようにラバフェノゲン・マルセレコバック（SYNB1934）を設計しました。これにより、 Pheは消化管内で無害な副産物に代謝されて無害な副産物になります。これまでの結果は、ラバフェノゲン・マルセレコバク（SYNB1934）が、患者が単独で、またはPKUの他の薬剤の補助として服用できる、FDAの最初で唯一の経口投与、非全身吸収治療選択肢となる可能性があることを示しています。第2相試験の成功を受けて、labafenogene marselecobac （SYNB1934）は、グローバルで重要な第3相試験であるSynpheny-3に進出しました。ラバフェノゲン・マルセレコバック（SYNB1934）は、欧州医薬品庁（EMA）からのオーファン指定に加えて、FDAからオーファンドラッグ指定、ファストトラック指定、希少小児疾患指定（RPDD）を受けています。

ホモシスチン尿症

HCUは、?$#@$システインやその他の有毒化学物質、およびメチオニンを含むそれらの副産物が血液や尿に蓄積する原因となる遺伝的欠陥によって引き起こされるまれな遺伝性代謝障害です。?$#@$システイン濃度の上昇は、生命にかかわる急性虚血性脳卒中のほか、眼の障害（異所性レンズ豆および/または重度の近視）、骨格系、神経認知障害（発達遅延および知的障害）などの多系統合併症のリスクと関連しています。

HCUの最初の治療介入は、通常、?$#@$システインの前駆体であるメチオニンを食事に制限することです。その目的は、総?$#@$システイン（THCy）の血漿レベルを下げて合併症のリスクを減らすことです。HCUの薬剤候補であるSYNB1353は、?$#@$システインの全身レベルを下げる手段として消化管でメチオニンを摂取することでこの経路を利用するように設計されました。ラバフェノゲン・マルセレコバックと同様に、SYNB1353は、メチオニンを代謝する特定の酵素を生成するプロバイオティクスの遺伝子工学に基づいた、経口投与、非全身吸収の治験用生物療法です。2022年11月、私たちは、ホモシスチン尿症の食事モデルを用いた健康なボランティアを対象とした第1相試験の陽性結果に基づいて、メカニズムの証明が達成されたことを発表しました。この研究では、SYNB1353は消化管でメチオニンを代謝し、その吸収と全身への曝露を防ぐことで血漿メチオニンを減少させることが示されました。現在までに、FDAはHCUの潜在的な治療法として、SYNB1353ファストトラック、希少疾病用医薬品、希少小児疾患の指定を認めています。SYNB1353の次のステップは、 HCU患者を対象とした第2相試験に進むことです。

追加の臨床パイプラインと前臨床研究プログラム

2022年、私たちは再発性腎臓結石の原因としてよく知られている腸内高シュウ酸尿症の開発において、SYNB8802の概念実証を達成しました。2022年に、痛風の潜在的な生物療法薬として尿酸を代謝するように設計された合成生物質、SYNB2081の命名も発表しました。これは現在INDを可能にする研究中です。これらの製品候補はどちらも、新しい治療法の選択肢を非常に必要としている患者を支援する絶好の機会を提供すると信じています。また、これらのプログラムは、臨床および規制の経験と関連する治療分野の専門知識を持つ組織と協力して実施するのが最善だと考えています。これは、合成生物プラットフォームに関する当社の専門知識を補完するものであり、希少代謝分野で私たちが進歩し続けることから恩恵を受けるでしょう。また、同じく基礎代謝障害によって引き起こされる再発性腎臓結石のまれな遺伝的原因であるシスチン尿症に対する合成生物学の開発を進めるために、前臨床研究活動を継続しています。

さらに、2021年6月に始まった炎症性腸疾患（IBD）に焦点を当てた、ロシュとの前臨床研究協力を続けてきました。IBDの治療に対する現在のアプローチは、免疫系を調節して炎症を抑制する治療法に焦点を当てています。炎症は全身性免疫抑制に関連しており、には感染症や癌に対する感受性が高くなることも含まれます。私たちのアプローチは、消化管の炎症部位への局所投与に基づいており、全身投与に基づいていないため、当社の合成バイオティクスは、現在入手可能な選択肢と比較して製品プロファイルにおいて安全性が特に望ましい属性であるこの治療カテゴリーにおいて魅力的な安全性プロファイルを提供できる可能性があると予想しています。

最近の動向

ナスダック欠陥通知と保留中の逆株式分割

2023年5月25日、私たちはナスダックの上場資格部門に、当社の普通株式の上場をナスダック・グローバル・マーケットからナスダック・キャピタル・マーケットに移管するための申請書を提出しました。2023年6月6日、上場資格課から、ナスダック・マーケットプレイス・ルール5550 (a) (2) に基づき、ナスダック・キャピタル・マーケットに引き続き上場するための最低終値入札価格要件の遵守を取り戻すために、さらに180暦日、または2023年12月4日までに延長を許可したことを通知する通知（延長通知）を受け取りました。延長通知に関連して、当社の普通株式の上場は、2023年6月7日にナスダック・グローバル・マーケットからナスダック・キャピタル・マーケットに移管されました。延長通知は、当社の普通株式の上場に他の直接的な影響を与えることはありません。2023年12月4日以前の時点で、当社の普通株式の終値が、連続10営業日以上にわたって1株あたり1.00ドル以上の場合、ナスダックはがナスダックマーケットプレイス規則5550 (a) (2) に準拠していることを書面で確認します。2023年12月4日までにナスダックが満足のいくコンプライアンスを証明できない場合、ナスダックは当社の普通株式を上場廃止することを書面で通知します。

2023年9月21日に開催される特別株主総会で、発行済み普通株式の株式分割以上の比率で株式併合を実施するための、修正および改訂された定款のの修正案を承認するよう株主に求めています。 1 対 5 以下でなければなりません 1対15当社の取締役会の決定に従い、また決定されたとおりに。株式併合の株主承認を求める主な理由は、当社の普通株式の1株あたりの市場価格を引き上げて、ナスダック・キャピタル・マーケットに引き続き上場するための最低終値入札価格要件を超えるようにするためです。株式併合の提案が株主によって承認されない場合、当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止される可能性が高いと考えています。

[追加情報]

当社の事業と運営に関する追加情報については、2023年3月29日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（フォーム10-K）、2023年5月11日にSECに提出された2023年3月31日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書など、参照用に本書に組み込まれている報告書を参照してください。そして、2023年8月10日にSECに提出された2023年6月30日（総称して2023年フォーム10-Qs）、およびSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書、説明のとおりというタイトルのセクションで リファレンスによる文書の組み込みこの目論見書の31ページから始まっています。

小規模な報告会社であることの意義

私たちは、取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、は小規模な報告会社が利用できる特定の規模の開示を利用することを選択しました。

2017年8月28日、Mirna Therapeutics, Inc.（Mirna）は、2017年5月15日付けの合併および再編に関する契約および計画に従い、Mirna、Meerkat Merger Sub, Inc.（Merger Sub）、および Private Synlogic（合併契約）の間で、Synlogic, Inc.（Private Synlogic）との企業結合を完了しました。それに伴い、Merger SubはPrivate Synlogicと合併してPrivate Synlogicになり、Private SynlogicはMirnaの完全子会社として存続しました（合併）。2017年8月25日、合併に関連して、またその完了前に、Mirnaは普通株式の株式逆分割（株式併合）を行い、2017年8月28日、合併完了直後に、Mirnaはの社名をSynlogic, Inc.（NASDAQ：SYBX）に変更しました。

私たちの主なエグゼクティブオフィスは、マサチューセッツ州ケンブリッジのビニー通り301番地、スイート402、 MA 02142にあります。私たちの電話番号は（617）401-9975です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.synlogictx.comです。当社のウェブサイトに含まれている、またはウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。は、使用頻度の低いテキストによる参照としてのみ本目論見書に当社のウェブサイトアドレスを記載しています。

株式（引受会社がオーバーアロットメントオプションを全額行使する場合の株式）。これは、2023年にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格である1株当たり $の想定公募価格で当社の普通株式を売却することを前提としています。

追加の有価証券を購入するオプション

引受会社には、引受割引と手数料を差し引いた公募価格で、当社から普通株式を最大1株追加購入する45日間のオプションがあります。

本募集後に発行される普通株式

株式（1株あたりドルの想定公募価格で当社の普通株式1ドルを売却することを前提としています。これは、2023年にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格であり、引受会社のオーバーアロットメントオプションを行使しないと仮定します）。

収益の使用

引受割引と手数料、および当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後、この募集から当社への純収入は約100万ドルと見積もっています。これは、2023年にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格である公募価格を1株あたりドルと仮定します。募集有価証券の実際の募集価格は、価格設定時に当社と引受会社のとの間で決定され、現在の市場価格よりも割引される場合があります。この募集による純収入は、（i）PKU用のラバフェノジーンマルセレコバクの継続的な臨床開発、（ii）BLA申請の可能性に向けた製造準備、（iii）HCU用SYNB1353の臨床開発のさらなる進展、および（iv）一般的な企業目的に使用する予定です。この目論見書の12ページから始まる「収益の使用」というタイトルのセクションを参照してください。

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書の7ページから始まる「リスク要因」というタイトルのセクションと、この目論見書のに参考文献として組み込まれている文書の同様のタイトルのセクションを参照してください。

ナスダック・キャピタル・マーケット・シンボル

SYBX。

発行済株式

本書に別段の定めがある場合を除き、本募集後に発行される当社の普通株式数は、2023年6月30日現在発行されている普通株式68,613,862株に基づいており、以下は含まれていません。

•

2023年6月30日の時点で、発行済みオプションの行使により、1株あたり2.64ドルの加重平均行使価格で発行可能な普通株式10,223,783株。その日の時点で4,230,915株が権利確定されています。

•

2017年の株式インセンティブプランと2015年の株式インセンティブアワードプランに基づいて将来の発行のために留保されている普通株式2,112,887株。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。投資を決定する前に、に記載されている、またはこの目論見書に参照として組み込んでいるリスクやその他の情報を慎重に検討する必要があります。特に、フォーム10-Qの最新の四半期報告書の「リスク要因」という見出しで説明されているリスク要因を考慮する必要があります。は、SECに登録されており、参照により本書に組み込まれ、将来がSECに提出する他の報告書によって修正、補足、または置き換えられる場合があります。これらのリスク要因に加えて、現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性があるかもしれません。私たちの事業、財政状態、または経営成績は、これらのリスクのいずれかによって重大な悪影響を受ける可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生すると、提供されている有価証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。

本募集と当社の普通株式の所有権に関するリスク

このオファーが成功したとしても、事業の資金調達には多額の追加資本が必要になり、納得のいく条件では利用できないか、まったく利用できない可能性があります。その結果、当社製品候補の開発と商品化、新製品候補の開発、またはその他の事業を延期、制限、または終了せざるを得ない場合があります。

臨床段階のバイオ医薬品企業として、私たちの事業は創業以来多額の現金を消費してきました。継続的な活動に関連して、特にの臨床試験を継続し、製品候補について規制当局の承認を求めるにつれて、研究開発費は増加すると予想しています。

臨床開発には時間と費用がかかり、の結果が不確実であり、フォーム10-Qの最新の四半期報告書の「リスク要因」という見出しで説明されているリスクの影響を受けます。これには、当社の前臨床試験または臨床試験が計画どおりに実施されなかったり、予定通りに完了しなかったり、FDA、EMA、またはその他の同等の外国の規制当局の要件を満たさない可能性があることが含まれます。現在検討している範囲を超えて、製品候補について追加の前臨床試験または臨床試験を実施する必要がある場合、製品候補やその他の試験の臨床試験が遅れたり成功しなかったり、これらの試験や検査の結果が陽性でなかったり陽性であったり、安全上の懸念がある場合は、追加の資金が必要になることがあります。当社には、確固たる外部資金源はありません。私たちは、パブリックエクイティ、プライベートエクイティ、債券の募集、または製品コラボレーションを通じて、将来の現金需要を賄うことを期待しています。追加の資本は、たとえあったとしても、十分な金額または合理的な条件では利用できない場合があります。私たちのような小規模なバイオテクノロジー企業の現在の市場環境、および銀行の破綻による銀行預金や貸付契約へのアクセスが最近および将来的に中断される可能性を含む、より広範なマクロ経済的要因により、追加の資本調達を成功させることができない可能性があります。

追加の資本を調達しないと、事業の拡大やビジネスチャンスの活用ができなくなる可能性があり、の事業と財政状態に悪影響が及ぶ可能性があり、研究開発活動や製品候補の開発または商品化を大幅に延期、縮小、または中止するか、事業を完全に停止するか、他の方法ではできない場合でも研究開発プログラムのための戦略的提携を模索する必要があります、または私たちが望んでいたよりも早い段階で、あるいはそれ以下の条件で他の方法では入手可能な場合よりも有利です。または、不利な条件で、当社の技術に対する権利、またはそうでなければ開発または商品化を試みるであろうその他の製品候補を放棄するか、使用許諾します。

経営陣は、この募集による収益の使用について幅広い裁量権を有し、当社は収益を効果的に使用しない場合があります。

当社の経営陣は、というタイトルのセクションで説明されている目的を含め、この募集による収益の使用に関して幅広い裁量権を有します収益の使用これの12ページから始まっています

目論見書。この募集の収益の用途については、当社の経営陣の判断に任されます。収益の使用の結果と有効性は不明であり、私たちはあなたが同意しない方法でその収益を使ったり、業績を改善したり、普通株式の価値を高めたりしない方法で収益を使う可能性があります。これらの資金を効果的に活用しないと、事業に悪影響を及ぼし、製品候補の開発が遅れ、普通株式の価格が下落する可能性があります。

このサービスの結果として、即時かつ大幅な希薄化が発生し、将来さらに希薄化する可能性があります.

このサービスの結果として、直ちにの大幅な希釈が発生します。本募集で提供される有価証券を普通株式1株あたりドルの想定公募価格で売却し、引受割引と手数料、および当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後、この募集の投資家は、1株あたり約ドルの即時希薄化を期待できます。というタイトルのセクションを参照してください希釈この募集の株式を購入した場合に発生する希薄化の詳細は、この目論見書の16ページから始まっています。

将来の当社普通株式の相当量の売却、またはそのような売却の可能性は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

前述のリスクファクターで言及されている株式や、未払いのストックオプションやワラントの行使時に発行された株式を含む、当社の普通株式の公開市場での将来の売却、またはこれらの売却が発生する可能性があるという市場の認識により、当社の普通株式の市場価格が下がったり、追加の資本を調達することが困難になったりする可能性があります。

2023年6月30日現在、当社は発行済みストックオプションの行使により発行可能な普通株式10,223,783株を発行用に留保しており、そのうち4,230,915株は、1株あたり2.64ドルの加重平均行使価格で、Ginkkが保有する前払金ワラントの行使により発行可能な普通株式2,548,117株を発行用に留保しています。go、1株あたり9.00ドルの価格で行使可能で、その行使価格の8.99ドルを前もって支払いました。行使価格または転換価格が当社の普通株式の市場価格を下回る発行済み有価証券の場合、当社の株主はこれらの有価証券の行使または転換時に希薄化を経験することになります。

将来優先株を発行する可能性があり、優先株の条件によって普通株式の価値が下がる可能性があります。

私たちは、1つまたは複数のシリーズで最大500万株の優先株を発行する権限を与えられています。当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、将来の優先株式公開の条件を決定する場合があります。優先株を発行すると、株主の権利に影響を与えたり、発行済み普通株式の時価を下げたりする可能性があります。特に、優先株式の将来の保有者に付与される特定の権利には、議決権、配当および清算に関する優先権、転換権と償還権、シンキングファンド規定、および第三者との合併または資産売却の制限が含まれる場合があります。

私たちの普通株がペニー株規則の対象になると、普通株を売るのが難しくなるかもしれません。

SECは、ペニー株の取引に関連するブローカーディーラーの慣行を規制する規則を採用しています。ペニー株は通常、価格が5.00ドル未満の株式です（特定の国内証券取引所に登録されているか、特定の自動見積もりシステムで相場が許可されている証券は除きます。ただし、そのような有価証券の取引に関するの現在の価格と出来高情報が取引所またはシステムによって提供されている場合に限ります）。店頭掲示板はそのような要件を満たしていません。また、当社の普通株式の価格が5.00ドル未満で、当社の普通株式が国の証券に上場されなくなった場合です

ナスダックなどの取引所では、当社の株はペニー株と見なされる場合があります。ペニーストック規則では、ペニーストックの取引の少なくとも2営業日前に、特定の情報を含む標準化されたリスク開示文書を顧客に届け、その文書の署名と日付を記入した受領確認書を顧客から入手することをブローカーディーラーに義務付けています。さらに、ペニーストックの規則では、これらの規則から免除されていないペニーストックの取引を行う前に、ブローカー・ディーラーは、そのペニー株が購入者にとって適切な投資であることを特別な書面で判断し、 (i) リスク開示声明の受領に対する購入者の書面による確認書、(ii) ペニーが関与する取引に関する書面による同意書を受け取る必要があります。株式、そして（iii）署名と日付を記入した適合性ステートメントのコピー。これらの開示要件は、当社の普通株式の流通市場での取引活動を減少させる効果があるため、株主は株式を売却するのが困難になる可能性があります。

私たちは普通株式の現金配当を申告したり支払ったりしたことは一度もありません。また、近い将来に普通株式の現金配当を支払う予定もありません。

私たちの事業には多額の資金が必要です。現在、利用可能なすべての資金と将来の収益を事業の発展と成長に投資する予定であり、近い将来、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。また、未払い債務の条件により、貸し手の事前の同意を得てを除く普通株式に配当を支払うことは禁止されています。その結果、当面の間、当社の普通株式の資本増価は、もしあれば、株主の潜在的な利益の唯一の源泉となります。

この目論見書および参照によりこの目論見書に組み込まれている文書には、将来の出来事や当社の将来の財務実績に関連し、当社の実際の業績、活動レベル、業績、または業績に差異をもたらす可能性のある既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因を含む、1933年の証券法第27A条および改正後の1934年の証券取引法第21E条の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の業績、活動レベル、業績、または業績からの重要な情報これらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されます。予測する、狙う、信じる、熟考する、続ける、できる、設計する、見積もる、期待する、意図する、は、かもしれない、できる、できる、できる、計画する、予測する、落ち着く、計画する、落ち着く、計画する、構える、潜在的、示唆する、すべき、戦略、意志、意志、する、類似の表現やフレーズの否定などのという言葉や、それらの表現やフレーズのネガティブという言葉は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。当社は、この目論見書に記載され、参照により本目論見書に組み込まれる各将来の見通しに関する記述には、合理的な根拠があると考えていますが、これらの記述は、既知および未知のリスクと不確実性、およびこれらの将来の見通しに関する記述によって表現または暗示される当社の実際の業績、活動レベル、業績、または成果と異なる原因となる可能性のあるその他の要因の影響を受ける将来の予測に基づいていることにご注意ください。この目論見書のセクションはリスク要因また、2022年のフォーム10-Kを含む定期報告書の「ビジネス」、2022年のフォーム 10-Kと2023年のフォーム10-Qのセクション、「経営陣の財務状況と経営成績の議論と分析」、およびこの目論見書や参照により本目論見書に組み込まれた文書または報告書の他のセクションでは、これらの違いの原因となる可能性のある要因のいくつかについて説明しています。これらの将来の見通しに関する記述には、とりわけ、以下に関する記述が含まれます。

•

私たちの研究開発努力の成功

•

製品候補の臨床試験の開始、進捗状況、時期、費用、結果。

•

候補となる製品について規制当局の承認を得るのにかかる時間と費用

•

第三者とのコラボレーションの成功。

•

製造プロセスの開発や製品の製造にかかわる進捗状況、時期、コスト、および、および第三者メーカーとの契約

•

当社の商品化活動の進捗率とコスト

•

製品候補のマーケティングと販売にかかる費用（承認された場合）

•

当社製品候補の販売によって生み出された収益（承認された場合）

•

競合する、または補完的な技術開発の出現。

•

当社が締結する可能性のある追加の協力、ライセンス、またはその他の取り決めの条件と時期。

•

事業、製品、技術の買収。

•

追加のインフラと内部システムを実装する必要があります。

•

当社の製品開発と将来の潜在的な商品化努力を支援し、公開企業として運営できるようにするために、人事、財務、経営情報システムを追加する必要があります。

•

コロナウイルスの流行（COVID-19）やその他の健康上の流行やパンデミックの影響によって、私たちの事業がどの程度悪影響を受けているか、そして

•

この目論見書の7ページの「リスク要因」に記載されているものを含む、その他のリスクと不確実性。

将来の見通しのに関する記述に開示されている計画、意図、期待を実際に達成できない可能性があります。また、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。将来を見据えた

の記述は、当社の現在の計画、見積もり、および信念のみと見なすべきです。この文書に含まれる注意事項、特にというタイトルには、重要な要素が含まれていますリスク要因この目論見書の7ページ目から始まっています。実際の結果や出来事が、私たちが行う将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があると私たちは考えています。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクが時折出現します。経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が事業に与える影響や、何らかの要因、または要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスクと不確実性を考えると、読者はそのような将来の見通しの記述に過度に依存しないように注意してください。すべての将来の見通しに関する記述は、すべてこの注意書きによって限定されます。当社の将来の見通しに関する記述には、将来の買収、合併、処分、合弁事業、または投資の潜在的な影響は反映されていません。この目論見書と、この目論見書の別紙として提出し、参照によりここに組み込んだ文書を完全に読んでください。また、実際の将来の業績は、将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、期待と大きく異なる可能性があることを理解してください。この目論見書に記載されている将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付時点で作成されたものであり、当社は、適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

この募集における当社の普通株式の発行と売却による純収入は、引受割引と手数料、および当社が支払うべき推定募集費用を差し引き、最後に報告された売却価格である1株あたりドルの公募価格を仮定した後、約百万ドル、引受人が普通株式の追加購入オプションを行使した場合は約100万ドルになると見積もっています。2023年のナスダックでの当社の普通株式の割合。

2023年6月30日の時点で、当社の現金および現金同等物は約4,630万ドルでした。このオファリングからの純収入は、（i）PKU用のラバフェノジーンマルセレコバク（SYNB1934）の継続的な臨床開発（III）、第3相試験が成功した場合にBLA申請の可能性に備えて製造を準備するため、（iii）HCUの臨床候補であるSYNB1353の臨床開発をさらに進めるために、および（iv) 一般的な企業目的のため。

このオファリングからの純収入と既存の現金および現金同等物の予想使用は、の現在の計画と事業状況に基づく当社の意図を表しており、当社の計画や事業状況が変化すると将来変更される可能性があります。実際の支出の金額と時期は、開発の進捗状況、臨床試験の状況と結果、開発しようとしている製品候補について第三者と締結する可能性のあるコラボレーション、予期せぬ現金ニーズなど、さまざまな要因によって大きく異なる場合があります。その結果、当社の経営陣は、このオファリングからの純収入の配分について幅広い裁量権を保持します。現在、製品、事業、技術の重要な買収やライセンスについて、合意、約束、理解はありません。

既存の現金および現金同等物を見込んでおり、このオファリングによる純収入は、を通じて計画されている事業の資金を調達するのに十分でしょう。今後、現在の製品候補の臨床開発の完了と継続的な運転資金要件を満たすために、追加の資金を調達する予定です。

この目論見書の日付の時点では、本募集の完了時に受け取る純収益のすべての用途や、上記の用途に費やす金額を確実に予測することはできません。このオファリングによる純収入を使用するまで、純収入の一部を、短期、有利子商品、米国政府証券など、さまざまな資本保全投資に投資する予定です。

私たちは普通株式の現金配当を申告したり支払ったりしたことは一度もありません。また、近い将来普通株式の現金配当を申告したり支払う予定もありません。事業を支援し、事業の発展と成長の資金を調達するために、利用可能なすべての資金と将来の収益を留保する予定です。当社の取締役会は、追加の株主の承認なしに、将来優先株の発行を承認する権利を有します。優先株の保有者は、配当金の支払いに関して当社の普通株式の保有者よりも優先権を持つ場合があります。

調整後の基準で、この募集における当社の普通株式の発行および売却を、1株あたり想定公募価格（2023年）にナスダックで報告された当社の普通株式の売却価格で、引受割引や手数料、および当社が支払う予定の募集費用を差し引いたものです。

このオファリングの終了後の当社の時価総額は、実際の公募価格と、価格設定時に決定されるこのオファリングのその他の条件に基づいて調整されます。この表は、当社の連結財務諸表、関連する注記、およびタイトルの付いたセクションと合わせて読んでください経営陣の財政状態と事業の結果に関する議論と分析2022年のフォーム10-Kと2023年のフォーム10-Qには、参照により記載されています。


	実績 (千単位)			調整後 (千単位) ⁽¹⁾
現金および現金同等物	$	46,261		$

株主資本:
普通株式、1株あたり額面0.001ドル：2023年6月30日現在の発行済み株式数2億5,000万株、2023年6月30日現在の発行済株式数は72,810,751株、発行済株式数は68,613,862株、調整後の発行済株式数		73
追加払込資本		444,906
累積赤字		(387,689	)

株主資本の総額		54,774

総時価総額	$	79,284		$

(1)

この目論見書の表紙に記載されているように、当社が提供する有価証券の数が同じで、引受割引と手数料、および推定募集費用を差し引いた後、1株あたりの想定公募価格が0.10ドル増加（減少）するごとに、現金および現金同等物、運転資本、総資産、および総株主資本の額が約100万ドル増加（減少）します。私たちができます。また、このオファリングで発行される証券の数を増やしたり減らしたりすることもあります。当社が募集する株式が100万株ずつ増加（減少）するたびに、調整後の現金および現金同等物、運転資本、総資産、および総株主資本が約100万ドル増加（減少）します。これは、想定される公募価格が同じで、引受割引と手数料、および当社が支払う予定の募集費用を差し引いたものです。上記の調整後の情報はあくまでも例示であり、価格設定時に当社と引受人との間で決定された実際の公募価格およびその他の募集条件に基づいて調整されます。

本書に別段の定めがない限り、この募集後に発行される当社の普通株式数は、2023年6月30日現在発行されている普通株式68,613,862株に基づいており、以下は含まれていません。

•

2017年の株式インセンティブプランと2015年の株式インセンティブアワードプランに基づいて将来の発行のために留保されている普通株式2,112,887株。

2023年6月30日現在の過去の純有形帳簿赤字は3億8,770万ドル、つまり普通株式1株あたり5.65ドルでした。過去の 1株当たりの純有形帳簿赤字は、当社の有形資産総額から負債総額を差し引いた金額を、2023年6月30日現在発行されている普通株式数で割ったものです。

本募集における当社の普通株式の発行および売却を、2023年にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格である1株あたりドルの想定公募価格で、の引受割引と手数料、および当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後、2023年6月30日現在の調整後の純有形簿価は百万ドル、つまり1株あたりドルでした。これは、既存の株主にとっては1株あたりの純有形簿価が即座に$増加し、このオファリングで普通株式を購入する新規投資家にとっては1株あたりの $が即座に希薄化されることを表しています。新規投資家への1株当たりの希薄化は、新規投資家が支払う1株当たりの公募価格から、この募集後の調整後の1株当たりの純有形簿価値を差し引いて決定されます。次の表は、この希薄化を1株当たりベースで示しています。


1株当たりの公募の想定価格			$
1株当たりの過去の純有形帳簿赤字	$	5.65
新規投資家に帰属する1株当たりの純有形簿価の増加
本募集後の1株当たりの調整後純有形簿価として			$

新規投資家への1株当たりの希薄化			$

2023年にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格である1株当たり $の想定公募価格が0.10ドル上昇（下落）するたびに、本募集後の調整後の1株あたりの純有形資産帳簿価値が約ドル増加（減少）し、このオファリングの株式を購入する新規投資家の1株あたりの希薄化額はによって提供される有価証券の数を仮定して約ドル増加（減少）します。この目論見書の表紙に記載されているとおり、引受割引と手数料、および募集予定を差し引いた後は変わりません私たちが支払う費用。また、このオファリングで発行される有価証券の数を増やしたり減らしたりすることもあります。当社が募集する100万株が増加（減少）するたびに、本募集で証券を購入する新規投資家への調整後の1株あたりの有形純簿価と、1株あたりの希薄化額がそれぞれドルとドル増加（減少）します。これは、想定公募価格が変わらないと仮定し、引受金の割引と手数料、および当社が支払う予定の募集費用を差し引いたものです。上記の情報はあくまでも例示であり、価格設定時に当社と引受会社との間で決定された実際の公募価格およびその他の条件に基づいて調整されます。

引受人が追加株式を全額購入するオプションを行使する場合、本募集の発効後の調整後の 1株あたりの正味有形簿価は1株あたりドルになります。この金額は、既存の株主にとっては1株あたりの正味有形簿価がドルですぐに増加し、この募集で普通株式を購入する新規投資家には1株あたりドルが即座に希薄化されます。

•

以下の当社の資本金の説明は、当社の普通株式と優先株式の重要な条件と規定をまとめたものです。当社の普通株式の全条件については、当社の修正および改訂された定款と、それぞれ現在までに改正された、本目論見書の一部である登録届に参照により組み込まれている、または参照により本目論見書に組み込まれる当社の定款を参照してください。これらの証券の条件は、デラウェア州一般会社法、またはDGCLの影響を受けることもあります。以下の概要は、本目論見書に基づく有価証券の募集時に有効な、当社の改正または改訂された法人設立証明書および改正または改訂された細則を参考にしています。

将軍

修正および改訂された法人設立証明書により、最大2億5000万株、1株あたり額面0.001ドル、優先株式500,000株、1株あたり額面0.001ドルを発行することができます。

普通株式

当社の普通株式の保有者は、株主の議決に提出されたすべての事項について、保有株式1株につき1議決権を持つ権利があり、累積議権はありません。株主による取締役の選挙は、選挙に投票権を持つ株主の投票の複数によって決定されるものとします。普通株式の保有者は、将来指定して発行する可能性のある任意のシリーズの優先配当権を条件として、取締役会が宣言した配当を比例的に受け取る権利があります。この目論見書の日付の時点で発行されている普通株式全株式、および発行および売却の際には、この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある普通株式は全額支払われ、査定対象外です。

当社が清算または解散した場合、普通株式保有者は、すべての負債およびその他の負債の支払い後に、発行済みの優先株式の先行権に従い、株主に分配可能な当社の純資産を比例して受け取る権利があります。普通株式の保有者には、先制権、新株予約権、償還権、または転換権はありません。普通株式に適用される償還やシンキングファンドの規定はありません。当社の発行済普通株式は、有効に発行され、全額支払われており、査定対象外です。普通株式保有者の権利、選好、特権は、当社が将来指定し発行する可能性のあるあらゆるシリーズの優先株式の保有者の権利に左右され、悪影響を受ける可能性があります。

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、アメリカン・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーLLCです。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットにSYBXのシンボルで上場しています。

優先株式

以下のの当社の優先株式の説明と、本契約に基づいて発行することを選択した特定の優先株式シリーズの条件の説明は完全ではありません。これらの説明は、当社の修正および改訂された法人設立証明書と、当社が発行した優先株式シリーズに関する指定証明書を参照してすべて修飾されています。各シリーズの優先株の権利、選好、特権、制限は、そのシリーズに関する指定証明書によって定められます。

現在、発行済みの優先株はありません。当社の取締役会は、株主の行動なしに、1つまたは複数のシリーズで合計で最大5,000,000株の優先株を指定して発行する権限を与えられています。これらの権利の一部またはすべては、当社の普通株式の権利よりも大きい場合があります。

当社の取締役会は、株主の承認なしに、普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権、転換権、またはその他の権利を伴う優先株を発行することができます。

したがって、Synlogicの支配権の変更を遅らせたり防止したり、経営陣の解任をより困難にしたりするように計算された条件で、優先株を迅速に発行することができます。さらに、優先株のの発行は、当社の普通株式の市場価格を下げる効果があるかもしれません。

当社の取締役会は、優先株について以下の特徴を指定することができます。

•

株式の最大数。

•

株式の指定。

•

年間配当率（ある場合）、配当率が固定か変動か、配当が発生する日付、配当の支払い日、および配当が累積的かどうか。

•

価格と償還条件（ある場合）。これには、Synlogicの選択による償還や、保有者の選択によるによる償還が含まれます。これには、償還期間、累積配当またはプレミアムが含まれます。

•

清算優先権（ある場合）、およびSynlogics affairsの清算、解散、または清算の際の累積配当。

•

減価償還基金または同様の規定、およびもしそうなら、基金の目的と運営に関する条件と規定。

•

他のクラスまたはクラスの Synlogics資本株またはその他のクラスまたはクラスの任意のシリーズ、または同じクラスの他のシリーズの株式、またはその他の有価証券または資産の転換または交換に関する利用規約（ある場合）。

•

議決権;

•

その他の選好の一部またはすべて、および相対的、参加的、任意的またはその他の特別な権利、特権、またはの資格、制限または制限、および

•

発行された優先株は全額支払われ、発行時に査定はできません。

ワラント

当社の未払いのワラントには、慣習的な純行使条項が含まれており、特定の株式配当、株式分割、資本増強、の再分類、統合、その他の基本的な取引が発生した場合に行使価格とワラントの行使時に発行可能な株式数の調整に関する規定が含まれています。

デラウェア州法、会社の法人設立証明書と細則の特定の規定

デラウェア州法

私たちは、デラウェア州一般会社法の第203条の対象となります。特定の例外を除いて、第203条は、株式公開されているデラウェア州の企業が、利害関係のある株主になった日から3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。ただし、利害関係のある株主が当社の取締役会の承認を得てそのような地位を獲得した場合、または企業結合が所定の方法で承認された場合を除きます。企業結合には、とりわけ、当社との利害関係のある株主が関与する合併または統合、および当社の資産の 10% 以上の売却が含まれます。一般的に、利害関係のある株主とは、当社の発行済み議決権株式の15％以上を有益所有している団体または個人、およびそのような団体または個人と提携している、または支配または管理されている団体または個人です。

改訂された法人設立証明書と修正・改訂された細則は、取締役会を3つのクラスに分け、任期は3つに分かれています。機密扱いの取締役会の規定により、当社の発行済議決権株式の過半数の支配権を取得した当事者は、買収者が支配株式を取得する日の次の第2回年次株主総会まで、当社の取締役会の支配権を取得できなくなる可能性があります。当社の機密取締役会の規定は、潜在的な買収者が公開買付けを行ったり、その他の方法でSynlogicの支配権を獲得しようとすることを思いとどまらせる可能性があり、の現職取締役がその地位を維持する可能性を高める可能性があります。修正および改訂された当社の設立証明書は、1つ以上の優先株式の保有者の特別な権利を条件として、いつでも取締役を解任できると規定していますが、その理由としては、発行済み議決権株式の66％以上と議決権の2/3％の保有者の賛成票による場合はに限られます。

当社の修正された法人設立証明書は、当社の法人設立証明書の特定の修正と、修正および改訂された細則の株主による改正には、すべての発行済み株式の議決権の少なくとも66％と2/3％の議決権の承認が必要であると規定しています。これらの規定は、潜在的な買収者が公開買付けを行ったり、その他の方法で当社の支配権を獲得しようとすることを思いとどまらせ、経営陣の変更を遅らせる可能性があります。

改訂された細則は、株主総会に提出される株主提案の事前通知手続きを定めています。これには、取締役会への選挙対象者の推薦案も含まれます。年次総会では、株主は株主総会通知に明記されている提案や推薦のみを検討できます。または取締役会の指示により、会議に提出された提案や推薦のみを検討できます。株主は、通知時および会議の時点で株主であり、会議で議決権を有し、あらゆる点で当社の改正および改訂された細則の通知要件を遵守した人物による提案または指名を検討することもできます。ただし、そのような提案が取引法に基づく規則14a-8に従って適切に行われていることが条件です。改正されたおよび改訂された細則は、当社の取締役会に、候補者の株主推薦や、特別株主総会または年次株主総会で行われる他の事業に関する提案を承認または不承認にする権限を与えません。しかし、当社の改正および改訂された細則は、適切な手続きに従わないと、会議での業務遂行を妨げる効果があります。これらの規定は、潜在的な買収者がの代理人を勧誘して、潜在的な買収者自身の取締役名簿を選出したり、その他の方法で当社の支配権を獲得しようとすることを思いとどまらせたり、思いとどまらせたりすることもあります。

当社の改正および改訂された細則では、当社の取締役会はいつでも特別株主総会を招集できると規定しています。当社の株主には特別会議を招集する権利がないため、当社の株主は、その前に特別株主総会を招集して、取締役会の反対に対する提案の検討を株主に強制することはできません。当社の取締役会の過半数は、問題を検討すべきだと考えており、そのような株主は、要求者が以下の条件を満たしていれば、次回の年次総会でそのような提案の検討を強制することしかできません通知要件。株主が特別会議を招集することが制限されているため、取締役会の1人以上の取締役を交代させる提案も、次の年次総会まで延期される可能性があります。

当社の改正および改訂された細則では、株主が会議なしに書面による同意を得て行動することは認められていません。書面による同意による株主の行動がなければ、当社の資本ストックの過半数を支配する保有者は、株主総会を開催しない限り、改正および改訂された細則を改正したり、人の取締役を解任したりすることはできません。

責任の制限と補償

改定した法人設立証明書には、金銭的損害に対する当社の取締役および役員の責任をデラウェア州の法律で認められる最大限の範囲に制限する条項が含まれています。したがって、当社の取締役および執行役員は、取締役または役員としての受託者責任の違反について、当社または株主に対して個人的に金銭的損害賠償責任を負いません。ただし、（1）取締役または役員の当社または当社の株主に対する忠誠義務の違反、（2）誠実でない作為または不作為、または意図的な違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為（）に対するの責任は除きます（3）当社の取締役に関しては、配当の違法な支払い、または

当社の改訂された法人設立証明書と修正および改訂された細則は、いずれの場合も、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、取締役と役員に補償することを義務付けられています。改正および改訂された細則では、当社は、訴訟または手続の最終処分に先立って取締役または役員が負担した費用を前払いする義務があること、また、役員、取締役、従業員、その他の代理人に代わって、その立場での行動から生じる責任について、当社が当該代理人または代理人を補償することが許可されるかどうかにかかわらず、保険を確保することを許可することを規定しています。デラウェア州の法律の下で。

私たちは、取締役会の決定に従い、取締役、執行役員、その他の従業員を補償する契約を締結しており、今後も締結する予定です。特定の例外を除いて、これらの契約は、これらの個人が当社の代理人である、または代理人であったという事実を理由に提起された訴訟または手続きにおいて被った弁護士費用、判決、罰金、和解金などの関連費用の補償を規定しています。当社は、改定した法人設立証明書、修正および改訂された細則および補償契約に含まれるこれらの規定は、資格のある取締役や役員を引き付けて維持するために必要であると考えています。また、取締役や役員の賠償責任保険も加入しています。改訂された法人設立証明書、修正および改訂された細則、および補償契約の責任の制限と補償条項に関するこの説明は、これらの文書を参照することで完全に限定されます。

私たちは普通株式を提供しています。当社の普通株式を適格または制限する当社の普通株式およびその他の種類の有価証券の重要な条件と規定は、というタイトルのセクションで説明されています。資本金の説明この目論見書の18ページから始まります。

以下は、当社の普通株式の取得、所有、および処分が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響をまとめたものですが、それに関連する潜在的な税務上の考慮事項をすべて分析するものではありません。この要約は、改正された1986年の内国歳入法、またはそれに基づいて公布された財務規則、行政判決および司法決定の規定に基づいています。これらはすべて本書の日付時点のものです。これらの権限は変更されたり、異なる解釈の対象となり、遡及的効力が生じる可能性があります。その結果、米国連邦所得税の結果は以下に記載されたものとは異なります。以下のの要約でなされた記述と結論について、内国歳入庁またはIRSに判決を求めていませんし、今後も求めません。IRSまたは裁判所がそのような声明や結論に同意するという保証はありません。

この要約では、米国の州または地方、または米国以外の管轄区域の法律、相続税または贈与税、純投資収益に対する3.8％のメディケア税、またはの代替最低税制上の影響についても取り上げていません。さらに、この議論では、保有者の特定の状況や、特別な税法の対象となる可能性のある保有者に適用される税務上の考慮事項については触れていません。

•

銀行、保険会社、その他の金融機関

•

非課税または政府機関。

•

証券または通貨のブローカーまたはディーラー。

•

を使用することを選択した証券トレーダー時価総額保有している有価証券の会計方法。

•

当社の資本金の5パーセント以上を所有している、または所有しているとみなされる者

•

特定の米国駐在員、市民、または米国の元長期居住者。

•

ヘッジ取引、ストラドル、転換取引、合成証券、その他の統合投資、またはその他のリスク軽減取引のポジションとして、当社の普通株式、プレファンドワラント、または普通のワラントを保有している人。

•

本規範第1221条の意味における資本資産として（一般的には、投資目的で）当社の普通株式、プリファンディングワラント、または普通ワラントを保有していない人。

•

本規範の建設的売却条項に基づき、当社の普通株式、前払い保証券、または普通のワラントを売却するとみなされる人。

•

年金制度。

•

パートナーシップ、または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるその他の団体や取り決め、またはそのような団体の投資家。

•

本規範の第1202条の意味において、当社の株式が適格中小企業株式に該当する個人。

•

外国の主権者の不可欠な部分または管理対象機関。

•

管理下にある外国企業。

•

受動的な外国投資会社や、米国連邦所得税を回避するために収益を蓄積する企業、または

•

サービスの報酬として当社の普通株式、前払い保証券、または普通のワラントを取得する人。

さらに、パートナーシップ（米国連邦所得税上パートナーシップに分類される事業体または取り決めを含む）が当社の普通株式、プレファンディングワラント、または普通ワラントを保有している場合、その税務上の扱い

パートナーは、通常、パートナーのステータス、パートナーシップの活動、およびパートナーレベルでの特定の決定によって異なります。したがって、当社の普通株式株式、前払い積立新株予約権または普通ワラントを保有するパートナーシップ、およびそのようなパートナーシップのパートナーは、当社の普通株式または前払い新株予約権または普通ワラントの購入、所有、および処分が米国連邦所得税に与える影響について、税理士に相談する必要があります。

特定の状況への米国連邦所得税法の適用、および当社の普通株式、前払い新株式、または米国連邦財産税または贈与税規則、または米国の州法、地方法、米国以外またはその他の課税管轄区域または該当する管轄区域に基づいて生じる、当社の普通株式または前払い新株予約または普通ワラントの購入、所有、処分による税務上の影響については、税理士に相談することをお勧めします。租税条約。

米国保有者の定義

この要約では、米国保有者とは、当社の普通株式、前払い新株式、または普通ワラントの受益者であってパートナーシップではない米国人であるか、またはそれぞれ米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるか、所有者から無視されている事業体を指します。米国人とは、米国連邦所得税の観点から、以下のいずれかを受ける、またはそう扱われる人のことです。

•

米国の市民または居住者である個人。

•

米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人。

•

源泉を問わず、その所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または

•

（1）米国の裁判所の主監督下にあり、1人以上の米国人の管理下にある信託（本規範のセクション7701（a）（30）の意味の範囲内）、または（2）米国連邦所得税の目的で米国人として扱われる有効な選択を受けている信託。

この要約の目的上、米国以外は保有者とは、米国の保有者でもパートナーでもない、当社の普通株式株式、前払い積立新株予約権、または普通新株予約権の受益者であり、それぞれ米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われたり、所有者から無視されているその他の団体です。

米国保有者への税務上の影響

普通株式の分配

上記ので説明したように配当情報、配当政策、現在のところ、普通株式の分配を行う予定はありません。現金やその他の財産の分配を行う場合、普通株式の特定の比例配分を除き、普通株式に支払われた分配金は、現在または累積された収益と利益から支払われる範囲での配当として扱われ、米国の保有者の所得に含まれ、受領時には経常利益として課税されます。分配が当社の現在および累積の収益と利益を超える場合、超過分はまず、普通株式の米国保有者の課税基準を上限として、米国保有者の投資の非課税収益として扱われます。残りの超過分はキャピタル?$#@$ンとして扱われます。適用される制限を条件として、特定の非法人米国保有者に支払われる配当金は、適格配当所得として課税対象となる場合があり、したがって長期キャピタル?$#@$ンに適用される税率で課税される場合があります。米国の保有者は、特定の状況における配当に対する軽減税率の利用可能性について、税理士に相談する必要があります。米国法人の保有者が受け取った配当金は、米国の保有者が一定の保有期間やその他の該当する要件を満たしていれば、受領した配当金控除の対象となります。

普通株式の売却またはその他の処分

米国連邦所得税の観点から、普通株式の売却またはその他の処分により実現される損益はキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロス、米国の保有者が普通株式を保有していた場合はは長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロス

1年以上。損益の金額は、処分された普通株式の米国保有者の課税基準と処分で実現された金額との差に等しくなります。米国の非法人保有者が認識する長期キャピタル?$#@$ンは、軽減税率の対象となります。資本損失の控除には制限があります。

米国以外への税務上の影響保有者

ディストリビューション

というタイトルのセクションで説明したように配当情報、配当政策、当面の間、普通株式に配当を支払う予定はありません。当社が普通株式で分配を行う場合、それらの支払いは、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された現在のまたは累積の収益と利益の範囲で、米国連邦所得税上の配当となります。これらの分配金が、当社の現在および累積の収益と利益の両方を超える限り、それらは資本利益率を構成し、まず非米国株を減少させます。保有者ベースは当社の普通株式ですが、ゼロを下回ってはいけません。超過分はキャピタル?$#@$ンとして扱われ、以下の「普通株式の売却益またはその他の処分」セクションで説明されているように扱われます。そのような分配はすべて、バックアップ源泉徴収および外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）に関する以下の議論の対象となります。

実効的連動所得に関する以下の説明を条件として、米国以外の国に支払われる配当金は保有者は通常、配当総額の30％、または該当する所得税条約で定められているような低い税率で、米国の源泉徴収税の対象となります。条約料金の軽減を受けるには、米国以外です。保有者は、当社または当社の代理人に、IRSフォーム W-8BEN、IRSフォーム W-8 BEN-E、またはその他の適切なバージョンのIRSフォームW-8（または後継フォーム）を提出する必要があります。これらは定期的に更新する必要があり、ごとに割引料金の対象となることを証明する必要があります。米国以外。保有者は、適用される所得税条約に基づく給付を受ける資格について、税理士に相談する必要があります。

米国以外の人に支払われた配当米国以外と実質的に接続されているホルダー米国内で取引または事業を行い、適用される所得税条約に基づく米国（純基準）所得税の軽減の対象とならない保有者は、通常、上記の（総基準）源泉徴収税のが免除されます。この源泉徴収税の免除を受けるには、米国以外です。保有者は、該当する源泉徴収義務者に、配当が米国以外のものと実質的に関連していることを証明するIRSフォームW-8ECI、後継フォーム、またはその他の該当するIRSフォームW-8を提出する必要があります。保有者は米国内で取引または事業を行います。このような実質的に関連性のある配当は、租税条約に基づく救済の対象とならない場合、源泉徴収税の対象にはなりませんが、米国人に適用されるのと同じ累進税率で、特定の控除額と控除額を差し引き、さらに米国以外の場合は課税されます。保有者は法人であり、30％の税率で支店利益税の対象となることもあります（またはのような低い税率が適用される所得税条約で指定されている場合もあります）。

租税条約に従って源泉徴収税の軽減税率を受ける資格がある場合は、適時にIRSに還付申請をすれば、源泉徴収された超過金額の払い戻しを受けることができます。

売却益またはその他の普通株式の処分

バックアップ源泉徴収と米国以外のFATCAに関する以下の議論の対象となります。保有者は通常、以下の場合を除き、当社の普通株式の売却またはその他の処分により実現した利益に対して米国連邦所得税を支払う必要はありません。

•

?$#@$ンは事実上、米国以外の地域と結びついています。保有者は米国内で取引または事業を行っていますが、該当する所得税条約（その場合は米国以外）に基づく救済の対象にはなりません。保有者は、通常の段階的米国連邦所得税率で売却から得られる純利益に対して、および米国以外の場合は、税金を支払う必要があります。そのような米国以外の法人である保有者保有者は、特定の項目に合わせて調整された実効連結利益に対して30％の税率（または適用される所得税条約で定められているような低い税率）の支店利益税の対象となる場合があります。

米国以外の保有者は、販売または処分が行われ、その他の特定の条件（その場合は米国以外の条件）が満たされる暦年の間に合計183日以上米国に滞在する個人です。保有者は売却から得られる利益に対して一律 30% の税金を支払う必要があります。この税金は、米国のソースキャピタルロス（米国以外であっても）で相殺される場合があります。所有者は米国の居住者とは見なされません）（該当する所得税またはその他の条約の対象）、または

•

私たちは、米国連邦所得税を目的とした米国の不動産持株会社、またはUSRPHCであり、処分前の5年間のうち短い期間または米国以外の期間のいずれか短いほうの期間内であれば、いつでもに所在しています。当社の普通株式の保有期間。私たちは、現在 USRPHCになることはなく、またそうなる予定もないと考えています。しかし、私たちがUSRPHCであるかどうかの判断は、他の事業資産の公正市場価値に対する米国の不動産持分の公正市場価値に依存するため、私たちが将来USRPHCにならないという保証はありません。ただし、私たちがUSRPHCになったとしても、米国以外による売却またはその他の課税対象処分から生じる利益。（a）当社の普通株式が、該当する財務省規則で定義されているように、ナスダックなどの確立された証券市場で定期的に取引され、（b）米国以外の証券市場で定期的に取引されている場合、当社の普通株式保有者は米国州の連邦所得税の対象にはなりません。所有者は、売却または交換の日に終了する5年間を通じて、当社の普通株式の5％以下を実際に所有または所有しています。前述の例外が適用されない場合、米国以外など株式の処分によって受け取る保有者の収益は、通常 15% の税率で源泉徴収の対象となります。米国以外では。保有者は通常、米国の貿易や事業の遂行に実質的に関連する利益と同じ方法で利益に対して課税されます。ただし、支店利益税は一般的に適用されません。

情報報告と予備源泉徴収

普通株式の配分、および普通株式の売却またはその他の処分の収益に関連して、IRSに情報申告書を提出することができます。免除されていない米国の保有者は、源泉徴収義務者に納税者番号を伝え、認証手続きに従わなかったり、その他の方法で予備源泉徴収の免除を設定しなかった場合、これらの支払いについて米国の予備源泉徴収の対象となることがあります。

米国以外の保有者は、米国以外の場合を除き、これらの支払いの米国情報報告と予備源泉徴収の対象となる場合があります。所有者は、自分が米国人ではないことを証明するための認証手続きを遵守しています（は規範の意味の範囲内）。米国以外であれば、通常、認定要件は満たされます。保有者は、該当するIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームに記載されている明細書を該当する源泉徴収義務者に提出します W-8ベン-E（または適切な代替または後継の書式）、すべての適切な添付ファイルとともに、偽証罪の罰則に基づいて署名し、とりわけ、そのようなものが米国以外のものであることを明記してください。ホルダーは米国人ではありません。適用される財務省規則は、この要件を満たすための代替方法を規定しています。さらに、米国以外の人に支払われた普通株式の分配金または普通株式の構成的配当の金額保有者と、そこから源泉徴収される米国連邦税の金額は、毎年IRSと所有者に報告しなければなりません。この情報は、適用される租税条約または米国以外の国の税務当局との合意の規定に基づいて、IRSによって提供される場合があります。ホルダーは常駐しています。

米国以外への、または米国以外を通じた普通株式の売却またはその他の処分の代金の支払い米国のブローカー、または特定の米国とのつながりを持つ米国以外のブローカーのオフィスには、通常、情報報告要件が適用されますが、米国以外の場合を除き、予備の源泉徴収義務は適用されません。所有者は、偽証の罰則のもと、自分が米国人ではないこと、または免除が適用されることを証明します。ブローカーの米国事務所への、またはそれを介した普通株式の売却またはその他の処分の収益の支払いは、米国以外の場合を除き、通常、情報報告と予備源泉徴収の対象となります。所有者は、偽証の罰則のもとに、自分が米国人ではないことを証明します。そうでなければは免除を設定します。

予備の源泉徴収は追加の税金ではありません。支払いからの予備源泉徴収額は、通常保有者の米国連邦所得税債務に対する控除として認められ、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、保有者に払い戻しを受ける権利を与えることができます。

FATCAは、外国の金融機関やその他の特定の米国以外の企業に対して行われる特定の種類の支払いに対して源泉徴収税を課します。この法律は、（i）外国の金融機関または特定の非金融外国企業（それぞれ本規範で定義されているとおり）に支払われた当社の普通株式の売却またはその他の処分による配当金に、または下記の特定の財務省規則案の議論を条件として、30％の源泉徴収税を課しています。ただし、（i）外国の金融機関が特定の注意と報告義務を負わない限り、（ii）非金融の外国法人は、米国の実質的な所有者（で定義されているとおり）がいないことを証明しますcode) またはは、米国の各実質的な所有者に関する識別情報を提供します。または (iii) 外国の金融機関または非金融外国法人がこれらの規則の免除を受ける資格があります。受取人が外国の金融機関で、上記 (i) の注意と報告要件の対象となる場合は、米国財務省と契約を締結しなければなりません。とりわけ、特定の米国人または米国所有の外国法人（それぞれ本規範で定義されています）が保有する口座を特定し、そのような口座に関する特定の情報を毎年報告し、口座名義人への支払いの30％を源泉徴収することを義務付けています。その行為により、これらの報告やその他の要件を遵守できなくなっています。受取人が居住する国が米国とFATCAに関する政府間協定を締結している場合、その協定により、受取人は米国財務省ではなくその国に報告することが許可される場合があります。米国財務省は最近、現在の形で最終決定されれば、普通株式の売却またはその他の処分の総収入に適用される30％の連邦源泉徴収税を廃止する財務省規則案を発表しました。米国財務省は、そのような財務省規則案の前文で、最終的な規制が発行されるまで、納税者は一般的に提案された規制に頼ることができると述べました。将来の投資家は、これらの規則が当社の普通株式への投資に及ぼす可能性のある影響、およびこれらの規則が当社の普通株式を保有する事業体に及ぼす可能性のある影響について、自分の税理士に相談する必要があります。これには、FATCAに基づくこの30％の源泉徴収税の賦課を防止するための適用要件を満たすためのプロセスと期限が含まれますが、これらに限定されません。

米国連邦税の考慮事項についての前述の説明は、一般的な情報のみを目的としています。税務上のアドバイスではありません。投資候補者はそれぞれ、適用法で提案されている変更の結果を含め、当社の普通株式の購入、保有、処分による特定の米国連邦、州、地方、および米国以外の税務上の影響についての税理士に相談する必要があります。

当社は、Chardan Capital Markets, LLC（Chardanまたは引受会社）と本オファリングに関する引受契約を締結しました。引受契約の条件に従い、私たちはChardanに売却することに合意し、Chardanは普通株式を購入することに合意しました。

Chardan は、当社が提供する普通株式をすべて購入することに同意しました。ただし、購入された場合、後述のように当社から普通株式を追加購入する引受会社のオプションの対象となる株式は除きます。引受会社の義務は、引受契約に明記されている特定の事象が発生した時点で終了することがあります。さらに、引受契約に従い、引受人の義務は、引受会社による役員証明書や法的意見の受領など、引受契約に含まれる慣習的な条件、表明および保証の対象となります。

引受会社は、当初、この目論見書の表紙に記載されている公募価格で普通株式を一般に公開し、1株あたりの公募価格に基づいて、1株あたり$を超えない譲歩を差し引いた価格でディーラーに提供することを提案しています。普通株式の株が一般に売りに出された後、引受会社は売出し価格、譲歩、その他の売却条件をさまざまな時期に変更することができます。

私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の負債について引受会社に補償し、引受会社がそれに関して行うことを義務付けられる支払いに拠出することに合意しました。

引受人は、弁護士による法的事項の承認および引受契約で定められたその他の条件を条件として、事前売却を条件として、このオファリングの普通株式を募集しています。引受人は、一般への注文を取り下げたり、を変更したり、注文の全部または一部を拒否したりする権利を留保します。

オーバーアロットメントオプション

当社は、引受会社に対し、この目論見書の日付から45日以内に、1回以上行使可能な、当社から普通株式を追加購入するオプションを付与しました。これは、ナスダック・キャピタルで最後に報告された当社の普通株式の売却価格である、普通株式1株あたり$の想定公募価格での当社の普通株式の売却価格に基づいて、当社から普通株式を最大1株追加購入することができます。1株当たりの公募価格で、もしあれば、オーバーアロットメントをカバーするための引受割引と手数料を差し引いて市場に出してください。

割引、コミッション、払い戻し

次の表は、当社が引受会社に支払う割引や手数料の金額に関する情報を示しています。このような金額は、引受人が普通株式を追加購入するオプションを行使せず、かつ完全に行使することを前提として表示されています。

一株当たり

合計なしの演習
オプション

合計ウィズ数
フル
の演習
オプション

公募価格

引受割引と手数料 ⁽¹⁾

費用を差し引く前の当社への収入

(1)	私たちは、この募集の総収入の6％の手数料を引受会社に支払うことに合意しました。

引受人に払い戻すことで合意した手数料と費用を含めて、募集にかかる費用の総額は、引受会社への払い戻しに合意した手数料と費用を含めて約$になると見積もっています。ただし、そのような手数料と経費が合計で15万ドルを超えないことを条件とします。

ロックアップ契約

私たち、当社の役員および取締役は、普通株式に転換可能な有価証券、および普通株式と交換または行使可能な有価証券を含む、当社の普通株式および受益的に所有するその他の有価証券について、90日間のロックアップに合意しました。つまり、特定の例外を除いて、この目論見書の日付から90日間、当社およびそのような人物は、Chardanの事前の書面による同意なしに、これらの証券を提供、売却、質入れまたはその他の方法で処分することはできません。

テールピリオド

本募集が本契約で想定されているとおりに完了しなかった場合、引受会社は、資金調達または資金調達取引から当社が受け取った総収入の6 パーセント（6.0％）に相当する現金手数料を受け取る権利があります。ただし、その収益は、2023年6月9日のから始まり、2023年6月9日までの期間に、引受会社から直接当社に紹介された投資家によって当社に提供される場合に限ります。契約の終了（契約期間）、およびそのような取引が契約期間中の任意の時点で完了すること、または契約期間の後 12か月以内。

有価証券の電子オファー、売却、配布

電子形式の目論見書は、引受会社が管理するウェブサイトで公開される場合があります。電子的な形式の目論見書は、そのような目論見書の紙版と同じです。引受会社は、引受会社に多数の株式を割り当て、販売グループのメンバーをオンライン証券口座の保有者に売却することに同意する場合があります。インターネット配分は、引受会社と販売グループのメンバーが配分します。これらのメンバーは、他の配分と同じ基準でインターネット配分を行います。電子形式の目論見書を除き、これらのウェブサイト上の情報は、この目論見書またはこの目論見書の一部ではなく、この目論見書またはこの目論見書に含まれるものでもなく、当社が承認または承認したものでもないため、投資家が信頼すべきものではありません。

上場

ナスダック・キャピタル・マーケットにSYBXのシンボルで売られている普通株式の株の上場を申請しました。

安定化

この募集に関連して、引受人は、取引の安定化、オーバーアロットメント取引、シンジケートカバー取引、ペナルティビッド、空売りによって生み出されたポジションをカバーするための購入を行うことがあります。

•

安定化取引は、安定化入札が指定の上限を超えない限り、証券を購入するための入札を許可し、募集中の有価証券の市場価格の下落を防止または遅延させることを目的としています。

•

オーバーアロットメント取引には、引受人が購入する義務のある証券の数を超える有価証券の引受人による売却が含まれます。これにより、カバードショートポジションでもネイキッドショートポジションでも構わないシンジケートショートポジションが作成されます。カバードショートポジションでは、引受会社がオーバーアロットメントした有価証券の数は、オーバーアロットメントオプションで購入できる有価証券の数を超えてはなりません。ネイキッド・ショートポジションでは、関係する有価証券の数は、オーバーアロットメント・オプションの有価証券の数よりも多くなります。引受会社は、オーバーアロットメントオプションを行使したり、公開市場で証券を購入したりすることで、のショートポジションをクローズすることができます。

シンジケート・カバリング取引とは、シンジケートのショートポジションをカバーするために配布が完了した後に、公開市場で証券を購入することです。ショートポジションをクローズするための有価証券の出所を決定する際、引受会社は、とりわけ、公開市場で購入可能な有価証券の価格を、オーバーアロットメントオプションの行使により有価証券を購入できる価格と比較して考慮します。引受会社がオーバーアロットメントオプションの行使でカバーできる量よりも多くの証券を売却し、そのために裸のショートポジションを持っている場合、ポジションは公開市場で有価証券を購入することによってのみクローズできます。価格設定後に、公開市場で証券の価格に下向きの圧力がかかり、それがオファリングで購入する投資家に悪影響を及ぼす可能性があることを引受会社が懸念している場合、ネイキッドショートポジションが作成される可能性が高くなります。

•

ペナルティビッドにより、シンジケートメンバーが最初に売却した証券が、シンジケートのショートポジションをカバーする取引でスタビライジングまたはシンジケートカバレッジ取引で購入されたときに、引受人はシンジケートメンバーから売りの譲歩を取り戻すことができます。

これらの安定化取引、オーバーアロットメント取引、シンジケートカバリング取引、およびペナルティビッドは、の有価証券の市場価格の上昇または維持、または当社有価証券の市場価格の下落を防止または遅延させる効果をもたらす可能性があります。その結果、公開市場における当社の有価証券の価格は、このような取引がない場合よりも高くなる可能性があります。当社も引受会社も、上記の取引が当社の有価証券の価格に与える影響について、いかなる表明や予測も行いません。これらの取引はナスダック株式市場、で影響を受ける可能性があります店頭販売市場であろうとなかろうと、開始された場合はいつでも中止される可能性があります。

パッシブマーケットメイキング

本募集に関連して、引受人および売却グループのメンバーは、株の募集または売却の開始前、および分配の完了までの期間中、取引法に基づく規則Mの規則103に従い、ナスダック株式市場で受動的な市場形成取引を行うことができます。パッシブなマーケットメーカーは、その証券の最高独立入札額を超えない価格で入札を行う必要があります。ただし、すべての独立した入札がパッシブマーケットメーカーの入札額を下回った場合は、指定された購入限度額を超えた時点でその入札額を引き下げる必要があります。

特定の関係

引受会社とその関連会社は、通常の事業過程でと取引を行い、当社のためにサービスを行っており、そのために慣習的な手数料や費用の払い戻しを受けることがあります。引受会社とその関連会社は、さまざまな事業活動の通常の過程において、幅広い投資を行ったり、を保有したり、自分の口座や顧客の口座で負債や株式証券（または関連するデリバティブ証券）や金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引したりすることがあります。そのような投資や証券活動には、当社の証券や商品が含まれる場合があります。引受会社とその関連会社は、そのような有価証券や商品について、投資推奨を行ったり、独立した研究見解を公表または表明したりすることもでき、いつでもそのような証券や商品のロングポジションやショートポジションを保有したり、顧客に取得を勧めることができます。

ここで提供される有価証券の有効期間は、ニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク、ミンツ、レビン、コーン、フェリス、グロフスキー＆ポペオ、P.C. によって当社に引き継がれています。Lowenstein Sandler LLPは、この募集に関連して引受会社の顧問を務めています。

エキスパート

2022年12月31日および2021年12月31日現在、およびに終了した年度のSynlogic, Inc.の連結財務諸表は、本書の参照により設立された独立登録公認会計士事務所KPMG LLPの報告と、会計および監査の専門家としての当該会社の権限に基づいて、参照により本書および登録届出書に組み込まれています。

詳細を確認できる場所

私たちは報告会社であり、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。この目論見書に基づく当社有価証券の募集および売却について、証券法に基づくフォームS-1の登録届出書をSECに提出しました。この目論見書には、登録届出書や登録届出書の添付書類に記載されているすべての情報が記載されているわけではありません。当社およびこの目論見書に基づいて提供される有価証券の詳細については、登録届出書と、登録届出書の一部にとして提出された添付書類を参照してください。SECは、Synlogic, Inc.を含め、SECに電子的に提出する発行体に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したインターネットサイトも運営しています。 SECのインターネットサイトは、www.sec.govにあります。私たちはwww.synlogictx.comでウェブサイトを管理しています。当社のウェブサイトにある、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、組み込まれていません。をこの目論見書の一部と見なすべきではありません。

参照による文書の組み込み

SECでは、提出した情報を参照して組み込むことができます。つまり、SECに別途提出した別の書類を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参考文献として記載されている情報は、この目論見書の重要な部分なので、読むべきです。この目論見書の情報は、この目論見書の日付より前にSECに提出した参照により組み込まれた情報よりも優先されます。一方、後でSECに提出した情報は、自動的に更新され、この目論見書の情報に優先します。この目論見書と、この目論見書の一部である登録届出書に、当社がSEC（委員会ファイル番号 001-37566）に提出した以下の情報または書類を参照して組み込みます。

•

2023年3月29日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム 10-Kの年次報告書。

•

2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により組み込まれている範囲で、2023年5月1日にSECに提出されたスケジュール14Aに関する最終委任勧誘状（提出されたものと提出されていない部分の部分を除く）。

•

2023年5月11日にSECに提出された2023年3月31日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書、2023年8月10日にSECに提出された2023年6月30日

•

2023年1月19日、2023年6月5日、2023年6月15日、2023年8月16日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新の報告書（が提出されていて提出されていない部分を除く）

•

2019年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙 4.3に記載されている当社の普通株式の説明（そのような説明を更新する目的で提出された修正または報告を含む）。そして

この目論見書の日付以降、本目論見書に基づく有価証券の募集の終了または完了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って当社がその後提出したすべての報告書およびその他の文書は、がそのような報告書およびその他の書類を提出した日から、参照により本目論見書に組み込まれ、本目論見書の一部とみなされます。

また、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d））に従ってSECに提出された将来の提出書類（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01で提供される現在のレポート、およびそのような品目に関連する添付書類を除く）も参照により組み込みます。ただし、フォーム8-Kがに明示的に規定している場合を除きます。その日付以降に作成されたものも含みます。この目論見書の一部である登録届出書の最初の提出について、およびそのような登録届出書の発効前に、発効後の修正を提出するまでこれは、この目論見書による普通株式の募集の終了を示しており、そのような書類がSECに提出された日からこの目論見書の一部になります。このような将来の申告の情報は、この目論見書に記載されている情報を更新し、補足するものです。そのような将来の提出書類の記述は、後で提出された文書の記述がそのような以前の記述を変更または置き換えるという範囲で、本書に組み込まれた、または本書に組み込まれていると見なされる文書内の情報を自動的に変更し、優先するものとみなされます。

当社は、目論見書を送付した受益者を含め、書面または口頭による要請に応じて、この目論見書に参照により組み込まれているが、目論見書には添付されていない書類の一部またはすべての写しを、受益者を含む各個人に無償で提供します。これには、参照により当該文書に具体的に組み込まれている添付書類も含まれます。件の書類のリクエストは、Synlogic, Inc.、301 Binney St.、スイート402、ケンブリッジ、マサチューセッツ州02142に送ってください。私たちの電話番号は（617）401-9975です。

この目論見書と目論見書の補足資料に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼るべきです。は、この目論見書に記載されている情報や、参照によりこの目論見書に組み込まれている情報とは異なる情報を提供することを誰にも許可していません。そのような申し出や勧誘が許可されていない法域、またはそのような申し出や勧誘を行う資格がない法域、またはそのような申し出や勧誘を行うことが違法な管轄区域では、証券の売却を申し出ません。

次の表は、引受割引や手数料を除いて、この登録届出書に記載されている募集に関連して発生する費用を示しています。これらはすべて登録者が支払います。証券取引委員会（SEC）の登録料と金融業規制当局（Inc.）の出願手数料を除いて、すべての金額は概算です。


	金額
証券取引委員会登録料	$	1,901
金融業規制当局株式会社の申請手数料		3,088
会計士の手数料と経費		35,000
弁護士費用と経費		100,000
転送エージェントの手数料と経費		5,000
印刷と彫刻の費用		15,000
雑多		5,011

経費合計	$	165,000

デラウェア州一般会社法第102条で認められているように、当社は改正および改訂された法人設立証明書と、それぞれ改正された細則を採択しました。これらの規定は、取締役としての受託者注意義務の違反に対する取締役の個人的責任を制限または排除するものです。注意義務では、通常、取締役が会社を代表して行動する場合、合理的に入手可能なすべての重要な情報に基づいて、情報に基づいたビジネス上の判断を下す必要があります。したがって、取締役は、以下の責任を除いて、取締役としての受託者責任違反に対する金銭的損害について、当社または当社の株主に対して個人的に責任を負いません。

アイテム 14.取締役と役員の補償。

デラウェア州一般会社法（デラウェア州一般会社法）の第102条（デラウェア州一般会社法）は、取締役または役員としての受託者責任の違反による金銭的損害賠償について、法人の取締役および役員の個人的責任をなくすことを許可しています。ただし、取締役または役員が忠誠の義務に違反し、誠実に行動せず、意図的に従事した場合は除きます。違法行為、または故意に法律に違反した、配当金の支払いを許可した、または株式の買戻しを承認したデラウェア州の会社法に違反したこと、またはが不適切な個人的利益を得たこと。

デラウェア州一般会社法の第145条は、証券法のに基づいて生じる費用の払い戻しを含む負債について、特定の状況下でそのような補償を許可する十分に広い条件で、裁判所が取締役および役員に裁定するか、法人の取締役会に付与することを許可しています。

デラウェア州一般会社法の第145条には、次のように記載されています。

(a) 法人は、民事、刑事、行政または捜査上のいずれであっても、脅迫されている、係属中の、または完了した訴訟、訴訟、訴訟または手続き（法人の権利による訴訟を除く）の当事者であった人、または当事者となる恐れのある個人を、その人が {brの取締役、役員、従業員、代理人である、またはそうであったという事実を理由に補償する権限を有します。} 法人、または法人の要請により、他の企業、パートナーシップ、合弁事業、信託の取締役、役員、従業員、代理人を務めている、または務めていたまたはそのような訴訟、訴訟、または手続きに関連してその人が実際に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額に対して、その人が誠意を持って行動し、その人が最善のものに反していると合理的に信じられる方法で行動した場合、

II-1

法人の利益、および、いかなる犯罪行為や訴訟に関しても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。訴訟、訴訟または判決、命令、和解、有罪判決、または争議なし、あるいはその同等の嘆願に基づく訴訟の終了は、それ自体では、その人が誠実に、また、その人が会社の最善の利益にかなう、または反しないと合理的に信じる方法で行動しなかったという推定、および犯罪者に関するものではないものとします。行為または手続きに、その人の行為が違法であると信じるに足る合理的な理由があった。

(b) 法人は、その人が法人の取締役、役員、従業員、代理人である、もしくはの要請により務めている、または務めていたという事実を理由に、その法人に有利な判決を下すという脅迫を受けた、保留中または完了した訴訟または訴訟について、当事者であった者、または当事者となる恐れのある個人を補償する権限を有します他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人としての法人の経費（弁護士を含む）（手数料）は、当該訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連してその人が誠意を持って行動し、その人が会社の最善の利益に合致する、または反対しないと合理的に信じられる方法で行動した場合にが実際に負担しました。ただし、その人がそうであると判断された請求、問題、または事項に関しては補償されないものとします。チャンスリー裁判所またはそのような訴訟または訴訟が提起された裁判所が以下の場合を除き、会社に対して責任を負います責任の裁定にかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮して、その人は、チャンスリー裁判所またはその他の裁判所が適切と判断する費用の補償を公正かつ合理的に受ける権利があることを申請時に判断します。

(c) ある法人の現役または元取締役または役員が本条に基づく、または本条の (a) および (b) 項で言及されている訴訟、訴訟、手続の弁護において、あるいはそれらに含まれる請求、問題、事項の弁護において、本案に基づいて成功した場合、その人は実際に合理的に発生する費用（弁護士費用を含む）を補償されるものとします。それに関連してそのような人によって作られました。

(d) 本条の (a) と (b) のサブセクションに基づく補償は（裁判所からの命令がない限り）、特定のケースで許可された方法でのみ会社によって行われるものとします。その人物がサブセクション（a）と（b）に定める適切な行動基準を満たしているため、現在または以前の取締役、役員、従業員、または代理人の補償がその状況において適切であると判断された場合に限ります。このセクションの。そのような決定は、その決定の時点で社の取締役または役員であった人物に関して行われるものとします。

(1) 当該訴訟、訴訟、または手続の当事者ではない取締役の過半数の賛成により、定足数に満たない場合でも。または

(2) そのような取締役の過半数の投票によって指名されたそのような取締役からなる委員会によって、たとえ定足数に満たなくても。または

(3) そのような取締役がいない場合、またはそのような取締役が直接的である場合は、独立した弁護士が意見書で提出した場合、または

（4）株主による。

(e) 民事、刑事、行政上または調査上の措置、訴訟または手続きを弁護するために役員または会社の取締役が負担する費用（弁護士費用を含む）は、かかる訴訟、訴訟、または手続きの最終処分に先立って、当該取締役または役員がその金額を返済する約束を受領した時点で、会社が支払うことができます（弁護士費用を含む）は、最終的に次のように決定される場合、当該取締役または役員に代わって、その金額を返済する約束を受領した時点で、会社によって支払われます。そのような人は、このセクションで許可されている法人の補償を受ける権利はありません。会社の元取締役や役員、その他の従業員や代理人、または会社の要請により他の企業、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人として勤務する人が負担する費用（弁護士費用を含む）は、会社が適切と判断する条件（もしあれば）に基づいて支払われる場合があります。

(f) このセクションの他のサブセクションによって提供された、または付与された費用の補償および前払いは、求める人々が享受するその他の権利を除外するものとはみなされないものとします

II-2

そのような人物公的な立場での行動、およびそのような役職に就いている間の別の立場での行動の両方に関して、細則、合意、株主または利害関係のない取締役の投票またはその他の方法に基づいて、費用の補償または前払いが認められる場合があります。法人設立証明書または細則の規定に基づいて生じる補償または費用の前払いの権利は、補償またはを推奨する民事、刑事、行政または調査上の措置、訴訟、または手続きの対象となる作為または不作為の発生後に、法人設立証明書または細則の改正によって排除または損なわれてはなりませんそのような行為または不作為の時点で有効な規定がそのような排除または減損を明示的に許可している場合を除き、費用の増額が求められますそのような作為や不作為が発生した後に。

(g) 法人は、その法人の取締役、役員、従業員、または代理人であった者、または法人の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の企業の取締役、役員、従業員、代理人として務めている、または務めていた人に代わって、その人に対して主張され、そのような立場で被った責任について、保険を購入し維持する権限を有するものとします。企業がそのような人を補償する権限を持っているかどうかにかかわらず、そのような人の地位から生じる本条に基づくそのような責任に反対する人。

(h) 本条の目的上、法人への言及には、合併または合併により吸収された任意の構成法人（構成要素の構成要素を含む）が含まれます。これらの法人は、もしその独立した存在が続いていたら、取締役、役員、従業員、または代理人を補償する権限と権限を持っていたはずなので、取締役、役員、役員であった人は、そのような構成法人の従業員または代理人、またはそのような構成法人の要請により勤務している、または務めていた他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人は、設立または存続する法人に関して、独立した存在が続いていた場合に、その構成法人に関してその人が持つであろうのと同じ立場に立つものとします。

(i) このセクションでは、他の企業への言及には、従業員福利厚生プランが含まれます。罰金には、従業員福利厚生プランに関して個人に課される消費税が含まれます。また、法人の要請に応じて勤務することへの言及には、取締役、役員、従業員、または代理人として、そのような取締役、役員、従業員、または代理人として義務を課す、またはそのような役務を伴うすべての役務が含まれます。従業員福利厚生制度、その参加者または受益者、および行動を起こした人についてそのような人は誠意をもって、従業員福利厚生制度の参加者および受益者の利益になると合理的に信じられる方法で、このセクションで言及されている法人の最善の利益に反しない方法で行動したものとみなされます。

(j) 本条によって提供された、または本条に従って付与される費用の補償および前払いは、許可または承認された場合に別段の定めがない限り、取締役、役員、従業員、または代理人でなくなった者についても引き続き支払われるものとし、当該者の相続人、執行者、管理者の利益のために保険をかけるものとします。

(k) 本条または細則、合意、株主または利害関係のない取締役の投票、またはその他の方法に基づいて提起された、費用の前払いまたは補償を求めるすべての訴訟を審理し、決定する独占的管轄権を、チャンスリー裁判所に委ねます。チャンスリー裁判所は、経費の前払い義務（弁護士費用を含む）を即座に決定する場合があります。

デラウェア州の法律で認められているように、改訂された法人設立証明書は、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、取締役の個人的な責任を制限または排除します。

当社の改正および改訂された細則は、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で、当社の取締役および執行役員の補償を規定しています。

さらに、は現在の各取締役および執行役員と補償契約を締結しています。これらの契約では、許可される最大限の範囲でこれらの個人を補償することが義務付けられています

II-3

デラウェア州の法律では、当社へのサービスのために発生する可能性のある責任、およびそれらに対する訴訟の結果として発生した前払い費用に対して発生し、補償の対象となる可能性のある責任を禁止しています。また、将来の取締役や執行役員と補償契約を締結する予定です。

また、義務違反やその他の不法行為を理由とする請求から生じる損失を当社の取締役および役員に補償する標準保険契約を維持しています。また、上記の補償規定に従って、または法律上の問題としてがそのような取締役や役員に対して行う可能性のある支払いについても補償します。

上記の改訂された法人設立証明書、修正および改訂された細則、現在の取締役および執行役員との補償契約、およびデラウェア州一般会社法の第102条と第145条に関する説明は、すべてを網羅することを意図したものではなく、それぞれ、修正および改訂された法人設立証明書、修正および改訂された細則、そのような補償によってすべて認定されます。認定契約やそのような法令。

当社の取締役、役員、支配者は、当社の改正および改訂された法人設立証明書、デラウェア州法、または証券法に基づいて生じる責任に対する契約上の取り決めに含まれる規定に基づいて補償を受ける限り、証券取引委員会の意見では、そのような補償は証券法に定められている公的な方針に反するものであり、したがって法的強制力がないと知らされています。

アイテム 15.最近の未登録証券の売上

従業員は、制限付株式の権利確定時の最低納税義務の源泉徴収義務の支払いとして、2021年9月30日に終了した9か月間に、3.50ドルから4.12ドルの範囲の購入価格で18,187株を当社に引き渡しました。私たちはこれを自社株買いプログラムとは考えていません。

アイテム 16.展示品と財務諸表のスケジュール。

示す

番号

展示品の説明

提出これで

組み込まれています
によってリファレンス
ここにフォームから
またはスケジュール

ファイリング日付

秒ファイル/登録。番号

1.1*

登録者とChardan Capital Markets LLCとの間の、2023年付けの引受契約

2.1^

Mirna Therapeutics, Inc.、Meerkat Merger Sub, Inc.、Synlogic, Inc.による、2017年5月15日付けの合併と再編の契約と計画

8-K

(展示
2.1)

05/16/2017

001-37566

3.1

修正および改訂された法人設立証明書

8-K

(展示
3.1)

10/6/2015

001-37566

3.2

2017年8月25日付けの、修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書（株式併合）

8-K

(展示
3.1)

08/28/2017

001-37566

3.3

修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書（名称変更）

8-K

(展示
3.2)

08/28/2017

001-37566

II-4

(ii) 個別に、またはまとめて、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を示す登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の改正）の発効日以降に生じた事実や出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行される有価証券の量の増加または減少（提供された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書の形で反映されます。全体として数量と価格の変化が「いいえ」の場合登録料の計算表に記載されている最大販売価格の変動が 20% を超えている有効な登録届出書;

ただし、本項の (a) (1) (i)、(ii)、(iii) は、これらの段落による発効後の修正に含める必要のある情報が、1934年の証券取引法（15 U.S.S.）の第13条または第15（d）条に従って登録者が委員会に提出した、または委員会に提出した報告書に含まれている場合は適用されません。c. 登録届出書に参照により組み込まれている78mまたは78o (d))。

(iii) 事前に登録届出書に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報に対する重大な変更を登録届書に含めること。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような施行後の各改正は、そこで募集されている有価証券に関する新規登録届出書とみなされるものとし、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集の終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(4) それは、証券の初期流通における任意の購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を決定する目的で、

署名のない登録者は、この登録届出書に従っての署名のない登録者の有価証券の一次募集において、その有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、それを約束します。

II-8

署名した登録者は、証券法に基づく責任を決定する目的で、1934年の証券取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（該当する場合は、1934年の証券取引法のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生プランの年次報告書を毎回提出すること）をここに約束します。登録届出書に参照により組み込まれているものは、そこで提供されている証券に関する新しい登録届出書とみなされるものとし、その際のそのような有価証券の提供が最初のものとみなされます 正真正銘のその提供。

(iv) 署名した登録者が購入者に対して行ったオファリングにおける申し出であるその他の通信。

証券法に基づいて生じる責任の補償が、前述の規定またはその他の方法で登録者の取締役、役員、支配者に許可される場合を除き、証券取引委員会の意見では、そのような補償は同法に表明されている公共政策に反するため、法的強制力がないと登録者は知らされています。登録されている有価証券に関連して、登録者はそのような負債（何らかの訴訟、訴訟、または手続きの弁済に成功した登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）に対する補償請求を主張した場合、登録者は、弁護士の意見がない限り、そうします。問題はの支配的な判例によって解決されました。そのようなかどうかは、適切な管轄の裁判所に提出してくださいそれによる補償は、法律で定められている公共政策に反し、そのような問題の最終裁定によって規定されます。

署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1) 証券法に基づく責任を決定する目的で、この登録届出書はの一部として規則430Aに基づいて提出された目論見書の形式から省略され、証券法に基づく規則424 (b) (1) または (4)、または497 (h) に従って登録者が提出した目論見書に含まれている情報は、この登録届出書の一部とみなされます。それが有効であると宣言された時点で。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、発効後の改正で目論見書の形式が含まれているものは、その中で募集されている有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点でのこれらの有価証券の募集は、最初の善意の募集とみなされます。

II-9


[名前]	タイトル	日付

/s/ アイフェ・ブレナン、MB、BCh、BAO、MSC アイフェ・ブレナン、MB、BCh、BAO、MSC	社長、最高経営責任者兼取締役 (最高執行役員)	2023年9月8日

/s/ マイケル・ジェンセンマイケル・ジェンセン	最高財務責任者 (主任財務責任者および最高会計責任者）	2023年9月8日

/s/ ピーター・バレットピーターバレット	取締役会長	2023年9月8日

/s/ マイケル・バージェスマイケル・バージェス	ディレクター	2023年9月8日

/s/ マイケル・ヘファーナンマイケル・ヘファーナン	ディレクター	2023年9月8日

/s/ パトリシア・ハーターパトリシア・ハーター	ディレクター	2023年9月8日

/s/ リサ・ケリー・クロスウェルリサ・ケリー・クロスウェル	ディレクター	2023年9月8日

/s/ ニック・レシュリーニック・レシュリー	ディレクター	2023年9月8日

/s/ エドワード・マザーズエドワード・マザーズ	ディレクター	2023年9月8日

/s/ リチャード・P・シェイリチャード・P・シェイ	ディレクター	2023年9月8日


作成者:		/s/ アイフェ・ブレナン、MB、BCh、BAO、MSC
名前:		アイフェ・ブレナン、MB、BCh、BAO、MSC
タイトル:		社長兼最高経営責任者

アクセラレーテッド・ファイラー