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アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表14 A
代表依頼書
1934年証券取引法
登録者が提出する
登録者以外の他方から提出する
対応するボックスを選択します：
 ​ ​
初歩委託書
 ☐
 ​ ​
秘密は、委員会のみに使用される(第14 a-6(E)(2)条の規定により)
 ☐
 ​ ​
最終依頼書
 ☐
 ​ ​
権威付加材料
 ☐
 ​ ​
第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める
カプリホールディングス有限公司
(その定款に示された登録者名)
 
 
(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)
申請料の支払い(適切なブロックを選択)：
 ☐
 ​ ​
何の費用もかかりません
 ☐
 ​ ​
以前予備材料と一緒に支払った費用です
​ ​
取引法規則 14 a 6(I)(1)と0-11に要求される25(B)項で要求される証拠物における表から計算される費用.

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予備依頼書--完了日は2023年9月8日を基準とします

 
カプリホールディングス有限公司
ホイットフィールド通り90番地
二階
連合王国、ロンドン
W 1 T 4 EZ
44 207 632 8600
 
[  ], 2023
尊敬するカプリ株主：
英領バージン諸島商業会社Capri Holdings Limited株主特別会議(休会や延期を含む、私たちは“特別会議”と呼ぶ)にご招待いたします[  ]2023、から[  ](特別会議が休会または延期されない限り)。Capriの株主は，
特別会議では、あなたは2023年8月10日(時々改正されるかもしれませんが、これを“合併協定”と呼ぶかもしれません)、Capri、Tapestry，Inc.，メリーランド州 会社(私たちは“Tapestry”と呼ぶ)と日の出合併子会社、Inc.によって、br(A)の合併協定と計画を許可する決議案の審議と採決を要求されます。英領バージン諸島商業会社とTapestryの完全子会社(“合併子会社”と呼ぶ)(それに添付されている合併計画を含む) を承認し、合併(以下のように定義する)と合併協定が想定する他の取引(“合併合意提案”と呼ぶ)、(B)諮問(拘束力なし)に基づいて承認された提案。合併プロトコルおよび合併プロトコルによって行われる取引(“補償提案”と呼ぶ)および (C)が必要または適切な場合に特別会議を延期する提案は，株主特別総会開催時に投票数が不足した場合に追加代表(“br}”休会提案“と呼ぶ)を募集し，合併プロトコルおよび合併プロトコルによって行われる取引により，Capriの指定行政者に支払いや対応の補償を支払うことが可能である.合併協定の条項によると，その中に記載されている条項や条件の規定の下で，Merge SubはCapriと合併してCapri(“合併”と呼ぶ)に組み込まれ，Capriは引き続き合併に存在する会社およびTapestryの完全子会社となる
合併協定では，いくつかの例外を除いて，合併発効時間(“発効時間”と呼ぶ)直前に発行されたCapri普通株1株(“Capri普通株”と呼ぶ)は発効時間に自動的にログアウトし，所持者は57.00ドルの現金を受け取り，利息を問わず(“合併対価”と呼ぶ)を受け取る権利があるが，どの規定の源泉徴収税も遵守しなければならないと規定されている
合併が完了した場合、発効時間前に保有していたCapri普通株1株について合併対価格を獲得し、適用される源泉徴収税を差し引く権利があります
Capri取締役会(“取締役会”と呼ぶ)は、添付された依頼書により十分に記載されている要因を考慮した後、(A)合併·合併協定で予想される他の取引がCapri及びその株主にとって賢明で公平であり、その最適な利益に適合することを決定することで一致し、(B)Capriの株主に決議を採択し、合併協定及び合併計画を許可し、合併及び合併協定における予想される他の取引を承認することを提案する

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および(C)このような事項をCapri株主に提出して 特別会議で承認することにした.取締役会は，(1)“賛成”合併協議提案，(2)“補償提案賛成”，(3)“休会提案賛成”の投票を提案することで一致した
添付されている依頼書は，特別会議，統合プロトコル，統合に関する詳細な情報を提供する.統合プロトコルコピーは依頼書添付ファイルAとして依頼書に添付される
依頼書はまた、合併プロトコルと合併の評価に対する取締役会の行動と決定を記述している。合併およびあなたへの影響などに関する重要な情報が含まれているので、添付されている委託書およびその添付ファイル全体をよく読んで考慮しなければなりません
仮想特別会議に出席する予定があるか否かにかかわらず、署名、日付を明記し、添付されている前払い郵便返信封筒内の代理カードをできるだけ早く返送するか、またはインターネットまたは電話を介してあなたの代表を電子的に付与してください(本代表声明 の題で“特別会議-特別会議で投票する”と題する部分的に詳細に説明します)。もしあなたが特別会議に出席して会議で投票したら、あなたの投票はあなたが以前に提出した任意の依頼書を撤回するだろう
あなたが“ストリート名”であなたの株を持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人があなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人から受け取った投票指示表に基づいてあなたの株にどのように投票するかを指示しなければなりません。あなたの指示がなければ、あなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人は 合併プロトコル提案を含めていかなる提案にも投票することができません
あなたがどれだけ株式を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。合併協定の提案が特別会議に出席し、特別会議で投票する権利のあるCapri普通株式保有者の大多数の賛成票を発行しなければ、私たちは合併を完了できない。何か問題があったり、あなたの株に投票する必要がありましたら、代理弁護士に連絡してください
InnisFree M&A会社
 
マディソン通り501、20番地これは…。フロア.フロア
ニューヨーク、ニューヨーク10022
株主は無料電話をかけることができます：(877)800-5195
銀行とマネージャーはコレクトコールをかけることができます：(212)750-5833
私は取締役会を代表してあなたの支持に感謝し、このような問題に対するあなたの考慮に感謝します
 
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真心をこめて
 
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ジョン·D·アイドル
 
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会長兼最高経営責任者
 
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カプリホールディングス有限公司
証券取引委員会およびどの州証券監督機関も合併を承認または承認しておらず、合併の利点や公平性も伝達されておらず、本文書に開示された十分性または正確性も伝達されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
同封の依頼書に日付を明記する[  ]2023、および添付のエージェントカードと共に、または約[  ], 2023.

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予備依頼書--完了日は2023年9月8日を基準とします

 
カプリホールディングス有限公司
ホイットフィールド通り90番地
二階
連合王国、ロンドン
W 1 T 4 EZ
44 207 632 8600
株主特別総会に関する通知
抑留される[  ], 2023
イギリス領バージン諸島商業会社Capri Holdings Limitedの株主特別総会(休会や延期を含む、私たちは“特別会議”と呼ぶ)(“Capri”、“会社”、“私たち”、“私たち”、“Our”と呼ぶ)が[  ]2023、から[  ](特別会議が休会または延期されない限り)。Capriの株主は www.VirtualShareholderMeeting.com/CPRI 2023 SMにアクセスすることで特別会議に仮想的に出席して特別会議で投票することができ，“特別会議サイト”と呼ぶ.特別会議に出席するためには，添付の依頼書に言及されているすべての“出席”とは，実際に 特別会議に出席することを指す.この特別会議を開催する目的は以下のとおりである
1.
メリーランド州社Capri，Tapestry，Inc.と日の出合併子会社との間で提出された合併許可協定および計画に関する決議案の提案は、2023年8月10日(時々修正される可能性があり、合併協定と呼ぶ)である。英領バージン諸島商業会社とTapestryの完全子会社(我々は“合併子会社”と呼ぶ)(それに付随する連結計画を含む)と、合併及び合併協定に期待される他の取引を承認する。合併協定の条項によると、その中で規定されている条項と条件を満たしている場合、Merge SubはCapriと合併してCapri(我々は“合併”と呼ぶ)に組み込まれ、Capriは合併中の生き残った会社とTapestryの完全子会社(“合併合意提案”と呼ぶ)として継続する
2.
合併協定および合併協定に従って行われる取引を諮問(拘束力なし)に基づいて承認すること、または合併協定および合併協定に期待される取引に関連する、Capri指定役員に支払うことができる報酬をCapri指定役員に支払うことができることに関する提案(私たちは“補償提案”と呼ぶ)を審議し、採決すること
3.
必要または適切であれば、特別会議延期に関する任意の提案を考慮して採決することは、追加的な依頼書(特別会議開催時に合併協定を通過するのに十分な票がないような)を募集することを含む(“休会提案”と呼ぶ)
終値時にのみ登録されているCapri株主 [  ]2023は、特別会議の通知を得る権利があり、特別会議またはその任意の延期、延期、または他の遅延に投票する権利がある
取締役会は，(1)“賛成”合併協議提案，(2)“賛成”補償提案，(3)“賛成”休会提案を投票することを提案することで一致した
仮想特別会議への出席を予定しているか否かにかかわらず、署名、日付を明記し、添付されている前払い郵便料金を封筒内の依頼カードに速やかに返信したり、インターネットや電話を介して依頼書を電子的に付与したりしてください(本依頼書 では“特別会議-特別会議で投票する”と題して部分的に詳しく説明しています)。もしあなたが特別会議に出席して会議で投票したら、あなたの投票はあなたが以前に提出した任意の依頼書を撤回するだろう。あなたがbr“ストリート名”であなたの株を持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人があなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人から受け取った投票指示表に基づいてあなたの株にどのように投票するかを指示しなければなりません。あなたの指示がなければ、あなたの銀行、仲介人、または他の指定された人は、合併合意提案を含む任意の提案に投票することができません

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依頼書 に署名し、日付を明記して郵送しますが、どのように投票したいか説明されていない場合、あなたの依頼書は“合併協議提案”、“補償提案”、“休会提案”への投票とみなされます
 
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取締役会の命令によると
 
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ジョン·D·アイドル
 
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会長兼最高経営責任者
 
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カプリホールディングス有限公司
 
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日付：[  ], 2023

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あなたの投票は重要です
Br特別会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、(1)電話を介して、(2)インターネットを介して、または(3)添付された代理カードの日付を署名して明記し、提供された郵便料金支払い済み封筒に入れて返送することをお勧めします。添付の依頼書に記載されているように、特別会議の前に依頼書を撤回したり、投票を変更したりすることができます
閣下が(1)依頼書を返却できなかった場合，(2)インターネットや電話を介して依頼書 または(3)株主特別総会に出席することを電子的に付与することは，閣下の株式を計算せず，定足数が株主特別総会に出席するかどうかを決定し，かつ定足数が出席していれば，“反対”合併協議提案に投票するのと同様の 効果があるが，定足数が出席していると仮定すると，補償提案や継続提案に何の影響も与えない
合併プロトコルを含む添付の委託書全体の宣言およびその添付ファイルをよく読み、考慮しなければなりません。合併およびあなたへの影響に関する重要な情報が含まれているので、添付の依頼書に組み込まれたすべてのファイルを参照して考慮しなければなりません。合併協議、合併、特別会議、または添付された依頼書に何か質問があれば、追加依頼書のコピーや投票を助ける必要があるCapri普通株brを取得したい場合は、私たちの依頼書弁護士に連絡してください
InnisFree M&A会社
 
マディソン通り501、20番地これは…。フロア.フロア
ニューヨーク、ニューヨーク10022
株主は無料電話をかけることができます：(877)800-5195
銀行とマネージャーはコレクトコールをかけることができます：(212)750-5833

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カタログ
 
 ​ ​
ページ
要約.要約
 ​ ​
1
合併に参加する各方面
 ​ ​
1
合併する
 ​ ​
1
合併注意事項
 ​ ​
2
合併による重大なアメリカ連邦所得税の結果
 ​ ​
3
異政見者の権利
 ​ ​
3
合併に必要な規制承認
 ​ ​
3
成約条件
 ​ ​
4
合併に資金を提供する
 ​ ​
4
株主の承認が必要だ
 ​ ​
4
特別会議
 ​ ​
5
カプリ取締役会の提案
 ​ ​
5
バークレイズ·キャピタルの観点です
 ​ ​
5
Capri幹部と取締役の合併における利益
​ ​
6
非招待性条約
 ​ ​
6
合併協定を中止する
 ​ ​
6
統合が完了していなければ，Capriへの影響
 ​ ​
7
質疑応答
 ​ ​
8
前向きに陳述する
 ​ ​
15
特別会議
 ​ ​
17
日付、時間、場所
 ​ ​
17
特別会議の目的
 ​ ​
17
投票権のある株式
 ​ ​
17
投票を要求する
 ​ ​
17
ある人の部数は権利と権益を持っている
 ​ ​
18
特別会議で投票する
 ​ ​
18
委任状の撤回可能性
 ​ ​
19
取締役会の提案
 ​ ​
19
依頼書を求める
 ​ ​
19
合併完了予定日
 ​ ​
20
Capri普通株の退市と解約
 ​ ​
20
特別会議材料の入室管理
 ​ ​
20
問題や他の情報は
 ​ ​
20
推奨1：統合プロトコルによる
 ​ ​
21
合併に参加する各方面
 ​ ​
21
合併の効果
 ​ ​
21
統合が完了していなければ，Capriへの影響
 ​ ​
22
合併注意事項
 ​ ​
22
合併の背景
 ​ ​
23
取締役会の提案と合併の理由
 ​ ​
31
バークレイズ·キャピタルの観点です
 ​ ​
35
ある財務予測は
 ​ ​
40
Capri幹部と取締役の合併における利益
​ ​
43
合併に資金を提供する
 ​ ​
48
閉鎖と発効時間
 ​ ​
49
会計処理
 ​ ​
49
異政見者の権利
 ​ ​
49
合併による重大なアメリカ連邦所得税の結果
 ​ ​
51
合併に必要な規制承認
 ​ ​
53
i

カタログ

 
 ​ ​
ページ
合併協定
 ​ ​
55
合併の影響
 ​ ​
55
閉鎖と発効時間
 ​ ​
55
合併注意事項
 ​ ​
56
両替と支払い手続き
 ​ ​
57
源泉徴収する
 ​ ​
58
説明と保証
 ​ ​
58
合併前の業務行為
 ​ ​
60
非招待性条約
 ​ ​
64
取締役会の推薦
 ​ ​
65
従業員事務
 ​ ​
67
債務融資
 ​ ​
68
債務融資面の協力
 ​ ​
69
賠償と保険
 ​ ​
70
特別会議
 ​ ​
70
取引訴訟
 ​ ​
71
監督管理審査と関連事項
 ​ ​
71
税務の件
 ​ ​
72
他のチノ
 ​ ​
73
合併完了の条件
 ​ ​
73
合併協定を中止する
 ​ ​
74
CAPRIが支払うべき停止料
 ​ ​
76
Tapestryが支払うべき費用
 ​ ​
76
スタントを披露する
 ​ ​
76
費用.費用
 ​ ​
76
改正と免除
 ​ ​
77
治国理政法
 ​ ​
77
アドバイス2：補償アドバイス
 ​ ​
78
提案3：休会提案
 ​ ​
79
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権
 ​ ​
80
未来の株主提案
 ​ ​
82
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
 ​ ​
83
他にも
 ​ ​
84
添付ファイルA-合併プロトコルと計画， はTapestry，Inc.と日の出合併子会社Inc.2023年8月10日の日付です
 ​ ​
A-1
添付ファイルB-バークレイズ資本会社の意見、日付は2023年8月10日
 ​ ​
B-1
II

カタログ

要約.要約
この要約は，この依頼書中の統合に関する部分情報 を強調しており，あなたにとって重要なすべての情報が含まれていない可能性がある.合併をより完全に理解し、合併の法律条項をより完全に説明するためには、合併協定(以下の定義)と、合併およびあなたへの影響などに関する重要な情報を含むので、委託書および本依頼書全体の添付ファイルをよく読んで考慮しなければなりません。本依頼書 のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節の説明に従って，本依頼書で引用された情報を無料で取得することができる.統合プロトコルのコピーは，本依頼書の添付ファイルAとして添付される.あなたは合併を管理する法的文書である統合協定全体をよく読んで考慮しなければならない
本 依頼書に特に明記されているほか，“Capri”，“We”，“Our”，“Us”，“Company”および類似語はいずれもCapri Holdings Limitedを指す.本依頼書では，Tapestry，Inc.を“Tapestry”，日の出合併子会社を“Merge Sub”，Capri，Tapestry，Merge Subをそれぞれ“一方”，あわせて“双方”と呼ぶ.また，本依頼書では，Capri，TapestryとMerge Subの間で2023年8月10日(時々改訂可能)の合併合意と計画を“合併合意”，我々の普通株，額面なしを“Capri普通株”，Capri普通株の所持者を“Capri株主”と呼ぶ.別の説明がない限り、本明細書で使用されるが、別途定義されていない任意の他の大文字用語は、マージプロトコルにおいて用語が付与される意味を有する
合併に参加する当事者(21ページ参照)
カプリホールディングス有限公司
Capriは世界的なファッション贅沢品グループで、創始者が率いる象徴的なブランド·ヴェルサーチ(Versace)、周(Jimmy Choo)、マイケル·ゴメスからなる。私たちの魅力的なスタイルと工芸に対する私たちの約束は私たちのすべての贅沢ブランドの核心だ。私たちは優れた、革新的な製品を設計する上で名声を確立しました。これらの製品はすべてのファッション贅沢品の種類をカバーしています。私たちの強みは私たちの各ブランド独特のDNAと伝統、私たちの従業員の多様性と情熱、そして私たちがサービスする顧客とコミュニティへの奉仕精神にあります。CAPRI普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”と呼ぶ)に上場し、コードは“CPRI”である
Tapestry社
Tapestryはメリーランド州の会社で、Coach、ケイト·スペード、スチュアート·ヴァイツマンの魔力を組み合わせたグローバルなブランド会社です。Tapestryの各ブランドは唯一無二で独立しており，イノベーションと真正性に共同で取り組んでおり，これは異なるチャネルや地域のユニークな製品と差別化された顧客体験によって定義されている。Tapestryはその集団優勢を利用して顧客を感動させ、コミュニティのために権利を付与し、ファッション業を更に持続可能に発展させ、そして公平、包容と多様な会社を構築する。Tapestryの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し，コードは“TPR”である
日の出合併子会社
合併子会社は英領バージン諸島(“英領バージン諸島”)商業会社であり、株式有限会社は英領バージン諸島(“英領バージン諸島”)であり、会社番号は2129509であり、Tapestryの完全な付属会社であり、純粋に合併協定及び関連協定及び進行予定の取引を締結するために設立された。合併協議が行う予定の取引を除いて、合併子会社はこれまで何の業務活動もしていない。合併協定により，発効時間(定義は後述)に，合併付属会社 はCapriと合併してCapriに組み込まれ，消滅する
統合(55ページ参照)
合併協定の条項と条件に基づき、英領バージン諸島商業会社法(2020年改訂版)(改訂)(我々は“英領バージン諸島法”と呼ぶ)によると、合併付属会社はCapriと合併してCapri(私たちは“合併”と呼ぶ)に組み込まれ、合併付属会社の独立会社 は終了し、Capriは英領バージン諸島法に基づいて合併中に残っている英領バージン諸島業務会社(“存続会社”と呼ぶ)として引き続き存在する。合併の結果、Capri普通株は公開取引を行わず、ニューヨーク証券取引所から退市する。また，Capri普通株は改正された1934年の“証券取引法”(“取引法”と呼ぶ)により登録が廃止され，Capriは となる
1

カタログ

定期的な報告書やその他の報告書は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”と呼ぶ)に提出されなくなった。もし合併が完了したら、あなたはまだ残っている会社の普通株を持っていないだろう。合併は、合併に関する合併細則が英領バージン諸島会社事務登録処長(“登録所”と呼ぶ)によって正式に登録された後、または英領バージン群島法(我々は“発効時間”と呼ぶ) によってCapriとTapestryの同意を経て合併細則に示された後の日付または時間によって発効される
合併対価(56ページ参照)
普通株
発効時期には、合併のため、Capri、Tapestry、合併子会社またはCapriまたは合併子会社のいずれの証券保有者も何の行動も取らず、発効直前に発行され発行されたCapri 1株当たりの普通株(含まれていない：(A)Capriによって所有されているか、または国庫で所有されているか、またはTapestryまたはその任意の直接または間接子会社が所有している1株。(B)株主は、英領バージン諸島法第179節に基づいて、異なる政見者の権利を有する権利を適切に書面で要求し、異なる政見者の権利を撤回または喪失せず、英領バージン諸島法案において異なる政見者の権利の行使および改善に関連するすべての条項を遵守する株主が保有する各株式(“異なる政見株を保有する”と呼ぶ)が抹消され、保有者は57.00ドルの現金の権利を得る。利息は含まれていませんが、必要な源泉徴収税は何も払わなければなりません
発効時間または発効時間の前に、Tapestryは、発効直前に発行されたすべてのCapri普通株(ログアウトしたbr株および異なる意見を持つ株を除く)と引き換えに、指定された取引所代理に、合併総対価の現金金額を支払うのに十分な現金金額を支払う(または、無効化されたbr株および異なる意見を持つ株を除く)。より多くの情報を知るためには、本依頼書の“統合プロトコル-交換および支払いプログラム”と題する部分を参照してください
合併が完了すると、発効直前に、あなたが所有しているCapri普通株(任意の抹消株式または異議株式を除く)に関する合併対価格(必要な源泉徴収税の制限を受ける)を受け取る権利がありますが、Capri株主としてのいかなる権利も持っていなくなります(Capri株主は書面で適切な要求を出し、脱退や失敗はありません。“英領バージン諸島法”第179条の規定によると、異なる政見者の権利を有し、その他の方法で“英領バージン諸島法”が異なる政見者の権利の行使及び整備に関するすべての規定を遵守し、異なる政見を有する者は“英領バージン諸島法”に規定された権利のみを享受すべきである)。より多くの情報を知るためには、本依頼書の“提案1：合併プロトコルの採択-異なる政見者の権利”と題する章を参照されたい
カプリ株式賞の処理
発効時には，(I)合併対価格に相当する1株当たりの権価で Capri普通株の未償還オプション(“Capriオプション”と呼ぶ)を自動的にTapestry普通株を購入するオプション(我々 を“Tapestryオプション”と呼ぶ)に変換し，変換比率に応じて調整する.(Ii)1株当たりの権価格が合併対価よりも低いCapriオプションを返済していない場合は、合併対価格がCapriオプションに適用される1株当たりの権価を超える現金金額を超えると交換される。(Iii)非従業員取締役またはカプリの指定行政者によって所有されるカプリ普通株式(我々は“カプリRSU”と呼ぶ)に関連する制限株式単位毎の報酬が帰属し、発効直前にCAPRI RSUに制限された1株当たりのキャプリ普通株を合併対価とする。(Iv)各CAPRI(Br)RSU(前述(Iii)項に含まれる任意のCAPRI RSUを除く)は、Tapestry普通株(“Tapestry RSU”と呼ぶ)株に関する制限株式単位報酬に自動的に変換し、変換比率に応じて調整する。および(V)Capri普通株に関する限定株式単位報酬は、すべてまたは一部が業績目標または指標を達成することを条件とし、かつ、適用予定日(“Capri PSU”と呼ぶ)までの適用履行期間が終了していない場合には、発効直前(このCapri PSUに制限されたCapri普通株数)に関するCapri普通株1株当たりの帰属および交換合併対価となる。Capri取締役会の報酬と人材委員会(“報酬委員会”と呼ぶ)に基づいて、完全に完了した試算期間または業績期間について決定された(X)実績が決定され、適用されれば、発効時間までに終了し、報酬委員会が合理的に を決定できれば
2

カタログ

有効時間前に完成したこの完成した測定期間或いは業績 期の業績実現状況、及び(Y)以前に業績が確定されていなかった任意の測定期間或いは成績効果期(例えば適用)の目標業績)。このような変換された各Tapestry配当金 は、対応するCAPRI持分報酬に適用される同じ条項および条件(帰属条項および雇用終了時の待遇に関連する条項を含む)を遵守する。合併協議について言えば、“株式交換比率”とは、(A)合併対価を(B)終市日まで10連続の完全取引日(以下、定義参照)のTapestry普通株がニューヨーク証券取引所で公表した出来高加重平均市価の商数(四捨五入第2位)である
より多くの情報を知るためには、本依頼書 の“合併プロトコル-合併考慮-カプリ株式賞の処理”と題する章を参照されたい
重要なアメリカ連邦所得税合併の結果(51ページ参照)
合併 によりCapri普通株を現金に交換することは米国連邦所得税目的の課税取引となる。したがって、合併中にCapri普通株で現金と交換された米国の株主(本依頼書“提案1：合併合意を採択する--合併の重大な米国連邦所得税”の節で述べたように)は、一般に収益または損失を確認し、その金額は、(I)米国株主が合併で受け取った現金金額と、(Ii)当該米国株主が現金と引き換えに提出したCapri普通株における調整された税額に等しい
より多くの情報については、本依頼書br声明の“提案1：合併合意-合併の重大な米国連邦所得税結果を採択する”と題する部分を参照してください。この依頼書は合併によってもたらされたいくつかの重大なアメリカ連邦所得税の結果に対する一般的な討論を含む。あなたはあなたの特定の状況(任意の州、地方、または外国所得税および他の税金法律の適用および影響を含む)に基づいて、合併による特定の税金結果を決定する税務コンサルタントにお問い合わせしなければなりません
異なる政見者の権利を持つ(第49頁参照)
発効日または発効日から、すべての異なる意見を持つ株式は自動的にログアウトされ、異なる意見の株式保有者はもはやCapriの株主ではなく(存続会社の株主であってはならない)、いかなる権利(所有者が合併の総費用を占めるべきいかなる権利も含む)を所有しなくなるが、英領バージン諸島法第179節により付与された権利は除外される
英領バージン諸島法第179節によると、英領バージン諸島法第179節に基づいて書面で適切に要求され、異なる政見者の権利を有する者の権利を撤回または喪失し、他の方法で英領バージン諸島法の異なる政見者の権利の行使と整備に関するすべての条項を遵守するCapri株主は、そのCapri普通株を支払う公正な価値を得る権利がある
いかなるCapri普通株式保有者(Capri株主承認に書面で同意したCapri普通株式所有者を除く)が英領バージン諸島法案第179節の条項に基づいて合併に書面で反対することができなかった場合、又は英領バージン諸島法案第179節の条項に基づいて有効な異議を提起できなかった場合、当該所持者が英領バージン諸島法案第179節の下で権利を消滅することになり、関連するCapri普通株は抹消されなければならない。一方，所有者は，合併総対価におけるその保持者の シェアを獲得する権利しかない
Capriだけが登録されている株主は異なる意見を持っているかもしれません。ご意見をお持ちになる前に、br“街名”で保有している任意の株式を譲渡する必要があります
合併には規制部門の承認が必要(53ページ参照)
アメリカの規制許可
合併協定によれば、“1976年ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”およびその公布された規則および条例(“高速鉄道法案”と呼ぶ)に規定されている合併に適用される待機期間が満了または終了し、政府エンティティと達成された任意およびすべての合意(これらの合意に基づいて各当事者が特定の時間までに合併合意が予想される取引を完了しないことに同意する)が“合併協定”によって締結された任意およびすべての合意が満了する前にのみ達成されることができる。中止されたり放棄されたりしますTapestryとCapriは2023年8月31日に“高速鉄道法案”要求の申請を提出した
3

カタログ

その他の規制許可
合併はまた他の特定の管轄区域の規制承認を受けなければならない。特に、合併は、オーストラリア、カナダ、中国、EU(またはいくつかのEU加盟国による国家合併制御制度)、日本、韓国、イギリスの独占禁止法によって承認または承認されなければならない。EU外国補助金条例(EU 2022/2560条例)によると、合併は欧州委員会の承認も必要だ
より多くの情報については、本依頼書 宣言の“提案1：統合プロトコル-統合に必要な規制承認の採択”と題する部分を参照されたい。いずれの場合も、双方が合併完了の承認または承認を得ない限り、または適用される待機期間が満了または終了しない限り、合併は、条件を放棄しない限り完了できない。合併合意に適合する条項と条件の下で、双方は互いに協力することに同意し、その合理的な最大の努力 を尽くして合理的で実行可能な場合にはできるだけ早くこのような文書を提出する
閉鎖条件(73ページ参照)
各当事者が合併を達成する義務は、以下の条件を含む習慣条件を満たすか放棄するかに依存する
•
Capri普通株式を発行した大多数の保有者の賛成票で合併協定を採択した
•
いくつかの適用司法管轄区域内では、管轄権を有する政府エンティティが発行する制限、禁止、または他の方法で合併を完了することを禁止する効力を有する法律、命令、禁止または時間協定は何もない
•
高速鉄道法案の下の合併協定は、合併および他の取引所に適用される待機期間の満了または終了を完了し、いくつかの他の適用された規制法に従って、すべての適用された届出、登録、待機期間、および承認を完了、満了または終了することを想定している
•
統合プロトコルに含まれる陳述および保証の正確性(いくつかの重要度 限定語に依存する)；および
•
各当事者は、すべての実質的な面で合併合意を遵守し、履行することを要求し、各当事者が取引を完了する時または前に遵守または履行するそれぞれの契約と義務 (以下のように定義する)
合併融資(48ページ参照)
Tapestryは、手元現金と(A)優先無担保債務証券または借入優先無担保定期融資の収益、または上記各項目の組み合わせにより、Capriのある債務および関連取引コスト(“融資金額”と呼ぶ)を合併·返済するための資金、および/または(B)約束された過渡的融資を提供しようとしている。橋梁施設の資金は、必要な程度、慣行条件に依存する。合併完了はいかなる 融資条件にも制限されない
株主の承認が必要(17ページ参照)
特別会議に出席するか、または被委員会代表が出席し、そのような普通株に投票する権利があるCapri普通株(br})を発行した大多数の保有者は賛成票を投じなければならず、合併協定(“合併合意提案”と呼ぶ)を通過することができる。自分から[ ]2023年には“記録日”と呼ばれます[ ]投票権は，その投票についてCapri普通株を発行する権利のある多数を構成する.Capriに指定された役員への相談(拘束力なし)に基づいてCapriに指定された役員への支払いを承認するか、合併協定および合併協定に基づいて予期される取引または合併プロトコルによって予想される取引に基づく報酬の提案(“補償提案”と呼ぶ)を承認するには、Capri株主特別会議(このような会議)上で仮想的に、または代表者が出席するCapri普通株の多数に賛成票を投じる必要がある。“特別会議”)は、補償提案を採決する権利がある。特別会議休会の提案(“休会提案”と呼ぶ)を承認するには出席するCapri普通株の多数の賛成票が必要である
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カタログ

特別会議では仮想的な方法でまたは代表が出席し、休会提案について採決する権利がある。補償案の承認は諮問(拘束力がない)であり、合併を完了する条件ではない
日付を記録するまで、私たちの役員と役員は全部で実益を持って投票する権利があります[ ]Capri普通株は約[ ]Capriは記録日までに普通株式のパーセンテージを発行した。我々は現在，我々の役員と幹部がそれぞれのCapriと普通株に投票することを予想している：(1)“支持”合併協定提案、(2)“支持”補償提案、および(3)“支持”休会提案は、彼らがそうする義務のあるいかなる合意も締結していないにもかかわらず
特別会議(17ページ参照)
日付、時間、場所
合併合意案を審議·採決した特別会議は[ ]2023、から[ ](特別会議が休会または延期されない限り)。Capriの株主は，
期日を記録する
以下の日の終値時にCapri普通株をお持ちの場合は、特別会議で投票する権利があります[ ]2023年には“記録の日”と呼ばれていますCapri株主一人一人が記録日の終値時に所有するCapri普通株ごとに一票を投じる権利がある
定足数
記録日まで、あります[ ]Capri普通株 は発行されており，特別株主総会で投票する権利がある.特別会議で審議されるbrメンバーの決議案について投票する権利があるCapri普通株の投票権が50%以上のCapri普通株は，自ら出席したり遠隔通信したり，代表代表が出席したりして，特別会議の定足数を構成する
カプリー取締役会の推薦(31ページ参照)
Capri取締役会(“取締役会”と呼ぶ)は一致している：(A)合併·合併協定で考慮されている他の取引がCapriおよびその株主にとって賢明で公平で最も利益に合致していることを決定し、(B)Capriの株主に決議を採択し、合併協定および合併計画を許可し、合併·合併協定で考慮された他の取引を承認することを提案する。および(C)決議はこのような事項をCapri 株主に提出して特別総会で承認する
取締役会は，(1)“賛成”合併協議提案，(2)“補償提案賛成”，(3)“休会提案賛成”の投票を提案することで一致した
バークレイズ資本会社の意見 (35ページ参照)
2023年8月9日、バークレイズ資本会社(これを“バークレイズ”と呼ぶ)は、その意見発表の日まで、その意見に記載されている制限、制限、仮定に基づいて、財務的には、合併中にCapri株主に提出する対価格は、当該株主に対して公平であるという口頭意見(その後、書面で確認する)を取締役会に提出した
バークレーの書面意見全文は添付ファイルB として本依頼書に添付されている。バークレイズの書面意見リスト(その中に含まれる)が下した仮説、従う手続き、考慮された要素、およびバークレーがその意見を提出する際に行った審査の制限。私たちはあなたに意見の全文をよく読むことを奨励します
バークレイズの意見のさらなる議論については，本委託書の“提案1：合併合意−バークレイズ資本会社の意見を取り入れる”と題する章を参照されたい
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カタログ

Capri役員と取締役の合併における利益(43ページ参照)
Capriの役員と取締役は合併においてCapri株主とは異なるまたは異なる利益を持っている。Capriの役員と取締役が合併においてあなたとは異なる権益を持つ他の情報については，“提案1：合併合意を採択−Capriの役員と取締役の合併における利益”を参照されたい
非招待書条約( 64ページ参照)
Capriは、合併合意の日から合併協定の発効時間または合併協定の有効終了日(“成約前期間”と呼ぶ)(発効時間の早い者を基準とする)までの期間内に、Capriが同意しないことに同意し、それを制御する連合会社およびそのすべての取締役および上級職員およびそれらのそれぞれの代表の他の代表は直接または間接的ではない。構成または合理的な予想が買収提案をもたらす任意の提案または要約の提出を開始または意図的に便利にするか、または意図的に奨励する(本依頼書が“合併プロトコル--非要約”の節で定義されているように)。買収提案に関連する任意の交渉に参加するか、またはCapriまたはその任意の子会社に関する任意の情報を誰に提供するか；Tapestryに不利な方法でCapestryに不利な方法でCapri株主の合併合意の承認に有利な取締役会提案を撤回、修正、または修正する；公開開示後10営業日以内にいかなる買収提案に反対するか、または取締役会の提案を再確認することは開示されていない；本依頼書には取締役会の提案は含まれていない。任意の買収提案について任意の合併協定、買収合意、意向書または同様の合意を締結することを承認、許可または許可する；合併および合併協定によって意図される他の取引に重大な損害、完了を阻止または遅延させることが合理的に予想される提案を審議するためにCapri株主総会を開催または開催するか、または上記の任意の取引を行うことを決定する
Capriは同意し、その制御された連合会社およびその役員および高級管理者、ならびに彼らを代表して行動する任意の他の代表に、買収提案をもたらす任意の調査、提案、または契約に関連する任意の既存の活動を停止または合理的に予想することに同意するであろう。Capriは、買収提案を考慮したときにセキュリティ協定に署名した各第三者が、Capriまたはその任意の代表によって提供されるすべての非公開情報を迅速に(いずれも合併協定の日から2営業日以内に)返還または廃棄することを要求することに同意し、Capriは、Capriまたはその任意の部分の買収に関連する任意の物理的または電子データ室へのアクセスを終了することに同意した。より多くの情報を知るためには、本依頼書の“統合プロトコル-非募集契約”と題する部分を参照してください
Capri株主が合併合意提案を採択する前に、取締役会は、より高い提案について合意するか、または中間イベントに基づいて(本エージェント声明の“合併合意-取締役会提案”と題する部分によって定義されるように、合併合意の採択に関する提案を変更し、および/または合併合意を終了することを決定する権利がある)。変更提案“)合併協定を遵守するいくつかの手続きのように、Tapestryにこの意向に関する適切な通知を行うことと、取締役会がその外部の法律的意見を聞いた後、提案変更または合併合意の終了(誰が適用されるかに応じて決定されない)を誠実に決定する前に、取締役会は、適用法に基づいて負担される受託責任または法定責任を履行するために、Tapestryと誠実にさらに協議しなければならない。より多くの情報を知るためには、 本依頼書の“合併プロトコル-取締役会推薦；推奨変更”と題する部分を参照してください
Capriは合併プロトコルを終了して取締役会とCapriと最終合意を締結して上級株主の提案で想定される代替取引を完了し、Capriに2.4億ドルの停止費を支払うことになる。 の詳細については，本依頼書の“統合プロトコル-CAPRIが支払うべき停止費”と題する部分を参照されたい
統合終了プロトコル (74ページ参照)
上記の場合を除いて、TapestryおよびCapriは、(I)双方の同意を経て、(Ii)TapestryまたはCapriに管轄権を有する政府エンティティが控訴できない最終禁止または同様の命令を発行した場合を含む慣例的な場合には、合併合意を終了する権利がある
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カタログ

(Iii)他方が実質的に合併協定に違反している場合、(Iv)合併が2024年8月10日またはそれまでに完了していない場合(Br)を“外部日”と呼び、2024年11月10日および2月10日まで延長することができる。(V)Capri株主が特別総会で合併プロトコルを通過できなかった場合(またはその任意の延期または 延期)。場合によっては，(A)CapriはTapestryに2.4億ドル相当の停止費を支払うことが要求され，(B)TapestryはCapriに合理的な費用や支出を支払うことが要求されるが，特定の上限に制限される必要がある.より多くの 情報については、本依頼書の“合併プロトコル-合併終了プロトコル”、“合併プロトコル-Capriが支払うべき停止費”と“合併プロトコル-Tapestryが支払うべき費用”というタイトルの章を参照してください。
統合が完了していなければ，Capriへの影響(22ページ参照)
統合プロトコルがCapri株主に採択されていない場合、または 合併が他の理由で完了していない場合：
•
合併協定により、Capri株主はそれぞれのCapri普通株のいかなる支払いも受け取る権利がない
•
(A)Capriは依然として独立した上場企業となり、(B)Capri普通株はニューヨーク証券取引所での上場と取引を継続し、取引法に基づいて登録され、(C)Capriは米国証券取引委員会に定期報告及びその他の報告を提出し続ける
•
本依頼書“統合プロトコルであるCapriが支払うべき停止費”の節で述べた特定の場合，CapriはTapestryに2.4億ドルの停止費を支払うことを要求される
より多くの情報については，本依頼書 宣言の“提案1：統合プロトコルを採択-統合が完了していなければCapriへの影響”と題する部分を参照されたい
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カタログ

質疑応答
以下の対話では，合併，統合プロトコル，特別会議に関する一般的な質問に回答したこのような質問と答えはあなたに重要なすべての問題を解決できないかもしれない。統合プロトコルと、統合およびあなたへの影響などに関する重要な情報を含むので、本依頼書に含まれる他の場所に含まれるより詳細な情報および本依頼書の添付ファイルをよく読んで考慮しなければなりません。本依頼書のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節の説明に従って、本依頼書で引用された情報を無料で取得することができます
Q:
なぜ私はこれらの材料を受け取るのですか
A:
この文書をあなたに渡したのは、あなたがCapriの株主だからです[  ]2023年です取締役会はCapri株主に本依頼書と委託カード表を提供し，特別会議で採決される依頼書を募集する
Q:
特別会議はいつどこで行われますか
A:
特別会議はインターネット上でインターネット中継で仮想的に開催される予定です[  ]2023年には[  ](特別会議が休会または延期されない限り)。実際の会議場所はないだろう。仮想的な会議形式に限り、すべての株主が世界各地からネットワーク設備を使用して十分、平等かつ追加コストを必要とせずに会議に参加することができ、株主の出席と参加を促進できると信じている。また，仮想会議形式のみが，その規模，資源，実際の位置にかかわらず，すべての株主とインタラクションする能力を向上させた
Capri株主は、www.VirtualShareholderMeeting.com/CPRI 2023 SM(これを“特別会議サイト”と呼ぶ)にアクセスすることで、特別会議に仮想的に出席し、特別会議で投票することができる。特別会議の翌日には、エージェントカード、投票指示表、またはエージェント材料インターネット獲得可能通知(場合に応じて)に含まれる制御番号を使用して特別会議にログインすることができます。私たちは、特別会議の予定開始時間の少なくとも15分前に、会議にアクセスできることを保証するために、私たちの仮想会議プラットフォームにログインすることをお勧めします。ログインまたは会議時間内に仮想会議の任意の技術的困難に遭遇した場合は、仮想会議ログインページに発表されているテクニカルサポート電話に電話してください。特別会議の開催に関するルールは議題とともに仮想会議プラットフォームに掲示される
Q:
私は特別会議で何について投票することを要求されましたか
A:
以下の提案に投票してください
•
合併協定の提案を採択する
•
(拘束力がない)相談に基づいて賠償提案を承認する；および
•
休会提案を承認する
Q:
誰が特別会議で投票する権利がありますか
A:
以下に日付を記録したCapri株主[  ]2023は、特別会議の通知を得て、特別会議で投票する権利がある。Capri普通株式の所有者1人当たり特別会議の適切な事項を提出する権利があり，日付営業時間終了時に所有している普通株ごとに1票を投じる権利がある.特別会議サイトを介して特別会議に参加する仮想参加者 は投票する必要がない
Q:
合併対価格は合併合意発表前のCapri普通株の市場価格と比較してどうですか
A:
合併対価格は1株57.00ドルで、Capriが2023年8月9日まで(すなわち合併協議締結前の最後の完全取引日)までの30日間の出来高加重平均株価割増より約59%上昇した。Capri普通株のニューヨーク証券取引所での終値[  ]，2023年，本依頼書の日付より前の最近実行可能な日付 は$である[  ]それは.私たちはあなたがCapri普通株に投票する時にCapri普通株の現在の市場価格を得ることを奨励します
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カタログ

Q:
特別会議に出席して投票してもいいですか
A:
日付を記録するまでのすべてのCapri株主は特別会議に出席して特別会議で投票することができる
Capri登録株主の名義で直接保有する株式は特別会議で特別会議サイトで投票することができます。あなたがあなたの銀行、ブローカー、または他の著名人から法定依頼書を得た場合にのみ、あなたは特別会議サイトを介して特別会議で“街の名前”で持っている株に投票することができます
仮想特別会議に出席する予定であっても、添付されている前払い郵便返信封筒に署名、br}日付に署名し、添付されているエージェントカードを返送するか、またはインターネットまたは電話を介してあなたの代表を電子的に付与することを奨励します(本代表声明で“br”と題する特別会議-特別会議で投票する“節の詳細な説明に従って)、後で特別会議に参加しないことを決定した場合、または仮想的に特別会議に出席できないと決定した場合、あなたの投票は計算されます。もしあなたが特別会議に出席して会議で投票した場合、あなたの投票は撤回する前に提出された任意の依頼書になるだろう
Q:
もし合併が完了したら、私は何を得るだろうか
A:
合併完了後、発効直前にあなたが所有しているCapri普通株1株(任意の異議株式または株式抹消を除く)について、57.00ドルの現金(利息は含まれていません)を得る権利がありますが、必要な源泉徴収税を支払う必要があります。例えば、あなたが100株のCapri普通株を持っている場合、あなたはCapri普通株(異議を持っている株やログアウトした株を除く)と交換するために、5，700ドルの現金を得ます。利息および適用される源泉徴収税は含まれていません。所有異なる政見株式とは、株主が英領バージン諸島法第179節の規定により、書面反対意見を適切に提供し、異なる政見者を選択する書面通知を適切に提供し、異なる政見者の権利を撤回または喪失することなく、他の面で英領バージン群島法において異なる政見者の権利の行使と改善に関するすべての条項を遵守する株主が保有する株式である。ログアウト株式とは，Capriが所有または保有している株式，またはTapestryまたはその任意の直接または間接子会社が所有している株式であり，これらの株式はログアウトされて消滅する
Q:
合併はCapri普通株保有者のアメリカ連邦所得税にどのような実質的な影響がありますか
A:
合併によりCapri普通株を現金に交換することは米国連邦所得税br目的の課税取引となる。したがって，合併でCapri普通株と現金を交換した米国持株者(本依頼書タイトルのように“提案1：合併合意を採択する--合併の重大な米国連邦所得税結果”の節で述べた)は、差額に等しい損益(あれば)を確認するのが一般的である。(I)米国所有者が合併で取得した現金金額と、(Ii)米国所有者がこれのために交換したCapri普通株における調整税ベースとの間である
より多くの情報を知る必要がある場合は、本依頼書の“提案1：合併合意の採択-合併の重大な米国連邦所得税結果”と題する章を参照してください。この依頼書は合併のいくつかの重大なアメリカ連邦所得税の結果に対する一般的な討論を含む。あなたはあなたの税務コンサルタントに問い合わせ、特定の状況(任意の州、地方、または外国所得税および他の税法の適用および影響を含む)に基づいて、合併による特定の税務結果を決定しなければなりません
Q:
合併協議提案、補償提案、休会提案 を承認するにはどのような投票が必要ですか
A:
合併協議を許可する決議案を採択するには、特別大会に出席し、当該等の株式投票の出席特別大会またはbr代表が出席する大多数のCapriが普通株式を発行した所持者に賛成票を投じる権利がなければならない。特別大会に出席し、補償提案投票に参加する権利があるCapri普通株は、出席または被委員会代表が投票した多数の賛成票を得なければならず、賠償提案を承認することができる。特別大会に出席し、休会について投票を提案する権利があるCapri普通株は、特別大会に出席するか、または被委員会代表が出席する普通株の過半数の賛成票を獲得しなければならない
特別会議に出席した人数が定足数に達した場合，登録されているいずれのCapri株主も，(A)署名された依頼書を提出することができなかった，(B)インターネットまたは電話(本依頼書タイトルが“特別会議-特別会議で投票”の節で詳細に説明した指示に従って)依頼書を付与すること，または(C)特別会議に出席することは，“反対”合併協定提案の投票と同等の効力を有すると仮定する
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カタログ

定足数が存在すれば，補償提案や 休会提案に影響を与えない.特別会議に出席した人数が定足数に達した場合，棄権は“反対”合併協議提案，補償提案，休会提案と同等の効力を有することになる。依頼書に正しく署名されていますが、あなたの株式がどのようにある事項について投票すべきかを示すボックスが書かれていない場合、正しく署名された依頼書に代表される株式は、(1)“賛成”合併協定提案、(2)“賛成”“補償提案”、および(3)“賛成”休会提案に投票されます
Q:
定足数は何を構成しますか
A:
株主総会に出席するか、または受委代表が出席する株主は、決議案について投票する権利がある発行された普通株式の50%以上が特別会議の定足数を構成する。たくさんの人がいるから[  ]日付を記録するまで、普通株式は発行され、投票する権利があります。私たちは少なくとも保有者が必要です[  ]株式 は、定足数を達成するために、仮想的に、または代表が特別会議に出席する
Q:
もし合併が完了しなかったら、何が起こりますか
A:
統合プロトコルがCapri株主の許可を得ていない場合，あるいは合併が他の理由で完了していない場合，Capri 株主は彼らのCapri普通株のいかなる支払いも受けない.逆に、Capriは依然として独立した上場企業となり、Capri普通株はニューヨーク証券取引所での上場と取引を継続し、取引所法案に基づいて登録され、Capriは引き続き米国証券取引委員会に定期報告やその他の報告を提出する
特定の場合，Capriは合併プロトコル終了時にTapestryに2.4億ドルの停止費を支払うことが要求され，本依頼書で“統合プロトコル-Capriが支払うべき停止費”と題して節で述べる
Q:
なぜCAPRIの株主は報酬提案 を承認するために諮問(拘束力がない)投票を要求されたのですか
A:
取引法及びその適用される米国証券取引委員会規則は、Capriが合併により指定された役員に支払う可能性のある支払について相談(拘束力なし)投票を求めることを要求する
Q:
もしCapri株主が特別会議で報酬提案を承認しなかったら、何が起こるだろうか
A:
補償案の承認は合併完了の条件ではなく、合併合意提案とは分離されている。したがって，Capri株主は合併協定提案を承認することに投票することができ，補償提案を承認しないことに投票することもでき，その逆も同様である.賠償提案に関する投票は諮問投票であり、Capriに拘束力がない。したがって，統合プロトコル提案が承認されて統合が完了すれば，補償提案が承認されたか否かにかかわらず，補償提案に応じて支払うべき金額は，適用プロトコルの条項や条件に応じてCapriが指定した幹部に支払われ続ける
Q:
私は今何をすればいいですか
A:
統合プロトコル、および統合およびあなたへの影響などに関する重要な情報が含まれているので、本依頼書および本依頼書全体の添付ファイルをよく読んで考慮しなければなりません。そして、署名、日付を明記し、添付されている前払い郵便返送封筒に添付されている依頼書をできるだけ早く返送するか、またはインターネットまたは電話を介して閣下の依頼書(本依頼書brと題して“特別会議-特別会議で採決する”の節で詳述した指示に従って)を付与し、閣下の株式を特別大会で採決できるようにする。あなたが“ストリート名”であなたの株を持っている場合は、あなたの銀行、ブローカー、または他の指名者によって提供された投票指示表を参照してあなたの株に投票してください
Q:
私は今私の株や帳簿株を渡すべきですか
A:
違います。合併完了後，取引所エージェント(本依頼書“合併プロトコル-交換と支払い手続き”の節で述べたように)は，発効後2営業日以内に，Capri普通株を代表する株式の証明書記録保持者(その株式が合併対価格を受け取る権利に変換された)を(A)転送状と(B)指示に郵送する
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カタログ

これは，合併対価格 と交換するためにCapri普通株の証明書を渡す方法を説明している.もしあなたが帳簿株を持っていたら、Tapestryは適用された合併対価格をこのような帳簿株を登録した人に直接支払うことになります
Q:
もし私が日付を記録した後、特別会議の前に私のCapri普通株を売却したり、他の方法で譲渡したら、どのような状況が発生しますか
A:
特別会議の記録日は，特別会議の日付と統合予定完了日 よりも早い.もしあなたが日付を記録した後、特別会議の前にCapri普通株式を売却または譲渡する場合、あなたと株式を売却する人との間で特別な手配(例えば、依頼書を提供する)または他の方法であなたの株式を譲渡しなければなりません。そしてあなたたちはすべてCapriなどの特別な手配を書面で通知します。もし合併が完了した場合、合併対価格を受け取る権利をあなたの株式を売却または譲渡する人に譲渡しますが、特別会議で投票した権利を保留します。日付を記録した後にCapri普通株を売却したり、譲渡したりしても、添付されている前払い郵便返信封筒に署名、日付を明記し、添付された依頼書を返却するか、インターネットまたは電話を介して依頼書を電子的に付与することを奨励します(本依頼書“特別会議--特別会議での投票”の節で詳しく説明します)
Q:
Capriとして記録されている株主が株式を保有しているのと、実益所有者として“Street の名義”で株式を保有しているのとの違いは
A:
あなたの株があなたの名義で私たちの譲渡代理アメリカ株式譲渡信託会社に直接登録された場合、あなたはこれらの株の“登録株主”とみなされます。この場合、この依頼書とあなたの代理カードはCAPRIによって直接送信されました
もしあなたの株が銀行、ブローカー、または他の代理人を通じて持っている場合、あなたは“街名”で持っているCapri普通株の“実益所有者”とみなされます。この場合、本依頼書は、あなたの銀行、仲介人、または他の指定された人によって転送されました。これらの株については、Capriの登録株主とみなされます。恩恵を受けるすべての人として、あなたはインターネット上で投票する権利があり、代理材料の紙のコピーを受け取った場合、添付された代理カードを記入、署名、郵送し、その目的のために提供された前払い郵便料金の封筒に入れます
Q:
どうやって投票できますか
A:
もしあなたがCapriに登録されている株主であれば(すなわち、Capri普通株があなたの名義で私たちの譲渡代理アメリカ株式譲渡と信託会社に登録されている場合)、4つの投票方法があります
•
インターネット：特別会議の前に、www.VirtualShareholderMeeting.com/CPRI 2023 SMにアクセスして投票してください。インターネット投票システムは夜11時59分まで24時間利用可能です。東部時間が始まります[  ]2023年ですインターネット投票システムに入ると、あなたの投票指示を記録して確認(または変更)することができます
•
電話：あなたの代行カードに表示されている電話番号を使ってください。電話投票システムは夜11時59分まで米国で1日24時間利用可能だ。東部時間が始まります[  ]2023年です電話投票システムに入ると、一連の提示は、あなたの投票説明 をどのように記録および確認(または変更)するかを教えてくれます
•
メール：カードに投票指示を明記し、署名、日付を表示し、提供された郵便料金を提供する封筒に入れて返します。郵送された代理カードを計算するために、私たちはそれを受け取る前に[  ]開ける[  ], 2023.
•
特別会議において：特別会議では、特別会議サイトを介してCapri株主として直接保有する株式を特別会議で投票することができる。あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の有名人から法定代表を獲得した場合にのみ、特別会議サイトを介して特別会議で“ストリート名”で持っている株に投票することができます
あなたのCapri普通株式が銀行、ブローカー、または他の有名人によって“街名”で所有されている場合、あなたの株式保有者は、本依頼書のコピー、投票指示表、および投票指示をどのように提供するかに関する指示を提供します。このような指示はあなたがインターネットや電話を通じて投票することを可能にするかもしれない
あなたが仮想特別会議に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために、エージェントを通じて事前に投票するように促します。インターネットや電話で依頼書を提出することを奨励しますが、郵送代行カードと比較して、便利で経済的で信頼できる代替案です。もしあなたが代表投票を依頼したなら、あなたはまだ特別会議に出席して会議で投票することができる
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カタログ

株式投票は無料ですが、もしあなたがエージェントカード上の住所にアクセスすることによって、またはエージェントカード上の電話番号をダイヤルしてインターネットを介して電子投票を行う場合、両方の場合、インターネットアクセスや電話代などの費用が発生する可能性がありますので、あなたはこれらの費用を担当します
Q:
代理とは何ですか
A:
依頼書は，Capri株主が指定したもう1人がその を代表してそのCapri株主が持つ株に投票する法的指定である.Capriに登録されている株主であったり、街名で利益を得ている場合は、添付の代行カードで提供されている説明に従って、インターネット、電話、郵送の代理投票を行うことができます。あなたが“ストリート名”実益で株を持っている場合、あなたの銀行、マネージャー、または他の著名人によって提供された投票指示に従わなければなりません
Q:
もしカプリの株主が代理を依頼したら、株の投票権はどうですか
A:
いずれの投票方式を選択しても、添付されているエージェントカードで指定された個人またはあなたのエージェントは、指定された方法であなたのbr株に投票します。インターネットまたは電話の流れまたは代行カードが完了したとき、あなたの株が賛成または反対に投票すべきかどうか、または特別会議の前に行われるすべての、部分的、または不特定の事務項目に棄権すべきかどうかを指定することができます
あなたが依頼書に正確に署名したが、あなたのbr}株がどのように投票すべきかを示すブロックが表示されていない場合、あなたが正しく署名した依頼書によって代表される株は、(1)投票が“合併合意提案”を支持すること、(2)投票が“ 補償提案”を支持すること、および(3)投票が“休会提案”を支持することになる
Q:
もし私のマネージャーが“街名”で私の株を持っていたら、私のマネージャーは私に投票してくれますか
A:
違います。あなたの銀行、仲介人、または他の指定された人がどのように投票するかを指示した場合にのみ、あなたの銀行、仲介人、または他の指定された人材は、現在特別会議で審議される予定の任意の提案についてあなたの株に投票することができます。あなたはあなたの銀行、仲介人、または他の代理人が提供する手続きに従ってあなたの株に投票しなければならない。指示がなければ、あなたの株はこのような提案に対して採決されません。その効果は、合併合意提案に反対票を投じた効果と同じですが、十分な定足数が出席していると仮定すると、補償提案や休会提案に何の影響も与えません
Q:
私が署名して日付を明記した依頼書を送った後、投票を変更してもいいですか
A:
はいそうです。特別会議の前に、本依頼書に記載されているように依頼書を変更または撤回することができます。あなたがあなたの株式のbr記録保持者である場合、以下の任意の操作で依頼書を変更または撤回することができます
•
会社の秘書に書面で知らせてください。住所はイギリスロンドンのホイットフィールド通り九十号二階です。郵便番号：W 1 T 4 EZ
•
日付の遅い代理カードに署名して返却します
•
新しい依頼書をインターネットまたは電話を介して電子的に提出すること；または
•
特別会議で投票します。仮想出席特別会議自体は 代表の撤回を構成していないことに注意されたい
電話またはインターネットを介して提供されるエージェントへの任意の変更は、夜11時59分前に提出されなければなりません。東部時間が始まります[  ], 2023.
“ストリート名”でCapri普通株を持っている場合は、あなたの投票の変更方法に関する説明を得るために、銀行、マネージャー、または他の指名者に連絡しなければなりません
投票方法や投票変更に何か質問があれば、私たちのbr代理弁護士に連絡してください
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ニューヨーク、ニューヨーク10022
株主は無料電話をかけることができます：(877)800-5195
銀行とマネージャーはコレクトコールをかけることができます：(212)750-5833
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カタログ

Q:
もし私が投票書類のセット以上を受け取ったら、私はどうすればいいですか
A:
これは、異なる名前で登録されているか、または複数のアカウントに登録されているCapri普通株式を持っていることを意味します。例えば、Capri Record株主として株を直接持ってもよく、マネージャーを通じて他の株を持っていてもいいし、複数の仲介人を通じて株を持っていてもいいです。このような場合、あなたは複数の代理材料のセットを受け取るだろう。あなたは、すべてのエージェントカードに投票、署名、返送するか、または受け取った各エージェントカード上の任意の代替投票手順の説明に従って投票しなければなりません。あなたが持っているすべての株に投票することができます。あなたが受け取ったすべての代行カードは自分の前払い返却封筒を持っています。郵送で依頼書を提出された場合は、各代行カードが代行カードに添付されている証明書封筒に入れて返送することを確認してください
Q:
もし私が他のCapri株主と住所を共有したら、私はこの依頼書と関連投票資料をいくつ受け取るべきですか
A:
米国証券取引委員会の代理規則は、仲介人などの会社および仲介者が、2人以上のCapri株主に代理宣言を送信することにより、2つ以上のCapri株主が同じアドレスを共有する代理宣言に関する交付要求を満たすことを可能にする。この過程は一般に“持家”と呼ばれ、潜在的にCapriの株主に追加的な便宜を提供し、会社のためのコストを節約する
影響を受けたCapri株主から逆の指示を受けない限り，Capriや一部の仲介人は，複数のコピーを要求してアドレスを共有するCapri株主にエージェント材料のセットを提供することで，我々のエージェント材料を保管する可能性がある.もしあなたがこれ以上住宅管理に参加することを望んでいない場合、別個の依頼書を受け取ることを希望する場合、またはあなたの家族がこれらのファイルの複数のコピーを受信し、将来の配信がコピーに限定されることを要求する場合は、電子メールInvestorrelationscapriholdings.comまたは電話(201)514-8234で私たちの投資家関係部に通知してください。またはあなたの仲介人や他の指定された人の記録保持者に連絡することもできます
Q:
私はどこで特別会議の投票結果を見つけることができますか
A:
特別会議の予備投票結果が特別会議で発表されると予想される。また、CAPRIは、最終投票結果を認証してからの営業日内に、特別会議の最終投票結果(最終投票結果が認証されていなければ、予備結果を提出する) をForm 8−K形式で最新報告を提出する
Q:
誰が募集依頼書の費用を募集して支払いますか
A:
CapriはInnisFree M&A会社(“InnisFree”と呼ぶ)を招いて特別会議の募集に協力するエージェント を招聘している.CapriはInnisFreeに3万ドルまでの費用を支払い、何らかの自己負担費用、電話代、支出の補償を加えると推定している。Capriは，InnisFreeがその募集エージェントに関係していることや，その代理人の誘致によって生じる様々な責任や費用(場合によっては例外を除く)の賠償に同意している
Capriはまた，銀行，ブローカー，他の委託者，指定された人と受託者，あるいはそのそれぞれのエージェントがCapri普通株の実益所有者に代理材料を渡す費用を精算することができる.CAPRIの役員，管理者，従業員も電話，電子方式あるいは直接代理人を募集することができる。彼らは代理人を誘致するために追加的な報酬を得ないだろう
Q:
あなたは合併がいつ完了する予定ですか
A:
私たちは現在合併が2024年に完了すると予想している。しかし，統合が完了する正確な時間 は，統合プロトコルで指定された終了条件や本依頼書で概説した完了条件に制限されるため，その多くの条件は我々の制御範囲内ではない
Q:
私はどうすればCapriに関する他の情報を得ることができますか
A:
Capriは，本依頼書の写し，引用により組み込まれた文書と2023年4月1日までの財政年度のForm 10-K年次報告(“年次報告”と呼ぶ)を提供し，わが社秘書に書面で請求したCapri株主はいずれも料金を徴収せず，住所はイギリスロンドンホイットフィールド街90号2階，郵便番号：W 1 T 4 EZである.特別会議の前にタイムリーに渡された書類を受け取ることができるようにするためには、遅くないようにしなければなりません[  ]2023年ですカプリ年報などのアメリカ証券取引委員会
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カタログ

申請書類はhttp：//sec.govやCapriのサイト www.capriholdings.comでも取得できます。Capriのサイトアドレスは非アクティブテキスト参照としてのみ提供される.我々のサイト上で提供されたり，我々のサイトを介してアクセスしたりする情報は，本依頼書の一部ではなく，本依頼書で提供される我々のサイトへの参照や任意の他の参照によって本依頼書に組み込まれることもない
Q:
誰か私の質問に答えてくれませんか
A:
合併、特別会議、または本依頼書に何か疑問があれば、より多くの依頼書のコピーを得ることを希望したり、Capri普通株に投票するのを助ける必要がある場合は、私たちの依頼書弁護士に連絡してください
InnisFree M&A会社
 
マディソン通り501、20番地これは…。フロア.フロア
ニューヨーク、ニューヨーク10022
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カタログ

前向きに陳述する
本プレスリリースは、“前向きな陳述”に属するか、または“前向きな陳述”とみなされる可能性のある陳述を含む。展望性陳述は展望性があり、歴史事実に基づくのではなく、Capri管理層の未来事件に対する現在の期待と予測に基づいているため、リスクと不確定性の影響を受け、実際の結果は展望性陳述の明示或いは暗示の未来結果とは大きく異なる可能性がある。本文に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、すべての陳述は前向きな陳述である可能性がある。しかし、これらに限定されるものではなく、“計画”、“信じる”、“予想”、“意図”、“将”、“すべき”、“可能”、“予想”、“可能”または同様の語、または フレーズの前または後の任意の表現が前向き表現である。このような前向き表現は、予想結果に重大な影響を与える可能性のある既知および未知のリスクおよび不確定要素に関連し、これらのリスクおよび不確実性は、いくつかの重要な仮定に基づいて、実際の結果が提案取引に関連する場合を含む任意の前向き表現における予測または示唆の結果と大きく異なることをもたらす可能性がある。これらのリスク、不確実性、その他の要素は
•
消費者の流れと小売の傾向の変化
•
消費者債務水準の高止まり、景気後退、インフレ圧力
•
業界競争の影響
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新冠肺炎の大流行の影響
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キャッシュフローレベルと未来の信用は獲得可能である
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Capri信用協定の下での制限的な契約を守る
•
Capriは任意の買収の期待収益を統合して実現し、我々の戦略計画を実行することに成功した
•
カプリの業務中断のリスクは
•
製造または出荷中断または遅延など、国際市場での運営と私たちのグローバル調達活動に関連するリスク
•
ネットワークセキュリティ脅威のリスクとデータセキュリティがプライバシーを侵害するリスク
•
Capri普通株の市場価格と我々の経営業績に及ぼす事件の負の影響
•
未知の負債
•
Capriの業務に関連する訴訟および/または規制行動のリスクおよび訴訟における不利な結果；
•
Capri製品の需要変動
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負債水準(買収に関する負債を含む)
•
他の投資活動のレベルと現金の使用
•
資本市場の変動
•
金利と為替レートの変動
•
予測不可能な流行病と大流行、災害または災害；極端な天気条件と自然災害；
•
一般的に、戦争行為および他の地政学的衝突を含む、地域および世界経済、政治、商業および市場状況
•
合併の延期、または合併の終了をもたらす可能性のある合併に必要な政府および規制の承認の時間、受信、および条項および条件
•
統合プロトコルの終了をもたらす可能性のある他のイベント、変更、または他の場合が発生します
•
私たちの株主は合併を承認しないかもしれない
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カタログ

•
合併協定の各当事者が適時に合併条件を満たすことができないリスク、あるいは合併条件を完全に満たすことができないリスク
•
合併に関するいかなる公告もCapri普通株の市場価格に悪影響を及ぼすリスクがある
•
統合による予期しないコストや支出のリスクは
•
合併に関連するいかなる訴訟リスクも
•
合併及びその発表はCapriが顧客とbrを維持し、キーパーソンを引き留め、採用すること及び顧客、サプライヤー、従業員、株主とその他の業務関係を維持する能力及びその全体的な経営結果と業務に不利な影響を与えるリスクがある
•
これから行われる合併はCapri管理職の注意をそらすかもしれない
•
CAPRIが米国証券取引委員会に提出した報告書では時々詳細に説明されている他のリスク要因がある
実際の結果およびイベントが本明細書で予測された結果およびイベントと大きく異なる要因をもたらす可能性のあるより多くの情報については、Capriの開示文書および材料を参照してください。例えば、米国証券取引委員会に提出された10-Kフォーム、10-Qフォーム、および8-Kフォームレポートのようなwww.capriholdings.comで見つけることができます。このような危険と不確実性をより全面的に理解するために、このような文書を調べてください。本依頼書中の任意の前向き陳述は締め切りのみを説明し、Capriは、法律および法規義務に適合しない限り、本明細書に含まれる任意の前向き陳述または他の陳述を更新または修正する義務を負わない
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カタログ

特別会議
同封の依頼書は取締役会を代表して募集したものであり，特別会議での使用に供する
日付、時間、場所
特別会議はインターネットでインターネット中継で仮想的に開催されます[ ] 2023，から始まります[ ](特別会議が休会または延期されない限り)。Capri株主は，www.VirtualShareholderMeeting.com/CPRI 2023 SM(これを“特別会議サイト”と呼ぶ)にアクセスすることで特別会議に仮想的に出席し，会議で投票することができる
特別会議の目的
特別会議では，(A)合併協議による提案，(B)諮問(拘束力なし)に基づいて報酬提案を承認する，(C)休会提案を承認する，Capri株主に以下の提案への投票を要求する
投票権のある株
日付を記録したCapri株主だけが特別会議に通知して特別会議で投票する権利がある。記録日まで、あります[ ]Capri普通株は発行され、特別会議で投票する権利がある
株主が特別会議で審議する決議案について投票する権利があるCapri普通株の投票権は50%以上の出席(仮想または被委員会代表が出席)が特別会議の定足数を構成する。特別会議に出席する人数が定足数未満であれば、特別会議は休会し、より多くの代表を募集する予定だ
投票が必要だ
Capri株主ごとに日付の終値を記録する際に保有するCapri普通株1株について1票の投票権を有する権利がある
特別会議に出席するか、または被委員会代表が出席し、これで投票する権利があるCapriの大多数の普通株式を発行した所持者は賛成票を投じて合併協定提案を承認することができる。日付を記録するまで[ ]投票権はカプリーが発行した普通株の多くを占めている。Capri株主が合併協定を通過することは合併を完了するための条件である
特別会議に出席し、補償提案投票に出席する権利のあるCapri 特別会議に出席する普通株式或いは被委員会代表が出席し、補償提案投票の権利がある普通株は、相談(拘束力がない)に基づいて賛成票を投じなければ補償提案を承認することができない
特別大会に出席し、休会について投票を提案する権利があるCapri 特別会議に出席する普通株や被委員会代表が出席する普通株は、過半数の賛成票を得なければならない
いずれのCapri株主も、(A)署名された依頼書を提出すること、(B)インターネットまたは電話(本依頼書“特別会議-特別会議での採決”の節で詳述された指示に従って)を介して依頼書を付与するか、または(C)特別 会議に出席することは、合併合意提案に“反対”を投票することと同等の効力を有するが、出席者数が定足数に達したと仮定すると、補償提案や提案の継続にいかなる影響も与えない。特別会議に出席した株主が定足数に達すると， 特別会議に出席するか代理人に代表されるCapri株主が投票を放棄し，棄権の効果はCapri株主投票による合併合意提案，報酬 提案，休会提案と同様の効果となる
個々の“仲介人非投票”も“反対”合併合意提案とみなされるが，定足数があると仮定すると，補償提案や休会提案には何の影響も与えない.銀行，ブローカー，その他の著名人が適用ルールに対して適宜決定権を提供する1つまたは複数の事項に対して有効な代理投票を返すが，その事項について投票する裁量決定権がなく，かつその株式の実益所有者から具体的な投票指示を受けていない場合には，いわゆる“仲介人無投票権”が生じる.Capriは特別会議でマネージャーが投票権を持っていないと予想しています
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カタログ

銀行、ブローカー、および他の著名人に適用されるルールは、ブローカーに裁量権のみを与え、“通常”と考えられる提案を採決することができ、特別会議で提出されるすべての提案を“非通常”と見なすことができる。したがって、指示を受けていない場合、どの仲介人も特別会議であなたのCapri普通株式に投票することを許可しません。あなたのマネージャーにどのようにあなたの株を投票するかを指示できなかったことは、合併協定提案に反対する投票と同じ効果があります
ある人の所有権と利益を共有する
Capri役員と上級管理職が持っている株式
届出日まで、私たちの役員と役員は全部で実益を持って投票する権利があります[ ]Capri普通株は約[ ]記録日に発行されたCapri普通株の割合。我々の役員と取締役は，それぞれのCapri普通株に投票することが予想されている(1)“支持”合併合意提案，(2)“補償提案を支持する”と(3)“休会提案を支持する”は，そのような義務のある合意を締結していないにもかかわらず
特別会議で投票する
Brで開催される仮想特別会議で投票することができます[ ]2023年には[ ]サイト：www.VirtualSharholderMeeting.com/CPRI 2023 SM(特別会議の延期または休会を除く)
郵送、インターネットや電話で事前にエージェントカードを返却して、代理人 カードで指定された代理人にあなたの株に投票することを許可することもできます。Capriは様々な投票方法を提供していますが、Capriはそれらが最も費用対効果的な方法だと思っているので、インターネットや電話で投票することを奨励しています。私たちはまたあなたが特別会議に出席する予定であっても、投票作業が延期されないように、できるだけ早く投票することを提案します。インターネットも電話も便利で経済的で信頼できる代替案を提供しており、郵送で代理カードを返却することができます。インターネットや電話で投票することを選択した場合、郵送で代行カードを提出する必要はありません
インターネットで投票するには
投票時間：[ ]特別会議の前に。インターネット投票システム は夜11：59まで毎日24時間利用可能である.東部時間が始まります[ ]2023年ですインターネット投票システムに入ると、あなたの投票指示を記録して確認(または変更)することができます
電話で投票します
代行カードに表示されている電話番号をご利用ください。電話投票システムは夜11時59分までアメリカで一日24時間利用可能です。東部時間が始まります[ ]2023年です電話投票システムに入ると、一連の提示は、あなたの投票説明 をどのように記録および確認(または変更)するかを教えてくれます
エージェントカードを用いて投票する：
代理カードを受け取った場合は、brカードに投票指示を記入し、提供された郵便料金を提供する封筒にサインし、日付を明記して返送してください。あなたが郵送した代理カードを計算するために、私たちは夜11時59分までにそれを受け取らなければなりません。東部時間が始まります[ ], 2023.
上記締め切り前に受信した適切な署名と日付を明記した依頼書に代表されるすべての株式は，Capri株主の指示に従って特別会議で投票される.適切な署名と日付が明記された投票指示を含まない依頼書は，(1)合併合意提案の支持，(2)補償提案の投票，および(3)投票支持休会提案，で投票される.もしあなたが委託カードで合併協定提案に賛成票を投じたいと表明した場合、相談(拘束力なし)に基づいて休会提案や補償提案の選択を表明しなかった場合、あなたのCapri普通株はこのような各提案に賛成票を投じることになります。署名されていない代行カードは特別会議に出席するとみなされず、投票もできないだろう
あなたの株が銀行、ブローカー、または他の世代の有名人によって“ストリート名”で所有されている場合は、銀行、マネージャー、または他の世代の有名人が提供した投票表を記入して返す方法、または特別会議に出席してコントロール番号を使用して投票することができます。または、コントロール番号が取得されていない場合は、投票できるように銀行、マネージャー、または他の世代の有名人に連絡してください。もしこのような1つが
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カタログ

あなたの銀行、仲介人、または他の代理人が提供する投票表上の説明に従って、あなたの銀行、仲介人、または他の代理人を介してインターネットや電話で投票することができます。もしあなたが銀行、マネージャー、または他の世代の有名人の投票表を提出しない場合、可能であれば、あなたの銀行、マネージャーまたは他の世代の有名人を介してインターネットや電話で投票しない、または特別会議に出席せずに会議で投票することは、合併協定提案に反対するあなたの投票と同じ効果がありますが、定足数が出席していると仮定すると、補償提案や休会提案に影響を与えません(特別会議に参加しない限り、所与の提案への投票を放棄する限り、これは，“反対”合併プロトコル提案， 補償提案および/または休会提案に投票するのと同様の効果がある)
委任状の撤回可能性
Capri株主が提供する任意の依頼書は、br特別会議の前に撤回することができ、方法は、以下の操作のうちの1つを実行する
•
依頼書が電話またはインターネットを介して提出された場合、投票施設が夜11：59に閉鎖される前の任意の時間に、本依頼書“特別会議-特別会議での投票”の節で詳細に説明された説明に従って、電話またはインターネットを介して別の依頼書を提出してください。東部時間が始まります[ ], 2023;
•
適切な署名と日付を明記した代理カードを提出し，その日付は以前に提出された同じCapri普通株に関する依頼書の日付よりも遅く，遅くないことを前提としている[ ], 2023;
•
イギリスロンドンのホイットフィールド街90号2階にあるCapri社の秘書に署名した書面撤回通知を提出することにより，その通知の日付は依頼書の日付よりも遅く，当該依頼書が撤回されたことを説明し，この書面通知が遅れないことを条件とした[ ]2023年、または
•
仮想特別会議に出席して会議に投票することで(仮想特別会議に出席すること自体は依頼書を撤回しません)
“ストリート名”でCapri普通株を持っている場合は、あなたの投票の変更方法に関する説明を得るために、銀行、マネージャー、または他の指名された人に連絡しなければなりません。仮想特別会議で制御番号を使用して投票することもできますし、または、制御番号を取得していない場合は、制御番号を取得するために銀行、マネージャー、または他の指名者に連絡してください
特別会議の任意の延期、延期、または他の遅延は、追加の依頼書を募集する目的のために、その依頼書を送信したCapri株主が、特別会議において、延期、延期、または使用の前の任意の時間として撤回することを可能にすることを含む
取締役会の提案
取締役会はすでに一致した：(A)合併合意が行う予定の合併及びその他の取引はCapri及びその株主にとって適切、公平及びその最適な利益に符合することを認定し、(B)Capriの株主は合併協定及び合併計画を許可する決議案を通過することを提案し、合併協定が行う合併及びその他の取引を承認し、及び(C)特別会議で関連事項をCapri株主承認に提出することを決定した
取締役会は，(1)“賛成”合併協議提案，(2)“賛成”補償提案，(3)“賛成”休会提案を投票することを提案することで一致した
依頼書を求める
取締役会はあなたの依頼書を募集しており、CAPRIは依頼書を募集する費用を負担します。InnisFreeは代理人の募集に協力するために保留された。InnisFreeは最高30，000ドルの賠償を受け，合理的な自己負担料金，電話代，これらの特別会議に関する他の相談サービスの費用を精算する.依頼書や代理材料の形式は，仲介人，委託者，他の類似した当事者をCapri普通株の実益所有者に配布することも可能であり，この場合，これらの当事者は米国証券取引委員会やニューヨーク証券取引所の規定により合理的な自己負担料金精算を受けることになる。依頼書は、CAPRIによって直接、または電話、ファクシミリ、電子メールまたは他の電子媒体を介して募集されてもよく、またはCAPRIの取締役、上級管理者、および従業員によって追加的な補償なしに求められてもよい
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カタログ

合併完了予定日
Capri株主が合併協定提案を承認することを含め，必要な完了条件をタイムリーに満たすと仮定し，2024年に合併が完了する予定である
Capri普通株の札取りと抹消
合併が完了すれば、Capri普通株はニューヨーク証券取引所から退市し、“取引法”により登録を廃止し、Capri普通株は公開取引を行わなくなる
特集会議材料の入居
反対の指示を受けない限り、2人以上のCapri株主が同一家族のメンバーであると信じていれば、本依頼書のコピーを任意の2人以上のCapri株主が住んでいる家族に送信することができる。家庭内の各Capri株主は、引き続き単独の代理カードを受け取ります。この過程を“持ち家”と呼び、あなたの家族が受け取る重複情報量を減らすことができ、私たちの費用を下げるのに役立ちます
もしあなた自身が私たちの開示文書のセットを受け取りたい場合は、以下の説明に従ってご連絡ください。同様に、別のCapri株主と1つのアドレスを共有し、双方とも私たちの開示文書のセットのみを受け取りたい場合は、以下の説明を用いてご連絡ください
Capriに登録されている株主なら、私たちの会社の秘書に手紙を書くことができます。住所はイギリスロンドンW 1 T 4 EZホイットフィールド街90番地、あるいは私たちの代理弁護士InnisFreeに電話してください。電話：(877)800-5195です。この依頼書 の複数のコピーを受け取った合格登録株主は，同様の方法で家屋保有権を申請することができる.銀行、マネージャー、または他の代理人があなたの株を持っている場合は、あなたの銀行、マネージャー、または他の代理人に直接連絡してください
問題と他の情報
合併、特別会議、または本依頼書に何か疑問があれば、本依頼書の他のコピーを取得したり、Capri普通株への投票を助ける必要がある場合は、私たちの依頼書弁護士に連絡してください
InnisFree M&A会社
 
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カタログ

推奨1：統合プロトコルによる
今回の合併に関する議論は合併プロトコルに言及することにより保留されており，このプロトコルのコピーは添付ファイルAとして本依頼書に添付され，参考にして本依頼書に組み込まれている.合併を管理する法律 文書である合併プロトコル全体をよく読んで考慮しなければなりません。合併およびあなたへの影響に関する重要な情報が含まれているので、あなたはそれをよく読み、考慮しなければなりません
合併に参加する各方面
カプリホールディングス有限公司
ホイットフィールド通り90番地2階
連合王国、ロンドン
W 1 T 4 EZ
Capriは世界的なファッション贅沢品グループで、創始者が率いる象徴的なブランド·ヴェルサーチ(Versace)、周(Jimmy Choo)、マイケル·ゴメスからなる。私たちの魅力的なスタイルと工芸に対する私たちの約束は私たちのすべての贅沢ブランドの核心だ。私たちは優れた、革新的な製品を設計する上で名声を確立しました。これらの製品はすべてのファッション贅沢品の種類をカバーしています。私たちの強みは私たちの各ブランド独特のDNAと伝統、私たちの従業員の多様性と情熱、そして私たちがサービスする顧客とコミュニティへの奉仕精神にあります。CAPRI普通株はニューヨーク証券取引所に看板を掲げ、コードは“CPRI”である
Tapestry社
ハドソン10サイズ
ニューヨーク、ニューヨーク10001
Tapestryはメリーランド州の会社で、Coach、ケイト·スペード、スチュアート·ヴァイツマンの魔力を組み合わせたグローバルなブランド会社です。Tapestryの各ブランドは唯一無二で独立しており，イノベーションと真正性に共同で取り組んでおり，これは異なるチャネルや地域のユニークな製品と差別化された顧客体験によって定義されている。Tapestryはその集団の力を利用して顧客を感動させ、コミュニティのために権利を付与し、ファッション業界をより持続可能にし、公平、包容、多様な会社を構築する。Tapestryの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“TPR”である
日の出合併子会社
C/o Tapestry，Inc
ハドソン10サイズ
ニューヨーク、ニューヨーク10001
合併子会社は英領バージン諸島株式会社であり、会社番号は2129509であり、Tapestryの完全子会社であり、純粋に合併協定及び関連合意の締結及びそれに基づいて行われる取引を完了するために設立された。合併 Subはこれまで合併プロトコルで意図された取引に関する業務活動を行っていない.統合プロトコルにより，発効時にMerge SubはCapriと統合してCapriに組み込まれ， はなくなる
合併の効果
合併協定の条項および条件 の発効時間によると、合併付属会社はCapriと合併およびCapriに組み込まれ、合併付属会社の独立法人地位は終了し、Capriは引き続き存続会社となる。合併の結果，CapriはTapestryの完全子会社となり，Capri普通株は公開取引を行わず，ニューヨーク証券取引所から退市する。さらに、CAPRI普通株は“取引法”によって登録をキャンセルし、CAPRIはこれ以上米国証券取引委員会に定期報告または他の報告を提出しない。もし合併が完了したら、あなたはまだ残っている会社のいかなる株式も所有しないだろう
発効時期は、合併に関連する合併細則 が英領バージン諸島会社事務登録所によって正式に登録された時間、またはCapriおよびTapestryによって合意され、合併細則に規定された他の日付または時間に発効する
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カタログ

マージが完了していなければ，Capriへの影響
統合プロトコルがCapri株主に採択されていない場合、または が他の理由で合併が完了していない場合：
•
合併合意により、Capri株主はそれぞれのCapri普通株に対するいかなる支払いも受ける権利がない
•
(A)Capriは依然として独立した上場企業となり、(B)Capri普通株はニューヨーク証券取引所での上場と取引を継続し、取引法に基づいて登録され、(C)Capriは米国証券取引委員会に定期報告及びその他の報告を提出し続ける
•
特定の場合，統合プロトコルが終了した場合，Capriは，本依頼書が“統合プロトコル-Capriが支払うべき停止費”と題して節で述べたように，Tapestryに2.4億ドルの終了料を支払うことを要求される
合併注意事項
普通株
発効時期には，合併事項により，Capri，Tapestry，Merge SubまたはCapriまたはMerge Subのいずれかの証券所持者が何のbr行動もとらない場合には，発効直前に発行されたCapri普通株(任意の異議株式または抹消株式を除く)はログアウトされ，所持者は現金57.00ドルを受け取る権利があり，利息を問わず，適用される源泉徴収税を差し引く権利がある
合併が完了したら、発効直前に所有しているCapri普通株式1株(任意の異議株式または抹消株式を除く)について合併対価を受け取る権利がありますが、必要な源泉徴収税を支払う必要がありますが、Capri株主としてのいかなる権利も持っていません
カプリ株式賞の処理
カプリーオプション
発効時間には、1株当たりの取引価格が合併対価格以上であり、かつ発効直前に行使されておらず、行使されていないCapri購入株権は、Tapestry普通株の株式数に自動的に変換され、Tapestry普通株の株式数を購入し、(X)発効直前にCapri購入持分に制限されたCapri普通株式数に(Y)株式交換比率を乗じて、どの断片株式も最も近い 全体の株式に下方に切り込む。TapestryオプションごとのTapestry普通株の1行当たりの権価は，(I)発効直前に対応するCapriオプションに制約されたCapri普通株の1株当たりの権価格を(Ii)変換比率で割って最も近い整数セントに四捨五入した。その他の場合、各Tapestryオプションは、Capri持権計画の下での対応するCapriオプションを適用するために適用される同じ条項および条件、および帰属条項および雇用終了時の待遇に関する条項を含む 付与合意を遵守する
発効時間には、1株当たりの行使価格が合併コストより低く、発効時間直前に行使されていないおよび行使されていないCapri購入持分がログアウトされるが、このCapri購入持分所有者は、発効時間直前にCapri購入持分の制限を受けたCapri普通株式数に(Ii)合併コストを乗じて(Ii)合併コストが Capri購入持分に適用された1株当たりの行使価格に適用された現金金額を超える権利を受け取る権利がある
カプリRSUです
発効時間において、(I)有効時間の直前に返済されず、非従業員取締役または指定されたCapri幹部によって保持された各Capri RSUは、発効時間から帰属され、ログアウトされ、Capri RSUの所有者は、発効時間の直前にCapri RSUによって制限された各Capri普通株に関する合併対価格を受け取る権利がある。および(Ii)brの直前に完了しなかった各Capri RSU(前述の(I)項に含まれるいずれのCapri RSUも含まれない)
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カタログ

有効時間は自動的にTapestry RSUに変換され， に(I)有効時間直前にCapri RSUに制約されたCapri普通株式総数に(Ii)変換比率を乗じ，どの断片株式も最も近い整数株に四捨五入することに等しい.他の態様では、各Tapestry RSUは、帰属条項および雇用終了時の待遇に関する条項を含む、Capri持分計画および付与プロトコルの適用下で対応するCapri RSUに適用される同じ条項および条件を遵守しなければならない
カプリPSUです
発効時間の直前に発行された各Capri PSUは、発効直前にCapri PSUによって拘束されたCapri普通株式数に等しいCapri普通株式数の合併対価格の権利を得るために完全に帰属してログアウトする(Capri普通株式数は、(I)報酬委員会が完全に完了した試算期間または業績 の間に決定された実績に基づいて決定される)。有効期間の前に終了し、報酬委員会は、有効時間前のパフォーマンスレベル、および(Ii)前にパフォーマンスが決定されていない任意の精算期間またはパフォーマンス期間(適用されるような)の目標パフォーマンスを合理的に決定することができる
合併の背景
合併条項はCapriとTapestryの間の公平な交渉の結果だ。以下は，合併合意締結を招くイベントの概要と，合併を公開発表する前にCapriとTapestryとそのそれぞれのコンサルタント間の重要な会議，交渉，議論，行動である.他の説明がない限り、ここで言及された日付は2023年に発生する
取締役会はCapriの上級管理職とともにCapriの業務戦略，機会，挑戦を審査·評価し，Capriの将来性を考慮して評価し，株主価値を最大化する方法の一部とする.これらの審査と評価は、内部成長戦略、潜在的資産剥離と分離取引、Capriの潜在的買収を含む一連の異なるテーマに重点を置いている。取締役会はまた、定期的に高級管理層と外部顧問と共に全世界の個人贅沢品業界、傾向と構造を評価し、戦略または財務バイヤーがCapriまたはその1つまたは複数のブランドを買収する可能性を討論する。しかし，以下に述べるTapestryの場合を除いて，Tapestryが4月4日にCapriの買収を提案するまでの2年から合併協定が署名された日まで，CapriはCapriまたはその1つまたは複数のブランドを潜在的に買収することについて何の議論も行われておらず，Capriは任意のこれらの当事者と秘密またはポーズ協定を締結したり，非公開情報を共有したりすることになる
2022年11月1日、取締役会会議が開催された。Br会議では、バークレイズ銀行の代表は、Capri、Capri傘下の贅沢品業務のヴェルサーチ、Jimmy Chooを持つ持株会社の株式を販売する初公募株(“ヴェルサーチとJimmy Choo IPO”と呼ぶ)やCapriを売却するヴェルサーチとJimmy Choo業務、現状を維持し、Capriの独立業務計画を継続するなど、取締役会が求める潜在的な戦略選択を振り返った。バークレーの代表は、世界の個人贅沢品業界に対する彼らの理解と、この業界でCapriの特徴に似ている会社の潜在的な戦略と財務バイヤーによると、限られた数の他の当事者だけが興味を持って会社全体を買収する能力があるかもしれないが、ヴェルサーチ事業を買収することは戦略的利益を持つ可能性があるが、ヴェルサーチとJimmy Chooの贅沢品業務を同時に買収することはそれほど大きな戦略的利益を持たない可能性がある。討論の結果、取締役会はCapri上級管理職と顧問の協力を許可し、さらにヴェルサーチとJimmy Chooの初公募株の潜在力を探索した
1月31日、取締役会が会議を開いた。Br会議では、バークレイズ銀行の代表とCapriの上級管理職メンバーが、2022年11月1日の会議以来、ヴェルサーチとJimmy Choo IPOについて行ってきた仕事を振り返った。検討の結果、取締役会はヴェルサーチとJimmy ChooのIPOが適切な時期(ではないが)に価値を上げることができることを決定し、今後ヴェルサーチとJimmy ChooのIPOを再検討することにした
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3月20日、CEO兼TapestryのCEO Joanne Crevoiseratは、業界の動向だけでなく、TapestryとCapriが共同で直面する戦略的チャンスと挑戦について議論するために、Idolさんに連絡しました。Crevoiseratさんは、3月30日にアメリカのアイドルさんとフォローし、各当事者と面会して戦略的重要性の話題を議論することを要求しました
4月4日、K.Crevoiseratさんはアメリカのアイドルさんと面会し、CrevoiseratさんはアメリカのアイドルさんにTapestryがCapriを全現金取引で買収することを提案し、その取引価格はCapri 1株当たり60.00ドル(私たちは“4月4日提案”と呼ぶ)です。Crevoiseratさんは、彼女は翌日にアイドルさんに正式な書面要約を提供し、4月4日の提案を要約すると述べました
4月5日、CrevoiseratさんはIdolさんに書簡を送りました(私たちは4月5日Tapestry手紙と4月4日の提案、すなわち“4月5日提案”と呼びます)、4月4日に提案された条項を含み、特定の優先的な職務調査項目を強調しました。総法律顧問兼Tapestry秘書のDavid·ハワードはまた、カプリ総法律顧問兼首席持続可能な開発官クリスタ·マクドノ上級副総裁と秘密保持協定草案を共有し、その中には他の条項以外に、慣例的なポーズ条項が含まれている
4月5日、アイドル·さんは取締役会担当者ロビン·フリースに電話し、4月Tapestryの要約を通知し、4月10日の取締役会の調整をマクドノ氏に手配した
4月7日、アメリカのアイドルさん、エドワーズさん、マクドノさん、バークレーの代表者が、4月のTapestry交渉の概要を話し、会議の議事日程と材料を検討するために、フリストンさんと電話しました
4月10日、取締役会が会議を開いた。会議でIdolさんは4月のTapestryのオファーを取締役会に通報した。その後，カプリーの法律顧問Wachtell，Lipton，Rsen&Katz(“Wachtell Lipton”と呼ぶ)の代表は，4月のTapestry要約を含めて取締役会の受託責任と法定職責を概説した。取締役会はその後、ヴェルサーチとJimmy Chooの初公開株、ヴェルサーチとJimmy Chooの業務を売却し、現状を維持し、Capriの独立業務計画を継続するCapriの独立した業務計画、Capriに対する財政年度終了のタイミング、Capriに興味を持ちCapriを買収する能力のある他の潜在的な買収者を含むCapriの高級管理職メンバーとバークレイズの代表と4月のTapestryカプセルとその他の潜在的な戦略選択について討論した。バークレーの代表は、世界の個人贅沢品業界に対する彼らの理解と、この業界のCapri特徴に似た目標の潜在的な戦略と財務バイヤーによると、限られた数の他の方だけが興味を持ち、会社全体を買収し、Tapestryに相当するかそれ以上の価格を支払うことができるかもしれないと述べた。討論の結果、取締役会はCapriの上級管理職が完成し、取締役会と一緒にその2024年度予算と通常通りに編成されている3年間の計画を審査した後、4月のTapestry要約について決定することを決定し、バークレーにその後の取締役会会議でバークレイズのCapriに対する初歩的な財務分析とCapriに提供可能な戦略代替案を審査することを要求した。バークレー代表が会議を去った後、Idolさんはまた、4月のTapestryカプセルとしてのバークレイズの他の同様の取引の財務顧問の可能性について取締役会と議論しました。取締役会はCapri上級管理職が会議での討論に従ってバークレーの採用について交渉することを許可し、すべての肝心な条項の交渉が完了すると、管理層は最終承認を得るために取締役会に再提出する
4月11日、IdolさんはCapriの財政年度が終了したばかりであるため、Capriの経営陣2024年度予算と3年間計画の通常の授業準備作業を実行中であり、取締役会は5月前半に実質的な対応をすることができなかったため、Crevoiseratさんに手紙を送り、4月のTapestryカプセルについて取締役会と協議した
5月1日、米国のアイドルさんは、多業種ホールディングス(当社はA社と呼ぶ)の会長兼CEOと会議を行った。会議では、A社の代表取締役兼CEOがIdolさんと、ヴェルサーチやジミー·Chooの買収、またはCapriにヴェルサーチとJimmy Chooの初公募を求めるなど、一連の潜在的な取引について初歩的に議論した場合、ヴェルサーチやジミー·Chooへの潜在的な投資が行われた。A社の会長兼最高経営責任者(CEO)はIdolさんに、2人は遅れて再び面会し、さらに議論するべきだと述べた
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5月1日、ある国際ラグジュアリー·カンパニーの代表取締役兼CEO(以下、“B社”と称する)が、B社が興味を持っていることを伝えた。B社はヴェルサーチとジミー·Chooの潜在的買収について対談した。米国のアイドルさんとB社の会長兼CEOは、さらに遅い時期に議論することに同意した
5月2日、取締役会が会議を開いた。IdolさんとEdwardsさんは、Capri 2023会計年度の予想財務業績、Capri管理職2024会計年度の予算と3年計画、2023年5月の予測を紹介します(以下定義します)。検討の結果、取締役会 は2023年5月の予測を承認した。会議では、取締役会でも実行会議が開催され、会議期間中、Idolさんは、A社およびB社代表との対話状況を取締役会の他のメンバーに通知し、これらの対話に基づいて、A社およびB社はいずれも会社全体を買収することに興味がないと表明した。Idolさん、Edwardsさん、McDonoughさんは取締役会と一緒に、提案されたバークレイズ銀行の採用条項と、バークレイズ銀行の利益の衝突の開示を含む開示の手紙を審議しました。取締役会は討論の後、バークレイズ銀行が議論の条項に従ってバークレ銀行を採用することを許可することを決定しました
5月9日、取締役会が会議を開いた。バークレー代表はCapriに対する初歩的な財務分析を審査し、Capri、ヴェルサーチ、Jimmy ChooのIPOの売却、Capriを販売するヴェルサーチとJimmy Chooブランド、および現状を維持し、Capriの独立した業務計画を継続するなど、いくつかの潜在的な戦略選択を検討した。バークレーの代表はまた、世界の個人贅沢品業界に対する彼らの理解と、この業界におけるCapri特徴に似た目標の可能なbr戦略と財務バイヤーに基づいて、限られた数の他の当事者だけが興味を持って、会社全体を買収する能力がある可能性があり、Tapestryが提供する価格と同等以上の価格 を支払うことができ、Tapestryが取引に融資する能力とその潜在的な条項に対する彼らの初歩的な見方を再確認した。取締役会はさらに，ヴェルサーチやJimmy Choo，ヴェルサーチ，Jimmy Chooの初公開株の売却や現状維持とCapriの独立業務計画の実行を継続することにより，Capri の買収が議論されている他の代替案よりも価値を向上させる可能性があり，バークレー議論の初歩的な分析や議論の異なる代替案に関する実行リスクとタイミングを考慮した議論を行っている。議論の末、取締役会は、Tapestryとの提案取引を探索することを支持すると表明し、Capri管理職とTapestryの4月のTapestryカプセルについての検討を許可しました(交渉と守秘協定の実行を含め、適切な時期に職務調査を行いやすいようにTapestry に非公開の情報を提供し、Idolさんに議論の進捗状況を通知するよう指示しました
5月9日，Capri上級管理職の指示の下，バークレイズ銀行の代表者がTapestryの財務顧問モルガン·スタンレー株式会社(我々は“モルガン·スタンレー”と呼ぶ)の代表に，取締役会はTapestryに職務調査 を提供することを支持し，CapriをTapestryに売却することを模索する一部として述べたが，TapestryはそのオファーをCapri普通株1株当たり60ドル以上に引き上げる必要がある
モルガン·スタンレーの代表は5月10日，Tapestryの指導の下でバークレーの代表とコミュニケーションをとり，Tapestryは入札を上げることはなく，より多くの価値を証明する職務調査材料を得る必要があり，入札の引き上げを考慮する必要があると述べた
5月21日、取締役会が会議を開いた。エドワーズさん、マクドノ夫人、バークレー、Wachtell Liptonの代表が出席しました。バークレー代表はCapriに対する初歩的な財務分析を審査し、Capri、ヴェルサーチ、Jimmy Chooの初公募株の売却、Capriを売却したヴェルサーチとJimmy Chooブランド、および現状を維持し、Capriの独立した業務計画を継続するなど、取締役会と共にいくつかの潜在的な戦略代替案を審査した。バークレーの代表もまた、世界の個人贅沢品業界に対する彼らの理解と、その業界におけるCapriに似た目標の潜在的な戦略と財務バイヤーに基づいて、限られた数の他の当事者だけが興味を持ち、会社全体を買収し、Tapestryに相当するまたはそれ以上の価格を支払うことができるかもしれないという観点を繰り返した。取締役会は、ヴェルサーチとJimmy Choo、ヴェルサーチ、Jimmy Chooの初公募株の売却や、現状維持とCapriの独立業務br計画の継続を含むCapriの買収を求めることは、バークレー討論の初歩的な分析および議論の異なる代替案に関する実行リスクとタイミングを考慮した議論の他の代替案よりも価値を高める可能性があると議論した。Idolさんはまた、第4四半期および2023年度の業績を取締役会と議論しました
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ビジネスの傾向、危険、そして機会。検討の結果，取締役会はTapestryとの提案取引の探索を支持することを継続し，Capri上級管理職とその顧問にTapestryとの議論を継続することを許可し，Capri上級管理者に検討状況を報告するよう指示した
Capriは5月31日、2023年度第4四半期の収益を発表し、2022年度第4四半期と比較して、2023年度第4四半期の総収入が10.5%低下したことを示すプレスリリースを発表した。普通株価格は取引日中に10.34%下落した
6月5日，Capri上級管理職の指示のもと，バークレイズ代表がモルガン·スタンレーの代表に連絡し，4月のTapestryオファーが完了していないかどうかを尋ねた。モルガン·スタンレーの代表はバークレーの代表に、Tapestryは提案中の取引に興味を持ち続けているが、4月5日のTapestry手紙で提出された初歩的な職務調査要求への応答を含めて追加的な職務調査を行う必要があり、Tapestryは の価値に応じてさらに参加する準備ができていると述べた。バークレーの代表はCapri上級管理職に追加的な職務調査の要求を伝えた。モルガン·スタンレーとバークレーの代表はCapriとTapestry管理チームを手配して6月12日に会議を開催することも検討した
同様に6月5日に、アイドルのさんとA社の会長兼CEO(Br)が再び面会した。ミーティングでは、A社の代表取締役兼CEOがIdolさんと、ヴェルサーチやジミー·Chooの買収について初歩的に議論したり、CapriにヴェルサーチやJimmy Chooの初公募を求めたりすることで、ヴェルサーチやジミー·Chooへの潜在的な投資を検討していた。A社の会長兼最高経営責任者(CEO)はIdolさんに、2人は遅れて再び面会し、さらに議論するべきだと述べた
マクドノ氏は6月12日に予定されている経営陣会議に先立ち、ハワードさんに守秘協定案に対する意見を送り、4月5日のTapestryメールに含まれている職務質問に対する回答を求めた
6月12日、Idolさん、Crevoiseratさん、およびバークレーとモルガン·スタンレーの代表者が面会し、Tapestryの両方に対する職務調査の要求とタイミング予想を議論しました。Crevoiseratさんは、Tapestryが十分な職務調査を受けたら、Tapestryは7月11日までに改訂された提案を提出するために最善を尽くすと述べた
CapriとTapestryは6月13日、慣例的なポーズ条項を含む秘密保持協定に署名した
6月14日，バークレイズ銀行の代表はCapri管理職の指導の下，Tapestryとその顧問がCapriの仮想データ室への訪問を許可した
6月15日、マクドノさん、ハワードさんとTapestryの他の代表およびTapestryの弁護士Wachtell LiptonとLatham&Watkins LLP(私たちはLatham&Watkins LLPと呼ぶ)の代表と面会し、潜在的な取引が提出する必要があるかもしれない規制文書を議論しました
6月21日、Idolさん、Edwardsさん、Michael McDonoughさんはTapestry最高財務官兼最高経営責任者Scott RoeとTapestryの他の代表との対面管理会議に参加し、Capri管理職はTapestryと一緒にいくつかのビジネスおよび財務的に働く調査プロジェクトを検討した。Capriは会議の前にTapestryとそのコンサルタントに2023年5月の予測を提供し、IdolさんとエドワーズさんはTapestryとモルガン·スタンレーの代表とさらに会議で2023年5月の予測を議論しました。バークレー、Latham&Watkins、モルガン·スタンレー、Wachtell Liptonの代表も出席した
6月28日，エドワーズさんとマクドノさんは，RoeさんとHowardさんおよびTapestryの他の代表とのビデオ との電話会議に参加し，Tapestryのさらなるビジネスと財務的要求に回答した。バークレー、レザム·ウォーターキンス法律事務所、モルガン·スタンレー、Wachtellリプトンの代表も出席した。エドワーズさんは会議中に再びTapestryとモルガン·スタンレーの代表と2023年5月の予測を議論した。マックドノ氏、ハワード·さん氏、Tapestry氏の代表およびWachtell Lipton氏とLatham&Watkins代表も同日夜、法律執行調査の電話会議を行いました
6月28日、アイドルのさんがA社の董事长兼CEOと会谈した。会議で、A社の会長兼最高経営責任者は、A社はヴェルサーチとJimmy Chooの潜在投資にしか興味がないと述べた。双方はCapriへの投資を検討したが，会社 AはCapriのどの権益も少数の株式になると述べている
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7月11日、CrevoiseratさんとIdolさんは、バークレーとモルガン·スタンレーの代表と面会しました。モルガン·スタンレーの代表は、Tapestryは改訂後の提案を提出する前に、追加の商業的職務調査を行う必要があると述べた
7月17日，モルガン·スタンレーの代表はバークレイズの代表と会話し，CapriとTapestry首席財務官との電話会議を調整し，Capriの2024年度第1四半期の財務と運営実績を検討した
7月20日，エドワーズさんとマクドノ夫人は，RoeさんとHowardさんをはじめとするTapestryの代表と会見し，Capriにその2024年度第1四半期の財務と運営実績を議論した。バークレーとモルガン·スタンレーの代表も会見に参加した
4月4日の提案前日から7月26日までの取引日が終了し、Capriの株価は47.03ドルから36.47ドルに下落し、22.5%下落した
7月27日、Idolさんと話し合うCrevoiseratさんは、改訂された要項をIdolさんに提出し、Tapestryは全現金取引でCapriを買収することを提案し、その取引価格はCapriあたりの普通株式54.00ドルであり、TapestryはCapriから提供された職務調査から得た教訓と結論を含む取引根拠の要因を含む。Idolさんは、取締役会との以前の議論に基づき、この提案を拒否しました
7月27日終日，バークレー代表はCapri上級管理職の指示の下，モルガン·スタンレーの代表とTapestry上級管理職の指示の下，何度も電話で入札を検討した。これらの電話会議では、バークレイズとモルガン·スタンレーの代表がそれぞれの顧客の指示の下で、それぞれの顧客の価格上の柔軟性を検討し、モルガン·スタンレーは、Tapestryは全現金見積もりを55ドルに引き上げたい可能性があり、バークレーはCapriが59ドルの全現金オファーを受け入れたい可能性があり、いずれの場合もそれぞれの取締役会の承認と最終取引文書の交渉を得る必要があると述べた。これらの電話会議では，バークレイズ銀行の代表はCapri上級管理職の指示の下で，Tapestryが入札を上げると，Capriが合併協定に署名した後の限られた時間内にCapriおよび/またはJimmy Chooブランドの代替オファーを求めることを許可しない“店に行く”条項のオファーを受け入れたい可能性があることを示している
7月29日、モルガン·スタンレーの代表はTapestry上級管理職の指示の下で、バークレー代表に電話し、修正された全現金案を提出し、Capri普通株1株当たり56.5ドル(以下、“7-29案”と略す)を提出した。モルガン·スタンレーの代表は、入札を上げる条件は、カプリが合併協定に“店に行く”条項を加える要求を放棄することだと述べている。モルガン·スタンレーとバークレイズの代表はまた、取引合意の交渉と実行のスケジュールと、双方が条項について合意した場合に潜在取引のスケジュールを発表することを検討し、バークレイズはCapriが8月10日までに取引に署名して発表したいという願いを伝えた。モルガン·スタンレーは、Tapestryが様々な職務調査請求に対する満足な回答をタイムリーに受けた場合、このスケジュールを満たすために最善を尽くしたいと述べている
米アイドル·さんが29日、“Company C”の最高経営責任者(CEO)と贅沢なファッションハウス(以下、“Company C”)のCEOと面会した。C社のCEOとIdolさんは、ヴェルサーチとジミー·Chooの少数の株式を買収する可能性について初歩的に議論しています。Idolさんは、以前の理事会の議論によると、取締役会はこのような取引に関心がないと考えていると述べています。双方はその後、C社がヴェルサーチとJimmy Chooの多数の株式を買収する可能性を検討した。C社のCEOはIdolさんに、彼または彼女は2023年秋に再びIdolさんと面会し、潜在的な取引をさらに議論すると述べました
7月30日、Capri上級管理職の指示の下、取締役会前の検討により、バークレーの代表はモルガン·スタンレーの代表に連絡し、Tapestry 7月29日の提案を拒否した
7月30日夜遅く、IdolさんについてCrevoiseratさんから連絡がありました。 議論の結果、CrevoiseratさんとIdolさんは、それぞれの取締役会に修正された全現金価格を提出することに同意しました。Capri普通株式1株当たり57.00ドル、合併合意の“出店”条項を含まないですが、 他のすべての条項と条件は交渉中で合意しました。ヴェルサーチ、ジミー·Choo、Michael Kors、Donatella Versace、Michael KorsのそれぞれのCEOと面会することを求めていたIdolさんにもCrevoiseratさんが通知した
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どんな取引も決定する。CrevoiseratさんとIdolさんはまた、取引の発表時間 について議論し、潜在的な取引を発表するために最善を尽くすことに同意し、Tapestryの完了調査を前提に、双方の取締役会の承認を得て、8月10日までに最終条項について合意した を提供することに同意しました
7月31日、取締役会が会議を開いた。エドワーズさん、マクドノ夫人、バークレー、Wachtell Liptonの代表が出席しました。IdolとEdwardsさんは、Tapestryとの交渉の最新状況、Tapestryによるベストエフォート調査、Crevoiseratさんがヴェルサーチ最高経営責任者との会見を要求する要求、Jimmy ChooとMichael Kors、ヴェルサーチさん、マイケル·Korsさん、Capriのビジネスの現状、北米、ヨーロッパ、アジアの個人贅沢品業界、2023年8月の競争構造、2023年8月の予測(以下の通り)を紹介していますが、Michael Korsゲート店の追加計画資本支出のリフォームを含め、2023年5月の予測には反映されていません。前向き傾向と 業務業績変化。Idolさんはまた、A社とC社の代表と議論する最新の状況を提供しています(5月1日の会議以来、B社とさらに議論されていない事実と同様に)、 他のすべての当事者だけが関心を持っている可能性があり、全社を買収する能力があることに興味を持っている可能性があり、Tapestryが提案した価格と同等以上の価格を支払い、A社、 会社BおよびC社は、すべての企業を買収することに関心を示していません。次に，バークレーの代表は改訂された提案と，バークレイズのCapriに対する初歩的な財務分析を審査した。取締役会、経営陣、バークレーの代表は、業界の持続的なマイナス動向、Tapestry がその職務遂行調査結果から得られる可能性のある結論、Capriの最近のマイナス株価表現(4月のTapestryオファー以来約22.5%下落したことを含む)とそのプレミアム支払い分析への影響を含む4月のTapestryオファー以来のTapestry提案価格の低下要因を検討した。McDonoughさんとWachtell Liptonの代表は、規制考慮、取引完了の条件、およびCapri の競争的提案に参加する能力に関する条項を含む、この取引に関連する重要な法律考慮要素と条項を討論した。最後に、Idolさんは、8月10日またはそれ以前に取引を発表する可能性のあるタイミングについて議論しました(そして、Capriが予定していた2024年度第1四半期収益の公告を同時に発表することになる可能性があります)。その後討論を行い、取締役会はCapri高級管理職とその顧問に潜在取引の条項と条件について交渉を許可することを決定し、改訂価格はCapri普通株当たり57.00ドルであったが、取締役会の審査と最終条項の承認を経なければならない。取締役会は検討の後、2023年8月の見通しも承認したが、取締役会での議論に応じてエドワーズさんが2023年8月の見通しを最終的に決定する必要がある
8月1日、Latham&Watkinsの代表はWachtell Liptonの代表に合併プロトコル草案を送信し、(A)合併プロトコルがCapriが競争提案を受けたことに関する事件によって終了した場合、TapestryはCapriがTapestryに支払う総持分対価格の4.5%に相当する費用をTapestryに支払い、(B)合併合意が規制承認を得られなかったことに関する事件で終了すれば、TapestryはCapriに最大2000万ドルの費用を返済することを提案した。(C)Capriの株主が取引を承認できずに合併合意が終了した場合、CapriはTapestryに最高2，000万ドルの費用を返済し、(D)取引が完了していなければ、いずれも合併協定調印後1年以内に合併協定を終了することができるが、場合によっては2回3カ月延長することができる
Wachtell Liptonの代表は8月3日、Latham&Watkinsの代表に修正された合併プロトコル草案を送信し、(A)合併プロトコルがCapriの競合提案受け入れに関するイベントによって終了した場合に、CapestryにCapriが支払うべき総持分対価格に相当する2.5%の費用を支払うことを提案した。(B)合併合意が規制承認を得られなかったことに関する事件で終了した場合，TapestryがCapriに支払う総持分対価格に相当する2.5%の費用をCapriに支払うこと，(C)CapriがCapri株主が取引を承認できなかったためTapestry費用を返済することを拒否する提案と，(D)取引が完了していなければ，いずれも合併合意調印後6カ月以内に合併協定を終了することができることを提案する.場合によっては3ヶ月間2回延長することができる。
エドワーズは8月3日、取締役会の7月31日の会議での指示に基づいて最終的に決定された2023年8月の予測をバークレーの代表に送信した
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8月4日から合併協定調印まで，Wachtell LiptonとLatham&Watkinsの代表が合併規約と合併計画を含む補助材料について交渉した
8月6日、Latham&Watkinsの代表は、(A)Capriが競争提案を受けた事件によって合併プロトコルが終了した場合に、CapriがTapestryに支払う総持分対価格の4%に相当する費用をTapestryに支払うことを提案し、(B)合併合意が規制承認を得られずに終了した場合、TapestryはCapri 2500万ドルに達する費用を返済することを提案する合併プロトコル改訂草案をWachtell Liptonの代表に送信した。(C)CapriがCapestry株主がCapri株主が取引を承認できなかったことによる費用の返済を再提案し，(D)取引が完了していなければ，いずれも合併協定調印後1年以内に合併協定を終了することができるが，場合によっては2回3カ月延長できるという以前の提案を再開する
8月6日当日遅く，Wachtell Liptonの代表はLatham&Watkinsの代表にCapri開示書簡の初稿を送信した
7月31日までの1週間、合併協定が調印される前まで、Tapestryとそのコンサルタントの代表はCapriからより多くの職務調査情報を取得し、Capriの業務の職務調査を継続し、スケジュールとbrを介してCapri管理層メンバーとの電話会議に出席し、Capriが提供する情報を仮想データ室を介して審査した
8月6日、CrevoiseratさんはCapri高級副総裁兼首席人事官Jenna Hendricksと面会し、いくつかの人力資源の職務調査事項及びCapri及びそのブランドの従業員文化を討論した
Capriは8月7日午前、2024年度第1四半期収益発表と電話会議を8月10日に再配置すると発表したプレスリリースを発表した
8月7日、C社のCEOからさん Idolに連絡があり、ヴェルサーチとジミー·Chooの多数の株式を買収する可能性があるかどうかを評価するためにベストエフォート·リサーチに興味を示しました。取締役会との以前の議論に基づき、Tapestryとの交渉状況を考慮して、IdolさんはC社のCEOを回答していません
8月7日、Vrevoiseratさん、アメリカのアイドル·さんさん、Michael Hendricksさんは、ヴェルサーチ最高経営責任者のJimmy ChooさんとMichael Korsさんとそれぞれ面会し、提案された取引やVersace、Jimmy Choo、Michael Korsのアイデアの方向性と財務および運営実績について話しました。同様に8月7日、クリヴォイセラートさん、アイドルのさんさん、ヘンドリックスさんはマイケル·コルズさんと面会し、マイケル·コルズブランドのTapestryのアイデアのビジョンを議論しました
8月7日の夜遅く、ロイとハワード、モルガン·スタンレーの代表は、2023年8月の予測を含めて、エドワーズさん、マクドノさん、バークレーの代表と面会し、財務調査について議論しました
Wachtell Liptonの代表は8月8日未明、Latham&Watkinsの代表に、(A)Capriが競争提案を受けた事件によって合併プロトコルが終了した場合に、CapestryにCapriが支払うべき総持分対価格に相当する2.5%の費用をTapestryに支払うことを提案した。(B)規制部門の承認を得られずに合併協定が終了した場合、TapestryはCapriに最大8500万ドルの費用を返済することを提案すること、(C)CapriがTapestryがCapri株主が取引を承認できなかったことに関する費用の返済を拒否すること、および(D)取引が完了していなければ、いずれも合併協定調印後1年以内に合併協定を終了することができるが、場合によっては3ヶ月延期することができることを提案する
8月8日、取締役会は会議を開催した。エドワーズさん、マクドノさん、ヘンドリックスさん、バークレーさん、Wachtell Liptonさんの代表が出席しました。Wachtell Liptonの代表は討論取引を審議する背景の下で取締役会の受託責任と法定職責を審査した。Idolさん、McDonoughさん、バークレイズとWachtell Liptonの代表は、7月31日の会議以来、Tapestryとの交渉の最新の状況を、現在の合併協定の草案の重要な条項、未解決の問題、Tapestry計画の融資の詳細を審査することを取締役会に通報しました
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株主や規制当局の承認を得た後に取引を発表する予定で、ヴェルサーチ最高経営責任者のJimmy ChooとMichael Kors、Michael Kors、Crevoiseratさんの要求に応じてさんと面会します。その後、討論を行い、取締役会はCapri上級管理層とその顧問に潜在取引の残りの条項と条件について交渉を継続することを許可することを決定したが、取締役会の審査と許可を経て最終条項 を承認しなければならない。取締役会は、交渉がそれまでに完了すれば、8月9日に再会議を開催し、取引の最終条項を承認することを検討することに同意した
8月8日、米国のアイドルさんとヘンドリックスさんは、潜在的な取引について議論したクリヴォセイラットさんをヴェルサーチさんに紹介しました
8月8日、Latham&Watkinsの代表は、(A)Capriが競争提案を受けた事件によって合併プロトコルが終了した場合、CapriがTapestryに支払う総持分対価格の4%に相当する費用をTapestryに支払うことを提案し、(B)合併合意が規制承認を得られずに終了した場合、TapestryはCapri 2500万ドルに達する費用を返済することを提案する合併プロトコル改訂草案をWachtell Liptonの代表に送信した。(C)CapriがCapriの株主が取引を承認できなかったためにCapriにTapestryの費用の返済を要求しないことに同意し，(D)取引が完了していなければ，いずれも合併協定を終了できる外部日を合併協定に署名して1年とすることを再開したが，場合によっては2回3カ月延期することができる
8月9日午前、米国アイドルさん、エドワーズさん、マクドノ夫人、クレヴォセイラート氏、ロイさん、ハワードさん、バークレー、モルガン·スタンレーの代表が会議を開き、合併協定の草案に残っている未解決の問題について議論することに同意し、(A)取引がまだ完了していない場合、いずれか一方が合併協定を終了することができる外部の日を合併協定の締結後1年として終了することができる、場合によっては2~3ヶ月延期することができる。(B)入札に関連するイベントにより合併プロトコルが終了した場合、CapriがTapestryに支払うべき停止費は、株式価値の約3.5%に等しく、(C)合併プロトコルが規制承認を得られなかったイベントによって終了した場合、TapestryがCapriに支払うべき費用補償は、3，000万ドル、4，000万ドルまたは5，000万ドルの上限 を受ける
8月9日午前遅く，Latham&Watkinsの代表はWachtell Liptonの代表にTapestry開示書簡の草稿を送信した
8月9日遅い時期に取締役会が開催されました。 エドワーズさん、マクドノさん、ヘンドリックスさん、バークレーさん、Wachtell Liptonさんの代表が出席しました。Wachtell Liptonの代表は取締役会に注意し，提案取引を審議した背景には，受託責任と法定責任があり，双方が残りの未解決問題について交渉した結果を紹介した。バークレイズの代表はCapriおよび提案取引の財務分析を検討し、口頭意見を発表し、その後、この意見が発表された日まで、および書面意見に記載された各事項や制限の規定に基づいて、合併協定に基づいてCapri株主に提出した代価が財務的に当該などの株主に対して公平であることを確認した。討論の後、取締役会は、(A)Capriが合併協定、合併規約、合併計画、およびそれによって予想される他の文書に署名·交付することを承認し、合併·合併協定が予想される取引を承認し、(B)合併·合併協定が予期する他の取引を決定することがCapriおよびその株主にとって望ましい、公平で、その最適な利益に合致することを決定することを決議した。(C)Capri株主が決議案により合併協定及び合併計画を承認し、合併及び合併協定が行う予定の取引を承認すること、及び(D)合併協定及び合併計画をCapri普通株式保有者に提出することを承認することを提案する
8月9日夜、“ウォール·ストリート·ジャーナル”は、TapestryとCapriが取引合意に近づいており、この取引によりTapestryがCapriを買収すると発表した
8月9日から8月10日午前まで、Wachtell LiptonとLatham&Watkinsの代表は合併協定草案、関連開示書簡とすべての補助材料を決定した
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カタログ

8月10日午前，Capri，Tapestryと合併子会社 が合併協定に署名し，CapriとTapestryが共同プレスリリースを発表し，合併協定の締結を発表した
取締役会の提案と合併の理由
取締役会の推薦意見
取締役会は、(A) 合併協定が行う予定の合併及びその他の取引がCapri及びその株主にとって適切であり、公平かつ最も利益に適合するものであることを認定すること、(B)Capriの株主が合併協定及び合併計画を許可し、合併協定及び合併協定が行う予定の他の取引を承認することを提案する決議案、及び(C)決議をCapri株主に提出して特別会議で承認することを提案する
取締役会は、(1)“賛成”が合併協定を通過すること、(2)“賛成”補償提案、および(3)“必要または適切であれば、”特別会議は、株主特別総会の開催時に投票数が不足した場合に追加代表を募集することを含む特別会議休会を提案する
合併の原因
取締役会はあなたが合併協定提案に賛成票を投じることを提案した
取締役会は、2023年8月9日に開催された会議で、(A)Capriが合併協定、合併計画、その他の文書に署名·交付することを承認し、合併協定と合併協定が予想される他の取引を承認すること、(B)合併協定と合併協定が予期する他の取引がCapri及びその株主にとって望ましい、公平であることを決定し、その最適な利益に合致すること、(C)Capriの株主が合併協定提案を承認することを提案する決議を全会一致で採択した。および(D)合併プロトコルと合併計画をCapri株主承認に提出する
決定と提案を行う際に、取締役会は大量の情報を審査·討論し、上級管理職メンバーとその独立した法律·財務顧問と協議した
潜在的な積極的な要素。株主が合併協定提案に賛成票を投じることを提案する際、取締役会は、取締役会がその決定を支持すると考えている以下の要因(必ずしも相対的重要性の順序ではない)を考慮している
•
魅力的な価値がある。取締役会は、1株当たり57.00ドルの現金1株当たりの合併コストは、私たちの株主に魅力的な普通株価値を提供すると考えており、多くの要素を考慮して、以下のような要素を含む
•
高級です。1株当たりの合併対価はCapriの2023年8月9日まで(即ち合併協議を締結する前の最後の完全取引日)期間の30日間の出来高加重平均普通株価格より約59% であり、Capri普通株の2023年8月9日(合併合意締結前の最後の完全取引日)の終値より約65%割増した
•
価値の確実性。1株当たりの合併対価格はすべて現金であり、これは私たちのbr株主に彼らの株式の価値と流動性の即時確実性を提供し、私たちの株主がCapriで創造した価値を実現することができ、同時に長期業務と実行リスクを除去することができるようにした
•
バークレイズ銀行から公平な意見を受けた。取締役会はバークレイズ銀行が取締役会に提出した財務分析を審議した。取締役会はまた、バークレイズ銀行が取締役会に提出した口頭意見を審議し、その後、この意見発表の日に、書面意見に提出された様々な事項や制限に基づいて、書面意見に記載されている各種事項や制限の制限を受けていることを確認し、財務的観点から、合併中にCapri株主に提出した対価格は、“提案1：合併協定-バークレイズ資本会社の意見を採択する”と題する節でより全面的な記述であることを確認した。その書面意見全文を添付ファイルBとして本文書に添付した
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カタログ

•
独立した潜在顧客に対する価値。取締役会は，独立業務の維持に関するリスクと不確実性(Capriの業務，競争地位および現在の業界や財務状況を含む)を考慮した後，Capriが独立した業務として継続すれば，1株当たりの対価 が我々普通株の潜在的長期価値に有利になると考えている。具体的には、他の事項を除いて、取締役会が審議した
•
Capriの業務、資産と将来性、その競争地位及び歴史と期待財務業績の評価は、Capri管理層の予測を含む
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独立した上場企業運営の挑戦としては、Capri長期戦略計画の実施を進めるために、四半期ベースで株主リターンの相互競争をバランス良く改善または安定させる必要がある一方で、資本支出を含む支出を増加させる必要がある
•
現在、世界の贅沢品とアクセサリー業界に影響を与えるマクロ経済要素は、インフレ圧力と低迷した消費者支出、及びCapri業務と財務業績に影響する広範な経済、政治と商業傾向を含み、最近のアメリカとある外国経済の減速、中国、及びbrを含む消費者流量(及びさらなる減速のリスク)、卸売業務の低下と2023年7月1日までの財政年報とCapriのForm 10-Q四半期報告で詳しく説明されているいくつかの他のリスク要素を含む
•
Capriの普通株の歴史上の取引価格は、その市場収益率が競争相手の株式取引価格よりも低いことを意味する
•
Capri経営陣は、新製品設計が計画通りに成功できない可能性があるリスクを含む暗黙的な実行リスクを予測し、Michael Korsをより強力で利益のあるブランドのリスクに向上させ続けることができない可能性があり、あるいは私たちの予測に沿ってヴェルサーチやJimmy Chooを発展させることができない可能性があり、我々のブランド全チャネル戦略が小売販売を成功させることができない可能性があるリスク、キーシステムの実施に関するリスク、資本支出要求が予想より高いリスクは、予想スケジュールに予想影響を与えない可能性があり、あるいは全く影響を与えない可能性があり、重要な人材を引き留めることができないリスクである。そして
•
私たちのブランドは、他の部品、靴類、アパレルメーカー、小売業者、および私たちの商品を販売する第三者流通ルート(例えば、電子商取引、デパート、専門店)からの競争に関するリスクと不確実性に直面しています
•
他の戦略選択に対する価値。取締役会はTapestryが株主に価値と確実性の最適な組み合わせを提供する可能性が最も高い潜在的な取引パートナーだと信じている。この決定を下す際には、他の事項に加えて、取締役会は考慮した
•
これは、Capriを販売することは、Capriの1つまたは複数のブランドを販売または初めて公開すること、または現状を維持し、Capriの独立した業務計画を継続することを含む、他の利用可能な代替案よりも価値を向上させることができると信じており、議論された異なる代替案に関連する実行リスクおよびタイミングを考慮している
•
それは、限られた数の他の当事者だけが会社全体を買収し、Tapestryが提供する価格に相当するかそれ以上の価格を支払うことができると信じている
•
Idolさんは、Capriの全持分の買収に興味を示さなかった他の潜在的取引相手と非公式に議論したが、“提案1：合併合意による合併の背景”と題する節で述べたように、Tapestryのように他の潜在的取引相手と積極的に行ういかなる潜在的取引相手もいない
•
ある条件を満たした場合，Capriは合併合意に基づいてCapriの株主が合併合意提案を承認する前に提出された何らかの能動的な買収提案に応答して交渉する権利があり，場合によっては合併合意を終了してSuperior 提案について合意する権利があるが，Tapestryは停止費2.4億ドルを受け取る権利があり，取締役会はこの金額は
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カタログ

この場合は合理的であり，取引の規模と比較可能な取引における停止費のような範囲を考慮すると，“合併プロトコルである非入札契約”と“合併プロトコルである取締役会の提案；提案の変更”と題する章で述べる
•
合併協定の非価格条項。取締役会は、合併協定の非価格条項と条件を審議した
•
合併を完了する融資条件を備えていない
•
この条項は、取締役会がCapri株主の承認を得る前に、高度な提案または介入イベントに関連する特定の場合にその提案を変更することを可能にするが、Tapestryは合併プロトコルを終了し、2.4億ドルの停止費を得る権利がある
•
取締役会が上位提案の条項を達成するために合併協定を終了することを許可するが、以下の条件(Tapestryが上位提案に一致するいくつかの権利と2.4億ドルの停止費を支払うことを含む)を満たす必要があり、例えば、“合併協定-非入札契約”、“合併協定-取締役会の提案；提案の変更”、“合併合意-合併契約の終了”、“合併協定-CAPRIが支払うべき停止費”の章で説明する
•
“統合プロトコル--統合完了条件”と題する第 節で述べたように、統合完了条件は具体的で範囲が限られている
•
条項は、Tapestryが合理的な最善を尽くして、すべての行動を取るか、またはすべての必要、適切または適切なことを行い、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く(いずれにしても外部日まで)合併および合併協定によって予期される他の取引を完了させることを要求し、合併を完了するために必要な規制承認を得ることを含み、合併協定に規定されているいくつかの制限された制限を受けて、“合併協定-規制承認および関連事項”と題する部分に記載されている
•
合併協定が必要な規制承認を得られなかった場合や法的禁止が存在するために終了した場合、合併協定が2024年8月10日またはそれまでに終了した場合、TapestryはCapriの取引に関連する費用の返済を要求され、上限は3000万ドルであり、合併協定が2024年11月10日または前(ただし2024年8月10日以降)に終了した場合、4，000万ドルの返済が必要であり、合併合意が2024年11月10日またはそれまでに終了した場合には5，000万ドルの返済が必要となる
•
合併協定の外部日は、いくつかの例外を除いて、いずれか一方が合併協定を終了することができ、取締役会は、規制の承認を受けた場合、または法的禁止がない以外のすべての条件が満たされた場合、合併協定の署名後18ヶ月まで延長することができ、合併を完了するのに十分な時間があると考えている
•
合併プロトコルは、合併完了および合併プロトコルが終了する前に通常の手順で業務を展開するために、Capriに十分な経営柔軟性を提供する
•
実は、合併はTapestry株主の承認を得る必要がない
•
カプリーの株主は投票する機会がある。取締役会が考慮している事実は、合併はCapri株主の承認に依存し、株主は特別会議で合併を自由に評価し、合併合意提案に賛成または反対投票することができるということである
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カタログ

•
異なる政見者の権利。取締役会は、“英領バージン諸島法”に規定されている合併に関する異なる政見者の権利が英領バージン諸島法第179条に基づいて当該等の権利をタイムリーかつ適切に行使するCapri株主が獲得できるか否か、及び合併協定にCapri株主の評価権行使に関する終了条件がないか否かを審議した
•
交渉の過程。取締役会は，合併合意の条項はCapriの顧問の意見や専門経験から情報を提供し，積極的な交渉の結果であると考えている
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具体的に表現する。取締役会はCapriが合併合意規定の場合にTapestryとMerge Subが合併完了を促し他の合併合意違反を防止する義務を具体的に履行する能力を求めることを審議した
潜在的な負の要素です提案を達成する過程で、取締役会は、以下のような(必ずしも相対的重要性の順序ではない)を含む、合併および合併合意に関連する様々なリスクおよび潜在的な負の要因も考慮している
•
取引の完了は、監督管理部門の承認とCapri株主の承認を含むCapri制御以外のいくつかの要因に依存し、合併合意提案がCapri株主の承認を得ても、取引のすべての条件がタイムリーまたは根本的に満たされる保証はない
•
合併が未解決であるか、または合併を完了できないことは、Capriおよびその子会社の運営およびCapriおよびその子会社とそのそれぞれの従業員(より吸引と維持が困難なキーパーソンを含む)、顧客、キーデザイナー、サプライヤーと業務往来のある他の人との関係に悪影響を及ぼすリスク、およびいずれか一方が合併協定を終了する外部日を合併協定調印後18ヶ月のリスクまで延長することができる
•
我々の株主は合併後もCapriの株式に参加し続けることはなく、私たちの株主はCapriの将来の収益と増加(あれば)への参加を停止し、合併後のCapriまたはその任意のブランドの価値増加(あれば)から利益を得ることはない
•
Capriの株価は、Capriが経営陣の戦略計画に投資したすべての潜在的なメリットを反映していない
•
2023年2月7日まで、私たちの普通株取引価格は1株当たりの合併対価格57.00ドルより高かった
•
Tapestryの最初のオファーは1株60.00ドルで、最後に合意された1株57.00ドルの合併対価格よりも高く、“提案1：合併合意による合併の背景”の節で述べたように、
•
いかなる原因で合併を完成できなかったため、私たちの普通株価格と市場のCapriの見通しに対する見方に影響を与え、私たちの株主の価値損失を招く可能性がある
•
合併契約条項は、合併完了前のCapriの業務行為に制限を加えることができ、これは、“合併協定--合併前の業務行為”と題する節で述べたように、合併完了前に生じる可能性のあるビジネスチャンスをCapriの利用が延期または阻止される可能性がある商機を含む
•
合併合意の交渉および合併完了に関連する重大な努力およびコスト (合併が完了していない場合、いくつかのコストおよび支出を含む)、合併完了に要する大量の管理時間と労力、および合併未解決の間にCapriの日常運営をさらに中断する可能性がある
•
合併プロトコルの終了後の場合によっては、Capriは、取締役会が中間イベントに応じてその提案を変更するか、または統合プロトコルを終了するために、2.4億ドルの終了料 をTapestryに支払うことを要求される可能性がある
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カタログ

より良い提案は、“合併プロトコル--Capriが支払うべき停止費”と題する節で述べたように、これは、Capriとの業務合併や買収において権利を有する可能性のある他の当事者を阻止するか、またはこれらの他の当事者が競争入札で提示する価格を低下させる可能性がある
•
合併協定は、“合併協定--非招待条約”と“合併協定--取締役会の提案；提案の変更”と題する章で述べたように、第三者に競争的買収提案を求めることに加えられる制限を加えている
•
合併プロトコルは、Tapestryが第三者買収提案に適合する権利を与える効果が可能である 可能性 は、“合併プロトコル-非入札契約”および“合併プロトコル-取締役会の提案；提案の変更”と題する章で述べたように、Capriとの業務合併または買収において利益を有する可能性のある他の当事者を阻止しなければならない
•
株主は合併に関連する訴訟を引き起こす可能性があり、望ましい点が不足していても、気晴らしと費用を招く可能性がある
•
合併によって現金と引き換えに私たちの普通株が私たちの多くの株主の課税取引になるという事実
•
Capriの取締役と役員は、合併において我々の株主の利益とは異なる利益を持っている可能性があり、または“提案1：合併協定-Capriを介した役員と取締役の合併における利益”の節で述べたように、我々の株主の利益とは異なる利益を持っている可能性がある
•
2023年7月1日までの財政四半期の年次報告とCapriのForm 10−Q四半期報告で詳細に説明されている他のリスク要因
上記取締役会が考慮した情報や要因に関する議論は説明を提供することを目的としているが、詳細ではないが、取締役会が考慮している重要な要因を含む。取締役会は決定と提案を行う時、上述のいかなる要素に対して数量化、ランキング或いはいかなる相対或いは具体的な重みを与えておらず、取締役会の個別のメンバーは異なる方法で各種の要素を考慮した可能性がある。取締役会は、任意の特定の要素または任意の要素の任意の特定の側面がその最終提案を支持するかどうかについて具体的な決定を下すことを約束していない。また、上記の情報や要因を考慮する際には、各取締役会メンバーが自分の個人商業判断をこの過程に適用し、異なる要因に異なる重みを与えることが可能である。取締役会の提案は提出されたすべての情報 に基づいている。上記の要素と推論に対する解釈には前向き陳述が含まれており，これらの陳述は本依頼書の“前向き陳述”と題する部分とともに読むべきである
バークレイズ·キャピタルの観点です
2023年5月2日の日付の招聘状によると、Capriはバークレーをその財務顧問に招聘し、Capriの戦略代替案を求め、Capriの売却を含む。2023年8月9日、バークレイズは取締役会に口頭意見(その後書面確認を得た)を提出し、その意見発表日までに、その意見に述べられた制限、制限、仮定に基づいて、財務的観点から、合併中にCapri株主に提出した対価格は当該等のbr}株主に対して公平であると考えた
バークレーの書面意見全文は本依頼書添付ファイルBとして に添付されている。バークレーの書面意見には、バークレイズがその意見を提供する際に行った仮説、従う手順、考慮された要因、審査時の制限が記載されています。意見全文をよく読むことを奨励します。以下にバークレーの観点の要約，およびバークレーがその観点を表現するための手法を示す.本要約は，意見全文 を参考に限定した
バークレイズの意見(バクレインおよび公平意見委員会の承認を得た)は取締役会に意見を提出し、財務的な角度からCapri株主に提出した代価の公平性を述べるだけで、Capriのどの株主にその株主がどのように合併または任意の他の事項について投票すべきかを提案することは構成されていない。合併の条項は
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カタログ

CapriとTapestryの間の公平な交渉によって決定され、取締役会の一致した承認を得た。バークレーはCapriに具体的な形の対価格を提案しなかったし、具体的な形の対価格構成合併の唯一の適切な対価格も提案しなかった。バークレーは解決を要求されておらず，その意見もCapriによる合併の基本業務決定，合併完了の可能性，あるいは合併が Capriが参加可能な任意の他の取引と比較した相対的な利点には何も触れていない。また、バークレイズは、合併案においてCapri株主に提出される代償の金額や性質の公平性について、どのような合併側の高級職員、役員または従業員、あるいは任意のカテゴリーの人々についても意見を述べておらず、いかなる方法でも意見を出していない。取締役会はバークレーが意見を発表する際に行った調査や従ったプログラムについて何の制限も加えていない
バークレーの意見にはこうあります
•
合併協定および合併の具体的な条項を検討し、分析する
•
バークレーの分析に関するCapriに関する公開情報を審査·分析すると，Capriの2023年4月1日までの会計年度のForm 10−K年度報告と，2022年12月31日，2022年10月1日および2022年7月2日までの財期のForm 10−Q四半期報告を含む
•
Capriがバークレーに提供したCapriの業務、運営と将来性に関する財務と運営情報を審査·分析し、Capri管理層が準備した財務予測を含む
•
カプリ普通株の2021年5月から2023年7月までの取引歴史を回顧し、分析した
•
Capriとバークレーが関連していると考えている他のbr社の予測将来の財務業績と取引倍数の比較を審査し、分析した
•
合併された財務条項とバークレーが関連していると考えられるいくつかの他の取引の財務条項との比較を検討および分析する
•
Capri管理職とその業務、業務、資産、負債、財務状況と将来性について検討した
•
バークレーが適切だと思う他の研究、分析、調査が行われた
その意見が得られたとき、バークレイズは、このような情報を独立して確認することなく、バークレーが使用する財務および他の情報の正確性および完全性に仮定し、依存する(そして、このような情報の任意の独立した確認に対して責任または責任を負わない)。br}バークレーはまた、Capri管理層の保証に依存する。すなわち、彼らがいかなる事実や状況を知らないかは、そのような情報を不正確または誤っていることになる。Capriの経営陣予測については，Capriの提案によると，バークレーはこのような予測を合理的に作成した上で作成したと仮定し，このような予測はCapri管理層の現在のCapriの将来の財務業績に対する最適な見積もりと判断を反映している。その意見が得られたとき、バークレーはいかなる責任も負わず、そのような予測や推定、またはそれに基づく仮説についても何の見方も示さなかった。その意見が得られた場合，バークレーはCapriの財産や施設の実物検査を行っておらず，Capriの資産や負債の評価や評価も行っていない。また、バークレーはCapriの許可を得ておらず、Capriのすべてまたは一部の業務の買収に第三者が興味を持っている形跡も何も求めていない。バークレーの意見は，必然的に当時の市場，経済，その他の条件に基づいており，意見を発表した日に評価することができる。バークレーは、その日付の後に発生する可能性のあるイベントや状況に応じてその意見を更新または改訂する責任を負いません
そのほか、バークレイズ仮説合併プロトコルに記載されている陳述と保証の正確性は各方面でバークレーの分析に重大な影響がある。バークレーはまた、Capriの提案によると、合併のすべての重大な政府、監督、および第三者の承認、同意と解除は合併協定の予想される制限範囲内で得られ、合併はいかなる重大な条項、br条件、または合意を放棄、修正または修正することなく、合併合意の条項に基づいて達成されると仮定している。バークレイズは合併につながる可能性のあるいかなる税務や他の結果についても何の意見も発表しておらず、バークレイズの意見もいかなる法律、税務、監督、あるいは会計事項にも触れていない。Capriは合格した専門家から必要と思われる提案を得たことが分かっているからだ
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カタログ

意見を発表する際、バークレーは以下のようにまとめたある財務、比較、その他の分析を行った。その意見を得たところ，バークレイズはCapri普通株の具体的な価値範囲をこれに帰するのではなく，様々な財務と比較分析に基づいて，Capri株主が合併中に当該等株主に提出した対価格が公平であるかどうかを財務的に決定した。公平な意見の作成は複雑な過程であり、財務と比較分析の最適かつ関連方法と、これらの方法を特定の状況に適用する様々な決定に関連する。したがって，公平な意見は要約 記述の影響を受けにくい
その意見が得られたとき、バークレーはそれが考慮した任意の単一分析または要素に対して任意の 特別な重みを与えるのではなく、各分析と要素がその実行と考慮されたすべての他の分析と要素の重要性と関連性について定性的に判断 を行い、特定の取引を結合する場合である。したがって、バークレーは、その分析は全体として考慮しなければならないと考えているが、このような分析と要素の任意の部分を考慮するため、すべての分析と全体としての要素を考慮することなく、その観点に基づいた過程に対して誤解性または不完全な見方を生じる可能性がある
材料財務分析の概要
以下は、バークレーが取締役会に提出する意見を準備する際に使用する重要な財務分析の概要である。以下に提供されるバークレイズ分析および審査要約は、バークレー意見に基づく分析および審査の完全な説明ではない。公平な意見の作成は複雑な過程であり，最適かつ関連する分析や審査方法やこれらの方法の特定の場合の応用に関する様々な決定に関連しているため，簡単な説明の影響を受けにくい
分析と審査を行うために、バークレーは業界業績、一般業務、経済、市場と財務状況、その他の事項に対して多くの 仮説を立て、その多くはCapriあるいは任意の他の合併側の制御範囲を超えている。バークレー分析と審査で考慮されているどの会社，業務や取引 もCapri，Tapestry，Merge Subや合併と同等ではなく，これらの分析や審査結果の評価は完全に数学的ではない.逆に、分析と審査は複雑なbr考慮と判断に関連し、財務と経営特徴、およびバークレー分析と審査で考慮された会社、業務または取引の買収、公開取引または他の価値に影響を与える可能性のある他の要素に関連する。将来の結果が議論の結果と大きく異なる場合，Capri，Tapestry，Merge Sub，Barclays，あるいは他の誰も何の責任も負わない.これらの分析およびレビューに含まれる任意の推定および任意の特定の分析またはレビューによって生成される推定範囲 は、必ずしも実際の価値または将来の結果または価値の予測を表すとは限らず、これらの結果または価値は、以下に説明するよりも明らかに高いか、または下回る可能性がある。また、 を会社、企業または証券の価値に関連付ける分析は、会社、企業または証券の実際の売却価格を評価または反映することを意図していない。そのため，バークレー分析や審査に用いた見積りやそれによる結果自体に大きな不確実性がある
以下に要約される財務分析および検討要約 は、表の形態で提供される情報を含む。バークレイズ銀行が使用する財務分析および審査を十分に理解するためには、表自体が財務分析および審査の完全な説明を構成していないので、表を各要約の本文と一緒に読まなければならない。分析および検討の背後にある方法および仮定を含む分析および審査の完全な記述を考慮することなく、次の表のデータを考慮すると、バークレーの分析および審査に誤ったまたは不完全な見方が生じる可能性がある
選定先例取引分析
バークレイズはM&A取引における経験に基づき、選定された他の取引の買収価格と財務倍数について審査と比較を行った。バークレーがこのような取引を選択した根拠の1つは，取引に適用されるターゲット会社が規模，製品，利益率，業務の他の特徴，顧客構造におけるCapriとの類似性であることである
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カタログ

分析する個々の選定先例取引の原因や状況はそれぞれ異なり、Capriと選定先例取引分析に含まれる会社の業務、運営、財務状況と将来性には内在的な差がある。したがって、バークレイズは、提案取引を考慮した背景で、純粋に数量化された選定先例取引分析は特に重要な意味を持たないと考えている。そこで，バークレイズは選定した前例取引と合併の特徴との差異について定性的に判断し，これらの違いは選定したターゲット会社とCapriの買収価値に影響を与える.これらの判断に基づき，バークレイズは企業価値と過去12カ月の利息，税項，減価償却および償却前収益(“EV/LTM調整後EBITDA”と呼ぶ)との8.0 xから10.0 x倍の範囲を選択し，この範囲を管理層予測に適用し，Capriの1株当たりの隠れ価格の範囲を計算した。以下の表に，これらの特徴分析による取引とこの分析の結果を示す
発表日
 ​ ​
買収側
 ​ ​
目標.目標
2017年5月
 ​ ​
コーチ社
 ​ ​
ケイト·スパード&Company
2015年5月
 ​ ​
アーセナル小売グループ会社
 ​ ​
安会社
2013年12月
 ​ ​
Sycamoreパートナー
 ​ ​
ジョーンズグループです
2013年5月
 ​ ​
Apax Partners，L.P.
 ​ ​
道21，Inc
2012年10月
 ​ ​
PVH社
 ​ ​
ワーナーグループ有限会社です
2010年11月
 ​ ​
Leonard Green&Partners，L.P.，TPG
 ​ ​
J.Crew Group，Inc
2010年3月
 ​ ​
PVH社
 ​ ​
トミー·ヒルフィガー
 
 ​ ​
1株当たりの隠れ価格
EV/LTM調整後のEBITDA
 ​ ​
$49 – $65
バークレーは、選定された前例取引分析によると、普通株1株当たり57.00ドルの対価格は、管理層の予測を用いて計算した1株当たりの隠れ価値範囲内にあると指摘した
割引キャッシュフロー分析
Capri普通株の現在値を見積もるために，バークレーはCapriに対して割引キャッシュフロー分析を行った。割引キャッシュフロー分析は、資産の推定将来のキャッシュフローの“現在値”を計算することで、資産の推定値を得るための従来の推定方法である。“現在値”とは，将来のキャッシュフローや金額の現在値であり，マクロ経済仮定やリスク推定，資本機会コスト，期待収益，その他の適切な要因を考慮した割引率に基づいてこれらの将来のキャッシュフローや金額を割引して得られる
キャッシュフロー法を用いてCapriの推定企業価値を計算するために，バークレーは(1)Capriが経営陣が予測した2024年度最後の9カ月と2025~2028年度の予想税引後無レバー自由キャッシュフローを(2)2028年3月31日までのbr}Capriの“端末価値”に追加し，一連の選定された割引率を用いてその現在値に割引した。税引後無レバー自由現金流量の計算方法は、調整後の税項の影響を受ける利息と税前収益を控除し、減価償却と償却に加え、資本支出とその他の非日常的支出を減算し、運営資本の変化に応じて調整する。期末Capriの残存価値，あるいは“端末価値”を予測することは，バークレーがその専門的な判断と経験を利用して得られ，長期インフレ目標を考慮し，その成長率を管理層 予測に適用する2.0%の永久成長率を選択することで推定される。税引後割引率の範囲は11.75%から13.75%であり，カプリ加重平均資本コストの分析により選定した。バークレーはその後、永久成長率法を用いて推定企業価値から2023年7月1日までの推定純債務を減算し、この金額を完全に希釈したCapri普通株数で割ることで、Capriの1株当たりの隠れ価格の範囲を算出した。以下に これらの計算の結果の要約を示す：
 
 ​ ​
すべての隠れた権益価値
割引キャッシュフロー分析
 ​ ​
ロー
 ​ ​
高
 
 ​ ​
$53
 ​ ​
$67
バークレーは、割引キャッシュフロー分析によると、1株57.00ドルの対価格は、経営陣が予測した1株当たりの隠れ価値の範囲内にあると指摘した
38

カタログ

他の要素
バークレーはまた、コンサルティング意見を提供する際に、その財務分析の一部とはみなされていないが、以下に説明する選択可能な会社分析を含む他の要因を検討し、考慮している
会社の分析を精選する
公開市場がどのように上場企業の株式を評価するかを評価し、これらの会社が一連のCapriの1株当たりの相対的な隠れた権益価値を提供することを参考にするために、バークレーはCapriに関連する特定の財務と運営データを審査し、比較し、バークレーを選択し、贅沢品の服装とアクセサリー業界における経験に基づいてCapriに相当すると考えられるbr会社を選択した。Capriに関する選定比較可能な会社は、
•
ハンセブランドInc
•
コントゥールブランド会社
•
カーター社だ
•
リヴィ·シュトラウスは
•
ラルフ·ローレン社は
•
雷製衣有限会社です
•
PVH社
•
G-IIIアパレルグループ有限公司
バークレーはCapriと選定した比較可能会社の各種財務倍数と 比率を計算して比較した。その選定した比較可能な会社分析の一部として、バークレイズは1社当たりの現在の株価と2024年度の予想1株当たり収益の比率(P/FY 2024 Eと調整後の1株当たり収益と略称する)、及び1社当たりの企業価値と2024年度予想利息、税項、減価償却と償却前収益(EV/FY 2024 E調整後EBITDAと略称する)の比率を計算と分析した。各会社の企業価値はその短期と長期債務とその普通株市場価値、任意の優先株価値(清算価値による)と任意の少数持分の帳簿価値を加算し、その現金と現金等価物を減算することである。これらの計算は，公開されている財務データ(FactSetを含む)と2023年8月8日までの終値に基づいて行われており，バークレーが意見を述べる前の最後の取引日である.この選定した比較可能会社分析の結果の概要は以下のとおりである
 
 ​ ​
射程距離
 ​ ​
平均値
EV/FY 2024 E調整EBITDA
 ​ ​
4.8 x-8.7 x
 ​ ​
7.6x
P/FY 2024 E 1株当たり収益調整
 ​ ​
7.4 x-14.0 x
 ​ ​
10.9x
バークレーが上記の比較可能な会社を選択したのは、1つ以上の業務や運営特徴においてCapriと類似しているからである。しかし，Capriとまったく同じように選定された比較可能会社は1社もないため，バークレーは選定した比較可能会社分析の定量化結果だけでは不適切であると考えている。そのため、バークレイズはまた、Capriと選定された比較可能な会社との間の業務、財務、運営特徴と見通しとの差異について定性的に判断し、これらの違いは、数量化分析の結果を考慮するための背景を提供するために、各社の公開取引価値に影響を与える可能性がある。これらの定性的判断は，主にCapriと選定会社分析に含まれる会社間の異なる規模，成長見通し，利益レベル，運営リスク程度と関係がある。これらの判断に基づき，バークレイズはEV/FY 2024 E調整後のEBITDAは6.6倍から8.6倍の範囲，P/FY 2024 E調整後の1株当たり収益は9.9倍から11.9倍の範囲を選択し，その範囲を管理層予測に適用し，Capriの普通株1株あたりの暗黙的な価格範囲を計算した。以下にこれらの 計算の結果をまとめる
 
 ​ ​
すべての隠れた権益価値
比較可能会社分析
 ​ ​
ロー
 ​ ​
高
EV/FY 2024 E調整後のEBITDA
 ​ ​
$43
 ​ ​
$60
P/FY 2024 E調整後の1株当たり収益
 ​ ​
$64
 ​ ​
$77
39

カタログ

バークレーは、選定された比較可能会社の分析によると、1株57ドルの対価格は、(1)EV/FY 2024 E調整後のEBITDA分析によって計算された1株当たり隠れ価値範囲内であり、(2)P/FY 2024 E調整後の1株当たり収益分析によって計算された1株当たり隠れ価値範囲より低いと指摘した
一般情報
バークレイズは国際的に公認されている投資銀行会社であり、その投資銀行業務の一部として、定期的に合併と買収、受動と制御目的の投資、交渉引受、競争入札、上場と非上場証券の二級流通、私募及び不動産、会社とその他の目的の評価に関する業務及び証券の推定値に従事している。取締役会がバークレイズを選択したのは、Capriと合併·買収に関連する業務や証券評価に関する資格、名声と経験、合併に匹敵する取引における豊富な経験を熟知しているからである
バークレーはCapriの提案取引に関する財務顧問を務めるだろう。Capriは提案取引に関するサービスの補償として，バークレーの意見を提出する際にバークレーに300万ドルの費用を支払い，この費用を“意見費”と呼んでいる。相談費 はバークレーの意見の達成や合併の完了に依存しない。合併完了後、約5600万ドルの追加補償が支払われ、意見のために支払われた金額は 貸方に記入されます。また、Capriは、合併に関連するいくつかの合理的な自己負担費用をバークレイズに返済することに同意し、Capriとの接触とバークレーの意見の提供によって生じる可能性のある責任を賠償する。バークレーは過去にCapri、Tapestryおよびその付属会社に様々な投資銀行や金融サービスを提供していたが、将来的にはこのようなサービスを提供し、そのようなサービスの通常の費用を受け取っている可能性がある。バークレーは2021年1月1日から2023年8月9日までCapriに金融サービスを提供し，バークレイズはそのために約1，940万ドルの補償を受けた。具体的には、過去2年間、バークレイズはヘッジCapri欧州純資産取引で取引相手の役割を演じてきた。また、バークレイズは現在Capriの既存の信用手配下の貸金人であり、すでにbrを受け取り、これに関連する常習費用を得る。バークレーはTapestryに何の投資サービスも提供しなかったが、バークレーは過去2年間そのために費用を稼いだ
バークレイズ及びその付属会社は、投資及び商業銀行、融資、資産管理及びその他の金融及び非金融サービスから幅広い業務に従事している。通常の業務プロセスにおいて、バークレイズおよびその共同経営会社は、CapriおよびTapestryおよびそのそれぞれの共同会社の株式、債務および/または他の証券(およびその任意の派生商品)および金融商品(ローンおよび他の義務を含む)および金融商品を積極的に取引することができ、それに応じて任意の時間にそのような証券および金融商品の多頭または空頭および投資を保有することができる
ある財務予測は
Capriは時々投資家に限られた財務指針を提供するが、Capriは当然、合併発表前、当時の次の四半期および当時の現在または(第4四半期報告の場合)当時の次の年度に、将来の業績、収益または他の業績に関する内部予測を他の方法で公開することはなく、その理由は、将来の期間の財務表現を正確に予測する固有の困難と、基本的な仮定と推定の不確実性、予測不可能性および主観性を含む。しかし、正常な過程で、Capri管理層は比較的に長期的な戦略予測を作成し、Capri管理層のCapriに対する財務と業務の将来性を反映するために、取締役会と共に定期的に更新と審査を行う。合併に関連して、Capriは、Capri管理層によって準備されているCapri管理層によって準備されているいくつかの限られた監査されていない予期される財務情報の要約を本依頼書に含まれているが、いくつかの財務情報が取締役会に提供されているので、取締役会は、合併を評価する際にこれらの情報を考慮し、以下に述べるように、バークレイズが取締役会に提出した財務分析およびバークレイズの意見に依存するためにバークレイズに提供される。本委託書に“バークレイズ資本会社の意見”と題する節で述べたように
2023年5月初め、Capri管理職とCapri管理職の正常な授業計画過程の一部として、Capri管理層はCapriのために2024年度から2026年度までのいくつかの監査されていない初歩的な財務予測を作成し、2027年度と2028年度のこのような予測を外挿した(総称して、
40

カタログ

“2023年5月の予測”のように)。2023年5月の予測は、“-2023年5月の予測”にさらに記載されているように、2027および2028年度の外挿およびレバーなしの自由キャッシュフローにさらに記載されているのではなく、その後、Tapestryによるbr}Capriの職務調査の一部としてTapestryに提供される。また、2023年6月には、CapriのMichael Korsブランドの持続的な戦略計画と位置づけにより、経営陣はCapriの財務予測が今後数年間でMichael Kors店舗を改修する追加資本支出(“MK Stores CapEx”と呼ぶ)を反映する必要があると判断し、最近の傾向に適応するように更新する必要がある。Capri経営陣はTapestryがTapestryによる2023年5月の予測を審査して2023年5月の予測を更新し，2023年8月の予測を更新する必要があると伝えた
その後、Capri管理層は、業務業績とMK Stores資本支出の前向きな傾向と変化(このような更新された財務予測、すなわち2023年8月の予測)を考慮して、2023年5月から2023年8月初めに決定された予測を更新した。取締役会は2023年8月の予測を審査し，経営陣の正常授業計画の流れの一部として，Tapestry Capri買収の提案を評価する際に2023年8月の予測を審議した。また、Capri経営陣の指示の下、バークレイズは2023年8月の予測とバークレイズを取締役会に提出した財務分析とバークレイズの意見を組み合わせ、本依頼書 と題して“バークレイズ資本会社の意見”の節で述べた。2023年8月の予測は，2027年度と2028年度の外挿および2023年8月予測でさらに記述されたレバレッジフリーキャッシュフローのほかに，Capriに対する職務調査の一部としてTapestryにも提供されている
2023年5月の予測と2023年8月の予測を総称して“経営陣予測”と呼ぶ。CAPRIには、経営陣予測要約が含まれており、CAPRI株主が合併および合併対価格を評価する際に取締役会が考慮する情報にアクセスし、これらの情報をTapestryに提供することができるようにする
2023年5月予測
2023年5月の予測は、Capri管理層によるCapri管理層2024~2026年度の独立会社としての業務の予測を反映し、2027年度および2028年度のこのような予測を外挿したが、バークレ銀行はCapri管理層の指導の下で、Capri管理層が提供した仮定と2023年5月予測に含まれる他の財務情報を用いて、無レバレッジ自由キャッシュフローを算術計算した。次の表は2023年5月の予測をまとめたもので、単位は百万ドル
P&G詳細：
 ​ ​
2023 E年度(1)
 ​ ​
2024 E会計年度
 ​ ​
2025 E年度
 ​ ​
2026 E年度
 ​ ​
2027 E年度
 ​ ​
2028 E年度
収入.収入
 ​ ​
$5,619
 ​ ​
$5,800
 ​ ​
$6,193
 ​ ​
$6,636
 ​ ​
$6,983
 ​ ​
$7,310
調整後EBITDA(2)
 ​ ​
$1,092
 ​ ​
$1,136
 ​ ​
$1,229
 ​ ​
$1,369
 ​ ​
$1,477
 ​ ​
$1,566
調整後利税前利益(3)
 ​ ​
$913
 ​ ​
$950
 ​ ​
$1,021
 ​ ​
$1,143
 ​ ​
$1,243
 ​ ​
$1,324
資本支出
 ​ ​
$264
 ​ ​
$260
 ​ ​
$300
 ​ ​
$300
 ​ ​
$300
 ​ ​
$300
レバレッジフリーキャッシュフロー(4)
 ​ ​
(5)
 ​ ​
$666
 ​ ​
$712
 ​ ​
$857
 ​ ​
$952
 ​ ​
$1,057
(1)
2023年5月までに予測される日まで、2023年度の財務はまだ決定されていない。
(2)
調整後のEBITDAは利息，税項，減価償却，償却前の収益を差し引くことを表し，ある他の営業外費用や非日常的な費用は含まれていない
(3)
調整後のEBITは利息や税項を差し引く前の収益を表し，他の非営業や非日常的な費用は含まれていない
(4)
レバレッジフリーキャッシュフローの定義は、調整されたEBITDAからいくつかの非日常的な現金支出、税項および資本支出を減算し、いくつかの非現金支出を加え、管理層が予測したように、運営資本の変化に基づいて調整することである。
(5)
2023年度の無レバー自由キャッシュフローは含まれていない
41

カタログ

2023年8月予測
2023年8月の予測は、Capri管理層がCapriを独立会社2024~2026年度の業務予測として反映し、2027年度および2028年度のこのような予測を外挿したが、無レバー自由キャッシュフローは、Capri管理層の指示に基づいてバークレイズによって算術計算され、Capri管理層が提供した仮定と2023年8月予測に含まれる予想財務情報を使用しているが、MK Storesの資本支出を反映している。次の表は2023年8月の予測をまとめたもので、百万ドル単位で：
P&G詳細：
 ​ ​
2023 A会計年度
 ​ ​
2024 E会計年度
 ​ ​
2025 E年度
 ​ ​
2026 E年度
 ​ ​
2027 E年度
 ​ ​
2028 E年度
収入.収入
 ​ ​
$5,619
 ​ ​
$5,523
 ​ ​
$6,193
 ​ ​
$6,636
 ​ ​
$6,983
 ​ ​
$7,310
調整後EBITDA(1)
 ​ ​
$1,087
 ​ ​
$1,036
 ​ ​
$1,229
 ​ ​
$1,369
 ​ ​
$1,477
 ​ ​
$1,566
調整後利税前利益(2)
 ​ ​
$908
 ​ ​
$850
 ​ ​
$1,021
 ​ ​
$1,143
 ​ ​
$1,243
 ​ ​
$1,324
資本支出
 ​ ​
$226
 ​ ​
$260
 ​ ​
$500
 ​ ​
$500
 ​ ​
$300
 ​ ​
$300
レバレッジフリーキャッシュフロー(3)
 ​ ​
(4)
 ​ ​
$546(5)
 ​ ​
$506
 ​ ​
$657
 ​ ​
$951
 ​ ​
$1,022
(1)
調整後のEBITDAは利息，税項，減価償却，償却前の収益を差し引くことを表し，ある他の営業外費用や非日常的な費用は含まれていない。
(2)
調整後のEBITは利息や税項を差し引く前の収益を表し，他の非営業や非日常的な費用は含まれていない
(3)
レバレッジフリーキャッシュフローの定義は、調整されたEBITDAからいくつかの非日常的な現金支出、税項および資本支出を減算し、いくつかの非現金支出を加え、管理層が予測したように、運営資本の変化に基づいて調整することである。
(4)
2023年度の無レバー自由キャッシュフローは含まれていない。
(5)
2023年8月予測における2024年Eの無レバー自由キャッシュフローは、2024年第2四半期から2024年第4四半期までの9カ月の推定レバレッジフリーキャッシュフローを反映している
経営陣の予測に関する重要な情報
管理職の予測または本要約を含むことは、Capri、バークレー、または他の任意の人々を代表してこの情報が重要であることを示すものではなく、取締役会、バークレー、Capriまたはその管理層またはその情報を示す他の任意の受信者が、または現在、これが将来の結果の正確な予測であると考えているとみなされてはならないので、これらの情報に依存してはならない
経営陣の予測には、調整後のEBITDAとレバレッジなしの自由キャッシュフローを含む非GAAP財務指標が含まれている。上の表を見て、本節の管理予測の目的であり、Capriはこれらの非公認会計基準財務測定基準をどのように定義するかを説明する。非GAAP財務計量 は米国公認会計原則(“GAAP”)列報による財務情報と分けて考慮するべきではなく、あるいはその代替として、Capriが使用する非GAAP財務計量は が他社が使用する類似名称の計量と比較できない可能性がある
経営陣の予測と経営陣の予測に基づく基本的な仮定は多くの点で主観的であり、Capri業界と業務発展の動態による多様な解読と頻繁な改訂を受ける可能性がある。経営陣の予測はCapri業績、業界業績、一般業務、経済、監督管理、市場と財務状況及びその他の事項に関する多くの仮定を反映しており、その多くは予測困難であり、重大な経済と競争不確定性の影響を受け、Capriの制御範囲を超えている。経営陣の予測は展望性情報を構成し、各種の重大なリスクと不確定要素の影響を受け、本委託書“展望性陳述”の部分で述べたリスクと不確定性を含み、これらのリスクと不確定性は管理職の予測或いは基本的な仮定が不正確を招く可能性があり、実際の結果は管理層の予測とは大きく異なる。したがって， は管理予測が実現されることが保証されないか，あるいは実際の結果が予測よりも有意に高いか下回ることはなく，管理予測は将来の運営結果の保証と見なすことができないため， に依存すべきではない.管理部門の予測は長年にわたってカバーされているため、これらの情報の性質は毎年それほど信頼できなくなっている。経営陣予測は、編成の日以降に発生するいかなる状況や事件も考慮しておらず、合併や、経営陣予測の作成に関する仮説の一部または全部が経営陣予測を作成した日から変化している可能性がある。経済やビジネス環境が可能かつ確実に迅速に変化することは、管理部門の予測に描かれた結果が実現されるかどうかのもう1つの大きな不確実性を増加させる
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カタログ

また、経営陣は、管理予測を作成した日から、または本委員会の委託書が発表された日まで、情報や結果を反映するために更新または改訂されていないと予測している。CAPRI、TapestryまたはCAPRIまたはTapestryの任意の付属会社は、その意図を持たず、それぞれいかなる義務も負わず、管理職の予測または提案された特定の部分を更新または修正して、日付後に存在する状況を反映して、または将来のイベントの発生を反映して、たとえ の任意またはすべての仮定が誤りであることが証明されても(CAPRIの場合は、証券法の適用要件に基づいて除外される)。これらの予測は，比較的早い日に作成されるため，管理予測を審査する際にはこれらの考慮事項を考慮すべきである
以上の理由から，特別会議 は管理職予測作成数カ月後に開催されることと，任意の予測情報に固有の不確実性があることを考慮すると，本依頼書の読者は管理職予測 に過度に依存しないようにする.もしあれば，履行協力案が米国証券取引委員会に提出された公開文書に掲載されている履歴財務諸表やその他の情報に合わせて管理層の予測を評価しなければならない.Capriは、すべての株主に、その報告書の財務業績説明を知るために、その最新の米国証券取引委員会の届出書類を審査するように促す。本依頼書のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節を参照してください
管理層予測作成の目的または目的は、公認会計基準、公表された米国証券取引委員会ガイドライン、または米国公認会計士協会が予想される財務情報を準備および提示するために制定されたガイドライン を開示または遵守することではない。安永会計士事務所(“安永会計士事務所”)、Capriの独立公認会計士事務所または任意の他の会計士事務所は、管理層予測に関する任意のプログラムを審査、作成または実行していないため、安永または任意の他の会計士事務所は、これについて意見を発表したり、任意の他の形態の保証を提供したりしていない。本依頼書で引用したCapri年次報告Form 10−K に含まれる安永報告はCapriの歴史的財務情報に係る。それはここに含まれている予想される財務情報も含まれていないし、これのために読んではいけない
Capriまたはその共同経営会社、取締役、役員、顧問または他の代表は、合併協定または他の方面において、管理層予測またはCapriの最終業績と管理層予測に含まれる情報、または期待結果を達成するために任意のCapri株主またはTapestryまたは合併子会社に任意の陳述を行うか、または任意の陳述を行う
Capri幹部と役員の合併における利益
Capri株主が取引を承認し，合併合意提案，補償提案，休会提案を支持する取締役会の提案を考慮した場合，Capri株主はCapriの役員と取締役が取引においてCapri株主の利益と異なるか異なる可能性のある利益，あるいはCapri株主の一般的な利益以外の利益を持つことを意識すべきである.取締役会は当該等の権益を知り、合併協定及び進行しようとする取引(合併を含む)を承認し、Capri株主に合併協定の採択を提案する際に考慮する
これらの資本は、以下でより詳細に説明されるが、いくつかの資本は、合併によってCapri指定された幹部に支払われる可能性のある補償(これは、Capri株主が諮問(拘束力なし)投票を行う主題である)を含む量子化されている。より多くの 情報については，本依頼書の“提案2：補償提案”と題する章を参照されたい
以下の要約にCapriの実行幹事リストを示す
•
ジョン·D·イドール会長兼CEOです
•
トーマス·J·エドワーズ-執行副総裁、最高財務責任者兼最高経営責任者総裁
•
ジェナ·A·ヘンドリックス上級副社長首席人事官
•
クリスタ·A·マクドノ-上級副社長、総法律顧問兼首席持続可能な開発官
本開示では、Capriの幹部は、その任命された幹部とCedric-Wilmotte(最高経営責任者-Michael Kors)からなる。Danielは指定された幹部ともみなされているが、2022年7月29日にCapriから退職したため、合併や合併に基づくいかなる対応や対処にもなる可能性のある福祉は得られないだろう。彼が持っているいかなるCapri普通株の対価格や合併を除いても、彼は以下の開示に含まれない。
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カタログ

カプリ株式賞の処理
“合併協定であるCapri持分賞の処理”と題する節でさらに述べたように、Capriの役員と役員が保有する未完成のCapri株権奨励は、発効時に以下のような待遇を受ける
•
カプリーオプション。1株当たりの権価が合併対価格以上の1株当たりCapriオプション(A)であり、発効直前に行使されず行使されていないものは、自動的にTapestryオプションに変換し、 に(X)発効直前にCapriオプションに制限されたCapri普通株の数に(Y)変換比率を乗じたTapestry普通株の数を購入する。任意の断片的な株式を最も近い整数 株に切り捨てる場合、Tapestry普通株の1株当たりの行権価格は、(I)発効直前に対応するCapriオプションに制限されたCapri普通株の1株当たりの行権価格を(Ii)変換比率を最も近い整数セントに丸め込むことに等しい。及び(B)1株当たりの行使価格が合併対価より低く、かつ発効直前に行使されていない株式及び未行使の株式は解約され、このCapri購入持分所有者が受け取る権利を有する現金額は、(I)発効直前にCapri購入持分規約の制限を受けたCapri普通株数に(Ii)合併コストを乗じてCapri持分に適用される1株当たりの行使価格を超えた額に等しい
•
カプリRSUです。発効時間 の直前に返済されず、非従業員取締役または指定されたCapri幹部によって所有されている各Capri RSUは、発効時間から帰属され、ログアウトされ、Capri RSUの所有者は、発効時間の直前にCapri RSUによって制限されたCapri普通株当たりの合併対価格を受信する権利がある。一方，有効時間直前に非従業員役員や指定されたCapri幹部が所有していない各Capri RSUは自動的にTapestry RSUに変換され，その積は(I)有効時間直前にCapri RSUに制約されたCapri普通株式総数に(Ii)株式交換比率を乗じ，どの断片株式も最も近い整数株式に四捨五入することに等しい
•
カプリPSUです。発効直前に発行されたCapri PSU毎に完全に帰属してログアウトし、発効直前にCapri PSUに拘束されたCapri普通株式数に等しいCapri普通株式数の合併対価格の権利(Capri普通株式数は、給与委員会が決定した任意の完全に完了した試算期間または業績期限(場合によっては)の実績に基づいて決定される。有効時間の前に終了し、報酬委員会は、有効時間の前に、その完了した精算期間または業績期間(例えば、適用される)の業績レベルと、(Ii)前に業績が決定されていない任意の測定期間または業績期間(適用される)の目標業績とを合理的に決定することができる
Capri実行者が保有するCapri持分計画と奨励プロトコルの下でCapriオプションとCapri RSUの条項と条件規定に適用され，所有者が制御権が変化(合併を含む)した2年以内に“原因”や(適用範囲内で)“良好なbr原因”で雇用関係を終了すれば，これらの条項や条件は完全に帰属して加速的に終了する.カプリが任命された役員は、合併に関連する非帰属カプリ持分奨励が実現する推定価値について、本依頼書において“-合併に関連するカプリ任命された役員の潜在的支払いと利益の定量化”と題する章で以下に述べる。同節に記載されている同じ仮定(節に記載の表の適用脚注を含む)、(I) Wilmotteさんが、Capri配当金の奨励に帰属していない合資格終了時に実現した推定合計価値は、Capriオプション-0ドルおよびCapri RSU-5，418，249ドル、および(Ii)7人の 非従業員取締役会メンバーが、Capri RSUに帰属しないことについて有効時間に達成した推定合計価値は、1，939，539ドルである
44

カタログ

“アメリカのアイドル雇用協定”
Capriは、支配権の変更に関係するか否かにかかわらず、条件を満たした終了時に何らかの解散費給付を提供することを規定するIdolさんとの雇用契約(我々 は“Idol雇用契約”と呼ぶ)の一方である。“アメリカンアイドル雇用契約”によると、米国のアイドルさんが“理由”なしにカプリーを解雇されたり、“十分な理由”で雇用を打ち切られたりすると、次のような給付金を受ける権利がある：(1)終了日に発生した財政年度に相当する財政年度から米国のアイドルさんに支払われる年間現金報酬で、その額は適用実績に基づいており、米国アイドルさんの雇用は終了していないと仮定する。点数を乗じて、点数の分子はアイドルさんが業績期間を適用するために雇われた日数であり、分母は業績期間の全日数であり、(Ii)上述したように彼に配当金を付与し、(3)次の2倍に相当する一括払いと、(1)当時のアメリカンアイドルさんが有効とした年間基本給と、(2)終了日前のカプリの最後の完全財政年度について支払うか、または彼への年間現金奨励金の支払いと
“アイドル雇用契約”に基づいて契約を終了する資格がある場合にIdolさんに支払われるべき解散費と福祉の推定値については、次の節を参照して“−Capriによって指定された役員への支払いと福祉の定量化”と題する節を参照
規制協定におけるCAPRI変更
エドワーズさん、ウィルモットさん、メスさん。HendricksとMcDonoughはCapriと締結された制御権変更連続性プロトコル(我々はCICプロトコルと呼ぶ)の一方であり，役員が制御権変更後2年間継続して雇用されることを規定しており，その雇用条項は制御権変更前に適用される条項とほぼ類似しており，役員の職，権力，職責と責任，主要な職場および報酬や福祉を含む。また、支配権変更後2年以内に“十分な理由”によりCapriまたは執行幹事が雇用を終了した(“原因”、死亡または障害を除く)場合の何らかの解散費。中投プロトコルにより，今回の統合は制御権の変更を構成する
CICプロトコルは、このような合格終了後の以下の支払いと福祉 を規定しているが、実行幹事の署名とクレームを撤回しないことに制限されなければならない
•
額は、分母が365である(1)幹事を行う目標年次ボーナス機会と(2)点数との積であり、その分子は終了日までの本財政年度の日数である(ただし、Capriの2025会計年度以降に資格を有する解雇が発生した場合にのみ、ウィルモントさんがその額を得る権利がある)
•
実行幹事年度基本給と目標年間ボーナス機会の和の2倍に相当する額
•
(1)“コブラ”の下で保険を継続する“コブラ”に規定されている“コブラ”(COBRA)に規定されている行政幹事とその配偶者と養育者の終了日直前の有効最高保険レベルに相当するCAPRIヘルスケア計画の月極費和(Ii)24；
•
再就職サービスは、その範囲と提供者は実行幹事が選択しなければならず、費用は25，000ドル以下である
また、中投会社とウィルモトさんとの合意により、彼は以下の追加支払及び福利厚生を受ける権利があるが、同じ請求の対象外となる：(I)彼の終了日が2024年6月30日前に発生する場合(すなわちCapri 2024会計年度の年次ボーナスは他の同行幹部に支払われる)、現金支払は1，000，000ドル(彼が保証した2024年度ボーナスの後半に相当)、(Ii)補償実行幹事がニューヨーク市での住宅賃貸契約を終了したことによる実際の責任、最大350，000ドルの補償、補償実行幹事がニューヨーク市からスイスに住所を移転することによる実際の責任、および(Iii) $25，000、行政幹事の2023年と2024年の毎年の米国個人所得税申告書の納税準備サービスに用いられる。執行幹事が退職した日までに、執行幹事にそのようなサービスを支払うか、または返済する場合のいずれかを差し引く
45

カタログ

CICプロトコルには、第280 G節の“純額より良い”削減 条項が含まれており、この条項は、幹部に支払われる総金額が規則280 G節の適用閾値を超える場合には、状況が発生した場合に規則第4999節に基づいて消費税が徴収されないように適用敷居に減少し、この場合にのみ、この減額が役員により良い税引後結果をもたらすことになる
条件を満たす合併が終了した後，CICプロトコルによりCapriに指定された役員に支払われるべき上記支払と福祉の推定価値については，“合併に関連するCapriが指定した幹部の潜在的支払いと福祉の定量化”と題する節を参照されたい。同項に掲げる同項の仮定(この項に掲げる表の適用脚注を含む)によると、さんに支払われるべき上記の解散費及び給付の総額は、五595，937ドルであり、執行幹事に返済可能な最高額が償還されたものとする
特別賞金賞
合併協定の締結については，Capri はCapriの各幹部と書面協定を締結しており，合意は，幹部が合併完了に必要なすべての要求を積極的に努力し，合併完了後も雇用されていれば，その役員は現在の基本給に相当する特別使い捨て現金ボーナス(“特別ボーナス奨励”と呼ぶ)を得る資格があると規定している。もし合併協定がbrに基づいてその条項によって終了した場合(Capriは上級の提案を受けずに後続の取引協定を締結した)、あるいは行政人員が合併完了前に任意の理由で採用を終了した場合、その行政人員が特別花紅奨励を獲得する資格は自動的に終了し、特別花紅奨励を獲得する権利を失う
発効時期にBrに任命された役員に支払われる特別ボーナス賞の価値については、“-合併に関連するカプリ任命された役員の潜在的な支払いと福祉を定量化する”というタイトルの節を参照されたい。この節に記載されている同じ仮定(この節に記載された表の適用脚注を含む)により，ウィルモスさんに支払われるべき特別手当は1，000，000ドルである
比例配分の年間ボーナス
以下の“合併協定-従業員事項”の節でさらに説明されるように、TapestryはCapriとその子会社に同意または同意した。Capriの年間インセンティブ計画によると，Capriとその子会社の従業員1人(役員1人あたりを含む)には，有効時間に発生した会計年度のボーナスが支払われ，ボーナス額は，その従業員が給与委員会が決定した有効時間までの最後の実行可能日の適用会計年度の実績レベルに基づいて稼いだ年間奨励金の金額に相当する。このような比例して支給されるボーナスは、Tapestry、Capriまたはその子会社がCapriまたはその子会社がボーナスを正常に支払う時間またはbr倍に支払われるが、その従業員が支払いの日まで雇用され続けることが条件であるが、比例して計算された年間ボーナス支払日までに雇用関係を終了する任意の従業員は、その比例して割り当てられた年間ボーナスを得る権利がある。雇用が終了した日から、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く支払わなければならない。本委任状については、各役員が、アイドル採用契約(アイドルに対するさん)やCICプロトコル(他の役員向け)の目標業績レベルに応じて、年間ボーナスを取得するものと想定している
“規則”280 Gと4999節
合併協定によると、発効時間が2023年に合理的に予想されていなければ、Capri(Tapestryと協議)は税務計画策略を実施して、“国税法”第280 G及び4999条の影響を軽減し、それによっていくつかの給与に関する税務減額を保留することができ、そうでなければ承認されない可能性がある。これらのいずれかの税務計画戦略は、2024年から2023年までのホームまたは支払い計画の補償または支払いを加速することと、有効時間から2023年までの帰属または支払いを加速すること、または発効時間から2023年までに関連する補償または補償の支払いを加速することとを含むことができる。本委員会の委託書発表日まで、このような税務計画策はまだ決定または実施されていない
46

カタログ

“良い理由”確認と移行や とTapestryの新たな手配
合併協定によれば、Capriは、その指定された各幹部と書面br協定を締結することを許可され、この合意は、当該幹部が当該役員に適用されるCapri福祉計画条項の発効時間の後、または後に、任意の指定された幹部がTapestryが雇用を終了する権利を放棄または延期することに同意しない限り、終了後最大3ヶ月(または双方で合意されたより長い期間)内に雇用を終了する権利を有することを認める。合併が完了した後、Tapestryまたは生存エンティティにサービスを提供するために保持されている任意の幹部および取締役は、新しい個人化報酬スケジュールを締結することができ、Tapestryまたはその付属会社によって維持される現金または持分インセンティブまたは他の福祉計画に参加することができる。本委員会が本発表を依頼した日まで，CapriやTapestryとこのような書面合意や新たな補償手配は達成されていない
賠償と保険
合併協定によると、Capriの執行者と役員brは、取締役と上級管理者責任保険証書が発効してから6年以内に何らかの持続的な賠償と保険範囲を得る権利がある。本依頼書のタイトルは“合併協定−賠償と保険”の節であり，この賠償と保険範囲についてさらに説明した
統合に関するCapri指定幹部の潜在的な支払いと福祉を定量化する
この部分は、合併または合併に関連するCAPRIに基づいて指定された各役員の報酬に関するS-K法規第402(T)項の要求情報について説明する。これらの個人に支払われる合併に関する補償は，Capri株主の拘束力のない問合せ投票に依存し，以下の“提案2：補償提案”で述べる.以下の表には、今回の合併に関する報酬開示の目的のために、Capriごとに指定されたbr役員が獲得した支払いと福祉金額を示し、以下の仮定を用いる
•
発効期間は2023年9月8日(本開示の目的のために仮定された日のみ)
•
各任命された実行幹事は、発効時間直後に有資格停止雇用を経験する
•
任命された幹部1人あたりの基本給と目標年間ボーナス機会は、2023年9月8日までの有効な基本給と目標年間ボーナス機会である
•
2023年9月8日現在返済されていないCapri持分奨励
•
アイドルさんに比例して割り当てられた年間現金ボーナスとCapri PSUの場合、業績は目標レベルに達しました
•
普通株式は1株当たり57.00ドルである
表中の計算には，本委員会依頼書発表日までにCapriの 名幹部が獲得した金額は含まれていない.これらの金額は、本依頼書の日付の後であるが、有効時間の前に発生する可能性のある賠償行動(本委託書の日付の後であるが、発効時間の前に発生する可能性のある任意の追加の持分奨励付与、発行、または没収を含む)にも反映されない
上記の仮定のため、表の脚注に記載されている仮定を含むため、指定された実行幹事が受信する実際の額(あれば)は、以下に列挙する額と大きく異なる可能性があり、これらの仮定は、関連日に実際に発生するか、または発生しない可能性がある
47

カタログ

本開示の場合、“単一トリガ”とは、完全に合併完了によって生じる支払いおよび福祉を意味し、“二重トリガ”とは、合併完了および条件に適合した雇用終了 の2つの条件を必要とする支払いおよび福祉を意味する
CEOに任命される(4)
 ​ ​
現金
($)(1)
 ​ ​
権益
($)(2)
 ​ ​
優位性
($)(3)
 ​ ​
合計する
($)
ジョン·D·アイドル
 ​ ​
15,078,462
 ​ ​
24,329,310
 ​ ​
—
 ​ ​
39,407,772
トーマス·J·エドワーズ
 ​ ​
4,386,362
 ​ ​
8,689,479
 ​ ​
$25,000
 ​ ​
13,100,841
ジャナ·A·ヘンドリックス
 ​ ​
2,134,840
 ​ ​
4,731,684
 ​ ​
$25,000
 ​ ​
6,891,524
クリスタ·A·マクドノ
 ​ ​
2,394,562
 ​ ​
4,731,684
 ​ ​
$25,000
 ​ ​
7,151,246
(1)
現金です。上記したように、現金の額は、以下のとおりである：(I)アイドルさんについては、“アイドル雇用契約”に基づいてアイドルさんに支払われるべき現金解散料は、その年度基本給と、終了日前に終了したカプリーの最後の完全財政年度によって支払われる、または彼に支給された年間現金報酬の和の2倍に相当し、(Ii)エドワーズさんとメスさんのそれぞれに相当する。HendricksとMcDonoughは、CICプロトコルにより支払われる現金解散料は、上記指定幹部の年間基本給と目標年間ボーナス機会の合計の2倍であり、(Iii)発生終了した会計年度の目標年次現金奨励金、(Iv)エドワーズさん、Mmesさんに比例して割り当てられる。HendricksとMcDonoughは，Capriヘルスケア計画下の24カ月間の保険料 をCOBRAでの持続保証，および(V)それぞれ指定された役員特別賞金賞に相当する。特別賞金賞は“ワンタッチ”であり，他のすべての現金金額 は“ダブルトリガー”である
CEOに任命される
 ​ ​
解散費
($)
 ​ ​
特別ボーナス
受賞額(元)
 ​ ​
比例配分の年度
ボーナス(ドル)
 ​ ​
コブラ払い
($)
ジョン·D·アイドル
 ​ ​
11,340,000
 ​ ​
1,350,000
 ​ ​
2,388,462
 ​ ​
—
トーマス·J·エドワーズ
 ​ ​
3,200,000
 ​ ​
800,000
 ​ ​
353,846
 ​ ​
32,516
ジャナ·A·ヘンドリックス
 ​ ​
1,500,000
 ​ ​
500,000
 ​ ​
110,577
 ​ ​
24,263
クリスタ·A·マクドノ
 ​ ​
1,650,000
 ​ ​
550,000
 ​ ​
121,635
 ​ ​
72,927
(2)
公平です。以上のように，本依頼書の“Capri持分賞の処理”と題する章では，発効時にCapriの指定幹部が持つCapri持分奨励は，(I)1株あたりの行使価格が合併対価格以上の未償還Capriオプションが自動的にTapestryオプションに変換され，変換比率に応じて調整される.(Ii)1行当たりの権価が合併対価格より低い未償還Capriオプションは、合併対価格がCapriオプションに適用される1株当たりの権価を超える現金金額を超えると交換される。(Iii)各Capri RSUは帰属し、 は合併対価格を交換する。(Iv)各Capri PSUは帰属し、合併対価格を交換する(報酬委員会が有効時間までに終了した任意の完全に完了したbr測定期間または業績期間について決定された(X)実際の業績、および(Y)以前にその業績を決定していない任意の測定期間または業績期間の目標業績に基づいているが、本依頼書の日付までは、これらの評価期間または業績期間が完全に完了していない)。この列に表示される金額はCAPRI RSUとCAPRI PSUを表し，これらはすべて“単一トリガ”である.本委員会委託書発表日までに，指定されたbr役員が持つすべてのCapriオプションは完全に帰属しているため，このようなCapriオプションの価値は含まれていない
CEOに任命される
 ​ ​
カプリRSU
($)
 ​ ​
カプリPSU
($)
ジョン·D·アイドル
 ​ ​
12,640,320
 ​ ​
11,688,990
トーマス·J·エドワーズ
 ​ ​
4,563,933
 ​ ​
4,125,546
ジャナ·A·ヘンドリックス
 ​ ​
2,475,453
 ​ ​
2,256,231
クリスタ·A·マクドノ
 ​ ​
2,475,453
 ​ ​
2,256,231
(3)
福祉です。以上述べたように，本委託書では“制御プロトコルの変更”と題する節で述べたように，制御変更発生後または変更後2年以内に雇用を終了する資格がある場合には，エドワーズさんとMMESを登録する.HendricksとMcDonoughは 再就職サービスを受ける権利があり，最高費用は25，000ドルである。この列のすべての金額は“ダブルトリガ”である
(4)
2022年7月29日、カプリの元グローバル運営主管兼多元化と包括性主管のDaniel·プレフォーイはカプリとの雇用関係を終了した。彼は合併に関連したものや合併によって得られたどんな補償も得る権利がない
合併に資金を提供する
Tapestryは、手元現金と(A)一度または複数回発行する優先無担保債務証券または借入優先無担保定期融資、または上記各項目の組み合わせ、および/または(B)ブリッジ融資(以下のように定義する)の収益によって融資金額に資金を提供する予定である。Tapestryはすでにbrが2023年8月10日にアメリカ銀行証券株式有限会社、アメリカ銀行、北米銀行及びモルガン·スタンレー高級融資有限会社(私たちは総称して“承諾側”と呼ぶ)と約束状(“承諾状”)を締結し、これにより、承諾側は元金総額80億ドルに達する364日間優先無担保ブリッジローン手配(“ブリッジローン”)を提供し、融資額に資金を提供することを承諾した。承諾書に規定されている橋梁基金の資金は慣行条件に依存する。また、ブリッジローンのメカニズムには、慣例に従って条件を満たすものを減らすことも含まれています
48

カタログ

定期融資約束と特定の債務と株式発行および資産売却の純収益。2023年8月30日、Tapestryは、行政代理である米国銀行、その合意の他のエージェント側、および銀行と金融機関からなる銀団がTapestryに融資を提供することを承諾し、定期融資協定に規定されている条件を満たすか、または免除することを条件として、(I)10.5億ドルの無担保定期融資を、この合意下の定期融資を借り入れて3年後に満期(“3年定期融資手配”)する最終的な信用協定(“定期融資協定”)を締結した。(2)3.5億ドルの定期ローン手配、その項目の下での定期ローンを借り入れてから5年で満期になる(“5年間定期ローン手配”)。3年間の定期貸出ツール(すなわち“定期貸出ツール”)と集計した。Tapestryが定期融資協定を締結し、この合意に基づいて定期融資手配について約束したため、ブリッジローンの負担額は66億ドルに減少した。合併の完了はいかなる資金調達条件によっても制限されない
閉鎖と発効時間
合併の完了(“合併”と呼ぶ)は、東部時間午前8：00に行われ、時間は、以下の“合併協定−合併完了条件”という節に記載されている全ての条件が完了した日から3営業日目の第3営業日(法律が適用可能な範囲内)である(その性質に基づいて完了時に満たされる条件を除く)。ただし，成約時に満足したり放棄したりしなければならない)，あるいはCapriとTapestryで書面で合意された他の日付や場所である可能性がある.成約日を本稿では“成約日”と呼ぶ
会計処理
今回の合併は、公認会計原則での買収会計方法に従って で業務合併として入金されます。Tapestry経営陣は、ASC 805、Business Companiesに含まれる合併における買収側の決定に関する指導を評価し、関連する事実や状況を考慮した結論に基づいて、Tapestryは買収側となり、Capriは財務会計目的の被買収側となる。したがって、Tapestryは、成約日までの公正価値で買収された資産と負担された負債を計量し、その公正価値を超える任意の超過購入価格を営業権として記録する
異政見者の権利
英領バージン諸島の法律によると、英領バージン諸島法179節によると、Capri株主は合併に異議を唱える権利がある
異なる政見者を持つ権利は，その名称がCapri普通株登録保持者としてCapriメンバー名簿に登録されているCapri株主にのみ適用される.いずれの者も，受託者，代理者，仲介人を通してCapri普通株を保有し，合併に対して異なる意見を持つ権利を行使したい場合には，まずその等の株式がCapriメンバー名簿に登録されていることを確保しなければならないため，英領バージン諸島法案が指す“メンバー”となっている。Capri株主は，英領バージン諸島法案第179節に規定されている手続きと要求を遵守して，異なる政見者が保有するCapri普通株を行使する権利を行使しなければならない(採決を行う前にCapriに合併反対の書面を提出することを含む)
Capri普通株保有者は，その保有するCapri普通株について異なる政見者の権利を行使したい場合は，Capri株主総会前またはCapri株主総会でなければならないが，合併提出 採決前(“反対通知”と呼ぶ)にCapriに書面反対通知を出さなければならない.反対通知には，合併がCapri株主総会で承認され実施された場合，そのCapri株主はそのCapri普通株の支払いを要求する声明を含まなければならない
Capri 株主総会が合併承認を投票した日から20日以内に，Capriは反対通知(“承認通知”と呼ぶ)に送られたすべてのCapri株主に承認通知を出さなければならない
反対通知が届いたCapri株主は，承認通知が出された直後から20日以内に(“異議期限”と呼ぶ)，Capriに書面通知を出し，異議を選択する意思を表明しなければならない(“異議通知”と呼ぶ).異議通知は(A)Capri株主の名前と住所を明記しなければならない.(B)異なる意見を持つ株式数および種別(彼等がCapriに保有しなければならないすべての株式)および(C)そのCapri普通株の公正価値の支払いを要求する
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カタログ

注意しなければならないのは
•
反対通知が届いたCapri株主(またはCapri株主総会から通知を受けていない株主) のみが異議を選択することができる
•
異議を選択したCapri株主は、彼らがCapriに保有しているすべての株式に異議を持たなければならない(上記のように、Capri株主が保有するいくつかの株式について異議を有することは不可能であり、そのような異議通知は無効であると主張する)
•
Capriに異議通知を提供すると，異なる意見を持つ株主はCapri 株主の権利を持たなくなり，英領バージン諸島法案179節の規定により，そのCapri普通株を支払う公正価値を得る権利がある
Capriは(A)異議期間満了日または(B)合併発効日(遅い者を基準)の直後7日以内に，Capriを存続会社として，各意見を持つCapri株主に公平価値要約を提出し，Capriによって決定された代償が異なる意見株式を持つ公平 価値を示しなければならない(“要約”と呼ぶ)
もし、要約提出日から30日以内に、Capriと異なる意見を持つ株主が異議申立株式の公正価値の対価格について合意できなかった場合、その30日の期限が満了した日から20日以内に：
•
カプリーと異なる意見を持つ株主は、それぞれ一人の評価士を指定しなければならない
•
二人の指定鑑定人は、三人目の鑑定人を共同で指定しなければならない
•
3名の評価士は、英領バージン諸島法に基づいて持論株式の公正価値を決定しなければならない(英領バージン諸島法の条項によれば、公許可価値は、Capri株主総会が合併を承認して投票した日前の営業日の営業終了時に決定され、合併の提案による直接または間接による異議申立株式のいかなる切り上げや切り下げも含まれないことに留意されたい)
3人の評価士が決定した公正な価値は、いずれの場合もカプリおよび異なる意見を持つ株主に拘束力がある。Capriは，評価者によって決定された異なる意見株式を持つ公正価値を現金形式で異なる意見を持つ株主に支払う
CAPRI株主は、CAPRI株主 が評価プログラムを起動した場合、評価費用の一部を負担する可能性があることに注意してください
すべての通知及び請願書(任意の反対通知及び異議通知を含む)は、Capri株主の名称がCapriのメンバー名簿に出現するので、Capri株主又は代表Capri株主によって完全かつ正確に署名されなければならない。Capri普通株式が受託者として登録されて所有されている場合、例えば、受託者、保護者、または受託者が所有している場合、これらの通知は、受託者または代表受託者によって署名されなければならない。もう一人(例えば代名人)の名義で保有するCapri普通株が実益権益を持つ人には迅速に行動しなければならず，登録されている株主に上記の手順に従ってCapri普通株に付随する異なる政見者を持つ任意の権利を速やかに改善させなければならない
以上のように，異なる政見者を持つ権利はCapriが登録されている株主にのみ適用される.もし閣下が実益所有者としていかなるCapri普通株を保有しているが，Capri普通株の“登録所有者”や“メンバー”ではなく，閣下が異なる政見者を持つ権利を行使したい場合，閣下はこのようなCapri普通株を閣下の名義で登録し，英領バージン諸島法令第179節の手続きと規定を遵守しなければならない
もしあなたがこのすべての要求を満たさない場合、あなたは異なる政見者を持つ権利を行使する権利がなく、Capri株主総会で承認された場合、あなたは合併計画条項の制約を受けるだろう
発効日または発効日から、すべての異なる意見を持つ株式は自動的にログアウトされ、異なる意見の株式保有者はもはやCapriの株主ではなく(存続会社の株主であってはならない)、いかなる権利(所有者が合併の総費用を占めるべきいかなる権利も含む)を所有しなくなるが、英領バージン諸島法第179節により付与された権利は除外される
異議を行使する権利を考慮するCapri株主が英領バージン諸島の法律顧問に相談することを強く提案する
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カタログ

合併の重大なアメリカ連邦所得税の結果
以下は合併のいくつかの重大な米国連邦所得税結果の一般的な議論であり，これらの結果はCapri普通株を持つ米国保有者(以下の定義)に関係する可能性があり，これらの保有者のCapri普通株は合併によって現金を得る権利に変換される。本議論は、“資本性資産”としてCapri普通株を保有する米国の保有者に限られ、改正された1986年の“米国国税法”(“国税法”と呼ぶ)第1221節の意味(通常、投資のために保有する財産)に該当する。本議論は、米国株主ではなく、Capri普通株を持つ米国連邦所得税の結果については触れない。この議論は、規則に基づいて公布された財務条例、裁決、および国税局(我々は“IRS”と呼ぶ)の他の公表された立場および司法裁決に基づいており、これらはすべて本委託書の発表の日に発効し、これらはすべてbr}のいつでも変化するか、または異なる解釈があり、追跡力を有する可能性がある。このような変化や異なる解釈は、今回の討論で陳述と結論の正確性に影響を与える可能性がある。国税局が本議論で説明したいかなる税務考慮とは逆の立場を維持しないか、または裁判所が主張しない保証はない。合併又は以下の議論のいずれの事項についても、米国国税局の事前裁決を求めていないか、又は弁護士の意見を求めていないか、又はないであろう
本議論において、“U.S.Holder”とは、米国連邦所得税目的のCapri普通株の利益所有者を意味する
•
アメリカ市民や住民の個人です
•
米国、そのいずれかの州またはコロンビア特区の法律の範囲内、またはその法律に基づいて設立または組織された会社；
•
その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総収入に含まれることができる；または
•
信託は、(A)米国内の裁判所が、このような信託の管理行使を主に監督することができ、1つまたは複数の“米国人”(本規則が指す)が、この信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(B)信託が、米国連邦所得税br納税目的の米国人として効果的に選択される場合である
本議論は一般的な参考に供するだけであり、 は合併のすべての潜在的な税務結果の完全な分析ではない。さらに、本議論は、特定の所有者の特定の事実および状況に関連する可能性がある米国連邦所得税のすべての態様を考慮することを意図しているわけではなく、例えば、米国連邦所得税法の特別規則によって拘束されている保持者に関連している可能性がある
•
銀行や他の金融機関
•
共同基金
•
保険会社
•
証券、通貨、商品の仲介人、トレーダー
•
時価計算会計方法を採用した証券取引業者または取引業者
•
規制された投資会社と不動産投資信託基金
•
退職計画、個人退職、その他の繰延口座
•
免税組織、政府機関、機関、または他の政府組織、年金基金
•
Capri普通株を保有する米国の保有者は、“クロスボーダー式”、ヘッジ、推定販売または他の総合取引または転換取引または類似取引の一部として；
•
機能通貨はドルのアメリカの所有者ではありません
•
組合企業、米国連邦所得税に規定されている他の組合企業、“S会社”または米国連邦所得税に規定されている任意の他の直通エンティティ(またはそのような実体の投資家)
•
“規則”第7874節の管轄を受ける外国籍実体；
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カタログ

•
Capri普通株式の5%以上を所有またはすでに(直接、間接的または建設的に)所有している米国の保有者(投票またはbrによる価値)；
•
税務条件を満たす退職計画またはオプションまたは株式承認証の行使によって、補償取引で普通株式を取得した米国の保有者；
•
アメリカ在住者や元アメリカ人市民やアメリカにいる長期住民
•
合併後(直接、間接的または建設的に)Tapestry持分を所有する米国所有者；
•
代替的な最低税を払う必要があるアメリカの保有者は
•
英領バージン諸島法第179条に基づいて異なる政見者の権利を行使する米国所有者
•
米国国外に位置する銀行、金融機関または他の実体またはその支店を介してそのCapri普通株を保有する米国の保有者；
•
保有者は、このような収入が適用される財務諸表に計上されているので、任意の毛収入項目の確認を加速しなければならない
本議論は、所得税(例えば、相続税、贈与税または他の非所得税結果)または任意の州、現地または非米国所得税または非所得税考慮事項以外の任意の米国連邦税考慮事項 については言及しない。また、本議論は、2010年の“医療·教育調節法”に基づいて徴収された非労働所得医療保険納付税に起因するいかなる考慮にも触れず、2010年の“外国口座税収コンプライアンス法”に関連するいかなる考慮も触れない(この法律に基づいて公布された財政部条例および行政指導、およびその法令またはそれに関連する政府間協定、およびそのような協定に関連する任意の法律、法規または慣行を含む)
米国連邦所得税の目的で組合企業の任意の実体または手配がCapri普通株の実益所有者とみなされている場合、このような組合企業におけるパートナーの米国における連邦所得税待遇は、一般に、パートナーの地位、パートナーおよびパートナーの活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。そのため、Capri普通株を持っている組合企業或いは手配の実体或いは手配、及びその中の任意のパートナーとみなされ、合併による特定の税収結果についてその税務顧問に相談しなければならない
本稿で議論した任意の特定のCapri株主の取引に対する米国連邦所得税待遇はCapri株主の特定納税状況に依存する。あなたはあなた自身の具体的な状況に基づいて、合併がもたらす具体的な税務結果についてあなたの税務顧問に相談し、米国連邦税法(所得税に関連する税法を除く)、任意の州、地方、または非米国税法、または適用される任意の所得税条約br}合併によって生成された任意の税務結果に諮問しなければならない
以下の特別な議論を除いて，以下の議論 はCapriがPFICではないと仮定する(以下のように定義する).合併により、米国の保有者はCapri普通株と引き換えに現金を受け取り、米国連邦所得税にとって課税取引となる。一般に，米国連邦所得税の目的で，合併により現金を得てCapri普通株と交換した米国保有者は損益を確認し，その金額は(I)合併で受け取った現金金額と (Ii)米国保有者が提出したCapri普通株の調整税ベースとの差額(あれば)に等しい。米国の保有者のCapri普通株における調整課税基礎は、通常、その米国の保有者が当該株式のために支払う金額に等しい。このような収益または損失は通常、資本収益または損失となり、米国の保有者が合併後に提出したCapri普通株式の保有期間が合併完了時に1年を超える場合、通常は長期資本収益または損失となる。個人を含むいくつかの非会社保有者の長期資本収益は現在通常優遇税率でアメリカ連邦所得税を納めています。資本損失の控除額には制限がある。もし米国の保有者が異なる時間または異なる価格で異なるカープの普通株を買収した場合、その米国の保有者はそれぞれ1枚のカープ中の普通株についてその調整後の課税基礎と保有期間を決定しなければならない
米国以外の会社は、カプリのように、米国連邦所得税の任意の課税年度に分類される“受動型外国投資会社”(“PFIC”)であり、この課税年度内に、何らかの検査規則を適用した後、
52

カタログ

(I)課税年度の総収入の75%以上が守則関連条文で定義されている“受動的収入”(例えば、配当金、利息、特許使用料、賃貸料、年金、売却または交換によりそのような収入を生成する財産の純収益および外貨純収益)、または(Ii)その資産総生産の50%以上(年間資産の四半期価値平均値に基づく)は、現金を含む資産に起因することができる。“受動的収入”や“受動的収入”を生産するために保有する資産を生成する。疑問がないわけではないにもかかわらず，Capriの総資産と収入構成およびCapriの業務運営方式により，Capriはこれまでのbr個の納税年度が米国連邦所得税目的のPFICに分類されたか，あるいは合併を含む納税年度にPFICに分類されるとは考えていない。しかし，PFIC地位の決定は基本的に事実的であり，複雑な米国連邦所得税ルールの適用に依存しており，これらのルール は異なる解釈を受けており，通常納税年度終了に関するまでは決定できない。したがって，Capriが合併を含む課税年度でPFICであることは保証されず，Capri がどの他の課税年度でもPFICでない保証はない.もし米国所有者がCapri普通株を持っている任意の課税年度内に、CapriがPFICに分類された場合、この分類は当該米国所有者に不利な税収結果をもたらす可能性があり、上記とは異なる米国連邦所得税結果は、当該米国所有者が合併によってCapri普通株と交換するために現金を受け取る場合に適用される可能性がある。これらの結果は、資本収益ではなく、普通株式と交換して現金を受信し、そのような収益について懲罰的利息費用を支払う際に収益を達成することを含む可能性がある
情報報告とバックアップ減納
情報報告要求は、合併に関連する米国所有者に支払われるbr金に適用される可能性がある
予備控除(現在24%)は、米国所有者が適用された源泉徴収代理人に正確な記入と実行を提供しない限り、米国所有者が合併によって受け取った収益に一般的に適用され、米国国税局表W-9は、米国所有者の正しい納税者識別子を提供し、米国所有者が予備控除の制約を受けていないことを証明するか、または他の方法で免除を確立し、他の方法で予備控除規則を遵守することを証明する。一部の米国の保有者(会社を含む)は、バックアップ抑留や情報報告の制約を受けない
予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、米国保有者への支払いから源泉徴収されたバックアップ源泉徴収金額は、その米国保有者の米国連邦所得税義務(ある場合)に返金または記入することができる
アメリカの保有者は彼らの税務顧問に相談して、バックアップ控除免除の資格とこのような免除を得る手続きを理解しなければなりません
本議論では一般情報にのみ を用いる.それは、あなたの個人状況または任意のアメリカの非所得税法律または任意の州、地方または非アメリカ司法管轄区の法律の適用によって変化または状況に応じて決定される可能性のある税務考慮要素に関連せず、所有者はその特定の状況に応じて、そのような事項と合併が彼らの税務結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない
合併には監督部門の承認が必要です
一般情報
合併協定当事者は、その合理的な最大の努力を尽くして、迅速に、またはすべての行動を促すことに同意し、適用された法律に基づいて、実際に実行可能な場合(外部の日前にあれば)すべての必要な待機期間の満了または終了、brの同意、許可、許可を得ることを含む、すべての必要な待機期間の満了または終了、 同意、許可、を含む、すべての必要な待機期間の満了または終了、 同意、許可、を含む、すべての必要な待機期間の満了または終了、 同意、許可、および統合協定に予期される他の取引を完了するために、その合理的な最大の努力を尽くすことに同意した。本委託書のタイトルが“合併協定-規制承認および関連事項”の節で記載されているように、政府エンティティからの免除、許可、コマンド、登録、承認、許可および許可、コマンドおよび他の確認。これらの承認には、高速鉄道法案による承認と、いくつかの他の司法管轄区域の法律による規制承認が含まれる
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カタログ

アメリカの規制許可
合併協定によると、高速鉄道法案の下で合併の待機期間が満了または終了したこと、および政府エンティティと達成された任意およびすべての合意に適用され、このような合意に基づいて、関係者は、指定された時間の満了、終了、または免除される前に、合併合意が行われる取引を完了することなく、合併を完了することができる。“高速鉄道法案”によると通知されるべき取引は、双方がその“高速鉄道法案”通知と報告書を提出した後の最初の30日間の待機期間が満了または終了するまでに完了してはならない。連邦貿易委員会(私たちは“連邦貿易委員会”と呼ぶ)や司法省反独占司(私たちは“司法省”と呼ぶ)が最初の30日の待機期間が満了する前に追加のbr情報と文書材料要求(私たちは“第2の要請”と呼ぶ)を発行すれば、双方は2番目の30日間の待機期間を遵守しなければならず、双方の が“基本的に遵守”を証明した後にのみ運用を開始する。待機期間が早期に終了しない限り、または各当事者が連邦貿易委員会または司法省に追加の時間を与えることに同意しない限り、スケジュール協定による審査を行う。各方面は2023年8月31日に高速鉄道法案に基づいて連邦貿易委員会と米司法省に必要な書類を提出した
合併が完了する前または後の任意の時間に、“高速鉄道法案”に規定されている待機期間が満了または終了したにもかかわらず、連邦貿易委員会または米国司法省は、合併の強制完了を求めること、双方の大量の資産の剥離を求めること、または当事者に単独の資産を許可するか、または既存の関係および契約権利を終了することを含む、独占禁止法に基づいて、公共利益に適合すると考えられる必要または適切な行動をとることができる。合併が完了する前または後のいつでも、どの州の総検事長も、独占禁止法に基づいて、公共の利益に適合すると考えられる必要または合意された行動をとることができる。このような行動には、合併の強制完了を求めること、または双方の大量の資産を剥離することを求めることが含まれる可能性がある。場合によっては、個人当事者も独占禁止法に基づいて法的行動を求めることができる。私たちは合併に挑戦しないか、あるいは挑戦すれば、私たちが勝つかどうかを確信できない
その他の規制許可
合併はまたいくつかの他の司法管轄区域で処理されなければならない規制承認を受けなければならない。特に、合併は、オーストラリア、カナダ、中国、EU(またはいくつかのEU加盟国による国家合併制御制度)、日本、韓国、イギリスの独占禁止法によって承認または承認されなければならない。EU外国補助金条例(EU 2022/2560条例)によると、合併は欧州委員会の承認も必要だ
いずれの場合も、各当事者 が合併完了の承認または承認または適用の待機期間の満了または終了を得る前に、合併は完了することができない。双方は互いに協力し、その合理的な最大の努力を尽くし、合理的で実行可能な状況でできるだけ早くこれらの申請を提出することに同意した。関連規制機関は、適用される規制法に基づいて、当事者の大量の資産の剥離を求めること、または当事者に単独の資産を許可または保有することを要求すること、または既存の関係および契約権利を終了することを含む、必要または適切と考えられる行動をとることができる
必要な票
合併協定の提案を承認するためには、特別会議に出席するか、または被委員会代表が出席し、これに投票する権利があるCapriの過半数の普通株式を発行した所持者が賛成票を投じる必要がある
出席者数が定足数に達したと仮定すると，(A) 代表や特別会議への出席ができなかった，(B)棄権および(C)“仲介人が投票しない”(あれば)それぞれ“反対”を投票する合併プロトコル提案と同等の効力を持つ.正しい署名，タイムリーな受信，撤回されていない依頼書に代表されるCapri普通株は，依頼書上の指示に従って投票する.Capri株主が署名したエージェントカードを返送するが，そのエージェントカード上の投票優先オプションが指定されていなければ，その に代表されるCapri普通株は出席と見なし，特別会議が定足数に達しているかどうかを決定し，すべてのこのような株は取締役会の提案に従って投票される
取締役会はあなたが合併協定提案に賛成票を投じることを満場一致で提案した。
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カタログ

合併協定
以下に統合プロトコルの条項の概要を示す.本要約および本依頼書の他の部分は、統合プロトコルの記述が完全ではなく、“統合プロトコル”を参照して保持されており、合併プロトコルのコピーは、添付ファイルAとして本依頼書に添付され、参照されて本依頼書に組み込まれる。この要約は、統合プロトコルに関する重要なbr情報を含まない可能性があるので、統合プロトコル全体をよく読んで考慮しなければなりません。これは、統合を管理する法的文書です。双方の権利と義務は合併合意の明示的条項によって管轄され， は本要約や本依頼書に掲載されている他の情報の管轄を受けない
以下に述べる合併プロトコルに含まれる陳述，保証，チノおよび プロトコルは，(A)合併合意の目的および特定の日までのみ行う，(B)合併合意当事者の利益のみのためのもの，および(C)Capri，Tapestryおよび合併付属会社が合併合意条項を交渉するために同意する重要な制限，制限および補足資料から制限される可能性がある.また，合併合意に陳述や担保を加える目的は，事項を事実として決定するのではなく，Capri，Tapestry，Merge Subの間に契約リスクを割り当てることであり，そのような当事者に適用される重大な基準の制約を受ける可能性があるが，これらの基準は投資家に適用される基準とは異なる.合併協定によれば、Capri株主は第三者受益者ではなく、Capri、Tapestryまたは合併子会社またはそれらのそれぞれの関連会社または業務の実際の事実または条件の記述として、その陳述、保証、チノおよび合意またはその中の任意の記述に依存してはならない。また，陳述や保証先に関する情報は，統合プロトコル日後に変更される可能性がある.さらに、双方が事前に公衆に通知することなく、Capri、Tapestry、およびMerge Subのそれぞれの業務の実際の制限として、統合プロトコルのチノに依存してはいけません。双方は、事前に公衆に通知することなく、統合プロトコルの秘密開示書簡で明確に許可されたまたは適切な当事者の同意のある行動をとる可能性があるからです。統合プロトコルは以下に述べるように，添付ファイルAとして含まれており，その条項や条件に関する情報のみを提供し，Capri，Tapestry，Merge Subまたはそれらのそれぞれの業務に関するいかなる他の事実情報も提供しない.したがって、合併プロトコルにおける陳述、保証、チェーノ、および他のプロトコルを個別に読んではならず、本明細書の他の部分、および米国証券取引委員会に提出されたCAPRIおよび私たちの業務に関する文書で提供された情報を読むべきである
合併の影響
合併協定の規定によると、英領バージン諸島商業会社法(2020年改訂版)(改訂)(私たちは“英領バージン諸島法”と呼ぶ)、および合併協定の条項と条件に基づいて、合併付属会社は発効時にCapriと合併してCapriに組み込まれ、合併付属会社の独立 は終了し、Capriはまだ存在する会社およびTapestryの完全付属会社となる
Tapestryが発効時間前に別途決定されない限り，brは発効直前の合併付属会社の役員および高級社員が存続会社の初代役員および高級社員となり，それぞれの後継者が正式な選挙や資格を得るまで，あるいはbrの早い死去，仕事能力の喪失，退職，辞任または免職まで在任する。発効時期に続いて，Tapestryは合併子会社の組織定款大綱と定款細則の形でCapriの組織定款大綱と定款細則を改訂·再記述する予定であり，発効直前に有効な形式と同じである(ただし，まだ残っている会社名が“Capri Holdings Limited”となるように改訂した)
閉鎖と発効時間
取引は、東部時間午前8：00に文書および署名の交換(またはその電子コピー)を遠隔で行い、取引が完了したすべての条件が満たされたか、または放棄された後の第3の営業日に、取引を完了するすべての条件が満たされたか、または放棄された(法律が適用可能な範囲内である)(これらの条件の性質は、取引が完了したときに行われる行動によって満たされる)。ただし，このような条件を満たしたり放棄したりした場合)やCapriとTapestryが書面で約束した他の場所，時間，日付である
結審時には、双方は合併規約を提出し、その中に合併計画を添付します。英領バージン諸島会社事務登録所(私たちは“登録所”と呼ぶ)に連絡し、英領バージン諸島法に基づいて、合併に関連するすべての他の書類または記録を提出することを要求する。 発効時間は、合併細則が登録所によって正式に登録されるとき、またはCapriおよびTapestryが書面で合意され、合併細則に規定されている英領バージン諸島法に規定された他の日または発効時間に基づいて発行される可能性がある
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カタログ

合併注意事項
普通株
発効時期には、合併により、Capri、Tapestry、Merge SubまたはCapriまたはMerge Subのいずれの証券保有者も何の行動も取らず、発効直前に発行され発行されたCapri 1株当たり普通株((A)Capriが国庫形式で所有または保有している1株当たり株式、またはTapestryまたはその任意の直接または間接子会社が所有する1株当たり。(B)株主は、英領バージン諸島法案第179条に基づいて、異なる政見者の権利を有することを適切に要求し、英領バージン諸島法案において異なる政見者の権利の行使及び整備に関するすべての条項(これを“異なる政見者の株式保有”と呼ぶ)を他の方法で遵守する株主が保有する各株式は抹消され、保有者は57.00ドルの現金を得る権利がある。利息は含まれていませんが、必要な源泉徴収税は何も払わなければなりません
カプリ株式賞の処理
カプリーオプション
発効時間には、1株当たりの取引価格が合併対価格以上であり、かつ発効直前に行使されておらず、行使されていないCapri購入株権は、Tapestry普通株の株式数に自動的に変換され、Tapestry普通株の株式数を購入し、(X)発効直前にCapri購入持分に制限されたCapri普通株式数に(Y)株式交換比率を乗じて、どの断片株式も最も近い 全体の株式に下方に切り込む。TapestryオプションごとのTapestry普通株の1行当たりの権価は，(I)発効直前に対応するCapriオプションに制約されたCapri普通株の1株当たりの権価格を(Ii)変換比率で割って最も近い整数セントに四捨五入した。その他の場合、各Tapestryオプションは、Capri持権計画の下での対応するCapriオプションを適用するために適用される同じ条項および条件、および帰属条項および雇用終了時の待遇に関する条項を含む 付与合意を遵守する
発効時間には、1株当たりの行使価格が合併コストより低く、発効時間直前に行使されていないおよび行使されていないCapri購入持分がログアウトされるが、このCapri購入持分所有者は、発効時間直前にCapri購入持分の制限を受けたCapri普通株式数に(Ii)合併コストを乗じて(Ii)合併コストが Capri購入持分に適用された1株当たりの行使価格に適用された現金金額を超える権利を受け取る権利がある
カプリRSUです
発効時間において、(I)有効時間の直前に返済されず、非従業員取締役または指定されたCapri幹部によって保持された各Capri RSUは、発効時間から帰属され、ログアウトされ、Capri RSUの所有者は、発効時間の直前にCapri RSUによって制限された各Capri普通株に関する合併対価格を受け取る権利がある。および(Ii)発効直前に返済されていない各Capri RSU(前の条項(I)に含まれるいずれのCapri RSUを除く)は自動的にTapestry RSUに変換され，その積は(I)発効直前にCapri RSUが持つCapri RSUが持つCapri普通株式総数に(Ii) 交換比率を乗じ，どの断片株式も最も近い整数株に四捨五入することに等しい.各Tapestry RSUは、他の態様では、帰属条項および雇用終了時の待遇に関する条項を含む、Capri持権計画および付与合意を適用する対応するCapri RSUに適用される同じ条項および条件を遵守しなければならない
カプリPSUです
発効時間の直前に発行された各Capri PSUは、発効直前にCapri PSUによって拘束されたCapri普通株式数に等しいCapri普通株式数の合併対価格の権利を得るために完全に帰属してログアウトする(Capri普通株式数は、(I)報酬委員会が完全に完了した試算期間または業績 の間に決定された実績に基づいて決定される)。補償委員会が合理的に決定できる範囲内で、発効時間までに終了します
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カタログ

有効時間の前に、この完了した測定期間またはbrパフォーマンス期間(状況に応じて)のパフォーマンスレベル、および(Ii)以前にパフォーマンスが決定されていなかった任意の測定期間またはパフォーマンス期間(例えば、適用される)の目標パフォーマンス)を達成する
両替と支払い手続き
Tapestryは、発効時間または前に、Capri普通株保有者の唯一の利益であり、Capriが合理的に受け入れた国内または国際銀行または信託会社に信託形式で入金(または入金)し、合併に関連する取引所代理(我々は“取引所代理”と呼ぶ)として機能する。発効直前に発行されたすべてのCapri普通株式(ログアウト株式または異なる意見株式を有するものを除く)と引き換えに、発効直前にCapri普通株を代表する株式(またはTapestryが合理的に要求された場合、償還債券) または帳簿帳簿に代表される証明書なし普通株(私たちは“外国為替基金”と呼ぶ)の満期払戻時に支払うのに十分なドルの現金。外国為替基金が合併対価格を支払うのに十分な資金がなければ、Tapestryは直ちに を取引所エージェントにその等の支払いに必要な差額に相当する追加資金を入金する
発効時間後2営業日以内に，Tapestryは を手配して取引所エージェントがCapri普通株を代表する株を持つ記録保持者ごとに(A)転送状を郵送し，(B)株式(あるいは株の代わりの損失誓約書，および(Tapestryが合理的に要求すれば補償保証)の慣例指示を渡し，合併対価格と交換する.取引所代理に証明書(または損失代替の誓約書を渡し、Tapestryが合理的に要求すれば、解約のための賠償保証書も含む)を提出する際には、その指示に従って記入して有効に署名するための転送状、br}およびその指示に応じて必要となる可能性のある他の文書とともに、このような株式保有者は，(I)その所有者によって適切に渡された株に代表されるCapri普通株数(あるいは株式の代わりの損失誓約書および(Tapestryが合理的に要求すれば補償保証))と(Ii)の合併対価の積に相当する現金金額を受け取る権利がある.証明書(あるいは代替証明書の損失宣言書，およびTapestryが合理的に要求する賠償保証金)を適切に渡した場合には，いかなる支払金額の利息も支払わない.もし合併価格を支払う人が証明書を提出した登録者でない場合、支払いの前提条件は、(A)このように提出された証明書は適切な裏書きでなければならないか、または他の適切な形態で譲渡に使用されるべきであり、(B)支払いを要求する人は、任意の譲渡、伝票、販売、使用、印紙を支払わなければならないことである。証明書を提出した登録所有者以外の者に合併対価を支払うために必要な登録税及びその他の当該等税項は、Tapestryに当該等税項目が納付されたか、又は納付しないことを信納させなければならない。Capri普通株株が紛失した場合、盗難または損壊した場合、所有者がその事実について誓約書および(Tapestryの合理的な要求のような)補償保証を行った後、取引所エージェントは、その紛失、盗難または損壊した証明書と交換するために、適用された合併対価を発行する
帳票株の保有者は，取引所エージェントに証明書や署名された送信状を渡して合併対価格を受信する必要はない.代わりに，このような登録所有者ごとに自動的に獲得する権利があり，Tapestryは取引所エージェントに発効時間後2営業日以内に以前にその簿記株式に代表されていたCapri普通株1株あたりの適用合併対価を支払い，交換された簿記株式は廃止される. 帳簿式株式の合併対価は帳簿式株式登録者にのみ支払われる
外国為替基金の任意の部分(その投資によって得られた金を含む)は、まだ前Capri普通株式所有者が割り当てられておらず、普通株式が発効日1周年に合併対価を受け取ることができる権利に変換された場合、これらの株式の任意の前所有者は、その後、要求に従ってTapestryに交付され、これらの株式の任意の前身者は、その後、いかなる利息も取らずに、その一般債権者としてTapestry(放棄された財産、詐欺、または同様の法的規制)のみを考慮しなければならない
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カタログ

源泉徴収する
取引所代理、Capri、生き残った会社、Tapestry、および合併子会社は、場合によっては、合併協定に従って支払われる任意の金額から、br規則または任意の他の適用可能な州、現地または非米国の法律によって控除または控除を要求する任意の金額を控除または差し引く権利がある。このように控除または控除された金額については、(A)このような減額または控除された金額は、適用された法律に従って適切な政府エンティティ に送金され、(B)合併合意の場合、そのような減額または控除された金額は、減額または控除された者に支払われたとみなされるべきである。TapestryまたはMerge Subが、それまたはその任意の関連会社、許可相続人または譲受人が、合併協定の下の任意の支払いから任意の金を控除または差し引く必要があると判断した場合(“規則”第3406節(または州、現地または外国の法律の同様の条項)に規定されている任意の後備控除または合併協定に含まれるCapri持権報酬に関連する任意の源泉徴収を含まない)、または合併協議に予想される取引に関連する任意の金を含まない場合、TapestryまたはMerge Sub(場合に応じて定める)。合理的で実行可能な場合に、その金額を控除または抑留する意向および控除または差し止めの根拠をできるだけ早くCapriに通知するかどうかは、双方は、その適用可能な関連会社、許可された相続人と譲受人が合理的に相互協力して、このような減額または控除を除去または減少させることを促進しなければならず、適用受取人に表または他の証拠を提供し、 がこのような減額または控除を軽減、減少またはキャンセルすることを証明しなければならない
説明と保証
統合プロトコルにはCapri，Tapestry，Merge Subの陳述と保証が含まれている
Capriが統合プロトコル で行った部分陳述と保証は，重大な程度や重大な悪影響の面で保持されている.合併協定に関して、“重大な悪影響”とは、CAPRIおよびその子会社の財務状況、業務または運営に重大な悪影響を及ぼす変化、影響、発展、状況、br}事実、イベントまたはイベントであり、これらの変化、影響、発展、状況、条件、状態、イベントまたはイベントは、個別的または全体的にCAPRIおよびその子会社の財務状況、業務または運営に重大な悪影響を与えるが、以下の事項によって引き起こされる変化、影響、発展、状況、条件、事実、イベントまたはイベントの状態を含まない
•
金融、信用、外国為替、または資本市場状況に影響を与える任意の変化を含む、米国、地域、世界または国際経済状況の任意の変化；
•
CAPRIおよびその子会社が置かれている業界条件の任意の変化
•
米国または世界の任意の他の国または地域の政治、地政学、規制または立法条件の任意の変化；
•
“公認会計原則”における合併合意の日後の任意の変更またはそれの解釈
•
合併協定の日後に適用される法律またはその解釈の任意の変化；
•
Capri自体は、その任意の期間の収入、収益、または他の財務的業績または経営結果の任意の内部または公表の予測、推定または予想を達成することができない(ただし、これらの事実またはイベントは、本重大な悪影響の定義から除外されていないが、そのような障害を引き起こすまたは引き起こす事実またはイベントを考慮することができる)
•
いかなるテロ行為または破壊、戦争(ロシア連邦とウクライナとの間の衝突を含むか否かにかかわらず)、戦争の開始、継続またはアップグレード、武装敵対行為、天気状況、自然災害、流行病または流行病、または合併協定の日に脅威または存在するこのような状況の任意の実質的な悪化を含む他の不可抗力事件；
•
合併協定の署名および交付、Tapestryまたはその任意の子会社の識別、合併協定の未解決または 完了、合併協定の予期される合併および他の取引、または合併協定または合併協定によって予期される他の取引の公告；
•
Tapestryまたは統合プロトコルは、取られた行動または行動していない行動または行動していない行動を明確に要求する
•
Tapestryまたはその任意の関連会社が合併協定に違反する任意の行為；
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カタログ

しかし、第1、第2及び第7項の事項の場合、Capri又はその任意の子会社に不比例な悪影響が生じ、Capri及びその子会社が業務を運営している他の会社に対して、その変化、効果、発展、状況、状況、事実の状態の増加が比例しない悪影響のみが、その中で指摘されているイベント、変化、変化、状況、事実の状態の増加に比例しない悪影響を与える。重大な悪影響が存在するか否かまたは発生したか否かを判断する際には、イベントまたはイベントが考慮されなければならない
CAPRI使用時の重大な悪影響はまた、CAPRIが外部日前に合併プロトコルの予期される取引を完了する能力を阻止または実質的に損なう能力の任意の変化、効果、発展、状況、条件、事実状態、イベント、またはイベントを含む
統合プロトコルでは、CapriはTapestryおよびMerge Subに陳述およびbr}保証を行っており、場合によっては、これらの陳述および保証は、統合プロトコルおよびCapriの秘密開示レターに含まれる特定の例外および制限された制約を受ける。他の事項を除いて、このような陳述と保証は関連がある
•
Capriおよびその子会社に関する正当な組織、有効な存在と良好な信用、業務を展開する権威と資格
•
カプリの資本構造は
•
カプリーが合併協定を締結し、履行する会社の権力と権力
•
カプリー取締役会は合併の提案に賛成した
•
政府の許可と許可
•
合併協定および合併および合併協定によって予期される他の取引に関連する必要な同意、承認および監督届出およびその履行状況
•
合併協定の履行および遵守および合併および合併協定の完了によって考慮される他の取引のため、いくつかの重大な契約、Capriの組織文書、および適用法律の面で違約または違反(または同様の事件)はない
•
カプリーの米国証券取引委員会の届出書類、財務諸表、財務報告書の内部統制
•
具体的に説明されていない不開示の負債
•
2023年4月1日から合併協定の日まで、実質的な悪影響や正常な過程以外の行動はない
•
適用される反腐敗、反賄賂及び輸出入法律、並びにニューヨーク証券取引所の規則及び規定を遵守することを含む法律を遵守する
•
従業員や労働問題があります
•
いくつかの税務事項
•
法律手続きと命令
•
特許、商標、ドメイン名、著作権、商業秘密、ソフトウェア、および他の知的財産権に関するいくつかの事項は、データセキュリティおよびプライバシーを含む
•
カプリルとその子会社が所有または賃貸しているいくつかの不動産
•
特定のカテゴリのCapriとその子会社のいくつかの重要な契約の存在と実行可能性、および契約条項によっていかなる違約または違約または違約を構成する事件は発生していない；
•
環境問題があります
•
カプリとその子会社のトップ顧客とサプライヤー
•
いくつかの保険事項
•
本依頼書に含まれるか、または参照されて組み込まれた情報；
59

カタログ

•
バークレイズ銀行の意見を取締役会に提出した
•
反買収法規は、合併協定、合併または合併協定が行われる他の取引には適用されない
•
カプリ支配権を獲得する株主権利計画、“毒丸”または他の同様の合意はない
•
Capriとその子会社およびその任意の付属会社との間には、関連者の取引、合意、または了解がない
•
仲介人、発見者、投資銀行家の費用
統合プロトコルでは，TapestryとMerge SubはCapriに陳述と保証を行い，場合によっては，これらの陳述や保証は，統合プロトコルやTapestryの秘密開示書簡に含まれる特定の例外や制限によって制約されることを保証する.これらの宣言と保証は などに関連している：
•
Tapestryと連結子会社の正当な組織、有効な存在、良好な地位、権威について
•
Tapestryと合併子会社が合併協定を締結し、履行する会社の権力と許可
•
合併協定および合併および合併協定によって予期される他の取引に関連する必要な同意、承認および監督届出およびその履行状況
•
合併を完了するために必要な会社の承認；
•
合併協定の履行および遵守および合併および合併協定の完了によって考慮される他の取引のため、いくつかの重大な契約、Tapestryの組織文書、および適用法律においていかなる違約または違反(または同様の事件)は発生していない
•
法的手続きや命令はありません
•
本依頼書に含まれるために、Tapestryまたはその付属会社またはその代表によって提供される情報；
•
Tapestryは、ある貸手と合併協定について締結した債務融資承諾書の交付と実行可能性
•
Tapestryへの融資の約束、Tapestry融資の可用性、および資金の十分性を提供して、合併協定に必要なbr金額を支払う
•
仲介人探し者投資銀行家手数料
•
Tapestryとその子会社はCapri普通株の所有権を持っていない
•
合併協定及び合併協定に基づいて行われる取引に関係する以外、合併子会社にはいかなる活動又は義務もない
•
Tapestryとその子会社の閉鎖後の支払い能力
統合プロトコル に含まれる陳述と保証は，統合完了後に失効する
合併前の業務行為
合併合意日から合併協定発効時間または合併合意が合併協定によって有効に終了した日(“成約前期間”と呼ぶ)(発効時間の早い者を基準とする)期間内には、(A)Capriが書簡に記載されていない限り、(B)合併合意が明確に許可または要求され、(C)法的要求が適用されるか、または(D)Tapestry書面で同意される(無理に抑留されてはならない、付加条件または遅延されてはならない)。そして、その子会社に合理的な最善を尽くすように促す
•
通常の業務プロセスにおいてすべての重要な側面で業務を展開する
•
ITSとその既存業務組織，営業権，継続業務をそのまま維持し，ITSと主要顧客，サプライヤー，サプライヤー，ライセンス側，ライセンサー側との関係を維持する
60

カタログ

成約前の期間中に、(A)Capriが手紙を開示して述べた以外に、(B)合併合意は明確に許可または要求され、(C)法的要求が適用されるか、または(D)Tapestry書面による同意(無理に拒否されてはならない、条件または遅延されてはならない)， Capriは、そのいかなる子会社も直接または間接的に許可されない
•
Capriまたはその任意の子会社の組織ファイルを修正、修正、放棄、撤回、変更、または他の方法で再記載する方法は、Capriまたはその任意の子会社に対して重要な意味を有することが合理的に予想されるべきである
•
許可、宣言、保留、それが発行された普通株式または他の株式(カプリまたは任意の子会社の現金、資産、株式または他の証券であっても) について任意の配当金を支払うか、または任意の分配を行う(任意の完全子会社がカプリまたは任意の完全子会社に支払う配当金または分配を除く)、または について任意の合意および手配を投票または登録するか、または任意の登録声明(S-8またはS-3の任意の形態を除く)を米国証券取引委員会に提出する。普通株式または他の持分または証券；
•
変換可能証券を含む、新しい株式または変換可能証券を発行するか、または合併、分割、減少または再分類(または買い戻し、償還または他の方法で買収)それらの任意の持分；
•
発行、交付、付与、売却、質権、処分または質権または認可発行、交付、付与、販売、質権、処分または財産権負担Capriまたはその任意の子会社の任意の株式、議決権を有する証券または他の株式、または交換または行使可能な任意の当該株式、議決権を有する証券または持分、またはその任意の株式、議決権を有する証券または株式または任意の“影”株式、“影”株式に変換または行使可能な任意の権利、株式承認証またはオプション。株式付加価値権又は株式に基づく業績単位は、Capri持分計画下の任意のCapri持分奨励(持分奨励条項に別途規定されているものを除く)を含むが、(A)Capri普通株は、そのそれぞれの条項に従って行使、帰属又は和解持分報酬の発行を除外する。(B)Capriの持分計画に従って付与されたオプションの行使または持分報酬の和解に応じてCapri普通株を抑留または売却して、Capriの持分計画に従って付与されたオプションの行使価格を満たすために税金を支払うか、(C)Capriと完全子会社との間または完全子会社間の取引のみ、または(D)以下の直接項目に従って明確に許可される取引
•
Capriが合併協定の日に存在する任意の福祉計画または労働組合との任意の集団交渉協定または他の合意に別の要求がない限り、(A)現職または元役員、自然人コンサルタントまたはCapriまたはその任意の子会社の従業員に支払われる報酬または福祉を増加させるが、年間基本報酬を増加させる(賃金にかかわらず、賃金または費用)通常の業務過程において、従来のやり方と一致し、“指定従業員”でない個人に適用される(“br}従業員(A)年間基本報酬が500，000ドルを超えること、(B)”取引法“によって公布された規則3 b-7に基づいて幹部を務めるか、または(C)Michael Kors、Jimmy ChooまたはヴェルサーチのCEO、または総裁の肩書を持つ)。しかし、このような増加した予算総額は、本合意の日までにこのような従業員に有効なこのような報酬予算総額の4%(4%)、(B)労働組合との任意の集団交渉協定または他の契約、または任意の労働組合または他の従業員代表団体または労働機関がカプリまたはその任意の子会社の任意の従業員の代表であることを認めること、(C)設立、採択、締結、任意のCAPRI福祉計画を実質的に修正または終了するか、または本契約の発効日から発効する任意のCAPRI福祉計画または任意の計画または手配(任意の雇用、解散費、報酬、制御権変更または保留手配を含む)であるが、通常の業務中に過去の慣行と一致する任意のそのような行動は除外され、健康、歯科、視力または他の医療福祉を提供するCAPRI福祉計画については、このような既存のCapri福祉計画の下でCapriまたはその任意の子会社に増加するコストは、本協定に従って発効したこのようなCapri福祉計画に従ってCapriおよびその子会社に福祉を提供する総コストの4%(4%)を超えない(また、司法管轄区域に適用される通常の授業市場料率の向上または医療コスト傾向に起因するいかなるコスト増加も含まれない)、(D)任意の業績または帰属基準を修正または放棄するための行動または加速付与を行う。任意のCapri持分奨励または任意のCapri福祉計画の実行可能な使用性または資金、(E)任意の指定従業員の雇用を終了し、(F)任意の新しいものを雇用する
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カタログ

従業員を指定し、(G)ラビ信託または同様の手配に任意の資金を提供するか、または(H)Capriまたはその任意の子会社の任意の現職または前任取締役、個人コンサルタントまたは従業員と達成された任意の秘密、競業禁止、非募集または他の実質的な限定的な契約合意を明確に放棄する
•
任意の人またはその任意の業務または部門の任意の株式または資産、不動産、個人財産または設備を買収または買収することに同意するか、または他の方法で任意の合併、合併または業務合併に従事することに同意するが、以下の場合を除く：(A)Capriと完全子会社との間または完全子会社間のみの取引；(B) 通常業務中に資産、個人財産または設備を買収する；または(C)買収金額はそれぞれ2，000，000ドル以下または合計10，000，000ドル以下である
•
清算(全部または一部)、解散、組換え、資本再構成、または任意の他の組換え(Capriおよび/またはその子会社間または間のみの任意の組換え、資本再構成または組換えを含まない)、または上記の任意の事項を規定する任意の計画または決議によって、非アクティブなbrまたはde mini子会社の清算または解散を含まない
•
(A)CAPRIおよびその完全子会社間またはCAPRI完全子会社間のみで行われる任意のこのような取引、(B)通常の業務中に精算可能な従業員支出のマット、または(C)融資、立て替え、出資または投資総額が2，000，000ドル以下、または合計10，000，000ドル以下である場合を除く
•
合併協定日に従って発効する契約に加えて、任意の財産、権利または資産(Capriまたはその子会社資本の株式を含む)を任意の方法で売却、レンタル、譲渡、放棄、失効、譲渡、交換、交換または他の方法で処分するか、または任意の留置権(合併協定に規定されているいくつかの許容留置権を除く)によって制限され、これらの財産、権利または資産の単独価値が2，000，000ドルを超えるか、または合計10，000，000ドルを超える(ただし、このような価値は知的財産を構成する資産には適用されない)、なお、本条項は、Capri及びその子会社の業務に実質的な意味を有する知的財産権)にのみ適用されるが、(A)正常業務過程において古い、期限切れ又は価値のない設備、財産、権利又は資産を処分する場合を除き、(B)過去の慣例に基づいて正常業務過程で締結されたCapri知的財産権許可証、(C)Capri及びその完全子会社間又は完全子会社間のみの取引、(D)通常の業務中の製品およびサービスの販売、譲渡およびその他の処置、(E)通常の業務中に締結されたリースまたは転貸(ただし、この例外的な場合は、任意のレンタルに関連する保証を含む毎年5，000，000ドルを超える任意のレンタルまたは転貸には適用されない)、および(F)通常の起訴中に申請を構成するCapriの登録された知的財産権を処分する
•
合併協定における定義のような実質的な契約を構成する任意の契約を締結するか、またはCapriに実質的に不利な方法で修正し、Capriに実質的に不利な方法で修正するか、または任意の実質的な契約を自発的に終了させる(またはこれに規定される任意の実質的な権利または実質的なクレームを放棄、免除または譲渡する)
•
Capriの開示書簡に規定されている資本予算に加えて、任意の資本支出またはbr支出を作成し、資本支出または支出に関する合意または手配を締結するか、または他の方法でそうすることを約束するが、任意の特定の期間内に、このような予算総額は最高10%の変動を除外することができる
•
開始(通常の業務プロセスを除く)、放棄、免除、譲渡、妥協または和解、訴訟、調査または訴訟、または非政府エンティティによって提起された任意のクレーム、訴訟または訴訟、および：(A)任意のこのような妥協または和解については、金額は1，000，000ドルを超えてはならない、または合計5，000，000ドルを超えない、 (いずれの場合も、保険カバーを超えるいかなる金額)および(B)Capriおよびその子会社にいかなる禁止救済も加えず、Capri、そのいかなる子会社またはそのそれぞれの高級管理者または取締役が不当な行為を認めていることにも触れない
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カタログ

•
財務会計政策、慣例、原則または手続き、または財務会計目的報告収入、控除または他の重大項目のためのそれらの任意の方法について任意の重大な変更を行うが、公認会計原則または法律の適用に別の要求があるものは除外する
•
Capriまたはその子会社が発表した個人データに関する任意のプライバシーポリシー、書面声明、およびbr発行の通知を任意の実質的な態様で修正または修正するが、通常の業務中に過去のやり方と一致するか、または情報プライバシーおよびセキュリティ法律に準拠するために生じるデータプライバシー義務のために合理的に必要なものを除いて、カード業界のデータセキュリティ基準、Capriのプライバシー宣言およびポリシー、契約、およびCapriまたはその子会社が取得した個人データに適用される同意および許可
•
(A)第(A)項の場合、通常業務中又は従来の慣例に適合した方法を除いて、任意の実質的な納税選択を変更又は撤回するか、又は任意の実質的な納税会計期間又は重大な納税方法 を採用又は変更する(大蔵省条例第301.7701-3節に基づいて行われる実体分類選択は、通常業務中又は従来の慣例に適合した方法で行われないものとみなされることが前提である)。(B)Capri財務諸表上でそのようなプログラムに適用される税務項目のために予約された金額を大幅に超える任意の重大な税務責任または重大な税額に関連する任意の税務監査、クレームまたは他の手続きを解決または妥協すること、(C)実質的な税務項目について“守則”第7121節(または州、地方または非米国法律の任意の同様の規定)に示される任意の“結案合意”を締結すること。(D)任意の重要な納税表の改訂(ただし、Capri、Capriの子会社またはTapestryまたはその関連会社の納税義務の大幅な増加を招くことはないことが合理的に予想される任意の改訂を除く)、または従来のやり方(ある場合)と重大な不一致がある重大な申告表を提出し、あれば、前の課税期間の同じタイプの納税表の提出に関連する任意の重大な納税表を提出し、(E)正常業務プロセス以外に実質的な税金の返還を要求するいかなる権利も放棄し、または(F)Capri(I)の任意の子会社については、当該子会社は、米国連邦所得税目的のために外国 会社とみなされ、(Ii)その株式(規則1504(A)(2)節の要求に適合する)は、米国連邦所得税目的のために、規則第(338(H)(5)節でいう“付属集団”に属する1つ以上のCapriとCapriのbr子会社が所有し、(X)当該付属会社が規則第7701(A)(30)節に示すいかなる“米国人”(Capriのいずれの株主も含まない)第(I)及び(Ii)又は(Y)項に記載された要件に適合しないか、又は規則958(B)節の所有権規則を適用することにより所有とみなされる、 持分(又は他の持分、当該付属会社；
•
借入資金の任意の債務(定義は合併協定参照)の条項を生成、負担、裏書き、担保、または他の方法で負担するか、または任意の債務証券を発行または売却するか、または任意の債務証券を取得する催促、オプション、株式証明書または他の権利(直接、またはあるか、または他の方法で)を負担するか、または任意の交換、長期、先物またはヘッジ取引または他の派生プロトコル(またはそのような取引または合意を修正または修正する)を締結する。(A)Capri及びその完全子会社間又はbrのみの完全子会社間のいかなる債務、(B)Capriのその子会社の借金に対する債務担保、又はCapriの子会社によるCapri又はその任意の子会社の借金に対する債務担保を除き、当該債務は、本条項を遵守するために生じたものであるか、又は合併合意の日に返済されていない、(C)再融資。合併協定調印前に発効したCapriまたはその任意の子会社が締結した協定(Capriが2024年11月に満了した4.5億ドル手形の再融資を含む)に基づいて生じる市場標準債務条項の置換または改訂は、満期日に合併協定日の18(Br)(18)ヶ月以内の既存債務のみが上記(C)条に従って再融資または置換することができることを前提としている。このような再融資債務は、合併によって満期になることはなく、または重大な前払い罰金を含まない、および(D)通常の業務過程において、または既存の債務を返済することが商業的に合理的である場合、正常な業務過程において、拡張やアコーディオンの特徴を考慮することなく、2022年7月1日までのCapri循環信用協定を使用する
•
通常の業務中でない限り、CAPRI は、米国証券取引委員会S−K条例第404項の要件に従って開示される、任意の関連会社または他の人と任意の取引または契約を締結する
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カタログ

•
いかなる重大な点でもCapriの物質保険証書あるいはCapri及びその子会社の物質資産、運営、活動に関する比較代替保険証書を維持できなかった
•
いかなる実質的な不動産を取得するか、またはCapriに実質的に不利な方法で修正するか、またはCapriに実質的に不利な方法で修正するか、または任意の実質的な賃貸契約を更新する権利を行使するが、通常の業務過程において、Capriが毎年支払う金額が5，000，000ドル未満である任意の賃貸契約については除外するが、このようなテナント契約の締結は、Capriの開示書簡に規定されているCapriの資本予算と一致しなければならない
•
合併協定の承認を求めるために開催される株主総会(“Capri株主総会”)やCapriの管理書類や法律の適用が要求される以外に、任意の株主特別総会(またはその任意の延期または延期)が開催される
•
任意の株主権利計画、“毒丸”または他の同様の合意は、または他の方法で実施される
•
合併合意日(Br)にCapriおよびその子会社が展開している業務以外の重大な新事業(合併合意日までの計画延期および小売マーケティングの取り組みは含まれていない)；
•
Capriがその任意の子会社および任意の第三者と締結した任意の契約に明確な規定がある限り、Capriが任意の新しい店舗または類似の小売店の開設または承諾を約束したり、任意の店舗または同様の小売店を閉鎖したりしてはならない。いずれの場合も、そのような店舗の開設、承諾または閉鎖は通常の業務過程で行われ、関連する年間支払いは5，000，000ドル未満であるが、任意のこのような店舗の開設または承諾は、Capriの開示書簡に規定されている資本予算と一致しなければならない
•
実質的にCapriまたはその任意の子会社の正常な在庫および流通管理のやり方から外れている(ブランドまたは流通ルートによる)
•
任意の実質的な態様で任意の実質的な許可項目の下の任意の権利を終了、修正、または放棄すること
•
ヴェルサーチ財団、周傑明財団、カプリーホールディングスは、ファッション多様性財団の現金または他の資産について任意の分配または貢献を促進するが、分配は規則で規定されている最低年間分配(すなわち合計10%)を5ポイント超えない；または
•
書面や他の方法で上記の任意の行動に同意したり許可したりする
非招待性条約
閉鎖前の間、Capriは、それは同意し、それは、直接または間接的ではなく、その制御された関連会社およびそのすべての役員および高級管理者、および彼らを代表する他の代表をもたらすであろう
•
任意の照会、提案または要約を募集、開始、または意図的に奨励または意図的に促進するか、または合理的な予想をもたらす買収提案を構成する任意のクエリ、提案または要約を、提出、または発表する(本依頼書本節で以下に説明する)
•
買収提案に関するいかなる交渉に参加するか、またはCapriまたはその任意の子会社に関する任意の情報を誰に提供するか
•
任意の買収提案は、承認、承認または推薦、または提案によって、承認または推薦される
•
撤回、変更、修正または修正、またはTapestryに不利な方法で撤回、変更、修正または修正を提出し、 取締役会の提案はCapri株主が合併協定の決議と合併計画を許可することに賛成し、合併協定と合併協定が予期する他の取引を承認する(私たちbr}はこれを“Capri取締役会提案”と呼ぶ)
•
買収提案を開示した者は、当該買収提案が開示されてから10営業日以内に当該買収提案に反対することを公開していない(又は
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カタログ

その後、Tapestryに不利な方法でこのような買収提案の拒否を撤回、変更、修正、修正または制限し、10営業日以内(またはその前に、特別会議日前の第2の営業日前に)Capri取締役会の提案を再確認する
•
この依頼書にはカプリ取締役会の提案は含まれていない
•
Capriまたはその任意の子会社が、任意の買収提案について、任意の合併協定、買収協定、再編協定、意向書、了解覚書、原則合意、オプション協定、合弁企業協定、共同協定または同様の合意(いくつかの許可された秘密協定を除く)を締結することを許可または許可するか、またはCapriまたはその任意の子会社が任意の買収提案について任意の合併協定、買収協定、再編協定、意向書、了解覚書、原則合意、オプション協定、合弁企業協定、共同協定または同様の合意(いくつかの許可された秘密協定を除く)の締結を促進または許可する
•
Capriの株主総会を招集または開催し、合併合意に想定される取引の完了に重大な損害を与えることを合理的に予想し、完了を阻止または遅延させる提案を審議する
•
上記のいずれかの実施を決定または同意する
Capriは同意し、その制御された連合会社およびその役員および上級管理者、ならびに彼らを代表して行動する任意の他の代表に、合併協議日前にbr構成または合理的な予想が買収提案の任意の問い合わせ、提案または要約をもたらす任意の活動を停止させるであろう。Capriは、買収提案を考慮することに関連する秘密協定に署名したすべての人に、Capriまたはその任意の代表がその人またはその任意の代表に提供したすべての非公開情報を直ちに廃棄または返却することを書面で要求することに迅速に同意する(A)買収Capriまたはその任意の部分に関連する任意の物理的または電子データ室へのその人およびその代表のアクセスを終了する
“買収提案”とは、任意の取引または一連の関連取引(合併契約で行われる取引を除く)に関連する任意の時点で提出された任意の要約、提案または表明されたbr権益を意味し、Capriの任意のカテゴリの発行された投票権または株式証券の20%を超える任意の株式(投票権または株式の数にかかわらず)を直接または間接的に買収または購入することに関する。または任意の買収要約(自動入札要約を含む)または交換要約は、完了すれば、Capriの任意のカテゴリの未償還投票権または株式証券の20%以上を所有することになる(投票権または株式数にかかわらず)。(B)Capriおよび一人の任意の合併、合併、株式交換、企業合併、合弁、資本再編、再編または他の同様の取引に関連し、取引に基づいて、取引の直前のCapriの株主は、取引の存続、生成、または最終的な親エンティティにおいて80%未満の持分を有する(投票権または株式数にかかわらず)。または(C)Capriおよびその付属会社の総合資産の20%を超える(その公平な市価で測定される)他の方法で誰かに売却、レンタル、交換、譲渡、または他の方法で処分する
“高級提案”とは、第三者が提出した誠実な書面買収提案 (その定義では、20%と80%が50%で置き換えられているとみなされる)、Capri取締役会はCapriの外部法律顧問と財務顧問と協議した後、すべての関連要素とTapestryが提出した合併合意条項のいかなる変化を考慮して、この買収提案がCapri株主よりも有利であることを誠実に確定する。しかしながら、本定義の場合、Michael Kors、VersaceまたはJimmy Chooブランドまたは両方の組み合わせに関する買収要約、提案、または利益指示は、買収提案を構成しない
取締役会の推薦
本依頼書で述べたように、以下に述べる条項に該当する場合、Capri取締役会は、合併協定及び合併計画を許可し、合併及び合併協定に期待される他の取引を承認する決議をCapri株主に提案している。統合プロトコルでは，以下に述べる以外に，Capri取締役会は提案を変更しないと規定している(本依頼書本節で述べたように)
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カタログ

Capriはどの委員会も含めてCapri取締役会に同意した
•
任意の買収提案は、承認、承認または推薦、または提案によって、承認または推薦される
•
Tapestryに不利な方法でCapri取締役会の提案を撤回、変更、修正または修正するか、またはCapri取締役会の提案を撤回、変更、修正または修正することを提案する
•
買収提案が公開された場合、買収提案が公開開示された後10営業日以内に買収提案に反対する(またはその後、買収提案を撤回、変更、修正、またはTapestryに不利な方法で拒否する)ことに反対し、10営業日以内(またはより早い場合、Capri株主総会の前の第2の営業日前に)Capriの取締役会の提案を再確認する
•
この依頼書にはカプリ取締役会の提案は含まれていない
•
Capriまたはその任意の子会社が、任意の買収提案について任意の合併協定、買収協定、再編協定、意向書、了解覚書、原則合意、オプション協定、合弁企業合意、共同協定または同様の合意(いくつかの許可された秘密協定を除く)を承認または許可するか、または許可するか、または許可されるか、またはCapriまたはその任意の子会社が、任意の買収提案について任意の合併協定、買収協定、再編協定、意向書、了解覚書、原則合意、オプション協定、合弁企業協定、共同協定または同様の合意を締結することを許可する(上記のいずれかの行動を“提案変更”と呼ぶ)
しかし、Capri株主が合併協定と合併計画を許可し、合併協定と合併協定が想定する他の取引を承認する決議を通過する前のいつでも、Capri取締役会がその外部弁護士のbrに相談した後に1つの買収提案を誠実に決定することが上級提案を構成し、以下のような行動をとることができず、法律下の取締役の受託責任または法定責任に合理的に違反することができなければ、Capri取締役会は：
•
Capri取締役会がその外部法律顧問や財務顧問に相談した後に好意的に確定し、このような行動を取らないことが取締役の適用法律下での受託責任または法定責任に合理的に違反する場合には、中間イベント(以下のように定義する)に対して提案変更を行うべきである
•
変更提案および/またはCapriにその条項に基づいて合併協定を終了させて、合併合意日後に受信した買収提案について買収合意を締結するようにCapriに促すが、この買収提案は最低限その条項に違反しないために生じるものではない
Capriは，上記の最初の要点で許可された任意の行動をとる前に，Tapestryに3営業日の書面通知を提供し，Tapestry Capri取締役会にCapri取締役会の提案を変更しようとしていることを通知し，その理由を説明することに同意している。3営業日以内に、Capriおよびその代表は、Capri取締役会の提案を変更する必要性をなくすために、Tapestryが合併協定条項の任意の提案を修正することを誠実に協議するであろう。 Capriはまた、3営業日の書面通知をTapestryに提供することに同意し、上述した第2の要点で許容される行動をとり、任意の提案された最終文書のコピーを含む買収提案の重要な条項を具体的に説明する。3営業日の間、Capriとその代表は、買収提案がより高い提案を構成しないように、Tapestryが合併合意条項を修正する任意の提案について誠実に(Tapestryが望むなら)交渉する。上級提案書の条項に重大な修正、修正または変更がある場合、CAPRIはTapestryに通知しなければならず、適用される3営業日の期限は、毎回の修正通知後に少なくとも2営業日延長される。3営業日の終了時には、取締役会は、外部法律顧問と協議した後、買収提案がより高い提案を構成することを再度誠実に決定しなければならず、適用法律下での取締役の受託責任又は法定責任(Tapestryによる改正を誠実に考慮した後)に合理的に違反して提案変更を行うことができなかった
合併協定のいかなる内容も、適用される法律またはニューヨーク証券取引所規則および政策下の開示義務の履行を取締役会が阻止するか、または合併協定の下でのその立場を開示する前に“停止、確認および聴取”声明を発表することを阻止しない
“介入事件”とは，(A)知られていない(規模や重大について)いかなる変化，影響，発展， 状況，状況，事実，事件または事件を合理的に予見することもできないことを意味する
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カタログ

(B)合併合意を締結した後およびCapri株主の承認を得る前に、初めてCapriまたはCapri取締役会に知られているが、合併プロトコルに含まれるいくつかの限られた例外状況の制限を受けなければならない
従業員事務
発効期間から発効し、その後12ヶ月以内にTapestryはTapestryまたはその任意の子会社(私たちは“連続従業員”と呼ぶ)に雇用され続けているCAPRIおよびその子会社の従業員に提供または手配を提供する
•
基本給または時間賃金率および短期(年度またはより頻繁な)現金ボーナスまたは手数料機会は、全体的に適用される基本給または時間賃金率および短期(年度またはより頻繁な)現金ボーナスまたは手数料機会を下回らないが、有効時間の直前に連続従業員に提供される機会と比較して、継続期間中に、Tapestryは、連続従業員に基本給または時間賃金率を提供または促進する(場合に応じて)。これは、有効期間の直前に連続従業員に提供される割引を下回らない
•
長期インセンティブ報酬機会は、有効時間前に連続従業員に提供される長期インセンティブ報酬機会 よりも低くなく、Tapestryは、株式または持分報酬の代わりに同値な現金で報酬をインセンティブすることを選択することができることを条件とする
•
福祉(留任、統制権変更、固定福祉年金、退職後の福祉支払いや福祉を含まない) 当該連続従業員に与える福祉の合計は、Tapestryまたはその子会社に類似した状況に提供される従業員の福祉を下回らないことであり、その連続従業員が発効直前に発効するCapri福祉計画 に継続して参加することを許可することが条件であり、継続期間中、医療、歯科、このbr留任従業員に提供される視力および他の健康福祉は、全体的に有効時間の直前に当該留任従業員に提供される福祉を下回ってはならない
さらに、Tapestryは、発効後1年以内に、Tapestry、CAPRIまたはCAPRIの任意の子会社によって雇用を終了する各連続従業員に、合併プロトコル秘密開示スケジュールに規定された解散費および福祉を得るように提供または促進するか、または労働組合との任意の集団交渉または同様の合意が要求される可能性のある法律または任意の集団交渉または同様の合意によって要求されるより高い福祉を適用する
Tapestryは、合併協定の守秘開示スケジュールに規定されているある個人に保留金を支払うことを規定するCapriの保留計画を含むCapriおよびその子会社に、発効時間前に発効した条項に従ってすべてのCapri福祉計画を履行させるか、または、Capriの保留計画を含む。発効時間の後、Tapestry、Capri、またはその子会社のうちの1つは、保留計画の条項に基づいて、またはそのような保留金を支払うことになる
Tapestryは、Capriおよびその子会社がCapriの年間インセンティブ計画に基づいて連続従業員にボーナスを支払うように促すことに同意し、ボーナス金額は、その連続従業員が有効時間に発生した会計年度に得られた年間奨励金に相当し、ボーナス額は、報酬委員会が誠実に決定し、その年間インセンティブ計画の有効時間に適合する前の最後の実行可能日の適用会計年度の実績レベルに基づく。有効時間に発生した会計年度の部分 に比例して分配する(“比例配分の年間ボーナス”と呼ぶ)。比例配分された年間ボーナスは、Tapestry、CAPRIまたはその子会社がCAPRIまたはその子会社が通常、比例配分された年間ボーナスの時間または時間を支払うことになるが、比例配分された年間ボーナスが支払われる日まで、その連続従業員の継続雇用が条件である。しかしながら、任意の連続従業員は、終了日後およびbr}が比例的に計算された年間花紅支払い日の前に雇用を終了し、その従業員が解散費および/または持分奨励帰属を得る権利がある場合に雇用を終了する場合、従業員は比例して計算された年間花紅を受け取る権利があり、その雇用終了日後に合理的に実行可能な場合にできるだけ早く を支払う権利がある
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カタログ

継続br期間中の任意の時間に、集団交渉合意によって保障された任意の連続従業員は、適用される集団交渉合意または法律に規定された任意の義務に加えて、上記の補償、福祉および雇用条項および条件を獲得し、それに抵触してはならない
Tapestryは、(A)Tapestry従業員福祉計画下のすべての目的の発効時間前に、Capriおよびその子会社およびそのそれぞれの前身のサービス年限を、任意の類似または比較可能なCapri従業員福祉計画の下で認められる同程度のサービスに計上するが、いくつかの慣例に適合するものは除外する。(B)連続従業員およびその養育者の任意の予め存在する条件の排除または制限および作業中の積極的な要求の放棄または放棄を促進する範囲は、有効時間前に従業員が参加する類似または比較可能なCapri福祉計画に適用されない範囲であり、(C)連続従業員が計画年度の任意の類似または比較可能なCapri福祉計画の下で支払われるすべての金額が適用免除される有効時間を含む合理的な最大の努力を行うことができる。このような金額はTapestryまたはその任意の子会社(例えば、適用される)によって発効時間が発生する計画年度に維持される計画の条項および条件に基づいて支払われているにもかかわらず、共済金および自己最高限度額は である
また、発効時間の少なくとも30日前(30)営業日に、TapestryはCAPRIに401(K)計画(S)を終了するように指示し、CAPRIは任意および全ての401(K)計画を終了し、発効時間が発生した日の前日から発効 (“401(K)終了日”と呼ぶ)をCAPRIに通知する。CAPRI 401(K)計画が終了した場合、締め切り(401(K)計画に参加するためにギャップが存在しないため)、Tapestryは、401(K)の終了日の直前にCAPRIの任意の401(K)計画に参加する資格のあるすべての連続従業員(S)がTapestry 401(K)計画に参加することを許可し、各継続従業員は、返済されていない参加者ローンを含む終了したCAPRI 401(K)計画(S)からそのアカウント残高を移動させることを許可しなければならない。Tapestryの401(K)計画
債務融資
Tapestryはすでに同意し、その各付属会社 に合理的な最大の努力を促し、すべての行動を取るか手配し、すべての合理的で必要または適切な措置を取って、合併合意条項の要求に従って合併が完了した日または前に十分な資金を得て融資金額 を援助するように促進した。優先的に無担保手形の発行および販売を含むことができ、および/または加入承諾定期融資スケジュール(A)融資され、ホスト手配に制約されていないチケット、(B)信託プロトコルによって制約されたチケット、その融資条件は、合併合意の日までの承諾書に規定された条件を下回らないべきであり、(C)コミットメント定期融資スケジュールを下回るべきである。その出資条件は、合併協議までの日承諾書に記載されている条件(総称して“置換融資”と呼ぶ)を下回らなければならない。前述の事項を制限するのではなく、さらに制限するために、Tapestryはすべての行動を取るために合理的な最大努力或いは手配を行い、そしてすべての合理的で必要又は適切なことを行うことに同意し、合併合意条項に基づいて合併当日或いは前の条項及び約束書に記載された条件のみの制限を受けて、債務融資によって得られた金を取得しなければならない
もし債務融資の任意の部分が利用できなくなった場合(代替融資に関連する減少を除く)、Tapestryは(I)実行可能な場合にできるだけ早くCapriのような利用不可能な理由とその理由を書面で通知することに同意し、(Ii)Tapestryがbrの手元に十分な現金を持っていない限り、あるいは代替融資に従って他の資金源から現金を得て、融資金額を支援し、合理的な最大の努力を尽くし、その各子会社に合理的な最善を尽くし、手配し、獲得させることに同意した。このような事件が発生した後、実際に実行可能な場合には、同じまたは代替源(“代替融資”)からこのような入手できない任意の部分(“代替融資”)を取得する代替融資(その条項および条件は、Tapestryおよび/またはその任意の子会社全体にとって、承諾書に規定されている条項および条件よりも大きく悪くはなく、その中の任意の“市場柔軟性”条項を考慮して)の金額 は、債務融資の利用可能な部分と合計して十分である。合併協定が行う予定の取引及び支払い融資金額を完了し、前述の規定を制限することなく、代替融資がいくつか禁止されている修正又は合併協定を完了する際の条件を含まないように合理的な最大の努力を行い、これらの修正又は条件は合併協定調印の日 が承諾書に記載されているよりも煩雑である
知った後、TapestryはCapriに書面通知を提供することに同意し、約束状のいずれか一方の任意の実際または脅威の違反、違約、キャンセル、終了、または否定を通知した
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カタログ

または任意の最終合意および任意の融資者または他の融資源から発行された任意の書面通知または他の書面通信のコピー 承諾書または任意の最終合意のいずれか一方は、その中の任意の条項の債務融資が実際または脅威違反、違約、キャンセル、終了または拒否された場合について、債務融資(任意の代替融資を含む)を完了する作業状態を直ちに合理的にCapriに通知する
いずれの場合も、Tapestryまたはその任意の付属会社が受信または取得した任意の資金または融資(債務融資を含む)または任意の他の融資または他の取引は、合併プロトコルに従ってTapestryが負担する任意の義務の条件とはならない
債務融資面の協力
発効時間の前に、本委託書の最後の段落に基づいて、Capriはその合理的な最大努力を尽くし、その子会社に合理的な最大の努力を促すことに同意し、それとそのそれぞれの代表にすべての慣例協力とすべての慣例財務情報を提供することを促し、すべての場合、Tapestryは任意の融資(債務融資を含む)について合理的に要求する。Tapestryは、合理的に最善を尽くすことを含む、合併または合併に関連する任意の取引に資金を提供するために、または獲得されるであろう(そのような融資を受けることは、合併の条件ではないことはいうまでもない)
•
Tapestryに特定の財務情報を提供または手配すること
•
Tapestryの合理的な要求に応じて、Capriの独立会計士に(A)このような融資に関連する任意の材料または米国証券取引委員会に提出された任意のこのような融資に関する文書にCapriおよびその子会社の財務諸表の監査報告を使用すること、(B)Tapestryが要求する必要かつ合理的な“慰め状”を慣例的に提供すること、および(C)合理的かつ習慣的な職務調査会議に参加することを促す
•
Tapestry協力格付け機関プレゼンテーション、ロードショー材料、銀行情報メモ、予測、目論見書、銀行シンジケート材料、クレジットプロトコル、発売メモ、プライベート配給メモ、最終融資ファイル(および習慣証明書と“バックアップ”支援)、および同様または関連文書を準備して、Tapestryがこのような融資に関する格付け機関のプレゼンテーション原稿、ロードショー材料、銀行情報メモ、信用プロトコル、最終融資ファイル(および習慣証明書と“バックアップ”支援)の準備を支援する
•
Tapestryがこのような融資のための通常のマーケティングと協力することは、適切な経歴と専門知識を持つ管理チームが合理的な数量の会議、デモ、ロードショー、職務調査会議(会計職務調査会議を含む)、起草会議と格付け機関との会議の準備と参加を含む最大の努力を含む
•
適用された“お客様を知る”と反マネーロンダリング法の要求に基づいて、CapestryにCapriとその子会社に関する任意の材料や書類を提供します
•
Capri(A)が、“取引法”テーブル8-K第4.02項に基づいて、このような融資に関連する任意の材料に含まれるCapriまたはその任意の子会社が以前に発表した任意の財務諸表にもはや依存すべきではないと結論した場合、または(B)Capriまたはその子会社の任意の財務諸表を必要または合理的に再記載する可能性があると判断した場合、直ちにTapestryに書面で通知しなければならない
•
このような融資を提供するために必要な保証に関して協力することは、これに関連する最終文書の署名および交付を含む
•
潜在的な貸手や投資家に常習的な授権書を提供する
Capriがこのような協調を提供する義務は で規定されている慣例例外の制約を受ける.さらに、Tapestryは、Capriまたはその任意の子会社がこのような協力によって生成されたすべての合理的かつ検証可能な自己コストを返済することに同意し、Capriおよびその子会社およびそのそれぞれの代表が、そのような融資を手配し、Tapestryまたはその代表の要求に応じて上述した条項に従って取られた任意の行動、およびそれに関連する任意の情報に関して実際にまたは発生した任意の損失およびすべての損失を補償し、損害を受けないようにすることに同意している
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カタログ

賠償と保険
Tapestryは、発効期間から6年以内に、Tapestryは、既存の会社が、取締役、CAPRIまたはその任意の子会社の高級管理者と従業員、および別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社の受託者、上級管理者、メンバー、受託者または受託者のすべての過去および現在の取締役を賠償して無害化することに同意し、CAPRIまたはその任意の付属会社(私たちは総称して“保障された当事者”と呼ぶ)の要求またはその利益のために設定された退職金または他の従業員福祉計画または企業は、CAPRIまたはその任意の付属会社または任意の他の付属会社または任意の他の人の上級者、役員、従業員または他の受託者に担当することによって生じる任意の費用または支出に対抗するために、CAPRIまたはその任意の付属会社(以下、総称して“保障された当事者”と呼ぶ)の要求またはその利益のために設定された退職金または他の従業員福祉計画または企業に対応しなければならない。法律及びCapriを適用する管理書類又はCapriの適用子会社の組織書類(例えば、適用される)又は当該人と合併協定の日に存在する任意の賠償協定が許容される最大範囲内である。双方はさらに、発効時間または前に発生または告発された行為または非行為について、発効時間の前、発効時間または後、発効時間の前または後に、保障された当事者を受益者とするすべての除去責任、賠償および立て替え費用の権利が、CAPRIまたはその子会社のそれぞれの会社証明書、名前変更証明書(例えば、ある)、 合併証明書(例えば、ある)、(S)に規定されていると主張しているか、または主張しているか否かに同意する。合併日には、Capriまたはその任意の付属会社が任意の補償を受ける側と締結された組織定款の大綱および定款(または同様の組織文書)または任意の補償協定に記載されている任意の賠償協定 は、合併協定によって予想される取引において引き続き有効であり、合意条項に基づいて完全に有効かつ有効である。また、いずれかの補償を受けた方が、6周年当日又はそれまでに存続会社のある事項の発効時間を通知し、当該者が合併協定に基づいて当該事項について賠償を求めることを心から予定している場合には、当該事項に関連するすべての申立、訴訟、調査、訴訟及び法的手続きが最終的に処分されるまで有効である
Tapestryはまた，発効時間 から6年以内に，(I)Capriの管理文書と(Ii)Capriまたはその子会社と合併協定日に存在する任意の賠償者の任意の賠償協定における有効な条項を保持することに同意したが，このような合意規定がそれぞれの場合に免責，上級管理者，役員および従業員への賠償，および合併合意日に前借りして存在する費用に関する規定を早期に終了した場合は除外する。このような規定は、そのような規定に基づいて障害者が有している権利または保障に悪影響を及ぼすように、発効時間または前に発生または告発されたものとして、または非作為(合併協定の承認および合併協定の完了に関連して発生した取引に関連して発生したものまたは非作為を含む)については、いかなる方法でも改正、修正または廃止されてはならない
Capriは、発効時間または発効時間の前に6年間の前払い“尾部”保険を購入し、その条項と条件は保証額保留、限度額およびその他の実質的な条項を提供し、Capriおよびその子会社が発効時間またはそれ以前に発生した事項について維持している取締役と高級管理者責任保険と受託責任保険の現行保険書とほぼ同じであることに同意した。しかし，Capriはそのような“尾部”保険書を承諾したり支出したりすることはなく，合計はCapriが合併合意日前にその現行役員および高級管理者責任保険および受託責任保険(“基本金額”と呼ぶ)に支払われた最後の年間保険料総額の300%を超え，その“尾部”保険証書のコストが基本金額を超える場合，Capriは基本金額として合理的に実行可能な保険範囲を購入することのみが許可される.Capriは、brと取引を達成する前に、仲介人、利用可能な保険価格、およびカバー範囲のオプションを選択することを含む、Tapestryとこのような“尾部”保証書の調達について誠実に協議することに同意している
特別会議
カプリーは同意した
•
合併合意日から20営業日後に遅れず、本依頼書を米国証券取引委員会に提出する準備をしている
•
本依頼書に対する米国証券取引委員会従業員の任意の意見に可能な限り迅速に応答し、米国証券取引委員会従業員が合理的に要求した他のbr文書を米国証券取引委員会に提出する
•
米国証券取引委員会従業員の任意の意見および米国証券取引委員会従業員が本依頼書の修正または補充を要求した場合、またはより多くの情報を提供する要求を受けた場合、直ちにTapestryに通知する
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カタログ

•
Tapestryに、その任意の代表と米国証券取引委員会従業員との間の本依頼書または合併プロトコルによって予期される取引に関するすべての通信のコピーを提供する
•
本委託書の伝播が、(I)米国証券取引委員会従業員の本委託書に対する任意の意見が解決された後の2営業日、または(Ii)米国証券取引委員会が本委託書を審査していない通知を受信した場合、または(B)米国証券取引委員会が夜11：59までにCapriに明確に通知しなかった場合には、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く本委託書の伝播を開始するように最善を尽くす。(東部時間)米国証券取引委員会に本委託書を提出してから10日目の日、米国証券取引委員会の職員は、米国証券取引委員会が本委託書を審査していないことを口頭で確認した
•
本依頼書(または本依頼書の任意の修正または補足)を提出する前に、または本依頼書をその株主に配布する前に、または本依頼書に対する米国証券取引委員会の任意のコメントに応答する前に、Tapestryにそのような文書または応答を検討し、それについてコメントするための合理的な機会を提供しなければならず、Capriはこれを心から考慮するであろう
Capriは同意しました
•
合併合意日後、合理的で実行可能かつ法律的に許可された範囲内でできるだけ早く開催し、通知を出し、開催し、Capri株主総会を開催し(いかなる場合も本依頼書の発行後40日より遅れてはならない)、Capri株主が合併合意を通過させる
•
Tapestryの合理的な要求に応じて，エージェント募集結果に関する定期的な更新(投票報告を含む)をTapestryに提供するために最善を尽くした
•
最大限の合理的な努力を尽くして(A)その株主に委託書を募集し、合併協定の採択及び合併協定の承認の下で行われる取引を支援し、及び(B)他のすべての必要又は適切な行動をとり、合併協定及び合併計画及び合併及び合併協定を承認することにより行われる他の取引(“Capri株主承認”と呼ぶ)の決議案を確保する
特定の場合を除いて、Tapestryの事前書面の同意なしに、CAPRIは特別会議を延期または延期してはならない(任意の延期が10営業日を超える場合は、常にTapestryの同意が必要である)
取引訴訟
Capriは、Capriの任意の株主またはCapriのいわゆる株主が、それまたはその任意の子会社および/またはそのそれぞれの取締役または上級管理者に対して提起した合併または任意の他の関連取引または合併協定に関連する任意の訴訟について、Tapestryにタイムリーな通知 を提供することに同意している。CapriはTapestryにその状況をタイムリーに理解させることにも同意した。CAPRIは、Tapestryがこのような訴訟の抗弁または和解に参加する機会を与え、Tapestryと合理的に協力してこのような訴訟の抗弁または和解を行う(CAPRIがいかなる場合でもこのような抗弁および/または和解を制御することを前提とする)、Tapestryが事前に書面で同意せず、このような和解に同意してはならない(無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならないことを前提とする)
規制承認と関連事項
合併協定の条項と条件に基づいて、TapestryとCapriは相互協力に同意し、合理的な最善を尽くしてすべての行動を取ることを促進し、適用法律に基づいて、すべての必要、適切または適切なことを行うことを促進し、合併合意日後に合併協定および関連取引文書および関連取引文書に予想される取引および他の取引をできるだけ早く完了させることを含む：
•
他の当事者と協議した後、合併合意日の後、すべての必要な出願、通知、請願書、提出書類、および他の文書を実施するために、できるだけ早く準備および提出または他の方法ですべての文書を提供し、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く(いずれにしてもbr日より遅くない)すべての待機期間の満了または
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カタログ

合併協定によって想定される取引(私たちは“必要な規制承認”と呼ぶ)を完了するために、必要または望ましい承認、許可および許可を得るために、終了、同意、許可、許可、コマンド、登録、任意の第三者および/または特定の政府エンティティから必要または望ましい承認、許可および許可を得る；
•
いくつかの制限の下で、すべての必要な規制承認を得るために必要なすべてのステップが取られる
具体的には，上記の一般性を制限しない場合には，TapestryとCapriはすでに合併合意日後，合理的に実行可能な場合にできるだけ早く合意に到達する：
•
1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”およびその公布された規則および条例(“高速鉄道法案”)に要求された通知を15営業日以内に準備し、提出した
•
実際に実行可能で適切な場合には、“高速鉄道法案”によって要求される可能性のある任意の補足情報または文書材料をできるだけ早く提供し、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く(いずれにしても外部日の前に)高速鉄道法案に基づいて適用を終了または終了する待機期間をとる
•
合理的で実行可能な場合には、任意の適用可能な規制法律に基づいてすべての他の必要な文書をできるだけ早く提出し、任意の規制法律によって要求される可能性のある任意の他の情報および文書材料を合理的で実行可能かつ適切な場合に直ちに提供する
しかし、いずれの場合も、Tapestry、Merge Subまたはそれらのそれぞれのどの子会社も要求されず、Capriはできないかもしれないし、そのいかなる子会社もTapestryの事前書面の同意なしに、(A)売却、許可、譲渡、剥離、単独で、または他の方法でCapriの任意の資産、業務、または一部の業務を処分するために、Tapestry、Merge Subまたはそれらのそれぞれのどの子会社も要求されない可能性があり、または承諾している。なお存在するbr社、Tapestry、合併付属会社又は前述のいずれかの付属会社のいずれかの付属会社、又は(B)Capri、存続会社、Tapestry、合併付属会社又は上記任意の付属会社の業務又は一部の業務の経営に任意の制限、要求又は制限を加える((B)条項内でない限り、当該等の制限、要求又は制限は、Capri、存続会社、Tapestry、合併付属会社又は上記任意の付属会社のいずれかの付属会社又は合併が行う取引に大きな影響を与えない)。しかしながら、Capriが同意し、Tapestryが要求を出した場合、Capriまたはその子会社は、そのような要求、条件、制限、了解、合意または命令のいずれかに、同意または提供または同意を受けることになり、これらの要求、条件、制限、了解、合意または命令がCapriまたはその子会社に対してのみ拘束力を有する限り、取引終了時にのみCapriまたはその子会社に拘束力を有することになる
双方はさらに、その合理的な最大の努力を尽くして、抗弁または抗弁(訴訟または他の方法を含む)で合併協定によって行われる取引の行動を達成することに反対または挑戦し、一時的、予備的、または永久的に、合併協定によって行われる取引を完了するための任意の有効かつ禁止、阻止、または制限された任意の法令、判決、強制令、または他の命令を撤回、撤回、覆し、または覆したことにさらに同意した
Tapestryは、善意に基づいて合理的な行動を取り、Capriの意見を考慮し、すべての必要な規制承認を求め、獲得する権利があるが、指導および一方的決定に限定されないが、(I)HSR法案または任意の他の適用可能な規制法による任意の政府届出または任意の待機期間または審査期間を自発的に延長する任意の決定および(Ii)によって達成された任意の決定および以下を含む。合併プロトコルによって行われる取引を遅延および完了しないために、任意のbr政府エンティティと任意のプロトコル(時間プロトコルを含む)を締結する(条件は、任意の時間プロトコルまたは同様のプロトコルを締結する際に、その期限が、各当事者が外部日前に取引を完了するのに十分な時間を有する時間を超えないことが合理的に予想されることである)
税務の件
CAPRIは、(I)商業的に合理的な努力を使用して、(A)CAPRIおよびその子会社の会社構造の任意の再編、または(B)CAPRIとその子会社との間または間の任意の再編、再編、取引または他の行動について、(A)および(B)条項のそれぞれについて、(I)重大な税収影響を有するCAPRIおよびその子会社間の任意の再編、再編、取引または他の行動を含む税務計画に関連する実質的または主要な目標について、Tapestryと協議し、Tapestryに以下の状況を合理的に理解させることに同意している。ただし(Ii) は(X)を含まない
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カタログ

CAPRI公開状および(Y)過去の慣例に適合した任意の行動およびCAPRIおよびその子会社の税務コンプライアンス機能の正常な過程における任意の行動(私たちは総称して“税務行動”と呼ぶ)、(Ii)は、このような税務行動についてTapestryが提出したいかなる意見も誠実に考慮し、(Iii)Tapestry がこのような税務行動に合理的に反対すれば、そのような税務行動がTapestry，Capriを大幅に増加させるからである。またはそのそれぞれの子会社が閉鎖後(またはTapestry、Capriおよびそのそれぞれの子会社の任意の実質的な税金責任のリスクを大幅に増加させるか、または閉鎖後の締め切りまたは前に終了した任意の課税期間(またはその一部)に関する税務監査、クレームまたは他の手続きの結果)に起因して、 ではなく、その各子会社を行わないようにする。このような税務行動を整備することは、CAPRIが“四大”会計士事務所または他の国で認められている会計士事務所の意見を受けていない限り、このような税務行動に関する報告立場(S)が少なくとも“非一級”よりも支持される可能性があると結論した
Tapestryの書面要求の下で，CapestryはTapestryからの任意の合理的な請求，すなわちCapriとその子会社が取引終了前に税務選択を行い，再編取引を実施するか，あるいは他の方法で行動することを誠実に考慮して，TapestryとCapriおよびその子会社との統合と税務計画を促進することに同意した。しかしCapriはこの条項に基づいていかなる税務選択を行う必要はなく、いかなる再構築取引を実施するか、あるいは他の方法でいかなる行動をとるかを行う必要はなく、この条項はCapriが自ら善意を行使することを決定し、いかなる行動を行ったり、実行したりしてはならない
他のチノ
合併協定には、情報取得、買収法規、公開公告、証券取引所の退市およびログアウト、取引所法案第16条に関連する事項、さらに保証に関する条項が含まれている
統合完了の条件
各当事者がそれぞれ合併および合併プロトコルで予想される他の取引を完了する義務は、以下の条件を満たす必要がある(または法律が適用可能な範囲内でTapestry、Merge SubおよびCapriによって放棄される)
•
合併協定(それに添付された合併計画を含む)を許可する決議によって、発行されたCapri普通株式の多数の所有者の賛成票で合併および合併協定が意図された他の取引を承認する
•
いくつかの適用司法管轄区域内では、管轄権を有する政府エンティティが発行する制限、禁止、または他の方法で合併を完了することを禁止する効力を有する法律、命令、禁止またはスケジュール協定(“不法条件”は存在しない)；および
•
高速鉄道法案の下で合併協定が予期する完了合併および他の取引の適用待機期間の満了または終了、および他の特定の適用法規に従って完了、満了または終了するすべての適用の届出、登録、待機期間、および承認(“政府同意条件”)である
また，Capriが合併と合併プロトコルを完了することが想定する他の取引の義務は満たさなければならない(または適用法律が許可されている範囲では，Capriは放棄する)以下の付加条件：
•
TapestryとMerge Subは、資格、組織、会社の権威、および 発見者と仲介人の陳述と保証について、取引終了までのすべての重要な点で誤りがない(ただし、その条項によって別の日付で明確に説明された陳述と保証は除く。この場合はその日である)
•
TapestryおよびMerge Subが合併プロトコルに記載されている他の陳述および保証( の任意の重要性に影響を与えない制限)は、完了時に真実で正しい(ただし、その条項に従って別の日付で明示的に説明された陳述および保証は除外されているが、この場合はこの日)、任意の このような陳述または保証は、TapestryまたはMerger Subが外部日前に合併合意によって予期される取引を完了する能力を阻止または実質的に損なわないことを保証する
•
Tapestryおよび連結子会社は、すべての実質的な側面ですべての義務を履行し、取引終了前に履行または遵守を要求するすべての契約を遵守し、
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カタログ

•
Capriが受け取ったTapestry証明書は，締め切りであり，そのCEOまたは最高財務官によって署名され，最初の3項目に記載された条件を満たしていることを証明する大意である
また，TapestryとMerge Subが履行する義務 合併プロトコルが期待する合併や他の取引は満たさなければならない(または法律を適用して許容される範囲では，TapestryとMerge Subは放棄)以下の付加条件：
•
CAPRIの陳述および保証は、資格、組織、資本化に関するいくつかの事項、会社の権威、財務顧問意見、国家買収および逆買収法、および取引終了までのすべての重要な側面における発見者および仲介人の真実かつ正確である(ただし、その条項に基づいて別の日に明確に説明された陳述および保証は除く。この場合、この日まで)
•
結審まで、カプリーのいくつかの変更のない陳述と保証はすべての点で真実で正しい ；
•
資本化に関するCAPRIのいくつかの事項の陳述および保証は真実で正しいが、成約時までの不正確な点は除外される(陳述および保証の条項が別の日付を具体的に説明しない限り、この場合、その日はその日である)
•
合併プロトコルに記載されているCAPRIの他の陳述および保証(重要性または重大な悪影響に関するいかなる制限にも影響を与えない)は、取引終了時に真実かつ正しい(ただし、その条項に従って別の日に明示的に説明された陳述および保証は除外され、この場合、この日まで)、これらの陳述または保証が個別または全体的に実質的に正確に重大な悪影響を及ぼすことができない限り、
•
Capriはすべての実質的な側面ですべての義務を履行し、合併合意を遵守し、取引終了前に履行または遵守することを要求するすべての契約を遵守している
•
合併協議の日または後には、Capriに実質的な悪影響は生じなかった
•
Tapestryが受け取ったCapri証明書は、締め切りであり、そのCEOまたは財務責任者によって署名され、最初の6項目に記載された条件を満たしていることを証明することが大意である
合併協定を中止する
合併プロトコルは、以下の方法で終了することができる(Capri株主が合併に関連する事項を承認する前または後にかかわらず)
•
CapriとTapestryの双方の書面で同意した
•
いくつかの制限に適合する場合、以下の操作は、CapriまたはTapestryによって実行される
•
締め切りは2024年8月10日まで(“外部日付”と呼ぶ)。しかし、このbrの日には、政府の同意条件および/または違法条件が満たされていないが、閉鎖前の他のすべての条件は満たされているか、または免除されている(ただし、その性質によって閉鎖時に該当する条件は除外されなければならないが、閉鎖がその日に行われる場合、これらの条件は満たされるべきである)。外部日付は、統合プロトコルの外部日付となる1ヶ月の期限 を自動的に延長しなければならない。また、合併合意日の1周年後3ヶ月の日付において、政府同意条件及び/又は違法条件が満たされていないが、他のすべての取引完了条件が満たされているか又は放棄されている場合(その性質により合併合意完了時に満たされる条件は除くが、その日に取引が完了すれば、その等の条件は満たすことができる。)外部日付は、追加の3ヶ月の期間を自動的に延長しなければならず、延長された日は、統合プロトコルの外部日となる。また、本条項に従って合併協定を終了するいずれか一方は、以下の権利を有してはならない
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カタログ

合併協定の下での任意の義務または契約 を履行または履行できなかったことは、取引が外部日に完了できなかった主な原因であり、このような行為または行動を取らないことは、合併協定に対する実質的な違反(“外部日停止権”)を構成する
•
管轄権を有する政府エンティティは、合併協定によって想定される取引の完了を永久的に制限し、禁止し、禁止するか、または他の方法で達成することを禁止する最終的な控訴不可命令、禁止令、法令または裁決 を各ケースで発行しなければならない。しかし、いずれか一方が合併協定項のいずれかの義務又は契約を履行又は履行できなかった場合は、当該等の命令、強制令、法令又は裁決を発行する要因(“強制令終了権利”)となった場合は、本条例に従って合併協定を終了する権利を有してはならない
•
Capri株主承認は、そのために開催されたCapri株主総会またはその任意の延長または延期(“株主承認停止権”)で採決されて得られるべきではない
•
Capriが提供していますがいくつかの制限があります
•
(I)Tapestry及び/又は連結子会社が違約し、それぞれの連結協定の下での契約又は合意を履行又は違反し、又は(Ii)第(I)又は(Ii)項に記載されているTapestry又は連結子会社のいずれかの陳述及び保証が不正確となり、“-合併終了の条件”と題する節に規定する条件を履行できず、かつ、このような違反、履行ができず、履行できない、違反または不正確は、外部日付の前に訂正できないか、または、外部日付の前に訂正することができる場合、(X)外部日付より前の第3の営業日および(Y)そのような違反、履行できない、違反、または不正確な書面通知を受信した後の45日目の日までに、Tapestryまたは連結子会社は、(場合に応じて)是正できない。しかし、Capriが合併プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、チェーノまたはプロトコルに違反した場合、Capriは本項に従って統合プロトコルを終了する権利がなく、この違反は“-合併終了の条件”の節に列挙された条件の失敗を招く；または
•
Tapestryの書面通知を受けた後、Capri株主の承認を受けるまでのいつでも、“-非提案書”と題する第(Br)節に基づいて、上級提案を受けて買収協定を締結し、当該上級提案を完了するために規定した。ただし，Capriは(I)先または と同時に“-Capriが支払うべき停止費”と題する節に基づいて停止費を支払うべきであり，(Ii)はその等の停止費を終了するとともに，当該等 上級提案書(“上級提案書停止権”)について買収合意を締結しなければならない
•
いくつかの制限を満たした場合、Tapestryに従って以下の操作を実行する
•
(I)CAPRI違反、履行できない、またはそれが合併プロトコルの下での契約またはプロトコルに違反するか、または(Ii)その中で規定されているCAPRIの任意の陳述および保証が不正確になり、いずれの場合も、“合併完了条件”という節に記載された条件の失敗を招き、そのような違反、履行できない、違反、または不正確さが外部日付の前に訂正できない場合、または、外部日前に訂正することができる場合、(X)外部日より前の第3の営業日および(Y)Tapestry書面通知を受けた後の45日目まで(X)、履行できなかった、違反、または不正確であり、CAPRIによって治癒されなかった；しかし、Tapestryまたは連結子会社がその中に含まれる任意の陳述、保証、契約、または合意に違反した場合、Tapestryは、本項に従って合併プロトコルを終了する権利がないであろう。この違反は、 “-合併終了の条件”節(適用)に列挙された条件の失敗(“閉鎖条件終了権利の失敗”)をもたらす
75

カタログ

•
Capri株主の承認を得る前に，(I)Capri取締役会は提案を変更したか，(Ii)Capriは“-非招待権契約”(“推薦停止権の変更”)と題する節で述べた義務に深刻に違反している
CAPRIが支払うべき停止料
Capriは、合併合意が有効に終了すれば、Tapestryに2.4億ドルの現金停止料(“停止費”と呼ぶ)を支払うことに同意した
•
CAPRIが上級提案書に基づいて停止権を停止する
•
Tapestryによって推薦停止権の変更が行われる；または
•
(A)TapestryまたはCapriは、外部日停止権または株主承認停止権に基づいて、 またはTapestryは閉鎖条件によって停止権を無効にする。(B)終了日前に、Capri取締役会、Capriの管理層またはCapriの株主に買収提案を提出するか、または他の方式 で知られているか、または誰かが買収提案を提出または発表する意図があることを公開または発表し、(C)終了後12(12)ヶ月以内に、買収提案を完了するか、または買収提案について最終合意 を締結する(この段落については、その買収提案もその後完了する)。買収提案定義で言及されている“20%(20%)”と“80%(80%)”は“50%(50%)”への言及と見なすべきである
Tapestryが支払うべき費用
•
Tapestryは、合併協定に関連して行われる取引に関連するすべての費用および支出、ならびに弁護士、会計士、投資銀行家、専門家およびコンサルタントの費用および支出を含む、補償に基づいてCapriの合理的かつ文書記録されたコストおよび支出を補償することに同意した。(A)CAPRIが外部日停止権または禁止に従って合併プロトコルを終了する場合、または(B)Tapestryは、合併プロトコルが上記権利に従ってCAPRIによって終了することができるとき、外部日停止権または禁止に従って統合プロトコルを終了する場合、CAPRIと合併プロトコルおよび合併プロトコルに従って行われる取引に関連する金額は、指定された補償上限を超えてはならない。 と
•
いずれか一方が外部日停止権によって統合プロトコルを終了し，終了時に“-統合完了条件”と題する節に示したすべての条件(Capriの完了義務に関する条件のみを除く)が満たされている(あるいは， という条件の性質がある場合は完了時に満たされる.終了の日に満たされるか放棄されることができるが，政府の同意に関する条件や法的禁止がない場合は除外する
合併合意が2024年8月10日までに終了すれば，Tapestryの償還義務上限は3，000万ドルであり，合併合意が2024年8月10日またはそれまでに終了すれば，Tapestryの償還義務上限は4，000万ドルであり，合併合意が2024年11月10日またはそれまでに終了すれば，Tapestryの償還義務上限は5，000万ドル となる
スタントを披露する
合併協定のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害(利用可能であっても)は適切な救済措置ではないことに同意する。したがって、契約者は、各当事者が、(I)任意の他の当事者が合併協定違反または脅威を防止または救済する行為を防止または救済するために、(I)1つまたは複数の強制令を得る権利があることに同意し、(Ii)合併合意条項および規定された具体的な履行法令または命令を明示的に実行する権利があり、(Iii)任意のさらなる平衡法の猶予、および(Iii)合併合意条項に従って法律または平衡法によって得られる権利がある任意の他の救済を除く
費用.費用
限られた場合を除いて，合併プロトコルおよび合併プロトコルによって行われる取引に関するすべてのコストおよび支出は，そのようなコストや支出を発生させる側が支払うべきである.この依頼書のタイトルが“-交換と支払い手続き”という部分には別の記述がある以外は，すべて
76

カタログ

Capri普通株の合併による譲渡やCapri普通株の譲渡により徴収される譲渡，書類，販売，使用，印紙，登録その他このような税項 はTapestryや合併付属会社が負担し，Capri普通株保有者の責任にはならないことが明らかになった
改正と免除
適用される法律に適合する場合、合併協定は各当事者の書面による修正、修正、補充を行うことができる。発効時間までの任意の時間において、CAPRIまたはTapestry and Merge Subは、法律で許容される範囲内であってもよく、合併協定に別の規定があることを除いて、(I)他の当事者の任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することは、状況に応じて決定される。(Ii)その中に記載されている陳述および他の当事者による保証のいずれかの不正確な点を放棄し、(Iii)本プロトコルに記載されているそれぞれの利益のために締結された任意のプロトコルまたは条件を放棄する。Tapestry，合併子会社またはCapriがこのような延期や放棄について達成した任意の合意は，TapestryやCapriを代表して署名した書面で(適用状況に応じて)規定されている場合にのみ有効である.Capri、TapestryまたはMerge Subは、前記権利 の行使を放棄したとみなされてはならないし、前記権利を行使する任意の単一または部分的な行使によって、任意の他の権利の行使を妨げること、または任意の他の権利をさらに行使することを妨げるものとみなされてはならない
治国理政法
合併協定はデラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されるが、実施されないことは他の州法律の適用を招く法律衝突原則であり、前提は、(I)許可された英領バージン諸島法の規定に適用され、合併の効力と効果は合併に適用され、(Ii)英領バージン諸島の適用法律は、Capri取締役会が合併協定に関連する行為を管理する行為基準に適用されるべきである。法定遵守と受託責任に関する を含む
77

カタログ

アドバイス2：補償アドバイス
取引所法案第#14 A節及びそれに基づいて公布された適用米国証券取引委員会規則 によると、CapriはCapri株主に提案書を提出し、コンサルティング(拘束力がない)に基づいてCapriに規定された役員に支払う報酬 が合併協定及び合併協定で行われる取引に関する報酬を承認するか、又は他の方法でCapriに役員に支払う報酬 を承認しなければならない。このような報酬は、“提案1：合併合意の採択--カプリ社幹部と取締役の合併における利益”と題する節でまとめられ、定量化されている。取締役会は、本依頼書に開示されている任命された役員合併に関する報酬情報を慎重に検討することを奨励しています。したがって、カプリは以下の決議案の承認を要請します
決議は、Capriの株主が、S-K法規第402(T)項に基づいて開示されたCapri指定上級管理者に支払うか、または他の方法で合併に関連する報酬を支払うか、または他の方法で合併に関連することを承認することを承認し、“提案br}1：合併協定-Capriを採択する上級管理者および取締役の合併における利益-合併に関連するCapriの指定高級管理者の潜在的な支払いおよび利益を定量化する”という節で開示される
この報酬提案に対する投票は合併協定提案に対する投票とは分離されている。したがって、あなたは合併協定提案を承認することに投票することができ、補償提案を承認しないことに投票することもでき、その逆も同様である。補償提案に対する投票は相談意見のみであるため， はCapriに拘束力を持たない.したがって，統合プロトコル提案が承認されて統合が完了すれば，その補償提案に対する投票結果にかかわらず補償が支払われるが，その補償提案に適用される条件のみに制限される
必要な票
特別会議に出席し、補償提案投票に出席する権利のあるCapri 特別会議に出席する普通株式或いは被委員会代表が出席し、補償提案投票の権利がある普通株は、相談(拘束力がない)に基づいて賛成票を投じなければ補償提案を承認することができない
出席者数が定足数に達したと仮定すると，(A)特別会議に代表されないことは賠償提案の結果に影響しない，(B)棄権は“反対”賠償提案の投票と同等の効力を持つこと，および(C)“仲介人が投票しない”(あれば)賠償提案の結果に影響しない である.正しく署名され，タイムリーに受信され，撤回されなかった依頼書に代表されるカプリ普通株は，依頼書に表示された指示に基づいて投票を行う.Capri株主が署名した代理カードを1枚返却したが，そのエージェントカードに対する投票選好が説明されていない場合，その代表に代表されるCapri普通株は出席と見なし，特別会議に定足数があるかどうかを決定し，すべての このような株は取締役会の提案に従って投票される
取締役会はあなたが報酬案に賛成票を投じることを満場一致で提案した。
78

カタログ

提案3：休会提案
特別会議中の投票数が合併協定を通過するのに十分でない場合に追加の依頼書を募集することを含め、必要または適切な場合に特別会議を延期する提案を承認することを要請します。Capri株主が休会提案を承認すれば，特別総会や特別会議の任意の休会を休会し，以前合併協定提案に反対票を投じていたCAPRI株主から正しく署名された依頼書brを含む追加時間を用いてより多くの依頼書を募集することができる.他の事項に加えて、延期提案の承認は、合併協定提案に反対する十分な票を代表する依頼書を受け取っても、合併合意提案が否決された場合には、合併合意提案を採決することなく休会し、それらの株式所有者に彼らの投票を合併合意支持提案に変更するように説得しようとすることを意味する可能性がある。また，特別会議に出席する人数が定足数に満たない場合や，特別会議議長が適宜決定する場合には，休会を要求することができる
必要な票
特別大会に出席し、休会について投票を提案する権利のあるCapri が出席するか、または被委員会代表が出席する普通株式は、多数決で可決されなければならない
出席者数が定足数に達したと仮定すると，(A)特別会議に代表を派遣できなかったことは休会提案の結果に影響しない，(B)棄権は“反対”休会提案の採決と同等の効力を持つこと，および(C)“中間者が投票しない”(あれば休会提案の結果に影響しない)ことである.正しく署名され，タイムリーに受信され，撤回されなかった依頼書に代表されるカプリ普通株は，依頼書に表示された指示に基づいて投票を行う.Capri株主が署名したbrエージェントカードを返送するが，そのエージェントカードに対する投票選好が説明されていない場合，その代表に代表されるCapri普通株は出席と見なし，特別会議に定足数があるかどうかを決定し，このような 株はすべて取締役会の提案に従って投票される
取締役会はあなたが休会提案に賛成票を投じることを満場一致で提案した。
79

カタログ

ある利益所有者の安全所有権と管理
次の表は、2023年9月5日までの私たちの普通株式の実益所有権のいくつかの情報を示しています。具体的には以下の通りです
•
アメリカ証券取引委員会の届出書類の審査だけで、私たちが発行した普通株式の5%以上を持っていることが知られています
•
私たちが任命されたすべての執行官は
•
私たちのすべての役員と
•
すべての役員と上級管理職は団体として
実益所有権は，表脚注で別途説明されていない限り，2023年9月5日現在の116，138，350株のCapri普通株 に基づいている。また、このようなオプションまたは他の派生証券を保有する者のパーセンテージを計算する際には、2023年9月5日に行使可能または2023年9月5日から60日以内に行使可能となるCapri普通株は、発行された普通株式とみなされるが、任意の他の者が所有するパーセンテージを計算する際には、発行された普通株とはみなされない
以下の表に示すすべての普通株は1株1票の投票権を有しており、別途明記されているほか、以下に述べる者は、その氏名に対する株式に対して独占投票権及び独占投資権を有している。別の説明がない限り，次の表で指名された各役員の住所はC/o Capri Holdings Limited，11 West 42 Street，New York 10036であり，次の表で指名された各役員の住所はイギリスロンドンホイットフィールド街90号2階，郵便番号はW 1 T 4 EZである
実益所有者
 ​ ​
普通株
実益所有
 ​ ​
普通のパーセント
実益株
持っている
5%以上の株主
 ​ ​
 
 ​ ​
 
先鋒集団(1)
 ​ ​
13,411,024
 ​ ​
11.5%
ベレード株式会社(2)
 ​ ​
11,503,519
 ​ ​
9.9%
FMR有限責任会社(3)
 ​ ​
6,987,777
 ​ ​
6.0%
Senvest Management，LLC(4)
 ​ ​
6,828,785
 ​ ​
5.9%
任命された行政員と役員
 ​ ​
 
 ​ ​
 
ジョン·D·アイドル(5)
 ​ ​
2,508,326
 ​ ​
2.2%
トーマス·J·エドワーズ(6)
 ​ ​
170,692
 ​ ​
*
ジェナ·ヘンドリックス
 ​ ​
43,392
 ​ ​
*
クリスタ·A·マクドノ(7)
 ​ ​
77,646
 ​ ​
*
ダニエル·T·プレヴイ(8)
 ​ ​
—
 ​ ​
*
マリリン·クルーザー
 ​ ​
6,071
 ​ ​
*
ロビン·フリストン
 ​ ​
16,245
 ​ ​
*
ジュディ·ギベンス
 ​ ​
26,229
 ​ ​
*
マハイッシュ·マハワン
 ​ ​
1,063
 ​ ​
*
スティーブン·F·ライトマン
 ​ ​
13,446
 ​ ​
*
ジェーン·トンプソン
 ​ ​
21,276
 ​ ​
*
ジャン·トムリン
 ​ ​
22,272
 ​ ​
*
行政全員と役員(13人)
 ​ ​
2,925,718
 ​ ​
2.5%
*
代表はCapriに対して発行された普通株の実益所有権が1%未満である
(1)
パイオニアグループ(“先鋒”)が2023年2月9日にアメリカ証券取引委員会に提出した付表13 G第11号修正案によると。brパイオニアの主な郵送先はペンシルバニア州マルヴィン先鋒通り100号、郵便番号：19355である。パイオニアは63，455株の普通株に対して共通の投票権を持ち、13，213，895株の普通株に対して唯一の処分権を持ち、197，129株の普通株に対して共通の処分権を持つと見なすことができる
(2)
ベレード株式会社(以下、ベレード)が2023年1月25日に米国証券取引委員会に提出した付表13 Gに基づく。ベレードの郵送先はニューヨーク東52街55番地、郵便番号10022です。ベレードは、11，144，550株の普通株に対して唯一の投票権を有し、11，503，519株の普通株に対して唯一の処分権を有すると見なすことができる
(3)
鉄鉱砂有限責任会社(以下、鉄鉱砂)が2023年7月10日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G改正案4に基づく。FMR の郵送先はマサチューセッツ州ボストンSummer Street 245号，郵便番号02210である.本稿の著者は取締役(Sequoia Capital)会長兼CEOである
80

カタログ

FMRの機能。FMRは6，902，581株の普通株に対して唯一の投票権を有すると見なすことができ、6，987，777株の普通株に対して唯一の処分権を有すると見なすことができ、ジョンソンさんは6，987，777株の普通株に対して唯一の処分権を有すると見なすことができる
(4)
Senvest Managementに基づき、LLC(以下、Senvest)が2023年2月10日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G第1号改正案。Senvestの郵送先はニューヨークマディソン通り540号、32階、New York 10022です。この等証券はSenvest Master Fund，LP(“投資ツール”)が保有している.Senvestは投資ツールの投資マネージャとして機能するため、Senvestは投資ツールが保有する証券を実益として所有する可能性がある。リチャード·マシャル·さんは、Senvest管理メンバーの身分として、投資ツールが保有する証券を所有しているとみなすことができます。セネベストとさんは、普通株式6，828，785株に対して共通の投票権および処分権を有するとみなされる場合があります
(5)
アイドルさんにとっては、この金額は61，249個の普通株式購入オプションを含み、これらの普通株式は既得的かつ行使可能である。このお金にはアイドル家族財団が持っている54，600株の普通株も含まれている。アイドルさんは、アイドルファミリー財団が保有する株式の実益所有権とされているが、これらの株式には金銭的利益はない。この金額 には、米国のアイドルさん(付与者として)が子女の利益のために設立した、いくつかの付与者留保年金信託基金(“GRAT”)が保有する1，299，400株の普通株式も含まれている。IdolさんはGRATの受託者ではないが、GRATが保有する普通株式に対して 共有投票権および処分権を有しているとみなされる可能性があり、当該等の普通株式に対して実益所有権を有するものとみなされる可能性がある
(6)
エドワーズにとって、この金額には、既得と行使可能な普通株を購入する12，250件のオプションが含まれている
(7)
マクドノにとって、この金額には、11，785株が既得と行使可能な普通株を購入するオプションが含まれている
(8)
カプリが把握している情報によると
81

カタログ

未来の株主提案
合併が完了すれば、私たちは大衆株主がいなくなり、将来のCapri株主のいかなる会議にも大衆が参加しないだろう。しかし、合併が完了しなければ、Capri株主は引き続き株主総会に出席し、参加する権利があるだろう
Capriは2024年に年次株主総会を開催し，我々はこれを“Capri 2024年年度株主総会”と呼び，合併が完了していないことを前提としている
我々が2023年6月15日に提出した2023年年次総会依頼書に述べたように、Capriの株主は、私たちのCapri 2024年年次総会依頼書に盛り込むために適切な提案を提出することができ、Capri 2024年年次総会で審議する方法は、彼らの提案を主な実行オフィスのbr}Capriに提出し、2024年2月16日までに私たちの会社秘書に提出することである。Capri 2024年年次総会がCapri 2023年株主総会周年記念日までに30日を超えず，70日を超えないと仮定すると，Capri 2024年年次総会で提案を提出する予定であり，我々の代理材料にこのような提案や取締役を指名しようとする株主は，2024年5月3日までにその提案や指名に関する通知を提供しなければならない.2024年Capri年次総会の日付がその周年日の30日前または後70日より早い場合、このような提案や取締役指名に関する通知は、Capri 2024年年次総会日の90日前または初公開発表日後10日以内およびCapri 2024年会日前120日前の営業時間が終了する前に提供しなければなりません。また、株主は、我々の組織定款大綱及び定款細則第69、70及び71条に含まれる他の適用要件を遵守しなければならない。私たちは、私たちの組織規約の大綱と定款、適用法に含まれているこれらおよび他の適用要件に適合しないいかなる提案または指名についても、違反を拒否、排除、または他の適切な行動をとる権利を保持する
また，米国証券取引委員会の汎用委託書規則を遵守するためには，カプリの被著名人を除く取締役被著名人の株主を支援するために依頼書を募集する予定であり，2024年6月3日に通知を提供しなければならず，取引法規則第14 a−19条に要求される情報が明らかにされている
82

カタログ

そこでもっと多くの情報を見つけることができます
米国証券取引委員会は、引用によりこの依頼書に情報を統合することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された他の文書を推薦することにより、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本依頼書の一部とみなされるが、本依頼書の日付の後に、本依頼書内の情報によって置換されるか、または参照によって組み込まれる任意の情報は除外される。本依頼書は，引用により，我々が以前米国証券取引委員会に提出した以下の書類を組み込んでいる.これらの文書は、私たちと私たちの財務状況に関する重要な情報を含み、参照によって本依頼書に組み込まれている
以下、米国証券取引委員会に提出されたCapri届出書類が引用によって組み込まれている
•
Capriが2023年6月15日に提出した2023年Capri株主年次総会スケジュール14 Aに関する最終依頼書
•
Capriが2023年5月31日に提出した2023年4月1日現在の財政年度Form 10−K年度報告
•
Capriが2023年8月10日に提出した2023年7月1日現在の財政四半期Form 10-Q四半期報告；
•
Capriの現在のForm 8−K報告は，いずれのケースにおいても，2023年8月4日と2023年8月10日に米国証券取引委員会に提出された範囲で提出されている
私らも引用して、私が本委託書日と特別総会日または合併合意終了日(より早い者を基準とする)との間に米国証券取引委員会に提出された追加文書を本委託書に格納する。これらの文書には、Form 10−Kの年次報告やForm 10−Qの四半期報告、Form 8−Kの現在の報告および依頼書募集材料などの定期報告が含まれる
CAPRIは“取引所法案”の情報要求を守らなければならない。私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。アメリカ証券取引委員会は、私たちの報告書、依頼書、情報声明、その他の情報を含むインターネットサイトを持っています。サイトはhttp：//sec.govです
私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類を書面でまたは電話で無料で得ることができます
カプリホールディングス有限公司
注意：会社の秘書
ホイットフィールド通り90番地
二階
連合王国、ロンドン
W 1 T 4 EZ
44 207 632 8600
特別会議の前にすぐに届く書類を受け取るためには、遅くないようにしなければなりません[ ]2023年です私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したすべての書類も、私たちのサイトwww.capriholdings.comを通じてタイムリーに取得できますことに注意してください。私たちのサイトに含まれている情報は、参照によって本依頼書に組み込まれていません
合併、特別会議、または本依頼書に何か疑問があれば、本依頼書の他のコピーを取得したり、Capri普通株への投票を助ける必要がある場合は、私たちの依頼書弁護士に連絡してください
InnisFree M&A会社
 
マディソン通り501、20番地これは…。フロア.フロア
ニューヨーク、ニューヨーク10022
株主は無料電話をかけることができます：(877)800-5195
銀行とマネージャーはコレクトコールをかけることができます：(212)750-5833
83

カタログ

他にも
CapriはCapriに関するすべての情報を提供し，Tapestry は本依頼書に含まれるTapestryとMerger Subに関するすべての情報を提供しており，Capriは独立した検証を行っていない
本依頼書の宣言に含まれる情報、本依頼書の添付ファイル、および合併について投票する際に参照により本依頼書に組み込まれた文書のみに依存すべきである。本依頼書 に含まれる情報とは異なる情報を提供することは誰にも許可されていません。この依頼書の日付は[ ]2023年です本依頼書に含まれる情報がその日付以外の任意の日付で正確である(または本依頼書に記載されているより早い日付)と仮定してはならず、本依頼書をCapri株主に郵送することは、いかなる逆の影響も与えない。本依頼書は，どの司法管轄区でもいかなる 人に依頼書を募集しても違法な依頼書を構成していない
84

カタログ

実行バージョン
添付ファイルA
合併協定と合併計画
 
どこにでも見られる
 
Tapestry，Inc
 
日の出合併子会社
 
そして
 
カプリホールディングス有限公司
 
期日は
 
2023年8月10日

カタログ

カタログ
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
ページ
第一条合併
 ​ ​
A-1
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
第一十一条。
 ​ ​
合併する
 ​ ​
A-1
 
 ​ ​
1.2節目。
 ​ ​
合併の効果
 ​ ​
A-1
 
 ​ ​
1.3節目。
 ​ ​
閉会式
 ​ ​
A-1
 
 ​ ​
1.4節。
 ​ ​
有効時間
 ​ ​
A-2
 
 ​ ​
第一十五条。
 ​ ​
書類を管理する
 ​ ​
A-2
 
 ​ ​
第1.6条。
 ​ ​
上級者と役員
 ​ ​
A-2
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第二条証券の処理
 ​ ​
A-2
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
第二十一条。
 ​ ​
証券の処理
 ​ ​
A-2
 
 ​ ​
第二十二条。
 ​ ​
証券の支払い
 ​ ​
A-3
 
 ​ ​
第二十三条。
 ​ ​
会社持分奨励の処理
 ​ ​
A-4
 
 ​ ​
第二十四条。
 ​ ​
源泉徴収する
 ​ ​
A-6
 
 ​ ​
第二十五条。
 ​ ​
さらに保証する
 ​ ​
A-6
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第三条会社の陳述及び保証
 ​ ​
A-6
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
3.1節.
 ​ ​
資質·組織·子会社など
 ​ ​
A-7
 
 ​ ​
3.2節.
 ​ ​
大文字である
 ​ ​
A-7
 
 ​ ​
第三十三条。
 ​ ​
会社の権威機関
 ​ ​
A-8
 
 ​ ​
第三十四条。
 ​ ​
政府が同意する
 ​ ​
A-9
 
 ​ ​
第三十五条。
 ​ ​
アメリカ証券取引委員会報告書と財務諸表
 ​ ​
A-9
 
 ​ ​
第三十六条。
 ​ ​
内部制御とプログラム
 ​ ​
A-10
 
 ​ ​
第三十七条。
 ​ ​
未開示の負債はない
 ​ ​
A-10
 
 ​ ​
第三十八条。
 ​ ​
何か変化や事件はありません
 ​ ​
A-11
 
 ​ ​
第三十九条。
 ​ ​
法律を守る
 ​ ​
A-11
 
 ​ ​
3.10節目。
 ​ ​
従業員福祉計画
 ​ ​
A-12
 
 ​ ​
3.11節.
 ​ ​
労働事務
 ​ ​
A-13
 
 ​ ​
3.12節目。
 ​ ​
税務の件
 ​ ​
A-14
 
 ​ ​
3.13節.
 ​ ​
訴訟を命ずる
 ​ ​
A-15
 
 ​ ​
3.14節目.
 ​ ​
知的財産権
 ​ ​
A-16
 
 ​ ​
3.15節目.
 ​ ​
プライバシーとデータ保護
 ​ ​
A-17
 
 ​ ​
3.16節.
 ​ ​
不動産？資産
 ​ ​
A-18
 
 ​ ​
3.17節目.
 ​ ​
材料契約
 ​ ​
A-19
 
 ​ ​
3.18節目。
 ​ ​
環境問題
 ​ ​
A-20
 
 ​ ​
3.19節.
 ​ ​
取引先
 ​ ​
A-20
 
 ​ ​
3.20節目。
 ​ ​
保険
 ​ ​
A-21
 
 ​ ​
3.21節.
 ​ ​
提供された情報
 ​ ​
A-21
 
 ​ ​
3.22節目。
 ​ ​
財務顧問の意見
 ​ ​
A-21
 
 ​ ​
3.23節目。
 ​ ​
国家買い入れ法
 ​ ​
A-21
 
 ​ ​
3.24節。
 ​ ​
関係者取引
 ​ ​
A-21
 
 ​ ​
3.25節目。
 ​ ​
発見者とマネージャー
 ​ ​
A-21
 
 ​ ​
3.26節目。
 ​ ​
他に述べたことはない
 ​ ​
A-22
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第四条親会社及び合併の陳述及び保証
 ​ ​
A-22
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
4.1節.
 ​ ​
資格·組織など
 ​ ​
A-22
 
 ​ ​
4.2節.
 ​ ​
会社の権威機関
 ​ ​
A-22
 
 ​ ​
4.3節.
 ​ ​
政府が同意する
 ​ ​
A-23
A-I

カタログ

 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
ページ
 
 ​ ​
4.4節.
 ​ ​
訴訟を命ずる
 ​ ​
A-23
 
 ​ ​
第四十五条。
 ​ ​
提供された情報
 ​ ​
A-23
 
 ​ ​
第4.6条。
 ​ ​
融資する
 ​ ​
A-23
 
 ​ ​
第四十七条。
 ​ ​
発見者とマネージャー
 ​ ​
A-24
 
 ​ ​
第四十八条。
 ​ ​
株式所有権
 ​ ​
A-24
 
 ​ ​
第四十九条。
 ​ ​
無合併子活動
 ​ ​
A-24
 
 ​ ​
4.10節目。
 ​ ​
支払能力
 ​ ​
A-24
 
 ​ ​
4.11節目。
 ​ ​
他に述べたことはない
 ​ ​
A-25
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第五条合併前の業務行為に関する契約
​ ​
A-25
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
5.1節.
 ​ ​
会社の終業前の業務行為
 ​ ​
A-25
 
 ​ ​
5.2節.
 ​ ​
会社は何の募集もしていない
 ​ ​
A-29
 
 ​ ​
第五十三条。
 ​ ​
依頼書を準備する
 ​ ​
A-32
 
 ​ ​
5.4節.
 ​ ​
親会社の終業前の業務行為
 ​ ​
A-33
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第六条追加協定
 ​ ​
A-34
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
6.1節である.
 ​ ​
アクセスを秘密にする
 ​ ​
A-34
 
 ​ ​
6.2節.
 ​ ​
努力する
 ​ ​
A-35
 
 ​ ​
6.3節。
 ​ ​
宣伝する
 ​ ​
A-36
 
 ​ ​
6.4節。
 ​ ​
D&O保険と賠償
 ​ ​
A-37
 
 ​ ​
第六十五条。
 ​ ​
買収法規
 ​ ​
A-38
 
 ​ ​
第六十六条。
 ​ ​
子会社と親会社を合併する義務
 ​ ​
A-38
 
 ​ ​
第六十七条。
 ​ ​
従業員事務
 ​ ​
A-38
 
 ​ ​
第六十八条。
 ​ ​
規則第十六条の三
 ​ ​
A-40
 
 ​ ​
6.9節。
 ​ ​
株主訴訟
 ​ ​
A-40
 
 ​ ​
6.10節目。
 ​ ​
市を退く
 ​ ​
A-40
 
 ​ ​
6.11節。
 ​ ​
役員辞職事件
 ​ ​
A-41
 
 ​ ​
6.12節。
 ​ ​
融資する
 ​ ​
A-41
 
 ​ ​
6.13節。
 ​ ​
融資協力
 ​ ​
A-42
 
 ​ ​
6.14節目。
 ​ ​
会社の債務の処理について
 ​ ​
A-45
 
 ​ ​
6.15節目。
 ​ ​
統合と税務の件
 ​ ​
A-45
 
 ​ ​
6.16節。
 ​ ​
BVI登録エージェント
 ​ ​
A-46
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第七条合併完了の条件
 ​ ​
A-46
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
7.1節.
 ​ ​
双方が合併義務を履行する条件
 ​ ​
A-46
 
 ​ ​
7.2節.
 ​ ​
親義務の条件
 ​ ​
A-46
 
 ​ ​
第七十三条。
 ​ ​
会社の義務の条件
 ​ ​
A-47
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第八条終了
 ​ ​
A-48
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
第八十一条。
 ​ ​
端末.端末
 ​ ​
A-48
 
 ​ ​
8.2節。
 ​ ​
終止的効果
 ​ ​
A-49
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第9条雑項
 ​ ​
A-51
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
第九十一条。
 ​ ​
免責特権の修正と修正
 ​ ​
A-51
 
 ​ ​
9.2節目。
 ​ ​
申立と保証の不存続
 ​ ​
A-52
 
 ​ ​
9.3節目。
 ​ ​
費用.費用
 ​ ​
A-52
 
 ​ ​
9.4節目。
 ​ ​
通達
 ​ ​
A-52
A-II

カタログ

 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
ページ
 
 ​ ​
第九十五条。
 ​ ​
意味.意味
 ​ ​
A-53
 
 ​ ​
9.6節目。
 ​ ​
同業
 ​ ​
A-53
 
 ​ ​
第9.7節。
 ​ ​
完全な合意は第三者の受益者である
 ​ ​
A-53
 
 ​ ​
9.8節です。
 ​ ​
分割可能性
 ​ ​
A-54
 
 ​ ​
9.9節目。
 ​ ​
管轄権
 ​ ​
A-54
 
 ​ ​
9.10節目。
 ​ ​
陪審員の取り調べを放棄する
 ​ ​
A-54
 
 ​ ​
第9.11節。
 ​ ​
代入する
 ​ ​
A-55
 
 ​ ​
9.12節です。
 ​ ​
救済措置を執行する
 ​ ​
A-55
 
 ​ ​
9.13節。
 ​ ​
融資主体
 ​ ​
A-55
添付ファイルA
 ​ ​
いくつかの定義は
 
 ​ ​
 
添付ファイルB
 ​ ​
合併規約
 
 ​ ​
 
添付ファイルC
 ​ ​
合併計画
A-III

カタログ

合併協定と合併計画
本協定と合併計画日は2023年8月10日であり、メリーランド州会社(親会社)Tapestry，Inc.，英領バージン諸島領土法律に基づいて登録されている英領バージン諸島株式会社、英領バージン諸島株式会社、親会社(合併子会社)の完全子会社日の出合併子会社とカプリホールディングスが締結されている。英領バージン諸島株式会社(英領バージン諸島会社番号524407)は、英領バージン諸島領の法律に基づいて登録設立された(“当社”)。文脈がさらに明確に規定されていない限り、本協定で使用されるすべての大文字用語は、添付ファイルAのそのような用語によって与えられる意味または本協定の他の場所に別の定義された意味を有するべきである。親会社、合併子会社、当社は本稿では“一方”と呼ばれることがあり、総称して“各方面”と呼ばれる
リサイタル
現在、合併子会社は会社と合併して会社に編入すべきであることを提案し、会社は合併後も親会社の完全子会社(“合併”)として、本協定で規定されている条項と条件に基づいて、英領バージン諸島商業会社法(2020年改訂版)(改訂)(英領バージン諸島法)の適用条項に基づいて、普通株1株当たり、額面がない。発効直前に発行·発行された会社普通株(“会社普通株”)は、異議株式と株式抹消を除いて、合併対価を受ける権利に変換する
したがって、当社取締役会(“当社取締役会”)は、本契約、合併計画及び本協定が提出しようとする他の書類の署名及び交付を承認し、許可する決議(I)を全会一致で採択し、合併及び本協定が行う予定の他の取引(“取引”)を承認し、(Ii)合併及びその他の取引が当社及びその株主にとって望ましい、公平かつその最適な利益に適合することを決定する。(Iii)提案br}会社の普通株式所有者(“会社株主”)は、本プロトコルおよび合併計画を許可し、合併および取引(以下、“会社取締役会提案”と略す)を承認し、本プロトコルおよび合併計画を株主承認に提出する決議を採択する
考えてみると、親会社および合併子会社の取締役会は、本合意を承認し、本契約および取引が親会社および連結子会社およびそのそれぞれの株主(S)および/またはメンバー(S)に対して望ましい、公平であり、彼らの最良の利益に適合することを決定する
考えてみると、親会社、合併子会社と当社は取引についていくつかの 陳述、保証、契約を作成し、取引の各種条件を規定することを望んでいる。
そこで，現在，本協定に記載されている相互契約と合意を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格であることを考慮すると，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認する--双方は法的制約を受ける予定であり，以下のように同意する
第一条
 
合併する
 合併。本協定に規定する条項と条件に基づいて、英領バージン群島法の関連規定により、発効時には、合併子会社は会社と合併して会社に編入しなければならず、合併子会社は英領バージン群島法により英領バージン諸島会社登録簿から除名されなければならない。当社は親会社の完全子会社となり、合併に残っている英領バージン諸島商業会社(“存続会社”)として継続します。
1.2節の統合の効果.発効時には、合併の効果は、本協定、合併条項、合併計画及び英領バージン諸島法適用条項の規定に適合しなければならない。
第1.3.結審。 合併結審(“結案”)は東部時間3日(3日)午前8時に電子交換文書と署名の仮想結審方式で行われるべきである研究開発)取引完了後の営業日 または(法律の許容範囲内で)放棄細則第VII条に記載されている最後の満たすべきまたは放棄すべき条件(その性質によって取引が完了しなければならない場合に満たされなければならないこれらの条件は含まれていないが、取引完了時に満たされるか、または適用法が許容される範囲内でこのような条件を放棄しなければならない)は、当社および親会社が書面で別の日または場所を約束しなければならない。終了日を “終値日”と呼ぶ
A-1

カタログ

第1.4.発効時間 本協定の規定に適合する場合には、双方は、締切り日に署名し、プレミアム出願(当該用語は英領バージン諸島会社事務登録所(“登録所”)として使用されなければならない) は、実質的に本プロトコル添付ファイルBに添付された形式(“合併細則”)の形で提出された合併規約であり、その中には、添付ファイルCに添付された形式の合併計画(“合併計画”)が添付されており、終了時には、英領バージン諸島法案に規定されている合併に関連する任意および他のすべての届出または記録(合併子会社の登録エージェントによって合併に反対しないことを確認する書簡を含む)を提出しなければならない。合併は、合併細則が登録所に正式に登録された時間、または親会社が当社と書面で合意した他の日時で発効する(英領バージン諸島法のbr要求の制約を受けて)、合併定款細則に示されなければならない(合併発効の時期、すなわち“発効時間”)である。
1.5節で ファイルを管理する.親会社が発効時間前に別途決定し、合併及び合併定款細則に基づいていない限り、6.4節の規定を制限することなく、効力発生時間直前の有効な管理書類は、発効時間直前に有効な合併付属会社定款大綱及び定款細則の形態で全体的に改正及び再記載されなければならない。このように改正及び重記されたものは、その後、その規定又は適用法律の規定に従って変更又は改正されるまで、存続会社の組織定款大綱及び定款細則でなければならない。しかし、まだ残っている会社の名前は“Capri Holdings Limited”でなければならない
1.6節.役人と役員。親会社が発効時間前に別の決定がない限り、発効直前、発効時間後、合併付属会社の上級社員は、存続会社の初代高級社員としなければならない。合併子会社の発効直前、発効時間の直後、その後の取締役は、存続会社の初代取締役としなければならない。
第二条
 
証券の処理
2.1節証券の待遇。
(A)この合併。合併によって発生した発効時間であり、その所有者は何の行動も行わなかった
(I)発効直前に発行され、発行された1株当たりの普通株(異なる意見の株式を保有しているか、または株式を解約した場合を除く)は、利息を問わず現金57.00ドルを受け取る権利がある(“合併対価”)に変換される。有効期間以降、すべての会社の普通株式(異なる意見の株式を保有しているか又は抹消された株式を除く)は、転換により発行及び発行を停止し、抹消及び消滅しなければならない。発効直前に有効な1枚以上の証明書を保有する各所有者は、当該会社の普通株式(“証明書”)のいずれかを代表するか、又は発効直前に当社の株主名簿に登録されているいずれかの会社普通株式(1枚につき、(2.2)節により当該等会社普通株を提出する際に適用合併対価を徴収する権利を除いて、当該会社普通株はその後何の権利も持たなくなる(“入金株式”)。
(Ii)発効直前に発行され、発行された各会社の普通株式(Br)が当社が所有または保有しているか、または親会社またはその任意の直接または間接付属会社によって所有されている普通株はログアウトおよび消滅し、そのための対価brは交付されない(総称して“株式抹消”と呼ばれる)。
(Iii)発効直前に発行され、発行された1株当たり合併付属会社普通株 は、自動的に既存会社の有効発行、十分な配当金及び評価不能普通株に変換され、額面がない。
(B)異議株式。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、英領バージン諸島法の許容範囲内でのみ、会社の普通株式保有者(“異議株主”)が英領バージン諸島法第179条(“異議株”)に基づいて、異なる政見者がこのような会社の普通株に対する権利を有することを書面で適切に要求し、その権利を撤回又は喪失せず、他の方法で英領バージン群島法における異なる政見者の権利の行使及び整備に関するすべての条項を遵守し、異なる意見を持つ株主は，以下のように計算される異なる意見の株式を持つ金額を得る権利がある
A-2

カタログ

英領バージン諸島法第179条(“異なる政見を持つ者を考える”)。疑問を免れるために、発効時間から後になった。異なる意見を持つ株式は、合併によって自動的にログアウトされ、消滅または発行され、異なる意見を持つ権利を適切に行使した各株主は、もはや自社のメンバーまたは株主ではなく(既存会社のメンバーまたは株主ではなく)、発効時間後に限り、異なる意見の株式を所有する任意の権利(合併費用に占める所有者の占有権を含む)を所有しなくなるであろう。所有者は、異なる意見を持つ権利を他の方法で失うことができないか、または撤回することができず、この場合、異なる意見を有する株式は、本条の第2条に従って証明書を提出した後にのみ、利息を徴収することなく、合併対価を受け取る権利がある。
(C)合併対価格の調整。合併の対価格は、任意の分割または合併、株式配当(会社の普通株式に変換可能な任意の配当または証券を含む)、再編、資本再構成、再分類、株式交換、または本契約日後から発効時間までの前に発行された会社の普通株式数の変化に対する他の影響を反映するために、重複することなく適切に調整されなければならない。本条項(Br)2.1(C)項は、会社又は親会社がその証券に対して本協定条項で禁止されているいかなる行動をとることを許可すると解釈してはならない。
2.2節.証券の支払い；証明書の返却.
(A)外国為替基金。発効時間前に、親会社は、当社が合理的に受け入れている国又は国際銀行又は信託会社を合併に関する取引所代理(“取引所代理”)として指定しなければならない。取引所代理はまた、彼らの株を受け取り、保有するために、会社の株主の代理を担当しなければならず、株式に代表されるいかなる権利または権益を得てはならない。発効時間又は発効日前に、親会社は、会社の普通株式保有者独自の利益のために、第2.1(A)条に規定する合併対価(当該等の現金金額を“外国為替基金”)を支払うのに十分な金額を取引所に代理納付又は手配しなければならない。親会社は取引所エージェントを手配して本プロトコルに従って外貨基金の合併対価を交付しなければならないが、取引所エージェントも本プロトコルに従って合併対価を交付しなければならない。外国為替基金はこの協定で明確に規定されていないいかなる用途にも使用されてはならない。外国為替基金は、親会社の合理的な指示に従って取引所代理によって投資されなければならないが、いずれの場合も、このような現金の任意の投資は、米国政府の直接短期債務、または米国政府によって元本および利息について十分に保証された短期債務に限定されなければならず、これらの投資または損失は、本条項第II条に従って会社の普通株式保有者に支払われるべき金額に影響を与えない(異議のある株式および抹消された株式を除く)。また、いずれも当該等投資に任意の損失が生じた後、親会社は、有効時間に会社の普通株式保有者の利益のために取引所代理に追加資金を迅速に提供しなければならず、これらの追加資金は外国為替基金の一部とみなされるべきである。このような投資によって生成された任意の利息と他の収入は親会社に支払われなければならない。
(B)手続きを渡す.
(I)会社普通株式証明書。発効時間の後、いずれの場合も、発効時間後2(2)営業日以内に、親会社は、その会社の普通株式が第2.1条に従って合併対価格の権利を受信した証明書に変換した各記録保持者に取引所代理に郵送させなければならない：(A)証明書(又は証明書の代わりに損失誓約書を交付し、親会社が合理的に要求した場合)にのみ、証明書の損失及び所有権リスクを移転しなければならない。(B)(B)(B)は、(A)補償保証書を取引所代理に提出し、親会社が合理的に指定可能な形態と、(B)親会社が合理的に指定可能であり、(B)株式(または損失の代替の誓約書および(親会社の合理的な要求のような)補償保証金)を渡して、そのような会社の普通株が2.1節に従って転換された合併費用 を有する慣用指示を採用しなければならない。取引所エージェントまたはその指定された他の1つまたは複数のエージェントに証明書(または代替損失の誓約書を渡し、親会社が合理的に要求した場合、解約のための賠償保証金も含む)を提出する際には、その指示に従って記入され有効に署名された転送状と、この指示に従って要求される可能性のある他の文書ととともに、この証明書の保持者は、本条項の規定に従って適用される合併対価格を交換する権利がある
A-3

カタログ

第II条このような証明書に代表される1株当たりの普通株については、このように返送された証明書(又は損失の代替の誓約書及び(親会社の合理的な要求、補償保証も含む))は、直ちに解約しなければならない。取引所エージェントは、取引所エージェントが適用可能な合理的な条項と条件を遵守した後、当該等の証明書(又は損失誓約書 を受け取り、親会社が合理的に要求すれば、賠償保証書も受けなければならない)を受けて、正常な取引慣行に従って秩序ある交換を行うべきである。合併対価格を証明書登録者以外の人に支払うと、(X)提出された証明書は、適切な書き込みまたは他の適切な形態で譲渡されなければならず、および(Y)支払いを要求する者は、提出された証明書の登録所有者以外の者に、合併費用の支払いに必要な任意の譲渡税を支払わなければならないか、または親会社に当該等の税金を納付させたか、または支払う必要がないことが支払いの前提条件である。
(Ii)簿記株式。 任意の簿記株式の所有者は、その会社普通株が2.1節に従って合併対価を受け取る権利に変換された場合、取引所代理に証明書または 署名書簡を提出して合併対価を受け取る必要がない。代わりに、1株または複数株の簿記株式を保有する登録所有者1人当たり有効時間後に自動的に受け取る権利があるが、親会社は、有効時間後に合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く支払いおよび交付を行うように取引所代理を手配しなければならない。いずれにしても、発効時間後2(2)営業日以内に、本細則(Br)II条の規定により、当該簿記株式以前に代表されていた各会社普通株について適用される合併対価を支払うことができ、交換された簿記株式は直ちに解約しなければならない。簿記株式に関する合併対価は、当該等簿記株式を登録した者にのみ支払うことができる。
(Iii)利息がない.任意の株式(または第2.2(E)節に従って株の代わりに損失する誓約書)または任意の簿記株式を返送する場合には、任意の合併対価のいかなる部分についても利息を支払うか、または利息を計算しない。
(C)Transfer Books®は、会社の所有権 普通株式を所有しなくなりました。発効時には、当社株主名簿は抹消され、その後当社レコードに当社普通株の譲渡は登録されません。各会社普通株(任意の異議株式又は株式抹消を除く)は、発効時間後のいつでも、本条第2条に記載の適用合併対価を徴収する権利のみを代表するものとみなされる。発効時間後に何らかの理由で親会社に証明書を提示する場合は、第2.2条の規定により返送されるまで、本協定の規定により解約及び交換証明書を交換しなければならない。
(D)外国為替基金の終了はいかなる法的責任も負わない。1回目の(1)以降のいつでもST)発効日後、親会社は、外国為替基金にまだ支払われていない任意の資金(受信した任意の利息を含む)、または取引所エージェントの通常の行政手続きのみに従って支払いを待つ任意の資金を取引所エージェントに要求する権利があり、その後、これらの所有者は、親会社にのみ(放棄財産の制限を受ける権利がある。その証明書(又は第2.2(E)条に基づいて代の損失の誓約を行う)を適切に渡し、第2.2(A)条の手続を遵守する場合には、適用される合併対価について支払われる一般債権者)は、その一般債権者と同様に、いかなる利息も生じない。上記の規定にもかかわらず、親会社、当社、合併子会社、存続会社または取引所代理は、会社の普通株式所有者にいかなる合併対価、または任意の適用された遺棄財産、詐欺または同様の法律に従って公職者に交付された他の金について責任を負わない。
(E)紛失，盗難，または廃棄の証明書.いずれかの証明書が紛失、盗難または破壊された場合、取引所代理は、証明書保持者がその事実について宣誓書を作成した後、親会社が合理的に要求した場合に賠償債券を発行し、紛失、盗難または破壊された証明書と交換し、2.1節に基づいて当該証明書について適用される合併対価格を支払わなければならない。
2.3節会社の持分奨励の処理。
(A)発効時間において、1株当たりの行使価格が合併対価格以上である各会社オプション が発効直前に行使されておらず、行使されていない場合は、親会社、当社又はその所有者が何の行動も行わない場合には、買収権利を代表する権利を取得することを停止する
A-4

カタログ

会社の普通株は、親会社の普通株(1株当たり“調整購入株”)を購入する購入権に仮定され、自動的に変換される。その数は、発効直前にbr社の株式購入に制約された会社の普通株の数に(Y)の株式交換割合を乗じ、任意の断片的な株式を最も近い整数株に切り込んだ積に等しい。各調整して株式を購入した親会社の普通株の1株当たりの権価格は(I)発効時間直前に相応の会社の株式購入規則の制限を受けた会社の普通株の1株当たりの権益価格を (Ii)の株式交換比率で割って、最も近い整数仙に四捨五入しなければならない。他の態様では、各調整オプションは、適用される会社持分計画の下で適用される対応する会社オプションに適用される同じ条項および条件、ならびに帰属条項および雇用終了時の待遇に関連する条項を含む計画に従って付与されたbr}合意を遵守しなければならない。
(B)発効時間において、1株当たりの行使価格が合併対価格よりも低く、発効時間直前に行使されておらず、行使されていない会社のオプションはログアウトされ、親会社、当社又はその所有者は、当該オプションに関する所有者の権利を完全に満たす権利がある場合には、いかなる行動も行わない。現金金額は、以下の積に等しい：(I)効力発生直前に同社の株式購入規約の制限を受けた会社の普通株式数 に(Ii)合併コストを乗じて、当社の株式購入に適用される1株当たり行使価格の差額を超える。
(C)発効時間において、有効時間の直前に当社の非従業員取締役が保有する各会社RSUは、発効時間から帰属し、親会社、当社、またはその所有者が何の行動も行わずにログアウトされ、同社RSUの所有者は、その所有者の権利を完全に満たす場合に取得する権利がある：発効期間 の直前に、同社RSUに拘束された1株当たりの普通株の合併対価。
(D)会社開示書簡第2.3(D)節に規定する場合を除き、発効時間内に、効力発生時間直前に償還されていない各会社(第2.3(C)条に含まれるいずれの会社RSUも含まない)は、親会社、会社、またはその所有者がいかなる行動をとることもなく、いくつかの親会社の普通株式に対する制限株式単位報酬に仮定され、自動的に変換される。調整された株式単位“)は、(I)発効直前に自社の調整株式単位に制約されている会社の普通株式総数に(Ii)株式交換比率を乗じ、任意の断片株式 を最も近い整数株式に四捨五入した積に等しい。他の態様では、各調整されたRSUは、適用会社株式計画の下で対応する会社RSUに適用される同じ条項および条件、ならびに帰属条項および雇用終了時の待遇に関連する条項を含む、この計画の下で付与された合意を証明しなければならない。
(E)有効期間において、発効時刻直前に完了していない各会社は、親会社、会社又はその所有者が何の行動も行わない場合には、合併費用を徴収する権利を犠牲にして、効力発生直前に同社PSUに拘束された会社普通株式数に相当するbr社普通株式数を完全に付与し、抹消する(その会社の普通株式数は、br社の取締役会報酬と人材委員会によって決定された任意の全面的に完了した測定期間または成績期(場合によっては)の実績に基づいて決定される)発効時間前に終了し、br社の取締役会の報酬と人材委員会は発効時間前に当該完成した測定期間或いは業績期間(何者の適用による)の業績レベルを合理的に決定することができることを制限する；及び(Ii)任意の計量期間或いは業績期間(例えば適用)の目標業績を合理的に決定することができる(例えば適用するが、業績はこれまで第(I)項の規定に従って決定しなかった)。
(F)親会社は、自社又は自社子会社に対して、存続会社又はその子会社の給与システム(適用範囲内)を介して、会社オプション、RSU社又はPSU社の所持者毎に、第2.3(B)節、第2.3(C)節、第2.3(D)節及び第2.3(E)節(適用状況に応じて)に従って当該所持者に支払わなければならない。利息を計算せず、発効時間後に可能な限り早く(ただし、2(2)営業日より遅れてはならない)、法律で規定されているこのような金の支払いに関する控除または控除額を控除する。合併が前提だ
A-5

カタログ

非限定繰延補償を構成する任意の会社の持分報酬に関する掛け値は、その報酬の条項によって許容される最も早い時間に支払われなければならず、この基準第409 a条に基づいて税金または罰金を適用することはない。
(G)親会社は、発効日 よりも遅くなく、調整後オプションおよび調整後RSUによって発行可能な親会社普通株式に関するS-8フォーム(またはS-1フォームまたはS-3フォームを含む任意の後続フォームまたは他の適切なフォーム)の登録説明書を米国証券取引委員会に提出または手配しなければならない。親会社は、このような登録声明の有効性を維持するために合理的な最善を尽くしなければならない(そして、その中に含まれる目論見書または目論見書の現在の状態を維持する) このような裁決がまだ発効していない限り。
(H)発効時間前に、当社は、本第2.3条で想定する会社持分奨励の処理を実現するために、必要なすべての行動及び決議を講じなければならない。
第2.4節.控除する。 会社、親会社、合併子会社、生き残った会社、および取引所代理の各々は、本協定に規定する他の支払額から、本準則または任意の他の適用可能な州、現地または非米国の法律によって規定されるこのような支払いに必要な任意の金額を差し引くまたは差し引く権利がある。このような控除または抑留の金額については、(A)このような控除または抑留の金額は、適用法に従って適切な政府エンティティに送金されなければならず、(B)本契約のすべての目的について、そのような控除または抑留の金額は、減額または控除された者に支払われたとみなされるべきである。親会社または合併子会社が、それまたはその任意の関連会社、許可された相続人または譲受人が、本契約の下の任意の支払いから任意の金額を控除または差し引く必要がある場合(規則第3406節(または州、現地または外国法律の同様の規定による)の任意の後備控除または第2.3節に係る会社の持分奨励の任意の控除を除く)、または本契約に予想される取引に関連する任意の金額を決定した場合、親会社または合併子会社(場合に応じて定める)合理的で実行可能な場合には、控除または差し押さえの意図および控除または差し止めの根拠をできるだけ早く当社に通知し、双方は、その適用の関連者、許可された相続人、および譲受人が相互に合理的に協力して、そのような減額または抑留のいずれかを除去または減少させることを促進しなければならず、適用受取人に、そのような減税または控除または控除を軽減またはキャンセルできる表または他の証拠を提供する合理的な機会を提供することを含む。
2.5節.さらに保証する.発効時間の前または後の任意の時間に、親会社または当社が、発効時間または後に、本合意の目的および意図が合理的に必要とする任意の他の文書、契約、譲渡または保証を完了または達成することを合理的に信じまたは通知された場合、親会社、合併子会社、当社および既存の会社およびそれらのそれぞれの上級管理者および取締役は、そのようなすべての文書、契約、譲渡または保証を署名および交付し、本合意の目的および意図を達成するために合理的に必要な他のすべてのことを行わなければならない。しかし、いずれの場合も、本プロトコルの条項および条件によって制約される。
第三条
 
講和を述べる
会社の保証
第(X)項の開示に加えて、本合意日の前に、会社によって米国証券取引委員会に提出または提供され、公開されることができる任意の会社の米国証券取引委員会文書(“リスク要因”、“前向き陳述”、または 任意の類似した予測または予防章に含まれる任意の予測性、警告性、または前向き開示は含まれない)。しかし、米国証券取引委員会のこのような書類に記載されているまたは開示されているいかなる内容も、3.2節3.3節および3.8(A)節で述べた陳述および保証を修正または限定してはならない、または(Y)会社が本合意の締結前に親会社に提出した開示書簡の適用章(“会社開示書簡”)とみなされてはならない(会社開示書簡のある節または節に記載された任意の情報は、適用され、該当するものとみなされなければならない(または場合により適用される。(br}本プロトコルに記載されている陳述および保証は、数量的に対応しており、明確な引用または交差引用の有無にかかわらず、本条項IIIに記載されている他の陳述および保証は、表面的には、その他の条項に合理的に関連する)開示であり)、当社は、親会社および合併子会社に次のように陳述することを保証する。
A-6

カタログ

3.1.資格、組織、子会社など
(A)当社は、その登録司法管区法律に基づいて正式に登録成立し、有効存続及び信用の良好な法律実体である。個別または合共が当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されているほか、当社の各付属会社はすべて 正式組織または登録設立(例えば適用)の法人実体であり、そのそれぞれの組織または登録によって設立された(例えば適用される)司法管区の法律が有効に存在する。当社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想しない限り、当社及びその付属会社はすべて必要な会社又は類似の権力及び許可を有し、その物件及び資産を所有、賃貸及び運営し、現在行われている方式でその業務を経営している。当社及びその付属会社はいずれも業務を展開する資格があり、かつ関連する場合、外国会社又は他の実体としてその資産又は物件の所有権、賃貸又は運営又はその業務の進行には当該等の資格を有する各司法管区内で良好な信用を有する必要があるが、当該資格を備えていない場合又は(関連する)信用が良好でなければ、当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されていない場合は例外である。当社は、本文書の日付前に、本文書日に改訂された完全かつ正確な当社管理文書コピーを米国証券取引委員会に提出した。会社管理文書はすべての効力と効力を有し、会社は会社管理文書に違反していない。本公告日前に、当社はすでに親会社に当社及び各“重要付属会社”の現行有効な会社登録証明書、定款細則、改名証明書(S) ，合併証明書(S)及び組織定款大綱と定款細則、或いは同等の組織又は管理書類の写しを提供した。
(B)各付属会社のすべての発行済み及び発行された普通株又は各付属会社の他のbr持分は有効に発行され、十分な配当金及び評価を必要とせず、当社が直接又は間接的に完全に所有し、かつ留置権を許可する以外に、いかなる留置権もない。会社開示書簡第3.1(B) 節の規定は、本公告日までに、(I)各会社の付属会社の名称及び司法管轄権を示す組織構造図、(Ii)当社が各会社の付属会社の権益を直接又は間接的に保有する割合、及び(Iii)当社又は当社付属会社を除くいずれかの者が各社の付属会社に保有する権益の名称、タイプ及びパーセンテージを示す。
3.2節は大文字である.
(A)本契約日から、当社は最大650，000，000株の普通株を発行することを許可され、1株当たり額面なし。2023年8月7日まで(“会社資本化日”)，(A)発行済みおよび発行済み会社普通株116，138，350株(国庫保有株式を除く)，(B)会社国庫保有109，627，881株会社普通株，(C)発行済み191，967株会社普通株，(D)発行済み3，921，056株会社普通株，(E)発行済み会社普通株 368，932株会社普通株(目標レベルで適用実績目標を達成したと仮定)，および(F)4，138，694株会社の普通株は発行のために予約されているが、まだ会社の株式計画に従って付与されていない。発行されたすべての会社の普通株式及び上記予約して発行するすべての会社の普通株は、そのそれぞれの条項に基づいて発行する時、正式な許可、有効な発行、納付済み、評価できず、かつ優先購入権が存在しない。
(B)“会社開示書簡”第3.2(B)節に規定する、会社資本化日まで、(I)各会社持分奨励、(Ii)会社持分賞所持者の氏名又は従業員識別番号、(Iii)各会社持分賞に関連する会社普通株式数(会社PSUに関する適用実績測定基準が“目標”レベルに達したものとする)、(Iv)会社持分賞を付与した日の真実及び完全なリスト。(V)会社の持分奨励に関する一般的な帰属スケジュール、(Vi)各会社の株式購入の使用価格、および(Vii)各会社の株式購入の満期日。
(C)ただし、第3.2(A)節及び第3.2(B)節に規定するものを除き、会社資本化日後に会社持分計画に従って発行のために予約され、会社持分計画及び適用される会社持分奨励条項に従って発行される会社普通株は含まれない。(I)当社には、いかなる普通株式又は他の発行済み又は未償還の株式権もなく、及び(Ii)未償還の引受、オプション、影株式権、株式増額、制限株式単位奨励、引受権証、引受、
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引渡し、交換可能または変換可能な証券または他の同様の権利または合意 または当社または任意の自社子会社が、当事側のために、または当社または任意の当社付属会社の任意の他の契約(完全所有の自社子会社および/または当社間の取引を除く) (A)当社または当社の任意の付属会社の任意の普通株式または他の持分または交換可能または行使可能な任意の証券に発行、譲渡または売却することができる任意の証券、(B)付与、このような任意の引受、オプション、株式承認証、引受、償還、交換または交換可能証券または他の同様の権利または合意、または(C)任意の普通株式または他の株式権益を償還または買収するか、または任意の普通株式または他の株式権益を延長または締結する。第3.2(A)節及び第3.2(B)節で述べた、及び会社の資本化日後に会社持分計画に基づいて予約して発行し、会社持分計画及び適用される会社持分奨励条項によって発行される会社普通株を除いて、本協定日が発効したいずれの場合も、未償還引受、オプション、影株式権、株式増額、制限性株式単位奨励、引受権証、引受、催促、交換可能または変換可能な証券または他の同様の権利または合意、または当社または当社の任意の付属会社が締結側であるか、または当社または任意の当社付属会社(完全資本付属会社および/または当社間の取引を除く)を拘束する任意の他の契約は、完全所有または完全所有ではない任意の当社付属会社または任意の他の者に任意の投資を行わなければならない(融資、出資または同様の形態で行われる)。合理的な予想が個別あるいは合計が会社に重大な悪影響を与えない以外に、当社は未清の債務もなく、何の 会社の付属会社(完全所有の会社付属会社及び/又は当社間の取引のみを除く)(1)譲渡制限、(2)投票権に影響を与える、(3)買い戻し、償還又は処置を要求するか、又は任意の優先購入権、第1の要約権又は類似権利の譲渡を含む、(4)登録売却又は(5)当社又は当社の任意の付属会社の任意の普通株式又は他の持分について、任意の優先購入権又は逆償却権利を付与することを要求する。
(D)当社または任意の当社付属会社は、未償還債券、債権証、手形または他の同様の債務を一切有しておらず、これらの債券、債権証、手形または他の類似債務の所有者は、任意の事項について当社の株主と投票する権利がある(または投票権のある証券または投票権を行使可能な証券に変換することができる)。
3.3節会社権力機関
(A)会社は、本契約の署名および交付および取引(合併を含む)を完了するために必要な会社の権限および権限を有しています。本協定の調印及び交付、本契約項の下での当社の義務の履行及び取引の完了は、会社取締役会の正式かつ有効な許可を得ており、会社側はいかなる他の会社の手続(会社管理書類又はその他の規定による)を行う必要はなく、会社が本協定項の義務の履行又は完了及び取引の完了を許可する必要はないが、合併に関する取引は除く。会社の株主の承認を受け、合併定款及び合併計画を登録所に提出する。
(B)この投票の権利を有する発行会社普通株式の大多数の保有者の賛成票(“会社株主承認”)は、本契約及び合併及び合併及び取引を承認する計画を認可し、当該等の取引は、当社株主が合併及び取引所を承認するために必要な唯一の票である。
(C)本合意の日または前に、会社取締役会は、決議を全会一致で採択した：(I)会社が本協定、合併定款、合併計画およびその他の文書の署名および交付を許可し、合併および取引を承認し、(Ii)合併および他の取引が会社およびその株主にとって望ましい、公平であり、その最適な利益に合致することを決定する。(Iii)当社株主は、決議案を介して本協定及び合併計画を許可し、合併及び取引を承認することを提案し、(Iv)本協定及び合併計画を会社普通株式所有者承認に提出する。本協定の締結日から、当社取締役会の上記行為はいかなる方法でも撤回または修正されていません。
(D)本プロトコルは、当社が正式に有効に署名·交付しており、本プロトコルが親会社と連結子会社の有効かつ拘束力のある合意を構成すると仮定すると、構成会社の有効かつ拘束力のある合意は、その条項に基づいて会社に対して強制的に実行することができるが、 以下の場合は除外する
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(1)このような強制執行は、適用される可能性のある破産、資本不担保、審査、再編、執行猶予または現在または今後発効する他の債権者権利一般に関連する類似法律の制約、および(2)具体的に履行された平衡法救済および強制令およびその他の形態の平衡法救済は、平衡法抗弁を受けることができ、これについて任意の訴訟を提起することができる裁判所の適宜決定権(総称して“実行可能性制限”と呼ぶ)を受ける可能性がある。
3.4節：政府は同意する；違反してはならない。
(A)であるが、(I)英領バージン諸島 法案、(Ii)米国証券取引委員会に提出された委託書及びその任意の修正案又は補充書類、並びに郵送依頼書、(Iii)証券法、(Iv)取引法、(V)適用される州、連邦又は外国証券、接収及び“青空”法律、(Vi)高速鉄道法案、並びに任意の他の必要な許可、同意、命令、許可、許可、登録、声明、他の規制法律および(Vii)ニューヨーク証券取引所の任意の適用規則、法規または要件に基づく任意の他の適用要件の下での通知、届出、許可または承認、および本合意における親会社および合併子会社の陳述および保証の正確性に適合する場合、適用法によれば、会社が取引を完了するには、許可、許可、通知、同意または承認、または任意の政府エンティティへの届出を必要としないが、このような許可、同意、命令、許可、許可、承認、承認、このような取引が完了する前に、登録、声明、通知および届出を行う必要がないか、または企業に重大な悪影響を与えない個人または全体的に合理的な予想を行うことができないか、または取得する必要がない。
(B)会社が本協定に署名及び交付する際に、会社の株主の承認を受けた後、第3.4(A)節で述べたことを除いて、取引及び履行の完了及び本協定条項の遵守はない：(I)各場合において、会社のリースを排除し、いかなる違反又は本協定に違反した規定と衝突したり、違約又は制御権の変更を招いたりするか(通知の有無又は時間の失効の有無にかかわらず、又は両方を有する)、又は終了の権利又は終了を招く権利又は結果を生じる。当社または任意の当社子会社に拘束力のある任意の重大な契約項下の任意の義務または利益の損失、または当社または任意の当社付属会社が当事側またはそのそれぞれの財産または資産にその制約を受ける重大な契約を修正、キャンセルまたは加速するか、または当社または当社の任意の付属会社の任意の財産または資産に任意の留置権を発生させるが、留置権を許可することを除く。(Ii)当社管轄文書の任意の条文と衝突するか、またはいかなる違反をもたらすか、または(Iii)当社または任意の当社またはそのそれぞれの財産または資産に適用される任意の法律と衝突または違反をもたらすが、(I)および(Iii)条に記載されているものを除き、これらの任意の 違反、違反、衝突、責任喪失、終了、修正、キャンセル、加速、権利、損失または留置権は、当社に重大な悪影響を及ぼすことが単独でまたは合理的に予想されていないbr}である。
3.5節.米国証券取引委員会報告書と財務諸表。
(A)当社は、2022年4月3日以来、当社が米国証券取引委員会に提出または提出する必要があるすべての表、書類および報告書(このような表、報告書、付表、書類および報告書を、当社米国証券取引委員会文書と呼ぶ)をタイムリーに提出または提出した。それぞれの提出日、又は(本改正日前に改正された場合)、前回改正された日(及び発効)まで、当社米国証券取引委員会文書は、すべての実質的な点において、改正された2002年サバンズ-オキシリー法案、証券法及び取引法(場合により定める)及びそれに基づいて公布された適用規則及び条例の適用要件に適合しており、当社の米国証券取引委員会文書には含まれていない(又は当社が本改訂日後に提出した米国証券取引委員会文書について、本声明は、誤ったことをすることなく、重大な事実に対するいかなる非現実的な 陳述または漏れ(または本公告日後に当社が提出した米国証券取引委員会文書についての漏れ)を含み、誤解を生じることなく、これらの陳述を行うために必要な陳述または陳述を行うために必要な任意の重大な事実を陳述する。会社のどの子会社も、米国証券取引委員会にいかなる表、報告書、またはその他の書類を提出する必要はない。
(B)当社及びその総合付属会社の監査されていない総合財務諸表及び監査されていない総合中期財務諸表(いずれの場合も、全ての関連付記及び付表を含む)は、提出時に参考にして当社米国証券取引委員会文書に収録又は合併し、又は本条例日前に改正された場合には、前回当該等改正の日まで(及び発効させる)、当社及びその総合付属会社のそれぞれの日の総合財務状況 をすべての重大な面で公平に反映する。年間総合経営実績と総合キャッシュフロー
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その後、各期末(監査されていない四半期財務諸表については、“米国証券取引委員会”規則及び条例で許可されている通常の年末監査調整及び付記を含む任意の他の調整を遵守しなければならない)、関連期間内に一致して適用される米国公認会計原則(監査されていない四半期財務諸表である場合は、通常の年末監査調整及びその中に記載されている任意の他の調整を遵守しなければならず、付記を含む。米国証券取引委員会の規則と規定により許可されている)。
(C)全体として当社と当社の子会社が全体として大きな意味を持つことが合理的に予想されない限り、(I)当社は、改正された“サバンズ-オックススリー法案”および“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”の適用条項を遵守し、(Ii)各必要な表において、米国証券取引委員会に提出または提出された財務諸表を掲載した報告書および書類には、サバンズ-オクスリ法案に基づいて、会社の主要幹部および主要財務官が提出または提出しなければならない任意の証明が添付されており、このような証明を提出または提出する際に、このような証明は、すべての重要な点でサバンズ-オキシリー法案の適用条項に適合している。当社の知る限り、過去3年間、当社とそのどの幹部もいかなる政府エンティティからも書面通知を受けておらず、このような認証の正確性、完全性、形式または方式に疑問や疑問を提起している。
(D)当社または当社の任意の付属会社は、任意の構造融資、特殊目的または有限目的実体または個人、または任意の表外手配(“米国証券取引委員会”S-K条例第303(A)項参照)の間または間の任意の取引または関係を含む任意の構造融資、特殊目的または有限目的実体または個人、または任意の表外手配(S-K条例第303(A)項参照)との間の任意の取引または関係を含む任意の契約を含む任意の契約を締結する。任意のこのような場合、契約の目的が、会社が公表した財務諸表または任意の会社の米国証券取引委員会文書における、会社に関連する任意の重大な取引または重大な負債の開示を回避することである場合。
3.6節の内部制御とプログラム.当社は、取引法第13 a-15条の要求に基づいて、財務報告に対する開示制御プログラムおよび内部制御を確立し、維持している(これらの用語は、それぞれ“取引法”第13 a-15条(E)および(F)段落で定義されている)。財務報告の信頼性と公認会計基準に基づいて外部財務諸表を作成するための合理的な保証を提供することを目的としている。br社の開示制御および手順は、会社が取引法に従って提出または提供された報告書において開示を要求するすべての重大な情報が、米国証券取引委員会規則および表によって指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証することを目的としている。このような重要な情報はすべて収集され、適切なときに会社の経営陣に伝えられ、開示する必要があるかどうかをタイムリーに決定する。本報告日前の財務報告内部統制の最新の評価によれば、会社管理層は、(I)財務報告内部統制の設計または動作に重大な欠陥および重大な弱点が存在すること、(Ii)重大であるか否かにかかわらず、経営層または他の従業員の財務報告への参加に関する任意の詐欺行為、および(Iii)上記のいずれかに関する任意のクレームまたは疑惑を会社監査者および会社取締役会監査委員会に開示した。2022年4月3日以来、当社または当社の任意の付属会社は、当社または当社の任意の付属会社またはそのそれぞれの内部会計制御に関する会計または監査慣行、プログラム、方法または方法の重大な、未解決のクレーム、疑惑、断言またはクレームを受けていない。
3.7節では開示されていない負債 はない.当社又は当社のいかなる付属会社にもいかなる性質の負債もなく、計算すべきか、あるか、絶対的又はその他であるかにかかわらず、以下の場合を除く：(A)当社及び当社付属会社2023年4月1日現在の年次報告(任意の付記を含む)に記載されている監査総合貸借対照表に反映又は予約された負債、(B)予想される取引に関連する、又は既存の契約又は適用法律下の義務に関連する負債、(C)2023年4月1日以来、通常の業務中に発生した、または全額弁済または支払われた負債(任意の実質的な違約責任を除く)、(D)本合意は、明確な要求または予想された負債、および(E)まだまたは合理的な予想が会社に重大な悪影響を与えない負債。
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3.8.いくつかの変更またはイベントが欠落している。
(A)2023年4月1日から本契約が締結されるまでの間、単独または全体的に会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があることは発生していない。
(B)2023年4月1日から本合意を締結するまでの は、本合意及び取引を引き起こす事件及び議論及び交渉に係る以外は、当社及び当社付属会社の業務は正常業務過程において過去の慣例に従ってすべての重大な面で行われてきた。
3.9節：法律を遵守する；許可。
(A)2020年3月28日から、当社及びその各付属会社は、当社又は当該等の当社付属会社又はそのそれぞれの財産又は資産に適用される任意の法律(環境法及び従業員福祉及び労働法を含む)を遵守してきたが、当該等の違反行為が当社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない場合を除く。
(B)当社及び当社付属会社は、2020年3月28日以来、いかなる政府実体又は当社及び当社付属会社がその物件及び資産又はその現在行われている業務に必要な任意の適用法律に基づいて作成されたすべての特許経営権、付与、許可、許可証、許可証、証明書、地役権、変更、免除、承認、登録及び許可(“会社許可証”)を保有している。当社のいかなる許可も得られない限り、当社に個別または全体的な重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできません。
(C)なくても合理的にbrが会社に実質的な悪影響を及ぼすことが予想されない限り、(I)すべての会社のライセンスが完全に有効である場合には、当該会社のライセンスに基づいて、違約は発生しておらず(通知の発行の有無、期限切れまたは両方を兼有しているか否かにかかわらず)、当社またはどの会社の子会社も、いかなる政府エンティティからも、当該会社のライセンスの一時停止、撤回、撤回または修正を脅かすいかなる政府エンティティの通知も受けていない、または(Ii)イタリア第231/2001号法令によれば、会社又は任意の会社の子会社に責任を負う可能性のあるいかなる行動をとることができる。
(D)過去5(5)年間、当社または当社の任意の子会社、または当社の知っている限り、当社または当社の子会社の任意の代表または当社または任意の子会社を代表する任意の他の第三者は、直接または間接的には、(A)任意の適用される腐敗防止法に違反するいかなるbr行動をとっていないか、または(B)“外国人役人”(定義“海外腐敗防止法”参照)への提供、許可、提供または提供または有価物品を含む任意の人に、その人が業務または他の利益を不法に取得または保留するための任意の行為または決定に影響を与える。
(E)過去5(5)年間において、(I)当社または当社の任意の付属会社が、いかなる実際的、保留または当社に知られている任意の民事、刑事または行政行動、訴訟、要求、クレーム、通報者報告、行動、和解または実行行動の影響を受けていないか、または(当社に知られている)いかなる実際的、保留または脅威を受けていない民事、刑事または行政行動、訴訟、要求、クレーム、通報者報告、行動、和解または実行行動、または(当社に知られている)実行行動、和解または実行行動、または任意のbr政府エンティティに、当社または当社の任意の付属会社の任意の自発的開示に関し、(I)適用される反腐敗法律または(Ii)イタリア第231/2001号法令(“第231号法令”)に関する任意の適用条項。
(F)は、ない限り、企業に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。過去5(5)年間、会社および各子会社は、適用される反腐敗法律の遵守を促進および確保するために、コンプライアンス計画および内部統制および手続きを常に確立し、維持し、会社およびその子会社の業務は、適用されるすべての反マネーロンダリング法を遵守してきた。
(G)当社の知る限り、貿易規制または制裁の下で、当社は締約国または締約国としての政府の許可を得ていません。
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(H)会社およびその子会社は、過去5年間、(I)適用された貿易規制および制裁を遵守した、(Ii)制裁国または制裁を受けた者と取引または取引を行っていない、(Iii)適用された貿易規制および制裁を遵守するために維持および実施される規制および制度。および(Iv)当社の知る限り、いかなる政府エンティティが貿易規制または制裁に違反する行為を実際にまたは指定するかについて行われる調査または法執行行動または他の法律手続きの標的または は、他の方法でそのような調査または行動に関連しており、決定または 脅威行動を待ついかなる通知も得られていない。
(I)当社または任意の当社付属会社、または任意の取締役brまたは高級社員、または当社に知られている限り、当社または任意の当社付属会社の代理人、従業員または連属会社：(I)制裁を受けている者ではない、(Ii)任意の貿易規制に従って失格されるか、または任意のリストに従って制裁者として指定されるか、または(Iii)合理的な予想が可能であることにより、その者が制裁者となる取引、取引、または他の活動に従事する。
(J)当社は、すべての重大な点において、ニューヨーク証券取引所に適用される上場その他の規則及び規則を遵守する。
第3.10節従業員 福祉計画。
(A)“会社開示書簡”の第3.10(A)節では、本協定締結時まで、主に米国従業員の利益のために維持される各材料会社福祉計画(“米国会社福祉計画”)と、主に米国国外従業員の利益のために維持される各材料会社福祉計画(“非米国会社福祉計画”)の正確かつ完全なリストとが規定されている。本プロトコルに関して、“会社福祉計画”とは、ERISAの制約の有無にかかわらず、各従業員福祉計画(ERISA第3条で定義されるように)を意味し、各ボーナス、株式オプション、制限株式単位、業績株式単位、または他の株式ベースの報酬スケジュールまたは計画、インセンティブ、手数料、繰延給与、退職または補充退職、解散費、雇用、自然人との個人相談スケジュールは、予想されるサービスに応じて400，000ドル以上の年収を提供する。コントロール権変更、留任、利益共有、年金、休暇、カフェテリア、養育者ケア、健康、福祉、医療、従業員援助計画、教育または授業料援助計画、およびお互いの間の福祉、従業員福祉またはbr補償計画、政策、案、合意または手配、それぞれの場合、既存の従業員の利益のために、個人コンサルタントは予想サービス年収40万ドル以上の自然人である。会社または任意の会社の子会社の取締役または取締役(またはその家族または受益者)、または会社または任意の会社の子会社がそれに対して何らかの義務または責任を負う可能性がある(実際であってもまたはある場合であっても)、各場合、br}は、いかなる多雇用主計画(疑問を生じないための任意のイギリス固定収益年金計画)および政府エンティティによって維持または適用される法律によって政府エンティティによって確立された任意の計画、政策、案、合意または手配を含まない。各重要な会社福祉計画について、会社は、適用された範囲内で親会社に正確かつ完全なコピーを提供しており(またはそのようなコピーが存在しない場合は、その説明を提供する)、各場合、(I)計画文書およびその任意の修正(疑問を生じないように、フォームプロトコルを使用する任意の重大な会社福祉計画については、この表のコピーを含むべきである)、および最新の概要計画説明、(Ii)最近のForm 5500年度報告において、(Iii)最近監査された財務諸表および精算値、(Iv)会社の福祉計画の税務合格地位に関する米国国税局(IRS)の最新の決定または意見書は、基準401(A)節に適合することを意味し、(V)任意の政府エンティティとのすべての重大な非通常通信、および(Vi)重大に関連するすべての信託または融資協定または保険証書を意味する。前提は，非米国会社福祉計画ごとに，適用範囲内で，会社は本契約発効日から30(30)営業日以内に上記項目の写しを親会社に提供することである。
(B)不合理な予想が企業に重大な悪影響を及ぼすことがない限り、 単独または全体的に、(I)各米国企業福祉計画は、ERISA、規則、およびそれぞれの場合、その下の法規を含むが、これらに限定されないが、その条項および適用法に従ってすべての重大な態様で動作および管理されている。(イ)当社又は当社附属会社は、各米国会社の福祉計画に基づいて、本年度又は前二(2)の計画年度に支払わなければならないすべての重大な供出金又はその他の重大な金額が、以下の規定により速やかに支払われたか否か又は計算しなければならない
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また、(Iii)任意の米国会社福祉計画またはそれに関連する任意の信託、代表または任意の米国会社福祉計画またはそれに関連する信託に対して提出されたもの、または(Iii)当社に知られている任意の係属中または予想されるクレーム(従来の福祉クレームを除く)、調査または監査はなく、 は重大な負債をもたらす。
(C)過去6(6)年以内に、従業員権益法第302条またはタイトルIVまたは“規則”第412、430または4971条に拘束された従業員福祉計画となる会社福祉計画 はない。当社、当社付属会社またはそのそれぞれの任意のERISA共同経営会社は、過去6(6)年以内にいかなる制御されたグループ責任を招くこともなく、当社の知る限り、当社、当社付属会社またはその任意のERISA連属会社“br}がいかなる当該等の責任を招く可能性もない場合はありません。
(D)会社及び当社付属会社が全体として、過去6(6)年のいずれの期間においても、任意の多雇用主計画又は2(2)以上の出資保証人の計画(うち少なくとも2(2)人が共同制御下にない)を有さない限り、任意の多雇用主計画又は計画に対していかなる責任(任意の実際又は負債を含む)を負うことはないが、当社及びその付属会社又はそのそれぞれの付属会社は、過去6(6)年のいかなる時間においても、いかなる多雇用主計画又は計画に対してもいかなる責任(任意の実際又は負債を含む。)を負わない。ERISA 4063節の意味では.
(E)会社なし福祉計画は、退職または他のサービス終了後の会社または会社の子会社の現職または前任社員、コンサルタントまたは取締役に生命保険または医療福祉を提供するが(保険加入の有無にかかわらず)、改正された“1985年総合予算調整法”または同様の米国州または非米国現地法で規定されている保険範囲は含まれていない。
(F)(I)規則401(A)節の定義によれば、“合資格”としようとする各社の福祉計画は、その資格に関する有利な決定書簡又は意見書を受け取っており、(Ii)当社によれば、いかなる既存状況や事件も、当該等の計画の合資格状況に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはない。
(G)本合意条項の要件に加えて、本プロトコルの署名および交付または取引の完了(単独または任意の他のイベントと共に完了)は、(I)任意の会社福祉計画または他の規定に従って、任意の会社福祉計画または他の規定に従って、任意の重大な支払い(解散料を含むが、限定されない)をもたらすことをもたらすであろう。(Ii)任意の会社の福祉計画に従って支払われるべき任意の福祉を大幅に増加させ、(Iii)任意の会社の福祉計画に従って、任意の現職または前任取締役、br}独立請負者(自然人)または会社または任意の会社の付属会社の任意の従業員に支払わなければならない任意の物質的福祉または物質補償の支払い、資金または帰属時間の任意の加速をもたらす。または(Iv)は、任意のお金(現金、財産または財産の帰属にかかわらず)の“資格喪失個人”(財務条例第1.280 G-1節で定義されたような)への任意の支払いをもたらすことになり、これらのお金は、個別にまたは任意の他のそのような支払いと共に“超過パラシュート支払い”を構成する(規則280 G(B)(1)節で定義されるように)。
(H)会社に重大な悪影響を及ぼすことがなくても合理的に予想されない限り、各非米国会社福祉計画(I)は、非米国会社福祉計画が存在または実行される司法管轄区域内で、そのような計画に関連する適用法規または政府法規および裁決に適合している。(Ii)特別税務処理資格を取得しようとする資産が、このような待遇のすべての要求に適合しているかどうか、および(Iii)資金または留保帳簿を提供しようとしている資産が、合理的な精算仮定に基づいて全額資金を獲得するか、または適宜留保帳簿を取得するかどうか。
(I)各会社の福祉計画は、文書および運営において、規則第409 A節のすべての重要な態様または取得可能な免除に適合し、文書の形態で維持および運用される。
(J)当社または当社の任意の付属会社は、br契約者ではなく、規則499条によって対処された消費税または規則第409 A条に従って対処された追加税金を賠償する責任もありません。
第3.11節労働問題。
(A)本契約を締結した日から、(I)会社又は会社の任意の子会社の従業員は、労働者又は労働組合、労働組合、労働組合又は他の従業員代表機関(それぞれ“労働組合”である)によって代表されていない
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また、当社によれば、現在、いかなる労働組合組織の仕事も行われていないこと、(Ii)当社または当社の任意の子会社がいずれでもないこと、または任意の集団交渉協定または他の同様の労働契約の制約を受けているか、または現在労働組合と参入または交渉義務のある契約を交渉していること、(Iii)ストライキ、ピケ隊、停止、仕事の減速、または他の組織的な労使紛争または中断が存在しないか、または過去1年間に存在しないこと。(全体として)当社又は当社の子会社に重大な影響を与える任意の子会社(全体として)、及び(Iv)本契約を締結した日から、合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えないことを除いて、(A)国家労使関係委員会又は同様の米国又は外国政府実体は、当社又は当社のいかなる子会社に対しても未解決の疑い又は苦情がないこと、及び(B)当社又は当社の子会社はいずれも当業者ではない。または は、他の方法で、従業員または雇用慣行に関する任意の政府エンティティの任意の同意法令または引用によって制限される。本契約を締結する日まで、当社または当社のどの子会社も、本協定の合併または締結について任意の連盟と協議する義務はありません。
(B)合理的な予想ができない限り、 単独または全体的に会社に重大な悪影響を与え、(I)過去3(3)年間、会社およびその子会社は、賃金、工数、免除従業員の分類、独立請負業者および他の非従業員の分類、集団交渉、移民、就労許可、背景調査、雇用差別に関するすべての適用法律を含む労働および/または雇用に関するすべての適用法律を遵守してきた。嫌がらせ、公民権、人権、児童労働者、工場閉鎖(“連邦労働者調整および再訓練通知法”および任意の同様の場所、州または外国法(各法律は“警告法案”)の意味範囲内)、大規模リストラ、公平な労働基準、安全と健康、労働者補償、最低労働年齢、強制労働禁止、給与公平、不当解雇または従業員、元従業員または未来の従業員の権利侵害、および源泉徴収または社会保障税の徴収および支払い。及び(Ii)本契約日前三(3)年以内に、当社又は当社のいずれの付属会社もいかなる警告法案に基づいていかなる責任又は義務を担っていないが、まだ履行されていない。
(C)当社の知る限り、過去5(5)年間、(I)総裁副職等又は年額200，000ドル以上の従業員がセクハラ疑惑を受けていない場合、(Ii)当社又は当社のいずれの付属会社も、いずれの総裁副職等又は年額200，000ドル以上の従業員セクハラ又は行為の不正行為についてもいかなる和解合意も締結していない。
第3.12.税務事項。 合理的に単独または全体的に会社に大きな悪影響を与えないことが予想されない限り、
(A)当社および当社付属会社は、そのいずれか一方が提出しなければならないすべての納税表をタイムリーに提出した(提出時間の任意の延長を考慮して)すべての納税表は、真実、正確および完全である
(B)当社および当社付属会社は、善意の論争または公認会計基準に基づいて十分な準備金を確立した税額を適切な政府エンティティに直ちに全額支払い、そのうちのいずれかに支払わなければならないすべての税金を支払う
(C)当社および当社付属会社は、(I)従業員、債権者、独立請負業者、顧客および他のbrの第三者に借りた任意の金(このように源泉徴収、控除または徴収された任意の金を適切な政府エンティティにタイムリーに支払い、控除または徴収した)および(Ii)他の方法で、支払い、控除、控除または徴収に関連する任意の適用法律を遵守し、当社および当社付属会社は、従業員、債権者、独立請負業者、顧客および他のbrの第三者の任意のお金について適時に支払い、控除、源泉徴収または任意の金を請求している。課税および送金(情報報告要件を含む)；
(D)(I)会社または会社の任意の子会社の任意の税金または納税申告書に関するクレーム、訴訟、監査、審査、調査または他の書面手続きの保留または脅威、または(Ii)任意の政府エンティティが会社または任意の会社の子会社に対して評価する税金不足は存在せず、いずれの場合も支払い撤回、決済または完全弁済を通過せず、閉鎖後に会社または任意の会社子会社に対してさらなる責任を負わない
A-14

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(E)当社または当社の任意の子会社は、いかなる税金についても訴訟時効を放棄していないか、または納税評価または不足点について任意の期間を延長することに同意していない(場合によっては、自動または自動承認の免除または延期を除く)、これらの免除または延期は、閉鎖後も有効である
(F)過去2(2)年以内に、当社または任意の会社の付属会社は、本規則第355(A)条の規定により管理されている取引において、他人の株式を流通していないか、または他人がその株式を分譲していない
(G)当社または当社の任意の付属会社(I)は、任意の税収分配、分担、賠償または補償協定(br税とは無関係な一般的な商業協定またはレンタル協定のいずれの税務賠償条項も含まず、当社および/または当社付属会社間で個別に達成された任意の合意または手配、ならびに主に税務に関連する任意の購入協定を含まない)の契約者ではないか、またはその制約を受けているか、またはその下に任意の義務がある。(Ii)連邦や州のために現地または非米国の税務目的のため(そのメンバーは、当社および/または現在または以前の当社の子会社、またはその親会社が当社または当社の子会社であるグループを除く)または(Iii)財務条例第1.1502-6条(または州、現地または非米国の法律のいずれかに類似した規定)または譲受人または相続人として、任意の人(当社または当社の任意の子会社を除く)に対して任意の納税責任を有する；
(H)保有権の許可を除いて、当社または任意の付属会社の任意の財産には、いかなる税金留置権もない
(I)過去3(3)年以内に、当社または当社の任意の付属会社が特定のタイプの納税申告書を提出していない司法管轄区域内のいかなる税務機関も、書面でクレームを提出していない、すなわち、当社または任意の会社の付属会社が当該司法管轄区域で納付しているか、またはそのような納税申告書の提出を要求されている可能性がある
(J)当社又は当社のいずれの子会社も締結されていない(“規則”第7121(A)条又は州、地方又は非米国法律の任意の同様の規定が指す)任意の決済協定、又は税務機関の書面裁決を受けていない場合、当該裁決又は合意は、締め切り後に開始される納税期間(又は一部の時間)内に自社又は当該会社の子会社に対して拘束力を有する
(K)当社または当社の任意の子会社は、“財務条例”第1.6011-4(B)(2)節(または州、現地または非米国法律の任意の同様の規定)に示される任意の“上場取引”に参加していない
(L)締め切り後に開始された任意の納税所得期間(またはその一部)に収入(または控除項目を含まない)を計上するように当社または当社の任意の付属会社が要求されない理由は、(A)締め切り前の会計方法のいかなる変更により、規則481(C)節(または任意の同様の州、現地または非米国法の規定)による調整である。(B)閉鎖前に通常の営業プロセス外で受信された繰延収入または他の前払い金額 は、閉鎖日後に経済的パフォーマンスの収入または他の前払い金額を生成するか、または(C)閉鎖前に通常の営業プロセス外で行われる任意の分割払い販売；
(M)当社または当社のいずれの付属会社も、規則965(H)節による選択により、締め切り後に開始される課税期間(またはその一部)内で任意の金を支払う義務がない
(N)当社の知る限り、当社及び当社の子会社は、すべての詐欺及び受取人のいない財産法に基づいて支払われたすべての金を適切な政府実体に直ちに支払うことができた
(O)会社開示明細書の第3.1(B)節には、米国連邦所得税を納付するために、会社および各会社の子会社の実体分類が記載されている。
3.13節訴訟； 命令.当社の知る限り、当社またはこれまでに当社または任意の当社付属会社またはその任意の財産、権利または資産に対する訴訟保留または脅威はなく、いかなる政府エンティティの命令、判決、またはbr法令または和解協定もありません
A-15

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個別であっても全体的であっても、企業に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるであろう。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社は、本プロトコルで意図された合併または他の取引を阻止、阻害、修正、遅延または挑戦するために、保留または脅威の行動を取っていない。
第3.14節知的財産権。
(A)“会社開示状”の第3.14(A)節は、所有者、司法管轄区域、登録、特許、商標または著作権番号または出願番号、出願日、および発行日を含む、実質的に完全かつ正確なすべての会社登録知的財産権リストを規定する。
(B)合理的な予想ができない限り、会社に重大な悪影響を及ぼす：(I)会社独自所有会社のすべての知的財産権は、すべての留置権の制限を受けないが、留置権は除外される；(Ii)会社が登録した知的財産権の各々は存続的で有効であり、会社の知る限り、申請を構成する会社が知的財産権を登録する以外は、強制的に実行することができる。(Iii)本契約が締結された日から、いかなる訴訟(起訴申請に関連するオフィス訴訟を除く)も決定されていないか、または当社の知る限り、任意の政府エンティティまたは任意の政府エンティティの前で、任意のbr}会社の知的財産権登録の合法性、有効性、実行可能性、登録、使用または所有権に疑問を提起する。
(C)会社及びその子会社が所有し、有効なbr許可又は再許可を有するか、又は法律上強制的に実行可能で十分な権利があり、会社及びその子会社を全体として業務を展開するすべての知的財産権材料として使用する。 は、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本第3.14(C)節は、侵害、流用、希釈又は他の知的財産権侵害行為についていかなる陳述又は保証を行うものとみなされてはならない。3.14(D)節参照).
(D)ただし、不合理に会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想される場合を除く：(I)訴訟保留がない場合、または会社の知られている限り、会社または任意の会社子会社に対する脅威はなく、会社または任意の会社子会社の侵害、流用、希釈、または他の方法で第三者の知的財産権侵害を告発する。(Ii)当社および当社子会社の業務行為は、その製造、販売、マーケティング、許可および当社製品の流通を含み、現在、いかなる第三者の知的財産権を侵害、流用、希釈または侵害していない(2020年3月28日以来、いかなる第三者の知的財産権を侵害、侵害、希釈または流用していない)、(Iii)当社の知る限り、第三者の侵害、流用、希釈、会社または会社の任意の知的財産権を不正に使用または他の方法で侵害し、(Iv)本契約を締結したとき、会社または会社の任意の子会社は、第三者が侵害、流用、希釈、無許可で使用するか、または他の方法で会社の任意の知的財産権を侵害することを告発するいかなる第三者に対しても訴訟を提起しないまたは脅していない。
(E)2020年3月28日以来、任意の材料の開発または創造に参加または参加している各従業員、または当社または任意の当社付属会社を代表して書面協定に署名し、すべての知的財産権を譲渡または譲渡するか、またはそのようなすべての知的財産権を当社または当該他の付属会社に譲渡または譲渡するか、または適用法に基づいて、このような所有権を他の方法で当社または当社付属会社の従業員全員に帰属させる。当社及び当社の各付属会社はすでに当社の重要な知的財産権(“商業機密資料”)を構成するすべての商業秘密を維持及び保護するために、当社の重要な知的財産権(“商業機密資料”)を維持及び保護するビジネス合理的行動をとっているが、合理的な予想が個別或いは合計して当社に重大な悪影響を与えることがない以外、2020年3月28日から、このようなすべての商業機密資料は業界でよく採用されているプログラムに従って秘密にして、同等の重要な権利を保護し、開示を許可されていない。前述の一般性を制限することなく、当社及びその子会社は、各従業員又は任意の商業機密情報にアクセスする権利のある第三者が機密協定に署名することを義務づける政策を実行するために合理的な努力をしている
A-16

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個別または合共が当社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想している以外に、当該等の者は、2020年3月28日から当社又は当社の任意の付属会社に雇用されている期間又は当社の任意の付属会社と契約を締結している間に、当該等の守秘義務に違反していない。
(F)合理的な予想ができない限り、当社に重大な悪影響を及ぼす：(I)当社または当社子会社が有効な権利を所有しているか、または有効な権利を有しており、当社および当社子会社が業務運営に使用しているすべてのIT資産をアクセスおよび使用する。および(Ii)当社および当社付属会社が所有または制御している情報科学技術資産(“当社情報科学技術システム”)が良好に動作しているか否かを判定し、当社および当社付属会社が要求する情報科学技術操作を実行する。前述の規定を制限することなく、当社及び当社付属会社は、自社情報科学技術システムに悪意のないコードがないことを確保し、当社情報科学技術システムに一般的に適用されるセキュリティパッチ及びアップグレードを実施するために、合理的な手順及び合理的なプログラムを実施している。2020年3月28日以降、会社のITシステム障害が会社とその子会社の全体業務に実質的な中断をもたらしたことは発生していない。個別或いは合共が当社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想している以外、当社或いは当社のいかなる付属会社も安全事故によるいかなる (X)データ損失或いは(Y)業務中断或いはその他の損害を被っていない。
3.15節.プライバシーとデータ保護
(A)合理的な予想ができない限り、当社に重大な悪影響を及ぼす：(I)2020年3月28日以来、当社および各社付属会社および当社によれば、各データパートナーの個人資料の受信、収集、監視、維持、ホスト、作成、転送、使用、分析、開示、記憶、保持、処置およびセキュリティ(状況に応じて)は、それぞれの義務を履行している(いずれの場合においても、適用範囲内) (A)すべての情報プライバシーおよびセキュリティ法律、(B)PCIDSS、(C)すべてのプライバシー宣言、(D)当社または当社子会社がその制約を受け、それぞれ個人データを使用するすべての契約を規範化し、(E)当社または当社子会社が取得した個人データに適用されるすべての同意および許可(このような義務を総称して“データプライバシー義務”と呼ぶ)；(Ii)当社および当社の各付属会社が、取引所による保留、アクセス、使用および開示を含む、その所有または制御されたその業務運営に関連する個人資料を受信、保持、アクセス、使用および開示するために、すべての必要な権利、許可、同意および許可を有するかどうか。及び(Iii)当社及び各付属会社が当社及び各付属会社が提供するサイトにあるか否かは、適用される資料私隠義務が要求される範囲内及び適用される資料私隠義務に従って、そのサイト上での個人資料の使用を規制する私隠政策を掲示してきた。本プロトコルと取引の署名、交付および履行は、 の実質的な違反またはいかなるデータプライバシー義務の違反と実質的に衝突することはない。
(B)合理的な予想ができない限り、企業に重大な悪影響を与えない限り、(I)会社または会社の子会社またはその代表によって所有、使用、ホスト、保守または制御された保護された情報を送信または維持する任意の会社のITシステムのデータセキュリティが違反されている、不正アクセスまたは悪意のある中断されたイベント、または(Ii)損失、破損、不正アクセス、無許可買収、無許可修正、または(Ii)に関するイベントは発生しない。不正使用または開示は、当社または当社の子会社または当社または当社の子会社によって所有、使用、ホスト、保守または制御される任意の保護された情報((I)および(Ii)条、総称して“セキュリティイベント”)と呼ばれる。2020年3月28日以来、当社または当社の任意の付属会社の資料パートナーは、いかなる安全事故も発生しておらず、当社または当社の任意の付属会社が当社または任意の付属会社を代表して保有している任意の個人資料の不正取得、修正、使用、無許可開示、紛失または破損、またはこれに関連する任意の情報プライバシーおよび保安法律に違反しているが、合理的な予想がなければ、当社または任意の付属会社に重大な悪影響を与える場合は、一切安全事故は発生していない。
(C)当社および各付属会社は、(I)保護された情報を含む任意の独自または機密情報(保護された情報を含む)のセキュリティ、完全性またはプライバシーが直面する内部および外部リスクを識別し、解決するために、適用される業界基準を達成または超えることを目的としたデータパートナーに、(I)保護された情報を含む任意の独自または機密情報(保護された情報を含む)を識別し、解決することを目的としている。(Ii)実施、監視および改善は十分である
A-17

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これらのリスクを制御し、保護された情報を含む独自または機密情報(保護された情報を含む)を保護するための効果的な行政、技術、および実物保護、および(Iv)セキュリティ、完全性またはプライバシーに違反する任意の場合に、適用される情報プライバシーおよびセキュリティ法律を遵守して、個人データを含むデータを漏洩するための通知プログラムを維持するための有効な行政、技術、および実物保証。過去3(3)の財政年度の毎年において、当社及び当社の各付属会社はPCIDSSの要求に基づいて、当社及び当社の各付属会社に対して安全リスク評価を行い、当該等の安全リスク評価で発見されたすべての重大、高リスク又は重大な脅威及び欠陥を処理及び修復する。
(D)2020年3月28日以降、(I)会社又は会社付属会社に書面通知又は監査請求を提供し、(Ii)会社又は会社付属会社に対して任意の書面請求を行うか、又は(Iii)会社の知る限り、本契約を締結した日から、それぞれの場合において、(A)任意の疑わしいもの、会社または会社の任意の子会社は、任意のセキュリティイベントを含む、データプライバシー義務(Br)または(B)会社または会社の子会社の任意のプライバシーまたはデータセキュリティ慣行に違反する可能性があるか、または違反する可能性がある。
(E)当社及び当社付属会社は、業務連続性が重要と考えられる情報科学技術資産について災害復旧計画及びプログラムを策定している。
第3.16節不動産； 資産。
(A)会社開示書簡第3.16(A)節には，本契約を締結した日から会社又は任意の会社の子会社が所有するすべての不動産の共通ストリートアドレスと，その上に位置するすべての建物，構築物，改善及び固定装置及びそれに付属するすべての権利，所有権及び権益，並びにそれに付属するすべての地権，権利及び権益)を所有する各不動産(当該不動産権益，会社又は任意の会社子会社と共にその上に位置するすべての建物，構築物，改善及び固定装置のすべての権利，所有権及び権益は，文脈に応じて必要である。 単独または総称して“自有不動産”と呼ぶ).個別または合計が当社および当社付属会社に対して全体として合理的に予想されていない重大事項を除いて、当社および当社の各付属会社は、所有する不動産に対して良好で独占的かつ有効な簡単な所有権を有しており、いずれの場合も留置権および留置許可権以外のいかなる留置権もない。
(B)会社開示書簡第3.16(B)節には、本契約締結までに、会社又は任意の会社付属会社が、当該等の不動産(“会社賃貸”)に基づく任意の契約に係る各オフィス空間、配送センター及び材料小売空間(“材料不動産”)のストリートアドレスリストをリース、転貸又は占有する。合理的な予想が当社及び当社付属会社全体に重大な影響を構成しない限り、当社又は当社の任意の付属会社は、譲渡、転貸、許可又はその他の方法でいかなる者にもいかなる重大な不動産を使用又は占有する権利を付与することはない。
(C)不合理な予想が会社に重大な悪影響を及ぼすことがない限り、(I)各会社のリースは有効で拘束力があり、強制執行の制限の下で完全に有効であり、治癒されていない違約または発生したいかなる事件もなく、それぞれの場合、通知または時間が経過した場合、会社または任意の会社の子会社または(適用される場合)会社の任意の子会社または会社によって知られている所有者は、どの会社のレンタルについても違約を構成する。(Ii)所有者が本契約に基づいて本契約を締結したとき又はその前、又は当社又は任意の当社付属会社が任意の会社の賃貸に応じて行うすべての仕事が完了したこと、及び(Iii)当社又は当社付属会社は、会社の賃貸条項を適用する規定の下で、良好かつ有効な賃貸権益又は使用又は使用が当社の賃貸規約の制限を受けている各不動産の契約権を有し、留置権を許可する以外は、いかなる留置権の影響を受けない。
(D)過去3(3)年以内に、(I)当社または任意の当社付属会社が、当社のリース契約に記載されている任意のブロックの未解決または脅威に関する非難訴訟に関する書面通知を受けていない限り、当社の知る限り、訴訟保留または撤回または脅威を受ける権利はない。当社又は当社のいかなる付属会社も、任意の適用可能な建物、区画、細分化及びその他の土地用途又は同様の法律、法規及び条例に違反しているか、br社の賃貸契約に記載されている任意の不動産の規定に適合しない使用に関する書面通知、並びに(Ii)当社によるものを受信していない
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関係者の場合、当社及びその付属会社は、(A)自社賃貸契約で述べたすべての物件に参入、使用及び経営する権利があり、(B)平和及び妨害を受けずに当該等の不動産を所有していること、及び(C)いかなる会社の賃貸契約を終了するかの書面通知を送達又は受信していない。当社および当社付属会社全体に重大な影響がないことが予想される以外、当社または当社の任意の付属会社は、任意の重大不動産またはその任意の部分またはその権益を購入または賃貸することについて、まだ行使されていない選択権または優先購入権を付与していない。
(E)当社または当社のいずれの付属会社も、英領バージン諸島に位置する不動産や土地を所有していません。
3.17節材料 契約。
(A)本契約に加えて、会社開示手紙3.17節には、本契約を締結する際の各契約の完全かつ正確なリストが含まれており、本契約のすべての改訂、補足および添付書簡を修正することを含み、本部分3.17(A)節に記載されており、当社または任意の会社の子会社は、当事側であるか、またはそのそれぞれの財産または資産が本契約に締結されたときにその制約または制約を受ける。いかなる会社のリースも含まれていない(本3.17(A)節で述べたタイプのすべての契約は、会社が手紙を開示するか否かにかかわらず、本明細書では“重要契約”と呼ぶ)：
(I)任意の業務または地理的領域との当社、当社の任意の子会社またはそのそれぞれの関連会社との競合または任意の業務に従事するか、または任意の製品またはサービスを販売、供給または流通する自由を制限するか、または任意の地理的地域内で任意の地理的地域内で製品またはサービスを開発、マーケティングまたは流通する各契約を制限するか、または任意の場合、 は任意の地理的領域内で、 は任意の場合、 を制限する。 (A)任意の地理的領域および(B)会社および会社の子会社を全体として大きな意味を有する方法で、
(Ii)いかなる重大な合弁企業、戦略連盟(当社とその完全子会社との間、またはそのような合意のいずれも含まない)または同様の契約
(Iii)(A)企業の将来の買収または剥離価値が5，000，000ドルを超えることを要求するか、または(B)会社または任意の会社の子会社が5，000，000ドルを超える将来の支払いを受信または支払うことを可能にすることを含む陳述、チノ、賠償または他の義務(“収益”または他のまたは支払い義務を含む)を含む各買収または剥離契約に対して行う
(Iv)誰でも、本契約を締結した後、5，000，000ドルを超える代価で会社または任意の会社子会社の任意の資産(会社製品を購入する通常のプロセス承諾を含まない)の各契約を買収する権利がある
(V)各契約は、これらの契約に基づいて、当社または任意の当社子会社(A)が、当社および当社の子会社全体の業務に重大な意味を有する任意の知的財産権項目の下、または任意の第三者に権利を主張または同様の権利を主張する任意のライセンス、承諾を付与するが、通常の授業ライセンスを除外するか、または(B)当社および当社の子会社全体の業務に重大な意味を有する任意の第三者知的財産権項目の下またはそれに対して重大な意味を有するライセンス、承諾または同様の権利を取得する。基本標準条項に従って付与された商用ソフトウェアまたは情報技術サービスに関する非排他的許可を除いて；
(Vi)本3.17(A)節の任意の他の(Br)節に記載されていない各契約は、この契約に従って、会社または任意の会社の子会社が、本契約締結前に最近終了した会社の財政年度内に支払う権利があるか、または5，000，000ドルを超える支払いを受ける権利があるか、または支払う権利がある
(Vii)会社または会社の任意の付属会社が、通常の業務プロセスの外で毎年5，000，000ドルを超える資本投資または資本支出を行うことを義務とする任意の契約；
(Viii)材料顧客プロトコルまたは材料サプライヤー契約としての各契約；
A-19

カタログ

(Ix)当社又は当社付属会社のいずれかの重大資産について、当社及び当社付属会社全体としての任意の優先購入権又は優先契約権を付与する各契約；()
(X)発効時間後の親会社およびその関連会社を含む当社またはその関連会社に拘束力のある任意の排他的権利または“最優先国”条項または最低使用、供給、または提示要件を含む各契約を含み、それぞれの場合、全体として当社および子会社にとって重要である
(Xi)当社または当社の任意の付属会社(任意の資産で招く、負担、保証または保証を問わず)の元金総額が$5，000，000を超える借金(当社または任意の付属会社が借りている会社間債務を除く)に対する未済債務の各契約；
(Xii)当社および当社の子会社にとって全体として重要である任意の協力、共同普及、戦略連盟または設計プロジェクト契約の各契約を管理する
(十三)任意の労働組合(又は同様の組織)と締結された、任意の実質的な集団交渉協定又は他の実質的な契約に関する各契約；及び()
(Xiv)本3.17(A)節の任意の他の小節(Br)に記載されていない任意の契約は、会社に対する“実質的な契約”を構成する(この用語の定義は、米国証券取引委員会S-K条例第601(B)(10)項参照)。
(B)本契約日前に有効な各材料契約の真の完全コピーが親会社に提供されたか、または本契約日前に米国証券取引委員会に開示された。当社又は当社の任意の付属会社は、いかなる重大な契約条項による違反又は違約(又は任意の書面申立を受けた)もなく、通知又は期限又は両方が同時に発生した場合には、当社又は当社の任意の付属会社が当該等の条項に基づいて違約又は違約する事件を構成することはありませんが、合理的に が当社に個別又は全体的に重大な悪影響を与えることが予想される事件は除く。当社の知る限り、本契約を締結した日から、任意の重大契約の他のいずれか一方は、任意の重大契約の条項に違反または違約していませんが、このような違約または違約は、会社に個別または全体的な重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されています。当社に重大な悪影響を及ぼすことがまだ又は合理的に予想されていない限り、いずれの重大契約も当社または締結側である当社付属会社の有効、拘束力、強制実行可能な義務であるが、当社によれば、各重大契約は十分な効力と効力を有するが、実行可能性制限に制限されなければならない。
第3.18節環境事項。(A)会社または任意の会社の子会社が2020年3月28日からいずれの環境法にも違反していない限り、合理的に単独または合計が会社に重大な悪影響を及ぼすことができない限り、(B)会社または任意の会社の子会社が所有、レンタル、経営または占有している物件はいずれも有害物質の汚染を受けておらず、(C)会社またはどの会社の子会社もいかなる物件の有害物質の調査、整理または救済に責任を負うか、または責任を負うと判定されていない。いかなる第三者財産も含めて、(D)会社および会社子会社は、任意の環境法に必要なすべての会社ライセンスを所有しており、会社および会社子会社は、2020年3月28日以来、同社ライセンスを遵守しており、(E)会社の知る限り、いかなる行動も未解決または脅威にさらされておらず、環境法の要求を撤回、撤回、修正または終了を求める任意の会社ライセンス、または他の方法で適用されるか、または合理的に適用される可能性が高い。任意の環境法に基づいて会社または任意の会社の子会社に対していかなる責任を負うか。
3.19節.クライアント； サプライヤー.
(A)当社開示書簡第3.19(A)節当社又は当社の任意の付属会社が2023年4月1日までの12(12)ヶ月以内に受信した収入に基づいて、 は、当社及び当社付属会社の10(10)大顧客リストを一覧表示する(各顧客は“重要顧客”、及び が重要顧客と締結した各材料契約、すなわち“重要顧客契約”)この協定が結ばれた日から
A-20

カタログ

過去1年間、当社の知る限り、当社または当社のいかなる付属会社もいかなる重大な顧客からも書面通知を受けておらず、当該重大な顧客は引き続き当社の顧客とすることができないこと、または当該重大な顧客が当社または当社付属会社との既存の重大な契約を終了することを意図していることを通知する。
(B)当社開示書簡第3.19(B)節当社又は当社の任意の付属会社が2023年4月1日までの最後の12(12)ヶ月以内に支払う金額に基づいて、 は、当社及び当社付属会社の10(10)社の上位10(10)名のサプライヤーリスト(それぞれ“材料サプライヤー”及び が当社又は当社付属会社に当該等を適用する材料サプライヤーに支払う各材料契約、すなわち“材料サプライヤー契約”)を一覧表示する。本契約を締結した日から、当社の知る限り、過去1年間、当社又は当社のいかなる付属会社もいかなる材料サプライヤーからも書面通知を受けておらず、当該サプライヤーが引き続き当社のサプライヤーとしてはならないこと、又は当該サプライヤーが当社又は当社付属会社との既存材料契約を終了することを意図していることを通知する。
第3.20節保険。 会社は、会社又は任意の会社の子会社によって保存されているすべての物質保険証書のコピーを親会社に提供している。(A)当社及び当社付属会社のすべての現行保険証書及び保険契約は十分に効力を有し、かつ有効かつ強制実行可能であり、保証のリスクはbr}規模の会社が同じ又は類似した業務範囲内で常に加入しているリスクと同じであり、(B)当社及び当社付属会社のすべての現行保険証書及び保険契約は十分な効力及び効力を有し、かつ保証のリスクはbrと同じ又は類似業務範囲内の類似規模の会社が常に負担しているリスク及び(B)支払われたすべての保険料を除く。当社または当社の任意の付属会社は、現行の 第三者保険契約または保険契約のキャンセルまたは終了通知(任意のそのような保険または契約の正常な更新に関連するものを除く)を受信しておらず、そのようなキャンセルまたは終了は、合理的に個別または合計することができ、会社に重大な悪影響を与えることができる。
3.21節.情報を提供する.当社及び当社の付属会社又は当社及び付属会社を代表して提供する資料は、合併及び取引(任意の改訂又は補充、“委託書”を含む)に関係して当社株主に送付される最終委託書に記載され、又は参考にして、委託書が当社株主に初めて郵送された日又は当社株主総会が開催されたときには、重大な事実の不真実な陳述、又は陳述のために必要又は必要ないかなる重大な事実も含まれない。作成時の状況に応じて、虚偽や誤解性があってはならない。本第3.21節の前述の規定にもかかわらず、当社は、委託書に引用されている親会社又は合併子会社又はその代表によって提供される情報又は陳述についていかなる陳述又は担保を行うこともしない。
第3.22節財務顧問の意見。当社取締役会はBarclays Capital Inc.の意見を受け取っており、その意見発表の日に、その意見に記載されている各事項および制限に基づいて、本合意に基づいて当社株主に提出する代償は、財務的には当該等株主に対して公平であるという大意を得ている。本契約締結後、会社は直ちに親会社にこのような意見の書面コピーを提供しますので、ご参考までに。
第3.23節国家買収法；反買収法。親会社が4.8節で述べ、正確性を保証したと仮定すると、会社取締役会はすべての必要な行動をとり、いかなる適用された買収法規も本合意および取引に適用されないようにした。当社には、株主権利計画、“毒丸”または他の実際には、いかなる人が当社の制御権を取得することを遅延、遅延、または阻止することを目的とした類似の合意または手段はありません。
3.24節では関連先取引 を行う.当社の米国証券取引委員会文書に記載されている以外に、本契約を締結するまで、当社または当社の任意の付属会社とその任意の関連会社(任意の高級管理者または取締役を含む)との間には取引、合意、手配または了解はないが、一方では、当社のいかなる完全資本付属会社も含まれておらず、米国証券取引委員会条例第404項の規定によると、このような取引、合意、手配または了解は、合理的に個別または全体的に開示されない限り開示されていない。当社と当社子会社に提供する材料は、全体としています。
3.25節。検索者と仲介人。Barclays Capital Inc.を除いて、当社または当社の任意の付属会社は、任意の費用、手数料、または任意の精算費用を得る権利のある投資銀行家、仲介人、または発見者と取引について任意の手配をし、雇用、採用、または任意の費用、手数料、または任意の精算費用を得る権利がある投資銀行家、仲介人または発見者と任意の手配を行う
A-21

カタログ

本プロトコルに関連しているか、統合が完了したときに、または統合が完了した結果とする。当社は、当社または当社の任意の子会社とバークレイズ資本会社との間の合併に関連するすべての契約の真実かつ完全なコピーを親会社に提供しました。
3.26節.他に 陳述はない.本条項第三条に記載されている当社による明示的な書面陳述及び担保を除いて、当社又は当社を代表する任意の代表又はその他の者は、当社又はその任意の関連会社、又は当社の業務、資産、負債、財務状況又は経営結果、又は親会社又は連結子会社に提供される取引又は将来の経営又は財務業績、推定、予測、予測、計画又は見通しに関連する任意の他の情報について、いかなる明示的又は黙示的な陳述又は保証(この等の推定に基づく仮定を含む)の合理性について、いかなる明示的又は黙示的な陳述又は保証を行わない。 予測、予測、計画または見通し)、ならびに親会社および合併子会社は、当社または他の任意の陳述または保証に依存しないことを明示的に示しているが、本条に明示的に含まれている陳述および保証は IIIを除く。
第四条
 
説明と保証
親会社と合併子会社の
第(X)項に開示された場合に加えて、親会社は、本合意日の前に、取得可能な任意の表、声明、スケジュール、文書および報告書を米国証券取引委員会に提出または提供する(ただし、“リスク要因”、“前向き宣言”または任意の同様の予測または予防章に含まれる任意の予測、警告的または前向き開示、およびその中に含まれる任意の他の不特定、予測性を含まない。警告性または展望性)または(Y)親会社が、本合意の締結前に会社に提出する開示書簡の適用部分(“親会社開示書簡”)(親会社開示書簡のある節または節に記載された任意の情報は、本協定に記載された陳述および保証(または適用される場合、この目的のための開示)に適用されるものとみなされるものと理解される)。本細則第4条に記載されている互いの陳述及び保証(表面上当該等の資料は明らかに当該等の他の章に関連している)、親会社及び合併付属会社の代表及びbr}は当社に以下の陳述及び保証を行う。
第4.1.資格、br}組織等。各親会社及び合併子会社は、正式に設立又は登録されており(場合により定める)、その組織又は会社(場合によって決まる)に応じて司法管轄区の法律が有効に存在し、信頼性が良好であり、その財産及び現在の業務を展開するために必要なすべての に必要な権力及び権限を有しているが、このような失敗が親会社又は合併子会社が取引(合併を含む)を完了する能力を阻止又は実質的に損害する場合を除く。外の日付の前に。連結子会社のすべての発行済み株式と流通株は親会社が直接所有している。親会社及び合併子会社はいずれもそれぞれの会社登録証明書及び定款(又はその他類似の管理文書)の規定を遵守しているが、合併子会社の親会社管理文書及び管理文書は十分な効力を有している。
4.2節会社の許可。
(A)親会社および合併子会社は、本協定の署名および交付および取引(合併を含む)を完了するために必要な会社権力およびbr}ライセンスを有する。本協定の締結及び交付は、本協定の下で親会社及び連結子会社の義務を履行し、親会社及び連結子会社のすべての必要な会社行動の正式かつ有効な認可を得た取引を完了する必要はなく、親会社又は合併子会社は、合併に係る取引を除く他の会社の手続(親会社管理書類又はその他の規定による)を行う必要がなく、本協定の下での義務の履行又は完了及び取引の完了を許可する。書記長に合併規約と合併計画を提出する。
(B)親会社の任意のカテゴリまたは一連の持株の所有者または親会社の任意の他の証券(持分または他)の所有者が、本合意による投票または同意、または合併または他の取引の承認を必要としない。連結子会社の唯一の株主として、親会社の投票又は同意は、連結子会社の任意の種類又は系列株式の所有者の唯一の投票又は同意であり、本協定の締結直後に投票又は同意が得られる。
A-22

カタログ

(C)本協定はすでに親会社及び合併付属会社が正式及び有効に署名及び交付し、本協定が当社の有効かつ拘束力のある合意を構成すると仮定し、親会社及び合併付属会社の有効及び拘束力のある合意を構成し、その条項 に基づいて親会社及び合併付属会社に対して強制執行することができるが、強制執行能力の制限を受ける必要がある。
4.3節：政府は同意する；違反してはならない。
(A)(I)英領バージン諸島 法案および(Ii)“高速鉄道法案”および任意の他の必要な許可、同意、命令、許可、許可、制限、声明、通知、届出、許可または他の適用法律要件の下での承認または承認、および は、本協定に規定する会社の陳述および保証の正確性に適合する場合には、適用法律に基づいて、いかなる政府エンティティの認可、許可、通知、同意または承認またはその届出を必要としない。Br親会社および合併子会社が取引を完了したが、許可、許可、通知、同意、承認または届出を除いて、そのような許可、許可、通知、同意、承認または届出が取得または行われていない場合、親会社または合併子会社が外部日前に取引(合併を含む)を完了する能力を阻止または深刻に弱める。
(B)親会社および連結子会社による本プロトコルの署名および交付は不可能であり、かつ、第4.3(A)節で述べた以外に、取引の履行および完了および本プロトコル条項の遵守は、(I)本プロトコル条項に違反または違反する行為と衝突または違反をもたらすか、または(Br)違約または制御変更(通知または時間が失効した場合、または両方を兼ねている)、または任意の義務の終了、修正、キャンセルまたは加速、または損失をもたらす権利を生成するか、または任意の義務の終了、修正、キャンセルまたは加速、または損失をもたらす権利を生成することはできない。親会社または任意の親会社子会社に対して拘束力のある任意の契約、または任意の親会社または親会社子会社が当事側である任意の契約、またはそのそれぞれの財産、権利または資産がその制約または拘束された任意の契約、または親会社または任意の親会社子会社の任意の財産、権利または資産に対して任意の留置権を生じることをもたらす任意の契約は、留置権を除外する。(Ii)親会社管理文書の任意の規定または親会社子会社の組織または管理文書の任意の条項と衝突または違反をもたらすか、または(Iii)親会社または任意の親会社子会社またはそのそれぞれの財産、権利または資産に適用される任意の法律と衝突または違反をもたらすが、第(I)および(Iii)項の場合を除いて、任意の違反、違反、衝突、違約、終了、修正、キャンセル、加速、権利、権利、損失または留置権には防止または重大な欠陥がなく、親会社または連結子会社が外部日前に取引(合併を含む)を完了する能力を阻止または実質的に損なうこともない。
4.4節.訴訟； 命令.親会社または任意の親会社子会社またはそのそれぞれの任意の財産、権利または資産のための未解決または脅威訴訟は存在せず、親会社または合併子会社が外部日前に取引(合併を含む)を完了することを阻止または重大な損害を阻止する命令、判決または法令、または任意の政府エンティティとの和解合意 も存在しない。
4.5節.情報 を提供する.親会社および合併子会社またはその代表によって提供される資料は、委託書に記載されているか、または参考方法で委託書に組み込まれ、委託書が当社の株主に初めて郵送された日または当社の株主総会の時間に、これらの資料は、虚偽または誤った誘導性陳述ではなく、任意の重大な事実に関する不実陳述を含むか、または委託書内で陳述を行うために必要なまたは陳述するために必要な任意の重大な事実を含まないであろう。本第4.5節の前述の規定にもかかわらず、親会社又は合併子会社は、委託書中の情報又は陳述に対していかなる陳述又は保証を行うこともなく、これらの情報又は陳述は、当社又は代表会社によって提供される。
4.6節融資。
(A)親会社は、借入先(総称して“借入先”と総称する)が2023年8月10日に発行した完全に署名された承諾書(すべての添付ファイル及び別表とともに、“債務承諾書”と呼ぶ)の一方であり、当該承諾書を受け取り、当該承諾書に基づいて、条項及び条件に適合する場合に、その中に列挙された金額の債務融資を提供することに同意する。債務承諾書に基づいて考えられる債務融資は、本プロトコルでは総称して“債務融資”と呼ばれる
(B)親会社は、真実、完全、およびbrを正確に署名した債務承諾書とそれに関連する費用書を当社に交付したが、このような費用状については、
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カタログ

費用金額、“市場柔軟性”、および他の経済条項に含まれるレートおよび金額は、通常、そのような取引に関連しており、いずれの場合も債務融資の条件性、実行可能性、利用可能性、終了、または金額に影響を与えることはできない。
(C)債務承諾書に明確な規定がない限り、貸金者が債務承諾書に基づいて全額債務融資を提供する義務には何の前提条件もない。親会社は締め切り或いは以前にいかなる債務承諾書の中で適時にそれが満たさなければならないすべての条項と条件を満たすことができないと信じている理由はなく、親会社もいかなる貸金人がいかなる状況下でも条項IIIに記載されている陳述と保証の正確性を履行しないことを知らず、及び当社は各情況下ですべての重大な方面で条項V及び条項VIに記載された契約を遵守することを知らない。債務承諾書または債務融資に関連するいかなる添付文書もなく、了解または他の任意のタイプの契約は、債務融資の条件、実行可能性、利用可能性、終了、または金額に悪影響を及ぼす可能性がある。
(D)債務融資は、債務承諾書に従って資金を提供し、債務承諾書又は債務承諾書に関連する任意の“柔軟”条項(費用及び元の発行割引を含む)を実施し、第3条に記載されている会社の陳述及び担保の正確性、及び会社が第5条及び第6条に記載されている契約を遵守すると仮定した場合、いずれの場合も、すべての重要な点において、親会社の手元の現金とともに、本契約および債務承諾書の下での親会社のすべての義務を満たすためには、合併対価格の支払い、および親会社または合併子会社または他の親会社の子会社の任意の費用および支出または対応する任意の費用および支出、ならびに資本契約または債務承諾書に記載されている取引 が予期または要求する会社および/または会社の子会社の任意の未済債務(これらの金額を総称して、これらの金額を総称して、親会社または他の親会社子会社に支払うことを含む)を期限までに親会社に提供しなければならない。“融資金額”)。
(E)債務承諾書は、親会社および親会社に知られている他のすべての当事者の合法的、有効、拘束力および強制執行の義務を構成し、完全な効力および効力を有するが、(A)破産、詐欺的譲渡、再編、執行猶予および他の同様の法律の影響を受けなければならず、これらの法律は、一般的に債権者の権利の強制執行に関連または影響を与え、(B)一般的な衡平法原則(平衡法訴訟においても法的に考慮されてもよい)。債務承諾状の条項と条件によって、親会社の違約、違約或いは条件を満たすことができない事件は何も発生していない(通知の有無、時間の経過或いは両者を兼ねている)。仮に当社が第br条に記載されている陳述と保証はすべて正確であり、かつ当社が各状況においてすべての重大な面で条項第V条及び第VI条に記載されている契約を遵守していると仮定すると、親会社は当社が債務融資のいかなる条件を適時に満たさないか、又は締め切りに債務融資を受けないと信じる理由は何もない。親会社は、債務承諾書条項に従って、本契約を締結する際または以前に支払わなければならない任意およびすべての承諾料または他の費用を全額支払いしました。本協定に署名および交付される前に、債務承諾書は修正、修正、または変更されず、債務承諾書の任意の対応する約束は、いかなる態様でも終了、減少、撤回、または撤回されなかった。
(F)いずれの場合も、親会社または任意の親会社が、任意の資金またはbr融資(債務融資を含む)または任意の他の融資または他の取引を取得または獲得し、親会社または合併子会社が本合意に従って任意の義務を負う条件となってはならない。
4.7節。検索者と仲介人。モルガン·スタンレー有限責任会社以外に、親会社または任意の親会社の子会社は、このような取引について採用、採用、または任意の投資銀行、ブローカーまたは発行人と任意の手配を締結しておらず、このような投資銀行、ブローカーまたは発見者は、本合意に関連する、または合併を完了したために徴収された任意の費用、任意の手数料、または任意の精算支出を受け取る権利がある。
4.8.株式所有権。本合意の日まで、親会社およびどの親会社子会社もいかなる会社の普通株式も所有していない。
4.9節.無合併子活動 設立日から、本協定及び取引に関連する以外に、連結子会社はいかなる活動に従事したり、いかなる義務を負うこともない。
第4.10節支払能力。 はいかなる財産移転も行わず、本合意で予想される取引に関する義務も負いません。目的は阻害、遅延、または詐欺です
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カタログ

親会社、当社、任意の会社の子会社、または任意の親会社の子会社の既存または将来の債権者。(A)親会社および親会社子会社の資産の全体としての公正価値は、親会社および親会社の負債総額よりも大きくなければならない(公認会計基準に基づいて作成された貸借対照表に反映されているか否かにかかわらず、直接または間接、固定または有、保証または無担保、係争の有無にかかわらず)、本合意に関連する任意の融資を含む本合意に期待される取引を完了した直後。(B)親会社及び親会社は全体として、正常業務過程で満期の債務と義務を返済する能力があるべきであり、及び(C)親会社及び親会社は全体として、その業務及びこれから従事するすべての業務を経営するのに十分な資本が必要である。本合意について言えば、“公正価値” とは、親会社と親会社の子会社の全資産(有形および無形資産を含む)が商業的に合理的な時間内に自発的な買い手と自発的な売り手との間で手を回す金額であり、双方とも関連事実を合理的に理解しており、双方ともいかなる強制措置も講じていないことを意味する。
4.11.節では他に 陳述はない.この条項第4条において親会社及び合併子会社が明確な書面陳述及び担保を行うことを除いて、親会社、合併子会社又は代表親会社又は合併子会社のいかなる代表又は他の者も、親会社、合併子会社又はそれらのそれぞれの関連会社、親会社又は合併子会社の業務、資産、負債、財務状況又は経営結果、又は将来の経営又は財務業績、推定、予測、予測、又は取引に関連するか又は将来の経営又は財務業績、推定、予測、予測、計画または見通し(このような推定、予測、予測、計画または見通しに基づく仮定の合理性を含む)、当社は、親会社、合併付属会社、または任意の他の者のいかなる陳述または保証にも依存しないことを明確に示すが、本条第IV条に明確に記載されている陳述および保証は除外される。
第五条
 
業務関係のチェーノ
合併を待つ
5.1節.会社が修了前に行った業務.当社は、本協定の発効日から本協定が第8.1条の有効終了の発効時間又は有効終了日(ある場合がある)に基づいて、本協定第5.1条に記載されている、本協定の明確な許可又は要求、適用法律要件又は親会社の書面同意(無理な拒絶、付加条件又は延期同意を超えてはならない)を除き、各社の子会社に促進すべきであることに同意する。合理的な最大の努力を尽くして正常な業務過程中にすべての実質的な方面で業務を展開し、その既存の業務組織、営業権、および進行中の業務が影響を受けないことを維持し、主要顧客、サプライヤー、サプライヤー、ライセンシーと許可者との関係を維持する(前提は、第5.1(B)節で関連し、許可されているいかなる行動も、または5.1(A)節への違反を構成すべきではない)。(B)各社の子会社を直接または間接的にしてはならない
(I)改正、修正、放棄、撤回、変更、または他の方法で (I)会社または(Ii)任意の会社子会社の会社登録証明書、定款または同等の組織文書を再記載し、第(Ii)条の場合、それぞれ会社または任意の子会社に重大な意義を有することを合理的に期待する方法
(Ii)許可、宣言、廃棄、それが発行された普通株式または他の持分(当社または当社の任意の付属会社の現金、資産、株式または他の証券にかかわらず)について、任意の配当金を支払うか、または任意の配当金を支払うか(当社または当社の任意の全額付属会社の任意の全額付属会社による配当または割り当てを除く)、または投票または登録について任意の合意および手配を締結する。または米国証券取引委員会に、その普通株式または他の株式または証券に関する任意の登録声明(S-8またはS-3を除く) ；
(Iii)分割、合併、細分化、減少または再分類その任意の普通株式、他の株式または変換可能またはその任意の普通株式または他の株式に交換可能な証券、またはその任意の普通株式、他の株式、他の株式、またはその任意の普通株式または他の株式に変換または交換可能な証券、またはその任意の普通株式、他の持分、証券または許可発行を発行または発行することができる他の普通株、他の株式または証券を発行することができる証券、またはその任意の普通株、他の株式、証券または許可発行
A-25

カタログ

その任意の普通株式または他の株式の代わりに、または代替するために、またはその任意の普通株または他の株式または任意の他の証券に変換または交換することができ、またはその任意の普通株または他の持分を行使することができる証券に変換または交換することができるが、(A)会社の普通株を会社オプションとして支払う使用価格または会社持分報酬の源泉徴収を受け入れるか、または(B)会社の完全所有子会社のみに関連する任意のそのような取引を除外する
(Iv)発行、交付、付与、売却、質権、処分または差し押さえ、ライセンス発行、交付、付与、販売、質権、処分または財産権負担、または発行、交付、付与、販売、質権、処分または財産権負担、または発行、交付、付与、販売、質権、処分または財産権負担、または発行、交付、付与、付与、販売、質権、処分または財産権の負担、または発行、交付、譲渡、処分または財産権の負担、または発行、交付、譲渡、処分または財産権の負担、または発行、交付、付与、財産権または負担、発行、交付、付与、財産権、または所有権、権利、付与、財産権、または所有権、財産権、または財産権のいずれか、または所有権、付与、付与、または財産権の付与、発行、付与、または財産権の付与、発行、付与、または財産権の付与、または発行、発行、付与、または財産権の付与、または所有権、権利の付与、または財産権の付与、財産権の付与、または財産権の付与、財産権の付与、または所有権、財産権の付与、または財産権の付与、または所有権、財産権の付与、または財産権の付与、財産権の付与、または財産権の付与、財産権の付与、または所有権、財産権の付与、または所有権、財産権、所有権、財産権、財産権、または所有権、財産権、財産権、または所有権、財産権のいずれか、または所有権の付与、発行、付与、または所有権の付与、または所有権の付与、発行、または譲渡、または所有権の付与、発行、譲渡、または財産権の付与、譲渡、または財産権の付与、株式付加価値権又は株式ベースの業績単位は、いかなる既存会社持分計画下の任意の会社持分奨励(会社持分奨励条項に別段の規定がない限り)を含むが、(A)会社普通株は、それぞれの条項に基づいて会社持分奨励の任意の行使、帰属又は和解発行を含む。(B)会社オプションの行使に応じて、または会社の配当金の決済に従って会社の普通株を差し止めまたは売却して、会社のオプションの使用価格または源泉徴収金を支払うため、または(C)会社と完全子会社との間の取引、または会社の完全子会社間の取引のみ、または(D)第5.1(B)(V)節に従って明確に許可される
(V)既存の任意の会社福祉計画または労働組合との任意の集団交渉合意または他の合意に加えて、(A)現職または前任取締役、自然人または会社または任意の付属会社従業員に支払われる個人コンサルタントに支払う報酬または福祉を増加させるが、通常の業務中に年間基本報酬(賃金、賃金率または費用にかかわらず)を増加させることは、非指定社員の個人的な過去のやり方と一致する。ただし、当該等の昇給の予算総額は、本条例の施行日から当該等の従業員に有効な報酬予算総額の4%(4%)、(B)労働組合と任意の集団交渉協定又はその他の契約を締結してはならない、又は任意の労働組合又は他の従業員代表団体又は労働機関が当社又は当社の任意の付属会社の任意の従業員の代表であることを認め、(C)成立、採択、締結、任意の会社の福祉計画を実質的に修正または終了するか、または本協定の発効日から発効する任意の計画または手配(任意の雇用、解散費、報酬、制御権変更または保留手配を含む)であるが、通常の業務中に過去の慣行と一致する任意のそのような行動は除外され、健康、歯科、視力または他の医療福祉を提供する会社福祉計画については、当該等の既存の会社福祉計画によれば、当社又は当社のいずれの付属会社にも増加するコストは、本協定により発効した同社等の福祉計画により当社及び当社付属会社に福祉を提供する総コストの4%(4%)以上を超えない(また、司法管轄区域に適用される通常授業市場料率の上昇又は医療コスト傾向に起因するいかなるコスト増加も含まれない)、(D)いかなる業績又は帰属基準を改正又は放棄し、又は帰属を加速するためのいかなる行動も行わない。任意の会社の株式奨励または任意の会社の福祉計画下の実行可能な使用性または資金、 (E)任意の指定従業員の雇用を終了し、(F)指定社員となる任意の新入社員を雇用する、(G)任意のラビ信託または同様の手配に任意の資金を提供するか、または(H)当社または任意の会社子会社の任意の現職または前任取締役、個人コンサルタントまたは従業員の任意の秘密、競合禁止、非募集または他の重大な制限契約合意を明確に放棄する
(Vi)任意の個人またはその任意の業務または部門の任意の株式または資産、不動産、非土地財産または設備の買収、または他の方法で任意の合併、合併または業務合併に従事することを規定する任意の契約の取得(合併、合併または買収または任意の他の方法を含む)または任意の契約の締結、または(A)当社と完全子会社との間、または会社の完全子会社との間の取引のみ、(B)資産の買収、(B)資産の買収、通常のビジネスプロセスにおける個人財産またはデバイスまたは(C)単独で2，000，000ドル以下、または合計10，000，000ドル以下の買収；
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カタログ

(Vii)清算(全部または一部)、解散、br}再編、資本再編、または任意の他の再編(当社および/または当社の任意の子会社間または間でのみ行われる任意の再編、資本再編または再編を含まない)、または上記の任意の事項にbrを提供する任意の計画または決議によって、非アクティブまたはDe Minimis社の子会社を清算または解散することを含まない
(Viii)任意の他の人に任意の融資、下敷きまたは出資を提供するか、または任意の他の人に投資するが、以下の場合を除く：(A)会社およびその完全子会社間のみ、または会社の完全子会社間でのみ行われる任意のこのような取引；(B)通常の業務中の従業員の支出立て替えを精算することができる、または(C)単独で2，000，000ドル以下または合計10，000，000ドル以下の融資、立て替え、出資または投資；
(Ix)売却、リース、譲渡、放棄、失効、譲渡、交換、交換、または任意の留置権に拘束された任意の財産、権利または資産(当社または当社付属会社の株式を含む)の個別価値が2，000，000ドルを超えるか、または合計10，000，000ドルを超える(ただし、このような価値は知的財産権brを構成する資産には適用されない)、本合意日のbr}で有効な契約に従って行われるのではない。また、第5.1(B)(Ix)節は、会社及びその子会社の業務に重大な意味を有する知的財産権にのみ適用されるが、以下の場合を除く：(A)通常業務中に時代遅れ、期限切れ又は価値のない設備、財産、権利又は資産を処分し、(B)通常業務中に過去のやり方で会社知的財産権ライセンスを締結し、(C)会社及びその完全子会社間又は会社完全子会社間のみで取引を行う。(D)通常の業務中の製品およびサービスの販売および譲渡およびその他の処置、(E)通常の業務中に締結された会社のリースまたは分譲(ただし、この例外は、任意の会社のリースに関連する保証を含む年間支払いが5，000，000ドルを超える会社の賃貸または分譲には適用されない)、および(F)通常の起訴中に申請された会社の登録知的財産権を構成する処置；
(X)任意の契約を締結し、その契約が本契約日前に締結された場合、重要な契約であるか、または会社に実質的に不利な方法で修正されるか、または会社に実質的に不利な方法で修正されるか、または任意の重要な契約が自発的に終了するか(または任意の実質的な権利の放棄、免除または譲渡、またはそれに基づいて提起された重大なクレーム)、それぞれの場合、(A)に関連する任意の訴訟に加えて、任意の訴訟は、本第5.1(B)条の別の条項または(B)本規則第7121条に示される任意の“終了合意”(または州、現地または非米国法の任意の同様の条項)(第(Xv)項のみによって管轄される)を明確に許可する
(Xi)会社開示書簡第5.1(B)(Xi)節に従って親会社に提供される資本予算 を除いて、任意の1つまたは複数の資本支出を行い、1つまたは複数の資本支出について合意または手配を締結するか、または他の方法でそうすることを約束する。ただし、任意の指定された期間内の変動総額は、そのような予算の10%(10%)までに達することができる
(Xii)開始(通常業務中を除く)， 放棄、免除、譲渡、妥協または和解任意の申立、訴訟、調査または法律手続き(当社または任意の会社付属会社が原告であることについて、またはその任意の上級職員または取締役がこのような身分で当事者であることを含む)であるが、妥協または和解任意の税務監査、請求または他の法律手続き(第(Xv)項の管理のみを受ける)または任意の請求を除く。政府エンティティによって提起された訴訟または法的手続きではなく、(A)任意のこのような妥協または和解について、金額は1，000，000ドルを超えてはならない、または合計5，000，000ドルを超えてはならない(いずれの場合も、保険保証のいかなる金額も超えない)、br(B)会社およびその子会社に強制的な救済を加えず、会社、どの会社の子会社、またはそれらのそれぞれの上級者または取締役が不当な行為を認めることにも関連しない
(Xiii)財務会計政策、慣例、原則または手続き、または財務会計目的報告収入、控除または他の重要項目のためのそれらの任意の方法について、“公認会計基準”または法律の適用に別の要件がない限り、任意の重大な変更を行う
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カタログ

(Xiv)会社または任意の会社の子会社の任意のプライバシー宣言を任意の実質的な態様で修正または修正するが、通常の業務中に過去のやり方と一致するか、または適用されるデータプライバシー義務を遵守するために合理的に必要な場合を除外する
(Xv)(A)任意の実質的な税務選択を変更または撤回するか、または任意の実質的な税務会計期間または重大な税務会計方法を採用または変更する場合、本条項(A)の場合、通常の業務中または過去の慣行と一致する方法で行われることを除いて(“br}が同意し、理解する場合、国庫条例301.7701-3条による実体分類選択は、通常の業務プロセスではないか、または従来の慣行と一致する方法で行われるべきであるとみなされる)。(B)任意の重大な税務責任または重大な税額に関連する任意の税務監査、クレームまたは他の手続きを解決または妥協し、その金額は、そのようなプログラムに適用される税務項目のために会社財務諸表上に予約された金額を大幅に超え、(C)実質的な税務項目について“守則”第7121条(または州、現地または非米国法律の任意の同様の規定)に示される任意の“終了合意”を締結する。(D)任意の重大税申告表の改訂(ただし、当社、当社付属会社または親会社またはその連属会社の税務責任の大幅な増加を招くことはないと合理的に予想されている改訂を除く)、または任意の重大税申告書を提出し、このような重大税項申告書は、前の課税期間中に同じタイプの納税表を提出する従来のやり方と重大な抵抗があり、あれば、(E)通常業務プロセス以外に実質的な税金の返還を要求するいかなる権利も放棄する。または(F) は、(I)が米国連邦所得税目的であるとみなされる外国会社の任意の会社子会社、および(Ii)その持分(規則1504(A)(2)節の要求を満たす)が所有する米国連邦所得税目的 規則第338(H)(5)節でいう“関連グループ”(“第338(G)節会社付属会社”)に属する1つまたは複数の会社および会社子会社。(X)同条第338(G)条に示される会社付属会社は、第338(G)条の会社付属会社ではなく、又は(Y)本規則第7701(A)(30)条に示す任意の“米国人”(当社のいかなる株主も含まない)が所有しているか(本規則第958(A)条に示す)、又は本規則第958(B)条の所有権規則を適用することにより所有者、持分(又は追加持分、又は追加持分、第338(G)項会社の子会社(同意を得て、本第5.1(B)第(I)項から第(Xiv)項又は第(Xvi)項から第(Xxvii)項までは、会社又は他の適用法目的ではなく税務目的でのみ考慮される限り、いかなる訴訟にも適用されないことを理解する)
(Xvi)任意の債務証券(直接、またはあるか、または他の方法で)を取得するために、借金によって招かれ、負担され、引き受け、裏書きされ、保証または他の方法で責任を負うか、または任意の重要な態様で任意の借金の債務条項を修正し、任意の債務証券または引受、オプション、承認証または他の権利を発行または販売して、任意の債務証券(直接、またはあるか、または他の方法で)を取得するか、または任意のドロップ、長期、先物またはヘッジ取引または他の派生プロトコル(またはそのような任意の取引または合意を修正または修正する)を締結する。(A)会社とその完全子会社との間の債務又は会社の完全子会社間の債務、(B)自社子会社の借入に対する当社の債務担保又は会社子会社の自社又は任意の子会社への借入に対する債務担保を除く。本協定調印前に発効した会社又はどの会社の子会社が締結した協定(会社手形の再融資を含む)による市場標準債務条項の置換又は改訂は、満期日に本協定日から18(18)ヶ月以内の既存債務のみが上記(C)条項に基づいて再融資又は置換を行うことができることを前提としており、このような再融資債務が合併により満期にならないことを前提としており、重大な前払い罰金も含まれていない。(D)通常業務中または既存債務を償還するため(債務返済が商業的に合理的である場合)、通常業務中または既存債務を償還する場合には、拡張またはアコーディオンの特徴を実施することなく、本契約日に存在する会社信用協定を使用する
(Xvii)任意の関連会社 または他の人と任意の取引または契約を締結し(規則第7121節(または州、現地または非米国法の任意の同様の規定)に示される“終了合意”を除く)(第(Xv)条のみによって管轄される)、米国証券取引委員会S-K条例第404項によれば、これらの取引または契約は当社のbrによって開示されなければならないが、通常の業務プロセスでは除外される
A-28

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(Xviii)いかなる重大な点においても、当社およびその付属会社の重大な資産、業務および活動に関する当社の重大な保険証券または同様の交換保険証書を維持することができなかった
(Xix)任意の重大な不動産を買収するか、または会社に重大な不利益がある方法で修正するか、または会社に重大な不利益がある方法で修正するか、または任意の権利を行使して任意の会社の賃貸を更新するが、通常の業務中および任意の会社の賃貸に関連する場合、会社が毎年支払う金額は5，000，000ドル未満である。しかし、同社のリース契約を締結するには、会社が開示した手紙第(Br)5.1(B)(Xi)節に親会社に提供された資本予算と一致しなければならない
(Xx)当社株主総会又は当社管治書類又は適用法律の規定に基づいて、当社株主の任意の特別総会(又はその任意の継続又は延期)を開催する
(Xxi)任意の株主権利計画、“毒丸”または他の同様のプロトコルを、または他の方法で実施すること
(Xxii)本契約日までに当社及び当社付属会社が経営する業務範囲以外に任意の重大な新業務を締結する(本合意日までの計画延期及び小売市場普及計画を除く)
(Xxiii)会社が任意の会社の子会社と締結した契約に明示的に規定されていない限り、本契約日前に、会社が任意の付属会社と任意の第三者と締結した任意の契約において、任意の新規店または同様の小売店の開設または承諾を約束したか、または任意の店舗または同様の小売店 を閉鎖することを承諾した場合、いずれの場合も、そのような出店、承諾または閉鎖が通常の業務中に行われ、関連する年間支払いは5，000，000ドル未満である。条件は、このような店舗の開業または約束は、会社が会社が手紙第5.1(B)(Xi)節に親会社に提供する資本予算と一致しなければならないことである
(Xiv)会社または会社の任意の子会社の正常な在庫および流通管理慣行から大きく外れている(ブランドまたは流通ルートによる)；
(Xxv)任意の実質的な態様で、任意の材料会社ライセンス下の任意の権利を終了、修正、または放棄すること；
(Xxvi)会社財団の現金または他の資産に任意の分配または貢献を行うが、分配は、規則で規定されている最低年間割り当て(すなわち、合計10%)を5ポイント(5%)；または
(Xxvii)上記のいずれかの行動に書面または他の方法で同意または許可します。
第5.2.当社は何の募集も行っていません。
(A)本契約が発効した日から、締め切り又は本協定が第8.1条に基づいて有効に終了した日(ある場合)まで、当社は、当社の制御された連属会社及びそのすべての取締役及び上級管理者、並びにそれらを代表する他の代表に直接又は間接的に、(I)任意の照会、提案、要約、又は提出を奨励、開始、知ることを奨励又はインフォームドコンセントを促進すべきではないことに同意する。構成または合理的な予想を提出または発表することは、買収提案の任意の問い合わせ、提案または要約をもたらすことができる。(Ii)当社または当社の任意の付属会社に関連する任意の買収提案の交渉に参加するか、または任意の人々に買収提案に関連する任意の資料を提供する；(Iii)任意の買収提案の採択、承認、承認または推薦、または提案の採択、承認、承認または推薦、(Iv)任意の買収提案の撤回、変更、修正または修正、または親会社に不利な方法で会社取締役会の提案を撤回、変更、または修正すること。(V)買収提案が開示された場合、買収提案が開示されてから10(10) 営業日以内に、買収提案に反対する提案を公開することができず(またはその後、買収提案を撤回、変更、修正、または親会社に不利な方法で買収提案を拒否し)、10(10)営業日以内(早い場合、第2(2)営業日前)に会社取締役会の提案を再確認する発送する)会社株主総会前の営業日)；(Vi)委託書に会社取締役会の提案が含まれていない； (Vii)会社または任意の会社子会社の締結を許可、許可、または促進または許可する
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任意の買収提案に関連する任意の合併協定、買収協定、再編協定、意向書、了解覚書、原則合意、オプション協定、合弁企業合意、共同協定または同様の合意(本5.2節に従って締結された許容可能な秘密協定を除く)(“会社買収協定”とも呼ばれる)、(Viiii)合理的な予想が取引に重大な損害を与えることが予想され、取引完了を阻止または延期する提案を審議する。または(Ix)上記事項(第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)または(Vii)条に記載の任意の行為“変更勧告”)を決定または同意しなければならない。会社は、会社の制御された関連会社およびその役員および上級管理者、ならびにそれらを代表する任意の他の代表に、本条項第5.2(A)条第1文において、本条項(5.2)(A)節第1文で任意の調査について行われたいかなる活動も停止させることを禁止しなければならない。構成または合理的に予想されることは、買収提案の提案や要約を招く。本契約日の直後(および本契約日の2(2)営業日以内のいずれかのイベントにおいて)。当社は、(A)これまでにその買収提案について秘密保持協定に署名することを考慮してきたすべての者 を書面で要求し、当社またはその任意の代表がこれまでにその人またはその任意の代表に提供してきたすべての非公開資料を直ちに廃棄または返却し、(B)これらの人々およびその代表による当社またはその任意の部分の買収に関連する任意のエンティティまたは電子資料室 への進入を終了する。親会社の事前書面の同意なしに、会社は、任意の秘密、ポーズ、または他の合意の任意のポーズまたは同様の条項を実行、放棄、終了または修正してはならない。しかし、会社取締役会が社外法律顧問と協議した後に誠実に決定し、特定のポーズ条項を放棄できなかったことが合理的に適用法律下の取締役の受託責任または法定責任に違反する可能性が高い場合、会社は事前に親会社に書面で通知した場合、そのポーズを放棄して、適用を許可する者(いかなる非最低限の点でも本5.2節の要求に違反していない場合)が秘密裏に会社取締役会に買収提案を行うことができる。条件は，この 人がその買収提案を親会社に開示することに同意していることであり，それぞれの場合，本5.2節で述べたように.本5.2節では、“個人”という語は、取引法(Br)13(D)節で定義された任意の個人または“団体”を意味するが、会社、親会社または任意の親会社子会社またはその任意の代表については除外する。疑問を生じさせないために、当社のいかなる制御された関連会社又はその任意の取締役又は上級管理者が第5.2条に規定するいかなる制限に違反しても、当社は第5.2条に違反する。
(B)第5.2(A)節に規定する制限があるにもかかわらず、会社が株主承認を得る前に請求されていない誠実な書面買収提案を受けた場合、当該買収提案は、本第5.2項の規定に違反して生じたものではなく、会社取締役会は、会社の外部法律顧問及び財務顧問と協議した後に誠実に決定する：(I)これが高級提案を構成しているか、または(Ii)高級提案が生成されることが合理的に予想される。いずれの場合も、会社は、(X)買収提案をした人に会社に関する非公開情報を提供し、その情報を提供する前にのみ、その人から署名された許容可能な秘密保護協定を受信し、会社はまた、その人に情報を提供または提供する前に、または実質的に同時に、その他の人に提供された以前に親会社に提供されていなかった任意の非公開情報をその人に提供する行動をとることができる。および(Y)当該買収提案およびその代表について当該人と行うか、または他の方法で議論または交渉に参加する。
(C)当社は、任意の買収提案、合理的な予想が買収提案につながる任意の提案または照会、または合理的な予想が提出されるであろう買収提案を提出した任意の者が、当社またはその任意の連属会社またはそのそれぞれの代表が提出した当社または任意の付属会社またはそのそれぞれの代表に関する任意の非公開資料の任意の照会または要求を受けた後、速やかに(いずれにしても48(Br)(48)時間以内に)親会社またはそのそれぞれの代表に通知しなければならない。この通知は、会社が受領したすべての書面提案又は要約の未編集のコピーを含む、買収提案、問い合わせ又は請求を提出したbr人の身分、及び当該提案又は要約の任意の重要な条項及び条件を明記しなければならず、会社が受信した提案プロトコルを含み、当該買収提案が書面で提出されていない場合は、その重要な条項及び条件に対する合理的で詳細な書面記述を明記しなければならない。本第5.2節に規定する会社の他の義務を制限することなく、会社は速やかに(いずれにしても、四十八(48)時間以内に)このような買収提案又は潜在的買収案の現状及び重要条項(当該等の重要条項の修正又は提案修正を含む)のいずれかを親会社に通知しなければならない
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買収提案書には、すべての書面提案書または要約を提供する未編集の写しが含まれている。本第5.2節に規定する当社の他の義務を制限することなく、当社は、先に親会社に提供していなかったいかなる買収提案にも関連する、当社に関連する、当社に関連するいかなる重要な非公開情報も迅速(いずれにも24時間以内)に親会社に提供すべきである。上記の規定を制限することなく、当社が第5.2(B)節に基づいて資料の提供又は買収提案に関する検討又は交渉を行うことを決定した場合には、当社は速やかに(及びいずれにしても当該決定を下してから24(24)時間以内に)書面で親会社に通知しなければならない。当社は、直接又は間接的にいかなる者といかなる合意を締結することもなく、当社が本第5.2節の規定に基づいて、又は他の方法で親会社にいかなる資料を提供することを禁止することに同意する。
(D)本第5.2節には、これとは逆の規定があるが、第5.2(E)節の規定に適合する場合には、会社株主の承認を得る前の任意の時間に、会社取締役会が社外法律顧問及び財務顧問と協議した後に誠実に決定する場合、会社取締役会は、(I)介入事件に応じて提案変更を行うことができる。このような行動をとることができなかったことは、適用された法律に従って取締役が負担する受託責任または法定責務に合理的に違反する可能性が高く、または(Ii)に基づいて、第8.1(H)条に従って提案を変更し、および/または、本合意日後に受信された非最低限度について、本5.2条(かつ、この買収提案が撤回されない)の買収締結会社買収合意に違反する可能性が高いであろう。会社取締役会は、社外法律顧問や財務顧問と協議した後、この買収提案がより高い提案を構成していることを誠実に確定した。しかし、会社の取締役会が会社の外部法律顧問や財務顧問と協議して誠実に決定した場合にのみ、このような行動を取らないことは、取締役の適用法下での受託責任や法定責任に違反する可能性がある。本契約が第(Br)8.1節によって有効に終了または同時に終了した場合を除き、当社または当社のいかなる付属会社もいかなる会社の買収契約も締結することはできません。
(E)会社が任意の許容行動をとる前に(I)(Br)5.2(D)(I)条によれば、会社は親会社に3(3)営業日の事前書面通知を提供し、親会社取締役会に提案を変更しようとしていることを通知し、理由を合理的に詳細に説明し、当該3(3)営業日(この期間は東部時間第3(3)日夜11：59に満了する研究開発)営業日)、会社は、修正提案の必要性を解消するために、親会社が本合意条項および条件を修正する任意の提案について誠実に(親会社が交渉したい場合)その代表(その役員を含む)に誠実に交渉を促すべきであり、この の終了時に、3(3)営業日期間(この期間は東部時間3(3)後11：59で終了する)研究開発)営業日)会社取締役会は、再び第5.2(D)(I)条に基づいて決定しなければならない(親会社が提出した任意の改訂を考慮した後)、又は(Ii)第5.2(D)(Ii)条によれば、会社は親会社に3(3)営業日の事前書面通知を提供し、親会社取締役会にこのような行動をとる予定であることを通知し、任意の提案された最終文書の写しを含む買収提案の具体的な条項及び条件を具体的に説明しなければならない。そして、この3(3)営業日(この期間は東部時間 夜11：59に満了)、第3(3)日研究開発)営業日)、会社は、その代表(その役員を含む)に誠実な交渉を促しなければならない(親会社が会社に書面で交渉したいと表明した場合)親会社は、当該買収提案がより優れた提案を構成しなくなるように本契約条項及び条件の任意の提案を修正し、これら3(3)営業日の終了時(この期限は東部時間第3日(3)夜11：59に終了しなければならない)研究開発)営業日)会社取締役会は再び第5.2(D)(Ii)節に基づいて決定した(親会社が提出した改訂を好意的に考慮した後)。第5.2(E)(Ii)節について、いずれかのこのような高級提案書の条項に重大な改訂、改訂又は変更がある場合(上級提案書により得られた株主の対価格金額、形式又は組み合わせの任意の改訂を含む)がある場合は、会社は、第5.2(C)節の規定により親会社に通知しなければならず、適用される3(3)営業日期間は、少なくとも2(2)営業日に延長されなければならない
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親会社が同社等の改訂に関する通知を受けてから数日以内に、当社取締役会は、第5.2(E)節の条項に従って延長された任意の関連期間(当該期間は東部時間夜11：59に満了する)が終了する前に、第5.2(D)(Ii)節で許可されたいかなる行動をとってはならない。
(F)本協定のいずれの規定も、取引法により公布された規則14 d-9及び14 e-2(A)又は規則M-Aの第1012(A)項に想定される立場を会社株主に開示することを禁止してはならない。(Ii)取引法により公布された規則14 d-9(F)に従って会社株主に任意の“停止、見る、聞く”コミュニケーションを行うか、または(Iii)買収提案について会社株主への任意の法的要求の開示を行うことができる。第(I)項から(Iii)項の場合、どのような行動が構成すべきでないか、又は構成アドバイスの変更とみなされるか。しかし、そのような開示またはコミュニケーションが、会社取締役会提案を撤回、限定、または修正する実質的な効果がある場合、会社がそのような開示またはコミュニケーションにおいて会社取締役会の提案を明確に再確認しない限り、そのような開示またはコミュニケーションは、提案に対する変更を構成すべきである。
5.3節で依頼書を準備する；会社株主総会。
(A)本合意の日後、会社は、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く(ただし、いずれの場合もその後20(20)営業日(本節(5.3)項に規定する義務を遵守することを前提とする)を超えてはならない。会社は、予備委託書を準備し、当該委託書を米国証券取引委員会に提出させなければならない。親会社は会社に委託声明について合理的に要求する可能性のある親会社、合併子会社及びそのそれぞれの関連会社に関するすべての情報を提供し、他の方法で会社に合理的に協力し、会社に委託声明を準備し、米国証券取引委員会から受け取った委託声明に対するいかなるコメントも解決しなければならない。双方は、実行可能な場合には、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会職員の任意の意見を迅速に返信し、米国証券取引委員会が合理的に要求する可能性のある委託書に関連する他の書類を米国証券取引委員会に提出しなければならない。各当事者は、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会職員の任意の意見(書面または口頭にかかわらず)、および米国証券取引委員会または米国証券取引委員会職員が委託書の修正または追加またはより多くの情報の提供を要求する場合には、他方に迅速に通知し、その当事者とその任意の代表、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会職員との間の本合意に関連する委託陳述または取引に関するすべての通信のコピーを他方に提供しなければならない。委託書の形式はすべての重要な面で“取引法”と“証券法”の要求に適合しなければならない。会社の株主総会(またはその任意の休会または延期)の前の任意の時間に、親会社または会社が、親会社またはそれらのそれぞれの関連会社、上級管理者または取締役に関連する任意の情報を発見した場合、この情報は、重要な事実の誤った陳述または陳述漏れを陳述するために必要な重大な事実を含まないように、委託書の修正案または付録に記載され、それが陳述された場合を考慮して、誤解性を有さないようにしなければならない。当該等の情報を発見した者は、速やかに本協定の他の当事者に通知しなければならず、各当事者は、当該情報を記述する適切な改訂又は補充文書を速やかに米国証券取引委員会に提出し、法律の要求が適用された範囲内で当社株主に伝播しなければならない。当社は、(I)米国証券取引委員会または米国証券取引委員会職員の予備委託書に対する任意の意見が解決された後、少なくとも2営業日、または(Ii)(A)米国証券取引委員会が予備委託書を審査していないという通知を受けた場合、または(B)米国証券取引委員会が11にいない場合、合理的な最善の努力をすべきである。アメリカ東部時間10日(10日)午後10時59分これは…。)米国証券取引委員会に予備委託書を提出してからの日々、米国証券取引委員会職員は、米国証券取引委員会が予備委託書を審査していないことを口頭で確認した(双方の約束は、当社が当該10日以内に当該通知を受けていない場合、当社は直ちに米国証券取引委員会職員に連絡し、米国証券取引委員会が予備委託書を審査するつもりでないことを確認することを要求すべきである)。委託書(またはその任意の修正案または補足)を提出したり、自社の株主に配布したり、米国証券取引委員会がこれについて提出した任意の意見に応答する前に、当社は、これらの文書または応答を検討し、これらの文書または応答について意見を提出するために、親会社に合理的な機会を提供すべきであり、当社は、これらの文書または応答を誠実に考慮すべきである。
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(B)第8.1条により、本合意が早期に終了した場合、当社は、(I)本契約日後5(5)日以内に、取引所法規則第14 a-13条に基づいて、当社株主総会の記録日に対して“経紀業者探索”を行い、(Ii)自社株主の承認を求める目的で、適時招集、通知、開催及び当社株主総会を開催する(以下の規定により延期又は延期することができる)。“会社株主総会”) は，本依頼書が発行された日から，合理的で実行可能かつ法律的に許容される範囲でできるだけ早く開催される(ただし，いずれの場合も依頼書発行後40(40)日より遅れてはならない)，会社は，会社株主総会において当該等の提案を会社株主に提出しなければならず，親会社の事前書面の同意を得ず，会社株主総会に関連する任意の他の提案を提出してはならない(合併に関する補償に関する諮問投票及び会社株主総会休会に関する慣行提案又は適用法律が本合意で行う取引についてのいかなる合理的な要求の提案も除く)。会社は親会社の合理的な要求に応じて、その合理的な最大の努力を尽くして、定期的に親会社に依頼書募集結果に関する最新の情報(投票報告を含む)を提供する。
(C)本契約に相反する規定があっても、親会社の事前書面で同意されていなくても、会社は会社の株主総会を延期または延期してはならない。ただし、親会社が事前に書面で同意していない場合は、会社は、会社株主総会を延期することができ、(I)会社株主総会までの合理的な時間内に、会社株主に法的要求の委託書の補充又は改正を確保するために必要な範囲内で、(Ii)当該会議で代表者が当該会議で会社株主総会を構成する定足数を構成するのに十分な賛成票がない場合、又は会社株主承認を得ることができる。定足数または会社株主の承認を得るために、合理的な追加時間の依頼書の募集を許可するか、または(Iii)会社が他の方法で会社の株主承認を得ることが不可能であることを好意的に決定する場合、または会社の株主総会の前の合理的な時間内にその株主に任意の情報を提供することを確実にするために、他の方法で適切にそうすること。しかし、保護者の書面による同意を得ない限り、このような延期または延期は10(10)営業日を超えてはならない。会社は、(A)本契約及び承認取引(合併を含む)の採択に有利な委託書を会社株主に募集し、(B)会社株主の承認を確保するために他のすべての必要又は望ましい行動をとるべきである(会社取締役会が第5.2条に基づいて推薦意見を効果的に変更した場合を除く)、会社取締役会の提案を会社株主に伝え、同社取締役会の提案を委託書に含める。提案にはいかなる変更もあるにもかかわらず、本合意がその条項によって終了しない限り、(X)当社の株主総会が開催され、本合意は当社の株主総会の承認に提出されなければならず、本合意に記載されているいかなる内容も、当社の当該等の義務を解除するとみなされるべきではなく、(Y)本協定当事者の他のすべての義務は、いかなる買収提案(高い提案であるか否かにかかわらず)の開始、公開提案、公開開示、又は当社への伝達の影響を受けない包括的な発効及び発効を継続すべきである。
(D)会社株主の承認を受けた後、当社は、英領バージン諸島法第179条(2)条に基づいて、合併に書面で反対する各会社株主及び英領バージン諸島法第179条(2)条に基づいて書面反対を必要としない各会社株主に迅速に通知を提出しなければならない(“株主通知”)。その通知には、英領バージン諸島法第179条の規定による株主への承認合併の通知が含まれなければならない。当社は(I)親会社に合理的な機会を与えて株主通告を審査及びコメントし、及び(Ii)親会社が株主通告について提出したすべての合理的な意見を誠実に考慮し、組み入れなければならない。
5.4節.修了前に，親会社が業務を行っている.本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本協定に規定されている任意の他の義務に限定されず、親会社は、各親会社の子会社が本協定の締結日から発効日まで、合併、合併、株式または資産の買収、または他の方法で任意の 他の方法で任意の業務、人員または資産を直接または間接的に買収してはならず、そのような取引は、(I)任意の承認を得る上でいかなる重大な遅延をもたらすか、または任意の承認を得られないリスクを大幅に増加させることを前提としなければならない。合併を含む取引に関連するいかなる政府エンティティの同意、許可、行動を取らない、または他の類似した行動を取らない、または行動しない、いかなる政府エンティティの同意、承認、行動を取らない、または他の類似の行動を取らない、または行動しない、(Ii)いかなる政府エンティティのリスクを大幅に増加させる
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任意のコマンド(一時的、予備的、永続的であっても)を発行、発行、公表、実行または入力し、取引(合併を含む)を不正または実質的に遅延させて完了させるか、または(Iii)各当事者が前述の 第(Ii)項に記載された任意のそのような法律を取り消すことができないリスクを大幅に増加させる可能性がある。
第六条
 
その他の合意
6.1.アクセス； 秘密；いくつかのイベントの通知。
(A)本協定の発効日から本協定が第8.1条の有効終了日から又は本協定が有効終了した日から(ある場合があれば)、法律の許容範囲内であり、本6.1条の他の規定に適合する場合には、各会社の子会社が通常営業時間内に親会社及び親会社の代表に合理的なアクセス権限を提供し、会社及び会社子会社の事務室、物件、契約、人員、及び合理的な事前通知を行わなければならない。帳簿及び記録(いずれもこのようなアクセスが当社の業務を不当に妨害することがない限り)、それぞれの場合において、当該期間内の当社と当社子会社の業績及び運営(当事者又はその関連会社間のいかなる実際又は潜在的な不利な行動又は紛争のためではなく)の移行及び統合計画及び審査のために、その間に、当社は、各社の子会社に：親会社が所期の目的を達成するために合理的に要求するその業務、物件、オフィス、契約および人員に関するすべての情報(財務またはその他の方面)をできるだけ早く親会社に提供する。上記の規定にもかかわらず、会社は、親会社又は親会社代表に、以下の開示禁止情報を提供することを要求されてはならない：(I)本契約日前又は本契約日後に第三者と締結された契約の条項に基づいて、通常業務中に開示される情報を禁止する(ただし、親会社の書面の要求に応じて、会社は、(X)第三者のこのようなアクセスまたは開示に必要な同意を得るために、または(Y)合理的な取得または開示を可能にするために適切な代替手配を行うべきであり(br}は、その同意要求に違反しない)、(Ii)開示は、適用法に違反する(ただし、会社は、その合理的な最大努力を尽くして、法律に違反することなく合理的な開示を可能にするために適切な代替手配を行うべきである)、または(Iii)開示は、任意の弁護士-依頼人の損失をもたらす。弁護士仕事製品または他の法的特権(ただし、会社がそのようなアクセスまたは開示を可能にするために、そのような合理的な最大の努力を尽くして、そのようなアクセスまたは開示が弁護士および依頼人、弁護士仕事製品、または他の法的特権に危害を及ぼさないようにすることが前提である)。第6.1(A)節には任意の逆の規定があるが、第6.1(A)節に提供される任意のファイル、通信または情報または他の アクセスは、(A)会社の推定値、合併の価格または推定値の開示、(B)任意の買収提案、より高い提案または提案変更に関する情報の開示を防止するために、編集または他の方法で制限されてもよく、各提案は、第5.2条に規定されるそれぞれの義務によって制限されているか、または(C)任意の他の同様のセキュリティ情報、または任意の競合敏感情報によって制限されている。第6.1(A)節に規定するすべてのアクセス権限は、(X)会社総法律顧問又はその指定者によって調整され、(Y)会社の合理的なセキュリティ対策及び保険要件に適合しなければならない。本6.1(A)節に規定するアクセス権限は、会社の事前書面による同意なしに任意のタイプの侵襲的テストまたは環境サンプルを実行する権利を含むべきではない。
(B)当社とその親会社の各々は，秘密協定に要求される範囲内で，秘密協定の条項に従って他の側で秘密協定条項を遵守する範囲内で，その代表と関連会社に任意の非公開情報を持つように促す.
(C)会社は直ちに親会社に通知を出さなければならず，親会社は直ちに会社に書面通知を出さなければならない(第6.2(B)条の規定に適合する)：(I)当該当事者が任意の政府エンティティから受信した本契約および取引(合併を含む)に関連する任意の通知または他の通信，またはその人が合併に関連するいかなる人の通知または他の通信に同意する必要があるか，および(Ii)当該当事者が知っている任意の開始または発生する可能性のある法的手続きについて，当事者またはその任意の付属会社、関連会社、取締役または上級管理者に脅威となるか、またはその当事者またはその任意の付属会社、関連会社、取締役または高級管理者に関連し、その当事者またはその任意の付属会社、関連会社、取締役または上級管理者に関連し、または影響を与え、それぞれの場合、合併または本プロトコルで行われる任意の他の取引に関連して、生成され、または他の方法で関連する。
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6.2節の努力.
(A)本契約条項及び条件を満たす場合には、親会社(及び親会社付属会社)及び当社(及び当社付属会社)は、合理的な最大限の努力を尽くし、すべての行動をとることを採用又は手配し、適用法律に基づいて、本合意日後にできるだけ早く取引(合併を含む)を完了させるために、(I)準備及び提出又はその他の方法で提供することを含む、すべての必要、適切又は適切なことを促す。他方と協議した後、本契約が発効した日から、合理的で実行可能かつ賢明な場合には、必要なすべての申請、通知、請願書、文書および他の文書を実施し、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く(いずれにしても、外部日の前に)すべての待機期間の満了または終了、同意、許可、免除、許可、命令、登録、承認、許可および許可をできるだけ早く取得して、任意の第三者および/または任意の政府エンティティから統合を含む取引を完了するために必要または望ましい許可を得る。(Ii)本6.2節の制限に従って、このようなすべての待機期間の満了または終了、同意、許可、免除、ライセンス、登録、許可、許可、コマンド、および承認を得るために、すべての必要なステップが取られる。上記の規定に限定されるものではないが、各当事者は、“高速鉄道法案”に基づいて、合理的に実行可能な場合には、いずれの場合も、本合意調印後15(15)営業日以内(双方が遅く合意された日を除く)に、“高速鉄道法案”に基づいて取引に関する通知及び報告表の提出又は提出を手配することに同意する。そして、合理的で実行可能かつ適切な場合には、高速鉄道法案によって要求される可能性のある任意の追加資料と文書材料をできるだけ早く提供し、高速鉄道法案の規定による適用待機期間が合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く満了または終了(任意の場合は外部日付前)および(Y)合理的に実行可能な範囲内で任意の適用可能な 規制法律に基づいてすべての他の必要な文書をできるだけ早く提出し、合理的で実行可能かつ適切な場合に任意の規制法律によって要求される任意の他の資料および文書材料をできるだけ早く提供するために、他の必要なすべての行動をとる。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、親会社、合併子会社またはそのそれぞれの子会社の誰も許可してはならないし、いかなる会社の子会社も親会社の事前書面の同意なしに、brは、(A)売却、許可、譲渡、譲渡、剥離、当社、存続会社、親会社、合併子会社、または前述のいずれかの子会社の任意の資産、業務または一部の業務をそれぞれ保有または処分するか、または(B)当社、存続会社、親会社、合併子会社または上記のいずれかの子会社の業務または一部の業務の運営に任意の制限、要求または制限を加える((B)項において、このような制限、要求または制限が当社、存続会社、親会社、親会社、連結子会社又は上記のいずれかの取引のいずれかの子会社)。しかし、親会社が要求を出した場合、当社またはその付属会社は、このような要求、条件、制限、了解、プロトコルまたは命令、またはそのような要求、条件、制限、了解、合意または命令について任意の行動をとることができ、同意、要約または同意のいずれかの要求、条件、制限、了解、合意または命令を受けるか、またはそのような要求、条件、制限、了解、合意または命令が終了した場合にのみ当社または当社付属会社に対して拘束力がある限り、任意の行動をとることができる。さらに、任意の訴訟、挑戦または制約を含む任意の訴訟を開始(または脅威)した場合、合併、または親会社、当社またはその任意の対応する子会社が、そのそれぞれの業務の全部または任意の部分の所有権または運営について現在行われており、現在提案されている、親会社(および親会社子会社)および当社(および当社子会社)を含む取引の完了に条件を適用する場合、その合理的な最大の努力を尽くして弁護または抗弁しなければならない。訴訟または他のbr手段によって、取引完了に異議を提起するか、または任意の行動を取り、合併を含む任意の一時的、予備的または永久的な法令、判決、強制令、または他の命令を撤回、または覆し、または無効にすること、阻止または制限することを含む。
(B)6.2(A)節で述べた努力を制限することなく、親会社および会社の各々は、法案または任意の他の監督法に従って取引のすべての待機期間の満了または終了、同意、許可、免除、許可、命令、登録、承認、許可および許可を取得しなければならず、(Br)実際に実行可能な場合に相手に合理的に要求される可能性のある情報および協力を他の当事者に提供することを含むすべての態様で協力しなければならない。また、任意の提出または提出および任意の調査または他の調査について、別の当事者が#年審査、相互交渉を可能にすることを含む任意の手続きを含む、任意の提出または提出および任意の調査または他の調査、
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事前に届出書類および提出材料の草案に意見を提出し、他方の誠実な意見を合理的に考慮し、(Ii)法務省反独占局(“DoJ”)、連邦貿易委員会(“FTC”)または任意の他の政府エンティティから受信した、またはそれに提供された任意の通信を迅速に他方に通知し、そのような書面通信のコピー、および個人当事者の任意の訴訟手続に関連する任意の通信のコピーを迅速に他方に提供する方法である。各場合において、任意の取引に関連して、(Iii)他方が、米国司法省、連邦貿易委員会または任意の他の政府エンティティとの対面会議、電話または他の会議、または任意の他の政府エンティティとの会議(ビデオまたは他の方法を介しても)の前に、かつ、司法省、連邦貿易委員会または他の適用可能な政府エンティティまたは他の人が禁止されていない範囲内で、それが相手に提供する任意の通信を事前に検討し、禁止されていない範囲内で任意の他の人と個人訴訟を行うことを可能にする。他の側に合理的な機会を与えて会議に参加する。しかしながら、上記(I)~(Iii)項の要求に従って提供される材料は、(A)親会社、会社またはそのそれぞれの子会社の推定値に関する参照を削除すること、(B)必要に応じて契約スケジュールを遵守すること、および(C)合理的な特権または秘密に基づいて考慮すること、および(C)合理的な特権または秘密に基づいて考慮することができる。さらに、親会社および当社は、それぞれ適切かつ必要と考えられる場合に、本第6.2(B)条に従って相手に提供される競合感受性を有する任意の材料を“外部弁護士のみが使用する材料”として合理的に指定することができ、その材料およびその中に含まれる情報は、受信者の外部独占防止弁護士にのみ提供されなければならず、材料源(親会社の一方または当社)またはその法律顧問の明確な許可を得ていない限り、外部コンサルタントは、受信側の従業員、高級管理者、または取締役にそのような材料を開示してはならない。本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、親会社は、“高速鉄道法案”または任意の他の規制法律に基づいて取引を行うために、すべての待機期間の満了または終了、同意、許可、免除、許可、命令、登録、承認、許可および許可を求め、獲得する権利がある。(I)“高速鉄道法案”または任意の他の適用可能な規制法に従って、任意の政府文書または任意の待機期間または審査期間を自発的に延長する任意の決定を撤回および再提出すること、および(Ii)任意の政府エンティティと取引を延期および完了しない任意の合意(スケジュール合意を含む)を締結する任意の決定および内容を含むが、(X)任意の時間スケジュールまたは同様の合意を締結する際に、契約期間は、各方面が外部期日までに決済を完了するのに十分な時間 および(Y)があるまで合理的に予想されることはなく、この過程では、合理的に行動しなければならず、当社の意見を誠実に考慮しなければならない。
(C)上記規定を制限することなく、親会社が当社にそうすることを要求した場合、当社は、契約規定の第三者に任意の通知を出さなければならない。当社は、その合理的な努力を尽くし、任意の 第三者の同意を得て取引(合併を含む)を完了するために必要な任意の契約を得るために、当社の各子会社にその合理的な最大の努力を促すべきである。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、親会社、当社、またはそれらのそれぞれの付属会社は、任意の同意または他の同様の費用、支払いまたは価格の支払い、任意の他の譲歩、または任意の追加の保証(保証を含む)を提供すること、または任意の契約を修正または修正して、これらの第三者の同意を得ることを要求されない(親会社が要求を出し、(I)親会社が取引終了の発生に準じて払戻または賠償または(Ii)する)。
第6.3節.宣伝。 は、本合意が終了した日から本合意が第8.1条により有効に終了した日(ある場合)まで、他方の事前書面で同意されていない場合は、会社、親会社又はそのそれぞれの子会社が、当該当事者が外部弁護士と協議した後に決定しない限り、合併、その他の取引又は本協定に関するいかなるニュース稿又はその他の公告又は開示を発行してはならない。法律の適用または国家証券取引所または取引市場との任意の上場協定または上場規則は、合併、他の取引または本プロトコルに関するプレスリリースまたは他の公告または開示の発行を要求するか、またはその場合、各当事者は、そのニュース原稿または他の公告または開示を事前に審査およびレビューし、提案のすべての合理的な追加、削除、または変更を適切に考慮すべきである場合、状況に合理的に基づいて、他の当事者に有意義な機会を提供するように努力しなければならない。しかし、会社および親会社は、(I)会社第5.2節に規定する義務に適合する場合、任意の買収提案または提案変更後にプレスリリースまたは公告または開示を発表すること、または(Ii)双方の間で本合意に関連する任意の訴訟についてプレスリリースまたは発表または開示を発表するか、さらに、当事者およびそのそれぞれがそれぞれである場合、プレスリリースまたは開示を許可されなければならない
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子会社および代表は、本6.3節に従って親会社または会社が行ったプレスリリース、開示または公開声明に一致する声明を発表することができ、または本プロトコルまたは取引先の実際または予想される財務的影響(利益指針を含む)について声明を行うことができる。
6.4節D&O保険と賠償。
(A)発効日から6(6)年以内に、親会社 は、既存の会社が、過去及び現在のすべての取締役、当社又は任意の自社子会社の役員及び従業員、並びに当社又は当社の任意の子会社の要求に応じて、又はその利益のために、他の会社、共同企業、合弁企業、信託、年金又は他の従業員福祉計画又は企業の各役員、役員、メンバー、受託者又は受託者に賠償を行い、損害を受けないように促すべきである。補償を受ける側) は、法律および会社の管轄文書を適用して許容される最大範囲内で、任意の実際または脅威のクレーム、訴訟、訴訟または調査を最終的に処分する前に、補償者に任意の費用または支出(前払い弁護士費および支出を含む)を支払う。補償を受ける側が事前に同意し、管轄権を有する裁判所が、最終的、控訴できない判決において、当該補償者が最終的に得る権利がないと認定された限り、判決、罰金、損失、クレーム、損害賠償、債務、和解を達成するために支払われた任意の実際または脅威とのクレーム、訴訟、調査、発効時間または前に発生または告発されたものとして、または非作為(本契約の承認および合併完了または他の取引の完了に関連するものとしてまたは非作為を含む)については、発効時間前、発効時間または後に主張または主張されても、会社または任意の会社の子会社または任意の他の他の上級管理者、取締役、従業員または他の受託者に係わっている者に関係している。法律及び会社管轄書類又は適用会社子会社の組織書類(例えば、適用される)又は当該人と本契約日に存在する任意の賠償協定が許容される最大範囲内にある。双方は、発効時間または前に発生または告発された行為または不作為について、責任免除、賠償および立て替え費用のすべての権利について、発効時間前、発効時間または後に主張または主張されていても、現在、会社または子会社のそれぞれの会社登録証明書、名称変更証明書(ある場合)、合併証明書(ある場合)、合併証明書(ある場合)に規定されている補償者を受益者とする権利に存在することに同意する。本合意の日に存在する当社又は当社付属会社が任意の弁済を受ける側と締結した組織定款大綱及び定款(又は同様の組織文書)又は任意の弁済合意に記載されている任意の弁済協定は、取引(合併を含む)後も有効であり、合意条項に基づいて十分な効力を継続しなければならない。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、保障されている者が第六(6)日又は前に生存会社に通知された場合これは…。)当該者は、この第6.4条に基づいて賠償を求める事項の発効時期の周年記念日を好意的に適用した場合、本第6.4条の規定は、それに関連する全てのクレーム、訴訟、調査、訴訟及び手続が最終的に処理されるまで、当該事項に対して引き続き有効である。
(B)発効時間後6(6)年以内に、親会社は、(I)当社管理書類及び(Ii)当社又は当社子会社が任意の補償者と締結した任意の賠償協定における規定を継続的に有効にしなければならない。この合意規定が、各場合において、本契約日に存在する責任、上級管理者、役員及び従業員に対する賠償及び前借り費用を早期に終了しなければならない。有効時間前または前に発生または告発された行為または非作為(本合意の承認および合併の完了または任意の他の取引の完了に関連する行為または非作為を含む)については、この条項の下での保護者の権利または保護に悪影響を及ぼすために、いかなる方法でも条項を修正、修正または廃止してはならない。
(C)発効時間又はその前に、会社は、効力発生時間又は発効時間前に発生した事項について会社及び会社子会社が実質的に維持する取締役及び上級管理者責任保険及び受託責任保険の現行保険書に実質的に相当する保証額、限度額及びその他の実質的な条項を提供する尾部“尾部”保険を購入しなければならない。ただし、会社は、当社が本契約日までに会社現行役員責任保険及び上級管理職責任保険及び受託責任保険のために支払う最終年度総保険料の300%(300%)以上の“尾部”保険証書を承諾又は費用を超えてはならない
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保険(“基本金額”)は、その“尾部”保険証書のコストが他の方法で基本金額を超える場合、会社は合理的に実行可能な基本金額の保険のみを購入することを許可されなければならない。会社は取引が終わる前に親会社とこのような“尾部”保険証書を購入することについて善意の協議を行い、仲介人の選択、利用可能な保険価格と保証オプションを含む。
(D)親会社又は存続会社又はその任意のbrのようなそれぞれの相続人又は譲受人(I)が任意の他の者と合併又は合併し、この合併又は合併の継続的又は存続会社又は実体のために、又は(Ii)その全部又はほぼすべての財産及び所有者を任意の者に譲渡しなければならない場合は、いずれの場合も、親会社又は存続会社(どの場合に該当するかに応じて)の相続人及び譲渡者に適切な準備をしなければならない。第6.4条に規定する権利及び義務は、合併完了後も有効であり、補償者の書面による同意を受けておらず、補償者に不利な方法で終了又は修正してはならない。各当事者は、賠償を受ける側は本条項6.4の第三者受益者でなければならず、いずれも本条項の規定を実行することができることを認め、同意する。両親は、合理的な弁護士費を含むすべての合理的な費用を支払わなければならず、これらの費用は、本条項6.4に規定された賠償および他の義務を実行する際に補償される任意の補償者によって生じる可能性がある。本契約の下の各保障された者の権利は、当該等の保障を受ける者が、当社又は当社の任意の付属会社の任意の組織文書に基づいて享受する任意の他の権利以外の権利であるが、これに限定されない。
6.5節買収規制。双方は、それぞれの合理的な最善の努力をしなければならない(A)買収法規が合併または任意の他の取引に適用されないか、または適用されなくなるように、すべての必要な行動をとるべきであり、(B)いかなる買収法規が上記のいずれの取引に適用されるか、または適用される場合には、合併および他の取引が実行可能な場合にできるだけ早く完成できるようにするために必要なすべての行動をとるべきである。そうでなければ、 は、合併および他の取引に対する当該買収法規の影響を除去または最大限に減少させる。提案のいかなる変更も変更されてはならず、変更とみなされてはならず、または会社または会社取締役会が任意の方法で、または会社取締役会の承認において変更されてはならず、いかなる買収法規が合併またはいかなる他の取引にも適用されないようにする。
第6.6節連結子会社及び親会社の義務。親会社はすべての必要な行動をとり，連結子会社に本協定項の下での義務の履行を促し，本合意に規定されている条項と条件に基づいて合併を含む取引を完了させなければならない。疑問を生じないためには，合併子会社の本合意項の義務に違反する行為も親会社が本協定に違反しているとみなされるべきである。本協定に署名した後、親会社 は直ちに連結子会社の唯一の株主として親会社に本協定を採択した証拠を提出し、本協定を締結した後に本協定を実施する同意を修正又は撤回してはならない。
第6.7節従業員事務。
(A)発効時間から発効し、その後12(Br)(12)ヶ月以内に(“継続期間”)、親会社またはその任意の子会社に雇用され続けている会社およびその子会社の従業員(“連続従業員”)に提供するか、または手配しなければならない。(I)有効期間の直前に連続従業員に提供される基本給または1時間当たり賃金率および短期(年間またはより頻繁な)現金ボーナスまたは手数料機会は、全体的に、有効時間直前に連続従業員に提供される基本給または1時間当たり賃金率および短期(毎年またはより頻繁な)現金ボーナスまたは手数料機会よりも低くないが、継続労働中に、親は、連続従業員に適用可能な基本給または1時間当たり賃金率を提供または配置しなければならない。これは、有効期間の直前に留任従業員に提供される割引よりも低くなく、 (Ii)は、有効期間の直前に留任従業員に提供される長期インセンティブ報酬機会を下回らない長期インセンティブ報酬機会を提供し、親が持分または株式ベースの報酬の代わりに同値な現金で報酬をインセンティブすることができることを前提とし、(Iii)福祉(留任、制御権変更を含まず、固定給付年金(br}及び退職後福祉支払又は福祉)は、親会社又は親会社同様の状況の従業員に提供される福祉を全体的に下回っていないが、有効期間の直前に発効した会社福祉計画に連続従業員が参加し続けることを規定していることが条件である(Iii)条(親会社福祉計画への参加は異なる時間に開始することができることを理解すべきである
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親会社が自ら決定した親福祉計画)は，さらに，継続期間中に当該連続従業員に提供される医療，歯科，視力，その他の健康福祉の総額が，発効直前に当該連続従業員に提供される福祉を下回ってはならないことを規定している。また、親会社は、当社および当社付属会社が継続期間内に親会社、当社または任意のbr社付属会社に、解雇された連続従業員ではないため、当社が(6.7)(A)節に記載された解散費および福祉を開示することを促すべきであり、その連続従業員は、第6.7(E)節の有効時間前および有効時間後から終了日までのサービスを考慮して、有効時間または後に発生するいかなる報酬削減も実施しない。
(B)親会社は、当社及び当社の子会社に、効力発生直前の有効な条項に従って、継続して採用された従業員にすべての会社福祉計画(すべての解散費、統制権変更及び同様の計画及び合意を含む)を実施させなければならない。前述の一般性を制限することなく、親会社は会社保留計画を遵守し、会社及び会社子会社に、会社開示書簡第6.7(B)節(Br)に規定されているある個人に合併に関するサービスを提供する保留支払いを遵守させ、会社開示書簡第6.7(B)節(“保留計画”)に規定されている条項に従うべきである。 発効時間後、親会社、当社または当社の子会社は、留任計画の条項に基づいてこのような留保金を支払うか、またはそのような留保金の支払いを促進しなければなりません。
(C)親会社が同意し、当社及びbr社の子会社が自社年間インセンティブ計画に従って連続従業員にボーナスを支払うように促すことに同意し、ボーナス額は、当該連続従業員が適用会計年度から会社取締役会までの報酬と人材委員会とが誠実であり、当該年度インセンティブ計画と一致して決定された発効時間前の最後の実行可能日までの実績レベルに基づいて得られた年間奨励金に相当する。点数を乗じて，分子は適用された財政年度内に経過した日数であり，発効時間の日と分母 ，すなわち有効時間が発生した財政年度の総日数(“比例配分の年間ボーナス”)を含む。比例配分された年間ボーナスは、親会社、当社または自社子会社が会社と自社子会社が比例配分された年間ボーナスを正常に支払う時間または時間で支払うべきであるが、比例して年間ボーナスが支給される日まで、当該連続従業員の継続雇用を受けなければならない。しかしながら、任意の連続従業員は、終了日または後であるが、比例して計算された年間花紅支払い日の前に雇用を終了させ、その従業員は、解散費および/または持分報酬帰属を得る権利がある場合に雇用を終了する場合、従業員は、その割合で計算された年間花紅を比例的に受け取り、その終了雇用日後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く支払う権利がある。
(D)本合意には相反する規定があるにもかかわらず、労働組合と締結された集団交渉協定又は他の合意にカバーされている任意の連続従業員については、親会社の本第6.7条の下の義務は、適用される集団交渉協定、労働組合合意又は適用法律下の任意の義務の補足でなければならず、それに抵触しない。
(E)すべての目的(帰属目的、参加資格、福祉レベルを含む)については、発効時間後に任意の連続従業員に福祉を提供する親会社及び親会社付属会社の従業員福祉計画(“新計画”)の下で、各連続従業員は、発効時間前に当社及び当社付属会社及びその前身のサービス年資に、発効時間前のサービス年資を計上し、入金幅は、当該連続従業員が発効時間前に権利を有する金額と同じである。)任意の類似または同様の会社福祉計画の下で、連続従業員が有効時間前に計画に参加または参加する資格がある場合、サービスにポイントを与える。しかし、上記の規定は、その適用が、同一サービス期間中の福祉の重複または厚生年金計画下の課税給付の任意の決定をもたらす範囲には適用されない。任意の連続従業員に健康または福祉福祉を提供する各新しい計画について、親会社またはその適用可能な子会社は、(I)連続従業員およびその保険家族のすべての予め存在する条件の排除または制限および仕事における積極的な活動の要求を放棄または免除しなければならず、そのような排除または制限および待機期間が、その従業員が発効時間前に参加する類似または比較可能な会社の福祉計画に適用されないことを前提としている。そして(Ii)合理的な最大の努力を尽くして、当該連続従業員がこの新しい計画の下で当該従業員によって支払われたすべてのお金について信用を得るようにする
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任意の類似または比較可能な会社福祉計画下のbr計画年度の連続従業員は、当該金額が発生有効時間の計画年度に基づいて親会社または任意の親会社子会社によって維持された計画の条項および条件に基づいて支払われたように、賠償免除額、共同支払いおよび自己最高限度額を適用するための有効時間を含む。
(F)有効時間 の少なくとも30(30)営業日前に、親会社が自社に書面通知を行い、401(K)計画(S)を終了するように指示した場合、当社は、発効時間 が発生した日(“401(K)終了日”)の前日から発効した任意および全ての401(K)計画を終了すべきである。親会社が401(K)計画(S)の終了を要求した場合、会社は、発効日の少なくとも2営業日前に、401(K)計画(S)が会社の取締役会決議に従って終了した証拠を親会社に提供しなければならない。しかし、会社の401(K)計画を終了する前に、会社は、審査およびコメントのために、適用可能な決議または修正案の形態および実質的な内容を親会社に提供しなければならず、会社は、親会社から受けた任意の意見を誠実に考慮しなければならない。会社401(K)計画が本6.7(F)節に従って終了した場合、締め切り(参加401(K)計画にギャップがないようにする)。親会社は、401(K)終了日の直前に、任意の401(K)計画(S)に参加する資格のあるすべての継続従業員が親会社401(K)計画に参加することを許可し、各継続従業員は、未償還参加者ローンを含む、終了した会社401(K)計画(S)から割り当てられた口座残高を選択し、親会社の401(K)計画に移行することを許可しなければならない。
(G)本プロトコルのいかなる内容も、親会社または親会社の任意の関連会社に雇用またはサービスを継続する権利を与えてはならないし、親会社または親会社の任意の関連会社がここで明示的に保持している、任意の理由で任意の連続従業員のサービスを随時解雇または終了する権利をいかなる方法で介入または制限してもならない。当社または親会社の任意の関連会社および連続従業員または連続従業員をカバーする任意の解散費、福祉、または他の適用可能な計画または計画。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本プロトコル第6.7節または本プロトコルのいずれかの内容は、(I)親会社、合併子会社またはその任意の関連会社の任意の会社福祉計画または従業員福祉計画の修正、終了、採択または他の修正、(Ii)親会社が任意の会社の福祉計画または任意の他の福祉計画、計画、合意または手配を修正、修正または終了する能力を変更または制限するものとみなされてはならない。または(Iii)親会社、当社またはその共同会社の任意の現職または前任従業員または他のサービス提供者(または任意の受益者またはその家族)に任意の第三者権利を設定する。
第6.8節.規則16 b-3. 発効時間前に、当社及びその親会社は、個人又は当社上級者が取引所法案第16(A)節の自社の申告要求に基づいて行う任意の会社持分証券(派生証券を含む)の処分が公布された第16 b-3条規則に従って免除されるように、適宜、すべての合理的な必要又は適切なステップをとるべきである。
第6.9節株主訴訟。当社は、当社の任意の株主又は当社の株主のために当社、当社の任意の付属会社及び/又は彼などの任意の取締役又は上級管理者に対して合併又は任意の他の取引又は本契約について提起されたいかなる訴訟について、親会社に即時通知(かつ、いずれにしてもこのような訴訟を知っている四十八(48)時間以内)を提供し、 提示(及び任意の発展又は更新後四十八(48)時間以内)に、直ちに親会社にその状況を通知しなければならない。会社は親会社に(費用は親会社が負担する)任意のこのような訴訟の抗弁または和解に参加させ、親会社に合理的に協力してこのような訴訟の抗弁または和解を行わせるべきであり(前提として、会社はいかなる場合でもこのような抗弁および/または和解を制御すべきである)、親会社の事前書面同意(無理な拒否、追加条件または遅延同意を経てはならない)、このような和解に同意してはならない。6.9節の規定が5.1節または6.2節の規定と何らかの衝突または重複があり、衝突または重複の範囲内である場合は、第6.9節の規定を基準とする。
第6.10節は退市する。各当事者は、他の各当事者と協力し、すべての合理的に必要な行動をとることを促進し、会社の普通株をニューヨーク証券取引所から退市し、取引法に基づいて登録を終了することに同意するが、このような退市および終了は、発効時間または終了後に発効しなければならない。
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第6.11節役員 辞任。当社は合理的な最大限の努力を尽くして、当社の各取締役が在任中に署名した辞表の親会社への提出を促し、辞表は発効直前に発効し、発効時間に発効します。当社は、(A)当社財団の各取締役が発効時間直前に発効時間から発効した辞表を親会社に提出するよう手配し、(B)親会社が合理的に要求する行動をとり、親会社が書面で指定した者を当社財団取締役会に任命し、発効時間から発効します。
第6.12節資金調達。
(A)親会社は、各親会社に合理的な最大の努力を促し、あらゆる行動をとるか、またはすべての合理的な必要または適切な措置をとることを促し、本合意条項の要求に基づいて合併を完了する日または前に十分な資金を得て、融資金額に資金を提供するように促すべきである。優先的に無担保手形の発行および販売を含むことができ、および/または、このような(1)融資され、ホストされた手配に制約されていないチケットのいずれか、(2)信託プロトコルによって拘束されたチケット、その融資条件は、本合意日までの債務コミットメント手紙に規定された条件を下回らないべきであり、(3)定期融資スケジュールを承諾することを含むことができ、br}は、本合意までの日債務コミットメント手紙に記載された条件を下回らない融資条件を備えるべきである。“代替融資”))。前述の規定に限定されるものではないが、親会社は、本条項の要求に基づいて合併を完了する日または前に債務承諾書に記載された条項および条件に従って債務融資収益を得るために、またはすべての合理的な必要または適切な措置をとるか、またはすべての合理的な必要または適切な措置をとるように促すべきである。(Ii)債務承諾書に含まれる条項及び条件(必要に応じて、任意の関連費用手紙に記載されている“柔軟”条項を含む)又は親会社と融資側が合意した他の条項に基づいて、債務融資(“最終合意”)について交渉して最終合意(“最終合意”)に達し、本合意の日までに、合意を完了する条件が債務承諾書に規定されている条件よりも厳しくないことが条件であり、brは禁止された修正はなされない。(Iii)任意の親会社の親会社が制御する債務承諾書および最終合意におけるすべての条件をタイムリーに満たし、債務承諾書の下でのその義務を遵守し、(Iv)債務承諾書の下でその権利を実行する。親会社は、債務承諾書および最終合意書の下のすべての費用およびその他の金額を支払うか、または促進しなければならない。
(B)会社の事前書面承認なしに、親会社または任意の親会社子会社は、(I)修正、修正、置換、brの譲渡または同意債務承諾書または任意の最終合意項目の下で任意の免除を受けることができるが、親会社または任意の親会社子会社は、会社の事前書面による同意なしに(親会社の手元に十分な現金を持っているか、または代替融資に従って他の資金源から十分な現金を得て融資金額に資金を提供することができない限り)、以下の内容の任意の修正、置換、補充または修正を許可することができる。または債務承諾書または最終合意項のいずれかの条項または救済措置の任意の免除が、そのような修正、置換、補充、修正、放棄または救済措置(A) が債務融資の全部または一部を完了するために新たな(または任意の既存の)条件を追加した場合、(B)このような減少した後の債務融資総額を、手元現金および置換融資に従って親会社が使用可能な現金と共に減少させない限り、債務融資の元本総額を減少させる。合併を完了し、他の融資金額を支払うのに十分であることはいうまでもない(債務承諾書の条項に従って債務または株式発行の純収益を獲得し、有限条件銀行ローンに入るか、または特定の資産売却の純収益を得ることによって生じる任意の強制的約束減少 (代替融資減少を許可すべき) )、(C)親会社が債務承諾書またはこのように改正され、代替された最終合意の他の当事者に対してその権利を強制的に実行する能力に悪影響を及ぼす。追加または他の方法で修正されるか、または(D) を他の方法で合理的に予期され、阻止され、実質的な阻害または実質的な遅延が本プロトコルで想定される合併および他の取引を完了する((A)~(D)条に記載された効果は、総称して“禁止された修正”と呼ばれる)。しかし、上記の規定にもかかわらず、親会社または任意の親会社の子会社は、(1)本契約日までに債務承諾書に署名していない貸金人、牽引手配人、簿記管理人、シンジケート代理または同様のエンティティ、および(2)実施または行使を増加させるために、債務承諾書を修正、補充または修正することができる
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債務承諾書またはbr(2)に記載されている任意の“市場柔軟性”は、純収益の代替融資を得て、手元の現金を加えて融資金額を支払うのに十分な場合にのみ、債務承諾書または任意の最終合意を終了することができると規定している。本6.12節に従って債務承諾書の任意の修正、置換、補充、終了、または他の修正が許可されて新しい承諾書および/または費用文書が締結された場合、本プロトコルのすべての目的について、このような新しい約束書および/または費用関数は、“債務承諾書”とみなされるべきであり、本明細書で言及される“債務融資”は、そのような修正、置換、補充、または他の方法で修正された債務承諾書によって予期される融資を含み、そのような修正、置換、補充、または他の方法で修正された債務承諾書によって予期される融資を含むべきである。親会社は、債務承諾書および/または任意の最終合意の任意の修正、置換、補充、終了、修正、免除、または置換のコピーを直ちに会社に交付しなければならない。
(C)債務融資のいずれかの部分が得られなくなった場合(代替融資減少に関連するものを除く)、親会社は、(I)実行可能な場合に速やかにこのような入手不可能な状況及びその理由を書面で通知し、(Ii)親会社の手元に十分な現金を持っているか、又は代替融資に基づいて他の資金源から現金を取得して融資金額に資金を提供しなければならない場合は、合理的な最大の努力を尽くし、各親会社子会社に合理的な最大の努力、手配及び獲得を促すべきである。このような事件が発生した後、実際に実行可能な場合には、債務承諾書に規定されている条項および条件よりも親会社および/または任意の親会社子会社全体に有利でない条項および条件(債務承諾書のいずれかの“市場柔軟性”条項を考慮して)、同じまたは代替源(“代替融資”)からこのような任意の利用不可能部分の代替融資を得ることができ、その金額は十分であり、債務融資の利用可能な部分と共に考慮した場合、本プロトコルで予想される取引を完了し、融資金額を支払い、前述の規定を制限することなく、brのような代替融資が禁止された修正または条件を含まないように合理的な最大の努力をすべきであり、これらの修正または条件は、本合意の日までの債務承諾書に規定されている修正または条件よりも煩雑である。知った後、親会社は、債務承諾書または任意の最終合意のいずれか一方の実際または脅威違反、違約、キャンセル、終了または否定に関する書面通知、および債務承諾書または任意の最終合意のいずれか一方の実際または脅威違反、違約、キャンセル、終了または否定に関する任意の融資者または他の融資源に関する任意の書面通知または他の書面通信のコピーを会社に直ちに提供しなければならない。親会社は債務融資(任意の代替融資を含む)を改善する努力状況を適時かつ合理的に会社に通報すべきである。
(D)上記規定にもかかわらず、親会社は、本条項(Br)6.12(D)項(又は本契約の任意の他の規定)を遵守し、債務融資又は任意の代替融資が利用可能であるか否かにかかわらず、親会社が本プロトコルで想定する取引を完了する義務を解除しない。親会社が代替融資または修正、置換、補充、終了、修正または任意の債務融資を取得した場合、本6.12節の規定によれば、修正を禁止することなく、“債務融資”、“債務承諾書”および“最終合意”(および本協定における他の同様の条項)への言及は、このような代替融資、その下の約束およびそれに関連する合意、または修正、置換、補充、終了を意味する債務融資とみなされるべきである。修正したり諦めたりする。
第6.13節融資 協力。
(A)発効時間前に、会社はその合理的な最大努力を尽くし、会社子会社にその合理的な最大努力を促すべきであり、その合理的な最大努力を尽くし、それとそのそれぞれの代表がすべての慣例協力とすべての慣例財務情報を提供することを促すべきであり、すべての場合、親会社は債務融資、合理的な要求を含む任意の融資に対応しなければならない。親会社が獲得または獲得する目的は、合理的な最善を尽くすことを含む、取引またはそれに関連する任意の取引に資金を提供することである(そのような融資を受けることは合併の条件ではない)ことを含む
(I)親会社に、当社の締め切りまでの少なくとも六十(60)日の締め切り前少なくとも六十(60)日までの会社の締め切り前少なくとも六十(60)日までの総合貸借対照表及び関連する総合経営報告書及び包括収益(損失)、総合株主権益表及び総合現金フロー表を親会社に提供又は手配する
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財務年度(親会社は、2021年3月27日、2022年4月2日、2023年4月1日までの3(3年度)および(Y)締め切りまでの少なくとも40日前の各後続財政四半期の監査されていない連結貸借対照表および関連する総合経営報告書および包括収益(損失)、合併株主権益報告書および合併現金フロー表(いずれの場合も、通常の年末調整および脚注のない制限を受けていることを確認する)
(Ii)親会社の合理的な要求に応じて、会社およびその子会社の独立会計士を促す：(A)このような融資に関連する任意の材料で会社およびその子会社の財務諸表の監査報告を使用することに同意するか、または米国証券取引委員会に提出されたこのような融資に関連する任意の文書でその監査報告を使用することに同意する；(B)慣例に従って“慰問状”を提供する。このような融資の一部を構成する任意の債務資本市場取引について親会社が提出した必要かつ合理的な要求を含む慣用的な“負の保証”(このような会計士が定価時および任意の債務融資要約または配給終了時に準備された“負の保証草案”を含む)、および(C)電話またはビデオ会議によって行われ、合理的かつ双方の同意の時間に開催されるべき合理的かつ慣用的な職務調査会議に参加すること
(Iii)親会社に協力する(親会社の合理的な要求および要求を提供する会社および会社の子会社に関する情報を含む)格付け機関プレゼンテーション、ロードショー材料、銀行情報メモ、予測、募集説明書、銀行銀団材料、信用協定、発売覚書、私募覚書、最終融資文書(および習慣証明書および“バックアップ”支援)、および同様のまたは関連文書を準備する。また、当社に組み込まれて米国証券取引委員会に提出された定期的および現在の報告を参照することができ、親会社は、証券法S-X条例または米国証券取引委員会の任意の他の会計規則および規定に基づいて、通常財務情報を試験するために必要な任意の会社およびその子会社の任意の歴史的財務情報および備考財務諸表を作成することを含むことができる。および/または当該等の融資に関連する(同意を得て、当社は当該等の融資の作成に協力するだけでよいが、(X)独立して任意の予備調査財務諸表又は(Y)brに関する任意の資料又は協力を提供する必要はない)(A)提案された債務融資総額は、仮定した金利、配当金(あれば)及び当該等の債務発生に関連する費用及び支出と共に、(B)決済後又は予備試験コスト節約、協同効果、このような融資に関連する任意の情報の資本化または所有権、または(C)親会社または任意の親会社に関連する任意の財務情報を組み込むことが望ましい)；
(Iv)このような融資について親会社の通常のマーケティング業務と協力することは、その管理チームに適切な経歴と専門知識を持たせることを含み、合理的な数の会議、デモ、ロードショー、職務調査会議(会計職務調査会議を含む)、起草会議および格付け機関会議の準備と参加を協力し、各場合、合理的な通知の下で、双方の同意の日と時間、会議、デモ、ロードショーおよび会議は電話またはビデオ会議によって開催されるべきである
(V)期限の4営業日前(4)営業日までに、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング法(テロ(米国愛国者法案)を遮断および妨害するために必要な適切なツールを提供することによって米国を団結および強化することを含む)に要求される会社および会社の子会社に関する任意の材料および文書を親会社に交付するが、締め切り前の9営業日の要件よりも少なくてはならない
(VI)会社(A)が結論を出した場合：(Br)取引法8-K表4.02項の規定により、このような融資に関連する材料に含まれる任意の会社または任意の子会社が以前に発表した任意の財務諸表に依存してはならない、または(B)会社または会社の子会社の任意の財務諸表を必要または合理的に再記載する必要があると判断された場合、直ちに書面で親会社に通知しなければならない
(7)このような融資を提供するために必要な保証について協力することは、これに関連する最終文書の署名および交付を含むが、任意のそのような保証の効力は、成約が発生することを条件とすべきであるという理解がある
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(Viii)潜在的融資者または投資家に情報を配信することを許可する固定授権書を融資側に提供し、そのような文書の公開バージョン(ある場合)は、会社が許可書および関連材料を検討するのに十分な時間があることを前提として、そのような文書の公開バージョンが、当社または当社の子会社に関する重要な非公開情報を含まないことを示す
しかしながら、(A)本6.13節又は第6.14(B)節に規定するこのような協力が(I)不当に当社の業務行為を乱すことがない限り、(Ii)当社又は当社子会社が発効時間前に任意の費用、支出又は他の責任を招くことを要求し、当該費用、支出又はその他の責任が速やかに精算又は同時に賠償を受けることができない限り、(Iii)合理的に予想されることは、当社又は当社の任意の子会社の取締役、役員又は従業員が任意の個人責任を負うことになる。(Iv)会社に本協定の任意の条項を放棄または修正することを要求し、(V)適用された法律によって禁止または制限された、または法的特権を有する任意の情報を提供することを会社または任意の会社に要求する(ただし、会社は、法律に違反することなく合理的な開示を可能にするために、またはそのような法的特権を喪失させることなく、そのような取得または開示を可能にするために、そのような合理的な最大の努力を尽くさなければならない)。(Vi)これらの融資の実行を決議または同意することによって、または任意の証明書、文書、文書または合意を締結、署名または交付することを要求する(Vi)当社または任意の会社の付属会社またはそのようなエンティティの上級管理者または取締役を担当する任意の者に要求する(上記6.13(A)(Viii)節に記載された授権書を除く。上記6.13(A)(I)(Br)節に従って任意の“慰問状”を提供するために必要な習慣申告書、および第6.14(B)節に従って同意書の募集に関連する任意の補足契約(取引終了前に発効しない変更)または任意の既存の証明書、文書、文書またはプロトコルの変更または修正に同意し、(Vii)本プロトコルの任意の陳述または保証が会社または会社の任意の子会社によって違反されることをもたらす。(Viii)当社または当社の任意の子会社の組織文書または任意の法律と衝突し、(Ix)当事者としての当社または当社の任意の付属会社の重大な契約項目の下の重大な違約または重大な違約、または違約(通知の有無、時間の経過または両方の両方にかかわらず)をもたらすことが合理的に予想され、(X)任意の弁護士の意見の提出を要求する。または(Xi)当社または当社の任意の付属会社に任意の財務諸表または資料を作成することを要求するが、このような財務諸表または資料は、不合理なコストまたは支出なしにbr}を作成または提供することができず、その財務報告の通常の過程で作成されるわけではない。本節では、第6.13条又はその他の条項は、そのような融資の発行者又はその他の債務者となることを、当社又は当社の任意の子会社に請求してはならない。親会社は、会社の要求に応じて、直ちに会社または任意の会社の子会社に、そのような協力のために発生したすべての合理的かつ文書記録された自己負担費用を会社または任意の会社の子会社に償還、賠償し、そのような融資、親会社またはその代表が第6.13節および第6.14節に要求された任意の行動、およびこれに関連する任意の情報に関連する実際に受けたまたは発生したいかなる損失からも影響を受けないようにしなければならない。当社または当社の任意の付属会社またはその任意の代表が、当社または当社の任意の付属会社またはそのそれぞれの代表によって提供される不正確または誤った情報に起因する重大な不注意、詐欺、または故意の不正行為を除外する。
(B)当社は、任意の融資において、当社及び当社子会社のすべてのロゴ(当社が当該等の使用について事前審査及び相談を行う合理的な機会があることを前提とする)を使用することに同意しているが、このようなロゴの使用方法は、当該等の用途の合理的かつ慣例に適合しなければならず、当社又は当社の付属会社又は当社又は当社の付属会社の名声又は営業権を損なう可能性があるだけで使用される。
(C)いずれの場合も、親会社のいかなる付属会社も、いかなる資金またはbr融資(債務融資を含む)または任意の他の融資または他の取引を受信または獲得しても、親会社が本合意の下でいかなる義務を負う条件とはならない。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第7.2(B)節に規定する条件を満たすか否かを判定する際には、親会社が成約時にいかなる融資収益を得ることができない 要因でない限り、当社が本6.13節で履行する任意の契約に違反することを考慮すべきではない。
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(D)親会社、親会社の子会社、またはそのそれぞれの代表が、本第6.13条に従って取得した関連会社または任意の会社の子会社のすべての非公開またはその他の機密情報は、秘密協定に従って秘密にされなければならない。ただし、このような資料は(I)融資シンジケート及びマーケティング期間中に秘密方式で潜在融資者、引受業者、初購入者、配給代理、取引業者マネージャー、br}募集エージェント、情報エージェント及びホスト又は他のエージェントに開示することができるが、これらのエンティティは{br>守秘協定に類似した条項に従って親会社と守秘義務を締結するために制限されなければならない；及び(Ii)秘密方式で格付け機関に開示する必要がある。
第6.14節会社債務の処理。
(A)当社は、有効期間又は前に会社の信用融資項目のすべての未償還承諾を終了し、その項目の下のすべての未償還債務を全額返済し、その等の債務を担保とするすべての保留権を解除し、これに関連するすべての保証を解除するために、すべての通知を交付し、必要な他のすべての行動を取るために、合理的な最大の努力を行うべきである(かつ、当社子会社に合理的な最大努力を促すべきである)。上述した規定に限定されるものではないが、会社はその合理的な最大努力を尽くし、会社子会社にその合理的な最大努力を促すべきであり、締め切り前に少なくとも5(5)日前に親会社に支払手紙草稿を渡し、締め切り前の少なくとも2(2)営業日前に親会社に署名された支払手紙を交付し、各場合において、このような取引慣用の形式と実質で、各会社の信用に対して手配するべきである(“返済状”)。代理人が債務者を代表して発行し、その他の事項を除いて、返済状には返済金額が含まれ、発効時間又は発効時間前に弁済状に規定された金額が支払われた後、これに関連するすべての保証を解除して終了しなければならない。会社はその合理的な最大の努力を尽くして、親会社の合理的な要求の任意の提案変更を支払書に含めるべきだ。
(B)締め切り前に、親会社は誠実に関係親会社(I)と期限前に任意の会社手形について要約買収、交換要約及び/又は同意募集又は制御権変更要約の任意の計画を協議すべきであり、各場合、当該等の要約の決済は締め切り又は(Ii)償還又は清算任意の会社手形の有効時間に応じて決定される。親会社の合理的な要求の範囲内で、会社は合理的かつ慣用的な協力を提供しなければならず、費用と費用は親会社が負担し、合理的な最大の努力(I)を合理的に必要又は適切な行動を取り、条件付償還通知及び/又は条件付き要約通知を発表し、社債を購入し、償還又は買い戻しは発効時間又は後に終了するか、又は要約の買収、交換及び/又は同意要約又は制御権変更に必要な他の書類を開始することを含む。場合に応じて、当社手形及び(Ii)は、適用受託者が当社の手形について要約買収、交換要約及び/又は同意募集又は制御権変更要約(どのような状況に応じて決定されるか)を促し、適用受託者及び/又は他の適用代理人が購入及び/又は償還、同意声明及び/又はこのような取引所を開始するために必要な他の文書を発行するように任意の合理的な必要な行動をとることを促す。社債保有者 には，締め切りまたは直前(何者に適用されるかに応じて)に送信する.親会社は、任意の入札要約、交換要約及び/又は同意募集に関するすべての文書を起草し、会社に事前審査及び相談を提供し、会社及びその弁護士が提出した意見を合理的に考慮しなければならない。上記の規定にもかかわらず、会社は成約を条件としない償還通知を出すことを要求されてはならない。
6.15節の統合とbr}税務問題。
(A)会社(I)は、(A)会社と会社子会社の会社構造の任意の再編、または(B)会社と子会社との間または間の任意の再編、再編、取引または他の行動について、親会社と協議し、親会社に以下の状況を合理的に理解させ、(A)会社と子会社との間または会社と子会社との間の任意の再編、再編、取引または他の行動、これらの再編、再編、取引または他の行動は、第2の柱に関連する条項(A)および(B)、(I)の場合、税金に重大な影響を及ぼす重要なまたは主要な目標を有する。しかし、(br}(Ii)(X)自社開示書簡第5.1節に記載されたいかなる事項も含まれておらず、(Y)当社及びその子会社が税務コンプライアンス機能を履行する過程において、従来の慣例に従って講じられたいかなる行動(総称して“税務行動”と呼ぶ)も含まれておらず、(Ii)親会社が当該等の税務行動について提出したいかなる意見も誠実に考慮すべきである。及び(Iii)親会社が当該等の税務行動に合理的に反対する場合、その等の税務行動は、閉鎖後に親会社、当社又はそのそれぞれの子会社の税務責任を大幅に増加させるからである(又は親会社、当社及びその付属会社のいずれかの重大な税務責任のリスクを大幅に増加させる)
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各子会社は、期限又はそれまでに終了した任意の課税期間(又は一部)に関する税務監査、クレーム又はその他の税務行動を含む税務行動を含めてはならず、各社の子会社が当該税務行動を完了させてはならない。当社が“四大”会計士事務所又は他の国家公認会計士事務所の意見を受けていない限り、少なくとも“より可能性が高い”と結論付けた結論を出す(S)。
(B)親会社の書面要求に基づいて、親会社が全ての費用および費用を負担し、会社は、親会社が提出した任意の合理的な請求、すなわち、会社および会社の子会社が終了前に税務選択を行い、再編取引を実施するか、または他の方法で行動して、親会社の会社および会社の子会社の統合および税務計画を促進することを誠実に考慮しなければならない。しかし、疑問を生じないために、当社は第6.15(B)節に基づいていかなる税務選択を行い、いかなる再編取引を実施するか、あるいは他の方法で当社が誠実に行使することを決定するいかなる行動をとる必要はなく、いかなる行動も行わない。
(C)閉鎖時又は前に、会社が少なくとも閉鎖前10(10)営業日に親会社 の書面請求を受けた場合、米国連邦所得税により国内C社に分類された任意の会社子会社については、会社が合法的にそうすることができる範囲内で、会社は財務法規1.1445-2(C)に従って担当会社官僚によって署名された会社子会社の証明を親会社に交付しなければならない。大蔵省条例1.897-2(H)節で想定される署名通知とともに。
6.16節BVI登録エージェント.取引終了時又は前に、当社及び親会社は合理的に協力して証拠を取得し、当社の英領バージン諸島における登録代理が親会社の権力を認め、発効時間から既存の会社に関連指示を出し、合併、第(Br)1.6節で当社取締役会に対する変動及び(例えば親会社に要求する)改訂及び再述された当社組織定款大綱及び定款細則を登録処処長に登録所長に登録することを含む。
第七条
 
合併の条件を整える
7.1節条件： 各当事者が合併の義務を実施する.法律の適用が許可されている範囲内で、親会社、合併子会社、当社は(場合によっては)以下の各条件を全部または部分的に免除することができる
(A)会社株主承認。当社は当社の株主の承認を得たはずです。
(B)政府は同意する.(I)高速鉄道法案の下で当該等取引に関連する待機期間(又はその延長)が満了又は終了したこと、及び(Ii)すべての適用された届出、登録、待機期間(又はその延長)、及び互いの適用される規制法に基づいて行われ、満了、終了又は取得(場合によっては)会社開示書簡第7.1(B)節に記載された取引に関する承認。
(C)法的な禁止はない.“会社開示状”第7.1(C)節に規定する任意の司法管轄区域内で、管轄権を有する任意の政府エンティティは、本協定を締結した後、(I)発効時間の直前に発効する任意の法律を制定、発行または公布してはならない、または(Ii)いかなる命令または禁止を発行または付与してはならない(一時的、予備的、または永久的であっても)。並びに(Iii)第(I)~(Iii)項のそれぞれの場合には、(Br)節6.2(B)節に従って締結された、発効時間の直前に有効な政府エンティティと、合併の完了を制限、禁止、又は他の方法で禁止することを禁止する効力を有する任意のスケジュール協定を締結してはならない。
7.2節親会社義務に対する条件。親会社及び連結子会社が合併を完了する義務は、以下の各条件の完了日又は前に満たされなければならず、法律の許容される範囲内で、親会社及び連結子会社は、以下のいずれか及び全ての条件を全部又は部分的に免除することができる
(A)陳述と保証。(A)第3.1(A)節(資格，組織等)，第3.1(B)節(資格，組織等)に規定する会社陳述·保証；
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3.2(C)節(大文字)(第1文を除く)，3.3節(会社当局)，3.22節(財務顧問意見)，3.23節(国が地位を引き継ぐ)；逆買収法)および第3.25節(発見者および仲介人)(それぞれの場合、その中に含まれる重要性または会社の重大な悪影響に関するいかなる資格にも影響を与えない)は、終了時に行われたように、すべての重要な側面において真実かつ正確でなければならない(ただし、その条項に基づいて別の日付を明確に説明する陳述および保証は除く。この場合はその日である)。(B)当社が3.8(A)節(いくつかの変更を行っていない)で述べた陳述と保証は、締め切り日からすべての点で誤りがなく、締め切り時のように真実でなければならない。(C)当社が3.2(A)節(大文字)および第3.2(C)節の第1文(大文字)で述べた陳述および保証は、真実かつ正確であるべきであるが、終値時に不正確である場合を除く(陳述および保証の条項が別の日付を明確に指摘しない限り、この場合は、その期日を締め切る)。(D)本協定に規定されている当社の他の陳述及び保証(重要性又は会社の重大な悪影響に関するいかなる制限にも影響を与えない)は、終了時に行われたように、真実かつ正しい でなければならない(ただし、その条項に基づいて他の日の陳述及び保証を具体的に説明する場合は除く。この場合はこの日)、第(D)項については、もし、そのような陳述または保証が真実で正しくない(その中に含まれる重要性または会社の重大な悪影響に関するいかなる制限も発効していない)場合、その個別または全体的に会社に重大な悪影響を与えることが合理的に予想されることもない。
(B)会社の義務を履行する。当社は、取引終了時又はその前に履行又は遵守しなければならない義務、契約及び合意をすべての実質的な面で履行又は遵守しなければならない。
(C)会社の重大な悪影響はない。A社材料brは、本合意の日または後に悪影響を与えてはなりません。
(D)会社上級社員証明書。親会社はすでに会社の最高経営責任者または最高財務官が会社を代表して署名した締め切りが である証明書を受け取って、7.2(A)節、7.2(B)節、7.2(C)節に規定された各条件がすべて満たされていることを証明しなければならない。
7.3節会社義務の条件。法律の適用が許容される範囲内で、会社が合併を完了する義務は、以下の各条件が締め切りまたは前に満たされることを条件とし、会社はこれらの条件を全部または部分的に免除することができる
(A)陳述と保証。(I)4.1節(資格、組織等)、4.2節(会社当局)及び4.7節(発起人及び仲介人)(それぞれの場合、その中に含まれる重要性に関するいかなるbr資格にも影響を与えない)に記載されている親会社及び合併子会社の陳述及び担保は、取引を締め切る際に行われた陳述及び担保のように、すべての重要な点において真実かつ正確でなければならない(ただし、その条項により、別のbr日までの陳述及び担保は除外されていることを明確に示す。この場合、その日付を基準とする)；(Ii)本協定に規定されている親会社及び連結子会社の他の陳述及び保証(その中に含まれる重要性に関するいかなる制限にも影響を与えない)は、終了時に行われたように真実かつ正確でなければならない(ただし、その条項による具体的な説明により他の日までの陳述及び保証は除く。この場合はその日)、第(Ii)項については、もし、そのような陳述または保証が実際かつ正確に(その中に含まれる重要性に関するいかなる制限にも影響を与えない)場合、親会社または連結子会社が外部日前に取引(合併を含む)を完了する能力を阻止または実質的に弱めることはない。
(B)親の義務を果たす。親会社及び合併付属会社の各々は、取引終了時又はその前に履行又は遵守しなければならない義務、契約及び合意をすべての重大な面で履行又は遵守しなければならない。
(C)親官証明書。当社はすでに親会社の最高経営責任者或いは最高財務官が親会社を代表して署名した証明書を受け取るべきであり、期日は締め切りであり、第7.3(A)節と第7.3(B)節に規定した各条件がすべて満たされていることを証明した。
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第八条
 
打ち切り
8.1節で終了します。 本プロトコルは、取引終了前のいつでも終了することができ、合併および他の取引は放棄されることができ、以下に説明することができる(親会社の任意の終了も合併子会社の有効な終了である)
(A)親会社と会社の双方の書面による同意を得た
(B)会社の、(I)親会社及び/又は連結子会社 が、本合意の下でそれぞれの契約又は合意に違反、又は履行できなかった場合、又は(Ii)本契約における親会社又は連結子会社のいずれかの陳述及び保証が不正確である場合、第(I)又は(Ii)項のいずれかの場合には、第7.3(A)節又は第7.3(B)節(適用状況に応じて定める)に規定された条件の失敗を招く。このような違反、履行できない、違反、または正確でないことは、外部日前に訂正することができないか、または、外部日前に訂正することができる場合、親会社または連結子会社は、(場合によっては)(X)および第3(3)のより早い前に是正することができない研究開発)外部日付直前の営業日 および(Y)第45(45)これは…。)当社の書面通知を受けた後のカレンダー日；ただし、当社が本契約に含まれる任意の陳述、保証、契約又は合意に違反した場合、当社は、8.1(B)項に従って本合意を終了する権利はなく、本合意に違反することは、第7.2(A)条、第7.2(B)条又は第7.2(C)条(適用状況に応じて)に規定された条件の失効を招く
(C)親会社の、(I)会社が本協定に規定する契約又は合意に違反、又は履行できなかった場合、又は(Ii)本協定に規定されている会社の任意の陳述及び担保が第(I)条 又は(Ii)のいずれかの場合に不正確となった場合、その方法は、第7.2(A)節、第7.2(B)節(場合により適用される)に記載された条件の失敗、及びこのような違反、履行不能、又は(A)節、第7.2(B)節(場合により適用される)に記載された条件の失敗、及びこのような違反、履行不能、又は(Ii)節の7.2(B)節に記載された条件の失敗を招く。違反や不正確さは、外部の日付の前に訂正できません 外部の日付の前に修正することができれば、会社は(X)および第3の日付(3)の前に是正することができません研究開発)外部日直前の営業日及び(Y)第四十五(45)これは…。) は、親会社がこのような違反、不履行、違反、または不正確な書面通知を受けた後のカレンダー日であるが、親会社または合併子会社が本合意に含まれるその任意の陳述、保証、契約または合意に違反した場合、親会社は第8.1(C)節の規定に従って本合意を終了する権利がなく、本合意に違反することは、第 7.3(A)節または第7.3(B)節で説明した条件の失敗を招く(適用に準ずる)
(D)親会社または会社の、本契約日(“外部日付”)の1周年当日または前に行われていない場合；ただし、この日には第7.1(B)節または第7.1(C)節で規定された閉条件が満たされていないが、他の全ての閉条件を満たしているか、または放棄されているべきである(閉鎖時に本質的に満たすべき条件は含まれていないが、閉鎖がその日に行われていれば、その等の条件は満たされるべきである)。外部日付は、3(3)ヶ月を自動的に延長し、この日付は、本プロトコルの外部日付となるべきである。また，本合意日の1周年後3ヶ月の日付であれば，第7.1(B)節または第7.1(C)節で述べた成約条件は満たされていないが，他のすべての成約条件は満たされているか放棄されている(本質的に成約時に満たされる条件は除くが，成約がその日に発生した場合，これらの条件は満たされるべきである).外部日付は自動的に3(3)ヶ月延長しなければならず、延長された日付は本プロトコルの外部日付となる。さらに、いずれか一方が本合意項のいずれかの義務または契約を履行できなかった場合、取引が外部日前に完了できなかった主な原因であり、その行動または不作為が本合意を構成する実質的な違反(双方同意、子会社合併失敗は親会社の失敗とみなされるべき)である場合、本合意第8.1(D)条に従って本合意を終了する権利を有してはならない
(E)親会社の、会社株主の承認を得る前に、(I)会社取締役会が提案を変更したか、または(Ii)会社が5.2節に深刻に違反した場合；
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(F)会社または親会社の、管轄権のある政府エンティティが、すべての場合、最終的な、控訴できない命令、禁止令、法令または裁決を発行した場合、永久的に制限し、禁止し、または他の方法で取引を禁止する。しかし、いずれか一方が本合意項のいずれかの義務または契約を履行または履行できなかった場合、命令、禁止、法令または裁決を発行する主な原因である(双方の同意、子会社の任意のこのような失敗は、親会社の失敗とみなされるべきである)、本8.1(F)条に従って本合意を終了する権利は、いずれか一方には適用されない
(G)会社または親会社の、会社株主 が正式に開催された会社株主総会またはその任意の延期または延期会議でこれについて採決した場合、承認されなかった場合、または
(H)当社は、株主が第5.2(D)条の承認前の任意の時間 に書面通知を出した後、親会社に発行し、上級提案の受け入れ及び会社買収協定を締結し、当該上級提案を完了することについて規定する；ただし、当社は(I)以前又は同時に第8.2(B)(Iii)及び(Ii)条に基づいて終了費用を支払うこと、及び(Ii)は実質的にこれと同時に会社買収協定を締結しなければならない。
8.2節の終了の効果.
(A)本協定が第8.1条の規定により有効に終了した場合は、直ちに他方又は他の当事者に書面通知を行い、本協定を終了するために根拠となる条項を説明し、本協定は直ちに失効しなければならず、親会社、合併子会社又は会社は何の責任も負わないが、秘密保持協定、第6.13(A)節、第6.13(C)節、第6.13(D)節の最後の文を除く。本8.2節と9.3節から9.12節までは終了後も有効である.しかし、本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルを終了する前に、実際におよび故意に詐欺を行ったり、本プロトコルに故意に違反したりする責任を免除しない。本プロトコルの場合、“故意に約束を破る”とは、違約者が故意に(または取らない)ことを意味し、本プロトコルに実質的に違反することを実際に知っているか、または実質的に本プロトコルに違反することを予期しているか、または実質的に本プロトコルに違反することを実際に知っているか、または非作為であることを意味する。
(B)停止料。
(I)(A)親会社又は会社が第8.1(D)条又は第8.1(G)条に従って本合意を終了する場合、又は親会社が第8.1(C)条に従って本合意を終了する場合、(B)終了日前に、会社取締役会、会社管理層又は会社株主に買収提案を提出するか、又は他の方法で知られているか、又は誰かが買収提案を提出又は意図したことを公開又は発表し、(C)終了後12(12)ヶ月以内に、買収提案が完了したか、または買収提案について最終合意(当該買収提案がその後完了する)を締結した場合、当該等の買収提案が完了した日又は前に、補償として、会社は親会社に240，000，000ドルの現金費用(“停止費”)を支払わなければならない。8.2(B)(I)節のみでは、“買収提案”という言葉は、添付ファイルAにこのような用語 を付与する意味を有するべきであるが、その中で言及されている“20%(20%)”および“80%(80%)”は、“50%(50%)”に言及されているとみなされるべきである
(Ii)(X)親会社が第(Br)8.1(E)条に従って本合意を終了した場合、終了後2営業日以内に、会社は補償として親会社に停止費を支払わなければならない。
(Iii)当社は、第(Br)8.1(H)条に基づいて本合意を終了するように、当社は、終了の条件として、第8.1(H)条に従って本契約を終了する前又は同時に親会社に停止料を支払うべきである。
(Iv)当社が上記(I)、(Ii)又は(Iii)項に基づいて任意の金額を支払う必要がある場合、その金額は、書面で指定されたアカウントに電信為替で即時に支払うべきである。疑問を生じさせないため、当社はいずれの場合も停止料を何度も支払う義務がありません。
(C)会社費精算。親会社は賠償に基づいて(電信為替を通じて直ちに使用可能な資金を)会社に合理的かつ証拠のあるコストと支出を清算しなければならない
A-49

カタログ

取引に関するすべての費用と支出、弁護士、会計士、投資銀行家、専門家、コンサルタントの費用と支出。(I)(A)会社が第8.1(D)条または第8.1(F)条または第8.1(D)条または第8.1(D)条に従って本契約を終了する場合、(I)(A)会社が第8.1(D)条または第8.1条または第8.1条に従って本契約を終了する場合、本契約および取引によって生じる会社の費用(ただし、取引が完了したときに支払われるべきいずれの成功計算された費用も含まない) (F)この合意が、第8.1(D)条または第8.1(F)条に従って当社によって終了することができるときは、及び(Ii)第8.1(D)項により終了した場合、終了時には、第7.1節及び第7.2節に規定するすべての条件が満たされている(又は、いずれかのこのような条件が終了時に該当すれば、終了日に満たすことができる)又は放棄されることができるが、第7.1(B)節及び/又は第7.1(C)節に規定する条件は除外される。
(D)いずれも本条項8.2に含まれるプロトコルが取引の不可分の一部であることを認めており，これらのプロトコルがなければ，双方は本プロトコルを締結しない.一方はまた，解約費と会社費用は罰ではなく，合理的な金額の違約金であり，終了費用や会社費用(場合によっては)が支払う必要がある場合には，親会社と合併子会社または会社を補償することを認めている。br}は，本合意を交渉する過程で，本プロトコルと取引完了の予想に基づいて，解約費とかかる資源および放棄の機会を支払わなければならない.さらに、会社または親会社が、第8.2(B)条または第8.2(C)条の規定に従って支払うべき任意の金をタイムリーに支払うことができなかった場合、(I)違反者は、その超過金の徴収によって生じるすべての合理的な自己負担費用および支出(支払および弁護士費用を含む)を非違約者に補償しなければならない。違約者は、第8.2(B)項又は第8.2(C)項(適用状況に応じて定める)に基づいて非違約者に非違約者利息を支払い、支払いの日から(ただし支払いの日を除く)が、ウォール·ストリート·ジャーナルに規定されている最優遇金利で実際に支払う日は含まれていない。この金利は、支払いを要求した日に発効する。本プロトコルには、いかなる相反する規定もあるが、本プロトコルの有効終了前に発生した実際および故意詐欺(第3条または第4条に明示的になされた陳述および保証に関連するものに限定される)、または故意に違約(第8.2(A)節で定義されるように)金銭賠償を求める権利は除外され、会社、親会社または合併子会社が第9.12節の規定に従って具体的に履行される権利を得ることは限定されない。(A)終了費用及び会社費用(及び第8.2条に明確に規定されている任意の他の金額がある場合は) は、親会社、合併子会社又は会社(適用される場合)がいかなる場合においても入手可能な本協定及び取引に関連する唯一及び独占的金銭救済方法であり、いずれの場合も、終了費用又は会社費用は、本第8.2条の要求に基づいて支払い、会社又は親会社が本合意に従って支払う。並びに(B)親会社又は当社が全ての停止費又は会社費用(場合により定める)(及び本条項8.2(D)項に規定する任意の他の金額)を受信した場合、本条項8.2により、本条項8.2の規定により停止費又は会社費用を支払う必要がある場合、会社、任意の会社子会社、親会社又は親会社子会社又はそのそれぞれの任意の前任者、現又は未来の高級管理者、役員、パートナー、株主、マネージャー、メンバー、関連会社またはエージェントは、本プロトコルまたは取引に関連して、またはそれによって生じる任意の他の責任または義務を負わなければならないが、実際および故意詐欺または故意違反(8.2(A)節で説明したような)、または秘密協定違反の任意の行為は除外される。疑問を生じないように，親会社は9.12節の要求に応じて特定の責任を履行して自社の取引完了を促し，8.2(B)節により停止費の支払いを要求することができるが，いずれの場合も，(I)9.12節の要求により当社の取引の具体的な履行および(Ii)第8.2(B)節による停止費の支払いを同時に得る権利はない.疑問を生じないように、当社は9.12節に基づいて親会社の取引完了を促す具体的な履行を求め、8.2(C)節により当社の支出を支払うことを要求することができるが、いずれの場合も、当社は (I)を同時に獲得する権利がなく、親会社が9.12節による取引の具体的な履行および(Ii)第8.2(C)節に基づいて当社の支出を支払う権利がある。
(e)
(I)当事者が補償性のある停止費を支払うことを意図している場合、その全部または一部を付加価値税の課税供給の対価格とすべきではない
A-50

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したがって、親会社および当社はすべて関連する場合、 はそれが所属する任意の付加価値税グループの代表メンバー(A)に合理的な最大の努力を促して、第8.2節に対応するいかなる終業費もいかなる付加価値税も納付しないことを確保しなければならないこと、および(B)全額当該等の停止費を支払うことを促進し、かつ以下の8.2(E)(Ii)節によるいかなる控除や調整にも触れない。
(Ii)以下の場合：
(A)税務機関(または裁判所または仲裁廷に上訴した後、当該裁判所または仲裁廷)は、任意の停止費の支払いが付加価値税供給の全部または一部の代償として構成され、その金の受給者(またはその受給者がそのメンバーの付加価値税グループの代表メンバーである)が付加価値税を説明する責任があると最終的に判断する。 当該金額の支払人(または当該支払人が所属する付加価値税グループ別の代表メンバー) が収入税額として払戻または相殺するように回収可能な範囲内で、当該金額の額(付加価値税の任意の額を含む)から課税額に関連する当該等の返還または相殺を減算する額が、当該金額が当該等増値税を発生していない額に等しくなるように増加させなければならない。疑問を生じないために、支払人(または支払人が所属する付加価値税グループの代表メンバー)がこのような付加価値税を返還することができない場合、その範囲内で付加価値税について追加的にいかなる金を支払うべきではなく、その範囲内で付加価値税を含むべきである
(B)税務機関(又は裁判所又はbrの裁判所に上訴した後、当該裁判所又は裁判所)は、任意の停止費の支払いが付加価値税供給の全部又は一部の代償として構成され、逆課金メカニズムにより、当該金の支払人(又は支払人が属する付加価値税グループの代表メンバー)が付加価値税を計算する責任があると最終的に判断する。 支払人(または支払人がそのメンバーである付加価値税グループの代表メンバー)が、支払者(または支払人がそのメンバーである付加価値税グループの代表メンバー)が納入税として償還または相殺することができない範囲内で、その金額の金額(このように減少した)とその回収不可能な逆費用付加価値税との合計が、当該お金が当該等の回収不可能な逆費用付加価値税がないことによって生じる額に等しくなるように、その金額の金額を減少させるべきである。
第8.2(E)(Ii)条の規定によれば、当事者間で行われる可能性のある調整支払いは、税務機関(又は裁判所又は仲裁廷、具体的な状況に応じて定める)で裁決通知を第8.2(E)(Ii)条に基づいて調整支払いを行う当事者の日から5(5)営業日以内に(関連する場合に合理的に提供される証拠とともに提供する必要がある)。8.2(E)(Ii)(A)節が適用される場合、有効な付加価値税(br}領収書)を提供するとともに)、または、8.2(E)(Ii)(A)節(8.2(E)(Ii)(A)節の場合)、または(Z)(8.2(E)(Ii)(B)節の場合)より遅い場合は、払い戻し不可能な付加価値税の説明を要求する日(br})の前(任意の適用時間の延長を考慮)、ただし、第8.2(E)(Ii)(B)条の場合には、調整支払いを行う側は、15(15)営業日以上前に当該日付に関する書面通知を受けている。
停止費を支払う側は、付加価値税(第8.2(E)(Ii)節に示されるように)の任意の利用可能な償還または償還を得るために、その合理的な最大努力を尽くすべきであり、本節8.2(E)(Ii)(Ii)節の目的については、当該側または付加価値税集団の関連代表メンバーが合理的に行動して償還または控除の程度を決定しなければならない。
第9条
 
他にも
第9.1節改正案と改正免除。
(A)適用法律には別途規定があるほか、本協定には別途規定があるほか、本協定は双方の書面の同意を得て修正、修正、補充することができる。
(B)発効時間前の任意の時間及び時々、(br}会社又は親会社及び連結子会社は、法律で許容される範囲内であってもよく、本合意には別に規定がある以外に、(I)他の当事者の任意の義務又は他の行為を履行する時間を延長し(場合に応じて)、(Ii)他の当事者が行った陳述及び保証のいずれかの不正確な点を放棄する
A-51

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本プロトコルまたは本プロトコルに従って渡された任意のファイルにおいて、(Iii)それぞれの利益を満たすために、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意のプロトコルまたは条件を遵守することを放棄する。親会社、合併子会社、または当社がこのような延期または免除について達成した任意の合意は、親会社または当社を代表して署名した書面に記載されて初めて有効である。当社、親会社、または合併付属会社は、本合意項の下のいかなる権利の行使を放棄したとみなされてはならず、そのような権利の行使を放棄するものとみなされてはならず、当社が本合意項の下の任意の他の権利を単一または部分的に行使することを妨げるものでもなく、または本合意項の下の任意の他の権利をさらに行使することを妨げるものでもない。
節9.2：宣言と保証はこれ以上有効ではない.本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の明細書、文書、または他の文書の任意の陳述および保証は、有効期間内に無効になる
第9.3節の費用。 本プロトコルには別途明確な規定があるほか、本プロトコルや取引に関するすべてのコストと費用は、その等の費用と費用を発生させる側が支払わなければならない。第 2.2(B)(I)節に別途規定があるほか、合併により会社の普通株を譲渡するか、譲渡により徴収されたすべての譲渡、書類、販売、使用、印紙、登録及びその他の税項(“譲渡税”)は親会社又は合併付属会社が負担及び支払いを行うべきであり、会社の普通株式所有者の責任であることは明確ではない。
9.4節通知。本プロトコル項下のすべての通知及びその他の通信は書面でなければならず、自ら送達(受信すれば送信された通知とみなす)、電子メール(送信者が返送エラーメッセージ又は他の未送達通知を受信していない限り送信時に発行されているとみなす)、又は国が認可した隔夜宅配サービス又は宅配サービス(送達証明を受信した後に通知を発したとみなす)を介して双方に送信されたものとする
 
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親会社や連結子会社であれば、
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Tapestry社
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ハドソン10サイズ
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ニューヨーク、ニューヨーク10001
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Eメール：
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メール：dhoward@apestry.com
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注意してください
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デヴィッド·ハワード
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コピーをコピーします
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レザム·ウォーターキンス法律事務所
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アメリカン大通り一二七一号
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ニューヨーク、ニューヨーク10020
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Eメール：
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メールボックス：charles.ruck@lw.com
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メール：Josh.Dubofsky@lw.com
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メール：Leah.Sauter@lw.com
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注意してください
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チャールズ·ラック
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ジョシュ·ドゥボフスキー
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リア·ソルト
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当社の場合は、
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カプリホールディングス有限公司
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ホイットフィールド通り90番地、2発送するフロア.フロア
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イギリスロンドンW 1 T 4 EZ
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Eメール：
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メール：Krista.Mcdonough@capriholdings.com
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注意してください
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クリスタ·マクドノ
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A-52

カタログ

 
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コピーは以下のように送信される
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Wachtell Lipton Rosen&Katz
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西五十一号52発送する街道
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ニューヨーク、ニューヨーク10019
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Eメール：
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メール：jrCamaker@wlrk.com
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メール：MAStagliano@wlrk.com
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注意してください
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ジョシュア·R·カメック
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マーク·A·スタリアーノ
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9.5節.説明. 他に説明がない限り，本プロトコルで各節に言及した場合，本プロトコルのある節を指すべきである.本プロトコルでは，“含む”，“含む”または“含む”などの語を用いる限り， の直後“だが限定されない”と見なすべきである.本プロトコルで用いられるように、“連属会社”という言葉は、取引法第12 b-2条に規定する意味を持たなければならない。本プロトコルで用いられる“範囲”という語と“範囲”という語は が主体や他の事物の拡張の程度を指すべきであり，その語や句は“場合”のみを指すべきではない.文意に加えて、本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全体を指すべきである。“または”という語は排他的ではなく，“および/または”と解釈されるべきである.フレーズ“本協定の日付”、“本協定の日付”、“本協定の偶数日”および同様の用語は、本協定序文に規定された日付を指すものとみなされるべきである。ここで指す“$”または“ドル”はドルを指すものとする。すべての“書面”または“書面”への言及は 電子形式に含まれている。本プロトコルに別の定義がない限り、本プロトコルに従って作成または交付された任意の証明書または他のファイルで使用される場合、本プロトコルで定義されるすべての用語は、定義された意味を有するべきである。本プロトコルでは，このような用語に適用される単数と複数の形式，およびそのような用語の男性と女性および中性性を定義する.営業日が明確に指定されていない限り、指定されたすべてのカレンダー日は、カレンダー日を指す。 は、一定期間を計算する際に、本プロトコルに従ってその期間の前、期間内、または後に行われる任意の行動またはステップに基づいて、その期間を計算する参照日を含まないべきであり、その期間の最後の日 が営業日でない場合、その期間は次の営業日で終了しなければならない。本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意のスケジュールに記載されたディレクトリおよびタイトルは、 のみを参照するために使用され、本プロトコルまたはスケジュールまたは本プロトコルまたはその任意の用語または規定の意味または解釈に影響を与えるか、または任意の方法で影響を与えるものとみなされるべきではない。他に説明または文意が別に言及されていない限り、ここで言及されている誰の子会社も、その人を含むすべての直接および間接子会社とみなされるべきである。任意の単行法または任意の法律の任意の条項への言及は、後に“改正”という言葉がついているか否かにかかわらず、それに置き換えられた任意の法律条文およびそれに基づいて発表されたすべての規則、条例および法定文書の任意の改正、任意の修正、再制定または継承を含むが、本協定における特定の日として行われる任意の陳述および保証については、任意の特定の法律への言及は、その法律または条項(およびすべての規則を指すとみなされる。法規及び法定文書(br}は、当該法規又は当該法規に基づいて公布される)。双方は、本合意の交渉および実行中に、彼らは弁護士によって代表されており、したがって、合意または他の文書の曖昧さが、そのような合意または文書の起草に不利であると解釈される場合、任意の法律、法規、保持、または解釈規則の適用を放棄することに同意する。
第9.6節のコピー。 本プロトコルは、各当事者が任意の数のコピーで手動または他の電子伝送方式で署名することができ、各コピーは、同じプロトコルとみなされ、各当事者が本プロトコルのコピーに署名し、他の当事者に渡されるときに有効である。完全に署名されたプロトコル(コピーまたは他のフォーマット)を、電子転送によって.pdfまたはDocuSign形式で交換することは、本プロトコルに準拠する双方の条項および条件を制約するのに十分でなければならない。
第9.7節完全合意 第三者受益者。
(A)本プロトコル(会社公開手紙および親会社公開手紙を含む)と秘密プロトコルは、当事者間の本プロトコルおよびその標的に関する完全なプロトコルを構成し、他のすべての以前のプロトコル(ただし、セキュリティプロトコルの代わりにすべきである
A-53

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第(Br)節第(8.1)項によれば、親会社、連結子会社及び当社は、本合意が所期の行動をとることを許可され、各当事者又はそのいずれか一方が本協定及びその対象事項について書面及び口頭了解を得ることを許可すべきである。
(B)第6.4節に別の規定があることに加えて、本 プロトコル(会社開示書簡および親会社開示書簡を含む)またはセキュリティプロトコル(明示的または暗示)のいずれも、本プロトコルまたは本プロトコルの下の他の誰にも権利または修復を付与することを意図していない。
第9.8節分割可能性。 本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効であり、不法で、または法治または公共政策によって実行できない場合、本プロトコルのすべての他の条件および条項は、合併された経済または法律の実質がいずれの一方または会社の普通株式保有者に不利な影響を受けない限り、完全に有効に維持されなければならない。任意の条項または他の条項が無効であるか、不正または実行できないかを決定した後、双方は、許容可能な方法で双方の初心に可能な限り近い方法で、可能な範囲内で本合意の予期されるように統合を完了するために、本合意を修正することを誠実に協議しなければならない。
9.9節管轄法； 管轄権。
(A)本協定は、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されなければならないが、(I)合併認可、効力及び効果に適用される英領バージン諸島法案に適用される条項が合併に適用され、(Ii)英領バージン諸島の適用法律が、会社取締役会が本合意に関連する行為を管理する行為基準に適用されることを前提としている。法的遵守と受託責任に含まれている。
(B)本契約の各当事者は、ここで撤回できず、無条件にデラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権を受け入れるか、または、その裁判所が管轄権の欠如を発見した場合、デラウェア州に設置されたアメリカ合衆国連邦裁判所の排他的管轄権を受け入れるか、または、そのような裁判所が管轄権の欠如を発見した場合には、デラウェア州の任意の州裁判所およびその控訴裁判所の管轄を受ける。本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連して交付されたbrプロトコルによって引き起こされたまたは関連する任意の訴訟または手続きにおいて、またはこれに関連する任意の判決を認めまたは実行するために、双方は、デラウェア州衡平裁判所でなければ、または、裁判所が管轄権がないと判断した場合、または、そのような訴訟または手続きを開始しないことに同意する。このような裁判所が管轄権を有していないことが発見された場合、デラウェア州で開廷した任意の州裁判所、およびそのうちのいずれかの控訴裁判所；(2)このような訴訟または手続に関する任意のクレームに同意する任意のクレームは、デラウェア州衡平裁判所で審理および裁定することができ、または、当該裁判所が管轄権を欠くと認定された場合、デラウェア州に設置されたアメリカ合衆国連邦裁判所によって審理されるか、または、そのような裁判所が管轄権がないと認定された場合、デラウェア州で開廷された任意の州裁判所およびその裁判所からの任意の控訴裁判所によって審理および判断されることができる。(Iii)その可能性がある合法的かつ有効な最大程度で、それを現在または後に、そのような裁判所で任意のそのような訴訟または手続きを提起する可能性のある任意の反対意見を放棄し、(Iv)そのような裁判所でそのような訴訟または手続きを維持するための不便な裁判所の弁護を法的に許容される最大範囲で放棄する。本協定各当事者は、上記の規定があるにもかかわらず、任意のこのような訴訟又は手続の最終判決は終局判決とすべきであり、訴訟又は法律規定を適用する任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に執行することができることに同意する。本協定の当事者は，第9.4項に規定する通知方式で，本条項第9.9(B)項でいう裁判所の領土管轄内又はそれ以外に訴訟手続に送達することに撤回できない。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律で許可された任意の他の方法でプロセスを送達する権利に影響を与えない。
9.10節.陪審裁判を放棄 各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される合併または他の取引のために交付される任意の合意について、直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟が陪審員によって裁判される任意の権利を破棄することができず、無条件に放棄することができる。すべての当事者は、(A)他方の代表、代理人、または代理人が明示的に、または他の方法で示されていないことを証明し、認めている：(A)他方は、訴訟が発生したときにこのような免除の強制執行を求めない、(B)それは理解して考慮されている
A-54

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このような免除の影響，(C)ITが自発的にこのような免除を行うことや，(D)IT は本節9.10の相互免除や証明などにより本プロトコルを締結する.
第9.11節譲渡。 は他方が事前に書面で同意しておらず、いずれか一方が本プロトコルを譲渡することはできない(法律で実施されても他の方式でも)。前の文の制約の下で、いずれも本プロトコル項の下でのいかなる義務も解除されず、本プロトコルは、双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合し、それによって強制的に実行することができる。しかし、合併子会社は、本合意 を親会社の任意の他の完全子会社に譲渡することができる(双方は理解し、同意する：(A)このような譲渡が親会社または合併子会社が本プロトコルに基づいてそれぞれの義務を履行することを阻止、阻害または実質的に遅延させるか、または本プロトコルで想定される合併および他の取引を完了する場合、そのような譲渡を許可してはならない；(B)このような譲渡は、親会社が本合意に従って負ういかなる義務も解除すべきではない)。また、本協定に相反する規定があっても、親会社は、第9.11節の譲渡によって生じた任意およびすべての付加価値税を責任を持って賠償し、損害を受けないようにし、2.4節の要求に基づいて控除または控除された税額の任意の増加を含む疑問を生じないようにしなければならない。
9.12節で実行される； 救済措置.
(A)本合意がさらに明確に規定されていない限り、本プロトコルは、一方に明示的に付与された任意およびすべての救済措置は、本合意によって規定された任意の他の救済措置、法律または平衡法によって付与された任意の他の救済措置と累積されるものとみなされ、一方の当事者は、任意の救済措置を行使し、任意の他の救済措置の行使を排除しない。
(B)本プロトコルの任意の条項(合併または他のbr取引を完了するために本プロトコルによって要求される行動をとることができなかったことを含む)が、本プロトコルの具体的な条項に従って実行されない場合、または他の方法で違反しない場合、補償不可能な損害が発生し、金銭的損害(利用可能であっても)は適切な救済措置ではないことに同意する。したがって、双方は、各当事者が、任意の他の当事者が本合意に違反または脅威する行為を防止または救済し、本合意条項および規定された法令または命令を具体的に実行し、任意のさらなる平衡法救済を得る権利があることに同意し、それぞれの場合、第9.9節によれば、この締約国が本合意条項に従って法的または平衡法上獲得する権利がある任意の他の救済措置の補充である。当社はいつでも強制令、強制履行または他の衡平法救済を求め、当社が獲得する可能性のある任意の他の権利または救済を選択救済または放棄する権利とみなされてはならず、当社およびその株主が負担または受けた責任または損害について救済を求める権利を含む。
(C)第9.12項の各当事者の権利は、取引の構成要素であり、各当事者は、本9.12項に記載された任意の救済措置に対する任意の異議を放棄する(法的に十分な救済措置があるか、またはそのような救済措置を裁決することに基づく法律または平衡法上適切な救済措置ではないいかなる異議も含む)。疑問を生じさせないためには，各当事者が同意し，いずれか一方が本協定に違反する行為は，法的に適切な救済方法がない。いずれか一方が本節9.12節で述べた任意の救済措置を求める場合、そのような救済措置の獲得、提供、郵送、またはそのような救済措置の獲得に関連する保証または他の保証を提供すること、またはそのような救済措置を得るための条件として使用することは要求されてはならない。
第9.13節：実体のための資金調達。本合意にいかなる逆の規定があっても、当社は、それ自身、当社の子会社およびそのすべての制御された関連会社を代表している：(A)本プロトコルまたは債務融資によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の融資エンティティに関連する法的訴訟に同意し、法律的にも衡平法上も、融資エンティティに関連するいかなる法的訴訟も、ニューヨーク州マンハッタン区の任意の連邦または州裁判所の排他的管轄権を受けなければならない。それらのいかなる控訴裁判所も、すべての当事者は、その本人およびその財産を当該裁判所の排他的管轄権に任せることができず、(B)このようないかなる法的行動もニューヨーク州の法律によって管轄されるべきであることに同意する(他の州の法律の適用を招く法律紛争の原則に影響を与えない)。債務融資に関連する任意の適用プロトコルまたは文書に別の規定があることに加えて、本プロトコルの任意の条項の解釈に関連する範囲を除いて(債務承諾書または債務融資に関連する任意の明示的に、そのような条項の解釈は、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律によって解釈される任意の最終文書中の任意の条項を含む)、(C)関係者：
A-55

カタログ

本合意または債務融資のために融資エンティティに提起された任意のこのような法律訴訟において、法律が適用可能な最大限に陪審員による裁判を自発的に放棄し、(D)融資エンティティがbr社、当社の子会社、またはその任意の制御された関連会社に対していかなる責任も負わないことに同意する(それぞれの場合、本協定又は債務融資に関連し、又はそれによって生成された融資(親会社又は親会社子会社を除く)及び(E)融資エンティティは、本協定又は債務融資の明示的第三者受益者であることに同意し、本条項9.13のいずれかの規定を強制的に実行することができ、融資エンティティの事前書面同意(このような同意は無理に抑留されてはならない、条件又は遅延されてはならない)であり、融資側に実質的に不利な方法でこのような条項及び“融資側”の定義を修正してはならない。上記の規定にもかかわらず、第br節9.13節の任意の規定は、本契約項における親会社の権利および義務、または債務承諾書の下の融資者の義務、または当社および当社の子会社が期限後に債務融資またはしようとする任意の取引またはその項のいずれかのサービスについて融資者に与える権利をいかなる方法で制限または修正してはならない。
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A-56

カタログ

親会社、合併子会社、当社が上記で初めて明記した日から、それぞれ正式に許可された高級社員が本協定に署名したことを証明します。
 
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Tapestry社
 
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から
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/S/Joanne C.Crevoiserat
 
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名前：ジョアン·C·クレヴォゼラート
 
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肩書：CEO
 
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日の出合併子会社
 
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から
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/S/David E.ハワード
 
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名前：David·ハワード
 
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肩書：独占取締役
 
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カプリホールディングス有限公司
 
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から
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/S/ジョン·D·アイドル
 
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名前：ジョン·D·アイドル
 
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肩書：CEO
[合意と合併計画の署名ページ]
A-57

カタログ

添付ファイルA
 
いくつかの定義は
本プロトコルの場合、用語：
許容可能なセキュリティプロトコル“とは、(I)当社は、すべての重大な態様において、セキュリティプロトコルにおけるセキュリティプロトコルと類似している(”ポーズ“または同様の条項を含む必要がないという理解がある)および(Ii)当社またはその代表が本プロトコルの下での開示義務を履行することをいかなる方法でも制限しないことを含む、本プロトコルの日付後に締結された セキュリティプロトコルを意味する。
買収提案“とは、任意の取引または一連の関連取引(取引を除く)に関連する任意の時点で提出された任意の要約、提案またはbrによって表される利益を意味する。(A)任意の人が20%(20%)を超える会社の任意のカテゴリの未償還投票権または株式証券(投票権または株式の数にかかわらず)を直接または間接的に購入または購入することに関する。または任意の買収要約(自動入札要約を含む)または交換要約は、完了すれば、任意の人実益が会社の任意のカテゴリの未償還投票権または株式証券の20%(20%)以上(投票権または株式数を問わず)を所有することになる。(B) は、当社および個人の任意の合併、合併、株式交換、企業合併、合弁、資本再編、再編または他の同様の取引に関するものであり、取引によれば、取引の直前の当社株主は、取引の存続、生成、または最終的な親会社エンティティにおいて80%(投票権または株式数にかかわらず)未満の株式を保有する。または(C)任意の人に販売、レンタル、交換、譲渡、または当社および当社付属会社の総合資産の20%(その公平な市価で測定)を超える処分を行う。
訴訟“とは、任意の政府エンティティまたは任意の仲裁または調停庭によって提起され、またはそれに提起された任意の要件、訴訟、訴訟、反訴、訴訟、調査、監査、クレーム、審査、仲裁または訴訟を意味する。
“反腐敗法”とは、1977年に改正された米国の“反海外腐敗法”(以下、“反海外腐敗法”と略す)とイギリスの2010年の収賄法、および第231号の法令の関連規定を含む“国際商業取引における外国人官僚への賄賂の取締りに関するOECDの条約”または“国連反腐敗条約”の施行を含む賄賂および腐敗の取締りに関する任意の法律を意味する。
“反マネーロンダリング法”とは、2001年に“米国愛国者法案”によって改正された1970年の“米国銀行秘密法”及びその公布された規則及び条例、改正された1970年の“通貨取引報告法”及びイタリア第231/2007号法令及び第231号法令の関連規定を含むが、2001年の“米国愛国者法案”により改正された1970年の“通貨取引報告法”に関連する任意の法律を含むがこれらに限定されない。
営業日“とは、土曜日、日曜日、およびニューヨーク市、英領バージン諸島またはロンドンに位置する銀行機関が、適用される法律または他の政府の行動によって許可されるか、または閉鎖を要求する任意の日を意味する。
“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。
“会社信用協定”とは、当社、Michael Kors(USA)、Inc.，時々の外国子会社借り手(例えば、その中の定義)、時々の保証人(例えば、その中の定義)、時々の融資者(例えば、その中の定義)、時々の融資者(例えば、その中の定義)、行政代理であるモルガン大通銀行と時々の発行銀行(例えば、その中の定義)との間のいくつかの循環信用協定を意味し、日付は2022年7月1日である。
“会社信用ローン”とは、会社信用協定、会社定期融資、会社保証を意味する。
“会社株式賞”とは、会社オプション、会社 RSU、会社PSUを意味する。
“会社持分計画”とは、会社が時々改訂·再記述する可能性のある第3の改正·再改訂の総合インセンティブ計画を意味する。
“会社財団”とは、ヴェルサーチ財団、ジミー·朱財団、カプリホールディングス財団を指す。
A-58

カタログ

“会社管理文書”とは、改正及び再改訂された会社組織定款の大綱及び細則をいう。
“会社保証”とは、親会社が保証し、期日は2022年12月5日であり、保証人であるBanca Nazion ale del Lavoro S.p.A.、Intesa Sanpaolo S.p.A.およびUniCredit S.p.A.である。
“会社知的財産権”とは、会社または会社の任意の子会社が所有するすべての知的財産権を意味する。
“会社の重大な悪影響”とは、(A) 単独または合計して、会社およびその子会社の財務状況、業務または運営に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されている任意の影響を全体として考慮すべきであるが、以下の場合に生じるまたは引き起こされる影響は、構成会社の重大な悪影響とみなされてはならない、または会社の重大な悪影響が発生しているか否かを判断する際に を考慮すべきである：(I)米国、地域、金融、信用、外国為替、または資本市場状況に影響を与える任意の変化を含む、世界的または国際経済状況。(Ii)当社およびその子会社が位置する業界条件の任意の変化、(Iii)米国または世界の任意の他の国または地域の政治、地政学、法規または立法条件の任意の変化、(Iv)GAAPまたはその解釈後の任意の変化、(V)法律またはその解釈を適用した後の任意の変化。(Vi) 会社は、会社の任意の時期の収入、収益または他の財務業績または経営結果の任意の内部または公表された予測、推定または予想(失敗を引き起こすまたは促進する事実またはイベントが当社の“重大な悪影響”の定義から除外されていないことを理解すべきである)(前提は、本条項 は、当社が任意の内部またはアナリストの予測、推定、または予想に対して任意の陳述または保証を行うことを示唆するものと解釈されてはならない)。(7)いかなるテロまたは破壊行為、戦争(ロシア連邦とウクライナとの間の衝突を含むか否かにかかわらず)、戦争の開始、継続またはアップグレード、武装敵対行為、天気状態、自然災害、流行病または流行病、または本文書の日までの脅威または存在するこのような状況の任意の実質的な悪化を含む他の不可抗力事件；(Viii)本プロトコルの署名および交付、親会社または任意の親会社のアイデンティティ、本プロトコルの保留または完了、合併および他の取引、または本プロトコルまたは取引の公開公告(ただし、本条(Viii)項は、本プロトコルの署名および交付、未解決または本プロトコルまたは合併および他の取引の完了によって生じる結果を解決することを目的とするいかなる陳述または保証の範囲内にも適用されない)。(Ix)親会社に対して書面で要求または同意または本合意に明示的に要求された任意の行動または行動していない任意の行動または行動していない行動；および(X)親会社またはその任意の付属会社が本合意に違反する任意の行為；ただし、第(I)、(Ii)及び(Vii)項に記載の例外的な場合については、当該等の影響が自社又は任意の自社付属会社が自社及びその付属会社が経営している業務を経営する他社に対して比例しない悪影響を与える場合には、当該等の影響の増加が比例しない悪影響が存在するか否か又は(B)外部日前に取引(合併を含む)を阻止又は実質的に損害する能力が存在するか否か又は実質的に損害するか否かを決定する場合には、当該等の影響の増加に比例しない悪影響を考慮しなければならない。
“会社手形”とは、当社が2024年11月に満期となった4億5千万ドルの手形を指す。
“会社オプション”とは、会社持分計画に基づいて付与された購入会社普通株の各オプションをいう。
会社製品“とは、ソフトウェアすなわちサービス(SaaS)および任意の専門またはコンサルティングサービスを含む任意およびすべての製品およびサービスを意味し、これらの製品およびサービスは、本契約の締結日前3(3)年以内に会社または会社の任意の子会社によって販売、提供、販売、許可、輸入、開発、提供または流通される。
“会社業績単位”とは、会社の株式計画に従って付与された会社普通株に関連する各制限株式単位奨励を意味し、その帰属の全部または一部は業績目標または指標の実現を条件とし、かつその適用業績期間中に適用確定日 までまだ終了していない。
A-59

カタログ

“会社が登録する知的財産権”とは、すべてのbr社の知的財産権、すなわち本協定を締結した日から、任意の政府実体の前で、会社または任意の会社の子会社が完全に所有し、登録または発行する申請の対象となるすべての会社の知的財産権を意味する。
会社RSU“とは、会社の株式計画に従って付与された会社の普通株に関連する各制限株式単位の奨励を意味し、サービスに基づく帰属要求のみによって制限される。
“会社子会社”とは、会社の子会社を指し、 ただし、疑問を免れるために、本協定については、会社基金会は会社の子会社とみなされるべきである。
“会社定期融資”とは，Gianni Versace S.r.l.(借り手)，Banca Nazion ale Del Lavoro S.p.A.とUniCredit S.p.A.(手配と融資者)およびIntesa Sanpaolo S.p.A.(代理)が締結した融資協定であり，期日は2022年12月5日である。
“秘密協定”とは、親会社と会社との間で2023年6月13日に締結された“秘密協定”を意味し、この協定は、清掃チームまたは同様の合意によって修正または補完することができる。
契約“とは、法的拘束力のある任意の書面または口頭協定、契約、下請け契約、和解協定、レンタル、転貸、文書、ライセンス、特許権、特許経営権、拘束力のある了解、手形、オプション、債券、担保、契約、信託文書、融資または信用協定、許可証、再許可、保険証券、または任意の性質を有する他の法的拘束力のある承諾または承諾(会社福祉計画を除く)を意味する。
制御された集団責任“は、任意およびすべての負債 (I)ERISAタイトルIV項下の責任、(Ii)ERISA第302条下の責任、(Iii)規則412および4971節以下の責任、および(Iv)601節およびその後の持続的な保険要件を遵守できなかったために生じる任意およびすべての責任を意味する。当社及び当社付属会社が直接協賛する計画により生じた又は当該等の計画のみに関する責任のほか、当社及び当社附属会社第4980 B条の規定及び当該等の責任は除く。
“変換比率”とは，(A)合併対価を(B)親会社の取引価格で割った商であり，小数点以下2位に四捨五入することである.
著作権“とは、すべての著作権および著者の作品、 および関連する精神的権利、ならびにすべての著作権登録および処理されるべき著作権出願、ならびに上記の任意のコンテンツの任意の継続または延期を意味する。
データパートナー“とは、任意の連属会社、サプライヤー、処理業者、または他の第三者が、当社または当社の任意の付属会社または当社または任意の付属会社を代表して個人データにアクセスまたは共有する任意の第三者を意味する。
“効果”とは、任意の変化、効果、発展、状況、状況、事実状態、イベントまたは発生を意味する。
環境法とは，(A)の規定又は環境保全又は清掃に関する任意及びすべての適用法をいう。危険物質の発生、使用、処理、貯蔵、輸送、処理、処置または放出または曝露、水道、地下水、飲料水、空気、野生動植物、脅威または絶滅危惧種、植物または他の自然資源の保全または保護、または従業員の健康および安全の保護を含む人身または財産の健康および安全、または(B)“総合環境反応、補償および責任法”(42 U.S.C.§9601および以下)を含む、上記任意の事項に関連する責任または責任を適用する。似たような効力を持つ他の法律でもあります
“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”、公布された条例とこの法令に基づいて発表された裁決を指す。
ERISA付属会社“は、任意のエンティティ、業界、または企業の場合、規則414(B)、(C)、(M)または(O)節またはERISA第4001(B)(1)節に記載されたグループメンバーの任意の他のエンティティ、業界または企業、またはERISA 4001(A)(14)節に従って第1のエンティティ、業界または企業と同じ”制御されたグループ“に属するメンバーを意味する。
“取引法”は改正された1934年のアメリカ証券取引法を指す。
“融資実体”とは、融資先及びその関連会社を指し、それとその関連会社の高級管理者、役員、従業員、代理人、代表及びそのそれぞれの相続人及び譲渡人を意味するが、親会社及びそのいかなる関連会社も融資先ではない
融資者“とは、債務融資に関連する合意を約束または承諾するか、または他の方法で締結または締結するエンティティを意味する。
A-60

カタログ

GDPRは、自然人が個人データを処理し、このようなデータを自由に移動することを保護するための欧州議会と理事会の条例(EU)2016/679(一般データ保護条例)を指し、現行は有効であり、時々 を改正することができる。
“政府認可”とは、任意の許可、承認、承認、許可、証明書、免除、改訂、同意、免除、変更、期限切れおよび終了任意の待機期間要件、その他の行動、ならびに政府エンティティによって発行または取得された通知、届出、登録、資格、声明および指定、ならびに政府エンティティによって発行または取得された他の許可および承認を意味する。
“政府エンティティ”とは、連邦、州、省、地方、国内、外国、または国際機関にかかわらず、管轄権のある任意の政府、裁判所、規制または行政機関、委員会または他の政府機関または機関を意味する。
“政府届出”とは、任意の政府エンティティに提出された任意の通知、申請、登録、申告、届出、または他の提出を指すか、または他の提出である。
危険物質“とは、任意の環境法に従って危険、有毒、感染性、発ガン性、反応性、腐食性、可燃性または易燃性、または汚染物質または汚染物質の任意の化学、材料、物質または廃棄物、または石油製品または副産物、溶媒、可燃性または爆発性材料、放射性材料、アスベストまたはアスベスト含有材料、鉛含有コーティング、ポリ塩化ビフェニル(またはポリ塩化ビフェニル)、パーフルオロおよびポリフルオロアルキル物質(またはパーフルオロアルキル化合物)、ダイオキシン、ジベンゾフラン、およびポリ塩化ビフェニルを含む任意の環境法に従って定義または登録された言葉を意味する。重金属、エンタルピー、カビ、カビ胞子とカビ毒素。
“高速鉄道法案”とは、1976年に改正された米国の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”とその公布された規則と条例を指す。
負債“とは、誰にとっても、(A)借入金のすべての債務、(B)債券、債権証、手形、または同様の手形によって証明されるすべての債務、(C)任意の財産上の留置権で保証される他人のすべての債務、それによって保証された債務がすでに負担されているか否かにかかわらず、(D)他人の債務に対するすべての保証(または保証された経済的効果を有する任意の他の手配)、(E)すべての融資リース債務、を意味する。(F)口座当事者である者は、財務保証、信用状、保証書、担保債券、および他の同様の手形に関するすべてまたは債務を有する。(G)すべての証券化取引；(H)財産の繰延および未払い購入価格を表すすべての債務(通常の業務中に生成される貿易支払を除く)。(I)銀行引受に関するすべてまたは債務；および(J)この者は、ドロップ、オプション、派生ツール、および の他のヘッジプロトコルまたは終了時に支払わなければならない現金支払純額を手配する(これらのプロトコルまたは特定の日の終了にスケジュールされていると仮定する)。
“情報プライバシーおよびセキュリティ法”とは、個人データを管理するプライバシー、保護またはセキュリティ(個人データに適したプライバシーおよび保護、データ漏洩通知および消費者保護を含む)、オンライン行動広告、追跡技術、電話または電子監視または記録、呼び出し電話およびメール、電話マーケティングまたは電子メールマーケティングの任意の法律および適用可能な拘束力のあるガイドおよび基準を意味し、収集、使用、記憶、保持、処理、送信、開示、共有、および収集、使用、保存、処理、送信、開示、共有、などを含む。個人データの処分及び廃棄は、(当社及びその任意の子会社の収集、保存、保存、処理、移転、開示、共有、処分及び廃棄に適用される個人データの範囲内にある)“連邦貿易委員会法”、“電話消費者保護法”、“電話販売及び消費者詐欺及び乱用防止法”、“攻撃を制御する非請求ポルノ法”、“2003年営業法”、“電気通信(遮断及びアクセス)法”及び同様の州記録法、“ビデオプライバシー保護法”、“児童オンラインプライバシー保護法”、“児童オンラインプライバシー保護法”、“児童オンラインプライバシー保護法”、“コンピュータ詐欺·濫用法”、“電子通信プライバシー法”、“公平信用報告法”、“公平·正確信用報告法”、“1996年健康保険携帯性·責任法案”、“カリフォルニアプライバシー権法案”により改正された“カリフォルニア消費者プライバシー法”、“コロラド州プライバシー法”、“コネチカット州個人データプライバシーとオンラインモニタリングに関する法案”、“バージニア州消費者データ保護法”、“GDPR”(および任意のEU加盟国が“GDPR”を実施する法律·法規)、“カナダ個人情報保護·電子文書法”、インドの“情報技術法案”，日本の“個人情報保護法”，香港の“個人データ(私隠)条例”，人民Republic of Chinaの“ネットワーク安全法”，“データ安全法”，“個人情報保護法”，および“2012年プライバシー改正(プライバシー保護強化)法”で改正されたオーストラリアの“2000年プライバシー改正案(民間)法”である。
A-61

カタログ

知的財産権“は、(A)特許、(B)商標、インターネットドメイン名およびURL、およびソーシャルメディアハンドル、(C)すべての著作権、(D)ソフトウェア、および(E)商業秘密のうちのいずれかを含む、世界各地の任意の司法管轄区域に登録または登録されていないすべての知的財産権および他の固有の権利を意味する。
“介入事件”とは、(I)本契約締結の日または前に、会社または会社取締役会が知らないし、合理的に予見することもできない(重大または重大な結果について)いかなる影響も、(Ii)本契約を締結した後、会社の株主の承認を得る前に、会社または会社の取締役会が最初に発生、発生または知っているいかなる影響を意味する。しかし、以下の状況は介入イベントを構成しない： は、(A)本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引の発表、懸案および完了、(B)本プロトコルによるいかなる行動、(C)会社または任意の会社の子会社が本合意に違反することによって生じる(1)任意の買収提案に関連する任意の効果、または(2)(A)本プロトコルの発表、未解決および完了による任意の影響を構成しない。(D)当社または当社の任意の付属会社自体またはそれ自体が、任意の内部またはアナリストの予想または 予測に到達または超過するか、または(E)当社、合併付属会社、親会社またはその任意の付属会社の市価または取引量が、本契約日後の任意の変動、または信用格付けの任意の変動であり、場合によっては 自体である。
IT資産“とは、コンピュータ、ソフトウェア、ウェブサイト、ネットワーク、ハードウェア、ファームウェア、ミドルウェア、サーバ、ワークステーション、ルータ、ハブ、スイッチ、データ通信回線、およびすべての他の情報技術および関連デバイスを意味する。
“関係者”は、状況に応じて、(A)親会社開示書簡第1.1(A)節に記載されている親会社又は合併付属会社に関する個人、又は(B)会社開示書簡第1.1(A)節に記載されている自社に関する個人の実際の了承とみなされる。
法律は、任意の政府エンティティの任意の法律(一般法を含む)、法規、要件、法典、規則、規則、命令、条例、判決または法令、または他の公告を意味する。
留置権とは、任意の留置権、質権、質権、担保、信託契約、担保権益、条件付きまたは分割払い売買プロトコル、財産権負担、契約、押記、請求権、選択権、優先購入権、地権、通行権、占有権、優先購入権、優先購入権、共通財産権益、または任意の性質の制限(任意の保証に対する採決の任意の制限、任意の保証または他の資産の譲渡の任意の制限、または所有、行使または譲渡の任意の他の所有権属性の任意の制限を含む)を意味する。自発的な発生も法律の施行によるものもしかし、知的財産権におけるまたは知的財産権に関する許可、権利を主張しない、または同様の権利は“留置権”とみなされるべきではない
悪意のあるコード“は、(A)バックドア、時限爆弾、故障デバイス、または時間の経過とともに、またはプログラムユーザ以外の個人の積極的な制御の下でコンピュータプログラムを自動的に無効にすることが意図されたソフトウェアルーチン、または(B)ウイルス、トロイの木馬、ワーム、または他のソフトウェア ルーチンまたはハードウェアコンポーネントを意味し、許可されていないアクセス、無効化、消去、または他の方法でソフトウェア、ハードウェア、またはデータを破損することを可能にすることが意図されている。
商標“とは、すべての商標、サービスマーク、商業外観、商号、ロゴおよびスローガン、会社名、設計、ブランド名、事業名を意味し、任意の製品、サービス、業務または会社の名称、ならびにすべての他の原産地標識、ならびに登録および登録出願および任意の継続または延期を識別するためのものであり、いずれの場合も、前述のいずれかに象徴される商標権を意味する。
“多雇用主計画”とは、ERISA第3(37)節またはERISA第4001(A)(3)節でいう任意の“多雇用主計画”を意味する。
“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう。
一般コースライセンス“とは、(A) 顧客加入、使用条項またはサービス条項、ライセンスまたはサービス契約、それぞれの場合に会社の製品に関連するライセンス、(B)旅行小売店を開設する非排他的ライセンス、(C)セキュリティプロトコル、および(B)旅行小売店を開設する非排他的ライセンス、(C)セキュリティプロトコル、に含まれるライセンスを意味する。(D)任意のコンサルタント、請負業者または他のサービス提供者が、当社または当社の任意の付属会社または当社または任意の当社付属会社を代表してサービスを提供することを促進する合意であり、そのような権利は、実質的には、 を促進するために限定される
A-62

カタログ

このようなサービスを提供するか、または(E)その条項は、様々な形態の(I)ソフトウェア開発キット(SDK)、コネクタまたはAPIプロトコル、および(Ii)ディーラまたは販売代表プロトコルを含む、すべてのbr}実質的に、会社または任意の会社子会社が親会社に提供した表の条項と一致するプロトコルである。
“大流行”とはSARS-CoV-2或いは新冠肺炎、及びその任意の変種、亜変種或いは変化、或いは任意の他の流行病、大流行或いは疾病の発生を意味する。
“親会社普通株”とは、親会社の普通株のことで、1株当たり額面は0.01ドル。
“親会社管理文書”とは、改正された“親会社定款”をいう。
“親会社”とは、親会社の子会社を意味する。
“親会社取引価格”とは、ニューヨーク証券取引所が公表した前の取引日までの連続10取引日以内に、親会社の普通株の出来高加重平均 (任意の株式分割、株式配当、合併、再編、再分類または類似事件に応じて適切に調整される)を意味する。
特許“とは、すべての特許および任意の種類の特許出願、出願可能な特許の発明および発明開示、ならびに上述した任意の内容のすべての再発行、分割、継続、部分的継続、規定、再審査、代替および延長を意味する。
“PCIDSS”とは、支払カード業界セキュリティ基準委員会によって発表された支払カード業界データセキュリティ基準を意味し、この基準は時々改訂される可能性がある。
“許容留置権”とは、任意の留置権を意味する：(I)まだ満期になっていない税金またはbr政府の評価、課金または支払い要求、または適切な手続きを通じて誠実に異議を提起し、公認会計原則に基づいて十分な準備金の任意の留置権を設定している；(Ii)運送業者、倉庫工、機械師、資材工、修理工または他の同様の留置権に属する留置権、通常業務中に法律の実施によって生じる未払い額；(Iii)所有者、賃貸者、または賃貸契約下のテナントを確保するための法定または一般法留置権、(Iv)会社の賃貸に拘束された不動産の基本費用権益に対して徴収される留置権、(V)任意の非排他的許可、非主張または他の同様の非排他的に知的財産権の下または知的財産権の権利を付与する契約；(6)通常の業務過程において、労働者補償法、失業保険、社会保障、退職及び類似法律又は同様の立法の義務又は公共又は法定義務を保証するための引受又は預金による債務。(Vii)所有権、担保、地権、契約および記録または区画、建物および他の同様の制限に関する非実質的な欠陥、欠陥、または不規範は、いずれの場合も、会社または会社の任意の付属会社が所有、レンタル、使用、または所有する適用財産の現在の用途に悪影響を与えない。(Viii)入札、貿易契約、リース、担保および控訴保証金、履行保証金および他の同様の性質の義務を履行することを保証する質権または保証金は、いずれの場合も実質的ではなく、(Ix)通常の業務中に生成され、br}は、その制約された財産の価値、所有権、使用または運営に悪影響を与えず、借金によって生じる質権または預金でもない。
“人”とは、自然人、共同企業、会社、有限責任会社、商業信託、株式会社、信託、非法人団体、共同企業、政府実体又はその他の実体又は組織を意味する。
個人データ“は、個人自然人を識別するために単独でまたは他の合理的に利用可能な情報と共に使用することができる任意およびすべての情報を識別することを意味し、および/または任意の適用可能なデータプライバシー法に従って”個人データ“、”個人識別情報“または”個人 情報“または同様の用語として定義される任意の他の情報を意味する。
プライバシー宣言“とは、すべてのbr社およびその子会社が発表した収集、使用、開示、移転、保存、維持、保存、削除、処分、個人データの修正または処理に関するプライバシーポリシー、書面声明および発表に関する通知(会社または会社の子会社の製品およびサービスに掲示された声明を含む)を意味する。
保護された情報“とは、(A)個人データ、(B)任意の 商業機密情報、(C)会社およびその子会社または会社の製品に関連する他の重大な機密または非公開情報、または(D)会社または会社の子会社が契約に従って守秘義務を負う任意の重大な情報を意味する。
A-63

カタログ

規制法とは、“高速鉄道法案”、“シェルマン法”、“クライトン法”、“クライトン法案”、“連邦貿易委員会法”(いずれの場合も改正された)その他同様の反独占法を含む、適用可能な超国家、国家、連邦、州、県、地方または外国の反独占、競争、貿易規制または外国補助金を禁止、制限または規制することを目的とした任意の法律を意味する。米国以外の任意の司法管轄区域の競争または貿易法規、または(B)外国の実体の実体とみなされるか、または任意の適用された法律または法規に従って外国の補助金を受けた実体の投資とみなされる。
“精算上限”には、会社が開示した書簡第(Br)1.1(B)節に規定されている意味がある。
放出“とは、任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、注入、堆積、処置、排出、拡散、シャワー濾過または環境(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む)中、上、下、または環境に移動する任意の行動を意味する。
“代表”とは、誰でもその付属会社の役員、高級職員、従業員、コンサルタント、財務顧問、会計士、法律顧問、投資銀行家及びその他の代理人、顧問及び代表を意味する。
“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が全面的な制裁目標である国または領土を意味する(本協定の日まで、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国)
“制裁対象者”とは、(A)米国財務省外国資産規制弁公室(“OFAC”)または米国国務省、国連安保理、EU、欧州連合のいずれかの加盟国または連合王国が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている任意の人、(B)制裁国家活動、組織、または居住者のいずれかを含む制裁対象者を意味する。(C)制裁を受けた国の政府またはベネズエラ政府；または。(D)そのような者によって50%以上を所有または制御する者、またはそのような者またはその代表のために行動する任意の者。
制裁とは、(A)OFACまたは米国国務省によって実施される制裁、または(B)国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国または連合王国によって実施される制裁または禁輸を含む、米国政府によって実施、管理または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する。
“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。
“証券法”とは、改正された1933年の米国証券法を指す。
ソフトウェア“とは、プログラマ注釈およびソースコード注釈、ユーザマニュアルおよびトレーニング材料、および上記の任意のコンテンツに関連する材料を含む任意およびすべてのアルゴリズム、モデルおよび方法を含む任意およびすべてのアルゴリズム、モデルおよび方法のアプリケーション、インターフェース、ツール、オペレーティングシステムおよびソフトウェア実装、ソースコード、ターゲットコードまたは他の形態、データベースおよびアセンブリ、プログラマ注釈およびソースコード注釈、ユーザマニュアルおよびトレーニング材料を含む任意およびすべてのデータおよびデータセットを含む任意およびすべてのソフトウェアおよびコンピュータプログラムを意味する。
“指定従業員”とは、(A) 年の基本報酬が500，000ドルを超えること、(B)取引所法案によって公布された規則3 b-7に従って役員を務めること、または(C)Michael Kors、Jimmy ChooまたはVersaceのいずれかの会社の最高経営責任者、またはbr}総裁の肩書きを有する各会社員を意味する。
“付属会社”とは、任意の人にとって、任意のbr会社、有限責任会社、共同企業または他の組織を意味し、登録成立の有無にかかわらず、(A)少なくとも大多数の発行された株式または他の持分があり、その条項に従って一般投票権を有し、取締役会の多数のメンバーまたはそのような会社、有限責任会社、共同企業または他の組織に対して類似の機能を果たす他の人を選挙することができ、その人またはその任意の1つまたは複数の子会社が直接または間接的に所有または制御することができる。または(B)組合の場合、その人またはその任意の他の付属会社は、その共同体の一般的なパートナーまたは管理メンバーである。
“高度な提案”とは、第三者によって提出された誠実な書面買収提案(その定義では20%(20%)および80%(80%)が50%(50%)に置き換えられているとみなされる)を意味し、会社取締役会は、会社取締役会と協議した後に好意的に提案を決定する
A-64

カタログ

すべての関連要因および親会社が第5.2(E)節で提案した本プロトコル条項の任意の変更を考慮すると、会社の外部法律顧問や財務コンサルタントは、合併よりも会社の株主の利益に有利であるが、Michael Kors、VersaceまたはJimmy Chooブランドの単独または組み合わせた売却または処分に関するいかなる要約、提案または利益示唆も、本定義における買収提案を構成すべきではない。
“買収法令”とは、任意の“企業合併”、“株式買収の制御”、“公平価格”、“一時停止”又は他の買収又は反買収法令等の法律を意味する。
“税”または“税”とは、収入、特許経営権、意外な財または他の利益、毛収入、財産、販売、使用、純資産、株式、賃金、雇用、社会保障、労働者補償、失業補償、消費税、源泉徴収、従価計算、印紙税、譲渡、付加価値、職業、環境、障害、不動産、論争が存在するか否かにかかわらず、任意の利息、罰金、付加税、およびこれに関連する任意の追加額を含む、個人財産、登録、代替性、または付加税の最低または推定税。
納税申告書“は、任意の添付表または添付ファイル、およびそれらの任意の修正を含む、任意の政府エンティティへの提出または提出を要求する税金に関連する任意の報告、申告書、証明書、税金還付、選挙、推定納税申告または申告である。
“貿易規制”とは、“武器輸出規制法案”(“米国連邦法典”第22編、第1778節)、“国際緊急経済権力法”(“米国連邦法典”第50編、第1701-1706編)、“国税法”第999節、“米国法典”第19章の米国海関法を含む、米国政府によって実施、管理または実行されるすべての適用される貿易、輸出規制、輸入および反ボイコットの法律および法規をいう。“2018年輸出規制改革法案”(“米国連邦法典”第50編第4801-4861節)、“国際兵器密売条例”(第22 C.F.R.第120-130部)、“輸出管理条例”(第15 C.F.R.第730-774部)、“米国税関条例”第19 C.F.R.第1章及び“対外貿易条例”(第15 C.F.R.第30部)；(B)任意の他の国/地域で実施、管理または実行されるすべての適用される貿易、輸出規制、輸入および反ボイコット法律および法規は、米国の法律に抵触するものを除く。
“ビジネス秘密”とは、考え、進行中の研究、アルゴリズム、データ、設計、プロセス、公式、図面、模式図、設計図、フローチャート、モデル、戦略、プロトタイプ、顧客リスト、仕入先リスト、郵送リスト、商業計画および技術を含むすべての商業秘密、技術ノウハウまたは独自の情報を意味し、いずれの場合も、他人に知られていないか、または確定しにくいため、それらは独立した経済的価値を生成し、実際的であっても潜在的であっても、それらは独立した経済的価値を生成する。
“大蔵省条例”とは、本規則に基づいて公布された米国財務省条例をいう。
“付加価値税”とは、貨物販売および労務を提供する付加価値税および任意の等価税を意味する。
A-65

カタログ

添付ファイルB
 
合併規約
A-66

カタログ

合併規約
 
英領バージン諸島商業会社法第171節
本合併条項は，英領バージン諸島法律登録により設立された英領バージン諸島商業会社，会社番号524407の英領バージン諸島商業会社House，Wickhams Cay 1，P.O.Box 3140，Road town，Tortola，20，VG 1110と日の出合併子会社(“合併会社”)によって締結されている。英領バージン諸島法律に基づいて登録設立された英領バージン諸島商業会社、会社番号2129509、登録住所はVG 1110、英領バージン諸島トルトラ路町郵便ポスト171 Main Streetは、改正された英領バージン諸島商業会社法第171条の規定に基づいている(“法案”)。
目撃者は以下のように ：
1.Capri及び合併会社は、合併会社が既存の会社と合併して既存の会社(“合併”)に組み込むことを目的とした合併計画であり、当該計画の写しが本文書(“合併計画”)に添付されており、合併は、会社事務登録処長が当該等合併細則を登録した日(“発効日”)に発効しなければならない。
2.Capriは2002年12月13日に英領バージン諸島法律に基づいて国際商業会社として登録され、“国際商業会社法”に基づいて登録され、2007年1月1日に同法により英領バージン諸島商業会社に再登録され、会社番号は524407であった。
3.合併会社は2023年8月3日に英領バージン諸島法律に従って英領バージン諸島商業会社に登録され、会社番号は2129509。
4.会社事務書記官長は2002年12月13日に会社事務センターの組織定款大綱と定款細則を初めて登録し、最後の改訂は2023年5月24日であった。
5.合併会社の組織定款大綱と定款細則は、2023年8月3日に初めて会社事務登録所に登録される。
6.残っている会社の組織定款大綱と定款細則は、発効日直前のカプリ社の組織定款大綱と定款細則でなければならない。
7.合併計画がカプリ取締役会の承認を得た[•] 2023、カプリ島のメンバーの許可を得ました[•] 2023.
8.合併計画は#年#月#日経合併会社役員承認 [•]合併会社の唯一のメンバーを獲得しました[•] 2023.
9.合併が完了し、発効した後、まだ残っている会社の名前はそのままになります。
10.この合併条項は、英領バージン諸島の法律によって管轄され、その説明に従っていなければならない。
11.これらの合併条項は、これらのコピーが一緒に統合されたときに、1つの文書を構成すべき1つまたは複数のコピーで実行することができる。
双方の当事者が本合併定款が本合併定款に初めて記載された日に署名することを促したことを証明した。
[署名ページ(S)は以下のとおりである]
A-67

カタログ

[署名ページ(S)]
 
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署名して代表します
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カプリホールディングス有限公司
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名前：
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役員.取締役
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署名して代表します
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日の出合併子会社
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名前：
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役員.取締役
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A-68

カタログ

添付ファイルC
 
合併計画
A-69

カタログ

合併計画
 
英領バージン諸島商業会社法第170節
本合併計画は、英領バージン諸島法律に基づいて設立された英領バージン諸島商業会社カプリホールディングス株式会社(以下、“カプリ”または“生き残り会社”と略す)がDay of，20 で制定され、会社番号は524407、登録住所はビジネスビル、ウィクハンムス礁1、郵便ポスト3140、路鎮、トルトーラ、英領バージン諸島、VG 1110、および日の出合併子会社会社(“合併会社”)である。英領バージン諸島商業会社は、英領バージン諸島法律に基づいて登録設立され、会社番号2129509、その登録事務所は英領バージン諸島トルトーラ市路鎮92号通り171号に位置し、改正された英領バージン諸島商業会社法(“法案”)第170節の規定に基づいている。
Capri が同法に基づいて存在することを考慮し，この法170節の規定に基づいて本統合計画を策定する.
合併会社が当該法案に基づいて存在することを考慮し、当該法案第170条の規定に基づいて本合併計画を締結する。
本合意各方面は、合併会社が存続会社(“合併”)に合併することが適切であり、かつ会社とそのメンバーの最適な利益に符合すると考えている。
したがって，現在 本統合計画は以下のように規定されている
1.構成会社は、存続会社と合併会社(合わせて“構成会社”と呼ぶ)。
2.“Capri Holdings Limited”という会社の名前が残っています。
3.Capri所有[•]発行された額面なし普通株ごとに，すべての は1つのカテゴリとして合併に投票する権利がある.
4.合併会社は1，000(1，000)株普通株を有し、1株当たり発行額面は であり、これらの普通株はすべて1つのカテゴリとして合併に投票する権利がある。
5.合併後、合併会社の独立法人地位は終了し、Capriと合併会社のそれぞれの各種資産は、法権産を含め、直ちに存続会社に帰属し、存続会社は構成会社のすべての債権、債務、債務、義務を負う。
6.合併時に、構成会社の株式を既存会社の株式に変換する方式と根拠は以下のとおりである
(A)Capriを解約した1株当たり発行済み株式および発行済み普通株(保有異議株式または抹消株式を除く)を、1株当たり普通株式保有者が$を得る権利がある[•]普通株一株当たりの現金は利息を計算しない
(B)1株当たりログアウトし、これで何の代価も支払わない
(C)各異議株式は抹消しなければならず，当該等の異議株式を保有する所有者は，既存会社の株主ではなく，会社法第179条に基づいて付与された権利のみである
(D)合併後の会社の1株当たり発行済み普通株及び発行済み普通株は、引き続き存続会社の有効発行、入金及び評価不可能な非額面普通株としなければならない。
これらの目的については
“株式抹消”とは、Capriによって所有されているか、または国庫形式で保有されているか、またはTapestry Inc.またはその任意の直接または間接子会社によって所有されている各Capriが発行され、発行された普通株を意味する。
“異議株式”とは，株主が会社法第179条に基づいて正式及び有効に異議申立権を行使した1株当たり発行済み及び発行済み普通株をいう。
A-70

カタログ

7.合併が予定されている日は、英領バージン諸島会社事務登録所が存続会社の合併定款を登録し、合併証明書を発行する日(“発効日”)である。
8.発効日の直前に、Capriの組織定款大綱と定款細則は、まだ残っている会社の組織定款大綱と定款細則でなければならない。
9.本合併計画は、メンバー決議によって承認された2つの構成会社のメンバーを提出しなければならない。
10.この合併計画は、英領バージン諸島の法律によって管轄され、この法律に従って解釈されなければならない。
11.本統合計画は、まとめて文書を構成すべき1つまたは複数のコピー内で を実行することができる。
双方はすでにコスト合併計画が本合併計画に初めて列挙された日に実行されたことを証明した。
[署名ページ(S)は以下のとおりである]
A-71

カタログ

[署名ページ(S)]
 
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署名して代表します
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カプリホールディングス有限公司
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名前：
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役員.取締役
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署名して代表します
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日の出合併子会社
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役員.取締役
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A-72

カタログ

添付ファイルB

 
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七番街七四五号
ニューヨーク市、郵便番号：10019
アメリカです
機密.機密
2023年8月10日
取締役会
カプリホールディングス有限公司
ホイットフィールド通り90番地2階
連合王国、ロンドン
W 1 T 4 EZ
取締役会のメンバー：
カプリホールディングスは、英領バージン諸島領土法律に基づいて設立された英領バージン諸島株式会社(英領バージン諸島株式会社、英領バージン諸島株式会社、会社番号524407)(“会社”)は、メリーランド州会社(親会社)Tapestry，Inc.と日の出合併子会社との取引を予定していることが分かった(“提案取引”)。英領バージン諸島領土法律に基づいて設立された英領バージン諸島株式会社(英領バージン諸島会社番号2129509)及び親会社の完全子会社(“合併付属会社”)によると、(A)合併附属会社は当社と合併して当社に合併する(“合併付属会社”)、当社は合併後も親会社の完全子会社として存在し、及び(B)発効時(定義はbr}合意(定義は以下)参照)1株当たりの普通株、額面なし、当社は、発効日直前に発行および未発行株式(ログアウト株式(定義合意参照)および異議株式(定義 プロトコル参照)を除く)を、利息を問わず現金57.00ドルを受け取る権利があることに変換します(“合併対価”)。提案取引の条項及び条件は，期日が2023年8月10日，br及び親会社，合併付属会社及び当社が締結した合併協定及び計画(“この合意”)に掲載されている。上記で提案された提案取引要約は、合意条項によって完全に制限される。
当社取締役会は、当社が行う予定の取引において当該等株主に支払う合併対価について、財務的に当社株主の公平性について意見を提出することを要求している。吾らは当社が提案取引を行ったり実施したりする基本的な業務決定について意見を述べることは求められていないが、私たちの意見もいかなる方法でもこの決定には対応していない。また、吾らは、提案取引において当社の株主に提出しようとする対価のbr金額の公平性や、提案取引のいずれか一方の任意の上級者、取締役又は従業員又は任意のカテゴリの当該等の者に支払う任意の補償の性質について意見を述べず、いかなる方法でも処理しない。当社の意見は、会社が参加する可能性のある他の取引や業務戦略と比較して、提案取引の相対的な利点には触れていません。
我々の意見を得たところ，(1)合意と提案取引の具体的な条項，(2)2023年4月1日までの財政年度のForm 10−K年度報告と2022年12月31日現在，2022年10月1日，2022年10月1日，2022年7月2日までの財政四半期のForm 10−Q報告を含む我々の分析に関する会社の公開利用可能な情報を検討·分析した。(3)会社が当社に提供している会社の業務、運営および見通しに関する財務および経営情報は、会社経営層が作成した会社財務予測(“経営層予測”)、(4)会社普通株2021年5月~2023年7月の取引履歴、(5)会社の将来の財務業績および取引倍数と関連すると考えられる他社との比較、(6)提案取引の財務条項と、関連すると考えられるいくつかの他の取引の財務条項との比較。また，当社の業務，運営，資産，負債，財務状況および将来性について当社経営陣と検討し，適切と考えられる他の研究，分析および調査を行った。
私たちの意見が得られたとき、私たちは、そのような情報を独立して確認することなく、私たちが使用している財務および他の情報の正確性および完全性に依存すると仮定し、(そして、その情報のいかなる独立した確認に対しても責任または責任を負っていない)、そして は、彼らが何の事実や状況を知らないことが原因である会社の経営陣の保証にさらに依存する
B-1

カタログ

このような情報は正確ではないか、または誤解性がある。経営陣の予測については、当社の意見に基づき、当社経営陣の現在の当社の将来の財務パフォーマンスに対する最適な見積もり及び判断を反映するために、当該等の予測が合理的に作成されていると仮定している。私たちはどんな責任も負いませんし、そのような予測や推定、またはそれに基づく仮定についても何の見方もしません。私たちの意見を得たとき、私たちは会社の物件や施設の実物検査を行っていませんし、会社の資産や負債を評価したり、評価したりしていません。また、あなたは私たちを許可しておらず、当社の業務の全部または一部を購入することに関する第三者の意向指示も求めていません。私たちの意見は、本手紙のbr日に存在し、評価できるので、市場、経済、および他の条件に基づいていなければならない。私たちは、本手紙の日付後に発生する可能性のあるイベントや状況に応じて私たちの意見を更新または修正する責任を負いません。
本プロトコルとすべての関連プロトコルに含まれる陳述と保証の正確性は，我々の分析に重要な意味を持つと仮定する.私らも、当社の意見に基づいて、取引を提案するすべての重大な政府、規制および第三者の承認、同意および 免除は、合意が予想される制限範囲内で取得され、取引は、その任意の重大な条項、条件または合意を放棄、修正または修正することなく、合意条項に従って達成されることを提案していると仮定している。吾らは取引が引き起こす可能性のあるいかなる税務或いはその他の結果についていかなる意見も発表するのではなく、いかなる法律、税務、監督或いは会計についても触れていないが、吾らは当社がこのようなことについて合資格専門家に必要だと思う意見を求めていることを理解している。
上記の規定により、吾らは本合意日 において、しようとする取引が自社株主に提出する対価は財務的に当該等株主に公平であると考えている。
当社は提案取引に関する財務コンサルタントを務め，我々のサービス費用を徴収し，その一部は本意見を提出する際に支払われ，大部分は提案取引の完了に依存する.また、br社は私たちの費用を精算し、契約によって生じる可能性のある責任を賠償することに同意しました。私たちは過去に会社や親会社に様々な投資銀行サービスを提供してきましたが、将来的にはこのようなサービスを提供する予定で、このようなサービスの通常料金を受信していると予想されています。具体的には、過去2年間、Capriヨーロッパ純資産のヘッジ取引で取引相手の役割を果たし、私たちは慣例的な費用を受け取り、現在は会社の既存の信用手配の貸手である。過去2年間、私たちは親会社に私たちが費用を稼いだ投資銀行サービスを何も提供しなかった。バークレイズ資本会社、その子会社及びその付属会社は、投資と商業銀行、融資、資産管理及びその他の金融及び非金融サービスから広範な業務に従事している。正常な業務過程において、吾ら及び吾等の連属会社 は、吾等自身及び吾等の顧客の 口座とすることができ、自社及び親会社の権益、債務及び/又は他の証券(及びその派生商品)及び金融商品(ローン及びその他の債務を含む)の取引及び取引を積極的に行うことができるため、吾等は当該等の証券及び金融商品の多頭又は空頭及び投資を随時保有することができる。
本意見はすでに当社の公平な意見委員会の許可を得て発行され、当社の取締役会の使用と利益を提供し、そして取締役会の審議討論取引の時に取締役会に提出した。本意見は意図せず当社のどの株主に対しても取引投票方式を提案する提案とはなりません。
 
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とても誠実にあなたのものです
 
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バークレイズ資本会社です。
B-2

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