別紙5.1
1401 アイ・ストリート・ノースウェスト、スイート800、ワシントンDC 20005 (202) 783-3300
2023年9月7日
取締役会
フィスカルノート・ホールディングス株式会社
1201ペンシルバニアアベニュー北西、6番目の床
ワシントンD.C. 2004
ご列席の皆様:
私たちは、デラウェア州の企業であるFiscalNote Holdings, Inc.（以下、当社）の顧問を務めています。これは、証券取引委員会（委員会）に提出されたフォームS-3の 登録届出書（登録届出書）に関連して、会社のクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（普通株式）の最大11,215,000株（株式）の転売に関するものです。その特定の7.50％の優先劣後転換社債（ ）の保有者（保有者）による転換時に発行可能です。株式は、登録届出書に記載されている売却株主によって売却されます。株式は、債券の条件と 条件に従って保有者に発行されます。この意見書は、 登録届出書に関連して、規則S-K、17 C.F.R. § 229.601 (b) (5) の要件を満たすために、お客様のリクエストに応じて提供されます。
この意見書を作成するために、以下に表明した意見を述べるための適切な根拠であると当社が判断した のような契約書、文書、文書の写しを調べました。前述の書類の審査では、すべての署名の真正性、すべての自然人の法的能力、当社に提出されたすべての書類の正確性と 完全性、すべての原本文書の信憑性、コピーとして提出されたすべての文書（電子コピーを含む）の本物の原本との適合性を前提としています。すべての事実事項について、私たちは 検討した文書でなされた表明と事実の陳述に頼っており、そのために頼りにされた事実を独自に確立したわけではありません。この意見書は、上記の に関連して提供され、ここに記載されているすべての記述がなされています。
この意見書では、(i) 株式の提供、発行、売却の時点で、(x) 登録届出書（およびその改正（発効後の改正を含む））は、改正された1933年の証券法（以下「法」）に基づいて発効が宣言され、その有効性または使用を一時停止する 委員会の禁止命令に基づいて有効であると宣言されていると想定しています。そこに含まれる目論見書またはそれに関連する目論見書補足は発行され、引き続き有効です。（y）会社には十分な情報があるはずです会社の設立証明書に基づく承認済みで 未発行の普通株式の数、および (z) 手形の有効性または法的強制力に影響を及ぼす法律の変更は発生していないこと、(ii) 株式は注記に定められた条件に従って保有者によって取得されたものとし、(iii) 当社はデラウェア州のままとなります株式会社。
この意見書は、改正されたデラウェア州一般会社法、および現在施行されている の適用規定にのみ基づいた法律問題に関するものです。ここでは、他の法律、法令、条例、規則、または規制について意見を表明しません（特に、そのような他の法律、法令、条例、規則、または規則が、ここに表明された意見に 及ぼす影響については何ら意見を表明しません）。
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