米国
証券取引委員会

ワシントンDC 20549

フォーム 8-K

現在の報告書
のセクション13または15 (d) へ
1934年の証券取引法

報告日（報告された最も早いイベントの日付）： 2023年9月8日

ザ・クローガー・カンパニー

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(513) 762-4000

( 市外局番を含む登録者の電話番号)

フォーム8-Kの提出が 以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスをチェックしてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則 12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長 企業 ¨

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務 会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨

2023年9月8日、クローガー社(NYSE: KR) (「クローガー」) は、2023年第2四半期の結果を発表するプレスリリースを発表しました。別紙99.1として添付され、 には、そのリリースのコピーが添付されています。

この項目2.02の情報と、別紙99.1として添付されているプレスリリース は提供されており、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第18条の目的上「出願済み」と見なされたり、その条項に基づく責任の対象となるものでもありません。また、 は、クローガーの提出書類に参照により組み込まれたとみなされないものとします。1933年の証券法または取引法。そのような申告書の一般的な法人文言は関係ありません。

2023年9月8日、クローガーはプレスリリース を発行し、事業を展開する州、細分化、およびネイティブアメリカンの部族によってクローガーに対して提起された、または提起される可能性のあるオピオイド請求の大部分を和解することについて、原告と原則的に合意に達したことを発表しました。まだ議論の余地がある特定の 非金銭的条件の履行に加えて、クローガーは、削減活動のための資金を州や行政区画に最大12億ドル、ネイティブアメリカンの部族に3,600万ドル（どちらも11年間にわたって均等に分割して支払う）、弁護士費用と費用を賄うために約1億7700万ドルを支払うことに合意しました（6年間にわたって均等に分割で支払われます）)。複数年にわたる決済支払い のタイミング（そのほとんどは税控除可能）により、クローガーにとっての税引後の正味現在価値は約8億7,000万ドルになります。最初の支払いは2023年12月に開始されます。

州、行政区分、ネイティブアメリカンの 部族は、和解への参加を選択する機会があり、クローガーは が和解を有効にするために十分な参加者がいるかどうかを判断する自由裁量権を有します。すべての条件が満たされれば、 は参加国、行政区分、部族に代わってすべての請求を完全に解決することができ、不正行為や責任を認めるものではありません。

プレスリリースのコピーは、別紙99.2として に添付されています。

このアイテム7.01と別紙99.2として添付されているプレスリリースの情報は提供されており、取引所 法第18条の目的上「提出」されたものとは見なされず、そのセクションに基づく責任の対象とはみなされません。また、1933年の証券法または取引法に基づくクローガーの申告書 に、一般的な内容を問わず、参照により組み込まれたものとみなされません。そのような申告書の法人用語。

2023年9月8日、クローガー・アンド・アルバートソンズ・カンパニーズ株式会社（以下「アルバートソンズ」）は共同プレスリリースを発表し、 がC&S Wholesale Grocers, LLC（「C＆S」）と413店舗のほか、QFC、 マリアーノとカーズのブランド名、8つの流通センターを売却する契約を締結したことを発表しました。2022年10月14日に発表された クローガーとアルバートソンズの合併案に関連する2つのオフィスとその他の特定の資産。さらに、クローガーはデビリリーデザイン、プリモ タリオ、オープンネイチャー、レディミール、ウォーターフロントビストロのプライベートブランドを売却します。最終購入契約には、その種の取引について慣習的な 表明、保証、契約があります。この取引は、連邦取引委員会（「FTC」）による承認を含む の慣習的な成約条件の履行と、 が提案した合併の完了を条件としています。C&Sは、通常の調整を含めて約19億ドルの対価をクローガーに全額現金で支払います。クロージングの 前に、クローガーは、FTCやその他の政府による許可の確保に関連して、特定の地域で最大237店舗を追加購入するようC&Sに要求する場合があります。取引に店舗が追加された場合、C&Sは合意された計算式に基づいて追加の現金対価をクローガー に支払います。

プレスリリースのコピーは、別紙99.3として に添付されています。

将来の見通しに関する記述

フォーム8-Kのこの 最新レポートには、 連邦証券法の意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する特定の記述が含まれています。これには、提案された取引や関連する売却、および会社のさらなる業績に関する記述が含まれます。これらの記述は、現在入手可能な情報 に照らした経営者の仮定と信念に基づいています。そのような記述は、「達成」、「コミット済み」、「自信」、 「継続」、「期待」、「未来」、「指針」、「ポジション」、「戦略」、 「意志」、「目標」などの言葉やフレーズで示されます。さまざまな不確実性やその他の要因により、実際の結果は将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があります。これらには、前会計年度のフォーム10-Kの年次報告書とその後の提出書類の「リスク要因」 で特定された特定のリスク要因のほか、 に関連するリスク、または当社が提案する全国的なオピオイド訴訟和解から生じるリスク（和解の最終決定と発効能力を含む）、 最終的な和解の範囲と範囲、および予想される財務上またはその他の影響が含まれます。和解の結果である可能性があります。2022年10月に発表されたアルバートソンズとの間で提案された 取引には、以下が含まれますその他、合併契約や売却計画の条件を含め、提案された取引 および関連する売却計画を、予想されるスケジュールで、および/または 必要な規制当局の承認を得て完了する当社の能力。クローガーとアルバートソンズが提案された取引 の目標を達成できるかどうかは、上記の要因を管理する能力によっても影響を受ける可能性があります。

クローガーは、適用法で義務付けられている場合を除き、ここに含まれる情報 を更新する義務を負いません。これらのリスクと不確実性についての詳細は、クローガーの証券取引委員会 への報告と提出書類を参照してください。

(d) 展示品

署名

1934年の証券 取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

日付：2023年9月8日