エキシビション10.1
スパイア・グローバル株式会社
2021年の株式インセンティブプラン
（2023年8月2日に発効した憲法修正第1条を反映した適合版と
株式の逆分割（2023年8月31日に発効）
1.
計画の目的。このプランの目的は次のとおりです。
●
重要な責任のある職種にふさわしい最高の人材を引き付けて維持するため、
●
従業員、取締役、コンサルタントに追加のインセンティブを提供し、
本プランでは、インセンティブ・ストック・オプション、非法定ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、業績賞の付与が認められています。
2.1
「管理者」とは、本プランの第4条に従い、本プランを管理する理事会またはその委員会を指します。
2.2
「適用法」とは、株式に基づく報奨の管理に関する法的および規制上の要件を意味しますが、これらに限定されません。これには、米国連邦および州の会社法、米国連邦および州の証券法、本コード、普通株式が上場または上場されている証券取引所または相場制度、および報奨が存在する、または今後授与される米国以外の国または法域の適用法が含まれますが、これらに限定されません。は、プランに基づいて付与されます。
2.3
「アワード」とは、個別または集合的に、オプションプラン、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、または業績賞に基づく付与を意味します。
2.4
「アワード契約」とは、本プランに基づいて付与される各アワードに適用される条件と規定を定めた書面または電子的な契約を意味します。アワード契約には、プランの利用規約が適用されます。
2.5
「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。
2.6
「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事象の発生を意味します。
(a)
会社の所有権の変更。一人またはグループとして行動する複数の個人（「個人」）が会社の株式の所有権を取得した日に発生する、会社の所有権の変更
個人は、会社の株式の総議決権の50％（50％）以上を占めます。ただし、このサブセクション（a）の目的上、会社の株式の総議決権の50％（50％）以上を所有していると見なされる個人による追加株式の取得は、支配権の変更とは見なされません。さらに、取締役会によって承認された会社の私的資金調達の結果としての会社の株式も変更とは見なされませんコントロールしています。さらに、所有権の変更直前の会社の株主が、所有権の変更直前の会社の議決権の所有権と実質的に同じ割合で、会社または会社の最終的な親会社の株式の総議決権の50％（50％）以上の直接的または間接的な受益所有権を保有し続ける場合、そのような出来事は考慮されません。このサブセクション（a）に基づく支配権の変更。この目的のために、間接的な受益所有権には、会社を所有する1つ以上の企業またはその他の事業体の議決権のある有価証券の所有権から生じる利息が含まれますが、場合によっては、直接、1つ以上の子会社または他の事業体を通じて。または
(b)
会社の実効支配の変化。会社に取引法第12条に従って登録された種類の有価証券がある場合、それは12か月の間に、任命または選挙の日より前に取締役会のメンバーの過半数によって任命または選挙が承認されなかった取締役によって取締役会の過半数のメンバーが交代した日に発生する、会社の実効的な支配権の変更です。このサブセクション（b）の目的上、ある個人が会社を実質的に支配していると見なされる場合、同じ人物が会社の追加の支配権を取得しても、支配権の変更とは見なされません。または
(c)
会社の資産のかなりの部分の所有権の変更。会社の資産のかなりの部分の所有権の変更。その直前の会社の全資産の公正市場価値総額の総公正市場価値の50％（50％）以上の総公正市場価値を持つ資産を個人が会社から取得（またはそのような個人による最新の取得日に終了する12か月の期間中に取得）した日に発生する 1つまたは複数の買収。ただし、このサブセクション (c) の目的上、以下が会社の資産のかなりの部分の所有権の変更を構成するものではありません。（i）譲渡直後の会社の株主によって支配されている事業体への移転、または（ii）会社による、（A）会社の株式と引き換えまたはそれに関する会社の株主（資産譲渡の直前）、（B）事業体、50パーセント（50％）または直接的または間接的に、会社が直接的または間接的に所有する総価値または議決権の多い方（C）直接的または間接的に50を保有する個人会社、または（D）総価値または議決権の少なくとも50％（50％）が、このサブセクション（c）（ii）（C）に記載されている人物によって直接的または間接的に所有されている事業体の総価値または議決権のパーセント（50％）以上）。このサブセクション（c）の目的上、総公正市場価値とは、会社の資産の価値、または処分される資産の価値を意味し、そのような資産に関連する負債を考慮せずに決定されます。
この第2.6条の目的上、会社と合併、統合、株式の購入または取得、または同様の商取引を行う法人の所有者である個人は、グループとして行動していると見なされます。
-2-
上記にかかわらず、その取引が第409A条の意味における支配権の変更事由とみなされない限り、取引は支配権の変更とは見なされません。
さらに、疑義を避けるために記すと、(x) その唯一の目的が会社の設立の管轄を変更することである場合、または (y) その唯一の目的が、その取引の直前に会社の有価証券を保有していた人がほぼ同じ割合で所有する持株会社を設立することである場合、その取引は支配権の変更にはなりません。
2.7
「コード」とは、1986年に改正された米国内国歳入法を意味します。規範またはそれに基づく規則の特定のセクションへの言及には、そのセクションまたは規制、そのセクションに基づいて公布された一般的または直接的に適用される有効な規制またはその他の正式なガイダンス、およびそのようなセクションまたは規制を改正、補足、または優先する将来の法律または規制の同等の規定が含まれます。
2.8
「委員会」とは、本契約の第4条に従って、取締役会、または取締役会の正式に権限を与えられた委員会によって任命された、適用法を満たす取締役またはその他の個人の委員会を意味します。
2.9
「普通株式」とは、会社の普通株式を意味します。
2.10
「会社」とは、デラウェア州の法人であるNavSight Holdings, Inc.、またはその後継者（発効日における本プランの発効日時点で、デラウェア州の企業であるSpire Global, Inc.）を意味します。
2.11
「コンサルタント」とは、会社またはその親会社または子会社がそのような事業体に誠実なサービスを提供するために雇用する、アドバイザーを含む自然人を指します。ただし、（a）サービスが資金調達取引における有価証券の提供または売却に関連していないこと、および（b）会社の証券の市場を直接促進または維持しない場合に限ります。ただし、いずれの場合も会社で公布されたフォームS-8の意味の範囲内で証券法、さらに規定されているように、コンサルタントには株式の発行対象となる可能性のある人だけが含まれます証券法に基づいて公布されたフォームS-8で登録されています。
2.12
「取締役」とは、理事会のメンバーを意味します。
2.13
「障害」とは、コードセクション22（e）（3）で定義されている完全かつ永続的な障害を意味します。ただし、インセンティブ・ストック・オプション以外の報奨の場合、管理者はその裁量により、管理者が随時採用する統一的かつ差別のない基準に従って、永続的および完全な障害が存在するかどうかを判断できます。
2.14
「発効日」とは、2021年2月28日付けの特定の企業結合契約に基づく、当社、Spire Global, Inc.（「Spire」）、およびその他の特定の当事者による合併（このような合併、「合併」）の完了日を意味します。
-3-
2.15
「従業員」とは、会社または会社の親会社または子会社に雇用されている、役員や取締役を含むすべての人を意味します。取締役としての職務も、会社による取締役報酬の支払いも、会社の「雇用」を構成するには十分ではありません。
2.16
「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法であり、その下で公布された規則や規制を含みます。
2.17
「交換プログラム」とは、(a) 同じ種類の賞（行使価格が高くなったり低くなったり、条件が異なる場合があります）、異なる種類の報酬、および/または現金と引き換えに、優れたアワードを引き渡したり取り消したり、（b）参加者が未払いのアワードを金融機関または管理者が選んだ他の個人や団体に譲渡したり、（c）優れたアワードの行使価格を引き下げたり引き上げたりするプログラムを意味します。管理者は、独自の裁量で交換プログラムの条件を決定します。
2.18
「公正市場価値」とは、任意の日付において、管理者が別段の決定をしない限り、次のように決定される普通株式の価値を意味します。
(a)
普通株式が、ニューヨーク証券取引所、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・キャピタル・マーケットなど、確立された証券取引所または国内市場システムに上場されている場合、その公正市場価値は、その株式の終値（または、その日に終値が報告されなかった場合は、該当する場合は最終取引日の最終取引日の終値）になります。The Wallに報告されているように、決定日にそのような取引所またはシステムに提示された価格が（報告された）ストリートジャーナルまたは管理者が信頼できると判断したその他の情報源。
(b)
普通株式が公認の証券ディーラーによって定期的に見積もられているが、販売価格が報告されていない場合、株式の公正市場価値は、ウォールストリートジャーナルや管理者などの情報源で報告されている、決定日（または、その日に入札や売りが報告されなかった場合、該当する場合、最終取引日にそのような買値や売りが報告された場合）の普通株式の最高入札価格と最低提示価格の平均になります。信頼できると思われます。または
(c)
普通株式の市場が確立されていない場合、公正市場価値は管理者が誠意を持って決定します。
さらに、オプションまたは株式評価権の行使価格の決定以外の理由で株式の公正市場価値を決定する目的では、公正市場価値は、適用法に準拠した方法で管理者が決定し、その目的に一貫して適用されます。源泉徴収を目的とした公正市場価値の決定は、適用法に従って管理者の単独の裁量で行うことができ、他の目的での公正市場価値の決定と一致する必要はありません。
2.19
「会計年度」とは、会社の会計年度を意味します。
-4-
2.20
「インセンティブ・ストック・オプション」とは、その条件によりコード・セクション422およびその下で公布される規制の意味の範囲内で、インセンティブ・ストック・オプションとしての適格性を有し、その他の方法で適格となることを意図したオプションを意味します。
2.21
「インサイドディレクター」とは、従業員であるディレクターを意味します。
2.22
「非法定ストックオプション」とは、その条件によりインセンティブ・ストック・オプションに該当しない、または対象となることを意図していないオプションを意味します。
2.23
「役員」とは、取引法第16条および同法に基づいて公布される規則および規制の意味における会社の役員である人を意味します。
2.24
「オプション」とは、本プランに従って付与されるストックオプションを意味します。
2.25
「社外取締役」とは、従業員ではない取締役を意味します。
2.26
「親会社」とは、現在存在するか今後存在するかを問わず、コードセクション424（e）で定義されている「親会社」を意味します。
2.27
「参加者」とは、優れた賞の受賞者を意味します。
2.28
「業績賞」とは、業績目標または管理者が決定するその他の権利確定基準の達成時に全部または一部が授与されるアワードを意味し、現金または株式建てで、現金、株式、その他の有価証券、またはセクション10に基づいて前述の組み合わせと決済される場合があります。
2.29
「パフォーマンス期間」とは、セクション10.1で定義されているパフォーマンス期間を意味します。
2.30
「制限期間」とは、制限付株式の譲渡が制限の対象となり、したがって株式が実質的な没収リスクにさらされる期間（もしあれば）を意味します。このような制限は、時間の経過や、目標とする業績水準の達成、または管理者が決定したその他の事象の発生に基づく場合があります。
2.31
「プラン」とは、このスパイア・グローバル社の2021年の株式インセンティブ・プランを意味し、随時修正される場合があります。
2.32
「制限付株式」とは、本プランの第8条に基づく制限付株式の授与に従って発行された株式、またはオプションの早期行使に基づいて発行された株式を意味します。
2.33
「制限付株式単位」とは、第9条に従って付与された、1株の公正市場価値に等しい金額を表す記帳項目を意味します。各制限付株式ユニットは、会社の積立も担保もない債務です。
-5-
2.34
「規則16b-3」とは、本プランに関して裁量が行使される際に有効な、取引法の規則16b-3または規則16b-3の後継規則を意味します。
2.35
「セクション16b」とは、取引法のセクション16（b）を意味します。
2.36
「セクション409A」とは、コードセクション409Aとそれに基づく米国財務省の規則とガイダンス、および適用される州法と同等のもので、それぞれが随時公布、改正、または修正される場合があります。
2.37
「証券法」とは、改正された1933年の米国証券法を意味し、その下で公布された規則や規制を含みます。
2.38
「サービスプロバイダー」とは、従業員、取締役、またはコンサルタントを意味します。
2.39
「株式」とは、本プランの第15条に従って調整された普通株式のことです。
2.40
「株式評価権」とは、単独で、またはオプションに関連して付与され、第7条に従って株式評価権として指定されるアワードを意味します。
2.41
「子会社」とは、現在存在するか今後存在するかを問わず、コードセクション424（f）で定義されている「子会社」を意味します。
2.42
「取引日」とは、普通株式が上場されている（または管理者が独自の裁量で決定すると定期的に取引される）主要な証券取引所、国内市場システム、またはその他の取引プラットフォーム（該当する場合）が取引可能になる日です。
2.43
「米国財務省規則」とは、本規範の財務省規則を意味します。特定の財務省規則または規範のセクションへの言及には、そのような財務省規則またはセクション、そのセクションに基づいて公布される有効な規制、およびそのようなセクションまたは規制を改正、補足、または優先する将来の法律または規制の同等の規定が含まれます。
3.1
本プランの対象となる株式。第15条に規定されている会社の時価総額の変動および第3.2条に定める自動増額による調整を条件として、本プランに基づいて報奨の対象となり売却される株式の最大総数は (a) 2,395,125株になります。ただし、発効日の前に、管理者は、本条項 (a) に基づく株式数を、当社とスパイアが相互に決定する数だけ減らすものとします。書面による合意。これは、想定される報奨の対象となる株式の数であると予想されます（定義どおり）（以下）発効日時点で権利が確定しておらず発行済みのものに、（b）合併により引き受けられるストックオプションまたはその他の報奨の対象となる当社の普通株式の株式（「想定報酬」）と、それと、
-6-
発効日、全額行使されずに取消、期限切れ、その他の方法で終了したり、行使価格の支払いや源泉徴収義務のために会社に入札または保留にされたり、権利確定を怠ったために会社が没収または買い戻したりした場合、（b）項に従ってプランに追加される最大株式数は2,781,914株に相当します。さらに、第3.2条と第3.3条に基づいて株式が発行可能になる場合があります。株式は、承認されているが未発行の場合もあれば、普通株式を再取得する場合もあります。
3.2
株式準備金の自動増加。第15条に規定されているように、会社の時価総額の変動による調整を条件として、本プランに基づいて発行可能な株式数は、2022会計年度から始まる各会計年度の初日に、(a) 2,993,875株、(b) 発行済みの当社のクラスA普通株式総数の5パーセント（5％）の最低数に等しい金額で増加します。直前の会計年度の最終日、または (c) 遅くとも管理者が決定した株式数直前の会計年度の最終日。
3.3
失効した賞。アワードが期限切れになるか、全額行使されずに行使できなくなった場合、交換プログラムに従って引き渡された場合、または権利確定を怠ったために制限付株式、制限付株式ユニット、業績賞が没収または買い戻された場合、その対象となった未購入株式（または、オプションや株式評価権以外のアワードについては、没収または買い戻された株式）はプランに基づいて将来の付与または販売が可能です（プランが終了していない限り）。株式評価権に関しては、株式評価権に基づいて実際に発行された株式（つまり、発行された純株式）のみが本プランに基づいて利用できなくなります。株式評価権に基づく残りの株式はすべて、（本プランが終了しない限り）本プランに基づく将来の付与または売却に引き続き利用できます。本プランに基づいて実際にアワードに基づいて発行された株式は、本プランに返却されず、本プランに基づく将来の分配にも利用できなくなります。ただし、制限付株式の報酬、制限付株式ユニット、または業績報奨に基づいて発行された株式が当社が買い戻されるか、権利が確定しなかったために会社が没収された場合、その株式はプランに基づく将来の付与に利用できるようになります。アワードの行使価格の支払い、またはアワードに関連する納税義務や源泉徴収の履行に使用される株式は、本プランに基づく将来の付与または売却に利用できるようになります。本プランに基づく報奨が株式ではなく現金で支払われる限り、そのような現金支払いによって本プランに基づいて発行可能な株式の数が減ることはありません。上記にかかわらず、また第15条に規定されている調整を条件として、インセンティブ・ストック・オプションの行使時に発行される株式の最大数は、セクション3.1に記載されている総株式数に加えて、コード・セクション422およびそこで公布された米国財務省規則で許容される範囲で、セクション3.2および3.3に従って本プランに基づいて発行可能になるすべての株式に等しくなります。
3.4
シェアリザーブ。当社は、本プランの期間中、いつでも本プランの要件を満たすのに十分な数の株式を留保し、利用可能な状態に保ちます。
-7-
4.1.1
複数の行政機関。サービスプロバイダのグループごとに異なる委員会がプランを管理することがあります。
4.1.2
ルール 16b-3。本契約に基づく取引を規則16b-3に基づく免除とみなすことが望ましい範囲で、本契約で検討されている取引は、規則16b-3に基づく免除要件を満たすように構成されます。
4.1.3
その他の行政。上記に規定されている場合を除き、本プランは (A) 理事会または (B) 委員会によって管理されます。これらの委員会は適用法を遵守するように構成されます。
4.2
管理者の権限。本プランの規定に従い、委員会の場合は、理事会から当該委員会に委任された特定の任務を条件として、管理者はその裁量により以下の権限を有します。
(b)
本契約に基づいてアワードを授与できるサービスプロバイダーを選択します。
(c)
本契約に基づいて授与される各アワードの対象となる株式数または金額を決定します。
(d)
プランに基づいて使用するアワード契約の形式を承認すること。
(e)
本プランの条件と矛盾しないように、本契約に基づいて付与されるアワードの条件を決定します。そのような条件には、行使価格、アワードが行使される時間または時間（パフォーマンス基準に基づく場合があります）、権利確定促進または没収制限の放棄、およびアワードまたはそれに関連する株式に関する制限または制限（管理者がそのような停止が必要または適切であると判断した場合に、アワードの行使を一時的に停止することを含むがこれらに限定されない）が含まれますが、これらに限定されません。管理上の目的または適用法の遵守。ただし、停止は、それぞれ管理者が決定する要因に基づいて、（アワードの最長期間および終了後の行使可能期間）が満了する前に解除されなければなりません。
(f)
交換プログラムの条件を制定し、決定すること。これには、第20.3条に従い、該当する特典保有者の同意なしに交換プログラムを一方的に実施することも含まれます。
(g)
本プランおよび本プランに基づいて付与されるアワードの条件を解釈し、解釈すること。
(h)
本プランに関連する規則や規制（円滑化を目的として制定されたサブプランに関する規則や規制を含む）を規定、修正、廃止すること
-8-
適用される米国以外の法律を順守することで、プランの管理が容易になり、および/または適用される米国以外の法律の下で有利な税務上の待遇を受けることができます。いずれの場合も、管理者が必要または推奨すると判断します。
(i)
各アワードを変更または修正すること（セクション20.3に従う）。これには、アワードの終了後の行使期間を延長し、オプションまたは株式評価権の最大期間を延長する裁量権が含まれますが、これらに限定されません（セクション6.4および7.5に従う）。
(j)
参加者が第16条に規定された方法で源泉徴収義務を履行できるようにするため。
(k)
管理者によって以前に授与されたアワードの付与を実現するために必要な文書を会社を代表して実行することを誰にでも許可すること。
(l)
参加者がアワードに基づいて参加者に支払われるべき現金支払いの受領または株式の引き渡しを延期できるようにするため。
(m)
本プランに関連する非裁量的な管理責任を、それが望ましいと考える他の人に委任すること。そして
(n)
プランの管理に必要または推奨されるその他すべての決定を下すこと。
4.3
管理者の決定の効果。管理者の決定、決定、解釈は最終的なものであり、すべての参加者およびその他のアワード保有者を拘束するものであり、適用法で認められる最大限の敬意が払われます。
5.
資格。非法定ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、または業績賞がサービスプロバイダーに付与される場合があります。インセンティブ・ストック・オプションは従業員にのみ付与できます。
6.1
オプションの付与。プランの条件と規定に従い、管理者はいつでも、随時、管理者が独自の裁量で決定する金額でオプションをサービスプロバイダーに付与することができます。
6.2
オプション契約。オプションの授与は、行使価格、オプションの期間、オプションの対象となる株式数、オプションに適用される行使制限（ある場合）、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記するアワード契約によって証明されます。
6.3
制限事項。各オプションは、アワード契約において、インセンティブ・ストック・オプションまたは非法定ストックオプションとして指定されます。
-9-
ただし、そのような指定にかかわらず、参加者が任意の暦年に（会社および親会社または子会社のすべてのプランに基づいて）インセンティブ・ストック・オプションを初めて行使できる株式の公正市場価値の合計が10万ドル（100,000ドル）を超える場合、そのようなオプションは非法定ストックオプションとして扱われます。本第6.3条の目的上、インセンティブ・ストックオプションは付与された順序で考慮され、株式の公正市場価値は、当該株式に関するオプションが付与された時点で決定され、計算はコードセクション422および同項で公布された米国財務省規則に従って行われます。
6.4
オプション期間。各オプションの期間は、アワード契約に記載されます。ただし、その期間は、付与日から10年以内です。インセンティブ・ストック・オプションが付与された時点で、会社または会社の親会社または子会社の全種類の株式の合計議決権の10パーセント（10％）以上を占める株式を所有している参加者にインセンティブ・ストック・オプションが付与される場合、インセンティブ・ストック・オプションの期間は、付与日から5年、またはアワード契約に規定されているより短い期間になります。
6.5.1
行使価格。オプションの行使により発行される株式の1株あたりの行使価格は管理者が決定しますが、付与日の1株当たりの公正市場価値の100パーセント（100％）以上になります。さらに、会社のすべての種類の株式または会社の親会社または子会社の議決権の10パーセント（10％）以上を占める株式を所有する従業員に付与されるインセンティブストックオプションの場合、1株あたりの行使価格は、付与日の1株あたりの公正市場価値の10010パーセント（110％）以上になります。本第6.5.1条の前述の規定にかかわらず、オプションは、コードセクション424 (a) に記載されている取引に従い、かつそれと一致する方法で、付与日の付与日の1株当たりの公正市場価値の100パーセント（100％）未満の1株あたりの行使価格で付与される場合があります。
6.5.2
待機期間と行使日。オプションが付与された時点で、管理者はオプションを行使できる期間を決め、オプションが行使される前に満たさなければならない条件を決定します。
6.5.3
検討の形式。管理者は、支払い方法を含め、オプションを行使する際に受け入れられる対価を決定します。インセンティブ・ストック・オプションの場合、管理者は付与時に受け入れ可能な対価形態を決定します。そのような対価は、(a) 現金（現金同等物を含む）、（b）小切手、（c）適用法で認められる範囲での約束手形、（d）その他の株式だけで構成されます。ただし、そのような株式の解約日の公正市場価値は、そのようなオプションが行使される株式の総行使価格に等しく、さらに、そのような株式を受け入れることで不利な会計処理が行われることはありません。管理者が独自の裁量で決定する、会社への影響。(e) 当社が受け取る対価は本プランに関連して当社が実施するキャッシュレス行使プログラム（ブローカーの有無にかかわらず）、(f) 純行使による、(g) その他の対価と支払い方法
-10-
適用法で認められている範囲での株式の発行、または (h) 前述の支払い方法の任意の組み合わせ。受け入れる対価の種類を決定する際、管理者は、そのような対価の受け入れが会社に利益をもたらすと合理的に期待できるかどうかを検討します。
6.6.1
行使手続き、株主としての権利。本契約に基づいて付与されたオプションはすべて、プランの条件に従い、管理者が決定し、アワード契約に定められた時期と条件で行使できます。オプションは株式の一部に対して行使することはできません。
オプションを行使する資格のある人から行使の通知（管理者が随時指定する形式）、および（b）オプションが行使される株式の全額（適用される源泉徴収税を含む）を会社が受け取った時点で、オプションは行使されたものとみなされます。全額支払いには、管理者によって承認され、アワード契約とプランで許可されている任意の対価と支払い方法が含まれる場合があります。オプションの行使時に発行される株式は、参加者の名前で、または参加者から要求された場合は、参加者とその配偶者の名前で発行されます。株式が発行されるまで（会社または会社の正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿への適切な記入によって証明されるように）、オプションの行使にかかわらず、オプションの対象となる株式について、議決権、配当を受け取る権利、または株主としてのその他の権利は存在しません。当社は、オプションが行使された直後にそのような株式を発行（または発行）します。本プランの第15条に規定されている場合を除き、基準日が株式の発行日より前の配当やその他の権利の調整は行われません。
何らかの方法でオプションを行使すると、その後本プランの目的とオプションに基づく売却の両方で利用可能な株式の数が、オプションが行使された株式数だけ減少します。
6.6.2
サービスプロバイダーとしての関係の終了。参加者がサービス提供者でなくなった場合、参加者の死亡または障害の結果としての職務停止の場合を除き、参加者は、アワード契約または第6.4条に定められたオプションの期間が満了するまでは、その停止から3か月以内、またはアワード契約に明記されているより短い期間またはより長い期間でオプションを行使することができます。管理者から別段の定めがある場合や、参加者と当社、またはその子会社または親会社との間でアワード契約または管理者が承認したその他の書面による契約に定められている場合を除き、その終了日に参加者がオプション全体について権利確定していない場合、オプションの未確定の部分の対象となる株式は直ちにプランに戻ります。そのような停止後、参加者が管理者が指定した期間内にオプションを行使しない場合、オプションは終了し、そのオプションの対象となる株式はプランに戻ります。
6.6.3
参加者の障害。参加者の障害により参加者がサービス提供者でなくなった場合、参加者は終了後6か月以内、またはアワード契約に明記されているより長い期間または短い期間内にオプションを行使できます（ただし、いかなる場合でも、アワード契約に定められたオプションの期間が満了するまでは行使できません）。
-11-
アワード契約またはセクション6.4（該当する場合）。ただし、その終了日にオプションが権利確定される場合に限ります。管理者から別段の定めがある場合や、参加者と当社、またはその子会社または親会社との間でアワード契約または管理者が承認したその他の書面による契約に定められている場合を除き、終了日に参加者がオプション全体について権利確定していない場合、オプションの未確定部分の対象となる株式は直ちにプランに戻ります。そのような停止後、参加者がここに指定された期間内にオプションを行使しない場合、オプションは終了し、そのオプションの対象となる株式はプランに戻ります。
6.6.4
参加者の死亡。参加者がサービス提供者の間に死亡した場合、オプションは参加者の死亡後6か月以内、またはアワード契約に明記されているより長い期間またはより短い期間に（ただし、アワード契約またはセクション6.4に定められているオプションの期間の満了後に行使することはできません）、参加者の指定受益者によって行使できます。ただし、その受益者が以前に指定されている場合に限ります。参加者の死亡は、管理者が受諾できる形式（もしあれば）に記載されています。管理者が受益者の指定を許可していない場合、または参加者によってそのような受益者が指定されていない場合、そのオプションは参加者の財産の個人代表者、または参加者の意思に従って、または血統と分配の法律に従ってオプションの譲渡先となる人（それぞれ「法定代理人」）が行使することができます。オプションが本第6.6.4条に従って行使される場合、参加者の指定受益者または法定代理人は、サービスプロバイダーに適用される譲渡可能性および没収可能性の制限を含むがこれらに限定されない、本プランとアワード契約の条件に従うものとします。管理者から別段の定めがある場合や、参加者と当社、またはその子会社または親会社との間でアワード契約または管理者が承認したその他の書面による契約に定められている場合を除き、死亡時に参加者がオプション全体について権利確定していなかった場合、オプションの未確定部分の対象となる株式は直ちにプランに戻ります。ここに明記された期間内にオプションが行使されない場合、オプションは終了し、そのオプションの対象となる株式はプランに戻ります。
6.6.5
通行料の有効期限。参加者のアワード契約には、次のことも規定されている場合があります。
(a)
参加者のサービス提供者としての地位の停止後（参加者の死亡または障害時を除く）にオプションを行使した結果、第16b条に基づく責任が生じる場合、オプションは（i）アワード契約に定められたオプションの期間の満了日、または（ii）そのような行使が第16条に基づく責任につながる最終日の10日後のいずれか早い日に終了します。b; または
(b)
株式の発行が証券法に基づく登録要件に違反するという理由だけで、参加者のサービス提供者としての地位の終了後（参加者の死亡または障害時を除く）にオプションの行使がいつでも禁止される場合、オプションは（i）オプション期間の満了、または（ii）オプションの期間の満了から30日後の期間の満了のいずれか早い方に終了します。サービスプロバイダーとしての参加者の地位の停止。その間はオプションの行使ができなくなりますそのような登録要件に違反している。
-12-
7.1
株式評価権の付与。プランの条件に従い、管理者が独自の裁量で決定するように、いつでも随時、株式評価権をサービスプロバイダーに付与することができます。
7.2
株式数。管理者は、株式評価権の授与の対象となる株式の数を決定する完全な裁量権を有します。
7.3
行使価格とその他の条件。第7.6条に定める株式評価権の行使時に受け取る支払い額を決定する株式の1株当たりの行使価格は、管理者が決定し、付与日の1株当たりの公正市場価値の100パーセント（100％）以上になります。それ以外の場合、管理者は、本プランの規定に従い、本プランに基づいて付与される株式評価権の条件を決定する完全な裁量権を有します。
7.4
株式評価権契約。各株式評価権の付与は、行使価格、株式評価権の期間、行使条件、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記するアワード契約によって証明されます。
7.5
株式評価権の満了。本プランに基づいて付与された株式評価権は、管理者が独自の裁量で決定し、アワード契約に定められた日に失効します。上記にかかわらず、最長期間に関するセクション6.4と行使に関するセクション6.6の規則は、株式評価権にも適用されます。
7.6
株式増価権額の支払い。株式評価権を行使すると、参加者は会社から次の値を掛けて決定される金額の支払いを受ける権利があります。
(a)
行使日の株式の公正市場価値と行使価格との差、倍
管理者の裁量により、株式評価権の行使時の支払いは、現金、同等価株式、またはそれらの組み合わせで行うことができます。
8.1
制限付株式の付与。本プランの条件と規定に従い、管理者はいつでも、随時、以下の株式を付与することができます
-13-
管理者が独自の裁量で決定する金額のサービスプロバイダーへの制限付株式。
8.2
制限付株式契約。制限付株式の譲渡は、制限期間（もしあれば）、付与される株式数、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記した報奨契約によって証明されます。管理者が別段の決定をしない限り、エスクロー代理人としての会社は、制限付株式の制限が解除されるまで制限付株式を保有します。管理者は、独自の裁量により、制限付株式の報奨はいかなる制限期間の対象にもならず、そのような報奨の対価は、サービスプロバイダーとして提供された過去のサービスによって支払われると決定することができます。
8.3
譲渡可能性。本第8条に規定されている場合または管理者が決定する場合を除き、制限付株式は、該当する制限期間が終了するまで、売却、譲渡、担保設定、譲渡、譲渡することはできません。
8.4
その他の制限事項。管理者は、独自の裁量で、推奨または適切と考える制限付株式にその他の制限を課すことができます。
8.5
制限の解除。本第8条に別段の定めがある場合を除き、本プランに基づいて行われた各制限付株式付与の対象となる制限付株式は、制限期間の最終日の後、または管理者が決定するその他の時期に、できるだけ早くエスクローから解放されます。管理者は、その裁量により、制限が失効または解除される期間を早めることができます。
8.6
議決権。制限期間中、本契約に基づいて付与された制限付株式を保有するサービスプロバイダーは、管理者が別段の決定をしない限り、それらの株式に関して完全な議決権を行使することができます。
8.7
配当とその他の配分。制限期間中、制限付株式を保有するサービスプロバイダーは、管理者が別段の定めをしない限り、当該株式に関して支払われるすべての配当およびその他の分配金を受け取る権利があります。そのような配当または分配が株式で支払われる場合、株式には、支払われた制限付株式と同じ譲渡可能性および没収可能性の制限が適用されます。
8.8
制限付株式の会社への返還。アワード契約に定められた日に、制限が失効していない制限付株式は会社に戻り、本プランに基づいて再び付与できるようになります。
-14-
9.1
グラント。制限付株式ユニットは、管理者の決定に従い、いつでも随時付与できます。管理者は、制限付株式ユニットを付与することを決定した後、制限付株式ユニットの数など、付与に関連する条件、制限について、アワード契約の参加者に通知します。
9.2
権利確定基準とその他の条件。管理者は独自の裁量で権利確定基準を設定し、基準がどの程度満たされているかに応じて、参加者に支払われる制限付株式の数を決定します。管理者は、会社全体、部門、事業単位、または個人の目標（継続的な雇用やサービスを含みますが、これらに限定されません）の達成、適用される連邦または州の証券法、または管理者が裁量で決定したその他の根拠に基づいて、権利確定基準を設定できます。
9.3
制限付株式ユニットの獲得。該当する権利確定基準を満たすと、参加者は管理者が決定した支払いを受け取る権利があります。上記にかかわらず、制限付株式ユニットの付与後はいつでも、管理者は独自の裁量で、支払いを受けるために満たさなければならない権利確定基準を軽減または放棄することができます。
9.4
支払いの形式とタイミング。獲得した制限付株式ユニットの支払いは、管理者が決定し、アワード契約に定められた時期に行われます。管理者は、独自の裁量により、獲得した制限付株式を現金、株式、またはその両方の組み合わせで決済することができます。
9.5
キャンセル。アワード契約に定められた日付に、未獲得の制限付株式ユニットはすべて会社に没収されます。
10.1
アワード契約。各業績賞は、業績目標やその他の権利確定条項が測定される期間（「業績期間」）と、管理者が決定するその他の条件を明記した報奨契約によって証明されます。各業績賞には、付与日またはそれ以前に管理者が決定する初期値があります。
10.2
目標または権利確定規定およびその他の条件。管理者は、目標や権利確定規定をどの程度達成したかに応じて、業績賞の支払額を決定する目標や権利確定規定を設定します。管理者は、会社全体、部門、事業単位、または個人の目標（継続的な雇用やサービスを含みますが、これらに限定されません）の達成、適用される連邦または州の証券法、または管理者が独自の裁量で決定したその他の基準に基づいて、権利確定基準を設定できます。
10.3
パフォーマンスアワードの獲得。該当するパフォーマンス期間が終了すると、パフォーマンスアワードの所有者は以下を受け取る権利があります
-15-
パフォーマンス期間中に参加者が獲得したパフォーマンスアワードの支払い。管理者は、その裁量により、そのような業績賞の業績目標やその他の権利確定条項を削減または放棄することができます。
10.4
支払いの形式とタイミング。獲得したパフォーマンスアワードの支払いは、管理者が決定し、アワード契約に定められた時点で行われます。管理者は、独自の裁量で、獲得したパフォーマンスアワードを現金、株式、またはその両方の組み合わせで決済することができます。
10.5
パフォーマンスアワードのキャンセル。アワード契約に定められた日付に、獲得していない、または権利が確定していないすべてのパフォーマンスアワードは会社に没収され、プランに基づいて再び付与できるようになります。
11.
社外取締役賞の制限。社外取締役は、どの会計年度においても、米国で一般に認められた会計原則に従って決定される付与日の公正価値に基づいて決定される株式報酬（本プランに基づいて授与される報奨を含む）を授与することはできません。また、その金額が会社の会計年度に100万ドルに増加することを条件として、合計で75万ドルを超える金額のその他の報酬（現金留保金または手数料を含むがこれらに限定されません）を提供することはできません。または社外取締役としての彼女の最初の職務。（a）従業員としての役職、社外取締役以外のコンサルタントとしての役職、または（b）合併成立前に個人に提供された報奨やその他の報酬は、本第11条の目的から除外されます。
12.
セクション409Aへの準拠。アワードは、管理者の単独の裁量で別段の決定がある場合を除き、付与、支払い、決済、または延期が第409A条に基づいて適用される追加の税金または利息の対象にならないように、またはセクション409Aの要件に準拠するように設計および運営されます。本プランおよび本プランに基づく各アワード契約は、第409A条の適用を免除または満たすことを意図しており、管理者の単独の裁量で別段の定めがある場合を除き、その意図に従って解釈および解釈されます（あいまいさやあいまいな用語に関するものも含みます）。アワードや支払い、あるいはその決済または延期が第409A条の対象となる限り、アワードは第409A条の要件を満たす方法で付与、支払い、決済、または延期されます。そのため、付与、支払い、決済、または延期は、セクション409Aで適用される追加の税金や利息の対象にはなりません。いかなる場合でも、当社またはその親会社または子会社は、アワードに関して、第409A条の結果として参加者（または他の人）に課される可能性のある税金、罰金、利息、またはその他の費用を払い戻し、補償し、または無害化する責任、責任、または義務を負いません。
13.
休職/場所間の転勤。管理者が別段の定めをしない限り、または適用法で義務付けられている場合を除き、本契約に基づいて授与されるアワードの権利確定は、無給休暇中は停止されます。（a）会社が承認した休暇、または（b）会社の拠点間または会社、その親会社、またはその子会社間の異動の場合、参加者は従業員でなくなることはありません。インセンティブ・ストック・オプションの目的では、そのような休暇は3か月を超えてはなりません。ただし、そのような休暇の満了時の再雇用が法令または契約によって保証されている場合を除きます。会社が承認した休職期間満了時の再雇用がそれほど保証されていない場合は、初日から6か月後に
-16-
このような休暇、参加者が保有するインセンティブ・ストック・オプションはインセンティブ・ストック・オプションとして扱われなくなり、税務上、非法定ストックオプションとして扱われます。
14.
特典の譲渡可能性は限られています。管理者が別段の決定をしない限り、アワードは遺言または血統・分配法（わかりやすくするために、セクション6.6.4に従って利用可能な場合は受益者指定によるものとみなされます）以外の方法で売却、質入れ、譲渡、譲渡、譲渡または処分することはできません。また、参加者の存続期間中、参加者のみが行使できます。。管理者が特典を譲渡可能にした場合、その特典には管理者が適切と考える追加の利用規約が含まれます。
15.
調整、解散または清算、合併または支配権の変更
15.1
調整。配当やその他の分配（現金、株式、その他の有価証券、その他の財産の形態を問わない）、資本増強、株式分割、株式分割、株式逆分割、再編、合併、統合、統合、分割、分割、分割、分割、分割、合併、買収、交換、または株式に影響を与える会社の企業構造のその他の変化が発生した場合（以外）任意の普通配当（またはその他の普通配当）、管理者は、その減少または拡大を防ぐため本プランに基づいて提供されることを意図した給付または潜在的な給付は、本プランに基づいて提供される株式の数と種類、および/または各発行済みアワードの対象となる株式の数、種類、価格、およびセクション3の株式制限の数値を調整します。
15.2
解散または清算。会社の解散または清算が提案された場合、管理者は、提案された取引の発効日より前に、できるだけ早く各参加者に通知します。以前に行使されていない範囲で、アワードはそのような提案された措置が完了する直前に終了します。
15.3
合併または支配権の変更。会社が別の法人や他の団体と合併したり、支配権が変更されたりした場合、未払いの各アワードは、参加者の同意なしに（次の段落の規定に従って）管理者が決定したとおりに扱われます。これには、（a）アワードを買収または承継する法人（またはその関連会社）が引き継ぐこと、または実質的に同等のアワードが代用されることを含みますが、これらに限定されません。これには、以下の点について適切な調整を加えて、（a）アワードを引き継ぐこと、または実質的に同等のアワードに置き換えることが含まれますが、これらに限定されません。株式の数と種類、価格。(b) aへの書面による通知の場合参加者、参加者のアワードは、そのような合併または支配権変更の完了時または直前に終了すること。(c) 未払いのアワードは、権利が確定し、行使可能、実現可能、または支払い可能になること、またはアワードに適用される制限は、かかる合併または支配権の変更が完了する前または完了時にすべて失効し、管理者が決定する範囲で、その直前に終了することそのような合併または支配権の変更の有効性、(d) (i) 金額と引き換えにアワードを終了すること現金および/または財産（ある場合）は、当該アワードの行使または参加者の権利の実現時に達成されたであろう金額と同じ
-17-
取引が行われた日付（誤解を避けるために記しておきますが、取引の発生日時点で、管理者が当該アワードの行使または参加者の権利の実現によって金額が達成されないと誠意を持って判断した場合、当該アワードは当社によって支払いなしで終了される場合があります）、または（ii）管理者が単独で選択した他の権利または財産と交換すること裁量、または (e) 前述の任意の組み合わせ。本第15.3条で許可されている措置のいずれかをとる場合、管理者はすべてのアワード、参加者が保有するすべてのアワード、同じ種類のすべてのアワード、またはアワードのすべての部分を同様に扱う義務はありません。
承継法人がアワード（またはその一部）を引き受けたり代用したりしない場合、参加者は、引き受けたり代替したりしない未払いのオプションや株式評価権（またはその一部）を完全に権利確定し、行使する権利を有します。これには、他の方法ではアワードが権利確定または行使できない株式、制限付株式ユニット、または業績賞（またはポート）に対するすべての制限が含まれます。そのうち）想定されていない、または代用されなかったものは失効します。また、アワードに関しては成果に基づく権利確定（またはその一部）は、前提も代替もされていません。すべての業績目標またはその他の権利確定基準は、いずれの場合も、目標レベルの100％（100％）で達成され、その他すべての条件が満たされた時点で達成されたものとみなされます。ただし、該当するアワード契約、または参加者と当社、またはその子会社または親会社との間で管理者が承認したその他の書面による契約で特に定められている場合を除きます。さらに、該当するアワード契約、または参加者と当社、またはその子会社または親会社との間で管理者が承認したその他の書面による契約で特に規定されていない限り、合併または支配権の変更の際にオプションまたは株式評価権（またはその一部）が引き受けられたり置き換えられたりしない場合、管理者はオプションまたは株式評価権（またはその適用可能なもの）を書面または電子的に参加者に通知します。（一部）は一定期間行使できます管理者が独自の裁量で決定し、オプションまたは株式評価権（またはその該当する部分）は、その期間の満了時に終了します。
以下の本第15.3条および第15.4条の目的上、合併または支配権の変更の直前に、本アワードの対象となる各株式について、合併または支配権の変更の直前にアワードの対象となる各株式について、合併または支配権の保有者が合併または支配権の変更で受け取った対価（株式、現金、その他の有価証券または財産）を購入または受け取る権利を付与した場合、アワードが引き受けられたものとみなされます。取引の発効日（および保有者に対価の選択肢が提供された場合、その種類は発行済株式の過半数の保有者が選択した対価）。ただし、合併または支配権の変更で受け取る対価が承継企業またはその親会社の普通株式だけではない場合、管理者は承継法人の同意を得て、オプションまたは株式評価権の行使時、または各株式対象に対する制限付株式ユニットまたは業績報奨の支払い時に対価を受け取るように規定することができます。そのような賞に、後継者の普通株式のみとする企業またはその親会社の公正市場価値は、合併または支配権変更の際に普通株式保有者が受け取る1株当たりの対価と同等です。
本第15.3条にこれと異なる規定があっても、1つ以上の業績目標の達成により権利が確定し、獲得または支払われる賞は、会社またはその後継者が業績目標のいずれかを変更した場合には、引き受けたものとみなされません。
-18-
すべての場合における参加者の同意。ただし、該当するアワード契約、または参加者と当社、またはその子会社または親会社との間で管理者が承認したその他の書面による契約に特に定めがある場合を除きます。ただし、承継企業の支配権変更後の企業構造を反映するためだけにそのような業績目標を変更しても、他の点では有効なアワードの仮定が無効になるとは見なされません。
本第15.3条にこれと反対の定めがあっても、またアワード契約に別段の定めがない限り、アワード契約に基づいて権利確定、獲得、または支払われるアワードがセクション409Aの対象となり、アワード契約（または該当する場合はアワードに関連するその他の契約）に含まれる支配権の変更の定義が、セクション409Aに基づく分配を目的とする「支配権の変更」の定義に準拠しない場合、その場合、本第15.3条に基づいて加速される金額の支払いは、そのような支払いが第409A条で許可される最も早い時期に、第409A条で適用される罰則は適用されません。
15.4
社外監督賞。社外取締役であって、その個人が社外取締役であり、その引き受けまたは交代が行われた日またはその後に、参加者の取締役または後継法人の取締役（該当する場合）としての参加者の地位が、参加者による自発的な辞任以外で終了した場合（そのような辞任が買収者の要請によるものでない限り）、社外取締役はすべてについて投資し、オプションおよび/または株式評価権を行使する権利を有しますそのようなアワードの基礎となる株式（他の方法では権利確定または行使できない株式を含む）、制限付株式および制限付株式ユニットに対するすべての制限は失効し、業績ベースの権利確定を伴うアワードに関しては、すべての業績目標またはその他の権利確定基準は、該当するアワード契約または管理者によって承認された他の書面による契約で特に定められていない限り、目標レベルの100％（100％）で達成され、その他すべての条件が満たされた時点ですべての業績目標またはその他の権利確定基準が達成されたものとみなされます。参加者と会社またはその親会社または子会社（該当する場合）。
16.1
源泉徴収要件。報奨に基づく株式または現金の引き渡し（またはその行使）前、または源泉徴収の期限が到来するよりも早い時期に、会社（または、参加者のサービスを採用または維持している親会社、子会社、関連会社）は、控除または源泉徴収の権限と権利を有し、参加者に会社（またはその親会社、子会社のいずれか）への送金を要求します。日記や関連会社（該当する場合）または関連する税務当局、米国の連邦税、州税、地方税、米国以外の税金、およびその他の税金を満たすのに十分な金額（当該アワード（またはその行使）に関して源泉徴収または支払いが義務付けられている参加者のFICAまたはその他の社会保険拠出義務（またはその他の社会保険拠出義務）を含みます。
16.2
源泉徴収の取り決め。管理者は、独自の裁量で、随時指定する手続きに従って、管理者が決定する方法によって、参加者がそのような納税義務または源泉徴収義務の全部または一部を履行することを許可することができます。これには、そうでないものも含みます
-19-
制限、(a) 現金、小切手、またはその他の現金同等物の支払い、(b) 引き渡し可能な現金、または源泉徴収が義務付けられている法定最低額または法定最低額に等しい公正市場価値を有する株式、または管理者が決定できる金額以上の金額を源泉徴収することを選択すること。管理者が独自の裁量で決定する金額は、(c) 既に所有している株式を当社に引き渡す源泉徴収が義務付けられている法定最低額またはそれ以上の金額に等しい公正市場価値管理者はいずれの場合も、そのような株式の引き渡しが会計上の不利な結果をもたらさないことを条件として決定することができます。（d）管理者が独自の裁量で、源泉徴収または支払に必要な金額、（e）その他の対価や支払い方法と同額を、管理者が独自の裁量で（仲介業者を通じて行うか否かを問わず）決定できる手段を通じて参加者に引き渡せる十分な数の株式を売却すること納税義務または源泉徴収義務の履行のため管理者は、適用法で認められる範囲で、または (f) 前述の支払い方法の任意の組み合わせを決定することができます。源泉徴収義務の金額には、選択時に管理者が源泉徴収される可能性があると合意した金額が含まれるものとみなされます。源泉徴収される税額が決定される日に、参加者に適用される連邦、州、または地方の最大限界所得税率を使用して決定された金額、またはそのような金額が不利にならない場合は管理者が決定できる金額を超えないものとします。管理者が独自の裁量で決定する会計上の影響。源泉徴収または引き渡しされる株式の公正市場価値は、税金の源泉徴収が義務付けられた日の時点で決定されます。
17.
雇用やサービスには影響しません。本プランもアワードも、参加者とサービスプロバイダーとして当社、その子会社、親会社との関係を継続することに関する権利を参加者に付与するものではなく、また、本プランに基づく責任や請求なしに、いつでも関係を終了する参加者の権利、または当社とその子会社または親会社（該当する場合）の権利を妨害するものでもありません。
18.
付与日。アワードの授与日は、いずれにしても、管理者がアワードの授与を決定した日、または管理者が決定したその他の日付です。決定の通知は、助成の日から妥当な期間内に各参加者に送られます。
19.
プラン期間。本プランの第23条に従い、本プランは、(a) 取締役会による採択、(b) 会社の株主による承認、または (c) 合併完了直前の時点で発効します。本プランは、本プランの第20条に基づいて終了するまで有効ですが、（i）取締役会または株主が本プランを承認してから10年後、および（ii）自動株式準備金に関するセクション3.2の意味でインセンティブストックオプションとみなされるオプションは付与されません。
-20-
増額は、取締役会または株主が本プランを承認してから10周年を迎えるまでのみ有効です。
20.1
修正と終了。管理者は、独自の裁量で、いつでも理由を問わず、プランまたはその一部を修正、変更、一時停止、または終了することができます。
20.2
株主の承認。当社は、適用法を遵守するために必要かつ望ましい範囲で、プランの修正について株主の承認を得ます。
20.3
修正または終了の効果。プランの修正、変更、一時停止、または終了は、参加者と管理者の間で相互に合意しない限り、参加者の権利を著しく損なうことはありません。その合意は、参加者と会社が書面で署名する必要があります。プランを終了しても、終了日より前にプランに基づいて付与されたアワードに関して、本契約に基づいて付与された権限を管理者が行使する能力には影響しません。
21.1
法令順守。アワードの行使または権利確定、および当該株式の発行と引き渡しが適用法に準拠し、さらにかかる遵守に関して会社の弁護士の承認が必要となる場合を除き、株式はアワードに従って発行されません。
21.2
投資表明。アワードの行使または権利確定の条件として、当社は、当該アワードを行使または権利確定する人に、当該行使または権利確定を行う者に対し、当該行使または権利確定時に、株式が投資目的でのみ取得され、当該株式を売却または分配する現在の意図がないことを表明し、保証するよう求める場合があります（会社の弁護士の意見では、そのような表明が必要な場合）。
22.
権限を取得できない。管轄権を有する規制機関から権限を取得すること、または米国の州法、連邦法、米国以外の法律、または米国証券取引委員会、同じ種類の株式が上場されている証券取引所、または権限、登録、資格を有するその他の政府機関または規制機関の規則および規制に基づく株式の登録またはその他の資格要件を完了または遵守することが不可能または非現実的であると当社が判断した場合仕様または規則の遵守は会社によってみなされます。'は、本契約に基づく株式の発行と売却に必要または推奨するよう助言します。当社は、そのような必要な権限、登録、資格、または規則の遵守が得られないであろう株式を発行または売却しなかった場合、いかなる責任も免除されます。
-21-
23.
株主の承認。本プランは、本プランが取締役会で採択された日から12か月以内に、会社の株主による承認を条件とします。このような株主の承認は、適用法で義務付けられている方法と程度で取得されます。
24.
没収イベント。管理者は、アワードに関する参加者の権利、支払い、特典が、特定の事象の発生時に減額、キャンセル、没収、回収、払い戻し、払い戻し、払い戻し、払い戻し、または再取得の対象となることをアワード契約で明記することができます。また、アワードの権利確定または履行条件も適用されます。このような事象には、従業員やその他のサービス提供者としての参加者の地位の正当な理由による終了、または雇用やその他のサービスの終了の前か後かを問わず、参加者による特定の行動または不作為が含まれますが、これらに限定されません。これにより、当該参加者の従業員および/またはその他のサービス提供者としての地位の終了の原因となります。本プランに基づくこれと異なる規定にかかわらず、本プランに基づいて授与されるすべてのアワードは、会社の有価証券が上場している国内の証券取引所や協会の上場基準に従って、またはドッド・フランクのウォールストリート改革で義務付けられているクローバックポリシーに基づき、減額、取り消し、没収、回収、払い戻し、または再取得の対象となります。消費者保護法またはその他の適用法（「クローバックポリシー」）。管理者は、クローバックポリシーの条件に従い、または適用法を遵守するために必要または適切な場合に、アワードの全部または一部およびそれに基づいて支払われた金額を没収、返還、または払い戻すよう参加者に要求することができます。これには、以前に取得した株式やその他の現金または財産に関する再取得権が含まれますが、これらに限定されません。本第24条がアワード契約やその他の文書で具体的に言及され、放棄されていない限り、クローバックポリシーなどに基づく報酬の回収は、会社または会社の親会社または子会社との契約に基づく「正当な理由」または「建設的な解雇」（または同様の用語）で参加者が辞任する権利を誘発したり、その原因となることはありません。
* * *
-22-