PROSPECTUS SUPPLEMENT

2028年9月14日に発行予定のシニア債または5年債の元本総額11億米ドルを発行し、2033年9月14日に発行予定のシニアノートまたは10年債の元本総額9億米ドルを、5年債とともに発行します。5年債と10年債には、2023年9月14日から、それぞれ年率5.716％と5.808％の利息がかかり、2024年3月14日から毎年3月14日と9月14日に半年ごとに延滞して支払われます。

紙幣は、紙幣の税制上の理由による償還の説明に記載されている場合を除き、満期前に償還することはできず、シンキングファンドの対象にもなりません。紙幣は、最低額面が200,000米ドル、それを超える金額が1,000米ドルの整数倍で、書留形式でのみ発行されます。

ルクセンブルク証券取引所の公式リストに債券を上場し、そのような紙幣をルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場での取引を許可することをルクセンブルク証券取引所に申請しました。ルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場は、指令2014/65/EUの規制対象市場ではありません。この目論見書補足は、2019年7月16日付けの証券目論見書に関するルクセンブルク法の第4部の目論見書です。

この目論見書補足は、2018年の欧州連合（離脱）法（ EUWA）により国内法の一部を形成しているため、規則（EU）2017/1129（目論見書規則）の目論見書にはなりません。

紙幣への投資にはリスクが伴います。項目3に記載されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。主要な情報米国証券取引委員会（SEC）に提出されたフォーム20-Fの最新の年次報告書のリスク要因と、債券への投資を決定する前のこの目論見書補足のS-7ページから始まる「リスク要因」セクションにあります。


	5年あたりメモ		10年あたりメモ		合計
公募価格⁽¹⁾		100%		100%	米国ドル	2,000,000,000
引受手数料⁽²⁾		0.35%		0.45%	米国ドル	7,900,000
経費控除後の収益はSMFGへ⁽¹⁾		99.65%		99.55%	米国ドル	1,992,100,000

(1)	2023年9月14日以降に決済が行われた場合は、それに加えて未収利息が加算されます。

(2)	引受報酬に関するその他の情報については、「引受け（利益相反）」を参照してください。

SECも州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書補足または関連する目論見書の妥当性または正確性についても伝えていません。反対の表現はすべて刑事犯罪です。

各シリーズのノートは、預託信託会社（DTC）の候補者の名前でカストディアンに預けられ、登録された1つまたは複数のグローバル証明書で表されます。これらのグローバル証明書の受益権益は、DTCおよびその直接的および間接的な参加者（ Euroclear Bank SA/NV、またはEuroclear、Clearstream Banking S.A.、Clearstream Banking S.A.、またはClearstream）が管理する記録に表示され、その移転が行われます。この目論見書補足または添付の目論見書に記載されている場合を除き、正式な証明形式の手形をグローバル証明書と引き換えに発行することはできません。

紙幣は、2023年9月14日頃に、DTCとその参加企業（EuroclearやClearstreamを含む）の施設を通じて、記帳形式でのみ配達される予定です。

共同リードマネージャーと共同ブックランナー


SMBC ニッコー		ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC
ジェフリーズ		BofA証券

共同管理者


バークレイズ		シティグループ		J・P・モルガン		野村


大和キャピタル・マーケッツ		HSBC


アメリカン・リベット証券		グレート・パシフィック証券		ループ・キャピタル・マーケッツ		R. Seelaus & Co., LLC

2023年9月5日付けの目論見書補足


	ページ
目論見書補足要約		S-1
リスク要因		S-7
収益の使用		S-13
時価総額と負債		S-14
特定の財務情報およびその他の情報（IFRS）		S-16
財務情報やその他の補足情報（日本語 GAAP）		S-18
ノートの説明		S-24
課税		S-27
ベネフィット・プラン投資家の考慮事項		S-34
アンダーライティング (利益相反)		S-36
リスティングと一般情報		S-43
エキスパート		S-44
法務事項		S-45
参照による法人化		S-46

目論見書


	ページ
この目論見書について		1
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		2
リスク要因		3
三井住友フィナンシャルグループ株式会社		3
時価総額と負債		4
収益の使用		5
債務証券の説明		6
課税		23
ベネフィット・プラン投資家の考慮事項		23
分配計画 (利益相反)		25
マーケットメイキング活動		26
エキスパート		28
法務事項		28
民事責任の執行		28
詳細情報を確認できる場所		28

S-i

紙幣は、日本の金融商品取引法、またはFIEAに基づいて登録されておらず、今後も登録されません。また、日本の課税に関する特別措置法または特別課税措置法の対象となります。紙幣は、日本の証券法の目的で（日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む）、日本国内、日本に居住する個人、または日本に居住する個人に直接的または間接的に再提供または転売するために提供または販売することはできません。ただし、FIEAおよびその他の適用法の登録要件の免除に基づく場合を除き、日本の規制と政府のガイドライン。さらに、当該手形は、該当する引受契約に基づく引受会社による分配の一部として、直接的または間接的に、（i）日本の税務上、（i）日本の個人または日本法人、または日本の非居住者または日本以外の法人のいずれかに該当する、受益者以外の者に直接的または間接的に提供または販売したり、その利益のために提供したりすることはできません。ケースは、紙幣の第6条第4項に記載されているように、紙幣の発行者と特別な関係にある人物です特別課税措置法、または特別課税措置法第6条第11項で指定されている発行体の特別関係者、または（ii）日本の金融機関。前述の制限にかかわらず、特別課税措置法に従い、SMBC日興証券アメリカ株式会社は、引受会社として、手形の引受契約に基づく分配の一部として、他の引受会社が次の購入者にすべての債券を売却しなかった場合、他の引受会社からの残りの債券を取得または購入することが許可されます引受会社としての立場で当社からを買収または購入したことを記しています。

手形の利息の支払いは、通常、日本の源泉徴収税の対象となります。ただし、手形が (i) 日本の税務上、日本の個人居住者でも日本企業でもない受益所有者、または日本の非居住者、またはいずれの場合も発行者の特別な関係者である非日本法人、(ii) 日本の金融機関によって保有されていることが確認されている場合を除きます。準拠する特別課税措置法第6条第11項で指定されている同項に基づく非課税の要件、または (iii) 特別課税措置法第3条第3条第3項 (6) に記載されている日本の公社、日本の金融機関、または日本の金融商品取引業者のうち、同項に基づく非課税の要件を満たすもの。

日本の個人居住者、日本法人（前項で説明されている場合を除く）、、または日本の非居住者または日本以外の法人で、いずれの場合も発行体の特別関係者である日本法人への手形上の利息の支払いは、日本の所得税に関して、金額の15.315％（2038年1月1日以降に15％）の税率で控除されます。とても興味深い。

流通時の投資家による代表

紙幣を購読することにより、投資家は、(i) 日本の税務上では、日本の個人居住者でも日本法人でもなく、日本の非居住者でも日本法人でもなく、いずれの場合も特別課税第6条第4項に記載されている手形の発行者と特別な関係を有する個人でもない受益者であることを表明したものとみなされます措置法または (ii) 特別課税第6条第11項で指定されている日本の金融機関措置法。

EEAの個人投資家への販売の禁止この紙幣は、欧州経済地域またはEEAの個人投資家への提供、売却、またはその他の方法による提供を目的としたものではなく、提供、売却、またはその他の方法で利用できるようにしてはなりません。これらの目的で、個人投資家とは、(i) 改正指令2014/65/EUの第4 (1) 条第 (11) 項で定義されている小売顧客、またはMiFID IIの意味における顧客、または (ii) 指令 (EU) 2016/97または保険流通指令の意味における顧客。ただし、その顧客はの資格を満たさない場合 MiFID IIの第4（1）条第（10）項で定義されているプロのクライアント。したがって、紙幣やその他の方法でEEAの個人投資家が利用できるようにするために、改正された規則（EU）第1286/2014号、またはPRIIPS規則で義務付けられている重要な情報文書は作成されていないため、紙幣の売却、またはEEAの個人投資家に利用できるようにすることは、PRIIPS規則では違法である可能性があります。

S-II

英国の個人投資家への販売の禁止この債券は、英国または英国の個人投資家に提供、売却、またはその他の方法で利用できるようにすることを意図したものではなく、提供、売却、またはその他の方法で利用できるようにしてはなりません。この目的のために、個人投資家とは、規則第2条のポイント（8）で定義されているように、 (i) 小売顧客の1つ（または複数）である人を指します。（EU）第2017/565号は、EUWAにより国内法の一部を構成しています。（ii）金融サービスおよび市場法の規定の意味における顧客です。規則（EU）第600/2014号の第2（1）条の第2（1）項（8）で定義されているように、EUWAにより国内法の一部を形成するため、その顧客は専門顧客としての資格がないという指令（EU）2016/97を実施するために改正された2000年、またはFSMA、およびFSMAに基づいて作成された規則または規制。したがって、EUWA、または英国のPRIIPS規則により、紙幣の提供または売却、またはその他の方法で英国の個人投資家に利用できるようにするための国内法の一部を構成するPRIIPS規則で義務付けられている重要な情報文書は準備されていません。したがって、債券の提供、売却、またはその他の方法で英国の個人投資家に利用できるようにすることは、英国では違法です k. PRIIPの規制。

この目論見書補足は、英国外または英国に所在する個人にのみ配布され、(i) 改正された2000年金融サービス市場法（金融促進）命令、または金融促進命令の第19条（5）に該当する投資に関連する事項について専門的な経験を持つ人、または（ii）第49条（2）に該当する富裕層に該当する富裕層にのみ配布されます。金融促進命令の (a) から (d)、または (iii) 本来なら合法的に連絡が取れる可能性のある人（そのような人全員）まとめてを関連人物と呼びます）。この目論見書補足は、英国では関係者ではない人が作成したり、信頼したりしてはなりません。英国では、この目論見書補足に関連する投資または投資活動は、関係者のみが利用でき、関係者のみが行う予定です。

SFAWe のセクション309B（1）に基づく通知は、債券が所定の資本市場商品（2018年の証券および先物（資本市場商品）規則または2018年のCMP規則で定義されている）であることを決定し、すべての人（すべての関係者（2001年のシンガポール証券先物法、またはSFA）セクション309A（1）で定義されているとおり）を決定し、ここに通知します。および除外投資商品（MAS通知SFA 04-N12：）投資商品の売却に関する通知およびMAS通知（FAA-N16：勧告に関する通知）投資商品について）。

この目論見書補足について

この文書は2つの部分で構成されています。最初の部分はこの目論見書補足です。ノートの提供の具体的な条件を説明し、2023年7月24日付けで2023年7月25日にSECに提出された目論見書に含まれる情報と、この目論見書補足に参照により組み込まれた文書を追加、更新、変更します。第二部は上記の目論見書ので、これを添付目論見書と呼んでいます。添付の目論見書には、優先債務証券と劣後債務証券の説明が含まれ、より一般的な情報が記載されていますが、その一部は手形には当てはまらない場合があります。この目論見書補足の注記の説明が添付の目論見書の記述と異なる場合、この目論見書補足の説明は、添付の目論見書の記述よりも優先されます。

に記載されている情報や、本目論見書補足、添付の目論見書、または当社または当社に代わって作成された、または当社がお客様を紹介した自由書目論見書以外の情報を、当社および引受会社も他の人に提供することを許可していません。参照により組み込まれるということは、SECに別途提出された別の書類を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について責任を負わず、その正確性について保証することもできません。私たちは、その申し出または売却が許可されていない法域で紙幣の売却を申し出ておらず、引受人もしていません。この目論見書補足、添付の目論見書、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由書目論見書（以下を含む）に記載されている情報を想定しないでください。

S-III

この目論見書補足の日付の時点で、この目論見書補足に参照により組み込まれている書類のコピーは、受託者の事務所とルクセンブルク証券取引所のウェブサイトで無料で入手できます（www.luxse.com)。この目論見書補足は、発行された目的にのみ使用できます。

将来の見通しに関する記述

この目論見書補足、添付の目論見書、およびここに記載されている参照文書には、当社、SMBC、およびそれぞれのグループ会社の将来の経営成績と財政状態に関する経営陣の意図、信念、または現在の期待に関する将来の見通しに関する記述が多くの場所に含まれています。これには将来の貸付損失引当金および借り手への財政支援が含まれますが、これらに限定されません。すべてではありませんが、多くの場合、「予測」、「信じる」、「見積もり」、「期待」、「意図」、「できる」、「できる」、「計画」、「確率」、「プロジェクト」、「リスク」、「探す」、「すべき」、「ターゲット」、「意志」などの表現は、当社または当社の経営陣に関連しているため、将来の見通しの記述を識別することを目的としています。将来の見通しに関する記述は、戦略、計画、または意図についての議論によっても識別できます。項目3に含まれる記述を含む、将来の見通しに関する記述。重要な情報リスク要因、項目 5. 営業および財務の見直し、展望、そして項目 11.2023年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書の信用、市場、その他のリスクに関する量的および質的開示は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、この目論見書補足に記載されているリスク要因を含むリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。これらのリスクやの不確実性の1つ以上が実現した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は、予想、信念、推定、予想、または意図したとおりに、ここに記載されているものと大きく異なる場合があります。

項目3で、将来の見通しに関する記述に内在するリスクのいくつかを特定しました。主な情報フォーム20-Fの最新の年次報告書のリスク要因と、この目論見書補足の「リスク要因」セクションにあります。他の要因も、当社の業績やこの目論見書補足に記載されている将来の見通しの記述の正確さに悪影響を及ぼす可能性があります。これらをすべての潜在的なリスクや不確実性のすべてと見なすべきではありません。

この目論見書補足に参照として含まれている、または組み込まれている将来の見通しに関する記述は、そのような記述が行われた日付の時点でのみ作成されています。私たちは、ここに含まれる将来の見通しに関する記述の更新または改訂を発表する義務または約束を、それに関する当社の期待の変化、または記述の基礎となる出来事、条件、または状況の変化を反映させる義務または約束を明示的に放棄します。

財務情報やその他の情報の提示

SEC報告を目的とした当社の主要財務諸表は、国際会計基準審議会（IFRS）が発行する国際財務報告基準に従って年次および半年ごとに作成されています。一方、当社の設立管轄区域および日本の銀行規制上の目的での報告のための財務諸表は、日本で一般に認められている会計原則、または日本会計基準に従って年次および四半期ごとに作成されます。

S-IV

ここに参照により含まれる、または組み込まれた当社の財務情報は、本書に明記されているIFRSまたは日本会計基準、または参照により組み込まれる関連文書に従ってで表示されます。ここに参照により含まれている、または組み込まれているSMBCの財務情報は、日本会計基準に従って表示されています。本書で参照により組み込まれる文書のリストについては、参照による法人化を参照してください。

IFRSと日本会計基準は、特定の点で互いに異なり、米国、または米国会計基準、およびその他の国で一般に認められている会計原則とも異なります。IFRSと日本会計基準の特定の違いの説明については、項目5.Aを参照してください。営業の結果SECに提出したフォーム20-Fの最新の年次報告書における日本会計基準との調整。IFRS、日本基準、米国会計基準、および他国の一般に認められている会計原則のの違いと、それらの違いが、この目論見書補足または添付の目論見書に含まれる、または参照として組み込まれる財務情報にどのように影響するかについて、より完全に理解するには、専門のアドバイザーに相談する必要があります。

この目論見書補足では、IFRSの財務情報が百万円、億円、兆円、または数千、数百万、数十億ドルで表示され、1千、100 万、10億、または1兆未満の金額は四捨五入されています。日本のGAAP財務情報が百万円または数千ドルまたは数百万ドルで表示されている場合、1,000または100万ドル未満の金額は切り捨てられます。日本のGAAP財務情報が数十億円または兆円、または数十億ドルで表示されている場合、10億円または1兆ドル未満の金額は、四捨五入されています。ただし、SMBC日興証券株式会社またはSMBC日興証券の情報は除き、その金額は切り捨てられています。したがって、数字の各列のの合計は、個々の項目の合計と等しくない場合があります。すべてのパーセンテージは、場合によっては最も近いパーセント、1パーセントの10分の1、 1パーセントの100分の1に四捨五入されています。ただし、資本比率は切り捨てられています。

文脈で特に指定または要求されていない限り、日への言及は暦日、年への言及は暦年、会計年度への言及は3月31日に終了する当社の会計年度、$、米ドル、米ドルへの言及は米ドル、円と¥は日本円、への言及はユーロであり、欧州連合に加盟している欧州連合加盟国の通貨です。欧州連合に関する条約と参考文献に基づく欧州経済通貨同盟to A$はオーストラリアドルです。特に明記されていない限り、通貨を円に換算する際には、当該会計期間の終了時に決定される円に対する電信送金による現物ドルやその他の通貨の売買の為替レートの中央値を使用します。文脈上別段の定めがない限り、SMFG、発行体、当社、 our、および同様の用語は、三井住友フィナンシャルグループおよびその子会社を指します。SMBCとは、当社の商業銀行子会社の1つである三井住友銀行、または文脈上、三井住友三井住友銀行とその子会社全体を指します。非連結情報への言及は、SMBCの財務情報のみを指します。への言及SMBCグループは、当社および当社の子会社および関連会社全体を指します。

この目論見書補足では、別段の記載がない限り、すべての財務情報は連結ベースで表示されています。

S-v

この要約では、この目論見書補足と添付の目論見書に他の場所でより詳細に説明されている、または参照により組み込まれている重要な情報を強調しています。投資決定を下す前に、目論見書補足全体、添付の目論見書、および参照用に組み込まれた書類をよくお読みください。

当社

私たちは2002年12月に設立された合資会社で、日本の法律に基づいて有限責任を果たしています。私たちは、日本最大の商業銀行の一つであるSMBCの発行済み株式と発行済株式の100％を直接所有する持株会社で、銀行業務の起源は17世紀にまでさかのぼることができます。私たちは日本の3大銀行グループの1つで、コンシューマーバンキングとコーポレートバンキングのすべてのセクターで確固たる存在感を確立しています。SMBCに加えて、私たちは、SMBC信託銀行株式会社、三井住友ファイナンス＆リース株式会社、SMFL、SMBC日興証券、三井住友カード株式会社、または三井住友カード、SMBCファイナンスサービス株式会社、 SMBCコンシューマーファイナンス株式会社、SMBCコンシューマーファイナンス株式会社、またはSMBCコンシューマーファイナンス株式会社、またはSMBCコンシューマーファイナンス株式会社、またはSMBCコンシューマーファイナンス株式会社、またはSMBCコンシューマーファイナンス株式会社、またはSMBCコンシューマーファイナンス株式会社、またはSMBCコンシューマーファイナンス株式会社 BCコンシューマー・ファイナンス、株式会社日本総合研究所、日本総合研究所、三井住友DSアセットマネジメント株式会社、またはSMDAM、およびその他の子会社や関連会社。の子会社や関連会社を通じて、商業銀行、リース、証券、消費者金融、その他のサービスを含む多様な金融サービスを提供しています。

SMBCは、総資産ベースでは世界最大の商業銀行の1つであり、日本ではコーポレートバンキングとコンシューマーバンキングサービス、海外ではホールセールバンキングサービスを幅広く提供しています。日本では、コーポレートバンキングとコンシューマーバンキングの両方で堅実なフランチャイズを持っています。SMBCは、東京証券取引所のプライム市場に上場している多くの企業と長年にわたって緊密な取引関係を築いており、住友グループや三井グループの企業と長い歴史上の関係を築いています。

私たちは、コーポレートソリューション事業ではSMBC、SMBC信託銀行、SMFL、SMBC日興証券、日本総合研究所、SMDAMなどのSMBCグループ企業間のビジネスコラボレーションを引き続き推進しています。個人への金融コンサルティングサービスの提供では、SMBC、SMBC信託銀行、SMBC日興証券、三井住友カード、SMBCコンシューマーファイナンス、SMDAMなどです。

当社の本社事務所は、東京都千代田区丸の内一丁目1-2にあります。私たちの主な電話番号は +81-3-3282-8111,そして、私たちの企業ウェブサイトは https://www.smfg.co.jp. 当社のウェブサイトに掲載されている情報は、という名称ではこの目論見書補足には組み込まれていません。

S-1

当社は、2024年3月14日から始まる毎年3月14日と9月14日に、5年債の利息を半年ごとに延滞して、支払い期日の15日前の営業終了時点で名義で5年債の利息を支払います（営業日であろうとなかろうと）。 5年債の利息は、関連する利息支払日を除いて支払われます。5年債の利息は、30日の12か月からなる360日年を基準に計算します。

営業日以外の日に5年債の支払い期限がある場合は、翌営業日に支払いを行います。このような状況で翌営業日に延期された支払いは、当初の期日に行われたものとして扱われます。このような方法で延期しても、5年債の債務不履行にはなりません。また、当初の期日から翌営業日に延期された金額には利息は発生しません。

満期日に5年債の元本の100％を支払います。

固定金利手形の元金、満期、利息の説明を参照してください。

セキュリティ番号

5年債のセキュリティ番号は次のとおりです。


CUSIP いいえ。:		86562M DG2
アイシン:		US86562MDG24
共通コード:		267274509

その他の規約

5年債の条件の詳細については、この目論見書補足の「債券の一般条件」と「債券の説明」と、添付の目論見書の「債務証券の説明」を参照してください。

S-2

2024年3月14日から、毎年3月14日と9月14日に、10年債の利息を半年ごとに延滞して、支払い期日の15日前の営業終了時点で名義で登録されている個人に支払います（営業日であるかどうかは関係ありません）。 10年債の利息は、関連する利息支払日を除いて支払われます。10年債の利息は、30日の12か月からなる360日年を基準に計算します。

営業日以外の日に10年債の支払い期限がある場合は、翌営業日に支払いを行います。この状況で翌営業日にに延期された支払いは、当初の期日に行われたものとして扱われます。このような延期をしても、10年債の債務不履行にはなりません。また、当初の期日から翌営業日に延期された金額には利息は発生しません。

満期日に10年債の元本の100％を支払います。

固定金利手形の元金、満期、利息の説明を参照してください。

セキュリティ番号

10年債のセキュリティ番号は次のとおりです。


CUSIP いいえ。:		86562M DJ6
アイシン:		US86562 MDJ62
共通コード:		267274533

その他の規約

10年債の条件の詳細については、この目論見書補足の債券の一般条件と債券の説明、および添付の目論見書の「債務証券の説明」を参照してください。

S-3

紙幣は、私たちの直接的、無条件、無担保、従属のない一般的な義務を構成し、常にランク付けされます パリパッサス 当社の劣後債務を除き、また法的に優先される義務を除き、当社の他のすべての無担保義務と、相互の優先権なしに。一般的な注意事項の説明を参照してください。

課税上の理由による償還

各シリーズの手形は、保有者に30日以上または60日以上前までに償還の通知をした時点で（日本の金融庁または金融庁（その時点で施行されている日本の適用法または規制により確認が必要な場合）、当社の判断でいつでも全部を償還できますが、一部は償還できません。取消可能で、インデンチャー（ノートジェネラルの説明で定義されているとおり）に定められた通知に関するすべての要件に準拠するものとします。変更の結果、添付の目論見書のの「債務証券税および追加金額の説明」に記載されている追加金額を支払う義務があった場合、関連する手形の元本の100％と償還予定日の未払利息（ただし除く）の未払利息（ただし除く）に等しい償還価格で、または日本の法律や規制、行政区画、あるいはその中で課税権を持つ当局、またはいずれの法律や規則の改正当該法律または規則の適用または公式な解釈の変更。これらの変更または改正は、関連シリーズの紙幣の最初の発行日またはそれ以降に発効するものであり、かかる義務は、当社が利用できる合理的な措置を講じることによって回避することはできません。ただし、そのような償還通知は、当社が支払い義務を負う最も早い日の90日前までに行われないものとします。そのような追加金額は、関連する手形に関してその時点で支払われるべき支払いでした。課税上の理由による手形償還の説明を参照してください。

S-4

当社は、当該シリーズの手形または契約に含まれる契約、条件、または規定の履行または遵守を90日間怠ったものとします。その後、当社による債務不履行の是正を求める書面による通知は、まず受託者または保有者から、その時点で発行された手形の元本の 25％以上を当社に提出したものとします。シリーズ; または

•

日本の破産、民事再生、再編、または破産法に基づく破産、破産、再編または清算の特定の事象が当社に関して発生したか、清算または解散のための効果的な決議が当社によって可決されたものとします。

添付の目論見書の「債務証券/債務不履行事象」と「加速権シニア債務証券」の説明を参照してください。

各保有者と受託者は、日本の内閣総理大臣または総理大臣が、日本の預金保険法または預金保険法（またはそれらの後継規定）第126条の2第1項第2号に定める措置のいずれかを確認した日から30日間、または特定項目2の措置（a）を承認し、同意し、同意します。徳亭大二郷ソチ）、当社に申請してください。預金保険法第126条から第16条（またはその後継条項）に従って首相の指定により譲渡が禁止されている資産、および（b）日本の裁判所の許可を得て、当社の資産（子会社の株式を含む）または負債、あるいはその一部の譲渡に譲渡する訴訟を起こさないよう申請してください。預金保険法（またはその後継規定）第126-13条に準拠します。これには、預金保険法の権限に従って行われる譲渡も含まれます。預金保険法第126条の5（または後継条項）に基づきを代表および管理し、当社の資産を処分します。また、そのような譲渡は、債務証券の統合、合併、売却、または譲渡の説明に記載されている制限の目的で、の資産または資産の売却または処分を構成しないものとします。添付の目論見書。

上場	ルクセンブルク証券取引所の公式リストに債券を上場し、そのような債券をルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場での取引を許可することをルクセンブルク証券取引所に申請しました。

S-5

各シリーズのメモは、最初は、利息クーポンやグローバル証券のない、正式な、完全に登録された形の1つまたは複数のグローバル証明書で表されます。グローバル証券は、発行時にDTCのカストディアンに預け入れられ、DTCまたはその候補者の名前で登録されます。グローバル証券の受益権は、DTC（またはグローバル証券を保有する後継の清算システム）とその参加者（Euroclear やClearstreamなど）を通じてのみ保有できます。

グローバル証券の受益権は預託機関とその参加者が管理する記録にのみ表示され、その譲渡は預託機関とその参加者が管理する記録を通じてのみ行われます。グローバル証券に代表される紙幣の唯一の保有者は、常にDTCまたはその候補者（またはDTCまたはその候補者の後継者）であり、各シリーズの債券の保有者の議決権およびその他の合意に基づく権利は、随時有効な預託機関の規則および手続きを通じて、紙幣の受益所有者のみによって間接的に行使できます。グローバル証券の受益権は、添付の目論見書の債務証券フォーム、記帳および譲渡の説明に記載されている限定的な状況を除き、確定債券と交換することはできません。

収益の使用

私たちは、このオファリングの純収入を、内部TLACとしての資格を意図した無担保ローンをSMBCに融資するために使用する予定です。SMBCは、融資による収益を一般的な企業目的に使用する予定です。

受託者、支払い代理人、譲渡代理人、レジストラ

バンク・オブ・ニューヨークメロンは、各シリーズの紙幣の受託者、支払代理人、振替代理人、登録機関を務めます。

利益相反	SMBC日興証券アメリカ株式会社は当社の関連会社であるため、金融業規制庁（FINRA）の規則5121または規則5121に基づく利益相反があります。したがって、この募集はルール5121の規定に従って行われています。この募集は、規則5121に従って投資適格と格付けされた債券であるため、資格のある独立引受人を任命する必要はありません。引受制度（利益相反）を参照してください。

規制上の扱い

これらの紙幣は、2019年3月31日に施行された日本のTLAC規制に基づく外部のTLAC機器としての資格を得ることを目的としています。

法人識別子

35380028 MYWPB6AUO129。

S-6

紙幣への投資にはリスクが伴います。債券に投資するかどうかを決める前に、以下に説明する債券に関連するリスクと、この目論見書補足書や添付の目論見書に記載されている、または参照により組み込まれているその他の情報に関連するリスクを慎重に検討する必要があります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、および経営成績が悪化し、提供される債券の取引価格と流動性が低下する可能性があります。その場合、投資の全部または一部を失う可能性があります。以下は、債券への投資のすべてのリスクを説明しているわけではありません。将来の投資家は、特定のシリーズの債券への投資に関連するリスクや、特定の状況に照らしてその債券に投資することの適合性について、自分の財務アドバイザーや法律顧問に相談する必要があります。

この目論見書補足と添付の目論見書には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述も含まれています。当社の実際の業績は、下記の目論見書補足および項目3に記載されているリスクを含むさまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。主要な情報2023年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書のリスク要因。

注記に関するリスク

紙幣は、三井住友銀行を含む子会社の負債やその他の負債に構造的に劣後します。

持株会社としての私たちの資産は、主に子会社、特にSMBCへの出資と貸付で構成されており、手形の支払いができるかどうかは、そのような子会社からの配当、ローンの支払い、その他の資金の受領状況によって異なります。子会社の財務状況が著しく悪化した場合、またはその他の特定の状況下では、日本の銀行法、銀行法、日本の会社法、預金保険法などの法的制限により、またはそのような子会社に適用される損失吸収要件を含む契約上の義務の結果として、子会社からそのような資金を受け取ることができない場合があります。手形保有者の請求は、子会社の債権者の請求に構造的に劣ります。さらに、破産、会社再編、民事再生、清算、または同様の手続きにおいて、子会社の資産の配分に参加する当社の権利（したがって、債券保有者がそのような分配により債権者として利益を得る能力）は、その子会社の債権者よりも優先されます。ただし、そのような手続きにおいて当社がそれらの子会社の債権者として認められる場合を除きます。エディング。当社の子会社の債権者の請求には、多額の長期債務、SMBCおよびその他の銀行子会社の預金負債、短期借入、デリバティブ取引に基づく債務、買掛金、リース債務が含まれます。その結果、当社の破産、会社再編、民事再生、清算、または同様の手続きが行われた場合、子会社の債権者の請求は全額満たされない可能性があります。

預金保険法と日本の破産法に基づく秩序ある解決措置の対象となった場合、手形は損失吸収の対象となります。その結果、紙幣の価値に重大な悪影響が及ぶ可能性があり、紙幣の保有者は投資の全部または一部を失う可能性があります。

2015年11月、金融安定理事会（FSB）は、最終的な総損失吸収能力基準、つまりTLAC 基準を発表しました。最終的なTLAC基準では、グローバルなシステム上重要な銀行（G-SIB）が破綻した場合でも、解決可能な十分な損失吸収能力と資本増強能力を確保できるように、商品と負債の最低要件が定められています。FSBの最終的なTLAC基準に関する詳細は、項目4を参照してください。会社に関する情報4.B.事業概要日本の規制自己資本比率と流動性に関する規制、2023年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書に記載されている自己資本比率要件は、参照によりここに組み込まれています。

2019年3月、金融庁は TLAC基準（ここでは「Japanese」と呼びます）を日本で実施するための閣僚公告、規制ガイドライン、および関連文書を発表しました。

S-7

TLACスタンダード。日本のTLAC基準は対象SIBに適用されます。これには、（i）FSBの指定に従って金融庁によってG-SIBに指定されている当社などの日本のG-SIBと、（ii）特に国境を越えた解決の取り決めが必要であり、特にシステム上重要であるとみなされた日本の国内システム上重要な銀行、または日本のD-SIBが含まれます。日本の金融システムが機能しなくなったら。日本のTLAC基準は、2019年3月31日から日本の G-SIBに適用されました。

FSBのTLAC基準と日本のTLAC 基準では、日本のG-SIBの国内解決手続を開始する団体として金融庁が指定する機関、または国内解決機関が必要です。

•

特定の外部TLACの最低要件（2022年3月31日からから始まるリスク加重資産の少なくとも18％、2022年3月31日以降はバーゼルIIIのレバレッジ比率分母の6.75％以上、2024年4月1日から始まる最低7.10％）を満たすこと。ただし、計算の目的で総エクスポージャーのから日本銀行の預金金額を除きます。該当するバーゼルIIIのレバレッジ比率の分母（例外的なマクロ経済状況やその他の状況を考慮に入れたもの）、

•

金融庁によってシステム上重要であると指定された日本の重要な子会社または重要なサブグループ、または関連する外国当局によるTLACまたは同様の要件の対象となる外国子会社に、損失吸収および資本増強能力、または内部TLACを備えていると認められる一定水準の資本と負債を維持させること。

私たちの場合、金融庁はSMFGを国内解決機関として指定しました。これにより、SMFGは外部のTLAC要件の対象となります。金融庁はまた、SMBCとSMBC日興証券を日本の重要な子会社として指定しました。これらの子会社については、ある程度の内部TLACを維持することが義務付けられています。

日本のTLAC基準では、日本のG-SIBが発行する無担保シニア債務は、外部のTLAC商品としての資格を得るために、に契約上の減価償却、償却、または転換条項を定める必要はありません。さらに、日本の G-SIBが発行する無担保シニア債務は、外部のTLAC商品としての資格を得るために契約上劣後付けされる必要はありません。ただし、そのような日本のG-SIBの除外負債（日本のTLAC基準で定義されている）の金額がランクに達することを条件とします。 パリパッサスまたは無担保シニア負債のジュニアは、外部TLACの5％を超えず、日本のG-SIBS債権者は、その子会社や関連会社の債権者に構造的に従属していると金融庁によって認められています。私たちは、とりわけその構造的劣性に基づいて、紙幣が外部のTLAC商品としての資格を得ることを意図しています。

募集による収益は、日本の重要な子会社の1つとしてTLACの内部として指定されているSMBCへの無担保融資に充てる予定です。日本のTLAC基準に従い、これらのローンは、日本のTLAC基準で定義されている除外負債に契約上従属することが義務付けられており、認識後の財務状況が著しく悪化したためにSMBCが存続できないと金融庁が判断した場合、ローンを履行または消滅するか、SMBCの普通株式に転換する契約上の損失吸収規定を定める必要がありますその負債が資産を超えるか、超える可能性が高いこと、または停止されている、または停止する可能性が高いこと義務の支払い。

債券は、預金保険法に基づく秩序ある解決権限の適用後、裁判所が管理する破産手続きに従って清算することにより、潜在的な損失の対象となると予想されます。2014年3月に改正された預金保険法は、当社のようななどの金融持株会社や営業銀行を含む金融機関を解決するための枠組みを規定しています。このような枠組みには、どのような状況でもそのような措置が適用されるという保証はないものの、破綻前に金融機関に適用できる措置と、すでに破綻した、または破綻する可能性のある金融機関のための秩序ある解決措置が含まれます。2016年4月に発行され、2018年4月に改訂された「TLACフレームワークを導入するためのFSAのアプローチ」と題されたFSAの説明文書の中で、金融庁は、解決権が適用されるシングル・ポイント・オブ・エントリー（SPE）決議を特定しました。

S-8

日本で現在指定されている G-SIBを解決するための優先戦略として、単一の国内解決機関による銀行グループの究極の持株会社です。日本のTLAC基準に記載されている日本のG-SIBのSPE解決の可能なモデルでは、金融庁によってシステム上重要であると指定されている日本のG-SIBの重要な子会社に関して、金融庁が日本のG-SIBの国内解決機関に、資本増強や流動性の回復を含む財務健全性の回復に関する命令を出す場合、そのような重要な子会社、そのような重要な子会社の内部TLAC機器は書き留められるか、該当する場合、共通のに転換されますそのようなTLAC内部文書の該当する契約上の損失吸収規定に従った株式です。金融庁は、負債が資産を超えるか超える可能性があることを認識した上で、重要な子会社が財政状態の重大な悪化により存続不能であると判断した場合、または債務の支払いを停止した、または一時停止する可能性が高いと認識した上で、銀行法第52条から33条第1項に従ってそのような命令を出すことができます。

関連する重要な子会社の内部TLAC商品の減価償却または普通株式への転換後、関連する国内解決機関の負債は資産を上回ったり、債務の支払いを停止したりする可能性があります。預金保険法に基づき、首相がが、現在指定されている国内決済機関を含む金融機関の負債がその資産を上回る、または超える可能性が高い、または債務の支払いを停止している、または停止する可能性が高いことを認識し、さらには、日本の金融危機による審議の結果、そのような金融機関の破綻が日本の金融市場やその他の金融システムに重大な混乱を引き起こす可能性があることを認識した場合対応評議会、首相はそれを確認するかもしれません指定項目 2 メジャー（徳亭大二郷ソチ）はそのような金融機関に適用する必要があります。首相によるそのような確認は、金融機関が発行するバーゼルIIIの追加ティア1およびティア2商品の実行不能損失吸収条項の発動となり、そのような商品は減価償却されるか、該当する場合は普通株式に転換されます。破綻した金融機関は、 DICによる特別な監督下に置かれるか、首相が命令した場合、DICの特別な管理下に置かれるものとします。その場合、預金保険法第126-5条に従い、DICは、システム上重要な資産や負債の移転を含め、破綻した金融機関の事業、資産、および/または負債を監督または管理する幅広い権限を有することになります（これはDICで予想されます）私たちの秩序ある解決の場合、にはSMBCやその他の重要な子会社の株式が含まれます日本（TLAC基準）に基づいて、DICの子会社として設立された金融機関、またはDICが決定するその他の金融機関にその負債の一部を返済し、最終的にはその金融機関に関する裁判所が管理する破産手続きの開始を、いずれの場合も、預金保険法およびその他の関連法に従って裁判所が管理する破産手続きの開始です。アイテム 4を参照してください。会社に関する情報4.B.事業概要日本の規制 2023年3月31日に終了した会計年度のForm 20-Fの年次報告書には、金融システムの安定化に関する規則預金保険制度の安定化に関する規則があり、参照によりここに組み込まれています。さらに、その移転を円滑に進めるために、内閣総理大臣は、預金保険法第126条の第16条に基づく譲渡禁止の対象となるという私たちの秩序ある決議の一環としてブリッジ金融機関または他の金融機関に譲渡される特定の資産を指定することができます。

預金保険法および日本の破産手続に基づく秩序ある解決を容易にするために、各保有者と受託者は、総理大臣が特定項目2の措置を確認した日から30日間、(a) 了解、同意、合意します。徳亭大二郷ソチ）を当社に申請する必要があります。預金保険法第126条の16条により首相の指定によりその譲渡が禁止されている資産（またはその後継条項）を譲渡したり、（b）当社の資産（子会社の株式を含む）または負債、あるいはその一部の譲渡に、日本の許可を得て譲渡したりする措置を開始しないでください。預金保険法第126-13条（またはその後継条項）に基づく裁判所。これには、預金保険法に従って行われた譲渡も含まれます預金保険法第126条の5（またはその後継規定）に基づき、当社の資産を代理、管理、処分するDICの権限。上記の許可は、（i）当社が預金保険法に従ってDICの特別な監督下または特別な管理下にあり、（ii）当社の負債が当社の資産を超える、または超える可能性がある場合、または債務の支払いを停止した、または一時停止する可能性が高い場合、預金保険法に従って日本の裁判所によって付与される場合があります。

S-9

預金保険法に基づく秩序ある解決手続きの対象となる場合、日本の金融市場やその他の金融システムへの混乱を防ぐために首相、DIC、または日本の裁判所が講じている措置を講じても、紙幣の保有者の権利や保有者が紙幣に投資する価値に悪影響を及ぼさないという保証はありません。たとえば、当社の子会社の株式が、ブリッジファイナンス機関またはDICが決定するその他の金融機関に譲渡された場合、当社には当該株式の公正価値を表す対価のみを受け取る権利があり、その対価は、当該株式の簿価を大幅に下回る可能性があります。その結果、DICによる秩序ある解決措置の実施後の、裁判所が管理する破産手続における当社の残余資産の回収額だけでは、債券に基づく義務を含め、当社の負債を完全に履行するには不十分かもしれません。さらに、その禁止が有効である間は、譲渡禁止の対象となる資産の価値が下がる可能性があり、その期間が過ぎると、保有者は、当社の秩序ある解決の一環としてブリッジ金融機関や他の金融機関に譲渡された資産を譲渡できなくなります。

秩序ある解決を取り巻く状況や、秩序ある解決のきっかけとなる状況は予測できません。

預金保険法に基づく秩序ある解決の実現は本質的に予測不可能であり、私たちの制御が及ばない可能性のあるいくつかの要因に左右されます。現在の枠組みでは、秩序ある解決プロセスの開始は、とりわけ、日本金融危機対応協議会による審議の結果、当社の存続可能性または1つ以上の子会社の存続可能性に関する総理大臣の決定、および何らかの障害が日本の金融市場やその他の金融システムに重大な混乱をもたらすリスクに関する決定に依存しています。日本のTLAC基準では、 SPE解決戦略の下での日本のG-SIBの解像度の可能なモデルとして、特定項目2の措置の適用（徳亭大二郷ソチ）を私たちに提供したのは、とりわけ、金融庁によってシステム上重要であると指定されている、または関連する外国当局によってTLAC要件または同様の要件の対象となっているSMBCまたはその他の重要な子会社への投資、またはSMBCまたはその他の重要な子会社への投資、またはそのような子会社の破綻前に損失吸収の対象となる場合があります。、当該ローン、投資、またはその他の内部TLACの条件、またはその時点で有効な適用法または規制に従います。しかし、日本のTLAC基準によれば、日本のG-SIBに関して実際に講じられる措置は、関係当局によって決定されるものとしますケースバイケース日本のG-Sibsの実際の状態を考慮したベースです。さらに、預金保険法に基づく秩序ある解決措置の適用は検証されておらず、日本の関連する規制当局および監督当局による解釈と適用の対象となります。さらに、関係当局が当社の負債が当社の資産を超える、または超える可能性が高いとどのように判断するか、または債務の支払いを一時停止または停止する可能性が高いかをどのように判断するかは不明です。秩序ある解決を開始するには、これらの決定が必要であり、似ていると思われる特定の状況が異なる結果をもたらす可能性があります。債券の保有者を含む私たちの債権者は、私たちへの秩序ある解決措置の適用に異議を唱えるのに苦労するかもしれません。

私たちがいつ秩序ある解決の対象になるかを予測するのは難しいかもしれません。したがって、債券の市場価値は、必ずしも他の種類のシニア証券と同様に評価されるとは限りません。秩序ある解決の対象となるような状況に近づいているという兆候は、つまり紙幣の市場価格と流動性に悪影響を及ぼすことが予想されます。

手形は無担保債務です。

手形は無担保債務であり、以下の場合は手形の返済が危うくなる可能性があります。

•

破産、企業再編、民事再生、清算、または同様の手続きに入ります。

•

既存または将来の債務の支払いを怠っています。または

•

私たちの既存または将来の負債はいずれも加速します。

S-10

インデンチャーと債券は、当社または子会社が当社の資産を質入れしたり、配当金を支払い、債務を負ったり、有価証券を発行または買い戻したりする能力を制限するものではありません。また、支配権の変更や、手形への投資に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の措置が発生した場合に、保有者に限定的な保護を提供します。

インデンチャーと手形には、債務を担保するために資産を質入れしたり、資産を証券化したり、普通株式の配当を支払ったり、追加の負債やその他の負債を負わせたり引き受けたり、または未払いの有価証券を買い戻したりする当社または子会社の能力に対する財務上の契約や制限は含まれていません。当社によるこれらの行為やその他の行為は、手形に支払うべき金額の支払い能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、インデンチャーと手形には、の支配権が変わった場合に手形の保有者を限定的に保護する以上の保護を提供する契約やその他の条項は含まれていません。

紙幣には先行市場がなく、市場が発展すれば、流動性が低下する可能性があります。

紙幣は新しい証券で、広く流通していない可能性があり、現在活発な取引市場はありません。ルクセンブルク証券取引所の公式リストに債券を上場し、ルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場での取引が認められるよう、ルクセンブルク証券取引所に申請しましたが、その債券の流動的な市場が発展または維持されるという保証はありません。引受会社は、現在、配布する債券で市場を作るつもりであると私たちにアドバイスしています。ただし、引受会社には手形に市場を設定する義務はなく、いつでも停止する可能性があります。さらに、紙幣のために発展する可能性のある市場の流動性や、紙幣を売却できる価格については、たとえあったとしても、保証はありません。債券の将来の取引価格は、次のような多くの要因によって決まります。

•

実勢金利。

•

私たちの財政状態と経営成績。

•

メモに割り当てられたその時点での評価。

•

類似証券の市場、そして

•

一般的な経済状況。

発展する取引市場は、上記とは無関係に、またこれに加えて、債券の満期までの残り期間、債券の未払い金額、一般的な市場金利の水準、方向、変動性など、さまざまな要因の影響を受けます。

さらに、ルクセンブルク証券取引所への債券の上場を維持することに関する当社の義務が過度に負担になる場合、当社は、当該証券取引所から手形を上場廃止し、その手形を別の証券取引所に上場することを求める権利があり、またそうすることを決定する場合があります。

紙幣の格付けは紙幣の発行後に変わる可能性があり、それらの変更は市場価格と紙幣の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

紙幣は、1つ以上の信用格付け機関から信用格付けを受ける予定です。このような格付けは範囲が限定されており、債券への投資に関連するすべての重大なリスクを網羅しているわけではなく、格付けが発行された時点での各格付け機関の見解のみを反映しています。各格付け機関の判断で事情が許される場合、そのような信用格付けが一定期間有効であること、またはそのような格付けが格付け機関によって引き下げ、一時停止、または完全に撤回されないという保証はありません。格付けは、発行体の戦略と管理能力、資本を含む発行体の財政状態、に対する信用格付け機関の評価など、時間の経過とともに変化する可能性のある多くの要因の影響を受ける可能性があります。

S-11

資金調達と流動性、発行体の主要市場における競争状況と経済状況、発行体が事業を展開する業界に対する政治的支援の水準、発行者の法的構造、事業活動、債権者の権利に影響を与える法的および規制の枠組み。信用格付け機関は、特定の業界、または政治的または経済的地域内の発行体に適用される格付け方法を改訂する場合もあります。適用可能な格付け方法の変更などにより、発行体の信用格付けに影響を与える要因に不利な変化があると信用格付け機関が判断した場合、信用格付け機関は、発行体および/またはその証券に割り当てられた格付けを格下げ、一時停止、または撤回することがあります。特に、フィッチ・レーティングス・ジャパンリミテッドは、2022年12月に当社とSMBCの長期信用格付けを AからA-に一段下げました。

これらの格付けを格下げしたり、引き下げたり、既存の格付けよりも低い新しい格付けを割り当てたりすると、債券の潜在的な投資家の数が減り、債券の価格と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。証券格付けは、債券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、格付け機関によっていつでも一時停止、減額、または撤回される場合があります。

S-12

債券の売却による純収入（引受手数料と推定募集費用を差し引いた後）は約19億9,100万ドルになると見積もっています。私たちは、このオファリングの純収入を、内部TLACとしての資格を意図した無担保ローンをSMBCに融資するために使用する予定です。SMBCは、融資による収益を一般的な企業目的に使用する予定です。

S-13

次の表は、2023年3月31日現在のIFRSに従って表示され、債券の発行に合わせて調整された当社の連結時価総額と負債額を示しています。IFRSに従って作成された監査済み連結財務諸表と併せて読む必要があります。IFRSはここに参照して組み込まれています。


	2023年3月31日現在
	実績			調整後

	(百万円)
債務:⁽¹⁾
借入金
劣後なしの借入	¥	13,532,217		¥	13,532,217
劣後借入		186,218			186,218
証券化取引に関連する負債		1,236,369			1,236,369
リース負債		416,997			416,997

借入総額		15,371,801			15,371,801

発行中の債務証券
コマーシャル・ペーパー		2,585,889			2,585,889
劣後しない債券⁽²⁾		8,285,355			8,285,355
劣後債⁽²⁾		1,113,750			1,113,750
発行中の債券⁽³⁾		—			267,080

発行中の負債証券の合計額		11,984,994			12,252,074

損益による公正価値で指定された金融負債⁽⁴⁾		414,106			414,106

負債総額⁽⁵⁾		27,770,901			28,037,981

株式:
資本金		2,342,537			2,342,537
資本剰余金		645,774			645,774
利益剰余金		7,199,479			7,199,479
自己株式		(151,799	)		(151,799	)

その他の準備金を除いた株式		10,035,991			10,035,991
その他の埋蔵量		2,629,000			2,629,000

三井住友フィナンシャルグループの株主に帰属する株式		12,664,991			12,664,991
非支配持分		106,172			106,172
他の持分商品保有者に帰属する株式		765,802			765,802

総資本		13,536,965			13,536,965

総資本と負債⁽⁶⁾	¥	41,307,866		¥	41,574,946

(1)	負債の数値には、偶発債務は含まれていません。

(2)

当社とSMBCを含む特定の子会社は、さまざまな通貨と発行形式で定期的にの優先債務証券と劣後債証券を発行しています。これには、ここで提供される債券と同様のSMFGの負債や、グローバル・ミディアム・ターム・ノート・プログラム、ユーロ・ミディアム・ターム・ノート・プログラム、カバードボンド・プログラムに基づくSMBCの債務証券が含まれます。 2023年4月25日、当社はティア1追加劣後債券の元本総額1,400億円を発行しました。2023年6月1日、当社はシニア固定金利債券の元本総額1,300億円を発行しました。2023年6月5日に、元本6億ドルのシニア固定金利債を発行しました。2023年7月13日、当社はシニアノートと劣後債の元本総額43億ドルを発行しました。2023年8月30日、SMBCはの元本5億700万ドルと元本6,000万豪ドルのシニア固定金利紙幣を発行しました。債務の発行、償還、買戻し

S-14

以下の表は、2023年3月31日に終了した5会計年度のそれぞれについて、当社が選択した連結財務情報を示しています。これらの情報は、IFRSに従って作成された、現在および同時期の監査済み年次連結財務諸表から導き出されています。2021年3月31日、2022年、2023年3月31日に終了した会計年度の年次IFRS連結財務諸表は、2023年6月29日にSECに提出された2023年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書に含まれており、参照によりここに組み込まれています。


	3月31日に終了した会計年度
	2019⁽¹⁾		2020⁽²⁾			2021		2022			2023

	(数十億円)
連結損益計算書データ：
利息収入	¥	2,406	¥	2,407		¥	1,780	¥	1,748		¥	3,696
支払利息		1,137		1,091			397		304			1,941

純利息収入		1,269		1,316			1,383		1,444			1,755

手数料とコミッション収入		1,102		1,147			1,174		1,248			1,263
手数料と手数料		178		204			202		210			223

正味手数料とコミッション収入		923		943			973		1,038			1,040

純取引収入		320		134			238		280			626
利益または損失による公正価値での金融資産および負債からの純利益（損失）		55		(22	)		280		200			173
純投資収入		94		176			154		66			16
その他の収入		506		156			138		109			181

営業利益合計		3,167		2,704			3,166		3,137			3,791

金融資産の減損費用		120		260			282		280			148

純営業利益		3,047		2,444			2,883		2,857			3,642

一般管理費		1,680		1,696			1,679		1,802			1,965
その他の費用		576		489			284		369			502

営業経費		2,255		2,185			1,963		2,170			2,468

関連会社と合弁事業の税引後利益のシェア		40		24			36		(11	)		87

税引前利益		832		283			956		676			1,262

所得税費用		184		52			251		161			326

純利益	¥	648	¥	231		¥	705	¥	515		¥	936

以下に帰属する利益
三井住友フィナンシャルグループの株主	¥	542	¥	200		¥	687	¥	500		¥	912
非支配持分		94		19			4		5			13
他の株式商品保有者		12		12			13		11			11
一株当たり利益:
ベーシック	¥	387.76	¥	145.48		¥	501.73	¥	364.46		¥	668.12
希釈		387.49		145.39			501.49		364.31			667.89
発行中の普通株式の加重平均数（千株）		1,397,599		1,375,118			1,370,214		1,370,738			1,364,770
各会計年度の1株当たりの配当：
普通株式	¥	175	¥	185		¥	195	¥	200		¥	220
	$	1.58	$	1.70		$	1.76	$	1.63		$	1.65

S-16


	3月31日の時点で、
	2019⁽¹⁾		2020⁽²⁾		2021⁽²⁾		2022⁽²⁾		2023⁽²⁾

	(数十億円)
連結財政状態計算書データ：
総資産	¥	195,504	¥	212,158	¥	235,025	¥	248,161	¥	257,687
ローンと前払金		90,683		94,672		97,715		104,636		111,891
負債総額		183,730		201,224		222,749		235,379		244,150
預金		134,405		138,431		155,494		162,593		172,928
借入金		12,168		17,121		19,423		20,585		15,372
発行中の債務証券		11,171		10,985		11,229		11,428		11,985
総資本		11,773		10,935		12,276		12,782		13,537
資本金		2,339		2,340		2,341		2,342		2,343

(1)	2018年4月1日、当社は、初回適用日の連結財政状態計算書を調整することにより、顧客との金融商品取引に関するIFRS第9号およびIFRS第15号の収益を遡及的に採用しました。IFRS第9号およびIFRS第15号で認められている比較は修正していません。

(2)	2019年4月1日、当社は、初回適用日の連結財務状況計算書を調整することにより、IFRS第16号リースを遡及的に採用しました。IFRS第16号で認められている比較は修正していません。

2020年3月31日に終了した会計年度から、預金保険料は一般管理費から利息費用に再分類されました。前年度期間は、現在の表示に合わせて再分類されました。

S-17

以下の表は、日本会計基準に従って作成された、2023年3月31日に終了した5会計年度現在および同時期の監査済み年次連結財務諸表と、2023年6月30日現在の選択された連結財務情報、および当社の国連から導き出された2022年および2023年6月30日までの3か月間の 2023年3月31日に終了した各会計年度における当社の選択された連結財務情報を示しています。以下に従って作成された、同時期の監査済み四半期連結財務諸表日本会計基準。このような未監査の四半期連結財務諸表の英語訳は、2023年8月18日にSECに提出されたフォーム6-Kに含まれています。フォーム6-Kは参照用としてここに組み込まれています。 IFRSと日本基準の特定の違いの説明については、項目5.Aを参照してください。経営成績SECに提出されたフォーム20-Fの最新の年次報告書における日本会計基準との調整。2023年6月30日に終了した 3か月間の当社の業績は、必ずしも2024年3月31日に終了する会計年度またはその他の期間の業績を示すものではありません。


	3月31日に終了した会計年度															3 か月 6月30日に終了しました
	2019			2020			2021			2022			2023			2022			2023

	(数十億円)
連結損益計算書情報：
連結売上総利益	¥	2,846		¥	2,769		¥	2,806		¥	2,946		¥	3,170		¥	797		¥	875
純利息収入		1,331			1,307			1,335			1,528			1,718			432			420
信託手数料		5			5			5			6			7			1			2
正味手数料と手数料		1,060			1,083			1,094			1,200			1,219			280			330
純取引収入		191			263			200			101			121			(87	)		(73	)
その他の純営業利益		259			111			172			111			106			170			196
一般管理費		(1,715	)		(1,740	)		(1,747	)		(1,821	)		(1,949	)		(484	)		(535	)
関連会社の利益（損失）の持分		61			56			25			29			55			33			17
連結純事業利益		1,192			1,085			1,084			1,153			1,276			346			357
クレジット費用の合計		(110	)		(171	)		(361	)		(274	)		(210	)		(32	)		(44	)
株式の利益（損失）		116			80			93			209			156			37			41
その他の収入 (費用)		(63	)		(63	)		(105	)		(47	)		(61	)		(1	)		(5	)

経常利益		1,135			932			711			1,041			1,161			350			349
並外れた利益（損失）		(12	)		(43	)		(39	)		(111	)		(62	)		(1	)		(1	)

税引前利益		1,124			889			672			930			1,098			349			348
所得税		(331	)		(168	)		(156	)		(215	)		(282	)		(94	)		(97	)
非支配持分に帰属する利益		(65	)		(17	)		(3	)		(8	)		(10	)		(2	)		(3	)

親会社の所有者に帰属する利益	¥	727		¥	704		¥	513		¥	707		¥	806		¥	252		¥	248

S-18


	3月31日の時点で、															6月30日現在、 2023
	2019			2020			2021			2022			2023			6月30日現在、 2023

	（パーセンテージを除いて数十億円）
連結貸借対照表情報：
総資産	¥	203,659		¥	219,864		¥	242,584		¥	257,705		¥	270,429		¥	284,635
ローンや請求書の割引		77,979			82,518			85,133			90,834			98,404			101,282
ローン損失の可能性に備えて⁽¹⁾		(469	)		(479	)		(659	)		(818	)		(750	)		(763	)
証券		24,338			27,129			36,549			38,539			33,213			33,788
預金（譲渡可能な預金証書を含む）		133,491			137,223			154,597			161,655			171,796			175,064
純資産		11,452			10,785			11,899			12,197			12,791			13,428
NPL比率⁽²⁾		0.76	%		0.68	%		0.98	%		1.08	%		0.80	%		0.79	%
ローン・トゥ・デポジット比率		58.4	%		60.1	%		55.1	%		56.2	%		57.3	%		57.9	%

(1)	ローン損失の可能性に対する準備金には、一般準備金、特定準備金、および特定の海外国に対する準備金が含まれます。ローン損失には、ローンだけでなく、信用供与の約束、保証、予備信用状など、借り手に対するその他の請求から生じる損失も含まれます。

(2)	不良債権率、つまり不良債権率は、銀行法、日本の金融機能の再生のための緊急措置に関する法律、または金融再建法に基づいて不良債権に分類された件の未払いの貸付金と信用型資産の総額を銀行法および金融再建法に基づいて開示の対象となるすべての貸付および信用型資産の合計額で割ったものです。

S-19

以下の表は、2023年3月31日に終了した5事業年度の時点および各におけるSMBCの厳選された非連結財務情報を示しています。これらの情報は、日本の GAAPに従って作成された、SMBCの監査済み年次非連結財務諸表から導き出されます。表には、2023年6月30日現在、および2022年6月30日と2023年に終了した3か月間のSMBCの一部の非連結財務情報も記載されています。これは、日本会計基準に従って作成された、SMBC の同時期の未監査四半期非連結財務諸表から導き出されます。SMBCの監査済み年次非連結財務諸表と未監査の四半期非連結財務諸表は、この目論見書補足や添付の目論見書には含まれておらず、参照により組み込まれていません。


	3月31日に終了した会計年度
	2019			2020			2021			2022			2023

	（パーセンテージを除いて数十億円）
非連結収益分析情報：
銀行総利益⁽¹⁾	¥	1,396		¥	1,412		¥	1,482		¥	1,579		¥	1,699
純利息収入		944			878			936			1,091			1,164
信託手数料		2			2			2			2			2
正味手数料と手数料		342			323			331			398			456
純取引収入（損失）		43			112			17			(70	)		(54	)
その他の純営業利益（費用）		64			97			196			157			131
債券の純利益（損失）		3			74			80			(42	)		(87	)
経費⁽²⁾		(812	)		(808	)		(816	)		(857	)		(884	)
人件費		(325	)		(320	)		(327	)		(345	)		(381	)
非人件費		(438	)		(438	)		(440	)		(463	)		(455	)
税金		(48	)		(50	)		(50	)		(49	)		(48	)
銀行利益（潜在的なローン損失に対する一般準備金の引当前）⁽³⁾		584			604			665			722			816
クレジット費用の合計⁽⁴⁾		2			(50	)		(243	)		(161	)		(115	)
株式の純利益（損失）		68			52			64			157			142
その他の非経常利益（損失）		(5	)		(122	)		(50	)		28			24
経常利益		650			484			436			746			866
当期純利益		477			317			338			546			634

非連結のその他の財務情報：
国内ローンや手形を割引して得られる金利		0.94	%		0.91	%		0.84	%		0.84	%		0.83	%
国内預金に支払われる金利など		0.00	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%
金利スプレッド⁽⁵⁾		0.94	%		0.91	%		0.84	%		0.84	%		0.83	%
間接費比率⁽⁶⁾		58.2	%		57.2	%		55.1	%		54.3	%		52.0	%

S-20


	6月30日に終了した3か月間
	2022			2023

	（パーセンテージを除いて数十億円）
非連結収益分析情報：
銀行総利益⁽¹⁾	¥	472		¥	423
純利息収入		329			240
信託手数料		1			1
正味手数料と手数料		104			111
純取引収入（損失）		(135	)		(134	)
その他の純営業利益（費用）		173			205
債券の純利益（損失）		(33	)		(1	)
経費⁽²⁾		(222	)		(243	)
人件費		(96	)		(103	)
非人件費		(110	)		(123	)
税金		(15	)		(17	)
銀行利益（潜在的なローン損失に対する一般準備金の引当前）⁽³⁾		250			181
クレジット費用の合計⁽⁴⁾		(21	)		4
株式の純利益（損失）		30			37
その他の非経常利益（損失）		21			2
経常利益		280			224
当期純利益		209			164

非連結のその他の財務情報：
国内ローンや手形を割引して得られる金利		0.83	%		0.82	%
国内預金に支払われる金利など		0.00	%		0.00	%
金利スプレッド⁽⁵⁾		0.83	%		0.82	%
間接費比率⁽⁶⁾		47.0	%		57.3	%

(1)	銀行総利益（ギョーム・アラリエキ）は、純利息収入、信託手数料、純手数料、手数料、純取引収益（損失）、およびその他の純営業利益（費用）の合計です。銀行法では、日本の銀行は銀行総利益を非連結ベースで開示することが義務付けられています。

(2)	費用には、非経常損失（クレジットコストや株式の損失など）は含まれていません。

(3)	銀行利益（潜在的なローン損失に対する一般準備金の引当前）（ぎょうむじゅんえき）は、日本の銀行業務の収益性を示す指標としてよく使われていますが、次のように計算されます。純利息収入 + 信託手数料 + 純手数料と手数料 + 純取引収入（損失）+ その他の純営業利益（費用）、非連結ベースの一般管理費。

(4)	クレジットコストの合計 = 起こり得るローン損失引当金 + ローンの償却 + 滞納ローンの売却による損失、可能性のあるローン損失に対する準備金の取り消しによる利益。償却請求の回収。

(5)	金利スプレッドは、平均有利子資産で得られる利息と、平均有利子負債で支払われる金利の差です。

(6)	間接費比率は、中小企業の経費を銀行総利益で割ったものです。

S-21


	3月31日の時点で、															現在 6月30日
	2019			2020			2021			2022			2023			2023

	（パーセンテージを除いて数十億円）
非連結貸借対照表情報：
総資産	¥	179,349		¥	193,964		¥	215,847		¥	227,965		¥	235,337			/
ローンや請求書の割引		76,402			80,187			81,938			87,671			94,307		¥	96,207
ローンの種類別分類：
中小企業への融資など⁽¹⁾		32,995			33,095			33,528			33,867			35,425			/
消費者ローン		13,001			12,427			12,003			11,782			11,755			/
住宅ローン		12,118			11,584			11,239			11,046			11,014			/
場所による分類：
国内事務所（オフショア銀行口座を除く）		53,967			54,613			56,909			57,980			61,087			60,963
海外事務所とオフショア銀行口座		22,434			25,574			25,028			29,692			33,220			35,244
預金（譲渡可能な預金証書を含む）		127,673			130,554			147,389			154,124			162,879			/
ローン・トゥ・デポジット比率		59.8	%		61.4	%		55.6	%		56.9	%		57.9	%		/

非連結信用品質情報：
NPL⁽²⁾	¥	476		¥	429		¥	628		¥	805		¥	587		¥	599
NPL比率⁽³⁾		0.54	%		0.46	%		0.65	%		0.77	%		0.52	%		0.51	%
無担保資産に対する準備金比率⁽⁴⁾		66.62	%		66.81	%		57.91	%		63.36	%		68.66	%		/

(1)	中小企業などへのローンは、割引されたすべてのローンや手形のの一部であり、消費者ローンも含まれています。個人へのローンを含みます。住宅ローンは消費者ローンの一部です。

(2)	貸付、引受・保証、サスペンスペイメント、その他のクレジットタイプの資産は、銀行法と金融再建法に基づいて不良債権に含まれています。

(3)	不良債権比率は、銀行法および財政再建法で不良債権に分類される未払いの貸付金と信用型資産の総額を、銀行法および金融再建法に基づく開示の対象となるすべての貸付金と信用型資産の総額で割ったものです。

(4)	無担保資産に対する準備金比率は、標準外貸付金の特定準備金と一般準備金の合計を、銀行法と金融再建法で不良債権に分類される無担保貸付の総額で割ったものです。

その他の補足情報

SMBCの債券ポートフォリオ

SMBCの債券ポートフォリオは主にALM目的で保有されており、少数の有価証券は顧客への販売のために在庫目的で保有されています。SMBCの債券ポートフォリオのほとんどは、固定金利の日本国債と地方債と、円建ての高品質社債で構成されています。非連結ベースでは、日本国債、または国債を含むSMBCの円建て債券ポートフォリオのおおよその平均期間ですが、私募債や債券は除きます満期まで保有されている公正価値ヘッジ会計が適用される債券は、2023年3月31日と2023年6月30日現在、それぞれ2.6年でした。債券はの流動性を高めるためにも保有されており、必要に応じて、コールマネーやその他のマネーマーケットファンディング、日本銀行や日銀からの短期借入の担保として使用できます。債券の売却は、裁量利益を計上するために時々行われます。 SMBCの財務省は、全体的なリスク管理の一環として、債券ポートフォリオの金利と満期プロファイルを積極的に監視しています。

S-22

SMBC日興証券は、日本会計に従って作成された連結ベースで、2022年3月31日に終了した会計年度の純営業収益は3,343億円、経常利益653億円、親会社株主に帰属する利益は498億円、純営業収益は2,229億円、経常損益は422億円、親会社の所有者に帰属する損失は399億円でした。2023年3月31日に終了した会計年度の純営業収益は709億円、経常利益は41億円、所有者に帰属する損失 2023年6月30日までの3か月間の親会社の59億円の。

SMBC 消費者金融の経営成績

SMBCコンシューマーファイナンスは、日本会計基準に従って作成された連結ベースで、2022年3月31日に終了した会計年度に営業利益2689億円、経常利益686億円、親会社株主に帰属する利益852億円を記録しました。また、営業利益は2,941億円、経常利益は595億円、親会社株主に帰属する利益は441億円でした 2023年3月31日に終了した会計年度で、営業利益は649億円、経常利益は45億円、親会社の所有者に帰属する当期利益2023年6月30日までの3か月間で28億円です。利息返済引当金は、2022年3月31日と2023年3月31日現在、それぞれ959億円と895億円でした。およそ13,500人と33,000人がいました顧客は、それぞれ2023年3月31日と2023年6月30日に終了した会計年度の払い戻しを請求しています。

S-23

以下の手形の説明は、添付の目論見書の「債務証券の説明」という見出しの下に記載されている当社のシニア債務証券の一般的な用語および規定の説明を補足するものであり、矛盾する範囲で置き換えます。手形に関する投資決定を下す際には、この目論見書補足と、添付の目論見書のおよび該当する価格設定条件シートに含まれる情報を考慮することが重要です。定義されている用語がこのセクションで定義されていない場合は常に、その用語の定義は添付の目論見書または契約書に記載されています。

将軍

これらの債券は、2016年3月9日付けで当社と受託者であるニューヨークメロン銀行（）との間のシニアインデンチャー（2016年3月9日付）またはベースインデンチャー（2019年7月16日付けで当社と受託者であるニューヨークメロン銀行）との間で発行されるシニア債務証券、およびベースインデンチャー（インデンチャー）を構成します。インデンチャーは、改正された1939年の米国信託インデンチャー法に基づいて適格です。インデンチャーについては、添付の目論見書で詳しく説明されています。インデンチャーの写しとその修正や補足は、受託者の事務所で入手できます。

紙幣は最低額200,000ドル、それを超える金額は1,000ドルの整数倍で発行します。各シリーズの紙幣は、カストディアンに預けられ、DTCまたはその候補者の名前で登録されたクーポンなしのグローバル形式の登録紙幣で表記されます。いずれの場合も、ユーロクリアやクリアストリームを含む直接的および間接的な参加者の口座へのクレジットとなります。状況によっては、メモが証明された形式の決定的なメモで表現されることがあります。添付の目論見書のの債務証券フォーム、記入、譲渡の説明を参照してください。

手形は、以下の「課税上の理由による償還」に記載されている場合を除き、満期前に償還することはできず、シンキングファンドの対象にもなりません。

一連のメモはそれぞれ、当社の直接的、無条件の無担保かつ不従属の一般的な義務を構成し、常にランク付けされます パリパッサス相互の優先権なしに、また、劣後債務を除き、法定の優先義務を除き、他のすべての無担保義務もあります。

私たちは持株会社であり、実質的にすべての事業を子会社を通じて行っています。その結果、債券保有者のの請求は、子会社の債権者の請求に構造的に劣ることになります。さらに、破産、会社再編、民事再生、清算、または同様の手続きにおいて、子会社の資産の分配に参加する当社の権利（したがって、債券保有者がそのような分配によりの債権者としての利益を得る能力）は、当社がそれらの子会社の債権者として認められる場合を除き、その子会社の債権者に優先されます。さらに、銀行法、会社法、預金保険法など、さまざまな法令により、子会社が配当金を支払ったり、ローンや前払いを行ったりすることが制限されている場合があります。の制限により、子会社が手形による支払いに必要な現金を当社に支払うことができなくなる可能性があります。リスク要因/債券に関連するリスクを参照してください。債券は、三井住友銀行を含む子会社の債務およびその他の負債に構造的に劣後します。

手形の元本、満期および利息

最初の総額と満期日は、該当する価格設定条件シートに記載され、この目論見書補足の表紙と目論見書補足概要の「募集要約」に記載されている、1つ以上の固定金利手形シリーズを発行する予定です。手形の元本は、満期時に元本の100％の価格で返済されます。

S-24

各シリーズの紙幣の利息はそのレートで発生します年間、そして、該当する価格設定条件シートに記載され、本目論見書補足の表紙と目論見書補足概要に記載されている日から、該当する価格設定条件シートに定められ、この目論見書補足の表紙と「目論見書補足要約」オファリングに記載されている日付に、半年に一度延滞して各シリーズの手形に利息を支払いますメモは期日の15日前の営業終了時点で登録されています支払い用（営業日であろうとなかろうと）。手形の利息は、関連する利息支払日を除いて支払われます。紙幣の利息は、30日間の12か月からなる360日年間に基づいて計算します。私たちは、手形の元本と利息を、支払い時点で公的債務と私的債務の支払いの法定通貨である米国の他の硬貨や通貨で支払います。

営業日以外の日に手形に支払期日がの場合、翌営業日に支払いを行います。この状況で翌営業日に延期された支払いは、あたかも元の期日に行われたものとして扱われます。このような延期によって債務不履行に陥ることはなく、当初の期日から翌営業日に延期された金額には利息は発生しません。

手形に関するすべての支払いは、いずれの場合も、適用される財政法またはその他の法律および規制の対象となります。また、付随する目論見書の「債券」「税金」および「追加金額」に記載されている場合を除き、そのような法律または規制の結果として課または徴収された性質の税金または関税の源泉徴収または控除の結果として追加の金額が支払われることはありません。。

債券の「元本、満期および利息」で使われている営業日という用語は、ニューヨーク市、ロンドン市、東京の銀行機関が法律、規制、または行政命令により閉鎖を許可または義務付けられている日ではない日を指します。

課税上の理由による償還

各シリーズの紙幣は、金融庁の事前の確認を条件として（その時点で有効な日本の適用法または規制の下でそのような確認が義務付けられている場合）、保有者への償還の通知を30日以上または60日以内（その通知は取消不能であるものとする）を条件として、いつでも当社の選択により全部を償還できますが、一部は償還できません。当該手形の元本の100％に等しい償還価格で、インデンチャーに定められている通知に関するすべての要件を満たすこと日本の法律や規制、またはの政治の変更または改正の結果として、添付の目論見書の「債券、証券、税金、追加金額の説明」に記載されているシリーズに関して、当社が追加の金額を支払う義務を負っている、または今後支払う義務を負っている場合、償還予定日およびそれに含まれる追加金額の未払利息（ただし除く）課税権限を有する細分化またはその当局、またはそのような法律の適用または公式の解釈の変更、または変更または改正がの最初の発行日以降に発効する規制、そのようなシリーズの手形およびそのような義務は、当社が利用できる合理的な措置を講じることによって回避することはできません。ただし、そのような償還の通知は、当社ががそのような追加金額を支払う義務を負う最も早い日の90日前までに行われないものとします。そのようなメモ。本項に基づく償還通知の発行に先立ち、当社は、当社の償還権の前提条件が満たされていることを記載した、権限のある役員が署名した証明書を受託者に送付します。また、かかる変更または修正の結果として当社がそのような追加金額を支払う義務を負った、または支払う義務を負うようになった、または支払う義務を負うという趣旨の、認められた独立した法律または税務顧問の意見書を送付します。。

債務不履行事象と救済策

債務不履行事由が発生した場合、紙幣の保有者は一定の権利を有します。添付の目論見書にある「債務証券」、「債務不履行事象」および「加速権（シニア債務証券）」という見出しの下の情報をお読みください。

S-25

2019年3月31日より前に当社が発行したシニア債券（2019年以前のシニア債務）に適用される債務不履行事由は、当社が2019年以前のシニア債務の元本とプレミアム（もしあれば）を支払わなかった場合、15日間の是正期間を設けます。2019年3月31日に施行された日本のTLAC基準に対応して、元本またはプレミアムのデフォルトが発生した場合の30日間の治療期間としてを提供するように、手形に適用される債務不履行事由を修正しました。したがって、2019年以前のシニア債務の保有者の15日間の償還期間と比較して、手形の保有者は30日間の償却期間が満了するまで手形を加速させることができません。これは、期日時に関連する一連の手形の元本と割増金（もしあれば）を支払わなかった場合です。

受託者

ニューヨーク州の法律に基づいて設立され運営されている有限責任の銀行であるバンク・オブ・ニューヨークメロンは、が紙幣の受託者になります。受託者は、特定の条件に従い、当社または当社の関連会社が発行する他の証券の受託者としての役割を果たすことができます。

支払いエージェント、転送エージェント、レジストラ

ニューヨーク州の法律に基づいて設立され存続している有限責任の銀行であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロンは、当初、各紙幣シリーズの支払代理人、振替代理人、登録機関としてを務めます。当社は、手形保有者に事前に通知することなく、支払代理人、譲渡代理人、またはレジストラを変更することがあります。また、当社または当社の子会社が支払い代理代理人、譲渡代理人、またはレジストラを務めることがあります。

準拠法

注記は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

S-26

以下は、紙幣に適用される日本の課税の特定の側面の一般的な説明です。紙幣の税務面を包括的に説明しているわけではありません。購入予定者は、便宜上、日本の課税に関する一般的な税務情報を以下に説明していますが、以下の記述は一般的な性質のものであり、すべてを網羅しているわけではないことに注意してください。

購入予定者は、税務、会計、またはその他の専門のアドバイザーに相談して、課税に関する特定の状況を確認することをお勧めします。以下の記述は、日本の現行の税法および規制、および日本が締結した現在の所得税条約に基づいており、すべてこの目論見書補足の日に有効であり、は変更されたり、解釈が異なる可能性があります（遡及的効力を伴う可能性があります）。そのような記述も、この文書の他の記述も、手形の受益者または手形を購入、売却、またはその他の方法で取引する人の税務上の地位、または手形に関する購入、売却、またはその他の取引から生じる税務上の問題に関する助言とはみなされません。

ザ・ノート

紙幣は、特別課税措置法第6条第4項に記載されている、いわゆる「課税対象連動債」の概念には該当しません。つまり、発行者に関する特定の指標（改正された1957年の政令第43号、または特別税制措置法に基づく政令で規定）を参照して利息額を計算する債券です。発行者のメモまたは特別関係者。

流通時の投資家による代表

紙幣を購読することで、投資家は、(i) 日本の税務上では、日本の個人居住者でも日本法人でもなく、日本の非居住者でも日本法人でもなく、いずれの場合も発行者の特別関係者、(ii) 以下に定義する指定金融機関ではない受益者であることを表明したものとみなされます。紙幣は、特別課税措置法で特に認められている場合を除き、上記（i）または（ii）に記載されている受益者以外の個人に直接または間接的に提供または売却、または利益を目的として、いつでも該当する引受契約に基づく引受会社による分配の一部ではありません。

手形の利息支払いと償還利益

以下の日本の課税（国税に限る）の説明は、手形の利息と償還利益（保有者の有利子手形の取得価格と、当該有利子手形の償還時に保有者が受け取る金額との正の差）、または償還利益（当該手形が日本国外で発行され、日本国外で支払われる場合）にのみ適用されます。さらに、以下の説明では、その紙幣についてはグローバル紙幣のみが発行され、独立して取引される確定紙幣やクーポンは発行されないことを前提としています。その場合、異なる税制上の影響が適用される可能性があります。すべてを網羅することを意図したものではありませんので、購入予定者は正確な税務上の地位について税理士に相談することをお勧めします。

1。非居住者の投資家

有利子手形に関する手形の利息または償還利得の受領者が、日本の非居住者または日本の税務上の非日本法人の場合、以下に説明するように、そのような日本の非居住者または日本以外の法人に対する日本の税務上の影響は

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日本の非居住者個人と日本以外の法人のどちらが発行体の特別関係者であるかによって、大きく異なります。最も重要なのは、そのような日本の非居住者または日本以外の法人が発行体の特別関係者である場合、そのような利息の金額の15.315％の税率での所得税が、日本の税法に基づいて紙幣の発行者によって源泉徴収されるということです。

1.1。利息

(1) 手形の利息の受領者が日本の非居住者、または日本国内に恒久的施設を持たない、または日本国内に永住権を持つ非日本法人で、手形の利息の受領が、日本の非居住者、またはそのような恒久的施設を通じて日本国内で運営されている非日本法人の事業によるものではない場合、日本の所得税や法人税は支払われません源泉徴収の有無にかかわらず、そのような利息に、もし特定の要件が満たされています。とりわけ：

(i) 当該手形が、DTCなどの国際清算機関の特定の参加者、特別課税措置法および政令で定められた特定の金融仲介機関（各参加者または金融仲介機関、参加者）を通じて保有されている場合、当該受領者は参加者に関連紙幣の保管を委託する際に、政令で定められた特定の情報を特例とともに提出する必要があります。課税措置法、省令、その他参加者が日本の源泉徴収または控除の要件または利息受取人の情報を免除されていることを確認できるようにするための規制、またはが日本非居住者または日本以外の法人が免除されなくなった場合（発行者の特別関係者になった場合を含む）、およびは} 紙幣の発行者は、法律で定められた特定の確認書、または利息受領者確認書を適時に作成して提出します参加者および関連する国際清算機関を通じて伝達された利息受領者情報に基づく方法。そして

(ii) 関連するメモを参加者が保有していない場合、当該受取人のが関連する支払代理人に免税の申請書を提出するという要件（ひかぜいテキヨ新国所）、または書面による免税申請書、および特定の証拠書とともに、紙幣の発行者が、受領した免税申請書を管轄の地方税務署に適時に提出してください。

が上記の要件に従わなかった場合（利息受人情報が法律で義務付けられているように正式に伝達されない場合を含む）、その利息の金額の 15.315％の税率で所得税手形の発行者が源泉徴収することになります。

(2) 手形の利息の受領者が日本非居住者、または日本国内に恒久的施設を持つ非日本法人で、利息の受領が日本の非居住者またはそのような恒久的施設を通じて日本国内で経営されている非日本法人の事業に起因する場合、その利息は、要件があれば、手形の発行者による15.315％の源泉徴収税の対象にはなりません利息受領者情報と利害受人確認について、または上記の1.1 (1) 項に記載されている免税申請書はに準拠しています。そうしないと、所得税手形の発行者がそのような利息の金額の15.315％の税率で源泉徴収することになります。そのような利息の金額は、必要に応じて通常の所得税または法人税の対象となります。

(3) 第1.1 (1) 項および (2) 項にかかわらず、上記の日本非居住者または日本以外の法人が紙幣の発行者と特別な関係を有する個人（つまり、一般的には、紙幣の発行者を直接的または間接的に支配するか、直接的または間接的に管理されているか、直接的または間接的に紙幣の発行者と共通の支配下にある人）である場合特別課税措置法第6条第4項に基づく政令で定められた意味（そのような人を特別にと呼びます）-発行者の関係者）関連する利息の支払い日が該当する手形の発行者の会計年度の初めの時点で、上記の利息に対する日本の源泉徴収税の免除

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は適用されず、そのような利息の金額の15.315％の税率の所得税は、手形の発行者によって源泉徴収されます。そのような日本非居住者または日本以外の法人が日本国内に永住権を持っている場合、必要に応じて、源泉徴収以外の方法で徴収された通常の所得税または法人税が、日本の税法に基づくそのような持分に適用される可能性があります。

(4) 日本の非居住者または日本以外の法人（発行者の特別な関係者を問わず）が、日本の税法に基づく手形の利息に関してで日本の源泉徴収税の対象となる場合、日本と当該個人の税務上の居住国との間の関連する所得税条約に基づき、源泉徴収税の軽減税率または源泉徴収税の免除が利用できる場合があります日本の非居住者または日本以外の法人。この目論見書補足の日付の時点で、日本は、特にオーストラリア、カナダ、フィンランド、フランス、香港、アイルランド、イタリア、ルクセンブルク、オランダ、ニュージーランド、ノルウェー、ポルトガル、シンガポールと上記の源泉徴収税率を 10％に引き下げる所得税条約、条約、または協定を結んでいます。日本と米国、英国、デンマーク、ドイツ、オーストリア、ベルギー、スウェーデン、スペイン、スイスとの間の租税条約では、資格のある米国、英国、デンマーク、ドイツ、オーストリア、ベルギー、スウェーデン、スペイン、スイスの居住者に支払われる利息は、通常、日本の源泉徴収税が免除されます（ベルギー、ベルギーの企業のみ）。日本とフランス、オーストラリア、オランダ、ニュージーランドの間の現在の所得税条約では、紙幣の利息を受け取る資格のあるフランス、オーストラリア、オランダ、ニュージーランド居住者のうち、特定のカテゴリの居住者は、日本の法律に基づく特定の手続き上の要件を遵守することを条件として、手形の利息の支払いに対する日本の源泉徴収税を完全に免除される場合があります（ただし、オーストラリアとオーストラリア、オーストラリア、オーストラリア、オランダ、またはニュージーランドの場合は、年金基金にの免除は適用されません）ニュージーランド)。適用される所得税条約に基づく日本の源泉徴収税の軽減税率または免除を利用するには、該当する所得税条約に基づき、関連する手形の発行者による利息の支払いに対して日本の源泉徴収税の軽減税率または免除を受ける権利を有する日本の非居住者または日本以外の法人は、救済に関する所得税条約の申請書を提出する必要があります日本の所得税と利息再建特別所得税（および）から他の必要な書類や書類と同様に、利息を支払う前に、関連する手形の発行者を通じて関連する税務当局に事前に提出してください。

(5) 同法に基づき、手形の受益所有者である日本の非居住者個人または非日本法人が発行者の特別関係者になった場合、または日本の非居住者または発行者の特別関係者である非日本法人が紙幣の受益者となり、そのような手形が参加者を通じて保有されている場合は、日本非居住者または非居住者の個人日本の企業は、このような状況の変化を次の利息支払い日までに参加者に通知する必要があります。メモ。上記の項で説明したように、日本の源泉徴収税上の発行者の特別関係者としての日本の非居住者または日本以外の法人の身分は、関連する利息の支払い日が該当する発行者の会計年度の初めの状況に基づいて決定されるため、日本の非居住者または日本以外の法人は、そのような通知により、身元を確認する必要がありますそして、日本の源泉徴収税が始まる具体的な利息支払い日を参加者に伝えてください日本の非居住者または日本以外の法人などの個人について、発行者の特別関係者として申請してください。

1.2。リデンプション・?$#@$ン

(1) の受取人が、日本の非居住者、または日本国内に恒久的施設を持たない、または日本国内に永住権を持つ法人の事業によるものではないが、その償還利益の受領が、日本の非居住者、またはそのような恒久的施設を通じて日本国内で運営されている日本以外の法人の事業によるものではない場合、所得税や法人税は経費で支払う必要はありませんそのような償還利益に関する源泉徴収やその他の方法について。

(2) 償還利益の受取人が日本の非居住者、または日本国内に恒久的施設を有する非日本法人であり、当該償還利益の受領が、当該日本の非居住者個人または継続している日本以外の法人の事業に起因する場合

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(3) 第1.2 (1) 項と (2) 項にかかわらず、日本の非居住者または上記の日本以外の法人が発行者の特別関係者である場合、当該日本非居住者または日本以外の法人が当該手形を取得した債券の発行者の会計年度の初めの時点で、償還利益は源泉徴収税の対象にはなりませんが、源泉徴収税の対象となります。日本の非居住者か非居住者かを問わず、日本の税法に基づく適切な通常所得税または法人税日本法人は日本国内に恒久的な施設を持っています。ただし、関連する所得税条約に基づいて免除を受けることができます。

2。居住投資家

手形の利息の受取人が日本の個人居住者または後述のように日本の税務上の日本法人である場合、その受取人が発行者の特別親族であるかどうかに関係なく、適用される地方税に加えて、その利息が日本の個人または日本法人に支払われた場合、その利息の金額の15.315％の税率で所得税が源泉徴収されます（(i) 第6条の非課税要件を満たす指定金融機関を除いて、特別課税措置法第3条第3条第6項に基づく免税の要件に従い、特別課税措置法第11項、または (ii) 以下に定義する公的法人等、または以下に定義する日本のカストディアンを通じて利息が支払われる特定金融機関。）このセクション2で説明したように、居住者投資家に対する源泉徴収税の影響に加えて、居住者投資家は、源泉徴収以外の方法で所得税または法人税の影響について自分の税理士に相談する必要があります。特に、日本の個人居住者の場合は、2016年1月1日に発効した債券の税制の変更に留意してください。

2.1。興味

(1) 日本の個人居住者または日本の法人（2.1（2）項で言及されている要件を満たす特定の金融機関または公的法人などを除く）が、特定の日本の支払処理代理店、それぞれが日本の支払処理業者を通じて手形の利息の支払いを受ける場合、当該利息の金額の15.315％の所得税は、日本の支払処理業者によって源泉徴収されます。紙幣の発行者による。手形の発行者は受取人の状況を事前に知る立場にはないので、このカテゴリに該当する利息の受取人は、支払代理店を通じて手形の発行者にその状況を適時に通知する必要があります。その通知を怠ると、二重の源泉徴収につながる可能性があります。

(2) 手形の利息の受領者が日本の公益法人または関連法で指定された日本の公益法人、または公社等である場合、または特別税制措置法第3条第3条第3項第6項に基づく関連する政令で定められた特定のカテゴリーに該当する日本の銀行、保険会社、日本の金融商品取引業者、またはその他の日本の金融機関である場合、それぞれ特定が手形を預け入れ、受け取る金融機関手形を保管する日本の支払処理代理店、または日本のカストディアンを通じて利息は、そのような日本のカストディアンを通じて法に定められたレポートを管轄の税務当局に提出します。そのような利息には源泉徴収税は課されません。ただし、手形の発行者は受取人をそのような非課税ステータスを事前に知る立場にはないため、このカテゴリに該当する利息の受取人は、支払代理店を通じて手形の発行者にその状況を適時に通知する必要があります。手形の発行者にその旨を通知しないと、手形の発行者が15.315％の所得税を源泉徴収する可能性があります。

(3) 日本の個人居住者または日本法人（2.1 (4) 項に記載されているの要件を満たす指定金融機関を除く）が、日本の支払処理業者を通さずに手形の利息を受け取った場合、その利息の金額の15.315％の所得税が手形の発行者によって源泉徴収されます。

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(4) 日本の銀行、日本の保険会社、日本の金融商品事業者またはその他の日本の金融機関が、特別課税措置法第6条第11項に基づく政令で定められた特定のカテゴリーに該当する場合には、指定金融機関はそれぞれ、日本の決済代行業者を通じてではなく、手形の利息のを受け取り、利息受人情報と利息受人確認書または免税申請書に関する要件を満たす必要があります言及されたとおり上記の 1.1（1）項が遵守されているので、源泉徴収税は課されません。

2.2。リデンプション・?$#@$ン

償還?$#@$ンの受取人が日本の個人居住者または日本法人である場合、そのような償還利益はの源泉徴収税の対象にはなりません。

3。地震からの復興のための特別追加税

2011年3月11日の地震からの復興のための資金を確保するために、0.315％（または15％の2.1％）の特別追加源泉徴収税が課されたため、源泉徴収税率は2013年1月1日から2037年12月31日までの期間に実質的に15.315％に引き上げられました。2038年1月1日以降、前述の説明にある 15.315％の税率についてはすべて 15% と表示されます。また、上記の期間中、日本の非居住者個人には、源泉徴収以外の方法で通常の所得税に課せられる特別な追加税もあります（前述の説明で言及した）。

キャピタル?$#@$ン、印紙税、その他の類似税、相続税と贈与税

日本の非居住者個人、または日本国内に恒久的な施設を持たない非日本法人が日本国外で紙幣を売却したことから生じる利益は、通常、日本の所得税や法人税の対象にはなりません。

現在の日本の法律では、紙幣の発行に関連して手形所有者が印紙幣、発行物、登録税、または同様の税金または関税を日本で支払うことはできません。また、そのような譲渡が日本国外で行われる場合、そのような税金を譲渡に関連して債権者が支払うこともありません。

日本の相続税または贈与税は、どの居住者であっても、他の個人から遺産相続人、相続人、または受取人として手形を取得した個人が支払うことができます。

米国連邦所得税に関する考慮事項

以下は、以下に説明する米国保有者による手形の所有と処分が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響の説明ですが、特定の個人の手形取得決定に関連する可能性のあるすべての税務上の考慮事項を包括的に説明するものではありません。この議論は、あなたが米国の保有者で、この募集に従って任意のシリーズの紙幣を発行価格で購入する場合にのみ適用されます。発行価格は、そのシリーズの紙幣のかなりの金額が一般に売却される最初の価格であり（債券会社、ブローカー、または引受会社、仲介業者、卸売業者の立場で行動する類似の人物は含まれません）、その紙幣を米国連邦政府の資本資産として保有している場合のみです。所得税の目的。このディスカッションでは、お客様の特定の状況に照らして、お客様に関連する可能性のある米国連邦所得税の影響をすべて説明しているわけではありません。これには、改正された1986年の米国内国歳入法第451条に基づく特別税務会計規則の影響や、の代替最低税およびメディケア拠出税の影響、およびお客様が次のような場合に適用される可能性のあるさまざまな税務上の影響が含まれます。

•

金融機関;

•

保険会社。

S-31

米国連邦所得税務上の目的でパートナーシップ（またはパートナーシップとして扱われるその他の団体）の場合、パートナーの米国連邦所得税の取り扱いは、通常、パートナーの地位と事業内容によって異なります。パートナーシップ、またはそのようなパートナーシップのパートナーである場合は、手形の所有と処分による特定の米国連邦所得税の影響について、税理士に相談する必要があります。

この要約は、行動規範、行政上の宣言、司法上の決定、財務省の規制、および米国と日本の間の所得税条約または条約に基づいています。この目論見書補足の日付以降に変更を加えると、ここに記載されている税務上の影響に影響を及ぼし、遡及的に影響する可能性があります。この要約は、州税、地方税または米国以外の税務上の考慮事項、または米国連邦所得税の影響以外の米国連邦税の影響（相続税または贈与税を含む）については触れていません。

紙幣の購入を検討している場合は、特定の状況への米国連邦税法の適用や、州、地方、または米国以外の課税管轄区域の法律に基づいて生じる税務上の影響について、の税理士に相談する必要があります。

米国連邦所得税の観点から、手形の受益者であり、かつ以下の条件がある場合、あなたは米国の保有者です。

•

米国の市民または個人居住者。

•

米国、その州、またはコロンビア特別区の法律内またはそれに基づいて設立された、または米国連邦所得税の目的で法人として課税対象となる法人、またはその他の団体。または

•

源泉を問わず、その所得が米国連邦所得税の対象となる不動産または信託。

利息

各シリーズの紙幣は、米国連邦所得税の観点から、初回発行割引なしで発行されることが予想され、したがってこの議論では前提としています。手形に支払われた利息は、米国連邦所得税の会計処理方法に従って、手形が発生または受領した時点で経常利益として課税されます。経常利益として課税対象となる利息の金額には、日本の税金に関して源泉徴収された金額（ある場合）と、添付の目論見書の債務証券税の説明と追加金額で説明されているように、それに関して支払われる追加金額が含まれます。日本の課税/手形/手形の利息支払いと償還利得1を参照してください。が日本の源泉徴収税の免除を受けるための要件についての議論については、非居住者の投資家にお問い合わせください。

利息は、米国連邦所得税上の外国源泉所得を構成します。これは、外国の税額控除限度額の計算に関連する場合があります。利息の支払いに対する日本の源泉徴収税は、の申告を怠ったことによる源泉徴収税の場合、米国連邦所得税の義務から控除されません。

S-32

上記の「日本の課税」に記載されている利息受領者情報または書面による免税申請、または条約（通常、利息収入に対する日本の所得税の免除を規定しています）に基づいて税金を減額または撤廃できる範囲で。さらに、米国財務省の規制により、適用される所得税条約の特典を適用する選択がない場合に、米国以外の税金が控除の対象となるという追加の要件が課されています。日本の源泉徴収税に関してこれらの要件が満たされているかどうかは確認していません。米国内国歳入庁（{br）またはIRS（IRS））は最近、米国財務省とIRSがこれらの財務省規則の改正を検討していることを示す通知を発表し、または2023年12月31日より前に終了する課税年度について特定の規定を一時的に免除することを発表しました。外国の税額控除に関する規則は複雑なので、特定の状況で外国の税額控除が受けられるかどうかについては、税理士に相談する必要があります。適用される制限を条件として、控除を請求する代わりに、課税所得の計算時に日本の源泉徴収税を控除することを選択できる場合があります。外国の税額控除を請求する代わりに米国以外の税金を控除する選択は、課税年度に支払われた、または発生したすべての控除対象の米国以外の税金に適用されます。

債券の売却またはその他の課税処分

手形の売却またはその他の課税対象処分時に、課税対象の損益は、売却またはその他の課税対象処分で実現された金額と、手形に含まれる課税基準との差額に等しいと認識されます。このため、実現額には未収利息に帰属する金額は含まれていません。未収利息は、以下で説明するとして扱われます利息上。手形に記載される課税基準は、通常、その紙幣に支払った金額と同じです。

手形を売却またはその他の課税対象処分によって実現される損益は、通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなり、売却またはその他の課税対象処分の時点で手形が1年以上保有されていた場合は長期資本損益になります。法人以外の納税者が認識する長期キャピタル?$#@$ンは、経常利益に適用される税率よりも低い税率で課税されます。資本損失の控除には制限があります。外国の税額控除限度額を計算する目的では、通常、損益は米国の源泉となります。

バックアップ源泉徴収と情報報告

免除受領者でない限り、手形の支払いや、紙幣の売却やその他の処分による収益に関連して、情報申告書をIRSに提出する必要がある場合があります。また、納税者番号を提供したり、予備源泉徴収規則の適用される要件を遵守したり、必要に応じて該当する免除の証明を提出したりしない限り、手形に関してこれらの支払いに対して予備源泉徴収の対象となる場合があります。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収される金額は追加の税金ではなく、必要な情報が適時にIRSに提出されれば、米国連邦所得の納税義務から返金または控除することができます。

個人（または特定の指定法人）である特定の米国保有者は、保有している可能性のある紙幣または米国以外の口座に関する情報を報告するよう求められる場合があります。メモに関する報告義務については、税理士に相談してください。

S-33

以下は、(i) 改正された1974年の米国従業員退職所得保障法（改正版）のタイトルIの対象となる従業員福利厚生プラン、またはERISA、（ii）本規範の第4975条の対象となるプラン、個人退職金口座、またはその他の米国または米国以外の連邦、州、地方、またはその他の法律に基づく規定、またはによる手形の購入に関連する特定の考慮事項の概要です。ERISAまたは行動規範のそのような規定（総称して類似法と呼びます）、および（iii）そのような団体基礎となる資産には、そのようなプラン、口座、または取り決めのプラン資産（それぞれ、前述の (i)、(ii)、または (iii) で説明されているとおり、本書ではプランと呼びます）が含まれると見なされます。

一般的な受託者事項

ERISAとコードは、ERISAのタイトルIまたはコードの第4975条または対象プランの対象となるプラン、または対象プランの受託者である個人に一定の義務を課し、対象プランとその受託者またはその他の利害関係者の資産が関与する特定の取引を禁止します。ERISAと本規範では、対象プランの管理、または当該対象プランの資産の管理または処分について裁量的な権限または支配権を行使する人、またはそのような対象プランに手数料またはその他の報酬を求めて投資アドバイスを提供する人は、通常、対象プランの受託者とみなされます。

受託者は、プランの資産の一部の手形への投資を承認する前に、プランの特定の状況において ERISA、コード、または類似法の受託者基準を検討する必要があります。他の要因の中でも、受託者は、投資がERISA、コード、または同様の法律の慎重さと多様化の要件を満たし、プランを管理する文書や文書と一致するかどうかを検討する必要があります。

禁止されている取引の問題

ERISAの第406条および本規範の第4975条は、免除がある場合を除き、対象プランがERISAに基づく利害関係者である個人または団体、またはそのような対象プランに関してコードの第4975条に基づく失格者（いずれの場合も、利害関係者）とプラン資産を含む特定の取引を行うことを禁じています。免除されていない禁止取引を行った利害関係者は、ERISAおよび本規範に基づく物品税やその他の罰則や負債の対象となる場合があります。さらに、そのような非免除禁止取引を行った対象プランの受託者は、ERISAおよび本規範に基づく罰則と責任の対象となる場合があります。

当社の事業の結果として、当社、引受会社、受託者、または当社またはそれぞれの関連会社（総称して、売主）は、多くの対象プランについての利害関係者になる可能性があります。売り手のいずれかが対象プランに関して利害関係にある場合（直接的または間接的に所有されている子会社に対する売り手の所有権の理由によるかを問わず）、免除されない限り、対象プランによるまたは保証対象プランの代理による手形（手形の持分を含む）の購入および保有は、ERISAの第406条および/または本規範の第4975条で禁止されている取引になる可能性があります。救済は、該当する免除（後述）の下で利用可能でした。

米国労働省が発行する特定の禁止取引クラス免除（PTCE）（）は、紙幣の購入または保有に起因する直接的または間接的な禁止取引を免除する場合があります。これらのクラス免除には、PTCE 96-23（社内の資産管理者が決定する特定の取引）、PTCE 95-60（生命保険会社の一般口座を含む特定の取引）、PTCE 91-38（銀行の集団投資ファンドを含む特定の取引）、PTCE 90-1（保険会社のプール型個別口座を含む特定の取引）、およびPTCE 84-14（独立した資格のある資産管理者が決定する特定の取引）が含まれます。さらに、本規範のERISAセクション408（b）（17）とセクション4975（d）（20）は、紙幣の売買および関連する貸付取引を限定的に免除する場合があります。ただし、当社、引受会社、または当社またはその関連会社のいずれも裁量権を持たないか、行使しない場合に限ります。

S-34

は、取引に関係する対象プランの資産に関して、権限、管理、または投資アドバイスを行います。さらに、対象プランが取引に関連して支払う金額以上は支払わず、は取引に関連して十分な対価を受け取ることを条件とします（いわゆるサービスプロバイダー免除）。上記の各免除には、適用に関する条件と制限が含まれています。これらの免除は、例えば、ERISAと行動規範に基づく自己取引の禁止からの救済にはなりません。また、これらの免除の1つ以上で指定されている条件が満たされている場合でも、これらの免除によって提供される救済の範囲は、必ずしも禁止取引を構成する可能性のあるすべての行為を対象とするとは限らないことにも注意してください。したがって、これらまたはその他の免除に基づいて債券の取得および/または保有を検討している対象プランの受託者は、免除を慎重に検討し、弁護士に相談して適用可能かどうかを確認する必要があります。紙幣を含む特定の取引に関して、これらまたはその他の法的または集団的免除が適用されるという保証はありません。

特定の政府計画（ERISAのセクション3（32）で定義されているとおり）、教会計画（ERISAのセクション3（33）で定義されているとおり）、および米国以外の計画（ERISAのセクション4（b）（4）に記載）、または非ERISA協定は、ERISAまたはコード第4975条の受託者責任または禁止取引規則の対象にはなりませんが、同様の法律の対象。したがって、非ERISAアレンジメントの受託者は、債券を取得する前に、適用される類似法に基づく債券への投資の潜在的な影響について、弁護士に相談する必要があります。

表現

この目論見書補足に基づく手形（手形の持分を含む）の各購入者およびその後の譲受人は、プランまたは非ERISA契約に代わって手形（またはその持分）を購入する受託者を含め、（i）が手形を取得または保有していないことを会社上および受託者としての立場から表明したものとみなされます。プランまたは非ERISAアレンジメントの資産、または（ii）その買収、保有、およびその後の債券の処分は、が非免除禁止の対象にはならず、その結果にもなりませんERISAの第406条または本規範の第4975条に基づく取引、または適用される類似法に基づく違反。

手形の購入者および保有者はそれぞれ、紙幣の購入、保有、およびその後の処分が、ERISA、コード、または適用される類似法の信託者または禁止取引規則に違反しないようにする独占的な責任を負います。いずれかのプランまたは非ERISAアレンジメントへの債券の売却は、いかなる場合でも、そのような投資がプランまたは非ERISAアレンジメント全般、または特定のプランまたは非ERISAアレンジメントによる投資に関するすべての関連する法的要件を満たしていること、またはそのような投資がプランまたは非ERISAアレンジメント全般、または特定のプランまたは非ERISAアレンジメントに適していることについて、販売者またはその代表者による表明ではありません。

この議論も、この目論見書補足のどの部分も、がプランまたは非ERISA契約である潜在的な購入者、または一般的にそのような購入者と保有者を対象とした投資助言ではありません。そのような購入者および保有者は、債券への投資が適切であり、ERISA、本規範および類似の法律と一致しているかどうかについて、自社の弁護士やアドバイザーに相談し、信頼する必要があります。該当します。

S-35

当社と下記の引受会社（SMBC日興証券アメリカ株式会社、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー）との間の2023年9月5日付けの引受契約に定められた条件に従い、条件が適用されます。LLC、Jefferies LLC、BofA Securities, Inc. が代表を務めており、引受会社は共同ではなく複数回、購入に合意しており、当社は引受会社に、以下の名前の反対に記載されている債券のそれぞれの元本を売却することに合意しています。


引受人	校長の金額5年ノート		校長の金額10年ノート
SMBC日興証券アメリカ株式会社	$	550,000,000	$	450,000,000
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC		220,000,000		180,000,000
ジェフリーズ合同会社		88,000,000		72,000,000
BofA証券株式会社		88,000,000		72,000,000
バークレイズ・キャピタル株式会社		33,000,000		27,000,000
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社		33,000,000		27,000,000
J.P.モルガン証券合同会社		33,000,000		27,000,000
野村証券インターナショナル (株)		33,000,000		27,000,000
大和キャピタル・マーケッツ・アメリカ株式会社		5,500,000		4,500,000
HSBC証券 (米国) 株式会社		5,500,000		4,500,000
アメリベット証券株式会社		2,750,000		2,250,000
グレート・パシフィック証券		2,750,000		2,250,000
ループ・キャピタル・マーケッツ合同会社		2,750,000		2,250,000
R. Seelaus & Co., LLC		2,750,000		2,250,000

合計	$	1,100,000,000	$	900,000,000

引受人は、特定の状況下では、当社に手形代金を支払う前に、引受契約に基づく義務を解放および解除する権利があります。引受会社が債務不履行に陥った場合、引受契約では、債務不履行ではない引受人の購入契約を増やすことができると規定されています。引受会社は、当社からの手形の受諾と先行売却を条件として、手形を提供しています。引受契約では、複数の引受会社が手形の支払いと引き渡しの受け取りを行う義務は、弁護士による特定の法的事項の承認およびその他の条件に従うことを条件と規定しています。

引受契約では、債券の募集と売却に関連して、証券法に基づく負債を含む特定の負債を引受会社とその関連会社に補償し、引受会社とその関連会社がそれらの負債に関して行う必要のある支払いに拠出することが規定されています。

手数料

引受会社は、当初、この目論見書補足のの表紙に記載されている公募価格で各シリーズの債券を提供することを提案しているとアドバイスしています。新規株式公開後、公募価格、譲歩、または募集のその他の条件が変更される場合があります。引受会社は、各シリーズの債券を公募価格で当社から購入することに合意しました。また、5年債の元本の0.35％の手数料と10年債の元本の0.45％の手数料を引受会社に支払うことに同意しました。

S-36

募集に関連して、SMBC日興証券アメリカ株式会社、スタビライゼーション・マネージャー、および/またはそれらを代表する人物は、適用される法律や規制に従い、公開市場で債券を売買したり、その他の取引を行うことができます。これらの取引には、空売り、安定取引、空売り売りによって生み出されたポジションをカバーするための購入が含まれる場合があります。空売りとは、安定化マネージャーおよび/またはその代理人による、オファリングにおいて当社から購入する必要のある金額よりも多い紙幣の元本を売却することです。安定化取引とは、募集中の紙幣の市場価格の下落を防止または遅らせる目的で、安定化マネージャーおよび/またはその代理人によるの入札または購入です。これらの取引には、安定化マネージャーおよび/または引受会社の口座についてその代理を務める人物による安定化取引も含まれる場合があります。

さらに、では、安定化マネージャーやその代理人がペナルティビッドを課すことができます。ペナルティビッドは、シンジケートメンバーが最初に売却した紙幣がシンジケートカバレッジ取引で購入されたときに、安定化マネージャーおよび/またはその代理人がオファリングに関連してシンジケートメンバーから売却の譲歩を取り戻すことを許可する取り決めです。

これらの活動は、紙幣の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与えたりする可能性があります。その結果、紙幣の価格は、公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。これらの活動が開始されたら、いつでも中止することができます。

引受人のうち1人以上は、米国に登録されたブローカーディーラーではない可能性があります。米国での有価証券の売却はすべて、またはが米国登録のブローカーディーラーを通じて行います。ディーラーには、1つ以上の引受会社の関連会社が含まれる場合があります。

類似の有価証券の売却はありません

当社は、本文書の日付から募集終了までの間、引受人の事前書面による同意なしに、直接的または間接的に、SMFの米ドル建てシニア債券証券を日本以外の市場で発行、売却、申し出、または売却の契約、売却のオプションの付与、またはその他の方法で譲渡または処分しないことに同意しました。G。

マーケットメイキング活動

紙幣は取引市場が確立されていない新発行の証券です。ルクセンブルク証券取引所にその債券をルクセンブルク証券取引所の公式リストに上場、そしてそのような紙幣をルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場での取引が認められるように申請しました。引受会社

S-37

は、この募集の完了後、現在、紙幣で市場を開拓するつもりだと伝えています。SMBC日興証券アメリカ株式会社およびその他のブローカー・ディーラー関連会社は、これらの活動に関連して、この目論見書補足と添付の目論見書を使用する場合があります。このような市場開拓活動には、適用法によって課せられる制限が適用されます。しかし、彼らにはそうする義務はなく、マーケットメイキング活動をいつでも予告なしに中止することができます。目論見書の送付要件の対象となるブローカーディーラーは、一年のうちのある時期にはマーケットメイキング取引を行えない場合があります。紙幣の流動的で活発な公開取引市場は発展しないかもしれません。紙幣の活発な取引市場が発展しない場合、紙幣の市場価格と流動性に悪影響が及ぶ可能性があります。紙幣が取引される場合、類似証券の市場、当社の業績、その他の要因によっては、当初の公示価格から割引価格で取引される可能性があります。リスク要因紙幣に関連するリスクを参照してください。紙幣には先行市場がなく、市場が発展しても流動的でない可能性があります。

販売制限

将軍

当社は、その目的のための措置が必要とされる米国以外の国または管轄区域において、ノートの公募、本目論見書補足、添付の目論見書、本目論見書、本書またはその修正または補足、またはノートに関連するその他の募集や宣伝資料の所持または配布を許可するような措置は行っておらず、今後も講じません。したがって、紙幣を直接または間接的に提供または販売することはできません。また、この目論見書補足、添付の目論見書、本書またはその修正または補足、および手形に関連するその他の提供物または宣伝資料は、適用される法律や規制に準拠することになる状況を除き、米国外の国または法域内または地域から配布または公開することはできません。

日本

という紙幣は、FIEAに登録されていないし、今後登録されることもなく、特別課税措置法の対象となります。各引受会社は、(i) 直接的または間接的に、日本の証券法の目的で日本または日本に居住する個人（日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む）に、または日本で直接的または間接的に、直接的または間接的に再販または再販のために債券を募集または販売しておらず、今後も提供または販売しないことを表明、保証し、同意しました。または、日本に居住する人に、または日本に居住する人の利益のために。ただし、登録要件の免除による場合や、その他の方法による場合は除きます。FIEAおよびその他の適用法、規制および日本の政府ガイドラインの遵守、および（ii）直接的または間接的に、引受契約に基づく分配の一部として、直接的または間接的に、紙幣のいずれかを受益者以外の者に、またはそれらの利益のために、（a）日本の税務上の目的、(x) 日本または日本法人の個人でも、(y) 日本の非居住者でも日本以外の法人でもありませんいずれの場合も、特別課税措置法第6条第4項に記載されている紙幣の発行者と特別な関係にある人、または（b）特別課税措置法第6条第11項で指定されている日本の金融機関です。前述の制限にかかわらず、特別課税措置法に従い、SMBC日興証券アメリカ株式会社は、引受会社として、手形の引受契約に基づく分配の一部として、他の引受会社がその後の購入者に売却しなかった他の引受会社から紙幣の残りを取得または購入することが許可されます。引受会社としての立場で当社から取得または購入したすべての紙幣。

カナダ

紙幣は、カナダのどの州でも、ナショナルインスツルメンツ45-106で定義されているように、どちらも認定投資家である購入者、または元本として購入していると見なされる購入者にのみ販売できます 目論見書の免除またはのサブセクション 73.3 (1) 証券法（オンタリオ州）、およびNationalで定義されている許可クライアント

S-38

カナダの特定の州または準州の証券法は、この目論見書補足（本書の修正を含む）に不実表示が含まれている場合、購入者に取消または損害賠償の救済措置を提供する場合があります。ただし、購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に、購入者が取消または損害賠償の救済を行使することを条件とします。購入者は、これらの権利の詳細について購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

カナダの証券法では、ナショナルインスツルメンツ 33-105 引受に関するコンフリクト （NI 33-105）は、発行者と引受会社、ディーラー、またはプレースメントエージェントとの間の潜在的な利益相反に関する開示要件を規定しています。このオファリングに関して、当社と引受会社（または本オファリングに関連して活動する他のプレースメントエージェント）との間に利益相反が存在する可能性がある限り、このオファリングの該当する当事者は、NI 33-105のセクション3A.3（米国での開示に基づく免除）によって定められたこれらの開示要件の免除（米国での開示に基づく免除）に依存しています。

この書類を受け取ったカナダの各購入者は、ここに記載されている有価証券の売却に何らかの方法で関連するすべての書類（購入確認書や通知書を含む）を英語のみで作成することを明示的に要求したことをここに確認します。この書類を受け取った時点で、カナダの各バイヤーは、提出したすべての書類が現在のに記述されている家具価値（それ以上を含む）の販売に必要であることを表明する必要があることを確認しました。Certitude、すべての確認書（またはすべてのレビュー）は英語のみで編集されます。

EEA（欧州経済領域）の個人投資家への販売の禁止

この文書で検討されている募集の対象となる注記は、それに関連する補足事項または価格設定条項シートで補足されていますが、提供、売却、またはその他の方法で提供することはできません。また、EEAの個人投資家には提供、売却、またはその他の方法で提供することもできません。この規定の目的上、「小売投資家」という表現は、次のうちの1つ（またはそれ以上）の人を意味します。

(a)

MiFID IIの第4条（1）のポイント（11）で定義されているリテールクライアント、または

(b)

保険流通指令の意味における顧客。その顧客は、MiFID IIの第4（1）条の（10）項で定義されている専門顧客としての資格がありません。

英国個人投資家への販売の禁止

この文書で検討されている募集の対象となる注記は、それに関連する該当する補足資料または価格設定条件書で補足されており、提供、販売、またはその他の方法で提供することはできず、英国の個人投資家には提供、売却、またはその他の方法で提供することもできません。この規定の目的上、表現個人投資家とは、以下の1つ（またはそれ以上）の個人を指します。

(a)

EUWAにより国内法の一部となる規則（EU）第2017/565号の第2条の（8）項で定義されている小売顧客、または

(b)

FSMAの規定、および指令（EU）2016/97を実施するためにFSMA に基づいて作成された規則や規制の意味における顧客。EUWAにより国内法の一部を形成するため、その顧客は専門顧客としての資格がありません。

S-39

の発行、または債券の売却に関連して、投資活動（FSMAの第21条の意味の範囲内）への招待または誘因は、これまで伝達されたか、伝えさせられたものであり、FSMAの第21条（1）が当社に適用されず、 FSMAの該当する規定がすべて遵守されている状況でのみ伝達または伝達されます。英国で、英国から、または英国から輸入された、またはその他の方法で関係するメモに関連して行われたすべてのことに関して遵守されます。

スイス

紙幣は、スイス金融サービス法（FinSA）の意味の範囲内で、直接的または間接的にスイスで公開することはできません。また、スイスのどの取引所（取引所または多国間取引施設）でも紙幣を取引することを許可する申請は行っておらず、今後も行われません。この文書も、紙幣に関連するその他の提供物やマーケティング資料も、FinSAに基づく目論見書にはなりません。また、この文書も、紙幣に関連するその他の提供物やマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、公開したりすることはできません。

香港

（i）会社（清算およびその他の規定）条例（香港法第32章）の意味における一般への公募に該当しない場合、または（ii）証券先物条例（香港法第571章、）で定義されている専門投資家への提供に該当しない状況を除き、紙幣をいかなる文書でも提供または売却することはできません。その下で定められた規則、または（iii）その他の状況で、その文書が会社の意味における目論見書にならないもの（清算およびその他）条項) 条例 (Cap. 32、香港の法律）、メモに関する広告、招待状、文書は、発行の目的で（いずれの場合も香港か他の場所かを問わず）発行したり、所有したりすることはできません。これらの情報は、香港の公衆や香港の一般市民を対象としています（香港の法律で許可されている場合を除く）。ただし、香港香港以外の人にのみ処分される、または処分されることを意図している紙幣や、以下の意味における専門投資家にのみ処分される紙幣に関しては除きます証券先物条例（香港法第571章）とそれに基づいて制定された規則。

シンガポール

この文書は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されておらず、今後も登録されません。したがって、この文書、および紙幣の提供または販売、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料は、直接的であれ間接的であれ、シンガポール国内の個人に回覧または配布することはできません。また、紙幣を次の場合を除き、購買または購入の招待の対象にすることはできません。

(i)

SFAのセクション274に従って機関投資家（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）に。

(ii)

SFAのセクション275（1）に従って、関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、またはSFAのセクション275（1A）に従い、SFAのセクション275および（該当する場合）2018年の証券および先物（投資家のクラス）規則の規則3（該当する場合）に規定されている条件に従って、SFAのセクション275（2）で定義されているもの）、または

(iii)

それ以外の場合は、SFAのその他の該当する規定に従い、またその条件に従って行われます。

S-40

その法人の証券または証券ベースのデリバティブ契約（SFAのセクション2（1）で定義されている各期間）、またはその信託の受益者の権利と利益（説明の如何を問わない）は、その法人またはその信託がSFA第275条に基づくオファーに従って債を取得してから6か月以内に譲渡することはできません。ただし、次の場合を除きます。

(i)

機関投資家または関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、またはSFAのセクション275（1A）またはセクション276（4）（c）（ii）で言及されているオファーから生じた人に。

(ii)

譲渡の対価がなされていない、または検討されない場合

(iii)

譲渡が法律の適用による場合。

(iv)

SFAのセクション276 (7) に規定されているとおり、または

(v)

2018年の証券先物（投資の申し出）（証券および証券ベースのデリバティブ契約）規則の規則37Aに規定されているとおり。

SFAへの言及はすべて、シンガポールの証券先物法 2001への言及であり、SFAで定義されている用語またはSFAの条項への言及は、当該時期にに適用される可能性のある補助法を含め、随時変更または修正される用語または規定を指します。

その他の関係

引受会社とそれぞれの関連会社は、証券取引、商業銀行および投資銀行、ファイナンシャルアドバイザリー、投資管理、投資調査、元本投資、ヘッジ、資金調達、仲介業務など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。一部の引受会社とその関連会社は、当社または当社の子会社や関連会社のためにさまざまなファイナンシャルアドバイザリー、インベストメントバンキング、コマーシャルバンキングサービスを随時行っており、将来行う可能性があります。これらのサービスに対して、慣習的な手数料と経費を受け取ったり、受け取る予定です。

引受会社とその関連会社は、さまざまな事業活動の通常の過程において、幅広い投資を行ったり、を保有したり、負債や株式証券（または関連するデリバティブ証券）、金融商品（銀行ローンを含む）、通貨、商品を積極的に取引したりすることがあります。そのような投資および証券活動には、当社の証券、商品、または当社の事業に関連する資産が含まれる場合があります。引受会社およびその関連会社のいずれかが当社と貸付関係にある場合、それらの引受会社またはその関連会社の一部は日常的にヘッジを行い、その他の一部はそれらの引受会社またはその関連会社が、彼らの慣習的なリスク管理方針に従って当社への信用エクスポージャーをヘッジすることがあります。通常、これらの引受会社とそれぞれの関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入または当社証券（ここで提供される債券を含む）のショートポジションの作成のいずれかからなる取引を締結することで、そのようなリスクをヘッジします。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、ここで提供される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受会社とそれぞれの関連会社は、そのような有価証券や商品、または資産、通貨に関して投資推奨を行うこともあれば、独立した研究見解を公表または表明することもあります。

S-41

SMBC日興証券アメリカ社は当社の関連会社であるため、規則5121に基づく利益相反があります。したがって、この募集は規則5121の規定に従って行われています。この募集は、規則5121に従い、投資適格と評価された債券であるため、資格のある独立した引受人を任命する必要はありません。SMBC日興証券アメリカ社は、顧客の事前の書面による承認なしに、裁量権を行使する口座への販売を確認しません。

決済

紙幣の引き渡しは、その支払いの対価である2023年9月14日頃、つまり紙幣の価格設定日から7営業日後に行われる予定です。改正された1934年の米国証券取引法、または取引法の規則15c6-1に基づき、流通市場での取引は、そのような取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。したがって、紙幣の価格設定日または今後2営業日以内に紙幣の取引を希望する購入者は、最初に紙幣の価格設定から7営業日後にニューヨークで決済されるため、決済が失敗しないように、そのような取引の際に代替の決済サイクルを指定し、自分のアドバイザーに相談する必要があります。

S-42

紙幣は、DTC、Euroclear、Clearstreamの決済システムを通じて通関と決済を受け付けました。5年債のCUSIP番号は86562M DG2、ISINはUS86562MDG24、コモンコードは267274509です。10年物の紙幣のCUSIP番号は86562M DJ6、ISINはUS86562MDJ62、コモンコードは267274533です。

上場

ルクセンブルク証券取引所の公式リストに債券を上場し、そのような紙幣をルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場での取引を許可することをルクセンブルク証券取引所に申請しました。

以下の書類のコピーは、ルクセンブルク証券取引所に上場されている紙幣であれば、平日の通常の営業時間内（土曜日、日曜日、祝日を除く）に、必要に応じて英語の翻訳を添えて、ヒルデガルト・フォン・ビンゲン通り2番地にある上場代理店のSMBC日興銀行（ルクセンブルク）S.A.）の事務所で入手できます。2 ルクセンブルク、ルクセンブルグ：（a）インデンチャー、（b）当社の定款と取締役会の規則、および（c）監査済みの年次連結財務明細書と未監査の中間連結財務諸表。

認可

私たちは、紙幣の発行と履行に関連して必要な同意、承認、承認をすべて取得しました。紙幣の発行は、2017年6月29日付けの取締役会の決議と、2023年3月24日付けの権限を与えられた執行役員の決定によって正式に承認されました。

声明に対する責任

私たちは、この目論見書補足と添付の目論見書に記載されている情報について責任を負います。の知る限りでは、この目論見書補足と添付の目論見書に記載されている情報は事実に基づいており、輸入に影響を与える可能性のある省略は含まれていません。

情報を共有する

2023年3月31日現在の当社の資本金のの発行済み発行済株式数は1,344,620,544株で、すべて全額支払われており、額面はありません。

重大な悪影響なし

この目論見書補足、添付の目論見書、または本書またはそこに参照により組み込まれている文書に開示されているを除き、2023年3月31日以降、当社および当社の子会社の財政状態または見通しに全体として重大な不利な変化はありませんでした。

その他の情報

インデンチャーには、請求の有効期間を利息の支払いと元本の返済に限定する規定はありません。

通知

手形がルクセンブルク証券取引所に上場されていて、その取引所の規則で義務付けられている限り、手形保有者への通知はルクセンブルク証券取引所のウェブサイトにも掲載されます（www.luxse.com）またはルクセンブルクで一般的な発行部数を誇る主要新聞（これは ルクセンブルガーワート).

S-43

2022年3月31日および2023年3月31日現在の三井住友フィナンシャルグループの連結財務諸表、および（2023年3月31日に終了した3年間）の各年度の連結財務諸表、および2023年3月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、以下の基準に基づいて組み込まれています。本書に参照により設立された、独立した登録公認会計士事務所であるKPMG AZSA LLCの報告書、および権限に基づくその会社を会計と監査の専門家として扱っています。

KPMG AZSA合同会社の住所は、東京都新宿区築戸町1-2です。

S-44

メモの有効性と特定の米国の法的事項は、当社の米国弁護士であるDavis Polk & Wardwell LLPによって当社に引き継がれます。日本の特定の法的事項は、日本の弁護士である長島・大野・常松法律事務所に引き継がれます。引受会社の米国顧問であるSimpson Tacher & Bartlett LLPは、米国連邦法とニューヨーク法の特定の事項を引受会社に委任します。

S-45

SECの規則により、この目論見書補足に参照情報を組み込むことができます。照会に組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされ、後でSECに提出した情報は自動的に更新され、この情報に優先します。この目論見書補足に参照用に組み込まれている文書には、次のものが含まれます。

•

2023年6月29日に提出された、2023年3月31日に終了した会計年度のフォーム 20-Fの年次報告書（ファイル番号001-34919）。

•

2023年6月28日にSECに提出されたフォーム6-Kに関するレポートには、2022年3月31日と2023年3月31日に終了した会計年度の監査済み年次日本会計基準連結財務諸表が含まれています。

•

2023年7月31日にSECに提出されたフォーム6-Kのレポートは、キャプション3の収益予測に関する記述を除きます。連結ベース（2024年3月31日に終了する会計年度）の収益予測。これには、2023年6月30日に終了した3か月間の四半期ごとの日本会計基準の連結財務結果の英語訳が含まれています。

•

2023年8月14日にSECに提出されたフォーム6-Kに関する当社の報告書には、当社とSMBCの資本比率と2023年6月30日現在の関連情報が記載されています。そして

•

2023年8月18日にSECに提出されたフォーム6-Kの報告書には、未監査の日本会計基準の四半期連結財務諸表の英語訳と、四半期有価証券報告書の一部として記載されている注記が含まれています（シハンキ報国所）2023年6月30日に終了した3か月間。

募集の終了前に取引法のセクション13（a）、13（c）、または15（d）に従って当社が提出したその後のすべてのレポートは、参照によりこの目論見書補足に組み込まれたものとみなされます。さらに、参照によりこの目論見書補足に組み込まれることを明記した後でSECに提出されたフォーム6-Kは、参照により組み込まれたものとみなされます。参照により組み込まれた文書は、その書類がSECに提出または提出されたそれぞれの日に、この目論見書補足の一部となるものとします。

この目論見書補足書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、この目論見書補足または参照により本目論見書補足に組み込まれた、または組み込まれたとみなされる後に提出された文書に含まれる記述が、その記述を変更または優先する場合に限り、この目論見書補足の目的に合わせて変更または置き換えられたものとみなされます。変更または置き換えられた記述には、が以前の記述を変更または置き換えたことを記載したり、変更または置き換えられる文書に記載されているその他の情報を含める必要はありません。修正または代替の声明を作成することは、修正または置き換えられた記述が、作成されたときに、虚偽表示、重要な事実の虚偽の陳述、または記載する必要のある、または作成された状況に照らして誤解を招かない声明を出すために必要な、重要な事実を述べるための省略であったことを認めたものとみなされません。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書補足の一部を構成するものとはみなされないものとします。

S-46

書面または口頭による要請に応じて、この目論見書補足のコピーが送付された各人に、この目論見書補足に参照により組み込まれているが、この目論見書補足には添付されていない文書のコピーを無料で提供します。これらの書類のコピーは、書面または電話で請求できます。

三井住友フィナンシャルグループ株式会社

千代田区丸の内一丁目1-2、

東京 100-0005 日本

担当者:投資家向け広報部

ファックス: +81-3-4333-9861

電話番号: +81-3-3282-8111

この目論見書補足の日付以降に当社が発行した監査済み年次連結財務諸表および未監査の中間連結財務諸表のコピーは、当社のインターネットサイトで入手できます。 https://www.smfg.co.jp.

上記のを除き、この目論見書補足には、当社のインターネットサイト上の情報を含みますが、これらに限定されない他の情報は参照により組み込まれていません。 https://www.smfg.co.jp.

S-47

当社は、この目論見書に記載されている債務証券の任意の組み合わせを、異なるシリーズで、時々、金額、価格、条件で、各募集時またはそれ以前に決定される条件で提供し、販売することがあります。この目論見書には、これらの債務証券の一般的な条件と、これらの債務証券の一般的な提供方法が記載されています。これらの債務証券の具体的な条件は、この目論見書の補足として提供します。目論見書補足には、これらの債務証券の具体的な提供方法も記載されており、この目論見書に含まれる情報を補足、更新、または修正する場合もあります。これらの債務証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書の補足（本書またはそこに参照により組み込まれている文書を含む）をお読みください。

この目論見書の対象となる債務証券は、1人以上の引受会社、ディーラー、代理店を通じて提供される場合もあれば、購入者に直接提供される場合もあります。この目論見書の補足には、流通計画の具体的な条件が記載されています。

該当する目論見書補足には、該当する場合、目論見書補足の対象となる債務証券の証券取引所への上場に関する情報が含まれます。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。項目3を参照してください。主要な情報米国証券取引委員会に提出されたフォーム20-Fの最新の年次報告書のリスク要因と、該当する目論見書補足の「リスク要因」という見出しに含まれるその他のリスク要因。

米国証券取引委員会、SEC、州証券委員会のいずれも、これらの債務証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現はすべて刑事犯罪です。

SMBC Nikko Securities America, Inc. を含む1つ以上の当社のブローカー・ディーラー関連会社、またはブローカー・ディーラー関連会社は、事業の一環として債務証券の提供と売却を期待しており、そのような取引の主体または代理人としての役割を果たす場合があります。ブローカー・ディーラーの関連会社は、これらの活動に関連して、この目論見書と該当する目論見書補足を使用することができます。

この目論見書の日付は2023年7月24日です。


	ページ
この目論見書について		1
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		2
リスク要因		3
三井住友フィナンシャルグループ株式会社		3
時価総額と負債		4
収益の使用		5
債務証券の説明		6
課税		23
ベネフィット・プラン投資家の考慮事項		23
分配計画 (利益相反)		25
マーケットメイキング活動		26
エキスパート		28
法務事項		28
民事責任の執行		28
詳細情報を確認できる場所		28

この目論見書には、当社が提供する可能性のある債務証券の概要が記載されています。債務証券を売却するたびに、債務証券の条件と募集の条件に関する具体的な情報が記載された目論見書補足書を提供します。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、変更することもあります。この目論見書に記載されている情報と異なる、または矛盾する情報が含まれている場合、目論見書補足がこの目論見書に優先します。当社の有価証券を購入する前に、この目論見書、該当する目論見書補足、および関連の自由執筆目論見書を、この目論見書の28ページから始まる「詳細情報の見つけ方」という見出しに記載されている追加情報と一緒に読んでください。

当社は、本目論見書、当社または当社に代わって作成された、または当社がお客様を紹介した該当する目論見書補足書または自由書目論見書に記載されている以外の情報を第三者に提供することを許可していません。参照により組み込まれるということは、SECに別途提出された別の書類を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について責任を負わず、その正確性について保証することもできません。私たちは、その申し出や売却が許可されていない法域で有価証券の売却を申し出ることはありませんし、今後も行いません。この目論見書、または当社に代わって作成された、または当社がお客様を紹介した該当する目論見書補足または自由書目論見書に記載されている情報は、本書またはそこに参照により組み込まれている情報を含め、それぞれの日付以外の日付時点で正確であると思い込まないでください。当社の事業、財政状態、の経営成績、見通しは、それぞれの日付以降に変更されている可能性があります。

この目論見書や目論見書補足では、情報が数百万円、数千ドル、数百万ドルで表示されていますが、場合によっては1,000ドルまたは100万ドル未満の金額は切り捨てられています。情報が数十億円、兆円、または数十億ドルで表示されている場合、10億円または1兆円未満の金額は四捨五入されています。したがって、数字の各列の合計は、個々の項目の合計と等しくない場合があります。すべてのパーセンテージは、場合に応じて最も近いパーセント、1パーセントの10分の1、または1パーセントの100分の1に四捨五入されています。

文脈で特に指定または要求されていない限り、日への参照は暦日、年は暦年、会計年度は3月31日に終了する当社の会計年度、$、ドル、米ドルへの言及は米ドル、円と ¥は日本円を指します。特に明記されていない限り、通貨を円に換算する際には、当該会計期間の終了時に決定される円に対する電信送金によるスポットドルやその他の通貨の売買に、三井住友銀行の中央値を使用します。文脈上別段の定めがない限り、SMFG、発行体、当社、および同様の用語は、三井住友フィナンシャルグループおよびその子会社を指します。SMBCとは、当社の商業銀行子会社の1つである三井住友銀行、または状況に応じて三井住友銀行とその子会社全体を指します。非連結情報への言及は、SMBCの財務情報のみを指します。

SEC報告を目的とした当社の主要財務諸表は、国際会計基準審議会（IFRS）が発行する国際財務報告基準に従って年次および半年ごとに作成されています。一方、当社の設立管轄区域および日本の銀行規制上の目的での報告用の財務諸表は、日本で一般に認められている会計原則、または日本会計基準に従って作成されます。

IFRSと日本会計基準は、特定の点で互いに異なり、また、米国、または米国会計基準、およびその他の国で一般的に認められている会計原則とも異なります。IFRSと日本会計基準の特定の違いの説明については、SECに提出したフォーム20-Fの最新の年次報告書の項目5.A「営業成績/日本会計基準との調整」を参照してください。IFRS、日本基準、米国会計基準、の違いや、他の国で一般的に認められている会計原則の違いと、それらの違いがこの目論見書または添付の目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれる財務情報にどのように影響するかについて、より完全に理解するには、専門のアドバイザーに相談する必要があります。

本書に含まれる、または参照により組み込まれる当社の財務情報は、本書のまたは参照により組み込まれる関連文書で指定されているIFRSまたは日本会計基準に従って表示されます。ここに参照により含まれている、または組み込まれているSMBCの財務情報は、日本会計基準に従って表示されています。ここに参照により組み込まれている文書のリストについては、「参照による組み込みに関する詳細情報」を参照してください。

この目論見書では、特に明記しない限り、当社の財務情報はすべて連結ベースで表示されています。

将来の見通しに関する注意事項

この目論見書、およびこの目論見書にの参照先として組み込まれている財務諸表およびその他の文書には、業界、事業、予想される財務実績と財務状況、事業計画、成長戦略、製品開発の取り組みに関する記述など、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、改正された1933年の証券法または証券法のセクション27A、および改正された1934年の米国証券取引法、または取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述です。「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「できる」、「計画」、「確率」、「リスク」、「プロジェクト」、「必須」、「求める」、「望む」、「意志」などの言葉は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。読者は、これらの将来の見通しの記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、日付の時点でのみ述べられています。これらの将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣による見積もりと仮定に基づいており、合理的であると考えていますが、本質的に不確実であり、多くのリスクと不確実性の影響を受けます。

将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、リスクや不確実性を伴います。実際のの結果は、さまざまな要因の結果として将来の見通しに関する記述と異なる場合があり、その違いは重大な場合があります。潜在的なリスクと不確実性には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

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ロシアのウクライナへの侵略と付随的な出来事の影響。

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日本と世界の経済状況と金融市場の悪化。

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当社の証券ポートフォリオの価値の下落。

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市場レートや価格の水準や変動の変化。

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自己資本比率要件による当社の事業上の制約。

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他の金融機関の問題。

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不利な規制の進展や政府の政策の変更。

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多額の信用関連費用の発生。

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当社の信用格付けの大幅な格下げ。

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事業範囲を拡大するにつれて新たなリスクにさらされる。

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子会社、関連会社、アライアンスパートナーを通じて事業戦略を成功裏に実施する私たちの能力。

当社の実際の業績やの業績は、それらの事項に関する将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。したがって、将来の見通しに関する記述で予想される事象のいずれかが発生するか、発生するか、発生した場合、それらが当社の業績、キャッシュフロー、または財務状況にどのような影響を与えるかについての保証はありません。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、書面または口頭を問わず、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、随時作成される将来の見通しに関する記述を更新、変更、またはその他の方法で改訂する義務を負わず、明示的に否認します。

リスク要因

当社の債務証券への投資を決定する前に、フォーム20-Fの最新の年次報告書の、フォーム20-Fの最新の年次報告書のリスク要因、ここに組み込まれたフォーム6-Kの報告書、および該当する目論見書補足に記載されているリスク要因と、特定の投資目的に照らして、この目論見書および該当する目論見書補足に参照により表示または組み込まれている他のすべての情報を慎重に検討する必要があります。と財政状況。

三井住友フィナンシャルグループ株式会社

私たちは、日本の法律に基づいて有限責任を負う合資会社です。私たちは、日本最大の商業銀行の1つであり、銀行業務の起源は17世紀にまでさかのぼることができるSMBCの発行済み株式と発行済み株式の100％を直接所有する持株会社です。私たちは日本の3大銀行グループの1つで、は消費者銀行とコーポレートバンキングのすべてのセクターで確固たる存在感を確立しています。SMBCに加えて、私たちはSMBC信託銀行株式会社、三井住友ファイナンス＆リース株式会社、SMBC日興証券株式会社、三井住友三井カード株式会社、SMBCファイナンスサービス株式会社、SMBCコンシューマーファイナンス株式会社、日本総合研究所、三井住友DSアセットマネジメント株式会社、その他の子会社の持株会社です。日記とアフィリエイト。の子会社や関連会社を通じて、商業銀行、リース、証券、消費者金融、その他のサービスを含む多様な金融サービスを提供しています。

詳細については、項目4を参照してください。会社に関する情報は、SECに提出されたフォーム20-Fの最新の年次報告書に記載されています。

次の表は、IFRSに従って提示された2023年3月31日現在の当社の連結時価総額と負債を示しています。この表は、この目論見書に参照により組み込まれたIFRSに従って作成された連結財務諸表および注記と併せて読む必要があります。


	3月31日の時点で、 2023
	(百万円)
債務:⁽¹⁾
借入金
劣後なしの借入	¥	13,532,217
劣後借入		186,218
証券化取引に関連する負債		1,236,369
リース負債		416,997

借入総額		15,371,801

発行中の債務証券
コマーシャル・ペーパー		2,585,889
劣後しない債券		8,285,355
劣後債		1,113,750

発行中の負債証券の合計額		11,984,994

損益による公正価値で指定された金融負債		414,106

負債総額⁽²⁾		27,770,901

株式:
資本金		2,342,537
資本剰余金		645,774
利益剰余金		7,199,479
自己株式		(151,799	)
その他の準備金を除いた株式		10,035,991
その他の埋蔵量		2,629,000

三井住友フィナンシャルグループの株主に帰属する株式		12,664,991
非支配持分		106,172
他の持分商品保有者に帰属する株式		765,802

総資本		13,536,965

総資本と負債	¥	41,307,866

(1)	負債の数値には、偶発債務は含まれていません。

(2)	2023年3月31日現在、当社の負債総額の40.6％が担保されています。

以下は、この目論見書に基づいて提供する可能性のある優先債務証券と劣後債務証券、総称して債務証券の特定の一般的な条件と規定の概要です。募集される特定の一連の債務証券の具体的な条件と規定、および以下に要約されている一般条件と規定がそのような有価証券にどの程度適用されるか（ある場合）は、当該募集に関連して当社が発行を許可している該当する目論見書補足書または自由書目論見書に記載されます。ここに記載されている一般条件や規定と、該当する目論見書補足または自由執筆目論見書に記載されている内容との間に矛盾がある場合は、該当する目論見書補足または自由執筆目論見書に記載されている内容が適用されます。

このセクションは要約なので、債務証券のあらゆる側面を説明しているわけではありません。そのすべてが、この目論見書が属する登録届出書の別紙として提出されたシニアおよび劣後社債（後述）と、シニアおよび劣後債務証券の条項によって認定されます。追加情報については、それらのドキュメントを参照してください。

本セクションで当社、当社、および usを指すときは、三井住友フィナンシャルグループ株式会社を指します。文脈上別段の定めがない限り、または別段の明示的な定めがない限り、既存または将来の子会社は含まれません。

将軍

当社は、2016年3月9日付けで、当社とニューヨークメロン銀行（以下「シニア・トラスティー」と呼びます）との間のシニア・インデンチャーに基づき、シニア・デット証券を1つ以上のシリーズで発行する場合があります。日付は随時修正または補足されます。当社は、2019年9月17日の日付で、当社とニューヨークメロン銀行（以下「劣後受託者」と呼びます）との間の劣後契約に基づき、1つまたは複数のシリーズで劣後債務証券を随時発行する場合があります。日付は2019年9月17日で、修正または随時補足されます。この目論見書では、シニア・インデンチャーと劣後インデンチャーを総称してインデンチャーと呼び、それぞれを個別にインデンチャーと呼ぶことがあります。また、この目論見書では、シニア・インデンチャー、劣後インデンチャー、インデンチャーという用語は、文脈によってはを指す場合があります修正または補足されたような義歯。

インデンチャーは、当社が随時承認する元本の総額を上限として債務証券を発行できることを規定しています。いずれのインデンチャーも、当社がそれに基づいて発行できる債務証券の金額を制限するものではなく、当社または当社の子会社のが負担する可能性のあるその他の負債やその他の負債の金額に対する制限もありません。

各シリーズのシニアデット証券は、当社の直接、無条件、無担保、および非劣後の一般債務を構成し、常にランク付けされます パリパッサス相互の優先権なしに、また、劣後債務を除き、また法的に優先される義務を除き、他のすべての無担保義務もあります。

各シリーズの劣後債務証券は、当社の直接債務と無担保債務を構成し、常にランクになります パリパッサス また、優先株式やその他の株式に関する負債、またはランク付けされている、またはランク付けされているその他の負債を含む、当社のすべての永続劣後債よりも優先されるすべての負債（劣後債権で定義されているとおり）と少なくとも同等かつ比例して、すべての負債（劣後債務で定義されているとおり）と同等かつ比例して パリパッサス 永久劣後債務に関しては、負債があるか、その下位にあります。一連の劣後債務証券の劣後格付けの性質と範囲、および適用されるその他の劣後規定については、そのような一連の劣後債務証券に関する該当する目論見書補足で詳しく説明されています。

シリーズの債務証券、ならびに適用される法律、規制、または格付け機関の基準（債務証券が規制、格付け、その他の目的で資本とみなされるために必要な属性に関する法律および規制を含む）に関する債務不履行、従属、加速権または規約の修正または廃止に関するその他または異なる事象。

•

債務証券のあらゆる転換または交換機能

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源泉徴収または控除された税金、査定金、または政府費用に対して、当社が債務証券に追加金額を支払う状況（この目論見書に記載されている規定と異なる場合）。

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当社の選択により、負債証券の全部または一部を買い戻し、償還、返済、または前払いできる期間、価格、および条件。

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債務証券の保有者が記載された満期日より前に債務証券の返済を要求する可能性のある状況とその条件。

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受託者、預託機関、認証、計算、支払代理人、譲渡代理人、あらゆるシリーズの登録業者を含む、債務証券の代理人の身元。

日本の金融庁、金融庁、またはその他の該当する規制当局の該当する規制資本またはその他の要件に関連して、またはそれらに関連して要求される、特定の一連の債務証券に適用される減価償却、書き込み、保釈またはその他の規定。そして

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提供されている特定の一連の債務証券に適用されるその他の特定の契約条件。は、関連する契約の規定と矛盾してはなりません。

債務証券は、オリジナルの発行割引シニア債務証券として発行される場合があります。最初に発行された割引証券は、利息がかからず、市場を下回る金利では利息がかからず、記載されている元本を下回る割引価格で売却できます。該当する目論見書補足には、そのような証券に適用される重要な所得税、会計、その他の特別な考慮事項に関する情報が含まれます。

債務不履行事象とアクセラレーション権

シニア・デット証券

シニア・インデンチャーは、当社がシニア債務証券の支払いなど、特定の義務を履行しなかった場合や、特定の破産または破産事由の対象となった場合に、シニア債務証券の保有者に特定の救済策を提供します。当社のシニア債証券の保有者は、シニアインデンチャーを見直して、何がデフォルト事象を構成し、がそうではないかを理解する必要があります。

一連のシニア債務証券に関する債務不履行事象とは、シニア契約では、以下の事象のうち1つ以上のが発生し、引き続き存在することを指します。

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当該シリーズのシニア債務証券のいずれかについて、元本と保険料（ある場合）、またはの利息の支払いが30日以上不履行となるものとします。

•

当社は、当該シリーズのシニア債務証券または当該シリーズのシニア債務証券に関するシニアインデンチャーに含まれる契約、条件、または規定の履行または遵守を、当社による当該債務不履行の是正を要求する書面による通知が最初に受託者または保有者から当社に提出された後、90日間、履行または遵守を怠ったものとします。それから、そのようなシリーズの未払いのシニア債券。

•

継続法人またはその他の個人、またはそれらの結果として設立された法人またはその他の人物が、当該シリーズのシニア債務証券に関する契約に基づく当社の全義務を事実上引き受ける、統合、合併、合併、または再建の目的またはそれに基づく場合を除きます。(a) 管轄権を有する裁判所による法令または命令が発行されたものとします破産または破産した場合、または破産、民事再生による当社の再編または清算を求める請願の承認、日本の再編法または破産法、およびそのような法令または命令は、90日間放置されずに継続されるか、管轄権を有する裁判所からの清算または解散に関する最終的かつ上訴不可能な命令が下されたか、または（b）破産、民事再生の下で当社に関連する手続きを開始または同意したものとする。、日本の再編法または破産法、または当社の清算または解散のための有効な決議が当社によって可決されたはずです。または

シニア・インデンチャーでは、シニア・トラスティは、関連するシリーズのシニア・デット証券の保有者に、そのシリーズに関連して発生したすべての債務不履行について、シニア・トラスティが知っているすべての債務不履行を郵送で通知する必要があります。上級管財人は、そのような債務不履行事由が発生してから90日以内、またはそれ以降の場合は、そのような債務不履行事由が上級管財人の担当役員に書面で通知されてから15日以内に通知を送付する必要があります。ただし、そのような通知を送信する前に債務不履行が解決されている場合を除きます。

シニアインデンチャーは、一連のシニア債務証券に関して何らかの債務不履行事由が発生し、を継続するものと規定しています。ただし、そのシリーズのすべてのシニア債務証券の元本がすでに支払期日を迎え、支払期日が到来していない限り、上級管財人か、その時点で未払いの当該シリーズのシニア債務証券の元本総額が25％以上の保有者のいずれかが、当社（および上級管財人）に書面で通知します。保有者によって与えられる場合があります、そしてそのような保有者の要求に応じて、上級管財人は（以下を条件とします）上級受託者（が合理的に満足できる範囲で補償および/または担保されている）、そのようなシリーズのすべての未払いのシニア債務証券の元本全額を、すべての未払利息および未払利息とともに、直ちに支払われることを宣言してください。

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社のシニア債務証券の各保有者と上級受託者は、日本の内閣総理大臣または内閣総理大臣が預金保険法第126条の2、第1項、第2項に定める措置のいずれかを確認した日から30日間、同意し、同意します。（またはその後継規定）、または特定項目2の措置（徳亭大二郷ソチ）、当社に申請してください。預金保険法第126条から第16条（またはその後継条項）に従って首相の指定により譲渡が禁止されている資産、および（b）日本の裁判所の許可を得て、当社の資産（子会社の株式を含む）または負債、あるいはその一部の譲渡に譲渡する訴訟を起こさないよう申請してください。預金保険法（またはその後継規定）第126-13条に準拠します。これには、預金保険法の権限に従って行われる譲渡も含まれます。預金保険法第126条の5（または後継条項）に基づきを代表および管理し、当社の資産を処分します。また、そのような譲渡は、連結、合併、売却、または譲渡に記載されている制限の目的での当社の財産または資産の売却または処分にはならないものとします。項目4を参照してください。会社に関する情報4.B.事業概要日本の資本の十分性と流動性に関する規制 2023年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書に記載されている自己資本比率要件と、該当する目論見書のリスク要因は、預金保険法に基づく日本の秩序ある解決手続きに関する情報を補足するものです。

私たちは、総理が特定項目2の措置を確認した後、実行可能な限りするものとします（徳亭大二郷ソチ) を当社に適用する必要があります。または、日本の裁判所が、預金保険法第126-13条（またはその後継条項）に従って、当社の資産（子会社の株式を含む）または負債、あるいはその一部の譲渡を許可したと公に発表し、そのような場合は上級管財人および上級債務証券の保有者に書面で通知してください。DTC。当社がそのような書面による通知を怠ったり遅れたりしても、前項ので説明した承認、同意、合意の効果が変化したり遅れたりすることはありません。

劣後債証券

劣後債務の補足契約または該当する劣後債務証券に別段の定めがない限り、劣後債務証券の元本の支払いは、特定の劣後事象（劣後契約で定義されているとおり）の発生および継続の場合にのみ加速できます。劣後債務は、特定の破産、再編、民事再生などに関連する特定の事象です。私たちに関しても同等の手続き。一連の劣後債務証券を加速させる権利には、実行不能損失吸収の運用など、追加の条件または制限が適用される場合があります。

劣後契約は、当社がいずれかのシリーズの劣後債務証券の元本または利息の支払いを怠った場合や、劣後契約または任意のシリーズの劣後債務証券に含まれる契約、条件、規定の履行または遵守を怠った場合、または以下に関連するその他の事象が発生した場合でも、加速の事象が発生しないことを規定しています。劣後イベント以外のシリーズの劣後債務証券。

劣後契約に基づき、劣後受託者は、関連するシリーズの劣後債務証券の保有者に、当該シリーズに関して発生した劣後受託者が知っているすべての債務不履行について郵送で通知する必要があります。ただし、劣後受託者は、特定の限られた状況において、そのような通知を保留することができます。劣後の受託者は、そのような通知が送付される前に債務不履行が修正されていない限り、その発生から90日以内に通知を送付するものとします。

のデフォルトまたはアクセラレーションの免除

いずれかの債務証券の満期が早まる前に、当該債務証券に関するインデンチャーに基づいて未払いのすべての対象シリーズの未払いの債務有価証券の元本総額のの過半数の保有者（単一クラスとしてまとめて議決）は、過去の債務不履行、債務不履行または加速事象（場合によっては）を放棄する権利も有します。ただし、債務不履行に関する債務不履行は除きますの同意なしに変更または修正できない契約またはそのような契約の規定これにより、各債務証券の保有者が影響を受けます。

その他の発行

インデンチャーにより、特定のシリーズの債務証券の保有者の同意なしに、そのシリーズの元の債務証券と同じ条件で追加の債務証券を作成し、発行することができます。ただし、金種、発行日、発行価格、および該当する場合は利息の発生日と利息が最初に支払われる日付は除きます。この方法で発行された追加の債務証券は、関連するシリーズの債務証券と統合され、元々は関連契約に基づくすべての目的でそのようなシリーズを構成していた関連シリーズの債務証券と統合して扱うことができます。ただし、そのように連結されたそのような追加の債務証券は、関連するシリーズの未払いの債務証券で米国連邦所得税の目的で代替可能でなければなりません。

また、未払いの債務証券の保有者の同意なしに、本書で提供される債務証券とは異なる条件でのインデンチャーに基づく他のシリーズの債務証券を発行する場合もあります。

課税と追加金額

当社は、法により源泉徴収または控除が義務付けられている場合を除き、日本、もしくはその機関に代わって課されたり課されたり課税されたりする性質の現在または将来の税金、関税、査定額、その他の政府費用を源泉徴収または控除することなく、または計上することなく、債務証券に関する元本と利息の支払いをすべて行います。そのような場合、当社は、源泉徴収や控除が必要ない場合に受領したであろう金額を保有者が受領することになるような追加金額を保有者に支払うものとします。ただし、以下の状況のいずれにおいても、債務証券に関してそのような追加の金額は支払われないものとします。

•

債務証券の保有者または受益者は、日本非居住者または日本以外の法人であり、そのような債務証券を保有していること、または特別課税措置法第6条第4項に記載されている当社と特別な関係を有する者であること以外に、日本と何らかの関係があることを理由として、当該債務証券に関してかかる税金を支払う義務があります。

そうでなければ、債務証券の保有者または受益者は、そのような源泉徴収や控除の対象から免除されますが、関連する債務証券の提示を受ける関連する支払代理人（の提示が必要な場合）、または利息受人情報が関連する参加者（以下に定義）および関係者を介して正式に伝達されていない関連する支払代理人に、利息受人情報を提供したり、免税の申請書を提出したりするという該当する要件に従わなかったりします。国際清算機関にこのような支払いをエージェント;

•

債務証券の保有者または受益者は、日本の税務上、日本の個人居住者または日本法人（利息受人情報の提供または免税の書面による申請書の提出の要件を満たす指定金融機関（以下に定義）、および関連する支払代理人に（直接、または関連する参加者またはその他の方法を通じて）正式に通知する日本居住者または日本法人（ただし、除く）源泉徴収の対象ではないというステータスについてまたは、そのような日本の個人居住者または日本の法人が関連する債務証券の利害関係を、その指定する日本の支払い処理機関を通じて受領したことを理由とする控除（{br））。

•

債務証券は、債務証券の支払い期限が到来した日の30日後、または全額の支払いが規定された日のいずれか遅い日から、支払いのために提示されます（提示が必要な場合）。ただし、その保有者が30日間の期間の最終日に支払いのために提示した場合に追加金額を受け取る権利があった場合を除きます。

•

源泉徴収または控除は、欧州理事会指令2003/48/EC、またはそのような指令を改正、補足、または実施するその他の指令、またはそのような指令を実施する法律に従って支払いに課されます。

•

源泉徴収または控除は、当社が管理する別の支払業者に債務証券（提示が必要な場合）を提示することでそのような源泉徴収または控除を回避できたはずの保有者または受益者に課されます。

•

保有者は受託者またはパートナーシップであるか、の元本または債務証券の利息の支払いの唯一の受益者ではありません。日本の法律では、当該受託者、当該パートナーシップのメンバー、または受益者に関する受益者または決済者の収入に、税務上の理由から支払いを含めることが義務付けられています。いずれの場合も、はそのような資格がありませんでしたそれがそのような債務担保の保有者だったら、追加の金額、または

•

上記の任意の組み合わせ。

米国内国歳入法およびそれに基づく米国財務省規制、またはFATCA、FATCAに関して締結された政府間協定、またはFATCAを実施または関連するいずれかの法域で制定または公表された法律、規制、またはその他の公式ガイダンスに従って課される控除または源泉徴収に対して、またはそれらに基づいて追加の金額が支払われることはありません。あらゆる政府間協定。

債務証券が国際清算機関の参加者、金融仲介機関、または参加者を通じて保有されている場合、の現在または将来の税金、関税、査定または政府費用について、または日本またはその機関によって課されたり徴収されたり徴収されたりする権限を持つ当局によって課されたり、徴収されたり政府費用に対して、またはそれによる支払いを受けるために、国際清算機関の参加者、金融仲介機関、または参加者を通じて債務証券を保有している場合、関連する受益者は、日本に居住していない個人、または日本以外の法人（特別な関係を除く）です。当社（当社）または特別課税措置法で規定される特定のカテゴリーに該当する日本の金融機関、または指定された金融機関は、参加者に関連する債務証券の保管を委託する際に、参加者が当該受益者が源泉徴収または控除の要件から免除されていることを立証できるように、特別課税措置法で規定された特定の情報を提供しなければなりません。そのような税金、そして有益であれば参加者に伝えてください所有者はそう免除されなくなります（日本の非居住者または日本以外の法人の受益者が、当社の特別関係者になる場合を含みます）。

日本、もしくは税を課す権限を有する当局によって、または日本に代わって課されたり課されたりする性質の現在または将来の税金、関税、査定額、政府費用の支払いを源泉徴収または控除なしで、またはそれらのために受け取るために、参加者を通じて債務証券を保有していない場合（該当する受益所有者が日本の非居住者個人である場合）日本以外の法人（当社の特別関係者を除く）または特定の指定金融機関特別課税措置法で規定されているカテゴリーでは、そのような受益者はそれぞれ、利息を受け取る前に、関連する支払代理人に書面免税申請書を提出しなければなりません（ひかぜいテキヨ新国所）、支払代理人から入手できるフォームで、とりわけ、受益者所有者の名前と住所（および該当する場合は日本の個人または法人のID番号）、債務証券のタイトル、関連する利息支払日、利息の金額、および受益者が書面による免税申請書を提出する資格があるという事実を、の身元と居住地に関する書類とともに記載してください。

債務証券を購読することにより、投資家は、(i) 日本の税務上、日本の個人居住者でも日本法人でもない受益者、または日本の非居住者でも、非日本法人でもなく、いずれの場合も本特集第6条第4項に記載されている債務証券の発行者と特別な関係を有する者ではないことを表明したものとみなされます。課税措置法または (ii) 第6条第11項で指定されている日本の金融機関特別課税措置法。

当社は必要な源泉徴収または控除を行い、源泉徴収または控除された全額を適用法に従って日本の税務当局に送金します。私たちは、税金、関税、査定またはその他の政府費用を課す日本の税務当局から源泉徴収または控除された税金、関税、査定料、手数料、その他の政府費用の支払いを証明する納税領収書の証明付きコピーを入手するために合理的な努力を払います。証明されたコピーがない場合は、他の証拠を入手するために合理的な努力を払い、受託者はそのような証明されたコピーやその他の証拠を入手します。受託者への合理的な要求に応じて保有者に。

(i) 日本の税金を源泉徴収または控除せずに債務証券の支払いを行った後、受益者が正確な利息受取人情報を提供しなかったため、または日本の税金の免除を適切に申請しなかったため、その支払いから源泉徴収または控除されるはずだった日本の税金に関する金額（利息および罰金を含む）を日本の税務当局に送金する必要があります。そのような支払いに関して課せられ、（ii）そのような受益者はそうではなかったでしょうそのような支払いに関して追加の金額を受け取る権利があります支払いが行われた時点で日本の税金が源泉徴収されていた場合、そのような受益者（ただし、その後の債務証券の受益者は除く）は、当社が日本の税務当局に送金した金額を日本円で当社に払い戻す必要があります。

税金、関税、査定料、またはその他の政府費用に関して追加金額を支払う義務は、財産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産または同様の税金、関税、査定料、手数料、その他の政府手数料、または元本の支払いから源泉徴収または控除以外の方法で支払われる税金、関税、査定、手数料、またはその他の政府費用には適用されません。債務証券の利息。ただし、債務証券または関連する契約に別段の定めがある場合を除き、関連する契約の履行および執行に関して、または債務証券の最初の発行、執行、引き渡し、または登録の結果として、日本、米国、行政区画、あるいはその中の税務当局によって課される可能性のあるすべての印紙税、裁判所税または書類税、消費税、固定資産税、手数料、その他の関税、その他の関税（ある場合）を支払います。。

債務証券に関する元本または利息への言及には、債務証券および関連する契約に定められた支払われる可能性のある追加の金額が含まれるものとみなされます。

当社、または当社の子会社は、金融庁の事前の確認または承認（その時点で有効な日本の適用法または規制によりそのような確認または承認が義務付けられている場合）を条件として、いつでも公開市場またはその他の方法で債務証券の一部または全部を購入することができます。適用法に従い、当社も当社の子会社も、当社またはその購入の結果として、いずれかの保有者が保有する債務証券の購入を申し出る義務、または公開市場またはその他の方法で他の保有者が保有する債務証券の購入を申し出る義務を負わないものとします。当社または当社の子会社が買い戻し、支払代理人に引き渡した債務証券はすべて取り消されるものとします。

統合、合併、売却、または譲渡

インデンチャーは、当社が他の個人と統合または合併したり、当社の資産や資産を実質的に全体として、単一の取引としてであれ、関連のあるものであれ、複数の取引であれ、任意の個人に売却または処分できることを規定しています。ただし、とりわけ、そのような統合によって設立された、または当社が合併した者、またはが当社の財産と資産を実質的に取得する者が条件です。全体が合資会社です（株式会社カブシキ社）は、日本の法律に基づいて設立され、有効に存在し、関連する契約に基づいて発行されたすべての一連の債務証券に基づく当社の義務を明示的に引き受けます。さらに、そのような取引の発効直後に、優先債務証券の場合は債務不履行事象は発生せず、劣後債務証券の場合は加速事象は発生しておらず、継続しないものとします。

支払いエージェント

当社が契約書および関連する一連の債務証券に基づいて必要な支払いを行う支払代理人を任命するときはいつでも、当該支払代理人は、債務証券の保有者の利益のために、信託証券の元本および利息の支払いのために受け取ったすべての金額を保有し、関連するインデンチャーおよび債務証券に規定されているように、当該保有者に支払いを行います。

判断通貨の補償

当社は、適用法で認められる最大限の範囲で、当該債務担保に基づいて支払われるべき金額について判決または命令、およびかかる判断または命令が米ドル以外の判断通貨で表明および支払われ、また米ドルが米ドルに換算される為替レート間の変動の結果として、当該保有者が被った損失について、適用法で認められる最大限の範囲で補償します。そのような判断や命令を目的とした判決通貨とニューヨーク市のスポットレート最終控訴不能判決が下された日に受託者は、所有者が実際に受け取った判決通貨の金額で米ドルを購入することができます。この補償は、当社の個別の独立した義務を構成し、そのような判断にかかわらず継続されます。

満足と退院

当社は、以下の場合、各契約に基づく譲渡や交換を除き、一連の債務証券の一部または全部に関する義務をすべて履行することができます。

•

当該シリーズの未払いのすべての債務証券（破壊、紛失、または盗難に遭い、契約書に規定されているように交換または支払われた当該シリーズの債務証券を除く）の元本と利息を、その期日および支払期日になったときに支払った、または支払われるようにした。または

•

それまで認証された当該シリーズの債務証券（破壊、紛失、盗難に遭い、インデンチャーの規定に従って交換または支払われた当該シリーズの債務証券は除く）をキャンセルするために支払業者に引き渡されます。

さらにでは、劣後債務証券の場合、劣後契約に含まれる劣後条項に対して、優先債務（関連するシリーズの劣後債務証券に関して定義されています）に関して、現在または将来の債権者に不利益をもたらすような修正または修正は行われないものとします。

保有者の同意なしに

当社と受託者は、各契約に基づいて発行された債務証券の保有者の同意なしに、以下の目的で補足的な契約を結ぶことができます。

•

曖昧さ、欠陥、矛盾を是正したり、債務証券保有者の利益に重大な影響を及ぼさないその他の規定を作成または修正したりします。

•

債務証券の保有者を保護するための規約を追加してください。

•

任意のシリーズの債務証券の形式や条件を定めます。

•

後任の受託者による任命の受諾を証明し、証明する。または

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債務証券と契約に基づく当社の義務の承継者による引き受けを証明します。

所有者の同意を得て

私たちと受託者は、影響を受ける各発行済債務証券の元本総額の過半数以上の保有者の同意を得て（まとめて単一のクラスとして議決権を行使します）、各インデンチャーに条項を追加、変更、削除したり、そのようなインデンチャーに従って発行された債務証券の保有者の権利を何らかの方法で変更することができます。ただし、当社と受託者は、変更の影響を受ける各保有者の同意なしに、未払いの債務担保に以下の変更を加えることはできません。

•

任意のシリーズの債務証券、またはそのような債務証券の元本の分割払いの最終満期を延長します。

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元本を減らしてください。

•

金利を引き下げるか、利息の支払い期間を延長してください。

•

その償還時に支払われる金額を減らしてください。

•

その元本（最初に発行された割引に関する金額を含む）またはその利息を、債務証券で提供されているもの以外の硬貨または通貨で、またはその条件に従って支払うようにします。

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債務証券に規定されている、またはそのような債務証券の条件に従って、通貨を他の通貨に換算するための規定を変更または修正します。

•

源泉徴収または控除された税金、査定料、政府の手数料に対して定められた追加金額を支払う義務がある場合は、それを変更します。これには、追加金額を支払うのではなく、債務証券を償還するオプションも含まれます。

•

当該債務担保の満期が繰り上げられた場合（該当する場合）、または破産時に証明可能な金額が繰り上げられたときに支払われる予定の、新規発行の割引証券の元本を減らす、またはについて訴訟を起こす債務証券の保有者の権利を損なう、または影響を及ぼす

債務証券を当社のの他の有価証券、他の事業体の有価証券、またはその他の財産（またはその金銭価値）に転換または交換することに関する規定を変更または修正します。これには、当該債務証券の希薄化防止条項またはその他の同様の調整条項に規定されている場合を除き、そのような債務証券を転換または交換する有価証券またはその他の資産（または現金）の金額の決定が含まれます。またはそのような債務証券の条件に従ったその他の方法。

•

劣後債務証券の場合は、劣後契約に基づく特定のシリーズの債務証券の契約および劣後債務証券の劣後契約に関する条項を変更または修正してください。または

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特定のシリーズの債務証券のうち前述の割合を減らしてください。そのような補足契約には、そのシリーズの人の同意が必要です。

保有者による離陸権

シニア・デット証券

適用法に従い、当社のシニア債務証券の各保有者は、シニア債務証券の持分を受諾することにより、当該シニア債務証券またはシニアインデンチャーに基づいて、またはそれらに関連して当社が支払うべき金額について、相殺権、補償権、または留保権を行使せず、行使、請求、または訴える権利を放棄することに同意します。

劣後債証券

一連の劣後債務証券に適用される相続権は、そのような一連の劣後債務証券に関するに関連する該当する目論見書補足に記載されています。

受託者について

特定の債務証券の募集に関連して別段の定めがない限り、バンク・オブ・ニューヨークメロンが上位受託者および劣後受託者を務めます。

インデンチャーに従って任命された受託者は、関連する契約に基づくすべての義務と責任、および改正された1939年の信託契約法（信託契約法）に基づくインデンチャー受託者に関するすべての義務と責任を負います。

インデンチャーは、一連のシニア債務証券（シニア債務証券の場合）に関して債務不履行が発生した場合、または一連の劣後債務証券（劣後債務証券の場合）の利息または元本の支払いが加速または不履行になった場合、関連する債務証券に関する受託者が権利と権限を行使することを規定しています。関連するインデンチャーで、慎重な人が行うのと同じ程度の注意とスキルを駆使して、またはその状況下での彼または彼女自身の業務の遂行における使用。このような債務不履行の事由、利息や元本の支払いの加速または不履行がない限り、受託者は関連する契約に具体的に定められている義務、または信託契約法に従って適用される義務のみを果たす必要があります。

関連する契約および信託契約法の規定に従い、受託者は、債務証券の保有者の利益のために、関連する契約または債務証券に基づいて付与された権利、信託、または権限を行使する義務を負いません。ただし、保有者が損失、費用、責任に対して受託者にとって合理的に満足できる補償および/または担保を受託者に申し出た場合を除きます。そのような権利、信託、権限を行使する際に発生する可能性のある費用。

インデンチャーには、信託契約法には、受託者が当社または当社の子会社の債権者になった場合、特定のケースで請求の支払いを受けるか、担保またはその他の方法で受託者が受領した特定の財産について実現する権利に対する制限が含まれており、信託契約法にも含まれています。受託者は、優先契約に基づく受託者を務めると同時に、劣後契約に基づく受託者を務め、その他の取引を行うことが許可されています。ただし、相反する利益（信託契約法のセクション310（b）で定義されているとおり）を取得した場合、そのような紛争または辞任を排除する必要があります。

インデンチャーは、関連するインデンチャーやその下にある信託の受諾または管理、ならびにその下での当該当事者の義務の履行に起因または関連して生じる損失、責任、費用についてに対し、当社が受託者および前任の各受託者に対し、を補償し、無害にすることを規定しています。これには、適切に発生した費用や、それらに対する自己防衛または調査の費用が含まれます。賠償請求。ただし、そのような損失、責任、または費用が受託者の過失または悪意によるものである場合を除きます。そのような前任者の管財人。

当社およびその子会社および関連会社は、受託者またはその関連会社と通常の銀行関係および保管施設を維持することができます。

後継管財人

インデンチャーには、受託者が後任の受託者がその任命を承認した時点で発効する、受託者を辞任させるか、当社が解任できることが規定されています。承継受託者は、総資本金と黒字が5,000万ドル以上の法人であり、米国またはその管轄区域、州や準州、コロンビア特別区の法律に基づいて組織され事業を行う法人、協会、会社、または事業信託であることが義務付けられており、信託契約法でも義務付けられています。シリーズの債務証券に関する後継受託者としての任命を受け入れることはできません。ただし、そのような容認可能な時点で、そのような後継受託者が関連する契約および信託契約法の適用規定に基づいて適格であり、適格である場合を除きます。

資金の返済

インデンチャーは、特定のシリーズの債務証券の元本または利息の支払いのために当社が受託者または支払代理人に支払った金銭で、その支払い後2年が経過しても請求されない債務証券の元本または利息の支払いのために支払われるすべての金銭は、支払期日を迎え、当社に返済され、これに関する受託者または支払代理人の責任はすべて終了し、法律で認められる範囲で終了することを規定しています。、その後、当該債務担保の保有者は、当該保有者が回収する権利を有する支払いのみを当社に求めるものとします。

準拠法

インデンチャーと債務証券は、ニューヨーク州の法律に準拠し、同法に従って解釈されます。

管轄権と手続きへの同意

このインデンチャーに基づき、当社は、ニューヨーク州ニューヨーク市の連邦裁判所または州裁判所に提起されたインデンチャーまたは債務証券に起因または関連する法的措置または手続きにおいて、三井住友銀行ニューヨーク支店を当社の処理サービスの認定代理人として指定し、取り消し不能な形でそれらの裁判所の非独占的管轄権に服しました。

スーツの制限

インデンチャーおよび債務証券に基づく債務証券の元本または利息の支払いを執行するために訴訟を起こす権利を除いて、債務証券の保有者は、関連する契約の条項に基づいて、またはそれを利用して、何かを提起する権利を有しないものとします

関連するインデンチャーに基づいて発行された各シリーズの未払いの債務証券（単一クラスとして扱われる）の元本25％以上の保有者は、受託者に手続を開始するよう書面で要求したものとし、そのような保有者は、被るまたは発生する費用、費用、および負債に対してに対して受託者に合理的に満足できる補償または担保を受託者に提供したものとする。

•

受託者は、そのような通知を受領してから60日間、補償または担保の請求、および申し出があったにもかかわらず、はそのような手続きを開始できませんでした。そして

•

関連する契約に基づく各シリーズの未払いの債務証券の元本の過半数の保有者から、そのような書面による要求と矛盾する書面による指示は、そのような60日間の間に受託者に与えられていません（1つのクラスとしてまとめて投票）。

費用の引き受け

インデンチャーは、当社と受託者が合意し、債務証券の各保有者は、関連する契約に基づく権利または救済の執行を求める訴訟、または受託者として管財人が講じた、被った、または省略した措置について（受託者、保有者、または保有者グループによって提起された訴訟を除く）について合意したものとみなされます。債券、有価証券の元本総額の10％以上、または元本や利息の支払いを執行する保有者債務保障（期日または期日以降）、裁判所は、その裁量により、当該訴訟の訴訟当事者に対し、当該訴訟の費用を支払うことを約束するよう求めることができ、その裁量により、請求または抗弁のメリットと誠意を十分に考慮して、そのような訴訟の当事者訴訟当事者に対して、合理的な弁護士費用を含む合理的な費用を査定することができます。そのような当事者訴訟当事者によって作られました。

フォーム、予約、振込

シリーズの各債務証券は、クーポンなしで完全に登録された形で発行されます。債務証券の登録、譲渡、交換にはサービス料はかかりませんが、それに関連して支払われる税金や政府手数料を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。

私たちは、譲渡の登録や交換のために債務証券を提示できる事務所や代理店を、それぞれ譲渡代理人に配置します。

当社は、当社が定める合理的な規制に従い、当該債務証券の登録および当該有価証券の譲渡の登録を規定する登録簿に保管します。私たち、受託者、当社の代理人、または受託者は、債務証券が登録されている人を、あらゆる目的で当該債務証券の絶対所有者として扱うことができ、そのいずれも反対の通知の影響を受けないものとします。債務証券および関連する契約に含まれる制限に従うことを条件として、債務証券の登録保有者の選択により、そのような債務担保は、受託者事務所で、交換のための引き渡しまたは譲渡の登録時に、同じシリーズの異なる認可された金種の同様の元本総額の債務証券と交換することができます。交換のために引き渡された、または譲渡の登録のために提示された債務証券は、正式に承認されるか、当社と受託者が満足できる形式で、その保有者または書面で正式に権限を与えられた弁護士によって正式に署名された書面譲渡書が添付されるものとします。そのような譲渡の際に発行された債務証券は、当社によって発行され、受託者のによって認証され、指定された譲受人または譲受人の名前で登録され、受託者の事務所に配達されるか、指定された譲受人または譲受人の要求に応じて、リスクと費用に応じて、また指定された譲受人または譲受人が要求した住所に郵送されます。

当社は、転送代理人の任命を変更または終了したり、追加の転送エージェントや他の転送エージェントを任命したり、転送エージェントが行動する事務所の変更を承認したりする場合があります。受託者または譲渡代理人の辞任、解約、任命、および譲渡代理人が行動する事務所の変更については、債務証券の保有者に通知します。

グローバル証券

債務証券は、最初は、利息クーポンのない完全登録形式のグローバル証券、またはグローバル証券によって表されます。グローバル証券は、発行時にDTCのカストディアンに預け入れられ、DTCまたはその候補者の名前で登録されます。グローバル証券の受益権は、DTC（またはグローバル証券を保有する後継の清算システム）とその参加者（EuroclearやClearstreamなど）を通じてのみ保有できます。DTC、ユーロクリア、クリアストリームはそれぞれ預託機関と呼ばれています。

グローバル証券の受益権は表示され、その譲渡は預託機関とその参加者が管理する記録を通じてのみ行われます。以下に記載されている場合を除き、グローバル証券は、DTCの他の候補者、またはDTCの後継者またはその候補者にのみ譲渡でき、一部は譲渡できません。したがって、グローバル証券に代表される債務証券の唯一の保有者は、常にDTCまたはその候補者（またはDTCまたはその候補者の後継者）であり、債務証券の保有者の議決権およびその他の合意に基づく権利は、債務証券の受益者が、随時有効な預託機関の規則および手続きを通じて間接的にのみ行使できます。グローバル証券の受益権は、以下の「グローバル証券の確定債務証券の交換」で説明する限定的な状況を除き、確定債務証券と交換することはできません。

グローバル証券の確定債務証券への交換

DTCが、そのようなグローバル証券の預託機関としての地位を維持したくない、または継続できないことを当社に通知するか、または取引法に基づいて登録された清算機関でなくなったことを通知し、後継預託機関が90日以内に任命されない限り、グローバル証券の受益持分を確定債務証券と交換することはできません。このような事態が発生した場合、DTCは、該当する預託機関または後継の清算および決済システムから通知された受益権の保有者に、債務証券を譲渡するよう指示します。すべての場合において、グローバル証券またはそこでの受益権と引き換えに引き渡される確定債務証券は、該当する預託機関から、または該当する預託機関に代わって、その名義で登録され、承認された額面で（慣習的な手続きに従ってで）発行されます。グローバル証券の持分と引き換えに発行される確定的な債務証券には、インデンチャーに定められた制限に従って行われたものへの移転を制限する凡例が付いています。

預託手続き

DTCまたはその候補者がグローバル証券の登録保有者である限り、DTCまたはその候補者は、場合によっては、関連する契約および債務証券に基づくあらゆる目的で、当該グローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者および保有者とみなされます。したがって、そのようなグローバル証券に代表される債務証券に基づく当社の義務は、DTCまたはその候補者に対するものです。ケースは、そのような債務証券の登録保有者であり、そのような債務証券の受益権者の場合ではないかもしれません。

グローバル証券の受益権の移転は、預託機関およびそれぞれの直接的または間接的な参加者のの適用される規則と手続きの対象となり、随時変更される可能性があります。

など

DTCは、ニューヨーク州の法律に基づいて組織された有限目的の信託会社、ニューヨーク銀行法ではを意味する銀行組織、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法の意味における清算会社、および清算機関です。

は取引法第17A条の規定に従って登録されています。DTCは、参加者のために有価証券を保有し、参加者の口座への電子帳簿記請求を通じて、預け入れられた有価証券の参加者間の譲渡や質権などの有価証券取引の清算と決済を円滑に進めるために設立されました。これにより、有価証券の物理的な移動が不要になります。参加者には、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他の特定の組織が含まれます。これらの参加者（または他の代表者）の中には、他の団体とともに、DTCを所有している人もいます。DTCとその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

DTC参加者ではない人は、DTC参加者または間接的なDTC参加者を通じてのみ、DTCによって、またはDTCに代わって保有する証券を有益に所有できます。DTCによって、またはDTCに代わって保有されている各証券の実際の購入者の所有権と所有権の移転は、DTC参加者および間接的なDTC参加者の記録に記録されます。DTCはまた、確立された手続きに従い、グローバル証券を入金すると、最初の購入者が指定したDTC参加者の口座に、当該グローバル証券の元本の一部を入金し、グローバル証券の当該持分の所有権はDTCが管理する記録（DTC参加者に関して）に表示され、所有権の移転はDTCが管理する記録（DTC参加者に関して）を通じてのみ行われることを通知しました。またはDTC参加者および間接的なDTC参加者によって（他の受益者の場合）グローバル証券への関心）。

債務証券の投資家は、そのようなシステムに参加している場合はDTCを通じて直接持分を保有することも、DTC参加者を通じて間接的に持分を保有することもできます。グローバルセキュリティに関するすべての利害関係は、DTCの手続きと要件の対象となる場合があります。一部の州の法律では、特定の人が所有する証券の証明された形で現物を配達することが義務付けられています。したがって、グローバルセキュリティにおける受益権をそのような人に移転する能力は、その範囲に限定されます。DTCはDTC参加者に代わってのみ行動でき、DTC参加者は間接的なDTC参加者と銀行に代わって行動するため、グローバル証券の受益権を持つ人が、DTC制度に参加していない個人や団体にそのような持分を質入れしたり、そのような利害関係に関して行動を起こしたりできるかどうかは、そのような利害関係を証明する物理的な証明書がないことによる影響を受ける可能性があります。グローバル証券/最終債務証券のグローバル証券取引所を参照してください。

上記の「グローバル証券の最終債務証券のためのグローバル証券取引所」で説明されている場合を除き、グローバル証券の持分の所有者は、自分の名前で債務証券を登録したり、債務証券を現物で引き渡されたりすることはなく、いかなる目的でもその登録所有者または保有者とは見なされません。

DTCまたはその候補者の名義で登録されたグローバル証券に関する支払いは、関連する債務証券の支払い代理人がDTCに、またはグローバル証券の登録所有者としての候補者の命令に従って支払います。支払業者は、国際証券の名前で登録されている人物をその所有者として扱い、そのような支払いを受ける目的、およびその他のあらゆる目的で扱います。したがって、当社も当社の代理人も、グローバル証券の受益所有権に関連するDTCの記録、DTC参加者または間接的なDTC 参加者の記録、またはグローバル証券の受益所有権に関するDTC記録またはDTC参加者、または間接DTC 参加者の記録の維持、監督、レビューについて、一切の責任を負いません。有価証券、またはDTCまたはいずれかの行為と慣行に関連するその他の事項DTC参加者または間接DTC参加者。

DTCは、現在の慣行では、債務証券などの有価証券に関する支払いを受け取った時点で、関連するDTC参加者の口座に支払いをクレジットすることであるとアドバイスしています。ただし、DTCがその支払い日に支払いを受け取らないと信じる理由がない限り。DTC参加者および間接DTC参加者による債務証券の受益者への支払いは、常設の指示と慣習に従い、DTC参加者または間接的なDTC参加者の責任であり、DTCまたは当社の責任ではありません。当社と関連する支払代理人は、あらゆる目的においてDTCまたはその候補者からの指示に決定的に依拠する可能性があり、その指示に従うことで保護されます。

グローバル証券の利害関係はDTCの決済システムで取引されるため、そのような持分の二次的な市場取引活動は、いかなる場合でもDTCとDTC参加者の規則と手続きに従い、直ちに入手可能な資金で決済されます。DTC参加者間の送金は DTCの手続きに従って行われ、当日の資金で決済されます。

DTCは、債務証券の持分をDTCで保有する口座に入金されている1人以上のDTC参加者の指示があった場合にのみ、債務証券の保有者がとることが許可されている措置を講じると勧告しています。ただし、DTCは、グローバル証券を凡例付き確定債務証券と交換し、そのような凡例付き債務証券をDTC参加者に配布する権利を留保します。

このセクションのDTCとその記帳システムに関する情報は、信頼できると思われる情報源から入手したものですが、その正確性については責任を負いません。DTCは、DTC参加者間でのグローバル証券の利息の移転を円滑に進めるための前述の手続きに合意しましたが、そのような手続きを実行したり、継続したりする義務はありません。そのような手続きはいつでも中止される可能性があります。DTC、DTC参加者、または間接的なDTC参加者による、それぞれの運営に適用される規則や手続きに基づくそれぞれの義務の履行について、当社はいかなる責任も負いません。

ユーロクリア

Euroclearは、参加者の有価証券を保有し、支払いに対する電子書籍の同時配達を通じてEuroclear参加者間の取引を清算および決済するために1968年にを設立しました。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなり、有価証券と現金を同時に送金できないというリスクがなくなります。Euroclearは、証券の貸付や借入、いくつかの国の国内市場との連携など、他にもさまざまなサービスを提供しています。ユーロクリアは、ベルギーの協同組合法人であるユーロクリアランス・システムズ社との契約に基づき、ユーロクリア・バンクSA/NVによって運営されています。すべての業務はユーロクリア銀行が行い、ユーロクリアクリアランス口座とユーロクリア現金口座はすべて、ユーロクリアランスシステムズではなく、ユーロクリアランス銀行の口座です。Euroclear Clearance Systemsは、Euroclearの参加者に代わってEuroclearの方針を定めます。Euroclearの参加者には、中央銀行などの銀行、証券ブローカー、ディーラー、その他の専門の金融仲介業者が含まれ、最初の購入者が含まれる場合もあります。Euroclearへの間接的なアクセスは、Euroclearの参加者（）を通じて清算または保管関係を維持している他の企業も、直接的または間接的に利用できます。Euroclearは、ベルギーの銀行金融委員会によってライセンス、規制、審査を受けています。

Euroclearの証券クリアランス口座と現金口座には、Euroclearの使用および関連する運用手順を規定する利用規約と関連する運用手順が適用され、これらを総称して契約条件および条件と呼びます。利用規約は、Euroclear内での有価証券と現金の移転に適用されます。Euroclearからの有価証券と現金の引き出しは、特定の証明書を特定の証券クリアランス口座に帰属させることなく、代替可能な方法で行われます。Euroclearは、Euroclearの参加者に代わってのみ利用規約に基づいて行動し、Euroclearの参加者を通じて保有している人物の記録や関係はありません。

クリアストリーム

Clearstream はルクセンブルクの法律に基づいて銀行として法人化されています。クリアストリームは参加者のために有価証券を保有しており、クリアストリーム参加者の口座の電子帳簿変更を通じてクリアストリーム参加者間の証券取引の決済と決済を円滑に進めるため、証明書を物理的に移動する必要がありません。クリアストリームは、とりわけ、国際的に取引されている有価証券の保管、管理、清算、および有価証券の貸付と借入に関するサービスを参加者に提供しています。Clearstreamは、多くの国の国内市場とつながっています。クリアストリームは ClearstreamとEuroclearの間の取引の決済を円滑に進めるために、Euroclearと電子ブリッジを確立しました。

ルクセンブルクの登録銀行であるクリアストリームは、ルクセンブルク金融セクター監督委員会による規制の対象となっています。クリアストリームの参加者は、引受会社、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他特定の組織を含む、世界中で認められた金融機関です。米国では、クリアストリームの参加者は証券ブローカーとディーラーに限られています。クリアストリームの参加者には、最初の購入者が含まれる場合があります。 Clearstream参加者と親権関係を維持している他の機関は、クリアストリームに間接的にアクセスできる場合があります。

DTC、クリアストリーム、ユーロクリア間の送金

DTC参加者間の送金は、DTCの規則に従って通常の方法で行われ、当日の資金で決済されます。EuroclearとClearstreamの参加者間の送金は、それぞれの規則と運用手順に従って通常の方法で行われます。

保有者間の市場間取引は、一方ではDTCを通じて直接的または間接的に、他方では EuroclearまたはClearstream参加者を通じて直接的または間接的に、関連する欧州国際決済システムに代わって、関連する欧州国際決済システムに代わって、関連する欧州預託機関によってDTCで行われます。ただし、これらの市場間取引では、関連する欧州国際決済システムへの指示の送付が必要になります。そのシステムの取引相手は、その規則と手続きに従い、定められた期限（ヨーロッパ時間）内に。関連する欧州国際決済システムは、取引が決済要件を満たしている場合、関連する欧州預託機関に対し、DTC、で有価証券を引き渡したり受領したり、DTCに適用される通常の同日資金決済手続きに従って支払いを行ったりすることで、最終決済を行うための措置を講じるよう指示します。EuroclearとClearstreamの参加者は、ヨーロッパの預託機関に直接指示書を届けることはできません。

タイムゾーンの違いにより、EuroclearまたはClearstreamを通じて債務証券を保有していない人との取引の結果としてEuroclearまたはClearstreamで受け取った有価証券のクレジットは、その後の証券決済処理中に行われ、日付はDTC決済日の翌営業日に行われます。その処理中に決済されたクレジットまたは有価証券の取引は、その営業日に関連するEuroclearまたはClearstreamの参加者に報告されます。 Euroclear参加者またはClearstream参加者がDTC参加者に、またはそれを介して有価証券を売却した結果としてEuroclearまたはClearstreamで受け取った現金は、DTC決済日に価値付きで受領されますが、関連するEuroclearまたはClearstreamの現金口座で利用可能になるのは、DTCでの決済の翌営業日のみです。

責任の制限

上記は、参加者間のグローバル証券の持分の移転を促進するために設立された預託機関の手続きを定めたものですが、どの預託機関もそのような手続きを履行または継続する義務を負わず、そのような手続きはいつでも中止することができます。

DTC、Euroclear、Clearstreamは、グローバル証券の利害の実際の受益者について知りません。DTCの記録には、それらのグローバル証券が入金されているDTC参加者の身元のみが反映されています。これらの参加者は、グローバル証券の持分の受益者である場合とそうでない場合があります。同様に、EuroclearとClearstreamの記録には、グローバル証券が入金されている口座を持つEuroclearまたはClearstreamの参加者の身元のみが反映されています。これらの参加者もグローバル証券の持分の受益者である場合とそうでない場合があります。DTC、Euroclear、Clearstreamの参加者、および間接的な参加者は、顧客に代わって持ち株を計上する責任があります。

当社も、当社の債務証券の引受人も、当社またはそれぞれの代理人も、預託機関またはそれぞれの参加者による業務を管理する規則および手続きに基づくそれぞれの義務の履行について一切責任を負いません。

改正された1974年の米国従業員退職所得保障法（ERISA）のタイトルIの対象となる年金、利益分配、またはその他の従業員福利厚生制度の受託者（集団投資ファンド、パートナーシップ、および原資産にそのようなプランの資産を含む個別口座など）は、以下の観点からERISAの受託者基準を検討する必要があります ERISAは、債務証券への投資を承認する前に、特定の状況を計画しています。他の要因の中でも、受託者は、投資がERISAの慎重さと多様化の要件を満たし、ERISAプランを管理する文書や文書と一致するかどうかを検討する必要があります。

ERISAの第406条および/または同規範の第4975条は、ERISAプラン、ならびにコード第4975条の対象となるプランおよびその他の取り決め（個人退職金口座およびKeoghプランを含む）（ERISAプラン、プランとともに）が、当該プランのプラン資産に関する特定の取引を、ERISAに基づく利害関係にある人またはコード第4975条に基づく失格者と行うことを禁じています。そのようなプランについて（いずれの場合も利害関係者）。私たちの事業の結果として、当社、引受会社、受託者、または当社またはその関連会社（総称して売主）は、多くのプランに関して利害関係当事者になる可能性があります。売主のいずれかがプランに関して利害関係者である場合、プランによる、またはプランに代わって債務証券（債務証券の持分を含む）を購入および保有することは、該当する免除（下記の）の下で免除的救済が可能でない限り、ERISAの第406条および/または本規範の第4975条で禁止されている取引となる可能性があります。

米国労働省が発行する特定の禁止取引クラス免除（PTCE）は、債務証券の購入または保有に起因する直接的または間接的な禁止取引に対して免除を提供する場合があります。これらのクラス免除には、PTCE 96-23（社内の資産管理者が決定する特定の取引）、PTCE 95-60（保険会社の一般口座を含む特定の取引）、PTCE 91-38（銀行の集団投資ファンドを含む特定の取引）、PTCE 90-1（保険会社の個別の口座を含む特定の取引）、およびPTCE 84-14（独立した資格のある資産管理者が決定する特定の取引）が含まれます。さらに、本規範のERISA第408（b）（17）条および第4975（d）（20）条は、債務証券の売買および関連する貸付取引の限定的免除を規定する場合があります。ただし、当社、引受会社、または当社またはその関連会社のいずれも、関係するプランの資産に関して裁量の権限も行使せず、管理も投資助言も行わないことを条件とします。取引。さらに、本プランは、取引に関連して十分な対価を支払わず、受け取る対価もそれ以下でもないことを条件とします。（つまりコールサービスプロバイダー（免除）。上記の各免除には、その適用に関する条件と制限が含まれています。これらまたはその他の免除に基づいて債務証券の取得および/または保有を検討しているプランの受託者は、免除を注意深く見直して、適用可能かどうかを確認する必要があります。債務証券に関する特定の取引に関して、これらまたはその他の法的または集団的免除がで利用できるという保証はありません。

政府計画（ERISAのセクション3（32）で定義されているとおり）、特定の教会計画（ERISAのセクション3（33）で定義されているとおり）、および米国以外の計画（ERISAのセクション4（b）（4）に記載）（総称して非ERISA契約）は、ERISAの受託者または禁止取引規則または行動規範第4975条の対象ではありませんが、他の適用される法または規制（類似法）に基づく同様の規則の対象となる場合があります。したがって、非ERISAアレンジメントの受託者は、債務証券を取得する前に、適用される類似法に基づく債務証券への投資の潜在的な影響について弁護士に相談する必要があります。

プランまたは非ERISAアレンジメントに代わって債務証券（またはその持分）を購入する受託者を含め、該当する目論見書補足に基づく債務証券（債務証券の持分を含む）の各購入者およびその後の譲渡人は、がその企業および受託者としての立場において、（i）取得していないか、または取得していないことを表明したものとみなされます。プランまたは非ERISAアレンジメント、または (ii) の資産で債務証券を保有しても、その債務証券の取得、保有、およびその後の処分はERISAの第406条または本規範の第4975条に基づく非免除禁止取引、または適用される類似法に基づく違反を構成するか、その結果となります。

債務証券の購入者および保有者はそれぞれ、自己の債務証券の購入、保有、およびその後の処分が、ERISAの信託者規則または禁止取引規則、または適用される類似法に違反しないようにする独占的な責任を負います。プランまたは非ERISAアレンジメントへの債務証券の売却は、いかなる場合でも、そのような投資がプランまたは非ERISAアレンジメント全般、または特定のプランまたは非ERISAアレンジメントによる投資に関するすべての関連する法的要件を満たしていること、またはそのような投資がプランまたは非ERISAアレンジメント全般、または特定のプランまたは非ERISAアレンジメントに適していることについて、売り手またはその代表者による表明ではありません。

この議論も、この目論見書や該当する目論見書補足に記載されている内容も、プランまたは非ERISA契約である潜在的な購入者、または一般的にそのような購入者と保有者を対象とした投資助言ではありません。そのような購入者および保有者は、債務証券への投資が適切であり、ERISA、本規範などと一致しているかどうかについて、弁護士やアドバイザーに相談し、頼るべきです。類似の法律（該当する場合）。

引受会社が債務証券の募集に使用される場合、債務証券は引受人が自分の口座で取得し、交渉取引を含む1つ以上の取引で、固定の公募価格または売却時に決定された変動価格で転売されることがあります。債務証券は、1人以上の管理引受会社が代表する引受シンジケートを通じて一般に公開することも、シンジケートを持たない1人以上の引受会社によって一般に提供されることもあります。目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人は、特定の条件が満たされない限り、提供された債務証券を購入する義務はありません。また、目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人が債務証券を購入した場合、発行されたすべての有価証券を購入します。

SMBC日興証券アメリカ株式会社、または当社の他のブローカー・ディーラー関連会社が当社の有価証券の流通に参加する場合、募集は、金融業界規制当局の規則の規則の規則5211の適用要件または後継条項に従って行われます。

この目論見書で提供される債務証券の引受募集に関連して、適用法および業界の慣行に従い、引受人は、この目論見書によって提供される債務証券の市場価格を安定させる、維持する、またはその他の方法で影響を与える取引を、安定化入札の入力、シンジケートカバー取引の実施、またはペナルティの課など、公開市場で優勢である可能性のある水準を上回る水準で過剰配分または実施する場合があります。入札、それぞれの説明は後述します。

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安定化入札とは、証券の価格の固定化、固定または維持を目的として、任意の入札を行ったり、購入を行ったりすることを意味します。

ペナルティビッドとは、シンジケートメンバーが最初に売却した有価証券がシンジケートカバレッジ取引で購入されたときに、マネージングアンダーライターがオファリングに関連してシンジケートメンバーからの売却譲歩を取り戻すことを許可する取り決めを意味します。

これらの取引は、取引所または自動見積もりシステムで行われる可能性があります。債務証券がその取引所に上場されている場合、またはその自動見積システムでの取引が認められている場合、または店頭販売市場であろうとなかろうと。引受会社は、これらの活動のいずれにも従事したり、開始された場合はこれらの活動を継続したりする必要はありません。

この目論見書に記載されている債務証券の売却にディーラーを利用する場合、私たちはその債務証券を元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーは、再販時にディーラーが決定するさまざまな価格で債務証券を一般に転売することができます。ディーラーの名前と取引条件は、その取引に関連する目論見書補足に記載されます。

債務証券は、当社から1人以上の機関投資家に直接、または当社が随時指定する代理店を通じて、固定価格で、または価格が変更されるか、売却時に決定される変動価格で販売される場合があります。この目論見書が送付されている債務証券の募集または売却に関与する代理人の名前が付けられ、当社が代理人に支払う手数料は、その募集に関する目論見書補足に記載されます。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、どの代理人も、任命期間中、最善を尽くして行動します。

該当する目論見書補足にそのように記載されている場合、当社は、代理店、引受会社、またはディーラーに、将来の指定日に支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従い、目論見書補足に記載されている公募価格で当社から募集債務証券を購入するオファーを勧誘することを許可します。これらの契約には、目論見書補足に記載されている条件のみが適用され、目論見書補足には、契約の勧誘に支払う手数料が定められています。

引受会社、ディーラー、代理人は、 usとの契約に基づき、重大な虚偽表示または不作為に関して当社から補償を受ける権利がある場合があります。引受会社、ディーラー、代理人は、通常の事業において、当社および当社の子会社または関連会社の顧客であったり、取引を行ったり、それらのためにサービスを行ったりすることがあります。

この目論見書で提供される一連の債務証券は、いずれも新規発行の有価証券であり、取引市場は確立されていません。募集有価証券を公募および売却のために売却する引受会社は、募集された負債証券を市場に出すことができますが、引受人はその義務を負わず、いつでも予告なしにマーケットメイキングを中止することができます。この目論見書に記載されている債務証券は、全国の証券取引所に上場されている場合と上場されていない場合があります。この目論見書で提供される債務証券の市場が存在するという保証はありません。

マーケットメイキング活動

この目論見書と当社の目論見書補足資料は、SMBC日興証券アメリカ、 Inc. を含むブローカー・ディーラー関連会社が、マーケットメイキング取引における債務証券の募集と売却に関連して使用する場合があります。マーケットメイキング取引では、ブローカー・ディーラーの関連会社は、他の保有者から取得した債務証券を、その債務証券の最初の募集と売却後に転売することがあります。この種の再販は、公開市場で行われる場合もあれば、再販時の実勢市場価格で、または関連価格または交渉価格で行われる場合もあります。これらの取引では、ブローカー・ディーラーのアフィリエイトがプリンシパルまたは代理人として行動し、購入者と販売者の両方から割引や手数料という形で報酬を受け取る場合があります。マーケットメイキング取引から収益を受け取ることは期待していません。SMBC日興証券アメリカ社を含むブローカー・ディーラー系列会社が、マーケットメイキングによる再販による収益を当社に支払うことは期待していません。

SMBC 日興証券アメリカ社は、金融業規制庁（FINRA）のメンバーであり、この目論見書の表紙に記載されている債務証券の分配に参加する場合があります。したがって、 SMBC日興証券アメリカ株式会社がそのような負債証券の募集に参加することは、FINRA規則5121に定められた関連会社の証券を分配する際の利益相反に対処する要件に準拠することになります。

マーケットメイキング取引の取引日、決済日、購入価格に関する情報は、別の売却確認書として購入者に提供されます。

当社または代理店が、売却確認書の中で、お客様の債務証券は元の募集および売却で購入されたものであることを伝えない限り、マーケットメイキング取引で債務証券を購入していると考えることができます。

2022年3月31日および2023年3月31日現在の三井住友フィナンシャルグループの連結財務諸表、および2023年3月31日に終了した3年間の各年の連結財務諸表、および2023年3月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、以下の基準に基づいて組み込まれています。本書に参照により設立された、独立した登録公認会計士事務所であるKPMG AZSA LLCの報告書、および権限に基づくその会社を会計と監査の専門家として扱っています。

KPMG AZSA合同会社の住所は、東京都新宿区築戸町1-2です。

法律問題

米国連邦法およびニューヨーク州法に関する募集有価証券の有効性は、当社の米国弁護士であるDavis Polk & Wardwell LLPによって当社に譲渡されます。私たちの日本弁護士である長島・大野・常松法律事務所は、日本の法律に関する特定の法的事項を私たちに伝えます。引受会社、ディーラー、代理人の米国弁護士であるSimpson Thacher & Bartlett LLPは、米国連邦法およびニューヨーク州法に関する特定の法的事項をそれらに移します。

民事責任の執行

私たちは有限責任の合資会社です（株式会社カブシキ社）は日本の法律に基づいて設立されました。当社の取締役および執行役員のほとんどまたはすべてが米国の非居住者であり、当社の資産とこれらの非居住者人の資産の全部または大部分は米国外にあります。その結果、米国内の手続きを当社またはそのような非居住者に実施したり、米国連邦または州の証券法の民事責任規定に基づいて米国の裁判所で下された当社の判決を執行したりすることができない場合があります。日本の弁護士である長島・大野・常松法律事務所から、当初の訴訟、または米国裁判所の判決の執行のために日本の裁判所に提起された訴訟、米国連邦または州の証券法のみに基づく民事責任の日本におけるの執行可能性については疑問があると助言を受けました。

当社の処理サービスの代理店は、三井住友銀行のニューヨーク支店です。

詳細を確認できる場所

入手可能な情報

この目論見書は、SECに提出した登録届出書のの一部です。添付の展示品を含む登録届出書には、私たちに関する追加の関連情報が含まれています。SECの規則と規制により、登録届出書に含まれている情報の一部をこの目論見書から省略することができます。私たちは取引法の情報要件の対象であり、取引法に従い、年次報告書、特別報告書、その他の情報を SECに提出します。

SECは https://www.sec.gov にインターネットサイトを運営しています。このサイトには、SECに電子的に提出される、当社のような発行体に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報が掲載されています。

私たちは現在、委任勧誘状の作成と内容を規定する取引法の規則から免除されています。また、当社の役員、取締役、主要株主は、取引法第16条に含まれる報告および短期利益回収の規定から免除されています。当社は取引法に基づき、対象となる米国企業ほど頻繁に、または迅速に財務諸表を公開することを義務付けられていません

交換法。ただし、監査済みの財務諸表を含む年次報告書を引き続き株主に提供し、未監査の経営成績を含む中間プレスリリースのほか、当社が随時承認する、またはその他の方法で要求されるその他の報告書を発行します。

私たちのアメリカの預託株式は、ニューヨーク証券取引所に取引シンボルSMFGで上場しています。

参照による法人化

SECの規則により、この目論見書に参照情報を組み込むことができます。参照によって組み込まれた情報はこの目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出した情報は自動的に更新され、この情報に優先します。この目論見書には、参照により以下が組み込まれています。

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2023年6月29日に提出された、2023年3月31日に終了した会計年度のフォーム 20-Fの年次報告書（ファイル番号001-34919）。

募集の終了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、または15（d）に従って当社が提出したその後のすべての報告は、参照によりこの目論見書に組み込まれたものとみなされます。さらに、参照によりこの目論見書に組み込まれることを明記したフォーム6-Kは、参照により組み込まれたものとみなされます。参照により組み込まれた文書は、その書類がSECに提出または提出されたそれぞれの日にこの目論見書の一部となるものとします。

この目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、この目論見書の目論見書またはその後提出された文書に含まれていて、この目論見書にも参照により組み込まれている、または組み込まれていると見なされる記述が、その記述を修正またはに置き換えるという範囲で、この目論見書の目的上修正または置き換えられたものとみなされます。変更または置き換えられた記述には、以前の記述を変更または置き換えたことを記載したり、変更または置き換えられる文書に記載されているその他の情報を含める必要はありません。修正または置き換えられた記述を作成することは、いかなる目的においても、修正または置き換えられた記述が、虚偽表示、重要な事実に関する虚偽の陳述、または記載する必要のある、または記述された状況を踏まえて誤解を招かない記述をするために必要な、重要な事実を述べる省略であったことを認めたものとみなされません。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされないものとします。

書面または口頭による要請に応じて、この目論見書の写しを送付された各人に、目論見書補足には参照により組み込まれているが、目論見書補足には添付されていない文書の写しを無料で提供します。これらの書類のコピーは、に書面または電話で請求できます。

三井住友フィナンシャルグループ株式会社

千代田区丸の内一丁目1-2、

東京 100-0005 日本

担当者:投資家向け広報部

ファックス: +81-3-4333-9861

上記の場合を除き、この目論見書には、当社のインターネットサイト https://www.smfg.co.jp にあるの情報を含みますが、これらに限定されません。


証券取引委員会登録料	$	220,400
印刷費用		33,000
弁護士費用と経費		321,519
会計手数料と経費		81,878
受託者手数料および経費		13,000
雑多		14,477

合計	$	684,275

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