米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年9月6日

ライビル株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

3131 カミノデルリオノース、スイート 1400

カリフォルニア州サンディエゴ、92108

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

(619)631-8261

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目3.03 担保権者の権利の重大な変更。

ネバダ州の企業であるRYVYL Inc.（以下「当社」）の取締役会（「取締役会」）は、当社の公認、発行済み、発行済の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）を10対1の比率で逆株式分割（「株式逆分割」）することを承認しました。株式併合は、2023年9月6日の東部標準時午後5時01分（「法定発効日」）に法的に発効し、普通株式は2023年9月7日にナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）で既存の取引シンボル「RVYL」でリバーススプリット調整後の取引を開始します。

株式併合の理由.

当社は、ナスダック上場規則5550（a）（2）の遵守を維持するために、普通株式の最低入札価格が1株あたり1.00ドルを超えることを保証し、またそのような市場での会社の普通株式の取引価格を引き上げることにより、投資家にとって会社への投資をより魅力的なものにするために、株式併合を実施しています。

株式併合の影響。

法定発効日に、発行済みで発行済みの普通株式10株ごとに、自動的に普通株式1株に再分類されます。その後、発行が承認された普通株式の総数は、それに対応する割合で175,000,000株から普通株式17,500,000株に減少します。普通株式の1株当たりの額面価格は、1株あたり0.001ドルで変わりません。株式併合後の普通株式の新しいCUSIP番号は39366L307になります。

発行が承認された会社の優先株式の総数は、500万株のままです。

株式併合に関連して端数株式は発行されません。株式併合による端数株式は、最も近い全株式に切り上げられます。

VStock Transfer, LLCは、株式併合の譲渡および交換代理人を務めています。ブローカー、銀行、信託、またはその他の候補者を介して株式を所有している株主は、そのブローカーの特定の手続きに従い、株式併合を反映するように自動的にポジションが調整され、株式併合に関連して何らかの措置を講じる必要はありません。証明書形式で会社の普通株式を保有している株主には、法定発効日の後、できるだけ早く指示が記載された送付状が届きます。

ネバダ州申告。

当社は、ネバダ州改正法（「NRS」）第78.209条に従い、2023年9月6日にネバダ州務長官に変更証明書（以下「証明書」）を提出したことを踏まえ、株式併合を行いました。証明書のコピーは別紙3.1として添付されており、参照用に本書に組み込まれています。

株主の承認は必要ありません。

ネバダ州の法律では、株式併合はNRS第78.207条に従って当社の取締役会によって承認されたため、株主の承認は必要ありません。NRS第78.207条に従い、（i）株式併合の結果として普通株式の発行済み株式数と発行済株式数の両方が比例的に減少した場合、（ii）株式併合が会社の他の種類の株式に悪影響を及ぼさない場合、および（iii）会社が金銭を支払わない場合、会社は株主の承認なしに株式併合を実施することがあります。または、リバースの結果として端数株式を受け取る資格があるはずの株主に証券を発行します株式分割。ここに記載されているように、株式併合はそのような要件を満たしています。

株式併合を実施した直後は、各株主の会社に対する持分割合と比例議決権は事実上変わりません。ただし、端数株式を四捨五入することによる小さな変更や調整は除きます。会社の普通株式の保有者の権利と特権は、株式併合の影響をほとんど受けません。

項目5.03 定款または細則の改正、会計年度の変更。

フォーム8-Kのこの最新報告書の項目3.03に記載されている情報は、参照によりこの項目5.03に組み込まれます。

アイテム7.01規制FDの開示。

2023年9月6日、当社は株式併合とその影響を開示するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーが別紙99.1として添付されており、参照用にここに組み込まれています。

項目9.01財務諸表および展示物。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者によってこの報告書に署名させました。