ARMホールディングスは秘密保持処理を要求しています
第17条C.F.R.200.83によると
2023年7月31日に米国証券取引委員会に秘密裏に提出され、2023年4月28日に提出された登録声明案の第2号改正案となる。この第2号改正案はまだ米国証券取引委員会に公開提出されておらず、その中のすべての情報は秘密にされている
登録説明書333番-
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表F-1
登録声明
はい
1933年証券法
ARMホールディングス有限公司1
イングランドとウェールズ | 3674 | 適用されない | ||
(明またはその他の司法管轄権 | (主な標準工業 | (税務署の雇用主 | ||
会社や組織) | 分類コード番号) | 識別コード) |
フルバーンロード110号
ケンブリッジCB 1 9 NJ
連合王国
電話番号:+44(1223)400400
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
ARM社
バラ園路120号
カリフォルニア州サンホセ95134
電話番号:+1(408)576-1500
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
エージェントサービスに送信される通信を含むすべての通信のコピーは、送信されるべきである
ジャスティン·R·サロン ジョン·ヘンスリー ジョン·T·オーウェン モリソン·フォスター法律事務所 L大街2100号、西北、900号スイートルーム ワシントンD.C.,20037 +1 (202) 887-1500 |
ケネス·A·シーゲル ジェシー·S·ジレスピ モリソン·フォスター法律事務所 新丸の内ビル29階 5-1、丸の内1-Chome 日本東京千代田区100-6529 +81-3 3214 6522 |
リチャード·D·トルスデール デレク·J·デュスタール Davis Polk&Wardwell LLP レキシントン通り450番地 ニューヨーク、ニューヨーク10017 +1 (212) 450-4000 |
一般公開の開始日をお勧めします
本登録声明が発効した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く手続きします
1933年の証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください
証券法下の規則462(B)に従ってこのフォームを提出することが発行された追加証券 を登録するためである場合、以下のボックスを選択し、同じ発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください
このフォームが証券法のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効レジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください
この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された発効後に改訂された場合、以下の枠を選択し、同じ製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号 を並べてください
登録者が証券法規則405で定義されている新興成長型会社であるか否かをチェックマークで示す
新興成長型会社☐
もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者は,本登録声明の発効日を修正して,その発効日を登録者に延期してさらなる修正案を提出し,本登録声明がその後,改正された1933年証券法第8(A)条に基づいて発効するか,又は登録声明が当該第8(A)条に基づいて決定された日に施行されるまで,を明確に規定する
| 新しいまたは改訂された財務会計基準という言葉は、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準編纂の任意の更新を意味する |
1 | イングランドとウェールズの法律に基づいて登録設立された有限責任会社ARM Holdings Limitedは をARM株式会社の持株会社とし,登録者となる。我々は,登録者のイギリスの法律下での法的地位を変更し,今回の発行完了前に上場有限会社に再登録し,登録者の名称をARM Holdings LimitedからARM Holdings plcに変更する予定である。本登録説明書の一部を構成している株式募集明細書の名称が会社再編である部分を参照してください |
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第17条C.F.R.200.83によると
本募集説明書に含まれる情報が不完全であることは、変更される可能性があります。 米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、売却株主はこれらの証券を売却してはなりません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約ではなく、売却株主も、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区 でこれらの証券の購入を求める要約でもない
完成が待たれる
日付は2023年の予備目論見書。
アメリカ預託株
(普通株式を表す)
米国預託株式(ADS)の発行は初めてで、ARMホールディングスの普通株に相当する
今回の発行で売却されるすべての米国預託証券は現在、本募集明細書で決定されている売却株主が保有しています。今回発売中の米国預託証明書は一切販売しませんし、今回発売された売却株主から米国預託証券を売却しても何の収益も得ません。各アメリカ預託株式代表は普通株を獲得する権利があり、1株当たりの名義価値は0.001 GBであり、アメリカ預託証明書(ADR) によって証明することができる
今回の発行まで、アメリカ預託証明書や私たちの普通株はまだ公開されていません。新浪米国預託株式の初公募株(IPO)価格は1ドルから1ドルと推定されている。私たちは私たちのアメリカ預託証明書をナスダック世界精選市場(ナスダック)に発売することを申請しました。コードはARMです
我々は米国連邦証券法に基づいて定義された外国民間発行者であるため、上場企業報告や証券取引所管理要求の低下を受ける。その他のbrに関する情報は、管理と役員報酬を参照してください?外国の個人発行業者免除
今回の発行完了後、ソフトバンクグループ(SoftBank Group Corp.)は実益が約30%の発行済み普通株を持つ予定だ。ソフトバンクはSを持っているため、今回の発行が完了すると、ナスダックルールの意味で制御された会社となります。管理および役員報酬制御の会社の状態を参照してください
私たちのアメリカ預託証明書に投資することは高度な危険と関連がある。いかなるアメリカ預託証明書を購入する前に、本募集説明書の21ページからの私たちのアメリカ預託証明書に投資する重大なリスクに関する討論をよく読まなければなりません
アメリカの預託株ごとに | 合計して | |||||||
初公募株価格 |
$ | $ | ||||||
保証割引と手数料 |
||||||||
売却株主に差し引く費用を支払う前の収益 |
Raine Securities LLCは私たちの今回の発行に関連した財務コンサルタントです
引受業者は2023年頃に米国預託証明書をドル払いで買い手に渡す予定だ
米国証券取引委員会およびいかなる米国州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の正確性または十分性について何の判断もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
連携 帳簿管理マネージャ*
バークレー | ゴールドマン·サックス有限責任会社 | 摩根大通 | みずほ |
* | アルファベット順に並べる |
本募集説明書の日付は2023年です
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カタログ
ページ | ||||
この目論見書について |
II | |||
商標,商号,サービスマークについての説明 |
II | |||
財務とその他の資料の列報 |
三、三、 | |||
非GAAP財務指標 |
三、三、 | |||
業界と市場データ |
三、三、 | |||
ある用語の語彙 |
三、三、 | |||
募集説明書の概要 |
1 | |||
供物 |
16 | |||
財務データまとめ |
18 | |||
リスク要因 |
21 | |||
前向き陳述に関する特別説明 |
74 | |||
収益の使用 |
76 | |||
配当政策 |
77 | |||
企業再編 |
78 | |||
大文字である |
80 | |||
経営陣は財務状況と運営結果を検討し分析しています |
81 | |||
商売人 |
113 | |||
管理と行政の報酬 |
135 | |||
関係者取引 |
154 | |||
主要株主と販売株主 |
157 | |||
会社株および定款説明 |
159 | |||
アメリカ預託株式説明 |
179 | |||
将来販売する普通株式とアメリカ預託証明書を持つ資格があります |
191 | |||
物料税考慮要素 |
193 | |||
引受販売 |
201 | |||
発売に関する費用 |
208 | |||
法律事務 |
209 | |||
専門家 |
209 | |||
民事責任の強制執行 |
210 | |||
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
211 | |||
財務諸表索引 |
F-1 |
i |
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第17条C.F.R.200.83によると
当社、販売株主、および引受業者は、本募集説明書または当社が提供または提供する可能性のある任意の無料書面募集説明書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを許可していません。販売株主や引受業者として、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性については何の責任も負いませんし、何の保証も提供しません。私たち、販売株主、引受業者は、米国と一部の発売と販売を許可する他の司法管轄区でのみ米国預託証明書を販売し、米国預託証明書の購入を求める要約を求めています。本募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書の表紙に記載されている日付のみが正確であり、本募集説明書の交付時間または任意の米国預託証明書の販売にかかわらず、正確である
米国以外の投資家の場合:私たち、販売株主、またはいかなる引受業者も、米国以外の任意の司法管轄区域でこの目的のために行動することを可能にするためのいかなる司法管轄区においても、本目論見書を発行、保有、または分配することを可能にするために行動していない。あなた自身にお知らせし、今回の発行と分配本募集説明書に関連するいかなる制限も守る必要があります
私たちはイングランドとウェールズの法律登録によって成立しました。私たちの未返済証券の大部分は非アメリカ住民が所有しています。米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)の規則によると、外国の個人発行者とみなされる資格がある。外国の個人発行者としては、国内登録業者のように定期報告や財務諸表を頻繁にまたはタイムリーに提出する必要はなく、1934年に改正された証券取引法(“取引法”)に基づいて登録されている
この目論見書について
今回の発売完了前に、吾らは“会社再編”という節で述べた会社再編を行い、これによりARM LimitedはARMホールディングスの完全子会社となり、ARMホールディングスは1つの持株会社であり、名義資産もなく、負債もない、あるいはあるかあるか承諾したが、今回の発売前に、ARM Limitedを買収したすべての発行済み株を除いて、ARM Holdings Limitedは何の業務も行っていない。今回の発売が完了する前に、ARM Holdings Limitedを上場有限会社に再登録し、その名称をARM Holdings LimitedからARM Holdings plcに変更する予定です
また説明あるいは文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書の中で、ARM及び当社は(I)当社の再編完了前のARM有限会社及びその合併付属会社を指し、(Ii)当社の再編完了後及びARM持株有限会社が公衆有限会社に再登録される前のARM持株有限会社及びその合併付属会社、及び(Iii)ARM持株有限会社が公衆有限会社に再登録された後のARMホールディングス有限会社及びその合併付属会社を指す。“会社再編”と“株式説明”と“会社定款”を参照
商標,商号,サービスマークについての説明
本募集説明書は、商標、商号、およびサービスマークを含み、いくつかは、私たちおよび他のbr組織に属する他の財産に属する。便宜上、本明細書に記載されている商標、商標名、およびサービスマークは、出現時には使用されない®, TM とSM記号がないが、これらの記号がないことは、私たちが私たちの権利を主張しないことを意味するわけではなく、または適用される所有者が、適用法に基づいて、これらの商標、商標名、およびサービスマークの権利を最大限に主張しないということを意味しない。私たちは、他の当事者の商標、商標名、またはサービスマークを使用または表示することを意図しておらず、そのような使用または表示は、これらの他の当事者との関係を示唆するもの、または私たちへの裏書きまたは後援を示唆するものとして解釈されるべきではない
II |
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財務とその他の資料の列報
私たちの財政年度は毎年3月31日に終わります。我々は米国公認の会計原則(GAAP)に基づいて連結財務諸表を作成した。私たちは合併財務諸表をドル(ドル)で列記した
我々は従来ARM株式会社を通じて業務を展開してきたため、本募集説明書に含まれる我々の歴史連結財務諸表はARM株式会社とその子会社の総合経営業績を示している。本募集明細書に含まれる連結財務諸表は、当社が“会社再編”の節で述べた会社再編をサポートしていません
本募集明細書に含まれる財務情報は、 イギリス“2006年会社法”(“会社法”)第434(3)条に示される法定口座を構成しない
非公認会計基準財務測定基準
本募集説明書はいくつかの公認会計原則に基づいて列報しない財務措置を含み、非公認会計原則の運営収入、持続経営業務の非公認会計原則の純収入及び非公認会計原則の自由現金フローを含み、これらは公認会計原則に要求されているか、或いは公認会計原則に基づいて作成されているわけではない。私たちはこれらの測定基準を非公認会計原則財務測定基準と呼ぶ。これらの非公認会計原則財務測定基準の定義、これらの非公認会計原則財務測定基準をどのように使用するかに関する情報、およびこれらの非公認会計原則財務測定基準をどのように公認会計原則に基づいて計算した最も直接比較可能な財務測定基準と照合するかについては、“S財務状況と運営結果に関する討論と分析”を参照されたい
業界と市場データ
本募集説明書には、当社の全体的な予想および市場地位、市場機会および市場規模を含むが、当社の業界、当社の業務および製品市場に関する推定、予測、およびその他の情報が含まれています。見積り,予測,予測,市場研究や類似手法に基づく情報は固有に の不確実性の影響を受けており,実際のイベントや状況は本情報で想定されているイベントや状況とは大きく異なる可能性がある.他に明確な説明がない限り、私たちは、私たち自身の内部推定および研究、および市場研究会社および他の第三者によって準備された報告、研究調査、研究および類似データ、業界および一般出版物、政府データおよび同様のソースから、これらの業界、業務、市場、および他のデータを取得する。我々 はこのような情報の正確性に責任があり,わが社内のこのような事項に関する研究は信頼でき,市場定義も適切であると信じているが,このような研究やこれらの定義は独立した ソースの検証は得られていない
また、私たちとSが存在する業界の将来の業績の仮説と推定は、リスク要因の節で述べた要因を含む様々な要因により、必然的に高い不確実性とリスクの影響を受ける。これらの要素や他の要因は、私たちの未来の業績が私たちの仮説や見積もりと大きく異なることをもたらす可能性がある。前向きな陳述に関する特別な説明を見る
ある用語の語彙
以下は、本文書で使用されるいくつかの用語の略語、頭文字の略語、および定義である
| ADAS?は先進的なドライバ支援システムのことである |
三、三、 |
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| 人工知能は人工知能を意味します |
| ARM中国とはARM科技(中国)有限公司を指し、私たちの運営とは独立した実体であり、私たち最大の単一顧客である。アセトン有限公司はソフトバンクが支配する実体であり、私たちはこの実体の中で10%の無投票権権益を持ち、ARM中国の約48%の株式を持っている。著者らのアセトン有限会社の10%の無投票権権益はARM中国の約4.8%の間接 所有権権益に相当する |
| Armv 9はARM命令セットアーキテクチャの9つ目のバージョンを指す |
| ?定款とは、私たちの定款が今回の発売完了後に発効することです。 |
| ?ASP?は平均販売価格を意味します |
| “消費電子”とは消費電子製品のことである |
| ?シティバンクとは、シティバンクのことで、アメリカの預託証明書としての信託機関のことです。 |
| ?CPU?は,計算機プログラム命令を実行する中央処理ユニットである. |
| ?CSP?はクラウドサービスプロバイダを意味する |
| Design Win?は、お客様が既存のライセンスプロトコルに従って将来のチップ設計を含む特定の将来のチップ設計でARM製品を使用することを選択したことを意味します |
| 電子設計自動化とは電子設計自動化であり、集積回路やプリント回路基板などの電子システムを設計するための1種類のソフトウェアツールである |
| ?組込みプロセッサとは,組込みプロセッサであり,工業自動化,センサ,標識や輸送,家電機器などの組込みシステムのためのプロセッサである |
| ?GPU?は、複雑なグラフィックの画面上の表示 を加速するためのグラフィックス処理ユニットであり、他の数学的アプリケーションにも使用することができる |
| “集積回路”とは集積回路を意味する |
| ·モノのインターネットはモノのインターネットを意味する |
| 知的財産権は知的財産権を意味する |
| 国際知的財産権協定とは、我々がARM中国と締結した知的財産権許可協定であり、この協定に基づいて、他の事項を除いて、ARM中国にいくつかの独占的権利を付与し、私たちの知的財産権を中国顧客に再許可する |
| ?ISA?は命令セットアーキテクチャを表し,CPU上で動作するソフトウェアの振舞いを指定している. |
| IVI?は車載情報娯楽のことである |
| ?ML?は機械学習を意味する |
| 近距離通信とは近距離通信のことである |
| ?NPU?MLアルゴリズムの加速に特化した神経処理ユニットである. |
| ?OEM?オリジナル機器メーカーのことです |
| オープンソースコードとは、著作権者が、コンピュータソフトウェアまたはハードウェア設計およびそのソースコードを使用、研究、修正または配布する権利をユーザに付与するライセンス下で発行されたソフトウェアまたはハードウェア設計を意味し、そのようなソフトウェアを使用、統合、リンク、統合またはバンドルする他のソフトウェアが、ソースコードの形態で開示または配布され、派生作品を作成するために許可されているか、または無料で再配信することができることが条件である |
| 物理IP?とは,複雑なSoC集積回路の設計をチップ製造に変換する過程で用いられる物理IPコンポーネントである |
四 |
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| 本募集説明書について言えば、中国とはSとRepublic of Chinaを指し、香港特別行政区とマカオ特別行政区を含むが、台湾は含まれていない |
| ランド?は合理的かつ非差別的であることを意味し、通常 は標準制定組織が常に知的財産権所有者に要求する自発的な許可承諾を記述するために使用され、知的財産権は技術標準を実施するために重要である |
| RISC?は命令セット計算機を簡素化することを意味する |
| スマートNICとは、スマートネットワークインターフェースカードのことである |
| ?システムIP?SoC設計で使用されているコンポーネント,CPU,GPU,待って。例えば、外部コンポーネントに接続されたインターフェースと、SoC内の機能コンポーネントをブリッジするオンチップとが相互接続される |
| オンチップシステムまたはSoC?は、複数の機能モジュールを単一のチップに組み合わせた集積回路を意味する |
| ?TLA?技術許可プロトコルを意味する |
| ?x 86?は複雑なISAのx 86シリーズのことである |
v |
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募集説明書の概要
本要約は、本募集説明書の他の部分に含まれるいくつかの情報を重点的に紹介する。本要約は、あなたにとって重要である可能性のあるすべての情報を含むことも含まれていない可能性があり、リスク要因、前向きな陳述に関する特別な説明、業務および経営陣Sの財務状況および経営業績章およびARM株式会社の合併財務諸表およびこれらの陳述の付記を含む株式募集説明書全体をよく読むことを促し、本募集説明書の他の部分に、米国預託証明書への投資を決定する
私たちの北極星は
ARMで計算の未来を作る。一緒にいます。誰にとってもそうです
私の会社
ARMは計算の未来を定義している。半導体技術は世界で最も重要な資源の一つとなっており、S、それはすべての電子機器を今日にしているからである。これらのデバイスのコアはCPUであり,ARMはCPUの業界トップである.我々は高性能、低コスト、高エネルギー効率の中央プロセッサ製品と関連技術を設計、開発、許可し、多くの世界有数の半導体会社と原始設備メーカーはこれらの製品に依存して製品を開発している。2022年12月31日までの1年間に、我々の高エネルギー効率CPUは世界の99%以上のSスマートフォン上で先進的な計算を実現し、累計2500億チップを超え、最も微小なセンサから最も強力なスーパーコンピュータまでのすべてに動力を提供する。今日、ARM CPUは世界のほとんどのSソフトウェアを実行しており、スマートフォン、タブレットとパーソナルコンピュータ、データセンターとネットワーク設備、車両のオペレーティングシステムとアプリケーション、スマートウォッチ、サーモスタット、無人機、産業ロボットなどの設備の組込みオペレーティングシステムを含む。世界のS人口の約70%がARMベースの製品を使用しており,ARM Sのカバー範囲も拡大し続けており,2023年3月31日現在の会計年度のみで報告されているARMベースのチップ出荷量は300億枚を超え,2016年3月31日現在の年度より約70%増加していると推定される
今日、どの会社でも、私たちの省エネルギーなCPU IPと関連技術と私たちの比類のない技術パートナー生態系との独自の組み合わせで現代のコンピュータチップを製造することができ、私たちの柔軟なビジネスモデルによりコスト効果があります。各CPU製品 は、複数の会社に許可され、規模経済を生成することができ、各ライセンサー側から内部開発コストの一部を受け取ることができ、同時に彼らのリスクを最小限に抑えることができる発売時間です。CPU設計の複雑さが指数的に増加するにつれて、過去10年間、現代のCPUをゼロから設計することに成功した会社は一社もなかった。数十年来、私たちは計算技術の先端で革新を行い、複数の業界にまたがる計算未来を推進する会社と重要な関係を築いてきた。260社以上の会社は、2023年3月31日までの会計年度に、世界最大の科学技術会社(例えば、アマゾン社、Alphabet社、Meta Platform社、マイクロソフト社など)、主要な半導体チップサプライヤー(例えば、米国超マイクロ会社、インテル社、NVIDIA社、クアルコム、サムスン電子有限会社)、自動車業界の老舗会社、有力な自動車サプライヤー、モノのインターネット革新者などを含むARMベースのチップを出荷したと報告している
消費と企業市場における知能設備の指数レベルの増加はチップに対する需要を増加させ、これらのチップはエネルギー効率を最適化すると同時により多くの計算能力を提供する。30年前、パソコンはほとんどの人が家、仕事中、学校でそれと交流できる唯一のコンピュータだった。そして、携帯電話は私たちのポケットのパソコンになり、デジタルテレビは居間のパソコンになった。現在,車両は実際には車輪上のコンピュータであり,サーバやネットワークデバイスはこれらすべてのデバイスとサービスを接続したコンピュータである.また,数十億個の微小な低コスト設備,センサからモータコントローラまで,現在も機能的な計算機である。これらの計算機の各々は少なくとも1つのCPUを必要とし,多くの場合1つ以上を必要とする.この傾向は過去数年間ARMベースのチップの劇的な増加を推進した
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著者らはARMプロセッサアーキテクチャ、すなわち世界で最も広く使用されているSプロセッサアーキテクチャ を創造し、これは現在知られている計算機の急増と発展を招き、計算性能向上と業界トップのエネルギー効率を結合したパラダイムを推進した。私たちは携帯電話とスマートフォンの革命を推進し、私たちのエネルギー効率への関心と私たちが絶えず革新してきた歴史を通じて、私たちはスマート消費電子製品の新しいカテゴリーを実現した。今日、私たちはクラウド、自動車、そしてモノのインターネットなどの産業の可能性を再定義している。エネルギー効率は企業にとって重要であるだけでなく、地球の持続可能な発展を実現する重要な構成要素でもある。これにより、ARM CPU技術は現在と未来の計算応用 に非常に適しており、計算性能に対する需要は指数級に増加するため、同時に低消費電力に対する需要は依然として重要である
各CPUは1つのISAを持ち, はCPUが実行可能なソフトウェアコマンドを定義しており,基本的にはソフトウェア開発者が使用する汎用言語である.ISAはこれらのCPU上で動作する大型互換ソフトウェアライブラリに基礎を築いた。ARM CPUは歴史上最も流行し,最も普及しているCPUであるため,ARM ISAも歴史上最も流行し,最も普及しているISAである.これはARMベースのチップがCPUのプログラミング方法を熟知しているグローバルソフトウェア開発者コミュニティを持っていることを意味する.ARM CPUを使用したチップ設計者は、必要な機能(Wi−Fi接続、画像処理、ビデオ処理、待って。)任意の端末市場の需要を満たすためにSoCを作成します
私たちの主な製品はリードしたCPU製品で、異なる性能、電力とコスト要求を満たすことができます。さらに、GPU、システムIP、およびコンピューティングプラットフォームなどの補足製品 も提供され、一連の複雑化するデバイスおよびアプリケーションのための高性能、高効率、信頼性の高いシステムレベルの作成を実現することができる。我々の開発ツールと強力なソフトウェア生態系は、世界で最も広く採用されているSプロセッサアーキテクチャとしての地位をさらに強化し、採用された好循環を創出し、これはソフトウェア開発者がARMベースの設備のためにソフトウェアを作成することを意味し、それは彼らの製品に最大の市場を提供するためであり、チップ設計者がARMプロセッサを選択したのは、彼らが最も広範なソフトウェア応用支持を持っているからである
この普及性と携帯性の結合により,我々のCPU設計は世界で最も豊富なソフトウェア生態系を持ち, は有力なオペレーティングシステムプロバイダ(Google Android,Microsoft Windowsとすべての主要なLinux発行版を含む),ソフトウェアツールやゲームエンジンサプライヤー(例えば芸電社,Unity Software社,Epicゲーム会社)およびアプリケーション開発者と連携して構築されている.また、組込みソフトウェア第三者ツールサプライヤーからなる発展した生態系と活力に満ちたモノのインターネット生態系をサポートしています。オープンソースソフトウェアはARMベースのチップの成功に重要な役割を果たしており、私たちはオープンソースソフトウェアとツールに貢献し、私たちの製品が最新の技術を最適化することを保証することに取り組んでいます
世界がAIやMLの計算支援にますます移行するにつれて,ARMはこの転換の核となる.ARM CPUは、スマートフォン、カメラ、デジタルテレビ、自動車、およびクラウドデータセンターを含む数十億台のデバイス上でAIおよびMLワークロードを動作させている。CPUは,AIワークロードを完全に処理するにしても,GPUやNPUのようなコプロセッサと組み合わせて使用しても,すべてのAIシステムにおいて重要である.大型言語モデル,生成式人工知能,自動運転などの新興分野では,これらのアルゴリズムの低消費電力加速が重要視される.我々の最新のISA,CPU,GPUには,将来のAIやMLアルゴリズムを加速するための新たな機能やコマンドが追加されている.我々はAlphabet,Cruise LLC,メルセデス·ベンツ,Meta,英偉達などのリーディングカンパニーと協力し,人工知能ワークロードを実行するためにARM技術を導入している
ARMは2023年3月31日現在、北米、ヨーロッパ、アジアに5963人の常勤従業員を擁している。私たちは工学至上の会社で、2023年3月31日まで、私たちは世界に約80%の従業員を持って、研究、設計、技術革新に集中して、私たちはイギリス、ヨーロッパ、北米、インド、アジア太平洋地域に世界の運営と研究開発センターを設置しています。私たちの本部はイギリスのケンブリッジにあります
2023年3月31日までの会計年度では、総収入の伸びは2022年3月31日と横ばいの26.79億ドルだった。2023年3月31日までの会計年度において、私たちの毛利益は総収入のパーセントを占めている
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ARMホールディングスは秘密保持処理を要求しています
第17条C.F.R.200.83によると
利益率は96%,営業収入利益率は25%であった。2023年3月31日現在の事業年度では、持続運営からの純収入は5.24億ドル(持続運営からの非GAAP純収入は6.57億ドル)であり、2022年3月31日現在の会計年度は6.76億ドル(持続運営からの非GAAP純収入は6.63億ドル)である。2022年3月31日現在の会計年度では、総収入は33%増加し、2021年3月31日現在の会計年度の20.27億ドルから27.03億ドルに増加した。2022年3月31日までの事業年度では、われわれの利回りと営業利益率はそれぞれ95%と23%であったが、2021年3月31日現在の事業年度はそれぞれ93%と12%であった。2022年3月31日現在の事業年度では、持続運営からの純収入は6.76億ドル(持続運営からの非GAAP純収入は6.63億ドル)であり、2021年3月31日現在の会計年度は5.44億ドル(持続運営からの非GAAP純収入は2.07億ドル)である
私たちの旅
歴史.歴史
ARMは1990年に設立され,最初はオーク計算機,アップル計算機,VLSI技術の合弁企業であった。1998年から2016年にかけて、ロンドン証券取引所とナスダック株式市場に公開上場し、その後、私たちの持ち株株主であるソフトバンクに民営化されました
最初の合弁企業は,高性能,高エネルギー効率,プログラミングが容易で拡張しやすいプロセッサの開発を開始し,この目標は現在もARMを定義している.我々のCPUは1990年代半ばに最初に携帯電話で大きな吸引力を得たが,我々の高エネルギー効率プロセッサは適切なレベルの性能を提供するとともに,消費電力が少ないため,これらの比較的小さい外形サイズのデバイスに重要である.時間の経過とともに,携帯電話とその使用チップがより先進的になり,最終的に今日流行しているスマートフォンになった.ARM CPUはスマートフォン革命を推進する上で重要な役割を果たしていることが証明された
携帯電話は第一陣のスマート相互接続デジタル設備に発展した消費類電子設備の一つであり、絶えず増加するソフトウェアライブラリを実行するために知能プロセッサが必要である。ARM技術の助けを借りて、テレビ、腕時計、洗濯機、カメラ、工場設備、および他の設備のようなより多くの設備が同じ革命を経験している
戦略の進化
2016年に民間企業となって以来、当社の製品をさらに開発·マーケティングし、Sスマートフォンや他の消費電子機器に世界的な原動力を提供することの成功を強固にするために大量の投資を行ってきました。近年、著者らは新しい市場に進出することに集中し、ARMをすべての細分化市場の中に遍在する計算技術提供者にし、クラウドコンピューティング、ネットワーク、自動車とモノのインターネットを含み、その中の大多数の市場は強力な長期追い風を持っている。私たちの投資は多様な事業とより持続的な成長をもたらす
私たちの発展の重要な要素は
| 特定の垂直市場に対して最適化された製品を用いて市場志向のビジネス を作成する。我々は複数の製品シリーズを開発し,各製品シリーズはスマートフォン,クラウドコンピューティング,ネットワーク,自動車,モノのインターネットなどの市場に対して最適化を行った |
| 新しいArmv 9アーキテクチャを構築します。我々の前世代の製品の進歩を利用して,ARM ISAの第9バージョンであるARMv 9アーキテクチャの開発に着手した.現在、ARMv 9アーキテクチャは、様々なアプリケーションにわたってより高いセキュリティおよび性能を提供するCPUをサポートしています。したがって、ARMv 9アーキテクチャは、私たちの各設備の印税機会をより高くする可能性がある |
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第17条C.F.R.200.83によると
| 私たちの計算プラットフォームを広げます。我々は、CPUとシステム設計コンポーネントを基本計算プラットフォームに管理、統合、最適化し、提供しました一流のお客様に高性能と高エネルギー効率を提供します。 |
| 顧客に対する私たちの価値主張を拡張する。最先端の製造プロセス を用いてチップを製造することが複雑になり,コストが高くなるにつれて,顧客に製品供給を拡張する機会も増えてきている。そこで、より先進的で最適化されたCPU製品を作成し、より少ない電力とより低いコストを使用しながら、お客様により多機能かつ高性能なデバイスを提供することができ、お客様により多くの価値を提供することができます |
| 新たなライセンスモデルを導入し、印税機会を最大限に高めることを重視している。ARM製品の組み合わせ(単一のCPU製品や他の技術設計を許可するのではなく)を許可することによって、私たちは顧客をより容易に、より魅力的にアクセスし、より多くのARM製品を使用することで、私たちの潜在的な顧客群と端末市場の浸透率をさらに拡大した。私たちの許可モデルは私たちの顧客により大きな柔軟性を提供し、私たちの機会を最大限に増加させて、私たちの製品がより多くの設計勝利を得ることを確保し、それによって私たちの日常的な印税収入を増加させるためのより多くの機会をもたらす |
| 市場のリーダーとの関係を多様化し深化させていますそれは.私たちはすべてのターゲット市場のリーディングカンパニーと密接なパートナー関係を構築して、モバイル計算分野の広東OPPO移動通信有限公司、サムスン、VIVO移動通信有限会社と小米通信有限会社、クラウドコンピューティング分野のアマゾンとアリババグループ、先進自動車分野のクルーズとメルセデス·ベンツ、工業モノのインターネット分野の樹ベリー皮有限会社、シュナイダー電気SEとシーメンス株式会社を含む |
業界背景
半導体は日常生活に欠かせない。Sテクノロジーが駆動する今日、半導体はデバイスおよびインフラの推進者であり、これらのデバイスおよびインフラは、電話をかける、電子メールを送信する、クラウドにファイルを格納する、ストリーミングビデオまたは自動車、列車または飛行機旅行など、人々が行うすべてのことをほぼ便利にする。人々が毎日使用するほとんどの製品やサービスは半導体に依存している。製造業、物流、都市インフラ、建築管理も半導体設備を中心にその流れとサービスを構築することが増えている。消費者や企業の設備に対する要求の向上に伴い,高性能と高エネルギー効率半導体の普及率は引き続き拡大する。いくつかの重要な傾向が半導体業界の成長と変化を推進していると考えられる
スマート·コネクティビティが急増し、デジタル化された世界をサポート
スマートフォン,ウェアラブルデバイス,PC,タブレット,他の電子機器などのスマート相互接続機器の急増にともない,世界はますますデジタル化されつつある.洗濯機やサーモスタットや電気メーターのような日常用品もより先進的になっています徳勤S 2022年の接続と移動傾向調査によると、2022年に米国の家庭は平均22台の接続設備を持ち、2019年の11台から倍増した。ほとんどの製品をスマート化と相互接続させる市場傾向は消費電子製品に限らず、広範な端末市場と使用ケースの中で革新の波を推進している
高性能·高エネルギー効率計算への需要増加
データの大規模拡張,高度なソフトウェアアプリケーション,人工知能は高性能計算能力への需要 を推進している.複雑化するワークロードに対応するためには、CPUの速度を向上させ、1チップあたりのプロセッサコア数を拡大することが重要である。既存チップをより速い速度で動作させるだけではより高い計算性能を提供する可能性があるが,性能向上はより高いエネルギーコストを招き,熱制限を超える可能性がある。つまり、これらの考慮要素はチップ設計の面で革新を行う必要があり、端末市場に対する市場の性能、効率、サイズとコストが最適なバランスを実現する需要を満たす必要がある
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設計のリードする解決策の複雑さとコストが増加しています
先端製品の開発に必要な資源は巨大であり,製造プロセスノード の削減に伴い指数的に増加し続けている。国際商業戦略会社(IBS)のデータによると,2022年,28ナノチップのIC設計コストは約4800万ドル,2ナノチップのIC設計コストは約7.25億ドルである。設計パートナーは専門能力と専門知識を提供することによって、半導体サプライヤーがその核心製品の差別化に集中できるようにし、同時に市場革新の歩みについて、チップ設計過程においてますます重要な役割を果たしている。設計パートナーは開発周期の重要な部分の複雑性、リスクとコストを下げることで、革新を促進し、顧客の競争地位を強化する。また、設計パートナー(例えばARM)は、その顧客ワークロードに対する深い理解を示すことができ、それによって、自分を顧客ワークフローによりよく統合することができ、時間の経過とともにその価値主張をさらに拡大することができる
シリコンチップの内部開発とカスタマイズの成長
現在多くのオリジナル機器メーカーが?既製のあるいはその製品供給を構築する際には,業者,半導体がある.しかし、この方法は妥協をもたらすかもしれない。たとえば,OEMは性能や費用対効果を犠牲にして,その使用例とは無関係な機能を含むチップを使用する可能性がある.同様に、OEMは、業者が提供できない機能を含むチップを必要とする場合がある。したがって、先行するOEMは、特定の用例に対して同じまたはより安い価格でより高い性能およびより高い効率を提供するために、内部にカスタマイズチップを構築することを求めるようになってきている。グローバルアマゾンデータセンターに配備されたARMベースの製品(例えばアマゾンS Graviton)の成功は、この方法によって持続可能な競争優位を創出する機会を示している。このような内部開発の解決策をますます多く使用する傾向はARMの機会を大きく拡大している
私たちの解決策は
私たちは世界で最も普及しているCPUアーキテクチャを提供する。私たちの解決策の重要な要素は
| ARM CPUです私たちの製品の基本は私たちの市場をリードするCPU製品です。我々のCPU 製品は,我々によく見られる拡張可能なISAを利用して,最も広範な性能,消費電力,コスト要求を満たしている |
| 他のデザイン製品それは.私たちは私たちのbr個のCPUと一緒に配置された製品の組み合わせを持っています |
| 図形処理ユニット。様々なデバイス上で最適な視覚体験を提供することができる一連のGPU製品を提供する |
| システムIP互いに補完的な設計コンポーネントであり、設計者が高性能、高エネルギー効率、信頼性と安全なチップを創造できるようにする |
| 計算プラットフォーム製品です。ARMおよびSのプロセッサ、グラフィックスプロセッサ、およびシステムIP製品は、特定の端末市場のために最適化された基礎計算プラットフォームに統合される |
| ツールとソフトウェアを開発します。私たちのツールとソフトウェアは私たちの製品の開発と展開をサポートしています |
我々は引き続き私たちの製品範囲を拡大し、より全面的で、より端末市場に向けた最適化設計に投資し、単一の設計IPからサブシステム設計を提供することに拡張した。最先端の製造プロセスを用いてチップを開発する複雑さを考慮して, をより良く支援するために大量の投資を行っており,自分でカスタマイズしたチップを開発するOEMが求められている
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また、第三者ハードウェアとソフトウェアパートナーからなる広範な生態系を育成し、お客様を支援しています。我々のパートナーは、鋳造工場(例えば、ユニバーサルウエハ代工会社、インテルS鋳造サービス業務会社、台積電有限会社と聯電会社)と電子設計自動化サプライヤー(例えば、ケディス設計システム会社、新思科技会社とシーメンス)を含む有力な半導体技術サプライヤーを含む。私たちはまた、私たちのソフトウェア生態系に投資し、ファームウェアおよびオペレーティングシステムサプライヤー(例えば、Amazon Linux、 Canonical Ltd.,Google LLC、マイクロソフト、Red Hat,Inc.,VMware,Inc.およびWind River Systems,Inc.)、ゲームエンジンサプライヤー(例えば、UnityおよびEpicゲーム)、ソフトウェアツールプロバイダ(例えば、Green Hills Software LLC、IAR Systems ABおよびLauterbach GmbH)、および アプリケーションソフトウェア開発者(例えば、Adobe、芸電、King.comおよびマイクロソフト)と密接に協力している
我々の解決策は我々のソフトウェア生態系の広さとそれを使用する数百万のチップ設計エンジニアとソフトウェア開発者と結合して、採用の良い循環を形成したことは、ソフトウェア開発者がARMベースの設備のためにソフトウェアを作成することを意味し、それは彼らの製品に最大の市場を提供し、チップ設計者がARMプロセッサを選択したのは、彼らが最も広範なソフトウェアアプリケーションサポートを持っているからである
私たちの解決策が顧客にもたらす主な利点は
| 性能、電力、面積を最適化することができます. ARMとSの柔軟なモジュール化設計 IPは,クライアントが特定の用例や端末市場のPPA要求に対して最適なチップを構築できるようにしている.バッテリ電力供給装置(例えば、スマートフォン)のPPA要求は、高性能クラウドサーバまたはモノのインターネットセンサとは異なる。ARMは、幅広いCPUや関連技術を開発することにより、エネルギー消費および面積 (面積はチップの最終コストの重要な駆動要因)を低減するために、様々な使用例に対して最適化されたCPUを提供することができる |
| 半導体業界との統合S技術路線図.先端製造プロセスのより小さなトランジスタへの発展に伴い,チップ開発はますます困難になり,コストも高くなり,より多くの工程時間と労力が必要となる。私たちの顧客のコストをさらに下げ、彼らが製品開発のリスクを下げるのを助けるために、私たちのCPU製品とSoC知識と私たちの生態系パートナーに対する深い理解を結合して、電力と性能を最適化するだけでなく、私たちの顧客の発売時間を加速させたプロセッサを提供します。また、私たちの深い顧客とパートナー関係を通じて、私たちは10年後の端末市場の将来の需要に独特の洞察力を持っており、これは私たちの製品開発に情報を提供し、私たちの製品が未来の市場ニーズを満たしたり、超えたりすることを保証しています |
| 設計のリスクとコストを下げる。我々の解決策は、顧客が最適化されたチップを構築することを可能にし、彼らの設計実行リスクと内部開発コストを低減することができる。我々は通常,我々の製品を複数の顧客にライセンスし,各許可側に総開発コストのbr部分を受け取ることで,新たなARM製品を開発するコストを完全にカバーできるようにしたいと考えている.我々は,各プロセッサの設計と検証に大量の時間,資源,労力を投入し,クライアントに提供するプロセッサ製品が優れた基準を達成することを保証するために,我々のパートナーと密接に協力している |
| 我々が設計した各プロセッサにはAIとML加速が組み込まれている.AIやMLアルゴリズム を用いてチップを実行するために必要なソフトウェアプログラミングのもう1つの方式であり,AIやMLアルゴリズムは将来の多くのチップで使用されるソフトウェアを補完し,ハイエンドスーパーコンピュータから マイクロ遠隔センサまでを補完することが予想される.ARMプロセッサはAIとMLワークロードを実行し、現在市場の各スマートフォンは音声認識やデジタル画像アプリケーションフィルタなどのAI推論アプリケーションを効率的に実行している。ソフトウェア 開発者がAIやMLワークロードを効率的に実行できることを確保するために,我々の各世代プロセッサは,将来のアプリケーションで使用されるアルゴリズムの重要な部分を加速させることを目指している |
私たちの市場のチャンスは
我々の総潜在市場(TAM)は、プロセッサを含むことができるすべてのチップを含むものとして定義され、したがって、私たちのTAMは、スマートフォン、PC、デジタルテレビ、サーバ、車両、およびネットワークデバイス内のメインコントローラチップを含む。我々のTAMは がメモリやアナログチップのようなプロセッサを含む可能性が低いチップを含まない
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2022年12月31日までの例年については,TAMは約2,025億ドルと見積もられており,2025年12月31日までの暦年終了時には,我々のTAMは6.8%の複合年間成長率(複合年間成長率)で約2,466億ドルに増加すると予測されている。2022年12月31日までの1年間にARM技術を含むチップの総価値は約989億ドルであり,市場シェアの約48.9%を占めると予想される。我々の現在の印税収入はARMベースのチップを含む業界TAMの約1.7%を占めていると予想される。チップ設計のコストと複雑さは引き続き増加すると予想され,各チップにより大きな割合の技術 を貢献することができ,我々の特許使用料が各チップの総価値により大きな割合を占めるようになる。我々のTAMの計算は,第三者ソース,顧客報告,我々自身の内部評価と判断の組合せに基づいている
モバイルアプリケーションプロセッサ
モバイルアプリケーションプロセッサは、スマートフォンの主なチップであり、多くのデバイス機能(ゲーム、音楽、ビデオ、および任意の他のアプリケーションを含む)を制御するほか、オペレーティングシステムおよびアプリケーションも実行される。今日のSアプリケーションは高い計算性能を必要としているが,プロセッサも高いエネルギー効率を持たなければならず,充電することなくスマートフォンSの電池を一日中継続することができる.モバイルアプリケーションプロセッサ市場は,2022年12月31日までのカレンダー年度の約299億ドルから2025年12月31日までのカレンダー年度の約360億ドルに増加し,同期6.4%の複合年間成長率に相当すると予想される.ARMプロセッサに依存したすべてのキーモバイルオペレーティングシステムにより,モバイルアプリケーションプロセッサ市場における我々の市場シェアは長年99%以上を維持している
モバイルアプリケーション市場の価値は引き続き増加することが予想され,特にいくつかのスマートフォンの利用傾向を考慮して,5 Gへの移行,モバイルゲームの増加,AIやMLワークロードの出現など,高性能処理能力への需要が増加していることを考慮する
他のモバイルチップ
携帯電話 は、モデム、Wi-Fi、ブルートゥースとNFC接続チップ、GPSチップ、タッチスクリーンコントローラ、電源管理チップ、カメラチップ、オーディオチップなど、多くのメインアプリケーションプロセッサ以外のチップを含み、総称して他のモバイルチップ市場と呼ばれています。2022年12月31日までのカレンダー年度では、他のモバイルチップ市場は相対的に横ばいの約176億ドル、2025年12月31日までのカレンダー年度は約175億ドル、同期の複合年間成長率は(0.2%)%と予想されています
消費系電子製品
CEは、デジタルテレビ、タブレット、ノートパソコン、拡張現実(XR)イヤホン、およびウェアラブルデバイスのような家庭で見つかった製品を含む。スマートスピーカ,XRイヤホン,ノートパソコンなどの新製品種別にARM製品を採用して効率を犠牲にせずに高性能を実現するにつれ,ARMベースのチップの消費電子製品における市場シェアが増加している。CEチップ市場は2022年12月31日までのカレンダー年度の約469億ドルから2025年12月31日までのカレンダー年度の約532億ドルに増加すると予想され,同期の複合年間成長率が4.3%であることを意味する
産業モノのインターネットと組み込み
工業モノのインターネットおよび組み込み半導体TAMは、洗濯機、サーモスタット、デジタルカメラ、無人機、センサ、監視カメラ、製造装置、ロボット、モータコントローラ、および都市インフラおよび建築管理装置を含む様々な商品に広く使用されているチップを含む。私たちは
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工業モノのインターネットと組込みチップ市場は2022年12月31日までの例年の約415億ドルから2025年12月31日までの例年の505億ドルに増加すると予想されており、これは同期の複合年間成長率が6.7%であることを意味する
ネットワーク装置
我々のネットワーク装置TAMは、基地局装置、企業Wi−Fi、ルータおよびスイッチなどの有線ネットワーク装置のような無線ネットワークに配備されたチップを含む。より多くの有線および無線インフラの導入に伴い、クラウドで消費される大量のデータがエッジで作成されるため、ネットワークを介してデータセンターに送信して処理する必要があるため、市場は増加している。ネットワーク設備チップ市場は、2022年12月31日までの例年の約172億ドルから、2025年12月31日までの例年の約182億ドルに増加し、同期の1.8%の複合年間成長率に相当すると予想される。ARMは、インフラ規模が広い地域をカバーするより少ない 個の大きなセル基地局から高速カバーを提供する大量の小セル基地局へ拡張し、サイズの小さいセルを横断する単一アーキテクチャを採用して、ソフトウェアと作業負荷の柔軟な配備を実現するため、5 Gネットワーク配備による市場シェアの増加を加速するつもりである
クラウドコンピューティング
クラウドコンピューティング市場には、CSPが動作するためのメインサーバチップ、データ処理ユニット(DPU)、およびスマートネットワークインターフェースカード(SmartNIC)が含まれる。クラウドの増加は,グローバル消費者と企業によるデータ流量の急速な増加 および企業ワークロードのクラウドへの移行によって推進されている。クラウド市場は2022年12月31日までの例年の約179億ドルから2025年12月31日までの例年の約284億ドルに増加し、同期の16.6%の複合年間成長率に相当すると予想される
CSPがそのデータセンターで使用される自己設計のチップにARM製品を展開し始めたことや,他のCSP がARMライセンスメーカが設計したチップの配備を開始するにつれ,ARMベースのチップの市場シェアが増加している.したがって、私たちのクラウド市場シェアの増加速度はクラウド市場全体よりも著しく速いと予想される
その他のインフラ
他のbrインフラストラクチャとは、高性能計算(HPC)システム、企業サーバ、およびエッジネットワーク装置に配備されたチップを含む、計算、ネットワーク、およびデータ処理の様々な態様をサポートする技術コンポーネントおよびシステムである。他のインフラ市場は、2022年12月31日までのカレンダー年度の約127億ドルから、2025年12月31日までのカレンダー年度の約137億ドルに増加すると予想されています。brという時期の複合年平均成長率は2.7%です
自動車
私たちの車TAMは車両内のすべてのプロセッサ付きチップを含む。これには、IVI、ADAS、エンジン管理、車体、およびシャーシ制御のためのチップが含まれる。自動車TAMは増加が予想され,ADAS,電化,IVIにより最終的には自動運転であり,新製造自動車のより高い計算性能への要求が加速している。自動車チップ市場は2022年12月31日現在のカレンダー年度の約188億ドルから2025年12月31日までのカレンダー年度の約291億ドルに増加すると予想されており、同期の複合年間成長率が15.7%であることを意味する。今日、私たちの自動車市場における市場シェアは、IVIやADASのような技術のより先進的な機能分野で最も高い。自動車電子が引き続きハードウェア定義のアーキテクチャと計算からソフトウェア定義のアーキテクチャと計算に移行することに伴い、この傾向はスマートフォンの発展を反映しており、私たちは有利な地位にあり、自動車市場全体の成長を超えることができると信じている
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私たちのビジネスモデルと顧客は
私たちの開放的で柔軟なビジネスモデルは、広範な潜在的顧客タイプと端末市場に高品質のCPU製品を得る方法を提供しています。私たちは製品を半導体会社、OEM、他の組織に彼らのチップを設計することを許可しています。私たちの顧客は私たちの製品を有料で許可して、彼らは私たちの設計にアクセスして、ARMベースのチップを作ることができるようにします。私たちの製品がチップを設計して製造すると、ほとんどのチップが出荷された単位印税を受け取ります。特許使用料は、一般に、チップASP値のパーセンテージまたは単位あたりの固定料金に基づいており、一般に、チップ内により多くのARM製品が含まれるにつれて増加する。私たちのビジネスモデルは、最も広範な顧客が、その特定の業務ニーズに最適なプロトコルでARM製品にアクセスできるようにしています
競争優位
30年以上、私たちは市場をリードする技術を提供することによって、絶えず変化する市場需要に基づいて私たちの解決策を調整し、歴史上のいかなる他のソフトウェア開発者の生態系とは異なるソフトウェア開発生態系を構築し、成功を収めた。私たちの競争優位性には
| 市場で認められた能力を持つ技術がリードしているそれは.ARMのSプロセッサ技術は長年ずっと業界の先頭者であり、引き続き全世界展開の最も広範なアーキテクチャになっている。2022年12月31日までの例年のARMの市場シェアは約49%で、2014年12月31日までの例年の約39%を上回っていると推定される。私たちの製品はほとんどすべてのスマートフォン、大多数のタブレット、デジタルテレビ、および組み込みプロセッサ付きチップのかなりの割合で使用されています。私たちはクラウド市場で足場を固め、多くの最大の超大規模サプライヤーと協力し、自動車市場では大手OEMやサプライヤーと協力している |
| 世界で最も広範なSサード·ソフトウェア·ハードウェア生態系パートナーそれは.ARMはチップ設計と検証ツールサプライヤー、先進製造、オペレーティングシステムとアプリケーションサプライヤー、ソフトウェアツールサプライヤー、トレーニングとサポートサービス会社を含む世界最大の第三者ソフトウェアとハードウェアパートナー生態システムを持っている。2023年3月31日現在,1,000社以上のパートナー会社がARM S技術を補完する製品の開発に投資され,800万以上のアプリケーションがARMベースのデバイス上で動作しており,これらのアプリケーションはARMベースのシステム設計ソフトウェアの開発者1500万人以上が開発している.私たちの生態系の広さは良い循環を作って、私たちの顧客に利益を与え、私たちを設計サイクルに深く統合します。ハードウェアおよびソフトウェアとツール生態系をサポートするすべての要素が利用可能になる前に、特定の端末市場のための商業製品やサービスを作ることが難しいからです。 |
| 顧客や生態系パートナーと深く統合されていますそれは.我々は、将来の業界動向や端末市場の発展を知るために、顧客や生態系パートナーと密接に協力している。2023年3月31日現在の会計年度では、印税収入上位10位の顧客とパートナーシップを構築し、平均協力期間は20年を超えている。ある大手半導体会社がARM製品をその製品路線図に配備することを許可した時、彼らは未来の多世代チップにARM製品を使用することを約束した。これは私たちが直接顧客と密接に協力するだけでなく、生態系の他の要素と密接に協力して、製品計画を理解し、調整する必要がある。我々は,設計ツール,製造能力,ソフトウェア,その他のコンポーネントを提供する会社を含め,半導体業界全体の独自の知見を提供してくれ,製品がエンドユーザに配備されるまで数年間投資し,時には10年にも及ぶ新製品を開発できるように,我々の広範な生態系におけるパートナーとの協力関係を提供している |
| 効率的なモデルと長期的な可視性は未来の製品に投資することを可能にする。私たちのビジネスモデルは未来の製品の長期投資に大きな柔軟性を提供します。私たちのモデルは軽資本と人本位であり、私たちの大部分の投資は高度な研究と開発に従事するエンジニアを採用し、維持するためである。2023年3月31日までの会計年度では |
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私たちは25.73億ドルの毛利益を創出し、将来許可を得る製品の研究開発に大量の投資を提供し、br年ないしより長い印税を支払うことができるようにした。私たちは先端製品の投資に集中し、私たちの基礎技術を利用して様々な市場のためのデリバティブを越え、時間の経過とともに新しい応用に拡張した。我々は顧客ロードマップと一致していることと,それによる長期印税流動性により,我々 は大量の前投資を行うことができる.最初に開発されて25年後も印税収入 が発生し続ける製品もあります |
| 私たちは互恵的な方法で顧客のプロセッサ設計需要を満たしている。我々 は,幅広い端末市場や顧客に利用可能なリーディング製品の創出に多くの投資を行っている.私たちは私たちの製品を複数の顧客に許可したいので、私たちは通常、各顧客に総開発コストの一部を受け取ることで、新しいARM製品を開発するすべてのコストを支払うことができます。これは,内部開発技術と比較して,個々の半導体設計者がARM製品をライセンスするコストを低減し,顧客が差別化に資源を集中させることができるようにした。また,ARM CPU技術を許可することにより,許可側はただちに膨大なARM生態系にアクセスする権限を得ており,彼らが内部で自分のCPUを開発していれば,この生態系を利用することは不可能である |
| 世界一流の研究開発チームは、公認の革新記録を持っている私たちは工程をリードするbr会社で、2023年3月31日まで、私たちは4753人の従業員を持って、全世界の従業員総数の約80%を占めて、研究、設計と技術革新に集中しています。私たちの顧客は、私たちの広範なbr能力と、私たちのCPU、GPU、システム、およびプラットフォーム製品上の拡張性を利用する先進的な技術を提供することに依存しています。私たちの文化はチームと個人の間の交差協力を奨励し、私たちは集団努力を高度に重視している。私たちの独特な影響力と影響力のため、私たちは世界で最も賢い半導体エンジニアを吸引し、維持することができる。私たちの研究開発チームは新しい発明を開発する上で効果があり、私たちは最大限の可能性を尽くして特許を申請します。2023年3月31日現在、私たちは約6,800件のライセンス済み特許の組み合わせを持っているか、または共同で所有しており、世界では約2,700件の特許出願が承認されており、その多くは今日生産されている多くのチップが使用されている重要な技術と関連している |
私たちの成長戦略は
私たちは持続可能な成長の観点から私たちの投資を評価する。私たちの研究開発と新しい業務計画は通常、今後5年から10年の収入フローと縛られていますが、私たちの過去の投資は収入を推進し、今日利益とキャッシュフローを実現できるようにしています。私たちの成長戦略の重要なレバーは
| 長期成長市場でシェアを獲得したり維持したりする私たちはモバイルアプリケーションプロセッサのようないくつかの高価値市場でかなりの市場シェアを占めており、これは他の成長機会に投資することができます。2022年12月31日まで、成長型市場における我々の市場シェアはそれぞれ10%、26%、41%と32%であり、クラウドコンピューティング、ネットワーク設備、自動車と消費電子製品を含む。私たちは、高性能と高エネルギー効率計算への日々の需要と、私たちの持続的な投資は、これらの細分化された市場における私たちの市場シェアを拡大することができると信じています。 |
| すべてのスマートデバイスにおいてARMプロセッサの価値を向上させるそれは.チップ設計がより先進的で複雑になるにつれて、私たちはより多くの機能、より高い性能、より高い効率、より専門的な設計への投資が顧客により多くの価値を提供できると信じている。これらの革新は、より先進的なbr ARM製品を許可し、複数のCPUとより多くのカーネルを持つARMベースのチップを実装することができ、これらすべてが各チップ上でより多くの価値を得ることができるようにします |
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| 我々のシステムIPとSoC製品を拡張する. 性能および効率をさらに向上させるために、我々は、様々なIP技術を1つのサブシステムに統合すること、および製造を支援する他の情報を含む、様々なIP技術を1つのサブシステムに統合することを含む、検証されたオンチップ相互接続、セキュリティIP、メモリコントローラ、および他の設計IPを含む、より広範な構成可能なシステムIP製品を開発し続ける。最近,我々は全体的に解決策を中心とした設計方法に投資し,個々の設計IP要素を超えて,より完全なシステムを提供している.特定の使用事例に対して最適化されたSoCソリューションを提供することにより、システム全体のシームレスな連携を確保し、最高の性能と効率を提供することができる。また, 設計がますます大きくなっている全体チップ設計により,インクリメンタル開発投資や顧客が負担するリスクをさらに減少させるとともに,個々の設備でより多くの価値を得ることができるようになった |
| 次世代の技術に投資する私たちは絶えず新興市場と技術を評価し、私たちがより先進的な製品を創造し、私たちの顧客と生態系により多くの価値をもたらすことができるようにしている。たとえば,高度に拡張可能なアーキテクチャにより,すべてのデバイスにAIおよびML機能を統合する点で先行している.すべての現代スマートフォンは、そのARMプロセッサによってAIとMLをサポートしており、我々は、AIベースの解決策 を展開するために、消費電子や自動車のような他の市場の会社と協力するようになっている。ネットワーク,クラウド,データセンター市場については,我々のCPUにAIに特化した機能を追加し,市場をリードする性能を実現し続けている |
| ARM製品の柔軟性に恩恵を受ける. 各ARMプロセッサは、電力予算内で一定の計算 能力を提供するので、類似した計算要求を有する複数の異なるデバイスで使用することができる。プロセッサを設計したARMクライアントは、将来、この技術を使用することができる他のアプリケーション を見つけることができるかもしれない。そのため、ARM製品は新端末市場向けの新製品で長年使用され、場合によっては数十年も使用される可能性がある。例えば、スマートフォンチップのために最初に許可されたプロセッサは、タブレット、デジタルテレビ、またはスマートスピーカのチップに使用されてもよい。この傾向は,設備や用例が急増するにつれて継続されると予想される |
| 私たちの柔軟なビジネスモデルを通じてARM製品の使用範囲を拡大します。我々は,ARM製品を可能な限り入手しやすくチップ設計に統合することに集中している。私たちの柔軟な参加モデルをどのように拡張し、低コストと無料製品を提供することを含め、すべての会社にARM製品を簡単に得る機会を提供する方法を評価し続けています。近年,新製品組合せの増加にともない,我々は顧客を製品組合せライセンスに移行するようになり,各顧客は広範なARM製品組合せ を獲得する.私たちのビジネスモデルは、私たちの顧客がARM製品を迅速に取得することを可能にし、私たちの製品の許可をより容易にします。私たちの業務モデルは顧客の実験を奨励し、より広範なARM機能が使用されることになると信じている。私たちのビジネスモデルはまた、価格設定をローエンドとハイエンドデバイスによって提供される価値とよりよく一致させることを目的としています。 |
企業情報
ARMホールディングス有限公司は2018年4月9日にイングランドとウェールズの法律によりプライベート株式会社として登録され、法定名称はARMホールディングス有限公司、会社番号は11299879である。ARMホールディングス有限会社は2023年にイングランドとウェールズの法律に基づいて上場有限会社に再登録され、ARMホールディングスと改名した
ARM株式会社は1990年11月12日にイングランドとウェールズの法律により個人有限会社に登録され、法定名称はWidelogic Limited、会社番号は02557590である。1990年12月3日、Widelogic Limitedは会社名 をAdvanced RISC Machines Limitedに変更し、1998年5月21日に会社名をARM株式会社に変更した(当時ARMホールディングスの完全子会社、会社番号02548782)。私たちの業務は最初にARMホールディングスで運営されました
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第17条C.F.R.200.83によると
plc,会社番号02548782,2016年9月にソフトバンクに買収されるまでは独立した上場企業であった。2018年3月19日、ARMホールディングス(会社番号02548782)は再編の一部としてプライベート株式会社に再登録され、ソフトバンクビジョンファンドL.P.(ソフトバンクビジョンファンド)の子会社となり、ソフトバンクビジョンファンドは当社の約25%の権益を保持し、残りの株式はソフトバンクが保有しているSVF HoldCo(UK)Limitedと改名した。ソフトバンクビジョンファンドは,ソフトバンクビジョンファンドが保有するほとんどの我々の普通株の実益所有権を譲渡しているため,今回の発行までに,ソフトバンクのほぼ実益は我々のすべての流通株を所有している。私たちの登録事務所はイギリスケンブリッジ郡ケンブリッジ市フルボーン路110番で、この事務所の電話番号は+44(1223)400です
私たちのアメリカ子会社ARM社の主要な事務所はカリフォルニア州サンホセバラ果樹園路120号にあります。郵便番号:95134、この事務所の電話番号は:+1(408576-1500)
私たちのサイトの住所はwww.arm.comです。ここでの募集説明書には,非アクティブテキストとしてのみ,我々のサイトアドレスが含まれている.当サイトに含まれている情報や当サイトを介してアクセスできる情報は、引用で本募集説明書に組み込まれることはありません。私たちのサイト上の情報を本募集説明書の一部と見なしてはなりません。私たちのアメリカでの送達代理はARM社です
企業再編
今回の発売完了前に、吾らは会社再編を行い、ARM Holdings LimitedがARM Limitedのすべての発行済み普通株を買収した。会社再編については,ARM Limitedの株主は,ARM Limitedが保有するARM Limited 1株当たりARM Holdings Limitedが新たに発行した とカテゴリ普通株を交換し,保有株式の割合は彼らの先のARM Limitedの持ち株割合と同じである。その結果、ARM株式会社はARMホールディングス有限公司の完全子会社となった。ARMホールディングスは2023年にイングランドとウェールズ法律に基づいて公共有限会社に再登録し、その名称をARM Holdings LimitedからARM Holdings plcに変更した。本募集明細書に含まれる連結財務諸表は、会社再編の効果を示していない。より多くの情報については、会社再編を参照されたい
リスク要因の概要
私たちの業務は多くのリスクの影響を受けており、投資決定を下す前にあなたはこのようなリスクを認識しなければならない。私たちのアメリカ預託証明書に投資するかどうかを決定する前に、本入札明細書に記載されているすべての情報をよく考慮して、特に節に記載されている特定の要因を評価しなければなりません。これらの重要なリスクには、以下のリスクが含まれている
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
| 私たちの製品とサービスの需要は主に半導体や電子業界の傾向と、私たちの顧客と私たちの顧客の製品に対する需要に依存します |
| 私たちの製品やサービスの需要は、半導体やシステム会社の受け入れ度と、お客様の設計や製造プロセスとの互換性やコストに依存します |
| 私たちは激しい競争に直面しており、市場シェアは私たちの競争相手に奪われるかもしれない |
| もし私たちが新しい顧客を引き付けて既存の顧客により多くの製品を販売することができなければ、私たちの業務、br}運営結果、財務状況、見通しは実質的な悪影響を受ける可能性があります |
| 私たちは第三者に依存して私たちの製品を含む製品をマーケティングして販売し、私たちのライセンス製品の価値を向上させます |
| 私たちの運営結果、特に許可と特許使用料収入は、時期によって大きく異なる可能性があり、予測できない可能性があります |
12 |
ARMホールディングスは秘密保持処理を要求しています
第17条C.F.R.200.83によると
| お客様は、実装ライセンスに従って私たちのプロセッサ製品を使用するのではなく、私たちのアーキテクチャを許可し、私たちのアーキテクチャに基づいて自分のプロセッサを開発することを決定することができます |
| 私たちの総収入の大部分は限られた数の顧客から来ており、これは私たちの顧客基盤よりも多様化するよりも大きなリスクに直面しています |
| 半導体と電子業界の統合は、我々の業務、運営結果、財務状況、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある |
| 私たちの収入は主に限られた数の端末市場から来ている |
| 私たちが私たちの業界やサービス産業の迅速な技術変化に応答して新製品を開発することができない場合、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性があります |
| 私たちが中国市場に集中している収入は、中国の経済や政治的リスクに影響を与えやすいようにしており、このリスクは、米国やイギリスと中国との貿易や国家安全保障面での緊張関係によって激化する可能性がある |
| 新製品を開発するには大量の資源が必要で、私たちが予想される時間内にあるいは予想された収入を生み出すことができないという保証はありません |
| 私たちはARM中国とのビジネス関係に依存して中国市場に進出している。このようなビジネス関係がもはや存在または悪化しなければ、中国市場における私たちの競争能力は実質的な悪影響を受ける可能性がある |
| 私たちもソフトバンクもARM中国の運営をコントロールしていません。ARM 360は私たちとは独立して運営しています。 |
| 私たちの業務と将来の経営業績は世界経済状況や他の私たちがコントロールできない事件の大きな悪影響を受ける可能性があります |
| 半導体業界は限られた数のメーカーに依存してチップおよび他の製品を製造し、これらのメーカーの業務はしばしばある地理的地域 に集中しており、これらの地域に悪影響を与える発展は、私たちの業務、運営結果、財務状況、および将来性に実質的な悪影響を与える可能性がある。 |
| もし私たちの製品が既存または新興の業界基準に適合していないか、または互換性がなければ、私たちの製品に対する需要が減少する可能性がある |
| 私たちの知的財産権を獲得、維持、保護、保護または実行できなかったことは、私たちの独自製品やブランドを保護する能力を弱めるかもしれませんが、そのような知的財産権を取得、維持、保護、保護、実行するコスト、特に訴訟の結果は、私たちの運営結果に不利で実質的な影響を与える可能性があります。 |
| 私たちは第三者に起訴されるかもしれないし、私たちが侵害したり、流用したり、他の方法で彼らの知的財産権を侵害したり、専門権を侵害したりすることを告発するかもしれません。私たちはこのようなクレームの弁護費用が高いかもしれません |
| 私たちの製品中あるいはそれに関連するミス、欠陥、ミス、またはセキュリティホールは私たちに責任を負わせ、私たちのブランドと名声を損害し、それによって私たちの競争地位を損害し、市場シェアの損失を招くかもしれません |
| 私たちは財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを発見し、将来的に重大な欠陥を発見したり、適切かつ効果的な内部統制を維持できない可能性がある。適切な内部統制を確立し、維持できなければ、正確な財務諸表を作成したり、適用法規を遵守する能力が損なわれる可能性があります。したがって、株主は私たちの財務や他の公開報告に自信を失う可能性があり、これは私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の取引価格を損なうことになる |
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第17条C.F.R.200.83によると
政府の規制と法律のコンプライアンスに関するリスク
| 私たちの国際業務は私たちを国際司法管轄区のリスクに直面させ、私たちは輸出制限と貿易障壁の負の影響を受けるかもしれない |
制御された会社や外国の個人発行業者としての私たちの地位に関するリスク
| 私たちはナスダック社のガバナンス規則の意味で制御された会社になるので、私たちは非制御会社の株主を保護するために、ある会社のガバナンス要求の免除に依存する資格があります |
| ソフトバンクが私たちを統制している限り、私たちの普通株式とアメリカ預託証明書の他の保有者が株主の承認または私たちの取締役会で構成される事項に影響を与える能力は限られるだろう |
| ソフトバンクSの利益は、私たち自身および私たちアメリカ預託証明書所持者の利益と衝突する可能性があります。 |
| 私たちは外国の個人発行者の身分を失う可能性があり、これは“S外国為替取引法”の国内報告制度を遵守し、大量の法律、会計、その他の費用を発生させることを要求するだろう |
外国の個人発行業者としての意味
私たちは外国の個人発行者として、アメリカ証券取引委員会のいくつかの法律と規則、ナスダックのいくつかの規定を遵守する必要がないようにしています。したがって、私たちはアメリカの上場企業に適用されるすべての開示要求に制限されない。例えば、私たちは、取引法に基づいて登録された証券の募集に適した依頼書、同意書、または許可に関する開示義務および手続き要件を規定する取引法によって規定されたいくつかの規則の制約を受けない。また,我々の役員や取締役は,我々の証券を購入·販売する際には,取引法第16節の報告や短期利益回収条項および関連規則の制約を受けない。また、米国上場企業のように定期的な報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁にまたはタイムリーに提出する必要はない。したがって、アメリカの上場企業よりも、私たちに関する公開情報が少ないかもしれません
また、外国人個人発行者は、各事業年度終了後4ヶ月前にForm 20−F年報を提出する必要はなく、加速提出者である米国内発行者は、各事業年度終了後75日以内にForm 10−K年報を提出しなければならない。外国人個人発行者もFD(公平開示)規定の制約を受けず、発行者が重大な情報を選択的に開示することを防止することを目的としている
私たちは私たちがこれ以上外国の個人発行者になる資格がないまで、このような免除を利用するかもしれない。私たちの現在の外国の個人発行者としての地位を維持するためには、私たちの大部分の未償還投票権証券は非アメリカ住民が直接または間接的に保有しなければならない、あるいは、もし私たちの大部分の未償還投票権証券が直接または間接的にアメリカ住民が保有している場合、私たちの幹部や取締役の大部分はアメリカ市民や住民ではないかもしれない。私たちの資産の50%以上はアメリカに位置することができず、私たちのbr業務は主にアメリカ以外に管理されなければならない
我々は、本入札明細書のいくつかの低減された報告および他の 要求を利用した。したがって、ここに含まれる情報は、株式証券を持っている他の上場企業から受け取った情報とは異なる場合があります
リスク要因を見てください。制御された会社や外国の個人発行業者としての私たちの地位に関するリスクです
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第17条C.F.R.200.83によると
支配された会社になるという意味は
今回の発行完了後、ソフトバンクは実益で約30%の発行済み普通株を持つ予定だ。Sを持つソフトバンクにより、我々はナスダック社のガバナンス規則の意味で制御された会社となる。これらの規則によると、個人、グループまたは他の会社が多数の投票権を持つ上場企業は制御企業であり、大多数のナスダック上場会社に適用されるある会社の管理要求を守らないことを選択することができる。したがって、あなたはこれらすべての会社の管理要求に制約された会社の株主によって同じ保護を受けることはできません
リスクを参照してください。制御された会社や外国の個人発行業者としての私たちの地位に関するリスク要因を参照してください
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第17条C.F.R.200.83によると
供物
株主が提供するアメリカの預託証明書 |
1株当たりの米国預託株式は普通株に相当する |
今回の発行完了後に発行される普通株 |
普通株です |
アメリカ預託株 |
1株当たり米国預託株式はARM持ち株有限公司の普通株を代表し、1株当たり額面0.001 GBである。アメリカの預託証明書の所有者として、あなたは私たちの株主の一つとみなされず、株主の権利を持つこともありません。逆に、あなたはアメリカ預託株式アメリカ預託証明書所有者またはアメリカ預託証明書実益所有者(場合によっては)の権利を所有します。これは、私たちとアメリカ預託証明書の受託者、アメリカ預託証明書所有者と実益所有者との間で時々締結される預託合意に規定されています。私たちのアメリカ預託証明書の条項をもっとよく知るためには、本募集説明書の他の場所のアメリカ預託株式説明書を参照してください。また、登録説明書の証拠品アーカイブとして預金プロトコルを読むことを奨励します。本入札説明書はその一部です。 |
預かり人 |
ノースカロライナ州シティバンク |
収益の使用 |
私たちは今回の発行で売却株主がアメリカの預託証明書を売却したいかなる収益も受けません。今回の発行でアメリカ預託証券を売却したすべての純収益は売却株主の所有となります |
制御会社 |
今回の発行完了後、ソフトバンクは我々が発行した普通株の約%を実益的に所有する。ソフトバンクはSを所有しているため、今回の発行完了後、ナスダックルールの意味で制御された会社となるため、ナスダックのある会社のガバナンス要求の免除を受ける資格があります。もし私たちが制御された会社免除を使用することを選択すれば、私たちのアメリカ預託証明書の所有者は、これらの会社の管理要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けることはできないだろう |
ソフトバンク実益が我々が発行した普通株の多数の投票権を持っている限り、ソフトバンクは通常、他の株主の承認を必要とすることなく、取締役選挙を含む株主承認事項の提出結果を制御することができる。?リスク要因制御会社や外国個人発行業者としての私たちの地位に関するリスクソフトバンクが私たちをコントロールすれば、私たち普通株やアメリカ預託証明書の他の保有者が株主の承認や取締役会で構成される事項に影響を与える能力は限られます |
配当政策 |
私たちは現在私たちの普通株式やアメリカ預託証明書に配当金を支払うつもりはない。より多くの情報については、配当政策というタイトルの部分を参照してください |
リスク要因 |
私たちのアメリカ預託証明書に投資することを決定する前によく考慮すべき要素の検討については、本募集説明書に含まれるリスク要因やその他の情報を参照してください |
ナスダック記号の使用をお勧めします |
ARM |
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第17条C.F.R.200.83によると
今回の発行完了後に発行される普通株式数は,米国預託証明書に代表される普通株を含め,2023年までの までの発行済み普通株に基づいて,(I)“会社再編”というタイトルの節で述べた会社再編を実施し,(Ii) が今回の発行完了後に発行可能な普通株を含み,初回公募株価格を1株当たり米国預託株式 $とすることが,本募集説明書の表紙に記載されている価格区間の中点である.制限株式単位(RSU?)奨励および役員報酬(br}(“管理および役員報酬”“株式インセンティブ計画”に記載されているように)については、含まれていない
| ARM株式会社2019年全員計画(ARM Limited AEP)が発表したRSU奨励帰属時に発行可能な普通株式によると、私たちのアメリカ預託証明書はナスダック取引の日後180日後の最初の取引日に帰属することが許可され、場合によっては事前帰属の制限を受ける |
| RSU奨励およびARM株式会社RSU奨励計画(2022年RSU計画)に従って発行された役員報酬を付与する際に発行可能な普通株式は、本募集説明書の日付まで帰属しておらず、今回の発行完了時に帰属しない普通株に限定される |
| ARM非執行役員RSU奨励計画(NED計画)により発行されたRSU奨励を付与する際に発行可能な普通株は、本募集説明書の日付まで帰属していない範囲を限度とする |
今回の発行完了後、これらの株式合計は、我々が発行した普通株式総数に相当する百分率 を増加させる
他の説明に加えて、本明細書の情報仮定は、以下のとおりである
| 今回の発行が完了するまでに会社再編の節で述べたような取引を完了する |
| 本発行が完了する前に定款を採択する |
| 初回公募価格は1株当たり米国預託株式$であり,これは本募集説明書のトップページに設定された価格区間の中点である |
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第17条C.F.R.200.83によると
財務データまとめ
次の表は私たちの総合財務データをまとめています。2023年3月31日現在、2022年及び2021年3月31日までの財政年度の総合財務諸表は、本募集説明書に他の部分に含まれる監査済み財務諸表に由来する。私たちの歴史的結果は必ずしも未来に得られる可能性のある結果を暗示するわけではない
以下の財務データ要約Sは、本契約書の他の部分に含まれる財務状況および運営結果、ならびに当社の連結財務諸表および関連説明の議論および分析を管理層と共に読まなければなりません
3月31日までの会計年度 | ||||||||||||
(百万、1株当たりの金額は含まれていない) |
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
統合損益表データ: |
||||||||||||
総収入 |
$ | 2,679 | $ | 2,703 | $ | 2,027 | ||||||
毛利 |
2,573 | 2,572 | 1,882 | |||||||||
営業収入 |
671 | 633 | 239 | |||||||||
純収入 |
524 | 549 | 388 | |||||||||
普通株主は1株当たり純収益を占めなければならない |
||||||||||||
-基本的に |
0.51 | 0.54 | 0.38 | |||||||||
-薄めて |
0.51 | 0.54 | 0.38 | |||||||||
加重平均普通株式発行済み |
||||||||||||
-基本的に |
1,025,234,000 | 1,025,234,000 | 1,025,234,000 | |||||||||
-薄めて |
1,027,505,008 | 1,025,234,000 | 1,025,234,000 | |||||||||
普通株主は予想1株当たり純損失(1)(2)を占めるべきである |
||||||||||||
-基本的に |
||||||||||||
-薄めて |
||||||||||||
普通株主が1株当たり純損失を占めるべき加重平均株式数(1)(2)を算出するための |
||||||||||||
-基本的に |
||||||||||||
-薄めて |
||||||||||||
合併貸借対照表データ: |
||||||||||||
現金、現金等価物、短期投資 |
$ | 2,215 | $ | 1,635 | ||||||||
総資産 |
6,866 | 6,510 | ||||||||||
株主権益総額 |
4,051 | 3,548 |
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(単位:百万) |
財政年度が終わる 2023年3月31日 |
|||||||
合併貸借対照表データ: | 実際 | 形式(1),(3) | ||||||
現金、現金等価物、短期投資 |
2,215 | |||||||
総資産 |
6,866 | |||||||
総負債 |
2,815 | |||||||
株主権益総額 |
4,051 |
(1) | 備考資料は会社再編節で述べた予想会社の再編を考慮し、ARMホールディングス有限会社の普通株を株主に発行する予定であり、その種類と数量は以前ARM有限会社での持ち株と同じである。そのため、会社再編は流通株の実質的な変化を招くことはなく、1株当たりの収益や貸借対照表情報にも影響を与えることはない |
(2) | 上記の予想1株当たり収益は、(A)初回公募株(今回の発行を含む)の発生時にARMホールディングスの普通株に部分的に帰属する約5,500万ドルの役員報酬の影響を反映しており、(B)今回の発行完了後に最高経営責任者に付与される特別現金奨励の推定公正価値と、(C)2019年AEP、2019年役員IPO計画(2019年EIP)および2022年RS U計画に基づいてARM有限会社従業員と役員の責任分類奨励の加速帰属と決済を付与し、ARMホールディングスの普通株で決済します。株式に基づく補償費用の公正価値とARM Limitedは,これらの賠償を決済して発行される普通株数の推定を1株当たり初公募価格と仮定し,これが本募集説明書の表紙に記載されている価格区間の中点である |
以下の表に、当社の2023年3月31日までの年度監査を受けていない予備試験、調整後の基本と希釈後の1株当たり純利益/(損失)(単位百万、1株当たりデータを含まない)の計算方法を示す
財政年度が終わる 2023年3月31日 |
||||
普通株主は純収益を占めなければならない |
||||
2019年EIPと2022年RSU計画下の役員報酬の付与と決済に関する推定加速費用 |
||||
私たちの最高経営責任者の特別現金奨励に関する見積もり加速費用 |
||||
2019年AEP、2019年EIP、2022年RSU計画における加速付与に関する推定増量支出 |
||||
普通株は純収益/損失を占めると予想される |
||||
加重平均発行済み普通株式基本 |
||||
加重平均普通株式を発行して希釈した後 |
||||
2019年AEP、2019年EIP、2022年RSU計画によると、役員報酬和解と責任分類奨励和解に関する普通株が発行される予定です |
||||
予測加重平均発行済み普通株式基本 |
||||
形式加重平均発行済み普通株の償却 |
19 |
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第17条C.F.R.200.83によると
(3) | 上記備考貸借対照表は、初公開発売終了に関するARMホールディングスが普通株の発行を期待する債務分類奨励決済の影響を反映している。予備調整は2023年3月31日の負債が相殺されたことに反映され、普通株および初公開発売完了時に公正価値を推定して計算された追加実収資本$への影響は、上記付記(2)で述べた株式ベースの逓増給与支出に関する留保利益推定減少$に相殺される |
20 |
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第17条C.F.R.200.83によると
リスク要因
私たちのアメリカ預託証明書に投資することは高度な危険と関連がある。私たちのアメリカ預託証明書に投資するかどうかを決定する前に、以下に説明するリスクと、当社の合併財務諸表および関連付記、および経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析を含む、本募集明細書の他の情報をよく考慮しなければなりません。次のいずれの事件や事態が発生しても、私たちの業務、財務状況、経営結果、将来性に重大な損害を与える可能性があります。この場合、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営に大きな影響を与える可能性があります
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
私たちの製品とサービスに対する需要brは主に半導体や電子業界の傾向と、私たちの顧客と私たちの顧客の製品に対する需要に依存します
私たちの製品とサービスに対する需要は半導体と電子業界に大きく依存しており、この2つの業界の変動は不定で、競争は激しく、一世代チップのライフサイクル内で、その特徴は通常ASPが絶えず低下していることである。これらの価格低下の影響は、私たちの印税が通常販売量の増加とともに低下するためであり、これはbrで合意された各チップの最低印税に依存する。また、半導体や電子産業の成長が鈍化したり低下したりすれば、我々の製品やサービスへの需要が減少する可能性がある
我々が許可活動から得た収入もシステム会社の新世代製品の開発と採用速度に大きく依存しており,ICや他の製品に対する需要レベルの影響を受けている。システム会社のわが製品に基づくチップの需要減少は、私たちが受け取った印税金額に直接悪影響を与えます。システム会社のニーズに依存しているため、これらのシステム会社に影響を与えるいくつかのリスクに直面しており、いずれも特定のシステム会社の成否に影響を与える可能性がある。これらのリスクには, などがある:
| システム企業が特定の業界で直面している競争は |
| システム会社の工学とマーケティング能力 |
| Sシステム会社の製品の市場受容度 |
| システム会社のある地域(S)の経済的および政治的条件の不利な発展、特にこのような発展は不利なビジネス環境を創出する |
| システム会社の供給制限と在庫修正に影響を与える |
| システム会社がその製品を開発する際に直面している我々の製品とは無関係な技術的課題;および |
| システム会社の財務と他の資源 |
これらのリスクや他の私たちがコントロールできないリスクは、私たちが成功した任意の数のシステム会社に悪影響を及ぼす可能性があり、これは逆に私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの製品やサービスに対する需要は、半導体やシステム会社の受け入れ度、および私たちの顧客の設計や製造プロセスとの互換性およびコストに大きく依存します
私たちの成功は半導体とシステム会社の私たちの製品とサービスに対する受け入れの程度に大きく依存して、特に世界的に大容量の電子機器のためにチップを開発して販売する会社
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自動車、組み込みとモノのインターネット、企業電子、そして移動と消費電子市場。市場には競合するマイクロプロセッサアーキテクチャが存在するため,市場が我々の製品を受け入れ続けるかどうかは決定できず,受け入れ程度は現在と同じかそれ以上である
オリジナル機器メーカーを含む大手グローバルシステム会社の需要は,シリコンチップやコンピュータシステムの大部分の開発を推進している。したがって,これらの会社や半導体や他社が我々の製品を様々な端末市場への応用を受け入れていることは,我々の持続的な成功に重要である
半導体や電子産業もますます複雑になり,設計や製造コストの増加の影響を受けている。私たちの多くの顧客は第三者サプライヤーを利用してEDAツールを提供し、その半導体設計の製造を鋳造工場にアウトソーシングする。私たちは主要なEDAサプライヤーや鋳造工場と密接に協力して、私たちの製品が彼らの設計ツールや製造プロセスと互換性があることを保証します。しかし、主要なEDAサプライヤーのツールや鋳造工場の製造プロセスと組み合わせて使用するために私たちの製品を最適化することができなかった場合、またはこのようなツールやプロセスを得ることができなければ、私たちの製品はお客様にあまり人気がなくなるかもしれません。同様に,設計や製造プロセスをアウトソーシングしないクライアントに対しては,我々の製品がクライアントのインターワークフローに適合していなければ, これらのクライアントは我々の製品を受け入れられない可能性がある
そのほか、次世代技術の製造には固有のリスクが存在し、生産時間遅延、予想より低い製造良率及び製品欠陥と正誤表を含む。もし代理工場が私たちの製品に基づいて未来の数世代チップ を成功あるいは効率的に生産することができなければ、私たちの製品に対する需要は私たちの業務、運営結果、財務状況と将来性と一緒に実質的な悪影響を受ける可能性がある
私たちは激しい競争に直面しており、市場シェアは私たちの競争相手に奪われるかもしれない
わが製品の市場競争は激しく、その特徴は設計と製造技術、エンドユーザー要求、業界標準の迅速な変化、及び頻繁な新製品の発売と改善である。既存のライバルや新しいライバルからの持続的な挑戦,x 86アーキテクチャなどの成熟技術や,RISC-Vアーキテクチャを含む無料オープンソース技術が予想される.我々の多くのクライアントもRISC-Vアーキテクチャや関連技術の主要な支持者である.RISC-Vに関する技術を開発し続け,RISC-Vへの市場支援を増加させれば,我々のクライアントは我々の製品を使用するのではなく,このような無料でオープンソースのアーキテクチャを使用することを選択するかもしれない.また、私たちのいくつかの半導体顧客を含め、私たちの多くの直接および間接競争相手は、私たちよりもはるかに大きい技術、財務、マーケティング資源、および知名度を持つ大企業です。その中のいくつかの競争相手のアプリケーション基盤とインストールされた顧客基盤は私たちよりもはるかに大きく、私たちが財務資源、技術専門長、マーケティング、流通、支援能力を持って将来彼らと成功することを保証することはできません
私たちがすでに設立した市場と私たちが参入したか、あるいは参入しようとしている新しい市場では、私たちの主要な競争相手は、私たちよりも大きな財務、技術、マーケティング、流通、サポート、または他の資源と能力、より高いブランド認知度、より低い労働力と開発コスト、異なる規制 制限または私たちよりも大きな顧客基盤を持っているかもしれない。これらの市場では、ソフトウェアやツール生態系を開発するために大量の資源を投入して、x 86やRISC-Vなどの代替アーキテクチャと競争できるように競争力のある生態系を作成しなければならないかもしれません。これらのアーキテクチャのビジネスモデルは、私たちとは異なり、私たちのいくつかの顧客にもっと魅力的かもしれません。私たちの競争相手は製品とサービスを開発、普及、販売するためにもっと多くの資源を投入するかもしれません。彼らはもっと低い価格と異なる顧客接触モードを提供するかもしれません。彼らの性能、機能と製品の品質はわが社よりも憧れがあるかもしれません。私たちの既存および潜在的な競争相手も、彼らの間または第三者との協力関係を確立する可能性があり、これは、彼らのリソースをさらに強化するか、またはこれらの市場における彼らの地位を強化するか、またはより有利な規制br制度によって制約される可能性がある。代替システムの発展や
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Br技術は時間のかかるプロセスであり、もし私たちの競争相手がお互いまたは第三者と協力関係を構築したり、統合したりすれば、彼らは私たちの製品と直接競争するアーキテクチャおよび他の技術をより迅速に開発できるように追加の資源を持つかもしれない。このような協力関係または統合はまた、競合他社が、新しいまたは変化する機会、技術、標準、または顧客要求に迅速、効率的に予測または応答することを可能にする可能性がある。もし私たちがこのような競争挑戦に予測したり対応できなければ、私たちの競争地位は弱まる可能性があり、私たちの収入と収益力は低下するかもしれない
一部の半導体会社は、特定の市場またはアプリケーションのために独自のアーキテクチャを開発している。これらのbr社は、私たちが現在選択しているアーキテクチャが存在する市場、あるいは私たちの製品が利用される可能性のある市場を浸透させるために、彼らの独自のアーキテクチャを利用するかもしれません。これは、私たちが未来にこれらの市場に浸透することをより難しくするでしょう。一部の半導体会社は、自動車、データセンタ装置、ネットワークデバイス、電子記憶装置、マイクロコントローラ、スマートセンサ、サーバ、および無線通信を含むが、これらに限定されない独自のアーキテクチャを有している。これらの会社は、その市場において重要な地位を占めている可能性がある。もしこれらの会社が私たちの製品の代わりに成功した場合、あるいは私たちがこれらの分野で私たちの市場シェアを浸透または拡大することができなければ、許可機会と潜在的な特許使用料は損害を受ける可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況、見通しに悪影響を及ぼすかもしれない。我々の開発システムツール業務は,オープンソースコミュニティ,第三者ツール,ソフトウェアサプライヤーからの激しい競争に直面している
私たちの顧客が競争相手アーキテクチャに転換することは大きなコストをもたらす可能性がありますが、私たちの競争相手(新しい市場参入者を含む)は、リターン、マーケティング資金、同様の計画、および他のビジネス計画によって、彼らが私たちの製品の代わりに彼らのアーキテクチャを使用することを誘致するために、より大きなインセンティブを提供する可能性があります。また、複数の製品またはサービスを持つライバルは、より広い製品の組み合わせを提供するためにそのアーキテクチャ、製品、およびサービスをバンドルして(我々が提供しない製品やサービスを含むかもしれません)、市場シェアを獲得または維持することが困難になる可能性があります
我々の物理IP業務はまた、ICメーカーの内部設計チームを含む第三者からの激しい競争に直面しており、彼らは内部設計能力と物理IPコンポーネント製品の組み合わせを拡張している。我々のクライアント内部で開発された物理IPコンポーネントは、それ自身の製造プロセスの独自の品質を利用するように専門的に設計されている可能性があり、私たちの物理IPコンポーネントに対する容量、情報、コスト、および技術的利点から利益を得ることができ、私たちはこのような内部設計チームと効率的に競争することができないかもしれない
新しい顧客を引き付けることができず、既存の顧客により多くの製品を販売することができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況、見通しは実質的で不利な影響を受ける可能性があります
既存顧客を保留しながら新規顧客を増やし, が既存顧客により多くの製品を販売し,既存顧客から受け取る価格を向上させることが収入(特に許可収入)を増加させる主な機会である.私たちの製品の大部分は、スマートフォン、消費電子製品、および他の組込みチップのためのチップに統合された顧客からの収入です。これらの市場の成長が鈍化すれば(スマートフォン市場を含め、この市場の成長は最近のbr年に低下している)、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローはマイナスの影響を受ける可能性があり、私たちは収入を増加させ、財務状況を改善するために、新たな成長分野にさらに依存するだろう。我々は現在、インフラ、自動車、モノのインターネット、人工知能、5 Gなどの重要な分野での業務発展に注力している。しかし、多くの要素は、これらの重要な分野でのビジネスの発展、新しい顧客の増加、既存の顧客により多くの製品を販売する能力を阻害する可能性がある。これらの要素には
| 既存の顧客や潜在的な顧客に魅力的な新製品を開発することはできなかった |
| 我々はインフラ、自動車、モノのインターネット、人工知能、5 Gなどの重要な分野の新製品の採用が遅い。 |
| チャネルパートナーとの関係を発展または拡大することができなかった |
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ARMホールディングスは秘密保持処理を要求しています
第17条C.F.R.200.83によると
| このような新技術分野に適した新しい流通ルートを開発することができなかった |
| 導入後に良質な技術支援に成功できなかったこと、および |
| 新しいお客様を引き留めることができず、私たちのマーケティング計画の有効性を確保できません。 |
また、潜在的な顧客が私たちの製品が十分な価値と品質を持っていると思わない場合、あるいは彼らが競合技術に対する私たちの製品のコストが彼らの顧客に転嫁できると信じていない場合、私たちは新しい顧客を効果的に引き付けることができない可能性があり、これは私たちの業務、br}運営結果、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を与えるだろう
私たちは第三者に依存して、私たちの製品を含むチップをマーケティングして販売し、私たちの許可製品の価値を向上させます
私たちは私たちの製品を含むチップを設計、製造、販売して、印税収入を発生させるために私たちの顧客に依存します。私たちの収入の大部分は半導体会社の新しい設計プロジェクトの起動と、彼らは顧客の特定のアプリケーション需要を満たすために、私たちの製品に基づく完全なチップを提供する能力に依存しています。 しかし、私たちの顧客は私たちの製品を使用するチップを設計、製造、販売する契約義務がありません。私たちの既存の顧客のいくつかは、競争技術(彼ら自身の技術を含む)に基づいてチップを設計、製造、販売し、他の既存または潜在的な顧客は将来そうするかもしれない。もし私たちの顧客が競争相手を許可する技術を選択すれば、私たちの競争地位は不利な影響を受ける可能性があり、私たち は市場シェアを失う可能性がある。また、お客様との多くの手配によると、最低購入義務や保証された収入源は通常ありません
また、顧客がその特定の業界で直面している競争、顧客の工学やマーケティング能力、顧客がチップを開発する際に直面している私たちの製品とは無関係な技術的課題、顧客の財務や他の資源に関するリスクに直面しています。私たちの顧客と他のパートナーが必要な資源を投入して私たちの製品を含むチップを拡張し、さらに開発することを保証することはできません。彼らは需要を満たすのに十分な数の私たちの製品を含むチップを生産します。私たちは既存の顧客や潜在的な顧客や他のパートナーとの関係を開発、拡張、維持することに成功することは保証できませんし、これらのお客様が私たちの製品を使用するチップを効果的かつ成功的に普及·販売することを保証することもできません。また、もし彼らが私たちのbr製品を統合したチップに故障があれば、私たちの製品がどんな故障を招いたかにかかわらず、私たちは名声被害を受ける可能性があります。私たちの製品またはそれに関連するエラー、欠陥、エラー、またはセキュリティホールは、私たちに責任を負わせ、私たちのブランドと名声を損なう可能性があり、これは私たちの競争地位を壊し、市場シェアの損失を招く可能性があることを参照してください
私たちの運営結果、特に私たちの許可と特許使用料収入は、時期によって大きく異なる可能性があり、予測できないかもしれません
私たちはすでに経験しており、未来も私たちの運営業績の大幅な変動を経験するかもしれない。様々な要因により、私たちの結果は変動し、予測できないかもしれません
| 高い価値協定を締結するタイミングは、私たちはこれまで四半期ごとに限られた数の合意にしか署名していなかった |
| ライセンス料、特許使用料、ソフトウェアとサービス料の混合 |
| 特許権使用料収入を正確に得ることができます |
| 私たちが顧客と締結した契約の財務条項および交付と収入確認スケジュール; |
| ライセンス更新およびライセンス延期の時間; |
| 我々の製品を含むチップおよび端末製品の需要またはそのようなチップおよび端末製品の予想される将来の需要; |
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| 私たちの製品を含む端末製品の需要に対する季節的な影響 |
| 製品と販売サイクル |
| 私たち、顧客、あるいは私たちの競争相手が新しい技術を導入したり、私たちの競争相手が取った他の行動 |
| 私たちの半導体パートナーと顧客の製品に基づいて技術会社にチップを注文し、出荷する時間 |
| ARM中国の財務業績とそのタイムリーあるいは根本的に私たちに支払わない能力; |
| 以下に述べるように、クアルコムおよびNuvia(それぞれ以下で定義される)との訴訟を含むが、以下に説明されるように、新しい訴訟または現在の訴訟の発展は、現在、未解決の訴訟に参加している |
| 新入社員が入社する時間 |
| 従業員にボーナスと他の報酬を支給する時間スケジュールは、留用を含む; |
| 私たちが行う可能性のある任意の戦略投資、買収または資産剥離とそのタイミング; |
| 半導体業界におけるサプライチェーン制約と在庫調整; |
| 半導体市場と我々の顧客最終顧客市場の周期的変動; |
| 半導体業界の突然の技術や他の変化は、私たちの顧客間の統合を含む; |
| 世界経済の変化(例えば、インフレ、金利上昇または不況)、グローバル·サプライチェーンの中断(重要な半導体素子とチップ不足を含む)、または半導体業界に影響を与える監督管理の変化 |
| テロ、戦争(ウクライナ戦争を含む)または政治的または軍事的クーデター、国家によって支持された、または政治的動機のためのサイバー攻撃、国内外の内乱または政治的不安定を含む、政治、法規、法律または経済条件の変化または地政学的動揺(中国と台湾との関係を含む) |
| 我々の会計政策及び会計基準の変化、並びに我々が適用する鍵となる会計推定及び判断の変化に適用する |
潜在的な顧客とのビジネス関係の発展は、通常、1年以上にわたる可能性があるので、新しいライセンスの開始時間および既存のライセンスの更新時間 を正確に予測することは困難である。新しいまたは更新された許可協定がどの財政四半期に締結されるか(あれば)予測は困難であり、どのような合意の財務条項も同様である
私たちのライセンスや特許使用料収入はまた、顧客のいる業界の市場状況の影響を受けており、特に半導体業界は、本質的に周期的であり、世界の国内総生産や消費者支出のような広範な経済的要因の影響を受けている。半導体業界は過去に重大な、時に突然かつ長期的な衰退を経験しており、ここ数年のサプライチェーン制限による結果を含む
これらの要素と他の要素のため、その多くは私たちがコントロールできないので、私たちは私たちの未来の時期の収入と運営結果の正確な予測を提供することは難しいかもしれません。これらの要素と他の要素は私たちの業務、競争地位、運営結果、財務状況、将来性に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません
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クライアントは、実装ライセンスに従って私たちのプロセッサ製品を使用するのではなく、私たちのアーキテクチャを許可し、私たちのbrアーキテクチャに基づいて自分のプロセッサを開発することを決定することができる
私たちの顧客は私たちのISAを許可することを決定し、私たちのISAに基づいて彼ら自身のプロセッサを開発することができます。ライセンスを実施して私たちがあらかじめ開発した製品を使用することで、私たちに支払う費用を減らすことができます。もし顧客が彼らが私たちよりも効率的に自分のプロセッサを開発できると信じている場合、または半導体業界の供給および生産能力制限が垂直統合をさらに励起して、そのサプライチェーンの追加的な制御を保証する場合、顧客は自分のプロセッサを開発することを選択するかもしれない。その中のいくつかのお客様は、私たちよりも高い知名度とより多くの財務、管理、マーケティング、サービス、サポート、技術、流通、および他のリソースを持っているかもしれません。私たちの顧客、特に1つまたは複数の重要な顧客が、私たちのISAに基づいて独自のプロセッサを開発することを選択した場合、これは、私たちの業務、br}運営結果、財務状況、および将来性に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの総収入の大部分は限られた数の顧客から来ています。これは私たちの顧客基盤よりも多様化するよりも大きなリスクに直面しています
私たちの総収入の大部分は限られた数の重要な顧客から来ている。特に、2023年3月31日と2022年3月31日までの財政年度では、上位5大顧客(ARM中国を含む)の合計が私たちの総収入の57%と56%を占めていますが、私たち最大の単独顧客ARM中国はこのような財政年度でそれぞれ私たちの総収入の約24%と18%を占めています。このような顧客集中のため、私たちは特に私たちの主要な顧客とそのそれぞれの業務の不利な事態の発展に影響を受けやすく、業界の衰退、その製品に対する需要の減少、競争の激化、貿易保護と他の政府政策の変化、財務困難及び彼らのビジネスモデル、調達行為と戦略重点の変化、その他の要素を含み、その中の多くの要素は私たちがコントロールできない。特に、私たちの主要顧客とそれぞれの業務の発展が私たちの支払い義務を履行する能力に悪影響を与えたり、彼らが私たちの製品の使用を継続したり拡大したりしないことを決定させた場合、私たちの収入と運営結果に私たちの顧客基盤よりも多様性のより大きな実質的な悪影響を与えることになります。私たちの顧客集中度はまた、いくつかの顧客に大きな交渉能力を提供し、場合によっては、価格設定や他の私たちにあまり有利ではない契約条項をもたらします。例えば、いくつかのbrによって制限され、主要顧客とのいくつかの契約は、これらの顧客が私たちの最新製品が任意の他の顧客に提供された後すぐにライセンスを取得することを可能にする条項を含む。もし私たちが1つ以上の重要な顧客を失った場合、または1つ以上の重要な顧客との業務が大幅に減少した場合、これらの顧客の業務が外部的な影響を受けているからであっても、これらの顧客との価格設定モデルに関する紛争のために、任意の収入損失を補うために、1つまたは複数の顧客との契約を成功的に識別し、締結できるかどうかは保証されず、これは、私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに実質的かつ不利な影響を与える
半導体と電子業界の統合は、我々の業務、運営結果、財務状況、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
我々は、半導体と電子業界の顧客間で、合併、資産買収、戦略的パートナーシップを含む多くの業務グループを完成させており、将来的にはより多くの状況が発生する可能性がある。私たちの顧客間の統合は、顧客の流失、顧客の価格交渉能力の増加、あるいは顧客の私たちの製品への支出の減少を招く可能性があり、すべての状況は私たちの業務、運営結果、財務状況、将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、過去には、私たちのいくつかの大きな顧客 は、より低い価格設定パターンを交渉していたが、価格が高い顧客を獲得していた。場合によっては、大企業が買収する前に同じ製品を提供しながら、買収された会社と再交渉して定価モードを再交渉したり、買収顧客に適したより低い価格設定モードを遵守したりすることが要求される場合もある
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私たちの収入は主に限られた数の端末市場から来ている
2023年3月31日までの会計年度では、スマートフォンと消費電子製品の印税収入が私たちの印税収入の50%以上を占めています。 このような端末市場で、私たちの既存の巨大な市場シェアは未来の成長の機会を制限するかもしれない。また、消費者の行動の変化により消費者がスマートフォンや消費電子製品の購入を減少させると、これらの市場の需要は悪影響を受ける可能性がある。もしこれらの端末市場が拡大しなければ、私たちはこれらの市場からの収入を大幅に増加させることができないかもしれない。また、新技術の発明など、我々がコントロールできない状況は、スマートフォンや消費電子市場全体に悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの収入、収益性、新規顧客を誘致する能力に大きな悪影響を与える
我々の製品は拡張可能であり、様々な他のターゲット端末市場で許可され、使用されている。このような新しい目標市場は私たちにとって意味のある機会だが、それらの成長や発展は私たちが予想しているほど速くないかもしれない。また、スマートフォンや消費電子製品分野での私たちの市場シェアを達成するのに数年かかるかもしれない
X 86およびRISC-Vのような他のマイクロプロセッサアーキテクチャは、これらのすべての 市場に存在している可能性があり、またはこれらの市場におけるアプリケーションのために開発されている可能性がある。計算、データセンター、ネットワークとサーバなどの市場における応用に対して、それと競争するマイクロプロセッサアーキテクチャ、例えばx 86は、すでに巨大で成熟した顧客基盤を持ち、広範な関連ソフトウェアと開発ツールの支持を得ている。これらの市場は私たちの収入増加機会の重要な構成要素であり、それらはまた新しい競争源をもたらし、場合によっては、成熟した技術、生態系と顧客基盤、より低い価格またはコスト、およびより高いブランド認知度を持つ既存の競争相手を含む。これらの新市場は予想通りに成長しないかもしれないし、全く成長しないかもしれないし、 私たちは十分な投資収益を達成できないかもしれない。我々のアーキテクチャと我々の競合他社アーキテクチャを使用した製品では様々なコンポーネントが相互に依存しているため,クライアントが次世代技術を採用する前に別のbr製品に交換することは不可能である.したがって、私たちの製品が代替製品より優れていても、私たちの製品は代替技術を代替することが困難かもしれません。潜在的な顧客が他の訓練や開発ツールに大量の投資を行う必要があり、既存のデバイスのためのソフトウェアを変換する必要があるので、私たちの製品に変換するには高い切替コスト が必要です。また、私たちのライバルが潜在顧客と長い間業務をして関係を築いてきた場合、私たちのライバルは、このような潜在顧客の将来の傾向や要求に関する情報を得ることができない可能性がある。もしこれらの市場のいずれかが私たちが現在予想しているように発展していない場合、あるいは私たちがこれらの新しい市場に足場を固めることができなければ、私たちは私たちの競争地位と業務の将来性に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない
グローバル半導体市場の断片化は、我々の業務、運営結果、財務状況、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは世界の半導体業界で私たちの製品を販売し、世界各地の各市場に依存して収入を創出している。私たちの製品のグローバル市場は、私たちがすでに設立した市場でも、私たちが参入しようとしている新しい市場でも、地政学的要素の影響を受ける可能性がある。地政学的競争に移行すると世界の半導体市場の断片化を招く可能性がありますいくつかの国がもっと欲しいからです端まで運ぶアーキテクチャの制御は、アーキテクチャの断片化の程度を増加させ、全世界のアーキテクチャの作用を低下させた。各国は、貿易障壁や国家安全上の理由からより弾力性を持たせるために、代替アーキテクチャを強制的に使用するか、またはいくつかの用例に対してローカルに生成されたアーキテクチャを実施する政治的決定を行う可能性がある。私たちにとって、これは特定の地域の製品を支援するコストの増加を招く可能性があり、私たちの製品を使用しない地域の投資損失は収入の減少、および潜在的な市場損失と将来の許可機会の損失を招く可能性があり、これらはすべて私たちの業務、運営結果、財務状況、見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性がある
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私たちが私たちの業界またはサービス産業の迅速な技術変化に応答または予想するために新製品を開発できなかった場合、私たちの業務は大きな悪影響を受ける可能性があります
わが製品の市場は急速に変化する技術とエンドユーザーニーズを特徴としています。たとえば,人工知能,クラウドコンピューティング,データセンター,イメージセンサ,ML,メタバースなどの技術が急速に改良されている.また,半導体トランジスタ密度が一時急速に向上し,それに伴うコストや消費電力の低下が減速しており,さらなる革新が実現困難になり,コストも高くなっている.これらの迅速な技術変化と他の現在未知の変化のため、私たちの製品の未来の市場は予測が難しい。私たちの製品は通常、複数の端末市場向けの汎用アーキテクチャを使用しますが、私たちの新しいアーキテクチャ製品は通常、伝統的な製品に基づいており、これらのリスクをさらに悪化させています。したがって、私たちのアーキテクチャが競争力を失ったり、時代遅れになったり、販売できない場合、複数の製品に影響を与え、大量の資源を費やし、新しいアーキテクチャを開発するために大量の費用を発生させる可能性があります
もし私たちが技術改善を適時に行ったり、私たちの製品を技術変化に適応させることができなければ、私たちの業務、名声、および第三者パートナーとの関係は不利な影響を受ける可能性があります。私たちが未来に競争できるかどうかは、私たち がこれらの変化する市場とエンドユーザーの需要を満たすために私たちの製品を推進する能力があるかどうかに大きく依存し、経済的に効率的でタイムリーな基礎の上でハードウェア、ソフトウェアとアーキテクチャ標準の技術変化を予測或いは応答することに成功する
新製品を開発するには大量の資源が必要で、私たちが予想される時間内にあるいは予想された収入を生み出すことができないという保証はありません
私たちは私たちの半導体製品と他の製品を開発し続けるために多くの資金を投入しなければならないだろう。半導体製品の初期設計から新しいエンドユーザアプリケーションに統合するまでには、通常5年以上の開発期間が必要であり、これは私たちの財力や人員に大きな圧力を与える可能性がある。これらの投資にもかかわらず、予想された金額、予想されたスケジュール、または全く存在しない場合に、私たちの開発作業の財政的利益を達成する保証はありません。例えば、過去には、私たちのいくつかの製品の開発に遅延が生じ、これは製品配置および関連収入の遅延を招いた
私たちは私たちの目標市場の傾向のタイミングや発展を正確に予測できないかもしれない。もし私たちがbr市場の需要や目標市場の私たちの製品に対する需要を正確に予測できなければ、私たちの業務は影響を受けるだろう。市場は私たちが現在サポートしていない業界基準に移行し、私たちは現在そのための新製品を開発していません。brは私たちの製品に対する需要を著しく減少させるかもしれません。これらの不確実性が存在するにもかかわらず、私たちは設計、工学、販売、マーケティング、管理を含む大量の財務と他の資源を投入して、私たちの製品 を開発し、マーケティングして、新しいエンドユーザーアプリケーションへの統合を期待しています。また、我々の競争相手が市場に新技術を採用する評価が私たちの評価よりも正確であることが証明されれば、彼らは競争優位を持っている可能性がある。私たちは絶えず変化する市場需要に基づいて新しい或いは強化された製品を予測或いは適時に開発することができず、顧客の流失と収入の低下を招き、私たちの業務、キャッシュフロー、運営結果と将来性に実質的な不利な影響を与える可能性がある
私たちが新製品を開発し、発売することに伴い、私たちは、顧客がこれらの比較的な新製品をそのチップに統合するコストを重視しないか、または負担したくないかもしれないというリスクに直面している。特に、彼らの顧客が現在の製品に満足していると思っている場合、または改善された製品に支払いたくない場合、特に彼らの顧客が現在の製品に満足していると思う場合、または改善された製品に支払いたくない。私たちが開発した新製品がどのような改善された機能や優れた性能があるにもかかわらず、お客様は設計や定価制限を含む様々な理由で私たちの新製品を採用したくないかもしれません。さらに、私たちの製品に関連する複雑さと費用は、通常、長い顧客教育、評価、および承認過程を必要とします。また、景気低迷やインフレ率の上昇を含む経済状況は、顧客が将来の業務活動を計画することを困難にし、製品許可能力に悪影響を及ぼす可能性があり、顧客の支出制限や意思決定の遅れを招く可能性がある
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私たちは新製品の開発と許可に成功できない可能性があり、新製品の開発成功、発売、マーケティングを阻害する困難や遅延に遭遇する可能性があり、私たちが発売する可能性のある任意の新製品は、予想される時間内に市場の承認を得ることができず、私たちの予想される特許使用料と利益を生成する可能性があり、これは私たちの業務、キャッシュフロー、運営結果、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは価値の高い製品の開発とマーケティングに集中していますが、これはもちろんより多くの資源を必要としており、これらのリスクをさらに悪化させています
私たちが中国市場に集中している収入は、中国の経済や政治的リスクに影響を与えやすいようにしており、これらのリスクは、米国やイギリスと中国の貿易や国家安全保障面での緊張関係によって激化する可能性がある
2023年3月31日まで、2022年3月31日と2021年3月31日までの財政年度において、中国からの収入はそれぞれ私たちの総収入の約25%、18%と20%を占め、直接収入とARM中国との関係による収入を含む。私たちの中国での収入は中国の半導体会社と原始設備メーカー、そして私たちの製品を使ってチップや最終製品で中国に販売されている非中国半導体会社と原始設備メーカーから来ており、国別に計算すると、中国は世界で最も多くのスマートフォンユーザーを持っている。私たちは中国からの収入を維持できず、中国の新市場や既存市場に進出したり、中国の新業務分野で魅力を得たり、あるいは私たちの市場シェアを中国の競争相手に奪われたりすることは、私たちの運営業績や競争地位に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
過去10年間、中国はずっと半導体業界の収入と成長の重要な源であった。しかし、新冠肺炎疫病を抑制する政策、貿易と国家安全政策及び個人と公共債務レベルの上昇による持続的な経済圧力の不確定な影響により、中国半導体業界と関連業界の最近の成長の将来性はまだ不明である。2023年3月31日までの財政年度では、中国からの総収入は前期より増加していますが、同期には中国からの特許使用料収入の増加が鈍化しており、主な原因は中国の経済問題や輸出規制や国家安全に関連する要因 です。また、これらの問題を受けて、特許権使用料収入は引き続き低下することが予想され、中国からの許可収入の低下が見られる可能性がある。中国半導体業界や中国経済の持続的な低迷は私たちの経営業績や競争地位に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
米国と中国政府の貿易と国家安全政策、例えば関税、会社を制限リスト、輸出規制あるいは新しい最終用途規制に入れるなど、米国と中国政府の貿易と国家安全政策を含む政治行動は、過去、現在と将来は私たちが直接あるいはARM中国との商業関係を通じてある中国の顧客やサプライヤーと業務往来を行い、特定の中国人顧客またはサプライヤーが私たちまたはARM中国と業務往来を行うことを制限、阻止または阻止し、あるいはbrはこのようにするコストをより高くし、それによって私たちの製品需要に悪影響を与える可能性がある。私たちの中国での収入集中を考慮して、もしアメリカ、イギリス、または中国政府の実際、脅威または潜在的な行動または政策によって:ARM中国はさらに中国半導体会社とOEMに私たちの製品を授与することが制限され、または禁止されている;私たちの非中国半導体会社とOEM顧客は、私たちの製品を含むデバイスを中国に販売することを制限または禁止されている;中国半導体会社とOEMは彼ら自身の技術を開発し、使用するか、または彼らの一部またはすべての設備で私たちの競争相手の技術を使用する;あるいは私たちの中国人顧客は不足している許可料の支払いを遅延または停止し、私たちの業務、収入、運営結果、キャッシュフロー、財務状況は重大な損害を受ける可能性があります
米国とイギリスは、潜在的な軍事用途を持つ技術を中国に輸出することに貿易と国家安全政策があり、これは特定の加工業者の輸出許可証を取得することが要求され、入手が困難かもしれない。例えば、我々Neoverseシリーズのプロセッサの中で最も性能の高い プロセッサは、米国およびイギリスの輸出規制制度下での性能閾値を達成または超えるため、輸出および中国の顧客に配信される前に、米国およびイギリスの輸出許可証要件をトリガする。中国に輸送される高性能コンピュータ技術の国家安全懸念がより高く、政府の反応スケジュールが定義されていないことから、このような輸出許可証を得ることは挑戦的で予測不可能である可能性がある。お客様の確実性のニーズに合わせて、私たちは他を超えないように許可することができます
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HPC性能は制御閾値を導出するが,注目された解決策である.これまで、私たちが中国にこのようなNeoverseプロセッサを販売することは私たちの業務に大きな影響を与えていませんが、将来的に私たちの製品の中国での販売制限は私たちの業務に重大な悪影響を与える可能性があります
最後に、中国政府の規制が中国に流出する可能性のある資金の数と時間の政策はすでに中国の関連収入から資金を得る時間および/または能力に影響を与え続ける可能性があり、これは私たちのキャッシュフローにマイナスの影響を与える可能性がある
私たちはARM中国とのビジネス関係に依存して中国市場に進出している。もしこのようなビジネス関係がなくなったり悪化したりすれば、中国市場での私たちの競争能力は実質的な悪影響を受ける可能性がある
私たちのほとんどの中国に関する収入は国際解放軍によって稼いでおり、これにより、我々はARM中国にいくつかの独占権利を付与し、私たちの知的財産権を中国の顧客に再許可した。私たちは、予測可能な未来に、私たちとARM中国の許可関係は引き続き私たちの中国における総収入の大部分を占め、私たちの収入の大きな部分を占めると予想している。もし私たちがARM中国とのビジネス関係が終了したり悪化したりすれば、私たちは中国からのいかなる収入損失も補うことは難しいだろう。そのため、ARM中国は予見可能な未来に引き続き中国市場に進出する主要なルート を提供することが予想される。もし私たちがARM中国とのビジネス関係を維持できなければ、私たちが中国市場に参入する機会は大幅に減少する可能性があり、私たちの業務、経営業績、財務状況、成長見通しは重大な不利な影響を受ける可能性がある
私たちもソフトバンクもARM中国の運営をコントロールしていません。ARM 360は私たちとは独立して運営しています。
私たちはARM中国とのビジネス関係を通じてARM中国に深刻に依存しているにもかかわらず、収入源と重要な中国市場に入るルートとして、ARM中国は依然として私たちから独立して運営している。2022年3月28日、ARM中国の全株式をソフトバンクの子会社に譲渡した。本募集説明書の日付までに、ARM中国の約48%の株式はソフトバンクホールディングスのアセトン有限会社が所有しており、私たちは同社の10%の無投票権権益を持っており、約35%は和朴投資管理会社が間接的に所有し、約17%は直接 と他の中国側が間接的に所有している。吾等しいアセトン有限会社の10%無投票権権益はARM中国の約4.8%の間接所有権権益に相当する
また、我々はARM中国に対するいかなる直接的な管理権もなく、例えばARM中国S取締役会の代表権を有しているにもかかわらず、ハースさんは引き続きARM S前のARM中国株式を保有するソフトバンク関連会社の取締役会の委任者として在任している。ARM中国の権益をソフトバンクの子会社に譲渡した後、ARM中国が手配した条項によると、ソフトバンク関連会社のARM中国の前株式権はARM中国の少数の取締役を任命する権利があるが、ソフトバンクSが任命した人はARM中国の全取締役あるいは絶対多数の取締役が行動する必要がある措置を一方的に実施することはできない
ARM中国が私たちの運営から独立している事実は私たちを重大なリスクに直面させている。ARM中国Sの私たちの顧客に対する価値はARM中国Sの業務業績に依存しているが、これらの業績はまた私たちの 制御以外の重大なリスクの影響を受ける。例えば、ARM中国は必要な資源を投入して私たちの半導体知的財産権製品の中国端末ユーザーに私たちの製品をマーケティングし、販売しないかもしれません。ARM中国も、その業務に適用される法律や規制要件を遵守できない可能性があり、これは、中国で私たちの製品をマーケティングしたり販売したりする能力を制限する可能性がある。そのほか、ARM中国はその業務に必要な高技能管理と技術人材を誘致、育成、維持と激励できない可能性がある。ARM中国も資金獲得や契約関係の実行に困難に直面する可能性がある。これらまたは他のARM中国S業務に関連するリスクを実現することは、ARM中国とSの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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と見通し、さらに私たち自身のものです。中国の腕は私たちから独立して運営されているため、私たちは腕中国をコントロールしていないため、腕中国が直面している様々なリスクに対応する能力は限られている。ARM中国やS業務に関連するどのようなリスクも実現すれば、私たちの収入は大幅に低下する可能性があり、私たちの経営業績は重大な悪影響を受ける可能性がある
ARM中国を持つ国際解放軍によると、ARM中国とSが私たちに支払うべき金はARM中国が私たちに提供してくれた財務情報に基づいて決定された。したがって、私たちの他の特許使用料顧客と同様に、私たちはARM中国に依存して信頼性とタイムリーな情報を提供してくれます。我々はARM中国とSデータの合理性を評価するために各種のプログラムを実行し、国際解放軍はARM中国とSの活動を監査し、I解放軍の遵守を確保する権利がある。過去、私たちがARM中国からタイムリーで正確な情報を得た時に問題に直面した。私たちは過去にこのような情報を得ることができなかった根本的な問題が解決されたと信じているが、ARM中国とSレコードへのアクセスが将来再び禁止されないという保証はない。ARM中国が私たちにタイムリーかつ正確な情報を提供しなければ、私たちの収入は大幅に低下する可能性があり、私たちの経営業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。私たちはまたARM中国が私たちに借りたお金をタイムリーで十分に返済することに依存している。過去、私たちはARM 中国の期限を過ぎた支払いを受けて、ARM中国の支払いを得るために会社の資源を使わなければならなかった。これらの歴史的問題は私たちの業務に実質的な影響を与えていないにもかかわらず、将来私たちにIpla借金を支払うことができない場合は、私たちの業務、運営結果、キャッシュフロー、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
さらに、ARM中国はIplaと私たちとの他のビジネス計画に基づいて、いくつかの重要な知的財産権と顧客データを所有またはアクセスしています。ARM中国はこれらのIPとデータを保護する契約義務があるが、ARM中国が私たちのIPとデータを盗まれたり、紛失したり、誤用されない方式を監視したり影響したりする能力は限られている。ARM中国は独自の情報技術インフラを運営している。したがって、Iplaが規定する通常の監査権利と保護を除いて、ARM中国が私たちの知的財産権とデータを所有および/またはアクセスする保護が十分であるかどうかを独立して確保することはできない
また、ARM中国と締結された“国際独占禁止法”によると、ARM中国またはこのような顧客が私たちの知的財産権が第三者の知的財産権を侵害していると主張して訴訟、行政訴訟または同様の訴訟で損害や費用を被った場合、ARM中国とその再許可を受けた中国の顧客に賠償する義務がある。当該等の条項によれば、吾等が中国又はその中国顧客を武装することにより招いた責任は重大であり、吾等の経営業績及び流動資金に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
また、2022年4月以来、ARM中国の呉鵬飛元最高経営責任者及びその実際にコントロールしているいくつかの実体はすでに中国裁判所で多くの訴訟を提起し、ARM中国とS会社の管理のある方面及びARM中国とS取締役会の行為に挑戦することを求めている。これまで、裁判レベルで解決されたすべての事件は有利に解決され、中国を武装したが、控訴することができる。もしこれらの事件の中のいくつかの事件がARM中国に不利であると判決されれば、ARM中国とSの会社管理とbr管理構造の更なる変化を招く可能性があり、これはソフトバンクがARM中国を有効に監督する能力を低下させ、私たちの業務、経営業績、財務状況と将来性に実質的な不利な影響を与える可能性がある
私たちは中国の会社とますます激しい競争に直面するかもしれません。これらの会社は自分の知的財産権を開発しています
中国政府からの圧力、奨励または激励、および中国政府の政策(中国の2025年の活動で2025年までの半導体自給率70%に達する目標が制定された)など、実際、脅威または潜在的な米国、イギリスまたは中国政府の行動や政策に対する懸念、貿易や国家安全政策、あるいはその他の理由から、中国の半導体会社やOEMは、自分の技術を開発し、彼らの設備でこのような技術を使用したり、彼らの設備で私たちの競争相手の技術を使用したりする可能性がある。具体的には、中国政府のS第14次5カ年計画と関連イニシアティブはすでに確定しており、半導体などのコア技術分野で世界競争力のある中国会社を発展させることが鍵となっている
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第17条C.F.R.200.83によると
政策の重点。政府が国内半導体能力の投資と発展を奨励する努力の一部として、中国政府は中国での競争相手が融資機会を得ることを奨励したり、中国の主要顧客に影響を与えたり、私たち自身の知的財産権ではなく、中国における競争相手の知的財産権を採用することを支持することができる
ARM中国については、ARM中国と締結した国際反独占協定条項はARM中国がマイクロプロセッサコアを開発することを禁止し、ARM中国が私たちの同意の下でARM知的財産権を使用した派生製品を開発することのみを許可しているが、ARM中国はマイクロプロセッサカーネル以外の競争製品を独立して開発し、顧客の私たちの製品に対する興味を移転し、それによってその市場シェア を増加させる可能性があり、これは私たちに不利である。このようなリスクの実現は、私たちの業務、運営結果、キャッシュフロー、および財務状況に実質的な損害を与える可能性があります
私たちの業務と将来の経営業績は世界経済状況や他の私たちがコントロールできない事件の大きな悪影響を受ける可能性があります
2023年初め、世界銀行は、高インフレ、金融状況の悪化、地政学的緊張の激化などにより、世界経済は衰退に近づいており、世界経済の成長は大幅に低下していると警告した。私たちは世界経済情勢の不利な変化による危険に直面している。特に、私たちの多くの主要市場の経済的不確実性のため、私たちの顧客とその顧客は、技術調達と投資を延期、一時停止、または減少させ、および/または私たちへの支払いを延期する可能性があります
未来の経済状況は引き続き悪化する可能性があり、特に半導体と電子業界は成長できない可能性があり、原因はインフレと金利の上昇、全世界の半導体持続不足、サプライチェーンの中断、新冠肺炎の疫病及び関税、輸出許可証或いはその他の政府貿易制限などの国際貿易関係のいかなる中断を含む。さらに、不利な経済状況は、スマートフォン、自動車、およびサーバのような製品の創造を助けるデバイスの需要に影響を与える。長期的には、これらや他の設備への需要減少はわが製品への需要減少を招く可能性があり、時間が経つにつれて、私たちの許可料や印税は大幅に低下する可能性があります。また、私たちの顧客やディーラーが在庫レベルを上げると、製品に対する短期的および/または長期的な需要が減少する可能性があります。このようなイベントや中断が発生した場合、私たちの製品の需要は、私たちの業務、運営結果、財務状況、および将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの業務と経営業績もまた、地震、火災、極端な天気事件、停電、電気通信故障、政治的不安定、地政学的動揺(例えば、ウクライナ戦争およびいかなる制裁)、輸出規制またはロシアとベラルーシとのビジネスの制限、およびこのような衝突によるグローバル市場と業界のいかなる中断、不安定または変動、大流行、軍事衝突およびテロによる不確実性、世界経済の減速、米国と中国の間の貿易戦争の灰燼とエスカレートの経済結果、台湾の潜在的な衝突と半導体産業への干渉や影響は、イギリスSのEU離脱(通常はイギリス離脱と呼ばれる)による不確実性、軍事行動やテロ活動および関連する政治的不安定である。経済的または政治的不安定は、消費者の信頼を低下させ、および/または、我々の顧客または潜在的な顧客を含む既存または潜在的な顧客をもたらし、それらの技術的購入および投資を減少または遅延させる可能性がある。このようなイベント は、私たちが運営し、顧客に製品を供給する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性もあります
英国が離脱し、英国とEU Sの経済·政治関係の将来に不確実性をもたらし続ける可能性があり、これは税収や商業コストを増加させ、通貨レートやbr金利の急激な変動を招く可能性がある。持続的な不確実性とイギリスの離脱に関連する事件は、消費者の自信と賃金にマイナスの影響を与え、イギリスの国内総生産を低下させる可能性がある。イギリスの離脱はまた、イギリス、EU、世界各地の政治、規制、経済または市場状況に悪影響を与え、政治機関、規制機関、金融市場の不安定を招く可能性がある
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第17条C.F.R.200.83によると
私たちは定期的に第三者金融機関で政府の保険限度額を超える現金残高を維持しています。米国連邦預金保険会社はそれぞれ2023年3月10日、2023年3月12日、2023年5月1日にシリコンバレー銀行、ニューヨーク署名銀行、第一共和国銀行の係に接収され、任命された。私たちはシリコンバレー銀行、ニューヨーク署名銀行、あるいは第一共和銀行に直接開放していません。しかし、私たちが預金を持っている金融機関を含む他の銀行や金融機関が、将来的に銀行システムや金融市場の金融状況や他の理由に影響を与えるべきであるために破産手続きや破産に入る場合、私たちの能力と私たちの顧客が現金、現金等価物、および投資を得る能力はbrに脅かされる可能性がある
これらの要因は、お客様が私たちの製品の許可を延期、減少、またはキャンセルし、私たちの顧客義務に欠けている信用リスクを増加させる可能性があり、そのいずれもが私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの経営業績と収入は、顧客の支払い遅延、顧客の破産、契約違反、または契約修正の悪影響を受ける可能性があります
私たちのいくつかの顧客は、マクロ経済状況、悲劇的なイベント、または他の要因による、私たちへの支払い約束を遅延または遅延させ、契約条項の修正を要求したり、私たちの製品を許可する計画を修正またはキャンセルしたりすることを含む、挑戦に直面し続けている可能性があります。私たちの顧客は支払い約束を履行できず、逆に私たちの収入、運営費用、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちのある顧客は過去に既存の契約約束を再協議することを求めていましたが、将来もそうするかもしれません。私たちの顧客の支払い違約や既存の契約約束の大幅な減少は、私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
持続的なインフレは、私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちが経営している市場のインフレ率は上昇し、上昇し続ける可能性がある。持続的あるいは上昇し続けるインフレは、労働力コストや研究開発支出を含めて、私たちの運営費用を増加させる可能性があり、あるいは従業員の流失を招く可能性があり、もし私たちの給料がインフレのペースに追いつかなければ、特に私たちの競争相手の給料がインフレに追いつかなければ。また、インフレ圧力は私たちの顧客のコストを増加させ、価格上昇により私たちの製品や顧客製品の需要を減少させる可能性がある。また、私たちのいくつかの長期ライセンスには毎年増加する許可料が含まれている。しかし、ここ数年の年間成長率は当時のインフレ率を下回る可能性があり、これはこれらの許可証を維持する利益を私たちが最初に許可証に署名した時の予想よりも低くなるかもしれない。インフレはある程度金利上昇を招き、市場に他の悪影響を与え、さらに私たちの業務、経営業績、財務状況、見通しに悪影響を及ぼす可能性がある
疫病、大流行、あるいは他の健康危機は私たちの業務、運営結果、財務状況、将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
公衆衛生危機は、新冠肺炎の大流行及び新冠肺炎変種ウイルスの出現と伝播を含み、以前は深刻な経済不確定性、企業と消費者自信及び全世界の消費者需要の大幅な変動、及び世界経済の減速を招いた。各国政府と企業が過去に流行病、大流行或いはその他の健康危機の伝播を制限するために実施した政府政策及びその他の予防と予防措置は、旅行禁止とbr制限、隔離、その場の避難所社会的疎遠令、緊急事態の宣言、政府の停止はこれらの問題を悪化させた
ある司法管轄区の制限は時々緩和される可能性があるが、新冠肺炎の大流行の持続時間、範囲と重症度はまだ不確定性が存在し、特に新冠肺炎の新変種の出現と異なる地理区域の新冠肺炎病例の周期性ピークに伴い。特に、
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中国政府が新冠肺炎に対するゼロ容認政策を放棄した後、疫病は最近中国で息を吹き返し、これは私たちの最も重要な市場の一つであり、各司法管轄区の回復制限を招き、中国及び全世界の多くの業界に不利な影響を与える可能性がある。中国の大流行は時々その国の異なる地域の広範囲の封鎖を招き、中国経済やわが製品の需要に重大な悪影響を与え続ける可能性がある
新冠肺炎の流行はまた金融市場の変動を悪化させ、世界経済の長期低迷と高インフレ延長の可能性を増加させる可能性があり、これは引き続き私たちの製品に対する需要、私たちの製品を含む最終製品の需要、そして私たちが顧客から支払いを受け取る能力に影響を与える可能性がある
将来の疫病の存在、重症度および持続時間、および企業および政府当局がとる可能性のある他の行動を含む不確実性のため、私たちは、新冠肺炎が私たちの業務、運営業績、財務状況、見通しに及ぼす影響を正確に予測することができない。しかし、新冠肺炎が大流行またはそれとは無関係な流行病、大流行、または他の健康危機が私たちの業務に悪影響を及ぼす場合、私たちの業務および業界に関連するリスク要因に記載されている多くの他のリスク、例えば、私たちの製品を含む最終製品の需要に関連するリスクを悪化させる可能性もある。これらの発展の累積影響は、私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの研究開発努力に十分な資金を提供できなければ、私たちの効果的な競争能力を深刻に弱める可能性がある
競争力を維持するためには、特に市場参加者が次世代技術を採用する場合には、新製品、応用、既存製品およびサービスの強化を継続しなければならない。市場の変化する需要を満たすために適切な人員や開発技術のような十分な研究開発資源を割り当てて維持することは、私たちの持続的な成功に重要であるが、私たちの支出は不足しているかもしれないし、あるいは将来の需要の仮定に基づいて研究開発計画を実施するかもしれないが、これらの仮定は正しくないことが証明されている。我々の競争相手は我々よりもはるかに多くの資源を費やしてそれぞれの研究開発計画を支援する可能性があり,これは我々の競争相手に競争優位を獲得させる可能性がある
私たちが研究開発支出に資金を提供する能力があるかどうかは、運営から十分な収入とキャッシュフローが生じるかどうか、外部融資を受ける必要があるかどうかにかかっている。我々の研究開発支出は、他の持続的な運営支出に加えて、キャッシュフローに大きな消費をもたらし、現金残高を減少させる可能性があり、これは他の潜在的な魅力的な計画を展開する能力を制限する可能性がある。一方、私たちの資源を他の魅力的な計画に割り当てたり、株主に配当金を支払ったりすると、私たちの研究開発努力が損なわれる可能性があり、あるいは私たちの努力に資金を提供するために外部融資を求める必要があるかもしれません。新しい競争相手、既存の競争相手の技術進歩、他の競争要素や市場変化が期待以上の資源を研究と開発に投入することを要求すれば、総運営費用は増加するだろう。もし私たちが研究開発作業に期待よりもはるかに多くの資源を投入することが要求され、それに応じた収入が増加しなければ、私たちの運営業績は低下する可能性がある
また、我々のプロセッサは、通常、独立したソフトウェア供給者またはオープンソースコミュニティ によって作成されたソフトウェアを実行する。各端末市場には、オープンソースコミュニティからのプロバイダを含む独自のソフトウェアとツールプロバイダー生態系がある。これらの生態系は、時々直接通貨投資を含む、私たちのエンジニアと資源と私たちの顧客の支援を必要とする。場合によっては、私たちはまた顧客の研究開発に補助金や資金を提供する必要があるかもしれない。投資不足は、生態系および/またはお客様が私たちの製品に基づいていない最終製品をより良い支援を提供する可能性があり、システム会社が私たちの製品に基づくチップを選択しないことにより、私たちの収入が減少します
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半導体業界は限られた数の製造業者に依存してチップおよび他の製品を製造し、これらのメーカーの業務は往々にしていくつかの地理的領域に集中しており、これらの地域に負の影響を与える発展は、私たちの業務、運営結果、財務状況、および将来性に実質的な悪影響を与える可能性がある。
半導体業界は限られた数の会社に依存してチップや関連製品を製造している。これらの会社のチップ製造業務は、台湾や東アジアの他の地域を含むいくつかの地理的地域に集中しており、これらの地域の経済や政治状況の不利な発展の影響を受けやすく、特にこれらの発展は不利なビジネス環境をもたらし、私たちと私たちの顧客の運営に深刻な影響を与えている。これらの製造業者またはその運営が存在する地理的領域は、企業固有の運営問題、貿易衝突および軍事行動またはテロおよび関連する政治的不安定を含むが、これらに限定されないが、任意のビジネス、運営結果、財務状態、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある、私たちまたは彼らの統制外のイベントの影響を受ける可能性がある。米国を含むある国の政府はすでに行動し、自国がチップ製造業務に対してより魅力的になっているにもかかわらず、現在のチップ製造の地理的集中度が短期的にあるいは全く意味のある変化が起こらないことを保証することはできない
アジア地政学的緊張情勢のいかなるエスカレート、特に中国大陸と台湾間の緊張情勢は、半導体チップの製造を深刻に混乱させ、世界の半導体チップサプライチェーンを中断する可能性がある。S半導体製造業の大部分は台湾にあるが、台湾の地政学的緊張の激化はサプライチェーン中断を激化させる可能性がある。また、ウクライナの戦争は市場中断を招き、半導体製造に不可欠ないくつかの材料や金属面を含む現在のサプライチェーン制限を悪化させる可能性がある
AIやMLなどの新技術は、汎用CPU(例えば、我々のプロセッサ)に適していないアルゴリズムを使用する可能性があり、私たちのプロセッサで新技術を成功させることができないことは、私たちの業務、競争地位、運営結果、財務状況、および将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
AIやMLのような新しい技術は,我々のプロセッサのような汎用CPUに適していないアルゴリズムを用いることが可能である.したがって,我々のプロセッサは我々の製品に基づくチップではそれほど重要でなくなり,顧客への価値を侵食し,我々の収入を減少させる可能性がある.私たちが新技術と互換性のあるプロセッサを開発して商業化することができない場合、あるいは競争相手が私たちよりも早く、または効率的に互換技術の開発に成功した場合、私たちの業務、競争地位、運営結果、財務状況、および見通しは実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。さらに、我々のプロセッサに人工知能やMLなどの新しい技術を導入することは、知的財産権、ネットワークセキュリティ、運営、データ保護、および技術リスクを増加させ、新たなまたは強化された政府または規制審査、訴訟、道徳的懸念、または他の私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性のある複雑な状況をもたらす可能性がある。新技術の複雑さと急速な発展のため、これらの技術の使用に関連するすべての法律、操作、または技術リスクを予測することはできない。また,人工知能やMLなどの新技術は様々な政府や規制機関が発展して審査するテーマであり,このような技術使用を管理する法律,規則,指令,法規の変化は,我々企業がこのような技術を開発·使用する能力に悪影響を与える可能性がある
私たちは私たちの管理チームに依存して、私たちの業務を発展させるために追加の人員が必要ですが、1人以上の重要な従業員を失ったり、私たちが合格した人員を引き付けることができなくて、私たちの業務を損なう可能性があります
私たちの将来の成功は、私たちが管理チームおよびその他の重要な人員を引き付ける、統合、維持、そしてインセンティブする能力に大きく依存しています。私たちは、特に、私たちの最高経営責任者ハースさん、私たちの最高財務責任者蔡徳さん、私たちの最高法務官コリンズさん、私たちのチーフ建築家グリゼンズウェットさん、およびその他の重要な従業員たちの高級管理チームに依存しています。高技能人材の争奪競争
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人員、特にエンジニアは、緊張するかもしれません。他の会社は私たちの管理チームのメンバーや他の重要な従業員の採用と採用に成功するかもしれません。私たちはタイムリーで、競争条件によって、適切な後任を見つけることができないかもしれません。私たちは自発的な減員を経験し続け、2022年6月に完成した再編の一部として、総従業員数を削減し、職能重複の問題を解決し、社内のいくつかの取り組みを奪った。状況は私たちの組織の全体規模をさらに削減する必要があるかもしれませんが、これは私たちの業務管理と発展に挑戦をもたらすかもしれません。もし私たちが任意の高度な管理者、他の重要な人員、または大量のエンジニア、または販売およびマーケティング担当者のサービスを失った場合、私たちの開発努力または業務関係は中断される可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況、および将来性に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの未来の成功は私たちが必要な教育背景と業界経験を持つ合格エンジニアの能力を識別、吸引、激励、維持することに大きく依存する。合格エンジニアに対する競争は非常に激しく、もし私たちがそれに応じて顧客から受け取る価格を高めなければ、合格従業員を誘致し、維持するコストが増加する可能性があり、これは私たちの収益力に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。一部の地域では、販売やマーケティング担当者への競争も激しく、新市場を開拓する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。特に、イギリス国境と移民政策はイギリスの離脱によって変化する可能性があり、これはイギリス以外から従業員を募集し、維持する能力に影響を与える可能性があります。もし私たちが現在またはbrの未来の需要を満たすために合格者を引き付けることと維持することができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況、見通しは実質的な悪影響を受ける可能性があります
競争圧力や市場機会は、私たちの定価を下げたり、私たちのビジネス条項やビジネスモデルを変更する必要があるかもしれません。これは、私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが業務を展開する競争の激しい市場で競争力を維持するためには、製品やサービスの価格を下げたり、他の方法で私たちの顧客関係や業務モデルの構造や条項を変更する必要があるかもしれません。もし私たちの競争相手が市場シェアを奪還したり、他のbrソフトウェアまたはハードウェア製品を販売するためにいくつかの製品で大幅な割引を提供する場合、競争に成功するためには、価格を下げたり、他の優遇条件を提供する必要があるかもしれません。このような変化は、私たちの利益率を低下させる可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの販売チームが実施しているので、私たちと顧客との間の他のビジネス計画やビジネスモデルの任意の大きな変化は、収入の低下や遅延を招く可能性があります。私たちの顧客はビジネススケジュールやビジネスモデルを調整しています。私たちのビジネスモデルの変化はまた、私たちの製品構造を変化させる可能性があり、これは収入や収益性の低下を招く可能性があります。特に私たちの製品構造のこのような変化が低利益率製品への依存を増加させれば。販売量の増加やコスト低減によって値下げを相殺することができなければ、値下げによる収入の減少は、私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
さらに、将来的には、市場機会や圧力に対応するために、新たな製品やサービスを提供することができ、これらの製品またはサービスは、私たちのいくつかの顧客またはパートナーの製品やサービスと直接競争する可能性があります。これは、私たちのビジネスに非常に重要な会社と実際的または知覚的な競争と衝突する可能性があり、このような競争のために、これらの顧客またはパートナーは、私たちとの関係を終了または大幅に減少させる可能性があります
当社の製品と互換性のある開発ツール、システムソフトウェア、EDAツール、およびオペレーティングシステムがお客様のニーズを満たすのに十分でない場合、当社の業務、運営結果、財務状況、および将来性は大きな悪影響を受ける可能性があります
私たちの製品と互換性のある利用可能な開発ツール、システムソフトウェア、EDAソフトウェア、およびオペレーティングシステムを持つことは、私たちの製品の市場受容度に重要だと信じています。私たちは現在他の第三者パートナーと協力して、私たちの製品と互換性のあるツールとソフトウェアを提供していますが、私たちは
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Br}は、このようなツールおよびソフトウェアが、お客様のニーズをサポートするのに十分に継続されるか、または、私たちの既存のパートナーが、私たちの製品と互換性のあるこのようなツール、ソフトウェア、およびオペレーティングシステムを提供し続けることを保証することはできませんし、より多くのツール、ソフトウェア、およびオペレーティングシステムパートナーを引き付けることを保証することもできません。我々のbr製品と互換性のある開発ツール、システムソフトウェア、EDAツール、およびオペレーティングシステムが供給を停止したり、お客様のニーズを満たしていない場合、私たちの業務、運営結果、財務状況、見通しは大きな悪影響を受ける可能性があります
標準制定組織に参加することは、私たちに知的財産権の許可要求や制限を受ける可能性があり、これは私たちの業務と将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが標準制定組織や他の業界計画に参加するには、業界標準規範を採用している会社に私たちの特許や製品をライセンスする必要があるかもしれません。組織の規則、政府法規、または裁判所の判断によると、私たちは、他のすべての参加者に私たちの特許を付与すること、またはこれらの基準を実施するために重要なbr製品の許可、費用が低いか無料であるか、またはランド条項に基づいて、これらの特許および製品の使用制御を制限することができるかもしれない。もし私たちが私たちの特許または製品を誰に許可するか、またはそのような許可を制限できない条項を制限できない場合、私たちは将来的に私たちの特許または他の知的財産権を他の人に許可することを要求される可能性があり、これは競争相手に対する私たちの特許の有効性を制限するかもしれない。これらの場合、私たちがこれらの製品に対して受け取る印税は制限される可能性があり、このような製品の許可対象を制限することもできないかもしれませんし、許可を制限することもできない多くの条項があります。したがって、私たちは他の人に対して特定の特許を強制的に実行することができないかもしれません。私たちのライセンスを強制的に実行したり、私たちの特許を保護するコストが増加する可能性があり、私たちの知的財産権の価値が損なわれる可能性があります。私たちは将来、業界標準技術許可がbr標準制定組織の要求を満たしていない可能性があるという非難を受けるかもしれない。このような告発は、金銭損害賠償や禁止救済を求める私的訴訟で主張することができ、規制行動で主張することもできる。この場合、クレーム者は、私たちの許可慣行を制限したり変更したり、私たちの製品を許可する能力を求めることができます。上記のいずれも、当社の業務、経営結果、財務状況、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります
もし私たちの製品が既存または新興の業界標準に適合していないか、適合していなければ、私たちの製品に対する需要が低下する可能性があります。
私たちが設計したいくつかの製品は業界基準を満たしている。いくつかの業界標準は広く採用または統一的に実施されない可能性があり、私たちの顧客または第三者サプライヤーがより好むかもしれない競争基準が出現する可能性がある。さらに、既存の基準は新しい革新または基準によって代替されるかもしれない。私たちの製品は一般的に汎用アーキテクチャを使用しますが、私たちの新しいアーキテクチャ製品は通常伝統製品に基づいていますので、もし私たちの製品の関連性が低い場合、私たちの製品のコンポーネントや機能の時代遅れが私たちの運営結果、財務状況、将来性に与える影響は よりも顕著かもしれません。見て?新製品を開発するには私たちが期待した時間内にあるいは予想された収入を全く生み出すことができないという保証はなく、大量の資源が必要だ
私たちはオープンソース許可によって管轄されているいくつかのソフトウェアを使用して、いくつかのオープンソースプロジェクトに貢献しています。これらのプロジェクトは、場合によっては私たちの業務、運営結果、財務状況、将来性に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
私たちのいくつかのソフトウェア、例えば、私たちの顧客、第三者パートナー、およびサプライヤーのソフトウェアは、通常、その著者または他の第3の方向公衆によって提供されるオープンソースソフトウェアに由来する可能性がある。オープンソースソフトウェアはbrライセンスに基づいて提供されており,オープンソースソフトウェアの派生作品を配布すると,これらのライセンスは何らかの義務を課すことになる.これらの義務は、私たちが一般的に私たちの知的財産権を保護するために使用される許可形態ではなく、派生作品のソースコードを公衆に提供すること、および/または特定の許可タイプの下でこのような 派生作品を許可することを要求することができる。任意のオープンソースソフトウェアの著作権者が、私たちが特定の作品のライセンス条項を遵守していないことを法廷で証明することに成功した場合、私たちは、その作品のソースコードを公衆に公開することを要求されるか、またはライセンス終了時に作品の配布を停止することができ、これは、私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに悪影響を及ぼす可能性がある
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我々は,我々の製品中のすべてのオープンソースソフトウェアの使用状況を監視し,オープンソースソフトウェアの使用方法がないことを確認しようと試みたが,このような使用は意図せずに関連製品にソースコードを開示することを要求しているが,この使用は無意識に発生する可能性がある.また、第三者ソフトウェア提供者が、あるタイプのオープンソースソフトウェアを、第三者が私たちの製品から許可してくれるソフトウェアに統合した場合、場合によっては、我々の製品にソースコードを開示することを要求される可能性があります。これは私たちの知的財産権の地位を損なう可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
さらに、一部のオープンソースプロバイダは保証およびサポートプロトコルを提供しているにもかかわらず、このようなソフトウェアは通常、保証、賠償、またはサポートを提供していない。私たちの製品のいくつかは、いつでも発見されるかもしれない脆弱性を含むソースライブラリを使用しています。これらの脆弱性は、ソフトウェアユーザに事前に警告することなく開示されることが多い。したがって、私たちの製品は、私たちが知らずにオープンソースソフトウェアからの脆弱性を含むかもしれませんが、公衆に開示する前に、これらの脆弱性を解決する機会がないかもしれません。オープンソースソフトウェアの使用を監視して、私たちの製品が意外な状況や脆弱性の影響を受けないようにしていますが、場合によっては、このような使用は、救済措置が要求された場合、私たちの開発作業から資源を移す可能性があることを含めて、私たちの業務、運営結果、財務状況、見通し、名声に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
最後に、私たちは時々オープンソースライセンスでオープンソースプロジェクトにソフトウェアソースコードを貢献します。オープンソースプロジェクトに貢献する私たちのどのソースコードも公開可能です。したがって,このような ソフトウェアソースコードに関する知的財産権を保護する能力が制限されたり完全に失われたりする可能性があり,我々の競合他社や他者がこのような貢献したソフトウェアソースコードを使用することを阻止できない可能性がある.これらのリスクのいずれも除去または管理が困難であり、私たちの知的財産権の地位を損なう可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちのライセンス契約によって私たちの印税金額が不足していることを含めて、お客様のデータを検証することは難しいかもしれません。これは私たちの収入を損失させる可能性があります
私たちの顧客が特定のデータを提供する義務を含めて、私たちの顧客が私たちのライセンス契約の条項を遵守することを保証するように努力しています。私たちは、印税に関する顧客データの合理性を評価するために様々なプログラムを実行しています。私たちのライセンスプロトコルには、通常、特定のタイプの顧客データを検証する権利がある帳簿と記録が含まれています。しかし、審査は高価で時間がかかる可能性があり、審査を行った後も、お客様の印税報告に含まれる情報の正確性を検証することが困難である場合や、お客様がこのような審査の結果に異議を唱える可能性があります。私たちは私たちが顧客データを評価する手続きと、顧客データの正確性を検証することを約束したいかなる監査も成功する保証はありません。したがって、私たちは顧客から完全またはbrの正確な情報(財務または他の側面)を常に受け取ることができないかもしれません。または私たちが合法的に享受しているすべての印税支払いを得ることは、私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちの業務モデルの変化は、私たちの業務、運営結果、財務状況、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは過去に来て、未来に私たちのビジネスモデルを変えることができる。クライアント がこれらの変化を受け入れる保証はなく,これらの変化が収入低下を招く可能性があり,特に最初に新しい業務モデルを導入してからしばらくの間である.この場合、私たちは、このような変更された予想される財務収益 私たちが予想している金額、予想されたスケジュール、または全く実現できない可能性があります。例えば、私たちは最近顧客に特定の製品を許可する新しい方法を発売した。例えば、新しいライセンスモードでは比較的小さい年会費が導入されているため、この新しいライセンスモードで顧客が支払う費用は、交渉された年会費に応じて徴収され、TLAに基づいて過去に受信された前払い許可料が延期される。このような許可料の支払い延期は短期的には私たちの許可収入に悪影響を及ぼすことが予想されます
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さらに、将来署名されるライセンス数または価値の増加は、同じ方法で実現されないかもしれないし、新しいビジネスモデルでは実現されない可能性があり、したがって、ライセンス収入および印税収入は予想を下回る可能性がある。また、新しいビジネスモデルを使用することは、私たちの製品の既存および潜在顧客に対する魅力を低下させることを含む、当社の予期しない結果をもたらす可能性があり、これは、私たちの業務、競争地位、運営結果、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは買収や投資ができないかもしれないし、私たちの業務に成功的に統合できないかもしれませんし、私たちは受け入れ可能な条項や根本的に業務を剥離できないかもしれません
私たちの業務戦略の一部として、私たちの業務を補完するために、買収業務、新技術、サービス、その他の資産、合弁企業、戦略投資を含む広範な潜在的戦略取引が考えられます。私たちは、他の潜在的な買収者や投資家からの競争の激化、私たちの業界統合の影響、または買収または投資候補への潜在的な高評価を含む、予想される取引を決定または完了できない可能性がある。場合によっては、私たちが時々遵守しなければならないいくつかの合意もまた、契約上私たちの買収や投資を行う能力を制限するかもしれない。さらに、適用される反独占、国家安全(イギリス“2021年国家安全·投資法”または米国外国投資委員会を含む)や他の法律や法規は、私たちの買収、投資または統合目標の能力を制限したり、買収した業務を剥離させたり、投資に制限を加えたりする可能性がある。もし私たちが適切な目標を決定したり、買収を完了したり、成功したり、統合買収を成功させることができなければ、私たちの成長の見通しは影響を受ける可能性があり、私たちはすべての市場で効果的な競争を実現するのに十分な規模と技術的優位性を実現できないかもしれない。br}買収は多くのリスクに関連し、そのいずれも時間や遅延、既存の運営または代替買収機会からの財務と管理資源の移転、後続訴訟、キー従業員または業務パートナーの維持、取引中に開示された情報を含む、我々の業務、運営結果、財務状況および見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。過去または将来の事業の買収、新技術、サービスおよび他の資産、ならびに戦略投資時に遭遇する前述のリスクまたは他のbrの問題を解決できなかった場合、または予想されるbr}利益または相乗効果を達成するためにこのような買収または投資を統合することに成功しなかった場合、私たちの業務、運営結果、財務状態、および見通しは悪影響を受ける可能性がある
さらに、私たちは過去に剥離して減少し、将来は時々いくつかの業務または製品ラインへの投資を剥離または減少させるかもしれない。このような資産剥離は、企業内の特定の資産の識別および分離が困難であること、従業員の注意を分散させること、収入およびキャッシュフローをもたらす潜在的な損失、利益率に負の影響を与えること、および顧客と従業員の関係を潜在的に混乱させることなどのリスクに関連する。私たちはまた、脱退または処分活動に関連する重大なコスト、関連する減価費用、または両方を生じる可能性がある
有機的な成長や私たちが行っている戦略投資や買収の成長に関連するリスクがある可能性があり、私たちは私たちの成長を効果的に管理できないかもしれない
買収、戦略投資、有機的な成長により、従業員数と運営の面で急速な成長を実現することができる。このような成長は私たちの管理と私たちの運営と財政インフラに大きな要求をするかもしれない。私たちは私たちの成長を効果的に管理し、新しい技術、業務、人員を私たちの既存の業務に統合することができて、これは私たちが運営と財務インフラを拡張し、より広い地理と運営足跡の範囲内で従業員の維持、吸引、訓練、激励と管理問題を解決する必要があるかもしれない。このような成長は、私たちの運営、財務と管理制御を発展させ、改善し、私たちの報告システムとプログラムを強化し、採用、訓練、高技能者を維持し、異なる司法管轄区でシステム、政策、福祉とコンプライアンス計画を実施し、私たちの文化を維持し、顧客とブランド満足度を維持する能力が圧力を受けるかもしれない。また、私たちの業務と運営の成長を効果的に管理しなければ、私たちの製品とサービスの品質は影響を受ける可能性があり、これは私たちのブランド、経営業績、全体の業務にマイナス影響を与える可能性があります。我々の戦略投資の成長を効果的に管理できなかったことも
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のような投資は減少するだろう。もし私たちが組織発展過程で必要な効率レベルを達成できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況、見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある
私たちの財務諸表は多くの商業権と他の無形資産を含む。これらの資産の大部分の減価は、私たちが報告した運営業績や財務状況に悪影響を及ぼすだろう
私たちの財務諸表で確認された営業権とその他の無形資産は、2023年3月31日現在、それぞれ私たちの総資産の23.6%と2.0%を占めています(2022年3月31日現在、それぞれ25.1%と3.1%)。他の無形資産のうち、我々の主な資産は、特許·ライセンス(2023年3月31日現在の他の無形資産総額の6.5%)と建設中のソフトウェアまたはソフトウェア資産(2023年3月31日現在で他の無形資産総額の90.6%)である。どんな追加的な買収も、私たちが追加的な営業権や他の無形資産を確認することにつながるかもしれない。私たちは定期的に私たちの商業権と他の無形資産がすべてまたは部分的に減少する可能性があるかどうかを評価する。現行の会計規則 によると、どのような減値が発生したかの決定は、減値費用を記録することを要求し、これは私たちの経営業績にマイナス影響を与える
我々は,2022年3月31日までの会計年度で許可を得なくなった特定の歴史的買収や製品開発に関する減値 を確認し,過去にも減値を確認した
また,これらの無形資産の推定耐用年数(一般に3年から5年)内で,内部でその操作プラットフォームや関連バックグラウンドシステムのために開発されたソフトウェアの合格コストを資本化し,償却する.もしプロジェクトが私たちの推定と仮定と一致した予想結果を提供できなければ、私たちは無形資産コストを減記する必要があるかもしれません。これは私たちの財務状況、運営結果、私たちの証券の取引価格に悪影響を及ぼすかもしれません。
営業権、他の無形資産または資本化開発コストのかなりの部分の減価または減記は、我々が報告した運営業績や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの財務と運営柔軟性は、私たちが将来締結する可能性のある融資契約に含まれる契約によって制限される可能性があり、私たちはこのような合意に加えられた制限や財務や運営契約を遵守できないかもしれません
私たちは現在何の借金も持っていないが、私たちは未来に債務を招くかもしれない。将来の債権者は、私たちの業務と将来の融資活動、そして特定の財務と運営契約にいくつかの制限を加えるかもしれない。このような制限と条約は私たちが私たちと私たちのアメリカ預託証明書保持者の最適な利益に適合しているとみなされる他の行動を阻止するかもしれない。債務債務超過義務は、将来的にキャッシュフローを運営する大部分を利息債務の元本と利息の支払いに使用することを要求する可能性があり、追加融資の獲得、資本支出と買収、および将来的に他の一般会社の活動を展開する能力を制限する可能性がある。このような義務は、業務や業界の変化を計画または対応する上での私たちの柔軟性を制限したり、業務や経済全体の低迷を成功させる能力を弱めることもあります
私たちの知的財産権を獲得、維持、保護、保護または実行できなかったことは、私たちの独自製品やブランドを保護する能力を弱めるかもしれませんが、そのような知的財産権を取得、維持、保護、保護、実行するコスト、特にbr訴訟によるコストは、私たちの運営結果に不利で実質的な影響を与えるかもしれません
私たちの成功と競争能力は私たちの知的財産権を保護することに大きくかかっている。私たちは主に特許、著作権、商業秘密と商標法、商業秘密保護と契約保護に依存しています。例えば
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私たちの知的財産権を保護するために、私たちの従業員、顧客、第三者パートナーおよび他の人と締結された秘密、発明譲渡、許可協定。私たちが自分の知的財産権を保護するために取った措置は十分ではないかもしれない。私たちはまた、必要な特許を得ることができない可能性があり、私たちの係属中の特許出願(現在約2,700件)または将来の特許出願は、現在挑戦されているかどうかにかかわらず、戦略的重要性を有する司法管轄区域に含まれ、かつ、発行されても、意味のある保護または競争優位性を提供できない可能性がある。我々の特許保護範囲は,法的前例の変化や特許庁のこれらの先例の解釈によって悪影響を受ける可能性がある。また、私たちの業務に関連する特定のテーマに対する特許(例えば:CPUアーキテクチャ)は、多くの司法管轄区域での取得および実行が困難である可能性があり、これらの管轄区域の損害賠償の補償にも制限がある可能性がある。私たちの既存の任意の特許、そして未来の特許は、挑戦、縮小、無効、または回避される可能性がある。さらに、私たちは、私たちの知的財産権の組み合わせの開発に参加しているすべての従業員、請負業者、または他の第三者と十分な発明譲渡プロトコルを成功的に実行することができないかもしれません。ある司法管轄区域では、私たちの従業員または請負業者または他の第三者が開発した知的財産権の権利 が自動的に付与されない可能性があり、私たちの従業員または請負業者または他の第三者は、私たちの知的財産権の所有権に属すると考えることを要求するかもしれません。私たちはまた、特に私たちがグローバル業務を拡大する際に、私たちの知的財産権 を構築、監視、保護するために多くの資源を必要とするかもしれない
私たちの異なる司法管轄区でのリスクの開放は、私たちが知的財産権に関する契約権利および他の権利を行使する能力に影響を与える可能性もあり、特に知的財産権保護法はイギリス、アメリカ、EUよりも厳格または実行困難な国に及ばない。有効な知的財産権保護を獲得または制限できない司法管轄区では、私たちの知的財産権は、従業員、第三者パートナー、サプライヤー、顧客、および他のbrエンティティまたは個人の不正な開示、侵害、流用、または他の侵害を受けやすい可能性があり、私たちの顧客とパートナーが契約によって制限されていても、合意された許可手配以外に私たちの知的財産権を使用してはいけません。私たちの知的財産権の不正使用を規制することは困難で高価であり、私たちは外国実体として特定の国際場所、特にイギリス、アメリカ、EU以外の困難を含む、権利侵害、流用、または私たちの知的財産権侵害行為を防止するために資源を不足させることができないかもしれない。さらに、私たちが窃盗、流用、または侵害を監視し、制御する能力はまだ定かではありません。特にイギリス、アメリカ、EU以外の国では、いくつかの国の法律が私たちの独自および機密情報の保護の程度がイギリス、アメリカ、EUの法律よりも低いからです。また,我々は我々の製品をソース形式で顧客に渡しているため,我々の知的財産権の盗用を追跡する能力は限られており,技術的障壁も限られている例えば:遠隔許可要求)、私たちの製品が無許可者から使用されないようにする措置を取ることができます。さらに、私たちの知的財産権または独自のビジネス情報(私たちのビジネス機密を含む)を盗むには、修復するために多くの支出と資源が必要になる可能性があります。もし私たち、私たちの従業員、または私たちの第三者パートナー、コンサルタント、請負業者、サプライヤーまたはサービスプロバイダが攻撃またはbr違反を受けた場合、任意の不正な第三者の不正アクセスまたは使用、窃盗、開示、流用、または販売をもたらす場合、私たちは消費者、パートナー、または政府当局に通知しなければならず、調査、民事処罰、行政および法執行行動、および訴訟を受ける可能性があり、いずれも高い費用、気晴らし、または他の方法で私たちの業務と名声を損なう可能性があります
私たちは私たちの知的財産権(偽造防止、模倣、灰色市場、侵害、または他の無許可商品を含む)を取得、維持、保護、実行することに成功できないかもしれない。具体的には、第三者は、劣化またはbrを構成する安全リスクである可能性があり、消費者または顧客を困惑させる可能性があり、これは、彼らが将来私たちのブランドを購入しないか、または他の方法で私たちの名声を損なう可能性がある、我々の製品の偽造または灰色の市場バージョンを配布、許可、および販売する可能性がある。市場に偽バージョンが存在する私たちの製品と技術はまた、私たちのブランドの価値を希釈し、私たちと私たちの顧客に大幅な割引された製品と技術との競争を強要し、私たちの契約(許可協定を含む)に違反し、イギリス、アメリカ、EU、中国を含む司法管轄区域の流通と競争法律を遵守することに影響を与え、あるいは他の方法で私たちの名声と業務、将来性、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちは私たちの知的財産権侵害をすべて検出できないかもしれません。私たちがこのような侵害行為を認識しても、私たちはできないかもしれません
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ある国内と海外の司法管轄区域で私たちの知的財産権を十分に実行しています。もし私たちが関連する司法管轄区域で関連する法律および法規環境を制御することに成功し、および/または私たちの知的財産権および/または契約権利を実行できない場合、私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しは実質的で不利な影響を受ける可能性がある
将来的には、私たちの特許や他の知的財産権を強制的に執行し、私たちの商業秘密を保護し、他人の独自の権利の有効性と範囲を決定したり、侵害、流用、または無効クレームに対して抗弁する必要があるかもしれない。このような訴訟は、私たちに有利な裁決を下したり、私たちによって和解したりするか否かにかかわらず、費用が高く、私たちの経営陣や技術者の努力と注意を正常な業務運営から移す可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちが知的財産権を実行する努力は、私たちの知的財産権の有効性と実行可能性に対する弁護、反訴、反訴に遭遇する可能性がある。また,訴訟相手側は我々よりも多くの資源を持つ可能性があり,訴訟に関するトランザクション に特化することができる.また、現在または以前の顧客やパートナーに対する訴訟は、既存の関係に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、私たちは第三者の侵害、流用、あるいは他の方法で私たちの知的財産権 を侵害することを阻止できないかもしれない。また見てください?私たちは私たちが侵害、流用、または他の方法で彼らの知的財産権または独占権を侵害していると告発されるかもしれませんが、私たちはこのようなクレームの弁護の費用が高いかもしれません
私たちの特許または他の知的財産権に関連する任意の潜在的な紛争において、私たちのライセンシーまたは私たちのライセンシーの顧客もbr訴訟の目標となる可能性があり、私たちのライセンス契約条項に基づいて、私たちはこれらの当事者を賠償する義務があるかもしれません。私たちの賠償義務には通常最高額がありますが、このような義務は私たちに巨額の費用をもたらすかもしれません。業務と法的手続き。私たちのライセンシーまたは私たちのライセンシーの顧客に必要な時間と費用を賠償するほか、私たちの製品を使用したチップおよび端末製品の開発、マーケティング、販売は訴訟によって深刻に中断または中断される可能性があり、これは逆に私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
また,半導体業界は一般に従業員の流動率の高さの影響を受けるため,ビジネス秘密が盗用されるリスクが増幅される可能性がある.もし私たちの任意の商業秘密が無許可に開示されたり、第三者によって他の方法で流用されたりすれば、私たちの競争地位は実質的で不利な影響を受けるかもしれない
訴訟のいかなる不利な判断も、私たちが知的財産権や独自の権利を失って、私たちが第三者に許可を求めること、または私たちの製品を許可することを阻止することを要求することができます。これらは、私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは私たちの知的財産権を獲得、維持、保護、保護、実行することができず、私たちのブランドまたは私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、私たちの製品は通常汎用のbrアーキテクチャに基づいていますが、私たちの新製品は通常伝統製品に基づいているので、私たちの知的財産権に関連する有害事象が私たちの製品に与える影響は私たちの製品の関連性が低い場合よりも大きいかもしれません
私たちは第三者に起訴されるかもしれません。私たちは私たちが彼らの知的財産権または専有権を侵害していることを告発し、流用したり、他の方法で侵害したりして、私たちはこのようなクレームの弁護費用が高いかもしれません
私たちは過去に、特許権を含む第三者の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害したり、第三者の機密情報を乱用したりする第三者のクレームを受ける可能性がある。私たちの顧客合意によると、場合によっては、第三者Sの知的財産権を侵害していると主張する第三者Sの知的財産権を侵害していると主張する第三方向裁判所又は他の場所がクレームを出す場合には、お客様に賠償を行うことに同意します。私たちはお客様の最終顧客に対する賠償に同意しませんが、このような最終顧客は権利侵害クレームを受ける可能性があり、したがって私たちにクレームを出す可能性があります。第三者の知的財産権侵害、流用、または他のクレームは、費用が高く時間のかかる訴訟を引き起こす可能性があります
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(その有効性または価値にかかわらず)、我々が製品販売の禁止を損害または制限するように印税または許可手配を締結することを要求することは、特許または特許シリーズを無効にし、許可料を顧客に返却するか、将来の支払いを放棄することを要求するか、またはいくつかの製品を再設計または再命名することを要求し、いずれも、私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性がある
私たちが顧客やパートナーへの支援と賠償義務を履行するのに必要な時間と費用を除いて、どの訴訟も、私たちの顧客とパートナーの業務を深刻に混乱または閉鎖し、さらに私たちと彼らとの関係を損なう可能性があり、私たちの業務、名声、運営結果、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは現在未解決訴訟を行っています。
私たちは時々、ビジネス、製品責任、知的財産権、ネットワークセキュリティ、プライバシー、データ保護、反独占、違約、労働者と雇用、通報者、M&A、およびその他の事項に関連するクレームを含む可能性がある、私たちの業務に関連する様々な法律、行政および規制手続き、クレーム、要求、および調査に参加します。我々は,クアルコムやクアルコム(併せてクアルコムと呼ぶ)やNuvia,Inc.(Nuvia社)との訴訟を含む未解決の訴訟に巻き込まれた.また、私たちの製品は私たちが参加しない未解決訴訟と関連があります。私たちはこのような訴訟がどのように解決されるのか、私たちがどのような利益を得るか、私たちが受ける可能性のある損失について何も保証することはできません。
2022年8月31日、クアルコムとNuvia:(I)NuviaとS建築許可協定(Nuvia)の終了条項に違反し、Nuvia Alaによって開発された技術Nuviaを廃棄できなかったため、米国デラウェア州地方裁判所でクアルコムとNuviaを起訴した。この協定は2022年3月に終了した。Nuvia SがNuvia Alaをクアルコムに譲渡することに同意できなかったためであり、(Ii)クアルコムがNuvia Ala項の下で廃棄されたNuvia技術に使用した場合、私たちの商標を侵害する。他の事項を除いて、私たちのクレームは、Nuvia ALA終了条項を具体的に履行し、クアルコムとNuviaが関連するNuvia技術の使用を停止し、関連製品における私たちの商標の不適切な使用を停止することを要求する。私たちはまた、クアルコムSとNuvia Sの契約違反と、Nuvia関連技術商標の侵害行為に関する宣言的判決、禁止救済、損害賠償を求めている。クアルコムは対応し、私たちに反訴し、宣言的判決を求めた:クアルコムがNuviaを買収した後、クアルコムが提案した製品は私たちとの単独許可協定によって私たちの完全な許可を得て、それは私たちに対する契約義務を遵守し、NuviaはNuvia ALAに違反しなかった。訴訟の進行に伴い、私たちとクアルコムは追加的または異なる救済を求めるために、私たちそれぞれのクレームを修正することができる。私たちはbr訴訟結果や訴訟が私たちとクアルコムとの関係にどのように影響するか保証できません。クアルコムは現在私たちの主要な顧客であり、2023年3月31日までの会計年度で私たちの総収入の11%を占めています。この事件は現在発見段階にあり、2024年9月に開廷する予定で、未来には巨額の法律支出が必要かもしれない。それはまた私たちの幹部や従業員が多くの時間と精力を投入する必要があるかもしれません。これは彼らが私たちの業務を運営することに注意を分散させるかもしれません。さらに、私たちがこのような訴訟に巻き込まれることは、業界、私たちとクアルコムとの関係、または他の第三者パートナーとの関係で大きな名声を損なう可能性があります
これらの事項は時間がかかる可能性があり、S経営陣の注意力と資源を分散させ、巨額の費用を発生させ、他の当事者が類似したクレームを出そうとしている可能性がある。規制や法的手続きの過程で提起された告発はまた、これらの告発が正当化されているかどうかにかかわらず、私たちの名声を損なう可能性がある。さらに、訴訟および規制訴訟の結果は本質的に予測不可能であるため、私たちの業務、運営結果、財務状態、および見通しは、これらの訴訟、クレーム、要求または調査の1つまたは複数の不利な解決策によって重大な悪影響を受ける可能性がある
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製品または製品に関連するエラー、欠陥、エラー、またはセキュリティホールは、私たちに責任を負わせ、私たちのブランドと名声を損なう可能性があり、これは私たちの競争地位を壊し、市場シェアの損失を招く可能性があります
我々のbr製品には過去に欠陥があり,重大な技術的欠陥や検出されていない設計誤りが存在する可能性があり,意外なコストを招く可能性がある.私たちの製品は各業界の数十億種類の消費と企業製品に広く応用されています。その中の多くの製品は個人と企業が依存しています。私たちの製品に関連する任意の設計欠陥、故障またはエラー、およびそれに伴う任意の訴訟またはクレームは、私たちの名声とパートナーとの関係に悪影響を及ぼす可能性があり、それによって、私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。このような欠陥、故障、またはエラーは、私たちの顧客を失い、私たちのサービスコストを増加させ、損害賠償責任を負わせるか、または私たちの資源を他の任務から移転させる可能性があり、いずれも私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの多くの製品は汎用アーキテクチャに基づいていますが、私たちの新しいアーキテクチャ製品は通常伝統製品に基づいているので、設計欠陥、誤り、または誤りの結果はさらに悪化する可能性があります。したがって、設計欠陥、故障、またはエラーは、同じ製品に基づく複数の最終製品に影響を与える可能性があり、それにより、追加の責任を負い、エラーを修復するために追加のリソースが必要となる可能性がある
さらに、我々のソフトウェアは、特に新しいバージョンが初めて導入またはリリースされたときに、エラー、欠陥、またはエラーを含む可能性がある。製品 エラーは、第三者サプライヤーとオープンソースサプライヤーによるエラーを含み、私たちの製品の性能や相互運用性に影響を与える可能性があり、新製品や新バージョンの製品の開発や発表を延期する可能性があり、 は市場が私たちの製品の品質と魅力の受け入れや見方に悪影響を与える可能性がある。新製品または新バージョンの製品を発表する上で、このようなエラーまたは遅延、または性能が満足できないという疑惑は、私たちがbr顧客を失うこと、私たちのサービスコストを増加させること、損害賠償責任を負わせること、または私たちの資源を他の任務に移すことをもたらす可能性があり、いずれも私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの製品ではセキュリティホールが発見される可能性があり、その脆弱性は理解する前に緩和されないかもしれません。このようなセキュリティホールに関連するいかなる宣伝も、正確であっても不正確であっても、そのような脆弱性を利用しようとしたり、成功したりするいかなる行為も、第三者が他のセキュリティホールを識別する試みを増加させる可能性があり、または訴訟、賠償または他の規制行動または調査を引き起こす可能性があり、これは、私たちのブランドを損なう可能性があり、私たちの業務および運営および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある
さらに、我々の製品は、自動運転自動車、ロボット、無人機、および医療機器を含むが、これらに限定されない様々なセキュリティキーシステムおよび装置のために使用される可能性もある。このようなシステムにおけるエラー、セキュリティホール、またはエラーは、生命損失を含む個人にダメージを与える可能性がある。このような故障、セキュリティホール、またはエラーは、私たちの製品による可能性があり、是非曲直にかかわらず、訴訟、賠償義務または監督管理行動または調査を招く可能性があり、これは私たちのブランドを損害し、私たちの業務、運営結果、およびbr}財務業績に実質的な悪影響を与える可能性がある
私たちまたは私たちの第三者パートナー情報技術システムに関連するネットワーク攻撃、セキュリティホールまたは他の同様のイベント、または私たちまたは私たちの第三者パートナーおよび私たちの顧客データへのいかなる不正アクセスも、私たちの名声、業務、および運営結果を損なう可能性がある当社の情報技術システムにおける実際または知覚されたセキュリティホールを含む
私たちは、ビジネス機密、従業員データ、および他の敏感なデータを含む、いくつかの個人、機密、および独自の情報をビジネス運営において収集、格納、および他の方法で処理します。また、当社の第三者パートナーとお客様は、彼らの将来の製品計画や路線図に関する詳細な情報を含む高度に敏感な情報を定期的に提供してくれます。この情報の任意の不正アクセスまたは開示は、意図しない、悪意、またはネットワーク攻撃、セキュリティホール、または他の同様の事件によるものであっても、当社の第三者パートナーおよび顧客に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、さらに、私たちの名声、業務、および運営業績に重大な損害を与える可能性があります
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恐喝ソフトウェアイベント、コンピュータウイルスまたは他のマルウェア、ネットワーク釣り攻撃、サービス拒否攻撃、不正ハッカー攻撃および証明書充填、または情報技術システムの動作を中断する他の危害および/または中断された悪意のある企みを含むが、これらに限定されないネットワーク攻撃は、頻度、規模、および複雑性の点で増加し続ける。これらの日増しに増加する脅威は、国家が支持するスパイとハッカー活動、工業スパイ活動、組織犯罪、複雑な組織、団体と個人のハッカー行為を含む様々な源によって推進されている。これらのソースはまた、私たちの第三者パートナー、ユーザ、従業員、またはクライアントにパスワードまたは他の敏感な情報を漏洩させるために、または私たちまたは私たちの第三者パートナーデータまたは私たちのユーザデータにアクセスするために他のbr動作をとるために社会工学技術を実装することができる。システムまたはネットワークへの許可されていないアクセスまたは破壊を取得するための技術は、ターゲットに攻撃を開始したときに識別される可能性がある。したがって、私たちは、これらの技術が予測できず、直ちに反応したり、十分な予防措置を実施したりすることができず、私たちは、このようなネットワーク攻撃、セキュリティホール、および他の同様のイベントを検出または修復する上で遅延に直面する可能性がある。ロシアとウクライナの間の戦争のような地政学的不安定は、私たちまたは私たちの第三者パートナーと顧客が民族国家間のネットワーク衝突や他の政治的動機のある参加者がキーテクノロジーインフラに対して直接的または付随的な結果をもたらす可能性を増加させる可能性がある。私たちが顧客基盤を拡大するにつれて、私たちのブランドはより広く知られ、認められるようになり、私たちの製品は規制がより厳しい業界に使用され、これらの業界は医療、政府、生命科学、金融サービスのようなより多くの敏感で保護されたデータを持つかもしれません。私たちと私たちの第三者パートナーはこれらの悪意のある第三者の目標になるかもしれません
当社の情報技術システムまたは当社の第三者パートナーのネットワーク攻撃、セキュリティホールまたは他の同様のイベントに関連する攻撃、セキュリティホールまたは他の同様のイベントは、不正アクセスまたは流用、開示、修正、誤用、紛失、破壊、または当社の従業員、第三者パートナー、顧客またはサプライヤーの個人、機密および独自情報の窃盗、または私たちのサービスに重大な中断影響をもたらす可能性があり、これは、私たち、私たちの第三者パートナー、または私たちの顧客が重大な財務または名声の被害を受け、第三者の法的行動をとる可能性があります。第三者行為、従業員の不注意、エラーまたは汚職、詐欺、製品欠陥、意外な技術故障、社会工学技術、不正確なユーザ構成または他の原因により、私たちのセキュリティ対策が不十分または破壊されたと考えられたり、これが、私たちのデータまたは私たちの第三者パートナーおよび顧客のデータの機密性、完全性または可用性が実際に中断されたり、他の方法で私たちのサービスに大きな中断影響を与えると考えられたりする場合、私たちは、私たちの第三者パートナーおよび顧客を含む各当事者に重大な責任を招く可能性があります。情報は私たち、私たちの第三者パートナー、または私たちの顧客によって保存された個人または組織です。また、このような情報及びデータは、外国司法管轄区に格納されており、外国司法管轄区の国家安全又はその他の法律に基づいて外国政府にデータ又は知的財産権にアクセスする権限を開示又は提供することを要求される可能性がある。関連するプライバシーおよびデータ保護に関する法律、法規、規則、基準および他のbr義務に違反していると考えられる任意のセキュリティ、データ保護および/または報告義務は、規制照会、調査および法執行行動、罰金および/または法的行動をもたらす可能性もある。我々は,ネットワーク攻撃,セキュリティホール,および他の類似したイベントを検出し予防する際に大量のコストが発生し, 実際または予想されるネットワーク攻撃,セキュリティホール,または他の類似イベントが発生すると,コスト増加に直面し,大量の資源が必要となる可能性がある.我々と我々の第三者パートナーや顧客は,我々の情報技術システムを破壊しようとし,将来的にネットワーク攻撃を経験する可能性があるbrネットワーク攻撃を経験しているが,本募集説明書の日付まで,我々の情報技術システムには大きな侵入は発生していない.我々の情報技術システムが将来大きな侵入に遭遇しないことや,我々の第三者パートナーやクライアントが将来我々にとって重要な情報技術システムへの侵入に遭遇しないことを保証することはできない
さらに、我々のプロバイダまたはサービスプロバイダは、ネットワーク攻撃、セキュリティホール、または他の同様のイベントを受けているとみなされる可能性があり、これらのイベントは、私たちのために格納または処理されたデータを危険にさらす可能性があり、これは、上記のいずれかの状況をもたらす可能性もある。私たちが供給者およびサービスプロバイダのデータセキュリティを監視する能力は限られており、いずれの場合も、第三者は、不正アクセスまたは誤用、開示、損失、取得、修正、利用不可能、廃棄、または他の処理をもたらす可能性がある
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私たちは私たちの顧客とデータを共有します。もし私たちのプロバイダまたはサービスプロバイダがネットワーク攻撃、セキュリティホール、または他のイベントを受けた場合、私たちは必要な機能を実行して私たちの業務を運営することができないかもしれません。さらに、もし私たちのすべての知的財産権がセキュリティホールによって漏洩され、私たちがこのような脆弱性を直ちに通知されなければ、私たちの製品に漏れた知的財産権を追加し、私たちの製品が未来のネットワーク攻撃、セキュリティホール、または他の同様の事件の攻撃を受けやすいようにするかもしれません
私たちは、顧客、第三者パートナー、サービスプロバイダ、および私たちと業務が取引されている他の第三者との合意における任意の責任制限が強制的に実行可能または十分であるか、またはネットワーク攻撃、セキュリティホール、または他の同様の事件に関連する任意の特定のクレームの任意の責任または損害から私たちを保護することを保証することはできません。また、私たちの保険カバー範囲が実際に発生したネットワークセキュリティ責任に対応するのに十分かどうかを確認することはできません。経済的に合理的な条項で保険を受け続けるか、あるいは私たちの保険会社は未来のクレームを保証することを拒否しないと確信できません。上記のいずれも私たちの業務を損なう可能性があり、私たちの名声や競争地位が損なわれ、これは私たちの業務、経営業績、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの情報技術システムに関連する任意の障害、中断、中断、破損、または停止、またはこのような影響を十分に軽減するために、私たちの災害復旧計画を実行できないため、私たちの名声、運営、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々の業務は我々のコンピュータと通信ソフトハードウェアシステムおよび他の情報技術の効率的かつ途切れない動作に依存する.このような情報技術システムが何らかの原因で故障した場合、または任意の計画外停止に遭遇した場合、短い時間であっても、私たちの名声、運営、および財務業績は不利な影響を受ける可能性がある。私たちの情報技術システムは、地震、火災、洪水、ハリケーン、停電、電気通信障害、入室窃盗、破壊行為、または同様の事件の破壊または中断を受ける可能性があります。さらに、我々の情報技術システムは、潜在的なネットワーク攻撃によって、恐喝ソフトウェアイベント、マルウェア、ネットワーク釣り攻撃、内部脅威、ウイルス、または任意の他の悪意のある試みの被害、および/または、我々の情報技術システムの動作を中断する、またはセキュリティホールおよび他の同様のイベントのような潜在的なネットワーク攻撃によって破損または中断される可能性がある。しかも、私たちのシステムが妨害されなくても、いくつかのタイプの攻撃は私たちにダメージを与えるかもしれない。例えば、いくつかの 脅威は、休止状態にあるか、または検出できないように設計されており、長時間持続するか、または目標に対して攻撃を開始するまで、十分な予防措置を実施できない可能性がある
私たちが制定した正式な災害復旧計画は、情報技術システムの故障による遅延や他の合併症を防ぐことができない可能性があり、もしそれらが成功しなければ、私たちの業務中断保険は発生する可能性のあるすべての損失を補償するのに十分ではない可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況、将来性に重大な悪影響を与える可能性がある
もし私たちが十分な保険を持っていなければ、私たちの経営業績、キャッシュフロー、財務状況に重大な悪影響を及ぼすかもしれない
近年、保険業は前例のないbrとエスカレートしていく世界的な事件に直面しており、国際経済の不確実性に加えている。これらの圧力と他の圧力により、多くの保険会社はある市場部門から撤退し、いくつかの既存の保険の購入、更新、あるいは維持コストは高くなっている。私たちは現在、以下の重大なリスクを含む全世界保険証書を持っている(これらのすべてのリスクはいくつかの重要な範囲の制限、例外状況と会社/賠償免除の手配の制約を受けている):財産損失、業務中断、従業員責任、公共と製品責任、取締役と高級管理者責任、ネットワークセキュリティと技術に関連する損失。私たちは特許訴訟や他の知的財産権侵害クレームや潜在的な関連賠償義務に保険をかけていません。入手可能などんな限られた保険も尻込みするほど高価になると思いますから。もし悲劇的な事件が発生した場合、私たちの業務、経営結果、財務状況、および見通しは重大な悪影響を受ける可能性があります。それによって生じるいかなる損失やクレームも、私たちの当時の既存の保険証書の保証範囲内ではないからです
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為替変動は、私たちの業務、運営結果、財務状況、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの収入の大部分とかなりの割合の資産と負債はドルで価格を計算していますが、私たちのいくつかのコストはポンドと他のいくつかの通貨(例えばユーロとインドルピー)で計算されています。したがって、私たちの運営結果 は、私たちの収入、コスト、資産、負債で価格された様々な通貨の相対的な価値変化の影響を受け続ける可能性があり、特にドルのポンドに対する為替レート、ユーロとインドルピーの為替レートは、私たちが報告した運営結果や財務状況に実質的な影響を与える可能性がある。私たちのリスクの開放を管理するために、私たちは金融派生商品や通貨ヘッジ取引を使うかもしれません。このような活動は私たちのすべてのリスクをカバーできないかもしれませんが、コストが高いかもしれませんし、取引相手のリスクに直面させる可能性もあります。私たちはヘッジとその他の緩和技術を実施したが、為替レートの変動は過去と未来に私たちの業務、運営結果、財務状況と将来に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは私たちのブランドと名声に重大な損害を与えるかもしれません。これは私たちの競争地位、運営結果、将来性を損なうかもしれません
私たちのブランドと名声は、私たちが顧客、従業員、政府、サプライヤー、および他の利害関係者との関係における重要な要素です。私たちは、本リスク要因の節で説明した問題を含めて、私たちが解決できなかったか、または表面的に名声リスクを招く問題を解決できず、私たちのブランドと名声を深刻に損なう可能性があります。私たちの名声は、悲劇的な事件、不道徳な行為または不当な行為に関連する事件、製品の品質、安全または安全問題、法律への不適切な告発、内部統制の失敗、会社の管理問題、データbr違反、職場の安全事件、環境問題、道徳、法規または他の問題が存在するAIおよびMLまたは軍事応用、マーケティング実践、メディアbr声明、私たちのサプライヤーまたは代表の行為、および他の実際的であっても感知されても負の宣伝をもたらす問題、事件または声明を含む、不正または不適切な行為に関連するイベント、製品の品質、安全または安全問題、内部統制失敗、企業統治問題、データbr違反、職場セキュリティ事件、環境問題、およびその他の不法または知覚に関連するアプリケーションに影響を受ける可能性がある。もし私たちが企業危機や他の私たちのブランドや名声に対する脅威に迅速かつ効果的に対応できなければ、それに伴う負の公衆反応は私たちのブランドと名声を深刻に損なう可能性があり、これは私たちの顧客、第三者パートナー、従業員の信頼を失い、br訴訟のクレームとクレームの増加を招く可能性があり、あるいは規制された行動や制限を受ける可能性がある
しかも、第三者の行動は私たちのブランドと名声を損なうかもしれない。例えば、ARM中国は私たちから独立して運営されていますが、ARM中国はマーケティングとブランド普及に私たちの商標を使用しています。ARM中国とSの行為がARM中国とSが私たちの商標を使用したせいにされれば、私たち自身のブランドと名声は重大な損害を受ける可能性がある
私たちのブランドと名声を損なうことは、私たちの製品に対する需要を減少させ、私たちの業務、運営環境、私たちの証券の取引価格に悪影響を及ぼすかもしれません。競争相手と比較して、私たちの名声被害は、既存および未来の従業員に対する私たちの魅力を低下させる可能性があり、特に高技能従業員市場の激しい競争を考慮することができる。しかも、私たちのブランドと名声を修復することは難しく、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。激化した競争圧力は、顧客の流失や収入や収入増加率の低下を招く可能性があり、これらはすべて私たちの業務、運営結果、財務状況、見通しに悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの環境、社会およびガバナンス(ESG)実践に対する顧客、パートナー、規制機関、投資家、および他の利害関係者の日々の厳しい審査および変化に対する期待は、私たちに新たなまたは追加的なリスクに直面したり、私たちの名声を損なう可能性がある追加のコストをもたらしてくれるかもしれません
会社は、環境管理、社会的責任、ESG実践および開示に関するESG実践と開示に関する、顧客、パートナー、規制機関、投資家、および他の利害関係者のますます厳しい審査に直面している
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多様性と包括性、人種正義、職場行動。また、会社のガバナンス及び関連事項に関する情報を投資家に提供する組織は、会社がESG事項を処理する方法を評価するための格付けプログラムを作成した。そのような評価はいくつかの投資家たちによって彼らの投資と投票決定に情報を提供するために使用される。不利なESG格付けは、投資家の私たちに対するマイナス感情を招く可能性があり、これは私たちの証券の取引価格と私たちが資金を得る機会とコストに悪影響を及ぼすかもしれない。ESG関連コンプライアンスコストの増加は,我々の全体的な運用コストを増加させる可能性がある.規制要件や投資家または利害関係者の期待や基準に適応または遵守できない場合、私たちの名声、あるパートナーと業務を展開する能力、および私たちの証券の取引価格にマイナスの影響を与える可能性がある。新しい政府法規はまた、新しいまたはより厳しいESG監視形態をもたらし、強制的かつ自発的な報告、職務調査、開示を拡大する可能性がある
私たちは健全なESG原則に一致した企業社会責任計画を構築した。これらの計画は私たちの現在の計画を反映しており、私たちがこれらの計画を達成できるという保証はない。私たちがこれらの計画を成功させ、私たちの進展を正確に報告する能力は、多くの運営、財務、法律、名声、その他のリスクをもたらし、その中の多くのリスクは私たちがコントロールできないものであり、これらのすべてのリスクは私たちの業務に実質的な否定的な影響を与える可能性がある。しかも、このような計画を施行することは私たちに追加的な費用をもたらすだろう。私たちのESG計画が投資家、顧客、パートナー、および他の利害関係者を満足させることができない場合、私たちの名声、私たちが顧客に私たちの製品を許可する能力、私たちが従業員を吸引または維持する能力、および投資、ビジネスパートナー、または買収者としての私たちの魅力はマイナスの影響を受ける可能性があります。同様に、私たちは、私たちが発表した期間内に私たちの目標、指標、目的を追求したり、達成できなかったり、様々な報告基準を満たしていなかったり、全くなく、同様の負の影響を与える可能性があり、政府の法執行行動と個人訴訟に直面させる可能性もある。我々の企業社会責任計画に関するより多くの情報は、ビジネス、環境、社会、ガバナンスを参照されたい
私たちは財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見し、将来的に重大な欠陥を発見したり、適切かつ効果的な内部統制を維持できなかったりする可能性がある。適切な内部統制を確立して維持することができなければ、正確な財務諸表を作成したり、適用法規を遵守する能力が損なわれる可能性があります。したがって、株主は私たちの財務や他の公開報告に自信を失う可能性があり、これは私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の取引価格を損なうことになる
我々は、米国証券取引委員会に提出された最初の年次報告書であるForm 20-F年報において、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(“サバンズ-オキシリー法案”)第404条の管理認証要件を遵守することを要求される(適用される米国証券取引委員会規則のいかなる変化にもよる)。私たちは、米国証券取引委員会に提出された最初の年報の次の年のForm 20-F年次報告書に、第404条(監査人によるS内部統制管理報告書の認証を含む)(適用される米国証券取引委員会規則の任意の変化制約を含む)を全面的に遵守することを要求される。上場企業として、重大な弱点を構成する制御欠陥、あるいは内部制御の変化、あるいは財務報告の内部制御に重大な影響を与える可能性のある変化を含む報告を要求される。?重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであるため、我々の年度または中期財務諸表の重大なミス報告はタイムリーに防止または発見されない可能性がある。?重大な欠陥は財務報告の内部統制上の欠陥または欠陥の組み合わせであり、実質的な欠陥ほど深刻ではないが、十分に重要であり、私たちの財務報告を監督する責任を負う人の注意に値する
2022年3月31日と2021年3月31日までの財政年度で発見された大きな弱点は,財務諸表作成に必要な情報システムの情報技術一般制御,特に(I)ユーザアクセス権限と我々情報システム内の役割分担の制御不足,(Ii)我々情報システムの変更管理に対する制御不足,(Iii)バッチ処理過程監視の制御不足である。この重大な欠陥を解決するために、2023年3月31日までの会計年度において、(I)現在のアクセス権限、ユーザ役割、アクセス管理プログラムの見直しを含むアクセス権限管理の制御の改善、(Ii)過剰なアクセス権限を削除して、我々の財務アプリケーションへのユーザのアクセスを適切に制限すること、(Iii)我々の情報システムのための変更管理制御プログラムを拡張すること、および(Iv)外部専門家支援評価、br}テスト、および我々の情報技術システムに関する内部制御を適切に制限することを含む修復計画を策定し、開始する。私たちはそうじゃない
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は、これらのステップが完了し、十分な時間で効率的に動作するまで、この重大な欠陥を完全に修復することができる。私たちが取っている行動は私たちの実行管理層の持続的な検討を受け、私たちの監査委員会によって監視されるだろう。私たちはこの救済過程をできるだけ早く完成させるつもりだが、効果的な救済措置を実施するスケジュールは保証されず、私たちの措置は重大な弱点の修復に成功できないかもしれないし、将来の財務報告の内部統制により多くの重大な弱点や重大な欠陥が発生することを防ぐことができないかもしれない。これまで救済作業の費用はそれほど大きくなかったが,将来の救済作業に関する現金需要はそれほど大きくないと予想されている
上場企業の要求に適合するためには、我々の内部制御プログラムやプログラムを実施し、強化し、追加の会計や内部監査者を招聘するなど、様々な行動をとる必要があるかもしれない。また、財務報告に対する私たちの内部統制を評価する際に、404条の要求を遵守するための適用期限を満たすために、直ちに救済できない可能性のある重大な弱点を見つけることができます。私たちの財務報告の内部統制に重大な弱点があることが発見された場合、または404条の要求を適時に遵守できない場合、または私たちの財務報告の内部統制が有効であると断言したり、私たちの財務諸表の再記述を要求された場合、または私たちの独立公認会計士事務所が財務報告の内部統制の有効性について意見を発表できない場合、投資家は私たちの経営業績に自信を失う可能性があり、私たちのアメリカ預託証明価格は下落する可能性があり、私たちはbr訴訟や監督法執行行動の影響を受ける可能性がある。しかも、私たちが404節の要求を満たすことができなければ、私たちはナスダックで上場し続けることができないかもしれない
政府の規制と法律のコンプライアンスに関するリスク
私たちの国際業務は私たちを国際司法管轄区のリスクに直面させ、私たちは輸出制限と貿易障壁の負の影響を受ける可能性があります
私たちの本部はイギリスにあり、現在世界各地の異なる司法管轄区でも業務があります。アメリカ、中国、インド、カナダ、南アフリカとヨーロッパを含みます。私たちは未来にこのような司法管轄区域内で、あるいは新しい司法管轄区域で私たちの業務を拡大するかもしれない。これらの国際業務に関連するリスクには、政治的、経済的、金融的条件への暴露、および法律や規制環境における予想や意外な変化が含まれる。私たちは時々外国の司法管轄区域の実体(政府または半政府実体を含む)と戦略的パートナーシップ、合弁企業、または同様の業務関係を構築するかもしれませんが、これらの関係に基づいて、私たちのいくつかの知的財産権を許可したり、譲渡したりする必要があるかもしれません。このような関係は、私たちの知的財産権の保護、経済的、政治的リスク、および契約実行問題のような私たちのこのような活動に固有のリスクを増加させるかもしれない。さらに、私たちは国際拡張、国際業務の変化、または私たちが運営する複数の管轄区域のいずれかの税法の変化によって潜在的な不利な税金結果に直面する可能性がある。複数の管轄区域を管理する業務も経営陣Sの時間と私たちの全体的な成長を管理する能力にさらなる圧力を与えている。これらのリスク は、私たちの業務、運営結果、財務状況、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちはbr政府の輸出入要求の制約を受けて、これは私たちに責任を取ったり、私たちの製品を許可する能力を制限させるかもしれません。もしアメリカ商務省がアメリカの外国原産商品への輸出制限を緩和すれば、変えることによっても極小の米国原産の内容で、米国製ではない製品を米国輸出管理条例(EAR)に拘束され、極小のこれらの拡大の制限は、私たちのより多くの製品をアメリカの輸出規制を受け、影響を受けたプロジェクトの許可と のある顧客と貿易パートナーへの交付に輸出制限を加えるだろう。また、米国政府が特定の国や地域に拡大した経済制裁を実施すれば、私たちのポートフォリオに影響を与える可能性がある。例えば、米国はロシアと中国に対する輸出制裁規定の重大な変化を発表しており、今後もこのような規定の変化が多くなると予想される。2022年10月アメリカは
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Br政府は,先進計算チップ,このようなチップを含むコンピュータ商品,ある半導体製造プロジェクトに対して輸出規制を実施し,スーパーコンピュータと半導体製造の最終用途に関連する項目の取引を制御している。新しい制御はアメリカの“S政府エンティティリスト”(以下のように定義する)上のあるエンティティが許可証によって要求される項目範囲を拡大した。したがって、私たちが指定された国/地域または実体に私たちの製品を許可する自由は減少する可能性があり、私たちのある顧客とパートナーがチップを無料で輸送することを制限する能力と、私たちのいくつかの製品を含む最終製品を制限する能力は、私たちのビジネス関係をさらに損なう可能性があります。例えば、潜在的な軍事用途を有する技術の輸出に関する米国およびイギリスの貿易および国家安全政策を考慮すると、Neoverseシリーズのプロセッサシリーズのいくつかの高性能計算コアのために米国またはイギリスの輸出許可証を取得することはあまり不可能である。この制限と任意の類似した制限はまた、私たちの収入を減少させ、私たちの製品路線図に重大な不確実性をもたらす可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに悪影響を及ぼす可能性がある
また、他の国、特にイギリスが、米国のような輸出規制ルールを採用したり、既存のルールをより煩雑にしたりすれば、私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
また、私たちが業務を行っている国や私たちの顧客が最終顧客を持っている国間の貿易関係も最近安定していない。例えば、米国政府は、技術およびソフトウェア製品の国境を越えた譲渡に影響を与えるいくつかの貿易パートナーおよび実体に輸出制裁を実施し、我々のいくつかの顧客S集積回路およびいくつかの関連製品の輸出に影響を与える新たな許可要求を発表した。このような措置は費用を増加させ、および/または重要な市場の流通を減少させるかもしれない。これは逆に顧客への価格向上を要求する可能性があり、これは需要を低下させる可能性があり、または、いかなる制限を十分に解決するために価格を上げることができない場合、販売された製品の利益率を低下させる可能性があり、これは印税を減少させるだろう。米国の貿易政策の変化は、より多くの米国の貿易パートナーが、より高い関税、割当量または関税を徴収すること、または技術的または金融的制裁または制御を実施することを含む応答性の貿易政策をとることを招き、これらの国への製品の輸出をより困難またはコスト的にする可能性がある。私たちの顧客または彼らの最終顧客が米国国外で生産した製品または私たちの顧客または彼らの最終顧客が米国に輸入したコンポーネントに国境税、関税またはそれ以上の関税を課すか、または私たちの顧客または彼らの最終顧客が業務を展開する他の国/地域が取る可能性のある任意の対応する行動は、私たちの財務業績および/または私たちの知的財産権を保護する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの開発はまた、私たちの顧客またはその最終顧客製品の需要または禁止の減少をもたらす可能性があり、これは、私たちの特許使用料を減少させ、私たちの収入および収益性に悪影響を与え、私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに悪影響を及ぼすでしょう。参照してください ?私たちのビジネスや工業に関連するリスク私たちは中国市場からの収入集中から、中国の経済や政治リスクに影響を与えやすいようにしており、これは米国と中国の貿易や国家安全保障面での緊張によって激化する可能性があります
政府の法律法規を遵守して変更しないことは私たちの業務を損なうかもしれない
私たちの業務はイギリス、EU、アメリカ、中国のこのような機関を含むが、これらに限定されない様々な政府機関によって規制されている。これらの法律と法規は、労働者、電気通信、知的財産権の所有権と侵害、税収、経済制裁、輸出入要件と規制、反腐敗、国家安全と外国投資、外国為替規制と現金送金制限、プライバシーとデータ保護(例えば、EU一般データ保護条例(GDPR)、イギリス一般データ保護条例(U.K.GDPR)、カリフォルニアプライバシー法改正カリフォルニア消費者プライバシー法)、セキュリティとネットワークセキュリティ、反競争、環境、公共部門の契約に関連する健康と安全、財務報告、認証要件。これらの法律、法規、命令は複雑で、頻繁に変化する可能性があり、通知は限られており、その多くはより厳しくなっており、時間の経過とともにより厳しくなっており、特に米国と中華人民共和国の間の持続的な緊張情勢や、ウクライナの持続的な戦争によるロシアとロシア個人への制裁を考慮している
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2023年6月29日に公布された“2023年に保持されたEU法律(撤回および改革)法”は、brの効力を有し、すなわち、2023年12月31日以降、EU法律から由来するいくつかの権利は、デフォルト(すなわち、イギリス国内の法律においてそのような権利を再記述または複製する制定法規の権限を行使していない)が認められなくなるであろう。したがって、EUの法律からの権利は、1.5%のイギリス印紙税または特別引き出し権費用を規定するルールの適用をもはや制限せず、これは、私たちの普通株式の発行または譲渡に影響を与えるか、または預託証明システム(例えば、ホスト機関によって運営されるシステム)または決済サービス(例えば、DTCが運営するシステム)によって私たちの普通株式を割り当てることに影響を与える可能性がある。この日までに、イギリス国内法がEUの法律からの権利をどの程度再記載または複製するかは不明である。イギリスの法律とEUの法律の間のどんな違いも(“2023年EU法(撤回と改革)法”)が残っているため、私たちのコンプライアンスコストの負担を増加させる可能性があります
このような法律、法規、そして似たような要求事項を遵守することは重くて高価で時間がかかるかもしれない。異なる司法管轄区の法律法規はよく一致せず、コンプライアンスのコストと複雑性を更に増加させた。私たちは、適用される法律法規の遵守を確保するための政策と手続きを実施していますが、私たちの従業員、請負業者、または代理店がこのような法律や私たちの政策や手続きに違反しないことは保証されません。また、不完全な制度や手続きは、過去および未来には、適用される法律や法規を遵守しないことにつながる可能性がある(これは、ライセンスや輸出規制などの複雑な分野で特に挑戦的である可能性がある)。私たちはこのような法律法規に違反した行為を解決するために巨額の費用を支払うことを要求されるかもしれない
また、私たちの顧客がこれらの規定を守らない場合、私たちはこれらの顧客への販売を一時停止することを要求される可能性があり、これは私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの運営結果に悪影響を与える可能性があります。例えば、米国商務省の工業·安全保障局は、エンティティリストを維持し、頻繁に更新し、これは、これらのエンティティに製品およびサービスを提供する能力を制限し、その中のいくつかのエンティティは私たちの顧客である。2019年5月16日、国際清算銀行は華為技術有限公司及びそのいくつかの付属実体を国際清算銀行Sエンティティリストに追加し、このリストは華為及びそのいくつかの付属実体に特定の米国製品と製品支援を提供することに制限を加えた。華為はまだ実体リストにあり、もし国際清算銀行の許可がなければ、私たち は華為とそのある付属実体とあるアメリカプロジェクトと技術で協力できない可能性があり、これは私たちが未来にこれらのアメリカプロジェクトと技術を販売する能力にマイナスの影響を与えるかもしれない。貿易制限の予想や実際の変化はまた顧客の購入行動に影響を与える可能性がある
適用される法律、法規、または要求を遵守しないことは、私たちを調査、制裁、法執行行動、利益返還、罰金、損害賠償、民事、刑事罰または禁止に直面させる可能性がある。もしどんな政府制裁が実施された場合、あるいは私たちがいかなる可能な民事または刑事訴訟でも勝つことができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しは実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちの名声とブランドは損害を受ける可能性がある。また,brに対するどのような応答もS管理層の注意力や資源の著しい移行,専門費の増加を招く可能性がある
実際のbrは、データ保護、セキュリティ、プライバシーまたは他の法律、法規、規則、基準、および政府および業界固有の他の義務を履行していないと考えられているか、または私たちの業務、運営結果、財務状態、および名声に悪影響を及ぼす可能性がある
プライバシーとデータ保護はイギリス、アメリカ、EU、その他の多くの管轄区域で重要な問題となっており、私たちはこれらの管轄区で業務を展開し、私たちの製品を含むチップと最終製品を提供します。グローバルプライバシーとデータ保護問題の規制枠組みは急速に変化しており、予測可能な未来にはまだ不確定である可能性があり、これは私たちをさらなる規制負担に直面させる可能性がある。英国、EU、米国を含む多くの政府機関および機関は、個人情報の収集、記憶、送信、使用、および他の処理を含むプライバシーおよびデータ保護に関する法律および法規を通過または修正することを検討している。場合によっては、プライバシーおよびデータ保護法律、法規、およびルールは、データ制御者およびデータとしての義務を直接私たちに課します
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プロセッサ(またはその等価物)、および私たちの多くのクライアント。いくつかの司法管轄区域はまた、特定の国/地域で収集されたいくつかのタイプのデータが主にその国/地域内に格納および/または処理されることを要求するデータ局所化法律を公布する。プライバシーおよびデータ保護に関連する法律、法規および規則は、異なる司法管轄区域で発展し続け、既存の法律、法規および規則は、新しいbrと異なる解釈および新しい法律、法規および規則の提出および採択される。私たちの接近は、現在または未来に私たちに適用されるプライバシーとデータ保護の法的要件に適合していないとみなされるかもしれない
EUとイギリスでは,我々はそれぞれGDPRとイギリスGDPRの制約を受けており,個人データの収集,制御,使用,共有,開示,その他の処理に厳しいbr義務を課している.GDPRや英国GDPRを守らないと、2,000万豪ドル(またはイギリスGDPRで規定されている1,750万GB)や世界の年収の4%(4%)までの罰金を含む巨額の罰金や他の責任を招く可能性があり、金額が大きい者を基準とする。欧州データ保護当局はGDPR違反行為に罰金を科しており、場合によっては数億ユーロにのぼる。イギリスのGDPRの現在の義務はGDPRとほぼ同じであるが,イギリスのGDPRは将来的にGDPRの変化に自動的に組み込まれることはなく(これはイギリス政府の具体的な組み入れが必要となる),異なる平行制度のリスクと関連する不確実性をもたらしている。例えば、2021年、欧州委員会は、欧州経済地域(EEA)からイギリスへの持続的な個人データの合法性に何らかの救済を提供するGDPRと同等のレベルのデータ保護を確保すると結論した十分性決定を発表した。この十分性決定は、欧州委員会がこの決定を更新または延長し、その間に修正または撤回される可能性がない限り、2025年6月に自動的に失効する。我々は,英国GDPRや他のイギリスのプライバシーやデータ保護法律,法規やルールがどのように発展するかを予測することはできず,GDPRと比較して異なる法律や関連指導の影響も予測できない.また,英国政府は英国GDPRを改革する計画を公開しており,正式に実施すれば,平行制度分化のリスクや関連する不確実性や,影響を受ける企業のコンプライアンスコストやリスクが増加する可能性がある
また,欧州では,会社が個人情報を欧州経済区から欧州経済区以外(米国を含む)に移転させる仕組みに法的挑戦を行っている。特に政府が国境を越えたデータ転送をサポートする新しい合意に到達できないか、または達成することができない場合には、国境を越えたデータ転送能力のさらなる制限をもたらす可能性がある。欧州委員会は2022年3月に、EUと米国当局が新たな大西洋横断データプライバシー枠組みについて原則合意に達したと発表したが、正式な合意は最終的に決定されておらず、正式に達成されれば、どのような合意もEU裁判所の挑戦に直面する可能性がある
さらに、私たちの業務は、個人情報をマーケティング目的に使用すること、個人のオンライン活動を追跡し、規制することを目的とした法律、法規、規則、および基準の影響を受ける可能性があります機械対機械通信する。例えば、EUが提出したS電子プライバシー条例はまだ交渉中であり、同意を得ることに深刻な要求を加え、EU Sの現在の電子プライバシー指示および関連EU加盟国の立法に基づく罰金よりもはるかに高い罰金を科す可能性がある。これらの法律、法規、規則、基準を遵守することは、私たちのマーケティング活動の有効性を制限し、私たちに責任を負わせるかもしれません
米国では、私たちは様々な連邦、州、地方プライバシーおよびデータ保護法律、規則、法規を遵守し、個人情報の収集、共有、使用、保留、開示、セキュリティ、転送、ストレージ、およびその他の処理を管理している。例えば、州レベルでは、CCPAの制約を受けて、CCPAは個人情報を広く定義し、カリフォルニア州住民に拡張されたプライバシー権利および保護を提供し、例えば、彼らにアクセスおよびその情報の削除を要求する権利を提供し、特定の個人情報共有および販売から退出する権利を選択する。CCPAは、違反行為に対する厳しい民事処罰と法定損害賠償、および暗号化されていない個人情報の紛失を招くいくつかのデータ漏洩行為に対する個人訴権を規定している。他の多くの州でも、CCPAと類似している包括的な州レベルのプライバシーおよびデータ保護法律、規則、法規が公布または検討されている
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少なくとも4つのこのような法律(バージニア州、コロラド州、コネチカット州、ユタ州)が施行されたか、2023年に施行される予定です。また,米国の全50州の法律は,データ漏洩により個人情報が漏洩した住民への通知を企業に要求している。また,国会では新たな包括的な連邦プライバシー·データ保護法が検討されており,それが可決されれば,我々は同法の主体となる
また,我々は我々のプライバシーポリシーやサイト上の情報公開を通じて,個人情報の収集,使用,開示,その他の処理 を宣言した.私たちは私たちの公開声明と文書を守るために努力しているにもかかわらず、私たちは時々遵守できないかもしれないし、非難されて守られていないかもしれない。私たちのプライバシー政策(Br)およびプライバシーおよびデータ保護に約束と保証を提供する他の声明を発表することは、彼らが詐欺的、不公平、または私たちの実際のやり方を歪曲していることが発見されれば、潜在的な政府または法的行動に直面する可能性がある。私たちのプライバシーやデータ保護のやり方に対するいかなる懸念も、根拠がなくても、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは規制環境を監視し、新しい発展に資金を投入しているにもかかわらず、私たちと私たちの顧客が適用される法律、法規、規則、基準、その他の義務を遵守できるように、私たちのサービスと業務実践を追加的に変更する必要があるかもしれません。変化する規制と法的義務はまた、違反行為に対する潜在的な処罰を増加させることによって、私たちの潜在的な責任の開放を増加させる可能性がある。プライバシーやデータ保護に関する法律、法規、規則、基準、その他の義務は異なる解釈を受けており、異なる管轄区域間で が一致しない可能性があり、このような義務を遵守することは挑戦的である。これらの要件に適合するように、私たちのサービスおよびビジネス実践を修正することは、契約においてより重いbr義務を負うこと、またはデータを格納、転送、および他の方法で処理する能力を制限すること、または場合によっては私たちの能力に影響を与えるか、またはいくつかの場所で私たちのサービスを提供し、私たちの製品を配置すること、現在および潜在的な顧客に接触するか、またはグローバル顧客データから洞察力を得る能力を要求する可能性があるように修正されます
私たちの従業員の個人的な身分や他の敏感または機密情報にアクセスする権利のある第三者パートナーが、私たちが適用した契約義務に違反しないこと、または彼らがデータセキュリティ違反や試みに遭遇しないことを保証することはできません。これは、プライバシーおよびデータ保護法律、法規、規則、基準、および他の義務に違反することを含む、私たちの業務に相応の影響を与える可能性があります。これは、逆に私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの契約措置と私たち自身のプライバシーとデータ保護に関する保障措置が、第三者のこのような情報の処理、保存、転送に関連するリスクから私たちを保護することを保証することはできません。ソーシャルメディアをますます使用することは、責任、データセキュリティが破壊されたり、名声が損なわれたりする可能性もある
私たちは、適用可能なプライバシーまたはデータ保護の法律、法規、規則、標準、または他のbr義務を遵守できなかったか、または遵守できなかったと考えられており、私たちの製品のコスト増加、罰金、名声被害、政府および規制機関の調査、調査および法執行行動、罰金または法的訴訟を招く可能性があります。さらに、私たちの顧客、第三者パートナー、サプライヤーまたは開発業者が、適用される法律、法規、ルールまたは基準に違反している場合、または私たちの政策または他のプライバシーまたはセキュリティ関連義務に違反した場合、このような違反は、私たちの顧客、プロバイダ、第三者パートナーまたは従業員の情報をリスクに直面させ、さらに、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります
さらに、不確実かつ変化する規制環境および信頼環境は、プライバシーおよびデータ保護の懸念を引き起こす可能性があり、私たちの顧客または彼らの顧客が、私たちの顧客が私たちのサービスを有効に利用するために必要なデータの提供を拒否する可能性があります。br}個人情報プライバシーが満足できる保護または適合していないと考えても、私たちの製品やサービスの販売を抑制し、私たちの製品の採用を制限する可能性があります。上記のいずれも我々の業務、経営結果、財務状況、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある
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第17条C.F.R.200.83によると
私たちは反腐敗法と私たちの業務を管理する他の法律の制約を受けている。もし私たちがこれらの法律を守らなければ、私たちは民事または刑事処罰、他の救済措置、法的費用を受ける可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない
私たちの業務は、イギリスの“2010年収賄法”(“収賄法”)、米国の“反海外腐敗法”(“反海外腐敗法”)および私たちが業務を展開し、将来業務を展開する可能性のある国/地域の他の反腐敗法律の適用に制約されています。これらの腐敗防止法は、一般に、私たち、私たちの役人、私たちの従業員、付属会社、代理、および仲介が、業務を取得または保留し、またはいくつかの他の商業的利益を得るために、政府官僚または他の人に賄賂、賄賂を請求するか、または他の禁止されたお金を政府官僚または他の人に支払うことを禁止する。“収賄法”によると、私たちと関連のある人が賄賂犯罪を実施することを阻止できなかったことで責任を負う可能性もあります。我々は,中国やインドなど腐敗リスクが高いと考えられる国で業務を展開し,第三者との合意や協力,政府関係者との相互作用,腐敗リスクに直面する可能性のある他のビジネス活動を行っている。私たちにはコンプライアンス保障措置がありますが、これらの保障措置は十分ではないことが証明されている可能性があり、あるいは私たちの従業員、中間者、または他の第三者業務パートナーが、“収賄法”、“海外腐敗防止法”または他の反腐敗法に基づいて責任を負う活動に従事する可能性があります。さらに、私たちは将来の規制要求の性質、範囲、または効果を予測することができず、私たちの国際業務はこれらの規制要求によって制約される可能性があり、既存の法律が管理または解釈される可能性がある方式を予測することもできない。私たちの国際業務をさらに拡大すれば、私たちは各管轄区域で事業を展開することを計画している多くの法律や法規を遵守するための専門的な追加資源が必要になるだろう
私たちが“腐敗防止法”“海外腐敗防止法”や他の法律要件を含むすべての適用された反腐敗法律を遵守することを完全かつ効果的に確保することは保証されない。もし私たちが“収賄法”、“海外腐敗防止法”および他の反腐敗法律を遵守しなければ、私たちは刑事と民事処罰、返還と他の制裁、救済措置と法的費用を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。米国証券取引委員会は、発行者が反海外腐敗法Sの会計規定に違反したため、発行者の米国取引所での証券取引を一時停止または禁止する可能性もある。イギリス、米国、または他の当局が“反収賄法”、“反海外腐敗法”、他の腐敗防止法または貿易規制法に違反する可能性があるいかなる調査も、私たちの名声、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは政府契約と関連調達規制に関連した危険に直面している
私たちの収入の一部は政府実体、政府下請け、公立大学との契約から来ている。私たちのこのような実体との契約は、イギリス、EU、アメリカでの契約を含め、その形成、管理、履行に関連する様々な法規および他の要求によって制約されている。私たちは、契約の終了、罰金の支払い、または将来の政府業務の一時停止または禁止を含む、様々な民事および刑事罰、および行政処罰をもたらす可能性がある政府契約に関連した監査および調査を受けることができます。もし私たちが多くの政府契約を失ったら、私たちの運営結果に悪影響を及ぼすだろう
私たちの従業員、独立請負業者、コンサルタント、サプライヤーは、規制基準と要求およびインサイダー取引法律を遵守しないことを含む、不適切な行為または他の不適切な活動に従事する可能性があり、これは私たちに重大な責任をもたらし、私たちの名声を損なう可能性があります
私たちは従業員、独立請負業者、コンサルタント、そしてサプライヤーの詐欺または他の不適切な行為のリスクに直面している。これらのパートナーの不適切な行為は、法律、基準、法規、指導または行動基準を故意に遵守しないこと、規制機関に正確な情報を提供すること、製造基準を遵守すること、財務情報またはデータを正確に報告すること、または許可されていない活動を私たちに開示することを含むことができる。私たちはまた、従業員や私たちに関連する他の人たちの任意のインサイダー取引違反に関連するリスクに直面する可能性がある。従業員の不正行為を常に識別し阻止できるわけではありません と
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第17条C.F.R.200.83によると
我々がこのような活動を検出し防止するための予防措置は,未知や管理できないリスクや損失を効果的に制御できない可能性があり,政府の調査やこのような法律,基準,法規,ガイドラインや行動準則を遵守できないことによる他のbr訴訟からも保護できない可能性がある。もし私たちにこのような訴訟を提起し、私たちが自分たちの権利を弁護したり、維持することに成功しなかったら、これらの行動は、巨額の罰金や他の制裁を適用し、私たちの名声を損なうことを含む、私たちの業務、運営結果、将来性に大きな影響を与えるかもしれない
制御された会社や外国の個人発行者としての私たちの地位に関するリスク
私たちはナスダック社のガバナンス規則の意味で制御された会社になるので、私たちは非制御会社の株主の保護を提供するいくつかのコーポレートガバナンス要求の免除に依存する資格があります
今回の発行完了後、ソフトバンクは直ちに私たちが発行した普通株の約%を持つ予定で、私たちの普通株総投票権の大部分を持っています。ソフトバンクはSを持っているため、今回の発行が完了すると、私たちはナスダック社ガバナンス 基準で制御された会社となります
私たちは、制御された会社とみなされる資格があるので、取締役会の過半数が独立取締役からなる要求、多数の独立取締役が取締役指名を選択または推薦する人の要求、報酬委員会がCEO以外の役員報酬の決定または推薦を担当する要求、および報酬委員会 が完全に独立取締役からなる要求を含む非制御企業が遵守しなければならないいくつかの要求 を遵守しないことを選択することができる。私たちは特定の制御された会社の免除を使用することを選択しているので、私たちのアメリカの預託証明書所有者は、これらの会社の管理要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けることはできません
ソフトバンクが私たちを統制している限り、私たちの普通株式とアメリカ預託証明書の他の保有者が株主の承認または私たちの取締役会で構成される事項に影響を与える能力は限られるだろう
今回の発行完了後、ソフトバンクは直ちに我々の全発行済み株式と発行済み株の約1%を保有する予定だ。したがって,ソフトバンクおよびその付属会社が我々の発行済み普通株式保有者が株主総会で投票権を有する株式に相当する株式を保有している限り,ソフトバンクは通常,我々の株主投票の任意の事項を提出することを制御する能力があるが,条項や会社法で規定されているbr}が限られている場合は除外する
また,ソフトバンクとその任意の制御関連会社が保有する普通株が少なくとも我々の普通株式保有者が株主総会で投票する権利のある多数を占めていれば,ソフトバンクは我々取締役会の全メンバーの選挙 を制御することができる.ソフトバンクが選出した取締役は、株式の発行、債務の発生、株式買い戻し計画の実施、配当の発表など、私たちの資本構造に影響を与える決定を含む私たちの業務に重要な決定を下す権利があるだろう
ソフトバンクSの利益は私たち自身と私たちアメリカの預託証明書所持者の利益と衝突するかもしれません
ソフトバンクの利益は私たち自身の利益や私たちのアメリカ預託証明書所持者の利益と一致しないかもしれません。ソフトバンクは通常、私たちの取締役会の全メンバーの選挙 を含む私たちの株主承認に提出されたすべての事項を制御する能力があるため、他の株主が会社の事務に影響を与える能力は制限されるが、条項と会社法の制限を受ける。したがって、ソフトバンクは、ソフトバンクやソフトバンク付属会社との取引を含む企業行動をとる可能性がありますが、私たちの経営陣メンバーや他の株主は、これらの取引が有益だと思っていないか、あるいは私たちの代価でソフトバンクに利益を提供しています。このような行為は、私たちの業務、運営結果、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
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第17条C.F.R.200.83によると
我々とソフトバンクまたはその付属会社との間では、当社またはソフトバンクまたはその付属会社が除外された第三者との手配、および当社およびソフトバンクまたはその付属会社に魅力的なビジネスチャンスを含む複数の分野でトラブルが発生する可能性があります。また、私たちはソフトバンクやその付属会社とARM中国について紛争を起こす可能性があります。本文日までに、ARM中国の約48%の株式はソフトバンクが制御するアセトン有限会社が所有しており、私たちは同社の10%の無投票権権益(約4.8%の間接権益に相当)を持っている。私たちはソフトバンクとのいかなる潜在的な衝突も解決できないかもしれません。私たちが解決しても、解決策は私たちの が非関連側と付き合うことに及ばないかもしれません。これは私たちの業務、運営結果、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格に悪影響を及ぼすかもしれません
また、当社の役員や役員の一部は、今後はソフトバンクの株式を直接または間接的に所有することが可能となりますが、ソフトバンクの会長兼CEOでもある孫正義氏は、ソフトバンクの取締役であるハースさん氏を取締役としています。さらに、ハースは、この協定に基づいて、ソフトバンクに何らかのコンサルティングサービスを提供する協定に署名した。当社の役員や役員が、そのような持分の所有権を有しており、またさんとハースの孫正義がそれぞれ当社の取締役会長、CEO、取締役を務めており、いずれか一方が我々とソフトバンクとの取引に関与している可能性があり、またはそれに伴う利益相反が生じる可能性があります。条項の中の条項は我々の取締役に提供する企業機会に関連しており、これらの取締役もソフトバンクの取締役または幹部である。私たちのbrは、これらの文章が潜在的な利益衝突を十分に解決したり、潜在的な利益衝突が私たちに有利な方法で解決されることを保証することはできません。あるいは、私たちとソフトバンクの取締役を同時に務める個人に提供する会社の機会を利用することができます。したがって、私たちはいくつかの有利な取引や成長計画を追求することから排除されるかもしれない
また,我々自身の業務パフォーマンスにかかわらず,ソフトバンクのS業務,経営実績およびソフトバンクS証券の取引価格は,我々の米国預託証券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある.さらに、ソフトバンクは制限されず、私たちと競争したり、他の方法で自分やその他の付属会社のために、私たちに魅力的かもしれないいくつかの会社の機会を奪ってはいけません
ソフトバンクSは我々の株主に提出されたすべての事項を制御する能力があり、これは制御権の変更を遅延、阻止、または阻止する可能性があり、これは私たちの米国預託証明書所有者が制御権変更の一部としてその米国預託証明書のプレミアムを獲得する機会を奪う可能性があり、最終的に私たちの米国預託証明書の公平な市場価値に影響を与える可能性がある
ソフトバンクは、私たちの株式を担保にする融資など、私たちの株(私たちのbr株を代表するアメリカ預託証券を含む)に関する融資取引に時々参加している可能性がある。私たちはソフトバンクが私たちの証券と関連した融資取引の時間や条項に影響を与えることができないかもしれない。たとえば,ソフトバンクは追跡権のない定期貸出ツールである当事者 が何らかの関係や関連側取引でさらに記述されており,これらの関係や関連側取引に応じて何らかの義務がある.ソフトバンクは、(I)今回の発行が完了する前に返済または再融資定期融資予定、またはこの発行と実質的に同時に完了する予定であり、(Ii)返済または再融資時に、我々の弾性担保および賠償が終了することを通知してくれた。定期ローンの返済や再融資の手配と、このローンの下での私たちの債務の解除が今回の発売終了の一つの条件です。もしソフトバンクがこの計画を返済したり再融資しなかったら、このサービスは終わらないだろう。私たちはこのような取引に関連する様々なリスクに直面しており、これらのリスクは、そのような取引の規模および条項に依存し、そのような取引に関連する任意の合意に署名しているかどうかに依存する。このような融資取引は、条項に適合する場合に、特定の制御権変更取引または我々の米国預託証券取引価格が特定のハードルを割った場合を含むいくつかのイベントまたは状況が発生した場合、事前支払いを必要とする条項を含む可能性がある。そのような融資取引条項のいくつかの要求に適合する場合、ソフトバンクは、そのような融資の前払いまたは償還に資金を提供するために、株式を売却することが望ましいと時々考えている可能性があり、これらの株式の数は個別であってもよく、合計されている可能性もある。さらに、このような融資のいずれについても、我々の米国預託証明書価格が一定レベルに低下し、適用される融資を返済していない場合、ソフトバンクは追加の担保を提供する必要があるかもしれない。満期不払いまたは他の違約事件の場合、そのような融資の提供者は、他の救済措置に加えて、その償還および売却を停止するか、または担保とすることができる私たちの株を売却する権利を行使することができる。このような株を売却すれば、このような売却は私たちのアメリカ預託証明書の取引価格を下落させる可能性がある。このような融資取引に関連した私たちの証券を売却し
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ソフトバンクを通じても担保によって強制的に実行されても、私たちの業務、運営結果、株式資本の獲得と私たちのアメリカ預託証明書の取引価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
ソフトバンクが個人取引でわが社の持株権を第三者に売却すれば、あなたは気づかないかもしれません統制権変更あなたのアメリカ預託証明書の割増は、私たちは現在知られていない第三者によって統制されるかもしれません
イギリスの“買収と合併に関する都市規則”(The UK City Code On Takeover And Merger)が我々に適用されない限り、ソフトバンクはbr能力を持ち、そうすることを選択すれば、私的に交渉した取引で株式の一部または全部を販売することができ、取引規模が十分大きければ、私たちの支配権を変化させる可能性がある。ソフトバンクは、今回の発行完了後に公開取引されるすべての米国預託証明書を同時に買収することなく、個人的に株式を売却することができ、いかなるbrの実現を阻止することができるかもしれない統制権変更あなたのアメリカ預託証明書の割増です。そうでなければ、ソフトバンクはその個人的に株を売却する時にプレミアムを累積する可能性があります。また、ソフトバンクがその持株権をひそかに販売している場合、あるいは貸手がソフトバンク質権の持株権の担保償還権を廃止した場合、現在未知の第三者によって支配されている可能性がある。この第三者の利益は私たちの他の株主の利益とは異なるかもしれないし、衝突する可能性がある。また、ソフトバンクがわが社の持株権を第三者や貸手に売却してわが社の質権持分に対する担保償還権を廃止すれば、将来的には私たちの債務が加速する可能性があり、ソフトバンクとのいかなる余剰合意も含めて、当社の他のビジネス合意や関係が影響を受ける可能性がある。このような事件の発生は、私たちの業務、運営結果、財務状況、および将来性に悪影響を及ぼす可能性があります
ソフトバンクSが私たちの取締役会の能力をコントロールすることは、私たちが独立役員を募集することを難しくするかもしれません。
ソフトバンクとそのホールディングス関連会社が私たちの普通株を持っていれば、私たちの普通株式保有者が株主総会で投票する権利がある少なくとも多数の投票権を代表して、ソフトバンクは私たちの取締役会のすべてのメンバーを選挙することができます。この場合、取締役会への招待を受ける可能性があり、適格で経験者が拒否する可能性があり、これは、取締役会メンバーとしてのサービスの資格や専門知識から利益を得ることができないことを意味する。関係者取引を参照してください
外国の個人発行者としては、米国証券法下の多くの規則に制約されておらず、米国上場企業よりも米国証券取引委員会に提出することが許可されている情報の方が少ない
私たちは、米国証券取引委員会規則や条例によって定義されているように、外国の個人発行者であり、したがって、米国内で組織された会社のすべての開示要求に適用される制約を受けない。例えば、取引法に基づいて登録された証券に適用される依頼書、同意または許可に関する開示義務および手続き要件を規範化した取引法の下のいくつかの規則の制約を受けない。また,我々の上級管理者や取締役は,我々の証券を購入·販売する際には,取引法第16節の報告や短期収益回収条項および関連規則の制約を受けない.また、米国上場企業のように定期的な報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁にまたはタイムリーに提出する必要はない。そのため、米国上場企業に比べて、わが社に関する公開情報が少ない可能性があります
外国個人発行者として、3月31日までの各財政年度終了後4ヶ月以内に20-F表の年次報告書を提出し、特定の重大事件を公開発表した直後にこれらの事件に関する6-K表報告書を提出します。しかし、上記のような外国の個人発行者に対する免除により、我々の株主は、米国組織の上場企業株を保有する投資家と同様の保護や情報を得ることはできない
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第17条C.F.R.200.83によると
私たちは外国の個人発行者ですが、米上場企業に適用されるいくつかのナスダック社のガバナンスルールを守らないことを選択するかもしれません
私たちは会社統治のいくつかの側面でイギリスの会社法に従うことを可能にするナスダック“S社管理規則”の条項に依存する権利がある。これにより、私たちはある会社の管理やり方に従うことができ、これらのやり方はナスダック上場国内発行者に適用される会社管理要求(Br)とは大きく異なり、後者は私たちの株主の保護よりも国内発行者に適用されるナスダック規則が投資家に保護を与えるかもしれない
例えばナスダック規制に制約されていませんアメリカの上場企業に要求されています
| 4営業日以内に取締役および上級管理職に“行動基準”を免除することを決定するかどうかを開示する |
| 株式オプション計画を承認することを含む、特定の証券発行の株主承認を得る |
| すべての関連者の取引に対する監査委員会の審査と監督責任を与える; |
| 独立役員のみが参加する定期会議は年に少なくとも二回行われる |
| すべての株主総会のための委託書の募集及び提供依頼書; |
| 定款又は定款では、株主総会の定足数は、S議決権普通株を有する会社流通株の少なくとも33.5%を占めると規定されている |
ナスダック上場規則によると、我々の監査委員会は、“サバンズ·オクスリ法案”第301節と“取引所法案”第10 A-3条の規定を遵守しなければならず、この2つの規定は、ナスダックに上場する米国企業にも適用される。しかし、私たちは外国の個人発行者であるため、私たちの監査委員会は、監査委員会のすべてのメンバーが独立していることを肯定的に決定することを含む、ナスダック上場企業に適用される米国の追加要求には制限されておらず、私たちの外国個人発行者として適用される基準よりも厳しい基準を使用し、取引法規を遵守すると10 A-3で許可されるいくつかの段階的な要求を使用する。管理と行政職の報酬?外国の個人発行者免除
私たちは外国の個人発行者の身分を失う可能性があり、これは“S外国為替取引法”の国内報告制度を遵守し、巨額の法律、会計、その他の費用を発生させることを要求するだろう
今回の発行が完了した各年度の第2四半期の終了時に、私たちの外国個人発行者の身分をテストする必要があります。もし私たちが外国の個人発行者でなくなった場合、2025年4月1日から米国国内発行者に適用されるbr取引所法案のすべての定期開示と現在の報告要件を遵守することが要求される。現在の外国個人発行者としての私たちの地位を維持するためには、(A)私たちの証券の大部分は、アメリカ人ではない住民が直接または間接的に所有しなければなりません。または(B)(I)私たちのほとんどの幹部や役員は、アメリカ市民や住民ではありません。(Ii)私たちの資産の50%以上はアメリカ以外に位置しなければなりません。(Iii)私たちの業務は主にアメリカ以外の地域で管理されなければなりません。もしソフトバンクやその付属会社が私たちの普通株の大部分を保有し続けなければならない場合、私たちは外国の個人発行者としての地位を維持できないかもしれない。もし私たちが外国の個人発行者の地位を失ったら、私たちはアメリカ国内の発行者に適用される“取引法”報告書や他の要求を遵守することを要求され、これらの要求は外国の個人発行者に対する要求よりも詳細で広い。私たちはまた、アメリカ証券取引委員会やナスダックの様々なルールに基づいて、わが社のガバナンス実践を変更することを要求されるかもしれません。米国証券法によると、米国内の発行者に適用される報告書の要求を遵守することが要求されれば、私たちが直面している規制やコンプライアンスコストは、外国の個人発行者として発生するコストよりもはるかに高くなる可能性がある。したがって、私たちは外国の個人発行者の地位を失うことは、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動を非常に時間的で高価にする可能性があると予想される。また、米国国内発行者に適用される規制を遵守することが要求されれば、取締役や高級管理者責任保険をより難しく、高価にすることができ、低減された保証範囲を受け入れることが要求されるか、大幅に向上した保証コストが生じる可能性があると予想される。これらの規則はまた、私たちが合格した取締役会のメンバー を引き付け、維持することを困難にするかもしれない
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第17条C.F.R.200.83によると
私たちの株主の権利はアメリカの会社の株主に通常提供される権利とは異なるかもしれない
私たちはイングランドとウェールズの法律登録に基づいて設立された。普通株式保有者の権利および米国預託証明書所持者のいくつかの権利は、会社法と細則の規定を含むイギリスの法律によって管轄されている。このような権利はいくつかの側面で典型的なアメリカ会社の株主権利とは違う。我々に適用される“会社法”条項と株主権利と保護に関する“デラウェア州会社法”との主な違いに関する説明は、本募集説明書の“会社法の違い”を参照してください。主な違いは以下の点である
| イギリスの法律によると、いくつかの例外および適用されない場合を除いて、各株主は、通常、任意の普通株を比例的に引受する権利、または証券を現金と交換するために証券を普通株に変換する権利を有する。米国の法律によると、株主は通常、会社登録証明書または他の態様で明確に付与されない限り、優先購入権を持っていない |
| イギリスの法律によると、いくつかの事項は、定款細則の改正を含む75%以上の決議案投票(あるいは投票方式で投票し、75%以上の普通株式を代表する株主(身身または委任代表))の株主承認を受けなければならない。これは私たちが取締役会が適切だと思う会社の行動を完成させることをもっと難しくするかもしれない。米国の法律によると、会社の登録証明書を修正するか、他の重大な取引を承認することは、通常、大株主の承認を得るだけでよい |
| イギリスでは、買収の仕組みは買収要約であってもよいし、手配案であってもよい。イギリスの法律によると、買収要約による私たちの入札買収を求める者は、私たちが発行した普通株とアメリカ預託証明書に対して買収要約を提出する必要があります。要約項目の90%以上の普通株式と米国預託証明書の受け入れを受けていない場合、イギリスの法律によると、入札者は排除を完了して100%のコントロール権を得ることができない。したがって、発行された普通株式/米国預託証明書の90%を受け入れることは、米国の法律に基づいて組織された会社買収要約のように一般的な50%ではなく、我々の任意の買収要約を買収する条件である可能性がある。対照的に、手配計画の成功が入札者が私たちの100%の支配権を獲得することにつながる場合、会議に出席し、代表が投票に参加することを自らまたは委託する株主またはカテゴリ株主の多数の承認を得る必要があり、普通株式(米国預託証明書に代表される普通株を含む)の価値の75%の投票承認を代表する必要がある。 |
| イギリスの法律や細則によると、私たちの株式に権益を持つ株主や他の人々は、私たちの要求の下で、私たちの株式における彼らの権利に関する情報を開示する必要がある可能性があることを知っているか、または合理的な理由があり、必要な情報を提供できない場合、株式のいくつかの譲渡の禁止、配当金の差し止め、投票権の喪失を含む株式に付随する権利の損失または制限を招く可能性がある。アメリカの法律には一般的に似たような条項は存在しません |
| これらの条項によると、株主総会の定足数は、少なくとも1人の株主が自ら出席するか、または代表が出席することを要求する(会社であれば代表が出席する)。米国の法律によると、投票資格のある株式の多くは通常、定足数を構成するために(自らまたは代表を依頼する)株主総会に出席しなければならない。定足数に必要な最低株式数は、会社S社登録証明書や定款の規定によって減少することができるが、通常はbr会議で投票する権利がある株式の3分の1を下回らない |
イギリス上場有限会社として、ある資本構造決定には株主の承認が必要であり、これは私たちが資本構造を管理する柔軟性を制限するかもしれない
2023年、当社は上場有限会社に再登録され、名称はARM Holdings plcです。イギリスの法律は、いくつかの例外を除いて(分配または付与を含む)
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第17条C.F.R.200.83によると
(br}従業員株式計画に従って任意の証券または任意の証券を株式に変換する権利)は、公衆株式会社の取締役会は、株主の事前許可を得た場合にのみ株式(または任意の証券を株式に変換する権利を付与する)を発行することができ、これらは、カバーする株式の額面総額および有効期間が最長5年であることを許可し、各許可は、会社定款の細則または株主が株主総会で採択された関連一般株主決議案に基づいて指定される。私たちはすでに私たちの株主から追加株式の分配の許可を得て、締め切りは で、期限が切れたら更新許可が必要です(即少なくとも5年毎)であるが、より頻繁に が追加の5年間の任期(またはより短い期間)を求めることができる
新株が現金形式で発行される場合、イギリスの法律も一般的に株主に優先購入権を提供するが、このような権利は株式証券には適用されず、株式証券はその販売権を放棄または譲渡する以外に、従業員の持株計画に従って保有、配布または譲渡する。しかし、会社定款または株主総会で少なくとも75%の投票数で採択された特別決議は、優先購入権 を廃止する可能性がある。当該優先購入権の不適用期間は最長5年であり,会社定款が成立した日から計算し,又は株主特別決議案が可決された日から計算するが,当該不適用に関する株式分配認可の期限を超えてはならない。いずれの場合も、キャンセル申請は満期時に私たちの株主が更新する必要があります(即少なくとも5年ごとに)。私たちは株主から優先購入権の取り消しの許可を得ました。終了日は で、終了申請は満期に更新する必要があります即少なくとも5年ごとに)であるが、追加の5年間の任期(または任意のより短い期間)がより頻繁に求められる可能性がある
イギリスの法律では、上場企業が株主の事前承認なしに自分の株を買い戻すことも一般的に禁止されています。一般的な決議とは、簡単な多数投票で採択された決議、その他の手続きのことです。この承認の期間は最長5年に達する。株本と会社の定款説明を参照してください
現行の法律によると、米国預託証明書計画以外の普通株譲渡と普通株を米国預託証明書計画に再入金するには一般的にイギリス印紙税または印紙税備蓄税を支払う必要があり、法律は米国預託証明書の取引を含む他の取引をカバーするように変更される可能性があり、これは普通株または米国預託証明書の取引コストを増加させる
今回の発売完了後、米国預託証券はbr預託信託会社(DTC)の代理者およびDTC施設に記入された相応の帳簿権益に譲渡される予定だ。現行法律とイギリス税務税関総署(HMRC)の慣例によると、アメリカ預託証明書(ADS)をイギリス税務総局S施設に移転しても、その後完全にイギリス税務税関総署S施設内でアメリカ預託証明書の入金権益を譲渡しても、イギリス印紙税や印紙税備蓄金(SDRT?)に対していかなる費用も徴収されないと予想される。同様に、現行法とイギリス税務及び税関総署のやり方によると、米国預託証明書の所有権をDTC決済システム内からDTC決済システム外の買い手に譲渡し、その後完全にDTC決済システム外で行われるいかなる譲渡も、イギリス印紙税または特別引き出し権に費用を徴収すべきではない
預託機関からアメリカの預託証明書に関連する普通株式を抽出することを選択した場合(預金協定、適用される法律および法規に従って)、英国印紙税およびSDRTは、一般に、あなたを受益者とするいかなる種類の抽出にも徴収されませんが、一般的には、普通株式をその後ADR計画に移行するか、または普通株式をADR計画(以下で指定されたレート)に再預金することに対して徴収されます。したがって、DTCの施設を介してあなたのアメリカ預託証明書(普通株を表す)を簿記形式で保有することを強くお勧めします
今回の発行の完了については、 証明書形式または他の方式でホストシステム以外で保有している普通株がDTC決済システム内で米国預託証明書では代表できないように手配し、普通株譲渡人がまず普通株式 を渡すまで手配する予定である
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Br}は、ホスト機関への交付に関連する任意のイギリス印紙税(またはSDRT)を受け取ることができるように、指定されたホスト機関に株式を譲渡する。このように保管されている普通株に関するいずれかの当該米国預託証明書 は、受託者が発行した領収書によって証明することができる。譲渡を米国預託証明書の預託者の帳簿に登録する前に、譲渡者は、それによって生じた印紙税(またはSDRT)債務を返済するために、預託証明書に資金を入金することを要求され、印紙税は米国預託証明書価値の1.5%で徴収される。私たちはすでにイギリス税務及び先物事務監察委員会の確認を受けて、今回の発売が行われ、実行された取引について、イギリス印紙税或いは特別引き出し権を受け取るべきではありません
現在の規制および/またはHMRCガイドが変更されないことを保証できません。特に、“2023年EU法(撤回·改革)法”が保持されているため、英国国内法が現在認めているEU法由来のいくつかの権利は、2023年12月31日以降に発効を停止するが、英国国内法における特定の権利を再記述または複製する権限は行使されていない。したがって、EUのような法律からの権利は、英国印紙税またはSDRT費用を規定する規則の適用をこれ以上制限しないだろう。これらのEUの法的権利が2023年12月31日までにイギリス国内法で再記述または複製されるという兆候はまだない。したがって、2023年12月31日以降、預託証明システムを介して私たちの普通株に発行または譲渡するか、または預託証明システムによって私たちの普通株を支出するには、1.5%のイギリス印紙税またはSDRTを支払う必要があるかもしれない。上述したHMRCは、このような未来の取引に適用されないことを確認した
例えば、将来的には、DTC決済システム外の買い手および/またはその後に発生するDTC決済システムの完全な外(またはDTC決済システム内)で発生した米国の預託証明書の譲渡は、米国預託証明書の所有権をDTC決済システム内からDTC決済システム外の買い手に譲渡することが、英国印紙税またはSDRTの費用を招く可能性もある。このようなイギリス印紙税または特別引出税のいずれかは、譲受人が通常支払うべき任意の対価格の0.5%(または場合によっては1.5%)の税率で徴収される。譲渡がbr受託者の帳簿に登録できる前に、このような税金を支払わなければなりません(ある場合は、関連する譲渡書類にイギリス税務委員会の印鑑を押さなければなりません)、関連する場合には、DTC著名人に発行された米国預託証明書およびDTC施設に記入された相応の帳簿記帳利息も登録しなければなりません
現行法による米国預託証明書の保有と普通株の撤回によるイギリス印紙税と特別引出権の影響に関するより多くの情報については,本募集説明書の材料税考慮事項とイギリス税収と題する章を参照してください
私たちは会社の再編に関連した印紙税を払わなければならないかもしれない
“会社再編”の節で述べた会社再編については、ARM株式会社のすべての発行済み株式が当社に譲渡されている。我々はすでにイギリス税務及び先物事務監察委員会に申請し、1986年の金融法令第77条の規定に基づいて、このような譲渡はイギリス印紙税を徴収してはならないとの裁定を求めた。1986年に金融法第77条のすべての条件が満たされ、救済を提供すべきであると予想されるが、救済を提供できなければ、この譲渡対価価値の0.5%のイギリス印紙税の支払いを要求され、ARM株式会社の譲渡株式価値のほぼ0.5%と予想される
この等の細則は、当社が通常の決議案で別の裁判所を選択することに同意しない限り、イングランド及びウェールズ裁判所はすべての株主の苦情を解決する独占裁判所となるが、証券法及び取引法に基づいて訴訟因を提起する苦情は除外し、米国カリフォルニア州北区地域裁判所は、証券法又は取引法に基づいて訴訟を提起する任意の株主からの苦情を解決する独占裁判所となる
この条項は、会社が一般決議によって代替裁判所を選択することに同意しない限り、イングランドとウェールズ裁判所は、1933年に証券法に基づいて提起された訴訟理由を主張するすべての株主苦情を解決するための独占的なフォーラムとなるであろう
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改正された“証券法”(“証券法”)または“取引法”は、米国カリフォルニア州北区地域裁判所が、今回の発行による適用クレームを含む、“証券法”または“取引法”に基づいて訴因を提出する株主クレームを解決する独占的なフォーラムである。また、細則は、任意の個人または実体が当社の株式を購入または他の方法で買収するいかなる権益も、これらの規定に了承され、同意されたとみなされることになる
裁判所を選択するこの条項は、株主Sが司法裁判所において、私たちまたは私たちの役員、上級管理者または他の従業員と紛争することに有利であると考えるクレームを提出する能力を制限する可能性があり、このような訴訟を阻害する可能性がある。他の会社が組織した文書に類似した専属裁判所条項(証券法による訴訟、訴訟または訴訟に対する独占連邦裁判所条項を含む)の実行可能性が法的手続きで疑問視されており、裁判所が条項中の専属裁判所条項を実行するかどうかには不確実性がある。しかも、私たちの株主は連邦証券法とその下の規制を遵守することを放棄してはいけない。もし裁判所が条項に含まれるいずれかの裁判所条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でそのような訴訟の解決に関連する追加費用を発生する可能性があり、これは私たちの運営結果および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。イングランドとウェールズ裁判所、および米国カリフォルニア州北区地域裁判所も、クレームを出す株主がいる可能性があるか、またはクレームを提起する裁判所を選択することを含む、他の裁判所とは異なる判決または結果を下す可能性があり、このような判決は、私たちの株主に多かれ少なかれ有利である可能性がある
もし私たちの中央管理と制御場所がまだイギリス以外にある場合、買収規則条項の株主保護は適用されないだろう
買収規則は、それらの任意の株式株または投票権を有する他の譲渡可能な証券が、イギリスの規制された市場またはイギリスの多国間取引機関またはイギリス海峡諸島またはマーン島の任意の証券取引所での取引が許可されることを前提として、イギリス、イギリス海峡諸島またはマーン島に登録された会社のすべての要約に適用される
買収規則は、イギリス、海峡諸島またはマーン島に設置されたすべての登録事務所にも適用され、買収·合併グループ(接収委員会)がそれらの中央管理·制御場所がイギリス、海峡諸島またはマーン島にあると考える場合、在留テストと呼ばれる。在留基準を満たしているかどうかを判断する際には、買収チームは、主に会社の取締役Sの多くがこれらの管轄区に住んでいるかどうかを考慮する
私たちの登録事務所はイギリスにありますが、買収規則は現在私たちに適用されていません。私たちの株はイギリスの規制された市場または多国間取引機関または海峡諸島またはマーン島のどの証券取引所でも取引を許可していないので、買収委員会は私たちの取締役が本募集説明書の日付brの現在の居住地に基づいて、私たちの中央管理と制御場所をイギリス、海峡諸島、マイン島に設置しないことを確認しました
そのため、我々の株主は現在、強制買収要約に関する規則を含む買収規則が提供するいくつかの買収契約保護の利益を享受する権利がないため、米国預託証明書保持者はこれらの保護 に受益しない
これが変化した場合、または買収規則に対する買収委員会の解釈と適用が変化した場合(買収委員会評価買収規則がイギリス、海峡諸島またはマーン島以外に上場するイギリス企業の方式の変更に適用されることを含む)、買収規則は将来的に我々 に適用される可能性がある
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第17条C.F.R.200.83によると
買収規則は、会社の買収を監督·進行する枠組みを提供する。以下は、買収規則の中でいくつかの最も重要なルールの簡単な概要である
| 潜在要約については,潜在入札者やその代表が交渉した後,会社 がデマや推測の対象となったり,会社の株価が不利な動きをしたりすると,Sの株価は潜在入札者が会社への潜在要約を公開発表することを要求され, や会社は潜在要約を受け取った場合について公開発表する |
| 一人(A)が一定期間内の一連の取引により、または一連の取引によって会社の30%以上の投票権を有する株式の権益を取得した場合、その人と一致して行動した者が権益を有する株式(この割合は、買収法により有効なbr支配権を得るレベルとみなされる)、または(B)任意の他の株式の権益を獲得し、それと一致して行動する者が所有する投票権を有する株式の割合を増加させる。30%以上の投票権を有するが50%以下の投票権を有する株式権益を有する株主は、要約公表前12ヶ月以内に他のすべての株主またはそれと一致して行動する任意の者に最高価格で現金要約を提出しなければならない |
| ある種類の投票権を有する株式の10%以上の権益を現金で取得する場合(Br)即,入札者),および要件期間内にそれと一致して行動する誰でも(即要約株式を買収する前)および前12ヶ月以内に、要約は現金でなければならないか、または要約者または任意の要人と一致して行動する者がその期間に支払う最高価格を下回ることができない当該カテゴリのすべての株主の現金選択でなければならない。また、契約者または任意の要人と一致して行動する者が要衝期間内に任意の株式権益を現金で買収する場合、株式に対する要約は現金または現金代替案でなければならず、価格は少なくとも要件期間内にこのような株式に対して支払われる最高価格に等しい |
| もし実盤要約公告を出した後、要人または約束と一致して行動する誰かが1つの要約会社の株式権益を獲得した場合(即目標)要約価値よりも高い価格で,カプセルはこのように買収した株式の権益のために支払われる最高価格を下回らないようにしなければならない |
| 被要約会社は適任な独立コンサルタントを任命しなければならず,その要約財務条項に関する意見 はすべての株主に通知しなければならないことと,被要約会社取締役会の意見である |
| 選定された株主に対する有利な取引は許可されておらず、場合によっては株主が独立して承認されない限り、被要人の財務顧問は公平で合理的であると考えている |
| すべての株主に同じ情報を提供しなければならない |
| 買収通知を発表するには、その内容に責任を負う声明を含まなければならない。 |
| 利益予測、数量化財務利益報告書および資産推定値は、指定されたbr基準に適合しなければならず、専門コンサルタントによって報告されなければならない |
| 文書内またはメディアに発表された誤解、不正確、または確認されていない声明は、修正 を直ちに公開しなければならない |
| 被要約会社が要約過程で要約を挫折させる可能性がある行為は、株主がこれらの計画を承認しない限り、通常禁止されている。憂鬱な行動は、例えば、サービス契約に従って取締役の通知期間を延長すること、またはターゲットグループの売却に同意する重要な部分を含むであろう。 |
| 要約期間中に関連証券の取引を開示することには厳しい要求があり、要約当事者および任意の(直接または間接)1%以上の関連証券権益を有する者は、関連証券の頭寸や取引を迅速に開示することができる |
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第17条C.F.R.200.83によると
| 要人と被要人会社の従業員および被要人会社のS年金計画の受託者は要約を知らされなければならない。また,要約会社,S従業員代表,年金計画受託者は,雇用への影響について単独で意見を述べる権利があり,要約会社取締役会の通告やサイトに掲載されている |
今回の発行と私たちの証券保有に関するリスク
私たちの普通株式あるいはアメリカ預託証明書には事前の市場がありません。私たちのアメリカ預託証明書は活発で、流動と秩序のある取引市場を形成できないかもしれません。あるいは今回の発行後に持続的に存在して、これは私たちのアメリカ預託証明書の市場価格を損害し、あなたのアメリカ預託証明書を売ることを困難にする可能性があります
今回の発行まで、私たちの普通株式やアメリカ預託証明書は取引市場を公開していません。私たちのアメリカ預託証明書はナスダックで発売される予定ですが、今回の発行後、私たちのアメリカ預託証明書の活発な取引市場は決して発展したり持続したりしないかもしれません。もし私たちのアメリカ預託証明書の取引が活発でなければ、あなたは迅速あるいは当時の市場価格であなたのアメリカ預託証明書を売ることができないかもしれません。初公開価格 は,主引受業者,売却株主,我々が協議して決定する.最初の公募価格を決定する際に考慮する要素は、私たちの未来の見通しと私たちの業界の全体的な見通しを含み、私たちの最近の収入、純収入といくつかの他の財務と運営情報、そして私たちと類似の活動に従事している会社の証券市場価格とある財務と運営情報を含む。しかし、今回の発行が完了した後、アメリカ預託証券の取引価格が公募株価格以上になることは保証されない
追加資本の調達は私たちの既存の株主を希釈し、私たちの運営を制限したり、私たちが貴重な権利を放棄したりする可能性があります。
私たちは公共および私募株式発行、債務融資、戦略的パートナーシップと連合、および許可手配の組み合わせによって追加資本を求めるかもしれない。もし、私たちが株式、転換可能な債務証券、または他の株式派生証券を売却することによって追加資本を調達する場合、あなたの所有権資本は希釈され、証券条項は、米国預託証券所有者としてのあなたの権利に優先する清算または他の特典を含むことができます。私たちが発生したどんな債務も支払い義務の増加を招き、制限契約、例えば が私たちに追加債務を発生させる能力の制限、および私たちの業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性のある他の運営制限に関連する可能性があります。私たちが調達した任意の債務や追加株式融資には、私たちまたは私たちの株主に不利な条項が含まれているかもしれない。また、我々は、株式であっても債務であっても、あるいはこのような発行の可能性にかかわらず、米国預託証券の市場価格の下落を招く可能性があり、既存の株主は、我々の融資計画やそのような融資の条項に同意しない可能性がある。もし私たちが第三者との戦略的パートナーシップ、協力、連合、許可手配を通じてより多くの資金を調達すれば、私たちは私たちのIPまたはbr製品の貴重な権利を放棄しなければならないかもしれないし、私たちに不利な条項で許可を与えなければならないかもしれない
私たちは時々私たちの証券を購入する権利を含めて私たちの株主に権利を割り当てるかもしれない。しかし、証券法に基づいて権利及び権利関連証券の要約及び販売を登録しない限り、米国の所有者に権利を提供することができず、又は登録要件を免除することができる。また、預金契約によれば、口座開設銀行は、権利およびどの関連証券が証券法に基づいて登録されているか、または米国預託株式保有者に権利を分配して証券法による登録を免れない限り、所有者に権利を提供しない。私たちはこのような権利や証券について登録声明を提出する義務はなく、このような登録声明 を発効させるための努力もなく、証券法による登録免除の確立も義務はありません。したがって、あなたはこのような株式発行に参加できないかもしれないし、あなたの保有株式の希釈を経験するかもしれない
私たちのアメリカ預託証券の市場価格は変動する可能性があります。あなたは最初の公募株価格以上でアメリカ預託証明書を転売できないかもしれません
今回の発行後、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格が変動する可能性があります。株式市場は全体的に、特に科学技術会社の市場は、通常それとは関係のない極端な変動を経験している
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第17条C.F.R.200.83によると
特定の会社の経営業績は、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格がコントロールできない要因によって変動する可能性があります。このような変動のため、あなたは最初の公募価格よりも高い価格でアメリカの預託証明書を売ることができないかもしれません。私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は多くの要素の影響を受けるかもしれません
| 当社の実際または予想される年度または四半期の経営業績または当社業界の他社業績の変動; |
| 証券アナリストと投資家が予想していた経営実績を達成できなかった; |
| 証券アナリストの利益推定または提案の変化、または私たちの普通株に関連する投資機会に対する投資家の他の投資選択に対する見方の他の変化 |
| 半導体業界の市場状況 |
| 出版物、報道、または他のメディアは、私たちの許可された製品または当業界の他の人の製品、または当業界の一般的な出版物、報道、または他のメディア露出を露出する; |
| 私たちまたは当業界の他の人、または私たちまたは彼らのそれぞれのサプライヤー、流通業者または他のビジネスパートナーは、重大な契約、値下げ、資本約束または他の業務発展、戦略的取引または関係の達成または終了、証券発行または他の融資措置、およびこれに対する公衆の反応などについて発表された公告; |
| 重要な管理者の増減 |
| 特許または株主訴訟を含む重大な訴訟; |
| 私たちまたは当業界の他の人の規制行動、または適用される政府法規またはその実行に関する実際または予想される変化 ; |
| 活発な普通株取引市場を発展させ、持続的に発展させる |
| 私たちの大量のアメリカ預託証明書を販売したり予想したりします |
| 一般経済や証券市場の状況や |
| 本リスク要因部分と本募集説明書の他の部分で検討されている他の要因。 |
私たちの実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちのアメリカ預託証明書の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。また、金融市場の下落と私たちがコントロールできない関連要素は、私たちのアメリカ預託証明書価格を迅速かつ意外に低下させる可能性がある。もし今回の発行が完了した後、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格が初公募価格を超えなければ、私たちの投資では何の見返りも達成できず、あなたの投資の一部または全部を損失する可能性があります。過去、証券集団訴訟は証券市場価格が下落した後に会社に提起されることが多かった。私たちが証券訴訟に巻き込まれれば、私たちに巨額のコストを負担させ、資源や経営陣の注意を私たちの業務から移し、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
我々の米国預託証券の取引価格は、業界や株式研究アナリストが発表した報告書の影響を受ける可能性がある
私たちのアメリカ預託証券の取引市場は、業界や株式研究アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告の影響を受けるだろう。新しい上場企業として、私たちのアメリカ預託証明書情報を発表したアナリストは私たちの経験が比較的に少なく、これは彼らが私たちの業績を正確に予測する能力に影響し、そして私たちは更に彼らの推定を達成できない可能性があるかもしれない。私たちはアナリスト報告書に含まれている内容と意見を何も統制しないつもりだ。もし私たちのアナリストが私たち、私たちのビジネスモデル、財務業績、アメリカ預託株式価格、または他の方面に不利または誤った意見を発表すれば、私たちのアメリカ預託株式価格は下落する可能性があります。もしこれらのアナリストの1つ以上が私たちに
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第17条C.F.R.200.83によると
Br社は私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったか、私たちは金融市場で可視性を失って、ひいては私たちのアメリカ預託株式の価格や取引量を低下させ、あなたの私たちのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります
将来的に米国預託証券の公開市場での大量販売、あるいはこれらの販売が発生する可能性があると考えられ、米国預託証明書の価格低下を招く可能性がある
我々の既存株主が本目論見で議論しているロックおよび他の法的制限が失効した後、公開市場で当社の米国預託証明書を大量に売却または意図していることを示す場合、私たちの米国預託証明書の取引価格は低下する可能性がある。今回の発行完了後、私たちは 株が普通株を発行しました。これらの株式のうち、売却株主のみが今回の発売で売却した米国預託証券に代表される株式は、今回の発売直後に公開市場で自由に流通し、制限されない。今回の発行については、我々の上級管理者、取締役、販売株主は、禁売期間終了後に満了し、禁売期間が将来の販売および引受を行う資格のある普通株式および米国預託証券章に記載されることに同意した。禁売期間が終了した後、これらの株主が公開市場で大量の米国預託証明書を売却した場合、あるいは私たちの米国預託証明書や普通株に関する融資取引に従事したり、市場でこのような取引が発生する可能性があると考えられている。私たちのアメリカ預託証券の市場価格と将来株式証券を発行することで資金を調達する能力は悪影響を受けるかもしれません。将来的には、ソフトバンクは米国での持ち株の一部をその1つ以上の付属会社に譲渡する可能性がある。これらの付属会社は異なる投資戦略や利益を持つ可能性があり、ソフトバンクが残りの株式を引き続き保有しようとしていても、保有株式を第三者に売却することを決定する可能性がある
ロックプロトコルには,その適用性を管理する重要な例外 が含まれる.また、引受業者の代表は、これらのロックプロトコルに制限された上級管理者、取締役、および他の株主がロックプロトコルの満了前に株式を売却することを許可するか否かを自ら決定することができる
アメリカの預託証明書所持者は私たちの普通株式の所有者とみなされません
今回の発行に参加することで、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された会社のアメリカ預託証明書所持者となり、関連する普通株を保有することになります。アメリカ預託証明書所有者は、彼らが預金協定と適用された法律法規に基づいて、そのアメリカ預託証明書に関連する普通株式を抽出しない限り、私たちの普通株式の所有者とみなされない。受託者、受託者、またはその代理人は、米国預託証明書関連普通株の所持者となる。したがって、預金協定によって享受される権利を除いて、米国預託証明書所持者には、当社の普通株式保有者としての権利は何もない。“米国預託株式説明”を参照されたい
米国預託証明書保持者は、その米国預託証明書の譲渡および関連普通株の撤回に制限される可能性がある
アメリカ預託証明書は預かり人の帳簿に譲渡することができます。しかしながら、保管人は、その責務の履行に関連すると考えられるいつでも、または時々その帳簿を閉鎖することができる。信託銀行は、一般に、私たちの帳簿またはホスト銀行の帳簿が閉鎖されたときに、米国預託証明書の交付、譲渡または登録を拒否することができ、または当業者またはホスト銀行が法律、政府または政府機関の任意の要求、または信託協定の任意の規定または任意の他の理由によって適切と考えられる任意の時間に、米国預託株式保有者がその米国預託証明書を抹消し、関連する普通株を抽出する権利の制限の下で、米国預託証明書の交付、譲渡、または登録を拒否することができる。あなたのアメリカ預託証明書の解約と関連する普通株の撤回は一時的な遅延が生じる可能性があります。信託機関が譲渡帳簿を閉鎖したか、または譲渡帳簿を閉鎖しましたので、普通株譲渡は株主総会での投票を許可するために阻止されますか、または普通株の配当金を支払っています。また、米国預託株式保有者は、手数料、税金、類似費用の支払い、および米国預託証明書または普通株または他の預金証券の抽出に適した任意の法律または政府法規を遵守するために引き出しを禁止する必要がある場合には、その米国預託証明書を無効にし、関連する普通株を抽出することができない可能性がある。“米国預託株式説明”を参照
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第17条C.F.R.200.83によると
私たちのアメリカ預託証券受託者は毎年のアメリカ預託株式サービス料を含む各種サービスについて所有者から費用を受け取る権利があります
われわれ米国預託証券の受託者は、普通株式を保管する際の米国預託証明書の発行、米国預託証明書の解約、現金配当金またはその他の現金分配、株式配当金による米国預託証明書またはその他の無料株式の分配、米国預託証明書以外の証券の発行、および米国預託株式年間サービス料を含む各種サービスについて米国預託株式保有者に費用を請求する権利がある。預託証明書が預託証明書からDTCに発行された場合、DTC参加者は、DTC参加者がその時点で有効なプログラムおよび慣例に従って、適用されたADSから利益を得るすべての人のアカウントに料金を徴収する。制御された会社および外国の個人発行業者としての私たちの地位に関するリスクを参照してください。DTC以外で米国の預託証明書を譲渡するには、印紙税や印紙税備蓄税を支払う必要がある可能性があり、これは米国預託証明書の取引コストを増加させます
あなたは私たちの普通株式保有者と同じ投票権を持っておらず、あなたの投票権を行使するために投票材料をタイムリーに受け取ることができないかもしれません
本募集明細書及び預金協定に記載されている以外に、米国預託証明書所持者は、米国預託証明書に代表される普通株に関する投票権を行使することができない。預託協定の条項によると、米国預託証明書の所持者は、その米国預託証明書に関連する普通株に投票するように信託機関に指示することができる。そうでなければ、米国預託証明書保持者は、適用された法律法規や細則に基づいて、米国預託証明書に関連する普通株式投票を撤回することを自らまたは代表に依頼しない限り、投票権を持たないだろう。それでも、米国預託株式の保有者は会議が開催されることを長く前に知ることはないかもしれないため、これらの普通株を撤回することはない。米国預託証明書所持者の指示を求めた場合、信託銀行は私たちの適時な通知を受けた後、アメリカ預託株式保有者に間もなく行われる投票を通知し、私たちの投票材料を彼らに配信するように手配します。我々の要求に応じて,信託銀行は米国預託株式保有者に株主総会通知を郵送し,ホスト銀行への投票指示の方式に関する声明を含む.米国預託株式保有者が直ちに投票材料を受け取ることは保証されず、米国預託証明書に関連する普通株への投票を信託機関に指示できることを保証することはできない。株主は株主総会に参加して株主総会に投票する権利があるだけであり,その株主がその会議の記録日に我々の普通株を保有し,その他の面で定款細則を遵守することを前提としている。また,受託者Sが米国預託株式 保有者が投票指令や投票指令を実行していないことにより,その責任は預金プロトコルによって制限される.したがって、米国預託証明書保持者は、投票指示を行う権利を行使できないか、または自ら代表投票を依頼することができず、かつ、その米国預託証明書に関連する普通株がその要求に応じて投票できない場合、またはそのような普通株が投票できない場合、彼らは受託者や吾などに追跡することができない可能性がある
我々は、米国預託株式保有者の事前同意を得ることなく、預金契約を修正し、米国預託株式保有者が当該合意条項に従って享受する権利を変更する権利、または預金協定を終了する権利がある
我々は、米国預託株式保有者の同意を事前に得ることなく、預金契約を修正し、米国預託株式保有者がこの合意条項に基づいて享受する権利を変更する権利がある。吾らと信託銀行は、吾らが吾等や信託銀行に必要又は有利であると考えている任意の方法で預金協定を改訂することに同意することができる。 改正内容は、米国預託株式計画の運営変化、米国預託証券の法律発展に影響を与えるか、又は吾などの信託銀行との業務関係条項の変化を反映する可能性がある。修正条項が米国預託株式保有者に重大な不利をもたらす場合、米国預託株式保有者は修正された30日間の通知を受けるだけであり、預金合意に基づいて、事前に米国預託株式保有者の同意を得る必要はない。また,米国預託株式融資を任意の理由でいつでも終了するように指示することを決定する可能性がある.例えば、非米国証券取引所に我々の普通株を上場することを決定し、米国預託株式融資の担保を継続しないと決定した場合や、買収や民営化取引の対象となった場合には、終了する可能性がある。米国預託株式融資が終了した場合、米国預託株式保有者は少なくとも30日前の通知を受けるが、彼らの事前同意は必要ない。吾らが預金協定の改訂が米国預託株式保有者に重大な不利益を与えたり、預金協定を終了したりすることを決定した場合、米国預託株式保有者は、その米国預託証明書を売却するか、またはその米国預託証明書を放棄して関連普通株の直接所有者になることを選択することができるが、いかなる補償を得る権利もない
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第17条C.F.R.200.83によると
米国預託株式保有者は、保証金協議によるクレームを陪審裁判する権利がない可能性があり、このような訴訟における原告(S)の不利な結果を招く可能性がある
当社の普通株を代表するアメリカ預託証明書を管理する預金協定は、法律で許可されている最大範囲内で、アメリカ預託証明書の所有者と実益所有者は、アメリカ預託証明書又はアメリカ預託証明書又は預金協定に関連するいかなるクレームに対して陪審裁判を行う権利を撤回することができない
法律が適用されてこの陪審裁判免除条項が許可されていない場合、訴訟は陪審裁判の保証金合意条項に従って行うことができる。もし私たちまたは保管人が棄権に基づく陪審裁判の要求に反対する場合、裁判所はその事件の事実と状況に基づいて、適用された州と連邦法律に基づいて、棄権を強制的に執行できるかどうかを決定する。私たちの知る限り、契約紛争前の陪審員による連邦証券法に基づくクレームの裁判免除の実行可能性は、米国最高裁判所の最終裁決を得ていない。しかし、私たちの理解によると、契約紛争前の陪審員裁判免除条項は、一般にニューヨーク市の連邦または州裁判所によって実行され、預金協定を管轄するニューヨーク州法律に基づいて、預金協定の下で生じる事項に対して非排他的管轄権を有する裁判所を含むことができる。契約紛争前の陪審裁判免除条項を執行するかどうかを判断する際、裁判所は通常、一方の当事者が知っているかどうか、賢明で自発的な状況で陪審裁判を受ける権利を放棄したかどうかを考慮する。預金契約とアメリカの預託証明書の場合はそうだと思う。預金協定の当事者になることに同意する前に、陪審員免除条項について法律顧問に相談することをお勧めします
もしあなたまたはアメリカ預託証明書の任意の他の所有者または実益所有者が預金協定またはアメリカ預託証明書の下で発生した事項について、連邦証券法によるクレームを含む、私たちまたは信託銀行にクレームを出す場合、あなたまたはその他の所有者または実益所有者は、このようなクレームについて陪審裁判を行う権利がないかもしれません。これは、私たちおよび/または信託銀行に対する訴訟を制限し、阻止する可能性があります。預金協定に基づいて吾等および/または委託者に訴訟を提起した場合、初審裁判所に適用される可能性のある裁判官または裁判官によってのみ審理され、これは、brの異なる民事手続きに従って行われ、任意のこのような訴訟において原告(S)に不利になる可能性のある結果を含む陪審裁判とは異なる結果をもたらす可能性があり、具体的には、クレームの性質、そのようなクレームを審理する裁判官または裁判官、および聴聞場所に依存する
預金契約または米国預託証明書の任意の条件、規定または規定は、米国預託証明書の所有者または実益所有者としてはならない、または米国連邦証券法およびその公布された規則および法規に準拠する任意の実質的な条項の放棄を我々またはホスト機関は行うことができる
預金協定は私たちと委託者Sの義務と責任を明確に制限します
預金協定は私たちと保管者の義務と責任を明確に制限する。“米国預託株式説明”の義務と責任に関する制限を参照してください。このような制限には、:
| 私たちと信託銀行は、不注意や悪意を持ってはいけない、預金協定に明確に規定された行動を取る義務があるだけだ |
| 保管人は、善意があり、油断なく、預金管理協定の条項に従って行動する限り、議決指示、いかなる採決方法、またはいかなる採決効果に対してもいかなる責任も負わない |
| いかなる訴訟の合法性または実行可能性を決定できなかったか、私などを代表して閣下に転送された任意の文書の内容またはそのような文書翻訳の正確性、投資普通株に関連する投資リスク、普通株の有効性または価値、米国預託証明書の所有権によるいかなる税収結果、任意の第三者の信用、任意の権利が預金協定条項に従って失効することを許可する権利、吾などの任意の通知の即時性またはbr通知が発行されなかったかについては、銀行はいかなる責任も負わない |
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| 私たちと信託機関は保証金協定条項と一致しない行動を実行する義務がないだろう |
| もし、私たちまたは信託銀行が、預金協定条項、任意の法律または法規の任意の規定、現在または将来の任意の規定、または本規約の任意の規定、預託証券の任意の規定または管轄、または任意の天災、戦争または他の私たちがコントロールできない場合によって、いかなる民事または刑事罰または制約を阻止、禁止または受ける場合、または任意の法律または法規の任意の規定、現在または将来の任意の規定、または任意の天災、戦争または他の私たちがコントロールできない場合によって、brが阻止され、禁止され、または任意の民事または刑事罰または制約を受けた場合、私たちおよびホスト銀行はいかなる責任も負わない |
| 吾等及び保管人は、預金契約又は細則又はいかなる条文で規定されたいかなる情動権を行使又は行使できなかったか、又はいかなる預金証券の規定を行使できなかったかにより、いかなる責任を負うこともない |
| 吾等および信託銀行は、法律顧問、会計士、保管のために普通株を提出する任意の者、任意の米国預託証明書保持者またはその許可代表、または私などの任意の任意の意見または資料を提供する資格がある他の者によって提供される意見または資料を誠実に信じるために取られた任意の行動または行動しない任意の責任をさらに負わない |
| 所有者が普通株式保有者から得ることはできませんが、預金契約条項によってあなたに提供することができないいかなる分配、要約、権利、または他の利益から利益を得ることができない場合、私などおよび信託銀行も何の責任も負いません |
| 私たちおよび委託者は、いかなる責任も負うことなく、任意の書面通知、請求、または他の真実と考えられ、適切な当事者によって署名または提出された文書を信頼することができる |
| 預金協定br条項に違反したいかなる間接的または懲罰的賠償についても、私たちも信託銀行も何の責任も負いません |
預金協定のこれらの条項は、私たちまたは信託銀行が預金協定の下でそれぞれの義務を履行できなかった場合、米国預託株式保有者が請求権を得る能力を制限している
また、私たち、受託者とあなたのアメリカ預託株式保有者の間では、預金br協定のどの内容も共同企業や合弁企業は設立されず、受託関係も構築されません
さらに、預金協定のいずれの条項も、当方または米国預託株式所有者のbrと利害関係のある取引に従事しているホスト銀行(またはその関連会社)を排除せず、ホスト銀行も、これらの取引または取引中に得られた任意の情報を吾らまたは米国預託株式所有者に開示する義務はなく、またはこれらの取引の一部として受信された任意の支払いを計算する必要がある
米国預託証明書を米国預託証明書所有者に提供することが不法または非現実的である場合、米国預託証明書に代表される私たちの普通株の割り当てやbrのような普通株のいかなる価値も受信しない可能性がある
アメリカ預託証明書の受託者は、私たちの普通株式または他の預金証券から受け取った現金配当金または他の割り当てをあなたに支払うことに同意し、その費用および支出および任意の税金を差し引くことに同意しました。これらの割り当ては、アメリカの預託証明書に代表される普通株式数の割合 で取得されます。しかし、預金協定に規定されている制限により、米国預託証明書保持者に流通を提供することは不法または非現実的である可能性がある。私たちには、米国預託証明書、普通株式、権利、または他の何かを米国預託証明書保持者に配布することを可能にする他の行動をとる義務はない。これは、普通株式をあなたに提供することが不法または非現実的である場合、あなたは普通株式の配布またはそこから得られたいかなる価値も受信しない可能性があることを意味する。このような制限はあなたのアメリカ預託証明書の価値に悪影響を及ぼすかもしれない
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私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想されているので、資本付加価値(あれば)があなたの唯一の収益源になり、あなたの投資は永遠に報われないかもしれない
イギリスの法律によると、S累計の達成された利益は、以前に分配または資本化に使用されていなかった場合、その累積が損失を達成したことを超えなければならず、これらの利益が以前に適切な資本減少または再編でログアウトしていなかった場合(非合併に基づいて)、配当金を支払うことができる。したがって、配当金を発行する前に、私たちは分配可能な利益を持っていなければならない。また、イギリスの上場有限会社として、私たちの純資産金額は、私たちの引込配当金と分配不可準備金の合計を下回らず、分配がこれらの資産の金額をその合計以下に減少させない場合にしか割り当てられません
私たちは収益を維持して、私たちの業務のために、予測可能な未来に現金配当金を支払わないつもりです。したがって、予測可能な未来に、私たちのアメリカ預託証明書の資本増加(あれば)はあなたの唯一の収益源になり、もしあなたが最初の公募株価格以上であなたのアメリカ預託証明書を売ることができない場合、あなたの投資は損失を受けることになります。現金配当を求める投資家は今回の発行で私たちのアメリカ預託証明書を購入すべきではありません
アメリカの民事責任クレームは私たちに強制的に執行できないかもしれません。
私たちはイングランドとウェールズの法律に基づいて登録され、イングランドに登録事務所が設置されている。米国と英国には現在、民商事判決(仲裁裁決を除く)の相互承認と執行に関する条約はない。したがって、米国裁判所が下した最終支払い判決は、米国証券法に完全に基づいているか否かにかかわらず、自動的にイギリスで認められたり強制されたりすることはない。イギリスの裁判所がイングランドとウェールズで私たちまたは私たちの役員または上級管理職がアメリカまたはアメリカの任意の州の証券法に基づいて提起した元の訴訟を受理するかどうかには不確実性があります。アメリカの裁判所で得られた私たちの確定金額に対する最終的かつ決定的な金銭判決は、イギリスの裁判所によって訴訟自体とみなされ、一般法の債務として訴訟されるので、いくつかの要求が満たされた場合、これらの問題を再審する必要はありません。米国証券法民事責任条項に基づく判決がこれらの要求に適合しているかどうかには,このような法律に基づいて金銭損害賠償金が処罰されるかどうかが含まれており,このような決定を下した裁判所による裁決の問題である。英国の裁判所が米国の判決に基づいて支払うべき金額に対して判決 を下した場合、イギリスの判決は、通常、この目的に使用可能な方法で実行されることができる。このような方法は一般的にイギリスの裁判所が強制執行の方法を適宜規定することを可能にする
したがって、米国投資家は、米国連邦証券法による判決を含む、私たちまたは私たちの上級管理職、取締役会、または本明細書で言及したイギリスまたはアメリカ以外の国に住むいくつかの専門家に対して、米国裁判所で得られた任意の民商事判決を実行することができないかもしれない
上場会社の要求は私たちの資源に圧力を与え、管理層のSに対する注意力を分散させ、そして私たちの 合格取締役会メンバーの能力を吸引し、維持することに影響を与えるかもしれない
上場企業として、私たちはbr取引所法案、サバンズ-オクスリ法案、ナスダックの上場要求(私たちのアメリカ預託証明書はその上で取引される)および他の適用される証券規則と法規を遵守します。これらの規則と法規を遵守することは、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動を更に困難にし、時間或いはコストを高くし、そして私たちのシステムと資源に対する需要を増加させる。取引法は、当社の業務及び経営実績に関する年次及び現在の報告書を提出することを求めています。“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)は、私たちに効率的な開示制御と手続きと財務報告に対する内部統制を維持することを要求する。私たちの情報開示制御とプログラムおよび財務内部統制を維持し、必要に応じて改善するために
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第17条C.F.R.200.83によると
この基準を達成するためには,大量の資源と管理監視が必要となる可能性がある.したがって、経営陣はSの注意を他の業務に移す可能性があり、これは私たちの業務や経営業績を損なう可能性があります。私たちはこのような要求を守るためにより多くの従業員を雇用しているが、私たちは将来的により多くの従業員を雇用する必要があるかもしれないが、これは私たちのコストと支出を増加させるだろう
そのほか、会社の管理と公開開示に関連する絶えず変化する法律、法規と標準は上場会社に不確定性をもたらし、法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、そしていくつかの活動に更に時間をかけた。これらの法律、法規と標準は多くの場合、的確性が不足しているため、異なる解釈を受けているため、監督管理機関と理事機関が新しい指導意見を提供することに伴い、それらの実践における応用は時間の経過とともに変化する可能性がある。これはコンプライアンス事項の持続的な不確実性と、開示と統治慣行を継続的に修正するために必要なより高いコストをもたらす可能性がある。我々は,変化する法律,法規,基準を遵守するために資源を投入する予定であり,この投資は一般的かつ行政費用の増加を招き,経営陣のS時間 と注意を創収活動からコンプライアンス活動に移行させる可能性がある。もし私たちが新しい法律、法規、標準を遵守する努力が実践に関連する曖昧さによって規制機関の予想活動と異なる場合、規制機関は私たちに法的訴訟を提起する可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性がある
上場企業として、これらの新しい規則に加えて、取締役や高級管理者責任保険を獲得するコストが高くなり、低下した保証範囲を受け入れたり、より高い費用を発生させたりすることが要求される可能性も予想されています。これらの要素はまた、私たちが特に私たちの監査委員会と給与委員会に在任している適格な上級管理者と取締役会のメンバーを引き付けて維持することを難しくするかもしれない
本募集説明書および上場企業が要求する届出文書に情報を開示することにより、我々の業務および財務状況はより明らかになり、競争相手や他の第三者の訴訟を含む脅威または実際の訴訟を引き起こす可能性があると考えられる。もしこのようなクレームが成功すれば、私たちの業務と経営業績は損害を受ける可能性があり、たとえクレームが訴訟を招くことがなく、あるいは私たちに有利な解決策を得ることができなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに要する時間と資源は私たちの管理層の資源を移転し、私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な損害を与える可能性がある
アメリカとイギリスの税収制度に関するリスク
もし私たちが(または私たちの非米国子会社が)制御された外国企業(a fcfc)であれば、特定のアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれない
一般に、米国の投資家が、私たちの株式の総価値または総投票権の少なくとも10%を直接、間接的または建設的に所有しているとみなされる場合、米国連邦所得税の目的で、米国投資家は、私たちのグループの各CFCの米国株主とみなされる可能性がある。米国の株主がその会社の株式の総価値または総投票権の50%以上を直接、間接的、または建設的に所有している場合、米国連邦所得税の目的で、非米国会社は通常、フルオロカーボンに分類される。私たちのグループにはアメリカ子会社が含まれているので、私たちの現在の非アメリカ子会社と、将来新たに設立または買収される可能性のある任意の非アメリカ子会社は、通常、私たちがフルオロカーボンとみなされているかどうかにかかわらず、フルオロカーボンとみなされる。フッ化炭素を要求する可能性のある米国の株主は、F支部収入、世界無形低税収入、および米国財産上の収益投資に比例して割り当てられた収入を毎年報告し、そのCFCがその株主にどのように分配されているかにかかわらず、その米国課税収入に比例して計上する。また、フッ化炭素については、米国の株主である個人は、米国会社の特定の税収減免や外国税収控除として米国株主として許可されることは一般的ではない。フルオロカーボン報告義務を守らないことも米国株主を重大な金銭罰に直面させる可能性があり,当該米国株主Sに対する訴訟時効が満了した米国連邦所得税申告書を阻止する可能性がある。我々が提供する保証は何も提供できません
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第17条C.F.R.200.83によると
改正された“1986年米国国税法”(以下,“国税法”と略す)と米国国税局(IRS)の“米国国税法”(以下,“国税法”)によると,申告と納税義務を遵守する必要がある可能性のある米国株主情報は,投資家が公開情報に依存してその申告や納税義務を遵守する可能性がある場合には,限られた指導のみを提供している。米国の投資家は彼らの税務顧問に相談し、これらの規則が私たちの普通株またはアメリカ預託証明書への投資における潜在的な応用を理解すべきだ
もし私たちがどの納税年度にも受動的な外国投資会社(PFIC)であれば、アメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれない
一般に、私たちの子会社にいくつかの遡及規則 を実施した後、任意の課税年度において、(1)私たちの総収入の75%以上が受動的収入から構成されている場合、または(2)私たちの資産の平均四半期価値の50%以上が、受動的なbr収入(現金および現金等価物を含む)を生成または生成するために保有されている資産からなる場合、PFICとなる。これらのテストの場合、受動的収入には、他の事項に加えて、一般に、配当金、利息、いくつかの投資物件の売却または交換収益、およびいくつかの賃貸料および特許使用料が含まれる。もしアメリカ投資家が私たちの株を持っているいかなる課税年度内に、私たちがPFICであれば、その後のすべてのアメリカ投資家が私たちの普通株あるいはアメリカ預託証明書を持っている課税年度内に、私たちはPFICとなるハードル要求を満たさなくてもPFICとみなされ続けます。このような米国投資家は、資本利益または実際または配当とみなされる任意の優遇税率、繰延された税金とみなされるいくつかの利息費用、および追加の報告要件を含む、我々の普通株式または米国預託証明書に関連する不利な税務結果に直面する可能性がある。このような米国投資家に規則に適用されるPFICルールに規定されている申告や納税義務を遵守するために必要な情報を提供する保証はない。このようなアメリカの投資家はその税務顧問に相談し、これらの規則が私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書への投資に適用されるかどうかを理解しなければならない
私たちの資産価値と私たちの収入と資産の性質と構成に基づいて、2023年3月31日までの納税年度中にPFICに分類されないと予想されますが、この点では保証できませんが。しかし、私たちが個人投資委員会の決定であるかどうかについては、毎年多くの事実に基づいて決定されており、採用されている原則や方法は不明であり、異なる解釈がある可能性がある。例えば、私たちの現在および将来の納税年度について、PFICテストに使用されている資産(営業権を含む)の総価値は、私たちの普通株またはアメリカ預託証明書の市場価格を部分的に参考にして決定される可能性があり、市場価格は大きく変動する可能性があります。もし私たちがどの納税年度にも大量の現金と現金等価物を持っていれば、同時に私たちの時価が低下すれば、私たちのbrはこの納税年度のPFICかもしれません。また,所得テストによると,PFICとしての私たちの地位は関連納税年度の収入構成に依存しており,これは将来行われる取引と我々の会社構造に依存する。私たちの収入と資産の構成はまた私たちがどの発行で調達した現金をどのように使用するかの影響を受ける。したがって,我々が本納税年度または任意の未来納税年度にPFICとみなされないことは保証されず,我々の米国の法律顧問は,我々が前,本年度または未来納税年度のPFICの地位に何の意見も発表しない。私たちがある納税年度にPFICではないと判断しても、国税局が私たちの結論に同意する保証はありませんし、国税局が私たちの地位に挑戦することに成功しない保証はありません
PFICルールと、私たちがPFICに分類された場合に不利な米国連邦所得税結果および米国投資家が獲得する可能性のある選挙のさらなる議論については、本募集説明書の物質税考慮要因と題する部分を参照してください。米国材料br米国保有者の連邦所得税考慮事項は受動型外国投資会社ルールを遵守しています
私たちが事業を展開している国における税制の変化や不確実性は、私たちの財務状況や経営結果に大きな悪影響を与え、株主の純利益を減少させる可能性があります
私たちは世界で事業を展開し、複数の管轄区域で所得税申告書を提出した。私たちの総合有効所得税税率とアメリカ預託証明書と普通株の税金待遇は、私たちに実質的な悪影響を与えるかもしれません
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第17条C.F.R.200.83によると
いくつかの要因の影響を受けて、絶えず変化する税収法律、法規および条約またはその解釈、考慮されている税収政策の措置および改革(例えば、経済協力開発組織Sの税ベース侵食および利益移転プロジェクト、欧州委員会およびS国家援助調査および他の措置に関連する措置)、私たちが業務を展開している司法管区税務機関のやり方、および税務監査または審査、ならびに任意の関連利益または処罰によって生じる問題の解決を含む。このような変化は、限定される訳ではないが、営業収入、投資収入、受信された配当金または支払いされた配当金(特定の源泉徴収税の場合)への課税、または私たちの米国預託証明書または普通株に対する印紙税または特別引き出し権の処理を含むことができる
私たちの所得税の支出は合理的だと思いますが、最終的な税金結果は私たちの財務諸表に記録されている金額とは異なる可能性があり、その結果を決定する1つまたは複数の時期の財務業績に大きな影響を与える可能性があります。将来どのような税制改革が提案され、実施されるか、あるいはそのような変化が私たちの業務にどのような影響を与えるかは予測できませんが、このような変化は、私たちの運営管轄区域の税収立法、法規、政策、または実践に組み込まれていれば、私たちがこれまで支出して支払ってきた推定税負担や私たち財務諸表の計上すべき税負担を増加させ、他の方法で私たちの財務状況、将来の運営結果、特定の時期のキャッシュフロー、および私たちが業務を展開している国の将来の全体的または有効な税率を増加させ、私たちの株主の税バックリターンを減少させ、複雑性を増加させる可能性があります。税金は負担と費用に従う。また、私たちの将来の納税義務は、会計原則の変化や適用税務管轄区域の変化の影響を受ける可能性がある
また、私たちは定期的に私たちの法人実体を再編するかもしれません。もし税務機関がこのような再編の中で私たちの税務立場に異なる意見を持っていれば、私たちの納税義務は大きな影響を受ける可能性があります。どんな再構成でも、私たちは相談費と他の費用に関連した追加費用を発生させることができる
我々は広範な研究開発活動を展開しているため,イギリスでは研究開発支出控除(RDEC)制度から利益を得ており,この制度はイギリス会社税を減免することができる。全体的に、RDECが提供する税収控除は、現在、ある基準を満たすある会社が2023年4月1日に発生した合格研究開発支出の20%に相当する(これまでの税率は、2020年4月1日から2023年3月31日に発生した条件を満たす研究開発支出の13%)に相当する。ある会社がRDEC を用いてイギリスの会社税に対抗できない場合、RDECが特定の税金種(例えば、付加価値税または従業員税)の納税義務を減少させることが許可されているか、またはグループ会社に引き渡され、RDECを完全に使用することが不可能な場合、HMRCは現金で会社に純税金相殺を支払うことができる。2023年1月から2023年3月まで,英国政府は単一の簡略化R&D税減免計画の設計について諮問し,既存のRDECと中小企業のR&D減免を統合するRDEC計画に基づく予定である。イギリス政府はこのような反応を考慮しており、まだ何の決定もしていない。私たちは、実施されれば、新しい計画は2024年4月1日以降に発生する支出に適用されると予想している
私たちはまた、特許br製品収入(および他の条件に適合した収入)に起因するいくつかの利益を10%の有効会社税率で課税することを可能にするイギリスのS特許箱制度から利益を得ている
しかしながら、RDECまたは特許ボックス制度に予期せぬ不利な変化が生じた場合(単一、簡略化された研究開発税減免計画の設計に関するイギリス政府Sの諮問に応じた任意のこのような変化を含む)、または任意の の理由で、このような税金優遇を得ることができない場合、私たちの業務、運営結果、および財務状況は悪影響を受ける可能性がある
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第17条C.F.R.200.83によると
前向き陳述に関する特別説明
本募集説明書には展望的な陳述が含まれており、未来の事件と財務業績などに対する私たちの計画、信念、期待と現在の見方を反映している。展望的表現は、株式募集説明書の要約、リスク要因、経営層Sの財務状況および運営および業務結果の議論および分析を含むが、これらに限定されない複数の位置に出現する。前向き表現は、我々の経営陣Sの信念と仮定、および私たちの経営陣が現在把握している情報に基づいている。場合によっては、あなたは、可能性、可能横断、将横断、スパン、スパン、予想横断、可能横断、意図横断、計画横断、目標横断、予想横断、推定横断、予測横断、潜在的横断、目標横断、持続性および進行中の言葉によって識別することができ、またはこれらの用語または未来に関する陳述を識別することが意図された他の否定用語によって識別することができる。本募集説明書に含まれる展望的陳述および意見は、本募集説明書の発表日までに我々が把握した情報に基づいており、これらの情報は、このような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、このような情報は、限られているか、または不完全である可能性があり、我々の陳述は、入手可能なすべての関連情報について詳細な調査または検討が行われていることを示すものと解釈されてはならない。これらの陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績を招く可能性があり、これらの前向き陳述に明示または示唆される情報とは大きく異なる。このようなリスクと不確実性は含まれているが、これらに限定されない
| 私たちの将来の財務業績は、収入、販売コスト、毛利益、運営費用、その他の経営業績に対する期待と、私たちが利益を維持する能力を含んでいます |
| 私たちの半導体と電子業界への依存と顧客製品への需要; |
| 私たちは製品と顧客の製造と設計プロセスの互換性に依存しています; |
| 私たちは第三者のマーケティングと私たちの製品を含むチップと端末製品を販売し、私たちの許可製品に価値を増加させます |
| 私たちの収入の大部分は限られた数の顧客に依存しています |
| 私たちは新しい顧客を引きつけて、既存の顧客により多くの製品を販売する能力を持っています。 |
| 私たちの上級管理職や1人以上の重要な従業員を失ったり、私たちは合格した人員を引き付けたり保留することができません |
| 私たちの研究と開発努力に十分な資金を提供することができます |
| 我々のアーキテクチャと互換性のある開発ツール、システムソフトウェア、EDAツール、およびオペレーティングシステムの可用性に関するリスク ; |
| 私たちは、特に訴訟のために、私たちの独自製品と私たちのブランドを保護する能力、およびこのような知的財産権を保護するコスト |
| 私たちの結果の変動性と予測不可能性は |
| ライセンス契約に基づいて私たちの特許使用料の金額を借りている能力を確認します |
| 外国為替変動に関連するリスク |
| 実際の税率の変化は |
| 有機的な成長や私たちが行っている戦略的投資や買収の成長に関するリスクと、私たちの成長のリスクを効果的に管理できなかった |
| 私たちの接続、設備、データ管理プラットフォームの市場発展の緩慢さに関するリスク ; |
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第17条C.F.R.200.83によると
| ネットワーク攻撃、私たちのセキュリティ制御に違反し、私たちのデータまたは顧客のSデータに不正にアクセスする可能性 |
| データ保護、セキュリティ、プライバシー、または政府および業界固有の他の要求を満たすことができます |
| ソフトバンクの利益に関するリスクは、我々普通株や米国預託証明書の他の保有者の利益と衝突している |
| 世界全体の経済状況、政治的要因、戦争または敵対、流行病、その他の私たちがコントロールできない事件の影響; |
| 私たちの財政状況と手配と関連された他の要素 |
我々の実際の結果が我々の前向き陳述に明示または示唆された結果と大きく異なる可能性のある重要な要因に関する議論は,リスク要因の節を参照されたい.これらの要素のため、本募集明細書の展望的な陳述が正確であることが証明されることを保証することはできません。さらに、もし私たちの 前向き陳述が不正確であることが証明されたら、この不正確さは実質的である可能性がある。このような展望的陳述に重大な不確実性があることを考慮して、あなたはこれらの陳述を私たちまたは他の人たちの陳述または保証、すなわち私たちが予想している方法で、任意の特定の時間範囲内で、または私たちの目標と計画を根本的に達成しないだろうと見なしてはならない。私たちは、法律、適用法規、または私たちが遵守している任意の証券取引所の規則要件がなければ、新しいbr情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開更新する義務はない
また、私たちが考えている声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの 陳述は、募集説明書が発行された日までに私たちに提供された情報に基づいており、このような情報は、このような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、このような情報は、限定的または不完全である可能性があり、私たちの陳述は、入手可能なすべての関連情報について詳細な調査または審査が行われたことを示すものと解釈されるべきではない。これらの陳述は本質的に不確実であり、投資家にこのような陳述に過度に依存しないように注意する
あなたは、本募集説明書と、私たちが本募集説明書で引用し、証拠物として登録声明に提出した文書(本募集説明書はその一部)を完全に読まなければならず、私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的宣言を限定する
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第17条C.F.R.200.83によると
収益の使用
私たちは売却株主がアメリカの預託証明書を売却することから何の収益も得ないだろう。今回発売された米国預託証明書のすべての純収益は、売却株主の所有 に帰する
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第17条C.F.R.200.83によると
配当政策
私たちはすべての収益を私たちの業務に保留するつもりで、今のところ私たちの普通株やアメリカ預託証明書に配当金を支払うつもりはありません。将来の任意の配当金の発表と支払いは、私たちの取締役会によって適宜決定され、私たちの運営結果、現金需要、財務状況、契約制限、任意の未来の債務協定、またはbr}取締役会が関連する他の適用可能な法律および要素に依存すると考えられるかもしれません。リスク要因の章と今回の発行と私たちの証券保有に関連するリスクを見てください。私たちは予測可能な将来、私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想されているので、資本増加(あれば)があなたの唯一の収益源となり、あなたの投資は永遠に見返りを得られないかもしれません
イングランドとウェールズの法律によると、私たちが十分な分配準備金(非合併ベースで確定)を持っている場合にのみ、私たちは以前に分配や資本化されていなかった累積達成利益から私たちが累積した達成損失を引いた配当金を支払うことができます。このような損失が以前に資本減少や再編でログアウトしなかった限りです。また、イギリスの上場有限会社として、私たちの純資産金額は、私たちが催促した株式と分配不可準備金の合計よりも少なくなく、分配では、これらの資産の金額をその合計以下の範囲に減少させない場合にしか割り当てられません
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第17条C.F.R.200.83によると
企業再編
2018年4月9日、ARMホールディングス株式会社は、イングランドとウェールズ法律に従ってARM株式会社の完全子会社として登録され、名義資産と負債、または事項および承諾があります。本文で述べた会社の再編を完成し、ARMホールディングス有限会社を上場有限会社に再登録した後、ARMホールディングス有限会社がARM有限会社の最終持株会社になることを含む。ARM株式会社は1990年11月12日にイングランドとウェールズの法律に基づいて個人有限責任会社として設立された
ARM Holdings plcは持株会社であり,設立以来,その合法的な存在維持,会社再編,今回の発行以外の活動は行われていない。今回発行された投資家はARM Holdings plc普通株を代表する米国預託証券のみを買収するが、本募集説明書は今回の発行のみを説明している。ARM Holdings plcの普通株は今回発行された一部として投資家に発売されない
会社再編は 個のステップで行われ,すべてのステップは今回の発行が完了するまでに完了する.以下で議論するこれらの手順を我々の会社再編と呼ぶ
ARMホールディングス株式会社の定款の改訂と株式の初再編
2023年に、ARMホールディングスはその組織規約を改訂し、合併備蓄が配当発行株式として合法的に支払いに使用されることを許可し、新しい繰延株式の作成を許可した(投票権や極めて限られた投票権がなく、ARMホールディングスの収入やbr資本を共有する権利もない)。2023年に、ARMホールディングスは株再編を行い、その1株当たり額面1.00英ポンドの100株普通株 を1株額面0.001英ポンドの100,000株普通株に分割した
ARM株式会社流通ARMホールディングス普通株
2023年に、ARM Limited はKronos II LLCにARM持株有限会社の株式の1株当たり75,010株の額面が0.001英ポンドの普通株を割り当て、及びSVF HoldCo(UK)LimitedにARM持株有限公司の株式の1株当たり額面24,990株の普通株を割り当てた(この等株式数 は共にARMホールディングス有限会社の100%の普通株を構成した)。割当て直前には,Kronos II LLCおよびSVF HoldCo(UK)LimitedはARM Limitedの株主であったが,ARM Holdings Limitedの株式割当はほぼKronos II LLCおよびSVF HoldCo(UK)LimitedのARM Limitedの持ち株割合で行った。ARMホールディングスがKronos II LLCとSVF HoldCo(UK)Limitedに割り当てた株式を配当株式と呼ぶ
ARM株式会社普通株交換ARMホールディングス株式会社
配当株式の分配が完了した後、2023年に ,Kronos II LLCはそれが保有しているARM有限会社の株式すべての株式(1株当たり額面769,029,000株普通株)をARMホールディングス有限会社に譲渡し、 交換でARMホールディングス有限会社の株式の1株当たり額面768,953,990株の新発行普通株を受け取る;SVF HoldCo(UK)LimitedはARM持ち株有限会社の株中の1株当たり額面256,205,000株普通株1株当たり0.001 GBのすべての持株をARMホールディングス有限会社に譲渡し、ARMホールディングス株の中で、0256、0.001 GB新株株を発行する。これを株式取引所と呼びます。br株式会社の後、ARM株式会社の前株式保有者は現在ARMホールディングス株式会社の株式を保有しており、その種類と割合は彼らが以前ARM株式会社で持っていた株の割合と同じです。株式交換により、ARM LimitedはARMホールディングス有限公司の完全子会社となった。株式取引所の結果として、ARMホールディングスはイギリス会社法合併準備金を設立した
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第17条C.F.R.200.83によると
ARMホールディングスは初めて配当金を支給する
株式交換が完了した後、2023年にARM Holdings Limitedは合併備蓄貸方残高の一部を資本化し、その金を株主に新しい普通株を全額支払うために使用し、第一次配当発行と呼ぶ。第一次配当の発行は、Kronos II LLCに1株当たり0.001 GBの普通株を発行し、SVF HoldCo(UK)Limitedに1株0.001 GBの普通株を発行することで実現される。ARMホールディングスにおける彼らの持ち株比率。 第1次配当に基づいて発行された株を第1配当株式と呼ぶ
ARMホールディングスは減資
2023年9月1日に初めて配当を発行した後、ARMホールディングスは会社法第17部の規定により、すべての第1弾の紅株を解約することで株式を減少させ、分配可能な備蓄を確立し、これを減資と呼ぶ。br}減資後、Kronos II LLCとSVF HoldCo(UK)LimitedはそれぞれARMホールディングス株式会社の株式の769,029,000株の1株当たり額面0.001 GBの普通株と256,205,000株の1株当たり額面0.001 GBの普通株を保有する。私たちは減収後株式と呼んでいます。すべての第一弾の紅株を廃止したため、イギリスの会社法はARMホールディングスに分配準備金を設立しました
ARMホールディングスは2回目の配当金を支給する
減資完了後、ARMホールディングスは、2023年に合併備蓄された余剰金を資本化し、新普通株の全額支払いに利用し、第二次配当発行と呼ぶ。第二次配当発行は、Kronos II LLCの指示に従ってNational City Naminees Limitedにシティバンクの著名人として1株769,029,000株の普通株を発行し、シティバンクの著名人としてNational City Candiers Limitedに256,205,000株の額面0.001 GBの普通株を発行することにより実現される。N.A.ロンドン支店は,SVF HoldCo(UK)Limitedの指示により,ARM ホールディングス株式会社におけるKronos II LLCとSVF HoldCo(UK)Limitedの持ち株比率である
ARMホールディングス第二次株式再編
2023年に第二次配当発行を完了した後、ARMホールディングスは第二次株式再編を行い、すべての減持後の株式を1株当たり0.001英ポンドの繰延株式に再指定した1対12023年、ARMホールディングスはこれらの繰延株式を名義代価で買い戻し、このような繰延株式を解約した
ARMホールディングスは上場有限会社に再登録されました
第二次株式再編の完成に伴い、ARMホールディングス有限会社は2023年にイングランドとウェールズの法律に基づいて公共有限会社に再登録し、その名称をARMホールディングス有限会社からARMホールディングス有限会社に変更した。
ARMホールディングス有限会社の株主が採択したある特別決議は上場有限会社への再登録を許可し、ARMホールディングス有限会社と改名し、上場有限会社に適用されるARMホールディングスの新しい会社定款を通過した
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大文字である
次の表に2023年3月31日までの現金と現金等価物および資本化状況を示す
| 実際の基礎から計算すると、本募集説明書の他の部分に含まれる監査された財務諸表;および |
| 今回の発行に関連する会社再編と株式奨励を実施するために、調整基準に従って調整を行う |
この情報及び本募集明細書の他の場所の監査された財務諸表及び関連する説明、並びに財務及びその他の情報のタイトルの陳述及び管理層Sが財務状況及び経営結果の議論及び分析を行った部分に記載された情報を読まなければならない
2023年3月31日まで | ||||||||
実際 | 調整後の | |||||||
(平均価格と1株当たりのデータを除いて、100万ドルで計算) | ||||||||
現金と現金等価物 |
$ | 1,554 | $ | |||||
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会社の所有者は権益を占めなければならない: |
||||||||
普通株は、額面0.001ドル、2023年3月31日までに発行された株式は1,025,234,000株 |
2 | |||||||
追加実収資本 |
1,216 | |||||||
その他の総合収益を累計する |
376 | |||||||
利益を残す |
2,457 | |||||||
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総株 |
$ | 4,051 | $ | |||||
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総時価 |
$ | 5,605 | $ | |||||
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S管理思想検討と分析
財務状況と経営結果
以下の財務状況と運営結果の議論と分析、および私たちの連結財務諸表と本募集説明書の他の部分に関する説明を読むべきです。本議論および分析に含まれるいくつかの情報は、我々の業務の計画および戦略に関する情報、および前向きな陳述を含む流動性および資本資源に対する私たちの期待を含む。これらの展望的陳述は、本明細書に記載された展望的陳述に関するリスク要因および特別な説明に記載されたリスクおよび不確定要因を含むが、これらに限定されない多くのリスクおよび不確実性の影響を受ける。私たちの実際の結果は、このような前向きな陳述に記載されたり暗示されたりする結果とは大きく異なるかもしれない
概要
ARMは高性能、低コストと高エネルギー効率の中央プロセッサ製品と関連技術を設計、開発と許可し、多くの世界有数の半導体会社と原始設備メーカーはこれらの製品と技術に依存して製品を開発している。2022年12月31日までの1年間に,我々の高エネルギー効率CPUは世界の99%以上のSスマートフォンと2500億個を超えるチップの中で先進的な計算を実現しており,これらのチップ累計は最も微小なセンサから最も強力なスーパーコンピュータまでのすべてに動力を提供している
我々の省エネルギーなCPU IPと関連技術の独自の組み合わせと,我々比類のない技術パートナー生態系により,どの会社でも現代コンピュータチップを製造できるようにした。私たちの主な製品はリードしたCPU製品で、異なる性能、消費電力、コスト要求 を満たすことができます。また、GPU、システムIP、計算プラットフォームなどの補完製品を提供し、一連の複雑化する設備とアプリケーションに高性能、高効率、信頼性のあるシステムレベルの作成を提供することができます。私たちの開発ツールと強力なソフトウェア生態系は、世界Sで最も広く採用されているプロセッサアーキテクチャとしての地位をさらに強固にしました。当社のパートナーには、リーディング半導体技術サプライヤー(ウエハ工場およびEDAベンダーを含む)、ファームウェアおよびオペレーティングシステムサプライヤー、ゲームエンジンサプライヤー、ソフトウェアツールサプライヤー、およびアプリケーションソフトウェア開発業者が含まれています。我々の解決策は我々のソフトウェア生態系の広さとそれを使用する数百万のチップ設計エンジニアとソフトウェア開発者と結合して、採用の良い循環を形成したことは、ソフトウェア開発者がARMベースの設備のためにソフトウェアを作成することを意味し、それは彼らの製品に最大の市場を提供し、チップ設計者がARMプロセッサを選択したのは、彼らが最も広範なソフトウェアアプリケーションサポートを持っているからである
現在、ARM CPUは世界のほとんどのSソフトウェアを実行しており、スマートフォン、タブレットとパーソナルコンピュータ、データセンターとネットワーク設備、車両のオペレーティングシステムとアプリケーション、スマートウォッチ、サーモスタット、無人機、工業ロボットなどの設備の組込みオペレーティングシステムを含む。スマートデバイスの消費者と企業市場における指数レベルの増加はチップに対する需要を増加させ、これらのチップはエネルギー効率を最適化すると同時により多くの計算能力を提供する。この傾向は過去数年間でARM CPUの劇的な増加を推進した。我々のカバー範囲は拡大し続けており,2023年3月31日現在の会計年度のみで報告されているARMベースのチップ出荷量は300億個を超え,2016年3月31日現在の年度より約70%増加している
我々は世界で最も広く用いられているSプロセッサアーキテクチャであるARMプロセッサアーキテクチャを作成し,今日知られている計算機の拡散と発展を招いた.私たちは携帯電話とスマートフォンの革命を推進し、私たちのエネルギー効率に対する関心と私たちが絶えず革新してきた歴史を通じて、私たちはスマート消費電子製品の新しいカテゴリー を実現した。今日、私たちはクラウド、自動車、そしてモノのインターネットなどの産業の可能性を再定義している。したがって,2023年3月31日現在の会計年度では,260社以上がARMベースのチップを出荷していることが報告されており,世界の約70%のS人口がARMベースの製品を使用していると推定される
私たちはモバイルアプリケーションなどの高価値市場で長期的に相当な市場シェアを占めており、他の成長機会に投資することができる。私たちの長期成長戦略は
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第17条C.F.R.200.83によると
クラウド、ネットワーク設備、自動車、消費電子製品を含む成長型市場における私たちの市場シェアを拡大する。高性能でエネルギー効率の高い計算への需要と、私たちの持続的な投資は、これらの細分化された市場での私たちのシェアを拡大することができると信じています。ARMプロセッサ専用のより広範なシステムIP を開発し続けることで,我々のシステムIPやプラットフォーム製品を拡張する予定である.私たちのすべての端末市場と製品の中で、チップ設計がより先進的で複雑になるにつれて、私たちのより多くの機能、より高い性能、より高い効率、より専門的な設計への投資は私たちのパートナーにより多くの価値を提供することができると信じています
私たちのbrが成立して以来、私たちは著しい成長を遂げた。2023年3月31日、2022年3月31日、2021年3月31日までの会計年度の総収入は、それぞれ26.79億ドル、27.03億ドル、20.27億ドルだった。同期、持続運営の純収入はそれぞれ5.24億ドル、6.76億ドル、5.44億ドルだった
私たちのビジネスモデルは
私たちは顧客に製品を許可する柔軟な業務モデルを持っていて、お客様により大きな柔軟性を提供することができるかどうかを評価し、私たちの製品の設計勝利数を最大限に増加させています。私たちの顧客は私たちの製品を有料で許可して、彼らが私たちの製品を使用することができ、ARMベースのプロセッサ を開発できるようにします。私たちの製品設計と製造プロセッサを使用すると、私たちのbrお客様が出荷したARMベースのチップのほとんどが単位で印税を受け取ります。私たちのビジネスモデルは、最も広範な顧客が、その特定の業務ニーズに最適なプロトコルでARM製品にアクセスできるようにしています。私たちのライセンスと印税ビジネスモデルには
| ARM完全アクセスプロトコルs:ARM Total Accessプロトコルによれば、プロトコルを実行する際に決定された年会費と交換するために、一連のCPU設計および関連技術をクライアントに許可します。私たちは時々パッケージに特定の製品を追加または削除する権利を維持する。このプロトコルの期限は固定されており,パッケージ製品を使用可能な並列チップ設計の数を制限する可能性がある |
| ARM柔軟アクセスプロトコルs:ARM柔軟アクセスプロトコルによると、プロトコル実行時に決定された年会費と引き換えに、CPU設計と関連技術の組み合わせをお客様に許可します。ARM完全アクセスライセンスとは異なり、ARM柔軟アクセスプロトコルによって許可された製品パッケージには、我々の最新製品は含まれていません。クライアントはARMがパッケージに含まれる製品に柔軟にアクセスすることを自由に試用することができるが,最終チップ設計にARM製品が含まれている場合には,半導体チップ設計の最終結果が製造に送られた場合にストリーム を特定製品に単回使用許可料 を支払わなければならない.ARM完全アクセスプロトコルと同様に、私たちは時々パッケージに特定の製品を追加または削除する権利を保持します。 |
| 技術ライセンス契約(TLA):TLAによれば,固定ライセンス料を見返りとして,単一のCPU設計または他のbr技術設計をクライアントに許可する.ライセンスは条項によって制限される可能性があります(つまり、被許可者は、私たちの製品を新しいチップ設計に組み込む権利がありますが、被許可者は通常、永久製造設計の年数)および/または使用回数(つまり、私たちの製品の並列チップ設計の数を使用するかもしれません) |
| アーキテクチャ許可プロトコル(ALA):ALAによれば、許可側は、ARM ISAに適合し、固定されたアーキテクチャ許可料を支払う独自の高度にカスタマイズされたCPU設計を開発することができる。最適化されたCPUの作成は非常に高価で時間がかかるため、アーキテクチャ許可者は、通常、ARM CPU設計が許可側SのARMと互換性のあるCPU設計と共に補完プロセッサとして使用されるか、またはライセンス側S自身の設計が適していない他のチップで使用されることを許可する |
| 特許権使用料:我々の収入の大部分はライセンス契約を締結した顧客からであり,このプロトコルにより,クライアントSのARMベースのチップの平均販売価格または各チップの固定料金に応じて特許権使用料を徴収する.特許権使用料収入は、主に、製品ライフサイクル、顧客Sの業務業績、市場動向、グローバル供給制限など、許可側が私たちの製品およびその他の要素を採用することの影響を受ける。2023年3月31日までの会計年度では、印税収入が私たちの総収入の63%を占めています |
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歴史的に見ると、ほとんどのお客様はTLA条項によって私たちの製品を許可しています。2019年と2021年には、ARM柔軟アクセスプロトコルとARM完全アクセスプロトコルをそれぞれ発売し、最も広範なお客様がその特定の業務ニーズに最適な方法で私たちの製品にアクセスできるようにしました。ARM TotalアクセスとARM柔軟アクセスプロトコルは,我々のクライアントにより高い柔軟性(TLAビジネスモデルと比較して)を提供し,我々の製品を使用するチップ設計数を増加させていると信じている.いくつかのクライアントはTLAを保持するクライアントを選択するが、 のいくつかのクライアントは、TLAからARM Total AccessおよびARM柔軟なアクセスプロトコルに移行している。TLA,ARM Total Access,ARM ごとに柔軟なアクセスプロトコルにおける製品交付時間が異なるため,ライセンス収入の変化に遭遇する可能性がある.しかし,ARM完全アクセスとARM柔軟アクセスプロトコルは本質的に更新可能であるため,クライアントのTLASからの移行にともない,将来の許可収入に対する可視性が向上することが予想される
私たちは通常、私たちの製品を含むチップに印税を受け取ることができます。これは各設計勝者のための長期的な経常収入の機会を作ることになります。我々は通常,旧チップからの持続的な収入フローを見ることができるが,これらのチップを含む製品が販売を継続しているため,旧プロセッサは新チップに実装され,長期成長を推進する累積効果を創出している。例えば、四半期ライセンス使用料報告でお客様が提供してくれたライセンス使用料収入情報によると、2023年3月31日現在の会計年度では、1990年から2012年までの間に発表された製品から約46%のライセンス収入が得られています。 また、より多くのARM Total AccessとARM柔軟アクセスライセンスに移行するにつれて、より多くの製品がより多くのお客様のチップ設計に組み込まれることが予想されますので、私たちのライセンス使用料収入は時間とともに増加します。
私たちの経営業績に影響する主な要素と傾向
当社の業務の成長と将来の成功は、本明細書に記載されたリスク要因と題する章および他の部分で説明される要因、および以下に説明する要因を含む多くの要因に依存すると考えられる。これらの要素のどれもが私たちに重要なチャンスをもたらしてくれたが、これらの要素も挑戦をもたらし、私たちはこれらの挑戦に成功して、業務成長を維持し、私たちの運営業績を高めることができなければならない
半導体製品に対する世界の需要と半導体業界の周期性
半導体チップは消費、企業と自動車電子製品の重要な構成部分であり、これは半導体チップに対する長期需要の持続的な増加を招き、その大部分は私たちの製品を含む。私たちのライセンスと特許使用料収入は半導体業界の市場状況の影響をある程度受けており、 半導体業界の市場状況は本質的に周期的であり、広範な経済要素の影響を受けている、例えばグローバル
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国内総生産、消費者、そして企業支出。半導体業界は過去に著しい,長期的,時には突然の低迷を経験してきたが,マクロ傾向が機器メーカーのより強力で省エネルギーな機器の生産を推進するにつれ,半導体への長期需要が増加し続けることが予想される
我々の特許使用料収入は顧客が出荷するARMチップ数に依存するため、 周期性、経済的要因による混乱は通常、私たちの顧客チップに対する需要に影響を与えるため、私たちの運営業績が不安定になる可能性があります。印税は、お客様が私たちの製品を含む製品を発送した四半期に権責発生制で確認します。課税項目の主要部分は、市場及び販売データの動向分析及び顧客特定の財務情報を用いて推定され、受信した実販売データに基づいて次の四半期に調整される。したがって,我々が予想している市場傾向と顧客のチップ出荷量の予測との違いは,我々の特許使用料収入に変化をもたらす可能性がある
端末市場での市場シェアは
ARMプロセッサは,世界でSライセンスを取得し,最も広く展開されているプロセッサである.当社の製品は、ほとんどのスマートフォン、大多数のタブレット、デジタルテレビ、および消費および企業アプリケーションのための組み込みプロセッサ付きチップのかなりの割合で使用されています。2022年12月31日までの1年間で、スマートフォン市場で99%以上のシェアを占め、デジタルテレビから無人機までの一連の他の電子機器でも非常に高いシェアを占めている。新しい高成長電子市場の出現に伴い、更に多くのAIとML仕事負荷に溶け込み、それらはクラウド、自動車業界とモノのインターネット経済などの領域でより先進的なプロセッサ設計を採用する必要がある。私たちの経営と財務業績は、スマートフォンや消費電子市場における私たちの市場シェアの維持と、他の目標市場での市場シェアの維持または増加に大きく依存しています
私たちの顧客により高いチップ価値を提供することができます
私たちは、より完全なサブシステムを提供することを含む、より先進的な製品を開発し続け、より包括的な製品パッケージを提供することができ、既存および潜在的な顧客が私たちの製品をより多く使用することを奨励することができると信じています。例えば、いくつかの許可されたパーティは、複数の異なるARM CPUを単一のチップに組み合わせ、ARM CPUをARMグラフィックスプロセッサのような他のARM IPと組み合わせて使用するか、または100個以上のカーネルを有するARM CPUを配備して実装することができる。私たちの知的財産権をサブシステムに統合し、製造を支援するためにより多くの情報を提供し、いくつかのお客様により良いサービスを提供することができます。私たちの製品にもっと多くの価値のチップを提供して、私たちは通常各チップに対してより高い印税を得ることができます。したがって、私たちは、より高性能で、より効率的で、より専門的な設計への投資が、私たちの製品に対するより大きな需要を推進し、私たちの顧客により高い価値をもたらし、より高い印税費用をもたらすと信じています。私たちの将来の業績は、私たちが顧客に価値を提供し続ける能力と、私たちが技術革新を通じて付加価値を創出する能力にかかっています
既存と潜在的な顧客の中でより多くの設計を獲得する
我々は従来,既存や潜在顧客の新たな機会に適した製品 を開発できることを確保するために,研究開発に大量の投資を継続してきた.私たちが成功した重要な測定基準は私たちの顧客設計が勝利したということだ。我々は顧客の研究開発機能によく埋め込まれているため,我々は通常顧客の製品開発プロセスに重要で独特な の可視性があり,競争相手よりも大きく設計に勝利できると信じている.顧客がそのチップ設計にARM CPU製品或いは関連技術を採用することを決定した時、設計に勝利する。私たちの製品を許可した顧客に対して、新しい設計勝利は必ずしも顧客が新しい許可に署名する必要はありません。ARM製品の組み合わせを私たちの顧客に許可することによって(単一のCPU設計や他の技術設計を許可するのではなく)、顧客がより容易かつ魅力的にARM製品にアクセスし、使用することができ、潜在的な顧客基盤と端末市場浸透率をさらに拡大した。私たちのbr許可オプションは私たちの顧客により大きな柔軟性を提供し、私たちの製品がより多くの設計勝利を得ることを保証し、それによって私たちの日常的な印税収入を増加させるためのより多くの機会をもたらす
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ARM中国のショー
私たちはARM中国とのビジネス関係に依存して中国市場に進出し、私たちの総収入の大部分はARM中国関連側から来ている。ARM中国はIplaによって我々のプロセッサ技術を再許可する権利がある。我々のIplaでの責任は,ARM中国Sの詳細な説明と他の仕様に基づいて,我々のプロセッサ技術をARM中国の最終顧客に渡すことである.国際解放軍に関するより多くの情報は、ARM中国との業務を参照してください。私たちの収入は、ARM中国がその最終顧客と締結したライセンス契約から稼いだ許可と特許使用料のパーセンテージから計算されています。もし私たちの収入がARM中国が受け取った許可料のパーセントなら、私たちはこのような収入を私たちの許可収入に分類する。ARM中国とSの特許使用料における私たちのシェアは、私たちの財務諸表で特許権使用料に分類されています。私たちはARM中国とのビジネス関係を通じてARM中国に深刻に依存しているにもかかわらず、収入源と重要な中国市場に入るルートとして、ARM中国は依然として私たちから独立して運営している。国際解放軍によると、ARM中国とSが我々に借りている金はARM中国が私たちに提供してくれた財務情報に基づいて決定された。したがって、私たちはARM 中国に依存して私たちに信頼性とタイムリーな財務情報を提供してくれる。また、米国と中国政府の貿易と国家安全政策を含む政治的行動、例えば関税、会社を制限リストに入れることや新しい最終用途制御は、過去、現在と将来には、私たちがARM中国とのビジネス関係を通じてある中国の顧客やサプライヤーとの業務往来を直接または阻止することを制限または阻止する可能性があり、制限、阻止またはbr}特定の中国人顧客またはサプライヤーが私たちまたはARM中国と業務往来を行うことを阻止したり、このようにするコストをより高くしたり、それによって私たちの製品需要に悪影響を与える可能性がある。2023年3月31日までの財政年度では,中国からの総収入 は前年より増加しているが,同時期の我々の特許使用料収入の増加が鈍化しているのは,主に中国の経済問題や輸出規制や国家安全に関する要因である。また、これらの問題を受けて、中国からの特許使用料収入は引き続き低下することが予想され、許可収入の低下が見られる可能性がある。?リスク要因?私たちの業務や業界に関連するリスク?私たちは中国市場からの収入が集中しており、中国の経済や政治リスクに影響を与えやすいようにしており、これは米国やイギリスと中国の貿易や国家安全面での緊張関係によって激化する可能性がある
輸出規制条例の発展
2022年10月、米国商務部国際清算銀行は米国の輸出規制法規の改正を公表し、中国の半導体とスーパーコンピューティング業界が先進的な計算チップを獲得することを制限し、スーパーコンピュータと先進半導体を開発·製造するためのソフトウェア、ハードウェア、設備と技術を発表した。我々は、国際決済銀行が2022年10月に実施する規則の影響を受け、これらの規則は、主に(I)新たなプロセス要求を実施し、所有者にARMベースの集積回路設計を製造するための半導体製造施設の開示を要求し、(Ii)以前に制御されていなかったARM相互接続IPを制御し、中華人民共和国のBIS性能閾値を超えないように修正されたIPの改訂版を発表することに関連する。私たちはアメリカの輸出規制規制が将来的にもっと変化すると予想しているが、私たちはこれらの変化の範囲や時間を予測することはできない。潜在的な追加貿易制限や、米国や外国政府の他の規制や政策の変化など、このような事態の発展に引き続き注目していきたい
現在のマクロ経済環境と地政学的事件の影響
マクロ経済環境の不確定性は、最近の金融機関の倒産、世界のインフレと金利上昇、サプライチェーン中断、地政学的圧力(現在と未来のアメリカと中国の貿易法規の未知の影響を含む)、中国と台湾関係の変化、ウクライナ戦争、為替変動及び関連する世界経済状況を含む一連の事件と傾向によって引き起こされ、私たちの経営業績は変動している。例えば、ウクライナの戦争は、さらなる市場混乱を招き、半導体製造に必要不可欠ないくつかの材料や金属面を含む現在のサプライチェーン制限を悪化させる可能性がある。また、半導体製造が東アジア(特に台湾)に集中していることを考慮すると、いかなる潜在的なアップグレードも
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アジアの地政学的緊張、特に台湾に関する緊張は、既存の半導体チップ製造を深刻に混乱させ、世界の半導体チップ供給がより多く干渉される可能性を増加させる可能性がある。
技術と製品開発への投資
競争力を維持するためには、特に市場参加者が次世代技術を採用する場合には、新たなアプリケーションを開発し、既存製品やサービスを強化し続けなければならない。市場の絶えず変化する需要を満たすために、適切な人員と開発技術のような十分な研究開発資源を分配し、維持することは、私たちの持続的な成功に重要である
最近起きた事件と取引
ARM中国投資売却
2022年3月に投資再編を行う前に、私たちは約48%の株式を保有し、株式方法投資、ARM中国に計上します。2022年3月、私たちはARM中国での権益を私たちの持株株主であるソフトバンクホールディングスのアセトン有限会社に割り当て、契約対価格は約9.3億ドルだった。我々はアセトン有限会社の10%の無投票権持分を保留し、これはARM中国の約4.8%の間接権益に相当する。これらの取引の結果として、9.76億ドルの純分配を我々の直接株主に確認しました。吾等しいARM中国の間接株式は株式投資収益に入金され、純額は本目論見書の他の部分の総合収益表に計上されている。当方のARM中国での株式売却及び関連取引に関するその他の情報は、関連側取引 と共同経営会社とARM中国の取引を参照してください
宝物データとIoTP処置
2021年に私たちのコア技術許可業務にもっと注目した戦略決定に基づき、私たちはモノのインターネット業務のいくつかのコンポーネントをソフトバンクの子会社に分譲または売却することにしました。2021年6月には、ベビーデータ会社およびその子会社のすべての持分を株主に割り当て、2021年11月にPelion IOT Limitedおよびその子会社(IoTP)をソフトバンクの子会社に売却した。宝島データSおよびモノ連Sの配布および販売時の純資産はそれぞれ約4,400万ドルおよび1,200万ドルであった.配布·販売後、宝データおよびIoTPは非連続的な運営に分類される資格があるため、運営結果はすべての歴史的時期の非連続的な運営に再分類されている。売却後、私たちはこの2つの会社と大きな協力を行っていない。2022年3月31日と2021年3月31日までの会計年度において、それぞれ1.27億ドルと1.56億ドルの非持続運転純損失を確認した。2022年3月31日と2021年3月31日までの会計年度において、非持続運転を含む純損失 はそれぞれ2,800万ドルと3,800万ドルの非持続運営の所得税支出(収益)である
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重要な財務と運営指標
我々は以下の重要な業績指標と非GAAP財務指標を用いて、私たちの業務業績と財務予測を分析し、戦略計画を制定し、これらの計画は市場に有用な情報を提供し、私たちが管理チームと同じ方法で私たちの運営結果を理解し評価するのに役立つと考えられる。いくつかの判断と推定は、私たちがこのような指標を計算する過程で固有だ。これらの重要な業績指標と非GAAP財務指標は情報を補充する目的にのみ使用され、 はGAAPによって提供される財務情報の代替品とみなされるべきではなく、他社が提供する類似タイトルの指標や指標とは異なる可能性がある。次の表は、重要な財務と運営指標について概説します
3月31日までの財政年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(単位:百万、既存ARM Total AccessおよびArmFlexble Accessライセンス数は除く) | ||||||||||||
総収入 |
$ | 2,679 | $ | 2,703 | $ | 2,027 | ||||||
営業収入 |
671 | 633 | 239 | |||||||||
非公認会計基準営業収入(1) |
783 | 731 | 304 | |||||||||
純収益を継続的に経営する |
524 | 676 | 544 | |||||||||
継続的に運営する非GAAP純収入 (1) |
657 | 663 | 207 | |||||||||
経営活動が提供する現金純額 |
739 | 458 | 1,233 | |||||||||
非公認会計基準自由キャッシュフロー(1) |
606 | 346 | 1,030 | |||||||||
運営指標: |
||||||||||||
チップ出荷量(2) |
30,583 | 29,190 | 25,281 | |||||||||
既存ARM Total Accessライセンス数 (2) |
18 | 8 | 4 | |||||||||
既存ARM柔軟アクセスライセンス数 (2) |
203 | 191 | 129 | |||||||||
年化契約価値(2) |
$1,030 | $1,030 | $915 |
(1) | 非GAAP営業収入、持続運営の非GAAP純収入と非GAAP自由キャッシュフローは非GAAP財務測定標準である。これらの測定基準と、これらの測定基準を最も直接比較可能なGAAP財務測定基準とを使用して入金することに関するより多くの情報については、以下の“非GAAP財務測定基準台帳”を参照されたい |
(2) | 適用期間の最後の日からです |
チップ出荷量
四半期ごとに、私たちのほとんどの顧客とARM中国で契約した顧客は(直接またはARM中国を通じて)私たちに印税報告を提供してくれて、彼らが前の四半期に出荷したARMチップの実際の数を示します。毎年4月1日から3月31日までの12カ月間に受け取った印税報告は,毎年1月1日から12月31日までのチップ出荷量に関連している。私たちはまた、印税に関する顧客データの正当性を評価するために様々なプログラムを実行し、私たちの許可プロトコルには、通常、顧客の帳簿や記録を審査して、いくつかのタイプの顧客データを確認する権利が含まれています
顧客から報告されたチップ出荷量を重要な性能指標 としたのは、その製品にチップを使用している企業のわが製品に対する受容度を表しているからである(例えば私たちの顧客である顧客)。チップ出荷量はまた、異なる端末市場のチップ定価と数量に対する洞察を提供し、これは私たちの定価モデルと競争定位を理解するのに役立つ
既存のARM総アクセスとARM柔軟アクセスライセンス数
四半期ごとに、お客様の既存のARM包括的アクセスとARM柔軟アクセスライセンス数、およびARM中国を介して締結されたライセンス数を追跡します。私たちは時間が経つにつれて多くの顧客が
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はARM完全アクセスまたはARM柔軟アクセスライセンスに移行して初めて私たちの製品にアクセスすることができます。この移行は、私たちと私たちの顧客が契約交渉にもっと関心を持つことができ、私たちの製品を私たちの顧客の未来のチップにどのように配置するかにもっと注目することができます
既存のARM Total AccessとARM柔軟アクセスライセンスの数は、お客様との連携が増加していることを表す重要な性能指標であると考えられます。これは、私たちの製品がより多くのチップを設計するリード指標である可能性があるため、将来的にはより多くの日常的な特許使用料収入があり、長期市場シェアを向上させることができます
年化契約価値
四半期ごとに,我々の顧客と署名したライセンス契約とARM中国で締結されたライセンス契約に関する経年化契約価値(Acv?)と,Iplaが共有する総ライセンス料に基づいて計算される契約価値を追跡する。ACVは、各適用報告期間の最後のbr日以内に有効とみなされるすべての署名された合意された年間化コミットメント費用総額と定義し、潜在的な将来の印税収入を含まない。ARM完全アクセスプロトコルとALAは契約中の年数で有効であると考えられ,年率で計算される。我々の顧客の履歴許可モデルによると、ARM柔軟アクセスプロトコルやTLAによって発行される単回使用許可および有限使用許可を含む他の許可プロトコルは、有効期間が3年とみなされ、年率で計算される。ARM中国で共有されている総許可料も有効とされており, は年ごとに計算され,3年間である
ACVは承諾費用に基づく運営指標であり,特許使用料,未確認の収入は含まれていないため, は米国公認会計原則に基づいて報告された収入と入金できず,代替もできない。しかし、ACVは、顧客との既存の許可承諾を追跡するための重要な運営指標であると考えられる。新規ライセンスの予約量や公認収入は、顧客購入モード、更新時間および契約期間によって四半期ごとに大きく変動する可能性があります。したがって,ACVは我々の業務業績と長期的な傾向をさらに理解することを提供すると信じている
非公認会計基準財務指標
公認会計原則に従って決定した結果のほかに、公認会計原則に従って計算·列報されていない財務指標 を利用して列記した。我々の非GAAP財務指標は、非GAAP営業収入、持続的に運営される非GAAP純収入、および非GAAP自由キャッシュフローを含み、それぞれは以下に説明される。私たちの非GAAP財務指標は私たちの経営業績と流動性状況を評価するのに役立つと信じています。以下に示す非GAAP財務指標を使用して、私たちの持続的な業績を評価し、内部計画、予測、および予算 に使用します。全体的に見て、私たちの非GAAP財務指標の列報は、投資家が 年度の業績と前の時期との一致性と比較可能性を評価するのに役立ち、私たちの財務業績を私たちの競争相手と比較するのに役立ち、特にそのGAAP業績以外に非GAAP財務指標に類似した競争相手を列報するのに役立つと信じている
非GAAP財務指標は、補足情報のみに使用され、GAAPによって提供される財務情報の代替品とみなされてはならず、競合他社が提供する同様の財務指標と一致しない可能性があり、これは、ある同行会社に対する投資家の業績を評価する能力を制限する可能性がある
著者らの各非GAAP財務指標とGAAPによって提案された最も直接比較可能な財務指標の入金は以下の通りである
非GAAP営業収入と非GAAP持続経営純収入
我々は非GAAP営業収入と持続運営からの非GAAP純収入を用いて私たちの経営業績を評価した
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我々は非公認会計基準の営業収入を私たちの公認会計基準 営業収入と定義し、購入した無形資産の償却、株式奨励に関連する株式ベースの報酬支出(私たちの意図が初めて公募株または制御権変更後に帰属時に株式を発行することを意図している場合) 処分活動に関連するコスト、長期資産減値、再編及び関連コスト、上場企業準備コストとその他の運営収入(費用)の純額を含み、その中に新冠肺炎対応計画のコストが含まれている
我々は、持続的に経営する非公認会計基準の純収入を以下のように定義する:買収に関連する無形資産償却の公認会計基準純収入、株式奨励に関する株式ベースの報酬支出(現金の代わりに株式公開株または制御権変更後に株式を発行しようとする場合)、売却活動に関連するコスト、長期資産減価、再編および関連コスト、上場企業準備コスト、その他の営業収入(支出)、純額、新冠肺炎対策計画のコスト、持分方法投資の損失および非公認会計基準調整の所得税の影響を含む。これらのプロジェクトを我々の非GAAP営業収入と継続的に運営されている非GAAP純収入測定から除外したが,それらは本質的に非現金であるため,あるいは これらのプロジェクトの金額や時間は予測できず,運営のコア結果によって駆動されるものではないため,前の時期や競争相手との比較はあまり意味がない.私たちは、持続的な経営からの非GAAP営業収入および非GAAP純収入は、投資家および他の人が私たちの経営結果を理解し評価するために有用な情報を提供し、有用な測定基準を提供すると信じている期間間の比較に用いる私たちの経営実績です。また、当社の経営陣が内部で運営決定を行う際に使用する重要な指標であり、運営費用の分析、業績評価、戦略計画および年間予算の実行に関する指標を含む、非GAAP営業収入および継続運営の非GAAP純収入を本明細書に組み込まれている
持続経営からの非GAAP営業収入と非GAAP純収入は財務措置として局限性があり、補充性質とみなされるべきであり、GAAPによって作成された関連財務情報を代替することを意味しない。これらの制約には以下の :
| 非GAAP営業収入および継続的に運営される非GAAP純収入には、買収に関連する無形資産の償却のようないくつかの恒常的な非現金費用は含まれておらず、これらは非現金費用であるが、償却された資産は収入の創出に役立ち、将来的には交換が必要になる可能性がある。持続的に経営される非公認会計基準営業収入および非公認会計基準純収入は、このような置換または新しい資本支出要求のすべての現金需要を反映しない |
| 非GAAP営業収入および持続的運営からの非GAAP純収入は、株式報酬に関連する株式ベースの報酬支出を含まないが、私たちの意図は、初回公募株式または制御権変更が発生した後、帰属時に株式 (現金決済の代わりに)を発行することである。予測可能な未来において、株式ベースの給与支出はずっと私たちの業務における重要な経常的支出であり、私たちの給与戦略の重要な構成要素でもある |
これらの制限のため、営業収入、純収入、および当社の他のGAAP結果を含む、非GAAP営業収入および持続的運営からの非GAAP純収入を他の財務業績指標と一緒に考慮しなければなりません。これらの測定基準および最も直接的に比較可能なGAAP財務測定基準を使用して入金することに関するより多くの情報は、非GAAP財務測定基準の入金を参照されたい
非公認会計基準自由キャッシュフロー
私たちは私たちの流動性を測定するために、非公認会計基準の自由キャッシュフローを監視する。我々は,非GAAP自由キャッシュフローを運営キャッシュフローから資本支出と無形資産を減算し,資本処分活動による収益によって相殺されると定義した.非公認会計基準の自由キャッシュフローは意味のある指標だと思います
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第17条C.F.R.200.83によると
私たちの経営陣および投資家に、物件および設備の購入および無形資産の購入後に運営から生成される現金数に関する情報を提供する流動性brは、私たちの業務への投資および買収および当社の貸借対照表の強化に使用することができます。非GAAP自由キャッシュフローは分析ツールとしてその限界があり、運営によって提供される純現金のような他のGAAP財務指標の分析を孤立的に考慮または代替すべきではない。非GAAPフリーキャッシュフローは,将来の契約約束を履行する能力を反映しておらず,業界内の他社が異なる計算方法を採用する可能性があり,比較指標としての有効性を制限している。我々がこの指標および最も直接的なGAAP財務指標との入金に関するより多くの情報については、非GAAP財務指標の入金を参照されたい
非公認会計基準財務指標の入金
非GAAP財務情報は、補足情報の目的のためにのみ使用され、GAAPに記載された財務情報の代替品とみなされてはならず、他社によって使用される名称と同様の非GAAP財務測定基準とは異なる可能性がある。以下に公認会計原則に基づいて述べた最も直接比較可能な財務指標と各非公認会計原則の財務指標の入金を提供した。著者らは投資家と他の人が私たちの財務情報を全面的に審査し、いかなる単一の財務指標に依存せず、そしてそれぞれの関連するGAAP財務指標を結合して非GAAP財務指標を見ることを奨励する
以下は非GAAP営業収入と営業収入の入金であり、これは最も直接的なGAAP財務測定基準である
本財政年度末まで3月31日 | ||||||||||||
(単位:百万) |
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
営業収入 |
$ | 671 | $ | 633 | $ | 239 | ||||||
調整後の |
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買収に関連する無形資産の償却 |
5 | 9 | 11 | |||||||||
株式報酬費用(持分 決済)(1) |
60 | 30 | 41 | |||||||||
処分活動に関する費用 |
4 | | 4 | |||||||||
長期資産減価準備 |
| 21 | 3 | |||||||||
再編成及び関連費用 |
1 | 26 | | |||||||||
上場企業準備コスト |
42 | 11 | 1 | |||||||||
その他営業収入,純額 |
| 1 | 5 | |||||||||
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非公認会計基準営業収入 |
$ | 783 | $ | 731 | $ | 304 | ||||||
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(1) | 2023年3月31日、2022年、2021年3月31日までの会計年度では、現金と株式決済奨励を含む株式ベースの報酬支出総額はそれぞれ3.26億ドル、2600万ドル、5400万ドルだった。2022年3月31日までの会計年度において、株式決済の株式給与支出3,000万ドルが株式ベースの報酬支出総額2,600万ドルを超えたのは、主に役員離職による債務決済による株式報酬支出信用である。負債分類賠償金は,報告期間終了ごとに 決済日まで再計量され,賠償金ごとに確認された費用が現金で支払うべき金額と等しいことを確保する |
90 |
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第17条C.F.R.200.83によると
以下は持続経営の非GAAP純収入と持続経営の純収入の入金であり、これはGAAP財務指標の中で最も直接的な比較可能性指標である
本財政年度末まで3月31日 | ||||||||||||
(単位:百万) |
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
純収益を継続的に経営する |
$ | 524 | $ | 676 | $ | 544 | ||||||
以下の要因によって調整される: |
||||||||||||
買収に関連する無形資産の償却 |
5 | 9 | 11 | |||||||||
株式報酬費用(持分 決済)(1) |
60 | 30 | 41 | |||||||||
処分活動に関する費用 |
4 | | 4 | |||||||||
処分業務の収益 |
(4) | | | |||||||||
長期資産減価準備 |
| 21 | 3 | |||||||||
再編成及び関連費用 |
1 | 26 | | |||||||||
上場企業準備コスト |
42 | 11 | 1 | |||||||||
その他営業収入,純額 |
| 1 | 5 | |||||||||
権益法投資損失,純額 |
45 | (141 | ) | (476 | ) | |||||||
|
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税引前合計 非GAAP調整 |
153 | (43 | ) | (411 | ) | |||||||
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非公認会計原則調整に対する所得税の影響 |
(20) | 30 | 74 | |||||||||
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継続経営の非公認会計基準純収益 |
$ | 657 | $ | 663 | $ | 207 | ||||||
|
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|
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(1) | 2023年3月31日、2022年、2021年3月31日までの会計年度、株式ベースの報酬支出総額(現金と株式決済奨励を含む)はそれぞれ3.26億ドル、2600万ドル、5400万ドルだった。2022年3月31日までの会計年度において、持分決済の持分報酬支出3,000万ドルは、主に役員離職の責任による持分給与支出信用の決済による2,600万ドルの持分報酬支出総額を超えている。負債分類賠償金は,決算日まで報告期間ごとに再計量し,賠償金ごとに確認した費用が現金で支払うべき金額と等しいことを確保する |
以下はGAAP自由キャッシュフローと経営活動が提供する純現金の入金であり、これは最も直接比較可能なGAAPキャッシュフローの測定基準である
本財政年度末まで 3月31日 |
||||||||||||
(単位:百万) |
2023 | 2022 | 2021(1) | |||||||||
経営活動が提供する現金純額 |
$ | 739 | $ | 458 | $ | 1,233 | ||||||
以下の要因によって調整される: |
||||||||||||
財産と設備を購入する |
(64 | ) | (34 | ) | (104 | ) | ||||||
無形資産を購入する |
(29 | ) | (41 | ) | (61 | ) | ||||||
無形資産債務を支払う |
(40 | ) | (37 | ) | (38 | ) | ||||||
|
|
|
|
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非公認会計基準自由キャッシュフロー |
$ | 606 | $ | 346 | $ | 1,030 | ||||||
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(1) | 大規模な技術顧客からの使い捨て7.5億ドルのキャンセル不可能および払い戻し不可能な前払いを含む |
経営成果の構成部分
総収入
私たちのライセンスの多くは、ライセンス料とサポートと維持費(ライセンスおよび他の収入として確認されている)とチップあたりの印税(印税収入として確認されている)の2つの構成要素を持っている。しかしながら、いくつかのライセンスは、日付またはイベントに基づく複数の支払いマイルストーンを有することができる(例えば契約発効日から6ヶ月後、または最初のチップ設計が持ち出されたとき)
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第17条C.F.R.200.83によると
収入を以下の主なカテゴリーに細分化した
ライセンスとその他の収入
ライセンスおよびその他の収入には、ライセンス、ソフトウェア開発ツール、設計サービス、トレーニング、サポート、および印税収入を構成しないすべての他の費用の収入が含まれます。我々が許可した製品には,設計情報と関連文書が含まれており,顧客が半導体チップや関連技術を設計·製造できるようにしている.ライセンス期間内では、契約支払いは通常数十万ドルから数億ドルまで様々であり、具体的には許可のタイプ、期限、許可された製品タイプに依存する。ライセンスの適用範囲は恒久的であってもよいし、使用制限されていてもよいし、期限があるものであってもよい。配達(配達)つまり、ライセンス製品へのアクセス権をクライアントに提供する)は,通常,ライセンスプロトコルを実行してから短時間で発生する.場合によっては、まだ開発中の製品を許可する可能性があり、この場合、ライセンス契約に署名してから交付するのに数ヶ月から数年かかる可能性があります。私たちの許可の大部分と他の収入は比較的少ない数の顧客から来ている
許可料は合意されたスケジュールに従って領収書を発行する.通常,1枚目の伝票はライセンス契約に署名したときに生成され,許可や他の収入は製品交付時に確認される.ライセンス料に加えて、当社のライセンスプロトコルは、通常、電話サポートまたは電子メールサポートを含む顧客支援サービスを提供しています。顧客サポートサービスの費用は一般的に契約で規定されています。通常はライセンス製品のアップグレードは提供されませんがいつ使えますか-もし使えば基礎です。顧客サービス支援の収入は他の収入に記録されている
ARM柔軟アクセスプロトコルは、私たちの顧客に幅広いプロセッサ、グラフィックス、およびシステム製品のアクセス権限、特に古い製品と性能の悪い製品を提供します。ARM柔軟アクセスプロトコルには、分割払いの年間低コスト製品組合せ許可料と、スライス段階に達した後の許可料の2つの構成要素があり、私たちの顧客Sが私たちの製品の半導体チップ設計の最終結果を使用して生産に送られたとき、彼らは彼らのチップ上に私たちのどの製品を配備したいかを決定します。ARMは、スタートアップ企業や大企業の業務部門を含む、より小さな会社に柔軟にアクセスするのに最適だと思います。これらの会社は、チップ設計を承諾する前に、私たちの製品の異なる構成を試してみたいと思います。本募集説明書の日までに、我々は顧客と既存のARM柔軟アクセス協定を締結し、自己の成長を反映している
ARM完全アクセスプロトコルはまた、プロセッサ、グラフィックス、およびシステム製品 を含む私たちの顧客が私たちの製品パッケージにアクセスできるようにします。ARM Total Accessクライアントは,我々の最先端のプロセッサをパッケージの一部として許可することを選択することができる.ARM Total Accessお客様は、弊社製品へのアクセス権限を維持するために、ポートフォリオ許可料を定期的に支払います。我々のARM完全アクセスプロトコルによれば、製造設計権が製品組合せ許可料に含まれ、ライセンス定価に反映されるので、私たちの顧客は生産時に追加料金 を支払う必要がありません。ARM完全アクセスプロトコルは,その様々な製品に我々の製品を展開したい規模が大きく成熟した半導体会社に最適であると考えられる。本募集説明書の発表日までに、お客様と既存のARM完全アクセス協定を締結しており、 からの成長を反映しています
私たちは私たちの製品に基づいてチップを開発する会社にソフトウェア開発ツールと一連のサービスを提供します。これらのツールおよびサービスは、(I)ARMプロセッサ上でソフトウェアを作成およびデバッグするためのエンジニア向けソフトウェア開発ツール、(Ii)顧客の特定の需要に応じて技術知的財産権をカスタマイズするための設計許可および開発サービス、 (Iii)その機能および能力を利用するために私たちの製品およびソフトウェアをどのように作成するかに関するトレーニング、および(Iv)サポートおよび保守、一般に少なくとも1年間の年会費を必要とするが、これらに限定されない
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第17条C.F.R.200.83によると
特許権使用料収入
特許使用料は、通常、許可者のチップ当たりの平均販売価格の1パーセント、または各チップの固定金額に設定される。我々の製品を含むチップ出荷量の増加に伴い、各チップの印税は通常、時間の経過とともに低下し、印税および各チップの費用は低下しているにもかかわらず、コンポーネント製造顧客とのライセンス契約には、通常、各チップの最低印税パーセントまたは費用が含まれている。各ライセンス契約における印税支払時間表は,ライセンスの性質やライセンス契約に署名した日に我々の製品に対する市場の受け入れ度によって異なる.また、お客様がより多くの製品をチップに統合することにより、わが製品の印税支払い額が増加する可能性があります。お客様が複数の製品を単一のチップにどのように統合するかの例については、上記で私たちの運営結果に影響を与える重要な要素と傾向を参照して、お客様にチップ毎により多くの価値を提供する能力を参照してください。ライセンス契約は,チップ販売詳細 を含めて四半期ごとにライセンス側に印税報告を発行することを要求している
特許使用料収入は、顧客が当社の製品を含むチップを出荷する四半期に権責発生制で確認し、予想出荷量の業界推定、わが製品を使用した市場パーセンテージおよび平均販売価格を含むいくつかの重要な属性の判断に基づく推定値を使用する(受信した実販売データに基づいて次の四半期に真の調整を行う)
外部クライアントと関係者の収入
外部顧客との契約から得られた収入と関係者から得られた収入をそれぞれ列記した。関連側の収入はARM中国と私たちが株式方式で投資した顧客から来ている
販売コスト
販売コスト(COS)は主に私たちの顧客に技術支援と訓練を提供するコストを含む。場合によっては,我々のあるIP製品が専門や設計サービスの一部としてカスタマイズされていれば,ある開発コストがCOSに分類される可能性がある.CoS費用には,主に従業員に関する費用,専門サービス,顧客への支援やメンテナンスに関するプロジェクトコスト,ライセンス開発サービス収入,開発された技術の償却,分配された管理費用に関する費用が含まれる。従業員に関連する費用には、賃金、ボーナス、株式ベースの給与、関連福祉が含まれる
研究と開発
研究開発は私たちの業務の核心であり、私たちの未来の成功に必須的だ。したがって、私たちは私たちの研究開発計画に大量の資源を投入し、引き続き投入するつもりだ。私たちの新製品への投資と開発のビジョンは、市場シェアを維持したり増やしたりして、お客様のために価値を創造したいという私たちの願いによって推進されています。革新製品の開発と許可を通じて、私たちの顧客は彼らの資源を競争差別化に集中させることを許可して、これは彼ら自身の差別化能力特有の である
私たちは研究開発投資を大幅に増加させ、長期的なリターンに集中し、スマートフォンと他の市場(例えば自動車、ネットワーク設備、クラウドコンピューティング、工業モノのインターネット)で維持している強い地位をコピーした。各世代のプロセッサは通常,前世代のプロセッサよりも先進的で複雑であり, これは開発作業を増やす必要があるが,生産性の向上はこれを部分的に相殺する可能性がある.そのため、私たちは毎年次の世代の製品開発需要の増加に伴い、私たちの研究開発投資を増加させています。brエンジニアの需要は高く、報酬も高いため、私たちが増加した研究開発活動はコスト増加を招き続け、これは主にこれらの技術従業員の給料と彼らに必要なツールのコストによって推進されています
研究開発費には主に従業員に関する費用が含まれており、給料、ボーナス、株式給与、研究開発部門従業員に関する福祉、プロジェクトが含まれている
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第17条C.F.R.200.83によると
材料コスト、コンサルタントに支払う第三者費用、減価償却と償却、分配された管理費用、情報技術、その他の開発費用。私たちはいくつかの研究活動を補償するための政府支出を得ており、この利点は研究開発費に含まれる関連費用の減少であることを確認した
販売、一般、行政
私たちのプロジェクトチームは重要な販売、一般、そして行政機能の良い支持を持っている。販売、一般および行政費用brは、主に、賃金、ボーナス、株式ベースの報酬、販売およびマーケティング従業員に関連する福祉、および会計および法律専門サービス料、減価償却および償却、広告費用、分配された管理費用、情報技術およびその他の会社関連費用を含む従業員関連費用を含む
処分、再編成、その他の業務費用、純額
近年、私たちは私たちのビジネスや金融チームに新しいシステムを投資して、私たちの運営を簡略化し、効率を向上させています。2022年3月、私たちは私たちの販売、一般と行政従業員チームと戦略業務活動を一致させる再編計画を発表した。この計画に関連する費用には、処分、再編、その他の運営費用、合併損益表の純額、従業員の離職福祉、その他の関連コストが含まれる。処分費用には、法律や専門費など、様々な処分活動に関連する取引コストが主に含まれる
再編と他の運営費用は主に従業員の退職福祉を含む。従業員の退職福祉コストの確認 は、従業員が最低保留期間を超えるサービスを提供する必要があるかどうかに依存して退職福祉を得ることができる。従業員が最低保留期間を超えるサービスを提供して解雇福祉を得ることを要求された場合、適用される将来のサービス期間内にコストを比例的に確認する。そうでなければ,会社が再編計画を実施し,これらの行動を 従業員に伝達することを約束した場合,すなわちコストを確認する.既存の福祉手配に含まれる従業員離職福祉は、会社が再編計画の実施を承諾し、離職福祉が可能であり、評価可能である場合に確認される
長期資産減価準備
長期資産減額には、経営業績が予想を下回ったことや予想業績が悪化したことによる特定の財産や設備、買収の無形資産確認の減価が含まれる。減価を決定するために、著者らは損益法を採用し、現金流量を割引して公正価値を得た
株式投資収益(赤字)、純額
権益投資収益(損失)、純額は私たちが公正価値会計或いは資産純値で計算したある権益法投資の公正価値変動を選択し、権益法投資における私たちの割合被投資者のある権益法投資に対する収益或いは損失、及び他の有価証券と 非有価証券の損益を含む。我々の権益法投資収益又は赤字の割合シェアは公認会計原則下の権益法に基づいて入金され、被投資者が当該等収益又は損失を確認した次の四半期に確認する
利子収入,純額
利息収入には主に受け取った現金と現金等価物の利息、私たちが各種金融機関で持っている短期投資、受取ローンが含まれています。利息支出には主に融資リースの利息が含まれている
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第17条C.F.R.200.83によると
その他営業外収入,純額
その他の営業外収入(赤字)、純額は一次損益及びその他当社の核心業務とは関係のない雑収支項目を含み、派生金融商品の公正価値変動による損益、すでに実現及び実現していない外貨契約の損益及び応収転換可能ローンの公正価値変動を含む
所得税費用
GAAP下の資産と負債法を用いて所得税を計算し、この方法により、繰延所得税は、財務諸表の帳簿金額と資産と負債の課税基礎との間の一時的な違いに基づいて確認されます。所得税支出は、主にイギリスとアメリカ連邦と州所得税を含む、私たちが業務を展開している司法管轄区域内で稼いだ収入に反映されています。私たちは、特許製品収入(および他の条件に適合した収入)のいくつかの利益に起因する10%の有効会社税率で課税することを可能にするイギリスS特許箱制度から利益を得ている
経営成果
以下の表は、示された期間内に総収入に占める割合のように、我々の総合損益表における持続的な経営の構成要素と、絶対値で計算されたデータを示す
3月31日までの財政年度 | ||||||||||||||||||||||||
(単位:百万、百分率を除く) |
2023 | その割合は 収入.収入 |
2022 | その割合は 収入.収入 |
2021 | その割合は 収入.収入 |
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収入: |
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外部顧客からの収入 |
$ | 2,025 | 76 | % | $ | 2,219 | 82 | % | $ | 1,579 | 78 | % | ||||||||||||
関係者収入 |
654 | 24 | % | 484 | 18 | % | 448 | 22 | % | |||||||||||||||
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総収入 |
2,679 | 100 | % | 2,703 | 100 | % | 2,027 | 100 | % | |||||||||||||||
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販売コスト |
(106 | ) | 4 | % | (131 | ) | 5 | % | (145 | ) | 7 | % | ||||||||||||
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毛利 |
2,573 | 96 | % | 2,572 | 95 | % | 1,882 | 93 | % | |||||||||||||||
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運営費用: |
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研究開発 |
(1,133 | ) | 42 | % | (995 | ) | 37 | % | (814 | ) | 40 | % | ||||||||||||
販売、一般、行政 |
(762 | ) | 28 | % | (897 | ) | 33 | % | (826 | ) | 41 | % | ||||||||||||
長期資産減価準備 |
| 0 | % | (21 | ) | 1 | % | (3 | ) | 0 | % | |||||||||||||
処分、再編成、その他の業務費用、純額 |
(7 | ) | 0 | % | (26 | ) | 1 | % | | 0 | % | |||||||||||||
|
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|
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総運営費 |
(1,902 | ) | 71 | % | (1,939 | ) | 72 | % | (1,643 | ) | 81 | % | ||||||||||||
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営業収入 |
671 | 25 | % | 633 | 23 | % | 239 | 12 | % | |||||||||||||||
株式投資収益、純額 |
(45 | ) | 2 | % | 141 | 5 | % | 476 | 23 | % | ||||||||||||||
利子収入,純額 |
42 | 2 | % | 2 | 0 | % | 2 | 0 | % | |||||||||||||||
その他営業外収入,純額 |
3 | 0 | % | 10 | 0 | % | (20 | ) | 1 | % | ||||||||||||||
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|||||||||||||||||||
所得税前に経営を続けて所得を得る |
671 | 25 | % | 786 | 29 | % | 697 | 34 | % | |||||||||||||||
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所得税費用 |
(147 | ) | 5 | % | (110 | ) | 4 | % | (153 | ) | 8 | % | ||||||||||||
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純収益を継続的に経営する |
$524 | 20 | % | $ | 676 | 25 | % | $ | 544 | 27 | % | |||||||||||||
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ARMホールディングスは秘密保持処理を要求しています
第17条C.F.R.200.83によると
2023年3月31日現在、2022年と2021年3月31日までの財政年度実績比較
総収入
3月31日までの財政年度 | しばらくの間 変わる |
|||||||||||||||||||||||||||||||
(単位:百万、百分率を除く) |
2023 | その割合は収入.収入 | 2022 | その割合は収入.収入 | 2021 | その割合は収入.収入 | 2023年から2022年まで変更率 | 2022年から2021年まで変更率 | ||||||||||||||||||||||||
外部からの顧客からの収入: |
$ | 2,025 | 76 | % | $ | 2,219 | 82 | % | $ | 1,579 | 78 | % | (9 | %) | 41 | % | ||||||||||||||||
ライセンスとその他の収入 |
$ | 569 | 21 | % | $ | 902 | 33 | % | $ | 574 | 28 | % | (37 | %) | 57 | % | ||||||||||||||||
特許権使用料収入 |
$ | 1,456 | 55 | % | $ | 1,317 | 49 | % | $ | 1,005 | 50 | % | 11 | % | 31 | % | ||||||||||||||||
関係者収入 |
$ | 654 | 24 | % | $ | 484 | 18 | % | $ | 448 | 22 | % | 35 | % | 8 | % | ||||||||||||||||
ライセンスとその他の収入 |
$ | 435 | 16 | % | $ | 239 | 9 | % | $ | 140 | 7 | % | 82 | % | 71 | % | ||||||||||||||||
特許権使用料収入 |
$ | 219 | 8 | % | $ | 245 | 9 | % | $ | 308 | 15 | % | (11 | %) | (20 | %) | ||||||||||||||||
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総収入 |
$ | 2,679 | 100 | % | $ | 2,703 | 100 | % | $ | 2,027 | 100 | % | (1 | %) | 33 | % | ||||||||||||||||
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2023年は2022年と比較して
2023年3月31日と2022年3月31日までの会計年度の総収入はそれぞれ26.79億ドルと27.03億ドルだった。ライセンスおよびその他の収入は、2023年3月31日と2022年3月31日までの会計年度でそれぞれ10.04億ドル、11.41億ドルとなった。許可や他の収入の減少は,主に新規許可取引の規模と時間がやや減少したためである である.各年度間の多額の取引の変化により、許可収入は異なる時期に変動する可能性があり、これは歴史的に許可収入に大きな影響を与える。特許権使用料収入は、2023年3月31日と2022年3月31日までの会計年度でそれぞれ約16.75億ドル、約15.62億ドルであった。特許使用料収入の増加は,主に各チップの純ASPの増加と,顧客がそのチップに我々の製品をより多く採用することによる持続的な有機的成長である
2023年3月31日現在の事業年度では、外部顧客からの収入が2022年3月31日までの事業年度に比べて1.94億ドル減少し、許可証やその他の収入が3.33億ドル減少したが、印税収入が1.39億ドル増加し、この減少を部分的に相殺したことが要因となっている。2023年3月31日までの会計年度では、関連側の収入が2022年3月31日までの会計年度より1.7億ドル増加し、主に許可証やその他の収入が1.96億ドル増加したが、中国が現在存在し続けている経済·国家安全問題により、特許権使用料収入が2600万ドル減少し、この増加を相殺している
2023年3月31日と2022年3月31日までの会計年度において、米国以外の顧客向け販売収入はそれぞれ総収入の59%と54%を占めている。私たちの総収入の2%未満はドル以外の通貨で建てられており、為替レートの変化が2023年3月31日、2022年、2021年3月31日までの財政年度の私たちの収入と運営業績に与える影響は重要ではありません
2022年は2021年と比較して
2022年3月31日と2021年3月31日までの会計年度の総収入はそれぞれ27.03億ドル、20.27億ドルだった。2022年と2021年3月31日までの会計年度では、ライセンスおよびその他の収入はそれぞれ11.41億ドル、7.14億ドルだった。ライセンスや他の収入の増加は、主に3つの高価値ライセンス契約のライセンス収入の増加によるものであり、より多くのお客様により多くのライセンス理由や方法を提供するために、私たちの特定の製品を許可するための新しいライセンス方法を導入しています。特許権使用料収入は、2022年3月31日と2021年3月31日までの会計年度でそれぞれ約15.62億ドル、13.13億ドルとなっている。特許使用料収入の増加は,主に各チップの純ASPの増加と,顧客がそのチップに我々の製品をより多く採用することによる持続的な有機的成長である
96 |
ARMホールディングスは秘密保持処理を要求しています
第17条C.F.R.200.83によると
2022年3月31日現在の事業年度では、外部顧客からの収入が2021年3月31日現在の事業年度に比べて6.40億ドル増加し、主にライセンスやその他の収入が3.28億ドル増加し、印税収入が3.12億ドル増加したためだ。2022年3月31日までの財政年度では、関連側の収入は2021年3月31日までの財政年度より3,600万ドル増加し、主に許可証やその他の収入が9,900万ドル増加したが、米国と中国政府の貿易保護と国家安全政策により特許権使用料収入が6,300万ドル減少し、これは中国半導体サプライヤーや顧客に悪影響を与え、この増加を部分的に相殺した
2022年3月31日と2021年3月31日までの会計年度において、米国以外の顧客向け販売収入はそれぞれ総収入の54%と58%を占めている。私たちの総収入の2%未満はドル以外の通貨で建てられており、為替レートの変化が2022年と2021年3月31日までの財政年度の収入や運営業績に与える影響は重要ではない
販売コスト
3月31日までの財政年度 | しばらくの間 変わる |
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(単位:百万、百分率を除く) |
2023 | その割合は 収入.収入 |
2022 | その割合は 収入.収入 |
2021 | その割合は 収入.収入 |
2023年から2022年まで 変更率 |
2022年から2021年まで 変更率 |
||||||||||||||||||||||||
販売コスト |
(106 | ) | 4 | % | (131 | ) | 5 | % | (145 | ) | 7 | % | (19 | %) | (10 | %) |
2023年は2022年と比較して
2023年3月31日と2022年3月31日までの会計年度の販売コストはそれぞれ1.06億ドル、1.31億ドルだった。2023年3月31日現在の事業年度では、営業コストは2022年3月31日現在の事業年度より2500万ドル減少しており、これは主に専門や設計サービスに関する活動の減少や、従業員や関連する従業員の留任奨励が減少しているが、従業員の株式に基づく報酬増加によって相殺されている
2022年は2021年と比較して
2022年3月31日と2021年3月31日までの前期の販売コストは、それぞれ1.31億ドル、1.45億ドルだった。2022年3月31日までの事業年度では、専門·設計サービスに関する活動の減少と、一部の資産の廃棄直前による開発技術無形資産の償却減少による2021年3月31日までの事業年度より1,400万ドル減少した。この減少額は,賃金と関連費用,専門サービス費用,その他の雑費用の一般的な増加分によって相殺される
研究開発
3月31日までの財政年度 | しばらくの間 変わる |
|||||||||||||||||||||||||||||||
(単位:百万、百分率を除く) |
2023 | その割合は 収入.収入 |
2022 | その割合は 収入.収入 |
2021 | その割合は 収入.収入 |
2023年から2022年まで 変更率 |
2022年から2021年まで 変更率 |
||||||||||||||||||||||||
研究開発 |
$ | (1,133 | ) | 42 | % | $ | (995 | ) | 37 | % | $ | (814 | ) | 40 | % | 14 | % | 22 | % |
2023年は2022年と比較して
2023年3月31日と2022年3月31日までの会計年度の研究開発費はそれぞれ11.33億ドルと9.95億ドル だった。2023年3月31日現在の会計年度では、次世代製品への投資が増加したため、研究開発費は2022年3月31日現在の会計年度より1.38億ドル増加した。この増加は、給与および関連費用と株式ベースの給与の普遍的な増加により、クラウドサービス、減価償却、分配された施設管理費用を含むクラウド工事費用の増加によるものであるが、従業員に関する留任奨励の減少と研究開発税収相殺増加分によって相殺される
97 |
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第17条C.F.R.200.83によると
2022年は2021年と比較して
2022年3月31日と2021年3月31日までの会計年度の研究開発費はそれぞれ9.95億ドルと8.14億ドル だった。2021年3月31日現在の財政年度と比較して、2022年3月31日現在の財政年度では、研究·開発費が1.81億ドル増加しており、これは主に賃金や関連留任奨励金の一般的な増加によるものであるが、一部は革新イギリス支出の政府研究支出収入の減少によって相殺されており、これは、革新イギリス支出が補うことを目的とした合格費用の減少によるものである
販売、一般、行政
3月31日までの財政年度 | しばらくの間 変わる |
|||||||||||||||||||||||||||||||
(単位:百万、百分率を除く) |
2023 | その割合は 収入.収入 |
2022 | その割合は 収入.収入 |
2021 | その割合は 収入.収入 |
2023年から2022年まで 変更率 |
2022年から2021年まで 変更率 |
||||||||||||||||||||||||
販売、一般、行政 |
$ | (762 | ) | 28 | % | $ | (897 | ) | 33 | % | $ | (826 | ) | 41 | % | (15 | %) | 9 | % |
2023年は2022年と比較して
2023年3月31日と2022年3月31日までの会計年度の販売、一般、管理費用はそれぞれ7.62億ドルと8.97億ドル である。2022年3月31日までの事業年度と比較して、2023年3月31日現在の会計年度において、販売、一般および行政費用が1.35億ドル減少したのは、主に2022年3月に発表された再編活動による賃金と関連支出と従業員の留任奨励の減少、および売掛金および回収の現在の予想信用損失準備金の減少、減価償却と償却、一般クラウドサービス費用および分配済み施設管理費用の減少、一部は従業員の給与、上場企業準備コスト、専門サービス費用と関連費用、訴訟準備と関連法律費用、出張費用、出張費用に基づいている。他の雑物もあります
2022年は2021年と比較して
2022年3月31日と2021年3月31日までの会計年度の販売、一般、行政費用はそれぞれ8.97億ドルと8.26億ドルだった。2022年3月31日現在の事業年度では、売上·一般·行政費が2021年3月31日現在の事業年度より7100万ドル増加しており、これは主に賃金や関連留任奨励の普遍的な増加、専門サービス費用や関連費用の増加、クラウドインフラコストおよび売掛金現在の予想信用損失準備金の増加によるものである。これらの増加は買収関連コスト、減価償却と償却及びその他の雑項目の減少 部分によって相殺される
長期資産減価準備
3月31日までの財政年度 | しばらくの間 変わる |
|||||||||||||||||||||||||||||||
(単位:百万、百分率を除く) |
2023 | その割合は 収入.収入 |
2022 | その割合は 収入.収入 |
2021 | その割合は 収入.収入 |
2023年から2022年まで 変更率 |
2022年から2021年まで 変更率 |
||||||||||||||||||||||||
長期資産減価準備 |
$ | | 0 | % | $ | (21 | ) | 1 | % | $ | (3 | ) | 0 | % | (100 | )% | 600 | % |
2023年は2022年と比較して
2023年3月31日と2022年3月31日までの会計年度では、長期資産の減値はそれぞれゼロと2100万ドルだった。長期資産減額は、2023年3月31日までの財政年度において、財産や設備の減価や経営リースがないため、2022年3月31日までの財政年度より2,100万ドル減少します使用権2023年3月31日現在の会計年度資産
98 |
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2022年は2021年と比較して
2022年3月31日と2021年3月31日までの前期、長期資産減額はそれぞれ2100万ドルと300万ドル。2022年3月31日までの会計年度は、2021年3月31日現在の前期より1800万ドル増加し、主にある財産や設備、無形資産、経営賃貸使用権資産の減値と関係がある
処分、再編成、その他の業務費用、純額
3月31日までの財政年度 | しばらくの間 変わる |
|||||||||||||||||||||||||||||||
(単位:百万、百分率を除く) |
2023 | その割合は 収入.収入 |
2022 | その割合は 収入.収入 |
2021 | その割合は 収入.収入 |
2023年から2022年まで 変更率 |
2022年から2021年まで 変更率 |
||||||||||||||||||||||||
処分、再編成、その他の業務費用、純額 |
$ | (7 | ) | 0 | % | $ | (26 | ) | 1 | % | $ | | 0 | % | (73 | )% | 100 | % |
2023年は2022年と比較して
2023年3月31日と2022年3月31日までの事業年度、売却、再編、その他の運営費純額はそれぞれ700万ドル、2600万ドル。2022年3月31日現在の事業年度と比較して、2023年3月31日現在の事業年度では、売却、再編、その他の運営費の純額が1900万ドル減少しており、これは主に再編活動の減少によるものであるが、売却費用の増加分はこの減少を相殺している。2022年3月に発表された再編計画によると、再編活動は2023年3月31日までの会計年度の前2四半期に完了します。
2022年は2021年と比較して
2022年3月31日現在の事業年度は、処分、再編、その他の運営費純額が2,600万ドルでゼロとなっている。2022年3月31日現在の会計年度は、2021年3月31日現在の事業年度と比較して、処分、再編、その他の運営費が2,600万ドル純増加しているのは、主に2022年3月に再編成計画 が発表され、私たちの販売、一般、行政職員チームが戦略業務活動と一致し、運営効率を向上させるためである
株式投資収益(赤字)、純額
3月31日までの財政年度 | しばらくの間- 周期変化 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
(単位:百万、百分率を除く) |
2023 | その割合は 収入.収入 |
2022 | その割合は 収入.収入 |
2021 | その割合は 収入.収入 |
2023年から2022年まで 変更率 |
2022年から2021年まで 変更率 |
||||||||||||||||||||||||
株式投資収益(赤字)、純額 |
$ | (45 | ) | 2 | % | $ | 141 | 5 | % | $ | 476 | 23 | % | (132 | )% | (70 | )% |
2023年は2022年と比較して
株式投資収益(赤字)は、2023年3月31日と2022年3月31日までの前期純額はそれぞれ4500万ドルと1.41億ドル だった。2022年3月31日までの年度と比較して、2023年3月31日までの会計年度は、株式投資収入純額が1.86億ドル減少し、主な原因は株式法投資に関する未実現損失 が公正価値に計上されていること、および非流通証券である
2022年は2021年と比較して
2022年3月31日と2021年3月31日までの会計年度、株式投資収入の純額はそれぞれ1.41億ドルと4.76億ドル だった。2021年3月31日現在の事業年度と比較して、2022年3月31日現在の事業年度では、株式投資収入純額が3.35億ドル減少しているが、これは主に株式法投資に関する未実現収益 が公正価値に計上されていること、および非流通証券によるものである
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利子収入,純額
3月31日までの財政年度 | しばらくの間 変わる |
|||||||||||||||||||||||||||||||
(単位:百万、百分率を除く) |
2023 | その割合は 収入.収入 |
2022 | その割合は 収入.収入 |
2021 | その割合は 収入.収入 |
2023年から2022年まで 変更率 |
2022年から2021年まで 変更率 |
||||||||||||||||||||||||
利子収入,純額 |
$ | 42 | 2 | % | $ | 2 | 0 | % | $ | 2 | 0 | % | 2,000 | % | 0 | % |
2023年は2022年と比較して
純利息収入は、2023年3月31日と2022年3月31日現在、それぞれ4200万ドル、200万ドルとなっている。2022年3月31日までの財政年度と比較して、2023年3月31日までの財政年度の純利息収入が4000万ドル増加したのは、主に短期投資と現金等価物確認の有利な金利収益によるものである
2022年は2021年と比較して
純利息収入は2022年3月31日と2021年3月31日までの各年度で200万ドル。2021年3月31日までの財政年度と比較して、2022年3月31日現在の財政年度では利息収入や支出の大きな変化は実現されていない
その他営業外収入,純額
3月31日までの財政年度 | しばらくの間 変わる |
|||||||||||||||||||||||||||||||
(単位:百万、百分率を除く) |
2023 | その割合は 収入.収入 |
2022 | その割合は 収入.収入 |
2021 | その割合は 収入.収入 |
2023年から2022年まで 変更率 |
2022年から2021年まで 変更率 |
||||||||||||||||||||||||
その他営業外収入,純額 |
$ | 3 | 0 | % | $ | 10 | 0 | % | $ | (20 | ) | (1 | )% | (70 | )% | (150 | )% |
2023年は2022年と比較して
2023年3月31日と2022年3月31日までの会計年度、その他の営業外収入(赤字)純額はそれぞれ300万ドルと1000万ドルだった。2022年3月31日までの会計年度と比較して、2023年3月31日までの会計年度の純他営業外収入(損失)は700万ドル減少し、主な原因は、達成されたと実現されていない外貨収益、および派生金融商品、受取転換可能な融資の公正価値の変化、およびいくつかの企業定義に適合する純資産の売却によって確認された収益であるが、一部は実現されていると実現されていない外貨損失によって相殺されている
2022年は2021年と比較して
2022年3月31日と2021年3月31日の会計年度までの営業外収入(赤字)純額はそれぞれ1000万ドルと2000万ドルだった。2022年3月31日までの財政年度において、他の営業外収入(赤字)は、2021年3月31日までの財政年度より3,000万ドル純増加しており、これは主に実現されていると実現されていない外貨収益、および派生金融商品と受取可能な転換可能な融資の公正価値の変化によるものであるが、実現したと実現していない外貨損失部分はこの増加を相殺している
所得税費用
3月31日までの財政年度 | 期日ごとに変動する | |||||||||||||||||||||||||||||||
(単位:百万、百分率を除く) |
2023 | その割合は 収入.収入 |
2022 | その割合は 収入.収入 |
2021 | その割合は 収入.収入 |
2023年から2022年まで 変更率 |
2022年から2021年まで 変更率 |
||||||||||||||||||||||||
所得税費用 |
$ | (147 | ) | 5 | % | $ | (110 | ) | 4 | % | $ | (153 | ) | 8 | % | 34 | % | (28 | )% |
100 |
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2023年は2022年と比較して
所得税支出は、2023年3月31日と2022年3月31日までの会計年度でそれぞれ1.47億ドル、1.1億ドルだった。2023年3月31日と2022年3月31日の会計年度までの有効税率はそれぞれ22%、14%である。2023年3月31日現在の会計年度では、2023年3月31日現在の事業年度において、英国の特許箱制度に適合した源泉徴収税や利益が減少したため、有効税率が約8%増加した
2022年は2021年と比較して
2022年3月31日と2021年3月31日までの会計年度の所得税支出はそれぞれ1.1億ドルと1.53億ドルだった。2022年と2021年3月31日の会計年度までの有効税率はそれぞれ14%と22%である。2022年3月31日現在の会計年度では、2021年3月31日現在の会計年度において、英国の具体的な利益不足により大量の回収できない源泉徴収税と、2022年3月31日現在の会計年度における英国特許箱制度に適合した利益の増加による有効税率が約8%低下した
四半期財務情報
以下の表は、監査されていない総合収益表および総合貸借対照表の精選財務データを示しています。上記各四半期の資料は、本募集説明書の他の部分に記載されている審査年度総合財務諸表と同じ基準で作成されている
このデータは、当社の年次連結財務諸表および関連付記と共に読まなければなりません。これらの付記は、本募集説明書の他の部分に含まれています。歴史期間の結果は必ずしも任意の未来期間の結果を代表するとは限らず、特定の四半期または他の中期の結果も必ずしも年間の結果を表すとは限らない
3か月まで | ||||||||||||||||||||||||
3月31日 2022 |
六月三十日2022 | 九月三十日 2022 |
十二月三十一日 2022 |
3月31日 2023 |
六月三十日 2023 |
|||||||||||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||||||||||||||
統合損益表データ: |
||||||||||||||||||||||||
ライセンスとその他の収入 |
233 | 258 | 188 | 299 | 259 | |||||||||||||||||||
特許権使用料収入 |
424 | 434 | 442 | 425 | 374 | |||||||||||||||||||
総収入 |
657 | 692 | 630 | 724 | 633 | |||||||||||||||||||
販売コスト |
(37 | ) | (25 | ) | (25 | ) | (29 | ) | (27 | ) | ||||||||||||||
毛利 |
620 | 667 | 605 | 695 | 606 | |||||||||||||||||||
総運営費 |
(704 | ) | (373 | ) | (422 | ) | (451 | ) | (656 | ) | ||||||||||||||
営業収入(赤字) |
(84 | ) | 294 | 183 | 244 | (50 | ) | |||||||||||||||||
純収益(赤字) |
(29 | ) | 225 | 114 | 182 | 3 | ||||||||||||||||||
合併貸借対照表データ: |
||||||||||||||||||||||||
現金、現金等価物、短期投資 |
1,635 | 1,354 | 1,376 | 1,772 | 2,215 | |||||||||||||||||||
総資産 |
6,510 | 6,213 | 6,256 | 6,610 | 6,866 | |||||||||||||||||||
株主権益総額 |
3,548 | 3,748 | 3,851 | 4,039 | 4,051 |
101 |
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四半期傾向
ライセンスとその他の収入
2023年3月31日現在の会計年度第2四半期と第4四半期を除いて、引き続き我々の技術製品の採用に後押しされて、ライセンスやbr}の他の収入は季節ごとに増加している。これらの四半期の低下は主に新規ライセンス取引の規模と時間がやや減少したためである。私たちの取引には、お客様に交付された時点で認められた定期ライセンスが含まれています。ライセンス収入は、異なる四半期間の多額の取引が異なるため、異なる時期に不安定である可能性があり、これは歴史的にライセンス収入に大きな影響を与える
特許権使用料収入
特許使用料収入は、2023年3月31日現在の会計年度第3四半期および第4四半期を除いて、各チップの純ASP増加による持続的な有機的成長と、顧客がそのチップに我々の技術製品をより多く採用していることが原因である。この2四半期の低下は主に中国が現在行っている経済·国家安全問題によるものだ。これらの政策の影響は、2023年3月31日現在の会計年度上半期と比較して下半期にさらに顕著になっている。2024年3月31日までの会計年度では、この変動が続くと予想される
販売コストと毛利
私たちの四半期の販売コスト傾向は私たちのライセンスと他の収入と特許権使用料収入と直接関係がありません。したがって、私たちは様々な時期で販売コストの大幅な変動を経験していない。私たちの四半期販売費用コストには、従業員に関する費用、専門サービス、顧客への支援やメンテナンスに関するプロジェクトコスト、ライセンス開発サービス収入、開発された技術の償却および分配された管理費用に関する費用が含まれています
各期間の毛利の変動は同期総収入の影響を直接受ける
運営費
私たちの運営費用 は主に研究開発、販売、一般、管理費用を含みます。人員に関連する費用は運営費用の中で最も重要な構成要素であり、給料、ボーナス、株式給与、br}関連福祉を含む。運営費用にはクラウドインフラコストや分配された管理費用などの項目も含まれている
2022年6月30日までの四半期を除いて、上記各時期の運営費総額は全体的に増加しており、これは主に人員関連費用、株式ベースの報酬、クラウドインフラ、その他の関連コストの増加により、我々の成長を支援しているためである
2022年3月31日までの第4四半期と比較して、2022年6月30日までの第1四半期の総運営費が低下しており、これは主に2022年3月31日までの第4四半期に発生したボーナスの増加、従業員の留任奨励の加速、一次再編費用によるものである
同年度前の数四半期と比較して、2023年3月31日第4四半期の総運営費も増加しており、これは主に2023年3月31日までの第4四半期に新たな株式ベースの報酬、ボーナス増加、訴訟支出の増加が発生したためである
我々は,既存技術製品の供給を拡大するとともに,研究·開発に大きな投資を継続する予定である。私たちはまた、上場企業として運営するために追加の一般と行政費用を発生させるつもりです
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流動性と資本資源
私たちは、満期の現金債務に資金を提供する能力に基づいて、私たちの業務運営の要求、運営資本要求、資本支出、契約義務、買収と投資、その他の約束を含む流動性を測定します。私たちは過去に主に業務運営によって発生した現金brによって私たちの運営に資金を提供し、一部は政府の研究支出と税金相殺の支持を得て、現在私たちは引き続き私たちの業務に資金を提供するつもりです。政府が確認した研究補助金と税収控除給付は、2023年3月31日、2022年3月31日、2021年3月31日までの財政年度でそれぞれ約8300万ドル、8400万ドル、9400万ドルとなっている。私たちは2023年3月31日現在、約15.54億ドルの現金と現金等価物、および6.61億ドルの短期投資を持っている
私たちの現金と現金等価物および短期投資は、少なくとも株式募集説明書の発表日から12ヶ月、より長期的な流動資金需要を満たすのに十分であると信じている。私たちの未来の資本需要はいくつかの要素に依存して、私たちの収入の増加、研究開発仕事とその他の成長計画への支出のタイミングと程度、新製品とサービスを発売するタイミング、市場の私たちの製品に対する受容度及び全体の経済状況を含む。私たちは債務または株式融資を通じて追加資金を求めることを要求または選択されるかもしれないが、私たちが受け入れられる条項に従って追加資金を得ることができないかもしれない。もし私たちが追加の資本を調達したり、私たちの業務を拡大し、持続的な革新に投資するために必要なキャッシュフローを生成できなければ、私たちは競争に成功できないかもしれません。これは私たちの業務、運営結果、財務状況、そして将来性を損なうことになります。リスク要因を見てください-私たちの商業と産業に関連したリスクです
次の表に示す期間のキャッシュフローをまとめる
3月31日までの財政年度 | ||||||||||||
(単位:百万) |
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
経営活動が提供する現金純額 |
$ | 739 | $ | 458 | $ | 1,233 | ||||||
投資活動のための現金純額 |
$ | (138 | ) | $ | (619 | ) | $ | (340 | ) | |||
資金調達活動のための現金純額 |
$ | (42 | ) | $ | (32 | ) | $ | (789 | ) | |||
為替レート変動が現金および現金等価物に及ぼす影響 |
$ | (9 | ) | $ | (17 | ) | $ | 1 | ||||
現金および現金等価物の純増加(減額) |
$ | 550 | $ | (210 | ) | $ | 105 | |||||
年明けの現金と現金等価物 |
$ | 1,004 | $ | 1,214 | $ | 1,109 | ||||||
年末現金と現金等価物 |
$ | 1,554 | $ | 1,004 | $ | 1,214 | ||||||
年末非持続運営による現金減少 |
$ | | $ | | $ | (43 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
経営を続けている現金と現金等価物、年末 |
$ | 1,554 | $ | 1,004 | $ | 1,171 | ||||||
|
|
|
|
|
|
経営活動が提供する現金純額
2023年は2022年と比較して
2023年3月31日までの財政年度、経営活動が提供する現金純額は2.81億ドルから7.39億ドル増加し、主な原因はARM中国の売掛金7.13億ドルが給与と現金奨励関連福祉流出4.42億ドルで相殺されたためだ
2022年は2021年と比較して
2022年3月31日までの事業年度において、運営活動が提供する純現金が7.75億ドル減少し、4.58億ドルに低下したのは、主に2021年3月31日までの会計年度に7.5億ドルの解約不可および払い戻し不可の技術顧客の一括払いを受け、運営資金が変化したためである
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投資活動のための現金純額
2023年は2022年と比較して
2023年3月31日までの財政年度では、投資活動のための現金純額が4.81億ドルから1.38億ドル減少し、主に8.36億ドルの短期投資満期収益により、3.61億ドルの短期投資購入によって相殺された
2022年は2021年と比較して
2022年3月31日までの財政年度では、投資活動のための現金純額が2.79億ドルから6.19億ドル増加し、主に3.8億ドルの短期投資と3100万ドルの転換可能な融資投資が購入されたが、不動産、工場、設備の購入が7000万ドル減少し、株式投資の購入が4200万ドル減少したことで部分的に相殺された
融資活動のための現金純額
2023年は2022年と比較して
融資活動のための現金純額は、2023年3月31日までの会計年度で1000万ドル増加し、4200万ドルに達した。主な原因は、5000万ドルの短期債務借入金収益と、2022年3月31日現在の会計年度の宝データの配布·販売とIoTPに関連した4300万ドルの現金流出である
2022年は2021年と比較して
2022年3月31日現在の会計年度において、融資活動のための現金純額が7.57億ドル~3200万ドル減少したのは、主に2021年3月31日までの会計年度に7億5千万ドルの配当金が株主に支払われたためである
契約義務と約束
私たちの物質的現金需要には以下の契約義務と他の義務が含まれている
賃貸借証書
オフィススペース、データセンター、設備、他社資産の運営リース手配があります。2023年3月31日まで、2.6億ドルの賃貸支払い義務があり、そのうち3100万ドルは2023年3月31日から12ヶ月以内に支払うべきです。
ソフトバンクには追加融資はありません
2022年3月、ソフトバンクのある子会社はある貸手と無請求権定期融資手配を締結し、2022年6月に改訂と拡大を行い、これによると、ソフトバンクの子会社は85億ドルを借り入れ、本募集説明書の日まで、すべてのローンは返済されていない。この等定期融資手配については,ソフトバンクの付属会社が吾等の全権益(吾等の普通株の75.01%を占める)を質抵当し,定期融資手配項の責任の担保として,吾らはポップアップ担保及び償還を締結しており,これにより,吾らは何らかのトリガ事件が発生した場合に,定期融資手配項の下で借金した金額について貸手に担保を提供することに同意している。ソフトバンクは、(I)今回の発行が完了する前又は実質的に同時に返済又は再融資するための定期融資手配、並びに(Ii)償還又は再融資時に、我々のバウンド担保及び賠償を行うことを通知した
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第17条C.F.R.200.83によると
は終了した.定期融資を返済または再融資し、この融資手配下での私たちの債務を解除することが今回の発売終了の一つの条件です。本募集説明書の他の部分に含まれる関連側取引 とソフトバンクとの取引とソフトバンク無請求権ツールとの取引、および我々の連結財務諸表の付記18を参照する
再編成する
2022年3月、私たちの従業員チームが戦略業務活動と一致し、私たちの運営効率を向上させるための再編計画を発表しました。再編計画の結果として,2,600万ドルの負債が確認され,これは推定された一次従業員の離職福祉コストに完全に関連している。再編活動は2023年3月31日までの会計年度の前2四半期でほぼ完了した
肝心な会計見積もり
私たちの連結財務諸表はアメリカが公認している会計原則に基づいて作成されています。これらの連結財務諸表を作成する際には、報告書の資産、負債、収入、コストおよび費用、および関連開示の金額に影響を与える推定および仮定を行う必要がある。我々の推定は,将来のイベントの仮定を含む,歴史的および期待された結果や傾向,およびこのような場合には合理的であると考えられる様々な他の仮定に基づいている.その性質については,固有度の不確実性の影響を受けると予想される.私たちの評価を支持する推定および仮定は合理的だと思いますが、実際の結果は私たちの推定と実質的に異なる可能性があります(積極的でも消極的でも、場合によっては)、これは私たちの連結財務諸表に実質的な影響を与える可能性があります
我々の総合財務諸表付記1に記載されている重要な会計政策のうち、以下の会計政策は、経営陣の判断と複雑さをより大きく扱っていると信じている。したがって,以下の政策は我々の総合的な財務状況,運営結果,キャッシュフローを全面的に理解し評価するために最も重要であると考えられる
収入確認
私たちの収入は顧客との契約から来ています。我々は、会計基準アセンブリ606に従って収入を確認し、収入は顧客との契約から来ている(ASC 606)。ASC 606のコア原則は、サービスまたは製品を顧客に譲渡する際に収入を確認することであり、その金額は、これらのサービスまたは製品の交換の権利が予想される対価格 を反映すべきである。我々は、ASC 606の5ステップフレームワークを適用して収入を確認し、収入確認ポリシーは、本募集説明書の他の部分に含まれる連結財務諸表付記1に記載された収入確認ポリシーに含まれる。
ASC 606と我々の収入確認政策を適用する際に、最も重要な判断は、異なる 履行義務の決定、契約義務毎の独立販売価格(?SSP?)の評価、および契約組合せ基準の評価に関する
異なる履行義務を確定する
私たちのライセンススケジュールの場合、お客様は、契約開始時に、他の権利、商品またはサービス(例えば、製品の更新、期限更新によるバージョン拡張、他の未来の製品、または追加の使用期限ライセンス)を取得することを選択することができます。したがって,製品やサービスが単独で計算すべき異なる履行義務とみなされているかどうかを判断する際には,判断する必要がある.我々は、開発中または将来の製品のアーキテクチャIPまたはそのバージョンが拡張されたIPの履行義務を決定するために前向き情報を使用し、いくつかの長期契約に暗黙的なコミットメントが存在するかどうかを考慮する
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契約義務ごとの独立販売価格を評価する
契約ごとに義務を履行するSSPを決定するために判断する必要がある。私たちの製品は通常直接可視価格を提供しないので、可視投入を最大限に使用することで、契約義務ごとのSSPを推定します。サポート、保守サービス、トレーニングサービス、観察可能なbr入力、これらの異なるパフォーマンス義務を決定するためのSSPのようないくつかのパフォーマンス義務があります。しかし、私たちの製品ライセンスは一般的に高度に可変な価格を持っています。独立販売が少なく、取引ごとに価格が異なるからです。定価の高さが可変な製品 が大量の直接コストに乏しくコストプラス保証金に基づく方法でSSPを推定する場合,我々が同一契約で他の履行義務のために決定したSSPに基づいて,残差法を用いて取引価格を割り当てる.2つ以上の履行義務が高度に可変または不確定な定価を有する場合、価格、契約価格、および将来のIPの仕事量推定を利用することを含む様々な方法を適用してSSPを推定する
契約組合基準の評価
場合によっては、私たちは、同じ顧客と複数の契約を締結し、これらの契約が同じ時間または同一時間に締結され、互いに関連している場合、これらの契約は、会計目的で単一の契約 とみなされる。様々な契約が相互に関連しているかどうかを評価する際には、これらの契約が単一の商業目標を一括契約として交渉するかどうかを考慮することを含む判断が必要であり、一方の契約の対価格金額は、別の契約の履行状況に依存するか、または契約の一部または全部が単一の履行義務を構成するかどうかに依存する
販売に基づく特許使用料収入課税項目の見積もり
いくつかの許可手配については、販売に基づく印税は私たちの製品を含む顧客チップで徴収されます。特許使用料は、ライセンシーSの1枚当たりの平均販売価格のパーセンテージまたは固定金額によって決定される。特許使用料は,ライセンス者がARM駆動のチップを最終顧客に出荷している間にSの販売中に確認する.我々は、特許権使用料に基づく課税項目の推定は、新冠肺炎、地政学的問題(例えば、貿易禁止または戦争)および自然災害のような世界的事件のマクロ経済影響を考慮しており、いずれも、brのようなサプライチェーン活動および技術製品出荷の需要を中断する可能性がある。これらの推定はまた、業界の予想出荷量の推定、わが製品を使用した市場パーセンテージ、br}および平均販売価格を含む、履歴データの使用といくつかの重要な属性の判断に関する。一般に,我々の見積りとは当時の当期S出荷量であり,ライセンサー側は我々のライセンス契約に基づいて次の四半期に使用料報告書を提出することが予想される。許可側のbr印税声明および我々が以前に推定した販売に基づく実印税報告を受けた後,推定売上高と実売上高との差額(ある場合)に基づいて有利または不利な調整を行う。歴史的には,販売による印税の実際の金額は我々の推定値とほぼ一致しており,前期版税推定値は大きな調整を必要としない。しかし、私たちは未来に重大な調整が必要ではないということを保証できない
公正価値に基づいて計量された持分投資推定値
非流通証券
非流通証券とは、資本基金を通じて未上場の早期開発企業への直接または間接投資である。その中のいくつかの証券について、私たちは資産純資産値(NAV)を適用する実用的で便利な計を選択し、その中でNAVは投資の推定公正価値である。他の投資については、計量代替案に基づいて、これらの持分証券は、コストから減値(ある場合)を減算して計上され、同一の発行者が秩序ある取引において類似または同じ証券を発行することによって生じる資格に適合する観察可能な価格変化によって生じる変化を加算または減算する。2023年3月31日と2022年3月31日現在、資産純資産額で測定した非流通証券はそれぞれ1800万ドルと2900万ドル
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観察された取引が我々のポートフォリオにおける証券 と類似しているかどうかを決定するには、証券の権利および選好に基づいて判断する必要がある。観察可能な価格変化により持分証券の帳簿価値を上方と下方の調整を行い、保有持分証券の公正価値を数量化評価する必要がある
権益法投資
権益法投資とは未上場開発企業への戦略投資である。その中のいくつかの投資について、私たちは公正な価値オプションを適用することを選択した。適用された場合には、資産純資産額の実際の方便が適用されている。2023年3月31日と2022年3月31日までの資産純資産額による権益法投資はそれぞれ1.09億ドルと1.07億ドルだった。権益法 は2023年3月31日と2022年3月31日まで、公正価値によって計量された投資はそれぞれ4.82億ドルと5.24億ドルである
著者らはARM中国、アセトン有限会社とアンペア計算有限責任会社のために公正価値オプションを選択した。私たちは最初に私たちの投資の公正価値を計算し、市場参加者がその公正価値推定に使用する方法と仮定と一致し、 は第三者評価専門家の協力の下、あるいは被投資者が提供した投入に基づいている。公正価値計算は四半期ごとに更新される.このような投資が公正価値レベルの第3レベルに分類されるのは、(I)類似取引に基づく市場法、(Ii)上場会社法を指導する市場校正法および/または(Iii)確率重み付け予想収益率法、および/または(Iv)十分な情報が得られる場合に、現金流動法を割引する収益法に基づいて投資の公正価値を推定するためである
私たちは多くの客観的で主観的な要素を考慮して、私たちの被投資者の公正価値の最適な推定を確定した。これらの要因には,予測,被投資会社の財務状況,第三者投資家に売却された証券の価格(あれば),比較可能会社の推定値がある
投資減価
計量代替案での非流通権益証券は定期的な減値分析 を行う必要がある。定期減値分析は,被投資先S公正価値に重大な影響を与える可能性のある定性的および定量的要因を同時に考慮した。考慮された定性的要素は被投資先Sの財務状況と業務見通し、業界と部門業績、技術市場、運営と融資キャッシュフロー活動及び被投資先に影響する他の関連事件と要素を含む。減価指標が存在する場合には,割引率,被投資会社の収入とコスト,民間会社と上場企業の比較可能市場データを含む市場法と収益法を併用して株式投資の公正価値を定量的に評価する必要がある。2023年、2022年、2021年3月31日までの会計年度において、それぞれ800万ドル、300万ドル、2100万ドルの非流通株式証券の減価を確認した
公正価値オプションで計量されていない権益法投資は、公正価値がコストよりも低い程度と持続時間を考慮した非一時的減値モデルを用いた定期減値審査を受ける必要があり、回収のために十分な時間投資する能力と意図を持っている。2023年3月31日まで、2022年または2021年3月31日までの財政年度内に、株式投資の減値は何も確認されていません
普通株推定値
今回の発行前に、私たちの普通株が公開取引市場を持っていないことを考慮して、私たちの取締役会はその合理的な判断を行使し、多くの客観的かつ主観的な要素を考慮して、私たちの普通株の公正価値の最適な推定を確定し、関連するRSUと従業員と非執行役員に付与された役員報酬は株式報酬として、以下を含む
| 同期独立第三者による私たちの普通株の推定値 |
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| 財務状況、経営成果、資金源 |
| 当時の市場条件の下で、初公募や売却会社のような流動性イベントを実現する可能性とタイミング |
| 私たちの普通株は販売可能性に欠けています |
| 私たちの将来の財務業績の見積もりは |
| 市場パフォーマンスと比較可能な会社の評価 |
| 重要な人の採用や流失 |
| 私たちの開発、製品紹介、販売の現状 |
| 業界の見通しと他の情報、例えば市場成長と出来高、マクロ経済事件;および |
| 私たちの業務に関連する他の客観的で主観的な要素 |
普通株の公正価値を確定するために、私たちはまず私たちの企業価値を推定し、それから企業価値を私たちの普通株と普通株等価物に分配した。私たちの企業価値は収入と市場校正法を使用して評価される
収益法は,企業がその残存寿命内に生じると予想される将来のキャッシュフローの推定現在値から企業価値を推定する。推定現在値は割引率を用いて計算され,この割引率は,類似業界に投資する類似会社や類似収入増加履歴を持つ類似会社に関するリスクを反映している。各推定値について、収益法と市場補正法の投資資本価値を計算するための財務予測を用意した。財務予測は、私たちの過去の業績と予想される未来の財務業績 を考慮しています。適切な割引率を選択する際に,この予測の実現に関するリスクを評価した。これらの見積りには固有の不確実性があり,使用する仮定は主観的であるため,新たな運営データや我々の業務に影響を与える経済や他の条件によって変化する可能性がある
市場校正は同業者会社の企業価値の以前の推定日と現在の推定日の間のパーセンテージ変化 を分析した。観察された同業会社の企業価値の市場変動に基づいて、1つの市場変動係数を選択して、企業価値の以前の推定日と現在の推定日の間の潜在的な変動を代表する。選択された市場変動係数は,先の推定日までの指標値に適用する
株式ベースの報酬
私たちのbrは、報酬の必要なサービス期間内にシェアに基づく報酬を支出し、これは通常、付与期限に相当する。給与支出はただ与えられると予想される報酬だけを記録する。RSUの公正価値は、付与された日および各報告期間の終了時にモンテカルロシミュレーションまたは現金フロー法を用いて決定される。影株の公正価値は我々の最終親会社ソフトバンクの株価に基づいて決定される。我々 は,現金決済の報酬を合併貸借対照表中の負債に分類し,分類することができる.あるRSUおよびすべての仮想株式は負債分類に属し、各報告期間の終了時に決済日まで再計量され、各報酬について確認された費用が現金で支払うべき金額と等しくなることを保証する
制限共有 単位(RSU)は、2019 AEPおよび2019 EIPに適用されます
RSUは、従業員および私たちのいくつかの幹部に付与され、帰属は、持続的なサービス、市場状況目標の実現に依存し、制御権の変更、最初の公募、または時間の推移を含む様々なイベントの発生に依存する。RSUベストは にあります
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最初に以下のイベントが発生した:(1)初公募株または初公募株後6ヶ月(場合によっては)、(2)私たちの株式の50%を超える投票権を買収すること、または売却会社または他の制御権変更事件、および(3)2026年3月9日。いくつかのRSUの帰属は、帰属されたRSUを株式またはbr}現金で決済する権利がある市場状況目標に依存する可能性がある。2025年12月31日までに制御権変更や初公開(IPO)が発生しなければ、報酬委員会は各RSUを適宜現金で決済する権利があり、具体的にはある市場状況目標の実現に依存する。市場状況目標は、支配権変更、初公募、または一定期間後の私たちの推定に関係している。モンテカルロシミュレーションモデルを用いて、報告日毎にRSUの加重平均公正価値を計測した
モンテカルロシミュレーションモデルは、RSUの帰属率を決定するために、仮定された上場終了イベントにおける当社の株式価値をシミュレートする。 このモデルは、100万回の反復におけるRSUの帰属率をシミュレーションし、すべての反復の平均値がRSUの公正価値である。そして,このモデルは,想定した上場脱退イベント日のRSUの将来価値を無リスク金利に基づいて推定値 日を割引する.モンテカルロシミュレーションモデルは、流動性イベントの前の予想株価変動、期待配当収益率、無リスク金利、および最初の公募株の予想時間など、様々な仮定を組み合わせている
当社は、2023年3月31日までの財政年度において、再編活動によって加速される帰属条件を有する2019年AEP RSUの修正のための1,590万ドルを支払い、1,180万ドルの株式ベースの報酬コストが今年度確認された。2023年3月31日現在、2022年3月31日現在、2021年3月31日現在の会計年度では、通常プロセスに責任分類RSU報酬を付与するイベントによって生じるいかなる支払いも受けていない。2019年のAEPまたは2019年のEIPで制御権変更または初公募株のために帰属していない報酬については、時間経過と一定の市場状況目標に達した場合に現金で決済されます。今回の発行完了後,2023年までに がサービスによる帰属条件を満たしているか部分的に満たされているかを確認する予定である株式による報酬支出は約 $である.今回の発行完了後、2019年にはAEP下のすべてのRSUが帰属し、現金ではなく株でこれらのRSUを決済することを意図しています。これにより、当時のRSUの分類が負債分類から株式分類奨励に変更される
2022年RSU計画
2022年6月、2022年RSU計画が確立され、会社の全従業員にRSU(全従業員賞)が授与された。従業員はその計画に参加しないことを選択することができる。RSUバッチ帰属は、帰属日の前に連続的にサービスを提供し、時間の経過とともに階層的帰属を受け入れる必要がある。我々は奨励サービス期間中にbr直線方法を用いて株式に基づく報酬コストを確認したが、特定の業績基準を持つ業績補助金を除いて、純額は推定ペナルティであった。2022年RSU計画は、初回公募株の前と初公募後に適用されるホームスケジュールを提供する。列報のすべての期間において、初回公募株は通常、発生するまでは可能とは考えられない。したがって,3年以内に初めて発売前に適用される帰属スケジュールを公開することにより,RSUは現在帰属する可能性がある
2022年RSU計画は、当社S報酬委員会が、現金または株式方式 部分でRSUを決済することを適宜決定することを許可します。発行時に、吾らは帰属日に株式ですべての部分RSUを決済する予定であり、このようなRSUは株式分類奨励に計上される。当社は2022年11月に、2023年3月および2023年5月に株式発行ではなく現金を支払うことを決定し、2023年3月および2023年5月に満期になったすべての従業員奨励の初期金を返済することを決定した。当社はこの変動を改訂と見なし、影響を受けた奨励部分を権益から負債に再分類し、報告期間から決済日まで公正価値に応じて奨励を再計量する。株式発行や受給者に譲渡される前に、これらのRSUは配当権も投票権も持っていない。もし従業員がRSUの許可前に会社を出た場合、報酬は没収される
2022 RSU計画に基づき、2022年9月からの新入社員に追加奨励(新規入門者賞)を授与しました。新しいStarter大賞はすべての既存のRSUの条項とほぼ同じです
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従業員奨励、変更は授与スケジュールに限られています。新スタート者大賞は受賞日からノンストップサービスを要求しています。新入門賞のほか,我々の子会社ARMイスラエルの全従業員と新入社員に RSUを授与し,2023年2月から(イスラエル賞)を授与した。イスラエル賞は,すべての従業員賞や新人賞の既存のRSUとほぼ同じであるが,授与スケジュールの変化に限られている。イスラエルの賞は授与された日まで絶え間ないサービスを要求する
私たちは収入法と市場補正法を用いてすべての従業員の奨励の公正価値を測定し、これらの方法は類似業界の比較可能な上場企業に基づいている。収益法は,企業がその残存寿命内に生じると予想される将来のキャッシュフローの推定現在値から企業価値を推定する。推定現在値は割引率を用いて計算され,この割引率は,類似業界に投資する類似会社や類似収入増加履歴を持つ類似会社に関するリスクを反映している。各推定値について、収益法と市場補正法の投資資本価値を計算するための財務予測を用意した。財務予測 はS社の過去の業績と未来の財務業績に対する期待を考慮した。適切な割引率を選択する際に,この予測の実現に関するリスクを評価した。これらの見積りには固有の不確実性があり,使用する 仮定は高度に主観的であり,新たな運営データや業務に影響を与える経済や他の条件によって変化する可能性があるからである
市場補正法は、同業者会社の企業価値の以前の推定日と現在の推定日との間のパーセンテージ変化を分析する。観察された同業会社の企業価値の市場変動に基づいて、1つの市場変動係数を選択して、企業価値の以前の推定日と現在の推定日の間の潜在的な変動を代表する。選択された市場変動係数は,先の推定日までの指標値に適用する
2023年3月31日現在の会計年度では、通常の授業帰属イベントによって発生した負債または持分分類RSU報酬の支払いは受けていない。今回の発売完了後,2023年にサービスによる帰属条件が満たされているか部分的に満たされているかを確認する株式による補償コストは約 $であると予想される。今回の発行が完了した後、すべての従業員の奨励は初回公募株を使用して適用されるホームスケジュールを使用して入金され、報酬コストが加速する。今回の発行完了後、引き続き株式でRSUを決済する予定です
2022年RSU計画により授与される役員賞
2022年11月、会社は2022年RSU計画に基づいて、私たちのいくつかの幹部(総称して幹部賞と呼ぶ)に2種類の役員賞(年間賞と一次始動賞)を授与した。2022年RSU計画下のこれらの幹部報酬の総報酬価値は、初期に知られている固定通貨金額 に基づいており、配当権または投票権は付属していない。役員報酬は、参加者が固定額の現金を獲得する権利があることや、支配権変更や初公募株が発生した場合、当社の報酬委員会が会社の普通株を獲得することを適宜決定する。役員報酬は、各報告期間の終了時に負債を分類して再計量し、各報酬について確認された費用が現金で支払われた金額に等しくなるように決算日まで再計量する
奨励バッチ付与を一度に送信することは、ホーム日の前に連続的にサービスを提供し、3年以内に階層化 帰属を行う必要がある。同社はまた、私たちの幹部に一度の打ち上げ奨励を授与し、授与スケジュールをカスタマイズし、授与日に5500万ドルの固定金額を提供する可能性がある。これらのカスタマイズされた 奨励付与は,(1)会社の制御権変更を含む様々なイベントの1つが発生し,(2)初公募株と,(3)2026年3月9日に発生する.今回の発行完了時に付与された報酬については、今回の発行完了時に付与されたbr}管理および役員報酬/報酬を参照されたい
年間報酬には、連続して3年以上サービスを提供する部分および/または継続的にサービスを提供し、特定の会社の業績条件を満たす部分が含まれる。♪the the the
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年間大賞の時間ベースの部分は、3年間です。年間奨励は持続サービスとある会社の業績条件を満たす制約を受け、各年間業績期間中に構築した業績指標の満足度に基づいて を授与し、そして年間業績指標の完成状況に応じて元の固定金額の0%~200% を授与する可能性がある
初公開時には、各役員報酬が付与され、報酬委員会が適宜決定した場合、米国預託株式の初回公募株価格に基づいて可変数の株式brで決済される。2023年3月31日現在、奨励金はホーム日に現金で決済される予定だ。もし従業員が奨励を受ける前に会社を出た場合、報酬は没収される
2023年3月31日現在の会計年度では、負債分類幹部から報酬を受ける通常授業付与イベントからは一切の金を受け取っていない。今回の発行完了後、2023年までに、サービスの帰属条件が満たされているか、または部分的に満たされている株式ベースの報酬コストが約$であることが確認される予定です。今回の発売完了後、役員報酬は初公開後に適用されるホームスケジュールを採用して入金され、報酬コストが加速する。今回の発行が完了したら、私たちは株式形式で役員報酬を決済する予定です
営業権の減価
営業権(Br)は、買収日移転の超過対価格、買収資産の公正価値と負担する負債として記録されている。私たちは報告書の単位を確定した。著者らは第4四半期に年次減値評価を行い、潜在的な減値指標があれば、報告単位Sの営業権減値の可能性を評価するために、より頻度の高い年次減値評価を行う。もし吾らの評価が公正価値がその報告単位の帳簿価値よりも大きいと結論すれば、営業権は減値とはみなされず、吾らも商誉減値定量化テストを行う必要はない
もし我々の減価評価が公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性が高いと結論した場合、私たちは 数量化商誉減値テストを行い、報告単位の公正価値とその帳簿価値を比較する。減値(ある場合)は帳簿額面で公正価値を超えて計算される。我々の営業権減価テストは 収益法および/または市場法を用いて報告単位のS公正価値を推定することを考慮している。営業権の減価を評価する際には,報告単位の決定,将来のキャッシュフローの推定,適切な割引率と成長率の決定,その他の仮定が必要である。このような見積りや仮定の変動は,公正価値の査定,減値の有無,減値が存在すれば,減値の金額に大きな影響を与える可能性がある
我々は、2023年、2022年、2021年3月31日までの会計年度第4四半期に年間営業権減価テストを完了した。定性審査を行った後, は我々の単一報告単位の公正価値がその帳簿価値を下回る可能性が低い可能性がないことを決定した。そのため,減値の兆候もなく,営業権減価量子化テストも行われていない
所得税
私たちはイギリスと他の外国司法管轄区で所得税を払わなければならない。私たちは公認会計原則下の貸借対照法を採用して繰延税金を計算します。この方法では、私たちは、財務報告と資産および負債の課税ベースとの間の一時的な差に基づいて、繰延税金資産および負債を決定する。繰延税金資産及び負債は、予想通り差額逆転時に発効する税率及び法的計量が制定されている。資産がもっと現金化される可能性がある場合、私たちは繰延税金資産を確認する。私たちは定期的に私たちの繰延税金資産が回収できるかどうかを審査して、歴史的損失に基づいて、未来の課税所得額を予想します
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既存の一時的差異が逆転する期待時間.一定期間内に免税額を増加または減少させる限り、連結損益表で収入税費における免税額の変化を確認します。税率や税法の意外な変化や,予想課税所得額と実際の課税所得額との差は,これらの見積もりに影響する可能性がある
所得税準備金には、準備金準備金と準備金変動の影響、及び関連する純利息及び罰金が含まれる。しかも、私たちはイギリスと他の税務機関の私たちの所得税申告書の持続的な検討を受けて、これは私たちに不利な評価をするかもしれない。私たちは私たちの所得税の支出が十分であるかどうかを決定するために、このような検査と評価が不利な結果をもたらす可能性を定期的に評価する
最近の会計公告
最近の会計声明と我々の合併財務諸表に対する予想影響の概要については、本募集説明書の他の部分に含まれる我々の合併財務諸表の付記2を参照してください
市場リスクに関する定性的と定量的開示
私たちは正常な業務過程で市場リスクに直面している。市場リスクとは、金融市場の価格や金利の不利な変化により、我々の財務状況に影響を及ぼす可能性のある損失リスクである。私たちの市場リスクの開放は主に金利と外貨為替レートの変動の結果です。より詳細な情報については、本募集説明書に他の部分に含まれる連結財務諸表付記1を参照してください
金利リスク
私たちが持っている利息資産には、現金と現金等価物、短期投資、受取ローンを含む金利リスクが存在します。2023年3月31日現在、金利が上昇または1%低下すると仮定すると、2023年3月31日までの財政年度の総合財務諸表における経営業績に約1600万ドル(積極的または消極的、状況に応じて)の影響を与えることになる
外貨両替リスク
もし私たちの収入と支出が取引実体の本位貨幣以外の通貨で価格を計算すれば、私たちの収入と支出は外国為替リスクに直面するだろう。私たちは通貨長期契約を使用することで一定の割合のリスクを緩和する
換算リスクは、総合財務諸表における純投資の再評価に生じ、これらの投資はドル建てのbrではなく、子会社への融資は我々の機能通貨以外の通貨で計算される。2023年3月31日現在、ポンドに対するドルの相対価値が10%増加または減少すると仮定すると、2023年3月31日までの会計年度の総合財務諸表における経営業績に約1500万ドルの影響を与える(場合による)
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商売人
私たちの北極星は
ARMで計算の未来を作る。一緒にいます。誰にとってもそうです
私の会社
ARMは計算の未来を定義している。半導体技術はすでに世界で最も重要な資源の一つとなっており、Sは、今日のすべての電子機器 を可能にしているからである。これらのデバイスのコアはCPUであり,ARMはCPUの業界トップである.我々は高性能、低コストと高エネルギー効率の中央プロセッサ製品と関連技術を設計、開発と許可し、全世界の多くのリードする半導体会社と原始設備メーカーはこれらの製品と技術に依存して製品を開発している。2022年12月31日までの1年間に,我々の高エネルギー効率CPUは世界の99%以上のSスマートフォンと2500億個を超えるチップを先進的な計算を実現させ,最も微小なセンサから最も強力なスーパーコンピュータまでのすべてに動力を提供した。今日、ARM CPUは世界のほとんどのSソフトウェアを実行しており、スマートフォン、タブレットとパーソナルコンピュータ、データセンターとネットワーク設備、車両のオペレーティングシステムとアプリケーション、スマートウォッチ、サーモスタット、無人機、産業ロボットなどの設備における組み込みオペレーティングシステムを含む。世界のS人口の約70%がARMベースの製品を使用しており,ARM Sのカバー範囲は拡大し続けており,2023年3月31日現在の会計年度のみで報告されているARMベースのチップ出荷量は300億枚を超え,2016年3月31日現在の年度より約70%増加していると推定される
今日、どの会社も私たちのエネルギー効率の高いCPU IPと関連技術と私たちの比類のない技術パートナー生態系との独自の組み合わせで現代のコンピュータチップを製造することができ、私たちの柔軟なビジネスモデルによってコスト効果を実現することができる。各CPU製品は複数の会社にライセンスすることができ、規模経済を生成することができ、これにより、各許可側に徴収される費用は、彼らの内部開発コストのほんの一部であり、同時に彼らのリスクを最小限に抑えることができる発売時間です。CPU設計の複雑さが指数的に増加するにつれて、過去10年間、現代のCPUをゼロから設計することに成功した会社は一社もなかった。数十年来、私たちは計算技術の先端で革新を行い、複数の業界にまたがる計算未来を推進する会社と重要な 関係を築いてきた。260社以上の会社は、2023年3月31日までの会計年度に、世界最大の科学技術会社 (例えば、アマゾン、Alphabet、Metaとマイクロソフト)、主要な半導体チップサプライヤー(例えば、AMD、インテル、英偉達、クアルコムとサムスン)、自動車業界の老舗会社、大手自動車サプライヤー、モノのインターネット革新者などを含むARMベースのチップを出荷したと報告している
消費と企業市場における知能設備の指数レベルの増加はチップに対する需要を増加させ、これらのチップはエネルギー効率を最適化すると同時により多くの計算能力を提供する。30年前、パソコンはほとんどの人が家、仕事中、学校でそれと交流できる唯一のコンピュータだった。そして、携帯電話は私たちのポケットのパソコンになり、デジタルテレビは居間のパソコンになった。現在,車両は実際には車輪上の計算機であり,サーバとネットワーク機器は機器とサービスを接続した計算機である.また,数十億種類のマイクロ低コスト設備,センサからモータコントローラまで,現在も機能的な計算機である。これらの計算機の各々は少なくとも1つのCPUを必要とし,多くの場合1つ以上を必要とする.この傾向は過去数年間ARMベースのチップの劇的な増加を推進した
著者らはARM CPUアーキテクチャを作成し、これは世界で最も広く使用されているS CPUアーキテクチャであり、現在知られているコンピュータの急増と発展を招き、計算性能向上と業界トップのエネルギー効率 の模式を推進した。私たちは携帯電話とスマートフォンの革命を推進し、私たちのエネルギー効率に対する関心と絶えず革新の歴史を通じて、私たちはスマート消費電子製品の新しいカテゴリーを実現した。今日,我々はクラウド,自動車,モノのインターネットなどの業界の可能性を再定義している.エネルギー効率は企業にとって重要であるだけでなく、地球の持続可能な発展を実現する重要な構成要素でもある。これにより、ARM CPU 技術は現在と未来の計算応用の理想的な選択になり、計算性能に対する需要は指数級に増加するため、同時に低消費電力に対する需要は依然として重要である
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各CPUは1つのISAを持ち,CPUが実行可能なソフトウェアコマンドを定義しており,基本的にはソフトウェア開発者が使用する汎用言語である.ISAはこれらのCPU上で動作する大型互換ソフトウェアライブラリに基礎を築いた。ARM CPUは歴史上最も流行し,最も普及しているCPUであるため,ARM ISAも歴史上最も流行し,最も普及しているISAである.これはARMベースのチップがCPUのプログラミング方法を熟知しているグローバルソフトウェア開発者コミュニティを持っていることを意味する.ARM CPUを使用したチップ設計者は、必要な機能(Wi−Fi接続、画像処理、ビデオ処理、ちょっと待って)任意の端末市場の需要を満たすためにSoCを作成する
私たちの主な製品はリードしたCPU製品で、異なる性能、電力とコスト要求を満たすことができます。さらに、GPU、システムIP、およびコンピューティングプラットフォームなどの補足製品 も提供され、一連の複雑化するデバイスおよびアプリケーションのための高性能、高効率、信頼性の高いシステムレベルの作成を実現することができる。我々の開発ツールと強力なソフトウェア生態系は、世界で最も広く採用されているSプロセッサアーキテクチャとしての地位をさらに強化し、採用された好循環を創出し、これはソフトウェア開発者がARMベースの設備のためにソフトウェアを作成することを意味し、それは彼らの製品に最大の市場を提供するためであり、チップ設計者がARMプロセッサを選択したのは、彼らが最も広範なソフトウェア応用支持を持っているからである
この普及性と携帯性の結合により、私たちのCPU設計は世界で最も豊富なソフトウェア生態系を持ち、 は有力なオペレーティングシステムプロバイダ(Google Android、マイクロソフトWindowsとすべての主要なLinux発行版を含む)、ソフトウェアツールとゲームエンジンサプライヤー(例えばEA、UnityとEpicゲーム)、アプリケーション開発者と協力して構築された。br}我々はまた、組込みソフトウェア第三者ツールサプライヤーからなる発展した生態システムと活力に満ちたモノのインターネット生態システムをサポートしている。オープンソースソフトウェアはARMベースのチップの成功において重要な役割を果たしており,我々の製品が最新技術に対して最適化されることを保証するために,オープンソースソフトウェアとツールに貢献することに取り組んでいる
世界がAIやMLの計算支援にますます移行するにつれて,ARMはこの転換の核となる.ARMプロセッサは、スマートフォン、カメラ、デジタルテレビ、自動車、およびクラウドデータセンターを含む数十億台のデバイス上でAIおよびMLワークロードを実行している。CPU は,すべてのAIシステムにおいて重要であり,AIワークロードを完全に処理するか,GPUやNPUのようなコプロセッサと組み合わせて使用するかにかかわらず重要である.大型言語モデル,生成式人工知能,自動運転などの新興分野では,これらのアルゴリズムの低消費電力加速が重要視される.我々の最新のISA,CPU,GPUには,将来のAIやMLアルゴリズムを加速するための新たな機能やコマンドが追加されている.Alphabet、クルーズ、メルセデス·ベンツ、メルタ、インウェダなどの大手企業と協力し、ARM技術を導入して人工知能ワークロードを運用している
ARMは2023年3月31日現在、北米、ヨーロッパ、アジアに5963人の常勤従業員を擁している。私たちは工事を先にした会社で、2023年3月31日まで、私たちは世界に約80%の従業員を持って、研究、設計と技術革新に集中して、私たちはイギリス、ヨーロッパ、北米、インド、アジア太平洋地域に世界の運営と研究開発センターを設置しています。私たちの本部はイギリスのケンブリッジにあります
2023年3月31日までの会計年度では、総収入の伸びは2022年3月31日と横ばいの26.79億ドルだった。2023年3月31日までの会計年度では、私たちの毛金利は96%、営業利益率は25%です。2023年3月31日現在の事業年度では、持続運営からの純収入は5.24億ドル(持続運営からの非GAAP純収入は6.57億ドル)であり、2022年3月31日現在の会計年度は6.76億ドル(持続運営からの非GAAP純収入は6.63億ドル)である
2022年3月31日現在の会計年度では、総収入は33%増加し、2021年3月31日現在の会計年度の20.27億ドルから27.03億ドルに増加した。2022年3月31日までの事業年度では、われわれの利回りと営業利益率はそれぞれ95%と23%であったが、2021年3月31日現在の事業年度はそれぞれ93%と12%であった。2022年3月31日までの事業年度では、持続運営からの純収入は6.76億ドル(持続的に運営されている非GAAPからの純収入は6.63億ドル)であり、2021年3月31日の会計年度までの純収入は5.44億ドル(持続的に運営されている非GAAPからの純収入は2.07億ドル)である
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私たちの旅
歴史.歴史
ARMは1990年に設立され,最初はオークコンピュータ,アップルコンピュータ,VLSI Technologyの合弁企業であった。1998年から2016年にかけて、ロンドン証券取引所とナスダック株式市場に公開上場し、その後、私たちの持ち株株主であるソフトバンクに民営化されました
最初の合弁企業は,高性能,高エネルギー効率,プログラミングが容易で拡張しやすいプロセッサの開発に取り組んでおり,この目標は現在もARMを定義している.最初のARMベースの製品の一つは今日のSタブレットの前身です。電池電力供給装置としては、電池寿命を最大化するためにエネルギー効率の高いチップが必要であるとともに、必要な計算能力を提供する必要がある。この製品はARM Sが効率的なCPU設計に明確に集中しているおかげです。我々のCPUは,我々の高エネルギー効率プロセッサが適切な性能レベルを提供し,消費電力が少ないため,最初に1990年代半ばに携帯電話で大きな吸引力を得たため,これらの比較的小さい外形サイズのデバイスに重要である.携帯電話市場の持続的な急速な増加に伴い、ますます多くの半導体会社がこの市場に参入している。これらすべての会社は、彼らの携帯電話ソフトウェアを実行するために高性能でエネルギー効率の高いプロセッサを調達する必要があり、その多くの会社がARM CPU製品の許可を得ている。時間が経つにつれて、携帯電話とその使用するチップはより先進的になり、最終的に今日流行しているスマートフォンに発展した。ARM CPUはスマートフォン革命を推進する上で重要な役割を果たしていることが証明された
携帯電話はスマート相互接続デジタル設備に発展した最初の消費電子機器の一つであり、絶えず増加するソフトウェアライブラリを実行するために知能プロセッサが必要である。ARM技術の助けを借りて、テレビ、腕時計、洗濯機、カメラ、工場設備、および他の設備のようなより多くの設備が同じ革命を経験している
戦略の進化
2016年に民間企業となって以来、グローバルSスマートフォンや他の消費電子機器に動力を提供することでの成功を強固にするために、当社の製品をさらに開発·マーケティングしてきました。最近,我々は新しい市場に進出することにより,ARMをすべての細分化市場に遍在する計算技術提供者にすることに取り組んできたが,クラウドコンピューティング,ネットワーク,自動車とモノのインターネットを含むが限らず,その多くの市場は強力な長期追い風を持っている.私たちのbr投資は多様なビジネスとより持続的な成長をもたらす
私たちの発展の重要な要素は
| 特定の垂直市場に対して最適化された製品を用いて市場志向のビジネス を作成する。我々は複数の製品シリーズを開発し,各製品シリーズはスマートフォン,クラウドコンピューティング,ネットワーク,自動車,モノのインターネットなどの市場に対して最適化を行った |
| 新しいArmv 9アーキテクチャを構築します。我々の前世代の製品の進歩を利用して,ARM ISAの第9バージョンであるARMv 9アーキテクチャの開発に着手した.現在、ARMv 9アーキテクチャは、様々なアプリケーションにわたってより高いセキュリティおよび性能を提供するCPUをサポートしています。したがって、ARMv 9アーキテクチャは、私たちの各設備の印税機会をより高くする可能性がある |
| 私たちの計算プラットフォームを広げます。我々は、CPUとシステム設計コンポーネントを基本計算プラットフォームに管理、統合、最適化し、提供しました一流のお客様に高性能と高エネルギー効率を提供します。 |
| 顧客に対する私たちの価値主張を拡張する。最先端の製造プロセス を用いてチップを製造することが複雑になり,コストが高くなるにつれて,顧客に製品供給を拡張する機会も増えてきている。そこで、より先進的で最適化されたCPU製品を作成し、より少ない電力とより低いコストを使用しながら、お客様により多機能かつ高性能なデバイスを提供することができ、お客様により多くの価値を提供することができます |
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| 新たなライセンスモデルを導入し、印税機会を最大限に高めることを重視している。ARM製品の組み合わせ(単一のCPU製品や他の技術設計を許可するのではなく)を許可することによって、私たちは顧客をより容易に、より魅力的にアクセスし、より多くのARM製品を使用することで、私たちの潜在的な顧客群と端末市場の浸透率をさらに拡大した。私たちの許可モデルは私たちの顧客により大きな柔軟性を提供し、私たちの機会を最大限に増加させて、私たちの製品がより多くの設計勝利を得ることを確保し、それによって私たちの日常的な印税収入を増加させるためのより多くの機会をもたらす |
| 市場のリーダーとの関係を多様化し深化させていますそれは.私たちはすべてのターゲット市場のリーディングカンパニーと密接なパートナー関係を築き、モバイル計算分野のOPPO、サムスン、VIVO、小米、クラウドコンピューティング分野のアマゾンとアリババ、先進自動車分野のクルーズとメルセデス·ベンツ、工業モノのインターネット分野のラズベリー、シュナイダー電気、シーメンスを含む |
業界背景
半導体は日常生活に欠かせない。Sテクノロジーが駆動する今日、半導体はデバイスおよびインフラの推進者であり、これらのデバイスおよびインフラは、電話をかける、電子メールを送信する、クラウドにファイルを格納する、ストリーミングビデオまたは自動車、列車または飛行機旅行など、人々が行うすべてのことをほぼ便利にする。人々が毎日使用するほとんどの製品やサービスは半導体に依存している。製造業、物流、都市インフラ、建築管理も半導体設備を中心にその流れとサービスを確立することが増えている。消費者や企業の設備に対する要求の向上に伴い,高性能と高エネルギー効率半導体の普及率は拡大していく。いくつかの重要な傾向が半導体業界の成長と変化を推進していると考えられる
デジタル化された世界をサポートするスマート·コネクティビティが急増
スマートフォン,ウェアラブルデバイス,PC,タブレット,他の電子機器などのスマート相互接続機器の普及にともない,世界はますますデジタル化されつつある.洗濯機やサーモスタットや電気メーターのような日常用品もより先進的になっています徳勤S 2022年の接続と移動傾向調査によると、2022年に米国の家庭は平均22台の接続設備を持ち、2019年の11台から倍増した。ほとんどの製品をスマート化と相互接続させる市場傾向は消費電子製品に限らず、広範な端末市場と使用ケースの中で革新の波 を推進している。たとえば,車両は車輪上のコンピュータに効率的に変化しており,工場工場ではますます自動化されており,ロボット技術が発展しており,小売ショッピングも無レジ決済技術の助けを借りて発展している
高性能·高エネルギー効率計算への需要増加
データの大規模な拡張,高度なソフトウェアアプリケーション,人工知能は高性能計算能力の需要を推進している.複雑化するワークロードに対応するためには、CPUの速度を向上させ、1チップあたりのプロセッサコア数を拡大することが重要である。例えば、2010年から2022年の間に、多くのスマートフォンアプリケーションプロセッサのコア数は約10倍に増加したが、あるデータセンターサーバチップの数は同時期に30倍以上増加した。既存チップをより速い速度で動作させるだけでは、より高い計算性能を提供する可能性があるが、このように性能を向上させることは、より高いエネルギーコストをもたらし、熱制限を超える可能性がある。例えば、単一サーバの放熱能力は制限され、データセンタ全体はその使用可能電力量によって制限される。モバイルデバイスは、バッテリに格納されたエネルギーによって制限され、それらの瞬時電力は、熱制限によって制限される。また,電気自動車への移行 は,自動車メーカーが車載電子製品の消費電力や熱管理を考慮する圧力を増加させている。また、企業は環境持続可能性にますます注目しており、データセンターや他の計算展開の持続的な増加を相殺するために、より効率的な代替案の需要を推進している。マッキンゼーのデータによると,2030年末までにデータセンターのエネルギー使用量は2022年の水準より2倍に増加すると予想される。つまり、これらの 考慮要因は、端末市場の性能、効率、サイズ、コストに対する市場の最適なバランスの需要を満たすために、チップ設計の革新を必要とする
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設計のリードする解決策の複雑さとコストが増加しています
先端製品の開発に必要な資源は巨大であり,製造プロセスノード の削減に伴い指数的に増加し続けている。IBSのデータによると,2022年,28ナノチップのIC設計コストは約4800万ドル,2ナノチップのIC設計コストは約7.25億ドルである。設計パートナーは専門能力と専門知識を提供することによって、半導体サプライヤーがその核心製品の差別化に集中できるようにし、同時に市場革新の歩みについて、チップ設計過程においてますます重要な役割を果たしている。設計パートナーは開発周期の重要な部分の複雑性、リスクとコストを下げることで、革新を促進し、顧客の競争的な位置づけを強化する。また,設計パートナー(例えばARM)は,そのクライアントのワークロードに対する深い理解を示すことができ,それにより が自分をそのクライアントワークフローに統合し,時間の経過とともにその価値主張をさらに拡張することができる
出典IBS 2022年7月
シリコンチップの内部開発とカスタマイズの成長
現在多くのオリジナル機器メーカーが?既製のあるいはその製品供給を構築する際には,業者,半導体がある.しかし、この方法は妥協をもたらすかもしれない。たとえば,OEMは性能や費用対効果を犠牲にして,その使用例とは無関係な機能を含むチップを使用する可能性がある.同様に、OEMは、業者が提供できない機能を含むチップを必要とする場合がある。したがって、先行するOEMは、特定の用例に対して同じまたはより安い価格でより高い性能およびより高い効率を提供するために、内部にカスタマイズチップを構築することを求めるようになってきている。グローバルアマゾンデータセンターに配備されたARMベースの製品(例えばアマゾンS Graviton)の成功は、この方法によって持続可能な競争優位を創出する機会を示している。このような内部開発の解決策をますます多く使用する傾向はARMの機会を大きく拡大している
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私たちの解決策は
私たちは世界で最も普及しているCPUアーキテクチャを提供する。私たちの解決策の重要な要素は
| ARM CPUです私たちの製品の基本は私たちの市場をリードするCPU製品です。我々のCPU 製品は,我々によく見られる拡張可能なISAを利用して,最も広範な性能,消費電力,コスト要求を満たしている |
| 他のデザイン製品それは.私たちは私たちのbr個のCPUと一緒に配置された製品の組み合わせを持っています |
| 図形処理ユニット。様々なデバイス上で最適な視覚体験を提供することができる一連のGPU製品を提供する |
| システムIP互いに補完的な設計コンポーネントであり、設計者が高性能、高エネルギー効率、信頼性と安全なチップを創造できるようにする |
| 計算プラットフォーム製品です。ARMおよびSのプロセッサ、グラフィックスプロセッサ、およびシステムIP製品は、特定の端末市場のために最適化された基礎計算プラットフォームに統合される |
| ツールとソフトウェアを開発します。私たちのツールとソフトウェアは私たちの製品の開発と展開をサポートしています |
我々は引き続き私たちの製品範囲を拡大し、より全面的で、より端末市場に向けた最適化設計に投資し、単一の設計IPからサブシステム設計を提供することに拡張した。最先端の製造プロセスを用いてチップを開発する複雑さを考慮して, をより良く支援するために大量の投資を行っており,自分でカスタマイズしたチップを開発するOEMが求められている
また、第三者ハードウェアとソフトウェアパートナーからなる広範な生態系を育成し、お客様を支援しています。当社のパートナーは、Global Foundries、インテルS鋳造サービス事業、台積電気および聯電などの代工場、EDA仕入先(例えば、ケディス、Synopsys、およびシーメンスなど)を含む有力な半導体技術サプライヤーを含む。私たちはまた、私たちのソフトウェア生態系に投資し、ファームウェアとオペレーティングシステムサプライヤー(例えば、Amazon Linux、Canonical、グーグル、マイクロソフト、RedHat、VMwareとWind River)、ゲームエンジンサプライヤー(例えば、br}UnityとEpicゲーム)、ソフトウェアツールプロバイダー(例えばGreen Hills、IAR、Lauterbach)、およびアプリケーションソフトウェア開発業者(例えばAdobe、EA、King、マイクロソフト)と密接に協力している
我々の解決策は我々のソフトウェア生態系の広さとそれを使用する数百万のチップ設計エンジニアとソフトウェア開発者と結合して、採用の良い循環を形成したことは、ソフトウェア開発者がARMベースの設備のためにソフトウェアを作成することを意味し、それは彼らの製品に最大の市場を提供するためであり、チップ設計者 がARMプロセッサを選択したのは、彼らが最も広範なソフトウェアアプリケーション支援を持っているからである
私たちの解決策が顧客にもたらす主な利点は
| 性能、消費電力、面積(PPA)を最適化することができる. ARMとSの柔軟かつモジュール化された設計IPは,クライアントが特定の用例や端末市場のPPA要求に対して最適化されたチップを構築することを可能にする.バッテリ電力供給装置(例えば、スマートフォン)のPPA要求は、高性能クラウドサーバまたはモノのインターネットセンサとは異なる。ARMは、幅広いCPUや関連技術を開発することにより、エネルギー消費および面積 (面積はチップの最終コストの重要な駆動要因)を低減するために、様々な使用例に対して最適化されたCPUを提供することができる |
| 半導体業界との統合S技術路線図.先端製造プロセスのより小さなトランジスタへの発展に伴い,チップ開発はますます困難になり,コストも高くなり,より多くの工程時間と労力が必要となる。私たちの顧客のコストをさらに下げ、彼らが製品開発のリスクを下げるのを助けるために、私たちのCPU製品とSoC知識と私たちの生態系パートナーに対する深い理解を結合して、電力と性能を最適化するだけでなく、私たちの顧客の発売時間を加速させたプロセッサを提供します。また、私たちの深い顧客とパートナー関係を通じて、私たちは10年後の端末市場の将来の需要に独特の洞察力を持っており、これは私たちの製品開発に情報を提供し、私たちの製品が未来の市場ニーズを満たしたり、超えたりすることを保証しています |
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| 設計のリスクとコストを下げる。我々の解決策は、顧客が最適化されたチップを構築することを可能にし、彼らの設計実行リスクと内部開発コストを低減することができる。我々は通常,我々の製品を複数の顧客にライセンスし,各許可側に総開発コストのbr部分を受け取ることで,新たなARM製品を開発するコストを完全にカバーできるようにしたいと考えている.我々は,各プロセッサの設計と検証に大量の時間,資源,労力を投入し,クライアントに提供するプロセッサ製品が優れた基準を達成することを保証するために,我々のパートナーと密接に協力している |
| 我々が設計した各プロセッサにはAIとML加速が組み込まれている.AIやMLアルゴリズム を用いてチップを実行するために必要なソフトウェアプログラミングのもう1つの方式であり,AIやMLアルゴリズムは将来の多くのチップで使用されるソフトウェアを補完し,ハイエンドスーパーコンピュータから マイクロ遠隔センサまでを補完することが予想される.ARMプロセッサはAIとMLワークロードを実行し、現在市場の各スマートフォンは音声認識やデジタル画像アプリケーションフィルタなどのAI推論アプリケーションを効率的に実行している。ソフトウェア 開発者がAIやMLワークロードを効率的に実行できることを確保するために,我々の各世代プロセッサは,将来のアプリケーションで使用されるアルゴリズムの重要な部分を加速させることを目指している |
私たちの市場のチャンスは
TAM はプロセッサを含むことができるすべてのチップを含むと定義されているので、我々のTAMは、スマートフォン、PC、デジタルテレビ、サーバ、車両、およびネットワークデバイス内のメインコントローラチップを含む。我々のTAMはメモリやアナログチップのようなbrプロセッサを含むことがあまり不可能なチップを含まない
2022年12月31日までのカレンダー年度については,TAMは約2,025億ドルと見積もられており,2025年12月31日までのカレンダー年末までに,我々のTAMは6.8%の複合年間成長率で約2,466億ドルに増加すると予測されている。2022年12月31日までの1年間にARM技術を含むチップの総価値は約989億ドルであり,市場シェアの約48.9%を占めると予想される。我々の現在の印税収入はARMベースのチップを含む業界TAM の約1.7%を占めていると予想される。チップ設計のコストと複雑さは引き続き増加すると予想され,各チップに含まれるより大きな割合の技術に貢献できるため, したがって我々の特許使用料は各チップの総価値のより大きな割合を占めることになる。我々のTAMの計算は,第三者ソース,クライアント報告,および我々自身の内部評価と判断の組合せに基づいている
モバイルアプリケーションプロセッサ
モバイルアプリケーションプロセッサはスマートフォンの主要なチップであり、多くのデバイス機能を制御するほか、ゲーム、音楽、ビデオ、および任意の他のアプリケーションを含むオペレーティングシステムおよびアプリケーションを実行する。今日のSアプリケーションは高い計算性能を必要としているが,プロセッサも高いエネルギー効率を持たなければならず,充電を必要とせずに1日中充電することができる.モバイルアプリケーションプロセッサ市場は,2022年12月31日までの例年の約299億ドルから2025年12月31日までの例年の約360億ドルに増加すると予想され,同期の複合年間成長率は6.4%であることを意味する.ARMプロセッサを採用したすべてのキーモバイルオペレーティングシステム(Androidを含む)により、モバイルアプリケーションプロセッサ市場における我々の市場シェアは長年99%以上を維持してきた
モバイル·アプリケーション·プロセッサ市場の価値は引き続き増加すると予想され、特にいくつかのスマートフォンの使用傾向を考慮して、高性能処理能力の需要が増加している
| 5 Gモデム:多くのスマートフォンは現在5 G技術を採用しており,これはスマートフォンのために新たなデータ集約型 応用を実現し,より高性能な需要を推進し,エネルギー効率を維持あるいは向上させ,メインフレームの放熱制限を解決している |
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| 携帯電話ゲーム:国際データ会社(IDC)のデータによると、2022年の携帯ゲームはゲーム市場全体の61%を占めている。いくつかの最新のスマートフォンはARMとSの最新のグラフィックスプロセッサを含み、これはゲーム図形をよりリアルで臨場感を持たせる |
| 人工知能とML:新しいAIおよびMLワークロードは、多くのアプリケーションやゲームを駆動し、Armv 9ベースのスマートフォンは、AIおよびML機能を加速させる追加のコマンドを持っている |
他のモバイルチップ
主なアプリケーションプロセッサのほか、携帯電話にはモデム、Wi-Fi、ブルートゥース、NFC接続チップ、GPSチップ、タッチスクリーンコントローラ、電源管理チップ、カメラチップ、オーディオチップなどが多く含まれており、総称して他のモバイルチップ市場と呼ばれている。2022年12月31日までのカレンダー年度には、他のモバイルチップ市場は相対的に横ばいの約176億ドルを維持し、2025年12月31日までのカレンダー年度では市場規模は約175億ドルであり、その間の複合年間成長率は(0.2%)%と予想される。ARMベースのチップの他のモバイルチップ市場における市場シェアはデバイスによって異なり、通常、モデムおよび接続チップのようなより多くのソフトウェアを実行するチップでは高く、より少ないソフトウェアを必要とするチップ(例えば、電源管理チップ)では低い
消費電子
CEは、デジタルテレビ、タブレット、ノートパソコン、XRイヤホン、ウェアラブルデバイスのような家庭で見つかった製品を含む。CEチップ市場は2022年12月31日までのカレンダー年度の約469億ドルから2025年12月31日までのカレンダー年度の約532億ドルに増加すると予想され,同期の複合年間成長率が4.3%であることを意味する
スマートスピーカ,XRイヤホン,ノートパソコンなどの新製品種別にARM製品を採用して効率を犠牲にせずに高性能を実現するにつれ,ARMベースのチップの消費電子製品における市場シェアが増加している。マイクロソフトWindowsとGoogle Chromeオペレーティングシステムを搭載したノートパソコンもARM製品を使用している。スマートウェアラブルデバイスの採用は継続すると予想され,IDCは2022から2027年の間にウェアラブルデバイスの数が4.7%の複合年間成長率で増加すると予想している。同様に、拡張現実と仮想現実ハードウェアは変曲点に達しており、IDCは2022年から2027年の間に、このようなハードウェアの出荷量は32.0%の複合年間成長率で増加すると予測している
産業モノのインターネットと組み込み
工業モノのインターネットおよび組み込み半導体TAMは、洗濯機、サーモスタット、デジタルカメラ、無人機、センサ、監視カメラ、製造装置、ロボット、モータコントローラ、および都市インフラおよび建築管理装置を含む様々な商品に広く使用されているチップを含む。IDCはモノのインターネット接続設備総数を2022年の約376億から2026年の約491億に増加させると予想している。産業モノのインターネットと組込みチップ市場は,2022年12月31日までのカレンダー年度の約415億ドルから2025年12月31日までのカレンダー年度の505億ドルに増加すると予想され,同期の複合年間成長率は6.7%であることを意味する
多くのメーカーや物流会社が、工業プロセスや物流システムを改善し、その自動化を実現するために、リアルタイムでデータを捕捉·分析できる先進的なセンサやスマート機器を使用している。センサが捕捉したデータを人工知能とデータ分析に組み合わせることで製造収量とシステムスループットを向上させることができる。私たちの製品は、小型、高エネルギー効率、スマートプロセッサを必要とするセンサや組み込みコンピュータに広く適用されています
ネットワーク装置
我々のネットワーク装置TAMは、基地局装置、企業Wi−Fi、ルータおよびスイッチなどの有線ネットワーク装置のような無線ネットワークに配備されたチップを含む。 より
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IBISWorldは、インターネット総流量が2022年の月335エーバイトから2025年の月580エーバイトに増加し、複合年間成長率が20%となり、追加のネットワークデバイスを導入する需要が増加すると予想している
より多くの有線および無線インフラの導入に伴い、クラウドで消費される大量のデータ がエッジで作成されるため、ネットワークを介してデータセンターに送信して処理する必要があるため、市場は増加している。ネットワーク機器チップ市場は,2022年12月31日までのカレンダー年度の約172億ドルから2025年12月31日までのカレンダー年度の約182億ドルに増加し,同期1.8%の複合年間成長率に相当すると予想される。ARMは、広域をカバーするより少ない大型セルラ基地局から、高速カバーを提供する大量の小型セル基地局に拡張するとともに、大型および小型セルにまたがる単一のアーキテクチャを有し、ソフトウェアおよび作業負荷を柔軟に配備することを可能にするため、5 Gネットワーク配備による市場シェア向上を加速することを目的としている
クラウドコンピューティング
クラウドコンピューティング市場には,CSPが動作するための主要なサーバチップ,DPU,SmartNICがある.これらのCSPには,アマゾンAWS,Microsoft Azure,谷歌雲,阿里雲,百度,テンセントホールディングス有限公司,オラクル社がある.クラウド市場は2022年12月31日までの例年の約179億ドルから2025年12月31日までの例年の約284億ドルに増加し、同期の16.6%の複合年間成長率に相当すると予想される。クラウドコンピューティングの増加は、全世界の消費者と企業によるデータ流量の急速な増加及び企業の仕事負荷の雲への移転によって推進されている。したがって,IDCは2027年までにクラウドインフラ支出が計算·記憶インフラ総支出の約68%に達すると予測している。作業負荷量の増加にともない,CSPは性能消費電力比や総所有コストを向上させるカスタマイズされたプロセッサ解決策が求められてきている
アマゾンやアリババなどのCSPがそのデータセンターに独自に設計したチップを用いてARM製品を展開し始めたことや,マイクロソフトや甲骨文などの他のCSPがアンペアなどのARMライセンスメーカーが設計したチップの展開を開始するにつれ,ARMベースのチップの市場シェアが増加している.したがって、私たちのクラウド市場シェアの増加速度はクラウド市場全体よりもはるかに速いと予想される
その他のインフラ
他のインフラストラクチャとは、HPCシステム、企業サーバ、およびエッジネットワーク装置に配備されたチップを含む、計算、ネットワーク、およびデータ処理の様々な態様をサポートする技術コンポーネントおよびシステムを意味する。他のインフラ市場は2022年12月31日現在のカレンダー年度の約127億ドルから2025年12月31日までのカレンダー年度の約137億ドルに増加すると予想されており,同期の複合年間成長率が2.7%であることを意味している
自動車
私たちの車TAM は車両内のすべてのプロセッサ付きチップを含む。これには、IVI、ADAS、エンジン管理、および車体およびシャーシ制御のためのチップが含まれる。自動車チップ市場は2022年12月31日現在のカレンダー年度の約188億ドルから2025年12月31日までのカレンダー年度の約291億ドルに増加すると予想されており、同期の複合年間成長率が15.7%であることを意味する。今日、自動車市場における私たちの市場シェアは、IVIやADASのような技術のより先進的な機能分野で最も高い
ADAS,電化,IVIおよび最終的な自動運転が新製造車両に対するより高い計算性能の要求を加速するにつれ,自動車TAMは増加すると予想される.また,自動車メーカーは運転時にエネルギー消費,放熱,包装を厳格に制限するとともに,機能安全を優先しなければならない。さらに自動車電子はハードウェアから定義されています
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ソフトウェア定義のアーキテクチャや計算まで,ADASなどの新しいサービスや機能を で改善していくことができるようにする無線で送信する最新のニュース。高徳納は、2029年までに、ソフトウェアで定義された自動車は総生産量の90%を超え、2021年の3%を超えると予測している。これらの傾向の多くはスマートフォンの発展を反映しているため、自動車市場全体の成長を上回る有利な地位にあると信じている
私たちのビジネスモデルと顧客は
我々のbrの開放的で柔軟なビジネスモデルは、様々な潜在的な顧客タイプと端末市場に高品質のCPU製品を獲得する方法を提供した。私たちは私たちの製品を半導体会社、元の設備メーカー、その他の組織に彼らのチップを設計することを許可します。私たちのbr顧客は私たちの製品を有料で許可して、彼らは私たちの設計にアクセスし、ARMベースのチップを作ることができるようにします。私たちの製品を使用してチップを設計·製造すると、出荷されたチップのほぼすべての単位版税が受け取ります。特許使用料は、一般に、チップASPのあるパーセントまたは単位あたりの固定料金に基づいており、一般に、チップにより多くのARM製品が含まれるにつれて増加する。我々のビジネスモデル は,最も広範なクライアントがその特定の業務ニーズに最適なプロトコルでARM製品にアクセスできるようにしている
ARM合計 アクセス
ARM Total Accessは,最も広範なARM製品へのアクセスを提供し,複数の端末市場のチップにARM製品を使用するクライアント向けである.ARM Total Accessは,ライセンス期限 の間に発売された新製品を含むライセンス期限 の間に発売された新製品を含むライセンス側がプロトコル実行時に決定した年会費を支払い,その見返りとして我々の製品の組合せにアクセスすることができる.2023年3月31日まで、私たちは18個のARM完全アクセスプロトコルがあり、リードしたCSP、マイクロコントローラチップサプライヤーとネットワークチップサプライヤーを含む。ARM Total Accessのお客様には、アマゾンAWS、英飛凌技術社、Marvell技術社、マイクロソフト、恩智浦半導体会社、Realtek半導体会社、イタリア半導体会社、その他があります
ARM柔軟アクセス
ARMの柔軟なアクセスは、小さな会社向けの低コスト入門モデルであり、私たちの最も人気のある消費電子製品と組み込み計算製品へのアクセスを提供します。ARM柔軟アクセスライセンス保持者は、毎年象徴的に料金を支払い、その見返りに、当社のCortex-MおよびCortex-RシリーズCPU、および最も広く展開されているCortex-A CPUおよび当社のシステムIP製品を含む80以上のコンポーネントにアクセスすることができます。顧客はARMがパッケージに含まれる製品に柔軟にアクセスすることを自由に試用することができるが、最終チップ設計に含まれる任意の製品に単回使用許可料を支払わなければならず、このような許可料は最終チップ設計に含まれる特定の製品に基づいて決定される。2023年3月31日現在、我々は203個のARM柔軟アクセスプロトコルを有しており、その中には、依然としてARMベースのチップを開発している多くの小さな会社とスタートアップ企業が含まれている
ARM完全アクセスプロトコルおよびARM柔軟アクセスプロトコルは、我々の顧客に広範なARM製品の組み合わせにアクセスする権限を提供し、ARMと我々の顧客との関係を販売提携関係から設計パートナー関係に変更する。ARM完全アクセスまたはARM柔軟アクセスに署名した後、私たちの重点は設計WINSに移り、私たちの顧客が彼らが許可したARM製品の価値を最大化するのを助ける
技術許可協定
数年来、技術許可協定はずっと顧客がARM製品を獲得する主要な手段であった。TLAによりARM製品のアクセス権限 を取得するためには,クライアントは単一のCPU製品や他の技術設計にアクセスするために固定許可料を支払う必要がある.ライセンス料は,許可を得たARM製品,被許可者が許可範囲内の我々の製品を使用して設計できる期限(製造権利は通常永久),および被許可側が我々の製品を使用する可能性のあるチップ製品の数に依存する
我々と顧客との関係が深まるにつれて、ARM 完全アクセスとARM柔軟アクセスプロトコルを含むより包括的なライセンスプロトコルに移行し始めています
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第17条C.F.R.200.83によると
アーキテクチャ許可証
ごく少数の会社は彼らの次世代チップのためにカスタマイズされたARM CPUを設計することを望んでいる。これらの会社に対しては,ARM ISAに準拠した独自のCPU設計の開発を許可するbrアーキテクチャライセンスを提供することができる.アーキテクチャ許可料に加えて,ライセンス側はARM互換設計を含むチップごとに印税を支払うことに同意した。最適化されたCPUを作成することは非常に高価で時間がかかるため、アーキテクチャ許可者は、通常、ARM CPU製品を、許可者SがARMに適合するCPU設計と共に補完プロセッサとして使用するか、またはライセンス側S自身の設計が適していない他のチップで使用することを許可する。カスタマイズに必要な作業を提供するため、通常合理的な投資収益を提供できないため、この技術の新許可者数は時間の経過とともに減少することが予想される
ARMライセンスは長年の印税を発生させることができる
お客様がどのような許可モデルを使用していても、ほとんどの出荷チップから単位印税を受け取ることができます。 各チップは長年出荷される可能性があり、新アプリケーションの出現に伴い、各ARM CPUは新製品で再使用することができ、これらのライセンス契約は恒常的な印税収入の長尾を確保するのに役立ち、将来の収入フローへの重要な可視性を提供してくれます。ARMはまだ1990年代初めに初めて開発と許可された製品のために印税収入を徴収している。例えば、顧客が四半期特許使用料報告で提供してくれた特許権使用料収入情報によると、2023年3月31日現在の会計年度では、特許使用料収入の約46%が1990年から2012年までの間に発表された製品から来ている。新製品とアーキテクチャの発売に伴い、私たちの日常的な印税はARM Sの将来の収入増加をサポートし、より高い性可視性と予測可能性を提供する
競争優位
30年以上、私たちは市場をリードする技術を提供することによって、絶えず変化する市場需要に基づいて私たちの解決策を調整し、歴史上のいかなる他のソフトウェア開発者の生態系とは異なるソフトウェア開発生態系を構築し、成功を収めた。私たちの競争優位性には
| 市場で認められた能力を持つ技術がリードしているそれは.ARM CPU技術は数年来ずっと業界の先頭者であり、引き続き全世界展開の最も広範な構造になっている。我々の設立以来,我々の顧客は2500億個を超えるARMベースのチップを出荷しており,2022年12月31日までのカレンダー年度では,価値で計算するとARMの市場シェアは約49%であり,2014年12月31日現在のカレンダー年度の約39%を上回っていると予想される.私たちの製品はほとんどすべてのスマートフォン、大多数のタブレット、デジタルテレビ、および組み込みプロセッサ付きチップのかなりの割合で使用されています。私たちはクラウド市場で足場を固め、アマゾン、アリババ、Alphabet、マイクロソフトを含む多くの最大の超大規模殺人者と協力している。2018年にはクラウド市場に参入し、2022年12月31日現在、市場シェアは約10%に増加しています。自動車市場では、多くの有力なサプライヤーと協力しており、2023年3月31日までの会計年度には、我々が生産した新車1台当たり平均約13個のARMベースのチップを含むと信じている。私たちの製品はリードした性能消費電力比を提供し、設計カスタマイズチップの柔軟性を提供し、高エネルギー効率計算能力の日々増加する需要を満たしている。私たちがモバイルと消費電子市場で成功することを推進するこれらの要素は、自動車、クラウドコンピューティング、ネットワーク設備、その他の成長型市場の重要な要素になりつつあると信じている |
| 世界で最も広範なSサード·ソフトウェア·ハードウェア生態系パートナーそれは.ARMはチップ設計と検証ツールサプライヤー、先進製造、オペレーティングシステムとアプリケーションサプライヤー、ソフトウェアツールサプライヤー、トレーニングとサポートサービス会社を含む世界最大の第三者ソフトウェアとハードウェアパートナー生態システムを持っている。2023年3月31日までに、1,000社以上のパートナー会社に投資してARM S技術を補完する製品を開発し、ARM顧客がその製品をより効率的に市場に出すことができるようにするとともに、コスト、開発時間を削減し、 |
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とリスク。ARM ISAに基づくチップの広範な展開は、ソフトウェアやツール会社に巨大な市場を提供し、彼らの製品を開発·販売することができる。2023年3月31日現在,800万以上のアプリケーションがARMベースのデバイス上で動作しており,これらのアプリケーションはARMベースのシステム設計ソフトウェアの開発者1500万人以上が開発している.私たちの生態系の広さは、私たちの顧客に利益を与え、ハードウェアとソフトウェアとツール生態系をサポートするすべての要素が利用可能になる前に、特定の端末市場のための商業製品やサービスを作ることが難しいので、私たちの顧客に利益をもたらし、私たちを設計サイクルに深く統合した。アーキテクチャ構築に必要なソフトウェア生態系の構築には大量の投資が必要であり,数十年かかる可能性がある。例えば,2007年からサーバ市場の技術や生態系に投資しているが,最初は既存のハードウェア/ソフトウェア生態系が不足していたことを考慮すると,ARMは市場シェアを獲得するのに10年以上かかった |
| 顧客や生態系パートナーと深く統合されていますそれは.我々は、将来の業界動向や端末市場の発展を知るために、顧客や生態系パートナーと密接に協力している。2023年3月31日現在の会計年度では、印税収入上位10位の顧客とパートナーシップを構築し、平均協力期間は20年を超えている。ある大手半導体会社がARM製品をその製品路線図に配備することを許可した時、彼らは未来の多世代チップにARM製品を使用することを約束した。私たちは顧客の開発計画と工程スケジュールで彼らと一致しなければならないと信じています。そうすれば、私たちの製品は彼らの要求を満たしたり、超えたりして、彼らのチップ開発スケジュールの正確な時間に渡すことができます。これは私たちが直接顧客と密接に協力するだけでなく、生態系の他の要素と密接に協力して、製品計画を理解し、調整する必要がある。我々の広範なbr生態系におけるパートナー(設計ツール,製造能力,ソフトウェア,その他のコンポーネントを提供する会社を含む)との連携関係は,製品がエンドユーザに配備される前に新製品の開発に投資できるように,半導体業界全体の独自の知見を提供してくれた |
| 効率的なモデルと長期的な可視性は未来の製品に投資することを可能にする。私たちのビジネスモデルは未来の製品の長期投資に大きな柔軟性を提供します。私たちのモデルは資本を軽くし、人を本位とすることで、私たちの大部分の投資は高級研究開発に従事するエンジニアを募集と維持するためです。ごく少数の例外を除いて、技術許可の署名や使用料の徴収にはいかなる直接コストも存在せず、2023年3月31日までの会計年度で96%の利回りを実現し、研究開発への広範な投資に資金を提供することができる。ARMの現在の研究開発投資は将来許可を得る製品の開発に用いられており,印税費用は数年, さらには数十年,さらにはさらに長く続く。私たちは先端製品の投資に集中し、私たちの基礎技術を利用して様々な市場のためのデリバティブを越え、時間の経過とともに新しい応用に拡張した。我々は顧客ロードマップと一致していることと,それによる長期印税の流れを示しているため,我々は大量の前投資を行うことができる.最初の開発25年後も印税収入が発生し続ける製品もあり、顧客が四半期版税報告で提供してくれた印税収入情報によると、2023年3月31日までの会計年度に受け取った印税収入のうち、約46%が1990年から2012年までの間に発表された製品から来ている |
| 私たちは互恵的な方法で顧客のプロセッサ設計需要を満たしている。我々 は,幅広い端末市場や顧客に利用可能なリーディング製品の創出に多くの投資を行っている.私たちは私たちの製品を複数の顧客に許可したいので、私たちは通常、各顧客に総開発コストの一部を受け取ることで、新しいARM製品を開発するすべてのコストを支払うことができます。これは,内部開発技術と比較して,個々の半導体設計者がARM製品をライセンスするコストを低減し,顧客が差別化に資源を集中させることができるようにした。また,ARM CPU技術を許可することにより,被許可側は膨大なARM生態系にアクセスする権限を即座に獲得し,彼らが内部で自分のCPUを開発すれば,この生態系を利用することは不可能である |
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| 世界一流の研究開発チームは、公認の革新記録を持っている私たちは工程をリードするbr会社で、2023年3月31日まで、私たちは4753人の従業員を持って、全世界の従業員総数の約80%を占めて、研究、設計と技術革新に集中しています。私たちの顧客は、私たちの広範なbr能力と、私たちのCPU、GPU、システム、およびプラットフォーム製品上の拡張性を利用する先進的な技術を提供することに依存しています。私たちの文化はチームと個人の間の交差協力を奨励し、私たちは集団努力を高度に重視している。私たちの独特な影響力と影響力のため、私たちは世界で最も賢い半導体エンジニアを吸引し、維持することができる。私たちの研究開発チームは新しい発明を開発する上で効果があり、私たちは最大限の可能性を尽くして特許を申請します。2023年3月31日現在、私たちは約6,800件のライセンス済み特許の組み合わせを持っているか、または共同で所有しており、世界では約2,700件の特許出願が承認されており、その多くは今日生産されている多くのチップが使用されている重要な技術と関連している |
私たちの成長戦略は
私たちは持続可能な成長の観点から私たちの投資を評価する。私たちの研究開発と新しい業務計画は通常、今後5年から10年の収入フローと縛られていますが、私たちの過去の投資は収入を推進し、今日利益とキャッシュフローを実現できるようにしています。私たちの成長戦略の重要なレバーは
| 長期成長市場でシェアを獲得したり維持したりする私たちはモバイルアプリケーションプロセッサのようないくつかの高価値市場でかなりの市場シェアを占めており、これは他の成長機会に投資することができます。2022年12月31日まで、成長型市場における我々の市場シェアはそれぞれ10%、26%、41%と32%であり、クラウドコンピューティング、ネットワーク設備、自動車と消費電子製品を含む。私たちは、高性能と高エネルギー効率計算のますます増加する需要と、私たちの持続的な投資は、これらの細分化された市場における私たちの市場シェアを拡大することができると信じています。クラウド分野でのシェアは増加しています。リードした性能消費電力比を持つCPU製品を提供し、CSPに特定の需要をより効率的に満たすために独自のチップを設計する柔軟性を提供し、コストは購入よりもコストが高いからです既製品代替アーキテクチャに基づくチップ。また,自動車市場はますます先進的な自動車ソフトウェア,情報娯楽,ADASおよび最終的な自動運転システムによって変革されており,各自動車におけるより多くのチップとより先進的なチップの需要を推進している.今日,我々はこれらの自動車に統合された新しいチップの中でリードシェアを占めており,我々 は有利な位置にあり,将来の自動車のCPUアーキテクチャになると信じている |
| すべてのスマートデバイスにおいてARMプロセッサの価値を向上させるそれは.チップ設計がより先進的で複雑になるにつれて、私たちはより多くの機能、より高い性能、より高い効率、より専門的な設計への投資が私たちのパートナーにより多くの価値をもたらすことができると信じている。スマートフォンの場合、PCと同様の速度およびグラフィック、および全天バッテリ持続時間を提供するために、CPUおよびGPU製品への投資を増加させ続けます。自動車市場では,我々のCPUは向上しつつある性能とエネルギー消費と放熱の制約とのバランスをとるとともに,ADASと自動運転に必要な最高自動車安全完全性基準を満たしている.サーバおよびハイエンドネットワーク機器については、アンペアS Altra MaxとアリババS益田710サーバプロセッサなど、市場をリードするコアカウントを実現しており、両サーバプロセッサとも128個のARM CPUコアを有している。これらのイノベーションは,より先進的なARM 製品を許可し,複数のCPUとより多くのカーネルを持つARMベースのチップを実現させることができ,これらすべてが各チップ上でより多くの価値を得ることができるようにしている.例えば、最新のARM v 9アーキテクチャに基づくARM CPUおよび8コア追加ARM GPUを採用するチップは、通常、古いアーキテクチャに基づくデュアルコアARM CPUコアを採用するチップよりも高い印税を有する。私たちのお客様は最新のARMv 9技術に基づくチップの出荷を開始したばかりで、私たちの最新技術展開の加速に伴い、私たちのチップごとの印税は自然と拡大します |
| 我々のシステムIPとSoC製品を拡張する. 性能と効率をさらに向上させるために、検証されたものを含む、より広範な構成可能なシステムIP製品の開発を継続する |
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複数のIP 技術を1つのサブシステムに統合すること、および製造を支援する他の情報を含む、チップ上で相互接続、セキュリティIP、メモリコントローラ、および我々のプロセッサと共に使用される他の設計IP。最近,我々は解決策を中心とした全体設計手法に投資し,個々の設計IP 要素を超えて,より完全なシステムを提供している.特定の使用事例に対して最適化されたSoCソリューションを提供することにより、システム全体のシームレスな連携を確保し、最高の性能と効率を提供することができる。また,全体のチップ設計においてますます大きな割合を設計することにより,インクリメンタル開発投資や顧客が負担するリスクをさらに減少させるとともに,各設備でより多くの価値を得ることができるようになった |
| 次世代の技術に投資する私たちは絶えず新興市場と技術を評価し、私たちがより先進的な製品を創造し、私たちの顧客と生態系により多くの価値をもたらすことができるようにしている。たとえば,高度に拡張可能なアーキテクチャにより,すべてのデバイスにAIおよびML機能を統合する点で先行している.すべての現代スマートフォンは、そのARMプロセッサによってAIとMLをサポートしており、我々は、AIベースの解決策 を展開するために、消費電子や自動車のような他の市場の会社と協力するようになっている。ネットワーク,クラウド,データセンター市場については,我々のCPUにAIに特化した機能を追加し,市場をリードする性能を実現し続けている |
| ARM製品の柔軟性に恩恵を受ける. 各ARMプロセッサは、電力予算内で一定の計算 能力を提供するので、類似した計算要求を有する複数の異なるデバイスで使用することができる。プロセッサを設計したARMクライアントは、将来、この技術を使用することができる他のアプリケーション を見つけることができるかもしれない。そのため、ARM製品は新端末市場の新製品で長年、時には数十年も使用される可能性がある。例えば、スマートフォンチップのために最初に許可されたプロセッサは、タブレット、デジタルテレビ、またはスマートスピーカのチップに使用されてもよい。この傾向は,設備や用例が急増するにつれて継続されると予想される |
| 私たちの柔軟なビジネスモデルを通じてARM製品の使用範囲を拡大します。我々は,ARM製品を可能な限り入手しやすくチップ設計に統合することに集中している。私たちは引き続き私たちの柔軟な参加モデルを拡張し、スタートアップ企業向けの低コストと無料製品を含むすべての会社に便利なARM製品を提供します。近年,新製品組合せの増加にともない,我々は顧客を製品組合せライセンスに移行するようになり,各顧客は広範なARM製品組合せ を獲得する.私たちのビジネスモデルは、私たちの顧客がARM製品を迅速に取得することを可能にし、私たちの製品の許可をより容易にします。私たちの業務モデルは顧客の実験を奨励し、より広範なARM機能が使用されることになると信じている。私たちのビジネスモデルはまた、価格設定をローエンドとハイエンドデバイスによって提供される価値とよりよく一致させることを目的としています。 |
ネットワークセキュリティとデータプライバシー
私たちは、私たちの顧客と第三者パートナーに安全な環境を提供し、私たちの革新と製品開発を支援し、生態系における信頼できるパートナーとしての地位を強化することに集中しています。私たちは、ビジネス機密、従業員データ、および他の敏感なデータを含む、通常のビジネスプロセスにおいて、いくつかの個人、機密、および独自の情報を収集し、格納し、処理します。また、当社の第三者パートナーとお客様は、彼らの将来の製品計画や路線図の詳細な情報を含む高度に敏感な情報を定期的に提供してくれます。これらの情報を保護するために,我々の専門的な企業セキュリティチームは,ARMとそのパートナー生態系に対する活動脅威に対する理解を深め,安全分析と自動化テストを用いてこの情報を有効に利用し,我々の態勢知覚と防御を改善するために継続的に働いている.我々のセキュリティモデルと制御は国際標準と業界の最適実践、例えば国家標準と技術研究院Sネットワークセキュリティフレームワークに基づいている
私たちはまた、プライバシーと影響評価と審査を行い、データ保護を支援するプライバシー計画を構築し実行するためのプライバシーチームを持っています
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とプライバシーに関する要求.私たちは規制環境を継続的に監視し、時々私たちのサービスと業務実践を他の変更を行い、私たちと私たちの顧客 が適用される法律、法規、規則、基準、その他の義務を遵守できるようにします。リスク要因?政府の規制や法的コンプライアンスに関連するリスク;データ保護、安全、プライバシーまたは他の法律、法規、規則、基準および他の政府および業界の特定の義務を満たす実際または予想に失敗することは、私たちの業務、運営結果、財務状況、および名声に悪影響を及ぼす可能性があります
競争
私たちのアーキテクチャとCPU設計は他社に許可された独立したプロセッサ技術だと信じています。また,我々がグローバルに構築したパートナーや顧客ネットワークは,我々に広範な存在を提供してくれ,比類のないソフトウェア開発者生態系に加えて,他のライセンスプロセッサ関連技術の会社に対して優位に立っている.私たちの製品は、ほとんどのスマートフォン、大多数のタブレット、デジタルテレビ、および組み込みプロセッサ付きチップのかなりの割合で使用されています。さらに、私たちは、私たちの広範な生態系と特定の端末市場への参入の高いハードルが私たちの競争地位を強化すると信じている。私たちの生態系の広さは良い循環を作って、私たちの顧客に利益を与え、私たちを彼らの設計周期に緊密に溶け込ませます。私たちは私たちの顧客や生態系パートナーと深い関係があり、これは半導体業界全体に独特の可視性を提供している
私たちは価格、性能、製品品質、ソフトウェア可用性、マーケティングと流通能力、顧客サポート、知名度と財務力を含む様々な要素に基づいて競争を行います。また、私たちのパートナーと顧客への依存を考慮して、私たちの競争地位は私たちのパートナーと顧客の競争地位に依存します。さらに、私たちのパートナーと顧客は私たちの製品を独占的に許可していません;逆に、私たちのいくつかのパートナーと顧客はまた、非ARMアーキテクチャに基づくプロセッサ を設計、開発、製造、販売し、内部で自分の物理IPを開発します。私たちのパートナーと顧客は様々なアプリケーションで競争し、私たちと競争している。競争度や競争者の性質は通常端末市場によって異なる.既存のアーキテクチャと生態系を支援する既存市場では,新しいアーキテクチャが既存のアーキテクチャに代わることは困難である可能性があるため,市場シェアを得ることは困難である。例えば、我々は大きな進展を遂げ、スマートフォン、消費電子製品、モノのインターネットなどの市場で大きな市場シェアを占めている。多くのこのような市場では,主にx 86やRISC-Vなどの他のアーキテクチャからの競合に直面している.さらに、いくつかの半導体会社は、私たちのいくつかの既存の顧客を含み、スマートフォンアプリケーションプロセッサ、他のモバイルチップ、消費電子、モノのインターネットおよび組み込み計算、ネットワークデバイス、自動車およびクラウドコンピューティングなどの市場における自身のアーキテクチャを設計しているか、または設計されている
私たちの製品の市場競争は激しく、技術の変化は迅速です。これらの変化は頻繁な製品紹介、比較的に短い製品ライフサイクルとより高い製品機能を招き、通常顕著な価格と性能改善として表現される。我々は,x 86アーキテクチャのような成熟した技術と,自由でオープンソース技術(RISC-Vアーキテクチャを含む)からの激しい競争に直面している.我々の多くのクライアントもRISC-Vアーキテクチャや関連技術の主要な支持者である.RISC-Vアーキテクチャや関連技術の開発を継続し,RISC-Vへの市場支援を増加させれば,我々のクライアントは我々の製品ではなく,このような無料でオープンソースのアーキテクチャを使用することを選択するかもしれない.X 86およびRISC-Vアーキテクチャのビジネスモデルは,我々とは異なり,我々のクライアントにより魅力的である可能性がある.我々の既存および潜在的な競争相手は、彼らのリソースをさらに強化するために、またはこれらの市場における彼らの地位を強化するために、または第三者との間または第三者との協力関係を確立することができ、または彼らは、より有利な規制br制度によって制約される可能性がある。さらに、一部の半導体会社は、私たちのいくつかの顧客を含めて、特定の市場またはアプリケーションのための独自のアーキテクチャを開発している
リスク要因を見てください-私たちの商業と産業に関連したリスクです
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マーケティング、販売、パートナー能力の向上
私たちは業界最大の第三者ソフトウェアとハードウェアパートナー生態システムを持っていて、先進製造、オペレーティングシステムとアプリケーション開発者、ソフトウェアツールサプライヤー、訓練と支援サービスを含むと信じています。私たちの生態系のマーケティング、販売、支援サービスの可用性は、私たちの製品の成功に重要であり、私たちがbrの深い顧客とパートナー関係を構築し、維持することができ、この関係を通じて、端末市場の私たちの製品に対する未来の需要を知ることができます。2023年3月までに、私たちは世界に650人以上の従業員を持ち、マーケティング、販売、パートナー能力の向上を専門に担当しています。私たちは世界各地の事務所から半導体パートナーと顧客に私たちの製品を直接販売します。私たちのCPUと関連技術は、性能、消費電力、価格、など、一連の要因によって販売されています急速に市場に進出しサポートと保守サービス、および第三者サポートの利用可能性。私たちはまた、私たちの半導体パートナーの広範なマーケティングと流通ネットワークを利用して、彼らは私たちの製品を直接マーケティングとシステム会社に流通します
私たちの解決策は多くの異なるタイプの顧客によって使用され、主要なチップサプライヤー、元の設備メーカー、サービスプロバイダ、スタートアップ企業或いは小型企業単位、及び研究者と学者を含む。数十億チップの組み合わせ、無数の端末市場に進出した製品、私たちのソフトウェア生態系の広さ、そして数百万のチップ設計エンジニアとソフトウェア開発者が共同で良い循環を作りました。ソフトウェア開発者はARMベースのデバイスのためにソフトウェアを作成しました。これは彼らの製品の最大の市場であり、チップ設計者が私たちのプロセッサを選択したのは、彼らが最も広範なサポートネットワークを持っているからです。したがって、私たちは有利な地位にあり、私たちの専任のマーケティング、販売、パートナー能力を向上させることで、チームは引き続き顧客を誘致し、維持することができると信じています
研究と開発
私たちは工事を先にした会社で、2023年3月31日まで、私たちは世界に約80%の従業員を持って、研究、設計、brと技術革新に集中して、私たちはイギリス、ヨーロッパ、北米、インドとアジア太平洋地域に世界の運営と研究開発センターを設置しています。私たちの競争能力は絶えず変化する市場需要を満たすために、私たちの製品の進歩に大きく依存しています。我々のエンジニアは、グラフィックスIPとAIアクセラレータ、システムIPと物理IP技術、関連ソフトウェアとツールアプリケーションなどの新しいバージョンのプロセッサコア、専門プロセッサの開発に取り組んでいる。モバイルアプリケーションプロセッサ,消費電子,組込み計算などの特定市場における重大な研究開発投資と増加している市場シェアは,自動車やクラウドコンピューティング市場など様々な端末市場の新製品開発により効率的に投資できるようになった.私たちは技術や製品の革新と開発のために多くの財政や他の資源を投入し続けるつもりだ。我々の研究開発政策に関するより多くの情報は、S経営層の財務状況と経営業績の検討と分析及び経営業績の構成研究及び発展S管理層の2022年3月31日及び2021年3月31日までの財政年度の財務状況及び経営業績の検討及び分析及び研究·開発を参照されたい
知的財産権
私たちの成功と効果的な競争の能力は私たちの知的財産権を保護することに大きくかかっている。私たちの知的財産権を保護するために、私たちは主に特許法、著作権法、商業秘密および商標法、商業秘密保護および秘密保護協定、ならびに従業員、顧客、パートナー、および他の人との許可協定に依存しています。私たちは、特許、登録商標の出願、および秘密協定および他の知的財産権を使用することによって、私たちの独自技術を保護する積極的な計画を持っている。2023年3月31日現在,我々は約6,800件の発行済み特許を所有または共同所有しており,世界では約2,700件の特許出願が承認されている。これらの特許および特許出願の多くは、プロセッサアーキテクチャおよびマイクロアーキテクチャ、MLとコンピュータ視覚、グラフィックスプロセッサアーキテクチャ、オンチップシステム設計およびメモリ技術などのカテゴリに属する。私たちは、主にエンジニアに新しい発明出願を奨励することによって、発表された特許を侵害から保護するための積極的な計画を維持し、支持する
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有効特許の約97%の組み合わせ(付与されて出願されている)は、私たち単独で所有されているか、または私たちの子会社と共同で所有されており、残りの3%は、1つまたは複数の第三者と共同所有している特許資産である。グループ内の許可スケジュールによって、技術を許可するために、または他の方法で第三者にサービスを提供するために、私たちの特許の組み合わせ全体にアクセスすることができます
私たちのグローバル業務のために、私たちの技術、商業秘密、および他の固有の情報を保護する努力は困難かもしれません。特に知的財産権に限られた保護または保護されていない司法管轄区を提供しています。機密情報(商業秘密、ノウハウ、情報を含むがこれらに限定されない)が不適切に共有されている場合、特定のソースが求められ、許可者側への契約クレームによって財務損失を取り戻すことができるかどうかが求められる。また、このような限られた保護地域で作られた完成品のより良い保護が存在する地域への輸入を阻止することも求められる。私たちは私たちの権利を強力に保護しようとしているにもかかわらず、このような措置が必ず成功するという保証はない。?リスク要因?私たちの商業および産業に関連するリスク?私たちの知的財産権を獲得、維持、保護、保護または実行できなかったことは、私たちの独自製品と私たちのブランドを保護する能力を弱めるかもしれませんが、そのような知的財産権を獲得、維持、保護、擁護、実行するコスト、特に訴訟の結果、私たちの運営結果にマイナスと実質的な影響を与える可能性があります
中国を武装した国際解放軍
我々は中国を武装した国際解放軍の党である
国際解放軍協定によると、ARM中国は私たちに私たちの特定の知的財産権を許可してくれた。逆に、ARM中国はこの知的財産権を中国の顧客 に再許可し、私たちは中国の顧客として私たちの知的財産権の許可を独占的に流通している
| お客様ARM中国は中国の顧客に再許可を許可された。これには、中国に登録設立され、任意の公式証券取引所で取引されるグループの任意の最終親会社、その最終親会社が中国に登録して設立された任意のエンティティ、および中国公民が最終的に統制する任意のエンティティが含まれる。しかし、中国国外に登録されている会社の中国子会社は含まれておらず、これらの会社でも中国で製品を販売する可能性がある |
| 製品ですARM中国は私たちの標準IP製品を再許可することができる。ARM中国は我々のbrの同意を得て,非標準技術や構造許可を再許可する必要がある |
私たちは、時代遅れまたはこれ以上私たちの許可者に提供されないことを宣言した任意の再許可可能なIPを削除することができ、したがって、そのようなIPに対するARM中国およびS 権利は、以前に付与された許可に限定される
ARM中国は私たちが提供したbrモデル許可条項だけに基づいて私たちのIPを配布するかもしれません。私たちの標準的な許可条項から外れたどんな行動も私たちの同意を必要とする
| 定価をつける国際解放軍はARM中国がその転任許可証のために設定した価格に実質的な制限はない |
| 学期ですIplaの初期期限は2048年4月23日であり,その後Iplaは自動的に10年連続して継続され,(A)Iplaによって許可された特許の最後の満了,および(B)Iplaによって許可された最後の商業秘密は秘密にされなくなる(我々またはARM中国の過ちを除く).国際解放軍の任期中、ARM中国はその中国顧客に再許可を与えることができる。ARM中国が国際解放軍の任期内に提供する再許可の期限には実質的な制限はない |
| 終了します。我々とARM中国はそれぞれ標準終了事件が発生した時に一方的に国際解放軍を中止する権利があり、例えば非停止側Sが国際解放軍に重大な違反、破産、あるいは少なくとも180日間の不可抗力事件を延長することは停止側に重大な悪影響を与える |
国際解放軍によると、ARM中国も独自の知的財産権を開発することができる。しかし、ARM中国は(I)我々のIPを含むいくつかの派生製品、および(Ii)ARM中国およびS独自の製品の開発のみが許可されており、これらの製品は含まれていない
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私たちの知的財産権に組み込まれていますが、このような製品がIC製品に関連する技術や会社がICを製造できるようにする技術を構成していれば、プロセッサコアは何も含まれていません。国際知的財産権協定によると、ARM中国から発生した収入の約90%の収入を得る権利があり、私たちが最もよく顧客に譲渡するIP製品に使用されています
また、“国際知的財産権協定”によると、ARM中国とその中国顧客に賠償する契約義務があり、ARM中国またはこのような顧客が私たちの知的財産権侵害のために第三者の知的財産権を侵害して訴訟、行政訴訟または同様の訴訟で損害または費用を受けた場合、ARM中国およびその中国顧客は私たちの知的財産権を再許可する
2023年3月31日現在、2022年3月31日現在、2021年3月31日までの会計年度において、ARM中国との関係による収入は、それぞれ私たちの総収入の24%、18%、20%を占めている
見て?リスク要因?私たちの業務や業界に関連するリスク?私たち はARM中国とのビジネス関係に依存して中国市場に進出しています。もしこのようなビジネス関係がなくなったり悪化したりすれば、私たちの中国市場での競争能力は実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちの商業と工業に関連するリスク要素もリスクもARM中国の運営を制御することはなく、ARM 360の運営は私たちから独立している
私たちの人材と人的資本資源
私たちの核心的な信念は私たちが引き続き成功することを確実にするために私たちがどのように一緒に努力するかを決定する。私たちの従業員は、私たちの核心的な信念と一致した方法で私たちの文化を発展させ、それに積極的に貢献することに努力していると信じています。これは、私たちと私たちの生態系のための競争優位性を創造し、私たちの長期業務戦略の実行を支持することができ、現在と未来の従業員に魅力を持っている。私たちの核心信念は私たちの重要な抱負であり、彼らの年間審査の一部として、私たちの従業員は彼らが私たちの核心信念を実践した効率性に基づいて評価する
私たちの3つの核心的な信念は
| 偉大なことをする?一生懸命仕事をして、挑戦に迎えて、道を見つける |
| 私たちだ私じゃない単独で勝つのではなく,共同で勝つ |
| あなたの輝かしい自分になって熟練した個性·表現·包容を例にとる |
我々がしたすべてに多様性,公平性,包摂性を埋め込む重点に基づいて, Dei実践は我々の個々のコア信念に統合される
私たち従業員の価値主張の一部として、私たちは年間敬業度調査を通じて従業員とARMでの仕事の経験に対して一連の約束をした。これらの措置は、私たちの従業員が世界の複雑な技術問題の解決に貢献し、彼らの時間を重要な価値のある仕事に費やすことを確保すること;私たちの従業員が彼らがした仕事と彼らがもたらした技能と経験によって競争的かつ公平な報酬を得ることを確保すること;私たちの従業員を彼らが望む職業に育成し、彼らが仕事と生活で成功することを支持すること;Deiの実践を私たちがしたすべてのことに溶け込むことによって、共同で包容的な環境を作ることと、私たちのグローバル会社としての地位を利用して、良い力になることを含む
多様性公平性包括性
私たちは多様なチームが革新と創造性を推進し、複雑な問題を解決し、より良い意思決定をするのが得意だということを知っている。我々は,代表性が重要であり,人を重視し,異なる観点を聞き,各人のSスキルを利用する包容的な文化の育成に取り組んでいる
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第17条C.F.R.200.83によると
私たちのDei戦略の基礎はDei実践を私たちがしたすべてのことに組み込むことだ。私たちのDei戦略には4つの柱があります
| 人々は全従業員ライフサイクルにわたって、すべてのレベルのすべての背景の人材を募集、サポート、許可します |
| 文化.中心的な信念と包括的な行動を毎日表現しています |
| リーダーシップ?リーダーシップDeiを企業,人員,文化の内部と外部リーダーとする必要がある |
| 仲間関係DEIを生態系全体の戦略推進者として利用する |
経済·社会発展部の優先事項の実現における我々の進捗状況を評価するために、業績指標を作成し、定期的に審査する。例えば、年間審査過程の一部として、私たち は、Dei?へのコミットメントを測定するための全社的な責任措置を持っています。過去2年間、99%以上の従業員が私たちのDei計画に参加することで私たちのDei戦略を支持した
2022年、私たちはイギリスの最優秀職場年間Glassdoor従業員選択賞の受賞者の一つです。この賞は、私たちの従業員がGlassdoorで共有した自発的および匿名フィードバックに完全に基づいています
福祉と福祉
私たちは従業員の身体、精神、社会、経済福祉に全面的な方法をとることで彼らに投資する。私たちは、柔軟な勤務時間や休暇時間のような一連の福祉や計画を提供し、私たちの累進休暇政策と新しい親への支援を通じて、生活や定義状況を変更して定義します
人材.人材
私たちは未来の革新者を誘致、参加し、維持することを渇望しています。私たちの目標は異なる背景、技能、能力を持つ個人を募集することで、彼らは私たちの成功に貢献します。私たちは求人掲示板、ソーシャルネットワーク、大学など、様々なルートで候補者を探している。私たちの従業員推薦計画は私たちの主要な採用ツールの一つで、四半期ごとに平均25%近くの従業員が一人の従業員の推薦後に私たちに参加してくれます
私たちの早期職業計画の一部として、2023年3月31日までの会計年度に世界で150人以上の大卒者を募集し、イギリス、アメリカ、インド、ヨーロッパの事務所に分布しています
私たちはDeiを採用の中心的な位置に置き、実習生、見習い、卒業生を探すための戦略的パートナー関係があり、他の組織と協力して異なる背景を持つ個人を募集しています。偏見や差別のない採用プロセスに取り組み、事業を展開している各国·地域の適用法を遵守しています
私たちは他人の経験、学習資源、実践を共有することによって、私たちの同僚は彼らの仕事と個人の目標を達成するために、そして発展を推進する権利がある学習文化がある。私たちは技術開発に多くの資金を投入し、同僚の適切な訓練を支援し、彼らの技術力を向上させ、私たちの戦略を支援するための専門的なチームを持っている
私たちの従業員
私たちは19カ国に広がる世界的な従業員チームを持っている。2023年3月31日現在、私たちの世界従業員5963人のうち、約80%が工事活動に従事しており、私たちのパートナーに計画と規格に合った製品を提供し、私たちの業界の革新を推進しています。2023年3月31日までの会計年度には、平均1,421名の請負業者とコンサルタントを採用した
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次の表には、過去3つの財政年度における各財政年度の従業員数を示しています
機能 |
2023年3月31日 | 2022年3月31日 | 2021年3月31日 | |||||||||
工学.工学 |
4,753 | 4,758 | 4,712 | |||||||||
非工学 |
1,210 | 1,571 | 1,655 | |||||||||
地理的分布 |
||||||||||||
イギリス.イギリス |
2,785 | 3,219 | 3,161 | |||||||||
アメリカです |
1,157 | 1,177 | 1,246 | |||||||||
インドは |
848 | 793 | 826 | |||||||||
他にも |
1,173 | 1,140 | 1,134 | |||||||||
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従業員総数 |
5,963 | 6,329 | 6,367 | |||||||||
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私たちは従業員との関係が良く、停止を経験したことがないと思う。フランスとハンガリーの私たちの従業員たちは労働組合によって代表されている。私たちは私たちとこのような労使委員会との関係が生産的で建設的であり、現在持続的な紛争はないと思う
これを達成するために、私たちは私たちの未来の成功に重複しているか、あるいはこれ以上重要ではない仕事を止めた。この構造調整は9カ国の436の一般職と行政職を終了させた。これらの終了の多くはイギリスとアメリカで発生します。再編は2022年6月に完了しました
現在のところ将来的な再編計画はありません;しかし、私たちは発展していく業務ニーズに応じて私たちの組織設計を積極的に検討し、必要または適切な状況で通常の授業調整を継続しています
環境、社会とガバナンス
私たちは技術の力がすべての人のためにより良い世界を築くことができると信じているが、技術の進歩を実現することは環境や私たちの社会福祉を犠牲にしてはいけないということを理解している。私たちは私たちの積極的な社会的影響を最大化するために努力している;私たちの気候への影響を最大限に減らし、道徳的で責任あるビジネス実践と私たちの従業員と私たちが影響する地域社会の個人福祉を促進する
脱炭計算
ARMには脱炭素計算に貢献する長期的な抱負があり,私たちはこの目標を達成するために努力しており,まず私たち自身の炭素排出削減を求めている。2020年9月には、国連“パリ気候協定”が提出した2050年目標よりも20年早く、2030年までに純ゼロ炭素を実現することを約束した。これを実現するために,2030年までに絶対排出量を50%(2019年ベースベース)削減し,摂氏1.5度の経路に従うように科学と一致した方法をとることに取り組んでいる。我々はサプライチェーン炭素を42%削減することを約束しており、これは炭素開示プロジェクト(CDP)サプライチェーンとの協力によって支持されている。CDPサプライチェーンを通じて、サプライチェーン排出削減のデータを収集しましたが、次はサプライヤーと協力してこれらの排出を削減することです
また,我々の高エネルギー効率と高エネルギー効率製品は脱炭素計算において重要な役割を果たしており,我々の長期目標は,これらの取り組みをどのように我々の生態系で最大限に利用し続けるかを探ることであることを認識している。我々は,透明な報告書の重要性を認識し,我々の業務や利害関係者にとって重要な問題に対する我々のコミットメントを示すための包括的な報告書を作成し,例えばグローバル報告イニシアティブ指数とCDPを照合して報告する
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デジタルデバイドを狭める
デジタル技術を完全に使用している人と、現在デジタル技術を使用できない数十億人とのデジタルデバイドを縮小することで、私たちの積極的な社会的影響を最大限に発揮しようと努力しています。私たちは私たちの従業員たちと私たちの社会的影響パートナー生態系と一緒にそうして、私たちが価値と専門知識を増やすことができる機会を探す。我々のARMの柔軟なアクセスと開発者計画により,我々 は我々の製品を使用するハードルを下げ,環境や社会分野のスタートアップ企業や計画に積極的な影響を与えている
我々のARM教育計画は,コンピュータ工学とSTEMにおける教育とスキル格差の縮小を支援することを目的としている。この計画の一部として,我々は大学に教育資源,知的財産権,ツール,その他の支援を提供し,研究協力の面で学術や業界パートナーと密接に協力している.2013年以来、世界の2500以上の大学と支援と協力を行い、ARMベースの授業を10,000以上有効にしてきた
従業員コミュニティ参加度
地方レベルでは、私たちの従業員コミュニティ参加計画Team ARMは私たちの従業員にボランティアサービスと慈善目的のための資金を提供する機会を提供した。ARMの誰もが月に1回休暇を取ってボランティア活動に参加する権利がある
統治する
私たちは企業責任のリーダーになり、責任あるビジネス実践を通じて私たちの価値観を示すように努力しています。我々は ガバナンス政策に従い,倫理問題,安全,安全面での核心道徳的立場を促進している。私たちの取締役会はESGに関連した私たちの政策、指標、そして危険を検討する責任がある。また、我々の管理チームは、持続可能な開発計画の実施を監督し、監督し、管理層Sリスク審査委員会を介してESGリスクを報告する持続可能な開発委員会を有している
私たちの持続可能な発展戦略の策定と推進に伴い、私たちは、私たちの業務や利害関係者に最も関連する持続可能な発展テーマを研究し続けるつもりです。私たちは、私たちの行動基準、仕入先行動基準、反賄賂と腐敗政策、およびDei政策を含む会社政策を制定しました。これらの政策は、私たちの従業員、パートナー、サプライヤーの業務往来を指導し、適用される法律と法規を遵守することによって、私たちの持続可能な運営を支援することを要求しています。これらの会社の政策は、環境保護、責任ある調達、人権、労働基準と道徳、多様性とコンプライアンスなどの面で構築された実践と要求に関連している。私たちはそれらが私たちの組織、私たちの従業員、私たちのパートナー、そして適用された法律と法規と関連が維持されることを確実にするために、これらの政策を定期的に検討する
施設
私たちの世界本部はイギリスのケンブリッジにあり、全部で約329,950平方フィートのレンタルオフィス空間を占有しています。レンタル契約は2023年から2044年の間に満期になります。私たちは現在、私たちのグローバル本部のレンタル契約を一時的に延長していますが、私たちはレンタル契約の更新について交渉しています。私たちはまたベルギー、デンマーク、フランス、ドイツ、ハンガリー、インド、アイルランド、イスラエル、日本、韓国、ノルウェー、ポーランド、スロベニア、スウェーデン、台湾、イギリス、アメリカでより多くの施設をレンタルした
私たちは現在のグローバル本社とグローバル事務所が良好に維持されており、私たちの現在の需要を満たすのに十分であり、必要に応じて商業的に合理的な条項で適切な追加または代替空間を提供すると信じている
政府の監督管理
私たちはイギリス、EU、アメリカ、中国のこのような機関を含む様々な政府機関によって規制されているが、これらに限定されない。これらの法律法規はこれらの分野における私たちの活動に影響を与える
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労働者、電気通信、知的財産権所有権および侵害、税収、経済制裁、輸出入要件と制御、反腐敗、国家安全と外国投資、外国為替規制および現金送金制限、プライバシーおよびデータ保護(例えば、GDPR、イギリスGDPRとCCPA)、セキュリティおよびネットワークセキュリティ、データ現地化要件、反競争、 環境、健康および安全、財務報告、および公共部門契約に関連する認証要件を含むが、これらに限定されない。私たちはこのような法律、法規、条約、そして合意の変化を監視し、私たちが適用された法律を実質的に遵守していると信じている。リスク要因が政府規制や法律コンプライアンスに関連するリスクとリスク要因が米国やイギリスの税収制度に関連するリスクが見られる
法律訴訟
私たちは時々、私たちの業務に関連する様々な法律、行政および規制手続き、クレーム、要求、および調査に関連しています。その中には、商業、製品責任、知的財産権、ネットワークセキュリティ、プライバシー、データ保護、反独占、契約違反、労働者と雇用、通報者、M&A、および他の事項に関連するクレームが含まれている可能性があります。また、当社の顧客合意によれば、場合によっては、第三者裁判所又は他の場所でクレームが出された場合には、当社の製品が当該第三者のS知的財産権を侵害していると主張した場合には、お客様に賠償します。お客様の最終顧客への賠償には同意していませんが、このような最終顧客は侵害クレームを受ける可能性があり、クレームを出す可能性があります。私たちは現在、米国デラウェア州地方裁判所でクアルコムとNuviaを提訴した訴訟を含む未解決の訴訟に参加している(事件番号:1:22-cv-01146)。しかも、私たちの製品は解決された訴訟と関連があり、私たちはその中の一方ではない。私たちはこのような訴訟がどのように解決されるか、私たちがどのような利益を得るか、あるいは私たちがどのような損失を受けるかもしれないということを保証することはできません。いかなる現在または未来の訴訟の結果も肯定的に予測することはできず、結果にかかわらず、訴訟は弁護および和解コスト、管理リソース移転、および他の要因のために私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。?リスク要因?私たちの商業と工業に関連するリスク?私たちは現在未解決の訴訟を行っており、リスクbr要素は私たちの商業と工業に関連するリスクですか?私たちは第三者に起訴されるかもしれません。私たちは私たちが彼らの知的財産権または専門権を侵害している、あるいは他の方法で侵害していると告発しています。私たちのこれらのクレームの弁護はコストが高いかもしれません.
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管理と行政の報酬
行政員および役員
次の表に本募集説明書の発表日までの私どもの役員と役員に関する情報を示します
名前.名前 |
年ごろ |
ポスト | ||
非執行役員: |
||||
孫正義 |
65 | 取締役会議長 | ||
ロナルド·D·フィッシャー |
75 | 役員.取締役 | ||
ジェフリー·A·セーン |
68 | 役員.取締役 | ||
カレン·E·デクストラ |
64 | 役員.取締役 | ||
アンソニー·マイケル·ファドル |
54 | 役員.取締役 | ||
ロスメアリー·スクラー |
55 | 役員.取締役 | ||
ポール·E·ジェイコブス博士 |
60 | 役員.取締役 | ||
行政官: |
||||
レネ·ハース |
60 | 取締役CEO兼最高経営責任者 | ||
ジャソン·チャルド |
54 | 常務副総裁兼首席財務官 | ||
キルスティ·ジル |
50 | 常務副総裁兼首席人事官 | ||
スペンサー·コリンズ |
42 |
常務副総裁兼最高法務官 | ||
リチャード·グリゼンスウェート |
55 |
総裁常務副主任兼総建築家 | ||
ウィル·アイビー |
52 |
常務副総裁兼首席商務官 |
非執行役員
孫正義2018年3月から取締役会議長を務めている。2016年9月から2018年3月まで、孫正義さんはARMホールディングス有限公司の取締役会長を務めています。孫正義は1981年9月にソフトバンクを設立し、1986年2月以来同社の会長兼最高経営責任者を務めてきた。ソフトバンクは最初にPCソフトウェア流通業務であり、その会社の組み合わせは高級電気通信、インターネットサービス、人工知能、スマートロボットとモノのインターネットを含む一連の技術をカバーするまで拡張された。孫正義はSの世界で最も成長が速いいくつかの科学技術会社の投資を監督した。孫正義はソフトバンクSのポートフォリオで様々な職務を担当しており、2015年からその会長を務めているソフトバンク社(日本電信キャリア)を含み、2006年から2015年までbr会長兼CEOを務めている。孫正義は日本ブロードバンド協会の名誉主席も務めたことがある
孫正義が私たちの取締役会メンバーに選ばれたのは、大手国際上場会社ソフトバンクの会長兼最高経営責任者、および私たちの持株株主、および技術と革新における卓越した専門知識を含む豊富な行政指導経験を持っているからである
ロナルド·D·フィッシャー2018年3月から取締役会メンバーを務めています。フィッシャーさんは、ソフトバンク投資顧問会社の上級顧問です。フィッシャーは1995年にソフトバンクに入社し、ソフトバンク資本の創始者と管理パートナーだった。フィッシャー氏は1997年にソフトバンク取締役会に入社し、2017年から2022年まで副会長を務めた。フィッシャーは40年以上、高成長と黒字化した技術会社と協力した経験がある。ソフトバンクに加入する前に、フィッシャー·さんは1990~1995年の間にフェニックス技術株式会社のCEOを務め、同社はパーソナルコンピュータシステムソフトウェア製品のトップデベロッパーと営業者である。フィッシャーはUnix傘下のInteractive Systems Corporationからフェニックスに加盟している
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1988年にイスマンコダック社に買収されたソフトウェア会社。フィッシャー·さんは5年間にわたって総裁を務め、当初はインタラクティブ·システムのCEOを務め、その後最高経営責任者を務めた。フィッシャー·さんはコロンビア大学でビジネスマネジメントの修士号を取得し、南アフリカのウィトウォーターズランド大学でビジネス学士号を取得した
フィッシャー·さんが取締役会のメンバーに選ばれたのは、技術部門で豊富な業務、運営、管理経験を持っているからである
ジェフリー·A·セーン2022年9月から取締役会メンバーを務める。Sineさんは、技術、メディア、通信に専念する世界的な商業銀行であるRaine Group LLCの共同創業者でパートナーです。Raine Group LLCを創設する前に、瑞銀投資銀行で技術、メディア、電気通信投資銀行業務の副会長兼グローバル主管を務めていた。セインはモルガン·スタンレー法律事務所の取締役社長やニューヨークとロンドンのSullivan&Cromwell法律事務所の弁護士だった。Sineさんは現在、Raine Group LLCの多くのポートフォリオ企業や子会社の取締役会に在籍しています。彼は国家公共放送局、ITHAKA、教育試験サービス、アメリカ大学、マンハッタン演劇クラブの取締役会にも勤めている
Sineさんが我々の取締役会のメンバーに選ばれたのは、国際的なビジネスのリーダーや取締役を複数持つ重要な経験と、グローバル金融機関の在任中に資本市場や金融経験を持っていたからです
カレン·E·デクストラ2022年9月から取締役会メンバーを務める。デクストラはVMware、Inc.の最高財務官で、彼女は2023年6月からこの職を務めてきた。デクストラは以前、ポータルサイトやオンラインサービスプロバイダ米国オンライン会社で最高財務·行政官、首席財務官を務めていた。米国のオンラインに加入する前に、ダイクストラさんはPlainfield Asset Management LLC(Plainfield Asset Management LLC)のパートナーであり、そこではPlainfield Direct LLCの最高運営官、最高財務官、取締役業務開発会社を務めていた。これまで、自動データ処理会社で25年間働いていたが、雇用主に人的資本管理ソリューションを提供する会社であり、最近は首席財務官を務め、それまで副財務総監総裁、財務総監、その他の職を務めていた。デクストラはVMware、Inc.の取締役ユーザーであり、クラン社、アメリカオンライン会社、ボストン不動産会社の取締役ユーザーでもある
Dykstraさんが私たちの取締役会メンバーに選ばれたのは、複数のグローバル会社の首席財務官として広範な実行管理経験と財務専門長と、科学技術業界の他の会社の取締役会に勤めた経験を持っているからである
アンソニー·マイケル·ファドル2022年9月から取締役会メンバーを務める。ファーデル·さんは、30年以上の経験を持ち、企業の設立や消費財の設計に活躍している投資家や起業家です。Build Collectionの責任者であり、ディープテック·スタートアップ企業に投資·コンサルティング会社である。Build Collectionは現在、スタートアップ企業と200以上の革新技術について協力している。ファーデル·さんは、モノのインターネット分野の主要な先駆者であり、Nestの創業者と元CEOです。アップル社iPod事業部の上級副社長とSで、リーダーのチームが上位18世代iPodと前3世代iPhoneを作った。ファデルはアップルのCEOの顧問も務めていた。彼のキャリアでは、ファーデル·さんは300以上の特許を作成しました。彼はニューヨークタイムズのベストセラー作家でもあります作成:物事を価値あるものにする非正統ガイド.
Fadellさんが取締役会のメンバーに選ばれたのは、一連の技術会社で豊富な経験を持っており、モノのインターネット分野の有力企業の創業者やCEOを務め、技術業界について深く理解しているリーダーシップを持っているからです
ローズマリー学齢児童2022年12月から取締役会メンバーを務める。スクラーさんは世界の科学技術業界で30年以上の経験を持っている。彼女は最近インテルの企業副社長とデータセンターと人工知能販売社長を務めています。彼女の33年間のキャリアの中で
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インテル在任中、スクーラーさんはSモノのインターネット業務の販売と会社戦略の管理と監督を担当した。スクーラーさんはまた、複数のインテルスタートアップ企業の組み込み/モノのインターネット、ネットワークとストレージ業務(アーキテクチャ、製品開発、顧客の成功仕事を含む)で副総経理と社長を務めている。彼女のネットワーク役割の中で、Schoolerさんはネットワーク機能仮想化とデータプレーン開発ツールキットなどの技術を含む業界転換計画を指導した。スクーラーさんはATISやTIAを含む業界努力と、国家女性科学技術センターを含む非営利組織を支持した。彼女はClouderaの取締役で、現在はZurn Water Solutionsの取締役会メンバーだった。スクラーさんはペンシルバニア州立大学の陶磁器科学と工学学士号を取得した
スクーラーさんが私たちの取締役会のメンバーに選ばれたのは、会社の戦略や戦略計画の広い知識と、技術業界のリーダーとしての豊富な経験からです
ポール·E·ジェイコブス博士2022年12月から取締役会メンバーを務める。ジェイコブス博士はXCOM実験室の会長兼最高経営責任者であり、この実験室は2018年に創立され、高性能無線技術とアプリケーションの開発を目的としている。XCOM実験室を設立する前に、ジェイコブス博士はクアルコムの最高経営責任者兼執行主席を務め、会社を指導して基礎移動技術の開発に努力し、それを商業化した。無線インターネットとスマートフォン革命の突破を推進した。ジェイコブス博士は多産の発明家であり、無線技術およびデバイスの分野で80件以上の取得または出願されている米国特許を有している。ジェイコブス博士は現在Dropbox,Inc.の取締役 を務め,科学技術の激励と表彰を担当している。彼はカリフォルニア大学バークレー校で電気工学とコンピュータ科学学士号、電気工学修士号、電気工学とコンピュータ科学博士号を取得した。彼はカリフォルニア大学バークレー校でジェイコブスデザイン革新研究所を設立した。ジェイコブス博士はアメリカ国家工程院の院士とアメリカ芸術と科学学院の院士である
ジェイコブス博士が私たちの取締役会メンバーに選ばれたのは、複数のグローバル会社のリーダーと取締役会メンバーとしての経験と、科学技術業界会社の革新と業務経験及び彼の技術業界に対する深い理解に基づいている
行政員
ルネ·ハース 2022年2月から私たちの最高経営責任者と役員を務めてきました。ハースさんは、CEOに任命される前に、2017年1月から当社知的財産権グループ(IPG)の総裁を務めています。彼のリーダーシップの下で、ハースさんは、垂直市場に専念するためにIPGを移行し、製品の組み合わせをより多様化し、当社のソフトウェア生態系への投資を増加させます。ハースさんは、CEOを務めるほか、2016年12月と2023年6月に、ARM中国とソフトバンクの取締役会メンバーをそれぞれ務める。ハースはソフトバンクにも一定のコンサルティングサービスを提供している。ハースさんは、2013年10月に当社に入社し、戦略的アライアンスの副社長を務め、2年後に実行委員会メンバーに任命され、グローバル販売およびマーケティングを担当するARM Sを首席ビジネス官に任命しました。Haasさんは、当社に加入する前に、NVIDIAで7年間の社長、副社長、計算製品業務部門の社長を含む、複数のアプリケーション管理、アプリケーションエンジニアリング、製品エンジニアリングの職に就いていました。NVIDIAに加入する前に、ハースさんはScintera NetworksおよびTenSilicaで行政職を務めていました。ハースさんは、クラクセン大学で電気電子工学の学士号を取得し、スタンフォード大学の工商管理職教育大学院を卒業しました。ハースさんが私たちの取締役会のメンバーに選ばれたのは、当社のCEOとして業務を知り尽くし、半導体業界での経験が豊富だからだ
ジャソン·チャルド2022年11月から私たちの執行副総裁兼最高財務官を務めます。Sさんのキャリアは30年ぶりで、グローバル金融と戦略、会計、資本市場と財務、初公募の実行、投資家の関係など様々な分野にわたっている。彼は企業内の破壊的技術を拡張する上で豊富な経験を持っているソフトウェアはサービスです業界、電子商取引、地元ビジネス、消費ハードウェアとモノのインターネット、オンライン住宅不動産。彼は最近Splunkで上級副社長兼最高財務官を務め、Splunkは応用に特化した技術会社です
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管理、セキュリティとコンプライアンス、および業務とネットワーク分析。蔡徳さんはまた、グローバル電子商取引市場Groupon,Inc.、消費技術およびウェアラブルデバイス会社Jawbone、およびオンライン不動産会社OpenDoor Technologies Inc.のチーフ財務官を務めています。これらの職務を担当する前に、アマゾンで11年以上のグローバル財務チームを指導し、アマゾン国際の首席財務官を務めていた。ツァルダーさんは、2022年4月からeコマース会社Coupang,Inc.の取締役会メンバーを務めてきました。ワシントン大学フォスタービジネススクールの学士号を持ち、現在同校のグローバル顧問委員会に勤務している
キルスティ·ジル2018年4月から弊社常務副秘書長兼首席人事官を務めています。Gillさんは2002年に会社に入社し、役員報酬、奨励、組織効率及び人員サービスとシステムを含む人員グループで各種の指導職を担当した。首席人事官として、彼女は私たちの政策を管理しており、私たちの従業員、私たちの職場、私たちの業務実践の持続可能性を尊重しています。ジルさんは独特、進歩と人間的な仕事環境を提供し、私たちの核心信念が私たちの政策と実践に反映されることを確保し、すべての人がすくすくと成長し、彼らのすべての潜在力を発揮することができるようにした。入社前、ジルさんはスタートアップ会社GF-Xの人的資源部役員で、アクセンチュアで人材人生を始めた。ジルはケンブリッジ大学を卒業し、現在はCambridge Aheadの取締役会のメンバーだ
スペンサー·コリンズ2022年9月から私たちの常務副総裁兼最高法務官を務めます。任命される前に、2022年2月から臨時総法律顧問を務めていた。コリンズは20年以上の業界経験を持ち、科学技術業界の多くの最も注目されているM&Aや投資取引の首席法律顧問を務めている。会社に加入する前に、コリンズさんは、ソフトバンク投資顧問会社の管理パートナーと総法律顧問、ソフトバンクビジョン基金の投資マネージャである。コリンズはソフトバンク投資顧問会社の投資チームのパートナーも務めていた。ソフトバンク投資コンサルタント会社に入社する前、White&CaseとAllen&Overyのロンドン事務所で技術M&Aと投資弁護士を務めていた。コリンズはAllen&OveryからFenwick&Westにも時間をかけて出向した。コリンズさんは、一等の栄誉で法学部の学士号を取得した
リチャード·グリゼンスウェート2022年3月から常務副総裁兼チーフ建築家を務めています。Grisenthwaiteさんは、ARMv 6から20年以上の開発をリードし、我々のアーキテクチャの長期開発を担当するARMに1997年3月に追加しました。彼は現在ARMv 9の開発をリードしており、その専門的な処理が計算範囲全体で新しい市場と機会を開くことを保証している。Grisenthwaiteさんは、初期にArm 720 T、Arm 940 T、Arm 1136 EJF-Sの研究開発に従事していました。彼は会社に入社する前にAnalog Devicesで固定機能デジタル信号処理装置の仕事をしていました。Inmos/STでTranssputerの仕事をしていました。 GrisenthwaiteさんはARMの研究員で、ケンブリッジ大学の電気·情報科学の学士号を有し、マイクロプロセッサ分野で107件の特許を有しています
ウィル·アイビー2023年4月から私たちの常務副総裁兼首席商務官を務めます。Abbeyさんは、2004年に会社に加入し、販売およびパートナー推進部の上級副社長、実物設計グループの社長、および実物知的財産事業部商業運営副社長を含む複数のリーダーシップを務めています。今、実行副社長とチーフビジネス担当者として、Abbeyさんは、会社の販売、オンサイトエンジニアリング、およびパートナー能力の構築を主導して、世界で最も革新的な組織が最新の技術を利用して次のデジタル化への移行に備えているのを助けるために準備しています。IPからAIまで、彼の独特な洞察力は世界の科学技術リーダー企業Sが製品と運営の転換を実現することを助けた。入社前、Celoxica、Infineon Technologies、Loughborough Sound Imagesで製品管理職を務めていた。エビーさんは、EnPro工業社の取締役であり、英国のシェフェルドハラム大学で学士号を取得しています
家族関係
私たちのどの幹部や役員の間にも家族関係はありません
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外国の個人発行人免除
アメリカ証券取引委員会の定義によると、私たちは外国の個人発行者だ。したがって、アメリカ証券取引委員会とナスダック規則によると、私たちはナスダック社のガバナンス基準を守るのではなく、いくつかの母国のガバナンス要求と免除に依存し、遵守しようとしているかもしれない。大多数のナスダック社のガバナンス規則を自発的に遵守したいと思っていますが、以下の免除を含むいくつかの免除を利用することを選択しているかもしれません
| 取締役および上級管理者に対する“行動基準”の免除の決定を4営業日以内に開示することを要求する国内発行者に適用されるナスダック規則 |
| いくつかの証券発行は、株主が株式オプション計画を承認することを含む株主承認を受けなければならない |
| 我々の監査委員会は、表格20-F第7.B項で定義されているように、すべての関連者取引に対して審査および監督責任を有することを要求する |
| 年に少なくとも二回の定期的な手配を要求する独立役員会議 |
| すべての株主総会のための依頼書の募集と依頼書の提供を要求する;および |
| 当社の定款又は定款では、株主総会の定足数はS議決権のある普通株が当社発行株式の少なくとも33.5%を占めると規定されている |
私たちは上記の要求の代わりに、私たちの登録国イングランドとウェールズの接近を採用するつもりだ。ナスダックルール5600シリーズおよびルール5250(D)のいくつかのルールの代わりに、br}自国のコーポレートガバナンス実践に依存する可能性があるが、ナスダック不適合通知要件(ルール5625)、投票権要件(ルール5640)、取締役会多元化代表ルール(ルール5605(F))、取締役会多元化開示ルール(ルール5606)を遵守しなければならず、ルール5605(C)(3)を満たす監査委員会を有し、ルール5605(C)(2)(A)(Ii)に適合する独立性要件 を満たす委員会メンバーからなる。多くのナスダック社のガバナンス規則の代わりに、いくつかの英語要求に適合したコーポレートガバナンス規則に従うことが許可されているにもかかわらず、私たちはナスダックコーポレートガバナンス規則 を遵守するつもりです
したがって、私たちの株主はナスダックのすべての会社の管理要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けないだろう。私たちが外国の個人発行者の資格を持ち続ける限り、私たちはこの免除を利用することができる
制御会社の状態
ソフトバンク は、今回の発行完了後、約%の発行済み普通株を保有する予定です。ソフトバンクはSを持っているため、今回の発行完了後、ナスダック社のガバナンスルールの意味で制御された会社となります。これらの規則によると、個人、グループ、または他の会社が多数の投票権を持つ上場企業は制御会社であり、ある会社の管理要求を守らないことを選択することができる。制御された会社として、規則の下のいくつかの免除は、(1)ナスダック上場規則の定義によると、私たちの取締役会の大部分は独立取締役で構成されていること、(2)ほとんどの独立取締役が取締役を選択または推薦する指名者、(3)報酬委員会が最高経営責任者以外の役員の報酬を決定または推薦することを含む、いくつかの免除は、(2)独立取締役からなる報酬委員会を完全に有する。私たちは上記の免除を利用するつもりです。したがって、これらすべてのコーポレート·ガバナンスの要求を遵守する会社株主に同じ保護を受けることはできません。もし私たちがコントロールされた会社ではなく、私たちのアメリカ預託証明書は引き続きナスダックに上場して、私たちはこれらの規定を守ることを要求されます
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第17条C.F.R.200.83によると
過渡期内の準備を適用する.?リスク要因は、私たちの制御された会社や外国の個人発行者としての地位に関連するリスク?私たちは、ナスダック社のガバナンス規則が指す制御された会社であるため、ある会社のガバナンス要求の免除に依存する資格があり、これらの要求は、コントロールされていない会社の株主に保護を提供する
当社の取締役会の構成
私たちの業務と事務は取締役会の指導の下で管理されている。私たちの取締役会は現在8人のメンバーで構成されており、すべてのメンバーは今回の発行完了後も私たちの取締役会に在任しています。孫正義さんは当社の取締役会長を務めています。我々の取締役会は、デクストラさん、ファデル·さん、スクーラー博士、およびヤコブ·ブス博士の間には、ナスダック規則に基づいて定義されているので、取締役が職責を履行する際に独立した判断を行使することを妨害する関係はありませんので、確実に決定しました
私たちの現職役員8人のうち6人は2022年に任命され、上場企業になる予定です。これらの新取締役を任命する前に、取締役会の構成および会社の前進をリードするために必要なスキルや資格を全面的に審査しました。我々の取締役会 は,経験と専門知識の多様性および性別,人種,民族の多様性を考慮している。私たちの取締役の多様な観点と集団経験は私たちの取締役会を有利な地位に置き、ARMを未来に導くことができると信じている
役員が指名する
私たちの取締役会は常設の指名委員会を持っていない。今回の発行が完了した後、私たちの取締役会全体が取締役指名会社の選抜または承認を担当します。取締役会は、常設指名委員会を設立することなく、取締役が指名された取締役を適切に選抜または承認する役割を満足できると信じている。私たちはまだ取締役が備えなければならないどんな具体的な最低資格や必要なスキルも正式に確定していません。一般的に、取締役指名人選を決定し、評価する際に、私たちの取締役会は、個人と職業操作、道徳と価値観、企業管理経験(例えば上場会社の幹部或いは元幹部を担当する)、別の上場会社の取締役会のメンバーを務める経験、当業界に関連する専門と学術経験、専門経験の多様性、財務と会計経験および/または役員の報酬実践、指導力、brが必要な時間を取締役会会議、委員会会議に参加、出席する能力に使用する可能性がある。職業的名声と独立性と利益の衝突。我々の取締役会は取締役会の多元化に関する正式な政策を持っていないが、前の要素を除いて、私たちの取締役会は取締役の著名人を決定し、評価する際に、背景、性別、年齢、人種、民族、その他の取締役会の観点や経験を完全に多様化させる個人属性を考慮する。我々の取締役会は、取締役会が全体として必要なツールを有し、我々の業務及び構造に応じてその監督機能を効果的に履行することを確実にするために、取締役会全体の範囲内で各人を評価する
わが社の取締役会各委員会
私たちの取締役会には2023年までに2つの常設委員会があります:監査委員会と報酬委員会です
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監査委員会
私たちの監査委員会は私たちの会社の会計と財務報告の流れを監督し、私たちの取締役会が私たちのbr財務システムを監督するように協力します。他の事項を除いて、私たちの監査委員会は責任を負う
| (I)独立公認会計士事務所として、私たちの財務諸表と(Ii)イギリスの法定監査人として合格した事務所を選びました |
| 独立した公認会計士事務所とイギリスの法定監査人の独立性と業績の確保を支援する |
| 経営陣と独立公認会計士事務所との公開的なコミュニケーションチャネルの維持と促進を支援する |
| 独立公認会計士事務所とイギリス法定監査師と監査の範囲と結果を検討し、経営陣と共に独立公認会計士事務所とイギリス法定監査師の中期と年末経営業績を審査した |
| 問題のある会計や監査事項に対する懸念を従業員に匿名で提出させるプログラムを作成する |
| ネットワークセキュリティ、データプライバシーと技術、情報セキュリティにおける私たちの政策とやり方を含む、リスク評価とリスク管理における私たちの政策とやり方を検討します |
| 少なくとも毎年独立公認会計士事務所の報告を取得して審査することは、その内部品質制御プログラム、このようなプログラムの任意の重大な問題、および法的要求を適用する際にそのような問題を処理するための任意のステップを説明する |
| 独立公認会計士事務所及びイギリス法定監査人によって実行されるすべての監査及びすべての許可された非監査サービスを承認(又は許可された場合には、予め承認)する |
私たちの監査委員会は、brと構成され、議長を務めている。我々の 取締役会は、 および が現在のナスダック規則および取引所規則10 A-3に従って確立された監査委員会メンバーに適用される追加の独立性基準 に適合することを確認した。また、我々の取締役会は、適用される米国証券取引委員会規則で定義されているbr監査委員会財務専門家資格に適合することを決定しました。私たちの監査委員会のすべての会員たちは金融に精通している
報酬委員会
私たちの給与委員会は私たちの給与政策、計画、そして福祉計画を監視する。私たちの報酬委員会が担当しています
| 私たちの報酬計画と株式計画に関する提案を審査して私たちの取締役会に提出します |
| 会社全体の報酬理念、政策、計画について取締役会に提案することを審査し、提案する |
| 最高経営責任者の報酬に関する業績目標と目的を審査し、取締役会に提案します |
| 以前に構築された業績基準、目標、目的に基づいて、私たちのCEOを評価し、取締役会に提案し、私たちの最高経営責任者の総報酬について評価し、取締役会に提案した |
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| 非執行役員への報酬の支払いを審査し、取締役会に提案する |
| 会社の毎年の株主総会で株主諮問投票を行うべきである取締役会に取締役報酬報告を審議し、推薦する |
| 報酬コンサルタントを選択して採用し |
| 私たちの取締役会は給与委員会が処理する他の事項を定期的に具体的に委託していない |
私たちの報酬委員会は と で構成され、 が議長を務める
行動基準
私たちは、当社のCEO、最高財務官、最高会計責任者、財務総監、または同様の機能を実行する者を含む、当社およびその子会社の従業員、独立請負業者、上級管理職、および取締役に適用される行動基準を維持します。私たちの取締役会は、適切な遵守を確保するために、私たちの手続きの十分性と有効性を検討することを含む、私たちの行動準則の遵守状況を監視するだろう。本募集説明書に属する登録声明が発効した後、行動基準の最新コピーは、我々のサイトの投資家関係部分に掲示されます
行政員および役員の報酬
2023年3月31日現在の財政年度において、我々取締役会メンバーや役員は、様々な身分のサービス(退職や同様の福祉を含むが、役員報酬(以下に述べる)を含まない)の総報酬は43,136,444ドルである。このうち、17,297,457ドルは、私たちの取締役会メンバーに支払われた報酬と関連がある。2023年3月31日までの会計年度において、最高報酬の役員は、以下に述べる役員賞を含まない16,518,639ドルの報酬を受賞した
2023年3月31日現在の会計年度では、私たちの役員や役員を代表して固定拠出年金を納付し、合計153,874ドルの年金手当を支払っていますが、取締役会のメンバーや役員に年金、退職や同様の福祉を提供して何の金額も残したり累積したりしていません
2023年3月31日現在の会計年度では、当社の持分インセンティブ計画に記載されている持分インセンティブ計画に基づいて、指定された数の現金または私たちの普通株を得るための条件付き権利を役員報酬と呼び、未返済の奨励総額は64,769,682ドルである。2023年3月31日までの会計年度では、最高報酬の役員は何の回答も受けず、20万ドルの役員報酬を得た。今回の発行完了時に付与された奨励に関するより多くの情報については、今回の発行完了時に奨励が付与されたことを参照されたい
役員採用手配と役員任命状
幹事雇用協定を執行する
私たちは私たちの幹部たちと招聘書や雇用協定を締結した。私たちまたは執行官が事前に雇用終了通知を出さない限り、私たちの各執行官僚の任期は無期限です。S役員への採用は、事前に通知や解散料を事前に通知しない理由でいつでも終了することができます(給与や法律の要件が適用されるものを除く)。例えば、その理由には、幹事の実行に深刻な不正があったり、職務怠慢が含まれている。公平な理由に基づいて公平な手続きに従うことができ、事前に役員Sの採用を終了する書面通知を出すことができます。具体的な期間は30日から12ヶ月で、具体的には幹部S協定の条項に依存しており、特定の常駐米国の幹部を随時終了させることもできます。役員の採用を中止する場合には、管轄区域に法律を適用する明確な要求に基づいて、幹部に解散費を支払うことができます
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実行官は、その個人合意に含まれる条項に基づいているか、またはそれに基づいている(ある場合)。2人の米国幹部は解散費を得る権利があり、もし彼らが辞任する十分な理由があれば、彼らの雇用は死亡または永久障害によって終了するか、または彼らの個人合意に規定された支配権が変化した場合。十分な理由としては,たとえば,権力,責務や責任を大幅に削減したり,幹部Sの賃金を大幅に削減したりすることがあげられる.辞任する理由が十分ある幹部は60日間の通知と合理的な治癒期間を提供しなければならない。必要であれば、執行官は、その個人雇用協定の規定に基づいて、事前に書面で通知した場合には、その雇用関係を随時終了することができる。
各幹部は、雇用契約の終了中および後に厳格に秘密にすることに同意しており、私たちの利益のためでなければ、わが社や付属会社または私たちの顧客、サプライヤー、および他の業務パートナーのいかなる機密情報も使用しません。担当者はまた、彼らが私たちの間に開発されたすべての発明、設計、および任意の他の知的財産権を開示し、このような発明、設計、および知的財産権の特許、著作権、および他の合法的な権利の獲得と実行に協力してくれることに同意した。また、私たちの業務利益を保護するために、私たちの顧客や私たちの従業員を誘致することを制限することを含めて、私たちの幹部は退職後の契約を守ることに同意しました。2人の米国幹部の退職後の就職禁止条項は、彼らの解散費福祉期間を超えたか、またはそれを超えた
董事非執行役員は今回の発売完了前に招聘状を出す
さん孫正義とフィッシャーさんのほか、我々はそれぞれの非執行役員と招聘状を締結している。これらの手紙は私たちのすべての非執行役員が私たちの取締役会に勤めている条項をリストしている。委任書によれば,我々のbr名非執行役員は,(I)以下に述べる非執行役員報酬政策によって提供される非執行役員サービスの報酬を獲得する権利があり,および(Ii)取締役職責履行による支出を精算する権利がある.手紙による継続委任は,業績が満足し続けること,独立取締役再指名および取締役会承認,株主再選挙 および取締役更迭に関する任意の法定条文および細則条文に依存する。これらの招聘状は今回の発売完了前に終了します
非執行役員報酬政策
本発売が完了した後、我々の取締役会は、さん·孫正義を除く各非執行役員に適用する新しい非執行役員報酬政策を実施する予定です。この政策によると、私たちの非執行役員は毎年、私たちの総合インセンティブ計画(以下のように定義)に基づいて80,000ドルの現金と220,000ドルの株式奨励を獲得します。また、我々の非執行役員は、孫さんを除いて、取締役会のたびに5,000ドルの費用を負担することになります。監査委員会と給与委員会の会員たちは毎年それぞれ15,000ドルと10,000ドルの現金を得るだろう。監査委員会と給与委員会の議長は毎年それぞれ30,000ドルと20,000ドルの現金を得るだろう。非執行役員は解任されたり取締役を辞めたりしたときは何の利益も得られません。非執行役員が役員の職務を遂行する際に適切に発生する費用も精算しますが、合理的な出張費用に限定されません
持分激励計画
我々は、(1)2022年RSU計画、(2)NED計画、(3)2019年AEP、および(4)2019年EIP(総称して先行計画と総称)に基づいて、当社の役員および非執行役員に株式ベースの奨励を付与しました。2023年現在、先の計画により付与された発行済み普通株式総数は 株である。私たちは今回の発行が完了した後にPreor計画に従ってもっと多くの報酬を与えるつもりはない。逆に、今回の発行完了時または後に付与された株式ベースの 奨励は、我々の新しい総合インセンティブ計画によって制約される。我々の執行役員と非執行役員が保有する未完了報酬に関する4つの先に採択された計画の主な特徴と,我々の2023年総合インセンティブ計画(総合インセンティブ計画)の主な特徴を以下にまとめる。付与された奨励について
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第17条C.F.R.200.83によると
報酬委員会または他の計画管理者は、私たちの普通株式を譲渡または発行することによって満たすことができる以前の計画および総合的なインセンティブ計画に基づいて、米国の預託証明書を譲渡または発行することによって、これらの計画を満たすことができる。別の説明がない限り、当社株式インセンティブ計画部分では、私たちの普通株への言及にも米国預託証明書への言及が含まれなければならない。これらの要約は,適用計画の実際のテキストを参照して限定され,そのいずれも本募集説明書の一部として登録説明書の一部として提出される
2022年RSU計画
2022年RSU計画 は2022年6月13日に採択され、2022年9月6日に改訂と再記述された。2022年RSU計画は、当社(および当社の子会社)の従業員および執行役員に賞を授与することを許可します。“2022年RSU計画”の主な特徴を以下にまとめる
行政管理
2022年のRSU計画は私たちの報酬委員会によって管理されます。我々の報酬委員会は、2022年RSU計画の任意のサブ計画または付録、および2022年RSU計画に従って付与された奨励条項を含む2022年RSU計画の規則を説明し、説明する権利があり、すべての他の決定を行い、2022年RSU計画を管理するために必要または適切と考えられるすべての行動をとる
賞.賞
2022年のRSU計画では、RSU、RSUに類似した仮想報酬が付与されることが規定されており、現金でしか決済できない点、その他の報酬しかない点である。2022年RSU計画によると、指定された金額の現金または私たちの株を獲得する条件付き権利である役員賞のみが私たちの役員に授与される
奨励可能な株
報酬委員会は、いつでも私たちが完全に薄くした株式額面総額の(X)4%を超えないように、2022年RSU計画およびNED計画に基づいて奨励金を付与することができる株式額面総額を制限することができるもっと少ない(Y)2022年RSU計画規則に従って付与された報酬およびNED計画規則に従って付与された報酬によって割り当てられた株式額面総額(2022年RSU計画およびNED計画下の失効報酬について割り当てられた株式は含まれていない)。2022年のRSU計画に基づいて奨励を付与した後、受給者に交付された株は、新たな普通株の発行や譲渡(国庫外を含む)株で返済することができる
計画期限
(I)2022年RSU計画の10周年と(Ii)を通じて私たちの初公募株を完成させた後、2022年RSU計画に従って何の奨励も与えてはならない
2022年のRSU計画に基づいて幹部に報酬を与える重要な条項
2022年RSU計画によると、役員に奨励金を与えて、役員が固定金額の現金を得る権利があるか、私たちが初めて公募した後、私たちの普通株を獲得する権利があります。2022年RSU計画によると、私たちは通常、年間賞と一次始動賞と呼ばれる2種類の幹部賞を授与する。Br個の限られた場合、私たちはまた、私たちのいくつかの幹部にカスタマイズされた授与スケジュールを持つ役員報酬を授与します。年間賞と一括発表賞は、帰属が私たちの初公募の前か後に行われるかによって異なる可能性があります 年間報酬は、一般に、時間ベースのホームスケジュールのみによって制約される部分と、業績および時間ベースのホームスケジュールによって制約される部分 とを含む。年間賞は時間に基づく部分が3年以内に年ごとに授与される。業績に基づく部分は3年以内に年ごとに授与する
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第17条C.F.R.200.83によると
年は,我々の年間業績指標が満たされているかどうかにより,Sの年間帰属額は奨励価値の0%から200%の範囲である.一度に大賞を発表することは3年以内に年に1回授与され、業績に基づく授与条件はない。私たちはまた、上記の条項とは異なる役員報酬を発行しました。 一般的に、これらの奨励規定は、私たちが初めて公募株式、制御権変更イベント、指定された未来の日付の中で最初に発生した場合には全部または一部の報酬を付与しますが、適用される帰属日まで雇用され続けなければなりません
私たちが初めて株式を公開する前に、役員報酬のどの部分も現金で決済されるだろう。私たちの最初の公募時とその後、役員報酬に帰属する任意の部分は、私たちの最初の公募日のアメリカ預託株式の終値に基づいて私たちの株式で支払いますが、私たちの報酬委員会は現金でこのような帰属部分のすべてまたは一部を満たす権利があります。RSU報酬と同様に、制御権変更イベントが発生すると、通常、私たちの株の50%以上の投票権を買収したり、私たちのすべての資産を売却したりすることを含み、付与されていない役員に比例して奨励される
一般に、2022年RSU計画に従って付与された非帰属報酬は、いかなる理由でも幹部が2022年RSU計画の下で合格した従業員または役員ではない日に失効する(含まれている例えば:役員としての雇用またはサービスを終了することに関連して)、条件に適合する従業員または役員が健康不良、負傷、障害、または死亡によるものであることを終了しない限り、私たちの報酬委員会は、参加者Sの報酬の全部または一部を私たちに付与することができる。上記の目的については、当該役員が退職後7日以内に我々のグループの他のメンバーに再雇用された場合、その役員はもはや資格に適合しない従業員や役員幹部とみなされることはない。私たちの報酬委員会が、時々採用される任意の悪意または追跡政策に基づいて、そのような非帰属報酬の一部または全部が無効であると決定した場合、報酬も無効になる
当該等の株式が実際に発行又は譲渡された記録日前に、参加者は、任意の投票権、配当金又は当該株式に関連する他の権利を有する権利を有していない。当該等株式の発行又は譲渡の記録日後、参加者が保有する株式は、各方面において我々の他の普通株と同等の地位を有することになる
追い返す
2022年RSU計画に基づいて付与されたすべての報酬brは、我々の証券上場が存在する任意の国の証券取引所または協会の上場基準または法律に基づいて別途要求される を適用し、私たちがとりうる任意の追跡政策に基づいて、失効、没収および/または補償の制約を受ける。現在、私たちは、会計が再記載された場合に、現経営者および前職管理者に付与されたいくつかの報酬ベースの報酬を回収する政策を採択していない。2023年には、取引法規である10 D-1と一致する悪意と回収政策を採用する予定であり、この規則は米国国家証券取引所に上場基準を採用し、場合によっては誤って付与された報酬を取り戻すことを要求する
調整、調整
私たちの配当金が変化し、2010年イギリス会社税法1075条項に従って分譲または割り当てまたは特別配当または割り当てが免除された場合、私たちの報酬委員会(一致行動)は、それが適切であると考えられる状況に応じて、報酬に含まれる株式数および/またはカテゴリを調整することができる
図は改訂される
我々の報酬委員会は、2022年RSU計画を随時改訂することができるが、参加者に重大な悪影響を与える修正は、多くの弱参加者を事前に獲得してはならない(影響された報酬の大きさに応じて評価される) は、私たちの報酬委員会が提出したこのような改正を承認する要求に応答することができない。私たちの報酬委員会は絶対的な裁量権を持っており、提案された修正案によってどの参加者が深刻な不利な立場にあるかを決定することができる
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譲渡可能性と参加者支払い
参加者は、賞またはそれに関連する任意の権利を譲渡、譲渡、または他の方法で処分してはならない。もし彼や彼女がそうしたなら、自発的でも非自発的でも、裁決は直ちに無効になる。受賞には参加者が何の費用も支払う必要はない
ARM非執行役員RSU奨励計画
NEDは9月6日に採択される予定ですそして私たちの非執行役員にRSUと影の報酬を与えることを許可した。NED計画の主な特徴と我々の非執行役員に授与される奨励は2022年RSU計画の条項とほぼ同じであり、異なる点は非執行役員だけが報酬を得る資格があり、私たちの非執行役員に授与される唯一の奨励はRSUであり、これは通常帰属が1年以内に発生することを規定している。非執行役員計画は私たちの報酬委員会によって管理されています。2022年RSU計画とNED計画によると、私たちの報酬委員会が奨励を与えることができる株式総数は限られているため、いつでも私たちが完全に薄くした株式額面総額の(X)4%を超えることはできないもっと少ない (Y)2022年RSU計画の規則に従って付与された報酬およびNED計画の規則に従って付与された報酬によって割り当てられた株式額面総額(2022年RSU計画およびNED計画の失効報酬に従って割り当てられた株式は含まれていない)。(I)NED計画を通過した10周年および(Ii)我々の初公募株の日までに、NED計画に従って何の報酬も与えてはならない
RSUは所有者に特定数の普通株を付与する奨励であり,帰属および他の条件を満たすことが条件である.我々非執行役員に授与されたRSUは,授与年度の翌年3月または5月に取締役継続サービスに基づいて付与される。2023年3月31日現在の会計年度において、当非執行役員に付与されたRSU数は、220,000ドルを1株当たりの推定価値で割ることにより決定され、取締役会における非執行役員の報酬は、年間よりも少ない割合で割り当てられる。また,制御権変更イベントが発生した場合には,非執行役員責任責任単位の一部を比例的に付与する.いずれの場合も、付与されると、RSUは、株式または現金(または両方の組み合わせ)で決済することができ、これは、我々の報酬委員会によって決定される
ARM株式会社2019年全員計画
2019年AEPは2019年12月8日に当社の株主によって採択され、2021年5月18日と2022年6月13日に改訂·再記載され、従業員·執行役員に奨励を付与することが許可されました。2019年のAEPの具体的な条項の概要は以下の通りです
行政管理
2019年AEPは私たちの給与委員会によって管理されています。私たちの報酬委員会は、2019年AEPの任意のサブ計画または付録 と、2019年AEPに付与された奨励条項に基づいて、すべての他の決定を行い、2019年AEPを管理するために必要または適切と考えられるすべての行動をとる2019年AEPのルールを解釈して説明する権利があります
奨励可能な株
当社の報酬委員会は、2019年AEPに基づいて奨励金を付与する株式額面総額を、いつでも(X)完全希薄配当金総額の2.2%から(Y)2019年AEP規則付与奨励に基づいて割り当てられた株式額面総額(2019年AEP規則下の失効配当金について割り当てられた株式を含まない)を超えないように制限することができます
賞.賞
2019年AEPはRSUとファントムの株式を付与することを規定している。本募集説明書の発表日までに,我々の幹部は2019年AEPのみから 個のRSUを獲得した
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2019年AEPに基づいて当社幹部に付与されたRSUの重要な条項
2019年にAEPが我々の役員に付与したRSUは通常線形規模で行われ、最初に発生したのは(1)上場価値が320億ドルから550億ドル以上の初公募株(上場価値が320億ドル以下の場合は奨励帰属がなく、550億ドル以上の場合はすべての奨励に帰属)、(2)私たちの株の50%を超える投票権を買収する。暗黙的価値が320億ドルから550億ドル以上の会社または他の支配権変更イベント(320億ドル以下の場合、550億ドル以上の場合、すべての報酬は帰属する)、および(3)2026年3月9日、2025年12月31日の完全希薄株の価値が550億ドルから750億ドル以上の間である場合(550億ドル以下の場合、報酬の帰属はなく、750億ドル以上の価値がある場合は、すべての報酬が帰属する)
最初の公募株の後であるが、帰属日の前(すなわち、最初の公募後180日後)に制御権変更イベントが発生した場合、報酬は、制御権変更イベントが発生したときにのみ帰属することができ、最初の公募時に帰属することができず、参加者Sの報酬 の帰属の程度(あれば)を計算するために、私たちの報酬委員会は、(I)最初の公募株と(Ii)関連制御権変更イベントの両方に達するか、またはそれを超える程度に達するか、または超える程度であることを決定しなければならない。 は,この2つの測定方法のうち参加者に有利なものを用いる
2019年AEPに従って我々の役員に付与されたRSUに適用される他の条項には、雇用終了および没収報酬に関連する条項、私たちがとりうる任意の追跡政策制約を受けた報酬、資本および同様のイベントが変化した場合の調整、計画修正および奨励の譲渡可能性が含まれており、上述したように、全体的に2022年のRSU計画に従って付与されたRSUの条項と一致する
2019年弾性パブリックネットワークIP
2019年のEIPは2019年12月8日に私たちの株主 によって採択され、2022年9月6日に改訂·再記載され、私たちの報酬委員会がその絶対的な適宜決定権の下で一致して採択された特定の役員または他の適格社員に奨励を与えることが可能になりました。私たちはただ1人の幹部だけが2019年のEIP賞を持っています。2019年のEIPの実質的な条項は、上記2019年のAEPの条項とほぼ類似しており、ただ、 (1)参加は通常、我々の役員に限られており、(2)我々の報酬委員会が2019年のEIP付与奨励に基づく株式総数は、私たちが完全に 希釈した株の額面総額の0.3%(2019年EIP規則によって付与された奨励分配の株式名義金額の合計を減算し、2019年EIPによって付与された奨励分配のいずれの株式も含まれていない)、および (3)は,初公募,自社や他の制御権変更イベントおよび指定未来日(最も早い者を基準)に幹部S RSUを付与し,2019年AEP検討 で述べた価値敷居規制限を受けない
新しい総合奨励計画
2023年、我々の取締役会は総合インセンティブ計画を採択し、株主はこの計画を承認し、今回の発行完了後にこの計画を使用して、私たちの従業員(私たちの執行役員を含む)と私たちの非従業員(非従業員取締役を含む)にインセンティブ報酬を付与する予定です。総合奨励計画は今回の発売完了後に発効する。統合インセンティブ計画の主な条項の概要は以下のとおりである
資格
私たちのbr従業員は、執行役員と子会社の従業員を含めて総合インセンティブ計画に参加する資格があります。我々子会社の非執行役員と顧問および非執行役員と顧問はbrの非従業員サブ計画に参加する資格がある
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総合インセンティブ計画。総合インセンティブ計画(非従業員 サブプランを含む)により報酬を得る資格のある者を以下,総称してサービス提供者と呼ぶ.他の説明がない限り、以下に言及される総合的なインセンティブ計画は非会員労働者計画を含む
行政管理
総合インセンティブ計画は、統合インセンティブ計画を管理するために当社の取締役会、当社の報酬委員会、または私たちの取締役会または当社の報酬委員会が任命した取締役会メンバーからなる任意の他の委員会によって管理され、総合インセンティブ計画および他の適用法および証券取引所上場規則brに規定されるいくつかの制限によって制限される。管理人は、総合奨励計画と総合奨励計画によって付与された奨励条項を解釈して説明する権利があるだろう。適用法に適合する場合、管理人は、1人以上の管理者または従業員管理統合インセンティブ計画を許可することができる
奨励可能な株
総合インセンティブ計画を採択する際に承認された総合インセンティブ計画の下で発行可能な普通株の最大数は,(I)普通株と(Ii)2024年4月1日から毎年4月1日と2033年4月1日までの毎年4月1日に普通株を増発する合計に等しい。前の年3月31日に発行された普通株式総数の(A)%と(B)当社取締役会または当社報酬委員会によって決定されたより少ない数の普通株式数との間のより小さい者に相当する。奨励的株式オプションを行使した後、総合激励計画によって発行された普通株は普通株を超えてはならない
総合奨励計画下の奨励が現金決済、没収、解約または満期で私たちの普通株を発行していない場合、総合奨励計画の下で発行可能な最大普通株式数が確定された場合、報酬関連の未使用株は未発行とみなされる。また、総合奨励計画の下で発行可能な普通株の最高数を特定することについては、当社が以前に当社又はその任意の連属会社によって買収された会社又は当社又はその任意の連属会社と合併して付与された奨励を負担又は交換するために発行された株式は、発行されていないものとみなされることはない。適用法律が禁止されていない範囲内で、S行使奨励または購入価格の金を支払うために、または奨励に関する源泉徴収を履行するために返送または源泉徴収された場合、任意の奨励関連普通株は、統合奨励計画の下で発行可能な普通株の最高数を定めるために発行されたものではなく、管理人が別の決定がない限り発行されるものとみなされる
奨励金は普通株式またはアメリカ預託証明書で決済することができる。本要約では、普通株式への言及は、私たちの米国預託証明書への言及を含む。総合インセンティブ計画により発行される普通株は、新株、公開市場で購入した株または在庫株であってもよい
賞
総合インセンティブ計画に従って付与される報酬タイプは、管理者によって決定されるが、br}株式オプション、株式付加価値権(SARS)、制限株、RSU、他の現金、株式または他の財産の報酬(現金または株式で支払われた特定の現金金額、または株式価値増加に関連する報酬を含むことができる)、配当金および配当等価物が含まれる可能性がある。報酬に適用される付与条件は、持続的なサービス、会社、ビジネス部門、または他の業績目標の達成、または当社の報酬 委員会によって制定される可能性のある他の基準に基づく場合があります
| オプションとSARSそれは.オプションは、将来指定価格で設定された行使用価格で私たちの普通株を購入することを規定し、通常、付与日後に1回または複数回に分けて行使され、条件は、参加者Sが雇用またはサービスを継続し、および/または管理人が設定した 業績目標を満たすことである。SARSは所有者に権利を与え |
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第17条C.F.R.200.83によると
行使は,付与日と行使日の間に,我々から奨励関連株の増価に相当する金額を獲得し,管理人が普通株,現金または両者の組合せで支払うことを決定する.管理者は,オプションとSARごとの基礎株式数,オプションごととSARの行使やベース価格,およびオプションとSARを行使するための条件と制約を決定する.一般的に、総合インセンティブ計画によって付与される1株当たりの購入権または特別行政区の1株当たりの使用価格は、当該等の株式の額面を下回らないこと、および米国で納税すべき受授者の1株当たりの行使価格は、付与された場合の当該等の株式の公平な市価を下回ってはならず、総合インセンティブ計画によって付与された購入権または特別行政区の最長年期は、付与された日から10年である |
| 限定株と限定株それは.制限株式は、譲渡不可能普通株に対する報酬であり、特定の条件が満たされるまで、これらの普通株は没収され、購入価格によって制限される可能性がある。RSUは、将来的に私たちの普通株式(または管理人によって決定された現金等価物)を取得するための譲受人への契約約束であり、これは、帰属、発行、および没収条件によって制限される可能性もある。管理人は、関連するRSUの株式がRSUが帰属したときに、または合理的に実行可能な場合にできるだけ早く交付されるか、または強制的にまたは譲受人が選択されたときに交付を延期することを規定することができる。限定株やRSUに適用される条項や条件は管理人によって決定され, は統合インセンティブ計画に含まれる条件と制限によって制約される |
| その他の報酬それは.他の報酬は、完全に帰属された普通株式報酬、現金報酬報酬、および私たちの普通株式または他の財産に基づいて全体または部分的に推定される他の報酬を参照または他の方法で行う他の報酬を含むことができる。他の報酬は、受贈者に付与することができ、他の報酬決済時の支払い形態、独立支払い、または参加者が他の方法で獲得する権利のある代償支払いとしてもよい。管理者は、任意の購入価格、br}業績目標、譲渡制限、および帰属条件を含む可能性がある他の報酬の条項および条件を決定する。限定株の奨励は、参加者に奨励関連普通株について支払う配当金を受け取る権利を与えてもよく、RSUおよび他の株式ベースの奨励(オプションおよび特別引き出し権を除いて)は、参加者に配当等価物を受け取る権利を持たせることができ、配当等価物は、関連する普通株が発行された場合に配当金を支払うべき名義権利を指す。配当金および配当等価物 は、その関連する報酬と同じホーム条件によって制約される可能性がある |
報酬は、過去または未来のサービスを考慮した場合に発行することができる。管理人は可能ですが裁決に関する対価の支払いを参加者に要求する必要はありません。法律の適用が許容される範囲内で、管理人は裁決の決済を延期することを許可することができる
総合奨励計画の条項が非米国司法管轄区の現地法律に関連していない場合、奨励協定は、適用される税法、証券法、労働法、データプライバシー要件、および外国為替規制を含む現地法を遵守するために、必要に応じて他の適用可能な条項をリストまたは修正する報酬を付与するような非米国司法管轄区の特定の条項に関連すると予想される
譲渡可能性
総合奨励計画が付与した奨励について普通株を発行するまで,参加者は一般に 譲渡奨励を許可しない.しかし、報酬は遺言や世襲と分配法によって移動されることができる
計画期限; 修正と終了
統合インセンティブ計画の有効期間は10年であるが、管理者は、統合インセンティブ計画および報酬プロトコルを随時修正、一時停止または終了することができる。通常管理者が提案すれば
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第17条C.F.R.200.83によると
任意の修正、一時停止または終了は、総合報酬計画または関連報酬プロトコルの下の既存の権利において、任意の被贈与者に実質的に不利な をもたらす場合、(I)管理者は、不利な立場にある各被贈与者を招待しなければならず、(Ii)修正された招待に応答した被贈与者の多数(影響を受けた報酬の大きさを参照して評価する)の場合にのみ発効する
支配権の変化
管理人が別の規定または参加者との個人合意に別の規定がない限り、報酬は、通常、買収エンティティによって置換または負担されていない範囲内で加速されるだけであり、または制御権変更後の指定された時間内にのみ、報酬が買収エンティティによって置換または負担され、参加者Sサービスは指定された場合に終了する。制御権変更中の買収または生存エンティティが報酬を負担または代替していない場合、管理人が別の決定または最終制御権変更取引プロトコルにおける報酬プロトコル、雇用または同様のプロトコルに別の規定がない限り、時間報酬は制御権が変更された日から比例して付与され、すべてまたは部分的な業績奨励は付与されることができるが、管理者が確定した範囲に限定される(あれば)。管理人はまた現金と交換するために報酬を終了することを選択することができる
ある会社の活動の調整
株式価値に影響を与える株式配当金、株式分割または他の非互恵取引が発生した場合、総合インセンティブ計画および未償還奨励に制約された普通株、米国預託証明書または他の証券の種類および数量、および未償還報酬の行使または基礎価格は、取引状況に応じて適切に公平に調整される。さらに、再編、合併、解散、資産または株式の売却、または他の会社の取引の場合、管理人は、現金または他の財産と引き換えに報酬をキャンセルすること、報酬の帰属を加速すること、報酬を終了または他の権利または財産に置き換えること、または計画および未完了報酬を保持することを意図した予期される経済および他の利益を維持するための方法で未完了の報酬を代替または負担することを規定することを含む、未完成の報酬に対して様々な行動をとることができる
アメリカやイギリスではなく参加者は
私たちの報酬委員会は、税金、証券、通貨、従業員福祉または他の事項におけるこのような国際司法管轄区域の法律、規則、法規またはbr}慣行の違いを解決するために、米国またはイギリス国民ではない、または米国およびイギリス以外で雇われた参加者に与える報酬を修正するか、または奨励の付与を任意の司法管轄区で提供可能な税収優遇制度に適合させるために、サブ計画またはプログラムを確立することができる
非員労働子計画
非従業員二次計画管理は、私たちの非執行役員、顧問、顧問、その他の非従業員サービス提供者の持分奨励を与え、一般的に奨励を規定する条項は総合激励計画下の奨励と同じである
従業員福祉信託基金
会社と専門受託者が締結した信託契約からなる従業員福祉信託(EBT)を構築することができる
会社は受託者を任命して罷免する権利があるだろう。EBTの受託者は普通株式または米国預託証明書を買収する権利があるだろう。私たちは融資または返済できない贈与または贈与によってEBTに資金を提供し、新たに発行された株を額面で引受するか、普通株または米国預託証明書を購入することで、普通株または米国預託証明書を買収することができる。
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第17条C.F.R.200.83によると
市場での普通株式または米国預託証明書を公開する。EBT買収の任意の普通株式または米国預託証明書は、総合インセンティブ計画、2022年RSU計画、2019年AEP、2019年EIP、および当グループが時々策定した任意の他の従業員株式計画下での奨励を満たすために使用することができる
ARM年間ボーナス計画
私たちはARM年間ボーナス計画(年間ボーナス計画)に基づいて私たちの幹部に現金奨励を授与した。本キャッシュプランの主な特徴を以下にまとめる.本要約は,年間ボーナス計画の実際のテキストをもとに,登録説明書の証拠品アーカイブとして,本募集説明書がその一部である
行政管理
私たちの幹部に対して、年間ボーナス計画は私たちの給与委員会によって管理されている
資格
私たち(私たちの子会社)の従業員(私たちの役員を含む)は年間ボーナス計画に参加する資格があります
計画開始期間
各計画期間(毎年4月1日から次の年3月31日まで)から、我々の報酬委員会 は、(I)年間ボーナス計画がその計画期間中に実施されるか否か、(Ii)どの資格を有する幹部が年間ボーナス計画に参加することができるか、(Iii)各参加者がSと共に、その計画期間中にボーナスとなり得る実際の基本給の目標割合(目標ボーナスパーセンテージ)、及び(Iv)その計画期間の業績条件を決定する。2023年3月31日現在の会計年度について、我々幹部の目標ボーナス機会は基本給水準の100%~125%である。獲得可能な最高ボーナスは、目標ボーナスの200%(br}参加者S賃金に基づく目標ボーナスパーセント)に任意の個人業績乗数を加える
性能条件
当社の報酬委員会は、会社全体、ARMグループ(またはその任意の支店)の1つまたは複数の部門または業務部門および/または個別参加者のための各計画期間の業績条件を設定し、(A)業績条件に規定されている条項に基づいて業績条件の全部または一部を修正または放棄することができ、または(B)修正された業績条件がより公平な業績測定基準であると判断した場合、既存の業績条件よりも満足しにくい場合ではなく、または(Ii)既存の履行条件の全部または一部を免除しなければならない。私たちの報酬委員会が、任意の参加者Sの計画中の表現または行動にこのような行動をとる理由があると思う場合、私たちの報酬委員会は、任意の参加者のボーナスの全部または一部を差し止め、減少、またはキャンセルすることができる
2023年3月31日までの会計年度については,業績条件は我々brグループの収入と利益(EBITDA)に基づいている
2023年3月31日までの財政年度については、参加者Sの実際の花紅パーセンテージは(Br)(I)会社業績乗数(最高100%)及び(Ii)この参加者のS個人業績乗数に対する影響を受け、このなどの個人業績乗数はこの参加者Sがその2023年年度回顧で得た全体採点に基づいて決定された。2023年3月31日現在の会計年度において、参加者が獲得できる最高ボーナスは、実際の基本給の目標ボーナス率の125%である(100%は我々の業績に起因し、1.25を乗じて特別格付けを得る)
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第17条C.F.R.200.83によると
新入社員
計画期間中に合格幹部となり、報酬委員会は、その参加者になるべきであると判断した者は、その計画期間中に比例して計算されたボーナス報酬を得る資格がある。比例して計算されたボーナスボーナスは、 参加者Sの年間ボーナスボーナス権利が適用される業績条件で何であるかを決定し、その後、その参加者が年間ボーナス計画に参加する計画 期間の部分に応じて比例して調整される
パフォーマンス条件と目標の変化
当社の報酬委員会は、計画期間中のいつでも従業員の業績を評価し、Sで決定された目標を調整する権利があります。この場合、当該プレイヤSのボーナスの計算は、弊社報酬委員会Sに基づいて、当該プレイヤSの年間ボーナスボーナスが元の業績条件下での権利と、当該プレイヤSの年間ボーナスボーナス権利が新たな業績条件下で何であるかを適宜評価しなければならない。その後、私たちの報酬委員会は、この2つの権利のそれぞれに基づいてボーナスを調整するだろう
雇用関係を打ち切る
一般に,参加者は我々のグループのメンバに連続して雇われ,適用された計画期間が終了するまで,その計画期間のボーナスを獲得することができる.参加者が計画期間が終了する前に何らかの理由で合格した実行官でなくなった場合、参加者は、終了時に、計画中のボーナスの任意のbr部分を得る権利を直ちに失わなければならない
支配権の変化
計画期間内に制御権変更イベントが発生した場合,計画期間は終了し,各参加者は制御権変更イベント発生後に管理上可能な場合にできるだけ早くボーナス を獲得し,計算方法は,その参加者Sの年間ボーナス権利が,その制御権変更イベントが完了した日までに適用実績条件に達したとみなされる最大の達成に基づいて,その計画期間 に基づいてその制御権変更イベントが完了した日までに発生した部分に比例してその権利を調整する
図は改訂と終了です
法律の適用の規定の下で、当社の取締役会または実行委員会(または別の正式に許可された委員会)は、(I)参加者の同意を必要とすることなく、任意の態様で随時、年間ボーナス計画の任意の条項を削除、変更、または追加することができる。年間ボーナス計画が計画br期間中に終了した場合、終了は、計画期間中の年間ボーナス計画の残り時間内の実行に影響を与えることはなく、年間ボーナス計画のルールに基づいてボーナスを決定して支払うことができる
今回の発行完了時に付与されたご褒美
私たちは、今回の発行完了後に授与されるカスタマイズされた授与スケジュールを持つ役員報酬とRSUを私たちのいくつかの幹部に授与しました。役員賞は、米国預託株式の初公開価格に基づいて、いくつかの普通株の形で決済される。特に,(I)我々の最高経営責任者に付与された2,000万ドルの役員賞は今回の発行完了後にすべて付与され,普通株を渡すことで決済され,初回公募価格を1株当たり米国預託株式$と仮定するのが本である
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第17条C.F.R.200.83によると
株式募集説明書、保有期間12ヶ月、及び(Ii)2名の役員に付与された総価値3,500万ドルの役員報酬は、今回の発売完了後、特定の役員Sの帰属スケジュールに基づいて、36ヶ月以内に分期付与し、普通株を渡す方式で決済し、今回の発売完了後、初公開公募株価格を1株当たり米国預託株式br}$とすることが、本募集説明書表紙に記載された価格区間の中点であると仮定する。初公募価格を1株当たり米国預託株式 $とすると,これは本募集説明書の表紙に掲載されている価格区間の中点であり,我々の幹部は今回の発行完了後に合計 株を獲得し,いずれの場合もSから奨励スケジュールと奨励証明書条項の制限を受ける.
また、私たちのCEOには、今回の発行完了後にbrを授与する2000万ドルの特別現金奨励を授与しました
保険と賠償
“会社法”が許可されている範囲では、私たちの取締役が取締役の職務を担当するために負ったいかなる責任も賠償する権利があります。役員や上級管理職の保険を維持し、そのような人が何らかの責任を負わないことを保証します。私たちは今回の発売が完了する前に私たちのすべての役員と役員と賠償契約を結びたいと思います。上記の賠償のほか、取締役と上級管理者に取締役と上級管理者責任保険を提供します
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第17条C.F.R.200.83によると
関係者取引
この節では、管理および役員報酬の章で議論された取締役、取締役が著名人および役員報酬および賠償スケジュールに言及したほか、2020年4月1日以降、以下の個人との取引または融資について説明する:(A)1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または当社が共同で制御する企業、(B)共同経営会社、(C)当社の投票権を直接または間接的に所有し、当社に大きな影響力を有する個人、およびそのような個人のSファミリーの親密なメンバー;(D)重要な管理者、すなわち、取締役および高級管理者、ならびにこれらの個人家族の近親者を含む、当社の活動を計画、指導および制御する権利を有する者、ならびに(E)(C)または(D)に記載された任意の人が直接または間接的に投票権の重大な権益を有する企業、またはその人がそれに重大な影響を与えることができる企業。上記(A)から(E)項で述べたエンティティと個人を係り先と呼ぶ
ソフトバンクとの取引
ソフトバンクには追加融資はありません
2022年3月、ソフトバンクのある子会社は無借款定期融資ツール(ソフトバンク無借款ツール)を締結し、2022年6月に改正と拡大を行った。これはある貸手との無借款定期融資ツールであり、この融資ツールによると、ソフトバンクの子会社は85億ドルを借り入れており、本募集説明書の日まで、これらの融資は返済されていない。ソフトバンクの子会社は769,029,000株の私たちの普通株を質拘留しており、本募集説明書までの日に私たちが発行した株式総額の約75.01%に相当し、ソフトバンク 無請求権融資の担保としている
ソフトバンクの無請求権融資については,2022年3月に融資エージェントであるJ.P.Morgan SEとポップアップ担保と賠償協定を締結し,この合意に基づき,何らかのトリガ(Br)事件が発生した場合,融資者がソフトバンク無借款融資で借り入れた金額を担保することに同意した。ソフトバンクは、(I)今回の発行が完了する前に、または実質的に同時に返済または再融資する予定であることを通知しており、(Ii)返済または再融資の際には、弾力的な担保および賠償を終了する。定期融資の返済または再融資とこの融資下での私たちの債務の解除は、今回の発売終了の一つの条件です
ソフトバンクビジョン基金には追加権はありません
2022年6月24日、ソフトバンクの子会社ソフトバンクビジョン基金(SoftBank Vision Fund)のある子会社はある貸手と無借款定期融資手配(SoftBank Vision Fund無借款)を締結し、借り手は最高で75億ドルの借金を手配することができる。ソフトバンクビジョン基金の関連会社は256,205,000株の私たちの普通株を抵当し、私たちが発行した株式総額の約24.99%を占め、ソフトバンクビジョン基金の無請求権融資の担保と、担保としてソフトバンクビジョン基金のいくつかの他のポートフォリオ資産を占めている
ソフトバンクビジョン基金の無請求権融資メカニズムについて、我々は2022年6月にみずほ銀行有限公司と何らかの慣例約束を締結し、融資代理とした。ソフトバンクビジョン基金の無請求権メカニズムは私たちに何の重大な義務も加えず、私たちの運営結果や財務状況に実質的な影響を与える可能性も低い。ソフトバンクビジョン基金に対する追加権ツールなしの私たちの唯一の義務は、債権者がソフトバンクビジョン基金に対して株を質権行使することに関与しないことを約束することだ
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第17条C.F.R.200.83によると
ソフトバンクとの他の取引
2021年に私たちのコア技術許可業務にもっと注目した戦略決定に基づき、私たちはモノのインターネット業務のいくつかのコンポーネントをソフトバンクの子会社に分譲または売却することにしました。2021年6月には、宝物データのすべての持分を株主に割り当て、2021年11月には、ソフトバンクの子会社にIoTPを売却しました。宝島データS およびモノ連Sの流通および販売時の純資産はそれぞれ約4,400万ドルおよび1,200万ドルであった
Br宝データが発表される前に、ソフトバンクのメンバーの一人が宝データに5000万ドルの融資を提供した。このローンの利息は年利2.0%です。融資残高(計上利息を含む)は、ARM株式会社S株主に配布された宝データ に計上される
2023年6月、ソフトバンクビジョン基金の子会社であるKigen(UK)Limited(Kigen)と引受状を締結し、Kigen(UK)Limited(Kigen)は実体であり、ソフトバンクビジョン基金は完全な償却に基づいて当該エンティティの株式の85%を間接的に所有し、残りの株式には経営陣激励を含む。引受状によると、当社とソフトバンクビジョンファンドの子会社は、Kigenの優先株と交換するためにそれぞれ1000万ドルを投資しています。優先株は基根の普通株に変換することができ、全額配当、分配と投票権を得る権利がある。 優先株は1倍の非参加清算優先権を持つ.優先株は基根の競争相手以外の他の人に自由に譲渡できる。引受事項が完了すると、当社およびソフトバンクビジョン基金の付属会社はそれぞれ約12%および76%の全面償却株式を発行している。Kigenは物理SIM,eSIM,ISIM認証業務に従事している.我々がこの投資を行ったのは,Sの基幹製品ラインに潜在力があるためである
役員との取引
ジェフリー·A·セーン
Sine(Br)さんは、Raine Group LLCの共同創業者でパートナーです。今回の発行に対して,Raine Securities LLCは我々を代表して何らかの初公募株相談サービスを提供しており,brに相当する費用が得られる予定である
また、Sineさん、Raine Group LLCは、ソフトバンク、ソフトバンクの各社の経営陣および子会社と取引を行っています。その中のいくつかの取引は、ソフトバンクおよびSの米国への投資に関するものである。 他のこのような取引には、ソフトバンクおよびその付属会社を代表する広範なコンサルティングサービスが含まれる。また、ソフトバンクはRaine Group LLCの間接的少数株権を保持しており、Raine Group LLCの子会社Raine Capital LLCが管理するある投資ファンドの投資家である
共同経営会社との取引
腕中国
2022年3月28日、ARM中国の全株式をソフトバンクの別の子会社アセトン有限公司に売却し、代償は約9.3億ドルだった。対価格は対価格の90%に相当する本券と残りの10%の対価格に相当するアセトン有限会社の株式に両替される。同日、受取本券は私たちの株主に配布されました。余剰未償還代償を分配及び弁済した後、アセトン有限会社はARM Limitedに新株式を発行し、アセトン有限会社に余剰未返済代価を支払う責任を完全に弁済と終了させた
本募集説明書の日付まで、ARM中国の約48%の株式はアセトン有限会社が所有し、アセトン有限会社はソフトバンクによって制御され、私たちは同社の10%の無投票権権益を持ち、約35%は和朴投資管理会社が間接的に所有し、約17%は他の中国側が直接或いは間接的に所有している。私たちのbrアセトン有限会社の10%の無投票権権益はARM中国の約4.8%の間接所有権権益に相当する
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第17条C.F.R.200.83によると
我々は国際解放軍とARM中国の一方であり、この合意によると、ARM中国は私たちから私たちのある知的財産権 を獲得し、ARM中国はまた中国の顧客に再許可を与える。この手配に入る前に、ARM中国とSの業績はすでに私たちの財務諸表に合併されています。しかし、上記の取引の結果により、ARM 中国Sの業績は私たちの財務諸表に統合されなくなります。ARM中国を持つ国際解放軍によると、ARM中国とSが私たちに支払うべき金はARM中国が私たちに提供してくれた財務情報に基づいて決定された
2023年3月31日現在、2022年3月31日現在、2021年3月31日までの会計年度において、ARM中国との関係による収入は、それぞれ私たちの総収入の24%、18%、20%を占めている
また、ARM中国と締結された“国際独占禁止法”によると、ARM中国またはこのような顧客が私たちの知的財産権侵害のために第三者の知的財産権を侵害して訴訟、行政訴訟または類似訴訟で損害や費用を招いた場合、ARM中国とその再許可を私たちの知的財産権を有する中国の顧客に賠償する義務がある
見て?リスク要因?私たちの業務や業界に関連するリスク?私たちはARM中国とのビジネス関係に依存して中国市場に進出しています。もしこのようなビジネス関係がなくなったり悪化したりすれば、私たちの中国市場での競争能力は実質的な悪影響を受ける可能性があり、リスク要因は私たちの商業や工業に関連するリスクであり、私たちもソフトバンクもARM中国の運営を制御しておらず、この業務は私たちの運営とは独立している
他の取引
正常なbr過程において、ARMエンティティとS間接株主の関連側は、ソフトバンク社とその関連会社を含む公平な基礎の上で取引を行う
関連側取引政策
今回の発行が完了するまで,関連側取引ポリシーを採用する予定である.私たちの関連側取引政策は、関連側取引の識別、審査、考慮、承認または承認の手続きを規定します。この政策は今回の発売に関連して施行されるだろう。私たちの政策だけでは、関連者取引とは、私たちまたは私たちの任意の親会社または子会社と任意の関連側との間の任意の取引、手配または関係、または一連の同様の取引、手配または関係(任意の債務または債務保証を含む)を意味する。この保険証書は、私たちが従業員や役員として提供するサービスを補償する取引に関するものではありません
このポリシーによれば、取引が関連者取引として決定された場合、関連者取引は、最初に完了したときに関連者取引ではない任意の取引、または完了前に最初に関連者取引と識別されなかった任意の取引を含み、関連者取引は、我々の取締役会の承認または承認を受けなければならない。このような取引を検討する際、私たちの取締役会は、重要な事実、関連する側の直接的および間接的な利益、取引が私たちにもたらす利益、および取引の条項が、関係のない第三者または一般従業員に提供または提供される条項に匹敵するかどうかを考慮するだろう。この政策によれば,吾らは各取締役,行政総裁および(実行可能な場合)主要株主に吾などの合理的に必要と考えられる資料を収集し,任意の既存または潜在的な関連者取引を決定し,政策条項を実行する。さらに、私たちの行動基準によると、私たちの従業員および取締役は、利益衝突を招く可能性のある任意の重大な取引または関係を開示する肯定的な責任を持っています
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主要株主と販売株主
以下の表と関連脚注は、会社再編が発効した後、2023年までの普通株の実益所有権の情報を示し、今回発売中に販売された米国預託証明書を反映するように調整した。具体的には以下の通りである
| 私たちが発行した普通株の5%以上を持っているすべての実益所有者 |
| 私たちの役員や幹部は |
| 全体として私たちのすべての役員と行政は |
| 売れた株主 |
米国証券取引委員会規則に基づいて実益権属を決定する。これらの規則は、一般に、証券の実益所有権を、これらの証券に対して単独または共有投票権または投資権を有する者に帰属し、オプションを行使する際に発行可能な普通株式を含み、これらのオプションは、直ちに行使することができるか、または2023年3月30日から60日以内に行使することができる。今回の発行完了前の所有権百分率計算は、会社再編実施後2023年までの の発行済み普通株式に基づいている
今回の発売完了後に実益が持つ普通株の割合は、今回発売後に発行された普通株をもとに、今回の発売に関連して発行された米国預託証券に代表される普通株を含み、公開発行価格を1株当たり米国預託株式 $とすることが、本募集説明書の表紙に記載されている価格区間の中点である
別の説明を除いて、表に反映されているすべての株式は普通株であり、適用されるコミュニティ財産法の規定の下で、以下のすべての者は、その実益が所有する株式に対して独占投票権と投資権力を有する。この情報は必ずしも利益所有権が他の目的のために使用されるということを見せてくれるとは限らない
私たちの主要株主は、過去3年間に私たちまたは任意の関連会社との間の任意の実質的な関係の記述が関連側取引に含まれています。以下に掲げる主要株主は、その普通株について投票権を持っていません。これは、私たちの普通株の他の所有者の投票権とは異なります
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次の表には別の説明があるほか,役員,行政者および指定実益所有者の住所はARM Holdings Limited,住所はイギリスケンブリッジCB 1 9 NJフルバーンロード110番である。私たちの知る限り、2023年までに、私たちの発行された普通株と発行された普通株にはアメリカの記録保持者はいません
普通株実益所有今回発売される前に | 普通だよ既発行株根拠はこの製品は | 普通株実益所有今回の献祭の後 | ||||||||||||||||||
実益株主名 |
番号をつける | パーセント | 番号をつける | パーセント | ||||||||||||||||
株主および販売株主の5%: |
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ソフトバンクグループです。(1) |
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管理職と役員: |
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孫正義(1) |
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ロナルド·D·フィッシャー |
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ジェフリー·A·セーン |
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カレン·E·デクストラ |
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アンソニー·マイケル·ファドル |
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ロスメアリー·スクラー |
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ポール·E·ジェイコブス博士 |
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レネ·ハース |
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ジャソン·チャルド |
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キルスティ·ジル |
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スペンサー·コリンズ |
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リチャード·グリゼンスウェート |
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ウィル·アイビー |
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行政幹事全体と役員(13名) |
* | 1%以下 |
(1) | 孫正義は取締役の一員で、私たちの取締役会長で、取締役の代表で、 会社の責任者、会長兼最高経営責任者です。ソフトバンクの住所は日本東京南区凱幹1-7-1、郵便番号105-7537です |
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第17条C.F.R.200.83によると
株本及び会社定款説明
以下に著者らの発行済み株式を紹介し、条項中の重要な条項をまとめ、イングランド、ウェールズとデラウェア州会社法のいくつかの差異を重点的に紹介する。本要約は詳細ではなく、完全であるとも主張されておらず、その全文は、本製品の完了後に発効する条項と適用されるイギリスの法律 を参照することに限定されていることに注意されたい。より多くの情報を知るためには、登録説明書の証拠物として、本募集説明書がその一部である文章の完全版を参照してください。また、今回の発売完了後に発効した米国預託証明書保有者は、私たちの株主の一人とはみなされず、いかなる株主権利も持たないことに注意してください
序言:序言
ARMホールディングス有限公司は2018年4月9日にイングランドとウェールズの法律によりプライベート株式会社として登録され、法定名称はARMホールディングス有限公司、会社番号は11299879である。ARMホールディングス有限公司は2023年に再上場有限会社に登録され、ARMホールディングスと改名した
ARM株式会社は1990年11月12日にイングランドとウェールズの法律により個人有限会社に登録され、法定名称はWidelogic Limited、会社番号は02557590である。1990年12月3日、Widelogic LimitedはAdvanced RISC Machines Limitedと改名し、1998年5月21日にARM株式会社と改名し、ARM株式会社はARMホールディングスの完全子会社であり、会社番号は02548782である。私たちの業務は当初ARMホールディングスを通じて運営されていましたが、会社番号は02548782で、2016年9月にソフトバンクに買収されるまで、ARMホールディングスは独立した上場企業でした。2018年3月19日、ARMホールディングス(会社番号02548782)が再編の一部としてプライベート株式会社に再登録され、SVF HoldCo(UK)Limitedと改称され、ソフトバンクビジョン基金の子会社となった。私たちの登録事務所はイギリスケンブリッジ郡ケンブリッジ市フルボーン路110番、CB 1 9 NJ、イギリスです
我々の会社再編条項によると、(I)ARM Holdings Limited株の1株当たりの普通株はARM LimitedからARM Limitedの株主ごとに実物配当で譲渡され、譲渡比率は当該等株主が保有するARM Limitedの株式比率とほぼ同じである。(Ii)ARM Limitedの株主は,彼らが保有していたARM Limitedの普通株1株をARM Holdings Limitedの新規発行普通株に交換し,その種別や割合は彼らが以前ARM Limitedに保有していた持ち株割合とほぼ同じであるため,ARM Holdings Limited はARM Limitedの唯一の株主となり,(Iii)ARM Holdings Limitedは公衆有限会社に再登録し,その名称をARM Holdings plcに変更する。より多くの情報については、会社 再編を参照してください
株本
2023年3月31日、ARM有限会社の発行済み株式は単一種類の普通株から構成され、この日に1株当たり額面0.001カナダドルの普通株1,025,234,000株が発行され、1株当たりの発行済み株式はすでに十分に納められている(まだ十分に未納)。ARM Limitedの株式は、2023年3月31日から2023年 までの間に新たな普通株を発行した
ARM LimitedとARM Holdings Limitedの株主が自社再編の一部として株式を交換したのに続き,ARM Limitedの株主は彼らが保有していたARM Limitedの1株当たりの普通株をARM Holdings Limitedの新発行普通株に交換し,新たに発行された普通株種別や割合は彼らが以前ARM Limitedに保有していた持ち株割合とほぼ同じであるため,ARM Holdings LimitedはARM Limitedの唯一の株主となった。より多くの情報については、会社再編を参照されたい
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ARMホールディングスは秘密保持処理を要求しています
第17条C.F.R.200.83によると
会社再編の残りのステップが2023年に完成することに伴い、ARM有限会社の既発行株式は依然として単一種類の普通株であり、この日にすでに1株当たり1,025,234,000株の普通株を発行し、1株の発行済み株式はすでに納付し、ARMホールディングス有限会社の既発行株式は単一種類の普通株から構成され、この日にすでに1株1,025,234,000株の普通株を発行し、1株当たりすでに発行した株式はすでに満足している
今回の発行完了後、米国預託証券に代表される普通株を含む発行済み普通株を保有します
会社法によると、私たちの法定株式には制限がない。私たちはbr資本を代表しない株は何もない。当社またはその付属会社は当社を保有しているか、または当社を代表して普通株を持っていません
普通株
今回の発行完了後に発効する条項に基づいて、私たちの普通株式保有者の権利について概説します
| 私たち普通株の各保有者は、br株主投票で投票されたすべての事項について、普通株ごとに投票する権利がある |
| 普通株式保有者は、我々の株主総会で通知、会議出席、発言、投票を受信する権利があるが、当社は、当社が決定した日(会議通知発行日前21日前を超えない)に株主名簿に登録されている者のみが当該等の通知を受ける権利を有することを決定することができる |
| 当社の普通株式保有者は当社取締役提案及び定款細則に基づいて発表された配当金を受け取る権利があります |
以下に“協会定款”を参照
RSU
RSUは、特定の条件が満たされない限り、これらの普通株も没収される可能性がある未来 が私たちの普通株を受信する条件付き権利である。各RSUの所有者は、帰属後に普通株を得る権利があるが、当社の報酬委員会の制約を受けなければならず、SはRSUを現金で決済する権利がある(ある司法管轄区を除く)。経営陣と役員報酬?持分インセンティブ計画を参照してください
2019年AEP項では2023年3月31日までに11,601,185個のRSUが返済されておらず,関連帰属障害に達したり超えたりした範囲で,脱退 イベント(今回の発行完了後180日を含む)が発生したときに付与されている
2023年3月31日までに、2019年のEIP項では192,999個のRSUが返済されておらず、これらのRSUは退出イベント (今回の発行完了を含む)が発生したときに帰属し、いかなる帰属障害の制限も受けない
2023年3月31日現在,2022年のRSU計画により,11,129,734個のRSUが完了していない。イスラエル賞には異なる帰属スケジュールがある可能性があるほか、これらのRSUは今回の発行が完了するまで毎年3年以内に帰属を行い、奨励は今回の発行完了後初の公募株式後に適用される帰属スケジュールを用いて会計処理を行う
2023年3月31日までに、NED計画では13,340個の未償還RSUがあり、これらのRSUはすべて帰属している
行政大賞
役員報酬は、指定された条件が満たされない限り、指定された金額の現金または私たちの株を将来的に取得することができる条件付き権利である。この仕事を終えた後
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ARMホールディングスは秘密保持処理を要求しています
第17条C.F.R.200.83によると
役員報酬は株主普通株に付与される権利であるが,当社報酬委員会Sが現金で役員報酬を決済する権利に制限される。Br?経営陣と役員報酬?持分インセンティブ計画を参照
2023年3月31日現在,2022年RSU計画によると,総額9500万ドルに達する幹部賞がある
会員登録簿
会社法の規定によると、私たちは株主名簿を保存しなければならない。イギリスの法律によると、株主の名前が株主名簿に登録されている場合、普通株は発行されたとみなされる。したがって、会員名簿は私たちの株主身分とその保有株式の表面的な証拠だ。会員名簿は一般に限られた、br、または私たちの普通株の最終実益所有者に関する情報を提供しない。今回の活動が完了すると、私たちの会員名簿は私たちの登録業者 によって保存されます
アメリカ預託証明書の保有者は私たちの株主とみなされないので、彼らの名前は私たちの会員名簿に登録されないだろう。信託機関、受託者、またはその指定者は、米国預託証明書関連普通株の保有者となる。預金協定の条項によると、米国預託証明書所持者は、その米国預託証明書に関連する普通株を受け取る権利がある。米国預託証券と米国預託株式保有者権利の検討については、以下の米国預託株式説明を参照されたい
“会社法”によると、私たちは実行可能な状況でできるだけ早く私たちの法定帳簿に株式を登録しなければなりません。どうしても配株後2ヶ月以内にしなければなりません。“会社法”によると、吾等は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く株式譲渡を登録しなければならない(又は譲渡者の合理的な要求に応じて譲受人に拒絶通知及び拒絶理由を出さなければならない)、かつ、どうしても譲渡通知を受けてから2ヶ月以内に処理しなければならない
以下の場合、私たち、私たちの任意の株主、または任意の他の影響を受けた者は、修正会員名簿を裁判所に申請することができる
| 誰の名前も十分な理由がない場合、誤って私たちの会員名簿に登録または漏れています。 または |
| 誰ももはやメンバーではない事実を登録簿に登録する際には、デフォルトまたは不必要な遅延が存在する |
優先購入権
英国法は一般に、現金と引き換えに新株を発行する際の法定優先購入権を株主に与えるが、Sの会社定款、または株主総会(自らまたは代表出席を委任)に出席し、その株主総会で投票した株主は、これらの優先購入権を放棄する可能性がある。このような優先購入権の不適用期間は最長5年とすることができ、定款細則が採択された日から計算するか、株主決議案の日から計算すれば、株主決議方式である。いずれの場合も,取消し申請は期限が切れたときにS社の株主によって更新される必要がある(即少なくとも5年ごとに)。2023年 ,私たちの株主は優先購入権の解除を許可し、終了時間は で、満期後に更新する必要があります(即少なくとも5年に1回)は効力を維持するが、追加の5年間の任期(またはより短い期間)をより頻繁に求めることができる
株の発展史
2019年12月8日、ARM有限会社の株式中のすべての1株額面1.00英ポンドの普通株は1株当たり額面0.001英ポンドの普通株に細分化され、これにより、私たちの発行済み普通株は1株額面1,025,234株普通株から1株額面0.001英ポンドの1,025,234,000株普通株に変わった
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ARMホールディングスは秘密保持処理を要求しています
第17条C.F.R.200.83によると
わが社の再編の一部として:
| 2023年、ARMホールディングス株式会社の株式のすべての額面1.00 GBの普通株は、1株当たり額面0.001 GBの普通株に細分化され、発行された普通株は、1株当たり額面1.00 GBの普通株から1株当たり額面0.001 GBの100,000株普通株に変更された |
| 上記分割完了後、2023年に、Kronos II LLCおよびSvf HoldCo(UK)Limitedは、Kronos II LLCおよびSvf HoldCo(UK)Limitedに、Kronos II LLCおよびSVF HoldCo(UK)Limitedによる1株当たり額面769,029,000額面0.001の普通株および譲渡額面256,205,000株の普通株をそれぞれKronos II LLCおよびSVF HoldCo(UK)Limitedから譲渡するために、Kronos II LoldCo(UK)Limitedにそれぞれ発行する |
| 上記の株式交換が完了した後、2023年に、ARMホールディングス有限公司の合併備蓄資本化により、Kronos II LLCとSVF HoldCo(UK)Limitedに第1弾の普通株を発行し、1株当たり額面0.001 GBの普通株をARM持ち株有限公司での持ち株割合で発行した |
| 上記の初の紅株発行が完了した後、2023年に ,ARMホールディングス有限公司の株式中の普通株(すなわちすべての 初の紅株発行)が減資により解約された |
| 上記の減資に続き、2023年に、Kronos II LLCの指示により、ARMホールディングス株式会社の株式のうち2回目に額面1,025,234,000株の普通株を発行し、1株当たり額面1,025,234,000株の普通株を発行し、シティバンクロンドン支店の代名人としてNational City Naminees Limitedに発行し、Svf HoldCo(UK)Limitedの指示により、Kronos II LLCとSVF HoldCo(UK)Limitedの保有株式の割合、発行第2額面は1,025,234,000株; |
| 上記2回目の紅株発行完了後、2023年に ,ARMホールディングス株のすべての1株額面0.001 GBの普通株(第2回紅株発行による普通株を除く)を繰延株式に再指定し、その後ARMホールディングスから購入して解約した |
“会社規約”
細則brは,我々の普通株を代表する米国預託証券がナスダックの発売完了と上場後に発効することを条件とする。以下にこれらの条項の要約を示す.以下の要約は,文章条項の完全コピー ではない
他にも、これらの条項には次のような規定が記載されている
客体
これらの条項は,我々の目的に対する具体的な制限を含まないので,会社法第31条(1)によれば,我々の目的は制限されない
投票権
株式に付随する任意の権利または制限の規定の下で、株式に付随する一般的な投票権は以下のとおりである
| 株主総会で議決されたいかなる決議も完全に投票で採択されなければならない;投票では、自らまたは委員会の代表または会社の代表によって出席した各株主が株式を保有するごとに投票権を持つことになる。1回の投票で1回の投票権を超える株主を持つ権利があり、もし彼らが投票した場合、彼らのすべての投票権を使用する必要がなく、または同じ方法ですべての投票権を投票する必要がある; |
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ARMホールディングスは秘密保持処理を要求しています
第17条C.F.R.200.83によると
| 2名以上の連名株主が同一株式の連名所有者である場合は、任意の問題について投票する際には、他の連名所有者の投票を受けることなく、自ら代表投票を代表するベテラン株主の投票を受けなければならない。そのため,経歴は所有者名のメンバ名簿中の順序に基づいて決定すべきである |
投票に対する制限
取締役会が別の決定をしない限り、どの株主も、その株式について支払うべきすべての催促配当金または他の金を支払わない限り、任意の株主総会または任意の個別カテゴリの会議でその保有する任意の株式について投票する権利がない
取締役会は時々未納株式について株主に配当金を催促することができるが、各株主は(支払い時間または場所を指定する少なくとも14日通知された規定の下で)指定された時間または複数の時間に催促配当金を支払わなければならない
配当をする
会社法及び会社細則の規定の下で、当社の株主は普通決議案を通じて末期配当を発表することができ、配当金は株主それぞれの権利によって分配されるが、配当金は取締役会が提案した額を超えてはならない
取締役会は、分配可能な利益に応じて合理的であると考えられる中間配当金(任意の固定金利の配当を含む)を株主に時々支払うことができる
取締役会は当社に留置権を保持することができ、取締役会は強制執行通知を発行する権利がある株式の全部または一部を配当金またはその他の金に対処することができる。このように差し引かれた金額は、当社の株式に関する不足分の支払いに用いることができます
任意の株式に付随する任意の特別な権利又は任意の株式の発行条項に別途規定がある以外は、吾等が任意の株式について支払ういかなる配当金又は他の金も、吾等に利息を発生させることはない。いかなる配当金も配当金が満期になって支払いが満了した日から12年後も受取人がおらず、没収されて吾などに返還される
配当金は任意の通貨が発表または支払いすることができ、取締役会は、必要とされる可能性のある任意の通貨変換の為替レート、およびどのように支払うかに関連する任意のコストを決定することができる
取締役会は、当社の株主の通常決議案を通過することができ、宣言された任意の配当金は、任意の他の会社の十分な配当金または債券を含む資産を分配する方法で支払うことができることを示すことができる
預託手配
第br条には、ホスト手配が規定されており、ホスト機関とのホストプロトコルの実行を許可し、投票方式での投票を要求することを含む米国預託証明書による株式の買収を容易にする
統制権の変更
条項には、制御権変更の延期、延期、または防止効果が生じる具体的な規定は何もありません
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ARMホールディングスは秘密保持処理を要求しています
第17条C.F.R.200.83によると
権利の変更
任意のカテゴリ株式に付随するすべてまたは任意の権利および制限は、当該カテゴリの発行済み株式を保有する額面の4分の3以上のbr所有者の書面同意(在庫株として保有されているいかなる株式も含まない)、または当該株式所有者によって別の株主総会で可決された特別決議案を通過する場合は、変更または撤回することができるが、会社法およびその発行条項の規定によって制限されなければならない。会社法では、株主が株式の変更に賛成票を投じていない場合は、株式の変更に反対する権利があると規定されている。発行済み株式の合計15%以上の株主が裁判所にこの変更の撤回を申請すれば、裁判所が確認するまでこの変更は無効となる
株式変更
当社の株主の普通決議案を通じて、私たちのすべてまたは任意の株を私たちの既存株式よりも大きい株式に合併したり、私たちの株式あるいは任意の株式を金額の小さい株式に再分割することができます。当社は、裁判所によって確認された当社の株主特別決議案を通して、会社法が許可した任意の方法で、当社の株式または任意の資本償還備蓄または任意の株式割増口座を減少させることができる。私たちは他の関連イギリス法のbrに記載されているように、私たちのすべてまたは任意の株を償還または購入することができます。自分の株を購入する
株式配給および優先購入権
会社法及び既存株式に添付されている任意の権利の規定の下で、任意の株式は、吾等が通常決議案を通じて決定した権利及び制限と共に、又は一般決議案又は決議案を通過して具体的な規定がなされていない場合、当社取締役会は、任意の株式(償還される株式を含む、又は吾等又は当該株式保有者の選択に基づいて償還すべき株式を含む)の発行を決定することができる
会社法第551条によると、取締役会は、各指定期間(最大5年)に自社配信株式のすべての権力を行使することを一般的かつ無条件に許可することができ、分配株式の額面総額は、発行株式の関連 普通決議案に記載された金額に等しい
会社法第561条(株主に現金で十分に入金された株式証券の払出について優先購入権を有する)の規定は当社に適用されるが、当社株主は特別決議案により5年に及ぶ期間内に不適切な者を除外する
留置権と没収
当社は各株式(非払込株式)に対して当該株式について当社のすべての金(現在の有無にかかわらず)に第一の保有権を保有しています。当社は、当社が保有権を有する任意の株式を取締役会が決定した方法で売却することができ、保有権が関連するプロジェクトの前に支払うべきであり、支払い期日内に支払われていないことを前提としています。分配条項の規定の下で、取締役会は時々株主の株式が支払われていないいかなる金についても株主に株式金を催促することができる
株主一人当たり(最低14日の通知を受けた場合)は、その株式催促の金額を当社に支払わなければならない。配当金または引込配当金の任意の分期が満期および支払い後も全部または部分的に支払われていない場合、取締役会は、未払い金および計算される可能性のある任意の利息および当社がその支払いをしていないことによる任意の支出を要求する14日以上の分割払いの者に通知を行うことができる。通知は支払場所を指定する必要があり、通知が従わないことを明らかにしなければならず、引渡し配当に関連する株式は没収されることができる
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ARMホールディングスは秘密保持処理を要求しています
第17条C.F.R.200.83によると
株式譲渡
証明書形式の株式を保有する任意の株主は、譲渡文書によって、任意の通常または共通の形態、または会社法によって許可され、取締役会によって承認された任意の他の方法で、その全部または任意の株式を譲渡することができる。いかなる書面譲渡文書も譲渡人又はその代表が署名しなければならず,株式が十分に納付されていない場合は,譲渡者が署名しなければならない
すべての証明書なし株式の譲渡は“2001年無証明書証券条例”(“無証明書証券規則”)の規定及び関連システムの施設と要求に従って行わなければならず、そしてその制約を受ける。“無証証券規則”は、無証形式で株式の発行と保有を許可し、コンピュータシステムによる譲渡を行う
取締役会は、その絶対的な裁量決定権に基づいて、証明書形式で譲渡された株式の登録を拒否することができる
| 十分に入金された株式のことです |
| 会社が保有権を持っていない株式のこと |
| ある種類の株式にのみ適用されます |
| 単一の譲受人または4人以下の共通の譲受人を受益者とする |
| 適切な印紙(この必要があれば);および |
| 本文書は、吾等の登録事務所又は取締役会が決定する可能性のある他の場所に格納され、株式に関する株式又は取締役会が譲渡者の所有権を証明するために合理的に要求する他の証拠(ある場合)が添付されており、譲渡が他の人が代わって署名された場合、その人の許可 が付与される |
株主総会
“会社法”によると、当社は毎年任意の他の株主総会を開催するほか、年次株主総会を開催し、会議開催の通知の中でその会議の具体的な内容を示す必要がある。年次株主総会は、以下の“会社法差異”及び“会社法差異”で述べたように、取締役会が適切と考えられる任意の時間及び任意の場所で開催され、以下の“会社法”の要求に適合しなければならない
株主総会開催の予定は以下の“会社法の違い”と“株主総会通知”を参照されたい
大会の定足数
任意の株主総会では、議長を委任する以外は、十分な定足数がない限り、いかなる事務も処理してはならない。いずれの場合も、投票権のある少なくとも1人の親身または被委員会代表が出席する株主は定足数としなければならない
クラス会議
定款細則における株主総会に関する規定は,ある種類の株式保有者の個々の株主総会に適用されるが,以下の場合を除く
| このカテゴリ会議の定足数は、そのカテゴリが発行された株式額面の3分の1以上の所有者を代表する2人の身をもってまたは委任された代表である |
| 当該等所有者のいずれかの延会において、会議に出席する法定人数が不足していれば、代表を身をもって又は委任して延会に出席するbr種別の株式保有者が定足数を構成する |
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ARMホールディングスは秘密保持処理を要求しています
第17条C.F.R.200.83によると
役員数
私たちの取締役会は取締役を二人以下にしてはいけません。会社法条文の規定の下で、当社の株主の普通決議案を通して、時おり最低及び/又は最高取締役数を変更することができます
監督
細則及び会社法の規定の下で、当社は普通決議案を通じて取締役に就任したい人を1人委任することができ、取締役会はいつでも取締役に就任したい人を任命して、既存の取締役会を補填する権利があるが、取締役総数は細則に規定されているいかなる最高人数を超えてはならない
今回の発行完了後、私たちのbr取締役会は1種類の取締役から構成され、私たちの取締役会全体を構成します。株主周年大会では、当社の取締役会が当該株主総会の通知を出してから当該年度の株主総会が開催されるまでに委任されたいかなる取締役を除き、すべての取締役は退任しなければならない。株主周年総会で退任した取締役は、取締役会がその株主周年総会に通告される日までに決議がない限り、再委任されることができる
定款の規定に違反することなく、取締役会はその適切と思われる方法でその議事手順を規範化することができる。取締役は取締役会会議を開催することができ、秘書は取締役の要請に応じて取締役会を開催することができる
取締役会会議の定足数は取締役会が決定し、別の決定がない限り、 の2人の取締役となる
会議で提起された問題と解決すべき事項は,参加役員が過半数票で決定され,取締役ごとに1票の投票権がある.投票数が均等な場合、議長は決定的な1票や2票を持たないだろう
取締役利益
取締役は、法的に許容される最大範囲で、彼らに提出された任意の事項または状況を許可することができ、そうでなければ、取締役がその義務に違反し、その直接的または間接的な利益が私たちの利益と衝突するか、または衝突する可能性がないことを避けることになる。それが別の約束がない限り、取締役は、取締役または株主が株主総会で許可した任意の事項によって得られた任意の報酬、利益、または他の利益について吾などに責任を負うべきではなく、いかなる契約もそのような理由で無効になってはならない
私たちの取締役会のいかなる許可も以下の場合にのみ有効です
| 会社法の許容範囲内で、関連事項は任意の取締役が提出して審議するべきであり、その方式は会社細則の規定に基づいて取締役に任意の他の事項を提出する方式と同じである |
| 紛争している取締役や他の利害関係のある取締役は含まれていない |
| このことは,利害関係のある取締役が投票して同意を得る必要がない場合や,利害関係のある取締役Sや他の利害関係のある取締役Sの投票権が計算されていない場合には,同意を得る |
会社法第175条、177条及び182条に適合する要件の下で、董事は任意の方法で直接又は間接的に我々と提案又は既存の取引又は手配と利害関係がある場合、取締役会議でその利益の性質を申告しなければならない
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ARMホールディングスは秘密保持処理を要求しています
第17条C.F.R.200.83によると
細則の規定の下で、取締役は当社とのいかなる取引や投票を手配してはならないが、そのような取引や手配は当社と利害関係があり、合理的に利益衝突が生じるとみなされる可能性がある。取締役は、それが投票禁止された任意の決議に関連する会議の定足数を計上してはならない
条項によると,本来衝突を引き起こす取引 は我々取締役の許容権益とされている.もしこれらの許可権益が発生した場合、関係取締役は依然として関連会議の定足数要求に計上し、そして当該などの許可権益に関する決議 について採決する権利があり、具体的には以下の通りである
| 彼または彼女と利害関係のある任意の契約、取引または手配、または任意の他の提案だが、彼または彼女は、契約、取引または手配、または任意の他の提案が利益衝突を引き起こす可能性があると知らないか、または合理的に考えることができない |
| 任意の契約、取引または手配、または任意の他の提案によって、彼または彼女は、自社の株式、債券または他の証券の権益のみによって、または当社または当社の任意の他の権益によってその中に権益を有する |
| その本人または他の人が当社または当社の任意の付属業務の要求に応じて、または当社または当社の任意の付属業務の利益のために貸し出した金または発生した債務について、任意の保証、保証または賠償を提供する |
| 取締役自身が保証または賠償または保証を提供することによってすべてまたは一部の責任を負う当社または当社の任意の付属業務の債務または義務について、任意の保証、保証または賠償を提供する |
| 当社または当社の任意の付属業務の株式、債券または他の証券の要約に関連する任意の提案または契約は、彼または彼女が証券所有者として参加する権利があるか、または彼または彼女が参加する引受または引受を許可する権利がある。 |
| 取締役(直接または間接)の権益を有する他の法人団体に関する任意の配置であって、幹部、株主、債権者、従業員または他の身分として、彼または彼女(彼または彼女に関連する人と一緒に)が1%の所有者でない限り、またはその中で実益権益を有することを含む。または任意のカテゴリの当該法人団体の任意の発行済み株式または当該法人団体のメンバーが享受することができる投票権の資本; |
| 当社または当社の任意の付属会社の従業員または元従業員の利益のための任意の手配は、彼または彼女に一般的にその手配に関連する従業員または元従業員に特権または利益を与えない |
| 当社が取締役または取締役を含むグループの利益のために負う任意の責任購入または維持保険の任意の契約; |
| 取締役に補償の手配を提供します |
| 任意の取締役が以下の支出のために資金を提供することについて:(I)彼らに対する刑事、民事または規制訴訟または訴訟に対する抗弁、(Ii)裁判所に救済を申請すること、(Iii)任意の規制調査において彼らを弁護すること、または(Iv)取締役が本協定(I)第(Iii)項に記載されている事項によって支出を招くことを回避できるようにすること |
| 取締役はS権益或いは一般取締役権益に関連する任意の手配 はすでに普通決議案によって許可されている |
役員報酬と報酬
取締役の一般報酬(現金、会社有価証券、または取締役会が決定する他の形態であってもよい)は、取締役会によって時々決定されなければならない
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ARMホールディングスは秘密保持処理を要求しています
第17条C.F.R.200.83によると
取締役。取締役Sの報酬はまた、報酬、手当、年金または他の退職福祉、年金または死亡または障害福祉取締役を当該取締役に支払うことを含むことができる
任意の取締役は、任意の執行職(この場合、議長または任意の副議長を含む)、任意の委員会に在任しているか、または特に当社の業務に注目しているか、または取締役が取締役の正常な職責の範囲に属さないと思うサービスを提供する他の方法で提供され、取締役会が給料、手数料、利益の共有、または他の方法で決定された追加の報酬を得ることができる
各取締役は、取締役会会議、取締役会委員会会議、株主総会、任意の種類の株式又は債券保有者の個別会議又は当社業務に関連する合理的な支出を支払うことができる
借入権力
会社の細則及び会社法の規定の下で、取締役会はすべての権力を行使し、借入金、任意の補償或いは担保、担保或いは担保吾などの業務、財産及び未納資本、債券及びその他の証券の発行、及び吾等或いは任意の第三者の任意の債務、責任又は義務の保証を提供することができ、直接保証又は付属保証にかかわらず。
利益資本化
当社の株主が通常決議案で許可を得た場合、取締役は、当社がいかなる優先配当金を支払う必要のない未分配利益、又は当社S株式割増帳、資本償還備蓄又はその他の分配不可能備蓄に記入したいかなる金を資本化することを決定することができる。割り当て可能なオーバーフローから資本化されたお金を振り出す範囲内で、このお金は、権利ある株主が保有する既存の株式について支払われていない任意のお金を支払うために使用されてもよく、または分配された入金列がすべて権利株主に支払われた当社の新しい債券(または両者の組み合わせ)の償還に使用されてもよい
賠償金
法律の適用が許可されている範囲内で、当グループのすべての取締役又は他の高級管理者は、取締役S又は上級管理者Sが当社又は当グループの他のメンバーに関連する職責又は権力によって損失又は発生したすべてのコスト、課金、支出、br損失及び責任について賠償しなければならない。以下第二部役員と上級管理職の賠償を参照されたい
他の関連するイギリスの法律的考慮要素
イギリスの“都市法典”の買収·合併への応用
買収規則は、イギリス、海峡諸島またはマーン島に登録事務所を設置している会社のすべての要約に適用され、その任意の株式株または投票権を有する他の譲渡可能証券が、イギリスの規制された市場またはイギリスの多国間貿易施設または海峡諸島またはマーン島の任意の証券取引所での取引が許可されていることを前提としている
買収規則は、買収グループがこれらの会社の中央管理および制御場所がイギリス、海峡諸島またはマーン島にあると考える場合、イギリス、海峡諸島またはマーン島に登録されている上場企業のすべての要約にも適用される。これがよく知られている居住権テストだ。居住資格試験を満たすか否かを判定する際には、買収チームは、主に会社Sの大多数の取締役がこれらの管轄区に住んでいるか否かを考慮する
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第17条C.F.R.200.83によると
私たちの登録事務所はイギリスにありますが、買収規則は現在アメリカには適用されていません。私たちの株はイギリスの規制された市場または多国間取引機関または海峡諸島またはマーン島のどの証券取引所でも取引することができないので、買収委員会は私たちの取締役が本募集説明書の日付の現在の居住地 に基づいて、イギリス、海峡諸島、マーン島に私たちの中央管理と制御場所を設立しないことを確認しました
したがって、我々の株主は現在、強制的な買収要約に関する規則を含む買収規則が提供するいくつかの買収契約保護の利益を享受する権利がないため、米国預託証明書保持者はこれらの保護から利益を得ないだろう
これが変化した場合、または買収規則に対する買収委員会の解釈と適用が変化した場合(買収委員会評価買収規則がイギリス、海峡諸島またはマーン島以外に上場しているイギリス企業の株式の変更に適用される場合を含む)、買収規則は将来的に我々に適用される可能性がある
| 買収規則第9条によると、いずれの者が自社の株式の権益を取得した場合、一定期間内に一連の取引を通じて取得するか否かにかかわらず、当該権益は、当該者がすでに権益を所有している株式と合計し、当該者と一致して行動する者が当該会社の30%以上の投票権を保有している場合には、当該者及び当該者と一致して行動する者は、限られた場合を除いて、買収規則第9.3及び9.5条に記載されている上で、要約を提出する義務がある。任意の種類の持分持分の所有者は、投票権があるか無投票権があるか、及び任意の他のカテゴリに投票権が付与された譲渡可能証券の所有者である。異なる種類の株式に対するオファー 株式は比較可能性を持たなければならない;この場合、事前に買収グループに問い合わせなければならない |
| 要約は現金形式(または現金代替案付き)でなければならず,価格は要約公表前12カ月以内に要約を要求された者やその者と一致して行動した者が株式権益について支払う最高価格を下回らない |
| 任意の者(任意の一致行動者と一緒に)が自社の30%以上の投票権を共有する株式を保有しているが、当該等の投票権の50%を超える株式を保有しておらず、自社の任意の他の株式の権益を取得して当該者が当該等の投票権を有する株式の割合を増加させた場合、現金要約を提出する類似の責任 も生じる |
| 買収規則によれば、一致して行動する者は、会社に対する支配権を獲得または強化するために、または会社の買収要約の成功結果を取得または強化するために、合意またはbrによって了解された人を含み、br支配権は、会社の合計30%以上の投票権を有する株式のうちの1つまたは複数の権益を意味し、ホールディングスまたはホールディングスが事実上の支配権を与えるか否かにかかわらず |
ソフトバンク及びその任意の一致行動者が発行完了後に当社の50%以上の投票権を有する株式 を有する限り、適用される買収規則に基づいて、買収規則の下で強制買収に関する規則は、ソフトバンク又はその協議側によるいかなる株式買収にも適用されない
排斥条項
会社法第979条から982条によると,吾らが買収要約を提出したように,要人が買収または無条件取得要約に係る価値が90%以上の株式とその等の株式に付随する投票権は90%以上であり,要人は残りの10%を強制的に買収することができる。そのため、発行された株主に 通知を送信し、その株式を強制的に買収することを通知するが、以下の時間終了後に当該通知を送達してはならない:(A)要約買収が受け入れられる最終日から3ヶ月の期間、または(B)買収が比較的早く、かつ要約買収が会社法第943条(1)条に適用される要約ではない(要約買収は買収規則の制限を受ける)、または(B)買収日から6ヶ月の期間である
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第17条C.F.R.200.83によると
小株主への排除は通知が出された日から6週間以内に完了することができ,その際,要人は通知コピーを通知関連株式要人が指定したbr人代表未償還株主(S)が署名した譲渡文書とともに当社に送付し,未償還少数株主の保有を信託形式で代行する代償を吾等に支払わなければならない.本プログラムによりその株式を強制的に買収されたメンバへの対価格は,一般にオリジナルカプセルでの対価格と同じでなければならない.異なる意見を持つ株主は、譲渡通知が出された日から6週間以内に裁判所に申請することができ、譲渡に反対することができ、理由は、要人が株式を買収する権利がないこと、あるいは要約とは異なる買収条項を指定しなければならないからである
完売した
会社法983条から985条はまた、私たちの少数株主に、場合によっては私たちのすべての株を買収する要人が購入する権利を与えられます。要約に関連する株式保有者が要約を受け入れていない場合は,要人が要約受入期間の満了前にその株式を買収することを要求することができ,条件は,(A)要人が我々の全 株式価値が90%以上の株式を買収または無条件に同意したこと,および(B)当該株式の90%以上の投票権である.契約者は,その権利が発生してから1ヶ月以内に任意の株主に購入された権利の通知を出さなければならない。契約者は、小株主が買収される権利に、受入期間終了後3ヶ月以上の時間制限を適用することができ、時間がもっと長い場合は、通知日から3ヶ月の期限とすることができる。株主がその買収された権利を行使する場合、要人は要約条項又は他の合意可能な条項に従って当該等の株式を買収しなければならない
Br株に対する権益を開示する
会社法第22部及び細則によると、吾等は許可されて書面通知を発行し、吾等の株式権益を有することを知っている又は合理的な理由がある者、又は通知発行日直前の3年以内の任意の時間に、当該者がS権益を有する詳細及び(その知る限り)当該等の株式に存在又は存在する任意の他の権益の詳細を合理的な時間内に吾等に開示することを要求する
条項によると、誰もが規定された14日間の期間内に関連する株式(違約株式)に関する必要な開示を提供できない場合、私たちの取締役は通知によって指示することができる
| 当該人が保有する無責任株式および任意の他の株式について、関連株主は、任意の株主総会で投票する権利がない(自らまたは代表または委員会の代表によって出席する)、または持株によって付与された株主総会に関連する任意の他の権利を行使する権利がない;および |
| 違約株式が少なくともその種類の発行済み株式の0.25%に相当する場合、(A)違約株式について支払われる任意の配当金又はその他の金は、利息を支払う責任及び/又は(B)いかなる株式の関連株主も譲渡を登録してはならない(株主本人が違約していない限り、株主が満足した形で取締役が満足する形で証明書を提供しなければならない。)適切かつ詳細な問い合わせを経た後、株主信納が譲渡する株式はいずれも違約株式ではないことを旨とする証明書を提供する。株式が証明書なし株式であれば,その等の株式の譲渡を拒否する行為は,証明書なし証券規則の条文に規定されているだけである |
自分の株を購入する
イングランドとウェールズの法律によると、公共有限会社は会社の分配可能な利益の中から自分の株式を購入することができ、あるいは購入目的で新株を発行する収益の中から自分の株を購入することができるが、会社法の手続き要求(購入は会社S株主の承認を得なければならないことを含む)を遵守しなければならず、また定款の細則は制限されない
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第17条C.F.R.200.83によると
社はSが自分の株を買う能力があると思っています。私たちの条項は私たちが自分の株を購入することを禁止しないだろう。したがって、会社法の規定の下で、任意のカテゴリ株式に付随する任意の関連する特別な権利を損なうことなく、当社は、任意の方法および任意の価格(額面または額面以上またはそれ以下)で任意のカテゴリの任意の自己株式を購入することができる。株式を購入した後、償還可能株式又は在庫株として保有する株式を除いて、会社はこれ以上発行済み株式を有しない場合は、有限会社は自分の株式を購入することができない。株は全額支払わなければ買い戻しできません
どのような購入も市場購入や場外購入となり、いずれも“会社法”で定義されている。市場購入は、改訂された英国“2000年金融サービス·市場法案”(FSMA)で定義された公認投資取引所(海外取引所を除く)で行われている。場外買収とは、公認された投資取引所で行われる買収ではありません。場外購入も場外購入も株主が一般決議で事前に承認する必要があります。場外購入であれば,会社S株主は株を購入する契約条項を承認しなければならず,場外購入であれば,株主は会社が購入できる最大株式数および会社が支払う最高と最低価格を承認しなければならない.ライセンス市場購入と非市場購入の両方の決議は、購入許可の満了日を指定しなければならず、決議が採択されてから5年遅れてはならない
ある会社がその株式を買い戻すと、英国印紙税(Br)印紙税備蓄税が発生する可能性があり、税率は、同社が支払うべき対価金額または価値の0.5%(次のGB 5.00に上方丸め込まれる)であり、印紙税(または印紙税備蓄税)は同社によって支払われる。印紙税譲渡文書が印紙税を徴収してから6年以内に適切な印紙(印紙税または適切な猶予を申請することにより)、またはその文書が印紙税を免除された場合、印紙税備蓄税の徴収は廃止されるか、または(納付された場合)返却される(一般に本利子まで)
ナスダック世界精選市場は“会社法”が指す海外取引所であるため、“会社法”によって改正された“連邦証券取引条例”が指す公認投資取引所の定義ではなく、私たちが行ういかなる購入も“会社法”の下で規範化された場外購入の手続き要求を遵守する必要がある
分配と配当
会社法によれば、会社は合法的に分配または配当を行う前に、(非合併に基づいて)十分な分配可能な備蓄を持っていることを確実にしなければならない。基本的な規則は、1つの会社が分配に利用可能な利益 は、以前に分配または資本化されて使用されていなかった累積で利益を実現し、その累積が損失を実現したことを引いて、適切な資本減値または再編でログアウトしない限りである。分配または配当金を支払う前に、私たちおよびイングランドとウェールズの法律に基づいて設立された各子会社に適用される十分な分配可能な備蓄の要求がなければならない
上場企業として、私たちは分配のために分配可能な利益を稼ぐだけでは十分ではない。会社の純価値が少なくともその資本額に等しいことを確実にするために、追加の資本維持要求が加えられた。上場企業は流通しかできません
| 分配を行う際に、その純資産額(すなわち、負債に対する資産の超過総額)は、配当金および分配不可能準備金の合計よりも少なくない |
| 分配が行われた場合,割当て自体はその純資産額 を総資産額よりも少なく減少させず,この範囲内である |
株主権利
会社法によって付与されたいくつかの権利は、株主総会の開催を要求する権利、または年次株主総会で株主に決議を提出することを要求する権利を含み、我々の場合にのみ適用される
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第17条C.F.R.200.83によると
株主。イギリスの法律では、私たちの株主は、株式法定所有権所有者として登録され、その名前が私たちのメンバー登録簿に記録されている人である。ホスト機関で米国預託証明書を持っている人が会社法によって付与されたいくつかの権利を行使することを望む場合、彼らは、まず、ホスト機関が運営する決済システムから米国預託証明書を撤回し、私たちの会員登録簿中の株式の登録所有者になるように措置をとることを要求される。預託機関から株を撤退することは税金の影響を及ぼす可能性がある
株主総会を収用する
もし任意の株主または会社の実収資本の少なくとも5%を代表する株主が“会社法”の規定に基づいて、総会で決議を提出するために株主総会を開催することを要求する場合、または(B)株主総会で提出される決議の通知を出す場合、この請求は他の法的要求を除いて でなければならない
| 請求人の氏名又は名称及び住所、並びに請求人又は請求人と連絡している者と同等の詳細資料(定款で規定されている方法)、並びにその者(及びその連絡を有する者)のわれわれのすべての権益の詳細資料を列記する |
| メンバーが会議の提出を提案する業務に関連している場合は、会議の提出を希望する業務、会議上でこのような業務を行う理由、提案テキスト(任意の提案決議の全文を含む)を簡単に説明し、定款を修正する任意の提案であれば、提案修正案の全文を示す |
| 株主がbr取締役会に入ることを提案しているすべての人(あれば)、列明吾らが取締役を選挙する際に開示しなければならないすべての資料と、その指名人選がbr取締役に委任される資格を満たすかどうかを確定するために開示する必要があるかもしれない他の資料について |
外国為替規制
イギリスには、私たちが使用できる現金および現金等価物の利用可能性を含む、資本の輸出入に影響を与える可能性がある政府法律、法令、法規、または他の立法はなく、または非住民普通株または私たちの普通株を表すアメリカ預託証明書の非住民所有者に送金される配当金、利息、または他の支払いに影響を与える可能性がありますが、源泉徴収要件は除外されています。イングランドとウェールズの法律や条項は非住民が株を持ったり投票したりする権利に何の制限もない
会社法の違い
“会社法”の適用条項は、米国会社及びその株主に適用される法律とは異なる。以下は,我々の“会社法”とデラウェア州“会社法”における株主権利と保護に関する規定との間のいくつかの違いに適用される要約である.本要約は,それぞれの権利についての完全な議論ではなく,そのすべてがデラウェア州法律およびイングランドとウェールズの法律を参考にしている
イングランドとウェールズ | デラウェア州 | |||
役員数 | “会社法”によると、上場有限会社は少なくとも2人の取締役がいなければならず、取締役数は会社Sが確定することができ、会社定款の規定に基づいて確定することもできる。 | デラウェア州法律によると、会社は少なくとも一人の取締役を有しなければならず、取締役数は定款又は定款で決定されなければならない。会社登録証明書が取締役数を決定しない限り、この場合は、会社登録証明書を修正することによりのみ取締役数を変更することができる。 |
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第17条C.F.R.200.83によると
イングランドとウェールズ | デラウェア州 | |||
役員の免職 | 会社法によれば、株主は、取締役が会社と締結したいかなるサービス契約のいかなる条項も考慮せずに、会社及びその株主に決議28の一日中通知が出されていることを前提として、一般決議案(株主総会において自ら又は受委代表によって簡単な多数で可決される)を通過することなく、取締役を除去することができる。取締役除去の意向決議の通知を受けた後、会社は直ちに通知のコピーを関連する取締役に送信しなければならない。また、取締役がbr会議でまたは書面で免職されたことについて訴えを行うことを許可するなど、“会社法”に規定されているいくつかの他の手続き要件を遵守しなければならない。 | デラウェア州法律によると、任意の取締役または取締役会全体は、当時取締役選挙で投票する権利があった多数の株式の所有者が理由なくまたは理由なく罷免することができるが、以下の場合を除く:(A)会社登録証明書が別途規定されていない限り、取締役会が機密に属する会社に対して、株主は理由がある場合にのみ罷免することができる。又は(B)累積投票権を有する会社については、罷免する人数が取締役会全体よりも少ない場合には、罷免に反対する票が取締役会全体選挙で累計投票するのに十分である場合、又は取締役種別がある場合には、彼又は彼女の属するカテゴリの取締役選挙において累積投票を行う場合は、理由なく取締役を罷免してはならない。 | ||
取締役会のポストに空きがある 役員.取締役 |
S初期取締役を除く他の取締役の委任手続きは一般にS社定款で規定されているが,株主決議が2人以上の者を上場有限会社取締役に委任する場合には,各取締役に委任する決議案は個別に採決しなければならない。 | デラウェア州法律によると、空席および新たに設立された取締役職は、(A)会社の会社登録証明書または細則が別途規定されていない限り、当時在任している大多数の取締役(定足数未満であっても)によって補填されてもよく、または(B)会社登録証明書が特定のカテゴリの株式またはその系列が取締役を選挙することを示しており、この場合、カテゴリまたはシリーズ選挙の他の取締役の多数またはそのカテゴリまたは一連の選挙の唯一の残りの取締役が欠員を埋めることになる。 | ||
株主周年大会 | “会社法”によると、上場有限会社はその年度会計参考日以降の6ヶ月ごとに年次株主総会を開催しなければならない。 | デラウェア州の法律によると、株主周年大会は取締役会が時々指定した場所、日付及び時間、又は会社登録証明書又は定款に規定された時間及び場所で開催されなければならない。 | ||
株主総会 | “会社法”によると、上場有限会社の株主総会は取締役が招集することができる。
保有会社が株主総会で投票権を有する実収資本の少なくとも5%の株主(在庫株形式で保有するいかなる実収資本も含まない)は取締役に株主総会の開催を要求することができ,取締役が一定期間内にそうしていない場合は,可能である |
デラウェア州の法律によると、株主特別会議は取締役会によって開催されるか、または会社の登録証明書または定款によって許可された一人または複数人によって開催されることができる。 |
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第17条C.F.R.200.83によると
イングランドとウェールズ | デラウェア州 | |||
彼ら自身(または彼らのいずれかが全投票権総数の半分以上を代表する)が株主総会を開催する。 | ||||
株主総会の通知 | 会社法の規定により,S社定款が長い期限を規定している場合には,年次株主総会及びbr会議で提出されるいかなる決議も少なくとも21日の通知を与えなければならない。S社定款に規定されている長い期間の場合には、任意の他の株主総会は少なくとも14日の通知を必要とする。また、取締役または監査役を罷免するなどの特定の事項は、28日中通知する特別通知が必要である。いずれの場合も、会社株主は、短い通知期間に同意することができ、株主周年総会に属する場合、必要な株主同意の割合は、出席および採決を行う権利のある株主の100%であり、任意の他の株主総会に属する場合、総会に出席する権利があり、会議で投票する権利のある過半数のメンバー、すなわち95%以上の株式額面を共有し、総会に出席し、会議に投票する権利のある過半数のメンバーである。 | デラウェア州法律によると、会社登録証明書又は定款が別途規定されていない限り、任意の株主会議の書面通知は、会議日前に10日以上又は60日以下でなければならず、会議で投票する権利を有する各株主に発行され、場所、日時、遠隔通信方法を指定しなければならず、株主及び代表株主は、会議に出席して会議で投票することができ、会議で投票する権利がある株主の記録日を決定することができる(通知を受ける権利がある株主の記録日と異なる場合)、及び会議が特別会議である場合、会議の目的や目的。 | ||
定足数 | 会社組織定款条文の規定の下で、“会社法”は、二人の会議に出席する株主(自ら出席、被委員会代表又は会社法で規定された授権代表が出席する)は、一名以上のメンバーを有する会社の定足数を構成しなければならない。 | 会社登録証明書又は定款は、株式の数を規定することができ、株式所有者は、任意の会議に出席するか、又は被委員会代表が出席して定足数を構成しなければならないが、いずれの場合も、法定人数は、当該会議で投票する権利がある株式の3分の1以下であってはならない。会社登録証明書や定款に当該等の規定がない場合、株主総会の定足数は、投票権があり、自ら出席又は被委員会代表が出席する過半数の株式となる。 | ||
代理.代理 | “会社法”によると、どの株主総会でも、株主は他の人を代表して会議、発言、投票に出席させることができる。 | デラウェア州法律によると、任意の株主会議において、株主は、その株主を代表する他の人を指定することができるが、その代理人は、その代理人がより長い期間を規定しない限り、その日付から3年後に投票または行動してはならない。デラウェア州の取締役は代表取締役を取締役投票権の代理として発表してはいけません。 |
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第17条C.F.R.200.83によると
イングランドとウェールズ | デラウェア州 | |||
優先購入権 | “会社法”によれば、持分証券、すなわち、(A)配当金及び資本において指定額の分配に参加する権利のみを有する会社株式を普通株と呼ぶか、又は(B)証券を引受又は証券を普通株に変換する権利は、現金で分配することを提案し、まずその保有株式の額面割合で会社の既存株式所有者に提供しなければならない。例外がある場合又は株主が株主総会で逆の特別決議案を可決した場合を除き,又は組織定款細則は会社法の規定に基づいてそれぞれの場合に別の規定がある。 | デラウェア州法律によると、株主は、会社登録証明書にそのような権利が明示的に規定されていない限り、追加発行された株またはそのような株に変換可能な任意の証券を優先的に引受する権利を持たない。 | ||
割り当てられた権限 | 会社法によると、会社役員は、株式を発行したり、引受したり、任意の証券を株式に変換する権利を付与してはならない。例外的な場合又は株主が株主総会で逆の一般決議を採択した場合を除き、又は定款細則は、会社法の規定により別途規定される。 | デラウェア州の法律によると、取締役会又は会社登録証明書に規定されている株主は、株式の発行を許可する権利がある。それは、現金、任意の有形または無形財産、または会社の任意の利益、またはそれらの任意の組み合わせを含む対価格 のために株式を発行することを許可することができる。それは公式を承認することでこのような対価格の金額を決定することができる。取引に実際の詐欺がない場合、取締役はこのような価格価値の判断が決定的である。 | ||
役員および上級者の法的責任 | “会社法”によると、会社役員者が会社に関連する不注意、過失、失職または信用行為によって負う責任をどの程度免除することを目的とした条項は、会社の組織定款に含まれているか、または任意の契約または他の条項に含まれていても、無効である。
会社がその会社または関連会社の取締役ユーザに任意の程度に賠償を提供する任意の条項は、その会社に関連するいかなる不注意、過失、失職、または信託違反によって彼または彼女が負う任意の法的責任を負わせることができる |
デラウェア州法律によると、会社のS登録証明書には、取締役が取締役としての受託責任に違反して会社及びその株主に及ぼす金銭的損害の個人責任を取り消し又は制限する条項を含むことができる。しかし、どの条項も、以下の点で取締役の責任を制限することはできません
*会社または株主に対する取締役の忠誠義務に違反するいかなる行為
*行為または非作為は善意ではないか、または故意に不正行為であるか、または違法であることを知っていることに関連する |
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イングランドとウェールズ | デラウェア州 | |||
会社法の許可に加えて、彼または彼女が取締役である人も無効であり、会社法は、(A)このような責任に対する保険の購入と維持、(B)資格に適合した第三者賠償(会社または関連会社以外の人に対する取締役の責任または彼または彼女が有罪判決を受けた刑事訴訟を賠償する)、および(C)資格に適合した年金計画賠償(企業年金計画受託者としての活動に関する責任)を提供する例外があると規定している。 |
*不正な配当金または株式購入または償還の支払いを故意または不注意にしたこと、または
*取締役のいずれかが不正な個人的利益を得た取引。 | |||
投票権 | 会社の株主が議決又は総会議長又は会社S定款の規定を要求する以外は、株主は手を挙げてすべての決議を採決しなければならない。会社法によれば、以下の状況は、(A)決議投票に投票する権利がある5人以上の株主、(B)決議投票に投票する権利があるすべての株主総投票権(在庫株に付随するいかなる投票権も含まない)を表す任意の株主(S) であることを要求することができる。又は(C)決議案について投票する権利を有する自社株式のいずれかの株主(S)(在庫株に付随する任意の投票権を除く)であって、当該等の株式の払込済持分総額は、この権利を付与された全株式の払込済株式総額の10%以上である。ある会社のS規約は株主により広い投票権利を提供するかもしれない。
イングランドとウェールズの法律によると、一般決議が出席(自らまたは委員会代表)を獲得し、投票権のある株主の単純多数(50%を超える)が可決されれば、挙手で可決される。投票方式での採決を要求すれば、一般決議案は代表が出席する株主の総投票権の簡単な多数の保持者(自らまたは委員会代表)の承認を得て、当該などの株主は決議案に投票する権利がある。 |
デラウェア州の法律では、会社の登録証明書が別に規定されていない限り、各株主が保有する各株は一票を投じる権利があると規定されている。 |
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イングランドとウェールズ | デラウェア州 | |||
もし手を挙げて投票する場合、特別決議案は会議に出席した株主が自ら或いは代表を委任して75%以上の賛成票を投じなければならない。投票方式での採決を要求すれば、特別決議案は代表が自ら出席するか、または委員会代表を代表して出席する株主の総投票権の75%以上の所有者によって承認され、その株主は決議案について投票する権利がある。 |
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ある取引に対する株主の投票 | 会社法“は、特定のタイプの再編、合併、資本再編または買収のための、会社と任意のカテゴリの株主または債権者との間の手配または妥協を規定する。これらの計画には
*裁判所の命令によって開催された株主または債権者総会において、多数の株主または債権者または何らかの種類の株主または債権者を承認するか、またはそのカテゴリの株主または債権者またはその負債カテゴリの債務価値の75%に相当する多数が、自ら出席して投票するか、または代表の出席および投票を依頼すること;
裁判所の承認を得る。 |
一般的に、デラウェア州の法律によると、会社登録証明書が株式の大部分の投票権を規定していない限り、会社のすべてまたはほとんどの資産の合併、合併、販売、レンタル、または交換または解散を完了する必要がある
*取締役会の承認;および
*流通株の多数を保有する保有者の投票によって承認され、会社登録証明書が1株当たり1票以上の投票権を有することが規定されている場合、その件について投票する権利がある会社流通株の多数の投票権である。 | ||
役員行為準則 | イングランドとウェールズの法律によると、取締役は会社に対して様々な法定と受託責任を持っている
*会社の成功がメンバー全体に利益をもたらす可能性が最も高いと誠意をもって考え、そうする際に考慮する(その他の事項を除く):(A)長期的に起こりうる結果を決定する任意の決定、(B)会社とS従業員の利益、(C)会社とサプライヤー、顧客および他の人との業務関係を促進する必要がある、(D)会社運営がコミュニティおよび環境に与える影響、(E)必要かどうか |
デラウェア州の法律は役員の行動基準を具体的に規定していない。取締役の受託責任範囲は一般的にデラウェア州裁判所によって決定される。一般に,役員は知っているうえで,株主の最適な利益に合致すると合理的に考え,自身の利益に触れずに行動する義務がある。
デラウェア州のある会社の役員は会社とその株主に対して信託責任と忠誠度を持っています。注意義務は一般的に取締役に善意に基づいて行動することが求められており、通常慎重な人が似たような場合には慎重な態度をとることが求められる。この義務により,取締役は必ず通知しなければならない |
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第17条C.F.R.200.83によると
イングランドとウェールズ | デラウェア州 | |||
高い標準的な商業行為の名声を維持し、(F)会社のメンバー間で公平に行動する必要がある
彼または彼女が会社の利益と衝突するか、または衝突する可能性のある直接的または間接的な利益を回避する場合
*私たちの憲法に従って行動し、与えられた目的のためにのみ、彼または彼女の権力を行使します
*独立判断を行使します
合理的な慎重さ、スキル、勤勉さを維持してください
*第三者が取締役であるか、または取締役として何もしないことによって付与された利益を受け入れてはならない
*彼または彼女が提案したbrまたは会社との既存の取引または手配において、直接的または間接的に所有している任意の利益を申告する義務があります。 |
重要な取引に関連したすべての合理的に得られる重要な情報。
忠誠義務は取締役に彼や彼女が会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼や彼女は彼や彼女の会社の地位を利用して私利を図ることができない。一般に,ある例外を除いて,取締役の行為は を知っているうえで,とった行動が会社の最良の利益に合致すると善意に基づいて誠実に信じていると推定される.しかし,この推定は,いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.デラウェア州裁判所はまた、デラウェア州のある会社の役員に対してより高い行動基準を実施し、これらの取締役は会社のコントロール権変更の脅威を挫折させるためのいかなる行動をとっている。
また、デラウェア州法律によると、デラウェア州会社の取締役会が支社の売却または解体を許可した場合、取締役会は株主が合理的に獲得した最高価値を得る責任がある場合がある。 | |||
株主訴訟 | イングランドとウェールズの法律によると、通常、会社は、その株主ではなく、会社が受けたエラー又は社内管理に違反行為があることについて訴訟を提起する適切なクレーム者である。
この一般的な立場にもかかわらず、会社法は、(A)裁判所は、株主が取締役事件による訴訟が、Sの不注意、失責、失職または信託違反によって派生クレーム(すなわち、会社または代表会社について提起された訴訟)を提起することを許可することができ、(B)S事件がすでにまたはその一部の株主に対して不公平な方法で行われている場合、株主は裁判所命令の請求を行うことができる。 |
デラウェア州法律によると、会社自身が権利を強制執行できなかった場合、株主は会社の権利を強制的に執行するために派生訴訟を提起することができる。苦情は必要です
原告は,原告が苦情の取引を行う際に株主であるか,又は原告Sの株式がその後法律の施行により原告に転任することを声明する
特に,原告が取締役から得たい訴訟を得るための原告の努力と,原告Sが訴訟を獲得できなかった原因について述べた
努力しなかった理由を述べた。
しかも、原告はデリバティブ訴訟中に株主の身分を維持しなければならない。デラウェア州衡平裁判所の承認がなければ、この行動は却下されたり妥協されないだろう。 |
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第17条C.F.R.200.83によると
アメリカ預託株式説明
アメリカ預託株
シティバンクはアメリカの預託証明書の管理機関になることに同意した。シティバンクS預かり事務所はニューヨークグリニッジ街三八八号にあります。郵便番号:10013。米国預託証明書は信託機関に保管されている証券の所有権権益を代表する。米国預託証明書は、一般に米国預託証明書と呼ばれる証明書によって代表されることができる。受託者は通常、これらの証券を安全に保管するための預かり人を指定する。この場合、預かり人はシティバンク、N.A.,ロンドン支店で、25 Canada Square、Canary Wharf、London、E 145 lb、UKに位置する
預金協定によると、私たちはシティバンクを信託銀行として指定した。預金プロトコルのコピーは、F-6表登録声明の表紙として米国証券取引委員会にアーカイブされる。アメリカ証券取引委員会Sサイト (www.sec.gov)から預金プロトコルの電子版を取得することができます
アメリカの預託証明書の材料条項と、アメリカの預託証明書の所有者としての重要な権利の概要説明を提供します。要約の性質は、要約情報の正確性に欠けており、米国の預託証明書所有者の権利および義務は、本要約ではなく、預金プロトコルの条項に従って決定されることを覚えておいてください。私たちはあなたに預金協定を全面的に検討することを促す。本概要説明で斜体で表示されている部分には、米国預託証明書の所有権に関連している可能性があるが預金プロトコルに含まれていない可能性がある事項が記述されています。
各米国預託株式は、信託および/または委託者に保管されている普通株の実益所有権権益を受領および行使する権利があることを表す。米国預託株式はまた、米国預託株式所有者を代表して受領されたが、法的制限または実際の考慮のため、米国預託証所有者の任意の他の財産に割り当てられていない権利を代表し、これらの財産に対して実益権益を行使する。保管人と変更に同意するかもしれませんアメリカは普通に株式を預けています株式比率 預金プロトコルを修正します。この改正は、米国預託株式所有者が支払うべき預託費用を引き起こすか、変更する可能性がある。受託者、受託者及びそのそれぞれの代理人は、米国預託証明書保持者と利益を受けるすべての人の利益のためにすべての保管財産を保有します。寄託財産は,保管人,保管人またはその代理人の固有資産を構成しない.預金契約の条項によると、預金物業の実益所有権は、米国預託証明書の実益所有者に帰属する。受託者、管理人及びそのそれぞれの代理者は、米国預託証明書に代表される預託財産の記録保持者であり、該当する米国預託証明書の所持者及び実益所有者に利益を与える。アメリカの預託証明書の実益はすべての人がアメリカの預託証明書の所持者ではないかもしれません。預金協定の条項によると、米国預託証明書の実益所有者は、米国預託証明書の登録所有者、米国預託証明書の登録所有者(適用される米国預託株式所有者を代表する)及び受託者(当該米国預託証明書の所有者を代表する)によって直接又は間接的に入金された財産を受信し、入金財産に対して実益所有権権益を行使することしかできない
もしあなたがアメリカ預託証明書の所有者になった場合、あなたは預金協定の当事者になりますので、その条項とあなたのアメリカ預託証明書を代表する任意のアメリカ預託証明書条項によって制限されます。預金契約およびアメリカ預託証明書は、私たちの権利と義務、およびあなたのアメリカ預託証明書と信託機関の所有者としての権利と義務を規定します。アメリカ預託株式保有者として、あなたは場合によってはあなたを代表してホスト機関を指定します。預金契約とアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄されています。しかし、私たちの普通株式保有者に対する義務は引き続きイングランドとウェールズ法律 によって管轄され、これはアメリカの法律とは異なるかもしれない
さらに、適用される法律法規 は、場合によっては報告要件を満たし、規制部門の承認を得ることを要求することができます。あなたはこのような報告書の要求を遵守してこのような承認を受ける責任が完全にある。受託者、係、私たち、またはそれらのそれぞれの任意の代理または関連会社は、このような報告要件を満たすために、または適用される法律法規に従ってこのような規制の承認を得るために、あなたを代表していかなる行動をとる必要もありません。
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第17条C.F.R.200.83によると
アメリカ預託証明書の所有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは思いませんし、あなたは直接の株主権利も持っていません。信託機関は、あなたのアメリカ預託証明書に関連する普通株に付随する株主権利を代表して保有します。米国預託証明書の所有者としては、預金協定に規定されている範囲内で、あなたの米国預託証明書に代表される普通株の株主権利を信託機関を介して行使することしかできません。預金契約で考慮されていないいかなる株主権利を行使するためには、米国預託株式の所有者として、米国預託証明書を解約して直接株主になるように手配する必要があります。あなたが米国預託証明書を所有する方法(例えば、ブローカーまたは登録所有者の身分、または証明書を有する米国預託証明書保持者または証明書のない米国預託証明書保持者として)は、あなたの権利および義務、およびホストSサービスを提供する方法および程度に影響を与える可能性があります
米国預託証明書のすべての人として、あなたの名義で登録された米国預託証明書、ブローカーまたは保管口座、または管理機関によってあなたの名義で設立された口座は、証明されていない米国預託証明書のホスト機関の帳簿上の登録状況(一般に直接登録システムまたはDRSと呼ばれる)を直接反映することによって、あなたの米国預託証明書を保有することができます。直接登録制度は,預託証明書の所有権に対する保存者の無証明(簿記)登録を反映している。直接登録制度の下で、預託管理人がアメリカ預託証明書所有者に出した定期声明はアメリカ預託証明書の所有権を証明した。直接登録システムは、預託機関と米国預託株式との間の自動振込を含み、後者は、米国株式証券の中央簿記決済および受取システムである。あなたのブローカーまたは保管口座を介してあなたのアメリカ預託証明書を保有することを決定した場合、あなたはあなたの仲介人または銀行の手続きに依存してDTC所有者としての権利を維持しなければなりません。銀行やブローカーは通常,DTCなどの清算や決済システムを介して米国預託証明書などの証券を持っている.このような清算·決済システムの手続きは、アメリカ預託証明書としてのすべての人の権利を行使する能力を制限する可能性があります。これらの制限や手続きに何か質問がありましたら、マネージャーや銀行にお問い合わせください。DTCを通じて持っているすべてのアメリカ預託証明書はDTCが発行された有名人の名義に登録されます。本要約は、あなたがあなたの名義で登録されたアメリカ預託株式によって米国預託証明書を直接所有することを選択したと仮定しているので、私たちはあなたを保有者と呼びます。私たちがあなたに言及した場合、読者は米国預託証明書を所有し、関連する時間に米国預託証明書を所有すると仮定します
受託者又は受託者の名義で普通株を登録するには、法律で許可された最大範囲内で、普通株を適用する登録所有権を受託者又は受託者に付与しなければならず、当該等の普通株の実益所有権権利及び権益は、常に普通株を代表する米国預託証明書の実益所有者に帰属しなければならない。保管人又は受託者は、いつでも所有財産に対する実益所有権を行使する権利があり、いずれの場合も、当該預託財産を代表する米国預託証明書の所有者及び実益所有者を代表することしかできない
配当金とその他の分配
アメリカ預託証明書の保有者として、あなたは通常、私たちが受託者に保管されている証券に対する分配を受ける権利があります。しかし、実際の考慮と法的制限により、これらの配信の受信が制限される可能性があります。米国預託証明書所持者は、預金契約条項に基づいて、適用される費用、税項、費用を差し引いた後、指定された記録日までに保有する米国預託証明書の数の割合でこのような分配を受ける
現金分配
私たちは預かり人が預けた証券を現金で分配するたびに、私たちはお金を預かり人に預けます。必要な資金の預金確認を受けた後、信託機関はイングランドとウェールズの法律法規に基づいて、受け取ったドル以外の資金をドルに両替し、ドルを保有者に割り当てるように手配する
可能な場合にのみ、ドルはドルに変換され、ドルが米国に転送可能である場合、ホスト機関は、受託者が所有する任意の財産(例えば、割り当てられていない権利)の販売収益を同じ方法で分配するであろう
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第17条C.F.R.200.83によると
現金の分配は、保有者が預金協定条項に基づいて支払うべき費用、支出、税金、政府の料金を差し引く。米国関連州の法律に基づいて分配を行うか、又はその所持している資金を無人受領財産として分配しなければならない前に、預託者は、非計上口座に適用できない米国預託証明書所持者及び利益所有者の利益のために割り当てられた任意の現金金額を保有する
株式の分配
お預かりしている証券に普通株を無料で割り当てる場合は、適用数量の普通株を係員にお預かりいたします。このような預金の確認を受けた後,信託機関は預金普通株を代表する新規米国預託証明書を所持者に配布したり修正したりするアメリカは普通に株式を預けています株式比率、この場合、あなたが保有する各米国預託株式は、このように保管されている追加の普通株式の権利および利益を表すことになる。新しいアメリカ預託証明書だけが発行されるだろう。断片的な権利は販売され、このような売却収益は現金分配の場合と同じように分配されるだろう
新しいアメリカ預託証明書を配布するか、変更 アメリカは普通に株式を預けています普通株式割当時の株式比率は、保有者が預金協定条項に基づいて支払うべき費用、支出、税項、政府料金を差し引く。このような税金または政府料金を支払うために、受託管理者は、そのように割り当てられた新しい普通株式の全部または一部を販売することができる
もし新しいADSが法律に違反したら(例えば:米国証券法)または操作が不可能な場合。受託者が上述したように新しい米国預託証明書を配布していない場合は、預金協定に記載されている条項に従って受信した普通株式を売却し、現金を配布するように売却して得られた金を分配することができる
権利の分配
追加の普通株式を購入する権利を分配しようとするたびに、事前に信託銀行に通知し、追加の米国預託証明書を購入する権利を所持者に割り当てることが合法的かつ合理的で実行可能であるかどうかを決定するのに協力する
米国預託証明書所有者に追加の米国預託証明書を購入する権利を提供することが合法的かつ合理的で実行可能であり、預金協定で予想されるすべての文書(例えば、取引の合法性に関する意見)を提供する場合、信託銀行は、追加の米国預託証明書を購入する権利を保持者に割り当て、これらの保持者がbrのような権利を行使することができるように確立する。br}あなたは、権利を行使する際に新しい米国預託証明書を承認するために、費用、費用、税金、および他の政府費用を支払う必要があるかもしれない。受託者には、米国預託証明書の形態ではない新しい普通株を購入する権利を分配し、行使するための手続きを作成する義務はない
以下の場合、ホスト機関はあなたに権利を割り当てません
| 私たちはすぐに権利をあなたに割り当てることを要求しなかったか、または私たちは権利をあなたに割り当てないことを要求しました |
| 保管人に満足できる伝票を渡すことができませんでした |
| 権利を合理的に分配することは実行できない |
保管人は、行使されていないまたは割り当てられていない権利を販売するが、このような販売は合法的で合理的で実行可能である。現金分配の場合と同様に、このような売却された収益は所有者に分配される。もし管理機関が権利を売ることができない場合、それは権利の失効を許可するだろう
オプションの分配
株主選挙で現金や増発株式の形で配当金を分配しようとするたびに、あらかじめ係に通知しておき、brを希望するかどうかを示す
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第17条C.F.R.200.83によると
[br]オプションの配布を提供します。このような場合、私たちは管理機関がそのような配布が合法的で合理的で実行可能かどうかを決定するのに協力するつもりだ
合理的で実行可能で、私たちが預金プロトコルで予想されるすべてのファイルを提供した場合にのみ、信託銀行はあなたに選択を提供します。この場合、受託者は、預金プロトコルに記載されているように、現金または追加の米国預託証明書を受け入れることを選択することができるように、手続きを確立するであろう
選択できない場合、預金協定でより詳細に説明されているように、イングランドとウェールズの株主が選択できなかったときに何を得るかに依存して、現金または追加の米国預託証明書を取得するだろう
その他の配信コンテンツ
現金、普通株、または追加普通株を購入する権利以外の財産を分配しようとするたびに、事前に管理者に通知し、このような分配を希望するかどうかを表示します。そうであれば,このような配布が合法的かつ合理的で実行可能であるかどうかをホスト機関に確認するように協力する
このような財産をあなたに割り当てることが合理的で実行可能であり、もし私たちが預金プロトコルで想定されるすべてのファイルを提供した場合、ホスト機関は、実行可能と思われる方法でその財産を所有者に割り当てる
預金協定の条項によると、保有者が支払うべき費用、支出、税費、政府料金が差し引かれる。このような税金と政府料金を支払うために、保管人は受け取った財産の全部または一部を売ることができます
以下の場合、受託者は、財産をあなたに割り当てず、財産を売却します
| 私たちはあなたに財産を分配することを要求しません。またはもし私たちが財産をbrに分配しないことを要求した場合、 |
| 私たちは保管人に満足できる伝票を渡しません |
| ホスト機関は、あなたに配布されたコンテンツの全部または一部が合理的に実行可能ではないと確定しました。 |
このような売却収益は現金分配の場合と同様に所有者に分配される
救いを求める
私たちは受託者に保管されている普通株を償還することを決定するたびに、事前に受託者に通知します。可能であれば、預金プロトコルで想定されるすべてのファイルを提供する場合、ホスト機関は、所有者に償還通知を提供する
受託者は、適用された償還価格を支払った後に償還中の普通株を引き渡すように指示される。受託者は、預金契約の条項に基づいて受け取った償還資金をドルに両替し、所持者がその米国預託証明書を受託者に返却する際に、償還所得の純収益を得ることができるようにプログラムを構築する。アメリカの預託証明書を償還する時、費用、費用、税金、その他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。償還された米国預託証明書がすべての米国預託証明書より少ない場合、解約すべき米国預託証明書はホスト機関の決定に基づいて、ロットまたは割合で選択される
普通株の変動に影響を与える
あなたのアメリカ預託証明書に入金される普通株は時々変わるかもしれません。例えば、このような普通株の額面または額面は、変動、br}分割、ログアウト、合併、または任意の他の再分類、または当社資産の資本再構成、再編、合併、合併または売却が生じる可能性がある
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第17条C.F.R.200.83によると
このような変化が生じた場合、あなたの米国預託証明書は、預金形態で保有されている普通株に関連する財産の受領または交換を受ける権利を表す法律および預金協定によって許容される範囲内にある。この場合、信託銀行は閣下に新しいアメリカ預託証明書を交付し、預託協定の改訂、アメリカ預託証明書及び表F-6に適用される登録説明書(S)、閣下の既存のアメリカ預託証明書を新しいアメリカ預託証明書と交換することを要求し、及びこのような変動が普通株に与える影響を反映するために任意の他の適切な行動をとることができる。受託者が合法的に財産をあなたに割り当てることができない場合、受託者は、現金分配の場合のように、その財産を売却して純収益をあなたに分配することができます
普通株に預け入れてアメリカ預託証明書を発行する
今回の発売完了後、本募集説明書に基づいて発売された普通株は、売却株主 が受託者に保管されます。このような保証金の確認を受けた後、信託機関は、本募集説明書に指定された引受業者に米国預託証明書を発行する
今回の発行が終了した後、あなたまたはあなたのマネージャーが普通株式をbr受託係に入金した場合、受託者はあなたの代わりにアメリカ預託証明書を作成することができます。受託者は、適用可能な発行費用および普通株を受託者に支払うべき任意の費用と税金を支払った後にのみ、これらのアメリカ預託証明書を指定された人に渡します。普通株の預け入れやアメリカの預託証明書を受け取る能力は、アメリカ、イングランド、ウェールズが入金する際に適用される法律の考慮要因によって制限される可能性があります
米国預託証明書の発行は、受託者または委託者が確認を受けるまで、すなわち、すべての必要な承認が与えられ、普通株が受託者に正式に譲渡されたことが確認されるまで延期される可能性がある。アメリカ預託証明書は整数でしか発行されません
あなたが普通株式に入金する時、あなたは良好で効果的な所有権を信託機関に譲渡する責任があります。したがって、あなたは代表として扱われ、保証されるだろう
| 普通株式は正式な許可、有効な発行、十分な支払い、評価不可能、および合法的に獲得されたものである |
| そのような普通株式に関連するすべての優先(および類似)権利を有効に放棄または行使された(例えば); |
| 普通株式を保管することを正式に許可されています |
| 預け入れのための普通株を提出するには、保有権、財産権負担、担保権益、費用、担保または不利な債権はなく、また、入金によって発行される米国の預託証明書が制限された証券であることもない(定義は預金協定参照) |
| 提出保管された普通株はいかなる権利や権利も奪われていない;および |
| 株式を入金することはイギリスの法律のいかなる適用条項にも違反しない |
もしどんな陳述や保証にも何か不正確な点があれば、私たちと保管人は不実陳述の結果を正すために必要な措置を取るかもしれません。費用と費用はあなたが負担します
薬品副作用の譲渡·合併と分割
米国預託証明書保持者として、米国預託証明書および証明された米国預託証明書を譲渡、合併、または分割する権利があります。アメリカの預託証明書の譲渡に対して、あなたはホスト機関に譲渡するアメリカの預託証明書を渡さなければなりません
| 提出されたアメリカ預託証明書には適切な裏書きがあるか、適切な形で譲渡されることを確保します。 |
| 保管人が適切と思う署名の身分と真正性証明を提供する; |
| ニューヨーク州またはアメリカが要求する任意の振込印紙を提供し; |
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第17条C.F.R.200.83によると
| 米国預託証明書の譲渡時には、米国預託証明書所持者が預金協定条項に基づいて支払うべきすべての適用費用、料金、費用、税金、その他の政府料金を支払う |
米国の預託証明書を統合または分割するためには、問題のある米国の預託証明書を合併または分割要求と共にホスト機関に渡さなければなりません。そして、預金契約の条項に基づいて、ADRを合併または分割する際に、米国預託証明書保持者が支払うべきすべての適用費用、料金、および支出を支払わなければなりません
アメリカ預託証明書解約時の普通株の撤回
所有者として、あなたはあなたのアメリカ預託証明書を受託者に提出してログアウトし、管財人Sのオフィスで相応の数の入札対象普通株式を受け取る権利があります。米国預託証券に関連する普通株を抽出する能力は、米国、イングランド、ウェールズの法律によって制限される可能性があり、この法律の考慮要因は抽出時に適用される。アメリカ預託証明書に代表される普通株を抽出するために、米国預託証明書を解約する費用および普通株譲渡時に支払うべき任意の費用と税金を預託管理人に支払うことが要求されます。あなたは引き出し時にすべての資金と証券を渡すリスクを負担します。一旦廃止されると、米国預託証明書はこれ以上預金協定下のいかなる権利も持たないだろう
もしあなたの名義で登録されたアメリカ預託証明書を持っている場合、アメリカ預託証明書を解約する前に、受託者はあなたに任意の署名の身分と真実性証明、および受託者が適切だと思う他の書類を提供することを要求するかもしれません。あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式の抽出は、信託機関が適用されるすべての法律および法規に適合する満足できる証拠を受け取るまで延期される可能性があります。受託者は証券全体の数量を代表するアメリカ預託証明書の解約しか受けないことを覚えておいてください
あなたはアメリカの預託証明書に代表される証券をいつでも撤回する権利がありますが、次の場合は除外します
| (一)普通株式または米国預託証明書の譲渡帳簿が閉鎖されているか、または(二)株主総会または配当金の支払いにより普通株を凍結することにより生じる可能性のある一時的な遅延 |
| 費用、税金、同様の費用を支払う義務 |
| 米国預託証明書に適用される法律または法規、または預金時に証券を撤回するために適用される制限;および/または |
| F-6を形成する一般的な指示“節A(L)で具体的に考慮される他の場合(このような一般的な指示は時々修正することができる) |
預金協定brは、法律の強制規定が遵守されない限り、あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式を抽出する権利を損なうように修正することはできません
投票権
保有者として、あなたは通常、預金プロトコルに従って、あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式の投票権を行使するように信託機関に指示する権利があります。普通株式保有者の投票権は、本募集説明書の“株式説明”と“会社定款”で説明する
私たちの要求に応じて、受託者は、私たちから受け取った任意の株主総会通知と、米国預託証明書に代表される普通株の投票権の行使をどのように指示するかを説明する情報を配布します。このような材料を配布する代わりに、保存者は、そのような材料を検索する方法の説明をADSSホルダーに配信することを要求することができる
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第17条C.F.R.200.83によると
受託者が米国預託証明書保持者の採決指示をタイムリーに受信した場合、それは、その所持者から受信した採決指示に基づいて、S米国預託証明書所持者に代表される証券(自らまたは委託者投票)の採決(または委託者投票を促す)に努力する
議決指示を受けていない証券は採決されない(管理協定が別途規定されていない限り)。付託者が採決指示を実行する能力は、実際および法的制限および既存証券の条項によって制限される可能性があることに注意してください。私たちはあなたが投票指示を信託機関にタイムリーに返却できるように投票資料をタイムリーに受け取ることを保証することができません
費用と料金
米国預託株式の保有者として、預金契約の条項により、以下の費用を請求されます
サービス.サービス |
料金を取る | |
アメリカ預託証明書を発行する(例えば:米国預託株式は、普通株の保証金又は株価の変化により発行されるアメリカ預託株式(S)は普通に移行する株式比率又はその他の理由)は、普通株式分配により発行された米国預託株式を含まない | アメリカの預託株式当たり最大10セントに達します。 | |
アメリカの預託証明書を廃止する(例えば:、保管財産を渡すための米国の預託証明書のキャンセルや変更アメリカ預託株式(S)は普通に移行する株式の割合、または他の理由で) | アメリカの預託株式を廃止すると10セントになります。 | |
現金配当金またはその他の現金分配(例えば:権利及びその他の権利を売却する場合) | アメリカ預託株式を保有するごとに最高10セントです。 | |
(I)株式配当金又はその他の無料株式分配、又は(Ii)追加米国預託証明書を購入する権利を行使することにより、米国預託証明書を発行する | アメリカ預託株式を保有するごとに最高10セントです。 | |
米国預託証券以外の証券を流通または追加米国預託証明書を購入する権利(例えば:剥離時に) | アメリカ預託株式を保有するごとに最高10セントです。 | |
アメリカ預託株式サービス | 信託銀行に設立された適用記録日(S)に保有する米国預託株式は、最高10セントに達する。 | |
アメリカ預託株式振替登録(例えば:米国預託証明書の登録所有権譲渡を登録する際に、米国預託証明書がDTCに移行する場合、その逆も同様であるか、または任意の他の理由で) | 米国預託株式1件あたりの送金は最高10セント(または10セント未満)に達する。 | |
一連の米国預託証明書を別のシリーズの米国預託証明書に変換する(例えば:権利ADSの一部は、すべての権利ADSに変換されるか、または制限されたADS(それぞれ預金プロトコルで定義される)は、 自由に譲渡可能なADSに変換され、その逆も同様である) | アメリカ預託株式(または10セント未満)ごとに最高1セント両替できます。 |
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第17条C.F.R.200.83によると
アメリカの預託株式保有者として、例えば、いくつかの費用を支払う責任があります
| 税金(適用される利息と罰金を含む)と他の政府の料金; |
| 普通株は、株主名簿に登録する際に時々受け取ることができる登録料であり、普通株式を入金して抽出する際に、それぞれ係、預かり人、または任意の代有名人の名義で普通株を譲渡するのに適している |
| いくつかの電報、電送、およびファックスの送信および交付費用 |
| 受託者及び(又は)サービス提供者(係の支店、支店又は付属機関であってもよい)の外貨両替時の手数料、支出、価格差、税金及びその他の費用 |
| 受託者は、普通株式、米国預託証明書および米国預託証明書に適用される外国為替規制条例および他の規制要件を遵守することによって生じる合理的かつ慣用的な費用および支出;および |
| ADR計画サービスの提供によって生じる費用、料金、コスト、および支出は、係、係、または任意の代理者によって発生します |
(I)米国預託証券発行及び(Ii)米国預託証明書の解約時に、支払われるべき米国預託株式手数料及び課金は、米国預託株式を発行された者(例えば、米国預託株式)及び米国預託株式が抹消された者(例えば、米国預託株式の抹消)にそれぞれ請求される。米国預託証券がホスト銀行から預託証明書に発行される場合、米国預託株式発行およびログアウト手数料は、預託証明書による分配から差し引くことができ、利益者(S)を代表して、発行中の米国預託証明書を受信した預託証明書参加者(S)または解約預託証明書参加者(S)(場合に応じて)に徴収し、預託証明書参加者(S)が当時有効な預託証明書参加者のプログラムおよび慣例に従って適用された実益所有者(S)の口座に計上することができる。米国預託株式brは,適用される米国預託株式記録日から,保有者に流通に関する費用と米国預託株式サービス料を徴収する。現金を配布する場合、適用される米国預託株式手数料と手数料は、配布された資金から が差し引かれます。(I)非現金配信及び(Ii)米国預託株式サービス料の場合、米国預託株式記録日までの保有者は、米国預託株式料金及び有料領収書を受け取り、当該米国預託株式費用及び課金は、米国預託株式保有者への配信からbrを差し引くことができる。DTCを介して保有する米国預託証明書については,非現金配布の米国預託株式手数料と米国預託株式サービス料はDTCによる配布から差し引くことができ,DTCに規定されている手順とやり方でDTC参加者にbrを受け取ることができ,DTC参加者はさらにADSを持つ利益を得たすべての人にこのような米国預託株式費用と手数料を受け取ることができる。(I)米国預託株式譲渡を登録する場合、米国預託株式譲渡料は、米国預託株式所有者または米国預託証明書譲受人によって支払われ、(Ii)一連の米国預託株式を別のシリーズの米国預託株式に変換する場合、米国預託株式転換費は、米国預託証明書を変換する所持者または米国預託株式受取人によって支払われる
預託費用の支払いを拒否した場合、預託契約の条項に基づいて、ホスト機関は、支払いを受けるまで、または米国預託株式保有者に行われた任意の流通から受託サービス費用の金額を差し引くことができる。特定の預託サービス費用および課金(例えば、米国預託株式サービス料)は、米国預託株式サービス終了直後に支払うことができる。お支払いが必要な料金や料金は時間とともに変化する可能性があり、当社やbr信託機関によって変更される場合がありますのでご注意ください。このような変更に関する事前通知を受けることになります。受託者は,吾らと係が時々合意した条項や条件に基づいて,ADR計画に関連する一部の米国預託株式費用やbrの他の方法を提供することで,吾などのADR計画による何らかの費用を補償することができる
改訂と終了
私たちはあなたの同意なしに、信託機関と合意して、いつでも預金協定を修正することができます。私たちは、もしどんな修正も預金協定の下でのいかなる実質的な権利に重大な損害を与えるならば、私たちは30日前に保有者に通知すると約束した。あなたの主な利益に実質的な損害を与えるとは思いません
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第17条C.F.R.200.83によると
証券法に従って米国の預託証明書または入金決済資格に適合するために必要な任意の修正または補足の権利は、いずれの場合も、支払わなければならない費用および課金を増加または増加させることはない。また、適用法の規定に適合するために必要ないかなる修正や補足も事前に通知することができない場合があります。
預金協定の修正が発効した後もアメリカの預託証明書を持ち続ける場合、あなたは預金協定の修正によって制約されます。預金契約は、あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式の抽出を阻止するために修正することはできません(法律で許可されているものを除く)
私たちは委託者に預金協定を終了するように指示する権利がある。同様に、保管者は、場合によっては能動的に保管プロトコルを終了することができる。いずれの場合も、保管者は、少なくとも終了30日前に所持者に通知しなければならない。終了する前に、預金協定の下でのあなたの権利は影響を受けない
端末.端末
終了後、brエスクロー機関は、受信した割り当てを受け取り続ける(ただし、あなたがアメリカの預託証明書を解約することを要求する前に、そのような財産は割り当てられません)、預金形態で保有されている証券を販売することができます。売却後、信託機関は、売却によって得られたお金と、当時米国預託証明書所持者のために持っていた他の任意の資金を無利息口座に入金する。この点で、受託者は所持者に対してこれ以上の義務を負うことはなく、当時保有していた米国預託証明書所持者が返済していない資金(適用される費用、税金、費用を差し引いた後)を説明する
信託契約の終了について、ホスト機関は、米国預託証明書に代表される普通株および他の信託証券を抽出し、このような普通株および他の信託証券をホスト機関に直接預託機関に直接預けることが合理的で適切であると考えられる条項および条件を独立して所有者に提供することができ、保有者が米国預託証明書に代表される普通株および他の信託証券を抽出するための方法を提供することができるが、いずれの場合も、証券法の下での非保証米国預託株式項目の適用登録要求を満たさなければならず、ホスト機関は支払いの適用費用と課金を受けなければならない。保管人に発生した適用費用の返済もあります
寄託の本
信託銀行はその信託事務室でアメリカ預託株式保有者記録を維持します。閣下は通常勤務時間内に当該事務所でこの等の記録を閲覧することができるが、米国預託証明書及び預金協定に関する業務について他の所持者とコミュニケーションを行う目的に限られている
信託機関はニューヨークに施設を設立し、米国預託証明書の発行、ログアウト、合併、分割、譲渡を記録し、処理する。このような施設は法律で禁止されていない範囲で時々閉鎖することができる
通知、報告、および依頼書募集材料の送達
信託機関は、すでに預金証券保有者として私たちから受信したすべての通信を提供し、そのオフィスで閲覧することができます。私たちは一般に、預金証券保有者にこれらの情報を提供します。預金プロトコルの条項によれば、私たちがbrを要求する場合、ホスト機関は、これらの通信のコピーを送信するか、または他の方法でこれらの通信を提供します
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義務と法的責任に対する制限
預金協定はあなたに対する私たちと委託者の義務を制限します。以下の事項に注意してください
| 私たちと信託銀行は、不注意や悪意を持ってはいけない、預金協定に明確に規定された行動を取る義務があるだけだ |
| 保管人は、善意があり、油断なく、預金管理協定の条項に従って行動する限り、議決指示、いかなる採決方法、またはいかなる採決効果に対してもいかなる責任も負わない |
| いかなる訴訟の合法性または実行可能性を決定できなかったか、私などを代表して閣下に転送された任意の文書の内容またはそのような文書翻訳の正確性、投資普通株に関連する投資リスク、普通株の有効性または価値、米国預託証明書の所有権によるいかなる税収結果、任意の第三者の信用、任意の権利が預金協定条項に従って失効することを許可する権利、吾などの任意の通知の即時性またはbr通知が発行されなかったかについては、銀行はいかなる責任も負わない |
| 私たちと信託機関は保証金協定条項と一致しない行動を実行する義務がないだろう |
| もし、私たちまたは信託銀行が、預金協定条項、任意の法律または法規の任意の規定、現在または将来の任意の規定、または本規約の任意の規定、預託証券の任意の規定または管轄、または任意の天災、戦争または他の私たちがコントロールできない場合によって、いかなる民事または刑事罰または制約を阻止、禁止または受ける場合、または任意の法律または法規の任意の規定、現在または将来の任意の規定、または任意の天災、戦争または他の私たちがコントロールできない場合によって、brが阻止され、禁止され、または任意の民事または刑事罰または制約を受けた場合、私たちおよびホスト銀行はいかなる責任も負わない |
| 吾等及び保管人は、預金契約又は細則又はいかなる条文で規定されたいかなる情動権を行使又は行使できなかったか、又はいかなる預金証券の規定を行使できなかったかにより、いかなる責任を負うこともない |
| 吾等および信託銀行は、法律顧問、会計士、保管のために普通株を提出する任意の者、任意の米国預託証明書保持者またはその許可代表、または私などの任意の任意の意見または資料を提供する資格がある他の者によって提供される意見または資料を誠実に信じるために取られた任意の行動または行動しない任意の責任をさらに負わない |
| 所有者が普通株式保有者から得ることはできませんが、預金契約条項によってあなたに提供することができないいかなる分配、要約、権利、または他の利益から利益を得ることができない場合、私などおよび信託銀行も何の責任も負いません |
| 私たちおよび委託者は、いかなる責任も負うことなく、任意の書面通知、請求、または他の真実と考えられ、適切な当事者によって署名または提出された文書を信頼することができる |
| 預金協定br条項に違反したいかなる間接的または懲罰的賠償についても、私たちも信託銀行も何の責任も負いません |
| 預金契約のどの条項も証券法のいかなる責任を免除するつもりはありません。 |
預金契約のいかなる内容も共同企業や合弁企業を設立することもなく、信託関係を構築することもありません。 私たち、委託者、あなたはアメリカ預託株式保有者として
預金契約のいずれの条項も、我々または米国預託株式所有者と利害関係のある取引に従事するホスト銀行(またはその関連会社)を排除せず、預金協定のいずれの条項も、これらの取引または取引中に得られた任意の情報を私たちまたは米国預託株式所有者に開示する義務はなく、またはこれらの取引の一部として受信された任意の支払いを白状する
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第17条C.F.R.200.83によると
上記の制限は、私たちの預託協定の下でのあなたへの義務とSの義務に関連しているため、預託協定の構築問題として、米国預託株式保有者が米国預託証明書の解約と普通株を抽出する前に預託合意によって生じる義務や債務が米国預託株式融資から普通株を抽出する場合に引き続き適用される可能性が高いと考えられます。このような制限は、米国預託株式保有者が米国預託株式融資から普通株を抽出することには適用できない可能性が高く、米国預託証明書および普通株脱退後に生じる義務または債務に関連し、預金協定項の義務または負債には適用されない
いずれの場合も、預金協定の条項に同意する場合、米国連邦証券法およびその公布された規則および条例を遵守することを放棄したとはみなされません。実は、あなたは私たちまたはホスト機関がアメリカ連邦証券法とそれによって公布された規則と法規を遵守することを放棄することはできません
税金.税金
あなたはアメリカ預託証明書、アメリカ預託証明書、アメリカ預託証明書に代表される普通株の課税費、他の政府費用を担当します。私たち、受託者、および委託者は、所有者が支払うべき税金および政府費用を任意の分配から差し引くことができ、所有者が支払うべき税金および政府費用を支払うために、任意の預金財産およびすべての預金財産を売却することができる。もし販売収入が税金を支払うことができない場合、あなたはどんな不足点にも責任を負うだろう
受託者は米国預託証明書の発行を拒否し、米国預託証明書の交付、譲渡、分割、合併を拒否することができ、入金された証券の発行を拒否し、すべての税金と費用がすべて支払われるまで発行することもできる。受託者と係の人は合理的な行政措置を取って、あなたの任意の分配のために税金の払い戻しを受け、源泉徴収税を減らすことができます。しかし、あなたは、納税者の身分および住所の証明、および委託者および委託者が法的義務を履行するために必要な可能性のある他の情報を受託者および担当者に提供する必要があるかもしれません。あなたのために得られたいかなる税金優遇に基づいて、あなたは私たち、係、そして係の人の税金に関するいかなるクレームも賠償する必要があります
外貨両替
実際に実行可能であれば、係の人は受け取ったすべての外貨をドルに両替し、預金契約の条項に基づいてドルを分配するように手配します。外貨を両替する時に発生する費用と費用を支払う必要があるかもしれません。例えば両替規制の遵守と他の政府の要求による費用と費用です
両替が非現実的または非合法である場合、または任意の必要な承認が拒否された場合、または合理的なコストまたは合理的な期限内に取得できない場合、保管人は適宜次のような行動をとることができる
| 実際に合法的な範囲で外貨を両替し,両替と分配合法と実用的な所持者 にドルを割り当てる |
| 外貨を合法と実際の所有者に配布します。 |
| 適用される所持者のために外貨を保有する(利息の責任を負わない) |
法律の適用/陪審裁判の放棄
預金協定、米国預託証明書、米国預託証明書はニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。普通株式(米国預託証明書に代表される普通株を含む)保有者の権利はイングランドとウェールズ法律によって管轄されている。
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第17条C.F.R.200.83によると
預金協定の一方として、法律の適用によって許容される最大範囲内で、あなたは預金協定、米国預託証明書、および米国預託証明書に起因する任意の法律手続きにおいて陪審員があなたを裁判する権利を撤回することはできません
もし私たちまたは保管人が陪審員裁判に反対する要求を放棄することに基づいて、裁判所は適用された判例法に基づいて、放棄がbr事件の事実と状況下で強制的に執行できるかどうかを決定する。しかし、あなたは預金協定に同意する条項によって、私たちまたは信託Sが米国連邦証券法律およびその公布された規則および条例を遵守することを放棄したとみなされません
市場に出る
私たちは私たちのアメリカ預託証明書をナスダック全世界の精選市場に発売することを申請しました。コードはARMですか
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第17条C.F.R.200.83によると
将来販売する普通株式とアメリカ預託証明書を持つ資格があります
今回の発行まで、私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書はまだ公開されていません
今回の発売後の普通株及びアメリカ預託証明書の公開市場での未来販売、及び普通株及びアメリカ預託証明書が将来販売可能な場合は、時々当時の普通株及びアメリカ預託証明書の市価に悪影響を与える可能性がある。以下に述べるように、契約による譲渡の制限により、今回の発売直後には、現在発行されている普通株 を大量に売却することができなくなる。このような制限が失効した後、私たちのアメリカ預託証明書は公開市場で大量に販売されるかもしれない。私たちのアメリカ預託証明書の大量売却、あるいはこれらの売却が起こりうるとの見方は、私たちのアメリカ預託証明書の現行市場価格に悪影響を与え、将来的に株式資本を調達する能力を弱める可能性がある
2023年までの発行済み普通株数によると、今回の発行後、米国預託証券に代表される普通株を含む合計 株普通株を保有します。今回発売されたすべての米国預託証券は、米国公開市場で自由に取引可能であり、制限されないか、または証券法に基づいてさらに登録され、そのような米国預託証明書が我々の任意の関連会社によって所有されていない限り、証券 法第144条に定義されており、いずれの場合も、以下に述べるロック合意条項または証券法第144条に規定される転売制限(場合に応じて決定される)によって制約される。今回の発売後すぐに販売可能な米国預託証明書数 は、今回発売された販売数量から、本募集説明書の発表日からbr日まで、当社の取締役、管理者、売却株主が保有するロック契約に拘束された米国の預託証明書の数を差し引くものです
販売禁止協定
私たち、私たちの役員と役員および売却株主の同意は、事前に書面で同意されていません。いくつかの例外的な場合を除いて、本募集説明書の発表日からのbrの日以内に、私たちと彼らは、いかなるオプションまたは契約を直接または間接的に要約、質権、売却、売却、任意のオプションまたは売却契約の購入、貸出、または他の方法で譲渡または処分されたオプション、権利または株式承認証を付与しません。任意の米国預託証明書または私たちの米国預託証明書に変換することができる任意の、または私たちの米国預託証明書のために行使または交換することができる任意の証券。brは、上記の任意の引受業者とのロック合意に適合する証券を任意の時間に全部または部分的に発行することができる
規則第百四十四条
一般に、実益が制限された普通株を少なくとも6ヶ月有する者と、制限された又は非制限された普通株を有する当社のいずれの連属会社も、証券法第144条の規定により登録を免除してその証券を売却する権利があり、米国証券取引委員会に登録する必要はない
連属
一般に、現行の有効なルール 144によれば、我々の関連会社または我々の関連会社を代表して株式を売却する者は、上記ロック契約が満了したときに、いずれの3ヶ月以内に以下の大きな者を超えない株式数を売却する権利がある
| 当時発行された普通株式数の1%は、米国預託証明書やその他の方式で表示されており、これは、今回の発行終了直後の が2023年までの発行済み普通株数 によって約普通株式であることに相当する |
| 今回の販売に関するbr表144の通知を提出するまでの4つのカレンダー週間において、我々の米国預託証明書の週平均取引量 |
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第17条C.F.R.200.83によると
私たちの連合会社または私たちの連合会社を代表して普通株を売却する人は、規則第144条に基づいて普通株を売却し、特定の販売条項と通知規定を遵守し、私たちに関する最新の公開資料を取得できるかどうかを守らなければならない
規則第701条
ルール701は、一般に、書面補償計画または契約に従って私たちの普通株を発行することを許可し、直前90日以内に当社の関連会社の株主とみなされず、ルール144に従ってこれらの株を売却することを許可するが、ルール144の公開情報、保有期間、出来高制限、または通知条項を遵守する必要はない。ルール701はまた、ルール144の保有期間要求を遵守することなく、当社の関連会社がルール144に従ってそのルール701株を売却することを可能にする。しかしながら、この規則は、規則701に従ってこれらの株を売却する前に、本募集説明書の日付から90日後まで、すべての規則701株の保有者を必要とする。さらに、ルール701のいくつかの株式は、上述したロックプロトコルおよび引受部分によって制約され、これらのプロトコルが満了するまで売却資格を備えていない
登録声明
私たちは証券法に基づいてアメリカ証券取引委員会に1部以上のS-8表の登録声明を提出して、私たちの株式激励計画に基づいて発行のために予約した普通株式とアメリカ預託証明書の発売と販売を登録するつもりです。このような登録声明は提出された日から直ちに施行される。これらの登録宣言がカバーするADSは、ホーム制限、以下に説明する任意の適用可能なロックプロトコル、および関連会社に適用されるルール144によって制限され、これらの登録声明は、公開市場で販売する資格がある
第S条
証券法(“S条例”)の下の条例S は、誰もが所有する米国預託証明書および普通株は、売却がオフショア取引で完了し、米国で方向性販売を行わないことを前提としている(これらの用語は“S条例”で定義されている)が、いくつかの他の条件によって制限されている。一般的に、これは私たちのアメリカ預託証明書と普通株がアメリカ以外の地域で販売できることを意味し、アメリカで登録する必要はありません
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第17条C.F.R.200.83によると
物料税考慮要素
アメリカ連邦所得税のアメリカ保有者に対する重要な考慮
以下は,今回発行された普通株式または米国預託証明書による米国保有者(以下の定義)に対する重大な米国連邦所得税結果の説明である。本討論はSによる当社の普通株の買収或いはアメリカ預託証明書の決定に関連する可能性のあるすべての税務考慮要素を全面的に記述しているわけではない。法典,行政声明,司法裁決,最終的,仮的かつ提案された財務省条例およびイギリスと米国との間の所得税条約(“条約”)に基づく議論は,本合意の日から,本合意に影響を与える可能性のある税収結果の変更に対してトレーサビリティを持つ可能性がある。以下の議論はアメリカ国税局やどの裁判所にも拘束力がない。したがって、以下に議論する米国連邦所得税の結果が米国国税局の疑問を受けないか、あるいは米国国税局の疑問を受けた場合、裁判所は支持することは保証されない
本議論では,税収目的で我々の普通株または米国預託証券を資本資産として保有する米国保有者(通常は投資のために保有する財産)にのみ適用する.さらに、州、地方および非米国の税収結果、相続税と贈与税の結果、最低税収結果の代替、規則第451(B)節下の特殊会計規則、連邦医療保険料金支払い税の潜在的適用、および特殊規則によって米国所有者に適用される税収結果を含む、米国所有者Sの特殊な状況に関連する可能性のあるすべての税収結果を記述していない
| 銀行や保険会社や他の金融機関 |
| 年金計画 |
| アメリカ在住者や一部の元アメリカ市民やアメリカにいる長期住民 |
| を使用する証券トレーダーまたはトレーダー時価で値段を計算する税務会計計算方法 |
| 普通株式または米国預託証明書を保有する者は、ヘッジ取引、期を越えた販売、シャッフル販売、転換取引または総合取引の一部として、または普通株または米国預託証明書について推定販売を行う者; |
| アメリカ連邦所得税について言えば、その機能通貨はドルの人員ではありません。 |
| 証券、商品または通貨のブローカー、トレーダー、またはトレーダー; |
| 免税実体(個人基金を含む)や政府組織; |
| S会社、組合企業、または米国連邦所得税目的のために組合企業の実体または手配(およびその投資家)に分類される |
| 規制された投資会社や不動産投資信託基金 |
| 補償として、任意の従業員株式オプションまたは他の方法で、私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書を取得する者 |
| 私たちの10%以上の株式を所有しているか、または所有しているとみなされる人(投票または価値によって);および |
| 私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書を持っている人は、アメリカ国外の貿易や業務、常設機関あるいは固定基地に関係しています |
米国連邦所得税規定に基づいて組合企業に分類された実体が普通株または米国預託証明書を保有している場合、パートナーの米国における連邦所得税待遇は、通常、パートナーの身分と組合企業の活動に依存する。普通株或いはアメリカ預託証明書を持つ組合企業とこのような組合企業のパートナーが普通株或いはアメリカ預託証明書を保有し、処分する特定のアメリカ連邦所得税結果についてその税務顧問に相談することを奨励する
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第17条C.F.R.200.83によると
アメリカ連邦所得税の場合、アメリカの保有者は普通株式またはアメリカ預託証明書の実益所有者であり、
| アメリカ市民や住民の個人です |
| 米国、米国のいずれかの州またはコロンビア特区の法律の範囲内で、またはこの法律に基づいて設立または組織された会社(または米国連邦所得税の規定に従って課税されるべき他のエンティティ) |
| その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない;あるいは |
| 信託の条件は,(1)米国裁判所が信託の管理を主に監督することができ,かつ1つまたは複数の米国人が信託を制御する権利を有するすべての重大な決定,または(2)適用される米国財務省法規に基づいて,信託が米国人とみなされる有効な選択を有することである |
もしあなたが私たちのアメリカ預託証明書または普通株を購入することを考えている場合、あなた自身の具体的な状況に応じて、私たちのアメリカ預託証明書または普通株があなたに生成した特別なアメリカ連邦所得税の結果を購入、所有し、処分し、他のアメリカ連邦、州と地方税法、および任意の他の課税管区の法律によってあなたに発生した結果に基づいて、自分の税務顧問に相談しなければなりません
アメリカ預託証明書
以下の議論では、預金プロトコルに含まれる陳述が真実であり、預金プロトコルおよび任意の関連プロトコルにおける義務がその条項に従って遵守されると仮定する。一般的に、米国連邦所得税の目的で、米国預託株式の保有者は、米国預託株式に代表される普通株とみなされている。そのため,一般に米国預託証明書で普通株を交換する際に損益を確認することはない
分与的課税
以下の受動的外国投資会社規則の議論によれば、普通株式または米国預託証明書支払いの割り当て、普通株または米国預託証明書のいくつかの割り当てを除いて、一般に、私たちが現在または累積している収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定された)から支払われた配当金とみなされる。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を計算しないかもしれないので、分配は通常配当金としてアメリカの保有者に報告されると予想されます。適用制限の制限には,brを持つ期間と何らかのリスク低減取引が存在しないことに関する条件が含まれている.ある非米国会社の所有者に支払われる配当金は、適格外国企業から得られた合格配当金に適用される優遇税率で課税することができる。非米国会社は一般に適格外国会社とみなされ、条件は、(I)米国と締結された包括的税条約のメリットを享受する資格があり、米国財務大臣は、この規則については、情報交換条項(この条約を含む)または(Ii)がそれについて支払う任意の配当金を含む好ましい条約であると考えている。アメリカの成熟した証券市場でいつでも取引できる普通株やアメリカ預託証明書です。私たちのアメリカ預託証明書(普通株ではありません)がナスダックに上場します。このような目的のために、これは合格した取引所だ。したがって、もし私たちのアメリカ預託証明書が依然としてナスダックに上場し、定期的に取引されていれば、私たちが支払った配当金については、私たちは合格した外国企業であり、合格した配当収入を構成すると予想される。しかし,分配された納税年度または前納税年度に米国所有者のPFICとみなされた場合,合格配当収入処理は適用されない。配当金額は、米国保有者の外国配当収入とみなされ、この基準に基づいて米国会社が通常得ることができる配当金控除を受ける資格がない。配当金は、通常、米国株主Sが実際または推定配当を受信した日に米国株主Sの収入に計上される。 外貨で支払われる任意の配当収入は、支払が事実上ドルに両替されているか否かにかかわらず、実際または推定配当を受信した日の有効為替レートを参考に計算されるドル金額となる。もし配当金が受け取った日にドルに両替する場合、アメリカの保有者は配当収入の外貨収益或いは損失を確認することを要求されてはならない。Aアメリカ
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第17条C.F.R.200.83によると
配当金を受け取った日にドルに両替すれば、持株者は外貨収益や損失がある可能性がある。このような損益は一般的にアメリカからの一般的な収入または損失とみなされる。現金以外の任意の財産分与(および普通株式または米国預託証明書のいくつかの比例的に普通株または米国預託証明書を買収する権利を除く)の金額は、そのような財産の割り当て日における公平な市価である。外国の税金控除の目的で、私たちの配当金は一般的に受動的なカテゴリー収入とみなされるだろう
普通株式及び米国預託証明書の売却又はその他の課税処分
以下の“受動外国投資会社規則”の検討によると、普通株又は米国預託証明書又は米国預託証明書を売却する他の課税処分により現金化された損益は資本損益となり、米国所有者が当該等の普通株又は米国預託証明書を保有している場合は、長期資本損益となる。損益金額は、売却された普通株式または米国預託証明書の米国保有者S税ベースと売却された現金化金額との差額に等しく、両者ともドルで決定される。このような収益または損失は、一般に、外国の税収控除目的のための米国由来の収益または損失である。資本損失の控除には制限がある
米国の保有者が受け取った対価格がドルで支払われていない場合、現金化金額は、売却または他の処分日のスポットレートを参考にして決定された支払いを受けたドル価値となる。しかし、普通株または米国預託証明書が成熟した証券市場で取引されているとみなされ、米国の保有者が特別な選択(毎年一致して適用されなければならず、米国国税局の同意なしに変更できない)の受取実現制納税者または権利責任発生制納税者である場合、米国所有者は、売却決算日にスポットレートで受け取った金額に換算することによって、非ドル通貨で現金化されたドル価値を決定する。米国の保有者が権利責任発生制納税者であるが、その納税者が決済日に即時レートを用いて実現された金額を決定する資格がないか、選択しない場合、米国所有者は、販売または処置日に実現されたドル金額と、決済日に即時レートで受信された通貨のドル価値との間のいかなる差額の外貨損益を確認するであろう。米国所有者が我々の普通株を売却または他の方法で処分する際に達成される収益または損失は、通常、米国の外国税収控除を制限するために、米国由来収益または損失とみなされる
受動型外国投資会社規則
(1)総収入の75%以上が受動的収入を含むか、または(2)50%以上の資産価値(一般に加重四半期平均値から決定される)が、受動的収入を生成または生成するために保有される資産からなる任意の納税年度において、PFICとなる。これらのテストの場合、受動的収入は、一般に、配当金、利息、投資財産のいくつかの収益、およびいくつかのレンタル料および特許使用料を含み、現金および現金等価物は、一般に、これらの目的の受動的資産である。また、上記の計算については、他の会社の少なくとも25%の株式を直接または間接的に所有する非米国会社は、当該他の会社に比例して割り当てられた資産および収入を直接保有して受け入れるとみなされる。もし私たちがアメリカの保有者が私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書の任意の課税年度のPFICを持っている場合、私たちがPFICになり続ける資格があるかどうかにかかわらず、アメリカの所有者は資本利益または実際または配当とみなされるいかなる優遇税率、一部の繰延された税金とみなされるいくつかの利息費用、および追加の報告要求を含む不利な税収結果に直面する可能性がある
私たちの活動の分析と私たちの収入と資産の現在の見積もり(および全面的に監査されていない財務)によると、私たちが最近完成した納税年度はPFICではないと思います。しかしながら、私たちがPFCであるかどうかを決定することは、場合によっては不明であり、異なる解釈がある可能性のある原則および方法を適用することによって毎年行われる事実集約型決定である。例えば、私たちの現在および将来の納税年度については、PFICテスト(営業権を含む)に使用される資産の総価値は、私たちの普通株式または米国預託証明書の市場価格を部分的に参考にして決定される可能性があり、これらの市場価格は大きく変動する可能性がある。もし時価が下がって私たちが持っていれば
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任意の納税年度の大量の現金と現金等価物は,我々はこの納税年度のPFICである可能性がある。また,所得テストによると,PFICとしての私たちの地位は関連納税年度の収入構成に依存しており,これは将来行われる取引と我々の会社構造に依存する。私たちの収入と資産の構成も、私たちがどの発行で調達した現金をどのように使用するかの影響を受けています。 私たちがある納税年度にPFICではないと判断しても、IRSが私たちの結論に同意する保証はありませんし、IRSが私たちの地位に挑戦することに成功しない保証はありません。したがって、私たちは本課税年度あるいは未来のいかなる納税年度にPFICにならないことは保証できません。私たちのアメリカの法律顧問は私たちのPFICの地位に何の意見も発表しません
もし私たちがアメリカで私たちの普通株式またはADSを所有している任意の課税年度がPFICに分類された場合、私たちがPFIC でなく、PFIC規則に従って販売されていない限り、この米国所有者が私たちの普通株式またはADSを所有した後、すべての納税年度をPFICと見なし続けている。売却とみなされる選択がなされた場合、米国所有者は、その保有する普通株式または米国預託証明書をその公平な市価で売却したとみなされ、これらが売却されたとみなされる任意の収益は、以下の規則に規定される。売却選択とみなされた後、次の課税年度にPFICになっていない限り、選択された米国所有者S普通株式またはADSはPFICの株式とみなされず、米国所有者は、米国所有者が我々から得た任意の超過割当または実際の売却または我々の普通株式またはADSの他の処理から得られる任意の収益に関する以下の規則の制約を受けないであろう。もし私たちがPFICではなくPFICであり、このような選択が利用可能であれば、アメリカの所有者は彼らの税務コンサルタントに相談して、売却選択とみなされる可能性と結果を知るべきである。
米国所有者に対するPFICの各課税年度について、(I)米国所有者が以下に説明する合格選挙基金選挙(a QEF選挙)を行わない限り、米国所有者が私たちから得た任意の超過分配および米国所有者が我々の普通株式または米国預託証明書から確認された任意の収益を売却または他の方法で処理(質権を含む)から確認された任意の収益について、(I)米国所有者が以下に説明する合格選挙基金選挙(a QEF選挙)を行わない限り、米国所有者が私たちから得た任意の超過分配および米国所有者のためのものとみなされるPFICの各課税年度について:我々がPFICまたは(Ii)我々の普通株またはADS で有価証券を構成する米国所有者S保有期間内のすべての課税年度について、かつ当該米国所有者が作成する時価で値段を計算する選挙(以下に述べる)。米国所有者が1つの課税年度に受領した割り当ては、米国所有者が以前の3つの納税年度またはS保有期間に受信した普通株式または米国預託証明書の平均年次割り当ての125%よりも大きい場合、超過 割当とみなされる。このような特別な税金ルールによると
| 超過分配または収益は、米国株主Sが普通株式または米国預託証明書を保有している間に比例的に分配される |
| 本課税年度およびPFICとなる第1課税年度までのいずれの課税年度に割り当てられた金額は、一般収入とみなされる |
| 他の各課税年度に割り当てられた額にはその年度の最高税率 が適用されるが,一般に税金の少納に適用される利息費用はその年度ごとの課税項目に適用される |
当該納税年度までに納税年度又は超過配分に割り当てられた税額の納税義務は、当該年度のいかなる純営業損失によっても相殺されてはならず、普通株又は米国預託証明書を売却して実現された収益(ただし損失ではない)は資本利益と見なすことはできず、たとえ米国所有者が普通株式又は米国預託証明書を資本資産として保有していても
もし私たちがPFICであれば、私たちが私たちの任意の直接的または間接的な子会社または私たちが株式を持っている任意の他のエンティティ(より低いレベルのPFIC)から得られた分配および私たちの株式処理について、米国の所有者は、このような分配が米国所有者によって間接的に受信および/または処理されているように、一般に同様の規則を遵守するであろう。アメリカの保有者はPFIC規則が比較的に低いレベルのPFICに適用されることについて彼らの税務顧問に相談しなければならない
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ARMホールディングスは秘密保持処理を要求しています
第17条C.F.R.200.83によると
もし私たちまたは私たちの任意の子会社がPFICに分類された場合、私たちは現在情報を提供しないことが予想され、アメリカの所有者は私たちまたは私たちのどの子会社がPFICに分類された場合にQEF選挙を行うことを可能にし、したがって、アメリカの所有者は私たちまたは私たちのどの子会社がPFICであれば、このような選択は利用できないと仮定しなければならない
米国の保有者は、普通株式または米国預託証明書に関連する超過割当または収益の利息費用を以下のように回避することができる時価で値段を計算する普通株または米国預託証明書の選択権は、普通株または米国預託証明書が流通可能な株であることを前提としている。普通株または米国預託証明書がある米国証券取引所またはいくつかの条件を満たす非米国証券取引所で定期的に取引されている場合、普通株または米国預託証明書は流通可能な株式である。このような目的については、普通株式または米国預託証明書は、いずれのカレンダーでも年内に定期取引とみなされるが、日歴ごとに最低15日で最低数で取引される。この 要求を満たすことをその主な目的の1つとする取引は無視される.私たちのアメリカ預託証明書(普通株ではありません)がナスダックに上場します。これはこれらの目的を達成する合格取引所です。だから、もし私たちのアメリカ預託証明書が引き続きナスダックに上場して定期的に取引すれば、私たちは予想します時価で値段を計算するもし私たちがPFICなら、私たちのアメリカ預託証明書のアメリカ保有者は選挙を行うことができる。すべてのアメリカの所有者は税務顧問に相談して、あるかどうかを確認するべきです時価で値段を計算する私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書について、私たちは選択または提案することができる
アメリカ人の所有者が時価で値段を計算する選挙は、課税年度終了時の普通株式または米国預託証明書の公平な時価が米国保有者S調整後の普通株式または米国預託証明書の課税基準の超過部分を超える金額に等しい金額を各年度の一般収入に含まなければならない。br}当選した米国保有者は、普通株式または米国預託証明書中の米国保有者Sの調整基数が納税年度終了時の普通株式または米国預託証明書の公允時価を超えて一般損失控除を申請することもできるが、いずれの純値範囲内でのみこのような控除を許可することができる時価で値段を計算する数年前の収益。当社がプライベート·エクイティ投資会社である任意の年度において、実際に普通株式または米国預託証券を実際に売却または処分する収益は一般収入とみなされ、普通株または米国預託証券を売却またはその他の方法で処分することによって生じる任意の損失は、任意の純価値範囲内で一般損失とみなされる時価で値段を計算する数年前の収益。一度選択をしたら、アメリカ国税局の同意を得ずに、普通株またはアメリカ預託証明書が流通株でない限り、選択を撤回してはいけません。
A 時価で値段を計算する通常、これらの低レベルのPFICの株自体が販売可能な株でない限り、私たちが所有するより低いレベルのPFICの株を選択することはできない。そのため、米国の保有者が効果的に作ったとしても時価で値段を計算する私たちの普通株式または米国預託証明書の選択については、私たちの任意の投資における間接的権益については、米国所有者はPFIC規則(上述したように)に支配され続ける可能性があり、これらの投資は米国連邦所得税の目的でPFICの株式とみなされる。アメリカの保有者は税務顧問に相談して、獲得できるかどうかと必要かどうかを知るべきです時価で値段を計算する選挙、およびこのような選挙が任意の低いレベルのPFICの利益に与える影響
米国財務省に別の規定がない限り、PFICの各米国株主は、米国財務省が要求する可能性のあるbr情報を含む年間報告書を提出しなければならない。米国の所持者Sが年次報告書を提出できなかったことは、米国の所持者S米国連邦所得税申告書に対する実質的な処罰を招き、訴訟時効を延長する可能性がある。米国の所持者はその税務顧問に相談し、本規則に基づいてこのような情報申告書を提出する要求を知るべきである
情報br報告とバックアップ控除
米国内で、またはいくつかの米国関連の金融仲介によって支払われる配当金および販売収益は、一般に情報報告を必要とし、(I)米国所有者が会社または他の免除受取人でない限り、または(Ii)予備控除の場合、米国所有者が正しい納税者識別子を提供し、予備控除の制約を受けないことを証明する可能性がある
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第17条C.F.R.200.83によると
予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、任意の源泉徴収金が米国所有者に支払う予備金の金額は、米国保有者S米国連邦所得税責任の相殺として許可され、払い戻しを受ける権利がある可能性がある
外国金融資産に関する情報
個人(および米国財務省法規によれば、いくつかのエンティティ)としての米国の保有者のいくつかは、我々の普通株式または米国預託証明書に関する情報の報告を要求される可能性があるが、いくつかの例外は除外され(いくつかの米国金融機関が開設した口座に保有されている普通株式または米国預託証明書の例外を含む)、方法は、IRS表8938(外国金融資産説明書を指定する)をその連邦所得税申告書と共に提出することである。必要な情報をタイムリーに提供できなかった米国の保有者たちは罰を受ける可能性がある。また,米国の保有者が必要な情報を提出していなければ,その情報に関する米国所有者の納税申告書の訴訟時効は,その情報提出後3年で終了する可能性がある.アメリカの保有者は、その申告義務について、私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書に対する彼らの所有権および処置について、その税務顧問に相談しなければならず、彼らはアメリカ国税局表926および/または8938を提出する義務があるかもしれない
イギリス税務
次節では、米国預託証明書(および/または米国預託証明書)および普通株の買収、所有、および処分のいくつかのイギリスの税収結果を説明する。本ガイドラインは,イギリス現行税法とHMRCが公表されている実践の一般的なガイドライン( は法的声明ではなく,HMRCに拘束力がない可能性がある)としてのみ,本募集説明書の発行日から適用される可能性がある(両者は随時変更可能であり,遡及効力を有する可能性がある)。これは、法律または税務提案を構成するものでもなく、米国預託証明書(および/または米国預託証明書)および普通株の買収、所有または処分に関連するすべてのイギリス税務考慮事項の完全な分析でもなく、米国預託証明書(および/または米国預託証明書)および普通株式保有者がイギリスの税収免除または減免から利益を得ることができるすべての状況の完全な分析でもない。その執筆根拠は、会社はイギリスの土地から75%以上の適格資産価値を直接または間接的に得ることができず、会社は税務目的でイギリスに唯一住んでいる会社であるため、米国税制ではなくイギリス税制の制約を受け、上記が米国連邦所得税項で規定されていない場合を除くことである
本節では、以下を含まない
| あなたの課税収益は、イギリス住民であれば、イギリスの税務目的で、あなたは個人であり、支店または代理機関によってイギリスで経営されている貿易、専門または職業の目的でアメリカ預託証明書および/またはアメリカ預託証明書を保有していますか、またはイギリスに常設機関を介してイギリスで行われている貿易の目的で米国預託証明書および/またはアメリカ預託証明書を持っています |
| もしあなたが相続税の目的でイギリスに定住したら、あなたの相続税は頭角です。 |
以下の部分は、例えば、限定される訳ではないが、いくつかのカテゴリの人とは無関係であってもよい
| 会社に関係している人 |
| 金融機関; |
| 保険会社 |
| 慈善団体や免税組織 |
| 集団投資計画 |
| 退職金計画 |
| 市場業者、中間者、ブローカーまたは証券取引業者、またはアメリカの預託証明書および/またはアメリカの預託証明書を持っている人は、投資対象ではない |
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第17条C.F.R.200.83によると
| 職務または仕事によってその米国預託証明書および/または米国預託証明書を取得した者、または当社またはその任意の関連会社の高級職員または従業員であった者; |
| 送金をもとにイギリスで納税した個人です |
イギリスの税務及び税関総署が公表した指針によると、イギリスの税務及び税関総署はアメリカの預託証明書の所持者を関連するbrの株式を保有する実益権益と見なすことを予想しているので、このような段落は米国の預託証明書及び/又はアメリカの預託証明書の所持者が関連する普通株及び関連する普通株について支払う任意の配当金(配当金はイギリスでS本人の収入とみなされる)の実益所有者であると仮定して、イギリスの直接税の使用に供する
これらの段落はいくつかのイギリスの税務注意事項の要約であり、 は一般的なマニュアルにのみ使用される。すべてのアメリカ預託証明書および/またはアメリカ預託証明書所有者は、その特定の状況下で米国預託証明書および/またはアメリカ預託証明書を買収、所有し、処分する結果について、彼ら自身の税務顧問に相談することを提案する。特に、非イギリス住民や居留者には、任意の関連二重課税協定の潜在的な影響を考慮することを提案する
配当の課税
当社が当社の普通株について支払った配当金は、いかなる出所の控除やイギリス税の控除にも拘束されません
課税収益の課税
英国以外の住民の米国預託証明書および/または米国預託証明書保持者は、通常、米国預託証明書および/または米国預託証明書の収益を計算して英国資本利益税または会社税を納付すべきではなく、米国預託証明書および/または米国預託証明書を通る分岐機関または代理機関(または、米国預託証明書および/または米国預託証明書の会社所有者である場合、常設機関を介して)が英国で経営されている(単独または共同経営にかかわらず)貿易、専門または職業を扱う。しかしながら、米国預託証明書および/または米国預託証明書の個人所有者が、納税目的で英国に5年未満居住せず、その間に米国預託証明書および/または米国預託証明書を処分した場合、彼または彼女は、イギリスに帰国した後に達成された任意の資本利益がイギリス税を納付する責任がある可能性がある(任意の利用可能な免除または減免の制約を受ける)
相続税
信託または和解に関するいくつかの条項には別の規定があるほか、米国とイギリスとの間の相続税や贈与税に関する条約(“条約”)については、米国を本籍とする個人株主が保有する米国預託株式および/または米国預託証明書は、イギリスを本籍とするものでもなく、(ある条件に適合する場合にも)イギリス国民でもない(条約で定義されているように)。Sが亡くなった個人(Sの死去当日に保有されているか、またはSの生前に寄贈されたものであっても)については、米国預託株式および/または米国預託証明書が英国の常設機関の商業財産の一部であるか、または独立した個人サービスを提供する個人のイギリスにおける固定拠点でない限り、イギリスの相続税を納付する必要はない。米国預託株式及び/又は米国預託証明書が同時にイギリス相続税と米国連邦贈与税又は相続税を納付する必要がある場合、条約の一般的な規定によると、条約に規定されている優先権規則に基づいて、イギリスで納付された相続税は、米国で納付された連邦贈与税又は相続税を控除することができ、米国で納付された連邦贈与税又は相続税は、イギリスで納付された任意の相続税を控除することができる
印紙税および印紙税備蓄税
以下の議論は、現在のイギリス印紙税および特別引き出し権状況に対する一般的かつ非詳細なガイドラインとして、米国預託証明書および/または米国預託証明書の保有者および購入者(我々を代表する)に適用することを目的としている
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第17条C.F.R.200.83によると
株式);しかし、特別なルールは、市商、ブローカー、取引業者または中間者、ならびに決済サービスおよび預託証明システムに関連する人のような特定の人に適用される可能性があることに留意されたい。これらの人たちはイギリス印紙税や特別引出権税を支払う必要がないかもしれません。あるいはもっと高い印紙税を支払う必要があるかもしれません。また、1986年の印紙税備蓄税規則によると、これらの人は主要な税金項目の責任ではないが、その状況を通知して説明しなければならないかもしれない
アメリカの預託証明書および/またはアメリカの預託証明書を買収し、その後譲渡する
英国税務総局Sが公表した慣例によると、米国預託証明書および/または米国預託証明書を買収または譲渡することは、英国印紙税を納付する必要がない。また、米国預託証明書および/または米国預託証明書を譲渡する協定は、SDRTに対する責任を生じない
普通株の引き出しと後続譲渡
普通株式譲渡(米国預託証明書および/または米国預託証明書とは逆)は、一般に、イギリス印紙税(例えば、普通株が証明書の形態で保有する)または特別引き出し権(例えば、普通株が非証明書の形態で保有する)を納付しなければならず、いずれの場合も、税率は、普通株式支払対価金額または価値の0.5%(または場合によっては1.5%)である(例えば、普通株式譲渡または普通株再米国預託証明書計画)
また、証明書形式で普通株式を譲渡することに無条件に同意する場合には、一般に譲渡対価金額または価値の0.5%(または場合によっては1.5%)でSDRTを支払う必要があるが、合意日から6年以内に譲渡普通株を署名した文書であれば、償還しなければならない
したがって、預託信託会社の施設を介して、米国の預託証明書(普通株を表す)を課金形式で保有することを強くお勧めします
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第17条C.F.R.200.83によると
引受販売
売却株主は、本募集明細書に記載されている米国預託証明書を複数の引受業者を介して発売する。 、 と は、今回発行された共同簿記管理人と引受業者の代表を務める。私たちと販売株主は引受業者と引受契約を締結しました。引受契約の条項と条件を満たす場合、売却株主は引受業者への売却に同意し、各引受業者はそれぞれ公開発行価格で本募集説明書の表紙に記載されている引受割引と手数料を減算することに同意し、次の表のその名称の横に記載されている米国預託証明書の数を購入する
名前.名前 |
アメリカ預託証明書の数 | |||
|
|
|||
合計する |
||||
|
|
もし引受業者が任意の米国預託証明書を購入した場合、引受業者は売却株主が提供するすべての米国預託証明書を購入することを承諾する。引受契約はまた、引受業者が約束を破った場合、非違約引受業者の購入承諾も発行を増加または中止することができると規定している。
引受業者は、本募集説明書の表紙に掲載されている初公開価格で米国預託証明書を直接一般に発売し、その価格から米国預託株式あたり$以下の割引を引いてある取引業者に発売することを提案している。どのような取引業者も米国預託証券をある他の取引業者または取引業者に転売することができ、割引価格は米国預託株式当たりの初回公募株価格より最高 $である。アメリカ預託証明書が初めて公開発行された後、すべてのアメリカ預託証明書が初回公開発行価格で販売されていなければ、引受業者は発行価格とその他の販売条項を変更することができる。アメリカ国外で行われる任意のアメリカ預託証明書の販売は引受業者の関連会社が行うことができる
引受料は、米国預託株式あたりの公開発行価格から、引受業者が米国預託株式ごとに売却株主に支払う金額を引いたものに等しい。下表に米国預託株式による引受業者への引受割引と手数料の総額を示す
引受販売 割引と 手数料 |
||||
アメリカの預託株ごとに |
$ | |||
合計する |
$ |
今回の発行で支払うべき総費用は、登録、届出と上場費用、印刷費および法律と会計費用を含むが、引受割引と手数料は含まれておらず、約$となると予想される
電子フォーマットの株式募集説明書は、発行に参加する1つまたは複数の引受業者または販売グループのメンバー(ある場合)の保守に参加するウェブサイト上で提供することができる。引受業者は、オンラインブローカー口座保持者に販売するために、いくつかの米国預託証明書を引受業者および販売グループのメンバーに割り当てることに同意することができる。インターネット流通は、代表 によって引受業者および販売チームメンバーに割り当てられ、これらの引受業者および販売チームメンバーは、他の割り当てと同じベースでインターネット流通を行う可能性がある。我々は、金融業界規制機関、Inc.(FINRA)が今回の発行に関連する費用を引受業者に返済することに同意し、金額は最高$に達する
私たち、私たちの取締役と幹部および売却株主の同意は、事前に書面で同意していません。いくつかの例外を除いて、私たちと彼らは本募集説明書の発表日からのbr日以内に要約、質権、売却、売却契約、いかなるオプションあるいは購入契約を提出しません
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第17条C.F.R.200.83によると
任意のオプションまたは契約を購入して、売却、付与、購入、貸し出し、または他の方法で任意の米国預託証明書を直接または間接的に譲渡または処分するか、または私たちの米国預託証明書または私たちの米国預託証明書のために行使または交換可能な任意の証券の任意のオプション、権利、または株式承認証を購入する。上記引受業者と任意のロック合意に達した場合には、いつでも証券を全部または部分的に解除することができる
私たちと販売株主は、証券法下の責任を含む、引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した
私たちは私たちのアメリカ預託証明書のナスダック世界の精選市場での上場/オファーを許可することを申請しました。取引コードはARMですか
今回の発行に関連して、引受業者は今回の発行期間中の米国預託証券の市場価格の下落を防止または遅延させるために、公開市場で米国預託証明書を競って購入、購入、販売することを含む安定した取引に従事することができる。これらの安定した取引には、空売り米国預託証明書が含まれる可能性があり、これは、引受業者の販売数が今回の発行に必要な購入した米国預託証明書を超えることと、空売りによって確立された頭寸を補うために公開市場で米国預託証明書を購入することに関連する
引受業者は、証券法第M条によれば、引受業者も懲罰的入札の適用を含む、米国預託証明書価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える他の活動に従事することができることを吾等に通知した。これは、引受業者が公開市場で米国預託証明書を購入して取引を安定させるか、または空売りを補充することを代表する場合、今回発行された一部としてこれらの米国預託証明書を販売する引受業者に、彼らが受信した引受割引を償還することを要求することができることを意味する
これらの活動は、米国預託証明書の市場価格を向上または維持するか、または米国預託証明書市場価格の下落を防止または遅延させる可能性があるため、米国預託証明書の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高い可能性がある。引受業者がこれらの活動に従事し始めたのは、いつでも停止することができる。販売業者はナスダックでこれらの取引を行うことができます非処方薬市場であろうとなかろうと
今回の発行まで、私たちのアメリカ預託証明書はまだ市場を公開していません。初公開価格は,我々,売却株主と引受業者代表との交渉 によって決定される.初公募価格を決定する際には、我々、売却株主、および引受業者代表は、複数の要因を考慮する予定である
| 本入札明細書に記載され、他の方法で代表に提供される情報; |
| 私たちの将来性と私たちが競争する産業の歴史と将来性 |
| 私たちの経営陣の評価は |
| 私たちの将来の収益の展望は |
| 今回の発行時の証券市場の基本的な状況 |
| 一般的に会社上場普通株の最近の市場価格と需要;および と比較することができる |
| 引受業者、売却株主、そして私たちが関連していると思う他の要素 |
私たち、売却株主と引受業者は投資家に保証することができません。私たちのアメリカ預託証明書は活発な取引市場を形成しますか、あるいはアメリカ預託証券の公開市場での取引価格は初公開株価格に達しますか、あるいはそれ以上になります
米国を除いて、私たち、販売株主、または引受業者はまだ何の行動も取っておらず、本募集説明書が提供する証券が任意の司法管轄区で公開発行されることを許可している
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第17条C.F.R.200.83によると
目的は必須項である.本募集説明書によって提供される証券は、任意の管轄区域内で直接または間接的に発売または販売されてはならないし、当該司法管轄区域の適用規則および規定に適合しない限り、任意の司法管轄区で、そのような証券の発売または販売に関連する任意の他の発売資料または広告を配布または発行してはならない。本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、本募集説明書の発行および配布に関する任意の制限を遵守することをお勧めします。本募集説明書は、任意の司法管轄区で本募集説明書が提供する任意の証券の売却または購入を招待する要約または要約を構成するものではなく、どの司法管轄区でもこのような要約または要約は不正である
いくつかの引受業者及びその連合会社は過去に吾など、売却株主及び吾など及びその連合会社にサービスを提供し、そして未来に時々吾等、売却株主及びその連合会社に通常の業務過程中にある商業銀行、財務コンサルティング、投資銀行及びその他のサービスを提供する可能性があり、彼らはすでにそのために通常の費用と手数料を徴収し続ける可能性がある。さらに、ある引受業者およびその関連会社は、時々、彼ら自身の口座または顧客の口座で取引し、彼ら自身または彼らの顧客の代わりに、私たちの債務または株式証券または融資の多頭または空手形を保有し、将来的にそうすることができるかもしれない
ヨーロッパ経済圏の潜在投資家への通知{br
欧州経済圏の各加盟国(各加盟国は関連国)については、米国預託証明書に関する目論見書を発行する前に、当該関連国の公衆に、関係国の主管当局の承認を受けた米国預託証明書を提供するか、または適切な場合には、他の関連国が当該関連国の主管当局に承認して通知するか、これらはEU目論見条例に適合するが、EU株式募集説明書条例の下での次の免除により、当該関連国の公衆に米国預託証明書要約を随時発行することができる
a) | EU株式募集説明書条例第2条に規定されている適格投資家に対する任意の法人実体; |
b) | 150人以下の自然人または法人(EU“目論見書条例”第2条で定義されている適格投資家を除く)に販売するが、事前に代表の同意を得なければならない |
c) | EU株式募集説明書条例第1(4)条の範囲内の他のいずれの場合も |
提供いずれも当該等の米国預託証明書の要約は、吾等、売却株主又はいかなる引受業者にも“EU株式募集定款規則”第3条に基づいて目論見規約を掲載し、又は“EU株式募集定款規程”第23条に基づいて株式募集規約を補充することを要求してはならない。最初にすべての米国預託証明書を買収し、またはそれに任意の要約を提出したすべての人は、すべての引受業者およびその関連会社および私たちおよび売却株主を代表し、承認し、同意したとみなされるであろう。すなわち、EU株式募集説明書法規第2条に示される適格投資家である。“EU株式募集説明書条例”第5条で使用される用語に従って金融仲介機関に任意の米国預託証明書を提供する場合、各金融仲介機関は、今回の発売で買収された米国預託証明書を陳述、承認、同意したものとみなされ、非裁量的に買収されたものでもなく、提供または転売のために買収されたものでもない。いずれかの米国預託証明書要約を公衆に発行する可能性がある場合には、関連国がこのように定義された適格投資家要約または転売以外の場合を除いて、または各提案要約または転売を代表する同意を事前に得た場合
本条項について言えば、任意の関連国のアメリカ預託証明書について公衆に要約を提供することは、任意の形式と手段で契約条項と任意の要約予定のアメリカ預託証明書を公衆に情報を伝達し、投資家が任意のアメリカ預託証明書の購入或いは引受を決定できるようにすることであり、EUの株式募集説明書 法規は法規(EU)2017/1129を指す
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イギリスの潜在的投資家の注意事項
イギリス金融市場行為監督局が“目論見説明書規則”(以下のように定義する)に基づいて承認された米国預託証明書に関する目論見書が公表される前に、イギリスは公開発売に基づいてアメリカ預託証明書を一般に発売しないが、アメリカ預託証明書はいつでもイギリスで公衆に発売することができる
a) | イギリス株式募集規約第2条で定義された合資格投資家に属する任意の法人実体へ |
b) | 150人未満の自然人または法人(イギリス株式募集規約第2条で定義された合資格投資家を除く)に販売するが、事前にこのような任意の要約に対する同意を得なければならない |
c) | FSMA第86条に規定される範囲内の任意の他の場合 |
提供米国預託証明書のいかなるこのような要約も、吾等、売却株主又は任意の引受業者に、FSMA第85条に基づいて目論見書を発表し、又はイギリス株式募集説明書条例第23条に基づいて募集説明書を補充することを要求してはならない。本条項について言えば、イギリスのアメリカ預託証明書について公衆に要約という言葉を提出することは、投資家が任意のアメリカ預託証明書の購入または承認を決定できるように、任意の形式と手段で契約条項と要約する任意のアメリカ預託証明書との十分な情報のコミュニケーションであり、イギリスの株式募集説明書 という言葉は“2018年EU(離脱)法”によって国内法律の一部を構成する“イギリス株式募集説明書”である
また、イギリスでは、本募集説明書は、適格投資家(イギリス“株式募集説明書条例”で定義されているように)(I)改正された“2000年金融サービス及び市場法令(金融促進)令”第19条(5)条または当該命令に関連する投資について専門的な経験を有する者にのみ配布され、その後に行われる任意の要約は、当該者等のみに適用することができる。および/または(Ii)命令第49条(2)(A)~(D)の範囲内の高算入会社(または他の方法で彼らに合法的に伝達することができる人)に属し、br}は、FSMAが指す米国預託証明書をイギリス国民に提供することも生じていない場合、これらのすべての人を総称して関係者、または他の場合と呼ぶ
イギリスにいる非関係者は、行動を取ったり、本文書に含まれる情報に依存したり、任意の行動をとるための根拠として使用してはならない。イギリスでは、本募集規約に関連するいかなる投資或いは投資活動も関係者が独占的に或いは行うことができる
カナダの潜在投資家の注意事項
米国預託証明書は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務によって定義された許可顧客である元金として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売される。米国預託証明書の任意の転売は、証券法を適用する株式募集説明書 要求の免除または募集説明書の要求を受けない取引に適合しなければならない
本入札明細書(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に諮問するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない
“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、引受業者が今回の発行に関連する利益衝突に関する開示要求を遵守する必要はない
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スイスから潜在投資家への通知
ADSはスイスで公開発売されない可能性があり、スイス証券取引所(Six Swiss Exchange)やスイスの他の証券取引所や規制された取引機関でも発売されない可能性がある。本募集説明書は、目論見書の意味での目論見書を構成するものではなく、ARTが規定する発行目論見書の開示基準を作成する際に考慮されていない。652 aかArtスイス“義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本募集説明書または米国預託証明書または今回の発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布または公開提供されてはならない
本募集説明書または今回の発売、当社、米国預託証明書に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスの規制機関に提出されたか、またはその承認を得ていません。特に、本目論見書はスイス金融市場監督局(FINMA)に提出されず、米国預託証明書の要約もスイス金融市場監督管理局(FINMA)の監督を受けることはなく、米国預託証明書の要約もスイス連邦集団投資計画法案(The Swiss Federal Act On Collective Investment Program)(CISA)によって承認されることはない。“中国証券法”によると、集合投資計画における権益の購入者に対して提供される投資家保護は、米国預託証明書の購入者まで延びていない
ドバイ国際金融センター(DIFC)潜在投資家から通知
本募集説明書は、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)市場規則に基づく2012年の免除要項に関する。本募集説明書は、DFSA“2012年市場ルール”で指定されたタイプの方にのみ配布することを目的としています。それは他の誰にも渡すこともできないし、他の誰にも依存することはできない。DFSAは、免除特典に関連するいかなるファイルもチェックする責任がありません。DFSAはこの目論見書を承認せず、ここに記載されている情報を確認する措置も取らず、目論見書に対して何の責任も負わない。本募集説明書に関連する米国預託証明書 は流動性が不足している可能性があり、及び/又は転売制限されている可能性がある。提供された米国預託証明書を購入することを意図している者は、当該等の米国預託証明書に対して職務調査を行うべきである。本募集説明書の内容を理解していない場合は、許可された財務コンサルタントにお問い合わせください
DIFCにおける本募集説明書の使用については、本募集説明書は厳格に秘密にされており、限られた数の投資家に配布されており、元の受信者以外の誰にも提供されてはならず、複製または他の目的のために使用されてはならない。証券権益はドバイ国際金融センターの公衆に直接または間接的に提供または販売してはならない
オーストラリアの潜在投資家の注意事項
本募集説明書:
| “2001年会社法”(Cth) (“会社法”)第6 D.2章に規定する開示文書または目論見書を構成しない; |
| 会社法に規定された開示文書としてオーストラリア証券·投資委員会(ASIC)に提出されることもなく、会社法で規定された開示文書に要求される情報も含まれるつもりはない |
| オーストラリアでのみ提供され、会社法第708条に規定する1つ以上の投資家カテゴリに属することを証明することができる投資家(免除投資家)を選択する |
米国預託証明書を直接または間接的に引受または購入または販売してはならない。米国預託証明書の引受または購入の招待を出してはならない。オーストラリアでいかなる米国預託証明書に関連する草案または最終発売覚書、広告またはその他の発売材料を配布してはならない
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ARMホールディングスは秘密保持処理を要求しています
第17条C.F.R.200.83によると
“会社法”第6 D章は、投資家に、または他の点で適用されるすべてのオーストラリアの法律および法規を遵守することを要求しない。アメリカの預託証明書申請を提出することにより、あなたは私たちと株式を売却する株主を代表して、あなたが免除投資家であることを保証します
本文書 に基づいて提出されたいかなる米国預託証明書要約も会社法第6 D.2章に基づいてオーストラリアで開示されないため、会社法第707条によれば、第708条のいずれの免除も当該転売に適用されない場合、12ヶ月以内にオーストラリアで当該等の証券を転売する要約は、第6 D.2章による投資家への開示を要求する可能性がある。アメリカ預託証明書を申請することによって、あなたは吾らと売却株主に約束して、アメリカ預託証明書の発行日から12ヶ月以内に、会社法第6 D.2章が投資家への開示を要求しない限り、あるいはコンプライアンス開示書類を作成し、br}ASICに提出しなければ、このようなアメリカ預託証明書の要約、譲渡、譲渡、または他の方法でオーストラリア投資家に譲渡しません
香港の潜在的投資家の心得
“証券及び先物条例”(第章)で定義された(A)が専門投資家に発売または販売されているほか、このような米国の預託証明書は香港で発売または販売されておらず、いかなる文書の形で香港で発売または販売されることもない。(B)その他の場合、当該文書は、“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第章)で定義された募集規約ではない。32)香港(“会社条例”)または“会社条例”が指す公衆への要約を構成しない。証券および先物条例およびその下で締結された任意の規則によって定義された香港のみで販売または販売することを意図している者、または専門投資家のみに販売されている米国預託証明書に関連する広告、招待または文書は、発行されたか、または発行された可能性がない(香港または他の場所にかかわらず)香港のパブリック者またはその内容については、香港の公衆者によって閲覧または読まれる可能性のある広告、招待または文書は、この限りではない
日本の潜在投資家の心得
米国預託証明書は、まだ“金融商品及び取引法”第4条第1項に基づいて登録されていない。したがって、いかなる米国預託証明書又はその中のいかなる権益も、日本でいかなる日本人住民に直接又は間接的に提供又は販売されてはならないか、又は日本住民の利益のために販売されてはならない(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社又は他の実体を含む任意の日本に住んでいる者を意味する)、又は直接又は間接的に日本国内で、日本住民又はその利益のために転売又は転売する他の者をいう。登録要件を免除することを除き、その他の面では“金融商品·取引法”および日本が関連時間に発効する任意の他の適用法律、法規、閣僚ガイドラインを遵守する
シンガポールの潜在投資家の心得
すべての代表は、本入札説明書がシンガポール金融管理局に株式説明書として登録されていないことを認めた。したがって、各代表は、いかなる米国預託証明書を提出または売却したり、そのような米国預託証明書を引受または購入招待書の標的にしたりすることもなく、いかなる米国預託証明書またはそのような米国預託証明書を引受または購入招待書の標的にすることもなく、本募集説明書またはそのような米国預託証明書の要約または売却または購入招待に関連する任意の他の書類または資料を回覧または配布しない。シンガポール国内の誰にも直接または間接的に販売されているが、(I)機関投資家(例えば、シンガポール“証券及び貨物法”(第289章)第4 A条に規定されており、証券及び先物条例第274条に基づいて随時改正又は改正されている)を除く。(Ii)“SFA”第275条(1)条に従って関係者(“SFA”第275(2)条に規定されているように)、または“SFA”第275(1 A)条に基づいて、“SFA”第275条に規定する条件に従って誰に支払うか、または(Iii)他の方法で根拠し、“SFA”の任意の他の適用条項
206 |
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第17条C.F.R.200.83によると
ADSが関連するbr個人によってSFA第275条に基づいて引受または購入された場合、この人は:
| その唯一の業務は、投資を保有し、その全ての株式が1人以上の個人によって所有され、各個人が投資家を認めている会社である(認可された投資家ではない(SFA第4 A条参照)定義);または |
| 信託(受託者が認可投資家でない場合)は、唯一の目的は投資を保有することであり、信託のすべての受益者は投資家の個人を認めている |
当該会社又は当該信託における受益者の権利及び利益(いずれにしても説明)は、当該会社又は当該信託がSFA第275条に基づいて提出した要約に基づいて証券を買収してから6ヶ月以内に譲渡してはならない
a) | 機関投資家又は関係者、又は“国家外国為替管理局”第275(1 A)条又は第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生じた者; |
b) | 譲渡を考慮していないか,または考慮していないものである |
c) | 法律の施行によって譲渡された |
d) | SFA第276条(7)に規定する;又は |
e) | “2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券を本拠とするデリバティブ契約)規程”第37 A条に記載されている |
207 |
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第17条C.F.R.200.83によると
発売に関する費用
以下に引受割引や手数料を含まない総費用内訳を示し,今回の発行では米国預託証明書の売却に関する費用が となると予想される.米国証券取引委員会の登録料、ナスダック上市費、FINRAへの届出費を除いて、すべての金額は見積もり数である
費用.費用 |
金額 | |||
アメリカ証券取引委員会登録料 |
$ | * | ||
ナスダックの先発看板料 |
* | |||
FINRA届出費用 |
* | |||
印刷費 |
* | |||
弁護士費と支出 |
* | |||
会計費用と費用 |
* | |||
雑費と支出 |
* | |||
|
|
|||
合計する |
$ | * | ||
|
|
* | 改訂方式で提出しなければなりません |
208 |
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法律事務
この目論見書によって提供される米国預託証明書の有効性およびイギリス法律のいくつかの他の事項は、モリソン·フォスター(イギリス)有限責任会社によって提供され、米国連邦法律の他のいくつかの事項は、モリソン·フォスター有限責任会社によって提供される。Sullivan&Cromwell LLPはかつてある法律問題についてソフトバンクに提案を提供した。今回の発行に関するいくつかの法務はDavis Polk &wardwell LLPから引受業者に渡される
専門家
本募集説明書に記載されているARM株式会社は、2023年3月31日および2022年3月31日までの3年度の総合財務諸表を独立公認会計士事務所Deloitte&Touche LLPが監査しており、その報告通りである。これらの会社が会計や監査の専門家としての権威を考慮して、当該等の連結財務諸表は同社の報告に基づいて計上される
徳勤法律事務所の登録業務先は、米カリフォルニア州サンノゼ西サンクララ街225番地、Suite 600、郵便番号:95113-1728
209 |
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民事責任の強制執行
私たちはイングランドとウェールズの法律に基づいて設立され、現在存在している
イングランドとウェールズ裁判所は
| 米国裁判所が米国証券法または米国の任意の州の民事責任条項に基づいて下した、われわれまたはわれわれの役員または上級管理者に不利な判決を承認または執行する |
| イングランドとウェールズでアメリカまたはアメリカのいずれの州の証券法に基づいて私たちまたは私たちの役員または上級管理職に提起されたオリジナル訴訟を受理します |
我々は、モリソン·フォスター(イギリス)有限責任会社とモリソン·フォスター弁護士事務所から、現在(I)米国と(Ii)イングランドとウェールズの間には、民事·商事に関する米国裁判所の判決を認め、執行する条約がないことを明らかにした(米国とイギリスはいずれもニューヨークが外国仲裁裁決条約の締約国であるにもかかわらず)、米国のどの一般裁判所または州裁判所が民事責任に基づいて金を支払う最終判決であっても、完全に米国証券法に基づいているかどうかにかかわらず、自動的にイングランドやウェールズで強制的に施行されることはない。モリソン·フォスター(イギリス)有限責任会社とモリソン·フォスター有限責任会社も、米国裁判所で得られた私たちに対するいかなる最終的かつ決定的な金銭判決も、イングランドとウェールズ裁判所によって訴訟自体とみなされ、一般法上の債務として訴訟されることになると教えてくれたので、何らかの前提条件が満たされれば、 問題は再審する必要はないが、これらに限定されない。英国の法律紛争原則によると、関連する米国裁判所は最初の訴訟手続に対して管轄権を有しており、米国の判決は詐欺によって得られたものではなく最終的である
米国証券法の民事責任条項による判決が前提条件を満たしているかどうかは,このような法律による金銭損害賠償金の判決が処罰となるかどうかを含め,裁判所がこのような決定を下す問題である
上記の規定に適合する場合には、投資家はイングランド及びウェールズで米国連邦又は州裁判所から得られた民商事判決を執行することができる。しかし、私たちはあなたにこのような判決がイングランドとウェールズで認められたり実行されるということを保証できません
もしイギリスの裁判所がアメリカの判決が支払うべき金額について判決を下した場合、イギリスの判決は通常この目的に使用可能な方法で実行される。このような方法は一般的にイギリスの裁判所が強制執行の方法を適宜規定することを可能にする。さらに、債務者が破産または同様の手続きに支配されていると判定された場合、または債務者が判定債権者に対して何らかの相殺または逆請求があると判定された場合、英語の判決または強制執行判決を得ることができない可能性がある。また、任意の実行手順において、債務者が、訴訟が最初にイギリスで提起された場合、逆請求の標的が議論され、米国手続きにおいて却下されない限り、訴訟が最初にイギリスで提起された場合、提出可能な任意の逆請求を提出することができることにも留意されたい。イングランドやウェールズの裁判所では、通常のルールは、原告側に勝訴側が招いた訴訟の法的費用の支払いを命令することであることも指摘すべきである。このような費用はイングランドとウェールズ裁判所によって訴訟終了時に評価される
210 |
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そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は、証券法に基づいてF-1表の登録説明書(登録書の修正案及び証拠品を含む)を米国証券取引委員会に提出した。米国証券取引委員会にF-6表に関する登録声明を提出して、米国預託証明書を登録する。本募集説明書は、表F−1の登録説明書の一部であり、表F−1の登録説明書及び表F−1の登録説明書の証拠物及び付表に記載されている全ての情報を含まない。いくつかの情報は省略されており、この情報を理解するために、フォームF−1上の登録宣言およびその展示品およびスケジュールを参照しなければならない。もし書類が表F-1登録宣言の証拠品として提出された場合、提出された書類のコピーを参照してください。本目論見書に証拠物として提出された書類に関する各項の記載は、各方面において提出された証拠物の要求に適合している
今回の発行完了後、外国のプライベート発行者に適用される“取引法”の情報報告要求を遵守します。したがって、私たちは、表 20-Fの年間報告およびテーブル6-Kの現在の報告を含む報告書および他の情報を米国証券取引委員会に提出することを要求される。アメリカ証券取引委員会Sサイトで、F-1表の登録声明、URLはwww.sec.govを含む、アメリカ証券取引委員会の届出ファイルを読むことができます。また、www.arm.comに会社サイトを設置しており、今回の発行終了後、米国証券取引委員会にこのような資料を電子的に提出したり、提供したりした後、合理的で実行可能な範囲で、私たちの20-F表年次報告と現在の6-K表報告、およびこのような報告の任意の修正をできるだけ早く無料で取得することができます。我々は 本募集説明書に我々のサイトアドレスを含めており,非アクティブテキストとしてのみ参照している
外国の個人発行者として、“取引所法案”の委託書の提供及び内容に関する規則の遵守を免除し、我々の上級管理者、取締役、主要株主は、“取引所法案”第16条に含まれる報告書及び短期運転利益回収条項の遵守を免れる。また、取引法によれば、その証券が取引法に基づいて登録されている米国の会社のように、定期的な報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁またはタイムリーに提出する必要はない
外国の個人発行者としてもFD(公平開示)ルールの要求を受けず、このルールは通常、 特定の投資家グループが他の投資家よりも先に発行者の具体的な情報を理解しないことを保証することを目的としている。しかし、私たちは依然として、“取引法”の下の規則 10 b-5のような、米国証券取引委員会の反詐欺および反操作規則の制約を受けている。私たちが外国の個人発行者として要求する多くの開示義務は、米国国内報告会社が要求しているものとは異なるため、我々の株主、潜在株主、および投資公衆は、一般に、米国国内報告会社から受信または提供された情報と同じ金額を受信したり、同時に私たちに関する情報を得ることを期待してはならない。私たちはアメリカ証券取引委員会の規則に違反する行為にのみ責任を負い、これらの規則は外国の個人発行者として適用されます
私たちは、すべての株主総会通知および他の株主に一般的に提供される報告、通信、および情報のコピーを委託者に送信します。ホスト銀行は、ホスト銀行が受信した任意の株主総会通知に含まれる情報(または情報要約)を含むすべての米国預託証明書保持者に通知を郵送することに同意し、このような通知およびホスト銀行が受信した他のすべての報告および通信をすべての米国預託証明書所有者に提供する。
211 |
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財務諸表索引
ページ | ||||
独立公認会計士事務所報告 |
F-2 | |||
2023年,2023年,2022年および2021年3月31日までの財政年度の総合損益表 |
F-5 | |||
2023年,2022年,2021年3月31日までの財政年度総合総合収益表 |
F-6 | |||
2023年3月31日現在と2022年3月31日現在の連結貸借対照表 |
F-7 | |||
2023年、2022年、2021年3月31日までの財政年度株主権益総合レポート |
F-8 | |||
2023年、2022年、2021年3月31日までの会計年度の連結現金フロー表 |
F-9 | |||
連結財務諸表付記 |
F-10 |
F-1 |
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第17条C.F.R.200.83によると
独立公認会計士事務所報告
ARM有限会社の株主と取締役会へ
財務諸表のいくつかの見方
当社はARM株式会社とその付属会社(当社)が2023年3月31日および2022年3月31日までの総合貸借対照表を審査し、2023年3月31日までの3年間の各年度の関連総合収益表、全面収益表、株主権益表およびキャッシュフロー表、および関連付記(総称して財務諸表)を審査した。財務諸表は,すべての重要な点において,当社の2023年3月31日,2023年および2022年3月31日の財務状況,および2023年3月31日までの各年度の経営業績およびキャッシュフローを公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない
私たちはPCAOBの基準とアメリカで公認された監査基準に従って監査を行う。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知ることが求められていますが、S社の財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するための実行プログラムが含まれており、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、評価に使用される会計原則と経営陣による重大な推定と、財務諸表の全体レポートを評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている
重要な監査事項
以下に述べる重要な監査事項 とは、財務諸表を当期監査する際に生じる事項であり、監査委員会に伝達または要求され、(1)財務諸表に重要な勘定または開示に関するものであり、(2)特に挑戦的で主観的または複雑な判断に関するものである。重要な監査事項の伝達は、財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、以下の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項またはそれに関連する勘定または開示について個別の意見を提供することはない
収入確認、ライセンス、その他の収入は、連結財務諸表に付記1、3、22を参照
重要な監査事項の説明
S社の多くの収入手配は多くの履行義務に関連し、知的財産権許可、ソフトウェア許可、サポート、訓練と専門家などの製品とサービス及び を含む
F-2 |
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第17条C.F.R.200.83によると
設計サービス。既存の顧客との新規手配は、新規契約に基づくこともできるし、以前の契約の修正に基づいてもよい。S社の契約及び修正のために適切な収入確認を決定することは、会社のS契約が新規契約であるか元の契約であるかの修正、ある履行義務が単独であるか合併すべきか、取引価格のうち履行義務に割り当てられるべき部分を含む経営陣の重大な判断に関与する可能性があり、これは収入確認の金額及び時間に影響を与える可能性がある
評価契約が新規契約を代表するか,以前に存在する契約を修正するかを考慮すると,ある履行義務が単独であるか合併すべきか,収入確認ガイドラインに基づいて履行義務に割り当てられるべき取引価格部分は複雑であり,重要な管理判断が必要であり,監査手続きを実行するには,わが社の収入確認の専門知識を必要とする専門家 を含む高度な監査人判断力とより大きな努力が必要である
監査で重要な監査事項をどのように処理するか
我々の管理層に関するレビュー手順Sは、契約が新規契約または元の契約の修正を代表するか否かを評価し、ある履行義務が単独であるか合併すべきか、および取引価格のうち履行義務に割り当てられるべき部分には、以下が含まれる
| クライアントと締結された契約サンプルについて、以下の操作を実行しました |
| 主契約、修正、購入注文契約、 及び関連契約を含む契約を取得して読む |
| 我々は、管理層が、同一顧客と締結された複数の契約を評価すること、およびこれらの契約が同一時間またはほぼ同じ時間に締結され、 が互いに関連していることを含む、契約が新しい契約とみなされるべきか の既存契約の修正を正確に決定するかどうかを評価した |
| S社の顧客から契約確認に対する回答を直接要求して取得します。 応答を受信していない場合は、他のプロトコルが存在しないことを保証するために販売認証を取得することを含む代替プログラムを実行する |
| 我々は潜在的なbr製品とサービスが単独の業績義務であるかどうかを評価し、以下の操作を実行することによって、管理層の業績義務の識別を評価する |
| 契約で決定された製品とサービスを管理層が決定した業績義務と比較する |
| 追加的または合併の履行義務は、以下のように評価される |
| S社の製品とサービスを理解して、製品路線図とその他のマーケティング資料を含みます |
| 会社運営者Sに問い合わせ、契約の性質、業務目的及び確定された履行義務を知る |
| これらの選択のいくつかについては,経営陣のSに対する結論,すなわち確定した業績義務 が単独であるいはわが社の収入確認専門知識を持つ専門家の協力と結合すべきかどうかを評価した |
| 我々は,以下の操作を行うことにより,取引価格と履行義務の割当てを評価した: |
| 経営陣が決定した出来高と顧客契約における出来高を対比する。 |
F-3 |
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第17条C.F.R.200.83によると
| 契約義務ごとの独立販売価格を会社と比較し,S は独立販売価格を見積もる |
| 製品とサービスの性質、定価フレームを理解し、投入の正確性と完全性をテストすることによって、独立販売価格を推定するための会社S方法と投入の合理性を評価する |
| 経営陣がS分配成約代金に対して義務を履行する数学的正確性 を検証した |
/s/徳勤法律事務所
カリフォルニア州サンノゼ
2023年7月31日
2022年以来、私たちはS社の監査役を務めてきた
F-4 |
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第17条C.F.R.200.83によると
ARM有限会社
合併損益表
(百万、1株当たりの金額は含まれていない)
3月31日までの会計年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
収入: |
||||||||||||
外部顧客からの収入 |
$ | 2,025 | $ | 2,219 | $ | 1,579 | ||||||
関係者収入 |
654 | 484 | 448 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
総収入 |
2,679 | 2,703 | 2,027 | |||||||||
販売コスト |
(106 | ) | (131 | ) | (145 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
2,573 | 2,572 | 1,882 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
運営費用: |
||||||||||||
研究開発 |
(1,133 | ) | (995 | ) | (814 | ) | ||||||
販売、一般、行政 |
(762 | ) | (897 | ) | (826 | ) | ||||||
長期資産減価準備 |
| (21 | ) | (3 | ) | |||||||
処分、再編成、その他の業務費用、純額 |
(7 | ) | (26 | ) | | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
総運営費 |
(1,902 | ) | (1,939 | ) | (1,643 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
営業収入 |
671 | 633 | 239 | |||||||||
持分投資収益,純額 |
(45 | ) | 141 | 476 | ||||||||
利子収入,純額 |
42 | 2 | 2 | |||||||||
その他営業外収入,純額 |
3 | 10 | (20 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税前に経営を続けて所得を得る |
671 | 786 | 697 | |||||||||
所得税費用 |
(147 | ) | (110 | ) | (153 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
純収益を継続的に経営する |
524 | 676 | 544 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
生産停止業務(注4): |
||||||||||||
所得税前非持続経営損失 |
| (99 | ) | (194 | ) | |||||||
所得税は操業停止から利益を得る |
| (28 | ) | 38 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非持続経営の純損失 |
| (127 | ) | (156 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
純収入 |
$ | 524 | $ | 549 | $ | 388 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
普通株主は1株当たり純収益を占めなければならない |
||||||||||||
純収益を継続的に経営する |
$ | 0.51 | $ | 0.66 | $ | 0.53 | ||||||
非持続経営の純損失 |
$ | | $ | (0.12 | ) | $ | (0.15 | ) | ||||
純収入 |
$ | 0.51 | $ | 0.54 | $ | 0.38 | ||||||
希釈して普通株株主は1株当たり純収益を占めなければならない |
||||||||||||
純収益を継続的に経営する |
$ | 0.51 | $ | 0.66 | $ | 0.53 | ||||||
非持続経営の純損失 |
$ | | $ | (0.12 | ) | $ | (0.15 | ) | ||||
純収入 |
$ | 0.51 | $ | 0.54 | $ | 0.38 | ||||||
加重平均普通株式発行済み |
||||||||||||
基本的な情報 |
1,025,234,000 | 1,025,234,000 | 1,025,234,000 | |||||||||
薄めにする |
1,027,505,008 | 1,025,234,000 | 1,025,234,000 |
連結財務諸表の付記を参照
F-5 |
ARMホールディングスは秘密保持処理を要求しています
第17条C.F.R.200.83によると
ARM有限会社
総合総合収益表
(単位:百万)
3月31日までの会計年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
純収入 |
$ | 524 | $ | 549 | $ | 388 | ||||||
他の総合収入、税引き後純額: |
||||||||||||
指定キャッシュフローヘッジ有効部分純変化 |
8 | | | |||||||||
外貨換算調整 |
(31 | ) | (31 | ) | 38 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
総合収益総額 |
$ | 501 | $ | 518 | $ | 426 | ||||||
|
|
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|
|
|
連結財務諸表の付記を参照
F-6 |
ARMホールディングスは秘密保持処理を要求しています
第17条C.F.R.200.83によると
ARM有限会社
合併貸借対照表
(百万単位、額面及び株式を除く)
3月31日まで | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
資産: |
||||||||
流動資産: |
||||||||
現金と現金等価物 |
$ | 1,554 | $ | 1,004 | ||||
短期投資 |
661 | 631 | ||||||
売掛金純額(2023年3月31日現在と2022年3月31日現在の関連先売掛金をそれぞれ402ドルと643ドル含む) |
999 | 1,124 | ||||||
契約資産 |
154 | 166 | ||||||
前払い費用と他の流動資産 |
169 | 167 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資産総額 |
3,537 | 3,092 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動資産: |
||||||||
財産と設備、純額 |
185 | 188 | ||||||
経営的リース使用権資産 |
206 | 229 | ||||||
株式投資(2023年3月31日現在、2022年3月31日現在それぞれ592ドルおよび631ドルの公正価値で保有する投資を含む) |
723 | 736 | ||||||
商誉 |
1,620 | 1,636 | ||||||
無形資産、純額 |
138 | 205 | ||||||
繰延税金資産 |
139 | 135 | ||||||
契約資産の非流動部分 |
116 | 100 | ||||||
他の非流動資産 |
202 | 189 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動資産総額 |
3,329 | 3,418 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総資産 |
$ | 6,866 | $ | 6,510 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債: |
||||||||
流動負債: |
||||||||
報酬と福祉に計上すべきである |
$ | 589 | $ | 642 | ||||
納税義務 |
162 | 129 | ||||||
契約負債(関連先の2023年3月31日現在、2022年3月31日までの契約負債はそれぞれ135ドル、135ドルを含む) |
293 | 334 | ||||||
リース負債を経営する |
26 | 31 | ||||||
その他の流動負債(2023年3月31日現在、2022年3月31日までの関連先への対応金はそれぞれ17ドル、28ドルを含む) |
293 | 259 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債総額 |
1,363 | 1,395 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動負債: |
||||||||
給与と株式ベースの報酬の非現在部分 |
152 | 158 | ||||||
繰延税金負債 |
262 | 279 | ||||||
契約負債の非流動部分 |
807 | 792 | ||||||
賃貸負債の非流動部分を経営する |
193 | 230 | ||||||
他の非流動負債 |
38 | 108 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動負債総額 |
1,452 | 1,567 | ||||||
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総負債 |
2,815 | 2,962 | ||||||
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引受金及び又は事項(付記19) |
||||||||
株主権益: |
||||||||
普通株は、額面0.001ドル、2023年3月31日までに発行された株式は1,025,234,000株 |
2 | 2 | ||||||
追加実収資本 |
1,216 | 1,214 | ||||||
その他の総合収益を累計する |
376 | 399 | ||||||
利益を残す |
2,457 | 1,933 | ||||||
|
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|||||
株主権益総額 |
4,051 | 3,548 | ||||||
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総負債と株主権益 |
$ | 6,866 | $ | 6,510 | ||||
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連結財務諸表の付記を参照
F-7 |
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ARM有限会社
株主権益合併報告書
(単位:百万、株式を除く)
普通株 | 追加支払い-“資本論”で | 積算 他にも 全面的に 収入(損) |
保留する 収益.収益 |
合計する 株主認知度権益 |
||||||||||||||||||||
量 株 |
金額 | |||||||||||||||||||||||
2020年4月1日の残高 |
1,025,234,000 | $ | 2 | $ | 1,214 | $ | 392 | $ | 2,766 | $ | 4,374 | |||||||||||||
純収入 |
| | | | 388 | 388 | ||||||||||||||||||
外貨換算調整,税引き後純額 |
| | | 38 | | 38 | ||||||||||||||||||
1株当たり0.73ドルの現金配当金を発表して株主に支払う |
| | | | (750 | ) | (750 | ) | ||||||||||||||||
|
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2021年3月31日現在の残高 |
1,025,234,000 | 2 | 1,214 | 430 | 2,404 | 4,050 | ||||||||||||||||||
純収入 |
| | | | 549 | 549 | ||||||||||||||||||
外貨換算調整,税引き後純額 |
| | | (31 | ) | | (31 | ) | ||||||||||||||||
一般株主に財宝データとARMに関する中国を割り当てる |
| | | | (1,020 | ) | (1,020 | ) | ||||||||||||||||
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2022年3月31日現在の残高 |
1,025,234,000 | 2 | 1,214 | 399 | 1,933 | 3,548 | ||||||||||||||||||
純収入 |
| | | | 524 | 524 | ||||||||||||||||||
指定キャッシュフローヘッジ有効部分税金控除後の公正価値純変化 |
| | | 8 | | 8 | ||||||||||||||||||
外貨換算調整,税引き後純額 |
| | | (31 | ) | | (31 | ) | ||||||||||||||||
シェアに基づく報酬コスト |
| | 2 | | 2 | |||||||||||||||||||
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2023年3月31日現在の残高 |
1,025,234,000 | $ | 2 | $ | 1,216 | $ | 376 | $ | 2,457 | $ | 4,051 | |||||||||||||
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連結財務諸表の付記を参照
F-8 |
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統合現金フロー表
(単位:百万)
3月31日までの会計年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
経営活動が提供するキャッシュフロー: |
||||||||||||
純収入 |
$ | 524 | $ | 549 | $ | 388 | ||||||
純収入と経営活動が提供する現金純額を調整する: |
||||||||||||
減価償却および償却 |
170 | 185 | 201 | |||||||||
所得税を繰延する |
(34 | ) | (76 | ) | (33 | ) | ||||||
株式投資損失(収益)純額 |
45 | (141 | ) | (476 | ) | |||||||
長期資産と受取ローンの減価損失 |
| 43 | 26 | |||||||||
シェアに基づく報酬コスト |
79 | 26 | 54 | |||||||||
レンタル費用を経営する |
34 | 41 | 47 | |||||||||
その他の非現金経営活動、純額 |
(6 | ) | 19 | 16 | ||||||||
資産と負債の変動状況: |
||||||||||||
売掛金純額(関連先売掛金を含む) |
125 | (219 | ) | 19 | ||||||||
契約資産 |
(2 | ) | (158 | ) | (31 | ) | ||||||
前払い費用と他の資産 |
(1 | ) | (41 | ) | (53 | ) | ||||||
報酬と福祉に計上すべきである |
(138 | ) | 127 | 144 | ||||||||
契約責任(関係者の契約責任を含む) |
(37 | ) | (51 | ) | 950 | |||||||
納税義務 |
35 | 112 | (50 | ) | ||||||||
リース負債を経営する |
(58 | ) | (59 | ) | 40 | |||||||
その他負債(関係者への対応金を含む) |
3 | 101 | (9 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
経営活動が提供する現金純額 |
$ | 739 | $ | 458 | $ | 1,233 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投資活動のためのキャッシュフロー |
||||||||||||
短期投資を購入する |
(1,111 | ) | (750 | ) | (235 | ) | ||||||
短期投資満期収益 |
1,081 | 245 | 110 | |||||||||
株式投資を購入する |
(15 | ) | (8 | ) | (50 | ) | ||||||
無形資産を購入する |
(29 | ) | (41 | ) | (61 | ) | ||||||
財産と設備を購入する |
(64 | ) | (34 | ) | (104 | ) | ||||||
転換可能なローンや他の投資に投資します |
| (31 | ) | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投資活動のための現金純額 |
$ | (138 | ) | $ | (619 | ) | $ | (340 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動のためのキャッシュフロー |
||||||||||||
株主に発表して支払う現金配当金 |
| | (750 | ) | ||||||||
それぞれ金庫データとIoTPの流通と販売に関する現金移転, |
| (43 | ) | | ||||||||
無形資産債務を支払う |
(40 | ) | (37 | ) | (38 | ) | ||||||
短期債務借款収益 |
| 50 | | |||||||||
他の資金調達活動、純額 |
(2 | ) | (2 | ) | (1 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
資金調達活動のための現金純額 |
$ | (42 | ) | $ | (32 | ) | $ | (789 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
為替レート変動が現金および現金等価物に及ぼす影響 |
(9 | ) | (17 | ) | 1 | |||||||
現金および現金等価物の純増加(減額) |
550 | (210 | ) | 105 | ||||||||
年明けの現金と現金等価物 |
1,004 | 1,214 | 1,109 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年末現金と現金等価物 |
$ | 1,554 | $ | 1,004 | $ | 1,214 | ||||||
年末非持続運営による現金減少 |
| | (43 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
経営を続けている現金と現金等価物、年末 |
$ | 1,554 | $ | 1,004 | $ | 1,171 | ||||||
|
|
|
|
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|||||||
キャッシュフロー情報の追加開示: |
||||||||||||
現金を払って所得税を納める |
$ | (159 | ) | $ | (141 | ) | $ | (174 | ) | |||
所得税現金還付金 |
$ | 2 | $ | 52 | $ | 31 | ||||||
現金で利子を払う |
$ | | $ | (1 | ) | $ | (1 | ) | ||||
非現金投資と融資活動 : |
||||||||||||
ARM中国と宝データに関する非現金分配 |
$ | | $ | (980 | ) | $ | | |||||
財産·工場·設備の非現金変更 |
$ | 11 | $ | | $ | | ||||||
ある売掛金への転換による株式投資の非現金追加 |
$ | 18 | $ | | $ | |
連結財務諸表の付記を参照
F-9 |
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連結財務諸表付記
1. | 業務説明と重要会計政策の概要 |
業務説明
ARM株式会社(ARM社と略称する)は半導体業界のグローバルリーダーである。S社の主な業務はマイクロプロセッサの許可、マーケティング、研究開発、システム知的財産権、図形処理ユニット、物理IP及び関連システムIP、ソフトウェア、ツールなどの関連サービスである
合併原則
添付されている連結財務諸表は、米国公認会計原則(公認会計原則)及び米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)の規則に基づいて作成されている。当社のS年度は3月31日に終了しますSTそれは.添付の連結財務諸表には、当社及びその完全子会社の勘定が含まれている。すべての会社間の残高と取引はすでに合併中に販売されている
財務諸表は、当社が多数の投票権権益を持っているため、S社のすべての関連会社および当社が持株財務権益を持つ実体を統合している。資本が変化した場合、当社はすべてのエンティティに持株権が存在するかどうかを再評価する
外貨?外貨
添付されている連結財務諸表はドルで列報され、ドルはS社の機能通貨と報告通貨である。S社の国際業務の大部分については、現地通貨はそれぞれの実体の機能通貨として決定されている
ビットコイン以外の通貨での取引については,通貨資産と負債をビットコインとして再計測する期末為替レートです。非貨幣的資産と負債および権益 は歴史的レートで再計測される.収入と支出は各期間の有効為替レートで再計測されるが,非貨幣貸借対照表金額に関する支出は除外し,これらの非貨幣貸借対照表金額 は歴史的為替レートで再計量される。外貨再計量の収益または損失は他の営業外収益(損失)に計上され、総合収益表では純額となる
当社は貸借対照表日の有効為替レートで本位貨幣資産と負債をドル等価物に換算し、期間の平均レートで当期収入と費用を計算します。換算レート変動によるドル影響を総合総合収益表に計上した外貨換算調整
予算の使用
公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、連結財務諸表の日付の資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。このような推定の影響を受ける重大な項目には,収入確認,不良債権準備,所得税,株式に基づく 補償,長期資産減値考慮,公正価値推定および投資減値があるがこれらに限定されない。当社はこれらの推定数字を継続的に評価し、状況に応じて推定数字を改訂します。同社は歴史的経験、期待結果、傾向、その他合理的と思われる様々な仮定に基づいて評価を行っている。判断と見積もりに使用された投入は新冠肺炎の経済影響を考慮した。新冠肺炎に関する見積もりが総合財務諸表に与える影響は重大ではない
F-10 |
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連結財務諸表付記
信用リスクの集中度
信用リスクとは、顧客又は金融商品の第三者がその契約義務を履行できなかった場合、意外な損失が発生するリスクである。会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品は主に現金と現金等価物、銀行預金、短期投資、派生金融商品と売掛金を含む。当社のSに対する最大信用リスクはこれらの資産の帳簿価値を限度としています。流動性基金とデリバティブ金融商品の信用リスクは限られており、取引相手が国際信用格付け機関が高信用格付けを与える銀行であるためである。当社は、投資タイプと信用開放を分散させることにより、その流動資金と派生金融商品の信用リスクをさらに管理している。売掛金については、顧客への信用検査および信用限度額の使用を含む緩和制御措置を用いて管理される。金融資産(売掛金を除く)については、当社は承認された投資級格付け取引相手リストの頭寸を持ち、リスク開放口と取引相手信用リスクを定期的に監視する
また、会社は2022年3月に(定義は後述)保証を締結しており、詳細は付記19を参照約束と意外な状況はKronos(以下のように定義する)の融資プロトコル項での支払い義務に関連して,Kronosはソフトバンクグループ(SoftBank)が共同で制御するエンティティである.手配された条項によると、Kronosの子会社は、当社の75.01%の権益を質抵当し、ARM保証がbr}事件(付記19参照)をトリガした場合、融資合意(以下のように定義する)の項目の義務を獲得する引受金とその他の事項当社は、Kronosがその債務を返済できない、株式担保を貨幣化して債務を直接返済するか、債務が満期になる前に他の方法で融資契約を再編する信用リスクに直面する可能性がある。違約の場合、貸金者は、質権を取り消した当社の75.01%の権益の担保償還権又は担保に基づいて当社のS義務を強制的に執行することにより、その債権を満たすことができる
現金と現金等価物
現金および現金等価物は、手元現金、初期満期日が3ヶ月以下の短期預金および通貨市場基金を含み、これらの現金および現金等価物は随時既知の額の現金に変換することができ、価値変動の軽微なリスクの影響を受けることができる。現金および現金等価物はコスト別に記載されており,このようなツールの短期納期が短いため,コストは公平価値とほぼ同じである
短期投資
短期投資とは、銀行に入金される期限が3~12ヶ月の間の定期預金のことです。これらの投資は満期まで保有する当社はこのような投資を満期まで持つ意向とbr能力を持っているためです。これらの投資は予想される信用損失を差し引いた償却コストで入金される。割増の償却又は割引の増加を利子収入(費用)に計上し、総合損益表の純額に計上する
株式投資
同社は定期的に上場企業や民間会社の株式証券に投資し、業務や戦略目標を促進している。株式投資の計量と記録は以下の通りである
| 有価証券とは、公正価値がいつでも決定できる権益証券であり、公正価値によって公正価値の経常的な計量と記録を行い、すでに実現或いは実現していない公正価値の変動にかかわらず損益表に記入する。公正価値は、観察可能な見積市場金利に基づいて、または観察可能なデータポイント(例えば、見積、金利、または収益率曲線)を使用して決定される。同社は2021年3月31日までの財政年度中に唯一の有価証券を売却した。したがって、当社には、2023年3月31日、2023年3月31日および2022年3月31日まで、有価証券は何もありません |
F-11 |
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第17条C.F.R.200.83によると
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連結財務諸表付記
| 非流通株式証券とは、公正な価値が確定しにくく、かつ当社がそれに重大な影響を与える権利がない株本証券である。非流通株本証券は損益表で公正価値(すでに実現或いは未現金にかかわらず)で変動して公正価値に従って記録する;或いは選択を通じて計量及び記録し、コストで減値(あればある)を引いて証券を計量し、資格に符合する観察可能な価格変動による変動を加える或いは減算する |
| 権益法投資とは、当社がコントロールしていないが大きな影響を与える能力がある被投資者の権益証券のことです。有限責任企業またはある有限責任会社が各投資家のために特定の所有権口座の投資を保持し、会社に影響力がほとんどない(すなわち、少なくとも3%~5%の所有権)場合には、権益法を用いて入金される。当社は公正な価値選択に応じていくつかの権益法を計上して投資することを選択しました。この等投資は公正価値によって入金され、公正価値変動は損益表に記入される。当社が公正価値オプションを選択していない場合は、権益法投資はコストから減値(あれば)を減算し、当社Sが権益法被投資者が損益表に記録された収益または損失を加算または減算する |
ある非流通株証券と権益br方法投資に対して、会社はすでに資産純資産値(NAV)の実用的で便利な計を採用することを選択し、その中でNAVは投資の推定公正価値である。これらの証券について、公正価値を推定することは、対象資産またはポートフォリオの指示市価に基づいて決定される。すべての権益投資の損益表活動はすべて権益投資収益に記入し、総合損益表の純額に計上する
計量代替案における非流通株式証券の帳簿価値は,同一発行者が秩序取引で類似あるいは同じ証券を発行することにより生じる資格に適合した観察可能な価格変化に基づいて調整される。観察された取引がSポートフォリオの証券に類似しているかどうかを決定するためには,証券の権利と選好に基づいて判断する必要がある.価格変動が見られるため、権益証券の帳簿価値を上方及び下方調整し、各種の推定方法を用いてS会社の権益証券の公正価値を数量化評価し、推定数字の使用に関連する必要がある
計量代替案下の非流通株式証券と公正価値オプションで計量されていない権益法投資(総称して非流通株式証券と呼ぶ)も定期減値分析を行う必要がある。四半期減価分析は、被投資先S公正価値に重大な影響を与える可能性のある定性と定量要素を同時に考慮した。考慮された定性的要素は被投資先Sの財務状況と業務見通し、業界と業界表現、技術市場、運営と融資キャッシュフロー活動及びその他被投資先に影響を与える関連事件と要素を含む。減値指標が存在する場合,当社は市場法と収益法を用いて非上場株式証券の公正価値を定量的に評価し,割引率,被投資収入とコスト,br}私営と上場企業の比較可能市場データなどを含む判断と使用推定が必要である
計量選択肢の下の非流通株式証券 は営業権及びその他の長期資産減価テストに用いたモデルと類似した定性モデルを用いて減値テストを行った。減値が存在する可能性があることを決定した後、証券S公正価値は計算され、その 帳簿価値と比較され、帳簿価値が公正価値を超える場合、直ちに減値が確認される
公正価値オプションで計量されていない権益法投資は、公正価値がコストより低い程度と持続時間を考慮し、回収のために、非一時的減値モデルを用いた定期減値審査を受ける必要がある
F-12 |
ARMホールディングスは秘密保持処理を要求しています
第17条C.F.R.200.83によると
ARM有限会社
連結財務諸表付記
融資を受けるべきだ
受取すべき融資には、関連先や他の実体への定期融資が含まれている。定期ローンは償却コストに応じて融資損失を差し引いて純額を入金する準備をしています。当社は現在予想されている信用損失準備を保留して、回収できない可能性のある受取ローンの使用に備えています。当社は、利息方法を用いて、上記の額面金利ではなく、融資の有効収益率に基づいてすべての受取ローンの利息収入を計測する。当社は受取ローンを総合貸借対照表中の他の非流動資産に分類します
応受転換ローン
転換可能なローンはいくつかの実体に対する転換可能なローンを含む。当社はすでに公正価値選択権を採用して当該等の受取転換可能なローンを計算することを選択した。公正価値選択に基づいて、この等応受株式交換ローンは最初に公正価値によって計量し、その後公正価値によって計量し、公正価値変動を許可して他の営業外収益(損失)に計上し、そして総合収益表の純額によって計算する。受取可能な転換ローンは総合貸借対照表中の他の非流動資産に計上される
公正価値計量
当社は、初期確認時であっても、その後の会計又は報告においても、公正価値に応じて特定の資産及び負債を計量する。公正価値は、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移転して受信する価格(脱退価格)を支払うこととして定義される。公正価値を決定する際には、当社が取引を行う主な市場または最も有利な市場と、市場参加者が資産や負債の定価のために採用するという仮定を考慮します。公正価値を推定する際に、会社は、資産または負債の性質および複雑さに応じて、以下の1つまたは全部の技術を使用することができる
| 収益法は,将来の純キャッシュフローの現在値に基づいている |
| 市場法は、市場価格と同一又は比較可能な資産又は負債に関する市場取引の他の情報に基づいている |
| コスト法は,比較可能な資産を購入または建設するコストをもとに,機能および/または経済的時代遅れの考慮を差し引く |
公正価値開示は、公正価値を計量する際に推定方法で使用される 入力を優先順位付けする公正価値クラスに基づいて分類される
| 第1レベル-アクティブ市場の未調整見積は、計量日に同じ、制限されていない資産又は負債の見積を得ることができる |
| 第2のレベル-第1のレベル内のオファーに加えて、アクティブ市場における同様の資産および負債のオファー、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産および負債のオファー、または関連または他の方法によって観察可能な市場データによって確認されることができる他の入力を含む直接的または間接的に観察されることができる資産または負債のオファー |
| 第3レベル-価格或いは推定技術は、公正価値計量に重要な意義を持ち、観察できない情報を入力することが要求される |
付記13を参照してください公正価値さらに、S公正価値に対する当社の計量を検討します。
F-13 |
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連結財務諸表付記
企業合併
当社は業務合併の買収会計方法を採用し、買収時の見積もり公正価値に基づいて、買収した資産と営業権から負担する負債をそれぞれ確認することを要求している。買収日の営業権は譲渡対価及び被買収側のいかなる非持株権益によって推定買収日の公正価値から推定買収日に得られた資産を控除し、負債を負担した後の公正価値計量である。無形資産を評価する際の使用の推定および仮定には,将来のキャッシュフローの金額と時間,これらのキャッシュフローの現在値を決定するための割引率,資産の使用寿命が含まれるが,これらに限定されない.当社のSに対する公正価値推定 は合理的と考えられる仮定に基づいているが,これらの見積りや仮説は本質的に不確実であり,さらなる整備が必要である
そのため、買収日から1年までの計量期間内に、当社は買収資産及び負担した負債に対する調整、及び相応の営業権相殺を記録することができる。計算法の満了または最終的に買収価格の公正価値を決定した後(先着者を基準に)、その後の任意の調整は総合収益表の収益に記入する。買収に関連する費用は業務合併から発生した費用を個別に確認して計上する
商誉
営業権とは、企業合併で獲得した純資産のコストが公正価値を超える部分である。営業権は第4四半期に、または任意の事件および状況が減値が発生した可能性があることを示す過渡期間内に毎年減値テストを行う。営業権減値の確認と計量は当社のS報告単位レベルの公正価値を推定し、この報告単位レベルは経営部門レベルと同じ或いは低いレベルである。その会社はそれが報告機関を持っていると確信している
会社はまず定性的要素を評価して、2段階テストを実行する必要があるかどうかを決定することができる。当社が定性的評価の結果から報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも少ない可能性が高いと考えた場合には,2段階の定量化減値テストを行う必要がある。そうでなければ,これ以上の テストは必要ない.定性評価では、会社は主な要素、例えば業界と市場考慮要素、報告機関の全体財務業績及び運営に関する他の具体的な情報を考慮した
同社は2023年3月31日までの会計年度第4四半期に年間営業権減価テストを完了した。Brによる定性審査を行った後、当社のS単一報告単位の公正価値がその帳簿額面より少ない可能性が低いことを確定した。したがって, 被害を示す兆候はない
無形資産、純額
無形資産とは、主に買収された無形資産であり、単独で取得したコンピュータソフトウェアや購入した特許や技術使用許可などの無形資産や、進行中の研究開発(IPR&D)、開発技術、顧客関係資産など、業務統合によって得られた無形資産を指す。
同社は当初、見積公正価値によって企業合併で買収した無形資産を記録していた。無形資産は累計償却後の純額に記載されており、Sによって経済効果が資産ごとに比例する償却率はその予想耐用年数内に償却されると推定される。会社設立当初
F-14 |
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連結財務諸表付記
知的財産権研究開発の公正価値を寿命不確定無形資産に資本化する。知的財産権研究開発プロジェクトの準備が整って使用できる時、それらは償却可能無形資産とみなされ、Sによって推定された使用寿命(通常は1~5年)で償却される
無形資産の償却は,br総合収益表の販売,研究開発や販売コスト,一般および行政費用に計上され,対象資産の性質や会社用途に依存する
無形資産コストは、基礎資産の推定耐用年数に応じて直線的に償却され、損益表に記録される。利用可能寿命を毎年検討し、適用された場合には予想に応じて調整する。S社の無形資産の予想耐用年数は以下の通り
特許と許可証 | 3-11歳 | |
コンピュータソフト | 3-5歳 | |
発達した技術 | 1-8歳 | |
取引先関係 | 1-6歳 | |
商号 | 4年間 |
ソフトウェア開発コストと獲得した無形ソフトウェア
技術実行可能性から製品発表までの間に発生する時間とコストは無関係と決定されているため、当社は従来、ソフトウェア販売、レンタル、または他の方法でマーケティングされたソフトウェア開発コストを資本化していない。したがって,これらの開発コストは一般に総合収益表の研究や開発費用で確認される
同社は、内部使用のために購入、開発または修正されたソフトウェアに関するいくつかの開発コストと、内部使用ソフトウェアの実施に関連するいくつかのコストを資本化する。あるアプリケーション開発活動に関するコストは資本化が必要である.予備プロジェクトと実施後の活動に関するコストは発生時に費用を計上します。 ソフトウェアの準備が整ってから予想される使用後に償却を開始することができ、償却費用は一般に直線的に確認され、ソフトウェアを超えるSの推定使用寿命は3年から5年です
内部使用ソフトウェアに関する資本化コストは,累積償却後,無形資産を計上し,総合貸借対照表 純額に計上し,償却費用は総合損益表の販売,一般,行政費用に計上する
財産とbr装置、ネットワーク
財産と設備は減価償却累計減価償却と減価償却損失を差し引いたコストで列記する。コストは資産購入に直接起因する支出 を含む.対象資産の推定耐用年数内に、資産が直線的に減価償却されてその推定残存価値に至る。使用寿命と残存価値は各報告日に検討されると予想される。物件及び設備減価償却に計上される総合収益表の販売、研究開発又は販売コスト、一般及び行政費用は、対象資産の性質及び当社用途に依存する
F-15 |
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連結財務諸表付記
S社の財産と設備の予想耐用年数は以下の通り
建物.建物 | 25年 | |
賃借権改善 | 5年から10年または残りのレンタル期間の短い期間 | |
装備 | 3-5歳 | |
固定装置及び自動車 | 3-5歳 |
1つの財産または装置は、処置時またはその継続使用が予想される将来の経済的利益をもたらさない場合にログアウトする。資産終了確認の損益(売却で得られた純額と資産帳簿価値との差額計算)に資産終了確認当年の損益表を計上する
営業権以外の長期資産減価
事実または状況が1つの資産または資産グループの帳簿金額を回収できない可能性があることを示す場合、当社は営業権以外の長期資産の減値を審査する。減値指標が存在し、将来の未割引現金流量が資産の帳簿価値よりも低いと推定される場合、帳簿価値は推定公正価値に減少する。公正価値は、オファー市場価値、割引キャッシュフロー、または外部評価(場合によって決定される)に基づいて決定される。減価損失は総合収益表の中長期資産の減値に計上される
賃貸借証書
当社は、開始または修正時にテナントであるか、またはテナントを含むか否かを決定する。決定された資産が存在し、決定された資産の使用権が一定期間にわたって譲渡され、価格と交換される場合、手配は、リース契約であるか、または含む。確定された資産の使用制御は、テナントが資産の使用からほとんどの経済的利益を得る権利もあれば、資産の使用を指導する権利もあることを意味する。会社は認識しています使用権テナントは賃貸の資産と経営賃貸負債を経営しているが、期限が12ヶ月以下の資産と経営賃貸負債は、当社が適用を選択したため、短期賃貸確認免除が適用される使用権資産はリース期間内に対象資産を使用する権利を表し,リース負債はリース期間内にリース金を支払う義務を表す
レンタルを経営しています使用権資産および賃貸負債は,リース開始日に賃貸期間内の余剰賃貸支払いの現在値で計量され,S社の逓増借入金利で割引され,この金利は,当社が類似条項や支払いおよび類似経済環境下で担保基準で借金した金利にほぼ相当する。レンタルを経営する使用権資産はまた、生成された初期直接コストおよび前払いレンタル支払いを含み、任意のレンタルインセンティブを減算する。レンタル条項には、選択権の行使を合理的に決定した場合に、レンタル契約を延長または終了するオプションが含まれています。すべてのレンタルと非レンタル部分は、主に公共エリアのメンテナンス費用で、経営レンタルを確定する時に合併します使用権資産と賃貸負債。経営的レンタルについては、レンタル料金はレンタル期間内に直線的に確認します
資産廃棄債務
資産廃棄(br}債務)は、当社が法的義務を負って廃棄された資産に適切な状況で記録します。当社は対象資産を買収して使用する際にAROの負債と関連資産廃棄コストを記録した。AROを予備計測した後、債務は期間終了ごとに調整され、時間の推移と将来の変化を反映して推定される
F-16 |
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債務の背後にあるキャッシュフロー(あれば).時間の経過とともに負債はその現在値まで増加し、資本化コストは資産の予想耐用年数内で減価償却される。Br社はAROが契約要件に応じてレンタル改善を除去できることを認めました
派生金融商品とヘッジ活動
同社はデリバティブ金融商品、特に外貨長期契約を使用して、ある外貨リスクのリスクを軽減する。ある予測取引、特に賃金と販売、一般と行政費用の形で価格されるポンド(ポンド)のキャッシュフローは、外貨リスクに直面している。Br社は毎月外貨リスクの開放をモニタリングし、外貨対シャワーの経済効果を最大限に高める
2022年7月までにデリバティブ がヘッジに指定されていない。すべての派生ツールは公正な価値に従って資産または負債として入金される。ヘッジに指定されていないデリバティブについては,デリバティブの公正価値変化を反映した調整が他の営業外収益(損失)における 総合収益表純額に計上されている
2022年7月、すべての外貨長期契約は、指定されたヘッジ関係を有するキャッシュフローヘッジとして指定され、予測された外貨キャッシュフローをヘッジ取引とする。会社が将来の外貨キャッシュフローのリスク開放をヘッジする期間は最長で一年です。資格に適合して期間会計のためのキャッシュフローヘッジを指定し,デリバティブの公正価値変動を総合全面収益表に計上し,キャッシュフローヘッジの有効部分を指定した公正価値変動純額 については,ヘッジ取引が収益に影響を与える場合,デリバティブの公正価値変動は総合収益表の開発と販売,一般および行政費用で確認される
当社は,すべての指定および非指定デリバティブのデリバティブおよび負債を総合貸借対照表における前払い費用およびその他の流動資産およびその他の流動負債に分類する。当社は,指定および非指定デリバティブの有効キャッシュフロー決済によるキャッシュフローを,キャッシュフロー表統合レポート内の経営活動におけるヘッジ項目のキャッシュフローと同じカテゴリに分類した.外貨長期契約は公正価値階層構造の第2級に分類される。付記13を参照公正価値.
収入確認
当社は製品やサービスを顧客に譲渡する収入を確認しており、その金額は、会社が当該などの製品やサービスを交換する権利があると予想されている対価格を反映している。この原則は以下の5つのステップで実現される
| 顧客との契約表示 |
| 義務を果たすことを確定する |
| 成約価格の確定 |
| 契約履行義務の取引価格配分 |
| 会社が業績義務を果たしたときや義務を果たしたときに収入を確認する |
F-17 |
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S社の主要製品の収入は以下の通り
ライセンスとその他の収入
| 知的財産権許可当社は一般に,特定のアプリケーションに有限期限または永久期限の使用権を提供する非排他的ライセンスプロトコルに基づいて知的財産権を許可する.これらのライセンスは、顧客固有のビジネス要件 を満たすために電子的に提供される。これらのスケジュールは、一般に、許可を譲渡するIP、アーキテクチャIPのバージョン拡張、またはIPの発行、およびサポートサービスを含む異なる履行義務を有する。サポートサービスには,サポート期間内に技術支援,パッチ,エラー修復の随時待機を提供する義務がある.IPライセンスに割り当てられた収入は,許可期限交付または開始時のある時点で確認され,遅い時間を基準とする.アーキテクチャIPに割り当てられた異なるバージョンの拡張またはIPバージョンの収入は、含まれていないいつ使えますか-もし使えばライセンス条項やライセンス条項の交付開始時(遅い時間を基準とする)には, 条項をサポートする副次的な更新が認められる |
| ソフトウェア販売、開発システムを含むA販売ソフトウェアは、開発システムを含み、 は特定のライセンスのために設計されていない(例えば、既製品制御権が転送され、クライアントがライセンスの使用を開始し、それから利益を得ることができる場合、ライセンスは、交付時に識別されることができる |
| 専門サービス15 会社が提供するサービス(例えば、トレーニング、専門、および設計サービス)は、知的財産権の機能に必要ではなく、契約で個別に説明および価格設定され、個別に課金される。訓練収入はサービスを提供する時に確認します。専門と設計サービスの収入 は,これまでにかかった工程工数の見積りに要する総作業量に対する入力法を用いて,経時的に確認した.このような専門と設計サービスに対して、会社はこれまでに完成した業績支払い を強制的に実行する権利があり、その中には合理的な利益率が含まれており、このようなサービスの業績は代替用途を有する資産を生成しない |
| サポートとメンテナンスAサポートとメンテナンスは、お客様のいつでも利用可能な義務であり、同時に提供して使用します。収入はライセンス契約によって約束されたサポートとメンテナンス中に直線的に確認されます |
特許権使用料収入
ある知的財産権許可協定に対して、 はS社の知的財産権を含む製品に対して印税を徴収する。特許権使用料は,顧客がその製品を出荷する四半期に権責発生制で確認し,その製品に含まれる会社S技術に基づいている。課税項目 は,市場と販売データおよび顧客特定財務情報に基づく傾向分析を用いて試算した。販売動向およびいくつかの重要な属性に基づく判断(業界の予想出荷量の推定、わが製品の市場パーセンテージおよび平均販売価格を含む)を用いた推定値を用いて、顧客の販売期間中の課税収入を推定する。その後の期間は、新たな情報を取得する際に推定される変化を反映するように収入を調整する必要があり、これは主に、許可者が後で報告する実際の金額によるものである
重大な判決
お客様との契約表示
以下のすべての基準を満たす場合、会社は契約を収入契約として会計処理する
| 本契約は既に契約当事者(書面、口頭又はその他の商業慣行)を承認し、双方はそれぞれの義務を履行することを承諾した |
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| 当社は、譲渡する商品やサービスに対するそれぞれのS権利を決定することができます。 |
| 当社は譲渡貨物やサービスの支払い条件を決定することができる |
| 契約は商業的本質を持っている |
| 会社は顧客に譲渡された商品やサービスと引き換えに、獲得する権利のある対価格を受け取る可能性が高い |
会社は同じ顧客と複数の契約 を締結することがあり、契約が同一時間または同一時間に締結され、互いに関連している場合、これらの契約は会計目的で契約とみなされる。様々な契約が相互に関連しているかどうかを評価する際には、 これらの契約が単一の商業目標の一括契約として交渉されているかどうかを考慮して交渉し、1つの契約の対価格金額が別の契約の履行状況に依存するかどうか、またはこれらの契約の一部または全部が単一の履行義務を構成しているかどうかを判断する必要がある
既存の顧客との新規手配は、新規契約に基づくこともできるし、以前の契約の修正に基づいてもよい。当社Sは、この決定の際に、新規手配と元の契約との間に関連があるか否か、新規手配されたサービスが先の契約で提供された製品及びサービスと高度に関連しているか否か、新たに手配された製品及びサービスの定価方式を考慮する
当社は顧客と取消不可と払戻不可の承諾資金手配を締結し、双方が継続的な交渉を行うことがある。手配されたすべての権利と義務が確定され、強制的に実行可能かどうかを評価する際には、判断が必要である
ほぼすべての対価格を収集することが可能かどうかを判断する際にも,判断する必要がある.当社はこれを信用チェック,過去の支払い記録または義務履行前の前金で評価している(S)
義務履行を確定する
顧客契約には、一般に、上記の主要製品グループの要約で概説された様々な製品およびサービスが含まれる。通常,これらの 製品やサービスは単独の履行義務として資格があり,契約価値の一部がそれらに割り当てられる.しかし,財やサービスが単独の義務履行とみなされているかどうかを決定する際には,判断する必要がある.
ライセンスまたはサービスを販売するとき、会社は、顧客が、他の権利、商品またはサービス(例えば、 製品の更新、更新期間によるバージョン拡張、他の将来の製品または購入の追加の数のライセンス)を取得することを選択することをしばしば可能にする。当社はまた、製品路線図および他のマーケティング材料のような前向き情報を利用して、開発中のIPまたはアーキテクチャIPのバージョン拡張または将来の製品の履行義務を決定し、いくつかの長期契約に隠れた承諾または実質的な権利が存在するかどうかを決定する
アーキテクチャライセンスに関する典型的なライセンススケジュールにおいて、会社ライセンスが利用可能なアーキテクチャ
ライセンスは、ライセンス期間内にアーキテクチャライセンスの将来のバージョン拡張を提供することを約束します。長期アーキテクチャ許可 プロトコルの期限は3年から15年まで様々である.これらのバージョン拡張は、一般に、以下に示すように、指定されたアップグレード権限と暗黙的な拡張権限を同時に有する
| 2-3年以内に発表される予定のバージョン拡張の特定のアップグレード権限は、通常、当社のS製品路線図に含まれています |
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| 路線図の期限を超えるバージョン拡張の暗黙的な権利は、発行時に和 であることを会社によって約束される |
これらのバージョン拡張は、許可期間内の毎年の特定の時点で、識別可能な発行モードで異なる製品を配信することを約束することを表す。アーキテクチャライセンスのバージョン拡張が利用可能ライセンスと共に承諾されると、全体的なライセンス注意事項の一部は、利用可能なアーキテクチャ ライセンスに割り当てられ、残りの将来の拡張に関連する部分は、これらのライセンスの交付が延期され、使用可能なときに行われる
実施ライセンスに関するいくつかの許可スケジュールでは、顧客は、利用可能な実施ライセンスを使用することを許可するとともに、ライセンス期間内に開発された次世代製品の使用権を許可し、これらの製品が商業的に利用可能な場合には直ちに顧客に発行される。次世代製品は明確な性能義務とされている
IPライセンスに割り当てられた収入 は、アーキテクチャライセンスのバージョン拡張または実施ライセンスの発行を含み、いずれも、より遅いものを基準として、ライセンス期限交付または開始時のある時点で確認される
成約価格の決定
会社は,その期待獲得権のある対価格金額を決定する際に,約束した貨物やサービスを顧客に移転することと引き換えに 判断を適用する.これは、顧客が契約費用を支払う義務を免除するために、後続の割引または支払い をどの程度顧客に提供することができるかを推定することと、どの程度顧客に後続の割引または支払いを提供することができるかを推定することとを含む。この判断では,特定の顧客とより広範な会社傾向の歴史的傾向を考慮した。当社は譲渡契約で約束された貨物またはサービスの予想受取額に基づいて取引価格を試算します。顧客に支払う対価格は、取引価格の減少に計上され、顧客に支払われるお金が、顧客が会社に譲渡する独自の商品やサービスと交換するためでなければ、収入 を減少させる。取引価格には、販売税など、第三者を代表して徴収される金額は含まれていません。当社のSに対する収入手配には、特許権使用料を含む可変対価格が含まれている可能性があります。顧客と最低特許権使用料が合意され、彼らの収入に不確実性がない場合、その金額は取引価格の一部として履行義務に割り当てられる
当社は、1つの契約に重大な融資部分が含まれているかどうかを評価する際に、関連する事実や状況を考慮します。当社が今年度中に実行する重大な収入計画には重大な融資成分は確認されていません
出来高配分
独立販売価格(SSP?)を見積もる際には判断力が必要である。特定の履行義務を決定する定価が高度可変か不確定かの判断にも関連する
サポートとメンテナンスを除いて、S社の製品およびサービスは、通常、会社がその製品やサービスを単独で販売することがないので、SSPを直接 に観察することはできない。当社は、当社が約束した商品やサービスを顧客に譲渡することと引き換えに、当社が獲得する権利が期待される対価格金額を記述した取引価格を各 履行義務に割り当てるためにSSPを試算している。同社は印税を発生させるbrライセンスに完全に分配している。SSPを評価する際には、会社は利用可能な情報を考慮し、企業の更新価格履歴、S標準化サポート、および専門サービス製品のような観察可能な情報を最大限に利用する
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定価の高さが可変または不確定であり、実質的な直接コストが不足してコストプラス保証金方法に基づいて推定される製品については、取引価格は残差法を適用することによって分配される。これは,当社が同一取り決めにおいて他の履行義務のためにSSPを決定したことに基づいている。契約内の2つ以上のbr商品またはサービスが高度に可変または不確定な価格を有する場合、会社は、そのような製品において取引価格の残りの金額を予備的に割り当てるために、価格、契約価格、および将来のIPの仕事量推定を利用することを含む様々な方法を使用して取引価格を割り当てるであろう
アーキテクチャ IPの長期許可に関連する顧客プロトコルについて、会社は、IP初期バージョンおよび関連する将来バージョン(拡張およびbr}アップグレードを含む)を交付するのに必要なエンジニアリング作業量の推定に基づいて、契約価値を各性能義務に割り当てる
オブジェクト権利のSSPはオプション行使の確率に依存する.これらの確率を推定する際には, が履歴学習パターンを考慮する際に判断を用いる.定期的または事実や状況が大きく変化するたびに、SSPが審査される。これらの変化は前向きな応用である
ARM中国の収入
ARM科技(中国)有限公司(以下ARM中国)は知的財産権許可手配(以下、知的財産権許可手配と呼ぶ)に基づいて、当社Sの北京における独占知的財産権販売業者S Republic of Chinaを担当し、あるいは本財務諸表については、香港特別行政区とマカオ特別行政区を含むが、台湾地区(総称して中華人民共和国と呼ぶ)は含まれていない。ARM中国は直接最終顧客と契約を締結し、自主的に定価を制定して指定IPを転授する。国際平和協定によると、S社の責任はARM中国の詳細な説明とその他の規範に基づいて、最終顧客に貨物やサービスを提供するための便宜を提供することである。このような事例で、ARM中国は会社の顧客だ。したがって、当社が列報した収入は、ARM中国が最終顧客と締結したライセンス契約から稼いだライセンスと特許使用料のパーセンテージから算出した純額である。会社は特許使用料例外を適用する,すなわち特許権使用料に関するライセンス制御権が 顧客に転送されたと仮定すると,後続販売または使用発生時に収入を確認する.収入をARM中国許可料の割合で計算すると、当社はこの部分をライセンス収入に分類し、当社を代表してARM中国S特許権使用料の他の部分を共有することを特許権使用料に分類する
契約残高と売掛金
会社が顧客に領収書を発行する契約権利を持ち、契約期限内に契約履行義務を履行し始めた場合、会社は売掛金を全額確認する。価格に対する権利が無条件であるかどうかを決定し、入金になる資格があると判断する必要がある。契約資産は契約履行義務を履行していることを確認し、会社は領収書を発行する契約権利を持っていない。請求権使用料は売掛金では売掛金として計上され,総合貸借対照表では純額となる
契約負債は主に請求書または収入確認前に受け取った支払いを反映しています。通常、会社は契約発効日に知的財産権許可費の全部または大部分の領収書を発行しておく。ソフトウェア支援サービスの定期固定料金や他の多期プロトコルは通常,あらかじめ領収書を発行しておく
顧客預金とは、主に契約条項に従って払戻可能な顧客支払いであり、総合貸借対照表に属する他の流動負債である
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支払い条項と条件は、通常、60日以内の支払いの要求が含まれているにもかかわらず、契約タイプによって異なる。収入を確認する時間と領収書を発行する時間が異なる場合、会社はその契約には一般に重要な融資部分が含まれていないことが確認されている。Br社が請求書条項を発行する主な目的は、許可証期限の開始時に領収書を発行し、取引先から融資を受けるのではなく、顧客に簡略化かつ予測可能な製品およびサービス購入方式を提供することである。当社がSと締結した契約では、どの潜在的な融資費用も微々たるものとされている
今期予想信用損失準備
売掛金はその可換純価値に応じて列記する。信用損失準備はS会社が歴史経験、現在の情報と未来の経済状況の予測によって確定した対応する売掛金の組み合わせ予想信用損失の最適な推定を反映している。予想信用損失推定を作成する時、売掛金は市場(中国と国際)と延滞状況に基づいて資産プールに区分され、各売掛金プールのための固定準備金百分率を確立する。各売掛金プールの準備金のパーセンテージを決定するために、会社は、ある顧客と顧客タイプ、規制と法律環境、国家と政治リスク、および現在と未来の他の関連予測マクロ経済要素に関する歴史的経験を考慮した。これらの信用リスク指標は四半期ごとにモニタリングして、経済環境にいかなる変化があるかどうかを確定し、既定の準備金のパーセンテージを調整すべきであることを表明し、そして区域に基づいて を考慮して、より具体的な地理指標を反映する。付記3を参照してください収入.収入現在予想されている信用損失準備の変動状況をまとめる
また、四半期ごとに顧客の売掛金のログアウト·回収状況を追跡して、準備金のパーセンテージがまだ適切であるかどうかを判断する。経営陣が信用リスクに影響を与える特定の顧客要因を意識すると、これらの既知の問題アカウントの具体的な引当額が記録される。売掛金は合理的な全額回収(訴訟を含む)の手段を尽くした後に査定する。2023年3月31日まで、2022年3月31日および2021年3月31日まで、顧客の売掛金の入金および回収は総合財務諸表にとって重要ではない
当社は現行予想信用損失モードで売掛金を処理する類似方法に基づき、契約資産損失準備を確認した。契約資産の損失準備金は、2023年3月31日と2022年3月31日まで重要ではない
株式ベースの報酬
制限株式単位(RSU?)は、当社の従業員、いくつかの行政者および 非執行役員に付与され、帰属日までサービスを継続する必要がある。幻影株式会社は私たちの一部の幹部だけに与えられた。 RSUの多くは,開始時に知られている固定数の報酬または固定金額のバッチで付与される.報酬のタイプによっては,RSUはある業績条件,市場条件を達成することを要求する可能性があるが,ある報酬については,(1)当社の制御権変更を含む様々なイベントの1つが発生する,(2)当社がS普通株を初めて公開発行する場合,および (3)時間推移のうちの1つが発生する.帰属するRSUの数は、市場業績、性能、およびサービス条件に依存する。市況目標は当社の帰属時の推定値とリンクしています。S社報酬委員会の適宜決定権の下で、各RSUは、帰属日に現金で決済するか、または普通株式に変換する
当社は、通常、帰属期間に相当する株式ベースの報酬を奨励のために必要なサービス期間内に支出する。補償費用は与えられると予想される補償だけを記録する
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Br}RSUの公正価値は、株式分類報酬付与の日および負債分類報酬の各報告期間の終了時に、モンテカルロシミュレーションまたは現金フロー法を使用して決定される。影株式の公正価値は授出日および各報告期末にS最終親会社ソフトバンクの株価によって決定される
当社は計画条項に基づいて当社に選択権があり、現金または持分で決済する奨励を 負債分類奨励または権益分類奨励に分類します。Phantom株およびいくつかのRSUは、負債別に分類され、確認された費用が現金で支払われた金額に相当するように、決済日まで各報告期間の終了時に再計量される。負債分類RSUの公正価値変動は授権期間内に損益表に記録される.持分分類のRSUはサービス期間内に直線 方法を用いて確認し,このサービス期間は見積もりの没収に応じて調整した
制御権変更や初回公募株は通常発生前には可能とは考えられない したがって、貸借対照表の日付までは、(1)制御権変更、(2)最初の公開発行、または(3)時間経過中に最も早く帰属したRSUが帰属し、時間経過時に現金で決済されることが予想される。負債分類奨励については、モンテカルロシミュレーションモデルまたはキャッシュフロー方法を用いて、報告日毎に純資産単位の加重平均公正価値を計測する。同様に、株式分類奨励の公正価値は付与日に割引現金フロー法を用いて計量される
当社は、2021年3月31日までの財政年度について、可能とされている業務統合による当社の期待価値に基づく割引キャッシュフロー方法を使用している。同社は、モンテカルロシミュレーションモデル、収益法および/または市場補正法を用いてRSUを測定するために、2023年3月31日および2022年3月31日までの財政年度において、類似したビジネス分野の比較可能な上場企業に基づいている。モンテカルロシミュレーションモデルは、仮定した上場撤退イベントにおけるS社の資本価値をシミュレーションして、会社株の帰属率を決定する。このモデルは、複数の反復におけるRSUの帰属率をシミュレーションし、すべての反復の平均値をRSUの公正価値として決定する。そして,このモデルは,関連する無リスク金利に基づいて,想定した上場脱退イベント日のRSUの将来価値を推定日に割引する.モンテカルロシミュレーションモデルは、流動性イベントの前の予想株価変動、期待配当収益率、無リスク金利、および最初の公募株式を完了する予想時間など、様々な仮定を組み合わせた
Br社は私たちのいくつかの幹部に幻影株式と幹部RSUを授与し、会社のいくつかの戦略業績条件を満たした後にサービスと付与を継続する。影株式と幹部RSUは負債分類に属し,業績目標が実現可能と考えられた場合に費用を計上する。幹部RSUは主に固定通貨金額に基づいており、この金額は会社初公募時の終値に応じて可変数量の株に変換することができる。主に成立時に既知の固定通貨金額に基づいて可変数の自社S株式で決済する債務は、負債−分類であり、必要なサービス期間内に補償コストを比例的に確認する
株式単位が付与された日、当社は非上場企業であり、その普通株は公開証券取引所に上場していない。そのため、当社のS取締役会はその合理的な判断に基づいて、多くの主客観要素を総合的に考慮し、S会社の普通株公正価値の最適な推定を確定した
| 同期独立第三者の普通株式に対する推定値 |
| 財務状況、経営成果、資金源 |
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| 当時の市場状況を考慮して、初公募や売却会社のような流動性イベントの可能性とタイミングを実現する |
| 普通株は流通性に欠けている |
| 将来の財務業績の見積もり |
| 市場パフォーマンスと比較可能な会社の評価 |
| 重要な人の採用や流失 |
| S社の発展現状、製品推進、販売努力 |
| 業界の見通しと他の情報、例えば市場成長と出来高、マクロ経済事件;および |
| 当社のS業務に関する他の主な客観的要因です |
普通株の公正価値を決定するために、会社はまず企業価値を推定し、その後
この企業価値を普通株式と普通株等価物に割り当てる。S社の企業価値
収入と市場補正法を用いて試算を行った
収益法は,企業がその残存寿命内に生じると予想される将来のキャッシュフローの推定現在値から企業価値を推定する。推定現在値は割引率を用いて計算され,この割引率は,類似業界に投資する類似会社や類似収入増加履歴を持つ類似会社に関するリスクを反映している。評価ごとに、会社は収益法と市場補正法の投資資本価値を計算するための財務予測を作成した。財務予測はS社の過去の業績と予想される将来の財務業績 を考慮した。適切な割引率を選択する際に,この予測の実現に関するリスクを評価した。これらの見積りには固有の不確実性があり,使用する仮定は主観的であるため,新たな運営データや業務に影響を与える経済や他の条件によって変化する可能性がある
市場修正法は同業者会社の企業価値の以前の推定日と現在の推定日の間のパーセンテージ変化を分析した。観察された同業会社の企業価値の市場変動に基づいて、1つの市場変動係数を選択して、企業価値の以前の推定日と現在の推定日の間の潜在的な変動を代表する。選択された市場変動係数は,先の推定日までの指標値に適用する
モンテカルロシミュレーションは、株価変動性および流動性イベント前の予想変動性のような高度な主観的仮定を組み込んでいる。 高度な主観的仮定の変化は、株式ベースの報酬コストに著しく影響する可能性がある。当社のS普通株は公開売買されていないため、予想変動率の計算は、代表的な上場実体同業グループ奨励の期待期間内の履歴と隠れ変動率の平均値に基づいている。他の仮定は期待期間、無リスク金利、そして配当率を含む。無リスク金利は、奨励期待期限に対応したゼロ金利米国債金利に基づく。配当仮説は歴史的経験に基づいている
同社は従業員レベル、経済状況、残り時間と歴史没収経験に基づいて没収を推定している
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販売コスト
販売費用コストには,主に従業員に関する費用と,専門サービスおよび顧客への支援やメンテナンスに関するプロジェクトコスト,ライセンス開発サービス収入,開発技術の償却,管理費用の分配に関する費用が含まれる。従業員に関連する費用には、賃金、ボーナス、株式ベースの給与、関連するbr福祉が含まれる
研究と開発
研究·開発費用には、主に従業員に関連する費用、賃金、ボーナス、株式ベースの給与、研究開発機能従業員に関する福祉、およびプロジェクト材料コスト、コンサルタントに支払う第三者費用、減価償却および償却、分配された管理費用、その他の開発費用が含まれる
販売、一般と行政
販売、一般および行政費用は、主に、賃金、ボーナス、株式ベースの報酬、販売およびマーケティング従業員に関連する福祉、会計および法律専門サービス料、減価償却および償却、広告費用、分配管理費用、および他の会社に関連する費用を含む従業員に関連する費用を含む
処分、再編成、その他の業務費用、純額
処分費用には、法律や専門費など、様々な処分活動に関連する取引費用が主に含まれる
再編と他の運営費用は主に従業員の退職福祉を含む。従業員の退職福祉コストの確認は、従業員が最低保留期間を超えるサービスを提供する必要があるかどうかによって退職給付を受けることができる。従業員に最短保留期間を超えるサービスを提供して終了福祉 を得るように要求された場合、適用される将来のサービス期間内にコストが比例して確認される。そうでなければ、会社が再編計画を約束し、これらの行動を従業員に伝えると、コストが確認される。既存の福祉手配がカバーする従業員退職福祉 は、会社が再編計画を実施することを承諾し、離職福祉が可能であり、評価可能である場合に確認される
政府補助金
その会社はその研究活動を補償するために政府の支出を受けた。“公認会計原則”には、政府エンティティが営利エンティティに報酬および贈与を提供することに関する権威的な指導は含まれていない。権威ある指導が不足している場合、財務諸表作成者が発行し、一般的に採用される解釈的指導は、許容可能な代替案において会計政策を選択することを可能にする。事実と状況によると、当社は、国際会計基準20を参照して受け取った政府支出を計算するのが最適だと考えている政府補助金の会計計算と政府援助の開示(“国際会計基準”20)
国際会計基準第20条の規定によると、企業が贈与利益を獲得·実現する条項を満たすことが合理的に保証されている場合には、政府の贈与が確認される。IAS 20は、合理的な保証を定義していないが、いくつかの解釈によれば、GAAPで定義された可能な保証と同様であり、これは、企業が受信した政府調達に適用される定義である。国際会計基準第20号によると、政府支出は会社が次の期間にシステム的に収益の中で確認する
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連結財務諸表付記
贈与が補償に用いるコスト(すなわち合格費用)を確認する.また、“国際会計基準20”は、他の収入のような一般項目で個別に収入を確認したり、関連費用の減少額として使用することを許可している。当社は収益を総合収益報告書に研究開発費や所得税費用に含まれる関連費用の減少として確認することを選択した。2023年3月31日まで、2022年、2021年3月31日までの財政年度で、確認された政府贈与給付はそれぞれ8300万ドル、8430万ドル、9440万ドルだった
受け取った政府補助金には、新しい中央セキュリティ技術プラットフォームのプロトタイプの作成に関連する作業のためのInnovate UKからの贈与が含まれている。同社は2023年3月31日、2022年3月31日、2021年3月31日までの年間で、それぞれこの贈与から260万ドル、1530万ドル、2380万ドルの研究·開発費を削減した。Innovate UK契約の最高総価値は4490万ドルです
当社はイギリスでS陛下(税務税関)の研究開発支出(RDEC)の恩恵を受けており、この支出はイギリス会社税を減免することができる。イギリス税務及び税関総署が制定した基準によると、S社の研究開発活動で発生した支出の一部はRDEC減免を受ける資格がある。2023年3月31日まで、2022年3月31日と2021年3月31日の年度まで、会社はそれぞれ6,400万ドル、5,440万ドル、5,460万ドルの減値を記録した
所得税
当社は貸借対照法を用いて所得税を計算してbrを計上し、この方法により、繰延税項資産及び負債の資産と負債の財務報告と課税基準との間の一時的な差異及び営業損失と税項相殺の予想将来の税項結果を確認した。繰延税金項目資産及び負債は現行公布された税率で計量し、予想現金化或いは当該等税項資産の年度の有効課税収入に適用される
当社が、繰延税金資産の一部または全部の価値(繰延税金負債を差し引く)を実現するために十分な課税収入が生じない可能性が高いと判断した場合、当社は、実現できないと予想される金額を相殺するための推定額を設定します。会社は報告期間ごとにこの分析を行い,会社が繰延税金を実現する可能性が不確定になると,繰延税金の計量を減らすことになる
会社の各期間に記録された繰延税金資産brは、主に将来の課税所得額を生成する能力に依存する。当社は、繰延税金資産について評価を行う必要があるかどうかを期間ごとに評価し、必要に応じて見積計上を調整し、当社がこのような繰延税金資産がより現金になる可能性があると結論した場合にのみ、繰延税金純資産を記録する。将来の課税所得額の見通しが大きく変化すれば、当社のS評価の必要性、brと限度額、推定免税額も変化する可能性がある
当社も他の課税収入源を評価し、数量化しなければならない。例えば、将来の繰延税金負債の可能性や税務計画戦略の実施。すべての既存の証拠と未来の活動の仮定によると、これらの額を評価し、定量化することは困難であり、重大な判断に関連する
税務機関の審査後に税務状況を維持する可能性が高い場合(その状況に応じた技術的価値)のみ、不確定税務状況からの税務利益が確認される。財務諸表で確認された当該等倉位からの税務優遇は、最終決済時に実現可能な50%以上の最大金額に基づいて計測される。未確認の税収割引に関する利息及び罰金は総合収益表の所得税(費用)福祉で確認される
F-26 |
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第17条C.F.R.200.83によると
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連結財務諸表付記
普通株主は1株当たり純収益を占めなければならない
普通株式1株当たりの基本収益(損失)の計算方法は、普通株株主は純収益を除いて期間内に発行された普通株の加重平均を占めるべきである。1株当たりの償却収益の計算方法は、普通株株主が純収益(損失)を占めるべき期間内の普通株と潜在的に薄い普通株を割る加重平均 である。本来、反薄作用を持つべき潜在的な希薄化普通株は、1株当たりの希薄化収益の計算範囲に計上されない
生産運営を停止する
処置グループが販売待ち基準を持つエンティティまたはコンポーネントグループに適合するコンポーネントであり、売却または非販売によって処理され、エンティティSの運営および財務業績に重大な影響を与えるか、または大きな影響を与える戦略的遷移を表す場合、処置は非持続的経営に分類される。本報告で述べたすべての期間において,業務中止資格に適合した処分結果はこのように記載されている。非持続的経営の結果は、当該売却グループから直接のすべての収入および費用を含み、一般会社間接費用は非持続経営に割り当てられない。非売却方式の売却については,当社株主に割り当てると,業務の経営結果は,その業務が実際に売却される以外の期間まで非継続経営として記録されることはない
戦略決定がS社のコア技術許可業務により集中した後、S社のモノのインターネット業務のあるコンポーネントを分譲または売却することを決定した。そこで、2021年6月に、会社は、その保有する宝データ会社及びその子会社の持株権(宝データ)を会社の直接株主に比例して割り当てることを完了した。2021年11月、会社は、1,200万ドルの現金対価格と引き換えに、Pelion IOT Limitedおよびその子会社(IoTP)の100%所有権を会社の直接株主に売却した。宝庫データの配布とIoTPの販売は操業停止 業務に計上されている
IoTPおよび宝データからの収入は、総合損益表の非持続的な運営税前損失で報告されており、br}は、顧客がホスト契約を終了する権利のないクラウドベースのインフラによって提供されるいくつかの知的財産権に関連している。このような手配の下で,クライアントは自分のITインフラ上で動作するソフトウェアを持つ権利がなく,第三者プロバイダのホストや管理ソフトウェアを招聘する権利もない.これらのスケジュールの収入はサービスの進行とともに時間とともに確認される
別の説明がない限り、連結財務諸表付記には、非持続的経営の財務結果は含まれていない
以前発表された財務諸表の改訂
当社はすでに総合キャッシュフロー表及び総合財務諸表付記においていくつかの重大な誤りを発見しました
統合キャッシュフロー表の修正は、以下の通りです
| 購入した現金流量と短期投資満期収益の列報は投資活動において純額ではなく増額でなければならない |
| 無形資産を購入するための部分支払いのためのキャッシュフローの列報は、投資活動ではなく、現金流出を融資すると決定された |
F-27 |
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連結財務諸表付記
次の表に2022年と2021年3月31日までの財政年度連結キャッシュフロー表を訂正した影響を示す
統合現金フロー表 (金額はドル単位で百万) |
2022年3月31日までの年度 | 2021年3月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||||
報道で述べたとおり | 調整、調整 | 改訂された | 報道で述べたとおり | 調整、調整 | 改訂された | |||||||||||||||||||
短期投資を購入する |
$ | (505 | ) | $ | (245 | ) | $ | (750 | ) | $ | (125 | ) | $ | (110 | ) | $ | (235 | ) | ||||||
短期投資満期収益 |
| 245 | 245 | | 110 | 110 | ||||||||||||||||||
無形資産を購入する |
(78 | ) | 37 | (41 | ) | (99 |
) |
38 | (61 | ) | ||||||||||||||
投資用純現金 |
$ | (656 | ) | $ | 37 | $ | (619 | ) | $ | (378 | ) | $ | 38 | $ | (340 | ) | ||||||||
無形資産債務を支払う |
| (37 | ) | (37 | ) | | (38 | ) | (38 | ) | ||||||||||||||
融資活動が提供する現金純額 |
$ | 5 | $ | (37 | ) | $ | (32 | ) | $ | (751 | ) | $ | (38 | ) | $ | (789 | ) |
また,脚注3における収入分類では,会社は一定期間の収入の多報 とそれに応じた時点での収入の少報を確認した.同社は改正し、2022年3月31日と2021年3月31日までの会計年度で、収入は時間の経過とともに1億84億ドル減少し、タイムポイント収入は5000万ドル増加したことを開示した
このような誤りは,当社が先にS総合収益表,総合全面収益表,総合貸借対照表および総合株主権益表に提示した金額に影響を与えなかった。経営陣はこれらの誤りの重要性を定量的かつ定性的に評価しており,これらの誤りがキャッシュフロー活動に与える影響を含めて,これらの誤りの訂正は連結財務諸表全体にとって重要ではないと結論している
2. | 最近の会計公告 |
最近採用された会計基準
デリバティブとヘッジ(主題815)、ヘッジに対する会計改善:2017年8月、財務会計基準委員会(財務会計基準委員会)は、非金融と金融リスク構成要素のヘッジ会計を拡大し、ヘッジ結果の測定 を詳細化し、実体Sのヘッジ戦略をよりよく反映することを要求するASU 2017-12を発表した。更新された基準はまた、列報と開示要求を改訂し、エンティティがヘッジの有効性を評価する方法を変更した。2020年4月1日からASU 2017−12年度に採用された改正遡及移行法を採用した。採用は当社のS連結財務諸表に大きな影響はありません
無形資産-営業権と他の内部使用ソフトウェア(サブテーマ 350-40)、顧客Sはクラウドコンピューティング手配(すなわちサービス契約)で発生した実施コストを計算する:2018年8月、FASBは、ホスト手配(サービス契約)で発生する実施コストを資本化要求とし、内部使用ソフトウェアの開発または取得による実施コスト資本化要求と一致するASU 2018−15を発表した。新基準は資本化費用を一般的に手配期間中に直線的に償却することを要求し、これらの資本化費用の財務諸表列報は主催手配に関する費用列報と同じである。会社は2020年4月1日からこのASUを採用している。当社に大きな影響はなく、S連結財務諸表 を採用しました
為替レート改革(テーマ848)を参考にして、参考為替レート改革が財務報告に与える影響を促進するFASBは2020年3月に臨時オプションの便宜的な対策と例外を提供するASU 2020-04を発表した
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連結財務諸表付記
契約修正に関するガイドラインは、ロンドン銀行間の同業借り換え金利から代替参考金利への市場移行に関する財務報告負担を軽減するための契約修正に関する指導意見である。その後、FASBは2021年1月にASU 2021-01、参考金利改革(テーマ848):範囲を発表し、その中でテーマ848の範囲を詳細化し、そのいくつかの指導を明らかにした。会社は2020年4月1日からこのASUを採用し、2022年3月31日まで適用可能である。採用は当社のS連結財務諸表に大きな影響はありません
債務債務および変換および他のオプションの債務(主題470-20)および派生ツールおよびヘッジ契約は、エンティティS自身の持分(主題815-40)、会計変換可能ツールおよび契約のエンティティS自身の持分:2020年8月、FASBはASU 2020-06を発表し、転換可能債務ツールと転換可能優先株の会計モデル数を減少させた。変換機能を持つ変換可能チケットについては,変換機能が主題815項下の派生商品として入金する必要がない場合や,大量の割増入金が実収資本にならない場合には,埋め込まれた変換機能が宿主契約から分離されなくなる.ASU 2020-06はまた、第815-40項の下でのデリバティブ範囲例外評価において考慮すべきいくつかの条件を削除し、815-40番目の項目の範囲およびいくつかの要件を明らかにした。さらに、ASU 2020-06は、エンティティSの持分における変換可能なツールおよび契約の開示および1株当たりの収益に関する指針を改善した。会社は2020年4月1日からこのASUを採用している。当社に大きな影響はなく、S連結財務諸表 を採用しました
企業合併(主題805)、契約資産会計および顧客契約負債会計:FASBは2021年10月にASU 2021-08を発表し、業務グループにおいて顧客と収入契約を締結する契約資産および契約負債の会計処理を改善した(主題805)。ASUは,業務合併の日和後に顧客と締結した収入契約を確認·測定する上で 比較可能性を向上させた.会社は2022年4月1日からこのASUを採用している。S社の連結財務諸表の採択に大きな影響はありません
政府援助(主題832),企業実体の政府援助に関する開示: 2021年11月,FASBはASC 832を作成したASU 2021-10を発表した.ASC 832は、贈与または寄付会計モード と同様に、政府との取引のいくつかの開示を要求する。修正案は、取引の性質と取引を会計処理するための関連会計政策に関する情報、取引の影響を受ける連結財務諸表中の細かい項目に関する情報、及び取引の重要な条項及び条件の開示を要求する。会社は2022年4月1日からこのASUを採用している。当社に大きな影響はなく、S連結財務諸表 を採用しました
3. | 収入.収入 |
収入の分類
S社の収入分類の概要は以下のとおりである
3月31日までの会計年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外部取引先 | 関連先 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(単位:百万) |
2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||
ライセンスとその他の収入(1) |
$ | 569 | $ | 902 | $ | 574 | $ | 435 | $ | 239 | $ | 140 | $ | 1,004 | $ | 1,141 | $ | 714 | ||||||||||||||||||
特許権使用料収入 |
1,456 | 1,317 | 1,005 | 219 | 245 | 308 | 1,675 | 1,562 | 1,313 | |||||||||||||||||||||||||||
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$2,025 | $2,219 | $1,579 | $654 | $484 | $448 | $2,679 | $2,703 | $2,027 | ||||||||||||||||||||||||||||
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(1) | 1億ドル、1.02億ドル、1.97億ドルの超過収入と時点2023年3月31日まで、2022年3月31日と2021年3月31日までの会計年度収入はそれぞれ9.04億ドル、10.39億ドル、5.17億ドル。 |
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連結財務諸表付記
売掛金
売掛金純額構成部分の概要は以下のとおりである
3月31日まで | ||||||||
(単位:百万) |
2023 | 2022 | ||||||
売掛金 |
$ | 625 | $ | 733 | ||||
請求権使用料 |
377 | 431 | ||||||
|
|
|
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|||||
売掛金総額 |
1,002 | 1,164 | ||||||
当期予想信用損失準備 |
(3 | ) | (40 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
売掛金総額,純額 |
$ | 999 | $ | 1,124 | ||||
|
|
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|
今期の予想信用損失準備変動状況の概要は以下の通りである
(単位:百万) |
合計する | |||
2020年4月1日の残高 |
$ | 3 | ||
追加準備 |
13 | |||
本年度内に販売された不良債権額 |
(3 | ) | ||
非連続性業務に関する資産の額に再分類する |
(1 | ) | ||
|
|
|||
2021年4月1日現在の残高 |
12 | |||
追加準備 |
28 | |||
|
|
|||
2022年4月1日現在の残高 |
$ | 40 | ||
予備の撤回 |
(34 | ) | ||
本年度内に販売された不良債権額 |
(3 | ) | ||
|
|
|||
2023年3月31日現在の残高 |
$ | 3 | ||
|
|
契約資産
収入を確認する時間は、お客様に領収書を発行する時間とは異なる可能性があります。契約資産は収入確認後開票時に作成されます。 発行権が無条件になると、契約資産は売掛金に移行する。それぞれ2023年3月31日と2022年3月31日までの財政年度に顧客に発行するスケジュールにより、契約資産は2.54億ドルと4.9億ドル増加したが、2023年3月31日と2022年3月31日までの財政年度では、それぞれ売掛金に移された2.5億ドルと3.31億ドルの契約資産が相殺された。契約資産に関する損失準備金の残高や活動は列報のすべての期間はどうでもいい
契約債務
契約負債変動の入金は以下のとおりである
(単位:百万) |
合計する | |||
2021年4月1日現在の残高 |
$ | 1,178 | ||
お客様は前払いと請求書を発行しております |
317 | |||
期初に契約負債残高の当期確認の収入を計上する |
(170 | ) | ||
期間に契約負債残高の当期確認の収入を計上する |
(199 | ) | ||
|
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F-30 |
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連結財務諸表付記
(単位:百万) |
合計する | |||
2022年3月31日現在の残高 |
$ | 1,126 | ||
|
|
|||
契約負債の流動部分 |
$ | 334 | ||
契約負債の非流動部分 |
$ | 792 | ||
2022年4月1日現在の残高 |
$ | 1,126 | ||
お客様は前払いと請求書を発行しております |
209 | |||
期初に契約負債残高の当期確認の収入を計上する |
(128 | ) | ||
期間に契約負債残高の当期確認の収入を計上する |
(105 | ) | ||
処置の効果(付記21参照) |
(2 | ) | ||
|
|
|||
2023年3月31日現在の残高 |
$ | 1,100 | ||
|
|
|||
契約負債の流動部分 |
$ | 293 | ||
契約負債の非流動部分 |
$ | 807 |
義務を果たす
2023年3月31日まで、2022年、2021年3月31日までの会計年度において、先の報告期間から履行された履行確認の収入は、それぞれ17.05億ドル、15.62億ドル、13.13億ドルだった。このような金額は主にその期間に稼いだ特許使用料を意味する
余剰履行義務
残りの 履行義務とは,未履行または一部未履行の履行義務に割り当てられた取引価格であり,未稼ぎ収入と,将来 の間に領収書を発行して収入として確認する金額を含む
同社は潜在的な将来の特許権使用料収入を余剰履行義務の開示から除外することを選択した。ある 手配では,会社のSに対する価格権は義務履行に直接対応していない可能性がある.収入確認は、交付またはライセンス期間の開始時に発生し、遅い時間を基準とします。したがって,以下の 個の期間間の分析が推定されているが,最終時間はこれらの推定値とは異なる可能性がある.十分な情報が不足している場合、残りの履行義務の履行時間が顧客のS行動に依存する場合、そのような履行義務に割り当てられた取引価格は、契約またはオプションの満了がより早い期限またはカテゴリと一致しない限り、年間期間内に含まれる
2023年3月31日現在、余剰履行義務に割り当てられた総取引価格は
ある顧客から受け取ったキャンセル不能および払い戻し不可能な約束資金7.439億ドルが含まれており、双方は手配された実行可能な権利および義務について交渉している17.121億ドル
同社は今後12カ月以内に残りの履行債務の約23%を収入と確認し、11%はその後の13~24カ月間に確認し、残りの部分はその後に確認する予定だ
4. | 生産運営を停止する |
当社は、当社の直接株主にそれぞれ宝物データおよびモノのインターネット(販売方式以外の方式で販売)を分配することを決定しました。 分売および宝物データおよびモノのインターネットはそれぞれ1つの戦略転換を表し、当社の経営および財務に大きな影響を与えるか、またはS
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連結財務諸表付記
結果.S社を評価する過程では,ASC 205−20で提供される運営や財務業績に大きな影響を与える可能性のある戦略転換の例を考慮した。その他の指標に加えて,金庫データとIoTPの総収入は会社の総収入と比較して,総資産,税引き前と税引後損失と利益がそれぞれbr}であるという指標を分析した。この分析の結果,当社は非連続業務に分類する資格のある業務の割当てと販売を決定した。宝庫データとIoTPは当社の直接株主 に配布されて売却されるため,運営結果は売却以外の実際の処分業務の期間に非持続経営として記録される
宝のデータ
2021年6月、当社は自社直属株主にその保有する宝データ持株権を比例的に割り当てることを完了した。この割当ては帳簿価値に減値した留保収益として記録されており,Sの純資産は4,420万ドルであるため,損益は確認されていない
発送後,当社は宝庫データと移行サービス協定を締結し,この合意に基づき,当社は売却後に宝庫データの所有者に一時過渡期の認可機能支援サービスを最大3カ月間提供した。この移行サービスプロトコルに関する収入やキャッシュフローは当社の運営に重要ではない。2022年3月31日までの財政年度中に、会社は宝庫データの移行サービスを完了した。同社は2023年3月31日現在の事業年度で移行サービスを提供していない
IoTP
2021年11月、同社はIoTPにおける100%所有権を売却した。モノのインターネット事業は現金を犠牲にして1,200万ドルでS直接株主に売却される。2023年3月31日現在、売却に関する対価格はまだ支払われておらず、総合貸借対照表の前払い費用及び他の流動資産には他の売掛金として記入されている。売却時,IoTP純資産の帳簿価値は総対価に等しく,損益は何も確認されていない。同社は、2023年3月31日と2022年3月31日までの事業年度において、IoTP後に配信する移行サービスを提供していない
財務情報の概要
“フォーチュンデータ”と“モノのインターネット”の経営実績は、それぞれ、分配および販売日付で列報された全期間の総合財務諸表における非持続経営に反映されている
非連続性業務収入と支出の主要な構成部分の概要は以下の通りである
3月31日までの会計年度 | ||||||||
(単位:百万) |
2022 | 2021 | ||||||
外部顧客からの収入 |
$ | 41 | $ | 118 | ||||
販売コスト |
(20 | ) | (42 | ) | ||||
研究開発 |
(44 | ) | (143 | ) | ||||
販売、一般、行政 |
(53 | ) | (120 | ) | ||||
再編成及び関連費用 |
| (7 | ) | |||||
長期資産減価準備 |
(23 | ) | | |||||
|
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|||||
所得税前非持続経営損失 |
(99 | ) | (194 | ) | ||||
所得税給付 |
(28 | ) | 38 | |||||
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非持続経営の純損失 |
$ | (127 | ) | $ | (156 | ) | ||
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連結財務諸表付記
2021年11月にIoTPが売却される前に,IoTPの長期無形資産および財産と設備資産は2350万ドルの減価損失を確認した。減価の主な原因は経営業績が予想を下回ったことと予想業績が悪化したことだ。減価を決定するために、当社は現金流量を割引する収益法を採用して公正な価値を達成している
非持続業務の重大な非現金項目と資本支出の概要は以下の通りである
3月31日までの会計年度 | ||||||||
(単位:百万) |
2022 | 2021 | ||||||
償却費を償却する |
$ | 8 | $ | 21 | ||||
他の非現金プロジェクト |
$ | 3 | $ | 11 |
その他の非現金項目には,本会計年度の経営リース費用,株式によるbr補償費用,財産や設備の購入がある
5. | 商誉 |
2023年3月31日、2022年3月31日、2021年3月31日までの会社の営業権残高はそれぞれ16.2億ドル、16.36億ドル、16.51億ドルだった。2023年3月31日と2022年3月31日までの財政年度営業権の期間変化は外貨換算調整によるものである。当社は2023年3月31日、2022年3月31日、2021年3月31日までの財政年度内に営業権減価は何も記録していません
6. | 無形資産、純額 |
無形資産に関する情報は以下のとおりである
3月31日までの会計年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
総輸送量 金額 |
積算 償却する |
純積載運 価値がある |
加重平均 余生 (単位:年) |
|||||||||||||||||||||||||||||
(単位:百万) |
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||
特許と許可証 |
$ | 178 | $ | 178 | $ | 169 | $ | 157 | $ | 9 | $ | 21 | 1.5 | 2.1 | ||||||||||||||||||
発達した技術 |
155 | 165 | 151 | 156 | 4 | 9 | 1.1 | 2.1 | ||||||||||||||||||||||||
取引先関係 |
2 | 7 | 2 | 6 | | 1 | | 0.7 | ||||||||||||||||||||||||
コンピュータソフト |
293 | 244 | 168 | 100 | 125 | 144 | 2.7 | 2.6 | ||||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||
償却すべき無形資産 |
628 | 594 | 490 | 419 | 138 | 175 | ||||||||||||||||||||||||||
開発中の無形資産 |
| 30 | | | | 30 | | |||||||||||||||||||||||||
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無形資産総額 |
$ | 628 | $ | 624 | $ | 490 | $ | 419 | $ | 138 | $ | 205 | ||||||||||||||||||||
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無形資産の償却費用に関する情報は以下の通り
3月31日までの会計年度 | ||||||||||||
(単位:百万) |
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
販売コスト |
$ | 4 | $ | 5 | $ | 10 | ||||||
研究開発 |
53 | 50 | 46 | |||||||||
販売、一般、行政 |
36 | 39 | 45 | |||||||||
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総費用を償却する |
$ | 93 | $ | 94 | $ | 101 | ||||||
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F-33 |
ARMホールディングスは秘密保持処理を要求しています
第17条C.F.R.200.83によると
ARM有限会社
連結財務諸表付記
同社は2023年、2022年、2021年3月31日までの会計年度に、それぞれ3,510万ドル、1,100万ドル、4,060万ドルを資本化し、2,250万ドル、2,650万ドル、2,220万ドルの内部使用ソフトウェア開発コストを償却した。2022年3月31日までの財政年度の無形資産減額は500万ドル。列報の他の期間には確認されていない無形資産減価。2023年3月31日と2022年3月31日までの内部使用ソフトウェアに関する資本化コストは、累計償却後の純額を差し引くとそれぞれ4680万ドルと3450万ドル
無形資産の将来の償却は以下のように予想される
(単位:百万) |
2023年3月31日まで | |||
2024 |
71 | |||
2025 |
40 | |||
2026 |
15 | |||
2027 |
9 | |||
2028 |
3 | |||
|
|
|||
将来の償却費用総額 |
$ | 138 | ||
|
|
7. | 財産と設備、純額 |
財産と設備,純額に関する情報は以下のとおりである
3月31日まで | ||||||||
(単位:百万) |
2023 | 2022 | ||||||
建物.建物 |
$ | 75 | $ | 75 | ||||
賃借権改善 |
162 | 182 | ||||||
装備 |
368 | 319 | ||||||
固定装置、部品及び自動車 |
53 | 53 | ||||||
|
|
|
|
|||||
財産と設備総額(毛額) |
658 | 629 | ||||||
減算:減価償却累計 |
(473 | ) | (441 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
財産と設備の合計 |
$ | 185 | $ | 188 | ||||
|
|
|
|
2023年3月31日現在、2022年と2021年3月31日までの財政年度の減価償却費用はそれぞれ7720万ドル、8250万ドル、7880万ドル。財産と設備の減額は、2023年3月31日、2022年、2021年3月31日までの前期まで、それぞれゼロ、1360万ドル、250万ドルだった
2023年3月31日と2022年3月31日現在、会社のリース改善に関連するARO負債はそれぞれ1,000万ドルと1,150万ドルであり、総合貸借対照表に他の流動および他の非流動負債を計上している。2023年3月31日までの財政年度では、ARO負債は150万ドル減少し、うち100万ドルと70万ドルはそれぞれいくつかの債務推定と外貨換算調整の決済と改訂に関係しているが、20万ドルの増加により部分的に相殺されている。2022年3月31日までの財政年度では、ARO負債は170万ドル減少し、うち100万ドルと90万ドルはそれぞれいくつかの債務推定と外貨換算調整の決済と改訂に関係しているが、20万ドルの増加で部分的に相殺されている
会社は2023年3月31日、2023年3月31日、2022年3月31日までに、総合貸借対照表にそれぞれ540万ドルと590万ドルの廃棄資産を財産と設備に計上した
F-34 |
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ARM有限会社
連結財務諸表付記
8. | その他流動負債 |
その他の流動負債は以下のとおりである
3月31日まで | ||||||||
(単位:百万) |
2023 | 2022 | ||||||
仕入先は費用を計算しなければならない |
$ | 102 | $ | 98 | ||||
売掛金 |
65 | 57 | ||||||
関係者への対応金 |
17 | 28 | ||||||
負債を再編する |
| 26 | ||||||
その他流動負債 |
109 | 50 | ||||||
|
|
|
|
|||||
その他流動負債総額 |
$ | 293 | $ | 259 | ||||
|
|
|
|
9. | 賃貸借証書 |
当社のSに対する賃貸義務には主に物件、情報技術、自動車の経営リースが含まれており、レンタル期間は2023年から2044年の間です。S社の賃貸契約には残存価値保証、重大な変動支払条項あるいは重大な制限的な契約は含まれていない
当社には重大な融資や短期賃貸はなく、すべての期間についていかなる重大な変動リース支出を招くこともない。2023年3月31日まで、2022年3月31日と2021年3月31日までの事業年度、運営リース費用はそれぞれ3,430万ドル、4,000万ドル、4,070万ドル。当社は2023年3月31日までに、若干の運営賃貸契約の早期終了により440万ドルの損失を計上したことを確認した。列報の他の期間にレンタルを終了した場合、重大な損益は確認されていません
経営リースに関するキャッシュフロー情報の補足開示は以下のとおりである
3月31日まで | ||||||||||||
(単位:百万) |
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
レンタルのためのキャッシュフロー |
$ | (47 | ) | $ | (42 | ) | $ | (35 | ) | |||
レンタルを経営しています使用権賃貸義務を交換するために得られた資産 |
$ | 16 | $ | 3 | $ | 54 |
S社経営性賃貸加重平均残存期間と割引率は以下の通りである
3月31日まで | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
加重平均割引率 |
2.58 | % | 2.42 | % | 2.43 | % | ||||||
加重平均残存賃貸年限(年) |
15.21 | 15.20 | 14.57 |
F-35 |
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連結財務諸表付記
2023年3月31日までの経営賃貸負債満期日は以下の通り(単位:百万)
(単位:百万) |
合計する | |||
2024 |
$ | 31 | ||
2025 |
26 | |||
2026 |
23 | |||
2027 |
17 | |||
その後… |
163 | |||
|
|
|||
最低賃貸支払総額 |
260 | |||
計上された利息を差し引く |
(41 | ) | ||
|
|
|||
リース負債総額を経営する |
219 | |||
差し引く:経営リース負債の当期分 |
26 | |||
|
|
|||
賃貸負債を経営する非流動部分 |
$ | 193 | ||
|
|
当社は2023年3月31日以降に発効する実質賃貸契約はありません
10. | 株式投資 |
株式投資の構成要素の概要は以下の通りである
3月31日まで | ||||||||
(単位:百万) |
2023 | 2022 | ||||||
公正価値オプション下の権益法投資 |
$ | 592 | $ | 631 | ||||
権益法下の権益法投資 |
9 | 8 | ||||||
非流通株証券 |
122 | 97 | ||||||
|
|
|
|
|||||
株式投資総額 |
$ | 723 | $ | 736 | ||||
|
|
|
|
株式投資収益(赤字)純額は以下の通り
3月31日までの会計年度 | ||||||||||||
(単位:百万) |
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
権益法投資(1) |
$ | (41 | ) | $ | 112 | $ | 482 | |||||
非流通株証券(純資産額を含む) |
(4 | ) | 29 | (6 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
株式投資総収入(赤字),純額 |
$ | (45 | ) | $ | 141 | $ | 476 | |||||
|
|
|
|
|
|
(1) | 会社が公正価値オプションを選択する権利法投資を含み、資産純資産額の実際の便宜的な投資と、権益法に基づいて入金される投資を含む |
権益法投資
2023年3月31日現在、当社S権益法投資の詳細は以下の通りです
会計権益法下投資 |
||||
名前.名前 |
所有権権% | |||
ARMモノネット基金LP(台湾) |
25.8 | % | ||
加速器コンサルティング有限会社 |
27.9 | % | ||
厚朴ARMホールディングス有限公司(1) |
10.0 | % | ||
DeepTechラボ基金1 LP |
42.9 | % |
F-36 |
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連結財務諸表付記
(1) | S投資合浦ARMホールディングス有限会社は当社に合富ARMホールディングス有限公司の10%の株式を持たせ、3人の取締役会メンバーのうち1人を取締役会メンバーに任命する権利がある。そのため、当社は合富ARMホールディングス有限会社の経営及び財務政策に重大な影響を与える能力がある |
公正価値オプションを選択する投資(純資産額の実際の便宜的な投資を含む):
アセトン有限会社 |
10.0 | % | ||
アンペア計算持株有限責任会社(アンペア) |
6.8 | % | ||
中国華登ベンチャーII,L.P.純資産額 |
7.5 | % | ||
中国華登創投三期、L.P.資産純資産 |
8.1 | % | ||
厚朴−ARM革新基金,L.P.資産純資産 |
5.1 | % | ||
Catapult Ventures I,L.P.純資産額 |
18.1 | % |
S権益法に投資された投資先の財務データをまとめると以下のようになる
貸借対照表 | 2023 | 2022 | ||||||
(単位:百万) |
合計する 投資する |
合計する投資する | ||||||
流動資産 |
$ | 1,410 | $ | 2,158 | ||||
非流動資産 |
2,365 | 1,882 | ||||||
流動負債 |
163 | 864 | ||||||
非流動負債 |
602 | 901 |
収益表 |
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
(単位:百万) |
合計する投資する | 合計する投資する | 合計する投資する | |||||||||
収入や収入。 |
$ | 141 | $ | 1,610 | 941 | |||||||
毛利 |
86 | 1,018 | 443 | |||||||||
権益法投資の公正価値(損失) |
(160 | ) | | | ||||||||
純収益(赤字) |
(367 | ) | 521 | 75 |
特定の所有権を保持する有限責任会社または有限責任組合企業への投資は、会社が被投資先にほとんど影響を与えない(すなわち、少なくとも3%~5%の所有権を有する)場合には、権益法を用いて入金される
当社は、ある権益法投資を計上するために公正価値オプションを選択しました。ARM中国、アセトン有限会社、アンペアに関する以下の議論と付記13を参照されたい公正価値より多くの情報を得るために
2023年3月31日、2022年3月31日、2021年3月31日までの財政年度には、公正価値オプションや資産純価値の実際の方便に計上されていない権益法投資の収入(損失)はどうでもよい
当社は公正価値オプションで入金されたファンドにおける権益法投資を持ち、資産純資産 実際の方便を適用しています。資産純価値実務の便宜的な計算に符合する当社のS持分証券が公正価値によって推定した公正価値は、組合企業が対象資産或いはポートフォリオの指定時価に基づいて提供する。2023年3月31日と2022年3月31日現在、資産純資産額で計量された公正価値オプション権益法投資の帳簿価値はそれぞれ1.094億ドルと1.069億ドルである。
F-37 |
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連結財務諸表付記
2023年、2022年および2021年3月31日までの財政年度まで、当社が確認した純資産額実務方便権益法投資の公正価値変動収益は、それぞれ170万ドル、400万ドルおよび830万ドルです。公正価値変動は権益投資収入により総合収益表純額に計上される
ARM中国とアセトン有限会社
2022年3月に投資再編を行う前に、当社はARM中国に株式法投資を行った。重大な影響を与える要素は、(A)当社がARM中国の48.18%の株式及び関連権を保有していること、(B)当社が国際解放軍契約側であり、ARM中国とサービス性株式取引及びいくつかのレンタル契約を有すること、及び(C)当社はARM中国取締役会メンバーに代表を指名する能力がある。会社 は、公正価値オプションをこの権益法投資に適用することを選択しました
国際財務協定によると、当社は以前S(前中国付属会社)が保有していたかなりの部分の顧客契約がARM中国に更新されており、同等の契約により、当社はARM中国が稼いだ収入シェアを共有する権利がある。もし当社がS(前中国付属会社)とARM 中国に契約を更新していない場合、当社は中国国内の当該などの実体からの収入についてディーラー費用を支払う責任がある
2022年3月、br社はARM中国での権益を新たに設立されたアセトン有限会社に譲渡した。続いて、同社はアセトン有限会社の67%の権益をソフトバンク資本グループ有限公司(SBGC)に譲渡し、SVF Holdco Limited(SVF?)での権益の23%を9.303億ドルの受取手形(受取手形)に譲渡した。受取手形はただちにSBGCとSVF(当社はSの株主のみ)に比例して割り当てられ,いずれもソフトバンクが共同で制御しており,コストがないため,利益剰余金を減少させると考えられ,会社の直接株主への配当や分配のようなものである
当社はアセトン有限会社の無投票権株式の10%を保持しています。当社はアセトン有限会社を制御していないと結論した。その10%の株式は無投票権の権益であり、当社は取締役をアセトン有限会社のS取締役会に指名する権利がないからである。しかし、当社は確かにアセトン有限会社に重大な影響があると考えている。(A)アセトン有限会社Sの唯一の資産はARM中国の48.18%の株式を保有しているため、(B)当社はARM中国所属国際解放軍の契約側であり、(C)当社はARM中国とリース資産を含む重大な実体間取引があり、(D)当社の最高経営責任者SはすでにソフトバンクからARM中国取締役会メンバーに任命された。当社は、公正価値 オプションをこの留保権益法投資に適用することを選択しました
この等取引の結果,当社は2022年3月にARM中国の株式の帳簿価値1,08410万ドルを除外し,アセトン株式会社への投資が1.084億ドルであることを確認し,当社の直接株主に減少した留保収益 9.757百万ドルを純分配確認した。2023年3月31日および2022年3月31日まで、当社のS権益法投資アセトン有限公司の帳簿価値はそれぞれ9,240万ドルおよび1.084億ドルであった
当社は、2022年と2021年3月31日までの財政年度において、ARM中国株式法投資に関する7,230万ドルと1.325億ドルの公正価値収益と、アセトン有限会社における留保権益に関する無形金額をそれぞれ確認した。当社は2023年3月31日までの財政年度において、権益法投資アセトン有限会社に関する公正価値が1,600万ドルの損失を確認した
アンペア
2023年3月31日と2022年3月31日まで、当社のS権益法投資アンペアの帳簿価値はそれぞれ3.898億ドルと4.162億ドルだった。会社は公正な価値オプションを適用することを選択しました
F-38 |
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連結財務諸表付記
権益法投資。2023年3月31日と2021年3月31日までの財政年度において,会社は公正価値(赤字)と収益を確認し,それぞれ2630万ドルと3.412億ドル, であった。この投資の公正価値損益は、2022年3月31日までの会計年度では重要ではない
2021年12月、会社は総合貸借対照表の他の非流動資産に計上された2,900万ドルのアンペア変換可能なチケットを買収した。2023年3月31日現在、転換可能なチケットの未返済残高は3,090万ドル。当社のSに対する最大損失リスクとは、2023年3月31日までにアンペアに投資し、アンペアに前払いした金額のことです
非流通株証券
非流通証券とは,会社がそれに大きな影響やコントロールをしていない証券である。これらの は資本基金を通じて未上場の早期開発企業への直接あるいは間接投資を表し,これらの企業は研究や開発活動を通じて株主に価値を創造する。当社は純資産額に応じて実際に入金されたいくつかの基金の持分を持っています。2023年3月31日と2022年3月31日現在、資産純資産額で計算される資産帳簿価値はそれぞれ1,800万ドルと2,850万ドルである。当社は、2023年3月31日までの財政年度において、純資産実績に基づいて入金された非上場証券の公正価値変動により1,050万ドルの損失を確認した。そこで,当社は2022年3月31日までと2021年3月31日までの財政年度にそれぞれ790万ドルと1010万ドルの公正価値変動収益を確認した
歴史的に見ると、会社と顧客の間には確認されていない受取貿易があり、ほとんどの対価格が回収できないからだ。2023年3月、当社は取引売掛金と引き換えに1,270万ドルで取引先から売却不可能な優先株を購入した。同社はまた、1070万ドルの現金支払いと引き換えに追加の非上場優先株を買収した。現在、ASC 606に規定されている売掛金基準を満たしていないため、会社はいかなる収入や売掛金も確認していない取引先と契約した収入それは.当社は顧客に大きな影響や制御はなく、 選択は計量代替案をこの投資に適用する
同社は計量代替案を他のすべての非流通株式証券に適用することを選択した。計量代替案によると、当該等持株証券はコストから減値(あれば)を減算し、秩序取引における資格に適合する可視価格変動による変動入金を加算又は減算する
損益には主に非流通証券の未実現損益が含まれており、資産純資産の実際の方便に基づいて計量された損益は以下の通りである
3月31日までの会計年度 | ||||||||||||
(単位:百万) |
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
観察可能な非流通株価格調整 証券(資産純資産値を含む) |
$ | 4 | $ | 31 | $ | 15 | ||||||
非流通株証券減価準備 |
(8 | ) | (3 | ) | (21 | ) | ||||||
非流通株証券を売却する |
| 1 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流通証券の総収益(損失) |
$ | (4 | ) | $ | 29 | $ | (6 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
当社が保有するすべての投資は,生態系の成長を促進する長期投資とされており,非流動資産である。会社は2023年3月31日まで、2022年3月31日と2021年3月31日までの財政年度において、株式投資からそれぞれ100万ドル、240万ドル、320万ドルの配当金を得ており、資産純資産額を実際に便宜的に計算している。2023年3月31日、2022年3月31日、2021年3月31日まで、当社の既存被投資者に対する未計上財務約束総額はそれぞれ2210万ドル、2500万ドル、2360万ドルだった
F-39 |
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連結財務諸表付記
11. | 金融商品 |
融資その他売掛金
償却コストに応じて繰り越すローンとその他の入金は以下の通りです
3月31日まで | ||||||||
(単位:百万) |
2023 | 2022 | ||||||
償却コストに応じて繰り越されたローンとその他の売掛金 |
||||||||
融資を受けるべきだ |
$ | 25 | $ | 29 | ||||
その他売掛金 |
18 | 17 | ||||||
当期予想信用損失準備 |
(22 | ) | (23 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
償却原価純繰越ローンその他売掛金 |
$ | 21 | $ | 23 | ||||
|
|
|
|
今期の予想信用損失準備はS対応売掛金組み合わせの予想信用損失の最適な推定を反映し、この推定は歴史経験、現在の情報と未来の経済状況に対する予測に基づいて確定した
ローンを受け取るべきです
同社は2017年7月にArduino SA(Arduino Sa)に2500万ドルの4年間ローンを発行した。2020年3月、当社は受取ローン条項を改訂し、年利率を6%から3%に低下させるとともに、当社はArduinoのAシリーズ優先株を獲得し、受取ローンの一部を清算した。2022年4月、会社はArduinoのBシリーズ優先株510万ドルを受け取り、売掛金の一部を返済した。当社は計量代替案を用いてこの投資を会計処理しているが、このような証券は公開取引ではなく、確定しやすい公正な価値を持っていないからである。同社は2021年3月31日までの財政年度に、このような投資に関する1100万ドルの減価損失を確認した。当社は、2023年3月31日および2022年3月31日までの財政年度内に、当該等投資に関する減値を何も記録していない
2021年7月に、当社はさらに受取ローン条項を改訂し、満期日を2021年7月から2027年4月に延長する。このような改正は債務再構築の問題と考えられている。問題債務再編により、未償却費用とコストが繰り越され、引き続き受取ローンの余剰コスト 基礎に計上されている。発生したその他の直接第三者コストは,発生時に他の営業外収入(損失)を計上し,総合収益表の純額に計上する。会社 はこのような問題の債務再編に関するいかなる費用も受け取っていない。延滞金はありません。受取利息と受取ローン元金は満期時に返済すればいいからです
2021年3月31日までの財政年度では,Arduinoからの2,300万ドルの受取ローンが全額減値され,残高brを回収できないと予想されるため,予想される信用損失2,300万ドルを確認した。期待される信用損失は,他の営業外収益(損失),総合収益表における純額 に計上される。2023年3月31日までの財政年度では、受取可能性の変化により、会社は予想信用損失準備金を減少させ、返済された受取ローン部分に対応する償却費用 を支払い、ArduinoのBシリーズ優先株と交換した
上記Arduino受取ローンのほか、2023年3月31日と2022年3月31日までの財政年度の残り残高には、他の受取ローンに含まれるCerfe Labs,Inc.に発行された300万ドルの4年間ローンが含まれている。ローンの金利は市場金利に相当し、満期時には返済しなければなりません。 年
F-40 |
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第17条C.F.R.200.83によると
ARM有限会社
連結財務諸表付記
当社は2023年3月31日までに融資を全額減額し、期待信用損失を他の営業外収益(損失)に記入し、総合収益表純額に計上している
注21を見て関係者取引また,関連先への融資に関する情報をより多く知る
その他売掛金
2021年11月、当社は1,200万ドルの現金対価格でモノのインターネットでの100%株式をS直接株主に売却した。その他の入金に含まれる残高は主に
S直接株主は2023年3月31日現在、総合貸借対照表に前払い資産及びその他の流動資産の売掛金1,200,000ドルを計上している。注4を参照生産運営を停止する会社の直接株主へのIoTPの売却に関するより多くの情報が分かった
応受転換ローン
2020年6月、会社は実務半導体有限公司(実務半導体有限公司)290万ドルの元金残高転換融資を買収した。すべて転換可能な融資は2021年10月に実務半導体有限公司の株式に転換された。当社のS非流通株証券の帳簿価値は、2023年3月31日、2023年3月31日、2022年3月31日現在、それぞれ3,900万ドルである。このような証券は公開取引ではなく、特定しやすい公正な価値がないため、当社は別の計量方法を用いて投資を計算している
2021年12月、会社はアンペアで2900万ドルの元金残高転換可能なローンを買収した。当社は公正価値オプションを選択して公正価値変動を計量して他の営業外収入(損失)に記入した未収転換可能融資を行い,総合収益表で純額計測を行っている。同社は2023年3月31日までの財政年度に、この受取ローンの200万ドルの収益を確認した。2022年3月31日までの会計年度には重大な損益は確認されていない
12. | 派生商品 |
2023年3月31日現在、外貨未返済長期契約の名目価値は3.4億GB、公正価値は930万ドルである。2022年3月31日現在、外貨未返済長期契約名目価値は3.2億GB、公正価値は940万ドルである
以下の表にS社の未償還デリバティブの名目金額を示す
3月31日まで | ||||||||
(単位:百万) |
2023 | 2022 | ||||||
キャッシュフローヘッジに指定されています |
||||||||
外貨長期契約 |
$ | 411 | $ | | ||||
非指定ヘッジ |
||||||||
外貨長期契約 |
$ | | $ | 430 |
以下の表は、当社S未償還デリバティブの公正価値である
派生資産 3月31日まで |
派生負債 3月31日まで |
|||||||||||||||
(単位:百万) |
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
キャッシュフローヘッジに指定されています |
||||||||||||||||
外貨長期契約 |
$ | 10 | $ | | $ | 1 | $ | | ||||||||
非指定ヘッジ |
||||||||||||||||
外貨長期契約 |
$ | | $ | | $ | | $ | 9 |
F-41 |
ARMホールディングスは秘密保持処理を要求しています
第17条C.F.R.200.83によると
ARM有限会社
連結財務諸表付記
キャッシュフローヘッジ収益
キャッシュフローのヘッジに指定された外貨長期契約の純収益(損失)を表に示す
3月31日までの会計年度 | ||||||||||||
(単位:百万) |
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
総合総合収益表: |
||||||||||||
キャッシュフローヘッジデリバティブ累計他の総合利得のうち再分類された報酬 |
$ | 5 | $ | | $ | | ||||||
累積された他の全面収益から再分類された損失は収入となる |
5 | | | |||||||||
現金流通期間保証税 |
(2 | ) | | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
キャッシュフローヘッジ有効部分を指定した公正価値税後の純変化純額(1) |
$ | 8 | $ | | $ | | ||||||
総合損益表、税引前: |
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研究開発 |
$ | (3 | ) | $ | | $ | | |||||
販売、一般、行政費用 |
$ | (2 | ) | $ | | $ | |
(1) | 報告日に他の包括的収益の累計で報告されたすべての金額は、今後12ヶ月以内に収益に再分類される予定です |
非指定ヘッジツール 損益
次の表は,ヘッジツールに指定されていないデリバティブが営業外収益(赤字)に記録されている純収益(損失),総合収益表における純額を示している
3月31日までの会計年度 | ||||||||||||
(単位:百万) |
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
外貨長期契約 |
$ | (30 | ) | $ | (17 | ) | $ | 21 |
当社は公正価値等級に基づいて外貨長期契約を第2級公正価値計量に分類します。付記13を参照公正価値もっと詳細を知っています。
13. | 公正価値 |
公正価値を決定する時に使用する資料の信頼性を示すため、当社はその公正価値金融商品を 公認会計原則が規定した3つのレベルに分けた。以下の表および品質開示は、各レベルの説明の後になる。新聞が掲載されている間、公正な計量レベルの間に移動はなかった
以下の表は、当社が2023年3月31日現在と2022年3月31日までの公正価値計量と確認した経常負債のS公正価値レベルを示している
3月31日まで | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(単位:百万) |
レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計する | レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||
金融負債 |
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外貨長期契約 |
$ | | $ | 1 | $ | | $ | 1 | $ | | $ | 9 | $ | | $ | 9 | ||||||||||||||||
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財務負債総額 |
$ | | $ | 1 | $ | | $ | 1 | $ | | $ | 9 | $ | | $ | 9 | ||||||||||||||||
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F-42 |
ARMホールディングスは秘密保持処理を要求しています
第17条C.F.R.200.83によると
ARM有限会社
連結財務諸表付記
以下の表は、当社Sが公正価値計量と確認した資産の公正価値レベルを示しており、2023年3月31日現在と2022年3月31日までの経常的な方法で資産純資産を選択する実際の方便の投資は含まれていない
3月31日まで | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(単位:百万) |
レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計する | レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||
金融資産 |
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短期投資(1) |
$ | 661 | $ | $ | $ | 661 | $ | 631 | $ | | $ | | $ | 631 | ||||||||||||||||||
権益法投資(2) |
482 | 482 | | | 524 | 524 | ||||||||||||||||||||||||||
応受転換ローン |
31 | 31 | | | 29 | 29 | ||||||||||||||||||||||||||
外貨長期契約 |
10 | 10 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
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金融資産総額 |
$ | 661 | $ | 10 | $ | 513 | $ | 1,184 | $ | 631 | $ | | $ | 553 | $ | 1,184 | ||||||||||||||||
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(1) | 短期投資とは、銀行に預ける期限が3ヶ月から12ヶ月の間の定期預金です |
(2) | 820-10点のテーマによると、資産純資産価値の実際の便宜的な計を用いて公正価値で計量された投資は公正価値レベルで分類されない |
次の表は、公正価値の変化と、S社の3級金融資産と負債に関する他の活動をまとめています
権益法(Br)投資
3月31日まで | ||||||||
(単位:百万) |
2023 | 2022 | ||||||
年初金融資産公正価値 |
$ | 524 | $ | 1,428 | ||||
会社の株主の払い込み後の純額を差し引く |
| | ||||||
損益表で確認された公正価値収益(損失) |
(42 | ) | 72 | |||||
当社の株主に発送する |
| (976 | ) | |||||
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年末公正価値 |
$ | 482 | $ | 524 | ||||
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応受転換ローン
3月31日まで | ||||||||
(単位:百万) |
2023 | 2022 | ||||||
年初金融資産公正価値 |
$ | 29 | $ | 3 | ||||
足し算 |
| 29 | ||||||
持分に転換する |
| (3 | ) | |||||
損益表で確認された公正価値収益 |
2 | | ||||||
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年末公正価値 |
$ | 31 | $ | 29 | ||||
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3級投資には、権益法投資、受取可能な両替ローンと貨幣両替契約の公正価値計量に使用される推定技術と投入の説明が以下のとおりである
F-43 |
ARMホールディングスは秘密保持処理を要求しています
第17条C.F.R.200.83によると
ARM有限会社
連結財務諸表付記
権益法投資
当社はASC 825基準に基づいて公正価値オプションを選択した金融商品(ASC 825)ARM中国、アセトン有限会社、アンペアへの投資。当社は当初、市場参加者が第三者評価専門家の協力を得て、あるいは被投資先の投入がその公正価値推定に使用された方法と仮定に基づいて、その投資の公正価値を計算した。公正価値計算は四半期ごとに更新される.この等投資が公正価値レベルの第3級に分類されているのは,当社が(I)上場会社案内方法に基づく市場補正法および/または(Ii)十分な資料があるかどうかで採用されている市場補正法,割引キャッシュフロー法に基づく収益法および(br}iii)確率重み付け期待リターン(PwER)法を用いて投資の公平価値を推定しているためである
市場校正法が考慮した推定倍数は前の推定日(即ち四半期)の推定値に基づいて校正を行い、その根拠は:(A)より広範な市場或いは業界の変化;(B)上場会社の変化を導く;及び(C)会社S経営と財務業績の変化である。この方法での公正価値計算は、評価専門家が重要な専門的判断を行う必要があり、観察可能な投入(例えば、市場データ)および観測不可能な投入(例えば、市場参加者仮説)に基づく推定倍数範囲(すなわち、企業価値または収入)の重要な仮定を含む
2022年3月31日までに,アンペアの公正価値はbr}収益法を用いて計測した。2023年3月31日までの財政年度には,公正価値計測にPWERM手法を採用した。PWER方法は離散的な未来退出シナリオに基づいて各種持分証券の価値を決定する。PWER方法によれば、今日の株式価値は、予想される将来割り当ての確率に基づいて現在値を重み付けし、各債務および株式カテゴリの権利および選好を考慮する。br社は、初公募株式スキーム、売却プラン、および将来の脱退プランにおいてプライベートエンティティとして運営を継続することを想定するスキームを考慮する。この方法での公正価値計算は流動性結果、割引率、現在値要素に対する重要な仮定を含む
次の表は、公正価値選択肢の下に計上された権益法投資推定値で使用されるいくつかの重要な仮定に関する量子化情報を提供する
2023年3月31日まで | ||||||||||
(単位:百万) |
公正価値 | 価値を見積もる技術 | 見えない入力量 | 見積もりの範囲 | ||||||
権益法投資 |
$482 | アセトン市場-校正または 現金流を割引する |
LTM収入倍数 | 2.1 xパワー2.3 x | ||||||
アンペア-PWER | 成功の確率 IPOは、未来が撤退する時です 場面·割引率 |
確率重み付け 100%、時間がかかります 未来が退く光景 満1.3年、割引 税率18.61% | ||||||||
2022年3月31日まで | ||||||||||
(単位:百万) |
公正価値 | 価値を見積もる技術 | 見えない入力量 | 見積もりの範囲 | ||||||
権益法投資 |
$524 | 市場校正やキャッシュフローの割引 | LTM収入倍数 キャッシュフローを予測したり |
2.6 xまたは3.1 x 確率重み付け キャッシュフロー |
F-44 |
ARMホールディングスは秘密保持処理を要求しています
第17条C.F.R.200.83によると
ARM有限会社
連結財務諸表付記
未収転換ローン?アンペア
2021年12月、当社は総合貸借対照表の他のbr非流動資産に計上された2,900万ドルの転換可能な本票をアンペアで買収した。当社のSに対する最大損失は、2023年3月31日現在、アンペアに投資してアンペアまで前借りした金額です。当社は2023年3月31日と2022年3月31日まで、いかなる転換可能なチケットも株式に変換していない
安培可転換ローンの公正価値は の重大な観察できない投入に基づいて、確率加重割引キャッシュフローモデルを使用して、会社に自分の仮説を立てることを要求する。そこで、当社はこの資産を三級金融資産に分類します
転換可能ローンの公正価値計量に使用されるいくつかのより重要な観察不可能な投入は、適用可能な割引率、償還或いは転換の可能性と予想時間、及びアンペアの企業価値の推定を支持する予想キャッシュフローを含む。他の投入を維持した場合、これらの仮定の変化は、転換可能な融資の公正価値に大きな変化をもたらす可能性がある
もし転換可能なローンの残高コストがその推定公正価値を超えた場合、この保証は減値とみなされ、信用損失を確認するために を評価しなければならない。信用損失による減値は収益で確認されたが,他の要因による減値は他の全面収益(損失)で確認された.当社は、2023年3月31日、2023年3月31日、2022年3月31日まで、この転換可能な融資に関する信用損失を確認していません
重大な見えない投入計算を用いた公正価値は,2023年3月31日と2022年3月31日までの財政年度の分担コストベースと実質的な差はなかった
金種両替契約
両替契約については,これらの契約は貸借対照表の日長期レートに基づく将来のキャッシュフローの現在値を推定する
14. | 株主S持分 |
現金配当金
2021年2月、普通株主に7.5億ドル(普通株式1株当たり0.73ドル)の現金配当金を発表し、支払う。連結財務諸表に記載されている報告期間内には、他の配当金は発表または支払われていない
他の株主分配
2021年6月、当社は自社の直接株主に4420万ドルで保有する宝データの所有権を割り当てた。注4を参照生産運営を停止するより多くの情報を得るために
2022年3月、当社はARM中国での所有権を当社の直接株主に割り当て、非現金で9.757億ドルを割り当てた。付記10を参照株式投資より多くの情報を得るために
15. | 再構成や他の |
2022年3月、同社は従業員チームと戦略業務活動を一致させ、br運営の効率を向上させる再編計画を発表した。再編計画の結果として会社は
F-45 |
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ARM有限会社
連結財務諸表付記
2022年3月31日現在2580万ドルの負債を確認しました。2,580万ドルの負債は総合貸借対照表の他の流動負債に含まれており、そのうちの1,740万ドルは一次従業員解雇福祉推定費用に関連し、840万ドルは既存の福祉手配に関連する費用と関係がある。会社は2023年3月31日と2022年3月31日までの財政年度において,これらの活動に関連する再編費用150万ドルと再編および関連コスト2580万ドルを総合収益表で確認した。再編 は、2023年3月31日までの会計年度に再編活動を完了し、返済されていない再編負債を清算する
16. | 株式ベースの報酬 |
本報告に記載されている間、同社には、以下の株式ベースの支払い手配がある
制限株式単位-ARM株式会社2019年全従業員計画(2019年AEP?)
2019年12月、会社の全従業員のためのRSU計画を策定した。2019年にAEPがこれらのRSUに帰属することにより、従業員が帰属日までサービスを継続する必要があり、市場状況目標の実現に応じて、帰属は、(1)会社の制御権変更を含む様々なイベントの1つが発生し、 (2)初公募株が発生するか、または(3)日付が2026年3月9日の時間が経過することのうちの最初の1つである。市況目標は当社の帰属時の推定値とリンクしています。この計画は、会社S報酬委員会が RSUを株式または現金で決済することを適宜決定することを許可する。支配権変更または初公開入札が発生し、当社のS報酬委員会が適宜決定すると、各株RSUは帰属日から普通株に変換される。対照的に、各RSUは、時間が経過するにつれて、ホーム日に現金で決済される
本報告で述べたすべての期間において,制御権変更や初回公募株が発生するまでは,通常発生する可能性は考えられない。したがって,RSUは一定時間経過後にのみ現金で決済され,負債分類賠償と表記される.当社はまた、その子会社ARMイスラエル技術有限公司(ARMイスラエル)の従業員のためにサブ計画を維持し、その中でRSUは制御権の変更、初めて公募株式或いはbr時間を経過した後に現金で決済し、長期終了日は2026年3月9日である
時間が経過するまで継続的なサービスが必要であり、従業員はその計画に参加しないことを選択することができる。RSUは帰属日に現金で決済し、配当権も投票権も有していない。もし従業員がRSUの許可前に会社を出た場合、報酬は没収される。すべての期間を列挙する場合、当社のS報酬委員会は2019年AEPによって奨励される株式額面総額が制限され、いつでも当社の全面的な希薄株額面総額の2.2%を超えないように制限される。2023年3月31日まで、2022年3月31日と2021年3月31日までに、それぞれ11,601,185,13,507,360および14,817,424個のRSUが完了していない
2023年3月31日まで、2022年3月31日と2021年3月31日までの財政年度において、株式ベースの報酬コストはそれぞれ5600万ドル、3080万ドル、3750万ドルであり、それぞれ1160万ドル、540万ドル、320万ドルの税収割引が確認された。2023年3月31日と2022年3月31日現在、総合貸借対照表の給与と株式ベースの報酬の非流動部分では、それぞれ1億142億ドル、7400万ドルが2019年AEPにおける負債分類RSUの負債として確認されている。2023年3月31日現在、2019年AEPが発表した決裁に関する未確認補償コスト総額は1兆565億ドルで、2.94年の加重平均期間内に確認される予定です
当社のS報酬委員会は、2022年5月から2022年6月までの間に、再編の影響を受けた従業員約435人の帰属を加速させるために、2019年AEP条項を改正した
F-46 |
ARMホールディングスは秘密保持処理を要求しています
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連結財務諸表付記
2022年3月31日までの年度内に開始された活動。この計画の影響を受けた参加者は、i)すべての帰属されていないRSUを決済することを選択し、(A)当社のS報酬委員会が決定した固定金額に相当する(B)参加者が所有するRSUの数の50%の 積の現金支払い、または(Ii)元の帰属条項に従って帰属するまでRSUを保持することができる。当社 はこの加速を和解に関する帰属修正に計上し,株式ベースの増分補償コストを確認した。会社は2023年3月31日までの年度において、現金入金オプションに関する株式ベースの増量報酬コスト1,180万ドル、RSU保留オプションに関する増額報酬コスト220万ドルを確認した
次の表に2019年AEPに記載されているすべての時期のRSU活動を示します
(単位は百万で、RSUあたりの金額は含まれていません) |
量 RSU |
重みをつける 平均公平である それぞれのRSUの値 |
公正価値 | |||||||||
2020年3月31日現在の未返済債務 |
14,187,295 | $ | 15.48 | $ | 220 | |||||||
授与する |
1,473,851 | |||||||||||
既得 |
| |||||||||||
取り消しと没収 |
843,722 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
2021年3月31日現在の未返済債務 |
14,817,424 | $ | 19.02 | $ | 282 | |||||||
授与する |
567,315 | |||||||||||
既得 |
| |||||||||||
取り消しと没収 |
1,877,379 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
2022年3月31日現在返済されていない |
13,507,360 | $ | 20.02 | $ | 270 | |||||||
授与する |
198,081 | |||||||||||
既得 |
426,685 | |||||||||||
取り消しと没収 |
1,677,572 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
2023年3月31日現在の未返済債務 |
11,601,185 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
2023年3月31日に授与される予定です |
11,601,185 | $ | 23.33 | $ | 271 | |||||||
|
|
2023年3月31日までの財政年度において、支払われた負債分類株式奨励総額は1,590万ドルであり、再編活動により帰属条件を加速させたRSUに関連し、そのうち1,180万ドルの株式補償コストが今年度中に確認された。当社は、2023年3月31日、2022年および2021年3月31日まで、責任分類株式奨励の正常過程帰属事件によるいかなるbr金もありません。帰属するRSUの公正価値は、2023年3月31日までの会計年度で1,620万ドルである。2019年AEPでのRSUは2022年3月31日まで帰属していない
RSUの公正価値は,2021年3月31日までの財政年度において,会社の業務合併による期待価値から割引キャッシュフロー法を用いて推定されており,2021年3月31日に発生する可能性が考えられる。期待支払は、期限が6カ月に等しい米国債現物収益率に基づくbr無リスク収益率を用いて割引される
次の表に前期までの2019年AEPでのRSU使用の仮定{brを示す
2021年3月31日:
無リスク金利 |
0.05 | % | ||
流動性イベントが発生した時間(年単位) |
0.5 | |||
割引率 |
0.9998 |
F-47 |
ARMホールディングスは秘密保持処理を要求しています
第17条C.F.R.200.83によると
ARM有限会社
連結財務諸表付記
2023年3月31日および2022年3月31日まで財政年度にモンテカルロシミュレーションモデルを用いて加重平均公平価値を計測した。モンテカルロ方法は、賞を授与するすべての可能な結果を推定値に導く可能性がある。関連する場合,モデルで使用される予期される用語は,譲渡不可能や行使制限(RSUに付随する市場条件を満たす可能性を含む)に対するSの影響の最適な推定に基づいて調整されている
次の表に2019年AEP下の関連期間におけるRSU使用の仮定を示す:
3月31日までの年度 | ||||||||
2019 AEP RSU |
2023 | 2022 | ||||||
平均株価 |
$ | 41.51 | $ | 39.27 | ||||
流動性イベント前の予想変動率 |
40 | % | 35 | % | ||||
流動性イベントが発生した時間(年単位) |
0.5 | 1.0 | ||||||
配当率 |
0.00 | % | 0.00 | % | ||||
無リスク金利 |
4.94 | % | 1.60 | % |
限定株-役員IPO計画(2019 EIP?)
2020年4月、私たちのいくつかの幹部のためのRSU計画が制定された。2019年の企業投資計画に帰属するこれらのRSUは、従業員が帰属日までサービスを継続する必要があり、最初は市場状況目標の実現に依存しており、帰属は、(1)会社の制御権変更を含む様々なイベントの発生の1つ、(2)初公募株式の発生、または(3)日付が2026年3月9日の時間推移のうちの最初の1つである。計画開始時には,市場状況目標は会社帰属時の推定値とリンクしている。2022年9月、会社は2019年の弾性公網IPを修正し、市場条件を除去した
2019年弾性積立金は、S社報酬委員会がRSUを株式または現金で決済することを適宜決定することを許可します。支配権変更または初公開入札が発生し、当社のS報酬委員会が適宜決定すると、各株RSUは帰属日から普通株に変換される。対照的に、各RSUは、時間が経過するにつれて、ホーム日に現金で決済される。提案されたすべての期間において、制御権変更または初回公募株は、通常、発生するまでは可能とは考えられない。 したがって、RSUは、時間経過後にのみ現金で決済され、負債分類報酬に計上される。従業員は時間の経過までサービスを継続する必要があり、2019年の弾性公網IPに参加しないことを選択することができる。RSUは帰属日に現金で決済し、配当権も投票権も有していない。もし従業員がRSUの許可前に会社を出た場合、報酬は没収される。提出されたすべての期間について、当社のS報酬委員会は、2019年の企業投資普及計画に基づいて奨励金を付与することができる株式額面総額は、Sが保有する当社の全面的な希薄化後の株式額面総額の0.3%を超えないことを保証するために制限される。未返済RSUは,2023年3月31日,2022年3月31日,2021年3月31日までにそれぞれ192,999,903,925と2,214,568個であった
2022年9月、会社 は2019年のEIPを修正し、RSU帰属時に会社の評価につながる市場条件を廃止した。今回の修正により、2019年のEIPでの他のすべての条項は不変のままであり、RSUは依然として責任分類奨励である。株式に基づく増分補償コストとは、修正されたRSUの公正価値が、その条項が修正される直前の元のRSUの公正価値を超えることを意味する。修正日までに確認されたシェアベースの逓増報酬コストは450万ドルである
2022年12月、当社のS報酬委員会は、2019年のエコ工業団地に基づいて実行参加者に発行された355,463個のRSUの未返済を承認し、固定通貨2,000万ドルと交換しました
F-48 |
ARMホールディングスは秘密保持処理を要求しています
第17条C.F.R.200.83によると
ARM有限会社
連結財務諸表付記
2022年ARM株式会社RSU奨励計画により授与された特別RSU賞(特別RSU賞)。2019年のEIPと特別RSU賞を合計した増分補償コストは、改正直後の賞の公正価値を比較することで測定されます。同社は今回の改正の加速を負債の累積調整に計上した。改正日までの改正裁決の純増加報酬コストは410万ドル
2023年3月31日、2022年3月31日、2021年3月31日までの財政年度において、株式ベースの報酬コスト(信用)はそれぞれ10万ドル、50万ドル、410万ドルであり、2019年の企業投資促進計画が発行した奨励に関連している。2023年3月31日まで、2023年と2022年3月31日までの財政年度の株式給与コストの減少と入金は、それぞれ2022年12月に発行された交換奨励と役員退職によるものである。2022年3月31日現在の会計年度には、2019年のEIP RSUに関する税収の影響はない。2023年3月31日と2021年3月31日までの会計年度には、それぞれ40万ドルの税収支出と70万ドルの収益が記録されている。2023年3月31日と2022年3月31日現在、360万ドルと350万ドルは、それぞれ総合貸借対照表の給与と株式ベースの給与の非流動部分で確認されている。2023年3月31日現在,2.94年の加重平均期間中,2019年のEIPでの責任分類RSUに関する未確認補償総コストは360万ドルと予想される
次の表 に2019年の弾性公網IPにおける関連期間のRSU活動を示す:
(単位は百万で、RSUあたりの金額は含まれていません) |
量 RSU |
重みをつける 平均公平である それぞれのRSUの値 |
公正価値 | |||||||||
2020年3月31日現在の未返済債務 |
| $ | | $ | | |||||||
授与する |
2,592,286 | |||||||||||
既得 |
| |||||||||||
取り消しと没収 |
377,718 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
2021年3月31日現在の未返済債務 |
2,214,568 | $ | 11.17 | $ | 25 | |||||||
授与する |
| |||||||||||
既得 |
| |||||||||||
取り消しと没収 |
1,310,643 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
2022年3月31日現在返済されていない |
903,925 | $ | 11.77 | $ | 11 | |||||||
授与する |
| |||||||||||
既得 |
| |||||||||||
取り消しと没収 |
710,926 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
2023年3月31日現在の未返済債務 |
192,999 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
2023年3月31日に授与される予定です |
192,999 | $ | 37.43 | $ | 7 | |||||||
|
|
当社では、届出期間中の負債分類株式すべてについて報酬を支払うことはありません。2019年の弾性公網IP下のRSUは、2023年3月31日、2022年3月31日、2021年3月31日まで帰属していない
2021年3月31日までの財政年度では,会社の業務合併による期待価値から,割引キャッシュフロー法を用いて RSUの公正価値を推定し,2021年3月31日に発生する可能性が考えられる。期待支払は、期限が6カ月に等しい米国債現物収益率に基づく無リスク収益率を用いて割引される
F-49 |
ARMホールディングスは秘密保持処理を要求しています
第17条C.F.R.200.83によると
ARM有限会社
連結財務諸表付記
次の表に 会計年度2019年までの弾性積立金でのRSUの使用の仮定を示す
2021年3月31日:
無リスク金利 |
0.05 | % | ||
取引期間(年単位) |
0.5 | |||
割引率 |
0.9998 |
2022年3月31日までの財政年度において,モンテカルロシミュレーションモデルを用いてRSUの重み付き平均公正価値を計測した。モンテカルロ方法は、賞を授与するすべての可能な結果を推定値に導く可能性がある。この場合、モデルで使用される予期される用語は、譲渡不可および行使制限(RSUに付随する市場条件を満たす可能性を含む)に対するS社の影響の最適な推定に基づいて調整されている
次の表に、2022年3月31日までの会計年度における2019年EIPでのRSU使用の仮定を示す
加重平均株価 |
$ | 39.27 | ||
流動性イベント前の予想変動率 |
35 | % | ||
流動性イベントの時間です |
1 | |||
配当率 |
0.00 | % | ||
無リスク金利 |
1.60 | % |
キャッシュフロー手法とモンテカルロシミュレーションモデル使用の投入は,それぞれ2021年3月31日と2022年3月31日までの2019年AEP使用の投入と同様であった。RSUの公正価値は、2021年3月31日と2022年3月31日までの年間で、株式に基づく計画ごとに市場条件によって調整される
当社は、2023年3月31日までの会計年度に、収益法と市場補正法を採用し、類似業務分野の可比上場企業 に基づいている。収益法で用いられているキャッシュフロー仮説は,歴史と予測収入,未計上利息,税項,減価償却と償却前収益(EBITDA)とその他の関連要因を考慮している
次の表は、2019年EIPにおける2023年3月31日までの会計年度におけるRSU使用の仮定を示しています
2019 EIP RSU
平均株価 |
$ | 41.51 | ||
取引コスト |
2.50 | % | ||
流動性イベントが発生した時間(年単位) |
0.5 | |||
即売性に欠けて割引する |
7.50 | % |
仮想株式計画(現金決済)
2017年4月、私たちはある幹部のために現金で決済する株式支払い計画を実施した。この計画によると、従業員は毎年4月1日にbr現金奨励を受け、奨励期間は3年であり、連続サービスであり、会社のいくつかの業績条件を満たすことが条件である。もし従業員が3年の満了時に雇用されたら、獲得する権利がある現金の金額は直接です
F-50 |
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連結財務諸表付記
は当社の究極の親会社Sソフトバンクの株価にリンクしている。与えられた幻影株式数もまた、会社のいくつかの戦略的業績条件と関係がある。戦略的 業績条件は市場に基づく帰属条件ではないため,これらの条件は報告日ごとの影株の公正価値に影響を与えない
戦略業績条件は本質的に操作可能であり、製品開発、顧客設計獲得と異なる技術と市場の市場シェアなどの領域の業績を評価する。これらの条件は、任意の財務や他の措置にリンクするのではなく、S社の戦略目標と直接リンクしている
2023年3月31日現在、発行済みの幻影株はない。2022年3月31日と2021年3月31日までに発行された幻影株はそれぞれ64,862株と224,268株であった。会社は2023年3月31日と2022年3月31日までの財政年度において、幻影株式に関する株式ベースの報酬コスト(貸方)(50万ドルと310万ドル)をそれぞれ確認した。株式ベースの給与控除は、2023年3月31日と2022年3月31日までの会計年度まで、役員退職によるものとすることができる。同社は2021年3月31日までの財政年度に、1110万ドルの株式ベース給与コストを確認した。Phantom株の税金と税収割引は、2022年3月31日と2021年3月31日までの会計年度でそれぞれ50万ドル、230万ドルとなっている。2023年3月31日までに年度までに税支出や利益記録は何もない
2023年3月31日現在、110万ドルの未返済負債総額は、連結貸借対照表の課税報酬と福祉で確認されている。会社は2022年3月31日現在、総貸借対照表でそれぞれ300万ドルの給与と福祉、および報酬と株式ベースの給与の非流動部分の負債を確認した。2023年3月31日現在、発行されたすべてのファントム株が帰属しているため、未確認の補償コストはない
次の表には、すべての期間の仮想株式活動を示します
(単位:百万、1株を除く) |
量 株 |
重みをつける 平均公平である 1株当たりの価値 |
公正価値 | |||||||||
2020年3月31日現在の未返済債務 |
211,075 | $ | 19.59 | $ | 4 | |||||||
授与する |
134,076 | |||||||||||
既得 |
84,618 | |||||||||||
取り消しと没収 |
36,265 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
2021年3月31日現在の未返済債務 |
224,268 | $ | 58.41 | $ | 13 | |||||||
授与する |
17,844 | |||||||||||
既得 |
32,198 | |||||||||||
取り消しと没収 |
145,052 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
2022年3月31日現在返済されていない |
64,862 | $ | 39.83 | $ | 3 | |||||||
授与する |
| |||||||||||
既得 |
27,503 | |||||||||||
取り消しと没収 |
37,359 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2023年3月31日現在の未返済債務 |
| $ | | $ | | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2023年3月31日に授与される予定です |
| $ | | $ | | |||||||
|
|
|
|
|
|
影株式は現金で決済する必要があるため,決済前に負債として総合貸借対照表 を計上する.2023年、2022年、2021年3月31日までの会計年度では、責任分類に基づく株式奨励総額はそれぞれ150万ドル、710万ドル、260万ドルだった。2023年3月31日、2022年3月31日、2021年3月31日までの会計年度、帰属する影の株式総数は27,503株、32,198株となった
F-51 |
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連結財務諸表付記
それぞれ84,618である.Phantom株の公正価値は、2023年3月31日と2021年3月31日までの会計年度で、それぞれ110万ドル、150万ドル、710万ドルであった。2023年3月31日現在、帰属しているが支払われていない総金額は110万ドル。2023年3月31日まで、2022年および2021年3月31日までの会計年度において、各報告日に測定された幻影株の公正価値は、それぞれ38.84ドル、39.83ドル、および58.41ドルであった
限定株-2022 ARM株式会社RSU奨励計画(2022 RSU計画)
2022年6月、2022年RSU計画が確立され、会社の全従業員にRSU(全従業員賞)が授与された。職員たちはその計画に参加しないことを選択することができる。RSUバッチ帰属は、帰属日の前に連続的にサービスを提供し、時間の経過とともに階層的帰属を受け入れる必要がある。2022年RSU計画は、初回公募株式の前および後に適用されるホームスケジュール を提供する。すべての時期において、初回公募株は通常、それが発生するまで可能とは考えられない。したがって、初回公開前に適用されるホームスケジュールに基づいて、RSUは現在、3年以内の に帰属し、2025年3月までにバッチ的に帰属する可能性がある
2022年のRSU計画では、RSUが現金または株式での決済を許可し、当社S報酬委員会が適宜決定します。発行時には,会社は帰属日に株式でRSUを決済する予定であり,このRSUは株式分類奨励として入金される.当社は奨励サービス期間中に直線方法を用いてシェア による補償コストを確認したが、特定の業績基準を持つ業績補助金を除いて、純額は見積もり没収とした。株式発行や受給者に譲渡される前に、これらのRSUは配当権も投票権も持っていない。もし従業員がRSUの許可前に会社を出た場合、報酬は没収される。提出されたすべての期間について、S社報酬委員会は2022年株式制単位計画によって奨励を付与できる株式額面総額は制限され、いつでもS会社の全面的な配当金額面総額の4.0%を超えてはならない
会社は2022年RSU計画に基づいて新入社員に追加奨励を付与し、2022年9月から(新入門者賞)。新しいStarter 報酬は,すべての従業員報酬の既存のRSUとほぼ同じであるが,変更は付与スケジュールに限られている.新しいスタート者大賞は各授与日の間サービスを継続的に提供しなければならない
同社は2023年2月から、子会社ARMイスラエルの全従業員と新入社員に追加のRSU(イスラエル賞)を支給した。イスラエル賞のシェアは全従業員賞と新規スタート者賞の既存RSUとほぼ同じであるが,変化は授与スケジュールに限られている。イスラエル賞は受賞日まで継続的なサービスを要求する
2022年11月、当社は株式を発行するのではなく現金を支払うことで2023年3月と5月に帰属する最初の未償還RSUを決済することを決定した。決済形式に関する意図が変更されたほか,RSUに関する他の条項や条件は変更されていない.当社はASC 718によりこの変更入金を修正に変更します。 報酬-株報酬賠償金の影響を受けた部分を権益から負債に再分類し、各報告期間から決算日まで公正価値で賠償金を再計量するとともに、賠償総コストは付与日の公正価値に基づく原始賠償金を下回ってはならないことを考慮した。修正の結果、当社は修正時に210万ドルの株式ベースの増分補償コストを確認し、3170万ドルを修正後の株式から負債への再分類として記録した。5539人の従業員がこの修正の影響を受けた
F-52 |
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連結財務諸表付記
次の表に“2022年RSU計画”に記載されているすべての時期のRSU活動を示す
(単位は百万で、RSUあたりの金額は含まれていません) |
量 RSU |
加重平均 贈与日交易会 1株当たりの価値 |
||||||
2022年3月31日現在返済されていない |
| $ | | |||||
授与する |
18,011,664 | 35.03 | ||||||
既得 |
5,500,361 | 33.37 | ||||||
取り消しと没収 |
1,381,569 | 34.88 | ||||||
|
|
|
|
|||||
2023年3月31日現在の未返済債務 |
11,129,734 | $ | 35.87 | |||||
|
|
|
|
|||||
2023年3月31日に授与される予定です |
11,129,734 | $ | 35.87 | |||||
|
|
|
|
資本から負債に再分類されたRSU数は5,226,149個であり,各RSUの加重平均付与日公正価値は33.10ドルであった。2023年3月31日現在、責任分類に関する流通株総数は284,036株であり、奨励が付与される予定であり、RSUあたりの加重平均公正価値は40.47ドルである。2023年3月31日までの財政年度において、2022年RSU計画が発表した負債分類と株式分類奨励に基づいて、それぞれ2.348億ドルと190万ドルの株式ベースの報酬コストが確認された。2023年3月31日までの財政年度の税収割引は3,040万ドル。2.348億ドルは、2023年3月31日現在、連結貸借対照表の給与·福祉において流動負債であることが確認された。2023年3月31日現在、責任分類奨励に関連しているが支払われていない総金額は2億283億ドル。2023年3月31日現在の会計年度では、2022年RSU計画に従って株式分類RSUは付与されていない。2023年3月31日現在、3.927億ドルの未確認報酬コストが2.0年の加重平均期間で確認される見通しだ
当社は2023年3月31日までの財政年度において、収益法と市場校正法を採用し、類似業界の可比上場企業を基礎としている。収益法で用いられているキャッシュフロー仮説は,歴史と予測収入,利息控除,税項,減価償却と償却前収益(EBITDA)とその他の関連要因を考慮している
次の表は、2023年3月31日までの財政年度が2022年RSU計画の下でRSUに対して使用した 仮定を示している
2022年RSU計画
平均株価 |
$35.16 $39.67 | |
取引コスト |
2.50% | |
それぞれのRSUの現在値は |
$33.13 $39.67 | |
流動性イベントが発生した時間(年単位) |
0.5 0.9 | |
即売性に欠けて割引する |
0.00% 7.50% |
2022年RSU計画による行政大賞
2022年11月、会社は2022年RSU計画に基づいて、私たちのいくつかの幹部(総称して幹部賞と呼ぶ)に2種類の役員賞(年間賞と始動賞)を授与した。2022年RSU計画下のこれらの幹部報酬は、最初に知られていた固定通貨金額に基づいて、配当権または投票権を付属しない総奨励価値を有する。役員報酬は、参加者が固定額の現金を獲得する権利があるか、あるいは支配権変更や初回公募株が発生した場合、会社S報酬委員会が適宜会社の普通株を獲得することを決定する
F-53 |
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Launch Awardsバッチ付与は、ホーム日まで継続的なサービスを要求し、3年以内に等級別に帰属することを要求する。会社はまた、執行委員会の一部のメンバーにカスタマイズされた授与スケジュールを持つ始動賞を授与し、授与日における潜在的固定通貨金額は5500万ドルである。これらのカスタマイズされた奨励は、(1)会社の制御権変更に基づく各種イベントの発生、(2)初公開株式、および(3)2026年3月9日に基づく
年間奨励金には、3年連続サービス期間を超える部分と、継続サービスと、ある会社の業績条件を満たす部分が含まれる。年間賞の時期部分は3年以内に授与される。年間奨励は持続サービスとある会社の業績条件に対する満足度 が1年ごとの業績期間中に構築された業績指標の満足度に基づいて授与され、年間業績指標の完成状況に応じて奨励元固定金額の0%~200%を授与する可能性がある
初めて公募する時、そして当社のS報酬委員会の適宜決定を経て、各幹部の奨励は当社の初公開募集日の市場価格によって可変数の株式に変換することができる。ボーナスは2023年3月31日まで、授与日に現金で決済される予定です。従業員が奨励授与前に会社を出た場合、奨励金は没収されます
2023年3月31日までの財政年度において、3220万ドルの株式ベースの報酬コストと620万ドルの税収割引は、2022年のRSU計画に基づいて付与された役員報酬と関係がある。3,220万ドルは、2023年3月31日現在、総合貸借対照表上の2022年RSU計画に基づいて付与された負債分類役員報酬を含む当期部分および非流動負債がそれぞれ1,840万ドル、1,380万ドルであることが確認された。2023年3月31日現在、責任分類役員報酬に関する未確認報酬コスト総額は、2.6年の加重平均期間で6280万ドルが確認される予定です
当社は、2023年3月31日までの財政年度内に、責任分類奨励の正常過程授与活動によるいかなる金もありません。2023年3月31日現在、2022年RSU計画により付与されたどの幹部報酬も帰属していません。次の表は、潜在的支払いに対する会社のSコミットメントと2023年3月31日までに確認された負債を示しています
役員賞の種類(単位:百万) |
電位固定 貨幣 金額 |
負債を計算すべきである(1) | ||||||
大賞を発表する |
$ | 80 | $ | 23 | ||||
年間大賞 |
15 | 9 | ||||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
$ | 95 | $ | 32 | ||||
|
|
|
|
(1) | 達成可能な業績奨励記録の金額が含まれています |
ARM非執行役員RSU奨励計画(NED計画)
2022年9月、当社は非執行役員のための非執行役員計画を設立した。非執行役員計画(NEW賞)によって授与されるRSU賞(NED賞)は、非執行役員の時間帰属およびサービス継続に依存する。非執行役員計画はS報酬委員会が適宜決定して現金や株式で報酬を決済することができます。2023年3月31日現在、会社はNED賞を責任分類奨励としている
2023年3月31日までの財政年度で承認·未返済のRSU数は13,340個。2023年度3月31日現在、すべてのRSUは帰属しており、支払いされておらず、現金で決済される予定である。この1年の
F-54 |
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連結財務諸表付記
現在および2023年3月31日現在、確認された株式ベースの報酬コストおよび負債は、それぞれ当社S総合収益表および総合貸借対照表にとって重要ではありません。
シェアに基づく報酬コスト
総合損益表で確認されたシェア別給与料金の概要は以下の通り
3月31日までの会計年度 | ||||||||||||
(単位:百万) |
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
販売コスト |
$ | 12 | $ | 1 | $ | 2 | ||||||
販売、一般、行政 |
102 | 7 | 29 | |||||||||
研究開発 |
212 | 18 | 23 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
合計する |
$ | 326 | $ | 26 | $ | 54 | ||||||
|
|
|
|
|
|
2023年3月31日、2022年、2021年3月31日までの財政年度では、株式による報酬コストは資本化されていません。
17. | 所得税 |
未計上所得税準備金の収入構成は以下のとおりである
(単位:百万) |
3月31日までの会計年度 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
イギリス.イギリス |
$ | 427 | $ | 608 | $ | 468 | ||||||
外国.外国 |
244 | 178 | 229 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税前に経営を続けて所得を得る |
$ | 671 | $ | 786 | $ | 697 | ||||||
|
|
|
|
|
|
所得税の費用(福祉)には以下の項目が含まれる
(単位:百万) |
3月31日までの会計年度 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
現在: |
||||||||||||
イギリス.イギリス |
$ | 87 | $ | 44 | $ | 30 | ||||||
外国.外国 |
94 | 146 | 143 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
当期税費総額 |
$ | 181 | $ | 190 | $ | 173 | ||||||
延期: |
||||||||||||
イギリス.イギリス |
$ | (25 | ) | $ | 53 | $ | 63 | |||||
外国.外国 |
(9 | ) | (133 | ) | (83 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
繰延税金優遇総額 |
$ | (34 | ) | $ | (80 | ) | $ | (20 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税総支出 |
$ | 147 | $ | 110 | $ | 153 | ||||||
|
|
|
|
|
|
F-55 |
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連結財務諸表付記
イギリスの法定所得税率と実際の税率の入金は以下のとおりである:
(単位:百万) |
3月31日までの会計年度 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
法定税率で所得税(福祉)を納める |
$ | 127 | $ | 149 | $ | 132 | ||||||
海外税率の違い |
2 | (8 | ) | 23 | ||||||||
研究開発税収控除 |
(37 | ) | (25 | ) | (25 | ) | ||||||
評価免除額を変更する |
5 | (22 | ) | (85 | ) | |||||||
免税/免税 物品 |
3 | (3 | ) | 15 | ||||||||
特許箱効果 |
(25 | ) | (69 | ) | (33 | ) | ||||||
イギリスの金利変化の影響 |
2 | 64 | 13 | |||||||||
税金を前納する |
72 | 32 | 107 | |||||||||
英国税の収益を免除する |
(2 | ) | (8 | ) | 6 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税支出 |
$ | 147 | $ | 110 | $ | 153 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
損益表に記載された所得税費用 |
147 | 110 | 153 | |||||||||
非持続的経営に起因する所得税支出/(控除) |
| 28 | (38 | ) |
法定税率と有効税率の入金はイギリスの現在年度の法定税率19%で執行される。2021年6月、イギリスは立法により、2023年4月から会社税率を25%に引き上げる
所得税支出は、2023年3月31日、2022年、2021年3月31日までの会計年度で、それぞれ1.47億ドル、1.1億ドル、1.53億ドルだった。ARM−Sの実質税率は,2023年3月31日,2022年と2021年3月31日の会計年度までにそれぞれ22%,14%,22%であった。S社の実質税率が8%増加したのは、主に2023年3月31日までの財政年度に重大な取り返しのつかない予定税があるためである
F-56 |
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繰延税金資産と負債の重要な構成要素は以下のとおりである
3月31日まで | ||||||||
(単位:百万) |
2023 | 2022 | ||||||
リース責任 |
$ | 13 | $ | 14 | ||||
固定資産 |
23 | 15 | ||||||
税収損失とR&D税控除 |
147 | 145 | ||||||
株式投資 |
7 | 5 | ||||||
株式ベースの報酬 |
30 | 10 | ||||||
準備金その他負債 |
27 | 45 | ||||||
|
|
|
|
|||||
繰延税項目の総資産総額 |
247 | 234 | ||||||
減算:推定免税額 |
(21 | ) | (16 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
繰延税金資産総額から推定免税額を差し引く |
226 | 218 | ||||||
使用権資産 |
(12 | ) | (16 | ) | ||||
獲得性無形資産 |
(6 | ) | (6 | ) | ||||
外基礎差異 |
(110 | ) | (116 | ) | ||||
ヘッジ準備金 |
(3 | ) | | |||||
契約責任 |
(218 | ) | (224 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
繰延税金負債総額 |
(349 | ) | (362 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
繰延税金純負債 |
$ | (123 | ) | $ | (144 | ) | ||
|
|
|
|
2023年3月31日現在、同社の英国での会社税損失は4,200万ドル(実質納税1,000万ドル)、英国の研究開発支出は3,700万ドルを相殺している。このような税金損失は満期日がない。同社の米国連邦純営業損失は約1,400万ドル(実質納税300万ドル)に繰り越し、このうち100万ドルは満期日がなく、1,300万ドル(実際納税300万ドル)は2033年度から2038年度の間に満期となる。同社には4600万ドルの州純営業損失(連邦福祉を差し引いた純額300万ドル)があり、利用しなければ2025~2043年度の間に満期になる税収資産もある。同社は7200万ドルの米国連邦税収免除を持ち、2035年から2043年までに満期になる。また、会社は3700万ドルの州税控除(連邦福祉を差し引いた純額2900万ドル)を持っており、このうち2200万ドルは満期日がなく、1500万ドルは2037年から2043年の間に満期になる
同社は2023年3月31日現在、あるイギリスの税収損失と米国州の研究開発税収控除に推定値を提供している。これは歴史的課税所得額の分析、繰延納税負債の予想沖販売、予定課税所得額と税務計画戦略に基づいている。当社は、そのbr}余剰繰延税金資産を利用するのに十分な課税収入を有することがさらに可能であると信じている
アメリカ連邦純営業損失と税収控除繰越の使用は年間制限される可能性があります。brは1986年にアメリカ国税法(改正)と類似の州規定で規定された所有権変更制限を受けているからです。このような年間制限は純営業損失や税額控除が満期になってから使用できる可能性があります。所有権変更を招く可能性のあるイベントは、3年以内に累積持分変更が50%を超えることを含むが、これらに限定されない
同社は2023年3月31日現在、米国子会社約1.54億ドルの累計未分配収益を無期限再投資しようとしており、これらの未分配収益には繰延税金負債が記録されていない
F-57 |
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ARM有限会社
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次の表は、未確認税収割引総額の変化を反映しています
3月31日までの会計年度 | ||||||||||||
(単位:百万) |
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
税収割引総額は確認されていません4月1日 |
$ | 54 | $ | 75 | $ | 68 | ||||||
前期の税収総額が増加する |
6 | 2 | 16 | |||||||||
前期税収頭寸減少総額 |
| | (1 | ) | ||||||||
当期税収頭寸増加総額 |
7 | 6 | 4 | |||||||||
集まって落ち合う |
(1 | ) | (28 | ) | (9 | ) | ||||||
訴訟の時効が失効する |
(1 | ) | | (3 | ) | |||||||
外国為替 |
(3 | ) | (1 | ) | | |||||||
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税収総額は確認されていません3月31日 |
$ | 62 | $ | 54 | $ | 75 | ||||||
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2023年3月31日現在、2022年3月31日現在の未確認税収割引残高には、それぞれ5600万ドル、4400万ドル、6500万ドルの税収割引が含まれており、確認されれば、有効税率に影響を与える
会社は未確認の税収割引と罰金に関する課税利息が所得税費用であることを確認した。会社は2023年3月31日、2022年3月31日、2021年3月31日まで、所得税負債に関する利息と罰金支出がそれぞれ80万ドル、70万ドル、800万ドルであることを確認した。当社の課税利息と罰金総額は、2023年3月31日、2022年3月31日、2021年3月31日現在、それぞれ1,420万ドル、1,580万ドル、1,550万ドルであり、総合貸借対照表の他の非流動負債に計上されている
当社はすべての税務頭寸のために十分な準備をしていると信じているが、税務機関が主張している金額はその頭寸よりも高いか少ないかもしれない。したがって、将来記録される連邦、州、外国税務関連事項の準備は、改訂された推定数の作成や基礎事項の解決、あるいは他の方法での解決に伴って変化する可能性がある。当社は、2023年3月31日現在、合理的に可能性のある未確認税収総額が今後12ヶ月以内に大幅に増加または減少するいかなるポストも決定していません
当社はイギリス、各州、外国司法管轄区で税金を払わなければなりません。当社は2023年3月31日から2018年3月31日までの財政年度中にイギリス税務機関の審査を受けなくなりました。2011年12月31日から2012年12月31日までのカレンダー年を除いて、2003年12月31日までの例年と以降の米国連邦納税表を監査する
F-58 |
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第17条C.F.R.200.83によると
ARM有限会社
連結財務諸表付記
18. | 1株当たり純収益 |
以下の表に、すべての期間の基本1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益計算の入金結果を示す
3月31日までの会計年度 | ||||||||||||
(単位:百万、1株を除く) |
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
普通株株主は収益の基本と償却を占めなければならない |
||||||||||||
純収益を継続的に経営する |
$ | 524 | $ | 676 | $ | 544 | ||||||
非持続経営の純損失 |
| (127 | ) | (156 | ) | |||||||
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純収益(赤字) |
$ | 524 | $ | 549 | $ | 388 | ||||||
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1株当たり収益(損失)を計算するための加重平均普通株 基本 |
1,025,234,000 | 1,025,234,000 | 1,025,234,000 | |||||||||
持分分類に基づく共有奨励 |
2,271,008 | | | |||||||||
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|||||||
希釈後の1株当たり収益(損失)を計算するための加重平均普通株 |
1,027,505,008 | 1,025,234,000 | 1,025,234,000 | |||||||||
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普通株主は1株当たり収益を占めなければならない |
||||||||||||
純収益を継続的に経営する |
$ | 0.51 | $ | 0.66 | $ | 0.53 | ||||||
非持続経営の純損失 |
| (0.12 | ) | (0.15 | ) | |||||||
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純収益(赤字) |
$ | 0.51 | $ | 0.54 | $ | 0.38 | ||||||
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|||||||
普通株株主は1株当たり収益(損失)を薄めなければならない |
||||||||||||
純収益を継続的に経営する |
$0.51 | $ | 0.66 | $ | 0.53 | |||||||
非持続経営の純損失 |
| (0.12 | ) | (0.15 | ) | |||||||
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|||||||
純収益(赤字) |
$ | 0.51 | $ | 0.54 | $ | 0.38 | ||||||
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F-59 |
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第17条C.F.R.200.83によると
ARM有限会社
連結財務諸表付記
逆償却作用を有するはずの証券は,すべての届出期間の希釈1株当たり収益計算から除外された。以下の証券が発行された希薄株式の計算に計上されていないのは、主にすべての報告期間内に、公認会計原則により、制御権変更や初公開発売では が発生する可能性が低いため、一定時間経過後に証券が現金で決済されることが予想されるからである
3月31日までの会計年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
限定株式単位(1) |
16,870,903 | 14,230,025 | 17,612,777 | |||||||||
役員大賞(2) |
546,262 | | | |||||||||
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|||||||
合計する |
17,417,165 | 14,230,025 | 17,612,777 | |||||||||
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(1) | 適用される場合、総RSUは、非持続的な経営に関連する金額を含むが、現金決済が必要であり、株式決済が許可されないいくつかの報酬 は含まれない |
(2) | 役員賞には年間賞と始動賞に関する金額が含まれている。これらの報酬は固定通貨金額に基づいて決済する必要があるため,証券数は固定通貨総金額を普通株終値平均市場価格で割ることで計算される |
19. | 引受金とその他の事項 |
訴訟を起こす
通常業務の過程で、当社は時々訴訟や他の法的手続きに参加します。いかなる訴訟や他の法的手続きの結果も定かではないが、経営陣は、未解決の法律事項の最終的な解決が当社の財務状況、経営業績またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があるとは考えていない。当社が損失を招く可能性があり、かつ当社が損失金額や損失範囲を合理的に見積もることができる場合には、当社は損失を計上または損失するべきである。2023年3月31日現在の会計年度において、会社は4,000万ドルまたは損失を記録し、企業と非上位5社の顧客との法的クレームを決着させる。当該特定顧客Sクレームは、S社の早期歴史(1993年)に遡ることができる契約に由来するが、当該契約は非標準契約でもあり、他の顧客契約とも大きく異なる。当社は専門家から現在行われている可能性のある和解交渉の具体的な事項と現状についての意見を考慮した。4,000万ドルの負債は、総合貸借対照表の他の流動負債に含まれている。2023年3月31日,2022年,2021年3月31日までの財政年度では,訴訟和解に関する他の重大な金額は確認されていない
クロノス保証
ソフトバンクは2022年3月、ソフトバンクの完全子会社であるKronos I(UK)Limited(Kronos)を設立し、ソフトバンクが無請求権融資プロトコル( 融資プロトコル)を手配し、モルガン大通SEを融資代理とし、当社における75.01%の株式を担保とすることを目的とした。ソフトバンクは当社での所有権権益をクロノスと当社の間にある実体に譲渡し、当社での所有権権益を質権し、融資合意により、ソフトバンクにはこれ以上の義務はない。当社は今年度の融資合意に基づいて締結したすべての適用運営及び財務チノを遵守しています
融資協定によると、貸手は当初、橋梁融資と定期融資の下でクロノスに80億ドルまでの資金と、橋梁融資(橋梁融資)を提供することを約束した。2022年3月、定期融資に71億ドル、橋融資に9億ドルを提供した
F-60 |
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連結財務諸表付記
2022年6月、定期融資を14億ドル増加させることにより、定期融資の総約束額を85億ドルに拡大し、そのうち9億ドルを橋梁ローンの全額返済に使用し、残りの5億ドルを増量債務とする改正案が施行された。定期融資はKronosが融資を開始してから2年あるいはS普通株公開上場発効日から3ヶ月で満期になる
当社は融資担保品として75.01%の権益を担保するほか、当社は2022年3月にARMコミットメント(以下、ARMコミットメントと略す)を締結し、融資合意の遵守に関する若干の条項(経営制限を含む)及びモルガン大通SEと締結した弾性担保及び補償合意(融資担保承諾)を確認及び同意する。担保は、ARM担保トリガーイベントから開始され、このイベントは、当社S普通株が融資終了日から18ヶ月以内に公開上場されていないか、または当社またはその付属会社が約束された義務を履行できずに融資者に任意の公告または通知を行うことを含む。ARM保証トリガイベントが発生するまで,会社にはKronosの義務 を履行または支払う義務はない
ARM担保トリガ事件が発生すると、会社は保証融資プロトコルの下のすべての超過支払いを保証する。br}総承諾額は85億ドルであり、Kronosが違約した場合にのみ会社の潜在債務となる。ARM保証トリガー事件が発生した後も、Kronosは融資プロトコル下の主要な債務者であるからである。もし違約が発生した場合、貸手は当社の75.01%の権益を担保として担保とすることができ、あるいは当社は保証に基づいて債務の返済及び支払い義務を履行し、債権を清算することができる。Kronosの所有者として、ソフトバンクは、融資プロトコルを再構成したり、担保を貨幣化して必要な流動資金を獲得したりすることで、融資プロトコル下の支払い義務を履行し、違約を回避することができる。当社は、Kronosが融資プロトコル下の債務を大量に担保しているため、担保項目の債務を負担する可能性はわずかであり、ソフトバンクはKronosの違約を回避し、Kronosの債務は当社に対して実行可能な債務となると考えている
当社のS潜在責任は、共同制御下の実体クロノスの債務の貸金者への担保であるため、当社はこの担保を認める必要はない
アドゥイノ保証
同社はArduino SAが獲得できる540万ドルの信用手配の保証人だ。保証書は2024年1月に期限が切れる。2023年3月31日と2022年3月31日まで、保証に対するクレームは誰もいない
20. | 退職福祉計画 |
当社はヨーロッパとアメリカのすべての従業員を基本的にカバーする固定拠出計画に貢献し、日本、韓国、台湾、Republic of China人民、イスラエル、インドの従業員に政府年金計画を提供する。会社は従業員の給与の固定割合に応じてこれらの計画に料金を支払い、これらの支払いは発生時に費用を計上する
2023年3月31日と2021年3月31日までの財政年度には,それぞれ7840万ドル,7700万ドル,6760万ドルが,当社が計画規則で規定した料率がこれらの計画に支払う納付に関する総合収益表に計上されている。2023年3月31日と2022年3月31日現在、それぞれ960万ドルと930万ドルの満期入金が計画に支払われておらず、総合貸借対照表の給与と福祉に記録されている
F-61 |
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連結財務諸表付記
21. | 関係者取引 |
ARM中国とアセトン有限会社
ARM中国への直接投資を再編した後、当社はアセトン有限会社に10%の無投票権権益を持っているが、アセトン有限会社の主要資産はARM中国の48.18%の権益である。当社はアセトン株式会社と直接のbr材料取引はありません
2023年、2022年および2021年3月31日までの財政年度において、当社は国際解放軍の条項に基づいてそれぞれ6.49億ドル、4.742億ドルおよび4.131億ドルの収入を確認し、ARM中国と締結したサービス株式手配に基づいて、ARM中国からの支出6,410万ドル、6,350万ドルおよび5,270万ドルをそれぞれ確認した
同社は中国を武装するためにある資産をレンタルしている。2023年3月31日、2022年、2021年3月31日までの財政年度
同社はこの賃貸手配からそれぞれ200万ドル、160万ドル、100万ドルの賃貸収入を確認した
2023年3月31日現在、当社のARM中国の受取純額は3.869億ドル(4.07億ドルから1,390万ドル)となっている。同社の契約負債は2023年3月31日現在で1.034億ドル。2022年3月31日現在、同社がARM中国から獲得した売掛金純額は5.743億ドル(6.022億ドルの売掛金から2,790万ドルの売掛金を差し引いた)。2022年3月31日現在、当社のARM中国に関する契約負債は1兆224億ドル
付記10を参照株式投資 ARM中国とアセトン株式会社が当社の業績に与える影響と、当社が2022年3月31日までの財政年度内に自社所有者にARM中国の株式を割り当てる場合を検討する
ソフトバンクの共同制御によって関連する他のエンティティ
ソフトバンクの共同統制により、当社は他の実体と他の収入や費用取引、および売掛金と残高を行っています。brは2023年3月31日、2022年と2021年3月31日までの財政年度で、当社が確認した収入はそれぞれ130万ドル、150万ドル、ゼロで、支出はそれぞれ30万ドル、170万ドル、20万ドルです。2023年3月31日現在、当社の売掛金、その他の売掛金と契約負債はそれぞれ50万ドル、1200万ドル、160万ドルです。2022年3月31日現在、会社の売掛金とその他の売掛金はそれぞれ210万ドルと1200万ドルである。ソフトバンクの共同制御により、当社はある関連側と非実質的なテナント賃貸契約も締結した
2022年と2021年3月31日までの財政年度において、会社が確認した非持続的な業務収入はそれぞれ360万ドルと830万ドル、支出はそれぞれ20万ドルと540万ドルだった
2021年6月に宝庫データが発表される前に、ソフトバンクメンバーのソフトバンクビジョン基金IIは宝庫データに5000万ドルの融資を行った。このローン残高の利息は年利2.0%で受け取る。融資残高は、課税利息を含め、当社の株主に割り当てられた範囲に含まれています
付記4を参照してください生産運営を停止する2022年3月31日までの事業年度に宝蔵データを配布し、ソフトバンクにIoTPを売却することを検討する
ソフトバンクには追索権がない
2022年3月に、Kronosは融資協定を締結し、当社の75.01%の権益を担保とした。当社はまた を締結して確認して遵守に同意した
F-62 |
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連結財務諸表付記
Br}融資プロトコルおよびソフトバンクが共同制御するエンティティKronosは,融資プロトコルによって負担される義務の担保である.担保条項によれば、ARM 担保トリガイベントが発生した場合、担保が発効するため、株式担保を使用しない場合や他の方法で再構成しなければ、Kronosがその日以降に発生する任意の将来の支払い違約は、当社の義務を履行する必要がある可能性がある。 注19を参照してください引受金とその他の事項この保証のさらなる詳細については、参照されたい。公開上場が発効した場合、担保は発効せず、公開上場が担保発効後に行われた場合は、担保は終了する
その他株式投資
当社には、収入取引、およびある他の持分投資会社の売掛金および契約負債残高があり、当社はこれに重大な影響を与えているか、または有限組合企業または投資家毎に特定の所有権口座を保持しているいくつかの有限責任会社への投資には、ほとんど影響を与えていない(すなわち、少なくとも3%~5%の所有権)。同社が確認した収入は、2023年3月31日、2022年3月31日、2021年3月31日までの財政年度で、それぞれ350万ドル、850万ドル、3480万ドルだった
2023年3月31日現在、同社の売掛金、契約資産、契約負債はそれぞれ50万ドル、870万ドル、3020万ドル。2022年3月31日現在、会社の売掛金、契約資産、契約負債はそれぞれ740万ドル、50万ドル、1550万ドルである
2023年、2022年、2021年3月31日までの財政年度において、会社はある持分投資からの合計分配と配当を確認し、それぞれゼロ、190万ドル、500万ドルである
リナロ有限会社
リナロ有限会社は非営利団体 社はそのメンバであり,大きな影響力を持つエンティティである.2023年3月31日、2022年3月31日、2021年3月31日までの財政年度において、会社のLinaroからの引受コストはそれぞれ890万ドル、790万ドル、840万ドルである。 2023年3月31日と2022年3月31日までの会社のLinaroの引受費用は30万ドルでゼロとなっている
同社は2021年3月31日現在の会計年度において、Linaroにコンサルティングや他のサービスを提供して130万ドルの費用を稼いでいる。すべての費用は合意条項に従って徴収されました。2023年3月31日現在、当社には借金はありません
2023年2月、当社はLinaroと、当社が業務定義に適合したいくつかの純資産を売却し、現金代400万ドルと交換し、5年以内に年単位で分割払いすることで合意した。2023年3月31日現在、総購入対価格はまだ支払われていない。この取引の結果として、当社は2023年3月31日までの年度内に関連純資産の確認を廃止し、総合収益表で370万ドルの他の営業外収益(赤字)を確認した
関係者への融資
当社のS信託株式会社への株式投資は、当社のSが分担すべき損失を確認したため、台帳額面に減額されています。したがって,当社がその後負担すべきS損失はTrustonic Limitedが対応している融資残高 から抹消されている。2022年3月31日までの財政年度では、減値と損失確認の組み合わせにより、融資残高はゼロに減記される
2023年3月31日と2022年3月31日まで、会社と関連側Arduinoの受取ローンはそれぞれ1,920万ドルと2,300万ドルであり、減値要因を考慮しなければならない。同社は2022年3月31日現在、関連先のCerfe Labs,Inc.と300万ドルの未返済受取ローンもある。2023年3月31日までの会計年度では,会社 はCerfe Labsの受取ローンを全額減額した。付記11を参照してください金融商品このようなローンに関するより多くの情報を知っています
F-63 |
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ARM有限会社
連結財務諸表付記
当社は2023年3月31日と2022年3月31日までに、それぞれ関連方アンペアから3,090万ドルと2,900万ドルの転換可能ローンを取得した。付記13を参照してください公正価値このローンについてもっと多くの情報を知っています
その他の関係
当社は2023年3月31日までに、関連先Raine Securities LLCといくつかのコンサルタントサービスについて合意した。2023年3月31日までの1年間に、会社は250万ドルの費用を発生させ、財政年度終了まで支払われていない
22. | 市場と地理情報を細分化する |
その会社はその最高経営責任者がその運営意思決定者であることを決定した。当社の行政総裁Sは総合的に提出した財務資料を検討し、業績の評価及び資源配分決定を行った。そのため、当社は単一の運営と報告可能な部門として運営することを決定した
地理的地域別の収入は、顧客の主要本部に応じて各国·地域に分配される。地理的位置は、必ずしもS社の技術知的財産権を含む製品を顧客が販売する国/地域を代表するとは限らない。以下の表は、主な本部アドレスに基づくお客様の収入に関する情報を地理的地域別にまとめたものです
(単位:百万) |
3月31日までの会計年度 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
アメリカです |
$ | 1,088 | $ | 1,243 | $ | 843 | ||||||
中華人民共和国 |
657 | 476 | 428 | |||||||||
台湾 |
359 | 431 | 306 | |||||||||
韓国 |
241 | 226 | 213 | |||||||||
他の国 |
334 | 327 | 237 | |||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
合計する |
$ | 2,679 | $ | 2,703 | $ | 2,027 | ||||||
|
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2023年3月31日現在の事業年度では、企業は3つの顧客を有し、合計で総収入の44%(2022年と2021年3月31日現在の前期42%)を占め、単一最大顧客は総収入の24%(2022年と2021年3月31日現在の会計年度はそれぞれ18%、20%)、2番目の顧客は総収入の11%(2022年と2021年3月31日までの事業年度は12%)、3番目の顧客は総収入の9%(3月31日現在は12%、10%)を占めている。2022年と2021年、 )。全期間の総収入の10%以上を占める他の顧客はいない
ARM中国は、2023年3月31日現在の売掛金総額の40%を占めている(2022年3月31日現在で売掛金総額の54%を占めている)。本報告で述べた期間中、他の顧客の売掛金は10%を超えていない
資産の実際の位置に応じて、地理的地域別の長期資産は以下の通り
3月31日まで | ||||||||
(単位:百万) |
2023 | 2022 | ||||||
イギリス.イギリス |
$ | 281 | $ | 283 | ||||
アメリカです |
78 | 103 | ||||||
他の国 |
32 | 31 | ||||||
|
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|||||
合計する |
$ | 391 | $ | 417 | ||||
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F-64 |
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ARM有限会社
連結財務諸表付記
23. | 後続事件 |
当社は2023年7月31日まで(連結財務諸表が発行可能な日)までの後続イベントを評価しており、確認または開示が必要なイベントは発見されていません
F-65 |
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アメリカ預託株
(普通株式を表す)
目論見書
共同帳簿管理マネージャ*
バークレー
ゴールドマン·サックス有限責任会社
摩根大通
みずほ
*アルファベット順
,
2023年(本募集説明書の日付後25日目を含む)までに、米国預託証明書で取引を行うすべての取引業者は、今回の発売に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。この交付要求は,取引業者Sが引受業者と売れ残り配給または引受時に目論見書を交付する義務の補完である
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第II部
目論見書不要の資料
第六項です。 | 役員と上級者への賠償です |
会社法条文の規定の下で、しかし、関係者が本来得る権利があるいかなる賠償も損なわない場合、各取締役、元取締役及び会社秘書(関係者)は、定款の細則の中で彼らが招いたまたは付随するいかなる責任(および彼らがそのために招くすべての費用、費用、損失、費用および責任)に関する次の賠償条項のメリットを享受しなければならないが、条件は、この定款は、いかなる者も賠償を受ける権利があるとみなされるべきであり、条件は、当該等の賠償条項が当該等の物品、br又はその任意の部分をもたらすことを条件とする。会社法によると無効とされている:
| 当社または任意の関連会社(“会社法”第256条参照)に対する彼らの任意の不注意、過失、失職または信託違反に関連しているが、(I)当社またはその任意の関連会社が負う任意の責任、(Ii)任意の刑事訴訟で課される罰金、または任意の規制性質に違反する要求(いずれにしても生じる)のために、規制当局に支払われるべき罰金を除く。(Iii)関係者が有罪となった場合の任意の刑事法律手続きの抗弁;(Iv)会社又はその連合会社によって提出された任意の民事法律手続の抗弁であって、当該民事法手続において、関係者が敗訴した場合;及び(V)会社法第661(3),661(4)又は1157条に基づいて提出された任意の済助出願に基づいて、裁判所は、当該申請において関係者の支援を拒否する;及び |
| 当社またはその関連会社が職業退職金計画受託者として行う活動に関連する職責、権力または職務に関連しているが、以下の場合を除く:(I)任意の刑事法律手続きに加えられた罰金を支払うか、またはいかなる規制の性質の規定を遵守しないため(どのように発生しても)規制当局に支払わなければならない金;および(Ii)関係者が有罪判決された後の任意の刑事法律手続きの抗弁 |
会社法の規定に適合する場合、当社は、発生したまたは発生する支出を支払うために、任意の関連高級管理者に資金を提供することができる:(I)当社またはその関連会社の任意の不注意、過失、失職または信託違反行為について提起された任意の刑事または民事訴訟について弁護する。又は(Ii)会社法第205条に記載されている条文に基づいて提出されたいかなる済助申請、及び(Ii)は、当該等の関係者が当該等の支出を招くことを回避することができるようにすることができる。関連賠償条項に基づいて当社から金銭を徴収した関係者は、会社法又は当社が規定する可能性のある任意の他の場合、又は当社が返済を要求する権利を保持している場合には、請求された金を返済しなければならない
当社は、登録された米国預託証明書の発売について締結した引受契約をここで規定し、引受業者はいくつかの条件の下で第二次発行に関するいくつかの責任について当社の関係上級者に弁済する
第七項。 | 最近販売されている未登録証券 |
私たちは次のような証券を発行して販売しました
2020年4月1日以来、2019年にAEPによりある従業員に合計1,524,917個のRSUを付与し、2019年にEIPによりある幹部に合計192,900個のRSUを付与し、2022 RSU計画によりある従業員に合計16,819,839個のRSUを付与し、NED 計画により我々のある非執行役員合計13,340個のRSUを付与した
II-1 |
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第17条C.F.R.200.83によると
別の説明がない限り、上記証券の発行は証券法による登録を免除されているとみなされ、(I)証券法第4(A)(2)節または証券法により公布された法規Dに基づいて公開発行に関与しない発行者の取引として、(Ii)証券法により公布された法規S に基づいて証券法により公布された法規 が米国にある個人に要約、販売、発行を行わず、米国で方向性販売努力を行っていないか、または(Iii)証券法第701条に基づいて取引 として証券法に基づいて公布された補償に関する福祉計画や契約も行われていない
上記の取引は、いかなる引受業者、引受割引または手数料、または任意の公開発売にも関連しない
第八項です。 | 展示品と財務諸表の付表 |
陳列品
展覧会号 |
展示品説明 | |
1.1* | 引受契約フォーマット。 | |
3.1* | 修正された定款。 | |
3.2* | 会社規約形式は今回の発行終了時に発効します。 | |
4.1* | 預金協議形式。 | |
4.2* | 米国預託証明書表(添付ファイル4.1に掲載)。 | |
5.1* | モリソンとフォスター(イギリス)有限責任会社の意見。 | |
10.1+ | ARM株式会社とARM科技(中国)有限公司が締結したARM知的財産権許可協定は、日付は2018年4月24日である。 | |
10.2*# | 2023年総合インセンティブ計画。 | |
21.1* | 登録者の子会社。 | |
23.1* | 登録者Sは独立公認会計士事務所徳勤法律事務所に同意する。 | |
23.2* | モリソン·フォスター(イギリス)有限責任会社は同意した(添付ファイル5.1参照)。 | |
24.1 | 授権書(本登録声明の署名ページに含まれる)。 | |
107* | 届出費用表。 |
* | 改訂方式で提出しなければなりません |
+ | 本添付ファイルのいくつかの部分は、S-K法規第601(B)(10)(Iv)項に従って編集されているが、 は重大な情報でもなく、会社が個人または機密とみなす情報タイプでもあるからである。会社は、米国証券取引委員会の要求に応じて、本展覧会の未編集の写しを補充提供することに同意する |
# | 契約または任意の補償計画、契約または手配を管理することを指す |
財務諸表明細書
ない。記載された情報が適用されないか、または連結財務諸表およびその付記に含まれているので、すべての付表は省略される
第九項です。 | 約束する |
証券法による責任の賠償が、前述の条項に従って登録者の取締役、上級管理者または個人を制御することを許可することができる場合、または他の方法で、登録者は、このような賠償が違反したと米証券取引委員会に通知された
II-2 |
ARMホールディングスは秘密保持処理を要求しています
第17条C.F.R.200.83によると
証券法のため,強制的に実行することはできない.登録者を制御する取締役、登録者を制御する者、または個人が登録されている証券について賠償請求を行う場合、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、そのような責任(登録者がいかなる訴訟、訴訟または訴訟に成功したことによって引き起こされたまたは支払う費用を支払うことを除く)について賠償請求を行うであろう。適切な管轄権を有する裁判所に、当該賠償が証券法に記載されている公共政策に違反しているか否かの問題を提出し、その問題の最終裁決を基準とする
以下に署名した登録者は以下のように約束する
(1) | 証券法の項のいずれかの責任を決定するために、登録者は、証券法第424(B)(1)または(4)または497(H)条に基づいて提出された目論見フォーマットから漏れた情報を、発効を宣言したときの本登録説明書の一部とみなさなければならない |
(2) | 証券法に規定されているいかなる責任も決定するために、各項目の発効後の改正は、目論見書形式を含むように、その中で提供される証券に関する新規登録声明とみなされるべきであり、その際、当該等の証券の発売は、その初の善意発売とみなされるべきである。 |
II-3 |
ARMホールディングスは秘密保持処理を要求しています
第17条C.F.R.200.83によると
サイン
1933年の証券法の要求によると、登録者は、それがF-1表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年にイギリスブリッジ市で次の署名者によって正式に本登録書に署名することを許可した
ARMホールディングス有限公司 | ||
差出人: |
| |
名前: | レネ·ハース | |
タイトル: | 最高経営責任者 |
これらの陳述を通じて、私は次に署名したすべての人がRene HaasとJason Childを構成して任命することを知っていて、彼らのすべての人、彼または彼女の真実で合法的な代理人、代理人と実際の弁護士は完全な代替権および再世代権を有し、 は任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所、および代替で、(1)本登録声明の任意およびすべての修正(発効後の修正を含む)に署名して米国証券取引委員会に提出し、改正された1933年の証券法に基づいて、規則462(B)に従って提出された任意の登録声明、およびその後に提出された任意の登録声明、およびすべての付表および証拠を提出し、(2)このような証明書、文書、文書、およびすべての付表および証拠に署名および保存する行動をとる。合意およびその他の必要または適切な関連文書;(3)本登録明細書に記載されている任意の目論見書または任意の修正またはその後に提出された登録説明書について、行動し、任意の補足文書を提出する;および(4)すべての意図および目的について、その本人が可能または可能な十分な行動を取り、任意の必要または適切な行動をとり、ここでそのようなすべての代理人、代表およびそれらを承認、承認および確認する事実弁護士あるいは、彼または彼女の任意の代替者は、合法的にbrをすることができ、またはそのためにそうすることができる
1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された
サイン |
タイトル |
日取り | ||
レネ·ハース |
取締役CEO兼最高経営責任者 (CEO ) |
, 2023 | ||
ジャソン·チャルド |
常務副総裁兼首席財務官 (首席財務官) |
, 2023 | ||
ローラ·バトルス |
首席会計官 (会計主任 ) |
, 2023 | ||
孫正義 |
取締役と取締役会長 | , 2023 | ||
ロナルド·D·フィッシャー |
役員.取締役 | , 2023 | ||
ジェフリー·A·セーン |
役員.取締役 | , 2023 |
II-4 |
ARMホールディングスは秘密保持処理を要求しています
第17条C.F.R.200.83によると
カレン·E·デクストラ |
役員.取締役 | , 2023 | ||
アンソニー·マイケル·ファドル |
役員.取締役 | , 2023 | ||
ロスメアリー·スクラー |
役員.取締役 | , 2023 | ||
ポール·E·ジェイコブス博士 |
役員.取締役 | , 2023 |
II-5 |
ARMホールディングスは秘密保持処理を要求しています
第17条C.F.R.200.83によると
登録者が許可したアメリカ代表がサインします
1933年の証券法によると、署名者、すなわちARMホールディングス有限会社のアメリカでの正式な許可代表は2023年に本登録声明或いはその修正案に署名した
ARM Inc. | ||
差出人: |
| |
名前: | ||
タイトル: |
II-6 |