2023年9月5日

Eメールで

スフィンクス・インベストメント・コーポレーション

c/o リチャード・M・ブランド弁護士

キャドワラダー、ウィッカーシャム・アンド・タフト法律事務所

200リバティ・ストリート

ニューヨーク州ニューヨーク10281

親愛なるブランドさん：

Performance Shipping Inc.（以下「当社」）を代表して、スフィンクス・インベストメント・コーポレーション（「スフィンクス」）に代わってあなたが会社の取締役会（「スフィンクス」）に送った2023年8月31日の手紙（「8月31日の手紙」）と2023年9月4日の レター（「9月4日のレター」、および8月31日のレター）への返答を書きます。x」) は、会社と取締役会に対する の苦情を列挙し、当社の優れたシリーズC優先権に関して取締役会にさまざまな措置を講じるよう要求することを目的としています。株式、以下に定義します。

レターを慎重に検討した結果、取締役会の独立取締役はレターズのほのめかしを拒否しました。最初に8月31日の手紙に目を向けると、手紙には根拠のない主張、誤り、出来事の誤解がたくさんあります。9月4日の手紙はうまくいきません。それもまた、誤りや裏付けのない主張に基づいています。

8月31日の書簡を見直すと、以下の非網羅的な点が示すように、その主張にはメリットがないことが明らかになります。

2021年のエクスチェンジオファー。 2021年12月、当社は、当時発行された発行済普通株式最大4,066,181株を、当社のシリーズB転換累積永久優先株式（「シリーズB 優先株式」）の新規発行株式と、SC TOのスケジュールに定められた条件で、入札された普通株式1株につきシリーズB優先株式0.28株の為替レートで交換することを提案すると発表しました。私は同時に米国証券取引委員会（ 「SEC」）に提出し、その後修正されました（「2021年取引所」）オファー」)。2021年のエクスチェンジ・オファーで募集され発行されたシリーズB優先株は、所有者の選択により、7.50ドルの現金を会社に支払えば、シリーズCの転換可能な累積永久優先株式（「シリーズC優先株式」）の2株 に転換できました。

交換オファー期間（当社がSECに提出した2021年の交換オファー文書で定義されているとおり）は2021年12月20日に始まり、 は2022年1月27日に終了しました。2022年2月4日、当社は2021年のエクスチェンジ・オファーの最終結果を発表しました。2,834,612株の普通株式が有効に入札され、承認された結果、シリーズB優先株式の合計793,657株 が入札株主に発行されました。

8月31日のレターの不満の中心にあるのは、取締役会のメンバーが「Mango以外のすべての株主にとって魅力のないように設計された...」交換オファーを出すことで、普通の 株主に対する受託者責任に違反したという根拠のない主張です。この主張は根拠がありません。

当初、2021年のエクスチェンジ・オファーは、まったく同じ条件で会社の普通株式のすべての保有者に提供されました。簡単に言えば、 の無関係株主には、会社の「インサイダー」に提供されたのとまったく同じ条件で参加して入札する機会が提供されました。8月31日の手紙は、その決定的な事実を最小限に抑えるために、効果のないゆがみを加えながら一生懸命取り組んでいます。

さらに、8月31日の書簡は、普通株主による入札の有無に関する決定に関連するすべての重要な事実と要因が、当社が豊富なSEC提出書類で完全かつ確実かつ正確に開示したことを否定していません（したがって認めています）。

同様に、8月31日の書簡は、2021年の取引所 オファーが普通株主と会社に与えた実質的かつ具体的な経済的利益を著しく認めておらず、ましてや言及していません。たとえば、シリーズB優先株の793,657株すべてをシリーズC優先株の株式に転換するには、転換保有者は合計で 5,952,427ドルを会社に支払う必要があります。当時の会社の財政状態を考えると、それは会社の財源への多額の現金の流入に相当し、歓迎すべきことだったでしょう。

8月31日の書簡には、2021年のエクスチェンジ・オファーが「 Mango以外のすべての株主にとって魅力のないものになるように設計された」という主張の根拠は1つだけです。つまり、マンゴーにとっては普通株式の入札による流動性の欠如は「問題ではない」のに対し、「一般株主」にとっては「嫌悪感」だと書簡は主張しています。この議論は、取引の経済的実体を無視した8月31日の書簡の一例にすぎません。2021年のエクスチェンジ・オファーの条件は、2021年12月21日に初めて開示され、オファーは2022年1月27日に失効しました。その5週間の間に、普通株式 の流動的な市場が存在しました。したがって、普通株主は、8月31日の書簡で誤って主張されているように、普通株式を入札するか、会社の普通株主であり続けるという「非常に魅力のない選択」に限定されませんでした。むしろ、非流動性が「嫌悪感」となる短期投資期間を持つ一般的な 株主なら誰でも、自分の株を売ることができます。逆に、他の長期投資家（8月31日のレターが示唆していることとは逆に、Mangoは長期投資期間を持つという点で明らかにユニークではなかったため）は、2021年のエクスチェンジ・オファーに入札する目的で普通株式を購入することができます。

要するに、8月31日の書簡には、取締役会が2021年のエクスチェンジ・オファーに関して普通の 株主に対する義務を完全かつ忠実に履行しなかったことを示唆する根拠はありません。

特に、8月31日の書簡には、2021年のエクスチェンジオファーの時点でスフィンクスが会社の株式を所有していたとは書かれていません。むしろ、 Sphinxは最近、会社の資本構成と19か月以上前に終了した2021年のエクスチェンジ・オファーのあらゆる側面について十分な情報を得ながら、会社の普通株式の保有量を蓄積しました。当時の取締役会の行動に関する の主張を組み立てることを期待しています。別の言い方をすれば、スフィンクスが最近会社株を大量に購入したのは、クレームを事後に購入しようとする透明な試みに過ぎません。スフィンクスにとって残念なことに、それは実行可能な理論を無駄に 探すという主張です。¹

このような背景から、シリーズC優先株に関して取締役会に緩和やその他の措置を講じるよう求めるスフィンクスの要求は、 を真剣に受け止めることは困難です。その点で、Sphinxは、発行済みのシリーズC優先株式の議決権または転換権の尊重を拒否するよう取締役会に要求していることに注意してください。その要求は馬鹿げています。Sphinxが認識しているように、取締役会には株主の権利を単純に排除または無視する権限 はありません。この要求は、マンゴーだけでなく、シリーズC優先株を保有する多くの公的株主の権利を一方的に無効にすることになることに注意します。スフィンクスの手紙には、 そのような抜本的な行動には法的な正当性や権限はないと書かれています。

ナスダック上場規則5640。8月31日の書簡は、2021年のエクスチェンジ・オファーがナスダック上場規則5640に何らかの形で違反したと主張しています。この主張は誤りです。その規則は米国企業にも適用されます。当社などの米国以外の企業について、ナスダックは 「ナスダックは、米国以外の企業の議決権構造に関するあらゆる訴訟または発行を受け入れます。ナスダックの国内企業に関する要件に準拠している会社、または会社の母国の法律で禁止されていない会社。」ナスダック上場規則5640とそれに付随するナスダックガイダンスを参照してください。

同様に厄介なのは、スフィンクスがナスダック上場規則5640を誤って発動したのは、 社に対する規制措置を助長しようとする明白な試みだということです。確かに、ナスダックは、長期締結された2021年のエクスチェンジ・オファーに基づいて当社に対して不利な措置を講じるべきではありません。オファーがナスダックの規則に違反していないからです。しかし、8月31日の書簡が、会社の普通株式の上場廃止につながる可能性があると喜んで主張している、そのような 行動を示そうとしているという事実は、スフィンクスが会社の他の 株主に与えるであろう損害に関係なく、スフィンクスが自らの利益のために行動していることをさらに浮き彫りにしている。

¹これに関連して、8月31日の書簡は、理事会が何らかの形で を持っているという結論的な主張を裏付ける事実を1つも提示していません[エド]会社の「資本構成」を「維持」するため。詳述したように、取締役会には株主の権利を単純に排除する裁量権がありません。

9月4日の手紙。9月4日の書簡は、スフィンクスが「2023年9月1日にアンドレアス・ミカロプロス氏が提出した最初のスケジュール13Dから、ミカロプロス氏が当社のシリーズC優先株式56,342株を有益に所有していることを知った」と主張しています。しかし、会社自体は、2023年4月28日にフォーム20-Fの年次報告書でまさにその情報を公開しました。9月4日の書簡では、2つの13D申告書が滞納していたと主張していますが、それらの申告書に含まれる情報は、以前の SEC申告書で公表されていました。とはいえ、取締役会の独立取締役は、それらの申告のタイミングについて問い合わせます。

9月4日の書簡では、ミカロプロス氏とその配偶者が1934年の証券取引法第13（d）（3）条では事実上「グループ」であることも示唆されていますが、その提案を裏付けるものは何もありません。SECの解釈では、婚姻関係だけでは 、1934年の証券取引法第13条（d）（3）の目的上、実質的所有権の集計にはならないことが立証されています。また、9月4日の書簡には、一般の人々が以前のSEC の申告書からまだ入手していない情報で、彼らが「グループ」と見なされた場合に何らかの形で持っているであろう情報についても言及していません。

9月4日の書簡には、想定される（しかし存在しない）申告上の欠陥に関する追加の質問が記載されています。これらの欠陥は、 会社の既存の公開書類を調べることで回答できます。9月4日の書簡は、「スケジュール13Dによる開示がない」と訴えています [ミカロプロス氏とその配偶者]」2021年のエクスチェンジ・オファーに関連して。しかし、説明は簡単です。 は、2021年のエクスチェンジ・オファーの終了時にどちらも普通株式の実質的所有権を取得していなかったので、その時点ではスケジュール13Dの提出は必要ありませんでした。9月4日の書簡には、2023年9月1日にSECに提出されたフォーム6-Kで当社が報告した発行済み株式数 の変動は、インサイダー取引の結果である可能性があることもほのめかされています。当社は、開示義務に従い、すべての重要な取引を速やかに開示します。 社の最近の公開情報をより注意深く見直すと、発行済み株式の変動は、未払いのワラントの行使と当社が以前に発表した買戻しプログラムの結果であると容易に理解できます。

最後に、9月4日の書簡は、ミカロプロス氏がシリーズC優先株を所有していることは、 2021エクスチェンジオファーが「一握りの利益のために行われた」という「さらなる証拠」であると中途半端に主張しています。 [の]企業関係者。」スフィンクスに不正行為の証拠があれば、それを共有すべきです。何かが不正行為の「証拠」であると宣言するだけでは、そうなるわけではありません。

取締役会と会社の経営陣は、会社のすべての株主に価値を創造することを約束しています。同社は、2023年に記録的な営業成績と財務結果を生み出し、今後数年間にわたって堅調な運賃環境を活用できる立場にある、新しくて若く、効率的な 車両を建設しています。同社はまた、慎重な自社株買いプログラムを通じて普通株主 に資本を還元しました。

 

スフィンクスは、事前に会社と連絡を取ることなくレターを公に提出したことにかかわらず、また Lettersの非建設的な口調と誤った主張にもかかわらず、会社はすべての株主の利益のために価値を創造することを目的とした建設的な意見を歓迎します。取締役会は、価値創造の機会についてオープンマインドであり、会社とすべての株主の最善の利益になるように 行動を引き続きとります。

この手紙のいかなる内容も、会社の権利、救済、特権、権限、防御のいずれかを放棄するものではなく、またそうとはみなされません。 これらはすべて、ここに明示的に留保されています。

Cc: ウィル・ヴォーゲル、Esq。（ワトソン・ファーリー・アンド・ウィリアムズ法律事務所）