米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に準ずる

1934年の証券取引法の

報告日（ が報告された最初のイベントの日付）：2023年9月5日

エンブリッジ株式会社

（憲章に明記されている に記載されている登録者の正確な名前）

200, 425-ファーストストリート南西

カルガリー、 アルバータ、カナダ T2

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

1 (403) 231-3900

(登録者の電話番号、市外局番を含む )

該当なし

(前回のレポート以降に 変更された場合、以前の名前または以前の住所)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

フォーム8-Kの提出が 以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスをチェックしてください。

¨ 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による連絡

¨ 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則 14a-12 に基づく資料の勧誘

¨ 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

¨ 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

登録者が1933年の証券法第405条（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業なのか、それとも1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業なのか、チェックマークで を記入してください。

新興の 成長企業 ¨

が新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を に準拠するために延長された移行期間を利用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨

項目 1.01 重要な最終的な 契約の締結。

2023年9月5日、カナダの企業であるEnbridge Inc.（以下「Enbridge」）の子会社は、（i）ドミニオン・エナジー・クエスター コーポレーション、ドミニオン・エナジー・ガス・ディストリビューション合同会社、イースト・オハイオ・ガスの発行済み株式をすべて取得するために、バージニア州の企業であるドミニオン・エナジー社（「ドミニオン」）と3つの売買契約を締結しました。会社とDEO Alternative Fuel, LLC（総称して「EOG」）、 （ii）Questar Gas Company（「Questar Gas」）、Wexpro Company、Wexpro Company、Wexpro Development Co.、Dominion Energy Wexproサービス株式会社（総称して「Wexpro Companies」）、ドミニオン・ガス・プロジェクト株式会社、Questar InfoComm Inc.（総称して「Questar Gas」と「Wexpro Companies」）、および（iii）ノースカロライナ州パブリック・サービス・カンパニー・インコーポレイテッド （「PSNC」）。買収は互いに条件が異なるわけではありません。各契約の重要な条件は、以下に要約されています 。

EOG 売買契約

2023年9月5日、エンブリッジの完全子会社 （「EOGバイヤー」）は、ドミニオン と売買契約（「EOG購入契約」）を締結し、EOGの発行済み株式のすべてを約66億米ドルで買収しました。これには、約 43億米ドルの現金対価と約23億米ドルの引受負債が含まれます。通常の購入価格調整。エンブリッジは がEOG購入契約に基づくEOGバイヤーの義務を保証することに同意しました。

EOG バイヤーによるEOGの買収（「EOG 買収」）は、（i） EOG買収の完了を禁止する政府命令がないこと、（ii）1976年のハート・スコット・ロディノ独占禁止法改善 法（「HSR法」）に基づく待機期間の満了など、慣習的な条件を満たすことを条件としています。(iii) FCCライセンスの管理 の変更に関する連邦通信委員会（「FCC」）の承認、（iv）米国外国投資委員会（「CFIUS」）による承認、および（v） の一般市民への通知オハイオ州の公益事業委員会。前述の条件およびEOG購入契約の他の条件 および条件を満たすか放棄することを条件として、EOGの買収は2024年に完了する予定です。

EOG購入契約には、EOG購入契約の締結からEOG買収の完了までの中間期間に 通常の方法でEOGの事業を行うというドミニオンによる契約を含む、EOGバイヤーとドミニオンの慣習的な 表明、保証、および契約が含まれています。

EOG購入契約には、2024年9月5日までにEOG買収の完了が行われなかった場合を含め、必要な規制当局の承認がまだ得られていない場合は、いずれかの当事者が2024年12月4日まで 延長することを条件とする、慣習的な 解約権が含まれています。必要な規制当局の承認を得られなかったという特定の状況下でEOG購入契約 が終了した場合、エンブリッジは Dominionに約1億5,480万米ドルの解約手数料を支払う必要がある場合があります。

EOG買収の完了時に、ドミニオン とEOGは移行サービス契約を締結します。この契約に基づき、ドミニオンは に定められた条件を条件として、特定の移行サービスをEOGに提供します。

EOG購入契約のコピーは、2023年9月30日に終了する会計四半期のEnbridgeのフォーム10-Qの四半期報告書の別紙として に提出されます。

Questar 売買契約

2023年9月5日、エンブリッジの完全子会社 （「Questar Buyer」）は、 Dominionと Dominionと売買契約（「Questar購入契約」）を締結しました。この契約は、約30億米ドルの現金対価 と約13億米ドルの引受負債で構成され、約43億米ドルでQuestarの発行済み株式をすべて取得します。慣習的な購入価格調整の対象となります。Enbridge は、Questar購入契約に基づくQuestarバイヤーの義務を保証することに同意しました。

Questar BuyerによるQuestarの買収（ 「Questar買収」）は、（i）Questarの買収の完了を禁止する政府 命令がないこと、（ii）HSR法に基づく待機期間の満了、（iii）FCC によるFCCライセンスの支配権の変更の承認など、慣習的な条件を満たすことを条件としています。(iv) CFIUSによる許可と (v) ユタ州公共サービス 委員会とワイオミング州公共サービス委員会の承認（およびアイダホ州公益事業委員会への通知）。Questarの買収は、前述の条件およびQuestar購入契約の他の条件を満たす 放棄することを条件として、 に完了する予定です。

Questar購入契約には、Questar 購入契約の締結からQuestar 買収の完了までの暫定期間中に、Questar の事業を通常の方法で遂行するというドミニオンによる契約を含む、Questar 購入者とドミニオンの慣習的な 表明、保証、および契約が含まれています。

Questar購入契約には、Questar買収の完了が2024年9月5日までに行われなかった場合を含め、必要な規制当局の承認がまだ得られていない場合は、いずれかの当事者が2024年12月4日まで 延長することを条件とする、慣習的な 解約権が含まれています。Questar購入契約 が、必要な規制当局の承認を得られないという特定の状況下で終了した場合、Enbridgeは Dominionに約1億690万米ドルの解約手数料を支払う必要がある場合があります。

Questarの買収の完了時に、Dominion とQuestarは移行サービス契約を締結します。この契約に基づき、Dominionは、そこに記載されている条件に従い、Questarに特定の移行サービス（ ）を提供します。

Questar購入契約の写しは、2023年9月30日に終了する会計四半期のEnbridgeのフォーム10-Qの四半期報告書の別紙として 提出されます。

PSNCの売買契約

2023年9月5日、エンブリッジの完全子会社 （「PSNCバイヤー」）は、ドミニオン と売買契約（「PSNC購入契約」）を締結しました。この契約は、PSNCのすべての発行済み株式を約31億米ドルで取得します。この契約は、約 の現金対価と約10億米ドルの想定負債で構成されます。慣習的な購入価格調整へ。エンブリッジは がPSNC購入契約に基づくPSNCバイヤーの義務を保証することに同意しました。

PSNCの買い手によるPSNCの買収（「PSNC 買収」）は、（i）PSNC買収の完了を禁止する政府命令がないこと、（ii）HSR法に基づく待機期間の満了、（iii） のFCCライセンスの支配権の変更の承認など、慣習的な条件を満たすことを条件としています。(iv) CFIUSによる通関手続きと (v) ノースカロライナ州公益事業委員会の承認。 前述の条件およびPSNC購入契約の他の条件を満たすか放棄することを条件として、 PSNCの買収は2024年に完了する予定です。

PSNC購入契約には、PSNC購入契約の締結からPSNC 買収の完了までの中間期間中に、通常の方法でPNSC の事業を行うというドミニオンによる契約を含む、PSNCの買い手とドミニオンの慣習的な 表明、保証、および契約が含まれています。

PSNC購入契約には、PSNC買収の完了が2024年9月5日までに行われなかった場合を含め、必要な規制当局の承認がまだ得られていない場合は、いずれかの当事者が を2024年12月4日まで延長することを条件として、慣習的な 解約権が含まれています。必要な規制当局の承認を得られなかったという特定の状況のもとで、PSNC購入契約 が終了した場合、エンブリッジは Dominionに約7,830万米ドルの解約手数料を支払う必要がある場合があります。

PSNCの買収の完了時に、ドミニオン とPSNCは移行サービス契約を締結します。この契約に基づき、ドミニオンはPSNC（ ）に特定の移行サービスを提供し、そこに記載されている条件に従います。

PSNC購入契約の写しは、2023年9月30日に終了する会計四半期のEnbridgeのフォーム10-Qの四半期報告書の別紙として 提出されます。

ブリッジファシリティコミットメントレター

2023年9月5日、エンブリッジ、モルガン・スタンレー・シニア・ファンディング・インク、ロイヤル・バンク・オブ・カナダ（総称して「コミットメント・パーティ」） は、364日間のシニア無担保ブリッジ施設（「ブリッジ ファシリティ」）の初期元本総額94億米ドルの資金調達コミットメントレター（「コミットメントレター」）を締結しました。このコミットメントレターは、3つの別々のローンとして借りることができます EOG買収、Questar買収、PSNC買収（まとめて「買収」）のそれぞれに適用される 締切日。 ブリッジファシリティに基づくコミットメントは、エンブリッジがオファリングから受け取った純収入（ 項目7.01で定義されているとおり）によって減額され、ハイブリッドノートおよび/またはシニア無担保債券の発行、資産売却、配当再投資の潜在的な回復および株式購入を含むがこれらに限定されない他の資金源から受け取った純収入によってさらに減少すると予想されます 買収の完了予定に先立って、エンブリッジの普通株式のプランおよび/または市場での募集。ただし、これらの情報源 は、市場の状況やその他の要因に基づいて変更される可能性があります。エンブリッジは、ブリッジファシリティに基づく資金調達が必要になる前に、これらの他の資金源からのブリッジファシリティ に基づくコミットメントをゼロにすることを期待しています。ただし、エンブリッジが上記の他の手段で購入価格の一部に資金を提供しない場合、エンブリッジはブリッジファシリティに基づいて借りることができます。

コミットメントレターに基づくコミットメントは、コミットメントレターに定められた条件に従ってブリッジファシリティ に関する最終書類を締結して送付することを含む、慣習的な条件に従うものとします。

エンブリッジがブリッジファシリティを利用して、買収の購入価格総額の現金部分の一部を に資金を提供する場合、エンブリッジは 買収の完了後に、上記の恒久的な資金調達ソリューションを含むさまざまな資金源でブリッジファシリティへの返済を求めます。

項目7.01 規制 FD の開示

2023年9月5日、エンブリッジはプレスリリースを発行し、（1）上記の項目1.01で説明した買収、および（2）エンブリッジ 普通株式の「買取引」（「オファリング」）を発表しました。プレスリリースのコピーは別紙99.1と99.2として添付されており、参照用に 組み込まれています。

「買取引」 株式公開に関連して、Enbridgeは特定の既存および潜在的な投資家に投資家向けプレゼンテーションを行っています。投資家向けプレゼンテーションは に別紙99.3として添付されています。

このフォーム8-Kの最新報告書のこの項目7.01に含まれる情報は、別紙99.1、99.2、99.3を含め、提供されており、1934年の証券取引法（「取引法」）第18条の目的上「提出済み」（ ）とはみなされず、そのセクションに基づく責任 の対象にもならず、参照によりEnbridgeの提出書類に組み込まれたものとみなされません。1933 の証券法または取引法。

フォーム8-Kのこの最新レポートは、 証券の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではなく、そのような募集、勧誘、または売却が違法となる法域における証券の申し出、勧誘、または売却 を構成するものではありません。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品

* 付属しています。

将来の見通しに関する情報

この通信には、改正された1933年の米国証券法のセクション27Aと改正された1934年の米国証券取引法のセクション21E の意味における過去の記述と 将来の見通しに関する記述、およびカナダ証券法 の意味における将来の見通しに関する情報（総称して「将来の見通しに関する記述」）の両方が含まれています。潜在的な投資家 にエンブリッジについての情報を提供するために、将来の見通しに関する記述が含まれています。この情報は他の目的には適さないかもしれません。将来の見通しに関する記述は、通常 は「予想する」、「信じる」、「見積もり」、「期待」、「予測」、 「意図」、「可能性が高い」、「計画」、「プロジェクト」、「目標」などの言葉で識別されます。また、 将来の結果や見通しに関する記述を示唆する類似の言葉です。フォーム8-Kの最新報告書に含まれる将来の見通しに関する記述（ ）には、買収の予想利益、買収の完了時期、経営陣の期待、戦略的目標、戦略的機会、成長機会、事業 の見通し、規制手続き、その他類似事項に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

エンブリッジは、これらの将来の見通しの 記述は、そのような記述が行われた時点で入手可能な情報および情報の準備に使用されたプロセスに基づいて合理的であると考えていますが、 そのような記述は将来の出来事を保証するものではなく、読者は将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。 これらの記述には、その性質上、さまざまな仮定、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因が含まれ、 により、実際の出来事がそのような記述によって表明または暗示されたものと大きく異なる可能性があります。エンブリッジは、多くの重要な要因により、実際の結果がそのような将来の見通しに関する記述で表明された期待 と大きく異なる可能性があるため、これらの記述に 過度に依存しないように読者に警告しています。

エンブリッジの将来の見通しに関する記述には、リスクと不確実性が伴います。これには、必要な規制当局の承認やその他の成約条件が適時に受け取られないか、満たされていないために買収が予定どおりに完了しない可能性、または 買収によって期待される利益が実現されないか、または予定期間内に実現されない可能性などが含まれますが、これらに限定されません。一般的な業務および カナダと米国の経済状況、カナダドルに対する変動の影響その他の通貨、特に 米ドル、エンブリッジが事業を展開する市場における競争の影響、石油・ガス・天然ガス事業を規制する、または国内外の事業に影響を与える法律や規制の変更の影響、司法または規制上の判断 と法的手続き、評判上のリスク、エンブリッジが関与するさまざまな訴訟や訴訟の結果、および妥当性そのために維持されている埋蔵量の確率 、変更など、Enbridgeの将来の業績に影響を与える可能性のあるその他の要因貿易政策、新製品やサービスのタイムリーな 開発と導入、税法の変更、技術や規制の変更、一般的な市場、ビジネス、経済、労働、規制、政治的状況における不利な動向 、および Enbridgeがカナダと米国の証券規制当局に提出したその他の書類で開示されているその他のリスクと不確実性において。特定の将来の見通しに関する記述に対するリスク、不確実性、または要因 の影響は、相互に依存しているため、確実に決定することはできません。エンブリッジの将来の行動方針 は、関連する時点で入手可能なすべての情報を経営陣が評価することにかかっています。 の適用法で義務付けられている場合を除き、エンブリッジは、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、フォーム8-Kの最新報告書 、本書の展示物、またはその他の方法で記載された将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。エンブリッジまたはその代理人による後続の 将来の見通しに関する記述は、書面か口頭かを問わず、すべて という注意書きによって明示的に とみなされます。

エンブリッジは、前述の重要な 要因のリストがすべてを網羅しているわけではなく、他の要因も資金源の閉鎖、 財源の収益の使用、買収、およびエンブリッジの将来の業績に悪影響を及ぼす可能性があると警告しています。将来の見通しに関する記述は、フォーム8-Kのこの 最新報告書の日付時点でのみ述べられています。Enbridgeの将来の見通しに関する記述に基づいてEnbridgeに関する決定を下す場合、 投資家などは、前述の要因やその他の不確実性や潜在的な出来事を慎重に検討する必要があります。

署名

1934年の証券取引法の要件 に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、 正式に承認されました。