総括修正案と再述

本総合改正案は、日付が2023年8月8日(本改正案)であり、デラウェア州のDomo，Inc.(“親会社”であり、その身分の下で“借り手”)、Domo，Inc.(ユタ州のDomo社(“Domo Utah”であり、その身分の下で“共同借款者”)、貸手(以下のように定義する)と、担保エージェント(その身分を“担保エージェント”とする)であるカリフォルニア州会社のObsidian Agency Services，Inc.)、Wilmington Trust，National Associationを貸主とする行政代理(この身分では、当該身分である。その任意の継承者，“行政エージェント”，および付属エージェント，“エージェント”および単独の“エージェント”)が含まれる

借主、共同借主、担保代理、その貸手(“貸手”)及び行政代理が(A)日が2017年12月5日である特定融資·担保協定(2018年4月17日の融資·担保協定の特定第1改正案により改正され、2018年8月8日の融資·担保協定の特定第2改正案がさらに改正され、2019年1月4日の融資·担保協定の特定第3改正案がさらに改正された日)の当事者であることを考慮すると、(B)2017年12月5日までの特定の知的財産権保証プロトコル(“既存のIPSA”および本修正案によって修正された既存のIPSA)；

借り手および貸手は、本明細書に記載された既存の融資および保証プロトコル、ならびに既存の公共サービスプロトコルのすべての内容(“修正および再説明”)を修正および再説明することを望んでいる

本合意当事者の意図を考慮すると、(A)改訂および再記載された既存の融資および保証プロトコルは、既存の融資および保証プロトコルおよび既存のIPSAの継続であり、(B)保証文書によって付与された保証権益は、完全に有効であり、(C)保証融資および保証プロトコルの下で義務された担保は、保証改訂および再記載された合意項目の下の義務を継続することである

そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互プロトコルや他の良好かつ価値のある対価を考慮すると，ここではこれらの対価が十分かつ価値があることを確認する--双方は以下のように同意する

第1節で定義する.本修正案には別の規定があるほか、融資および担保プロトコルで定義された用語は、本明細書で定義された方法で使用される。

第二節です[保留されている].

第三条改正本改正案6節で述べたが、本改正案の日から発効する前提条件を満たすことを前提とする

(A)現在、本プロトコル添付ファイルAの規定に従って既存融資及び担保プロトコルを修正し(既存融資及び担保プロトコルにおける削除テキスト(テキストを削除する方式は以下の例と同様)、既存の融資及び保証プロトコルに二重下線のテキストを追加する(テキストの表示方式は、以下の例と同様：二重下線テキスト)。

(B)既存の“ローンおよび保証プロトコル”の添付ファイルAおよびEをすべて修正および再説明し、添付添付ファイルを一括して再記述する。

(C)添付表5.13を添付ファイルCの形態で既存の融資および保証プロトコルに追加します

(D)本プロトコル添付ファイルDの規定に従って既存の公共行政会計基準を修正し(既存の公共行政会計基準における削除テキスト(テキストを削除する方法は以下の例と同じ)、既存の公共行政会計基準に二重下線のテキストを追加する(テキスト中の二重下線テキストは以下の例と同じ))。

4節で繰り返します。各融資先は、(A)本修正案のすべての条項および条件を認めて同意し、(B)本修正案および本修正案に関連する任意の文書が保証文書および他の融資文書の下での借入者の義務を減少または解除しないことに同意し、(C)本修正案および本修正案に関連する任意の文書に同意し、融資文書に従って提供または付与された任意の保証または留置権を損害または他の悪影響を与えてはならない。各保証文書、各他の融資文書、およびその項の下のすべての保証、質抵当、贈与、保証権益および他の合意は、引き続き完全に有効でなければならず、各融資者は、各保証文書、互いの融資文書、およびその項の下のすべての保証、質抵当、贈与、担保権益、および他の合意を再確認する。

5節で述べ，保証する.行政エージェント、担保エージェントと貸手が本修正案を締結することを促すために、各ローン方向行政エージェント、担保エージェントと貸主自身及びその各付属会社は以下のように述べ、保証する

(A)各貸金者は、必要な権力及び権力を有し、本修正案の実行、交付及び履行、並びに融資及び保証協定及び公共部門会計基準の履行を許可するために必要なすべての組織行動をとっている。本修正案は、借入者によって正式に署名および交付されており、本修正案、融資と保証協定およびIPSAの各々は、借入者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、強制執行が平衡法の原則または破産、資本不担保、再編、執行の一時停止、または債権者の権利に関連するまたは制限された同様の法律の制限を受ける可能性がない限り、その条項に従って強制的に実行することができる

(B)各借り手側が本修正案を署名·交付し、各借り手が本修正案を履行し、および借り手者が“融資·担保協定”および“公共部門会計基準”を履行することは、(I)得られていない政府当局が、いかなる行動、同意または承認、登録または届出、または任意の他の行動をとることを要求しないか、(Ii)法律、法規、規則または条例のいかなる規定に違反しているか、または任意の貸手側の証明書または定款または他の組織文書または定款に違反している、(Iii)と、違約をもたらすか、または違約(単独または同時に通知または期限を超過する)をもたらすか、または事前支払い、買い戻しまたは償還を要求する任意の権利を当事者とする任意の重大な契約、合意または他の文書項目の下の任意の義務をもたらすか、または(Iv)任意の融資者が現在所有しているか、または今後取得する任意の財産(融資文書の下で設定された留置権を除く)に対して任意の留置権を設定または適用することをもたらすか、または要求する

(C)融資および担保協定第4節および他の各ローン文書に記載されている陳述および担保は、本合意日および本合意日までに行われた声明および保証のように、本合意日のすべての重要な態様において真実かつ正しいものである

明示的な宣言は、特定の日に行われることを保証するか、またはその特定の日に真実で正しいべきであることを保証する)であり、上述した4節の“本プロトコル”の毎回の言及が本修正案への言及を含むようである。

(D)違約または違約事件は存在しない

第6節先例条件第3項に規定する改正及び重述は、以下の条件を満たすときに発効しなければならない(以下のすべての条件が満たされた第1の日、本明細書では“重述日”と呼ぶ)

(A)行政エージェントは、借り手、他の貸手、担保エージェント、行政エージェント、および貸手が署名した本修正案のコピーを受信しなければならない。

(B)本修正案に記載されている陳述および保証は、再記載日がすべての重要な態様で真実かつ正確であることを保証する。

(C)声明：再記載された日付まで、いかなる違約または違約事件も発生すべきではなく、違約事件は継続している。

(D)行政エージェントおよび貸手は、行政エージェントおよび貸金者を合理的に満足させるために、以下の項目を受信しなければならない

(I)借入者秘書と相手の貸主が正式に署名した証明書に基づいて、承認された借入決議、現在の会社登録証明書(または同等文書)、定款(または同等文書)および借り手および任意の他の融資者からなる司法管区の良好な信用証明書を添付し、任意の融資文書を実行する各役人の在任および署名様式を証明する

(2)日付が再記載日であることを明記し、借り手担当者が署名し、本節(B)及び(C)項に規定する前提条件を満たすことを確認する証明書に署名する

(Iii)Domo Utahおよび抵当代理人によって正式に署名された日付の再記載日の連名書に署名するステップと、

(4)完全な証明書を更新する

(E)行政エージェント、担保エージェント、および貸金者については、任意の融資書類によって要求されるすべての自己支払い費用の精算または支払い(請求書の範囲内)を含む、任意のローン文書によって要求されるすべての自己支払い費用の精算または支払いを含むすべての費用、代理費用、貸手費用、および他の金額を再記載しなければならない

第七条[保留されている].

第八条雑項

(A)各貸金者は、公示の日に行政代理人、担保代理人、貸金者及びそのそれぞれの関連会社に行政代理人、担保代理人、貸金者及びそれらのそれぞれの関連会社が行政代理人、担保代理人、貸主及びそれらのそれぞれの関連会社によって発生するすべての合理的な自己負担費用及び支出(合理的な弁護士費及び支出を含む)を返済することに共通し、それぞれ同意する

貸手またはそのような関連会社は、本修正案およびそれに関連して交付された文書の準備、交渉、実行、管理、および交付を行う。

(B)融資および保証プロトコルにおける“本プロトコル”への言及(および間接的に言及された“本プロトコル”、“ここ”、“本プロトコル”および“本プロトコル”)および他の融資文書における融資および保証プロトコルおよびIPSAへの言及は、それぞれ、現在修正された既存の融資および保証プロトコルおよび既存のIPSAへの言及とみなされるべきである

(C)“融資と担保協定”および他の融資文書については、本修正案は、本修正案の特別な修正に加えて、既存の融資および担保協定、既存のIPSAおよび他の融資文書は不変のままであり、完全に有効であり、ここで承認され、確認されるべきである。

(D)本修正案の署名、交付および履行は、融資および保証プロトコル、IPSAまたは任意の他の融資文書下での行政エージェント、担保エージェントまたは任意の融資者の任意の権利、権力または救済措置の容認、放棄、同意または修正、または行政エージェント、担保エージェントまたは任意の融資者の融資および保証協定、IPSAまたは任意の他の融資文書下の任意の権利、権力または救済措置を容認または放棄することを構成すべきではなく、すべての点で承認され、確認され、全面的に有効であるべきである。本改正案は、融資文書に規定されている当事者それぞれの権利、義務及び責任の更新を構成していない。

(E)この修正案は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。

(F)本修正案は、1つの2つ(および本契約の異なる当事者によって異なるコピーで実行される)で実行することができ、各部分は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒になった場合には、単一契約を構成しなければならない。本修正案の署名ページを電子フォーマットで交付する署名コピーは、手動で署名された本修正案のコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。双方は、(I)本修正案を構成する取引は、電子的に行うことができ、(Ii)当該当事者が電子署名を使用して本修正案に署名する場合、本修正案を署名し、採用し、受け入れることを意図しており、電子署名を使用して本修正案に署名することは、その手書き署名を紙上に置くことと法的に等しいことであり、(Iii)本修正案の電子コピーまたは紙のコピーを利用可能なフォーマットで提供することを意図している。

(G)本修正案、融資および保証協定、IPSAおよび他の融資文書は、本合意の双方と合意当事者との間の最終合意を表し、双方が前、同時に、またはその後に達成された口頭合意の証拠と矛盾してはならない。

(H)双方は、既存融資及び担保協定第1.3節の条項に別段の規定があるにもかかわらず、(I)重記日直前のすべての未償還融資(すべての融資が定期融資代替基準金利(既存融資及び担保協定を参照)の利息であることを規定しているが、SOFRローンに変換すべきであり、2023年8月1日から利息期間は3ヶ月であり、(Ii)は2023年8月1日から、このような融資の利子は、本改正案により改正された融資及び担保協定の条項に基づいて調整された期限で計算されなければならず、(Iii)その前にこのような融資に計上されるべきすべての未払い利息

再記載日の後、融資及び担保協定第1.3節の規定により、当該融資に適用される次の利子支払日に支払わなければならない

9節ではエージェントの許可を管理する.必要な貸手を構成する各署名された貸手は、この許可行政エージェントにおいて本修正案を実行および交付し、以下の実行によって、各署名された貸手は、本修正案の条項および条件の制約を受けることに同意する。

[署名ページは以下のとおりです]

本総合修正案と再記述が上記の期日に正式に署名と交付されたことを証明し、この声明を発表する。

貸手：

特別な価値継続パートナーLP

Tenenbaum増額収益基金I，LLC

Tenenbaumエネルギーチャンス有限責任会社

TCP Direct Lending Fund VIII-U，LLC

TCP Direct Lending Fund VIII-A，LLC

TCPDLF VIII-L資金有限責任会社

TCP Funding II，LLC

TCPC Funding I，LLC

誰もが貸手だ

上記の各エンティティを代表します：

著者：Tenenbaum Capital Partners，LLC

ITS：投資マネージャ

ベレードDLF IX 2019-G CLO，LLC

貸金人として

添付ファイルA

融資と保証協定の改正と再署名

[添付ファイルをご参照ください]

融資·担保協定の改正と再記述

本改正と重述の融資·担保契約(本協定)日は20172023年12月5日(発効日)であり、Domo，Inc.，Domo，Inc.，ユタ州会社(“Domo Utah”とユタ州合同会議で定義された“共同借主”)、各貸主(第14節で定義したように)、Wilmington Trust，National Associationを貸主とする行政代理人、およびDomo，Inc.(デラウェア州会社(“借主”または“親会社”)親会社)、Domo，Inc.(トラ華州会社(“借主”または“母会社”)と定義されている。貸手である担保エージェント(この場合，“担保エージェント”と呼ぶ)は，借り手は借り手に貸し付け，借り手は貸手に返済すべきである.

借主、貸手(元の融資協定の定義による)、行政代理、担保代理(元の融資協定の定義による)が、2017年12月5日の特定融資·担保協定(2018年4月17日の融資·担保協定の特定第1改正案により改正され、2018年8月8日の融資·担保協定の特定第2改正案によりさらに改正され、2019年1月4日の融資·担保協定の特定第3改正案によりさらに改正され、この改正案は、融資·担保協定の特定第4改正案によりさらに改正される)を締結したことに鑑み、期日は2020年8月7日であり、他の方法でさらに改正、再記述、補充または修正され、再利用日の直前に施行される“元の融資協定”)であり、この合意に基づいて、貸主(元の融資協定の定義に従って)は、元の融資協定に規定されている条項および条件に従って借主への定期融資を延長している(定義は以下参照)。そして

借り手、融資先、行政エージェント、および担保エージェントは、本プロトコルに規定されている条項および条件を記録するために、元のローンプロトコルを修正し、再確認することを望んでいる

したがって、現在、良好で価値のある対価格-ここで確認され、十分な対価格が確認されています--双方は以下のように同意しました

第1節ローンと支払条件

1.1.彼らは支払いを約束しなかった。借り手はここで無条件に約束し，貸手と代理人の利益のために，すべての信用延期の未償還元金，すべての課税利息と未払い利息，および本プロトコルにより満期になった他のすべての債務を行政エージェントに支払う.共同借主は同意し，ユタ州共同声明によると，貸主が本合意により提供する財務的融通を考慮し，借主と共同借主双方の共通利益のために，借主の承諾を考慮して，本協定と他の融資文書項の下で連帯責任を負い，連帯責任を負う。共通借り手は同意し，本プロトコルでは毎回“借り手”を言及することは共通借り手への言及と見なすべきであるが，ユタ州合併案第2節で述べた規定は除外する

1.2.定期ローンを提供する。

(A)可獲得性。本合意の条項及び条件を満たした場合、各貸手は、付表1.2に基づいて、貸主が適用する定期融資承諾の割合に応じて、定期融資項目の下で借入者にクレジット展示期間を提供することに同意し、借り手は、発効日に少なくとも50，000，000ドルの定期融資の信用展期間を請求することに同意する。最初の抽選の後、4月30日まで、

2018年、(I)本プロトコルの条項と条件、および(Ii)担保エージェントに保留報告を渡す場合、借り手は、定期融資の残りの未借入金額について1回の追加の信用延期を申請することができるが、自重して日付を起算した後、貸手はいかなる信用延期も要求されてはならない。返済または早期返済後、定期ローンによる信用延期により再借入してはならない。いずれの場合も、貸手の与信延期金額は、付表1.2の貸金者名の横に記載されている承諾額を超えてはならないか、または2018年4月30日以降に与信延期が行われてはならない。

(B)返済。定期融資項目の下で行われるクレジット延期ごとに予定通り元金を支払う必要はなく，定期融資満期日までに利息のみを徴収し，利息計算方法は1.3節で述べたとおりである。クレジット展示期間ごとの未返済元金金額及びその任意の計上及び未払い利息は、定期ローン満期日に満了して全額支払わなければならない。定期ローンの満期日に返済されていない債務は、定期ローンの満期日に満期になって全額支払わなければなりません。

(C)事前返済。

(一)スピードアップ後の強制前払いを廃止する。違約事件発生後および違約事件が継続している間に定期融資の返済が加速された場合、借り手は直ちに貸金者および代理人の利益のために行政エージェント(または代理費用のみの場合には、そのような代理費用を支払わない適用代理人)に金額を支払うべきであり、その金額は、(A)定期融資のすべての未償還元金(本条項による資本化および元金への追加利息を含む)の総和、および(B)前払い費用に等しい(ある場合は、本条項に従って資本化されたいかなる利息も含めて重複してはならない)。(C)精算料(本契約第1.2(C)(Ii)節に従って支払われた決済費の任意の部分を差し引く)、および(D)改訂費、および(E)貸金者費用および代理費用(ある場合)を含む他のすべての金は、本協定に従って満了し、期限を超えた金額の違約率利息を含む定期融資に関連しなければならない。

(二)自発的に早期返済を奨励する。2020年1月4日以降、借り手は、任意の時間に定期融資の全部または一部を前払いすることを選択することができ、借り手(I)少なくとも前払金の前5(5)営業日に定期融資を選択することに関する書面通知を行政エージェントに提出することと、(Ii)前払の日に支払うこと(A)通知に記載されている定期融資の全部または一部の未償還元金(本通知条項による資本化および元金の増加のいずれかの利息を含む)と、そのすべての課税および未払い利息、(B)前払い費用と、を含むことを特徴とする。(C)精算料(未償還定期融資の全金額よりも少ない場合は比例して支払う)、及び(D)改訂費(返済されていない未償還定期融資の全金額が比例的に支払われる場合)、及び(E)貸金者費用及び代理費用(ある場合)を含む本契約により満期になり、定期融資に関連する他のすべての金は、期限を超えた金額について違約率で計算される利息を含む。疑問を生じないように、担保代理人が事前に書面で同意していない場合、借り手は2020年1月4日までに任意の部分の定期ローンを前払いしてはならない

1.3.クレジット延期の支払を許可する利息

(A)利息計算。信用展期間の利息と本プロトコル項で支払うべきすべての費用は、1年360日と利息発生期間の実際の日数に基づいて計算しなければならない。任意の信用展示期間の利息を計算する際には、信用展示期間を行う期日と日付を含まなければならない

しかし、いずれかのクレジット延期が支払の同じ日に償還された場合、その日は、クレジット延期の利息計算に計上されなければならない。

(B)信用延期。1.8節の規定によると、信用延期ごとに、(I)定期融資金利と(Ii)定期融資PIK金利が全額支払われるまで、(I)定期融資金利と(Ii)定期融資PIK金利が全額支払われるまで、自己判断、継続又は転換の日から未償還元金の利息を計上しなければならない(疑問を生じないため、当該利息が資本化され、本条項に基づいて適用信用延期の元金金額に加入するまで)。定期ローン金利で受け取った利息は、支払日ごとに滞納現金で支払います。定期融資PIK金利で徴収された利息は、借金の中で評価され、各利息支払日ごとにクレジット延期された元金残高に追加されなければならない。定期ローン金利に基づいて受け取るべき利息及び未払い利息、並びに定期ローンPIK金利に応じて任意のクレジット展示期間元金残高の任意の利息を計上し、また、本合意に基づいて任意のクレジット展示期間に対して前金又は償還を行う日に任意のクレジット展示期間部分の未払い利息及び未払い利息を支払わなければならず、タイプにかかわらず、全額支払い(前払いを含む)時に支払わなければならない。

(C)違約利息。担保代理人の選択(担保代理人はこれについて行政代理人、借り手、貸手に書面通知を提供する)、違約事件発生時と違約事件が継続している間、この選択は違約事件が発生した日までさかのぼり、本契約13.3条の制限を受け、債務は違約事件発生前に発効した定期融資金利(“違約率”)に5%(5.00%)の利息を加算すべきである。前述の一般性を制限することなく、いずれかの違約イベントが救済または免除されると、債務に適用される利息は、当該違約イベントが発生する直前に適用される利息に回復されるべきである。貸出書類に基づいて借り手が支払う費用及び支出(貸手費用及び代理費用を含むがこれらに限定されない)が満期になって支払われていない場合は、定期融資金利から計算される違約率で支払うまで利息を計上しなければならない。本第1.3(C)条に規定する増加した利息の支払いまたは受け入れは、タイムリーな支払いの許容代替案ではなく、任意の違約イベントの放棄または他の方法で代理人または貸金人を損害または制限する任意の権利または救済措置を構成すべきではない。

(D)金利変動。定期融資金利の変化のたびにLIBOR金利変化の発効日に発効しなければならないが、行政エージェントまたは担保エージェントが変化を借り手に通知する前に、借り手は増加した金額の支払いを担当しない。行政エージェントは、借り手にこのような変更を直ちに通知するために最善を尽くすべきであるが、任意の失敗または終了を前提としている。適用される最優遇金利または調整後期限SOFRの1つの利子期間内の各利子期間または日付(どのような状況に応じて決定されるか)は、借主に本プロトコル項目の下の通知を発行するために行政エージェントによって決定されるべきであるが、定期融資金利を変更する権利に影響を与えず、この決定は、明らかな誤りのない決定的な決定であるべきである

(E)ロンドン銀行の同業解体調整。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、管理エージェントが定期融資元本中のドル預金がロンドン銀行間市場で一般的に利用可能ではないと判断した場合、またはそのドル預金の提供金利がLIBOR金利で融資を発行または維持するコストを十分かつ公平に反映することができない場合、またはLIBOR金利を決定する合理的な手段が存在しない場合、管理エージェントは、実行可能な場合には速やかに借り手にその決定に関する通知を発行する(“LIBOR利用不可通知”)。はい

このような決定が発生した場合、行政エージェントが借り手に通知をもたらすことがもはや存在しないことを通知する前に、定期ローンの利息は、定期ローンの予備基本金利計を参照して提案されるべきであり、本明細書で言及する定期ローンの金利は、定期ローンのバックアップ基本金利を参照するものとみなされるべきである。行政エージェントが1.3(E)条に基づいて行うすべての決定は，明らかな誤りのない決定的な決定であるべきである.上記の規定にもかかわらず、利息は、当該利子を資本化し、本合意の規定により元金に計上されるまで、本協定に別途規定された定期融資PIK金利計に従って引き続き計上しなければならない。

1.4.支払い方法を変更します。担保代理人がその合理的な情動権で別途承認されない限り、借り手の任意のローン文書項目の下のすべての支払いは、行政代理人が提供する書面送金指示に適合するように当日行政代理人に送金されなければならず、行政代理人によって時々書面で更新されることができる。上記の規定にもかかわらず、借り手は担保代理を許可し、ACHデビット同意の規定に基づいて、借り手口座によってすべての債務の支払いを処理し、任意の支払いを処理した場合、借り手と行政エージェントに通知を出さなければならない。

1.5.料金をキャンセルします。

(A)承諾料。借り手は、発効日に承諾料を支払わなければならず、その費用は返金されてはならず、発効日に全額稼いでいるとみなされる。貸主は初期信用延期から承諾料を差し引くことができる。

(B)前払い。本契約の下で満期になった場合、借り手は前金を支払わなければなりません

(C)貸手支出。借り手は、有効日の前および後に発生したすべての貸主費用(合理的な弁護士費および発効日前に書類および交渉融資書類を提出する費用を含む)に応じて100，000ドル以下を支払わなければならない。貸手は任意の信用延期から貸主の費用を差し引くことができる。

(D)発起料。借り手は、支払い時に全額稼ぎとみなされ、有効日前に発生した勤勉に関連する費用および他の費用(弁護士費および費用を除く)を相殺するために適用される発起料を支払っている。

(E)精算料。借り手は、(I)定期融資前払い日前に決済料を支払わなければならないが、前払金が定期融資の全金額より少ない場合は、定期融資を前払いした元本金額、(Ii)定期融資満期日及び(Iii)定期融資満期及び支払日に比例して終了料を分担しなければならず、異なる時間に受信しても、この費用は発効日に全額を稼ぐものとみなされる

(F)改装費。借り手は、(I)買収完了と(Ii)2027年12月4日の間に最初に改修費を支払わなければならないが、親会社がこの2つの日のいずれかの日までに初公募株式を完成させた場合、借り手は改修費を支払う義務はなくなった。双方はここで、親会社が2018年7月3日に初公募株を完成させ、借り手が改修費を支払う義務がないことを確認し、同意した

(G)改訂費。改訂費は、4番目の改訂料発効日から改訂費PIK金利で全額支払うまで、改訂費PIK金利で未返済金額の利息に計上される。利子

この修正費の支払日ごとの残高を増加させるために修正費が加算される。借り手は、(I)定期ローンを前払いした日、(I)定期ローンを前払いした日に、最も早く(I)定期ローン前払いの日に、修正費をその計上利息とともに支払い、修正費PIK金利で修正費元金残高を計上するが、前払金が定期ローンの全金額より少ない場合は、前払い定期ローンの元金金額、(Ii)定期ローン満期日と(Iii)定期ローン満期と支払日に応じて修正費と未払い利息を比例的に分担し、この費用は、異なる時間に受信されたにもかかわらず、第4の改正案の有効日に全額支払われるとみなされなければならない

1.6.支払いをキャンセルします。支払いの申請。借り手が任意の融資書類に基づいて支払うすべての金(前払を含む)は、午後12：00までにドルで即時利用可能な資金で支払わなければならず、相殺または逆請求してはならない。期日のカリフォルニア時間です。午後十二時以降に受け取った元金及び/又は利息カリフォルニア時間は次の営業日の営業開始時に受け取ったと見なすことができます。支払い日が営業日でない場合、支払いは次の営業日に満了しなければならず、支払いまで追加料金または利息を累積し続けるべきである。元金、利息及び不足費用に関する資金運用順序及び方法は担保代理人が自ら決定しなければならず、担保代理人は直ちに書面で行政代理人に通知しなければならない。

1.7.本チケットを発行します。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、担保代理人が要求を出した場合にのみ、手形を貸主に渡すことができる。代理人または任意の貸手が、借り手の信用延期を証明する手形を要求または取得することができず、借り手が本合意の要求に従って証明すべき信用延期(およびすべての関連義務)を支払う義務に影響を与えるか、または任意の方法で損害を与えてはならず、任意の方法で融資文書に従って提供される保証または保証に影響を与えてはならない。担保代理人が任意の信用延期を証明する手形の交付を要求した場合、借り手は、要求された手形を適切な金額または金額で適用される貸手にさらに分配するために、直ちに署名して担保代理人を交付しなければならない。

1.8.保留します。

1.8.代替金利を実行します。

(A)本プロトコルに相反する規定があっても、担保エージェントが調整後の期限SOFRが大多数の貸主がその利子期間内にSOFRローンを発行または維持するコストを十分かつ公平に反映できないと考えている場合、または調整後の期限SOFRを決定する合理的な手段が存在しない場合、担保エージェントは、実行可能な場合にできるだけ早く借り手、行政エージェントおよび貸手に書面または電子メール通知を送信しなければならない。このような決定(それ自体が基準置換の発生を引き起こすべきではない)の場合、担保エージェントが借り手、行政エージェント、および貸手にそのような通知をもたらす場合がもはや存在しない前に、借り手が第1.2および2.4節に基づいて提出した任意のクレジット延期要求は、定期融資予備基本金利でクレジット延期の要求を行うものとみなされるべきである。保証品エージェントは，本節で行った決定ごとに，明らかな誤りがない場合に決定的である.

(B)(I)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準移行イベントが発生した場合には、管理エージェント(在

担保指示代理人)と借り手は、本プロトコルを修正し、基準で当時の基準を代替することができる。基準転換イベントに関する任意のこのような改正は、カリフォルニア時間午後5：00に施行され、すなわち、担保エージェントがすべての貸手および借り手にこのような改正提案を発表してから5営業日目になる。適用される基準移行開始日までは、第(B)項に基づいて当時の基準を基準に置き換えてはならない。

(Ii)基準置換の使用、管理、採用、または実施に関連する場合、行政エージェント(担保エージェントの指導の下で)は、時々借り手と協議して変更に適合する基準置換を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、そのような基準置換を実施することは、本プロトコルの任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とすることなく、変更に適合する任意の修正を発効させる。

(Iii)担保エージェントは、借り手、行政エージェント、および貸主に迅速に通知しなければならない：(A)基準変換イベントの任意の発生およびそれに関連する基準置換日および基準置換開始日、(B)任意の基準置換の実施、(C)変更された基準置換の有効性、および(D)(X)以下(Iv)条に従って除去または回復基準の任意の期限、および(Y)任意の基準利用不可能期間の開始または終了。担保代理人または貸金人は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動をとるか、または取らない任意の決定を含む第1.8(B)条に基づく任意の決定、決定または選択を含み、明らかな誤りがない場合には決定的で拘束力があり、自ら決定することができ、他の当事者の同意を得る必要はないが、本第1.8(B)条に基づいて明確に要求されるものを除く。

(4)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、いつでも(基準代替を実施する場合を含む)、(X)その時点の基準が定期金利(期限SOFR基準金利を含む)であり、(A)基準の基調が画面上に表示されていない場合、または(担保エージェントの指示の下で)管理エージェントによって時々選択された金利を発行する他の情報サービス、または(B)基準の管理者の監督管理担当者が公開声明または情報配信を提供している場合、基準のいかなる基調も代表的でないか、または代表的ではないことを宣言する。(担保エージェントの指示の下で)管理エージェントは、利用不可能または代表的でない基調を除去するために、任意の基準設定のための“利息期限”の定義(または任意の同様または同様の定義)を時間または後に修正することができ、(Y)上記(X)項に従って除去された基調がその後、画面または基準情報サービス上に表示される場合(基準置換を含む)、または(B)もはや基準でないか、または基準置換を含まない公告の影響を受けなくなるか、または(基準置換を含む)公告の影響をもはや受けない場合、行政エージェント(担保エージェントの指示の下)は、以前に除去された基準期間を回復するために、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様のまたは同様の定義)を、その時間または後に修正することができる。

1.9、比例配分待遇を実行する。本合意に別段の規定がある以外は，行政エージェントは，借入者又はその代表が本プロトコルの下のいずれかの義務について支払われた各金を受け取った後，行政エージェントは直ちに配布しなければならない

融資を受ける権利のある貸手(そのような支払いのいずれかにおける割合の割合を放棄することに書面で同意した任意の貸手を除く)に、貸手のそれぞれの割合に比例して支払われる金。

1.10.これは課税税制の共有である。各貸主は、銀行留置権、相殺又は反債権を借り手又は任意の他の貸主に対して行使するか、又は破産法第506条に規定する有担保債権、又はその貸手が任意の適用された破産法に基づいて受信した当該担保債権により生成された、又は当該担保債権の代わりに生成された他の担保又は利息、又は任意の他の方法により(ただし、借主又はその関連者以外の者への売却又はその融資への参加は含まれない)ことに同意する。任意のクレジット展示期間の元本または利息について支払い(任意または非任意)を取得し、そのクレジット展示期間の未払い元本部分は、任意の他の貸手のクレジット展示期間の未払い元金部分よりも少ない割合でなければならない場合は、(A)この事実を担保エージェントおよび行政エージェントに通知し、(B)同時に額面で他の貸手から購入するとみなされ、すぐに別の貸手のクレジット展示期間に参加する購入代金を当該別の貸手に支払わなければならない。したがって、各貸金人が保有するクレジット延期および参加した未償還元本総額は、当時のすべての未償還クレジット延期の未償還元金総額に比例しなければならず、銀行留置権、相殺または反クレームまたは他の事件を行使する前のクレジット延期元金金額は、当該銀行留置権、相殺または反クレームまたは他の事件を行使する前のすべての未償還クレジット延長元金の割合と同じである。しかしながら、そのような購入または購入または調整が第1.10節に従って行われ、その後、それによって生成された支払いが回収されなければならない場合、そのような購入または購入または調整は、回収された範囲内で撤回され、利息を徴収することなく、購入価格または価格または調整を再開すべきである。ローン当事者は、上記の手配に明確に同意し、このように購入されたとみなされている定期ローンに参加する任意の貸手に同意し、貸主がそのためにその貸手に借りている任意およびすべての金について、銀行留置権、相殺または逆請求または他の権利を行使することができ、あたかも、融資者が借主にその参加融資の金額を直接発行したかのようにすることができる。

1.11.税金を廃止する。

(A)適用法に別段の規定がある場合を除き、いかなる貸金者が、いかなる融資書類に基づいて負担するいかなる義務、又はそのいかなる義務のために支払われたいかなる金も、いかなる税金も控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、貸金者または行政代理人がそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を関係政府当局に直ちに支払わなければならない。適用貸金者が支払うべき金額は、この節に従って支払うべき追加金額に適用される補償税のこのような控除および控除を含む補償税を控除または控除した後に、適用される受取人が受け取る金額が、そのような控除または控除が行われていない場合の補償税の金額に相当するように、必要に応じて増加しなければならない。

(B)借り手は、適用された法律に基づいて、または各貸金者が直ちに関係政府当局に任意の他の税金を支払うように促すべきであり、または行政代理の選択に応じて、任意の他の税金をタイムリーに返済しなければならない。

(C)融資当事者は、要求を出してから10日以内に、各受取人に対して、当該受取人への支払いから差し押さえまたは差し引かれることを要求された任意の補償税(本節で支払うべき金に従って徴収または主張され、またはその額に起因することができる補償税を含む)およびそれに関連する任意の合理的な支出、およびこれらの補償税が関係政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されるかどうかにかかわらず、それに関連する任意の合理的な支出を支払わなければならない。行政代理又は貸手から借り手に交付されるこのような支払い又は債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。

(D)各貸主は、要求を出してから10日以内に、(I)貸金者に属する任意の保障税項目(ただし、任意の貸金者が当該被保障税項目について行政代理に賠償していない範囲に限定され、貸金者がそのようにする義務を制限することなく)、(Ii)貸金者が第13.1(F)条の参加者登録簿の維持に関する規定を遵守できなかったことに起因して、(Iii)当該貸主のいずれにも含まれない税項に帰属し、それぞれの場合にそれぞれ行政代理人に賠償を行うことができる。行政エージェントは、関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているか否かにかかわらず、任意のローン文書に関連する費用、およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用を支払うか、または支払わなければならない。行政エージェントがどの貸手に渡したかのこのような支払いや債務金額に関する証明は，明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである.各貸手は、行政エージェントがいつでも任意の融資書類を相殺して運用することを許可し、任意の融資者の任意およびすべての金額を借りているか、または行政エージェントは、本(D)の金に従って任意の他のソースから貸手に支払われる任意の金額を許可する。

(E)借入者は、任意の借り手が本第1.11条に基づいて政府当局に税金を納付した後、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、同項の支払いを報告する申告書の写し、又は行政エージェントが合理的に満足させる他の支払証拠を早急に行政エージェントに交付しなければならない。

(F)(I)任意のローン文書下の支払いについて免除または源泉徴収を減免する権利を有する貸金人は、法律に規定された1つ以上の時間、または借り手または行政代理人の合理的な要求を適用し、適用法律の規定または借り手または行政代理人によって合理的に要求された適切な記入および署名された文書を借り手および行政代理人に交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなくそのような支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手または行政代理人が合理的な要求を行う場合、任意の貸手は、借り手または行政代理人が予備控除または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法的規定または借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を提供しなければならない。

(Ii)前述の規定の一般的な原則を制限することなく、任意の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該貸手が本合意に従って貸手となる日または前(およびその後、借り手または行政代理人の要求が時々要求されるべき)に、次の2項に適用される1つを借り手および行政代理人に交付しなければならない(写しの数は、受信者によって要求されるべきである)

(A)米国人である任意の貸手は、その貸手が本合意に従って貸手となった日またはその前(その後、借主または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)を借主および行政代理に交付しなければならない

行政代理)、署名された米国国税局表W-9原本は、融資者が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明している

(B)任意の外国の貸手は、この合意に従って外国の貸手が貸手となる日またはその前に(その後、借り手または行政エージェントが時々合理的な要求を提出しなければならない)借り手および行政エージェントに、以下のいずれかに適用されるものを送達しなければならない

I.外国貸主が米国がその締約国である所得税条約のメリットを得ることを要求する場合、(X)任意の融資文書に基づいて利息を支払うことについて、米国国税表W-8 BENまたはW-8 BEN-Eの正本に署名し、この税収条約の“利息”条項に基づいて米国連邦源泉徴収税を免除または減少させること、および(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用可能な支払いについて、米国国税表W-8 BENまたはW-8 BEN-E規定は免除または減少する。この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

署名された国税表W-8 ECI原本；

Iii.外国貸主がIRC第881条(C)条に従ってポートフォリオ利息免除のメリットを得ることを要求する場合、(X)実質的に添付ファイルI−1の形式の証明書を採用し、(A)当該外国貸手がIRC第881(C)(3)(A)条でいう“銀行”ではなく、IRC第881(C)(3)(B)条でいう借り手の“10%株主”であることを示す。またはIRC第881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”、および(B)利息支払いが米国で行われている貿易または業務と効果的に関連していない(“米国税務コンプライアンス証明書”)、および(Y)署名された米国国税局テーブルW−8 BENまたはW−8 BEN−Eの原本；

IV.外国の貸主が受益者でない場合(例えば、外国の貸主が典型的な参加を与える共同者または参加融資者である)、署名されたIRS Form W−8 IMY原本は、IRS Form W−8 ECI、IRS Form W−8 BENまたはW−8 BEN−Eと共に、添付ファイルI−2またはExhibit I−3、IRS Form W−9および/または各受益者の他の証明文書の形態の米国税務コンプライアンス証明書を実質的に使用する。外国の貸主が共同企業であり(貸手に参加するのではなく)、外国の貸手の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除の取得を要求する場合、外国の貸手は、各これらの直接または間接パートナーを代表して、添付ファイルI−4の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる

V.署名された適用法律規定の任意の他の形態の原本は、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請するための根拠として適切に記入され、借り手または行政代理人が行う必要がある源泉徴収または控除を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。

(Iii)任意の融資書類に基づいて貸手に支払われた金が、貸手がFATCAの適用報告要件(IRC第1471(B)または1472(B)条に記載されている要求を含む、場合によっては適用される)を遵守できなかった場合、FATCAによって米国連邦源泉徴収税が徴収される。貸金人は、法律で規定された時間及び借り手又は行政代理人が合理的に要求した1つ以上の時間に、借り手及び行政代理人に適用される法律に規定された書類(IRC第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)、並びに借り手又は行政代理人が合理的に要求するために必要な補充書類を交付しなければならない

借り手および行政エージェントは、FATCA下での義務を履行し、その貸手がFATCA下の貸主義務を遵守していることを決定するか、またはこのような支払いから控除および差し止めされた金額を決定する。この条第(Iii)項についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

各貸主が同意し、それ以前に提出された任意の表または証明が任意の態様で期限が切れ、時代遅れまたは不正確である場合、その表または証明を迅速に更新し、または速やかに借主および行政エージェントに書面で通知することは、その法的にはそうできない。

(G).行政代理または任意の貸手が、その好意的に行使された完全裁量権に基づいて、第1.11節に従って賠償を受けた任意の税金の返金を受けたと判断した場合(第1.11節に従って支払われた追加金額を含む)、払い戻しに相当する金額を補償者に支払わなければならない(ただし、本節の限りでは、払い戻しを生じた税金によって支払われた賠償金に限定される)。補償を受けた側のすべての自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。補償を受けた側が政府当局に上記の金の返還を要求された場合は、補償を受ける側の要求に応じて、本(G)項で支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えた)を補償者に返還しなければならない。本項(G)に相反する規定があっても、いずれの場合も、補償を受ける側は、本項(G)に基づいて補償側にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償された側の税引後純額を補償者が位置する税引き後純値よりも有利ではなく、払い戻しされた税金が控除、差し押さえ、または他の方法で徴収されず、賠償支払いや払い戻しを招いた追加金額が支払われたことがない。

(H).節1.11に含まれる任意の内容は、任意の貸金人(または任意の譲受人または譲受人)または行政エージェントに、秘密または固有と合理的に考えられる任意の納税申告書または任意の他の情報を提供することを要求しない。

第二節信用展示期間の条件

2.1.初期信用延期の前提条件を提示する。各貸主が発効日に初期信用延期を行う義務は、担保代理人および行政代理人が担保代理人および行政代理人が必要または適切な他の事項が達成されたと合理的に考えなければならない文書および実質的内容の条件によって制約されるが、これらに限定されない

(A)融資書類の署名を妥当にする

(B)承認された借入決議、現行の会社登録証明書(または同等の書類)、附例、および借り手および任意の加入者の構成および業務が存在する任意の国の司法管轄区域から発行された良好な信用証明書が記載されており、任意の融資文書を実行する各上級者の在任状況および署名様式を証明する借入者および任意の加入者の秘書が署名した証明書

(C)任意の他の書類担保代理人または行政代理人(必要な貸主の指示または同意の下で)に合理的な要求を提出すること

(D)代理人または貸手は、米国国税局W-9表または適用される税務表、それが履行されている義務を履行するために合理的に要求される借り手に関するすべての文書および他の情報を含む、適用される“顧客を知る”および反マネーロンダリング規則および条例を遵守するために使用される

(E)払込[発起料(支払い済み)、]承諾料と貸手料

(F)シリコンバレー銀行は、借り手の特定の保証債務について発行された償還状。

2.2.すべてのクレジット延期を承認するための前提条件。各貸主は初期信用延期を含む各クレジット延期の義務を行い、以下の事前条件を遵守しなければならない

(A)完全な借入金通知を直ちに受信する

(B)本プロトコルにおける陳述および保証は、借入通知の日および各クレジット延期の融資日は真実で、正確かつ完全であるべきであるが、特定の日付の陳述および保証は、その日に真実、正確かつ完全であるべきであり、違約事件は発生してはならず、違約イベントは継続されてはならない、または信用延期によって生成されてはならない。各クレジット延期は、この日における借主の陳述および保証、すなわち、本プロトコルにおける陳述および保証が真実、正確、および完全を維持することであるが、特定の日付の陳述および保証は、その日に真実、正確、および完全であるべきであることを明確に言及することである

(C)担保代理人の合理的な情動権の下で、担保、一般事務、管理、経営結果、財務状況又は債務返済の見通しにはいかなる重大な損害も生じていない。

2.3.条約の履行を要求する。借り手は、任意のクレジット延期の前提条件として、本合意に従って貸手またはそれぞれの代理人の各物品を貸手および代理人に渡すことに同意する。借り手は、貸手または代理人がそのような物品を受け取る前に行われる信用延期は、貸手または代理人がその物品を渡す義務を放棄することを構成すべきではなく、必要なものがない場合、任意の信用延期は貸手が自ら決定すべきであるが、代理人の同意を得なければならないことに明確に同意する。

2.4.“信用延期借入方法”。本プロトコルで規定する信用延期の他のすべての適用条件をあらかじめ満たしておくことを前提として、借り手が完全な借入通知の形で行政エージェントに取消不可の書面通知を提出した後に信用延期を行うべきであり、信用延期が満期になった債務を履行するためであれば、担保代理人又は必要な貸金人の指示の下で実行する必要はなく、指示なしに行うこともできる。この借用通知は午後12：00までに管理エージェントによって受信されなければならない.カリフォルニア時間は、少なくとも資金申請日の3(3)営業日前に、有効日にクレジット延期借入通知を提供することを前提としており、有効日に提供することができる。行政エージェントは、クレジット延期中の比例シェアを各貸手に迅速に通知すべきであり、各貸手は、借入日がカリフォルニア時間午後12：00より遅くない場合には、クレジット延期の割合を電信為替方式で行政エージェントに交付しなければならない。貸手が第2節に規定する条項及び条件を満たしていることを書面で確認した後、受領する

すべての申請された融資資金のうち、行政エージェントは、これらの資金を借り手に書面で行政エージェントに指定された1つまたは複数のアカウントに送金しなければならない(借入通知において、または供給日または発効日または前に行政エージェントに提供される個々の資金流動覚書には、場合に応じて決定される)。関連資金が適用借款通知で指定された口座に入金されるまでは、借り手に対する信用延期とみなされてはならず、いずれもこのような信用延期に利息が発生してはならない。

第三節担保権の設定

3.1.保証資本の付与を承認する。借入者は、代理人及び貸金人の利益のために代理人に担保を付与し、代理人が代理人及び貸金人の利益、担保代理人のすべての債務、持続的担保権益及び担保代理人に対する質権の全ての支払い及び履行、担保品、どこに位置していても、現在所有していても後に得られていても、そのすべての収益及び製品を得ることができる。担保代理人が、任意の担保上の担保権益を改善すると判断した場合、融資報告書以外の文書を記録またはアーカイブする必要があり、借り手は、提出時にそのような補足文書を直ちに実行しなければならない。担保代理人が、任意の担保上の担保権益の整備に当該担保を所有又は制御する必要があると判断した場合、借り手は、第3.3条の規定に基づいて、速やかに当該担保を担保代理人に交付するか、又は当該担保代理人が満足する制御協定を締結して、このような制御を確立しなければならない。

3.2.保証利益の優先順位を決定する。借り手が持分証と契約を宣言し、承認し、本プロトコルで付与された担保権益は、いつでも担保の第一優先権が完備された担保権益である(許容留置権定義(B)-(C)セグメントに記載された許容留置権のみであり、この留置権は本プロトコル下での担保代理人の留置権よりも優先する可能性がある)。借り手が25万ドル(250，000ドル)を超える金額の商業侵害条項を獲得した場合、借り手は直ちに書面で担保代理人に通知し、その一般的な詳細を通知し、担保代理人に担保権益及びその収益を書面で付与することを要求しなければならない。これらはすべて本協定の条項に適合し、書面及び実質は合理的に担保代理人を満足させるべきである。

3.3.契約の終了を要求します。本合意が終了した場合、担保代理人の担保品に対する留置権は債務(早期賠償義務を除く)が全て履行されるまで継続すべきであり、このとき担保代理人は自ら費用を負担して担保品の担保権益を終了し、担保代理人のすべての権利は借入者に返還すべきであり、担保代理人は自ら費用を負担して関連文書に署名し、第3.3条に記載の終了を発効させるために合理的に必要なさらなる行動をとるべきである。上述した終了または担保代理人が、本プロトコルで付与された担保権益を解除した後の任意の時間に、代理人または貸金人が債務を履行するために受信した任意の担保または他の財産が回収され、返却され、廃棄され、または他の方法で撤回された場合、または借り手、破産管財人、管理者または同様の代表が回収され、返却され、保留され、または回避された場合(正式な法廷手続きまたは他の方法によっても)、本プロトコルおよび担保代理人が選択する可能性のある任意の他の融資文書は、元の終了が発生しなかったように、回復、回復、完全に有効であるとみなされるべきである。担保代理人の担保権益及び担保品中の他のすべての権利は、現金で全額及び最終的にすべての債務を償還する(早期賠償義務を除く)まで完全に有効とみなされなければならない。

3.4.融資レポートの提出許可を承認します。借主自己許可担保エージェント(またはその指定者)は、借主に通知することなく、すべての適切な司法管轄区域内で融資声明を提出して、この合意項の下での代理人および貸手の権益または権利を完全または保護するために、すなわち、借り手または他の任意の人の担保に対する任意の処置は、この基準の下で代理および貸手の権利に違反するとみなされるであろう。このような融資報告書は、担保を“債務者のすべての資産”と表記することができ、または同様の効力の言葉、または範囲が等しいか、またはより詳細であり、完全に担保代理人によって適宜決定されることができる。各融資先はまた、その許可担保代理人(およびその指定者)が、任意の関連する司法管轄区域に任意の初期融資報告書またはその修正案を提出することを許可する(再記載の日前に提出される場合)

第四節陳述と保証

借り手の声明と保証は以下の通りである

4.1.正当な組織、権限、権力および権威、実行可能性。

(A)借り手及びその各付属会社は、その設立された司法管轄区域内で登録組織であり、かつ信用が良好であり(いかなる外国の付属会社に適用される範囲内でも)、資格及び免許を取得して業務を経営し、いずれの司法管区内でも良好な信用を有しているが、当該管轄区域内では、その業務の進行又は財産の所有権に資格を有することが求められているが、上記の規定に適合していない場合には、合理的に大きな悪影響を与えることが予想されない。本プロトコルによれば、借り手および各貸手は、署名された“完璧証明書”という完全な証明書を担保エージェントに渡し、これを総称して“完璧証明書”と呼ぶ。借り手は、有効日までに、各コンプライアンス証明書が交付された日および各コンプライアンス証明書が交付された日、(I)借り手および各子会社の正確な法定名および住所を完全証明書第4.1(A)節に示すように、貸手および代理人に示し、(Ii)借り手および各子会社は1種類の組織であり、完璧証明書第4.1(A)節に規定される管轄内で組織される。(3)完璧証明書第4.1(A)節には、借り手と各子会社の組織識別番号が正確に記載されているか、またはないことが正確に示されている；(4)完璧証明書第4.1(A)節は、借り手および各貸手が過去5(5)年間に使用した名称(法定名および“経商身分”)、構成管轄権、組織構造またはタイプ、およびその管轄範囲に割り当てられた組織番号を正確に示している。(V)完璧証明書に記載されている他のすべての情報は正確かつ完全である(A)完璧証明書に含まれる任意の情報が有効回復日の後に変化し、この情報が有効回復日後に完全証明書の情報を更新することを明確に許可する条項に関連している場合、借り手および各貸手は、借り手および各貸手が次にタイムリーに交付されたコンプライアンス証明書でその情報を更新すべきであり、(B)有効回復日後に、許可された買収または許可された戦略投資により、借り手および各貸手、完璧証明書に含まれる任意の情報が変化する場合、このような情報は、借り手の次にタイムリーに交付されたコンプライアンス証明書において担保エージェントに書面通知を送信することによって更新されることが許可されるべきであり、(C)それぞれの場合、このような更新は、エラーの訂正に有効ではなく、更新変更にのみ有効である)。借り手は，当該等の情報が変更された日から速やかに担保エージェントに当該等の更新を提供するまでの間，本契約違反や違反とみなされてはならない.発効日後、借り手および任意の貸手は、担保代理人に書面通知を送信することによって、完璧証明書第4.1(A)節の任意の情報を更新することができる。

(B)借主および他の借り手が、その所属する側の融資文書に署名、交付および履行し、正式に許可されており、(I)借り手または任意の貸金者の組織文書と衝突しない、(Ii)違反、抵抗、違約または法律違反を構成する任意の実質的な要件、(Iii)違反、衝突、または任意の適用可能な政府当局の命令、令状、判決、強制令、法令、決定または裁決、借り手またはその任意の子会社またはその任意の財産または資産がその制約を受ける可能性があり、(Iv)任意の行動、提出、登録、決定または裁決を要求する、(Iv)任意の行動、提出、登録、決定または判断または(V)借り手または任意の付属会社がその制約を受けている任意の重大な合意に従って、違約イベントを構成する。

(C)本協定は、借主によって正式に署名および交付され、借入者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、各貸金者が本協定に署名および交付するとき、借入者はその条項に従って借入者に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、一時停止または他の債権者の権利に影響を与える一般的な法律および一般平衡法の原則を遵守しなければならず、平衡法訴訟においても法律上考慮されている。

4.2.より多くの担保を提供する。

(A)完全証明書に開示されている場合を除いて、借り手は、本契約に従って留置権が付与された担保のいずれも良好な所有権、権利および処分権を有すると主張し、いかなるおよびすべての留置権の影響を受けないが、留置権を許可することを除外する。借り手は、貸手及び担保代理人に交付された完璧な証明書第4.2(A)節に記載した質抵当口座(第4.1(A)(V)節に規定する質抵当口座を追加又は削除するように修正可能)を除いて、他の質抵当口座がないか、又は(Ii)借主が貸手及び担保代理人に通知を出し、必要な行動をとり、担保代理人に完全な担保権益を与える。借り手の口座及びその子会社の口座は口座債務者が実在する債務である。

(B)担保は、完全証明書第4.2(B)節に別途規定されていない限り、第4.1(A)(V)節の規定に従って、または第6.3節の許可に従って修正されて、受託保管者を追加または削除することができる。帳簿総価値が250，000ドル以下のノートパソコン等の移動可能な個人財産項目を除いて、担保の任意の構成要素は、上記4.1(A)(V)節に規定する受託保管者及び不動産位置を追加又は削除するために修正される場合があり、又は第6.3節の許可により、完全証明書第4.2(B)節及び付表Hに規定される位置以外に保存されてはならない

(C)在庫が存在する範囲内で、借り手およびその子会社のすべての在庫は、すべての重要な点で良好かつ販売可能であり、欠陥はない(ただし、引渡しおよび検収のような在庫の基準要件を満たすことを妨げる欠陥は除外され、公平な市価でログアウトまたは減記された古い、破損、欠陥または移動が遅い物品を除く、または十分な準備金が確立されている欠陥は除く)。

(D)完全証明書の4.2(D)節には、借り手およびその子会社が所有するすべての登録知的財産権(非カウンターソフトウェアおよび公衆商業用に使用可能な他の非カスタマイズ大衆市場ライセンスを除く)が列挙されており、知的財産権を追加または削除するために、上記4.1(A)(V)節の規定に従って更新することができる

借り手は、所有または主張する知的財産権の唯一の所有者であるが、(I)通常の業務中にその顧客の非排他的許可を付与する場合、(Ii)許可された独占的許可、(Iii)公衆の商業的に使用可能な場外ソフトウェアおよび他の非カスタマイズ大衆市場許可、(Iv)借り手またはその子会社に許可され、完全な証明書に明記された重大な知的財産権、および(V)許可留置権に関連する知的財産権を除く。完璧証明書第4.2(D)節に特に明記されている以外、各借り手側は十分な権利と権限を持ってその知的財産権を処分し、その子会社はすべて完全な権利と権限を持ってその知的財産権を処分する。完全証明書第4.2(D)節に特に明記されていることに加えて、借り手またはその任意の子会社が所有しているか、または所有していると主張する各材料特許および商標(借り手の善意の判断が、借り手またはその子会社の業務行為に重大な意味を有する範囲とみなされない限り)は、有効かつ強制的に実行可能であり、そのような知的財産権の任意の部分は、管轄権を有する裁判所によって無効または強制的に実行されていないと判定されていない。借り手またはその付属会社はいずれも、その重大な知的財産権に関連するいかなる合意にも違反しておらず、このような知的財産権のいかなる部分がいかなる第三者の権利を侵害するかについて書面でクレームを出していない。

(E)完全証明書4.2(E)節で述べた以外は，借り手とそのどの子会社もいかなる制限許可の一方でもなく，その制約も受けない.完璧証明書の4.2(E)節は，上記の4.1(A)(V)節の規定に従って更新できる.

(F)完全証明書4.2(F)節で別の説明があるほか，借り手の完璧証明書第4.2(F)節に列挙されたエンティティにおける所有権権益は証明されておらず，借り手と完璧証明書第4.2(F)節に列挙された各エンティティが以下の6.12節の規定に適合しない限り，証明を行うことはできない.完璧証明書の4.2(F)節は，上記の4.1(A)(V)節の規定に従って更新できる.

4.3.銀行口座を更新します。完全証明書4.3節に記載されている以外に、発効日には、借り手は、任意の口座債務者の実際またはこれから行われる破産手続について何も知らない。

4.4.政府訴訟；政府行為。訴訟または法的手続きが決定されていないか、または主管者に知られている限り、借り手またはその任意の付属会社に対する書面的脅威はなく、これらの訴訟または法律手続きは、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。

4.5.財務諸表の作成；財務状況。借り手及びその任意の付属会社は貸手及び担保代理人に提出したすべての総合財務諸表を提出し、各重大な方面で借り手の総合財務状況及び借り手の総合経営業績を公平に反映する(もし監査されていない財務諸表に属する場合、脚注及び正常な年末調整は除く)。最近貸手や担保代理に提出された財務諸表の日から、借り手の総合財務状況は何の実質的な悪化も見られなかった。借入者又はその任意の子会社の従業員又は取締役が融資を受けておらず、借り手又はその任意の子会社の従業員及び取締役も融資を受けていないが、通常業務中又は本協定で許可されている場合に発生する未精算費用を除く。親会社とその子会社の会計年度は1月31日に終了する。

4.6.実質的な不利な変化が発生する；支払い能力。融資者および/または担保代理人に最近提出された財務諸表(本合意が要求するものであっても他の規定であっても)の日から、各助成日まで、大きな不利な変化は生じていない

あるいは起こると予想される理由がある。借り手とその子会社は全体として破産していない。

4.7.規制コンプライアンスを向上させる。借り手は“投資会社”でもなく、“投資会社”が1940年に改正された“投資会社法”に基づいて“統制”している会社でもない。借り手は、保証金株式信用を提供する重要な活動の一つではない(連邦準備理事会第X、T、U条例に基づく)。借り手はすべての実質的な面で“連邦公平労働基準法”を遵守している。借り手またはそのどの子会社も、2005年の“ユーティリティホールディングス会社法”における各用語の定義および使用のように、“持ち株会社”または“持ち株会社”の“付属会社”または“持ち株会社”の“付属会社”ではない。借り手はいかなる法律、条例、または規則に違反しておらず、これらの法律、条例、または規則に違反することは、250万ドル(250万ドル)を超える賠償責任を招く可能性がある。借り手またはその子会社の任意の財産または資産は、借り手またはその任意の子会社によって使用されていないか、または借り手の知っている限り、借り手またはその任意の子会社または借り手に知られており、借り手は、任意の有害物質を処理、生産、貯蔵、処理または輸送する際に、適用される法律を遵守していない。借り手およびその付属会社は、すべての政府当局のすべての同意、承認、許可を取得し、すべての政府当局にすべての声明または文書を提出し、現在行われているそれぞれの業務を継続するために、すべての政府当局にすべての通知を出した。

4.8.Investmentsを買収します。投資を許可する以外に、借り手及びその付属会社は何の持分も持っていない。

4.9.納税申告書および支払いの登録；年金支払い。以下の判決によると、借主およびその子会社は、すべての規定の納税申告書および報告書をタイムリーに提出し、不足しているすべての外国、連邦、州および地方税、出資金、保証金および入金を適時に支払い、それぞれの場合、このような負債は250，000ドルを超える。借り手は、(A)借主またはその子会社(場合によっては)迅速かつ勤勉に適切な手続きを提起し、適切な手続きを行うことによって、その納付義務に対抗するために、その子会社が任意の論争のある税金の支払いを延期することを許可することもでき、(B)担保代理人訴訟手続の開始および任意の実質的な進展を書面で通知し、(C)担保を提供するか、またはこのような論争のある税金を徴収する政府当局が任意の担保で留置権を得ることを防止するために任意の必要なステップをとることができるが、“留置権を許可する”ことは除外され、各場合において前の判決の制限を受ける。借り手は、借り手またはその付属会社の任意の過去の課税年度に提出された任意の申請または調整を知らずに、250，000ドルを超える追加税金の満期および対応を招く可能性がある。借り手およびその付属会社は、その条項に基づいて、すべての既存の退職金、利益共有および繰延補償計画に資金を提供するために、すべての必要なお金を支払っており、借り手およびその付属会社は、そのような計画への参加を脱退しておらず、またはそのような計画の一部または完全な終了を許可していないか、または、年金福祉保証会社またはその相続人または任意の他の政府機関に対する任意の重大な責任を含む、借り手またはその任意の付属会社に任意の重大な責任を負うことを可能にしている。

4.10.収益の使用を禁止します。借り手は、クレジット延期によって得られた金を、(I)既存債務の再融資として使用し、(Ii)運営資金および他の一般企業用途として使用し、(Iii)個人、家庭、家庭または農業用途ではなく、一般業務需要として使用しなければならない。

4.11.彼らは全面的な開示を発表した。借り手またはその任意の子会社は、融資者に提供されるいかなる証明書または書面声明にも書面陳述、保証またはその他の声明、および

代理人又はその中の誰かを全体として、上記の陳述、保証又は他の声明を行う日には、貸金人及び代理人又はそのうちのいずれかに提供されるすべての書面証明書及び書面宣言と共に、重大な事実を含むいかなる非現実的な陳述も、または証明書または陳述中の陳述が誤解を与えないようにするために必要な重大な事実である(貸手および代理人は、借り手またはその付属会社が誠実で合理的な仮定に基づいて提供する予測および予測は、財務結果の保証とはみなされず、このような予測および予測がカバーする1つまたは複数の期間の実際の結果は、予測または予測結果とは異なる可能性がある)ことを認める。借り手または任意の付属会社が貸手および代理人またはそれらのいずれかに提供するすべての予測および予測は、誠実に提供され、借り手またはその付属会社が貸手および代理人またはそれらのいずれかに交付されたときに得られる最新の情報に基づくべきである。

４．１２．これが資本化と組織です発効日から，借り手及びその付属会社の資本化状況は，完璧証明書第4.12(A)節で述べたとおりである.借り手とその子会社の組織構造は，完璧証明書第4.12(B)節で述べたように，第4.1(A)(V)節の規定により修正可能である.発効日から、親会社の各子会社(ユタ州会社Domo，Inc.を除く)は非実質的な外国子会社になる資格がある。

4.13.彼らは制裁された人です。借り手またはその任意の付属会社、その任意の取締役、高級管理者、代理人、借り手を知っている任意の従業員、任意の取締役または任意の付属会社は、現在、借り手または任意の付属会社の従業員ではないか、または以下の者によって所有または制御されている：(I)米国財務省外国資産制御弁公室(以下、“OFAC”と略す)または米国国務省(総称して“制裁”と呼ぶ)によって実施または実行される任意の米国制裁の対象、または(Ii)以下の場所に位置する者：制裁対象となる国又は地域組織又は居住者(上記(1)及び(2)項のいずれかにおいて、“制裁を受けた者”；および借り手、その付属会社およびそのそれぞれの取締役、高級職員および従業員、および借り手の知る限り、借り手の代理人およびその付属会社はすべての重大な面ですべての適用された制裁を遵守する。借り手は、(I)そのような融資を行う際に、制裁対象の活動に属すること、または(Ii)OFACによって現在実施されている任意の米国制裁を受けているいかなる人も制裁に違反することを目的として、任意のクレジット延期された収益を直接または間接的に使用してはならない、または他の方法でその収益を任意の国または地域の誰にも提供してはならない。

4.14.外国資産管理条例などを遵守する。

(A)借入者が本協定の下のいかなる信用延期を借入または使用しても、(I)改正された“米国敵国貿易法”に違反しない、(Ii)米国財務省の任意の外国資産規制条例(31 CFR、副題B、第5章、改正された)またはそれに関連する任意の許可立法または行政命令、(Iii)米国総裁が公布した連邦準備銀行第13，224，66号連邦準備銀行49，079(2001)行政命令(財産を阻止し、テロを犯し、または支持する者との取引を禁止する)(“テロ令”)、(4)“米国愛国者法案”、または(5)“米国自由法”。信用延期のいかなる部分も、いかなる政府関係者または従業員、政党、政党官僚、政治職候補者、または公的身分で行動する任意の他の者に任意の金を支払うことに直接または間接的に使用してはならず、業務を取得、保留または指導し、またはいかなる不正な利益を得るかは、1977年に改正された米国“反海外腐敗法”に違反する。

(B)借り手及び付属会社及びそのそれぞれの役員、上級者、代理人、従業員及び借入者又は任意の付属会社又はその代表のために行動する者は、時々改正された米国“反海外腐敗防止法”(以下、“海外腐敗防止法”と称する)及び任意の他の適用される反賄賂又は反汚職法律を遵守し、遵守するであろうが、これらの法律及びそのような法律はなされておらず、提出、承諾又は許可されておらず、直接又は間接的に、提出、承諾、又は任意の授権を行うこともない。(B)政府関係者または機関に対する影響力を利用して、政府または実体の任意の行為または決定に影響を与えるように誘導するか、または(C)様々な場合に、業務を取得、保持、または指導するために、不正な利益を得るように誘導する。

(C)(B)貸手(I)は、“テロ対策令”第1.01節に記載された“阻止された者”にもならないか、または(Ii)そのような阻止された任意の者と行われるか、または任意の取引または取引を行うか、またはそのような阻止された任意の者と他の関連がある。

(D)(C)各貸手およびその付属会社は、すべての重要な点で“米国愛国者法案”および“米国自由法案”を遵守している。

4.15.“知識”の定義が決定されました。ローン文書については、借り手が知っているか、または知っている限り、借り手が“その知っていることを尽くす”ことを陳述または担保するか、または同様の資格、知っていることを持っている限り、合理的な調査後の責任者の実際の知ることを指す。

第5節.“平権条約”

すべての債務(初期賠償義務を除く)がすべて履行され、貸金者が本契約項の下でクレジット延期を行う義務がなくなった前に、借り手は、本節第5項の各条項を遵守しなければならない

5.1.政府コンプライアンスを向上させる。借り手は、そのすべての子会社がそれぞれ設立された管轄区域における合法的な存在および良好な信頼(適用範囲内)を維持し、そのような資格の維持を要求する各司法管轄区域で資格を保持しなければならないが、借り手の子会社は、第6.4節で許可された範囲内で解散、清算、または他の人と合併することができる。借り手は遵守すべきであり、各子会社がその制約されたすべての法律、条例、法規を遵守することを要求し、これらの法律、条例及び法規を遵守しないことは、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。

5.2.財務諸表、報告書、証明書を作成します。借り手は抵当代理人に次のものを渡さなければならない

(A)毎月の財務諸表。利用可能になると、毎月最終日の30日後(30)日に遅くはないが、(I)会社は機能別に総合収益表を作成し、借り手の同月の総合業務をカバーし、担当者認証を受け、(Ii)予約報告および保留報告(総称して“毎月財務諸表”と呼ぶ)、第(I)項に記載されている項目のフォーマットは、親会社が2017年11月10日に担保代理人代表に電子メールで提供した2017年9月の総合収益表(損益表および貸借対照表も含む)に適合しなければならない。第(Ii)項に記載の項目のフォーマットは、発効日前に親会社が担保代理人代表に提供するEXCELスプレッドシートに適合しなければならない。借り手は、予約報告および予約報告を配信するのではなく、その独自のソフトウェアプラットフォームを介して担保エージェントにこれらの報告を提供することができる。また、親会社は担保代理店にそれを提供しなければならない

親会社の合併財務情報を監視する独自のソフトウェアプラットフォームであって、2017年11月10日に担保代理人代表に提出された財務報告を含むべきである

(a)[保留されている].

(B)四半期財務報告書。利用可能になると、各四半期の最終日後45(45)日(親会社の会計年度終了に対応する会計四半期を含まない)に遅くはありません。会社は合併貸借対照表、現金フロー表、傾向損益表と非GAAP付記及び非GAAP付記を作成しなければなりません。その中に付記は借主者のこの四半期の総合経営状況をカバーし、前の会計年度の数字を比較形式でリストアップし、主管者の核証を経て、以前に担保代理人代表に提供された形式に従って借主者に7月31日までの財政四半期を提供します。2017年(“四半期財務諸表”)

(C)年度監査財務諸表。早急に、親会社の会計年度最終日後百八十(180)日に遅くはないが、監査された総合貸借対照表、損益表及び関連する経営報告書、株主権益及び現金流量は、各場合において前期の数字を比較の形で列挙し、担保代理人が合理的に受け入れる形で列挙し、無保留意見(1月31日現在の親会社財政年度の“継続経営”の資格については除く)。(2018)独立公認会計士事務所の財務諸表に基づいて、担保代理人は当該財務諸表を合理的に受け入れ、当該連結財務諸表はGAAPに基づいて一致して適用され、すべての重要な面で親会社及びその合併子会社の総合的な基礎上の財務状況及び経営結果を公平に提示し、親会社の監査役が別途規定がある場合、通常の“管理検討及び分析”部分(“年度監査財務諸表”)を含むべきである

(D)証明書を適合する.利用可能になると、毎月最終日後30(30)日に第5.2(B)節および第5.2(C)節に提出された財務諸表に基づいて、担当官によって署名された正式に記入されたコンプライアンス証明書は、その月の報告期間終了時に、借り手が本契約のすべての条項および条件を完全に遵守し、担保代理人が合理的に要求する他の情報をリストすることを証明する

(E)経営予算。初公募前には、親会社の財政年度最終日後、取締役会の承認に遅れない親会社とその付属会社の運営予算(予想収入および純キャッシュフローを含む)を早急に作成し、今年度の経営予算(“承認予算”)を誠実に作成·採択した。

(F)法的行動通知。これらの訴訟は、借り手またはその任意の子会社に任意の保留または書面の脅威の法的行動のタイムリーな報告(ただし、いずれにしても借り手またはその任意の子会社に法的手続き書類を送達した後3(3)営業日以内に行われなければならない)であり、これらの訴訟は重大な悪影響を及ぼす可能性がある

(G)知的財産権公告。第5.2(D)条の規定により、第5.2(A)条に規定する3月、6月、9月及び12月の財務諸表と同時に交付されなければならない各コンプライアンス証明書には、書面通知：(I)借り手又はその任意の子会社の知的財産権構成に重大な変化が生じるが、ソースコード、操作マニュアル等への変更は含まれていない

通常の業務プロセスにおいて、(Ii)完全証明書または知的財産権保証プロトコルに示されていない任意の登録された著作権、特許または商標の任意の後続所有権について、借主またはその任意の子会社が、完全な証明書または知的財産権保証プロトコルに示されていない任意の登録された著作権、特許または商標の任意の後続所有権、および(Iii)借主が、そのまたはその任意の子会社の知的財産価値に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される可能性のある任意の事象に対する借主またはその任意の特許の出願を含む、(Ii)任意の新しい著作権または商標の登録、または任意の特許の出願

(H)取締役会/株主情報。最初の公募前のいずれかの場合、親会社は、取締役会のメンバーまたは親会社の株主にそのようなすべての材料を提供しながら(場合によっては)そのように提供された材料のコピーを担保エージェントに渡すべきであるが、弁護士と顧客との間の特権通信または作業製品、商業秘密、代理または貸手と利益衝突を生じる可能性のある情報、および他の秘密の補償通信を含まない

(I)その他の資料.借り手の予算、販売予測、運営計画、および他の情報は、担保代理人が書面請求を行ってから30(30)日以内に提供されなければならないが、そのような情報が許可された買収または許可された戦略投資に関連する場合、そのような情報(取得可能な範囲内)は、請求された後3(3)営業日以内に提供されなければならない。

初回公募後、5.2節の規定により交付されなければならない文書(いずれかのこのような文書が他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に交付することができ、そうであれば、10(Iii)節で指定された電子メールアドレスへのそのような文書へのリンクの日付交付を借主が電子メールで担保代理人に送信したとみなされるべきである。

5.3.規定に準拠していない通知を検討します。

(A)借り手は、(I)いかなる融資文書に規定されている義務を履行していないか、又は(Ii)任意の違約事件が発生してから2営業日以内に、担保代理及び行政代理に書面で通知しなければならない。

(B)完全証明書に含まれる任意の情報が有効日後に変更され、4節で完璧証明書の情報が有効日後に更新されることが明確に許可されている条項に関連している場合、借り手は、借り手の次のコンプライアンス証明書でこの情報を更新しなければならないが、第4.2(D)節に関連する更新は、第5.2(A)節に規定する3月、6月、9月、および12月の財務諸表と同時に提出すればよい。

(C)第4項のいずれかが真実で、正確かつ完全でなく、かつ、この項が借主がこの項を更新することを明確に許可していない場合、借り手は、借り手の次のコンプライアンス証明書に、この金がどのように真実で、正確かつ完全ではないかを説明しなければならないが、第4.2(D)項に関連する更新は、第5.2(A)項に規定する3月、6月、9月、12月の財務諸表と同時に提出する必要がある。この情報が変更された日から借り手が現在のコンプライアンス証明書が満期になった日までの間、借り手は第4項のいずれかが真実でなく、正確かつ完全でないために違約とみなされてはならない。

5.4.免税；年金。借り手は適時に提出し、その各子会社に必要なすべての納税申告書と報告を適時に提出させ、適時に支払うことを促し、そして各子会社にすべての外国、連邦、州とすべての他の税金、評価税、保証金を適時に支払うように促すべきである

借り手及びその子会社が不足している金は、各場合において、本契約第4.9節の条項に従って許可されない限り、そのような支払いを証明する適切な証明書を担保代理人に交付し、その条項に従って、すべての既存年金、利益共有及び繰延補償計画に資金を提供するために必要なすべての金額を支払うように要求されなければならない。

5.5.管理権の認可；担保の取得；帳簿および記録。借り手取締役会、高級管理者、主要従業員及び独立会計士は合理的な通知の下及び正常営業時間内に時々貸手或いは担保代理及びその代表と面会し、借り手及びその付属会社の管理層に相談、提案或いはその運営、活動及び将来性に関する資料及び意見を獲得すべきであり、しかし初めて公開発売後、取締役会の非従業員メンバーはこのような会議に出席する必要がない。借り手は貸手と担保代理人が上記の相談事項について提出した提案を誠実に考慮し、借り手、その子会社及びその管理層がすべてのこのような事項に対する最終的な裁量権を保留すべきであることを認めなければならない。合理的な時間及び正常営業時間内に、担保代理人又はその代理人は、7(7)の仕事日前に通知を出す権利があり(違約事件が発生し、かつ継続している場合は通知する必要がない)、担保を検査し、借り手の帳簿を審査及び複製し、借り手及び任意の子会社に対して現場監査を行う権利がある。このような検査及び監査は、違約事件が発生して継続していない限り、12(12)ヶ月毎に行われてはならないが、初期現場監査は、発効日後の最初の45(45)日以内に行うことができるが、年間監査を構成しない。上記の検査と監査は借り手が合理的な費用を負担しなければならない。

5.6.中国保険。借り手は、その業務及び担保を、借り手の所在する業種及び場所の会社の基準及び代理人が合理的に要求する担保のリスク及び金額に基づいて保険をかけなければならない。保険証書の形式、会社、そして金額は担保代理人を合理的に満足させなければならない。すべての財産保険証書は貸金人の損害対処裏書にあり、担保代理人が貸金人損失受取人であることを明記し、担保代理人に対する代位権を放棄し、保険者は保険証書のキャンセル、修正または拒否前に少なくとも30(30)日前に担保代理人に通知しなければならないと規定しなければならない(保険料を支払わない場合は除く、10日前に通知する必要がある)。すべての責任保険証書は担保代理人が付加被保険者であることを明記又は裏書きし、そして代位権を放棄しなければならない。このようなすべての保険証書(又は損失と付加被保険者の裏書きに対処する)は、保険者がその保険証の更新をキャンセル、修正又は拒否する前に、少なくとも30(30)日前に担保代理人に通知しなければならない。担保代理人の要求の下で，借り手は保険証書の認証写しとすべての保険料支払いの証拠(保険料を支払わないものを除く，十(10)日の通知を要する)を提出しなければならない。違約事件が発生せず、かつ継続している場合、損失対象財産の修復または交換、または借り手業務に有用な資産を得るために、任意の保険金の下の対応金を借り手に支払わなければならない。違約事件の発生後及び継続期間には、任意の保険金に基づいて支払われた金は、その義務を履行するために担保代理人が行政代理人に支払うことを選択しなければならない。借り手が5.6節の要求に従って保険を受けることができなかった場合、または第三者に任意の金額を支払うことができなかった場合、または任意の必要な支払い証明を提供することができなかった場合、行政エージェント(必要な貸手の指示または同意の下で)または担保エージェントは、そのような支払いの全部または一部を支払うことができ、または本5.6節で要求された保険証書を取得することができ、行政エージェント(必要な貸主の指示または同意の下で)または担保エージェントは、保険証に従ってその考えられる任意の行動をとることができる

慎重です。借り手は、施行日後15日(15)営業日以内に、第5.6節で要求された裏書きを提供しなければならない

5.7.質権口座をキャンセルします。借り手および各貸手の質権口座は、いつでも制御プロトコルを遵守しなければならないが、発効日後15(15)日までに、財務省ブローカー有限責任会社が開設した借り手口座の制御プロトコル、口座番号TC 15080を必要としないが、この制御プロトコルが到着する前に、いかなる信用延期金額を当該口座に入金してはならない。制御プロトコルの当事側の預金機関が借り手または担保代理人に通知した場合、当該預金機構は、任意の質入れ口座を閉鎖するか、または任意の制御プロトコルを終了することを意図している

(A)借り手または借り手は、その後、(I)担保代理人が別途書面の同意がない限り、通常の業務中に影響を受けた質権口座から資金を抽出することのみを許可しなければならない、または(Ii)資金を抽出する目的は、規制協定によって制限された質権口座にそのような資金を入金することである

(B)借り手が影響を受けた質権口座内の資金を別の制御プロトコルによって拘束された質権口座に転送する前のいつでも、担保エージェントは、違約イベントが発生して継続しない限り、担保エージェントが当該質抵当口座内の資金に対する第1の優先権、完全な保証権益を保持することを可能にすることを目的とし、違約イベントが発生して継続していない限り、借り手に制御プロトコルによって拘束された質権口座があると、担保エージェントはそのような資金を当該質権口座に支払うべきである。

(C)再記述日まで、各貸手のすべての質権アカウントは、制御プロトコルによって制限される。

5.8.知的財産権保護と登録制度を整備する

(A)借り手は、(I)その業務又はその任意の子会社の業務に対して重大な意義を有する借主知的財産権の有効性及び実行可能性を保護、擁護、維持すること、(Ii)借主が知っている借主の重大な知的財産権の侵害を直ちに書面で担保代理人に通報すること、及び(Iii)担保代理人の書面の同意を得ず、借主業務を放棄、没収又は公衆に提供するために必要な任意の知的財産権資料を放棄、没収又は公衆に提供してはならない。

(B)借り手は、その子会社を促進しなければならない：(I)子会社の知的財産権の有効性および実行可能性を保護、擁護、維持し、その知的財産権は、その事業または借り手または任意の子会社の業務に必要または重要であり、(Ii)借主およびその子会社が知った当該子会社の知的財産権に対する重大な侵害行為を直ちに書面で担保代理人に通知し、(Iii)担保代理人の書面の同意を得ず、当該子会社業務の任意の知的財産材料を放棄、没収または公衆に提供してはならない。

(C)借り手又は任意の貸金者(I)が所有者として任意の特許、登録商標、登録著作権、登録マスク作品又は上記のいずれかの保留出願を取得した場合、又は(Ii)任意の特許又は任意の商標の登録を出願した場合、借主又はその借入者は、第5.2(G)条に従って担保代理人に関連する書面通知を提供しなければならず、借り手又はその貸手側は、知的財産権保証協定及び他の文書に署名し、担保代理人がその善意の商業判断のために、担保代理人が受益者のために優先的に権益を保証する他の行動を優先的に保証することを合理的に要求しなければならない。

(D)借り手は、任意の制限されたライセンス(場外ソフトウェアおよび他の非カスタマイズされた大衆市場ライセンス、公衆購入のために使用可能)に制限された後、担保代理人に書面通知を提供しなければならない。借り手は、担保エージェントが誰の同意または放棄を得ることを合理的に要求し、その人の同意または免除は、(I)任意の“担保”とみなされる制限された許可および担保エージェントに対して担保権益を有することが必要であり、そうでなければ、法律または任意のこのような制限された許可条項の制限または禁止を受ける可能性があり、現在存在するか将来締結されるか、および(Ii)担保エージェントが任意の担保清算の能力がある場合には、本合意および他の融資文書の下で融資者および代理人の権利および救済措置に従ってそのような担保を処分するステップをとるべきである。

5.9.これ以上の保証がない；所有権抗弁。借り手は(A)任意の他の文書に署名し，担保代理人としてさらなる行動をとり，担保代理人の担保に対する留置権を完全または継続するか，または本協定の目的を実現しなければならない。(B)任意の人によって生成された任意およびすべての留置権(融資文書によって設定または明確に許可された留置権を除く)について、担保中の所有権または権益または担保品の所有権または権益に対して抗弁し、相手の借り手側に抗弁を促す。

5.10.子会社の設立/買収を承認する。本プロトコルに含まれる任意の制限または代理人または貸手が入手可能な救済措置を制限しないにもかかわらず、借り手または任意の子会社が任意の子会社を作成または買収する場合、借り手およびその子会社は、その新しい子会社の作成または買収を直ちに担保エージェントに通知しなければならない。担保代理人の要求の下で、借り手又はその子会社(もしそれも貸金先である場合)は、そのような設立又は買収された子会社(非実質的外国子会社)が融資文書の下の加入者となることを促すために、担保代理人が合理的に要求するすべての行動をとるべきであり、その資産及び実質的にすべての資産に対する持続的な質権及び担保権益を付与する(すなわち、親会社が本契約“担保”の定義に従って付与するのと同程度)。しかし、非重大外国子会社の株式質権は、当該非重大外国子会社が有権投票した総株式の65%(65%)に限定されなければならない(国庫条例1.956-2(C)(2)節の意味による)。実質的な外国子会社以外に設立された任意の子会社については、借り手は、(A)担保代理人に並質権を付与し、又は担保代理人への各子会社100%(100%)持分中の完璧な担保権益の付与及び質権の付与を促進し、(B)発行者に、このような任意の証券処分に関する担保代理人の指示に従うことに同意させるべきであり、この合意の形式及び実質は、担保代理人を満足させるべきである。及び(C)当該新付属会社に関する行政エージェントに書面で通知し、加盟先となり得る任意の新付属会社に関するすべての文書及びその他の情報を行政エージェントに提供し、米国国税局W-9表又は適用される税表を含む、適用される“お客様を知る”及び反マネーロンダリング規則及び法規(米国愛国者法案を含む)の下での継続的な義務を履行する。当該新子会社が外国子会社であり、当該新子会社の100%の株式を質権し、合併協定に署名することが親会社又は当該新子会社に実質的な不利な税収結果をもたらす場合、当該新子会社は合併協定の締結を要求されてはならず、株式質権は投票された株式の65%に低減されなければならない(“財務条例”1.956-2(C)(2)節の意味)。担保代理人は、それを合併協定から解除し、同時に持分を解除しなければならない。それは、当該新子会社の株式の質権が有権投票の持分の65%(65%)に等しくなければならない(財政部の意味内で)

条例1.956-2(C)(2)条)。非実質的な外国子会社であった実体が非実質的な外国子会社になる資格がなくなった場合、借り手が重大な不利な税収結果を受けない限り、当該非実質的な外国子会社は担保代理人の要求が迅速に融資文書項目の下の加入者となり、その資産と基本的なすべての資産に持続的な質権と担保権益を付与しなければならない(すなわち、親会社が“担保”の定義に基づいて付与されたと同程度)、いずれの貸金側が所有する当該実体の100%の持分は、追加担保として質権を付与することを要求されなければならない。借り手または借り手は、発行者に、そのような任意の証券処置に関する担保代理人の指示に従うことに同意させなければならず、この合意の形態および実質は、担保代理人を満足させるべきである。非実質的な外国子会社が融資先になった後、親会社又はその子会社は、当該子会社が融資先であるために重大な不利な税収結果を招くが、当該子会社が貸金先でない場合、担保代理人は当該子会社の共同協定を解除し、同時に子会社の株式を解放して、当該子会社の持分質抵当が有権投票の持分の65%(65%)に等しくすべきである(財政部条例1.956-2(C)(2)節の意味に適合する)。再説明日まで、ユタ州多摩会社はすでに共同協定に署名し、そのすべての担保品質を代表代理人と貸金人の担保代理人に拘留しなければならない

5.11.財務条約を改正する。

(A)債務比率を下げる。貸手側の債務比率は、適用期間の最後の日に計算するために、以下に規定する期間内に以下に掲げる金額を超えてはならない

担保代理人が合理的に受け入れた本第5.11(A)項に該当する証拠は、第5.2(D)項により交付された適用期間の適合性証明書と共に提供されなければならない。

(B)流動性の増加。正のキャッシュフロー条件が満たされていない場合、融資先は、合併に基づいて少なくとも1000万ドル(1000万ドル)の制限されない現金を保持し、このような制限されない現金をアメリカ合衆国に位置する質抵当口座に格納しなければならない

5.12.オブザーバーの権利を保護する。

(A)初公開前に、担保代理人は、代表をオブザーバーとして取締役会のすべての会議に出席させる権利があるが、権利がない

投票(“オブザーバー”)。最初に、観察者たちはJohn Doyleにならなければならない。すべての取締役に提供するとともに、取締役会全定例会又は特別会議の書面通知(電子メールを介して行うことができる)をオブザーバーに発行しなければならない。親会社は、取締役会の任意のメンバーまたはその任意の委員会に提供されるすべての通知、会議録、同意書、および他の材料のコピーを観察者に同時に提供しなければならないが、発見されない弁護士-顧客特権または弁護士の仕事製品特権によって保護された任意の材料、善意の決定のために借主と代理人および融資者との間の利益衝突を回避するために必要または提案された任意の材料は、一方では、秘密賠償情報および任意の商業秘密から除外されてもよい。本第5.12条に基づいて観察者に提供されるすべての秘匿情報は、第13.11条に規定する守秘義務を遵守しなければならない

(B)担保代理人が所有権を有する可能性のある任意の他の権利または救済に加えて、借り手は、代理人、貸金人、観察者、その関連会社およびそのすべての対応する相続人、譲受人、高級職員、役員、従業員、弁護士および代理人に同意し、賠償し、彼らまたは彼らのいずれかが受ける可能性のある、招いたり、責任を負う任意のおよびすべての損失、クレーム、義務、責任、欠陥、価値減値、処罰、訴訟原因、損害、費用および費用(調査および弁護費用、合理的な弁護士費および支出を含むが含まれるが)。第5.12(A)節に従って権利を行使すること、および/または“オブザーバー”としてのサービスまたはアイデンティティによって生成される；しかし、借り手は、観察者が親会社取締役会の任意の会議に出席することによる観察者の自己負担費用の返済を要求されない。

5.13.再記述された要件をキャンセルします。借入者は、相手の借入先が上記別表に規定する期限内に別表5.13に規定する要求を満たすように促すべきである。双方は，本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，融資文書中のこのような行動をとることに関するすべての条件，陳述，担保，チェーノは，本5.13節の規定による完了または要求されるまで，このような行動が完了していないことを条件としていることを認め，同意した.

第6節.消極的条約

すべての債務(初期賠償義務を除く)が現金で全額清算され、貸金者が本契約項の下でクレジット延期を行う義務がなくなった前に、借り手は、本節第6項の各条項を遵守しなければならない

6.1.処置に反対する；消極的な約束。借り手は、その任意の子会社が、そのすべてまたは任意の一部の業務または財産を処分することを処分または許可してはならないが、(A)通常の業務中に在庫を処分すること、(B)正常な業務中に老朽化、破損、過剰または古い設備を公平な市価で処理すること、(C)留置権の許可および投資の許可に関連する処置、を除く。(D)借主又はその付属会社の財産(知的財産を含む)が正常業務過程で使用される非独占許可、及び借主又はその付属会社の財産(知的財産権を含む)の使用について許可された独占許可、及び(E)借主の業務に対して重大な意味を持たない財産、総額が(I)借主のいかなる財政年度の25万元(250，000元)、及び(Ii)の合計50万元(500，000元)を超えないか、(F)許可売掛金に基づいて融資を発注する。留置権を許可する以外に、借り手は、任意の子会社が担保代理人以外の任意の資産の担保権益を付与することを許可してはならない、又は他の方法で担保又は任意の留置権を許可してはならない。上記の規定があり、担保代理人の事前書面の同意を得ていないにもかかわらず、借り手はその知的財産権又は任意の子会社の知的財産権に対していかなる留置権を行うことを許可してはならないが、留置権を許可してはならない。

6.2.ビジネスおよび所有権の変化をもたらします。借り手は、(A)その任意の子会社が、借り手が現在従事している業務以外のいかなる業務に従事するか、又はその子会社(状況に応じて)又はそれに合理的に関連する業務に従事してはならない；(B)清算又は解散(清算又は解散(X)貸金先ではない又は(Y)その資産が清算又は解散時に借主又は別の借地側に移転する子会社を除く)。または(C)最初の公募前に借り手株主ではない借り手株主が、そのような取引または関連する一連の取引(初公開発売を除く)の発効直後に借り手の50%以上(50%)が議決権持分を有する任意の取引または一連の関連取引を直接または間接的に所有または制御する。

6.3.ビジネスおよび担保場所を決定します。担保代理人は、事前に書面で同意されておらず、借り手は、任意の貸金者を許可してはならない：(A)倉庫を含む新しいオフィスまたは営業場所を追加し、そのような新しいオフィスまたは営業場所が借り手または借り手側の資産または財産が200万ドル未満(2，000，000ドル)未満であり、米国内に位置しない限り、(B)担保品の任意の部分を単独または合計50万ドル(500，000ドル)を受託保管者に交付しなければ、場所は受託保管者でもなく、完璧な証明書に開示されている場所でもない。または(C)米国内の任意の資産または財産を米国以外の場所に移転するが、6.1、6.2または6.7条の許可されているものを除く；(D)このような移転が米国または6.1、6.2または6.7条で許可されている他の場所でない限り、米国以外の任意の資産または財産を他の国に移転する。借り手は、担保代理を提供していない場合には、少なくとも三十(30)日前に書面通知を出すことを許可してはならない。(E)その組織の管轄権を変更すること、(F)その組織構造又は種類を変更すること、(G)その法定名称を変更すること、又は(H)その組織管轄区域に割り当てられた任意の組織番号を変更すること(ある場合)。第6.3節又は第4.2(B)節の規定を遵守することを避けるために、担保及びその構成要素は、いかなる第三者委託機関にも保管されてはならず、金額は50万ドル(500，000ドル)を下回ってはならない。

6.4.M&Aを許可します。担保代理は、事前に書面で同意されておらず、借り手は、任意の他の人と合併または合併してはならない、またはその任意の子会社が任意の他の人と合併または合併することを許可してはならない、またはその任意の子会社が他人の全部または実質的にすべての持分または財産を買収することを許可してはならない。上記の規定にもかかわらず、(A)借入先である子会社は、借入先または借り手側に合併または合併することができ、(B)非借り手の子会社は、借り手、借り手または他の子会社に合併または合併することができ、(C)貸手側は、許可買収書類に署名する前に、10(10)営業日以上に担保代理人に任意の許可買収の書面通知を提供することを前提とする。

6.5.債務の増加。借り手は、いかなる債務に対しても発生、招いたり、負担したり、責任を負うことができない、または任意の子会社がそうすることを許可してはならないが、許可された債務は除く。借り手がいかなる実際または脅威の訴訟またはそれに関連する和解のために支払う総金額は、1，000万ドル(1，000万ドル)を超えてはならない。

6.6.債務負担を解消する。留置権を許可することに加えて、借り手は、任意の口座を売却することを含む、またはその任意の子会社を許可することを含む、その任意の財産上に、いかなる留置権を作成、生成、許可または受けることができない、または任意の収入を得る権利を譲渡または譲渡してはならない。留置権を許可する以外に、借り手はいかなる担保品も本プロトコルで付与された優先担保権益の制約を受けないことを許可してはならない。

6.7.協調流通；投資。借り手は、いかなる子会社(A)が直接または間接的にいかなる非許可投資を行うことも許可してはならない。または(B)任意の配当金を支払うか、またはその持分について任意の割り当てまたは支払いを支払うか、または任意の配当を償還、ログアウトまたは買い戻す(または任意の証券またはツールに変換または行使可能な任意の証券またはツール、または直接または間接的に持分を得ることができる他の権利)が、条件は、(I)借り手が、そのような変換可能な証券の条項または他の方法でその任意の変換可能な証券を他の証券に変換し、そのような変換可能な証券について現金中の任意の断片的な株式(合計50，000ドル以下)を支払うことができ、(Ii)借り手が借り手の配当金のみで配当金を支払うことができることである。(Iii)借り手は、引戻し許可に関連する借主持分を買い戻すことができ、(Iv)任意の付属会社は、適用されるように、融資先またはその親会社付属会社に配当金を支払うか、または割り当てを行うことができる。

6.8.関連会社との取引を増加させる。借り手は、任意の子会社が借り手の任意の関連会社と直接または間接的に任意の重大な取引を締結することを許可してはならないが、(A)借り手の通常の業務中に、非関連者との公平かつ合理的な取引条件で借り手に有利な取引をすることを許可してはならない。(B)本契約第6.4節の条項に従って許容される取引、(C)第6.7節、第6.9節、および許可された投資によって許可された取引；(D)本プロトコル6.2節の条項に従って許可される株式融資、および(E)すべてのこのような債務が二次債務である限り、借り手投資家の債務融資。

6.9.二次債務の返済。借り手は、いかなる付属会社も許可してはならないし、(A)担保代理人の事前書面の同意なしに、付属債務、債権者間合意または他の同様の合意の条項に基づいて、または(B)二次債務に関連する任意の文書のいずれかの条項を修正しない限り、いかなる二次債務の金額を増加させるか、または貸主に従属する債務に悪影響を及ぼすことがない限り、いかなる二次債務に対してもいかなる支払いも許可してはならない。

6.10.コンプライアンスの向上。借り手は、1940年に改正された“投資会社法”に従って“投資会社”または“投資会社”によって制御された会社になることを許可してはならないし、その重要な活動の一つとして“保証金株”(FRB理事会U規則で定義されているような)を購入または携帯するための信用を提供したり、任意の信用延期の収益をこの目的に使用したりすることを許可してはならない。ERISAに定義されている“報告可能なイベント”または“禁止された取引”の発生を可能にするERISAの最低資金要件を満たしてはならない。連邦公平労働基準法案に準拠しない、または任意の他の法律または法規に違反し、違反行為が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合、またはその任意の子会社がそうすることを許可するか、または任意の子会社の参加からの脱退を許可するか、任意の既存の年金、利益共有および繰延補償計画を部分的にまたは完全に終了させることを許可するか、またはこれに関連する任意の他の事件の発生を可能にすることができ、これらのイベントは、年金福祉保証会社またはその継承者または任意の他の政府機関に対する任意の責任を含む借入者の任意の責任を引き起こす可能性がある。

6.11.宣伝を強化する。借り手は、任意の公開開示、広告材料、販売促進材料、プレスリリースまたはインタビューにおいて、担保エージェントまたは任意の貸手またはその任意の付属会社の名称、ロゴまたは任意の商標への引用、または本プロトコルまたは本プロトコルによって証明された融資に対する任意の引用を、法的、伝票または司法または同様の命令要件が適用されない限り、任意の子会社が使用することを許可してはならず、この場合、借り手は、当該発行または他の開示に関する書面通知を担保エージェントに事前に発行するように努力しなければならない。それぞれの借り手と借り手

ここでは、各貸手が、融資者および借り手の名前、本プロトコルで言及された融資スケジュールの存在、これらのスケジュールの主な目的および/または構造、各ローンの下で発行されるクレジット金額、本合意当事者の所有権および役割、および公表のために提出することを選択した任意の“墓石”、同様の広告またはプレスリリースで証明された融資総額を公表することを許可する。また、各貸主および借り手は同意し、各貸手は、発効日後に、ランキング測定基準に格納するために、融資業界組織に必要かつ慣用的な情報を提供することができる。

6.12.認証されていない証券の販売。借り手は、(I)担保代理人が事前に書面で同意していない場合に、任意の無証証券からなる担保を証明することを許可してはならない。この同意は、無理に抑留されてはならない、付加条件または遅延されてはならない。(Ii)借主者と(発行者が子会社である場合)証券の発行者によって署名された、担保代理人を満足させる質権協定の迅速な署名は許されない。

6.13.外国子会社の制限を撤廃します。借り手は、その非貸金先の海外子会社が5(5)営業日を超えて現金、現金等価物または投資財産の総額が4，000万ドル(4，000，000，10，000，000ドル)を超えることを維持することを許可してはならないが、このような制限は運営費用預金には適用されない。

6.14.投資家はいくつかの株式証券を購入した。いかなる貸手も不適格株の持分を発行してはならない

第7節違約事件

以下のいずれも本プロトコル項の下の違約イベント(“違約イベント”)を構成する：

7.1.債務違約。借り手は、本契約または他の融資文書の要求に応じていかなる金も支払わない

7.2.“条約”は約束を破った。

(A)借入者は、第5.2(D)、5.3、5.4、5.7または5.11または5.13条のいずれかの義務を履行または無視していないか、または第6条のいずれかの条約に違反しているか、または

(B)借り手は、本契約または任意の融資文書に含まれる任意の他の条項、条項、条件、契約または合意を履行、維持または遵守することができず、または無視し、そのような他の条項、条項、条件、契約の下で救済可能な任意の違約(本第7項に規定する違約を除く)について、違約発生後10(10)日以内に救済することができない(ただし、この救済期間内に信用延期を行ってはならない)。本節で規定する治癒期は、上記(A)項、第7.1節、第7.3節又は第7.6節に規定された条約には適用されない。

7.3.投資家が放棄することを可能にする。初公開前に、担保エージェントは担保エージェントの善意の判断に基づいて確定しており、借り手が当時の株式投資家の意図は、借り手及びその子会社に資金を提供し続けるか、又は合理的に必要な時間枠内で借り手及びその付属会社のために資金を手配し、借り手が満期及び対応した債務及びその他の債務を返済できるようにすることである。初公募後、担保エージェントはすでに担保エージェントの好意的な判断に基づいて、借り手が合理的に必要な金額と時間範囲内で資金を手配できないことを確定し、借り手が債務及びその満期と対応する他の債務を返済できるようにした。7.3節に前述の規定があるにもかかわらず、すべての場合、(A)第7.3節により違約事件が宣言される前に、担保代理人はまず

30日前に両親に書面通知を出し、借り手が資金を手配したり、担保エージェントが満足できる証拠を提供したり(担保エージェントが自ら決定する)ことができ、資金が合理的に必要な額および時間枠で提供されることを証明し、借り手が満期および対処可能な債務およびその他の債務を返済できるようにするために、第7.3条に基づいて違約事件を宣言する意図を説明し、または(B)借り手が第三者投資家から持分融資および/または二次債務を獲得して債務およびその他の債務を償還するのに十分である場合、担保代理が処分または担保償還権を喪失する前に、そのような債務が満期になって支払いされる。約束違反は何も起こらなかった

7.4.税金差し押さえ；課税；商業制限。

(A)受託者または同様の法的手続きによって、借主またはその資金または借り手によって制御される任意のエンティティ(任意の付属会社を含む)の資金を差し押さえる法的手続書類の送達を求めるか、または任意の政府機関が、借り手または付属会社の資産について提出された留置権または徴税通知を求め、いずれも$250万($2500，000)を超え、事件発生後10(10)日以内に移動または撤回されないか；

(B)借入者(または付属会社)の$250万($2500，000)を超える価値のある資産は、受託者または係に差し押さえられ、差し押さえられ、徴収または管理されているか、または任意の法廷命令によって、借り手または任意の付属会社がその業務を行うことを禁止、制限または阻止する任意の部分；

7.5.破産問題を解決する。(A)借り手及びその付属会社が全体として倒産する、(B)借り手又は任意の付属会社が破産手続を開始する、又は(C)借り手又は任意の付属会社に対して破産手続を開始するが、45(45)日以内に撤回又は一時停止されない(ただし、(B)又は(C)項に記載の任意の条件が存在する場合、及び/又は任意の破産手続が撤回される前に、クレジット延期を行ってはならない)

7.6.他の合意に達していません。借り手または任意の付属会社が第三者または第三者当事者と締結した任意の合意に基づいて、個別または合計250万ドル(2500，000ドル)を超える債務に関する宣言の有無にかかわらず、任意の違約または違約がある

7.7.異なる判決。

(A)借り手または任意の付属会社に、少なくとも500万元($5，000，000)の金(保険契約者が受け入れた責任に関する独立第三者保険は含まれていない)を個別または合計で1つ以上の最終判決、命令または判決を行わなければならず、これらの判決、命令または判決は、締結後30(30)日以内に解除されてはならないか、または控訴中に実行または保証を一時停止してはならないか、または上記のいずれかの執行期限満了前に解除されていない(ただし、その判決、命令または保証を解除、猶予または保証する前に、クレジット延期を行ってはならない)。あるいは法令)。あるいは…

(B)借り手または任意の付属会社に対して、個別または合計少なくとも1，000万元($10，000，000)(独立第三者保険を受けずに当該保険引受人が受け入れた法的責任保証)の額で金を支払うために、1つ以上の判決、命令または判決を行わなければならない

7.8.非現実的な陳述は何もない。借り手、任意の子会社、または借り手を代表して行動する任意の人または任意の子会社は、現在または後に、本合意、任意のローン文書、または貸手または代理人に渡された任意の書面において、任意の陳述、保証または他の声明を行うか、または誘導する

融資者または代理人は、本契約または任意の融資文書に署名し、そのような陳述、保証または他の陳述は、行われるか、または下すとみなされるときに、任意の重大な態様では正しくない；または

7.9.二次債務の返済。任意の二次債務従属関係を証明する任意の文書、文書またはプロトコルは、任意の理由で撤回または失効されなければならない、または他の方法で完全な効力および役割をもはや有さない(その条項に基づくことを除く)、誰もがその文書、文書またはプロトコルに違反しなければならない、または任意の方法でその有効性または実行可能性に異議を唱えなければならないか、またはその文書、文書またはプロトコルの下にさらなる責任または義務があることを否定するか、または、本合意に別段の規定がない限り、これらの義務は、任意の理由で文書、文書またはプロトコルに属するべきであるか、または本プロトコルに規定された優先権を有さないべきである。

第八節担保代理人の権利と救済

8.1.権利および救済措置を保護する。違約イベントが発生し、継続して発生した場合、担保代理人は、通知または要求なしに、以下のいずれかまたは全部の動作を実行することができる

(A)即時満期および対応するすべての債務を宣言する(ただし、7.5節に記載された違約イベントが発生した場合、すべての債務が直ちに満期になり、支払われるべきであり、担保代理人は何の行動も行わない)

(B)任意の代理人または任意の貸手の代わりに責任を生じることなく、本プロトコルまたは借り手と任意の貸手との間の任意の他のプロトコルに従って、借り手の利益のために任意の立て替え金を処理するか、またはクレジットを提供することを停止すること

(C)担保代理人が望ましいと思う条項及び順序に従って、口座債務者と金額の争議及びクレームについて直接和解又は調整し、当該等の資金における担保代理人の担保権益を借入者のいずれかに通知し、当該口座の額を確認する

(D)担保および/または担保上の担保権益を保護するために、任意の金を支払い、必要または合理的と考える任意の行動を行う。保証品代理人が要求した場合，借り手は保証品を組み立て，保証品代理人が指定した担保品として借り手に提供しなければならない.担保代理人またはその指定者は、担保の所在する不動産に入ることができ、担保の任意の部分を接収および保持し、その担保権益よりも優先的であるか、またはそれよりも高いように見える留置権を支払い、購入、抗弁または妥協し、発生したすべての費用を支払うことができる。借り手は、担保代理人の任意の権利または救済措置を行使するために、担保代理人およびその指定者に任意の不動産に無料で進入および占有する許可証を付与する

(E)貸手および代理人またはその中のいずれかの借り手または借り手の貸手のために保有している任意の金額を、そのような債務に適用すること

(F)搬送、回収、回収、貯蔵、完了、保守、修理、販売準備、販売のための広告、および担保の販売。担保代理人は、借主のラベル、特許、著作権、マスク作品、任意の名称、商業秘密、商業名、商標および広告材料の使用権、または担保に関連する任意の類似財産を無料で使用し、担保の作成、販売広告および販売のための任意の担保を完成させるための非独占的、分割可能な許可、印税免除の許可または他の権利を付与され、担保代理人が本条項8.1条に従ってその権利を行使することに関連する借り手のすべてのライセンスおよびすべての特許協定の下での権利を行使して、担保代理人の利益を保証する

(G)排他的制御通知、任意の権利命令、または他の指示、または指示を、任意の担保を制御する任意の制御プロトコルまたは同様のプロトコルに従って命令するステップと、

(H)借入者への書籍の請求と受領の管有；及び

(I)保険証券下の担保について請求を提出、解決及び調整し、任意の小切手、為替手形、手形又は当該保険証券の収益について作成した他の支払項目に任意の貸手の氏名又は名称を書き込み、当該等の小切手、為替手形、手形又はその他の支払項目について一切の裁定及び決定を行うこと

(J)(I)貸金人または代理人が享受可能なすべての権利および救済方法は、“規則”に規定されたすべての救済方法(その条項に基づいて担保を処分することを含む)を含む、融資文書または法律または平衡法に従って行使される。

担保代理人が上記のいずれかの権利及び救済を負担する場合は，書面で行政代理人に通知しなければならない。

8.2.授権書に署名する。借入者は、違約事件が発生したときおよび違約事件が継続している間に行使する担保代理および行政代理をその合法的な事実受権者として撤回できないように指定する：(A)任意の小切手または他の形態の支払いまたは保証に借り手の名前を裏書きする；(B)任意の口座または為替手形に借り手の名前を署名する；(C)口座債務者と口座に関する論争およびクレームを直接解決および調整し、金額および条項は代理人によって合理的に決定され、(D)借り手の保険証書に基づいてすべてのクレームを下し、解決し、調整する。(E)支払、抗弁または解決担保中または担保に対する任意の留置権、押記、財産権負担、担保権益および不利な申立、またはそれに基づく任意の判決、または他の方法で任意の行動を取って担保を終了または解除し、および(F)規則が許可されている場合、代理人または第三者の名義で担保を処分する。借入者は，その合法的な代理人として担保代理人を指定し，任意の必要な書類に借主の名前を署名し，担保に対する代理人の担保権益を完全または整備し続けるために，違約事件が発生したか否かにかかわらず，すべての義務(早期賠償義務を除く)がすべて履行されるまで，貸主は本契約項の下で信用延期を行うことをさらに義務していない。実際，代理人は前述の借主代理人としての委任，および貸手と代理人のすべての権利と権力は，利息とともに，すべての債務(初期賠償義務を除く)がすべて弁済および履行されており，貸手が信用延期の義務を提供する義務が終了するまで撤回することはできない。

8.3.保護支払いをキャンセルします。借り手が5.6節で要求された保険を受けることができなかった場合、または任意の保険料を支払うことができなかった場合、または本契約または任意の他の融資書類に従って借り手が支払う義務がある任意の他の金額を支払うことができなかった場合、代理人はそのような保険を得ることができ、そのような金を支払うことができ、融資者または代理人が支払うすべての金額は貸手費用であり、直ちに満期になって支払わなければならず、満期時に支払われなかった場合は、違約金利に基づいて利息を計算し、担保として保証する。代理人または貸手の支払いは、将来的に同様の支払いを行うことに同意するとはみなされないか、または代理人または貸手による任意の違約事件の免除に同意するとはみなされない。

8.4.支払いを申請し、違約時にお金を受け取ることを許可します。違約事件が発生し、継続している場合、代理人は、支払い、口座の収集、または他の方法で担保を処理することによって現金化された収益、または他の方法で、担保代理人が自ら決定した順序の債務のために使用される任意の資金を所有することができ、担保代理人は、直ちにこれを書面で行政代理人に通知しなければならない。どんな黒字も借り手や他の合法的な権利を持っている人たちに支払われなければならない。借り手に何か不足点があれば、貸手と代理人に責任を負わなければならない。もし担保エージェントがその善意の商業判断に基づいて、任意の担保販売中に直接或いは間接に任意の買い手と延期支払い或いは他の信用取引を達成した場合、担保エージェントはいつでも行使する権利がなければならない、あるいは債務を元金に減少させる

行政エージェントが実際に現金を受け取るまで、購入価格または債務の減少を延期する。

8.5.担保責任は負いません。担保代理人が担保代理人又は貸金人が所有又は制御する担保の保管に関する合理的な貸借慣行を遵守している限り、担保代理人及び貸金人は、(A)担保の保管、(B)担保の任意の損失又は破損、(C)担保の任意の価値減値、又は(D)任意の引受人、倉庫管理人、受託保管人又は他の人のいかなる行為又は過失であるか、又は(D)任意の引受人、倉庫管理人、受託保管人又は他の者のいかなる行為又は過失に責任を負わない限り、合理的な貸借慣行を遵守する。いずれの場合も、行政エージェントは、担保の保管、紛失、破損または価値減価、または任意の他の人に対して担保のいかなる行為または違約に責任を負わない。借り手は担保の消失、破損、あるいは消失のすべてのリスクを負う。

8.6.放棄を拒否する；救済措置が蓄積される。代理人または任意の貸手は、任意の時間または任意の時間に、借主が本合意または任意の他の融資文書のいかなる条項を厳格に履行することを要求することができず、代理人または貸金者がその後、本合意または任意の他の融資文書の任意の権利を厳格に履行し、遵守することを要求することを放棄、影響または弱化してはならない。本協定項の任意の放棄は、放棄を承認する側によって署名され、その後、放棄された特定の状況および目的に対してのみ有効でない限り、無効である。代理人および貸手は、本合意および他の融資文書の下での権利および救済措置を蓄積する。代理人および貸手は、本規則、法律、または平衡法によって規定されるすべての権利および救済措置を持っている。代理人または貸手が権利または救済措置を行使することは選択ではなく、本合意項の下の任意の他の救済方法または法律または衡平法上の他の救済方法を行使することも排除されず、代理人または貸手による任意の違約事件の放棄は持続的な棄権ではない。任意の救済措置の行使における代理人または貸金人の遅延は、放棄、選挙、または黙認ではない。

8.7.免除を要求することは許されません。借り手は、任意のそのような通知、要求、要求、または任意の前述の行為を明示的に規定しない限り、借り手の放棄要求、違約または払い戻し通知、支払いおよび不払い通知、任意の違約通知、満期不払い、解除、妥協、決済、延期または更新、代理人および貸手またはその中の任意の貸手によって所有される口座、文書、手形、動産紙および保証を更新する。

8.8.グループ化または関連権を禁止する。借り手は、(A)“規則”または任意の他の適用法に従って提供される任意の保証抗弁を放棄し、(B)担保代理人または貸金人に要求する：(I)任意の他の人に対して訴訟を提起する；(Ii)任意の保証に対して訴訟を提起するか、または任意の保証を使い切るか、または(Iii)任意の他の救済を求める任意の権利。担保代理人は、(司法または非司法販売によって担保償還権を喪失する権利を含む)任意の借り手またはその所有する任意の証券に対して行使または行使しないことができ、借り手の責任に影響を与えることなく、または行使しないことができる。本合意または他の関連文書には、本合意に関連する義務または他の態様の任意の支払いによって生じる任意の義務保証から利益を得るか、または参加するために、借り手が法的または衡平法上で享受するすべての権利(本プロトコルの下での任意の代替借り手の担保代理人または貸手の権利を含む法律を含むが、これらに限定されない)を撤回することができない他の規定がある。借り手に支払われた任意の金が本第8.8条に違反した場合は，借主は信託形式で担保代理人としてこの金を支払い，その金を速やかに行政代理人に渡し，満期または未満期の債務を申請しなければならない。

8.9%は担保の処分である。(A)違約事件が継続している間、各貸金者は、現金と交換するために、公開または私的に売却する権利があるか、または任意のブローカーまたは任意の証券取引所で売却するか、または現金と交換するために、すべてまたは任意の部分担保を処分する権利があることに同意する

信用状または担保代理人としての将来の交付は適切とみなされなければならない。担保エージェントは、(そうすることが望ましいと思う場合)、潜在的な入札者または購入者を代表として制限し、そのような販売または販売のためではなく、自己の投資のために購入することに同意し、そのような販売が完了した後、担保エージェントは、そのように販売された担保を購入者または購入者に譲渡、譲渡および交付する権利がある。任意のこのような販売において、各そのような買い手は、売却された不動産を絶対的に所有し、いかなる貸手側のいかなるクレームまたは権利も受けず、各貸金者は(法律で許容される範囲内で)現在所有しているか、または将来任意の時点で現在または今後制定される任意の法律または法規に従って所有するすべての償還、猶予、および評価権利を放棄しなければならない。

(B)担保代理人は、10日前に各適用貸金業者に書面通知を出さなければならない(各貸金側は、これが規則第9-611節および第9-612節に示される合理的な通知であると考えている)、担保代理人が担保を売却する意図があることを示す。公開販売に属する場合は、その通知は、売却の時間および場所を明らかにしなければならず、取次委員会または証券取引所で販売されている場合は、その通知は、その売却を行う委員会または取引所、およびその担保またはその一部が当該委員会または取引所で初めて売却された日を明らかにしなければならない。そのような開示販売は、通常の営業時間内の1つまたは複数の時間内に行われ、担保代理人が決定し、通知(例えば、ある)に示された1つまたは複数の場所で開催されなければならない。いずれのこのような販売においても，販売されている担保又は部分担保を全体又は単独の小包として販売することができ，担保代理人(その唯一及び絶対的な適宜決定権)によって決定される。担保代理人は、いかなる担保も売却しないことを決定した場合、その担保の売却通知が出されたにもかかわらず、いかなる担保も売却する義務はない。担保代理人は、通知または公告なしに、任意の公開または非公開の販売を延期することができ、または時々指定された販売時間および場所で通知することなく、そのような延期された時間および場所で行うことができる通知または公告なしに延期することができる。すべてまたは任意の部分担保の販売が信用または将来交付の方法で行われる場合、担保エージェントは、購入者が販売価格を支払うまで、そのように販売された担保を保持することができるが、担保エージェントはいかなる責任も招くことはなく、任意の1人または複数の購入者がそのような販売された担保を受け入れて支払うことができなかった場合、その等が失敗した場合、その担保は同じ通知の下で再販売することができる。担保代理人は、それ自体及び行政代理人及び貸金者を代表する権利があり、担保代理人が“規則”の規定に基づいて行う任意の担保売却には、“守則”第9-610又は9-620条、破産法(第363条を含む)に基づいて行われる任意の担保売却において、又は担保代理人が適用法に基づいて行う任意の他の売却又は償還を含む場合には、担保代理人、行政代理人及び貸金人の利益貸記、入札及び購入の全部又は任意の部分担保のための権利がある。当該等の信用入札又は購入は、当該等の信用入札又は購入を行うために、1つ又は複数の担保エージェントからなる買収ツールを透過して完成することができ、これに関連して、担保代理は、それ自体及び行政エージェント及び貸金人が当該等の買収ツールの管理に関する文書を採択し、適用された債務を当該等の買収ツールに譲渡し、適用された買収ツールによって発行された株式及び/又は債務と交換することができる(当該等の権益及び/又は債務は、各代理又は貸手が譲渡した責任に基づいて適用される代理人及び貸金人の課税額に基づいて保有されるとみなされる)。各貸主は、本契約のメリットを受けた後、それ自体を代表して、それ自体を代表して、保証者としての各関連会社に同意し、いかなるローン文書に別の規定があるか、または担保代理および必要な貸金者の書面で同意されない限り、いかなる強制執行行動も取らず、いかなるローン文書下の義務を加速させるか、またはそれが行使可能な任意の権利を行使する

そうでなければ，適用法律に基づいて担保の担保に対して担保担保の担保オークション，担保オークション又は他の類似の処分を行う

(C)本8.9節において、担保またはその任意の部分を購入する書面協定は、売却担保とみなされるべきであり、担保代理人は、その合意に従って自由に売却を行うことができ、任意の貸金者は、担保代理人が合意を締結した後、すべての違約イベントが救済され、債務を全額支払う権利があるにもかかわらず、担保またはその契約によって拘束された任意の部分を返還する権利がない(この場合、適用される貸金者は、第8.9条に従ってこのような売却の超過収益を得る権利がある)。違約事件の継続中に本協定によって付与された販売権力を行使する代替案として、担保代理人は、本協定の担保を取り消し、管轄権を有する1つまたは複数の裁判所の判決または法令に基づいて、または裁判所によって指定された係の訴訟手続に従って、担保またはその任意の部分を売却するために、法律または平衡法上の1つまたは複数の訴訟を提起することができる。本8.9節の規定によるいかなる販売も、本規則第9-610(B)節に規定する商業合理的基準に適合するものとみなさなければならない

8.10賠償、置換、従属関係を規定します。(A)融資当事者が適用法により享受可能なすべてのこのような賠償及び代位権を除いて(ただし、第8.10(C)節の制約を受けなければならない)、借主は同意する：(I)本契約の下で借主以外のいずれかの貸手が金を支払う場合、借り手は、借主に全額賠償しなければならず、融資者は、支払い範囲内でその人の権利に代行されるべきであり、(Ii)任意の貸手の任意の資産が、任意の代理人または貸手のすべてまたは一部のクレームを満たすために、本契約または任意の他の保証文書に従って販売される場合、借り手は、売却された資産の帳簿価値または公正市場価値のうちのより大きい者に相当する金額を賠償すべきである。

(B)各貸金者(“出資貸金方”)が同意し(第8.10(C)節の規定に適合する場合)、任意の他の貸手が任意の債務について金を支払う場合、又は任意の他の貸手の資産は、任意の保証書類に従って売却されて任意の義務を履行しなければならず、その別の貸手(“要求された貸手”)は、第8.10(A)節の規定に従って借り手の全額賠償を受けるべきではない。融資を提供する貸金側が要求を提出すべき貸金側に賠償すべき金額は、(I)支払われた金額又は(Ii)当該等の資産の帳簿価値又は公平市場価値(どのような場合に依存するか)の中で大きい者であり、いずれの場合も、分子を提供する貸金側の本契約日における純値の点数であり、分母はすべての貸手が本契約日の総資産算入値である(いずれかの貸手が第5.10節により本契約の一方となる場合は、その貸金側に署名して交付する本付録の日付)である。第6.02節により要求された借り手に任意の金を支払う任意の出資貸金先は、この支払いの範囲内で、当該要求を提出した借入先に代わって第8.10(A)条に規定する権利を有するものとする

(C)本協定には、(I)第8.10(A)及び(B)項の下にある貸金者のすべての権利、及び適用法又は他の方法で規定されるすべての他の賠償、出資又は代位権に基づいて、その借入先に完全に従属し、債務を払った後にのみその借方によって行使されるべきである。(Ii)任意の貸手は、(A)借主又は任意の他の借り手に対して任意の代位権、出資、賠償、補償又は他の同様の権利(全額支払い後を含む)を行使してはならない。各貸金者がそれに対して救済を行使することによって全部または任意の部分的義務を履行した場合、融資文書に基づいても、そのようなすべての権利および救済を放棄したとみなされるべきである

そうでなければ、または(B)担保の代理人または貸金人またはその任意の譲受人または譲受人。借り手又は任意の貸手は、第8.10(A)及び(B)項において要求された支払い(又は適用法律又は他の規定に基づいて要求される任意の他の支払い)を支払うことができず、いかなる態様においても、いかなる借り手も、本契約項の下の義務について負う義務及び責任を制限してはならず、各貸手は、本契約項の下での全ての義務に対して責任を負うべきである。借り手および各貸手は、その借り手または任意の付属会社のすべての債務および他の通貨債務が全額支払いに完全に従属し、優先的に優先されなければならないことに同意する

第9節.保留

第10条.通告

本協定で規定されている通知および他の通信または任意の他のローン文書は、書面で送信されなければならず、以下に示すように、専人または隔夜宅配便、書留または書留郵便、ファックスまたは電子メールで送信されなければならない

(I)借り手に貸す場合は、テキサス州84003号米フォークユタ州東谷通り772番地に送る

注意：首席財務官(ファックス番号：)(電子メール：)；コピーと一緒に、772 East UtaValley Drive、American Fork、UT 84003、注意：総法律顧問(ファックス番号：)(電子メール：)；

(Ii)行政エージェントのように、ヨルネアポリス市南区1100北市場街50 South Sixth 1100 North Market Street，Suite 1290，MN 55402 Wilmington，DE 19890，注意：レニー·クール；(電子メール：)；ジョセフ·フェールへのコピー；(電子メール：)；

(Iii)担保代理人に送られる場合は、28 th Street、Suite 1000、Santa Monica、CA 9040550 Hudson Yards、New York、NY 10001、宛先：John Doyle(電子メール：)、コピーに送ってください

(Iv)任意の貸手に提供される場合、本プロトコル署名ページに列挙されたアドレス、または有効日後に時々書面で借り手および代理人の他のアドレスに提供される。

本プロトコルの規定により本プロトコルのいずれか一方に送信されるすべての通知及び他の通信は、専人又は隔夜宅配サービス又はファクシミリ又は電子メールで送信される場合は、受信日に発行されるものとみなされ、書留又は書留で送信される場合は、出荷後5(5)営業日に発行されるとみなされ、いずれの場合も、本第10条に規定する又は当該方が本第10条に規定する最新の撤回されていない指示に従って配信、送信又は郵送(適切な住所)される。第5.2条に規定する全ての報告及びその他の情報は、借主が電子メールで交付されるべきであるが、電子メールが利用できない場合は、そしてファックスで

第11節.法律の選択、場所、陪審裁判の免除

11.1%は法による国家統治である。カリフォルニアの法律は法律紛争の原則を考慮せずに融資文書を管轄する。借主、代理人、貸手は、それぞれカリフォルニア州ロサンゼルス州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄を受ける。この協定および他の融資文書(他の融資文書に明確に規定されているものを除く)は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、管轄されなければならない。しかし、本協定のいずれの内容も、代理人または融資者が(適用される範囲内で)訴訟を提起することを阻止するか、または他の措置をとることを阻止するものとみなされてはならない

担保または任意の他の義務の保証を達成するために、任意の他の管轄区域において法的行動をとるか、または判決または他の裁判所命令を実行する。借り手は、任意のこのような裁判所が提起した任意の訴訟または訴訟において、当該司法管轄権に明確に提出し、事前に同意し、借り手は、個人管轄権の欠如、場所の不適切または裁判所の不便さから提出されたいかなる反対意見を放棄し、ここでは、適切と思われる法律または平衡法救済を与えることに同意する。借主、代理人、および貸手は、訴訟または訴訟で発行された伝票、苦情および他の手続きの送達を放棄し、伝票、クレームおよび他の手続きの送達に同意し、書留または書留で借主、代理人または貸手(場合によっては)の住所に送ることができ、またはその後、借り手、代理人または貸手が貸主を受益者とする住所によって送達することができる。本プロトコルまたは他の融資文書によって引き起こされるまたは関連する任意の訴訟または法律手続きにおいて、または任意の判決を承認または実行するために、各ホールディングスおよび借り手は、それ自体およびその財産を撤回および無条件にニューヨーク州裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区に位置する米国連邦裁判所の排他的司法管轄権、および上記裁判所の任意の控訴裁判所の排他的司法管轄権に提出することができないが、本合意の当事者は、すべての当事者が撤回および無条件に同意することはできず、これらの任意の訴訟または法律手続きに関するすべての申立は、ニューヨーク州で尋問および裁定を行うことができ、または法律許可の範囲内で当該連邦裁判所で尋問および裁定を行うことができる。本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が終局判決であるべきであり、他の司法管轄区域において、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルは、行政エージェント、担保エージェント、または任意の融資者が、任意の司法管区裁判所において、借り手、持株会社、またはそれらのそれぞれの財産に対して、本プロトコルまたは他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない。持ち株会社および借り手はそれぞれ、その合法的かつ有効な最大限において、その現在または今後、本合意または他の融資文書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または訴訟が任意のニューヨーク州または連邦裁判所で提起される可能性のある任意の反対意見を撤回および無条件に放棄することができない。法的に許容される最大範囲では、本合意の各当事者は、そのような任意の裁判所でそのような訴訟または訴訟を維持するための不便な法廷弁護を撤回することができない。本プロトコルの当事者は、本プロトコル第10節の規定に従って書類を送達することに撤回することができず、借り手、代理人または貸手(場合によっては)が実際に文書を受信したより早い時間、または米国メールに3(3)日後、適切な前払い郵便が預金されている場合には、そのような送達は完了したとみなされるべきである。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプログラムに送達する権利に影響を与えない

11.2%の人が陪審裁判を放棄することに同意した。法律の適用によって許容される最大範囲内で、借り手、代理人、および各貸手は、契約、侵害行為、義務違反、および他のすべてのクレームを含む、融資文書または任意の予期される取引によって引き起こされる、またはベースの任意のクレームまたは訴訟理由に基づいて陪審裁判を行う権利を放棄する。この免除は当事者たちがこの協定を締結するための物質的な誘因だ。すべての当事者たちはその弁護士と一緒にこの棄権を検討した

11.3司法参照。双方がそれぞれの陪審裁判の権利を放棄することに同意することをいかなる方法でも制限することなく、上記陪審員裁判の権利を放棄することができない場合、双方は同意し、いつでも彼らの間に生じる任意およびすべての性質の紛争または論争は、双方が共に選択しなければならない個人裁判官(彼らが合意できない場合は、カリフォルニア高等裁判所ロサンゼルス県主審裁判官)によって“カリフォルニア民事訴訟法”第638条(または根拠)に基づく

もし論争が連邦裁判所の排他的管轄権の範囲内にある場合、類似した連邦法律条項)が適用され、陪審員がいない場合、カリフォルニア州ロサンゼルス県で開廷する；双方はこの裁判所の管轄権に従う。参考手続は、“カリフォルニア民事訴訟法”第638項から645.1節(含む)の規定に従って行わなければならない。その他にも、個人裁判官は、一時制限令に入ること、予備禁止および永久禁止、および指定係を指定することを含むが、一時的制限令に入ることを含む臨時救済を与える権利がある。このようなすべての手続きは大衆に閉鎖されて秘密にされなければならず、これに関連するすべての記録は永久的に密封されなければならない。もしいかなる紛争の過程で、一方は臨時救済を求めることを望んでいるが、当時司法参考手続きに基づいて裁判官を任命していなかった場合、その方はカリフォルニア州ロサンゼルス県高等裁判所にこのような補助を申請することができる。司法手続きに適用される証拠規則により、個人裁判官の前で訴訟を行う方式は、法廷で行われる方式と同じでなければならない。当事者が証拠を得る権利がある場合，その進め方は司法手続きに適用される証拠掲示規則に基づいて裁判所で行われる方式と同様でなければならない。個人裁判官は、証拠開示を監視し、初審裁判所裁判官と同じ方法で、司法手続きに適用されるすべての証拠提示規則および命令を実行することができる。

11.4%が許可範囲を拡大しました。選定または指定された個人裁判官は、事実問題であっても法律問題であっても、訴訟または手続中のすべての問題を決定する権利があり、カリフォルニア民事訴訟法第644(A)条に基づいて決定に関する声明を報告しなければならないことに同意した。本項の規定は，いかなる当事者がいつでも自助救済，担保止償還又は仮救済を得る権利を行使することを制限しない。私家裁判官はまた，本項の適用性，解釈，実行可能性に関するすべての問題を裁定しなければならない。

第12節.エージェント条項

12.1%の人が任命を受けた。各貸主はここで行政エージェントと担保エージェントをそのエージェントとして撤回不可能に指定し，ライセンスエージェントはそのエージェントに融資文書条項を用いてそのエージェントの行動とその権力の行使，および合理的に付随する行動と権力を付与する.前述の一般性を制限することなく、担保代理人は、本プロトコルおよび証券文書の規定によって予期され、本プロトコルおよび証券文書の規定に従って、(Ii)任意の二次債務または二次債務に関する任意の他の従属協定に署名することを明示的に許可されている(I)担保およびその関連権利に関する任意およびすべての文書(放行を含む)。

12.2%の企業が二重生産能力を持っている。本プロトコルの下の行政エージェントおよび/または担保エージェント(同時に貸手でもある)である各個人は、任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、代理代理ではないように、同じ権利および権力を行使することができ、そのような人々およびその関連会社は、本プロトコルに規定された職責を履行していないように、任意の融資者(または任意の貸手と同様の業務に従事する誰か)に債務融資、持分資本または他のサービス(金融コンサルティングサービスを含む)を提供することができる。また、貸手にこれらの費用および他の対価格を説明することなく、本プロトコルに関連するサービスおよび他の態様の費用および他の対価格について任意の貸手を受け入れることができる。

12.3%は責任制限です。

(A)融資文書に明確に規定されている職責又は義務を除いて、いかなる代理人もいかなる職責又は義務も負わず、行政代理人及び他の代理人の職責は行政的性質に限定されなければならない。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で，(I)No

代理人は、違約事件が発生したか否かにかかわらず継続しているか否かにかかわらず、任意の受託責任または他の黙示責任を負うべきであり、(Ii)どの代理人も任意の適宜行動または任意の裁量権を行使する責任はないが、必要な貸金人(または第13.7節に規定する場合に必要な他の数またはパーセントの貸金者)によって、代理人が行使する情動権および権力を書面で示すことを明確に規定する。しかし、行政エージェントは、疑問を生じないために任意の破産法に違反する可能性のある自動的に中止する行動をとることを含む、またはその弁護士の意見が責任を負わせるか、または任意のローン文書または適用法律に違反する可能性のあるいかなる行動をとることを要求されてはならず、(Iii)融資文書に明確に規定されている以外は、どのエージェントも開示する義務がなく、開示できなかったことに対しても責任を負うことはできない。借り手または任意の付属会社に関連する任意の情報は、行政エージェントおよび/または担保エージェントまたはその任意の付属会社またはその任意の付属会社に担当する人またはそれによって取得された任意の身分で伝達される。代理人は、必要な貸金人(又は第13.7条に規定する場合に必要な他の数又は割合の貸金人)の同意又は要求を得た場合、又はそれ自体が深刻な不注意又は司法管轄権を有する裁判所の最終裁定の故意に不当な行為をした場合には、それに対して取られた又は取らないいかなる行動に対しても無責任である。代理人は、その代理人が関連事実を明らかにする際に不注意がない限り、それまたはその任意の役人、従業員、または代理人が誠実に取ったいかなる行動または判断上の誤りに対してもいかなる責任も負わない。エージェントが本プロトコルに列挙された事項に従事する許可権利は、義務と解釈されるべきではなく、このような許可権利については、深刻な不注意または故意の不正行為を除いて、どのエージェントもいかなる責任も負わない。任意の代理人またはその任意の取締役、高級職員、従業員、代理人または共同経営会社は、借り手、任意の他の融資者、またはそのそれぞれの取締役、メンバー、職員、代理人、付属会社または従業員のパフォーマンスまたは任意の行動を監査する責任がなく、そのような人々の汚職または不履行に対してもいかなる責任も履行しない。借り手、加入者、または貸手が、その代理人または貸手に違約に関する書面通知を発行しない限り、任意の代理人または貸金者は、任意の違約事件とみなされてはならず、いかなる代理人または任意の貸金者も、(I)任意の融資文書中またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)任意の融資文書またはそれに関連して交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容、(Iii)任意の融資文書に記載されている任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、(Iv)有効性、(Iii)任意の融資文書に記載されている任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況に基づいて、(Iii)任意の融資文書に記載されている任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、(Iv)有効性、(Iii)任意の融資文書に記載されている任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況に基づいて、その代理人または融資者に違約に関する書面通知を発行しない限り、任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の実行可能性、有効性または真正性、または(V)任意の融資文書に規定された任意の条件を満たすが、代理人または貸手に送達されることを明確に要求された物品を受信したことを確認することは除外される。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、各エージェントは、適用法律または任意の融資文書条項に違反すると考えられる任意の行動、またはその合理的な意見が、その任意の高級職員、従業員または取締役に個人的責任を負わせる任意の行動をとることを要求されてはならない。

(B)各エージェントは、事実と信じられ、適切な者によって署名または送付された任意の通知、要求、証明書、同意、命令、判決、陳述、文書、文書、または他の書面を信頼する権利があり、それによっていかなる責任も招かない。各エージェントはまた、口頭または電話を介して行われた任意の陳述に依存することができ、適切な人によって行われた陳述とみなされ、依存によっていかなる責任も招かない。各代理人は、法律顧問(彼らは借り手の弁護士である可能性がある)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らないいかなる行動にも責任を負わない。

(C)各エージェントは、その任意およびすべての責務を、その委任された任意の1人または複数の分代理人によって実行し、その権利および権力を行使することができる。各エージェントおよび任意のこのようなサブエージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連会社を介して履行し、その権利および権力を行使することができる。上記の免責条項は、任意のこのような流通業者およびその関連会社および任意のそのような流通業者に適用され、彼らがそれぞれ定期融資銀団に関連する活動および代理としての活動に適用されなければならない。いかなる代理人も、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、そのような二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為にも責任を負わない。

(D)本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、行政エージェントは、要求されなければ、行政エージェントが貸金人(または行政エージェントの適用および許容可能な範囲内で、担保エージェント)から満足できる賠償を受けることができ、賠償は、その行動または非作為によって、行政エージェントまたはその取締役、上級管理者、従業員および代理人のすべての責任、費用、および費用に課せられる可能性がある。本プロトコルのいずれの条項も、任意の代理人が、その任意の責務を履行するか、または本プロトコルの下での任意の権利または権力を行使する際に、自己資金をかけるか、または他の方法で任意の財務的責任を負担することを要求してはならない。

(E)現在または将来の任意の法律または法規または政府権力の任意の行為または規定、天災、地震、火災、洪水、戦争、テロ、民事または軍事的動乱、破壊、流行病、流行病、騒動、公共事業、コンピュータ(ハードウェアまたはソフトウェア)または通信サービスの中断、損失または故障、事故、労使紛争、民事または軍事当局の行為または政府行動、直接または間接により、本協定に規定されているいかなる失敗または遅延がその義務を履行することができず、いかなる責任も負わない、任意の代理店が、それによって制御できない場合を含むが、これらに限定されない。連邦準備銀行の電報、電送、または他の電報や通信施設は利用できない。

(F)：(I)任意の代理人(X)が、融資者または貸金者を代表して資金を受信した任意の人(そのような貸手または他の受給者(そのそれぞれの相続人および譲受人)、すなわち“支払受給者”)に書面で通知された場合、代理人は、その合理的な適宜決定権に基づいて決定され、支払い受給者は、代理人またはその任意の関連会社から受信された任意の資金(通知に記載されている)から支払い受信者に誤ってまたは誤って送信され、または支払い受信者によって誤ってまたは誤って受信される(文書、機械または技術的エラーのため、貸主またはそれを代表する他の支払受給者が知っているか否かにかかわらず)(そのような資金は、元金、利息、費用の支払い、前払いまたは償還としても、他の方法でも、個別に、または共通して、“誤払い”であり、(Y)誤った支払い(またはその一部)の返還を書面で要求し、支払い受信者は、(受信された通貨で)同日資金がそのようなエラー支払い(またはその要求の一部)のいずれかの金額を迅速に適用するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。この代理人は、第12.3(F)条に従って任意の貸手への通知は、誤った支払いをもたらす事実および状況を説明しなければならない。

(2)前項(Ai)を制限することなく、各貸金者又は貸金人(及びその相続人及び譲受人を代表する)が資金を得る者の同意を得た場合、貸手(又は貸手を表す支払受給者)が支払い、前払金又は返済(支払、前払又は元金の返済、利息として受領されたものにかかわらず)、

(X)代理人(またはその任意の関連会社)が支払、前払いまたは償還について発行する支払い、前払いまたは償還通知において指定された金額または日付とは異なり、(Y)任意の代理人(またはその任意の関連会社)からの支払い、前払いまたは償還通知の前に、または通知を添付していないか、または(Z)貸手または他の支払者または他の受取人が、誤ってまたは誤って送信または受信したことを認識していない、または。それぞれの場合：

(A)第(1)項によれば、直前の第(X)又は(Y)項の場合には、前記支払、前払い又は償還に誤りがあると推定しなければならない(代理人書面で確認されていない)又は(2)既に誤りがある(直前の第(Z)項について)

(B)貸金者は、(また、任意の他の代表がそれぞれ資金を受信した受取人に)迅速に(かつ、いずれの場合も、エラーを知っている営業日内に)当該支払、前払いまたは返済を受信したことを代理人に通知し、その詳細(合理的な詳細)を通知し、本第12.3(F)(Ii)条に従って代理人に上記通知を行う

(Iii)ここで、各支払受給者は、各代理人が前(I)項に基づいて支払うべき任意の金額を相殺するために、任意の時点で支払、純額、および任意の融資文書を使用して、支払受給者の任意の金額を支払うことを許可する。

(Iv)双方は、(X)誤支払い(または一部の誤払い)が任意の支払受付側から取り戻すことができない場合(および、本第12.3(F)条に規定する権利および救済方法を制限することなく、代理人は、支払受取者のすべての権利を置換すべきであり、および(Y)誤払いは、借主または任意の他の貸手によって借りられた任意の義務を支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で履行してはならない；しかし、本第12.3(F)条は、代理人が支払うべき債務の金額(および/または支払い時間)を誤って支払わない場合と比較して、借り手の債務を増加(または加速)する(または加速)借入者の債務(または債務の満期日を加速)する効果があると解釈してはならない。いずれの場合も、そのような誤払いは、借り手または任意の他の貸手が、借り手または任意の他の融資者が借りた資金を支払うこと、前払い、償還、解除、または他の任意の融資者に義務を果たすことを意図しているそのような誤払いの金額に限定されない。任意の代理店またはその関連会社がその後、任意の誤払いの金額を取り戻す場合、代理店またはその関連会社は、そのような融資の収益を適用された支払受給者に返還しなければならない。

(V)本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、疑問を生じないようにするために、いずれの場合も、誤払い(または誤払いに関する任意のエージェントの権利)の発生は、いかなるエージェントも、本プロトコルの下の貸手または任意の融資の所有者とみなされることをもたらすことはない。

(Vi)法律で規定されている任意の代理人の任意の権利および救済措置に加えて、当該代理人は、法律が適用可能な範囲内で、いかなる貸金者にも事前に通知することなく、本第12.3(F)条に基づいて要求され、代理人に返還されていないいかなる誤った支払いも、融資者が明確に放棄した任意のそのような通知を免除して、任意およびすべての預金(一般的または特別、定期的または要求、一時的または最終的なもの)を相殺、流用および適用する権利がある

任意の通貨(直接的または間接的、絶対的または絶対的、満期または未満了にかかわらず)で任意の通貨で計算される任意の他の信用、債務、または申立が、代理人またはその任意の連属会社、支店、または代理が融資者の信用または口座を保有または不足している任意の時間に。各代理人は、その代理人がそのような相殺および申請を提出した後、直ちに貸金者に通知することに同意するが、通知を出すことができなかったことは、相殺および申請の有効性に影響を与えない。

(Vii)本第12.3(F)条の各当事者の義務は、各代理人の辞任または交換、終了の承諾、および/または任意の融資文書下のすべての義務(またはその任意の部分)が償還、弁済または解除された後に継続されなければならないことを保証する。

12.4%がこのタスクを達成しましたどの代理人もいつでも貸手と借り手に通知して辞職することができる。このような辞任後、要求された貸手は後継者を指定する権利がある。規定された貸金人はこのように後継者を委任しておらず、退任代理人が辞任通知を出してから30日以内にこの委任を受ける場合、退任代理人は貸手を代表して後任代理人を委任することができ、その後任代理人はカリフォルニアやニューヨークに事務所を置く銀行、またはそのような銀行の共同経営機関でなければならない。相続人が本プロトコル項の下での代理任命を受けた後、その相続人は、退職エージェントのすべての権利、権力、特権、義務を継承し、退職するエージェントは、本プロトコル項の下での職責および義務を解除される。借り手は後任の代理人の合理的な費用を支払わなければならない。辞任通知が出されてから30日以内に、行政代理人又は担保代理人の委任を受ける後任代理人がいなければ(誰に適用されるかに応じて)、退任代理人の辞任が発効し、かつ(I)退任代理人は、本契約及び他の融資文書に基づいてその職務及び義務を解除しなければならない(ただし、担保代理人が任意の融資文書に基づいて貸金人が任意の担保担保を保有している場合は、退任担保代理人は、後任担保代理人が委任されるまでその等の担保担保を継続して保有しなければならない)、(Ii)退任又は被任免代理人の任意の補償金を有しない場合は、すべての行政エージェント、行政エージェント、または行政エージェントによる支払い、通信および決定は、違約事件の発生期間以外の任意の時間に借り手の同意(借り手の同意が無理に拒否または延期されてはならない)が本第12.4条および(Iii)項の規定に従って後継行政エージェントを指定するまで、または各貸手に直接行われるべきであり、必要な貸手は、要求された貸手が後任エージェントを指定するまで、この条の下でそのエージェントのすべての責務を履行しなければならない。代理人が本合意に基づいて辞任した後、本第12条及び第13.2条の規定は、当該退職代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者が代理人を務めている間に講じられた又は見落とした任意の行動の利益を得るために、引き続き有効でなければならない。任意の代理人は、そのすべての会社の信託業務および資産の全部または実質を全体として売却または譲渡することができる任意の会社または組織、またはそのすべての会社の信託業務および資産を変換または合併することができる任意の会社または組織、またはそのような変換、売却、合併、合併または譲渡によって生じる任意の会社または組織は、本プロトコルの下で代理の相続人となり、その前身の権利、権力、利益、保障、責任、補償、免除および特権を所有し、任意の文書または文書を提出したり、またはさらなる行為を実行することなく、所有するであろう。

12.5%が無罪を表明した。各貸金人は、いかなる代理人もそれにいかなる陳述または保証を行うこともなく、いかなる代理人もその後、いかなる貸金者またはいかなる人の事務の譲渡または審査に同意し、受け入れることを含むいかなる行動も取らないことを認めている

任意の代理人が任意の事項について任意の貸手に行う任意の陳述または保証は、代理人が所有する重要な情報を開示したかどうかを含み、任意の貸主に対する任意の代理人の陳述または保証を構成するものとみなされるべきである。各貸主は、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、代理人または任意の他の貸手に依存することなく、本プロトコルを確立するために、自分の信用分析および決定を独立して下したことを認める。各貸手も、代理人または任意の他の貸手に依存することなく、時々適切と考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に従って行動しないかどうかを自ら決定し続けることを認める。本契約のいずれかの代理人が、融資者に提供する通知、報告、および他の文書を明示的に要求することに加えて、代理人は、任意の貸手またはその任意の関連会社の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件または信用に関する任意のクレジットまたは他の情報を、任意の融資者に提供する義務または責任がない。

12.6%の回答者が許可を支持すると答えた。各貸手はさらに担保代理を許可し、貸主を代表し、貸金者の利益であり、担保側として任意の証券書類又は他の融資文書を締結し、その項目の下の貸主の担保代理と代表として、各貸手はこのような書類の各条項の制約を受けることに同意する。ただし、第(I)及び(Ii)項の場合、必要な貸金人(又は第13.7条の要求に応じて、すべての貸金者及び行政代理)の事前同意がなければ、担保代理人は、(I)そのような文書に含まれる任意の条項に対して、いかなる実質的な修正、修正、終了又は放棄を行うことができないか、又は(Ii)任意の担保を解除してはならない(本合意又は適用される証券文書又は融資文書の条項に基づいて明確な許可又は要求がない限り)。しかしながら、さらに、貸主がさらに書面で同意または許可を得ない場合、担保代理人は、(A)本プロトコルによって許可された資産売却または他の処置の標的である任意の担保の留置権を解除するか、または必要な融資者によって他の方法で同意することができ、(B)本合意に従って許可された売却または他の処置、または所望の貸手の他の方法で同意した場合、加入者のすべての持分を売却または他の方法で任意の人に処分する(貸手の関連者を除く)場合、加入者の合併権を解除する。または(C)担保代理人は貸金者の留置権を代表して任意の許可された留置権に従属するか，または(D)3.3節によりすべての留置権を解除する.任意の融資文書に含まれる任意の内容がそれとは逆であるにもかかわらず、借り手、代理人、および各貸金者は、ここで同意する：(1)任意の融資者は、任意の保証文書下の任意の担保を単独で現金化したり、他の方法で任意の保証文書を強制的に実行してはならないが、保証文書下のすべての権力、権利、および救済措置は、担保エージェントがその条項に基づいて貸手および代理人の利益の行使でしかないこと、および(2)公開または私的販売によって任意の担保を停止する場合、担保代理人または任意の貸手は、そのような売却において任意のまたは全部の当該担保を購入することができ、担保代理人は、貸手の代理人および代表として(ただし、その個人として行動するいかなる貸金者も含まず、要求された貸手が書面合意を有する場合を除く)任意の開示販売において販売される担保の全部または任意の部分の競りおよび買値の支払いのために使用および使用および運用する権利があり、担保代理人がそのような販売において支払うべき任意の担保の購入価格の貸手として使用および運用する権利がある。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、各代理人は、任意の融資文書に従って、それが許可された任意の行動をとることを許可されなければならない。

12.7%の人が破産した。任意の適用可能な破産法または任意の他の司法手続きによる任意の融資者の任意の事件または手続きが未解決の場合、代理人(任意のローンの元金が本明細書で明示的または宣言または他の方法で満了し、支払うべきかどうかにかかわらず、代理人が借り手に任意の要求をしたかどうかにかかわらず)は、介入または他の方法でプロセスに介入し、その権限を与える権利がある(ただし、義務を負わない)

(A)定期融資によって未払いの全ての元金および利息、ならびに他のすべての未払いまたは未払いの債務についてクレームを提出し、クレームを提出し、貸金人および代理人およびそのそれぞれの代理人および弁護士のクレーム(貸手および代理人およびそのそれぞれの代理人および弁護士に対する合理的な補償、費用、支出および立て替えのいずれかのクレーム、および第1.5節、第5.3節および第13.2節に規定される支払すべき貸手および代理人のすべての他の請求を含む)がこの司法手続きにおいて許可されるように、必要または適切な他の書類を提出する。そして、そのような請求について対処または交付された任意の金または他の財産を受け取り、そのような金銭または財産を分配する；任意の司法手続き中の任意の保管人、管理者、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の役人は、各貸金人が、行政代理人が貸手にこれらの金を直接支払うことに同意する場合、任意の代理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、支出、支出および立て替えについて支払うべき任意の金、およびその代理人に対応する他の金を行政代理人に支払うことを許可する

(B)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金銭又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

(C)担保代理人についてのみ、任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再編、調整または改質計画に同意、受け入れ、または採択すること；

(D)担保代理人についてのみ、任意の破産手続きにおいて任意の貸主の申索について投票する。

第13節一般規定

13.1には、2人の後継者および譲受人が含まれます。

(A)本プロトコルにおいて本プロトコルのいずれか一方に言及した場合、このような言及は、その当事者を含む許容相続人および譲受人とみなされるべきであり、本プロトコルに記載されている貸手、代理人または貸手またはその代表によって行われるすべての契約、承諾および合意は、それぞれの許容相続人および譲受人に拘束力を持たせ、利益を得るべきである。

(B)担保代理人が事前に書面で同意していない場合、いかなる貸金者は、本合意項の下での任意または全部の権益、権利または義務(その全部または一部の定期融資約束およびその際に不足している融資を含む)を処理することができず、担保代理人は、同意を提供するか否かを自ら決定することができる。任意の承認された譲渡は、1，000，000ドルの整数倍であり、1，000，000ドル以下でなければならない(または、少ない場合は、貸手の承諾または融資のすべての残りの金額)、譲渡当事者は、譲渡および受け入れ、および3，500ドルの処理および記録料(ただし、譲渡が発効した後に関連資金である者に同時に譲渡する場合は、そのような費用を支払うだけでよい)、譲渡者が貸金者でない場合は、行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない。すべての適用された税務表とすべての書類と規制機関は、適用された“お客様を知る”と逆に基づいています

マネーロンダリング規則と規制は、“アメリカ愛国者法案”を含むが、これらに限定されない。本第13.1項(D)項に基づいて引受及び記録を行う際には、各譲渡及び引受の規定の発効日から後、(A)譲渡及び引受項の下の譲受人は、本協定の一方であり、当該譲渡及び引受所の譲渡の利子の範囲内で、借主が本協定の下での権利及び義務を有し、(B)当該譲渡及び引受所の譲渡の利子の範囲内で、譲渡貸主は、本協定の下での義務(譲渡及び引受が本合意に係る権利及び義務の全部又は残りの部分をカバーする場合は、当該貸主は、もはや本契約の一方ではないが、第1.11条及び第13.2条の利益を継続しなければならない)

(C)譲渡及び引渡し譲渡及び引受により、譲渡貸金者及び譲渡者は、相互確認及び相互同意とみなされなければならない。以下に述べるように、(I)当該譲渡貸金者は、それが譲渡の権益の合法的かつ実益所有者であることを保証し、いかなる不利なクレームもなく、その定期融資約束及び未償還融資残高は、発効していない譲渡を発効させることなく、当該譲渡及び引受の規定に適合する。(Ii)上記(I)項に記載されていることに加えて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、担保または陳述、または本プロトコル、任意の他の融資文書、または本プロトコルに従って提供される任意の他の文書または文書の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、充足性または価値、または借り手または任意の付属会社の財務状況、または借り手または任意の付属会社が、本合意項目の下の任意の義務を履行または遵守すること、任意の他の融資文書、または本プロトコルに従って提供される任意の他の文書または文書、または借り手または任意の付属会社の財務状態、または任意の付属会社が本合意項目の下の任意の義務を履行または遵守するか、任意の他の融資文書、または本プロトコルに従って提供される任意の他の文書または文書について、いかなる陳述または保証もしないし、いかなる責任も負わない；(3)譲渡者は、法律上、譲渡および受け入れを行う権利があることを表明し、保証する。(4)譲受人は、第5.2節に示された最新の財務諸表の写しと、譲渡および受け入れのために、自己の信用分析および決定を行うために、自己の信用分析および決定を行うために、適切であると考えられる他の文書および情報を確認する。(V)譲受人は、行政代理人、譲渡貸金人、または任意の他の貸金者に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および資料に基づいて、融資文書下の行動をとるか、または行わないときに自己の信用決定を継続し、(Vi)譲受人は、各代理人が代理人として行動することを指定し、許可し、本合意条項に従って代理人に付与される権力および合理的に付随する権力を行使する。(7)譲受人は，その条項に従って融資伝票条項を融資者として履行することを要求するすべての義務を履行することに同意する.

(D)行政エージェントは、その事務所に交付された各譲渡及び引受の写しを保存し、借入者の名前及び住所を記録し、本契約条項に従って各貸出者の定期融資承諾、元本金額(及び利息)を記録するための登録簿を保存しなければならない(“登録簿”)。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、借主、代理人、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。登録簿は、代理人、借り手、および任意の貸手が合理的な事前通知の後、任意の合理的な時間と時々閲覧することができる。

(E)譲渡貸金人及び譲受人が署名した譲渡及び引受書を受け取り、同意を得た後、行政調査票

譲受人(譲受人がすでに本プロトコルの下の貸金者である限り)、上記(B)段落で説明した処理および記録料(適用される場合)、および担保代理人のそのような譲渡および任意の適用可能な納税表に対する書面同意については、行政エージェントは、そのような譲渡および受け入れを受け入れなければならない。

(F)貸手が、本契約の下での権利および義務の全部または一部の参加を許可された場合、貸手は、この目的のためにのみ、借り手および行政エージェントの代理人として、登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、ならびに各参加者の融資における権益または融資文書に規定される他の義務の元金金額(および前記利息)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(G)任意の貸手または参加者は、第13.1節の規定に従って、借り手または参加者または提案譲受人または参加者に、借り手またはその代表が借り手に提供する借り手に関する任意の情報を開示することができるが、借り手が機密として指定された情報を開示する前に、譲受人または参加者は、その合意に基づいて、譲受人または参加者が同意しなければならない(慣例の例外を除いて)13.11節で貸主に適用されない条項に従って、そのような機密情報を秘密にしなければならない

(H)代理人の事前書面の同意を得ず、借入先は、本契約項の下でのいかなる権利又は義務を譲渡又は転授することができず、代理人の書面の同意を得ていない場合は、いかなる譲渡企図も無効である。

13.2%の人が賠償を要求した。

(A)各貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書の準備および管理において、または本プロトコルまたはその規定の任意の修正、修正または免除(それによって想定される取引が完了したかどうかにかかわらず)に関連する任意の修正、修正または免除に関連するすべての合理的な費用および記録された自己支払い費用、または代理人または任意の貸手が、本プロトコルおよび他の融資文書に関連する権利または本プロトコルの下で行われるクレジット拡張に関連する権利を実行または保護する際に発生するすべての合理的な費用および記録された自己支払い費用に同意し、(I)オーリックの弁護士に限定される合理的および文書記録された自己支払い費用、課金および支払いを含む。Herrington&Sutcliffe LLP、(Ii)PremierCounsel LLP、(Iii)代理人の外部弁護士、および(Iv)そのような強制執行または保護に関連する任意の他の外部弁護士が代理人または任意の貸手のために支払う費用、課金、および支出。

(B)(A)各貸金者は、各代理人、各貸金者、および前述の者の各関連者(各業者は“被弁済者”と呼ばれる)を共通および個別に賠償することに同意し、各支払返済者を、以下のいずれかの方法で生成または主張される任意の種類または性質の損失、申索、損害賠償、法的責任、義務、罰則、訴訟、判決、訴訟、費用、課金、支出または支出(貸主の代理人支出、貸主支出および合理的な弁護士費および内部法律顧問の分担費用を含む)から保護する。または(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルによって予期される任意のプロトコルまたは文書の署名、交付、強制実行または管理のために、

(Ii)融資収益の使用；(Iii)上記のいずれかの事項に関連する任意の申立、訴訟、調査または法的手続(破産、再編、債務返済不能、清算、債務者の債務の解散または解除または任意の控訴手続に関連する事件、訴訟または法的手続を含む)、任意の被弁済者が関連する当事者であるか否か、またはそれに基づいて提出された原告または被告(当該事項が第三者、貸手、借り手、借款人であるか否かにかかわらず、(V)借り手に関連する環境責任を実際にまたは主張する任意の環境責任、または(V)任意の方法で任意の融資者に関連する任意の環境責任であるが、損失、請求、損害、債務または関連支出が司法管轄権を有する裁判所によって控訴できない最終判決に基づいて主に当該支払者の深刻な不注意または故意に不当な行為によるものである場合、いかなる補償を受けた者に賠償を行うべきではない。任意の支払者が任意の貸金者が賠償を提供する必要がある任意の責任について任意の金を支払う場合、その金を支払う支払者は、直ちに貸金者及びそのいずれか一方の返済を受ける権利がある。本第13.2条に規定する義務は、他のすべての義務、任意の代理人の辞任及び本協定の終了後も有効である。いずれの被弁済者の選挙においても、借り手は、その人が完全に適宜決定した場合に、当該被弁済者を満足させる法律顧問を用いて当該被弁済者を弁護し、費用及び費用は借主が負担し、当該費用及び費用が合理的である限り、借主が負担しなければならない。

(C)(B)借り手又は任意の加入者が、第13.2(A)条又は第1.5(C)条の規定により支払わなければならない任意の金を管理代理人又は担保代理人に支払うことができなかった場合、各貸金者は、その未払い金の割合(適用される未精算費用又は賠償支払いを求める際に決定される)を適用代理人に貸金者に比例して支払うことに同意するが、未返済の費用又は賠償された損失、クレーム、損害、債務又は関連費用(どの場合に属するかに応じて)は、その代理人によって発生又は提出される。

(D)(C)適用法の許容範囲内で、借り手および任意の加入者は、本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコルによって予期される任意の融資またはその収益の使用によって引き起こされる、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の合意または文書に関連する特別、間接、後果性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)に任意の責任理論に基づいて任意のクレームを提出し、ここで任意のクレームを放棄してはならない。

(E)(D)本協定の期限満了、取引完了、任意の債務返済、定期融資約束の満了、本協定の任意の条項または条項または任意の他の融資文書の無効または実行不可能、または任意の代理人または任意の貸金人またはその代表による任意の調査にかかわらず、本13.2条の規定は引き続き有効であり、十分な効力および作用を有するべきである。本第13.2条の規定により支払われるべきすべての金は，書面の要求時に支払わなければならない。

13.3%が最高金利です。本協定には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の場合、定期ローンに適用される金利が、適用法に基づいてそのような融資利息とみなされるすべての費用、課金、その他の金額(総称して“課金”と呼ぶ)とともに、そのような融資を有する貸金人が適用法に基づいて締結、受領、徴収または保留可能な最高合法金利(“最高金利”)を超える場合には、本合意に基づいてそのような融資が支払うべき金利について、そのローンについて支払うべきすべての費用とともに、最高金利に限定され、合法的な範囲内で利息および利息が制限される

このようなローンについて支払うべきであるが、本13.3条の実施のために支払われていない費用は積算されなければならず、他の期間に貸手に支払うべき利息および費用(ただし、その最高金利よりも高くない)については、融資者がその累積金額および返済日までの最高金利の利息を受け取るまで調整しなければならない。

13.4%が正念場である。時間はこの協定で規定されたすべての義務を履行するために必須的だ。

13.5%は割り当ての分割可能性を向上させた。任意の条項の実行可能性が決定された場合、本プロトコルの各条項は、他のすべての条項から分離することができる。

13.6%はローン文書の修正に使用されます。いずれのエージェントも特許誤りを訂正し，双方の合意に基づいて融資文書中の任意の空白を記入することができ，当該代理店が借主に訂正された書面通知を提供し，借り手が少なくとも10(10)日に訂正に反対することを許可することができる.異議があれば，担保代理人，貸金人，借り手が署名して修正しない限り，訂正を行うことはできない.

13.7%の人が免除と修正案に同意した。

(A)行政代理人、担保代理人、または任意の貸金者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書下の任意の権力または権利の行使を放棄したとみなされてはならず、そのような権利または権力の行使を放棄するとみなされてはならず、またはそのような権利または権力を単一または部分的に行使するために、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利または権力の行使を妨げるものとみなされてはならない。行政エージェント、担保エージェント、および貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書の下での権利および救済措置が蓄積されており、他の場合に享受されるいかなる権利または救済措置も排除しない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の放棄または借り手または任意の他の融資者への任意の逸脱の同意は、以下(B)の段落の許可が得られない限り、任意の場合には発効しない。その後、放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用される。いずれの場合も、借り手への通知または要求は、借り手が同様または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を有することを可能にしてはならない。

(B)借り手、担保代理人、および要求された貸手が行政代理人に合理的な書面通知を事前に発行しない限り、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の規定を放棄、修正または修正してはならない。しかし、直接影響を受けていない各貸金者が事前に書面で同意した場合、上記合意は、(I)任意の定期ローンの元本金額を減少させること、または任意の定期ローン利息の満期日または任意の所定の元金支払日を延長すること、または当該いかなる支払またはその任意の部分を免除または免除するか、または任意の定期ローンの金利を低下させること(ただし、違約事件が発生したため、そのローンに適用される金利増加者を除く)を免除することができない。(Ii)いかなる貸主の事前書面の同意なしに、定期的な融資約束を増加または延長するか、または第1.5条に規定する任意の費用の支払日を減少または延長する；(Iii)各貸手の事前書面の同意を得ず、本13.7条の規定を修正または修正し、または任意の加入者を免除する(本条項で明示的に許可された取引での売却または他の方法での加入者の処分を除く)、または実質的にすべての担保；または(4)各貸主が事前に書面で同意していない場合には、“必要な貸手”という言葉の定義に含まれるパーセンテージを減少させる(必要な貸手の同意を得て、本合意に基づいて必要な貸手を決定する場合には、本合意の日の定期融資約束と実質的に同じに基づいて、本合意による追加的なクレジット延期に含めることができるという理解がある)。また，条件はこのようなものはない

協定は、行政代理人または保証代理人の事前書面同意を必要とすることなく、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目における行政代理人または保証代理人の権利または義務、利益、特権、保護、賠償または免除に修正、修正、または他の方法で影響を与えなければならない。

13.8%は経済統合である。融資文書は、この主題に関する合意全体を代表し、任意およびすべての貸手が借り手に提出する条項の要約を含む、以前の交渉または合意の代わりになる。

13.9%が他の同業者より高かった。本プロトコルは、ファクシミリまたはPDF形式で署名することもでき、異なる当事者が任意の数のコピーで署名することもでき、各コピーは、署名および交付時に正本であり、すべてのコピーが一緒になってプロトコルを構成することができる。

13.10%が生存をサポートしていると回答した。本プロトコルで作成されたすべての契約、陳述、保証は、本プロトコルがその条項によって終了するまで、すべての義務(初期賠償義務およびその条項によって本合意の終了後に継続する他の義務を除く)が全額支払われて履行されるまで完全に有効である。借り手賠償代理人及び貸金人の義務は，当該クレーム又は訴因の訴訟時効が満了するまで有効でなければならない。前項で述べた支払後、本協定及び他の融資文書は終了し、もはや効力及び効力を有さないが、本協定の第1.5(C)節、第3節、第9節、第11節及び第13節、並びに任意の融資文書に含まれる貸金者又は代理人を受益者とするすべての賠償は終了後も存在しなければならないが、適用される訴訟の時効を遵守しなければならない。

13.11%の人が秘密保持を要求した。借り手の任意の秘密情報を処理する際には、代理人および貸手は、その独自情報を処理するのと同じ慎重さをとるべきであるが、(A)代理人または貸手の子会社または関連会社に(ただし、子会社または関連会社は、本13.11条の規定と実質的に同じ契約を締結しなければならない)、(B)潜在的譲受人または購入者にクレジット拡張における任意の権益を開示することができる(ただし、任意の潜在的譲受人または買い手は、本13.11条の規定と実質的に同じ規定を締結しなければならない)ことを前提とする。(C)法律、法規、伝票、または他の命令によって要求される、(D)代理人または貸手の規制機関、または代理人または貸手の審査または監査に関連する他の要求、(E)任意の代理人または貸手が、融資文書に従って救済措置を行使する際に適切であると考えられる場合、および(F)任意の代理人または貸手の第三者サービス提供者は、これらのサービス提供者が秘密協定に署名した限り、その条項は本明細書に記載された条項の制限を下回らない。秘密情報は、以下の情報を含まない：(I)任意の代理人または貸手への開示時に、公共分野にあるか、または任意の代理人または貸手によって所有されているか、または任意の代理人または貸手に開示された後に公共分野の一部となる(それぞれの場合、いかなる代理人または貸手の過ちによるものでもない)；(Ii)第三者によって任意の代理人または貸手に開示され、代理人または貸手が第三者が情報の開示を禁止されていることを知らない場合、または(Iii)任意の代理人または貸手が独立して開発する。

13.12%が担保権を有する。借り手は、すべての債務の担保として、現在存在するか、後に生じるか、および貸手または貸手の制御下の任意のエンティティ(貸手子会社を含む)に対して現在または後に所有、保管、保管または制御または移転されるすべての預金、信用、担保、および財産を融資者に付与する。違約事件が発生した後及び違約事件が継続した期間のいつでも、貸金人は、その債務又は義務が満了していなくても、その債務又は義務が満了していなくても、その違約事件又はその任意の部分を相殺し、借り手のいかなる債務又は義務に適用することができる

担保債務の他の担保の十分性。借り手の預金、信用、または他の財産に対して相殺権を行使する前に、貸金者は、担保義務の任意の他の担保に対して権利または救済の任意およびすべての権利を行使することを要求し、ここでは、知ること、自発的、および撤回できない方法で放棄する。

13.13%は電子的にファイルを実行します。任意のローン文書中の“実行”、“署名”、“署名”および同様の意味を含む言葉は、電子署名または電子形式で記録を保存することを含むものとみなされ、任意の適用可能な法律(“統一電子取引法”に基づく任意の州法律を含むがこれらに限定されない)に規定される範囲内で、各項目は、人工的に署名された署名または紙記録保存システムを使用することと同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである。

13.14%には異なるタイトルがあります。本プロトコルで使用されるタイトルは便宜上，本プロトコルの解釈に影響を与えるべきではない.

13.15%はプロトコルの構築に使用されます。双方は彼らと彼らの弁護士がこの合意の準備と交渉に参加したことをお互いに認めた。不確実性がある場合，本プロトコルの解釈は，どちらの当事者が不確実性の存在を招いているかを考慮しないべきである.

13.16%は私たちの関係です。本プロトコル双方の関係は完全に本プロトコルの規定によって決定される.双方はいかなる代理、共同、合弁企業、信託、受託或いはその他の関係を構築するつもりはなく、その職責或いは事件は独立契約当事者の職責或いは事件とは異なる。

13.17%はサードパーティに関連している。本プロトコルのいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、(A)本プロトコルの下または本プロトコルによって生じた任意の利益、権利または救済措置を、本プロトコルの明示的当事者以外の誰およびそのそれぞれが許可する相続人および譲受人に付与すること、(B)本プロトコルでない当事者の誰かを明示する義務または責任を解除または解除すること、または(C)非本プロトコルが当事者を明示する誰かの任意の代行権または本プロトコルのいずれかに対して訴訟を提起する権利を付与することを意図しない。

13.18“愛国者法案”/“自由法案”を可決。貸手は、借り手及びその子会社に通知し、“米国愛国者法案”及び“米国自由法案”の要求に基づいて、貸手は、借り手及びその子会社の名称及び住所、並びに貸手が“米国愛国者法案”及び“米国自由法案”に基づいて借り手及びその子会社の身分を決定することを可能にする他の情報を取得し、確認し、記録しなければならない。

第14節.定義

14.1%の人が定義していない。本協定で定義されていない会計用語は公認会計原則に従って解釈されなければならない。計算と決定は公認会計原則に従わなければならないが、監査されていない財務諸表および予測は除外される：(I)“財務会計基準”123 Rおよび(Ii)脚注がなく、年末監査調整が必要であるが、任意の場合、公認会計基準の任意の変化が任意の融資文書に規定されている任意の財務比率または契約要求の計算に影響を与え、借り手または行政代理人(必要な貸手の指示の下で)が要求を提出しなければならない。(必要な貸手の指示の下で)借主および行政エージェントは、GAAPのこのような変化に従って、その元の意図を保持するために、比率または契約要求を修正することを誠実に交渉すべきである。しかし、このような改正が行われる前に、この比率や条約の規定は継続されなければならない

さらに、任意の者が、有効日が有効でない(またはそうではない)GAAP下の資本リース責任である場合、(現在の存在または将来の締結にかかわらず)リースによって負担される任意の責任は、GAAPの変更を採択することのみによって資本リース責任とみなされてはならない。本プロトコルでは他の方法で定義されていない大文字用語は、本14節で規定された意味を有するべきである。他に説明がない限り、本プロトコルに含まれる他のすべての用語は、本仕様で定義されたそのような用語の意味を有するべきである。ローン文書で使われているように、“すべき”という言葉は強制的であり、“できる”という言葉は許容され、“または”という言葉は排他的ではなく、“含む”と“含む”の2語は非限定的であり、単数は複数を含み、括弧の中で金額を表す数字は負である。本プロトコルで使用される以下の大文字用語は以下の意味を持つ

アカウント“は、本規則によって定義された任意の”アカウント“を意味し、すべての売掛金および借り手の他のお金を含むが、これらに限定されない。

口座債務者“は、”守則“に定義された任意の”口座債務者“を意味し、この用語を以下で補完することができる。

“ACH借り入れ同意”とは、借主の許可を受け、担保代理人が借り手の口座を借りることを許可し、実質的に添付ファイルDの形で債務を履行することを意味する

買収“とは、親会社の任意の合併又は合併、又は親会社が議決権証券の発行又は譲渡に係る任意の取引又は一連の関連取引を意味し、ただし、(A)親会社が存続しているエンティティではない(親会社の登録地又は実体タイプを変更するためにのみ行われる合併又は合併を除く)、又は(B)当該等の取引又は一連の関連取引の直後に、親会社の株主が当該等の取引又は一連の関連取引の直後に議決権証券の少なくとも50%を保有していないことである。

“調整後キャッシュフロー”とは、任意の計量日において、借り手の調整後の経営キャッシュフロー(借り手社員の株式購入計画下の株式報酬や資本支出の影響を含まない)を意味し、その計算方法は、借り手が2020年6月4日に発表した2020年4月30日までの財政四半期の四半期収益新聞稿で述べたものと同じである

調整されたSOFR“は、(A)0.00%および(B)(I)この計算に等しいSOFRに(Ii)SOFR調整の合計を加えた任意の計算の年利率を意味する

“行政エージェント”ははじめに定義されている.

“行政アンケート”とは，添付ファイルG形式の行政アンケート，あるいは行政エージェントが時々提供する他の形式の行政アンケートである.

誰の場合も、“関連会社”とは、その人の10%以上の株式を所有する、またはその人を直接または間接的に制御する他のすべての人、その人を制御する、またはその人によって制御される、またはその人と共同で制御する任意の人、ならびにその人の各上級管理者、取締役、パートナーを意味し、任意の有限責任会社については、その人のマネージャーおよびメンバーを指す。

“代理費用”とは、すべての合理的かつ文書に記載されている監査費用および支出、自己負担費用および費用(合理的かつ文書記録のある弁護士費および費用を含む)、および会計士の合理的かつ文書記録のある自己負担費用および費用を意味する

行政代理または担保エージェントは、控訴または破産手続に関連する文書を含むが、これらに限定されないが、融資文書を準備、修正、交渉、管理、弁護および実行することによって生成された顧問および顧問(合理的かつ文書に記載された自己負担弁護士費および支出を含む)、または借り手に生成された他の費用。

“エージェント受償者”と“エージェント受胎者”の定義は13.2(B)節である

“エージェント”を総称して行政エージェントと付属エージェントと呼ぶ

序文では“合意”が定義されている。

“予備基本金利”とは、任意の日の年利が(A)その日の有効な最優遇金利に等しいこと、(B)その日の有効な連邦基金有効金利に1.00%の0.5を加えること、および(C)その日(またはその日が営業日でない場合、前の営業日)から3ヶ月の調整後期限SOFRプラス1.00%のうちの最大者に適用されることを意味する。管理エージェントが決定した場合(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りはない)、任意の理由で連邦基金の有効金利または調整後の期限SOFRを決定できない場合、バックアップ基本金利は、このような不確定な状況がもはや存在しなくなるまで、前の文(B)または(C)(適用状況に応じて)を考慮せずに決定されるべきである。最優遇金利、連邦基金有効金利又は調整後期限SOFRの変化による予備基本金利の任意の変化は、最優遇金利、連邦基金有効金利又は調整後期限SOFR(具体的な状況に応じて)の有効日寄り付き日から発効しなければならない。

“修正費”とは500万ドル(500万ドル)のこと。

“改正費PIK金利”とは、年利9.5%(9.5%)を意味する。

“年次監査財務諸表”の定義は第5.2(C)節を参照

“経年的経常収入”とは、任意の所与のカレンダー四半期について、融資先が当該四半期に受信した経常収入額に4を乗じ、当該四半期初めから財務報告日までの流失顧客契約の年間契約価値を減算し、当該四半期初めから財務報告日までの既存顧客契約の年間契約価値を増加させることをいう。

“査定予算”の定義は5.2(E)節を参照

譲渡及び引受“とは、貸金人及び譲受人が添付ファイルF又は行政代理によって承認された他の形態で締結された譲渡及び引受を意味する。

利用可能期限“とは、決定された日から、(A)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の基本期間(またはその構成要素)が、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されるか、または(B)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の利息支払期間を意味し、基準に従って計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよく、各場合、その日から含まれず、疑問を生じないために使用されてもよい。1.8(B)節により“メッセージ期間”の定義から削除されたこの基準のいずれかの基準期間.

破産法とは、改正された“米国法”第11条、又は債務者救済のための任意の連邦又は州法をいう。

破産法とは、破産法または他のいかなる外国、連邦または州の破産、破産、接収、債権、または同様の法律を意味する。

基準“は、最初に用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR参照レートまたはそのときの基準に関して基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、基準置換が1.8(B)節に従って以前の基準金利に置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する。

“基準下限”とは、本プロトコルが最初に規定したSOFR条項に関する基準金利下限(本プロトコル署名の日から、本プロトコルの改正、修正または更新の際またはその他の場合)を意味する。日付を再記述するまで、基準下限は0.00%に等しい。

基準代替金利“とは、(A)行政エージェント(担保エージェントの指示の下)および借り手によって選択された代替基準金利を意味し、(I)任意の代替金利の選択または提案、または関連政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(Ii)任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮して、当時のドル銀団信用手配基準を代替する金利、および(B)基準代替調整を決定することを意味する。しかしながら、このように決定された基準置換が任意の決定日に基準下限を下回る場合、本協定および他の融資文書の場合、基準置換は基準下限とみなされる

基準置換調整“とは、適用される各利息期間について、その時点の基準を未調整基準置換、利差調整、またはその利差調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)に置き換え、管理エージェント(担保エージェントの指示の下で)および借り手によって選択され、(A)任意の選択または提案された利益調整を適切に考慮するか、または利益調整を計算または決定するための方法である。関係政府機関が適用される未調整基準でこの基準を代替するか、または(B)任意の発展中あるいは当時盛んに行われていた市場慣例を採用して、その基準の代わりに利益差調整または計算または整理を決定し、そして適用された未調整基準で当時ドル建ての銀団信用手配を代替する。

“基準に適合した置換の変更”とは，任意の基準置換に対して，行政エージェント(担保エージェントの指導の下)がその合理的な適宜決定権で借り手と協議して決定する任意の技術，行政または操作変更(“定期融資代替基本金利”の定義，“利息期限”の定義，“営業日”の定義，決定金利と支払利息の時間や頻度，その他の行政事項の変更を含む)が適切である可能性があり，その基準置換の採用と実施を反映し，行政エージェントが市場慣行と基本的に一致するように管理することを許可する(または，行政エージェントがこのような市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合、または行政エージェントが管理基準の代替のための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェント(付属エージェントの指示の下で)で決定される他の行政方式

本プロトコルや他の融資文書の管理には合理的に必要である)

“基準交換日”とは、(A)“基準移行イベント”定義(A)または(B)条項の場合、(I)その中で言及されている公開声明または情報発行の日、および(Ii)その基準の管理者がそのような基準の提供を永久または無期限に停止する日のうちの遅いもの、または(B)“基準移行イベント”の定義(C)条項の場合、その中で言及されている公開声明または情報発行の日を意味する。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に関連する以下の1つまたは複数のイベントの発生を意味する

(A)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人またはその代表によって、管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言する公開声明または情報を発表するが、声明または発行時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(B)監督管理者が基準を監督する管理人(またはそれを計算する際に使用される公表された構成要素)、用語SOFR管理人、米国連邦準備システム、基準の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報発行において、基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(C)基準の管理人(または基準時間に使用される公表された構成要素、または基準またはその構成要素の管理人を計算する監督監督者)のために、基準のすべての利用可能なテノールがもはや代表的ではないことを宣言する監督管理者またはその代表によって発行される公開声明または情報を発行する。

基準移行開始日“は、基準遷移イベントについて、(A)適用される基準交換日および(B)基準遷移イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、イベント予想日の前の90日目(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日)のより早い日を意味する。

“基準利用不可期間”とは，基準変換イベントとそれに関連する基準交換日がその時点の基準について発生し，かつその基準が1.8(B)節によって基準に置き換えられていない場合に限り，(A)基準交換日が発生した時点から，(B)基準書き換え1.8(B)節で本プロトコルでのすべての目的についてそのときの基準を置き換えたときである.

“取締役会”とは、親会社の取締役会を指す

はじめに“借り手”を定義した.

借り手帳簿“とは、分類帳、連邦および州納税申告書、その資産または負債、担保、業務運営または財務状態に関する記録、およびそのような情報を含むすべてのコンピュータプログラムまたはメモリまたは任意の装置を含むすべての借り手およびその子会社の帳簿および記録を意味する。

“借入決議”とは、誰にとっても、その人の取締役会によって可決され、その人が当事者であることを承認する融資文書およびそれによって計画された取引を承認する行政代理に提出された決議を意味し、その秘書または他の許可者がその人を代表して署名した証明書とともに、(A)その人が所属する各ローン文書の下での義務を署名、交付、履行する権利があり、(B)証明書に証拠物として添付されているのが真実であり、正しいことであることを証明する。(C)融資文書の署名、交付および履行を許可された人(S)の名前(S)は、その人(S)の真の署名サンプル(S)と共に、(D)代理人および貸手は、その人が以前の証明書をキャンセルまたは修正したさらなる証明書を交付するまで、最終的に証明書に依存することができる。

営業日“とは、(A)法律または他の政府行動許可またはカリフォルニア州またはニューヨーク市銀行の閉鎖を要求する土曜日、日曜日または他の日以外の任意の日を意味する。しかし、LIBOR金利で計算された融資(ローンの発行、継続、前払い、または返済を含む)を指す場合には、“営業日”という言葉には、ロンドン銀行間市場でドル預金取引を開放しない銀行のいかなる日も含まれていないべきである。(B)いかなる期限SOFRの計算においても、SOFRは、証券業や金融市場協会がメンバーの固定収益部門を終日閉鎖して米国政府証券を取引することを提案している日である。

誰の“資本賃貸義務”とは、当該人が不動産又は動産又はそれらの組み合わせの任意の賃貸(又は他の譲渡使用権の手配)の下で賃貸料又はその他の金額を支払う義務を意味し、公認会計原則によれば、これらの義務は、当該人の貸借対照表に分類されて資本賃貸として入金される必要があり、当該等の義務の金額は、公認会計基準に基づいて決定された資本化金額でなければならない。

“現金プラス可獲得性”とは、借り手および任意の貸手が制御プロトコルによって制限された無制限現金を意味し、(Ii)定期融資項の下で借入可能な金額を加える。

“現金”または“現金等価物”とは、(A)現金、(B)米国または任意の機関またはその任意の州によって発行または無条件に保証された、満期日が1(1)年を超えない取引可能な直接債券、(C)作成後1(1)年満期を超えない商業手形、および標準プル格付けグループまたはムーディーズ投資家サービス会社の最高格付け、(D)預金、定期預金、米国の法律機関の任意の商業銀行またはその州が発行した、買収日から9ヶ月以下の満期日のヨーロッパドル定期預金または隔夜銀行預金によると、その資本と黒字の合計は2.5億ドル以上である。(E)本定義(A)~(D)の要件を満たす資産に特化した通貨市場共通基金または同様の基金、または(F)は同値である

借入者又はその子会社が業務を行う任意の外国司法管区における上記投資。

フッ素塩化炭素系とは，IRC第957条(A)条にいう“制御された外国会社”をいう。

“顧客契約”とは、借り手の各顧客契約を意味し、借り手が通知されたか、または他の方法で契約の現在の期限の終了時に更新されないことを知っているか、または(B)顧客と借り手との契約がその現在の期限の終了時に自動的に更新されていない場合、顧客は、その契約を更新または延長していることを借り手に通知しない。

8.10(B)節では“借入先”を定義した.

“決済費”とは700万ドル(700万ドル)のことだ。

ルール“は、カリフォルニア州およびニューヨーク州で時々公布され、有効な”統一商法“を意味するが、本ルールは、本ルールまたは任意のローン文書内の任意の用語を定義するために使用され、この用語は、本ルールの異なる条項または章内に異なる定義がある範囲内で、条項または第9のセクションに記載されている用語の定義を基準とすべきである。また、法律の強制的な規定により、担保代理人が任意の担保の留置権の任意または全部に対して差し押さえ、完備、優先権または救済措置がカリフォルニア州およびニューヨーク州以外の司法管轄区域で有効な“統一商法”によって管轄されている場合、“法典”という言葉は、当該等の差押、整備、優先権又は救済措置に関する条項の目的及び当該等の規定の定義に関する目的のためにのみ制定され、当該他の司法管区において有効な“統一商法典”を指すものとする。

担保“とは、添付ファイルAに記載されている借り手の任意およびすべての財産、権利および所有権、利息または資産を意味する

前書きでは“担保代理人”を定義した。

“承諾料”とは100万ドル(100万ドル)のこと。

商品アカウント“は、”ルール“で定義された任意の”商品アカウント“を意味し、以下でこの用語を補完することができる。

適合性証明書“とは、本契約添付ファイルの形式で証拠Bとするいくつかの証明書を意味する

“機密情報”とは、13.11節に規定する例外の場合、一般に公衆に提供されない情報、または(I)開示時に機密としてマークされるか、または(Ii)その場合に機密として合理的に予想されるべき情報を意味する。

“または債務がある”とは、(A)他の人の任意の債務、賃貸、配当、信用状または他の義務に対して、負債の有無または間接負債の有無にかかわらず、例えば、その人によって直接または間接的に保証され、裏書き、共同締結、割引または売却の義務、またはその人が直接または間接的に責任を負う義務、(B)その人のアカウントのために負担される任意の未抽出信用状の義務を意味する。(C)任意のヘッジ契約または金利、通貨レートまたは商品価格変動の影響から個人を保護するために指定された他のプロトコルまたは手配によって生じるすべての義務であるが、“または義務”は、通常の業務中に裏書きすることは含まれていない。または債務の額が、それのために行われたまたは債務のある主要債務の陳述または決定された額である場合、または、

その人の善意によって決定された合理的な予想されたその債務の最高限度額は、確定できないが、額は、いかなる保証または他の支援手配によって規定された債務の最高限度額を超えてはならないが、上記(C)項の場合、その額は、そのような債務の純額でなければならない。

“出資貸手”の定義は8.10(B)節を参照。

“制御プロトコル”とは、借り手側、担保エージェントと当該貸金側が質抵当口座を開設する預金機構又は仲介機関との間で締結された、形式及び実質が担保代理人を満足させる任意の制御プロトコルであり、この合意に基づいて、担保代理人が当該質抵当口座に対する制御権を獲得する(“守則”の意味)。米国国外で開設された任意の質抵当口座については、“制御協定”を代替して構成するために、形式と実質が担保代理人を満足させる債券を使用すべきである。米国国外に位置する質権アカウントを改善するために、制御プロトコルまたは債券の性質とは異なるプロトコルが必要な場合、またはそれを費用に計上する場合、そのようなプロトコルは“制御プロトコル”を構成すべきである

著作権“とは、各作品またはその著者およびその派生作品のいずれかおよびすべての著作権、著作権申請、著作権登録、および同様の保護を意味し、出版されているか未出版であっても、商業秘密を構成しているか否かにかかわらず、商業秘密を構成する。

クレジット延期“とは、第1.3節に規定する任意のクレジット延期によって増加した任意の利息を含む、定期融資項目の下で任意の資金前払いを意味する

“債務比率”とは、総債務を経年的な経常収入で割ることを意味する

“違約率”は1.3(C)節で定義される

預金口座“とは、本規則で定義された任意の”預金口座“を意味し、この用語を以下で補完することができる。

処分とは、任意の財産、任意の売却、レンタル、転貸、売却およびレンタル、譲渡、参加、質権、担保権益の付与、転易、譲渡、許可、またはその他の処置を意味する。“処分”と“処分”は相互に関連する意味を持つべきである。

“不適格株式”とは、その条項(またはその転換可能または交換可能な証券に基づく条項)に基づいて、または任意の事件が発生したときに、(A)債務超過基金義務または他の規定に従って満了する(発行者の自発的な償還によって満了するものを含まない)、または強制償還可能な任意の持分、または所有者によって全部または部分的に償還される任意の持分を選択することができ、または任意の現金配当金または資本リターンを構成する任意の他の所定の支払いを要求する任意の持分を意味する。いずれの場合も、最後の可能性のある定期ローンが満期になってから一年一日の日またはそれまでの任意の時間。または(B)定期ローンの満了後1年1日前の任意の時間に、(I)債務証券または(Ii)上記(A)項に記載の任意の持分に変換することができる(発行者が自ら選択することができない限り)。

“ドル”、“ドル”または“$”記号の使用は、他の通貨ではなく、米国の合法的な通貨のみを意味し、その通貨が“$”記号でその通貨を表すか、米国の合法的な通貨に容易に両替できるかにかかわらず。

“国内子会社”とは、借主が米国の法律に基づいて設立または組織した任意の子会社、またはその任意の州または他の行政区を意味する

しかし、国内子会社にはFSHCOまたは外国子会社が所有するいかなる子会社も含まれてはならない。

“借金稼ぎ”とは、許可された買収に関連して、初期購入価格を変えて支払う分割払いではなく、個人の業績向上に関する稼いだ債務である。

“発効日”は、前書きで2017年12月5日と定義されています。

装置“は、本規則によって定義されたすべての”装置“を意味し、これらに限定されないが、すべての機械、固定装置、貨物、車両(自動車およびトレーラーを含む)、および上記の任意の項目における任意の権益を含む。

“持分”とは、株式株式、共同企業権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益又は任意の人の他の持分、及びその所有者に当該等の持分の任意のオプション、承認株式証、転換可能債務又は他の権利を購入又は取得させる権利を有することを意味するが、転換可能債務に属する場合、転換可能債務は二次債務でなければならない。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”及びその条例を指す。

“誤払い”は12.3(F)(I)節で定義される.

第12.3(F)(Iv)節は“誤支払代位権”を定義している.

“違約事件”は7節で定義される

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

税を含まない“とは、(A)アメリカ合衆国またはその主要事務所が存在する司法管轄区(またはその任意の政治区画)によって徴収される所得税または特許税、または任意の貸主の場合、その適用可能な融資事務所が存在する任意の貸金人を意味する、レジまたはレジに徴収される、またはレジへの支払い時に徴収または控除を要求する任意の税種を意味する。又は(C)外国貸主に対して、外国貸主(又はその譲渡者)が本契約者(又は新たな融資事務室を指定)となった場合には、当該外国貸主に対応する金額に米国連邦源泉徴収税を徴収するか、又は当該外国貸主が第1.11(F)条を遵守できなかったためであり、いずれの場合も、当該外国貸主(又はその譲渡者)でない限り、ある場合)新たな融資事務所(または譲渡)を指定する際には、第1.11節および(D)FATCAに従って徴収された米国連邦源泉徴収税に基づいて借入者から追加的な源泉徴収税を受ける権利がある。

FATCA“とは、本プロトコルの日までのIRC第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは煩雑な修正または後続バージョンではない)、本プロトコルに従って公布された任意の現行または将来の法規またはそれの公式的な解釈、IRC第1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、およびIRCのこれらの部分の実施、およびそのような政府間合意に従って採択された任意の財政または規制、立法、規則またはやり方に関連する任意の政府間合意を意味する。

“FCPA”の定義は4.14節である.

“連邦基金有効金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行によって次の営業日に公表される連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引の加重平均金利のいずれかを意味するか、または、その金利がどの営業日にも公表されていない場合、行政エージェントがその選択された公認された3つの連邦基金仲介人から受信したこのような取引当日の平均見積もりを意味する。

“外国の貸手”とは、アメリカ人の貸手ではないことを意味する。

“外国子会社”とは、借主のいずれかが米国の法律に基づいて登録または組織された子会社ではないか、または任意の州またはその他の政治的支店を意味する。

“第4改正案施行日”とは2020年8月7日を意味する。

FSHCO“は、その資産が実質的にすべてCFCsの持分(またはそのように不足しているまたは不足しているとみなされる債務)からなる任意の付属会社を意味する。

資金の日“は、借り手または借り手の口座にクレジット延期を提供する任意の日を指し、その日は営業日でなければならない。

“公認会計原則”とは、米国公認会計士協会会計原則委員会の意見及び声明及び財務会計基準委員会の声明及び声明において提出された米国公認会計原則、又は会計専門のかなり一部の者が承認した他の声明において提出されたものであり、これらの原則は、確定の日に適用される場合に適用される。

“一般無形資産”とは、本基準の発効日から発効するすべての“一般無形資産”を意味し、すべての知的財産権、債権、収入およびその他の税金還付、保証およびその他の保証およびその他の保証金、支払無形資産、契約権利、不動産または個人財産の売買の選択権、現在または今後のすべての未解決訴訟における権利(契約、侵害またはその他のいずれか)、保険証書(キーマン、財産損失および業務中断保険を含むがこれらに限定されない)、保険賠償および任意のタイプの賠償権を含むが、これらに限定されない。

“政府承認”とは、任意の政府主管部門の任意の同意、許可、承認、命令、ライセンス、特許経営、許可証、証明書、認証、登録、届出または通知、または任意の政府主管部門によって発行され、それによって発行された、またはそれによって発行された他の行為、またはそれに関連する他の行為を意味する。

“政府当局”とは、任意の国または政府、任意の州またはその他の行政区、任意の機関、当局、機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の政府、証券取引所および任意の自律組織、またはそれに関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政機能を行使するエンティティを意味する。

“ヘッジ契約”とは、任意の金利保護プロトコル、外貨両替プロトコル、商品価格保護プロトコル又は他の金利、通貨為替レート又は商品価格のヘッジ取り決めを意味する。

“非実質的海外子会社”とは、資産純資産(いかなる経営費用預金も含まない)が2，000，000，000ドル未満の非国内子会社を指し、その推定値は(I)コストと(Ii)帳簿価値の両方の高い者によって計算されるが、条件は、海外子会社が非実質的海外子会社の資格を満たさなくなると、それは決して非実質的海外子会社になることができないことである。

負債“とは、(A)当該者が借入した金(定期融資金利、定期融資PIK金利又はその他の方法で徴収された利息を含む)、又は任意の種類の預金又は立て替えについて負担するすべての債務、(B)債券、債権証、手形又は同様の手形で証明された当該者のすべての義務、(C)通常利息費用を支払わなければならない当該者の所有義務、(D)当該者が条件付き売却又は他の所有権保留契約に基づいて、その購入した財産又は資産に関連するすべての義務、又は任意の利益を得る義務を含む。(E)当該者が財産又はサービスの遅延購入価格として発行又は負担するすべての債務(通常の業務運営において招かれ、期限が3日を超えない支払貿易帳簿及び累積債務を含まない)。(F)当該人が所有又は取得した財産の留置権を担保とする他の者の全ての債務(又は当該債務項目の所有者が当該等の債務を担保として有する既存の権利を有する。)等の債務を負担しているか否かにかかわらず、(G)当該人の所有又は有債務は、他人の債務項を含む。(H)当該人の全ての資本リース債務及び合成リース債務。(I)当該者は、銀行引受為替手形に関する口座側としてのすべての義務；(J)銀行引受為替手形に関するすべての義務、(K)不適格株に関するすべての義務、および(L)任意のヘッジ契約を含む任意の取引所または場外デリバティブ取引に関するすべての義務。(沖または投機目的または他の目的のために締結されたか否かにかかわらず)。誰もがヘッジ契約について借りたいかなる債務も、その関係者が最近終了した財政シーズン末に決定された金額に基づいて、この契約期間契約が財務シーズン末に終了したと仮定しなければならない。当該等の査定を行う際には、当該ヘッジ協定に関連する任意の合意規定が、当該契約に基づいて支払うべき金額の純額を計算するか、又は当該契約が当該者によって当該者に同時に支払うことを規定している場合には、各場合において、当該等の責任の支払額は、特定された純額でなければならないが、いずれの場合も、当該合意は、破産手続において、当該合意の適用相手側を合法的に強制的に実行することができる。誰の負債には、その人が一般パートナーまたは合弁企業である任意の共同企業または合弁企業の債務が含まれなければならない。

13.2(A)節では“謝罪者”を定義した

保証税“とは、(A)任意の融資者の融資伝票下の任意の義務または任意の融資伝票下の任意の義務による任意の支払いによって徴収される税(税を含まない)、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“初公開”とは、改正された1933年の証券法に基づいて提出された登録声明に基づいて、借り手の株式を初めて売却または発行することをいう。

“破産手続”とは、米国破産法または任意の他の破産法または破産法に基づいて、債権者の利益のための譲渡、債務立て直し、一般的な債権者との延期、または再編、手配、または他の救済を求める手続きを含む、誰によって提起されたか、または誰に対して提起されたか、または債権者の利益のための譲渡、債務立て直し、一般的な債権者との延期、または再編、手配、または他の救済を求める手続きを含む任意の手続を意味する。

債務超過“とは、任意の決定日に誰であっても、(A)公正に推定され、その人の債務(または負債を含む)の合計がその人の全資産よりも大きく、(B)その人が業務または取引に従事しているか、または取引しようとしているが、その業務または取引の場合、その人の残存資産の規模が不合理に小さいか、またはその人の手に残っている財産が不合理な小資本であること、および(C)その人が業務または取引が発生することを招いているか、または合理的に信じていることを意味する

発生した債務がその一般満期債務を償還する能力(満期又はその他を問わず)、又は(D)当該者が“弁済能力”又は“資非債務”を有さず、詐欺的譲渡及び譲渡に関する適用法律に基づいてこれらの条項及び類似条項の意味を適用する。

“知的財産権”とは、誰にとっても、その人の次のすべての権利、所有権、および利益を意味する

(A)その著作権、商標及び特許；

(B)非特許発明、ノウハウ、操作マニュアルの任意の権利を含むが、これらに限定されない任意およびすべての商業秘密および商業秘密権利

(C)任意およびすべてのソースコード；

(D)同社が入手可能な任意およびすべての外観設計権利；

(E)過去、現在及び将来の上記いずれかの侵害により提起された任意及び全ての損害賠償要求であるが、上記使用又は上記知的財産権侵害について訴訟を起こし、損害賠償金を請求する権利があるが、義務はない

(F)任意の著作権、商標または特許のすべての修正、更新、および延期。

知的財産権ライセンス“とは、知的財産権または知的財産権に関連する任意のライセンスまたは他の同様の権利を意味する。

“利子付日”とは、発効日後の毎月の最初の営業日を意味する。

利子期間“とは、任意のSOFR借金について、クレジット延期の日から後3ヶ月のカレンダー月における数字上の対応する日付(または数字上の対応する日付がない場合、最後の日)が終了する期間を意味する。ただし、(A)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了した場合、その利息期間は次の営業日に延期しなければならないが、その次の営業日が次の西暦月以内であれば例外であり、この場合、その利息期間は次の営業日に終了しなければならない。(B)1つのカレンダー月の最後の営業日から開始される任意の利息期間(またはその利子期間の終了時に当該カレンダー月が数字上に対応する日付を有さないある日から開始される任意の利息期間)は、その利息期間の終了時に当該暦の最後の営業日に終了しなければならず、および(C)任意のローンの利息期間は、ローンの満期日を超えてはならない。利息は利息は利息期間の初日から当該利子期間の最終日までとする。本プロトコルについて言えば、信用展示期間の日付は最初に信用展示期間を作成する期日であり、その後はこの信用展示期間の最近の転換の発効日でなければならない

在庫“とは、本規則の発効日から発効するすべての”在庫“を意味し、すべての商品、原材料、部品、供給品、包装および輸送材料、製品および完成品を含むが、借り手が一時的に保管、占有または輸送中にいない在庫を含むが、返品された貨物および上記のいずれかの内容を表す任意の所有権文書を含むが、これらに限定されない。

投資“とは、(1)任意の他の人の任意の株式、債券、手形、債権証または他の債務または証券の任意の直接的または間接的な購入または他の取得、またはそのような株式、債券、手形、債権証または他の債務または証券に対する借款者またはその任意の付属会社の実益権益、(2)任意の直接的または間接的償還を意味する

借り手または借り手の任意の付属会社は、その人の任意の株式を任意の人から回収、購入、または他の方法で取得する；(Iii)借り手またはその任意の付属会社が任意の他の者に提供する任意の直接または間接融資、立て替え(従業員への立て替えの引っ越し、娯楽および出張支出、支出および同様の支出を除く)、または非流動資産または通常の業務中にその他の者に売却されるべきすべての債務および売掛金、および(Iv)任意の暗号化通貨またはブロックチェーン投資に対するすべての投資および(V)任意の取引または場外誘導ツール取引所によって構成されるすべての投資を含む任意のヘッジプロトコルを含む、任意のヘッジプロトコルを含む、任意の暗号化通貨またはブロックチェーン投資に対するすべての投資および(V)任意の取引または場外誘導ツール取引所によって構成されるすべての投資は、沖走または投機または他の目的のために締結されるか否かにかかわらず、任意のヘッジプロトコルを含む。第(I)、(Ii)及び(Iii)項に記載の任意の投資の金額は、当該等投資の元のコストにすべての増加したコストを加え、当該等投資の増減又は減値をいかなる調整も行わないか、又は当該等投資について減記、減記又はログアウトし、当該等投資に関連する任意のキャッシュバック、償還又はそれに関連する配当金又は割り当てを実行した後でなければならない。

知的財産権保証協定“とは、借主および各加入者が発効日から担保代理人に署名して交付するいくつかの修正および再記述された知的財産権保証協定を意味し、この協定は、時々修正、再記述、補足、修正、再記述、または他の方法で修正される可能性がある。

IRCは時々改正された1986年の国内税法を意味する

“接合”とは，実質的に添付ファイルEの形で行われる何らかの接合である.

“加入者”とは、“共同借り手”として連名書に署名した誰(例えば、連名書の定義)であるため、当該者は、連名書に規定されている本協定の要求を遵守する義務がある。

“借入者(S)”とは，(A)別表1.2に掲げる者(もはや本契約当事者ではない誰か)と，(B)借主として本契約当事者となった誰かを指す.

貸手費用“とは、融資書類および引受権証(控訴または破産手続に関連する費用を含むが、これらに限定されない)の準備、修正、交渉、管理、弁護および実行のために貸し手または代理人が生じるすべての合理的な監査費用および支出(合理的な弁護士費および支出を含む)、ならびに会計士、コンサルタントおよびコンサルタントの合理的な費用および支出(控訴または破産手続に関連する費用を含むがこれらに限定されない)または借り手に関連する他の費用を意味する。

“ロンドン銀行同業借り換え金利”とは、任意の確定日の前の完全営業日の第2完全営業日午前11：00(イギリスロンドン時間)にブルームバーグ社が発表した3ヶ月間のロンドン銀行間同業借り換え金利(最も近い1%に切り捨てる)を意味する。しかし、この指数が存在しない場合、または公表または公表されない場合、用語“LIBOR金利”は、午前11時頃にイギリスロンドンの主要銀行3社にドル預金を提供する平均年利を意味し、期間は上述した関連利子期間に相当する。(イギリス、ロンドン時間)は、確定日の最初の日の2営業日前。上記の規定にもかかわらず、ロンドン銀行の同業借り換え金利は0%を下回ってはならない。

“ロンドン銀行同業借り換え金利利用不可通知”は、1.3(E)節でこの用語に付与された意味を有するべきである

“留置権”とは、任意の財産に対する債権、担保、信託契約、徴収金、担保、質権、担保権益又はその他の任意の形態の財産権負担を意味し、自発的に発生したものであっても、法律の実施又はその他の理由により引き起こされたものである。

“ローン”とは定期ローンのことです。

融資文書“は、総称して、本合意、証券文書、包括修正案および再記述、後任代理合意、ACH借方同意、各手形、各株式承認証、および借り手および/または任意の加入者の間、および/または融資者および/または代理人の利益のために達成された任意の他の既存または将来の合意と総称され、これらのすべては、任意の承認持分証が第1.11節に示される融資文書とみなされないことを前提として、随時修正、再記述、補充、再記述、または他の方法で修正することができる。

貸手“とは、借入者、任意の加入者、およびそのようなエンティティが融資書類の項目の下で義務を負う任意の保証人を意味する。

“借り手”とは、借り手側のいずれか一方を意味する。

“重大な不利な変化”とは、任意の状況、イベント、事実、条件(財務または他の態様)または変化(適用法律、イベント、開発または効果の変化を含む)、これらの状況、イベント、事実、条件または変化(適用法律、イベント、開発または効果の変化を含む)を意味し、個別の状況、イベント、発展または効果にかかわらず、担保代理人または必要な貸手が合理的に行動した後、重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

“重大な悪影響”とは、(1)借り手及びその子会社の業務、業務、事務、業績、物件、収入、資産、負債(または負債を含む)、負債、資本化、経営結果(財務またはその他)、キャッシュフローまたは状況(財務またはその他)に生じる重大な悪影響(または一連の悪影響、これらの悪影響自体は実質的ではないが、蓄積すると重大な悪影響を及ぼす)を意味する。(Ii)任意の融資者が、本プロトコルまたは任意の保証文書に従ってその権利またはその義務を履行する能力が、任意の実質的な損害を受けるか、または(Iii)本プロトコルまたは任意の保証文書の下の任意の義務または担保の全部または任意の実質的な部分の任意の留置権、または任意の融資文書に従って代理人または貸金者に付与される権利が損害を受け、制限され、または実行または無効にされることが意図されているか、または主張される。重大な悪影響が発生するか否かに関する最終決定は、担保代理または必要な貸金人が合理的に行動する。

“改修費”とは200万ドル(200万ドル)のこと。

“毎月財務諸表”の定義は5.2(A)節を参照

“付記”は定期融資を指し、付記は実質的に添付ファイルEの形で付呈されている。

“借入通知”とは，借り手が第2.2(A)2.4節の規定により行政エージェントに発行する書面通知であり，基本的に添付ファイルCの形式を採用し，適切な挿入ページを加える.

債務“とは、各貸金者が満期になったときに支払うべき任意の債務、元本、利息、発起料、承諾料、貸金者費用、前払い(例えば)、決済費、代理費、改修費、改正費、並びに本協定、融資書類又はその他の規定により、破産手続開始後の利息、並びに債務、負債又はその他の規定による現在又は後の貸金人の他の金を意味する

譲受人の義務は、融資文書項目の下で各融資先の職責を履行する(株式承認証項の下で生じるいかなるこのような義務も除く)。

“OFAC”の定義は4.13節に示す

“総合修正と再記述”とは、ある総合修正と有限免除を意味し、日付が重述の日であり、親会社、ドモユタ州、貸金人、担保代理と行政エージェントの間で行われる

“運営費預金”とは、親会社がその非実質的な外国子会社に提供した現金を意味し、そのような子会社が当時支払わなければならない運営費用を援助するために使用され、賃金、賃金税および他の従業員の賃金および福祉が支払われる

他の税項“とは、任意の融資伝票の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資伝票から担保権益を受領または改善するか、またはそれに関連する任意の支払いに基づいて生成されるすべての既存または将来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税金項目を意味する。

発起料“とは、借り手が貸主に150ドル(150，000ドル)を支払い、貸主の職務調査手順を開始することを意味する。

“プレイヤ名簿”の定義は13.1(F)節である

特許“とは、改善、分割、継続、延長、再発行、延期、および部分継続を含むが、これらに限定されないすべての特許、特許出願、および同様の保護を意味する。

12.3(F)(I)節では“レジ”を定義した.

“完璧証明書”は4.1(A)節で定義する

“買収許可”とは、当該買収に関連する子会社の設立及び資本化を含む他の人の全部又はほぼすべての株式又は財産の任意の合併、合併又は買収を意味し、(A)取締役会はこの買収を承認した。(B)このように買収した者は、親会社又はそれに合理的に関連する企業と同じ又は類似した業界にあり、(C)買収は非敵意である。(D)親会社が唯一存続している法人エンティティであるか、または任意の買収された子会社が親会社によって直接または間接的に所有されており、当該エンティティ(非実質的な外国子会社)が取引終了後5営業日以内(または担保代理人が書面で同意したより長い期間)に本合意の下の融資先となり、(E)このような取引が発効する前および後に、融資先が少なくとも5000万ドル(5000万ドル)の現金を追加して利用可能であり、(F)このような合併の総コストをすべて有する。毎年の合併または買収は、(1)1000万ドル(1000万ドル)以下の現金(転換可能な債務および債務を稼ぐための現金を含むが、これらに限定されない)。しかし、当該等の合併、合併又は買収に関連する任意の議事費及びその他の法律費用及び支出は、1，000，000ドル(任意の例年の現金で計算される)及び(Ii)5，000万ドル(50，000，000ドル)の株式(ただし、いかなる交換可能な債務を含まない)を超えてはならず、及び(G)は、当該等の合併、合併又は買収が完了する前又は当該等の合併、合併又は買収が発効した後、いかなる違約事件の発生及び持続もない。

“許可された独占許可”とは、借り手の正常な業務中に付与された領土および米国以外の秘密地理的地域のみの知的財産権の独占許可を意味し、このような許可の各々が公平な条項で計算され、更新を含む24ヶ月未満の有効期間があることを前提とする。

“負債許可”とは、

(A)本協定および他の融資書類による貸主の債務；

(B)有効日に存在し、完了証に表示される債務；

(C)二次債務；

(D)貿易債権者に対する無担保債務および通常の業務中に生成されたクレジットカード債務

(E)この条項(B)項に基づいて“投資許可”を構成する社内債務；

(F)通常の業務中に裏書きによって受信された流通手形による債務

(G)本プロトコルの下で“留置許可権”で(A)および(C)条項によって許可される留置権保証の債務を定義する

(H)入札、貿易契約(借入金を除く)、リース、法定義務、担保および控訴保証金、履行保証金、および通常の業務中に発生した他の類似した性質の債務を保証するための保証金保証の債務は、任意の未返済のいつでも、総額500，000ドルを超えてはならない

(I)ヘッジ契約に従って発生する債務；

(J)公認会計基準に従って資本化されたソフトウェアリース手配を要求する債務；

(K)任意の貸手への許可債務の保証；

(L)債務を稼ぐ

(M)現金で保証され、借り手またはその付属会社が発行した信用状に関連する償還義務を代表し、その額は、いつでも500，000，300，000ドルを超えてはならない

(N)任意の他の財産または資産ではなく、無担保に基づいて保険料を調達することによって引き起こされる債務、または集められた保険証券およびその収益のみを担保する債務；

(O)売掛金融資の許可；及び

(P)(O)上記(A)~(N)項のいずれかの許可債務項目を延期、再融資、修正、改訂および再記載するが、借り手またはその付属会社(どの場合に応じて)により煩雑な条項を適用するために、その元金金額を増加させるか、またはその条項を修正してはならない。

“投資が許可される”とは、

(A)有効日に存在し、完全性証明書に表示される投資(子会社への投資を含むが限定されない)

(B)投資(I)任意の貸手、(Ii)任意の融資先の各財政年度の任意の非貸金者への投資総額は、500，000ドル以下であり、(Iii)任意の非貸金者の他の非貸金者への投資

(C)現金または現金等価物からなる投資；

(D)通常のビジネスプロセスにおいて商業信用を拡大すること

(E)通常のビジネスプロセスにおける投資であって、受託または預金のための裏書き譲渡可能手形を含む投資

(F)通常の業務中に借り手または任意の付属会社の借金を返済するか、または口座債務者に関連する破産手続きのために、借り手または任意の付属会社の投資を不足させること

(G)代理人が5.7節で要求した範囲内で完全な保証権益を有する預金口座と証券口座とからなる投資

(H)6.1節で許可された処置に関する投資を受ける

(I)本協定第6.4条で許可された合併取引を完了するために子会社を設立する投資を含む許可買収、そうでなければ許可投資；

(J)運営費預金；及び戦略投資を許可する

“留置許可権”とは、

(A)有効日に存在し、完全証明書に表示される留置権、または本プロトコルおよび他のローン文書から生成される留置権

(B)未納税金、費用、評価税または他の政府料金または徴収費の留置権は、(I)期限を超えていないか、または(Ii)担保代理人に優先される留置権がなく、借り手は、その留置権について誠実に議論し、借り手の帳簿に十分な準備金を保持しているが、IRCおよびその通過する“財務省条例”に基づいて、そのような留置権に関する通知を提出または記録していないことが条件である

(C)購入資金留置権または資本リース：(1)借り手が発効回復日後に取得または保有している設備および関連ソフトウェアの資金留置権または資本リースであって、これらの装置および関連ソフトウェアは、購入装置および関連ソフトウェアに資金を提供するために発生したが、返済されていない、または(2)有効回復日前に購入された場合、装置および関連ソフトウェアに存在する留置権は、財産および改善および装置および関連ソフトウェアの収益に限定される場合、

(D)(A)~(C)項に記載の留置権を担保とする債務の延期、継続または再融資による留置権であるが、任意の延期、継続または置換留置権は、既存の留置権によって保証される財産に限定されなければならず、債務元金は増加してはならない

(E)借り手の通常業務プロセス(または他の人を指す場合、その人の通常業務プロセスを指す)でバッチされた不動産の賃貸または分譲、および借り手の通常業務プロセス(または他の人を指す場合、その人の通常業務プロセス)において承認された非知的財産の土地財産の賃貸、分譲、非排他的特許または再許可であるが、これらの賃貸、分譲、特許および分譲は、担保権益を担保代理人に付与することを禁止しない

(F)第6.1節で許可された知的財産権ライセンス；

(G)借り手がこれらの機関で保有している預金口座及び/又は証券口座に関する習慣課金による他の金融機関に有利な留置権は、借り手が第5.7条を遵守すれば、

(H)通常の業務動作中に生成された引受人、倉庫管理人、所有者、機械師、資材工、修理工、または他の同様の留置権であり、これらの留置権を生成する関連債務は期限を超えていない

(1)労災補償、失業保険及びその他の社会保障立法に関する引受又は預金

(J)入札、貿易契約(借入金を除く)、リース(資本リースを除く)、法定義務、保証金および控訴保証金、履行保証金、および通常の業務中に発生した他の同様の性質を保証する債務保証金の総額は、任意の時間、任意の未償還時間で500，000ドルを超えてはならない

(K)二次債務に関する留置権；

(L)(I)負債定義(M)条項が許可する現金保証義務留置権および(Ii)不動産賃貸に関する保証金を許可し、(I)および(Ii)はいつでも500，000，300，000元以下である

(M)第7.7節により違約事件を構成しない判決留置権；

(N)売掛金融資が許可されたことに関連して生じた第1会社の解決策の留置権；

(O)(N)満期日または前に迅速に支払われた融資保険料の支払いを保証するための保険収益の留置権(ただし、このような留置権は、他の財産または資産には適用されない)のような保険収益にのみ適用される。

“売掛金融資許可”とは、本契約期間内の公平な市場価値の合計が6，000，000ドル以下である口座留置権で担保された貸金先の債務を意味する

“買い戻し許可”とは、借り手が株式を買い戻すことを意味し、総金額は10，000，000ドル以下であり、その買い戻しが発効する前または後に違約事件が発生せず、その事件が継続しないことを前提としている。

“許可された戦略投資”とは、融資先の個人への任意の少数の株式投資を意味し、(A)当該投資が完了する前または当該投資が発効した後、違約事件が発生し続けてはならない、(B)親会社は、第5.11節に規定する財務契約を形式的に遵守し、(C)融資先は、その投資の発効前および後に少なくとも5000万ドルの現金付加可獲得性を維持し、(D)取締役会はその投資を承認している；(E)各親会社の財政年度は250万ドルを超えてはならない投資である。このようなすべての投資の総金額は、各親会社の財政年度の5，000，000ドルを超えてはならず、(F)保証品代理人は、10(10)営業日以上の書面通知を受けて、提案された戦略投資の許可を通知する。

“個人”とは、任意の個人、独資企業、共同企業、有限責任会社、合営企業、会社、信託、非法人組織、社団、会社、事業単位、公益会社、商号、株式会社、不動産、実体又は政府機関を意味する。

“質権協定”は、融資先が直接または間接的に所有する任意の子会社の株式または債務証拠に関連する任意の現地法律質権協定と総称され、必要または有用な範囲内で適用法の下で担保代理人の保証権益を改善する。

“質押口座”とは、預金口座、証券口座、商品口座、または他の同様の口座に完全に適合していなくても、預金口座、証券口座、または商品口座の定義に完全に適合していない可能性がある場合があることを意味する。ただし、“質抵当口座”には、(I)貸金先従業員に賃金、賃金税及び他の従業員の賃金及び福祉を支払うために専用の任意の預金口座が含まれてはならないが、このような預金口座の金額は、その時点で満了した賃金、賃金税又は他の従業員の賃金及び福祉支払いに資金を提供するために必要な金額を超えてはならない。または(Ii)許容留置権定義(M)条項に従って許可された現金担保口座を超えてはならない。

“正キャッシュフロー状況”とは、代理人が借り手から提供された証拠を受信したことを確認し、その合理的な情状権の下で満足していること、すなわち、任意の後続6ヶ月の間に、借り手が借り手の調整を達成した後のキャッシュフローを意味し、適用月の最終日まで、ゼロより大きい。

プリペイド“とは、前払いされた定期ローンおよび改修費(定期ローンの任意の資本化利息および元金に加算された修正費を含む)に前払パーセントを乗じた支払いを意味する。

プリペイド率“とは、(I)2020年1月4日以降であるが、2021年1月4日までに前払いされた各ケースの3%(3.0%)、(Ii)2021年1月4日以降であるが、2022年1月4日までに前払いされる各ケースの2%(2.0%)の定期融資金額および修正費用金額を意味し、(Iii)2022年1月4日以降であるが、2022年10月1日までに前払いされる定期融資金額および修正費用金額の1%(1.0%)を意味する。および(Iv)いずれの場合も、2022年10月1日以降に前払いされた定期融資金額と改訂費金額のゼロ%(0.0%)である。

“最優遇金利”とは、いずれかの日に、“ウォール·ストリート·ジャーナル”に確認され、通常“最優遇金利”と公表されたその日の有効金利(または、複数の金利が最優遇金利として公表されている場合、最高金利)を指し、最割引金利の任意の変化は、“最割引金利”と決定された金利が前営業日に発表された金利とは異なる日から発効する。“ウォール·ストリート·ジャーナル”が最優遇金利を報道しなくなった場合、または最優遇金利が存在しなくなった場合、または行政エージェント(担保エージェントの指示の下で)が、そのような報告された金利が現行の最優遇金利の正確な決定を正確に反映していないと誠実に決定した場合、行政エージェント(担保エージェントの指示の下で)は、合理的な比較可能性指数またはソースを最も優遇金利の基準として選択することができる。

比例率“とは、任意の貸手にとって、点数に等しいパーセンテージを意味し、その分子は、貸手の定期的な融資約束であり、その分母は、すべての貸手の定期的な融資約束の合計である。

“四半期財務諸表”の定義は5.2(B)節を参照

受取人とは、(A)行政エージェント、(B)担保エージェント、および(C)任意の貸金人を意味する(場合に応じて)。

経常収入“とは、任意の所与の期間内に、融資者が書面引受契約から得た任意の割引後の総収入を差し引いた総収入を意味し、これらの合意または(I)日常的または自動的に更新された、または(Ii)最初の期間が少なくとも1(1)年であり、これらの収入は、発効日前に貸主に提出された財務諸表から計算される。

“登録簿”の定義は13.1(D)節を参照されたい

登録組織“は、本規則で定義された任意の”登録組織“を意味し、この用語を以下で補完することができる。

銀行ローンに投資する基金または混合投資ツールの任意の貸主の場合、“関連基金”は、銀行融資に投資し、融資者と同じ投資コンサルタントまたは投資コンサルタントの関連会社によって管理または提案を提供する任意の他の基金を意味する。

任意の特定の人について言えば、“関係者”とは、その人の関連会社、およびその人とその人の関連会社のそれぞれの取締役、受託者、高級社員、従業員、代理人、コンサルタントを意味する。

関連政府機関“とは、SOFR管理人、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または開催される委員会を意味する

報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを意味するが、30日間の通知期間が免除されたイベントは除外される。

“必要な貸手”とは、いつでも信用延期に資金を提供し、定期融資約束が当時のすべての信用延期および定期融資約束の合計の50%を超える貸手を意味する。

“法律要件”とは、任意の人、その人の組織文書または規範的文書、ならびに仲裁人または裁判所または他の政府当局の任意の法律(法定または共通)、条約、規則または規則または裁定を意味し、それぞれの場合、その人またはその任意の財産に適用されるか、またはその人またはその任意の財産に対して拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける。

“責任者”とは、借り手の最高経営責任者総裁、最高財務官兼財務担当者のうちの1つを指す。

制限された許可“とは、借り手が許可者としての任意の重大な許可契約を意味し、(A)借り手が、許可協定または許可協定によって拘束された任意の他の財産における権益の保証権益を借主者に付与することを禁止または制限するか、または(B)その違約または終了が、担保代理人の任意の担保の売却を妨害する可能性がある権利を禁止するか、または制限する。制限されたライセンス“は、既存のソフトウェアおよびサービス、オープンソースコード、アプリケーションプログラミングインターフェース(API)、および/または要約パッケージまたはクリックパケットライセンス、オンラインサービスまたは使用条項または同様のプロトコルに従って提供される商業的に利用可能な他の知的財産権を含むべきではない。

留保報告“とは、親会社および担保代理人が受け入れ可能な独立第三者によって準備された借り手顧客残存率を分析する報告を意味し、この報告は、借り手が第1.2(A)節第2文に従って提供されたクレジット延期借入通知を交付する前に、15(15)日以下に担保代理人に交付される

“制裁を受ける者”の定義は4.13節である

“制裁”の定義は4.13節を参照

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会または証券法を管理する米国連邦政府の任意の他の類似機関または後続機関を意味する。

証券アカウント“は、規則において定義された任意の”証券アカウント“を意味し、この用語を以下で補完することができる。

“証券法”とは、1933年に改正された証券法又は任意の類似した米国連邦法規、及び同法に基づいて制定された“米国証券取引委員会”の規則及び条例を指し、すべての同じ規定は随時施行されなければならない。

セキュリティ文書“とは、質権協定、証明書の整備、知的財産権セキュリティ協定、任意の統合プロトコル、任意の制御プロトコル、任意の従属プロトコル、および前述の任意の条項または第5.8節に関連する条項に従って署名および交付された各セキュリティプロトコルおよび他の文書および文書を意味する

SOFR“とは、いずれもSOFR管理人によって管理される保証された隔夜融資金利を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR借入”は、任意の信用展示期間について言えば、このような信用展示期間を含むSOFRローンを指す。

“SOFRローン”とは、調整後のSOFR期限に応じて利息を計上するローンを指す。

従属協定“とは、担保代理人と別の債権者との間で担保代理人が許容可能な条項で締結された任意の付属協定、債権者間合意、または形態および実質的に担保代理人を満足させる他の同様の合意を意味し、この合意に基づいて、任意の貸手がその人に対する債務を、任意の貸手が担保代理人および/または貸手に対する債務の後に配置される。

従属債務とは、従属協定によって制約された債務を意味する。

“付属会社”とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティを意味し、同社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティの株式または他の所有権は、通常の投票権(株式または他の所有権は、事故が発生したことによってのみこのような権力を有する)を有し、当該会社、共同企業または他のエンティティの取締役会または他の管理者の多数の議席を選挙する際に、その会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティの管理職は、そのとき、その人によって直接または間接的に1つまたは複数の中間者または両方によって共同制御される。文意が別に指摘されている以外は、付属会社といえば、借り手の付属会社を指す。

いずれの者にとっても、“総合賃貸債務”とは、任意の合成リース項下の残りのリース支払資本化金額に相当する金額を意味し、その金額は、公認会計原則に従って当該者の貸借対照表に登場する(これらの債務が資本リース債務として入金される場合)。

納税申告書“は、任意の政府主管部門または保管人に提出または提出を要求するすべての申告書、声明、報告、付表、表または情報申告書または説明、または提出または提出を要求する税金に関連するすべての申告書、申告書、報告、付表、表または情報を指す。

税“とは、任意の政府当局が徴収する任意およびすべての既存または将来の税、控除、バックル(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“定期融資”とは、貸手が本協定第1.2条に基づいて借り手に提供する1億ドル以下の定期融資を意味する

($100,000,000).

“定期貸出予備基本金利”とは、いずれの日においても、(A)77.00%および(B)変動年利率が、その日に発効する基本金利プラス2.75%に等しい大きい者を意味する。最優遇金利、連邦基金有効金利又は調整後期限SOFRの変化による定期ローン予備基本金利の任意の変化は、開業日から発効することを含む、最優遇金利、連邦基金有効金利又は調整後期限SOFR(状況に応じて)の変化が発効した日から発効しなければならない。

“定期融資承諾”とは、各定期融資貸主について、本協定“定期融資承諾”の欄直下の付表1.2に記載された定期融資項目の下で信用延期の承諾を行うか、又はその定期融資承諾の譲渡及び引受に基づいて当該貸金者が負担する承諾を意味し、すべての場合において本合意の規定に基づいて減少、終了、又は調整することができる。貸主の定期融資約束総額は81億ドル(8000万ドル、1億ドル)だった。

“定期融資貸主”とは、定期融資の承諾があるか、または定期融資を返済していない各貸金者を意味する。

“定期ローン金利”とは、任意の所与の決定日に対して、(A)77.00%と(B)ロンドン銀行間同業借り換え金利(LIBOR)のうちの大きい1つであり、年利変動は調整後の期限SOFRプラス5.55.50%に等しく、担保エージェントが基準使用不可通知期間後に有効LIBORのすべての時間が存在する場合、定期ローン金利は定期ローン代替基本金利を指すべきである。ロンドン銀行の同業解体金利の変動による定期融資金利のいかなる変動も、ロンドン銀行の同業解体金利の変動日から発効し、当日を含めなければならない。

“定期ローン満期日”とは、すべての信用に対して2025年4月1日に延期されることを指す。

“定期融資PIK金利”とは、年利2.5厘(2.5%)のことです。

SOFR期限“とは、SOFRローンの任意の計算について、SOFR期間が適用されるSOFR期限基準金利が、その期限の最初の営業日前の2営業日(この日は”定期SOFR決定日“)であり、この金利がSOFR期限管理者によって公表されることを意味する。ニューヨーク市時間午後5：00までに、任意の定期SOFR決定日において、SOFR管理人が適用期限のSOFR基準金利を公表しておらず、SOFR基準金利に関する基準交換日が発生していない場合、SOFR管理人は、最初の営業日が定期SOFR決定日の3日前を超えない限り、SOFR管理人が期限SOFR基準金利を公表する前の営業日に発行される期限SOFR基準金利である。

“SOFR期限調整”とは、SOFRローンの任意の計算について、0.26161%であることを意味する。

SOFR管理人“は、CME Group Benchmark Administration Limited(または管理エージェントおよび必要な貸金人によってその合理的な適宜決定権で選択されるSOFR基準率の相続人)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

テロ秩序の定義は4.14節を参照されたい。

“総債務”とは、いずれの財政四半期においても総債務が1億ドルであることを意味する。

“商標”とは、任意の商標及びサービス商標権を意味し、登録の有無、登録出願及び登録の有無にかかわらず、当該等の商標に関連し、当該等の商標により象徴される個人の全ての商標をいう。

未調整基準置換とは基準置換であり，それに関する基準置換調整は含まれていない.

誰の“無制限現金”とは、その人の現金または現金等価物、(A)当該人の財務諸表上で“制限された”として指定されていない現金または現金等価物、(B)契約要件によらず、特定の目的のために契約によって約束されていない現金または現金等価物、(C)(I)法律、法規、規則または条例のいずれの規定も受けない、(Ii)当該人の組織文書の任意の規定を指すものである。(Iii)任意の政府主管当局の任意の命令または(Iv)任意の契約制限(任意の持分の条項を含む)は、(I)~(Iv)のそれぞれの場合、そのような現金または現金等価物が債務の支払いに使用されることを防止する；(D)担保代理人を除いて、留置権定義(H)項に記載された許可留置権を許可する以外に、留置権を有する者はいない；および(E)預金口座または証券口座(誰に適用されるかに応じて)担保代理人が有効かつ強制的に実行可能な担保権益を有する保有権。“制御”(適用規則の意味内)により完全であるが、すべての場合、その人が期限を超えた3(3)営業日以上の債務金額を減額しなければならない。

“米国自由法”とは、2015年の“権利の履行と盗聴の終了、収集とオンライン監視(米国自由法)の結束と米国の強化”を意味し、公法114-23(2015年6月2日)は、改正されることができる。

“米国愛国者法案”とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する。L.第107-56号(2001年10月26日に法律に署名)は，改正が可能である。

“アメリカ人”とは，IRC第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する.

“ユタ州連携”とは，共同借主，行政エージェントと担保エージェントの間の何らかの連携であり，日付が重述の日である

権利証“とは、発効日に各貸手に発行された借り手の優先株を購入する借主の権証を意味し、この権証は、時々改訂、再記述、補足、改訂、再記載、または他の方法で修正される可能性がある。

[署名ページは以下のとおりである.]

本協定は発効日から発効し，双方とも声明する.

貸手：

特別な価値継続パートナー、LLCLP

Tenenbaum生産量向上運営基金I，LLC

Tenenbaumエネルギーチャンス有限責任会社

TCP Direct Lending Fund VIII-U，LLC

TCPDirect Lending Fund VIII-LVIII-A，LLC

TCPDLF VIII-L資金有限責任会社

TCP Direct Lending Fund VIII-AFunding II，LLC

TCP Direct Lending Fund VIII-NTCPC Funding I，LLC

誰もが貸手だ

上記の各エンティティを代表します：

著者：Tenenbaum Capital Partners，LLC

ITS：投資マネージャ

作者：

名前：ジョン·ベッカム
タイトル：

貸手：

ベレードDLF IX 2019-G CLO，LLC

貸金人として

作者：

名前：ジョン·ベッカム
タイトル：

抵当代理：

担保代理としての黒麻岩代理サービス会社

作者：

名前：ジョン·ベッカム
タイトル：

管理エージェント：

ウィルミントン信託全国協会は行政代理として

作者：

名前：ジョン·ベッカム
タイトル：

借り手：

多摩社はデラウェア州の会社です

作者：

名前：ジョン·ベッカム
タイトル：“ウォール·ストリート·ジャーナル”

Domo Inc.ユタ州の会社は

作者：

名前：ジョン·ベッカム
タイトル：“ウォール·ストリート·ジャーナル”

添付ファイルB

添付ファイルAおよびEの修正と再追加

[添付ファイルをご参照ください]

添付ファイルA

宣伝品説明

担保は、借り手および任意の加入者のすべての不動産および個人財産を含み、借り手および任意の加入者による以下の財産のすべての権利、所有権および権益を含むが、これらに限定されない。これらの財産は、借り手および任意の加入者が現在所有しているか、またはその後に得られた、または借り手または任意の加入者の利益のために生成された様々な不動産および個人財産を含むが、これらに限定されない

1.すべての貨物、口座(医療受取を含む)、預金口座、証券口座、商品口座およびすべての他の銀行口座、設備、在庫、契約権利(知的財産権および知的財産権ライセンスを含む)または通貨、レンタル、ライセンスプロトコル(知的財産権および知的財産権ライセンスを含む)、特許経営プロトコル、一般無形資産(知的財産権および知的財産権許可証を含む)、商業侵害債権、文書、手形(任意のオプションチケットを含む)、動産紙(すべての有形動産紙および電子動産紙を含む)、現金および現金等価物、金銭(任意の保証のある者が所有または制御するか否かにかかわらず)、または任意の担保当事者の受託保管人または付属会社または支店)、固定装置、信用状、信用状権利(信用状に書面証明があるか否かにかかわらず)、証券および他のすべての投資性財産、補助債務および金融資産は、それらが現在所有していても後で得られても、どこにあっても；

2.所有不動産権益(借地権、鉱業権、木材などを含む)；

3.上記に関連するすべての帳簿および記録、ならびに前述のいずれかのすべての追加、追加、添付、添付、加入および改善、ならびにそれに関連するすべての置換、置換または交換、ならびにすべての収益、保険クレーム、製品、利益および他の方法で前述に含まれない支払権利；ただし、本プロトコルによって付与される保証権益は、(A)許可によって所有された権利に基づいて、許可されていない権利に基づいて、その条項に従って譲渡してはならない(ただし、適用法律に従って譲渡の制限が強制的に実行可能な範囲に限定される)ことを含むことができない。(B)許容留置権に基づいて第(C)項の許可された留置権制限を定義する装置であるが、それに関連する資本リース義務又は資金債務購入の合意は、そのような禁止が存在する限り、その担保権益を付与することがその意図の有効性又は実行可能性を損なう期間に限定される限り、適用される連邦法に従って商標出願を使用することを意図しているいかなる米国においても商標を使用しようとする出願；ただし、米国法第15編第1060条(A)条(又は任意の後続条項)に基づいて使用を主張する改正案が提出され、受け入れられると、当該使用意図商標出願は担保とみなされるべきであり、(E)任意の非実質的外国子会社、任意のFSHCO又は任意の非貸金者の外国子会社又は(F)(I)賃金専用預金口座有権投票(財務省条例1.956-2(C)(2)節の意味による)の総持分の65%(65%)以上である。融資先従業員又は貸金側従業員の利益のために支払われる賃金税及び他の従業員の賃金及び福祉、又は(Ii)許容留置権に基づいて定義された(M)条項に従って許容される現金担保口座

添付ファイルE
つなぎ目

本契約(“合意”)は自[●], 20[●]全国協会ウィルミントン信託会社が行政エージェント(“行政エージェント”)として，黒玉エージェントサービス会社が担保エージェントとしている.(“担保代理人”及び“行政代理人”)及び[●], a [株式会社/有限責任会社](“共同借り手”)。

借主、貸手(元の融資協定の定義による)、行政代理、担保代理(元の融資協定の定義による)が、2017年12月5日の特定融資·担保協定(2018年4月17日の融資·担保協定の特定第1改正案により改正され、2018年8月8日の融資·担保協定の特定第2改正案によりさらに改正され、2019年1月4日の融資·担保協定の特定第3改正案によりさらに改正され、この改正案は、融資·担保協定の特定第4改正案によりさらに改正される)を締結したことに鑑み、本協定は、借り手、ユタ州道モ、貸手、行政代理、担保代理によって署名され、2023年8月4日までに施行され、日付は2020年8月7日であり、さらに改正、再記述、補充または修正された後、2023年8月8日に借り手、ユタ州道モ、貸金人、行政エージェントと担保エージェントの間で署名された“原始ローン協定”と、この“包括修正案”によって改正され、2023年8月8日に再発効された有限免除(“包括修正案”)が発効する。

“包括修正案”を締結する代理人及び貸手の条件として、代理人及び貸手は、借り手のある子会社が、加入者として本協定により修正された“融資及び担保協定”に加入することに同意することを要求し、その制約を受ける。

共同借り手は子会社です

共通借主が“融資および保証協定”から実質的な利益を得ることを認め、同意することを考慮して、たとえそれがこの合意から直接収益を得ることができなくても、融資者にそのようなクレジットを提供し続けるように誘導するために、本プロトコルを交付することを望む。

したがって、現在、本契約に記載されている約束に基づいて、他の良好かつ価値のある対価格のために、代理人、貸手、および共通の借り手がここで同意する

1.本プロトコルで使用されるが定義されていない大文字の用語は、“融資および保証プロトコル”に規定されている意味を有するべきである。以上で述べたセッションは引用によって結合される.

2.以下の署名後、共同借主は、借り手であるように、“融資および担保協定”の制約を受けるべきであるが、以下の場合は除外する

A.連席借り手は独立した借り手である[会社/有限責任会社/など];

B.共通借主は、借入通知を提出する権利がないか、または他の方法で、共同借り手に対してクレジット延期を要求する権利があるが、借り手のみが貸主から資金を得る権利があることを認めなければならない

C.共同借り手は、“融資と担保協定”第5.6節の規定に適合すれば、借り手の保険範囲内で、単独で保険をかける必要はない。

D.共通借主は、借り手が提出した情報および報告が完全かつ正確な共通借主情報を含む限り、“融資および保証協定”第5.2節に要求される定期的な情報または報告を提供する必要はない

E.行政エージェント、担保エージェント、または貸手は、“ローンと保証プロトコル”の下のいかなる通知または他の成果を共通借主に提供する必要はなく、双方は、共同借主は、このようなすべてのプロジェクトについて借主に独占的な情報を提供すべきであることに同意する。さらに、行政代理、担保代理または貸手は、“融資と担保契約”の下で借り手に対して任意の責任、義務または責任を有する範囲内で、このような責任、義務、および責任は、共通借り手に延長することなく、借主に限定される。

3.“融資と担保協定”第5.10節の規定によれば、共同借主が署名した後、すなわち“融資と担保協定”及び他の融資文書項の下の借り手及び加入者となり、その効力は、最初に借り手として指定された場合と同様に、共同借主である場合と同様に、(A)借り手及び共同借主者が借り手側及び加入側として適用されるすべての条項及び規定、(B)借り手及び任意の加入者及びそれぞれが保証人として無条件に保証されることに同意する。期限通り及び時間通りに支払うこと及び義務及び(C)項を履行し、借り手及び共同借り手が借入先及び加入者として本契約日になされた陳述及び保証が真実かつ正しいことを代表して保証する。上記の状況をさらに説明するために、共同借主は、全債務の支払及び履行の担保として、代理人と貸金者及びその相続人及び譲受人の利益のために、共同借主が加入側となる共同借主が担保品のすべての権利、所有権及び権益(添付ファイルAを定義する)に対して、担保権益を設け、担保代理人及びその任意の相続人を付与する。融資·担保プロトコルで“借り手”が言及されるたびに、共通借り手への言及と見なすべきであるが、本プロトコル第2節で規定されている場合は除外する

4.    [共同借主の証券は認証されておらず、担保代理人が事前に書面で同意していない場合は、共同借り手はその証券を認証することができない。共同借主がその証券を証明する場合は、直ちに当該証券を証明する原始証明を担保代理人に渡し、違約事件発生後及び任意の違約事件が継続している間に担保代理人の当該証券に関する指示に従わなければならない。]

5.必要な融通の後、“ローンおよび保証プロトコル”の第11、13および14節の規定は、参照によって本プロトコルに組み込まれる。ここで明確に追加されない限り、融資と保証協定は完全な効力と効力を維持しなければならない。

6.共同借主は、代理人に本プロトコルを提供することは、代理人および貸手が総合的な修正案を継続することを決定し、融資および保証プロトコルに従って信用の利便性を継続するために不可欠で重要であり、そうでなければ、代理人および貸手は継続しないことを認める。共同借主は、融資収益が共同借り手に直接提供されていなくても、借り手から“総合修正案”を実行し、“融資·担保協定”に基づいて融資収益を受けて大量かつ実質的な利益を得たことに同意する。共同借主は、少なくとも、本協定の署名および交付に関する合理的な同値を受信していることを認める。共通借主は、法律で規定されている最大限に、自身および任意の相続人(例えば、債権者の譲受人、受取人、破産管財人、占有債務者など)のために、本協定の実行可能性に関する任意の権利または救済措置を放棄するが、これらに限定されないが、共通借主は、本合意またはそれに関連するいかなる取引または合意についても十分な対価格を得ていない。

[署名は次のページに続く]

双方のコスト促進協定は上述した最初に明記された日付から発効したことを証明した。

抵当代理：

黒玉岩代理サービス会社です。

作者：
名前：
タイトル：

管理エージェント：

ウィルミントン信託基金全国協会は

作者：
名前：
タイトル：

共同借り手：

[_________________________________]

作者：
名前：
タイトル：

添付ファイルC

別表5.13

1.再述日(又は担保代理人が自ら決定した後の日付)後10営業日以内に、ローン当事者弁護士Wilson Sonsini Goodrich&Rosatiの有利な書面意見を提出しなければならない(A)行政代理人、担保代理人及び貸金人への手紙、及び(B)行政代理人、担保代理人又は貸金人の合理的な要求に従って、貸金側に関連する事項、本修正案、その他の融資書類及び本明細書に記載された取引をカバーする

2.再述日(または担保代理人が自ら決定した後の日付)後30日以内に、任意の貸金先が維持する各質入れ口座について、融資当事者は、このような質抵当口座毎に管理銀行または証券仲介機関に制御協定を締結するように促すべきであり、この合意に基づいて、担保代理人は、担保代理人、行政代理人、および貸手の利益のために当該質押口座に対する“制御”を得ることができる(定義は“ニューヨーク州統一商法”参照)

3.再記載日後30日以内(又は担保代理人が自ら決定した比較後の日)には、担保代理人は、その合理的な信納を命令する証拠を受け取ったものとし、(I)すべての財産保証書(A)貸金者の対処損失裏書きがあり、担保代理人が貸金人損失受取人であることを証明し、(B)担保代理人に対する代位権を放棄し、及び(C)保険者がその保険証書の更新をキャンセル、修正又は拒否する前に少なくとも30日前に担保代理人に通知しなければならないと規定する(保険料を支払わない場合を除く。(2)すべての責任保険証書(A)損失および追加の保険裏書があり、担保代理人が追加の被保険者であることを示す、(B)担保代理人に対する代位権を放棄すること、および(C)保険者がその保険証書の継続を取り消し、修正または拒否する前に、少なくとも30日前に担保代理人に通知しなければならないと規定する。

付属品D

“知的財産権安全協定”の改正と再署名

[添付ファイルをご参照ください]