DOMO，Inc.の登録証明書を修正して再記述した.

Domo，Inc.はデラウェア州法律に基づいて設立され存在する会社(“会社”)であり，証明されている：

1.同社の名称はDomo，Inc.社の登録証明書原本であり、2010年9月20日にデラウェア州州務卿に提出され、名称はShacho，Inc.である。

2.デラウェア州“会社法総則”第242条及び245条の規定により、改正及び再改正された会社登録証明書が正式に採択された。

3.会社登録証明書の全文を改訂して再記述します。内容は本ファイルの添付ファイルAで説明されています。

会社は会社の正式な許可者Alexis Collが2023年7月3日にこの改訂と再署名した会社登録証明書に署名することを手配したことを証明した。

ドモ株式会社

作者：S/アレクシス·コール

名前：アレクシス·コール

職務：首席法務官

添付ファイルA

DOMO，Inc.の登録証明書を修正して再記述した.

第一条

会社名はDomo，Inc.(“会社”)。

第二条

会社の趣旨は、デラウェア州会社法(“デラウェア州会社法”)に基づいて会社を設立するいかなる合法的な行為や活動に従事することである。

第三条

同社のデラウェア州の登録事務所の住所はデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン小滝大通り251号、郵便番号：19808。そのアドレスに登録されているエージェントの名前はCorporation Service Companyである.

第四条

会社が発行する権利のある株式の総数は513，263，659株で、503，263，659株の普通株(“普通株”)を含み、1株当たり額面0.001ドル、うち3，263，659株がA類普通株(“A類普通株”)、5億株がB類普通株(“B類普通株”)、10，000，000株優先株(“優先株”)が指定され、1株当たり額面0.001ドルである。

第五条

普通株式に関連する権利、権力、優先権、特権、制限、その他の事項は以下のとおりである

1.定義します。この条第五条については、次の定義が適用される

1.1“買収”系とは、(A)当社が任意の他の会社又は他のエンティティ又は個人との合併又は合併又は合併、又は任意の他の会社と再編することを意味するが、当該合併、合併又は再編の直後に、当社は、その等の合併、合併又は再編の直後に、その株式株式が存続実体(又は既存実体が完全な付属会社である場合、その親会社である場合)の多数の投票権を代表する任意の合併、合併又は再編、又は任意の他の会社の再編(ただし、本節V.1.1については、すべての株式、オプション、株式証、株式証、株式を承認する。上記の合併、合併または再編の直前に、発行された普通株の購入権または他の証券に行使または変換することができ、上記合併、合併または再編の直前に完了していないとみなされ、適用される場合、変換または交換されたものとみなされるべきである

(B)当社の株式譲渡は、当社の50%(50%)を超える投票権が譲渡されるように、一方の任意の取引または一連の関連取引に譲渡され、買収には、主に真の持分融資目的のために行われる任意の取引または一連の取引は含まれず、当社または当社の任意の相続人または債務がキャンセルまたは転換されるか、または両方の組み合わせが含まれる。

1.2“改訂および再署名された証明書”とは、本改訂および再署名された会社登録証明書を指し、修正することができる。

1.3“資産譲渡”とは、会社のすべてまたはほぼすべての資産を売却、レンタル、独占許可、または他の方法で処分することを意味する。

1.4“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

1.5“障害”或いは“障害”は創立者が永久及び完全に障害を損傷することを指し、創立者はいかなる医学上の整理可能な身体或いは精神損傷のため、いかなる報酬のある活動にも従事できないが、このような障害或いは精神損傷予想は12ケ月以内に死亡することを招き、或いはすでに持続或いは予想可能な持続は12ケ月以上である(大多数の独立取締役と創立者が共同で選択した執業医師による決定)。創設者が勤務医を選択する能力がない場合は，創設者の配偶者が選択しなければならない場合，又は創設者配偶者が欠席又は行為能力を喪失した場合には，創設者の成人子供は複数票で選択しなければならないか，又は創設者の成人子供が不在又は複数票で行動することができない場合には，当時生前信託を取り消すことができる後任受託者を担当していた自然人が選択し，当該生前信託は創設者によって設立され，当社のすべての種類の株式を保有する株式が創設者が設立した他の任意の生前信託を取り消すことができる。発起人財産の法定保護者又は管理人は選択しなければならない。

1.6“最終移行日”とは、

(A)当時A類普通株式の過半数を保有していた発行済み株式の所有者が肯定的な書面選択で指定した独立カテゴリとしての日付またはイベント発生日；または

(B)創設者の死亡又は障害後9ヶ月の日付であるが、その日は延長することができるが、総期間は、当該身又は障害の日から18(18)ヶ月から当時在任している独立取締役の過半数が承認された日を超えてはならない。

1.7“創始者”とはヨシュア·G·ジェームズのこと。

1.8“独立取締役”とは、上場基準に基づいて独立取締役として指定された取締役会のメンバーを指す。

1.9“初公開発売日”とは、会社のある種類の株式がニューヨーク証券取引所、ナスダック全世界精選市場またはナスダックグローバル市場または任意の後続市場または取引所(それぞれ“証券取引所”と呼ばれる)に初めて上場取引された日を意味する。

1.10“清算イベント”とは、任意の清算、解散、または清算、自発的または非自発的、または任意の買収または資産移転を意味する。

1.11“上場基準”とは、(I)当社の株式証券が上場取引されている任意の国の証券取引所の要件を意味し、この要件は、一般に、その上に普通株式証券を上場する会社に適用され、または(Ii)自社の株式証券が国家証券取引所に上場取引されていない場合、ニューヨーク証券取引所の要求は、一般にその上に上場する株式証券会社に適用される。

1.12エンティティの“親会社”とは、エンティティが議決権証券を有する多数の投票権を直接または間接的に所有または制御する任意のエンティティを意味する。

1.13“許可されたエンティティ”は、任意の適格株主について、第V.1.14(B)節で当該資格取得株主が指定した任意の信託、口座、計画、会社、共同、有限責任会社、または他の個人またはエンティティを意味し、許可されたエンティティが第V.1.14節で適用される許可エンティティの例外規定の要件に適合する限り。

1.14“譲渡許可”系とは

(A)創設者、創設者許可エンティティ、創設者合格受託者又は創設者許可譲受人、創設者死亡により創設者遺産、創設者、創設者許可エンティティ、創設者合格受託者又は以下第V.1.14(B)節に規定する任意の他の個人又はエンティティの移転；

(B)合格株主は、クラスA普通株式の株式を以下のいずれかの承認エンティティに譲渡し、以下のいずれかの承認エンティティから当該合格株主または当該合格株主に譲渡する他の承認エンティティ：

(I)当該合資格株主又は当該合資格株主以外の者の利益のために設立された信託は、合資格株主が当該信託が保有するA類普通株株式に対して唯一の処分権及び独自議決権を有する限り、以下の場合、合資格株主は独占処分権及び独占議決権を有しなくなる

この信託によって保有されているA類普通株は、当時、当該信託が保有していたA類普通株毎に、1(1)株の全額払込が十分で評価不可能なB類普通株に自動的に変換されなければならない

(Ii)条件を満たす株主は、改正された国内税法第2702(B)(1)条にいう“合資格権益”又は復帰権益を保持する信託を保持し、合資格株主が当該信託が保有するA類普通株株式に対して唯一の処分権及び唯一の投票権を有する限り、ただし、適格株主が当該信託が保有するA類普通株株式に対して唯一の処分権および排他的議決権を有していない場合、その信託が当時保有していたA類普通株は、(1)株が十分に入金されており、評価できないB類普通株に自動的に変換すべきである

(Iii)改正国税法第408(A)条に定義された個人退職口座、または退職金、利益共有、株式配当または他のタイプの計画または信託であり、当該合資格株主は、計画または信託の参加者または受益者であり、改正国税法第401条に規定されている資格規定に適合する。いずれの場合も、当該適格株主が口座、計画又は信託が保有するA類普通株式に対して独占処分権及び独占投票権を有し、かつ、当該適格株主が当該口座、計画又は信託が保有するA類普通株式に対して独占処分権及び排他的議決権を有していない場合、当該口座、計画又は信託が保有するA類普通株は、(1)株が十分で評価不可能なB類普通株に自動的に変換されなければならない

(Iv)当該合資格株主は、当該会社が十分な投票権を有する株式を直接又は間接的に所有するか、又は法律上強制的に執行可能な権利を有する会社であり、当該合資格株主は、当該会社が保有するA類普通株株式に対して唯一の処分権及び唯一の投票権制御権を保持する。適格株主が当該会社が保有するA類普通株に対して唯一の処分権および排他的投票権を保持することを確実にするために、または十分な株式を所有していないか、または十分な法的実行可能権をもはや有していない場合、同社が当時保有していたA類普通株の各株は、(1)株が全額納付され、評価できないB類普通株に自動的に変換されなければならない

(V)当該組合企業において、当該合資格株主は、組合企業の権益を直接又は間接的に所有し、当該組合企業において十分な議決権を有するか、又は他の方法で法的に強制的に執行可能な権利を有し、当該合資格株主が当該組合企業が保有するA類普通株株式に対して唯一の処分権及び独占議決権制御権を保持するように構成されている組合企業。合格株主が当該組合企業が保有するA類普通株式に対して唯一の処分権及び排他的投票権を保持することを保証するために、適格株主が十分な組合企業権益を有していない場合、又は十分な法的執行可能権をもはや有していない場合、当該組合企業が当時保有していたA類普通株は、1株当たり自動的に(1)株が全額納められ、評価できないB類普通株に変換されなければならない

(Vi)有限責任会社において十分な議決権制御を有するメンバー権益を直接または間接的に所有する有限責任会社において、または法的に強制的に実行可能な権利を有する有限責任会社であって、前記合資格株主が前記有限責任会社が保有するA類普通株株式に対して唯一の処分権および唯一の議決権制御を保持するようにする有限責任会社。合格株主が、適格株主が有限責任会社が保有するAクラス普通株式に対して唯一の処分権および排他的投票権を保持することを確実にするために、または十分な会員権益を有していない場合、または、有限責任会社が当時保有していたA類普通株1株当たり、(1)株が十分に納付され、評価できないB類普通株に自動的に変換されるべきである；

(Vii)任意のエンティティ(任意の慈善信託または他の国税法(改正)第501(C)(3)項に基づいて納税を免除されたエンティティを含むがこれらに限定されないが、当該適合資格株主は、当該エンティティに十分な投票権制御を有する株式を直接または間接的に所有するか、または他の方法で法的に強制的に実行可能な権利を有し、当該適合株主が当該エンティティが保有するA種類の普通株式株式に対して唯一の処分権および排他的投票権制御権を保持するようにする。適格株主が、適格株主が当該エンティティが保有するAクラス普通株株式に対して唯一の処分権および排他的投票権を保持することを保証するために、または十分な法的強制執行権利をもはや有していない場合、エンティティが当時保有していたAクラス普通株1株当たり、(1)株が十分に納付され、評価できないB類普通株に自動的に変換されなければならない。

疑問を生じないために、任意の株式が上記(I)、(Ii)、(Iii)または(Vii)項に記載の信託の受託者によって所有されているとみなされる範囲については、この譲渡は譲渡を許可すべきであり、他の方法で前条第(I)、(Ii)、(Iii)または(Vii)項の他の規定に適合する限り、受託者は許可エンティティとみなされなければならない。

1.15“許可譲渡者”とは、許可譲渡を構成する譲渡において受領されたA類普通株式又はその中の権利又は権益の譲受人を意味する。

1.16“適格株主”とは、(A)創設者または(B)譲渡を許可された者を意味する。

1.17“資格受託者”とは、プライベート専門受託者、信託会社、会計、法律または財務顧問または銀行信託部門を含む受託者サービスを提供する業務に従事する専門家を意味し、当該専門家(A)は、創設者によって委任または免任されなければならないか、または創設者の死後、または創設者の行動能力が失われている間に、創設者の指定された代表(創設者によって選定され、独立取締役によってその職に就くことを許可された別の人であってもよい)によって任免され、(B)人為的受託者の任意のエンティティが保有する任意のA種類の普通株に金銭的利益はない。上記一般性を制限しない原則の下で、創設者は、適格受託者に対して処分権又は議決権制御を行使する任意のA類普通株式に対して唯一の処分権及び唯一の議決権制御を有するとみなされるべきである。設立者の合格受託者が受託者の職を辞し、又は合格受託者になる資格がなくなった場合、又はその他の理由により合格受託者に就任しない場合、創始者は六十(60)日の間、合格受託者が唯一の処分権及び独占投票権を有する任意のA類普通株を以下のV.5節自動変換条項の制約を受ける前に、適格受託者の代わりに任命しなければならない。

1.18“譲渡”クラスA普通株式株式は、その株式またはその株式のいずれかの合法的または実益権益の任意の売却、譲渡、質権または他の譲渡または処分を直接または間接的に指し、価値があるか否かにかかわらず、自発的または非自発的か、または法律に基づいて実施されるか否かにかかわらず(合併、合併またはその他の方法を含む)、Aクラス普通株式をブローカーまたは他の指定された人に譲渡すること(実益所有権に対応する変動があるか否かにかかわらず)、または譲渡または以下の事項について拘束力のある合意を締結することを含むが、これらに限定されない。その株式の投票権を代理または他の方法で制御する(以下の定義を参照)。最初の公募日後に、当該エンティティまたはそのエンティティの任意の直接または間接親会社の投票権証券の投票権が移行し、これらの投票権の以前の所有者が、当該エンティティが保有するA種類普通株式について唯一の処分権および唯一の投票権制御権を保持しなくなった場合、そのエンティティ実益が保有するすべてのAクラス普通株式についても、“譲渡”は発生したものとみなされる。上記の規定にもかかわらず、以下の場合は“移行”とはみなされない

(A)取締役会の要求に応じて、株主年次会議又は特別会議でしようとする行動、又は取締役会が株主に書面で同意を求めるためのいかなる行動についても、会社の上級社員又は取締役に撤回可能な委託書を付与する

(B)純粋にA種類の普通株式所有者に属する株主と議決権を有する信託、協議又は手配(委託書の付与の有無にかかわらず)と、当該等の信託、合意又は手配に基づいて任意の行動をとるものであり、議決権を有する信託、合意又は手配(I)証券取引委員会にアーカイブされた付表13 D又は書面で会社秘書に開示され、(Ii)期限が1年を超えないか、又はその規定を受けることができる株式の所有者によって随時終了することができ、(Iii)いかなる現金、証券、証券、及び(Ii)はいかなる現金、証券、証券、その制約された株式所有者に財産または他の代価を支払うが、株式の共通承諾を指定された方法で投票することは除外される

(C)A類普通株は、当該株主が当該等質権株式に対して議決制御権を行使し続け、当該株主が善意の融資又は債務取引に基づいて当該株式に対して純粋な担保権益を生じる限り、当該等引当又は同様の行動が当時“譲渡許可”の資格に適合していない限り、質権者による当該株式の停止又は他の同様の行動が“譲渡”を構成する

(D)創設者、創設者が実体又は創設者の譲渡許可者から(I)創設者に指定され、当時独立取締役の過半数の承認を受けていた者又は実体又は(Ii)合資格受託者に対して、創設者、創設者に対して実体又は創設者が譲渡者の直接又は間接、実益及び記録地を有することを許可したA類普通株式株式に対して処分権及び/又は投票権を行使し、(A)創設者の死去又は(B)創設者の能力喪失期間中に発効し、当該者が当該委託書を行使することを含む

(E)“1934年証券取引法”(改正)下の第10 b 5-1条に基づいてブローカー又は他の世代著名人と取引計画を締結するが、当該計画に基づいてA類普通株の当該等の株式を売却し、売却時に“譲渡”を構成する

(F)任意の適格株主の配偶者が当該株主のA類普通株の権益を所有又は取得した事実は、純粋に、任意の司法管区の共同財産法が適用されたことにより生じたものであり、他の“譲渡”を構成する事件又は状況が存在しない限り、又は発生していない限り、

(G)発注支援、採決、入札または同様のプロトコル、手配または了解(依頼書の付与の有無にかかわらず)、およびそのようなプロトコルまたは手配に従って、ディスククリアイベントに関連する任意の行動をとるが、

同等の清盤活動は当時在任していた大多数の独立役員の承認を得た。

1.19“投票制御”とは、株式または他の証券株式について、委託書透過、採決プロトコル、または他の方法を含む、排他的または共有性にかかわらず、その証券の投票または指揮を有する権利を意味する。

1.20“投票しきい値日”とは、A類普通株の流通株が、当時取締役選挙で投票する権利があった会社流通株の総投票権が多数よりも少ない最初の日を占めることを意味する。

1.21“取締役会全体”とは、以前の許可された取締役のポストに空きがあるかどうかにかかわらず、許可された取締役の総人数を指す。

2.同じ権利。本改正および再予約証明書には、別途規定または適用法律が別途規定されているほか、普通株式は、同等の権利と権力を有し、同等の地位(配当金および割り当てを含み、会社の任意の清算、解散または清算を含むが、投票およびその他の事項は含まれていないが、以下V.3節で説明するように)、普通株式を比例的に割り当て、すべての事項において同じであることを含む

2.1当時のすべてのカテゴリおよびシリーズ株式所有者が配当金に対して優先権を有していたことに基づいて、普通株式所有者は、取締役会が発表したときに、当社の任意の合法的に使用可能な資産から取締役会が時々発表した配当金を受け取る権利がある。普通株式保有者に支払われる任意の配当金は、適用カテゴリ普通株の大部分の流通株保有者が賛成票でそのような株式のいずれかの異なる処理を承認し、カテゴリ単独投票としない限り、同等の優先権、同等の割合で支払わなければならない。

2.2会社は、すべての普通株式で同じ記録日および支払い日を有する同じ配当金または割り当てを発表および支払いしない限り、会社の証券で支払われた普通株式所有者に任意の配当金または任意の他の分配を宣言または支払いしてはならない。ただし、条件は、(1)クラスA普通株式が支払うべき配当金または他の割り当てまたはA類普通株を買収する権利は、B類普通株式所有者に同じ配当または割り当てを宣言して支払うことなく、Aクラス普通株式所有者に宣言して支払うことができ、以下の場合のみである。Bクラス普通株式の支払配当金またはクラスB普通株を買収する権利は、同じ金利、同じ記録日、および支払い日で宣言され、Bクラス普通株式の所有者に支払われ、(Ii)クラスB普通株式またはB種類普通株式を買収する権利は、Bクラス普通株の配当または他の割り当てを宣言して支払うことができ、Aクラス普通株式の所有者に同じ配当または割り当てを宣言および支払いすることなく、同じ配当または割り当てを宣言し、支払うことができる

Aクラス普通株式を取得した株式または権利は、同じ金利、同じ記録日、および支払日でAクラス普通株の所有者に宣言および支払いされ、また、上記のいずれかの規定が、会社がすべてのカテゴリの普通株式の所有者に、ある種類の普通株式またはある種類の普通株を買収する権利で支払う配当または他の割り当てを宣言および支払いすることを阻止しない場合。

2.3会社がAクラス普通株式またはクラスB普通株式の流通株を任意の方法で分割または合併する場合、すべての普通株の流通株は、同じ比率および方法で分割または合併される。

3.投票権。

3.1普通株式。

(A)A類普通株式。A類普通株について投票する権利がある株主を決定した記録日には、A類普通株の各株主は40票の投票権を得る権利がある。

(B)クラスB普通株式。B類普通株について投票する権利のある株主を決定する記録日には、B類普通株を1株保有する株主ごとに1票を投じる権利がある。

3.2総則。本プロトコルに明確な規定または法律が別に規定されていることを除いて、Aクラス普通株とBクラス普通株の保有者は、単独の系列またはカテゴリとして投票するのではなく、一緒に投票する。

3.3株式のライセンス。普通株式または任意のカテゴリまたはシリーズ普通株の許可株式数は、クラスA普通株式およびクラスB普通株式多数投票権所有者の賛成票によって増加または減少することができる(ただし、(I)普通株式数を下回らない、またはあるカテゴリまたは系列普通株に属する場合、(Ii)クラスB普通株については、第V.8節に従って発行される株式数を保留する)。デラウェア州会社法第242(B)(2)節の規定を考慮しない。しかし、A類普通株の法定株式数は増加してはならず、A類普通株の過半数流通株保有者が独立カテゴリで投票しない限り。

3.4役員選挙。任意の一連の優先株保有者が特定の場合に取締役を選挙する任意の権利の規定の下で、普通株式保有者は1つのカテゴリとして一緒に投票し、当社の全取締役を選挙及び罷免する権利がある。

4.清算権。清算事件が発生したときは、返済されていない可能性のある優先株権利の制約の下、会社の資産が合法的に

株主に割り当てることができる株式は、A類普通株およびB類普通株の大多数の流通株の保有者が賛成票で異なる扱いを承認しない限り、A類普通株およびB類普通株は1つのカテゴリとしてそれぞれ投票しなければならない。しかし、疑問を生じないために、普通株式保有者は、任意の雇用、相談、解散費または類似サービスに基づいて支払いまたは徴収された任意の清算事件に関する対価格を、本第5節第4節で示した“株主への分配”とみなされてはならない。しかしながら、A種類の普通株式とB種類の普通株式保有者との1株当たりの対価の唯一の違いが、A類普通株式所有者に割り当てられた任意の証券の投票権がB類普通株式所有者の投票権の40(40)倍である場合、そのような種類の株式は、等合併、合併、または他の取引に関連する異なるまたは比例しない対価格を選択する権利があるか、または選択する権利があることである。

5.クラスA普通株式の変換。A類普通株はB類普通株に変換することができ、具体的には以下の通りである

5.1クラスA普通株式1株は、最終転換日に、十分に入金され、評価不可能なBクラス普通株に自動的に変換される。

5.2クラスA普通株式のいずれの所有者についても、その所有者が保有するA類普通株1株当たり、以下に示すように、A類普通株の全額払込B類普通株に自動的に変換される

(A)保持者は、書面で肯定的な選択を行うか、または書面選択によって指定された将来のイベントが発生したとき(保持者が別の指定がない限り、その選択は、自動変換が発生した日前に保持者によって撤回されてもよい)

(B)以下V.5.2(C)節に別段の規定がある場合を除き、A類普通株のこのような株式の譲渡が発生した場合は、許可譲渡を除く

(C)創設者、創設者の許可エンティティ、または創設者の許可譲受人が、創設者が行為能力を失ったときに保有するAクラス普通株の場合、しかし、創設者、創設者許可実体または創設者許可譲受人が保有するA類普通株の登録については、創設者は1株当たりA類普通株を登録し、創設者の許可された実体又は創設者の許可された譲受人は、創設者が死去又は能力を喪失した日から9(9)ヶ月、又は創設者の死亡又は障害後に創設者の死亡又は障害を超えない日から18(18)ヶ月の後の期日に、自動的に(1)株が十分に入金され、評価できないB類普通株に変換しなければならない

A類普通株がB類普通株に変換されるまでの間、創始者株式(創始者の許可された実体及び譲渡者の保有が許可された記録された株式を含む)に対する議決権制御は、本改正及び再発行された証明書第V.1.18節により締結された任意の適用可能な委託書又は投票協定に従って行使されなければならず、又は、当該故又は障害時に当該等の委託書又は議決権合意がない場合は、議決権を行使しなければならない。創業者が以前に指定し、取締役会の承認を受けた者(受託者を含む)は、創始者が保有するA類普通株式(創始者が実体を許可され、譲渡者が保有することが許可された株式を含む)に対して議決権制御を行使することができる。

6.プログラム。会社は、A類普通株をB類普通株に変換するための必要または適切であると考えられる政策および手順、およびこのような二重株式構造の一般管理を時々作成することができ、A類普通株の所有者に必要と思われる証明書、誓約書または他の証拠を会社に提供して、A類普通株の所有権を確認し、B類普通株への転換が発生していないことを確認することができる。譲渡が発生したか否かによるB類普通株への転換に関する会社の決定は決定的で拘束力があるべきである。

7.即時有効です。A類普通株式が第V.5節に基づいてB類普通株株式に変換された場合、当該等転換(S)は株式譲渡、身障者又は障害(何者の適用による)が発生したとき又は最終転換日の直後に行われるべきであるが、いずれの場合も本改訂及び再予約証明書によって明確に規定された任意の過渡期規定の制限を受けなければならない。A類普通株が本改訂および再予約証明書に従ってB類普通株に変換された場合、A類普通株式保有者のすべての権利は終了し、B類普通株株式を代表する1枚または複数枚の株式を発行する1人以上の人は、すべての場合、当該B類普通株式の記録所有者とみなされる。

8.変換後に発行可能な株を保持します。会社は、Aクラス普通株式のすべての流通株の変換を達成するのに十分な数で、その許可されているが発行されていないBクラス普通株からいつでも使用可能なBクラス普通株を保持し、維持する。いつでも-10株B類普通株の許可があっても発行されていない株式数が当時発行されたすべてのA類普通株の転換を達成するのに不十分である場合、会社は、そのB類普通株の許可されているが未発行株式数を、その目的を達成するのに十分な株式数に増加させるために、弁護士が必要と思う会社行動をとるであろう。

9.Aクラス普通株式は発行されません。会社が償還、購入、転換またはその他の方法で獲得した1株または複数株のA類普通株は再発行することができない。これらのすべての株式は会社が発行する権利のある株式から抹消、抹消、抹消しなければならない。

10.優先購入権。会社のいずれの株主も、会社が売却または発行した会社の株式を購入する権利はないが、会社と株主との間の書面合意が時々この権利を明記している場合は、この限りではない。

第六条

1.優先株権。法律で規定されている任意の制限の規定の下で、取締役会は、取締役会が正式に採択した1つまたは複数の優先株の発行に関する1つまたは複数の決議(ここでは明示的に許可された取締役会)に基づいて1つまたは複数の一連の優先株を発行することを許可し、デラウェア州の適用法に基づいて証明書(以下、“優先株指定”と呼ぶ)を提出し、各シリーズに含まれる株式の数を時々決定し、各シリーズの株式の指定、権力、優先および権利、および任意の資格を決定する。その制限や制限。

取締役会は、その時点で発行された任意の一連の株式を発行した後、任意のシリーズの株式数を増加(ただし、このカテゴリの法定株式総数を超えないが)または減少(ただし、当時発行されていたいかなるシリーズの株式数よりも低くない)の任意のシリーズの株式数を増加させることを許可しているが、修正および再予約証明書または取締役会が当該シリーズの株式数を決定する権限、優遇および権利およびそれに記載されている資格、制限および制限によって制限されなければならない。任意のシリーズの株式数がこのように減少した場合、減少を構成する株式は、一連の株式数を最初に決定する決議を通過する前の状態に回復されなければならない。

2.承認された株式を増加または減少させる投票。優先株の認可株式数は、その株式について投票する権利のある会社のすべての発行済み株式の多数の投票権所有者が賛成票を投じて増加または減少することができる(ただし、その時点で発行された株式の数を下回ってはならない)、優先株またはその一連の所有者投票を必要とせず、いかなる優先株によって指定された条項に基づいて当該等所有者によって議決されなければならない限り、デラウェア州会社法第242(B)(2)条の規定にかかわらず、どのように議決しなければならない。

第七条

1.板サイズ。任意の系列優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する権利に適合する場合には、取締役会全体を構成する取締役数は、会社定款または定款に規定された方法で決定されるべきである

取締役会全体を構成する取締役は全取締役会の多数のメンバーが採択した決議によって決定されなければならない。株主総会のたびに、会社役員は、彼らの後継者が正式に選出され、資格に適合するまで、選挙された任期が満了するまで、または彼ら以前の辞任または罷免されるべきであるが、いずれかの選挙がこのように行われなければ、このような選挙は、デラウェア州会社法に基づいて招集され、開催される株主総会で行われる。

2.取締役会構成。投票しきい値日以降、取締役(特定の場合は任意の系列優先株保有者が選出可能な者を除く)は、実際の状況に応じて3(3)に分類されなければならない。すなわち、第I類、第II類、第III類に分類されなければならない。取締役会は、当該等分類が発効したときに、既に在任している取締役会メンバーを当該カテゴリーに割り当てることができる。第1種取締役の任期は、投票敷居日以降の第1種定期株主総会で満了し、第1種第2類取締役の任期は、投票敷居後の第2次株主総会で満了し、初期第3種取締役の任期は、投票敷居後の第3次株主総会で満了する。毎回の株主総会では，投票敷居日後に行われる第1回定期株主周年大会から，その年度大会で任期満了したある種類の役員を後任とする後継者を選ばれ，3年間選出され，選ばれた第3回年次会議まで，それぞれの後継者が選出および資格に適合するまで3年間選出されなければならない.投票敷居日までは，すべての取締役が年次株主総会で選出され，次の株主年次総会(疑問を免除し，投票敷居日が発生した場合，第VII.2節に規定されているものを除く)に在任し，その後継者が正式に選挙され資格を持つまでである。本第7条の前述の規定があるにもかかわらず、投票開始日前又は後にかかわらず、各取締役は、その後継者が正式に当選し、資格を有するまで、又はその死去、辞任又は免職まで在任しなければならない。投票しきい値日以降、取締役数がその後変更された場合、任意の新規取締役職または減少した取締役職は、すべてのカテゴリが実際に実行可能な場合に数量的に等しくなるように、各カテゴリ間に割り当てられなければならない。取締役会を構成する取締役数の減少は、投票敷居日の前または後であっても、現職取締役の任期を短縮することはない。

3.免職；欠員。デラウェア州会社法第141(K)節の規定により、どの取締役も会社株主から免職することができる。投票敷居日までに、取締役会が何らかの理由で出現した空席や法定役員数の増加により新設された役員ポストは、取締役選挙で投票する権利のある流通株の過半数の投票権保有者が賛成票を投じて初めて埋めることができる。採決の敷居日からその後、取締役会がいかなる原因で出現した欠員や法定取締役数の増加により新設された取締役ポストは、残りの取締役会の多数のメンバーが投票して補填することしかできない(定足数に満たないにもかかわらず)、あるいは唯一の残りの取締役メンバーが投票して補填することができ、株主が埋めることはできない。欠員や新選に選ばれた人

設立された役員職は、取締役が所属するクラスの次の選挙や、彼や彼女の後継者が正式に当選し、資格を持つまで有効でなければならない。

第八条

以下の条文を加えて、会社の業務を管理し、会社の事務を処理し、会社とその取締役と株主の権力をさらに定義し、制限し、管理する

1.取締役会の権限。会社の業務及び事務は、取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で管理しなければならない。法規又は本改正及び証明書又は会社の附例が明確に付与された権力及び授権を除き、取締役会は現在、会社が行使又は行使することができるすべての権力及び会社が行使又は作成することができるすべてのことを権限を行使することを許可する。

2.書面による投票。定款が別に規定されていない限り、役員選挙は書面投票で行われる必要はない。

3.別例の改訂。デラウェア州一般公司法が付与した権力を促進するために、取締役会は会社定款の採択、改訂または廃止を明確に許可されているが、投票開始日前に、取締役会は会社定款第3条3.2節の規定を改正または廃止する権利はない。

4.特別会議。株主特別会議は、(I)取締役会が全取締役会の多数のメンバーによって採択された決議、(Ii)取締役会議長、(Iii)当社行政総裁、(Iv)当社行政総裁(例えば、行政総裁なし)、または(V)投票開始日前に、A類普通株およびB類普通株の少なくとも50%(50%)の投票権を有する者は、単一カテゴリとして共同投票し、当社規約を遵守して行われる。

5.株主は書面の同意の下で行動してはならない。任意の一連の優先株保有者権利の規定の下で、本改訂及び再予約された証明書が予想されるA類普通株株式をB類普通株に変換する任意の書面選択を除いて、投票敷居日以降、当社株主が講じなければならないいかなる行動も、正式に開催された当社の株主周年総会又は特別会議で行わなければならず、かつ、当該等の株主の任意の書面同意を介して行われてはならない。任意の系列優先株保有者の権利の規定の下で、本改訂及び再改訂された証明書が想定するA類普通株をB類普通株に変換する任意の書面選択を除いて、投票敷居日前に、当社株主が取らなければならないいかなる行動も会議を開催する必要がない

6.累積投票なし。どんな株主もどんな役員選挙でも投票権を累積してはいけない。

第9条

法律で認められている最大範囲では、どの役員または役員幹部も、取締役受託責任に違反した金銭的損害に対して個人的な責任を負わない。前の文の効力を制限することなく、その後、デラウェア州会社法を改正して取締役または会社の高級職員の責任をさらに免除または制限することを許可する場合、取締役または会社の高級職員の責任は、改正されたデラウェア州一般会社法で許容される最大限に免除または制限されなければならない。

本第9条のいずれかの修正または廃止、または本改正および再発行された証明書のうち本第9条と一致しない任意の条項の採択は、このような不一致条項が改正、廃止または通過されたときに存在する取締役または会社役員個人責任に対するいかなる制限も撤廃、減少、または他の方法で不利な影響を与えてはならない。

第十条

本改訂及び再予約証明書のいずれかの条文が任意の理由で司法管轄権を有する裁判所によって不正、実行不可又は無効と宣言された場合、当該等の条文の一部又は全部は、必要な範囲内で本改訂及び再予約された証明書から分離されなければならないが、裁判所は、本改訂及び再予約された証明書中の当該等の不法、無効又は実行不可能な条文の代わりに、当社の意図を最も正確に反映した有効かつ強制的に実行可能な条文で、当該不正、無効又は実行不可能な条文の同じ経済、商業及びその他の目的を最大限に達成することを期待する。この改正され、再署名された証明書の残りの部分は、その条項に従って強制的に実行されなければならない。

以上の第9条に別の規定があることを除いて、当社は、現在または以降の法規に規定されている方法で、本改正および再発行された証明書に含まれる任意の条項を修正、変更、変更または廃止する権利を保持し、本証明書が株主に付与するすべての権利は、この保留によって制限される。しかしながら、本改正及び再予約証明書には、任意の他の規定又は任意の法律規定により、より少ない投票権が許容される可能性があるにもかかわらず、法律又は本改正及び再予約証明書に規定される自社の任意のカテゴリ又は系列株の所有者の任意の投票権を除いて、(I)投票敷居日前に、(A)取締役選挙で投票する権利を有する会社が株式の多数の投票権を発行した者の賛成票は、修正、変更、変更を要求されなければならない。本改正及び再発行株式に含まれる任意の規定又は本改正及び再発行株式のいずれかの新条項及び(B)A類普通株の多数流通株の賛成票及びB類普通株の過半数流通株の賛成票を変更又は廃止し、各カテゴリ単独投票として、本改正及び再発行株式のいずれかの条項の改正又は廃止、又は本改正及び再発行株式の第5条又はX条第(I)(B)項と一致しないいずれかの条項((A)又は(B)項のいずれかを除く)、しかし、法律又は本改正及び再予約証明書の中で当該優先株について指定された他の条文に規定されている任意の採決に制限されなければならない)、及び(Ii)投票のハードル日からその後、取締役選挙で投票する権利のある会社流通株の少なくとも3分の2の投票権の保有者が賛成票を投じ、単一カテゴリとして一緒に投票する権利がある

本改正および再発行された証明書の第7条、第8条または本第10条と一致しない任意の規定の修正または廃止または採用が要求されなければならない。