添付ファイル 5.1

2023年9月1日

ルビコン技術会社
マディソン通り335号4番地^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク、郵便番号：10017

我々は，デラウェア州ルビコン技術会社(以下，“当社”と略す)の特別法律顧問を務めており，当社が最初に2023年2月8日に1933年証券法に基づいて米国証券取引委員会(“委員会”)に提出したS-1表登録声明(以下，“登録声明”と略す)に関係している.登録説明書は、自社合算119，701，374株A類普通株の登録 は、(I)当社と初の収市インサイダー投資家(“第1収市インサイダー投資家”)が発行可能な最大5，629，245株株式(“第1収市インサイダー株式”) を含み、会社と第1収市インサイダー投資家(“第1収市インサイダー投資家”)が2022年12月16日の“証券購入プロトコル”(“第1収市インサイダーSPA”)に基づいて発行される変換可能債券全てを変換可能であることを前提としている。(Ii)当社は、自社と第2決済インサイダー投資家との間で2023年2月1日に締結された証券購入契約(“第2決済インサイダー投資家”)に変換可能な債券をすべて変換することを前提として、異なる投資家(“第2決済インサイダー投資家”)に最大3，367，509株(“第2決算インサイダー投資家”)を発行することができ、(Iii)当社はJose Miguel Rich、Felipe Chico HanddezおよびAndres Chico Handanez(総称)に最大1，222，222株(“CHICO株式”)を発行する。 当社とCHICO投資家との間で2023年3月16日に締結した引受プロトコル(“CHICO引受プロトコル”)，(Iv)当社は，日付2023年3月29日の株式発行プロトコルに基づき，Palantir Technologies Inc.に最大11，132，823株(“Palantir株式”) を発行し，Rubicon Global，LLCへの製品および/またはサービスの支払いとする.(V)合併プロトコル(定義登録声明参照)により発行された279，763株は、Michael Allegrettiに対する代償として合併プロトコルにより発行可能な279，763株(“DSU株式”)， はDSU付与時に自社またはその子会社に雇用されたMichael Allegretti，(Vi)自社代表Rubicon Technologies Holdings，LLC(“Mizzen ”)日付12月22日の一般単位購入株式権証(改訂により)Mizzen Capitalに発行された3，606，389株(“Mizzen ”)2021年12月22日(“星強権証”)、(Vii)当社代表持株 は、期日2021年12月22日の普通単位引受権証(改訂)(“星強権証”)により星強資本有限責任会社(“星強”)に1，202，129株(“星強株”)、(Viii)自社は期日2023年5月の引受合意(“2023年5月株式契約”)により各投資家に56，836，446株(“星強株”)を発行し、 (Ix)社は期日2023年5月19日の融資転換協定(“融資転換協定”)に基づいてCHPAF Holdings SAPI de CVに7，521，940株(“ロデナ株”)を発行し，(X)当社はWeild Capital，LLC，David·シャケット，ロバート·シャヒト(総称して“リッチランド投資家”)に発行可能な500，000株(“リードランド株”) 期日2022年11月30日の普通株購入株式権証(“リードランド承認株式証”)に基づいて，(Xi)当社は、期日が2023年6月7日の普通株 引受権証(“大道株式承認証”)及び(12)当社が(A)期日が2022年11月30日の転換債券及び(B)日付が2月3日の転換債券 債務に基づいて各内部投資家に16，972，829株(“大道株式”)株式(“大道株式”)を発行する。2023年には、それぞれ後の改正、譲渡、および負担(“RBT変換可能債券”)を経ている。

本意見書は、証券法により公布されたS-K法規第601(B)(5)項の要求に基づいて提出される。

以下の意見を提示する際には，吾らは，そのような証明書，会社記録，プロトコル，文書その他の文書を査読し，登録声明添付ファイル3.2アーカイブとして当社登録証明書を含む意見の基礎となる法律的事項を必要または適切に検討する.我々の検討では，すべての自然人の法的行動能力，すべての署名の真正性，正本として我々に提出されたすべての伝票の真正性，コピーとして我々に提出されたすべての伝票の正本伝票との整合性，およびコピーとして我々に提出されたこれらの伝票の正本の真正性を仮定した.当社が独立して確立または確認していない本報告書の意見に重大な影響を与える事実については、当社及びその他の者の上級管理者及び他の代表の口頭又は書面陳述及び陳述に依存しています。

上記に基づいて、本明細書に記載された仮定、制限、および制限に適合することを前提として、(I)Palantir株、Chico株、Mizzen株、Star Strong株、May PIPE株、Rodina株、およびRBT株 は正式に許可され、有効に発行され、全額支払いされ、評価できないと考えられる。及び(Ii)第1件の決算インサイダー株式、第2部の決済インサイダー株式、DSU株式、Reedland株式及びAvenue株式はすでに正式に許可され、第1部決済Insider SPA、第2部決済Insider SPA、DSU、Reedland承認株式証及びAvenue承認株式証の条項によってそれぞれ発行された場合、当該等の株式は有効に発行され、十分な配当金及び評価不能税が発行される。

ここで述べた意見は，ニューヨーク州法律とデラウェア州会社法総則に基づいており，法規条項，デラウェア州憲法の適用条項，報道の司法判断を含めて前述の内容を解釈している。私たちはここで他のどんな法律、法規、または規制についても意見を言わない。ここで表現されるニューヨーク州法律に基づく意見は，登録声明がカバーする取引に一般的に適用される法律 に限られる.

本意見書を登録説明書の添付ファイル5.1として提出することに同意し、登録説明書における目論見書の“法律事項”の欄で当社に言及することに同意します。このような同意を与えた場合，我々は証券法や委員会規則や法規が指す専門家であることや，証券法7節で要求されるこのような同意であることを認めない.