2023年9月1日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
登録番号333-269646
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
至れり尽くせり
表S-1
登録声明
はい
1933年証券法
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(税務署の雇用主 識別番号) |
(
(登録者の主な行政事務室の住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
最高経営責任者
(
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
コピーされました
マイケル·J·ブランケンプ
ウィンストン·シュトラン法律事務所
国会通り800番地、2400軒の部屋
テキサス州ヒューストン、郵便番号77002
電話番号:713-651-2678
一般向けに販売を開始することが提案された約日:本登録宣言の発効日の後に時々現れる。
1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください
本表が証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出した場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早く発効した登録書の証券法登録書番号を示してください
この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください
この表が証券法下の規則462(D)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。1934年証券取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す
登録者は,登録者がさらなる修正案を提出するまで,必要な日に本登録声明を修正し,登録者がさらなる修正案を提出するまで,その後,本登録声明が証券法第8(A)条に従って発効するか,または登録声明が上記第8(A)条に基づいて決定される日まで有効であることを明確に規定する
カタログ表
この初歩的な募集説明書の情報は不完全で、変更される可能性がある。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、われわれも証券を売却する所持者もこれらの証券を売却することはできない。この初歩的な目論見書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない
テーマ 完了日は2023年9月1日
初歩募集説明書
最大119,701,374株A類普通株
本募集説明書は、本募集説明書で指名された売却証券保有者(“売却証券保有者”) 常時転売(A)合計119,701,374株A類普通株(定義は以下参照)に関し、(I)最大5,629,245株Rubcon Technologies,Inc.(“Rubcon”)発行可能なA類普通株(“Rubcon”)を含み、証券購入プロトコルによって発行された転換可能債券をすべて証券購入プロトコルに基づいて発行される転換可能債券(締め切りは12月16日)に変換することを前提としている。2022年(“第1の終値インサイダーSPA”)、ルビコンと第1の終値インサイダー投資家との間で (Ii)最大3,367,509株ルビコンが各種インサイダー投資家(“第2の終値インサイダー投資家”と“最初のインサイダー投資家”、“インサイダー投資家”)から発行されたA類普通株であれば、2023年2月1日までの証券購入プロトコル(“第2のインサイダーSPA”に基づいて第1のインサイダーSPA、“インサイダー投資家”)が完全に 変換可能な債券に変換され、(Iii)ルビコンとチコ投資家との間の引受合意(期日は2023年3月16日)(“チコパイプライン協定”)によると、ルビコンからホセ·ミゲル·リッチ、フェリペ·チコ·エルナンデス、アンドレース·チコ·エルナンデス(総称して“チコ投資家”と総称する)に最大1,222,222株のA類普通株が発行されている。(Iv)最大11,132,823株A類普通株 は,2023年3月29日と2023年6月28日の2つの株式発行プロトコル によりPalantir Technologies Inc.(“Palantir”)に発行され,Rubcon Global,LLCへの製品および/またはサービスへの支払いとして, (V)279,763株A類普通株決済後,合併プロトコル(以下のように定義)により発行され,Michael Allegrettiへの対価格として,(Vi)RUBICON日付2021年12月22日の一般単位引受権証(改訂) はRubicon Technologies Holdings,LLC(“Star Strong”)はMizzen Capital,LP(“Mizzen”)に3,606,389株A類普通株 ,(Vii)Rubcon代表持株社はStar Strong Capital LLC(“Star Strong”)に1,202,129株A類普通株(“Star Stroong”)を発行し,(Viii)ルビホールは引受プロトコルにより各投資家に発行された56,836,446株A類普通株 ,日付は2023年5月(“株式契約”)、(Ix)ルビホールは融資転換プロトコル(期日は2023年5月19日)に従ってCHPAF Holdings SAPI de CVに発行された7,521,940株A類普通株(総称して“融資転換プロトコル”と呼ぶ)、(X)500,000株ルビホールはWeild Capital,LLC,David·シャケット,ロバート·シャヘット(総称,総称,X)500,000株ルビホールにWeild Capital,LLC,David·シャクト,ロバート·シャヒト(総称,総称,Reedland Investors) 2022年11月30日の普通株引受権証(“Reedland株式承認証”),(Xi)16,972,829株A類普通株 日付2023年6月7日の普通株引受権証(“大通り株式承認証”)により、Avenue持続可能な解決策基金L.P.,Energy Impact Credit Fund Fund II LP及びTransamerica人寿保険会社(総称して“Avenue Investors”)を発行し、及び(Xii)RUBICONによりYA変換可能債券(改訂された)により各内部投資家に発行された11,430,079株のA類普通株であり、当該A類普通株は、譲渡及び仮説合意(定義はこれを参照)により当該等内部投資家及び当該等内部投資家に譲渡される(この等YA変換可能債券は以下“RBT転換債券”と呼ぶ)。
カタログ表
本募集説明書の日までに、本募集説明書で転売しようとしているA類普通株式は、私たちの発行済み普通株式総数の約38.6%を占めている(以下の定義を参照)。任意の適用条件を満たした後、本入札明細書で提供される証券の一部または全部を販売することは、変動性の増加、活発な市場の可用性の制限、および/または公開取引価格の大幅な低下を含む、我々A類普通株の市場に悪影響を及ぼす可能性がある。何らかの潜在的な悪影響があるにもかかわらず、上記の証券を購入または購入する価格が異なるため、証券保有者が購入した証券を売却しても正のリターン率を得ることが可能である。タイトルを見て“概要-発行済み証券に関する情報“そして“リスク要因-私たちの証券所有権に関するリスク.”
本株式募集説明書はまた、株式分割、株式配当、または他の同様の取引によって発行可能になる可能性のある任意の追加証券を含む。
A類普通株式を売却証券保有者から本願明細書に基づいて売却することから何の収益も得ません。
各売却証券所有者は、任意の引受割引および手数料、および証券販売所有者がブローカー、市場普及、会計、税務または法律サービスによる支出、または証券所有者を売却してその証券を処理する際に生じる任意の他の支出を支払う。しかし、インサイダー融資手配によると、吾らはRubconが登録証券登録および処分に関連する義務を履行することによるすべての支出を負担し、Rubiconの弁護士および会計士のすべての登録、上場および資格費用、印刷費、費用および支出を含むが、Rubiconの弁護士および会計士のすべての登録、上場および資格費用、印刷費、費用および支出を含む(審査登録声明に関連するインサイダー投資家弁護士の弁護士費を除く)。
吾らは、吾等と売却証券保有者との間の何らかの合意に基づいて、売却証券保有者の登録権に基づいて当該等証券を転売のために登録している。本募集説明書に含まれる証券の登録は、A類普通株の任意の株式を提供または売却することを意味するものではありません。売却証券保有者またはその譲受人が公開またはひそかに取引することができる方法で、現行の市場価格または合意価格で、その保有するA類普通株の全部または一部を発売、販売または分配することができる。証券保有者がA類普通株をどのように売却するかについて、より多くの情報を提供する配送計画.”
本募集説明書に登録転売されているA類普通株 は異なる実際の購入価格で買収されており、その中のいくつかの購入 の価格はA類普通株2023年8月31日の終値0.50ドルをはるかに下回っている
あなたが私たちの証券に投資する前に、本募集説明書、任意の目論見書補充材料、および登録説明書の証拠物として保存された書類をよく読まなければなりません。
私たちのA類普通株 と私たちの公共株式承認証(定義は以下参照)はニューヨーク証券取引所に上場し、コードはそれぞれ“RBT” と“RBT-WT”である。2023年8月31日、私たちA類普通株の終値は約0.50ドルで、私たちの公共株式証の終値は0.02ドルです。
連邦証券法によると、私たちは“新興成長型会社”であり、“規模の小さい報告会社”でもあり、上場企業の報告要求が低下している
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。“”というタイトルの部分を参照リスク要因本募集説明書の12ページ目から、私たちの証券を購入する前に考慮すべき要素についてお読みください
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
本募集説明書の日付は2023年3月1日です
カタログ表
カタログ
ページ | ||
カタログ | i | |
業務合併とその他の取引に関する紹介的説明 | II | |
この目論見書について | XI | |
市場、ランキング、その他の業界データ | 12.12 | |
商標 | 12.12 | |
前向き陳述に関する警告説明 | 第13回 | |
要約.要約 | 1 | |
供物 | 9 | |
ルビコン歴史財務情報の概要 | 11 | |
リスク要因 | 12 | |
収益の使用 | 47 | |
配当政策 | 48 | |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 49 | |
商売人 | 77 | |
管理する | 89 | |
役員と役員の報酬 | 95 | |
主証券所持者 | 105 | |
証券保有者の売却 | 107 | |
特定の関係や関係者が取引する | 123 | |
証券説明書 | 133 | |
未来に売る資格のある証券 | 140 | |
配送計画 | 148 | |
アメリカ連邦所得税の重大な結果は | 151 | |
法律事務 | 156 | |
専門家 | 156 | |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます | 156 | |
財務諸表索引 | F-1 |
i
カタログ表
業務合併とその他の取引に関する紹介的説明
企業合併と合併協定
2022年8月15日(“結日”及びその日、“結日”)、吾らは期日が2021年12月15日のいくつかの合併合意及び計画(“合併合意”)に基づいて業務合併(“業務合併”)を完了し、ケイマン諸島免除会社方正SPAC(その後継者とともに、帰化(以下“方正”)を含む)、ラブンクロウ合併子有限責任会社及び方正全資付属会社ラブンクロウ合併子有限会社(“合併子”)が業務合併を完了する。方正のデラウェア州会社と完全子会社(“合併子会社1”)、方正のデラウェア州会社と完全子会社ラベンクロウ合併子会社2(“合併子会社2”)、デラウェア州の会社と方正の完全子会社ラブンクロウ合併子会社3(“連結子会社3”、合併子会社1と連結子会社2はそれぞれ“連結子会社”)、英領バージン諸島会社(“連結子会社1”)のBoom三葉草商業株式会社、デラウェア州の一社NZSF Frontier Investments Inc.(“合併子会社2”)、PLC BLocA LLC、デラウェア州有限責任会社(“BLOCKER Company 3”、BLOCKER社1とBLOCKER社2はそれぞれ“BLOCKER社”、総称して“BLOCKER社”)と、デラウェア州有限責任会社Rubicon Technologies,LLC(“Holdings LLC”)と呼ばれている。
合併協定によると、他の事項を除いて、(A)方正は“ケイマン諸島会社法”(改訂)により免除会社として登録を撤回し、“デラウェア州一般会社法”第388条に基づいてデラウェア州会社(“正規化”)として登録を継続し、その名称を方正SPACからRubiconに変更し、(B)連結子会社がHoldings LLCに合併してHoldings LLC(“合併”)に合併し、Holdings LLCが合併後もRubiconの全額子会社として存在し、(C)一連の連続的な2段階合併(I)の各BLocker子会社が対応するBLocker社に合併して合併し、対応するBLocker社に合併して合併し、対応するBLocker社に合併して合併する。その後(Ii)は各間に存在するBlocker CompanyがRubiconと合併してRubiconに統合され,Rubconは合併後も生存を継続する(“Blocker統合”と総称し,合併とともに“合併”と呼ぶ).合併協議が行う予定の取引は、合併を含み、本募集説明書では総称して“業務合併”と呼ばれる。
馴化発効時期となるため、(A)方正社が当時発行·発行した1株当たりA類普通株(“方正会社A類株”)は自動的に1株方正社A類普通株(“方正社A類普通株”)、1株当たり額面0.0001ドル、方正会社(“A類普通株”)、(B)方正会社が当時発行·発行していたB類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“方正社B類株”、方正社A類株とともに“方正社普通株”)に変換された。期日が2021年12月15日の保険者協議に基づいて、方正、方正SPAC保険人有限責任会社(“保員人”)、持株有限責任会社及び方正のある内部人士(“保険人協議”)からA類普通株(“保険人契約”)に変換し、(C)方正は当時すでに発行され、発行されていない各公共株式権証を代表し、1部当たり11.50ドルで方正A類普通株を買収する権利(“方正公衆持分証”)を買収し、1対1原則に従って自動的に転換し、1対1原則で自動的に転換し、期日2021年10月14日の引受権証協定第4.5節に基づいて、方正と大陸株譲渡及び信託会社(“株式承認協定修正案”(以下、定義を参照)、“株式承認証協定”改訂)及び間に11.50ドルでA類普通株を買収する権利、(D)方正が当時発行及び発行されていなかった個人配給株式証毎に11.50ドルでA類普通株を買収する権利、(D)方正が当時発行及び発行されていなかった個人配給株式証毎に11.50ドルでA類普通株を買収する権利(“方正私募株式証”)を代表し、一対一自動転換し、株式承認契約第4.5節、(E)方正が当時発行及び発行した1株単位に基づいて、各代表方正A類株式及び方正公開株式証(“方正単位”)の半分(“方正単位”)を代表し、この等単位は先に方正A類株式所有者の要求に応じずに関連方正A類株式及び1部の方正公開株式証の半分に分割した。A類普通株の株式と公共株式証明書の半分に分離され、自動的に変換される。設立単位を分割する時、断片的な公開株式証を発行しなかった。また、RUBICONの会社登録証明書(“憲章”)はV類普通株の発行を許可しており、1株当たり0.0001ドル(“V類普通株”、A類普通株“普通株”)となっている。A類普通株は経済権利を有し、1株当たり1票の投票権を有し、V類普通株は1株1票の投票権を有し、いかなる経済権利も有していない。業務合併の完成に合わせて、大陸株式譲渡及び信託会社とルビコンは名称の変更と現地化を反映するために株式証承認協定を改訂した(“株式証承認協定改訂”)。
II
カタログ表
合併後(その中を含む)、RUBICONは持株有限責任会社A類単位(“A類単位”)を発行し、合併直前に返済されていないすべての優先株、普通株及び奨励単位(当該等の交換可能工具、“RUBICON権益”を含む)の自動資本を持株有限責任会社A類単位及びB類単位(“B類単位”)に再編し、合併時に採択された8件目の改訂及び改訂有限責任会社合意(“A&R LLCA”)の許可を得た。BLOCKER合併後,(A)BLOCKER社(“BLOKICON単位所有者”)以外のRUBICON権益保持者がB類単位(“RUBICON継続単位所有者”),(B)RUBICON継続単位所有者がRUBICON継続単位保持者に発行されたB類単位数に相当する第V類普通株株式を発行し,(C)単位保有者がA類普通株の発行を阻止された(BLOCKER合併による),そして(D)2022年10月19日にルビコン持分インセンティブ奨励計画(“2022年計画”)とルビコンが2022年10月19日に提出したS-8表登録声明の発効後、取引終了直前にホールディングス有限責任会社の影単位保持者(“ルビコン影単位所有者”)および何らかの現金配当を得る権利を有する持株有限責任会社の現役員および前役員、上級管理職、従業員(“ルビコン経営陣転所有者”)がルビコンの制限株式単位(“RSU”)または繰延株式単位(“DSU”)を獲得した(それぞれの場合はボーナス付与時の雇用状況に依存する)、そして、2023年2月11日、すなわち取引終了後180日後、A類普通株に帰属する。成約時に発行可能な証券のほか、2022年計画によると、ルビコン管理会社のある展示期間保持者は一度の現金支払い(“現金取引ボーナス”)を獲得した。また,合併合意により,(I)受信市直前に封印された単位保有者は,1,488,519株A類普通株(“利益A株”),および(Ii)Rubcon持続単位保持者が直前に獲得した割合で8,900,840株B類単位(“利得単位”)および同値数のV類普通株(“利益V株”,利益A類株および黒字単位“黒字権益”)を比例して受け取る権利がある.A類普通株の取引終了後5(5)年内の表現による。
合併協議を実行すると同時に、方正と方正はいくつかの引受協定を締結し、日付は二零二一年十二月十五日、方正はいくつかの投資家(“パイプ投資家”)といくつかの引受協定(総称して“引受協定”)を締結し、この等引受協定(その中に含まれる)により、RUBICONは合意に掲載された条項と条件に従ってパイプ投資家に計11,100,000株のA類普通株を発行及び販売し、1株当たり10.00ドル、総購入価格は111,100,000ドルである。2022年8月12日、いくつかの既存のPIPE投資家は新PIPE投資家と追加引受協定を締結し、1株10.00ドルの価格で合計1,000,000株のA類普通株を購入し、総購入価格は1,000万ドル(元の引受契約、すなわち“PIPE融資”または“PIPE投資”)となった。
合併協定に調印すると同時に、保険者及び方正のいくつかの内部人士(“内部者”)は方正及び持株有限会社と保証人協定を締結し、協定によると、保険者及び内部人士は(I)2023年2月11日(締め切り後180日)及び(Ii)RUBICONで清算、合併を完了することに同意した。または同様の取引は、ルビコンのすべての株主が、それが保有するAクラス普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利を有することをもたらす。RUBICONが任意の株式または所有者に関連するロックプロトコルを放棄、解除または終了する場合(以下のように定義される)、保証人および内部者には、所有証券の比例部分の権利を放棄、解除、または終了する同様の権利が付与され、前述の制限を受ける。
合併協定に調印すると同時に、ルビコン権益のいくつかの所有者は方正及びホールディングス有限責任会社とロック協定(“ロック協定”)を締結した。販売禁止期間協定によると、各所有者は、(I)2023年2月11日(締め切り後180日)および(Ii)RUBICONが清算、合併または同様の取引を完了するまで、合併協定に従って取引対価として徴収される証券について、いくつかの譲渡制限を遵守することに同意し、RUBICONのすべての株主がその持分を現金、証券または他の財産の取引完了日まで交換する権利がある(より早い者を基準とする)。RUBICON権益保持者はロックプロトコルによりさらに同意し,この制限期間内にBクラス単位をAクラス普通株に変更することはない.RUBICONが任意の他のロックプロトコル内のロック条項を放棄、解除、または終了する場合、ロックプロトコルによって制限された他の所有者は、その所有する証券について同様の免除、解除、または終了を比例的に取得し、上述した制限を受ける。合併協定を締結して取引が完了するまでの間、より多くのルピー孔権益保持者は同じ条項でロック協定を締結した。
三、三、
カタログ表
2022年5月25日に締結されたいくつかのRubcon株式投資協定(“Rubcon持分投資協定”)によると、この協定はHoldings LLC及びそのいくつかの株式所有者(“新株式所有者”)によって締結され、このような株式所有者はAndres Chico(当社取締役会メンバー)及びJose Miguel Rich(発行された普通株式の10%以上を保有する実益所有者)と関連がある。取引を完了し,その項の責任を果たすとともに,(A)合併合意により新規株式所有者に880,000株B類単位を発行する,(B)新規株式所有者に160,000株A類普通株を発行する,および(C)保険者が160,000株方正B類株式を没収する。
方正が2022年8月2日に開催した業務合併その他を承認する特別株主総会(“方正特別総会”)については,31,260,777株方正A類株式の保有者(当該日発行および発行済み方正A類株式の約98.8%)が権利を行使し,1株当たり約10.176ドルで当該株を償還して現金と交換する。2022年8月4日、方正控股有限公司はデラウェア州の有限責任会社ACM ARM ARRT F LLC(“ACM売り手”、及びACM売り手義務が通知された他の各当事者“FPA売り手”)と場外株式前払い長期取引について合意(“長期購入契約”)を締結した。長期購入協定を締結する主な目的は、方正がニューヨーク証券取引所に提出した初上場申請が承認されることを確保し、取引完了の可能性を増加させることである。長期購入契約によると、業務合併が完了する前に、FPA売り手は1株10.15ドルの平均購入価格で、方正A類株式を選択し、このなどの選択を取り消したいくつかの所有者(“償還所有者”)に合計7,082,616株方正A類株式を購入し、その中の666,667株を株式対価とする(長期購入協議参照)。長期購入プロトコルにより、各FPA売り手は方正管理ファイルの下で成約に関連する償還権利を放棄する。長期購入契約の結果、業務合併において、24,178,161株の方正A類株式の所有者(またはその日に発行された方正A類株式の約76.5%)の所有者が権利を行使し、1株当たり約10.176ドルの価格でこれらの株式を償還して現金と交換し、方正信託口座から約246,000,000ドルを償還する。当該等償還後、決済時には、方正信託戸籍から約7,580万元を受け取り、取引コスト、長期購入契約項での支払い及び現金取引配当は計上されていません。合併完了と上記償還金の計上と方正信託口座からの資金徴収により,吾らは業務合併から約7,380万ドルの純収益を獲得し,約2,540万ドルの取引コスト,吾らが長期購入プロトコルによりFPA売り手に支払った総額6,870万ドル,PIPE投資の純収益1.210億ドルおよび吾らが支払った現金取引ボーナス総額2,890万ドルを計上した。
2022年8月15日、取引終了前に、創業者、保税人、ホールディングス有限責任会社は没収協定(“保権人没収協定”)を締結し、保険者は取引終了直前に1,000,000株の方正B類株を没収した。
取引終了時には,RubconおよびHoldings LLCはRubcon持続単位保持者およびヒンダードユニット保持者(“TRA所持者”)と課税項目プロトコル(“課税項目プロトコル”または“TRA”)を締結する.RUBICONによれば、RUBICONは、達成された(または場合によっては実現されているとみなされる)税金節約の85%をTRA所持者に支払う必要があり、これは、合併プロトコルによって予期される取引および将来、クラスB単位をAクラス普通株または現金に交換することに関連するいくつかの税金優遇によるものである。
取引終了時には,方正は保険者,Holdings LLCおよびいくつかのRubicon権益保持者(“Rubcon Legacy Holding”と,保険者およびその後合意契約者となるいずれかの者,“RRA所有者”)とともに改訂および再記述された登録権協定(“A&R登録権協定”)を締結している。A&R登録権協定によると、成約日の30日以内に、RUBICONは証券法に基づいて登録声明を提出しなければならず、転売(I)RRA所有者が成約後に保有するすべてのA類普通株、(Ii)RRA所有者が成約後に直接または間接的に保有する任意のオプション、株式承認証または転換可能証券の行使、転換または交換後に発行可能なA類普通株のすべての株を登録しなければならない。(Iii)RRA所有者が、成約直後に保有するA類普通株式を取得するために、引受権証又は他の権利を行使してRRA所有者が成約直後に保有する可能性のある任意の株式証明書又はA類普通株式;(Iv)A類普通株式又はRRA所有者が、A&R登録権合意日後に他の方法で取得又は所有する任意のA類普通株式又は株式証明書である限り、これらの証券が“制限された証券”(証券法(“第144条”)により公布された第144条の規則を参照)又はRUBICONの“連属会社”(第144条の定義)によって保有されている限り。(V)再構成、株式分割、株式配当または類似取引に従って、上記のいずれかの発行または発行可能なルビコンまたはその子会社の任意の他の株式証券。その後,継続的に有効な登録宣言を維持し,登録宣言が有効でなくなった場合に効力を回復させる必要がある.プロトコルにより,RRA所有者は一定の“需要”と“搭載”登録権を持つ.RUBICONは、A&R登録権契約に基づいて任意の登録声明を提出することによる費用を負担します。
四
カタログ表
国家環境保護総局
2022年8月31日、RUBICONはYA II PN,Ltd.(“ヨークビル投資家”)と予備株式購入協定(“SEPA”)を締結し、この合意に基づいて、(A)RUBICONはヨークビル投資家にヨークビル約束株を発行し、その中の200,000株のA類普通株は初歩的な前払い承諾料を代表し、(B)ある条件を満たし、SEPAが規定する制限を受けると仮定して、RUBICONは時々ヨークビル投資家に2億ドル以下のA類普通株を発行·販売する権利があり、9月1日初めまで、2025年(国家環境保護総局36周年後の来月の初日)またはその施設が活用された日の2つの場合、このような販売は、まず、A類普通株の転売をカバーする米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が発効を発表した登録声明を基準とする。本募集説明書はその一部を構成する登録説明書はこの義務について提出しています。
その中で規定されている制限により、会社は国家環境保護総局のいかなる販売にも影響を与えるべきではなく、ヨークビル投資家は国家環境保護総局が規定するA類普通株を購入する義務がなく、このような売買を実施した後、国家環境保護総局が発行したA類普通株に基づいて、同一シリーズ取引の一部とみなされる可能性のある他の取引と関連して発行されたA類普通株と併せて、すでに発行されている投票権のある普通株の19.9%を超えることが条件となる。したがって、発行された株式数が19.9%のハードルを超えると、会社は全2億ドルのA類普通株を獲得できない可能性がある。
2022年11月30日、ルビホールとヨークビル投資家は“国家環境保護総局修正案”(“国家環境保護総局修正案”)を改正する書面協定に署名した。“国家環境保護総局改正案”によると、ルビコンは少なくとも18,000,000株のYA株式の転売(定義は後述)をカバーする有効な登録声明があるまで、国家環境保護総局の登録声明を提出しないことに同意した。2023年1月26日、楽康が米国証券取引委員会に提出したS-1/A登録表(登録番号:333-268799)は、1980万株のYA転換株を登録して再販売し、2023年2月1日に米証券取引委員会によって発効が発表され、この要求を満たした。2023年8月16日、ルビホールは国家環境保護総局第10.01(B)条の要求に基づいて、ヨークビル投資家に予備持分購入契約の終了通知を提出し、ヨークビル投資家ルビホールが国家環境保護総局を選択中止することを通知した。ルビコンとヨークビル投資家の双方の同意を得て、SEPAの終了は2023年8月18日に発効した。
長期住宅購入協定
Rubconは2022年11月30日に、ACM売り手およびVella Opportunity Fund SPV LLC-Series 2(“Vella”)とのそれぞれの終了プロトコルに従ってFPA売り手との長期購入プロトコルを終了し、VellaはFPA売り手であり、2022年8月5日の特定の譲渡と革新プロトコルに基づいて、Rubcon、Holdings LLC、Vella、ACM売り手が譲渡し、長期購入プロトコルの一部を更新した。ACM売り手との終了プロトコル(“Atalaya終了プロトコル”)によれば、RubconはACM売り手に6,000,000ドルの現金を一度に支払い、ACM売り手は追加の代価なしにAクラスの普通株式2,222,119株を没収し、さらに長期購入プロトコルに従って保有する残りの500,000株のAクラス普通株式にいくつかのロックおよび譲渡制限を実施することに同意する。Vellaとの終了合意(“Vella終了合意”およびAtalaya終了合意、“FPA終了合意”)によると、Vellaは長期購入プロトコルに従って保有した1,640,848株のA類普通株(“以前所有していた株式”)を保持し、RubconはRubconの唯一の選択権によって現金またはA類普通株の株式で決済することができるが、いくつかの調整を行うことに同意した。
v
カタログ表
ヨークビルSPA
吾らは2022年11月30日にYork kville Investorと証券購入協定(“YA SPA”)を締結し、これにより吾らはYork kville Investorへの元金総額が1,700万ドルに達する変換可能債券(“YA変換可能債券”)を発行·売却することに同意し、A類普通株株式(“YA変換株式”への転換)、および(Ii)予め出資した普通株購入承認株式証(“YA承認株式証”)に変換し、A類普通株2,000万ドル株式(“YA株式承認株式証”)を行使することができる。その中で規定された条項と条件に従って行動する。YA SPA署名時には,(I)ヨークビル投資家に(A)元本700万ドルのYA変換可能債券を発行して販売し,購入価格は700万ドル(“最初のYA転換債券”),および(B)YA承認株式証,予備融資購入価格600万ドル,および(Ii)ヨークビル投資家に204万ドル相当の現金承諾料を支払い,この金額は最初のYA転換可能債券の収益から差し引かれ,純額は約1,096万ドルであった。
2023年2月3日、私たちはヨークビル投資家に元金1,000万ドルの第2のYA転換可能債券を発行し、購入価格は1,000万ドル(“第2のYA転換可能債券”)を発行し、売却した。YA転換可能債券の満期日は2024年5月30日であり、年利4%で利息を計算する(何らかの違約が発生すると、金利が年利15%に引き上げられることが条件)。YA株式承認証およびYA交換可能債券は行使または(適用に応じて)A類普通株株式に変換することができ、いずれの場合もA類普通株の将来の出来高加重平均価格(“VWAP”)に基づいて変動金利で発行され、その中に掲載されているいくつかの他の調整に制限される必要がある。YA SPAを締結するとともに、吾らはヨークビル投資家と登録権協定(“YA登録権協定”)を締結し、これにより、吾らはすべてのYA株式交換株式およびYA承認株式証株式を登録して転売に供することに同意した。
ヨークビル投資家は2023年8月8日に譲渡及び負担協定(“譲渡及び負担協定”)を締結し、この合意に基づいて、ヨークビル投資家はYA転換可能債券のすべての権利、所有権及び権益をいくつかの投資家(“譲渡及び負担所有者”)に譲渡し、この等の譲渡及び負担した転換可能債券をここで“RBT転換債券”と呼ぶ。譲渡および仮説所有者は、(I)MBI Holdings LP、(Ii)Bolis Holdings LP、(Iii)DGR Holdings LP、および(Iv)Pequeno Holdings LPを含み、いずれもホセ·ミゲル·リッチ(Jose Miguel Enich)のすべての付属エンティティ(Jose Miguel Enrichは、Rubicon技術社が発行および発行したAクラス普通株式およびVクラス普通株の10%を超える実益所有者である)。譲渡及び負担協定の条項によると、ヨークビル投資家はまた、(I)第1のYA交換可能債券及び第2のYA交換可能債券によって満期になった元本残高(未払い利息を含む)及び(Ii)YA交換可能債券の下にあるすべての債務を譲渡及び負担所有者に売却することに同意する(YA転換可能債券額面の10%プレミアム及び未払い利息を含む)。譲渡および仮想プロトコルによる譲渡および仮定の後の第1のYA変換可能債券および第2のYA変換可能債券を、本稿では、それぞれ“RBT−1変換可能債券”と“RBT−2変換可能債券”と呼び、総称して“RBT−2変換可能債券”と呼ぶ
譲渡·仮定協定を締結するとともに、譲渡·仮想保有者は2023年8月8日にRBT−1転換債券の改正案(“RBT−1改正案”)に署名した。RBT-1修正案は、(A)満期日を2026年12月1日に延長し、(B)固定転換価格を1.50ドルに低下させるため、(C)譲渡および仮想保有者がRBT-1変換可能債券の任意の部分またはRubcon A類普通株を取得する能力の制限を廃止し、これが譲渡および仮想保有者実益が4.99%を超えるRubicon A類普通株を所有することになり、(D)他の転換制限を廃止するために、RBT-1変換可能債券の条項を修正する。
譲渡·仮定協定を締結するとともに、譲渡·仮想保有者は2023年8月8日にRBT−2変換可能債券の改正案(“RBT−2改正案”)を締結した。RBT-2修正案は、(A)満期日を2026年12月1日に延長し、(B)固定転換価格を1.50ドルに低下させるため、(C)譲渡および仮想保有者がRBT-2変換可能債券の任意の部分またはRubcon A類普通株を取得する能力の制限を廃止し、これが譲渡および仮想保有者実益が4.99%を超えるRubicon A類普通株を所有することになり、(D)他の転換制限を廃止するために、RBT-2変換可能債券の条項を修正する。
2023年8月25日、譲渡および仮想保有者が権利を行使し、RBT-1変換可能債券およびRBT-2変換可能債券の全金額(任意の未償還元本および未払い利息を含む)をA類普通株に変換する。そこで,譲渡と仮想所有者に11,430,079株A類普通株を発行し,全面的かつ最終決済を行った。本募集明細書の一部として、 の登録説明書は、RBT変換可能債券に従って発行された11,430,079株A類普通株の登録を含む。
VI
カタログ表
最初のオフInsider SPA
2022年12月16日、ルビコンはルビコン管理チームと取締役会メンバーからなる異なる投資家と最初の閉幕インサイダーSPAを締結し、これは初めての閉幕インサイダー投資家となった。初の成約インサイダーSPAによると、ルビコンは初の成約インサイダー投資家に元金総額が1,700万ドルに達する転換可能債券(“初成約インサイダー転換債券”) を発行することに同意し、200万ドルの原始発行割引を差し引いた後、A類普通株株式(“最初の成約インサイダー転換株式”)に変換することができ、即ち初の成約インサイダー転換債券 は初の成約インサイダー投資家が複数の成約期間中に購入することができる。初の成約インサイダーSPAは、初の成約インサイダー転換債券を売買する慣例陳述、担保、契約 を含む。本募集説明書は、その構成要素の登録説明書であり、最初に終了したInsider SPAによって提出された登録要求 である。
2022年12月16日に終了した第1回決済時には、第1弾決済インサイダー投資家が第1回決済インサイダー転換債券を購入し、総金額は1050万ドル、オリジナル発行割引140万ドルを差し引くと、元金総額は1190万ドルであった。第1回終値インサイダーSPAの条項によると、2回目の終値時に、Rubconは、2回目の終値時に指定されたある第三者投資家に総価値400万ドル以上の第2回終値Insider変換可能債券を発行することに同意した(以下の定義を参照)。最初の決算裏金転換可能債券の満期日は2024年6月16日、すなわち発行後18ヶ月で、年利6%で利上げされる(場合によっては違約時金利が年利12%に引き上げられることが前提)。第1回の終値インサイダー転換債券はA類普通株に変換でき、初期転換価格は以下の項目の中で低い110%に等しい:(I)それぞれの終値の直前の5(5)取引日のA類普通株平均終値または(Ii)それぞれの終値直前のA類普通株終値は、第1回の終値インサイダー転換債券にさらに規定された調整を受けなければならない。最初に成約したInsider変換可能債券は満期時に現金で全額返済される。初のインサイダー取引者SPAを締結するとともに、吾らは(I)登録権協定(“初のインサイダー取引者登録権協定”)を締結し、RUBICONは、初の決済インサイダー取引契約が定義された複数の期間内にいかなる初のインサイダー取引者転換株式をも直接または間接的に発売しないことに同意した米国証券取引委員会に登録声明を提出することに同意した。初の決算インサイダーロック協定によると、すべての初のインサイダー転換株式は譲渡制限に制限されなければならない。これによると、初のインサイダー転換株式の転売は一定の禁売期間に制限され、禁売期間は(I)18ヶ月および(Ii)ヨークビル投資家からYA SPAによって発行されたYA変換可能債券が販売されているすべてのA類普通株が発売された日が早いことをRubconに通知する必要がある。これは、最初のロットが終了したInsider変換株のロック期間が、第1回目の終了したInsider変換可能債券の満期日よりも遅くないことをもたらすであろう。販売禁止期間が第1の閉鎖されたInsider変換可能債券の満期日前に満了すると仮定すると、販売禁止期間が第1の閉鎖されたInsider変換可能債券満期日に満了するよりも、より多くの転換をもたらす可能性がある。RUBICONは2023年6月2日、第1弾成約インサイダー投資家と最初の成約インサイダーSPA修正案(“第1成約インサイダーSPA修正案”)を締結した。第1項成約インサイダーSPA修正案によると、双方は第1項成約インサイダーSPAの条項を修正し、満期日を2026年12月1日に延長することに同意した。
第七章
カタログ表
2つ目はInsider SPA
RUBICONは2023年2月1日、多くの二次閉幕インサイダー投資家と第2回閉幕インサイダーSPAを達成した。第二次収市インサイダーSPAによると、Rubconは、第二次収市インサイダー投資家への総生産400万ドル以上の第二次収市インサイダー交換債券(“第二回収市インサイダー転換債券”及び“第二回収市インサイダー転換株式”)に変換可能なオリジナル発行割引規定を受けることに同意しており、A類普通株に変換可能な株式(“第二回収市インサイダー転換株式”と第一次収市インサイダー転換株式“インサイダー転換株式”)は、第二次収市インサイダー投資家が2回目の収市で2回目に購入することができる。2つ目の成約インサイダーSPAには、2つ目の成約インサイダー転換債券を売買する慣例陳述、保証、契約が含まれている。登録説明書は募集説明書の一部であり、2回目の成約裏話SPAの登録要求に基づいて提出されている。
2023年2月1日に終了した2回目の終値時には、2回目の終値インサイダー投資家が2回目の終値インサイダー転換債券を購入し、総金額は570万ドルで、オリジナル発行割引80万ドルを差し引くと、元金総額は650万ドルとなった。第2期決算インサイダー転換債券の満期日は発行後18ヶ月、満期日は2024年8月2日であり、すべての第2期決算インサイダー投資家(ニュージーランド年金守護者を除く)に対して6%の年利(ある違約の場合は金利が12%に増加することを前提としている)で利息を計算し、その第2期決算インサイダー転換債券の利子年利は8%である。
第2回終値インサイダー転換債券は、初期転換価格をA類普通株に変換することができ、初期転換価格は、(I)それぞれの終値直前の5(5)取引日のA類普通株の平均終値または(Ii)それぞれの終値直前のA類普通株終値に等しく、第2回終値インサイダー転換債券にさらに規定されている調整により、初期転換価格は低い110%以下に等しい。第2期が終了したInsider変換可能債券は満期時に現金で全額返済される。2件目のインサイダー取引者株式契約を締結するとともに、吾らは(I)登録権協定(“2件目の決算インサイダー登録権協定”と1通目のインサイダー登録権契約“インサイダー登記権協定”)を締結し、RUBICONは、第2期決算インサイダー取引者転換株式の転売を登録する登録声明を米証券取引委員会に提出することに同意し、(Ii)ロックアッププロトコル(“第2期決算インサイダーロックプロトコル”と1通目のインサイダーロックプロトコル“インサイダーロック契約”と併せて)を登録することに同意し、これにより、第2期決算インサイダー投資家は株式を直接または間接的に売却、販売またはその他の方法で処分することに同意した。第2回決済インサイダーロックプロトコルで定義された特定の期間内に、任意の第2回決済インサイダー取引者が株式を変換する。第2期決算インサイダー取引契約によると、すべての第2期決算インサイダー転換株式は譲渡制限の制限を受ける必要があり、これにより、第2期決算インサイダー転換株式の転売は一定の禁売期間に制限され、禁売期間は(I)18ヶ月および(Ii)ヨークビル投資家がYA SPAによって発行されたYA変換可能債券が販売されていることをRubconに通知したすべてのA類普通株の日付が早い者を基準とする。これにより、第2回終了のインサイダー転換株式の再販売禁止期間が2回目終了のインサイダー転換債券の満期日よりも遅くならないことになる。禁売期間が第2期終了のインサイダー転換債券満期日までに満了すると仮定すると,ロック期間が第2期終了のインサイダー転換債券満期日に満了するよりも多くの転換を招く可能性がある.RUBICONは2023年6月2日、第2回閉市インサイダー投資家と“第2回閉市インサイダーSPA改正案”(“第2期閉市インサイダーSPA改正案”)を締結した。2つ目の“成約インサイダーSPA修正案”によると、双方は2つ目の成約インサイダーSPAの条項を修正し、満期日を2026年12月1日に延長することに同意した。
循環信用手配
RUBICONは2023年1月31日、“循環信用手配第7修正案”(以下、“第7修正案”と略す)を締結した。 “第7修正案”は、2018年12月14日に改訂された。第7の修正案によれば、ルビコンおよび貸手は、2023年1月31日にこの確認および同意(“確認および同意”)を締結し、(Ii)循環信用スケジュールの条文 を修正して定義用語“S-1トリガ日”を改訂することに同意する(I)ルビホールおよび定期融資融資者。RUBICONは2023年2月7日、循環信用手配第8修正案(“第8修正案”)に署名した。第8改正案によると、締約国は、他の定義に加えて、 (I)で定義された用語“S-1トリガ日”およびその他の定義を改訂し、(Ii)循環融資最高額 (定義を参照)を1,500万ドル追加し、6,000万ドルから7,500万ドルに増加させ、(Iii)満期日を(I)2025年12月14日、(Ii)定期融資満期90日前および(Iii)付属期間ローンの満期日まで延長する。2023年6月7日、私たちは循環信用手配下の借金を全額返済し、この手配は終了された。
VIII
カタログ表
定期融資協定
確認と同意によると、Rubconと定期融資貸主(I)は定期融資協定第7改正案を締結しようとしており、改正日は2019年3月29日の融資·担保協定である(期日は2020年2月27日の改正案1、期日は2021年3月24日の改正案2、期日は2021年10月15日の改正案3、期日は2022年4月26日の改正案4、期日は2022年11月18日の改正案5がさらに改正される)。第6号修正案とは,期日は2022年11月30日) であり,それ以外は,後続寄付の最終期限(定期融資協議で定義されているように)を延長し,(Ii) は後続寄付の最終期限を2023年2月3日に延長することに同意した。2023年2月7日、双方の当事者 は定期融資協定第7修正案を締結した。定期融資協定第7修正案によると、他の改訂を除いて、改訂内容は、(I)改訂定義における“適用保証金”、“S-1トリガ日”およびその他の定義、および(Ii)ロンドン銀行の同業解体の代わりにSOFRで置換される(定義は以下参照)。2023年5月19日、双方は定期融資協定第8回改正案を締結した。定期融資協定第8改正案によると、双方は定期融資協定を修正し、満期日を2024年5月23日に延長する。2023年6月7日、私たちは定期ローンの下の借金を全額返済し、ローンを終了しました。
ロデナノート
二零二三年二月二日、RubconとCHPAF Holdings SAPI de CV(“Rodina”)は無担保引受票(“Rodina手形”)を締結し、RodinaはRubcon元金3,000,000ドル(“Rodina元金”)を貸すことに同意し、RubconはRubconがRodinaに現金ですべての未返済Rodina元金及び未返済利息を支払うことを約束し、年利率は16.0%であり、2024年7月1日(満期日)までに計算すべきである
Rubcon は2023年5月19日にRodinaと融資転換協定を締結し、Rodina手形の元金及び課税利息を自社A類普通株株式に変換し、元金額は300万ドルである。融資転換協定に基づき、当社はRodinaにA類普通株を発行し、Rodina手形を全面的かつ最終的に決済することに同意した。転換日 (“Rodina Note転換日”)は当社とRodinaの双方が比較的に後の日に決定し、転換価格及びA類普通株の発行済み株式数はRodina Note転換日の直前の5つの取引日に当社A類普通株の平均毎日VWAPによって決定した。ローン転換協議によると、ルビコンは最終的にロデナに7,521,940株のA類普通株を発行した。目論見書の構成要素である登録説明書は、融資変換プロトコルに従って発行された7,521,940株A類普通株の登録を含む。
チコスパイプライン協定
2023年3月16日、吾ら はCHICO投資家と引受協定を締結し、この合意に基づき、RUBICONはCHICO投資家に1,222,222株のA類普通株 を発行し、110万ドルの購入価格と交換し、詳細は以下に示す。本入札明細書の構成要素である登録説明書 は、CHICO PIPEプロトコルに従って発行された1,222,222株A類普通株の登録を含む。
2023年3月の融資約束
2023年3月20日、吾らはAndres Chico(当社取締役会主席)及びJose Miguel Enich(A類普通株及びV類普通株を10%以上発行及び発行した実益所有者)に関連するあるエンティティと融資承諾を締結し、これにより、当該エンティティ又は当該エンティティによって指定された第三者エンティティは、発行債務及び/又は株式証券を介して、株式株式、転換又は交換可能な株式、承認株式、オプション、株式を含むが限定されない1,500万ドルの融資を私たちに提供することができる。またはルビコンの株式およびその他の所有権または利益権益を購入または取得する他の権利。融資承諾に基づいて発行される任意の債務の期限は少なくとも12ヶ月となり、融資承諾に基づいて発行された任意の持分または株式リンク証券は固定価格を有するため、他の株主または他の取引所の承認を必要としない。実体が融資約束に基づいて出資に同意した金額は、ドル対ドルに基づいて、会社が2023年12月31日までに獲得した他の任意の資本額を差し引く。融資約束によると、2023年5月の株式契約(以下参照)を締結したため、融資承諾額 は0ドルに低下した。
二次定期融資協定
2023年3月22日、私たちは付属定期ローン協定改正案に署名した。改正案は二次定期ローンの満期日を2024年3月29日に延長する。
2023年5月19日、私たちは二次定期ローン協定を別の改正をした。改正案は二次定期ローンの満期日を2024年5月23日に延長する。
IX
カタログ表
2023年6月7日、RUBICON は付属定期ローン協定改正案に署名した。修正案は、(I)Rubicon Technologies Holdings,LLC,Cleanco LLC,Charge Waste Management,Inc.とRubicon Technologies International,Inc.を付属定期融資プロトコル下の新規借り手に追加し、(Ii)付属定期融資プロトコル下の新規保証人としてRubicon Technologies International,Inc.を追加し、Rubicon Technologies Holdings,LLCとMizzen Capital,LP間およびRubicon Technologies Holdings,LLCとStar Strong CapLLCの間に改訂持分と登録権を要求する協定を改訂する。(Iv)適用される現金金利(付属定期融資協定の定義参照)を毎年14%から11%に引き下げ、(V)新たな財務契約に加入し、信用各方面に一定の流動資金レベルを維持することを要求し、(Vi)付属定期ローン協定下の信用各方面の資本支出のいくつかの制限を撤廃する。(Vii)利息の増加(付属定期融資協定の定義参照)、年利4%で提出し、毎月滞納している定期融資元金金額(付属定期融資協定の定義参照)、および(Ix)その満期日を(A)予定満期日(2025年6月7日)および(B)中型ABL信用協定満期日 (以下のように定義)に修正し、比較的早い者を基準とする。弾性満了日(MidCap ABLクレジットプロトコルにおける定義)が各場合に適用されない限り、本明細書でさらに説明される のように適用される。
Palantir株式発行プロトコル
2023年3月29日,吾らはPalantirと株式発行協定を締結し,この合意により,RubconはPalantirにA類普通株を5,440,302株発行し,Palantirへのサービスおよび/または製品の株式発行費として380万ドルであった。2023年6月28日、吾らはPalantirと株式発行協定を締結し、これにより、RubconはPalantirにA類普通株5,692,521株を発行し、株式発行費用として総額210万ドルを発行した。 PalantirはRubicon Global,LLCにサービス及び/又は製品を提供する。本募集説明書 の登録説明書には、株式発行プロトコルに従って発行された11,132,823株A類普通株の登録が含まれている。
2023年5月の株式契約
RUBICONは2023年5月および6月に、アンドレース·チコ(RUBICON取締役会長)およびJose Miguel Enrich(RUBICON発行および発行済みA類普通株および第V類普通株の10%を超える実益所有者を持つ)に関連するいくつかのエンティティ がRUBICON A類普通株を発行し、総購入価格2,370万ドルと引き換えに複数の投資家と引受契約を締結した。2023年5月の株式契約に基づき、私たちは2023年6月に56,836,446株のA類普通株を発行した。本募集説明書には、2023年5月の株式契約により発行された56,836,446株A類普通株の登録 が含まれている。
2023年5月の融資約束
2023年5月20日、当社はRodina Capital(“Rodina Capital”)またはRodina Capital(“Rodina Capital Investor”)が指定した第三者投資家と融資承諾(“2023年5月融資約束”)(“Rodina Capital Investor”)、Rodina Capital(“Rodina Capital Investor”)はアンドレアス·チコ(当社取締役会議長)およびJose Miguel Enrich(Rubicon Technologies,Inc.発行および発行済みA類および発行済みV株10%を超える実益所有者 )との関連実体を有する。これにより、Rodina CapitalまたはRodina Capital Investorは、自社発行債務および/または株式証券を介して、株式株式に限定されないが、株式に変換または交換可能な証券、引受権証、オプションまたは当該株式の購入または買収のための他の権利および当社の他の所有権または利益権益を含む2,500万ドルの融資を当社に提供する予定である。2023年5月の融資約束に基づいて発行された任意の債務の期限は少なくとも12ヶ月となり、2023年5月の融資承諾に基づいて発行された任意の株式または株式フック証券は固定価格を有するため、他の株主または他の取引所の承認を必要としない。Rodina CapitalまたはRodina Capital Investorが2023年5月の融資約束に基づいて同意した出資金額は、2023年5月から2023年12月31日までに、会社が2023年5月の株式契約以外に得た任意の他の資本金額をドル対ドルに基づいて差し引く。2023年5月の融資承諾額MidCap ABLクレジット契約の実行とAcquiom 定期ローン契約(以下参照).
Acquiom定期融資協定
2023年6月7日、RUBICON、借入先、融資先及びAcquiom Agency Services LLCは代理人として信用、保証及び保証協定(“Acquiom定期融資協議”或いは“2023年6月定期融資協定”)を締結し、総額7,500万ドルの定期融資手配を提供した。
中規模株ABL信用協定
2023年6月7日、借入先、融資先Rubconはデラウェア州法定信託MidCap Funding IV Trustと代理人として信用、保証と保証協定(“MidCap ABL信用協定”または“2023年6月循環信用手配”)を締結し、資産保証循環信用手配に循環融資約束総額9,000万ドルの手配を提供した。
上述したプロトコルの説明は完全ではなく、適用されたプロトコル全体の制約および制限されており、これらのプロトコルのコピーは、本入札明細書の一部として証拠品として登録説明書に提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。上記の取引及び合意の他の情報については、タイトルを参照してください特定の融資取引、特定の関係、関係者の取引、証券説明そして“将来の証券を売る資格がある”
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カタログ表
この目論見書について
本目論見書は、我々が“棚上げ”登録手続きにより米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明の一部である。この保留登録手続きによれば、吾等及び販売証券所有者は、時々1つ又は複数の発売方式で、時々発行、要約及び株式募集説明書に記載された証券の任意の組み合わせを発行することができ、そのタイトルは“配送計画“本募集説明書又は任意の目論見書副刊。売却証券保有者が提供および販売する任意の証券のより具体的な条項は、発売されたAクラス普通株の具体的な金額および価格および発売条項が記載されている目論見明細書の付録に提供することができる。
募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の目的のために、本明細書に含まれる任意の陳述は、目論見明細書の付録に含まれる陳述が記載を修正または置換している限り、修正または置換されているとみなされるであろう。どのような修正された陳述も、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、任意のそのように置換された陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう。あなたはただ本募集定款及びいかなる適用された株式募集定款補充資料に掲載されている資料に依存すべきである。参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます.”
吾等又は証券保有者はいずれもいかなる者にもいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集規約及び任意の付随する募集定款付録に記載されている資料又は陳述は除外する。私たちと販売証券保有者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であり、合法的な場合及び司法管轄区域内でのみ販売される。いかなる取引業者、販売者、または他の者も、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれていない任意の情報を提供する権利がない、または任意の内容を述べる権利がある。本募集説明書は、証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区で証券購入の要約を求めるものでもない。本募集説明書または任意の目論見書付録に現れる情報は、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書付録の交付時間にかかわらず、または任意の証券の販売にかかわらず、そのような文書の正面にある日付のみが正確でなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。
米国以外の投資家に対して:私たちも証券保有者も何もしたことがなく、そのための行動を必要とするいかなる司法管轄区域(米国を除く)で本募集説明書を発行または発行することを許可する。米国以外で本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、私たちの証券の発行や米国国外での本募集説明書の流通に関するいかなる制限も守らなければならない。
本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本入札明細書が指すいくつかのファイルのコピーはアーカイブされているか、アーカイブされているか、または参照されるように本明細書の一部である登録説明書の証拠品として組み込まれており、以下に説明するように、これらのファイルのコピーを得ることができるそこでもっと多くの情報を見つけることができます.”
XI
カタログ表
市場、ランキング、その他の業界データ
本明細書に含まれるいくつかの情報は、第三者ソースから取得された研究、出版物、調査および他のデータ、ならびにRubcon自身の内部推定および研究に関するか、または基づいている。これらの第三者情報源は、本募集説明書の日まで信頼できると信じているが、当社は、株式募集明細書に含まれる市場および業界データまたはその中で依存する基本的な仮定を独立して検討していない。最後に,我々自身の内部研究は信頼できると信じているが,このような研究はいかなる独立した源も確認されていない.これらの見積もり数はリスクや不確定要因に関連しており、タイトルの下で議論されている要因を含む様々な要因によって変化する可能性がある“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析“この目論見書には。
商標
本募集説明書は、他のエンティティに属する商標、商号、およびサービスマークへの参照を含む。便宜上、本明細書で言及された商標、商号、およびサービスマークは、商標記号またはTM記号を有さない可能性があるが、このような参照は、適用許可者が適用法に従ってこれらの商標および商号の権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。私たちは、他の会社との関係を暗示したり、他の会社が裏書したり、私たちを賛助したりするために、他社の商標、商標またはサービスマークを使用したり展示したりするつもりはありません。
12.12
カタログ表
前向き陳述に関する警告説明
本募集説明書には、証券法第27 A条及び1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第21 E条の規定に適合する前向きな陳述が含まれており、業務合併の期待収益及びRubconの財務状況、経営業績、収益の見通し及び見通しに関する陳述を含む。展望的陳述は、本明細書の複数の位置に現れるが、タイトルに限定されない“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析“と”業務.業務“さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。前向きな陳述は、一般に、“計画”、“信じる”、“予想”、“予想”、“意図”、“展望”、“推定”、“予測”、“プロジェクト”、“継続”、“可能”、“可能”、“予測”、“すべき”、“そうなる”などの他の類似した言葉および表現によって識別される。しかし、このような言葉がないということは声明が展望性を持っていないということを意味するわけではない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性、または他の仮定に関連し、これらのリスク、不確実性、または他の仮定は、実際の結果または表現が、これらの前向き陳述の明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。本明細書の他の場所に記載されている要因に加えて、以下の重要な要因は、Rubconの将来の業績に影響を与える可能性があり、Rubconを含むこれらの結果または他の結果は、Rubconを含むこのような前向き陳述に明示的または示唆された結果とは大きく異なる可能性があることを理解すべきである
● | 消費者に関する個人データを取得し、収集し、使用する |
● | 提供されたサービスを金銭化し、既存および新しいビジネス範囲内で拡張することを含む、そのビジネス戦略を実行すること |
● | 企業合併の期待利益を実現する |
● | 新しいビジネスラインと業務戦略の発展過程に固有の不確実性を予見する |
● | 必要な従業員を引き留めて採用する |
● | ブランドの知名度を高める |
● | 有効な高級管理者、重要な従業員、あるいは役員を誘致、訓練、維持する |
● | 情報技術システムのアップグレードと維持 |
● | 知的財産権を獲得し保護します |
● | 未来の流動性要求を満たし、長期債務に関する制限的な条約を遵守する |
● | 一般経済やビジネス状況に効果的に対応しています |
● | ニューヨーク証券取引所への会社証券の上場を維持するか、または他の国の証券取引所に上場させることができない |
第13回
カタログ表
● | 債務市場を利用することも含めてより多くの資本を得ること |
● | 将来の経営と財務業績を向上させる |
● | 急速な技術変革を予見しています |
● | データプライバシーおよび保険運営に関する法律法規を含む、その業務に適用される法律法規を遵守する |
● | その業務に適用される改正または新しい法律法規をタイムリーに理解する |
● | 新しい会計基準の影響を予測し、それに対応する |
● | 期待金利上昇と他の資金コスト増加のインフレ圧力 |
● | 契約義務の重要性とタイミングを予想する |
● | パートナーと流通業者との重要な戦略的関係を維持する |
● | 製品やサービス開発や市場受容度に関する不確実性に対応する |
● | 経済的に実行可能な基礎の上で運営に資金を提供しようとしています |
● | 繰延税金資産への影響を含む米国の新しい連邦所得税法の影響を予測する |
● | 訴訟の弁護に成功しました |
● |
業務合併、YA承認株式証、Reedland株式承認証、Mizzen株式承認証、Star Strong株式承認証、RBT-1転換債券、RBT-2転換債券、インサイダー転換債券、CHICOパイププロトコル、2023年5月の株式契約と融資変換プロトコルを含むが、その取引所を展開して収益を得ることに成功した。 |
これらおよび他の結果は、本明細書の前向きな陳述によって示唆されるものとは実際の結果をもたらす可能性があり、タイトルの下でより完全な説明を有するリスク要因“そして本募集説明書の他の場所で。前向き陳述は業績の保証ではなく、本稿の発表日までの陳述である。展望性陳述はルビホール会社管理層の現在の合理的な予想に基づいているが、必然的に環境及び潜在的な影響の不確定と変化の影響を受け、しかもこの陳述が発表された日にのみ発表される。将来の事態が予想されることは保証されず、これらの計画、意図、または期待を実現または実現する保証もない。
会社または会社を代表して行動することができるすべての人の展望的陳述は、前述の警告的声明によって明確に制限されている。法律の要求がない限り、会社は、新しい情報、未来の事件、または他の理由によるものであっても、いかなる前向きな陳述を公開または修正する義務を負わない。
また、信念声明や類似声明は、関連テーマに対する会社の信念や意見を反映している。これらの陳述は、本募集説明書が発表されたまでの日本企業が把握している情報に基づいており、会社はこれらの情報がこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えているが、これらの情報は有限または不完全である可能性があり、説明は、会社が入手可能なすべての関連情報を詳細に調査または審査したと解釈されてはならない。このような陳述は本質的に不確実であり、あなたにこのような陳述に過度に依存しないように想起させる。
XIV
カタログ表
要約.要約
この要約は,我々の業務と今回発行されたいくつかの重要な側面を強調しており,本募集説明書の他の部分に含まれる情報の要約でもあるこの要約は完全ではなく、投資決定を行う前に考慮すべきすべての情報も含まれていません。投資決定を下す前に、本募集説明書の全文をよく読まなければなりません。タイトルは“リスク要素”、“展望性陳述に関する警告説明”、“経営層の財務状況と経営結果に対する討論と分析”部分が提供する情報、及び本募集説明書の他の部分に含まれる総合財務諸表及びその関連説明を含む。文脈が別に説明されていない限り、本入札明細書で言及されている“会社”、“私たち”および同様の用語は、取引終了前に方正空間会社を指し、取引終了後にRUBICON技術会社およびそれらの合併の子会社を意味する
業務概要
概要
私たちは2008年に設立され、廃棄物·回収のデジタル市場であり、企業や政府にクラウドベースの廃棄物·回収解決策を提供している。現状廃棄物会社のデジタル挑戦者として、廃棄物·回収業界に透明性と環境革新をもたらし、顧客と輸送·回収パートナーがデータ駆動の意思決定を行うことができ、より効率的かつ効率的な運営をもたらし、より持続可能な結果をもたらす検証された先端プラットフォームを開発し、商業化した。機械学習、人工知能(AI)、コンピュータ視覚と工業モノのインターネット(IoT)などの分野のノウハウを利用して、私たちはすでに60件以上のアメリカと国際特許を獲得し、私たちは時代遅れで約1.6兆ドルの世界廃棄物と回収業界を現代化するための革新的なデジタルプラットフォームを構築した。
私たちの先端的な解決策を通じて、私たちは廃棄物と回収業界の革新を推進し、顧客体験を再構築し、小さい企業から富500強会社まで、そして市政機関に行って、彼らの廃棄物処理と回収計画をよりよく最適化することを許可した。我々のソリューションの実施は,顧客が業務プロセスを改善し,コストを低減し,エネルギーを節約することで,これらの顧客の持続可能な発展目標の実現を支援するとともに,彼らの実物廃棄物流から経済的価値を見つけることができるようにした。
私たちはグローバル企業、政府、組織にクラウドベースの廃棄物と回収解決策を提供するリーディングサプライヤーです。私たちのプラットフォームは廃棄物と回収業界に新しい透明性をもたらし、私たちの顧客と輸送と回収パートナーがデータ駆動の決定を行うことができ、それによってより効率的で効率的な運営とより持続可能な廃棄物結果を実現する。私たちのプラットフォームは主に三つの構成要素にサービスしています:ゴミ発生者の顧客、輸送と回収パートナー、および市町村/政府。
私たちは私たちが世界最大の廃棄物と回収サービスデジタル市場の一つを設立したと信じている。この市場を支えるのは、現代のデジタル体験に動力を提供し、私たちの顧客および輸送および回収パートナーにデータ駆動の洞察および透明性を提供する先端的なモジュール化プラットフォームです。私たちは私たちのゴミ発生者顧客にデジタル市場を提供し、価格透明性、セルフサービス能力、シームレスな顧客体験を提供するとともに、彼らの環境目標の実現を支援します。私たちは一般的に企業レベルのサプライヤーと付き合う大衆化された大型国民口座を取得することで、私たちの輸送と回収パートナーの経済機会を増加させる。遠隔情報処理および廃棄物固有の解決策を提供し、共同購入効率を得ることにより、大型国民アカウントの業務最適化を支援する。我々は,政府がより先進的な廃棄物や回収サービスを提供することを支援し,彼らの経路やバックグラウンド操作をデジタル化し,我々のコンピュータ視覚技術を用いて回収材料汚染を源から打撃し,地域コミュニティにより効率的にサービスすることができるようにした。
この10年間、この価値は私たちのプラットフォーム規模を大幅に拡大させた。私たちのデジタル市場は現在8,000個以上の廃棄物を発生させる顧客にサービスを提供しており、その中にはリンゴ、Dollar General、スターバックス、ウォルマート、Chipotleとフェデックスなどの無数の大型ブルー株顧客が含まれており、これらの顧客は私たちのより広い顧客基盤を代表している。北米の8000以上の輸送·回収パートナーネットワークは私たちの廃棄物発生顧客にサービスを提供しています。私たちはまた、アメリカの100以上の都市に私たちの技術を配備し、20カ国で業務を展開しています。また、強力な知的財産権の組み合わせを取得し、60以上の特許と15個の商標を取得した。
1
カタログ表
優位性と競争優位
私たちのビジネスモデルは、廃棄物や回収部門をデジタル化するための民間会社や市町村に透明な市場を提供しています。私たちは私たちが優れていると考えられる解決策を提供することで、私たちの顧客関係を獲得し、維持し、発展させることができ、これらの解決策は廃棄物発生者と政府実体の資金節約を助けることができる。私たちは私たちが専門知識と競争優位性を持っていて、これが私たちの市場シェアを維持して成長させることができると信じている。
クラウドに基づくモデルはネットワーク効果によるコストと収益を低減します
私たちのビジネスモデルはデジタルとクラウドの性質に基づいているので、高度に拡張可能であり、トラックや廃棄物処理施設のような物理的インフラを持つことに依存しない。有形インフラや運営に固有の運営資金要求がない場合には、資本投資を行うことなく、これらのインフラの所有·運営によるリスクを負うことなく、世界各地に効率的にプラットフォームを配備することができる。
私たちのプラットフォームはまた顕著なネットワーク効果から利益を得ている。ますます多くの廃棄物発生顧客が私たちのプラットフォームに参加するにつれて、増加している廃棄物と回収量は、輸送業者や回収業者と交渉する能力を高めている。廃棄物や回収量の増加は、既存ルート内でより多くの場所にサービスを提供する限界コストが相対的に低いため、輸送業者と回収業者のルートと運営の効率も向上し、私たちの顧客のサービスと定価を改善することができる。また,ネットワークの拡張にともない,収集するデータ量も増加し,我々の解決策を理解し,さらに改善することができ,すべてのネットワーク参加者に利益を与えることができる.輸送業者や回収業者に対する価格設定の向上や,拡大していくデータ資産が新たな循環解決策を渡す能力を向上させることにより,廃棄物発生業者顧客に対する全体的な価値主張も改善された。
ビジネスモデルは顧客の利益と一致して、私たちに利益を与えて、顧客にもっと大きな価値を提供します
私たちのプラットフォームは、ビジネス成長、コスト節約、環境結果にかかわらず、その優先順位に基づいて賢明な意思決定を行うことができるように、お客様やパートナーにサービスとコスト透明性、自動化されたワークフローを提供しています。
私たちのインセンティブは経済的にも環境的にも私たちの顧客と一致している。ごみ埋立地の所有者や事業者は通常,収集量やチップで収入が生じるため,ゴミ箱が満たされていなくても,より頻繁にゴミ箱を収集するように激励されている。私たちはゴミ埋立地を持っていないので、私たちの動機は生産量と/またはチップを最大化することではない。したがって、私たちは顧客と協力して、彼らの業務ニーズに応じてサービスレベルを最適化することができる。実際には,我々の廃棄物発生者顧客が新たな源分離回収計画を実施し,商店レベルの従業員がどのように安全かつ効率的にこのような計画の実施と実行を管理するかを教育することを提案した。また、私たちの顧客と上流で協力し、リバースサプライチェーン計画を設計·実施し、中心位置に価値のある廃棄物物流材料を重合させ、さらには内部化、循環解決策、または源から廃棄物を削減する計画を設計·実施する。
また,我々独自のコンピュータビジョンに基づく技術と我々のテーマ専門家チームを用いて廃流中の内容を検査し,廃流中の材料組成を評価することができる。これらの情報は、ゴミ埋立地の内容物に関するより詳細な情報を提供し、顧客がゴミ埋立地から特定の材料を転送する機会を識別することを可能にすることを含む様々な利点を提供する。これらの情報を使って、私たちと私たちの顧客はより良い環境結果を作ることができます。もし材料を回収と加工施設に売ることができれば、著しい経済効果を作ることができます。
我々のSaaS製品RUBICONPro,RUBICONPremier,RUBICONSmartCityについては,希少資源を最大限に利用することがサービスの核心である.私たちは、ルートと全チームの運営を最適化し、予防的な車両メンテナンスのためのデータを提供し、運転手の安全と行動の改善に集中することでこれを実現し、これはすべての参加者の結果:運転手、監督者、政府関係者、住民を改善することができる。
2
カタログ表
卓越した技術
私たちのユーザー友好プラットフォームは垂直に統合されており、すべての重要な操作および取引要素を制御することができ、迅速で簡単かつ一致したユーザ体験を促進することができる。私たちは私たちの画期的な技術がこの産業が長年必要としてきたものだと信じている。
私たちの技術は廃棄物やリサイクル生態系の各方面に影響を与えることができます
● | 私たちは、私たちの世界の輸送業者と回収業者ネットワークと、私たちのデジタル電子プラットフォーム上で管理されているサプライヤー管理、コンプライアンス、領収書、支払いと領収書を通じて、廃棄物発生者の需要を満たす。当社独自の顧客ポータルRUBICONConnectを通じてサービスを提供するか、FMS/OMSとシステム統合を介して廃棄物発生業者から直接サービスを取得し、リアルタイムでサービスを確認します。 |
● | 私たちは輸送業者と回収業者のために先進的な技術を装備して、位置、負荷、生産量と容量を検出します。輸送業者と回収業者は、送信された注文をデジタル的に受信し、既存の経路に配置する。 |
● | 市政チームは遠隔情報処理と人工知能カメラを搭載し,データを収集して資産配置の最適化を行っている.これにより生じる運営効率は納税者のコストを節約することができ、ゴミ収集車を“ローミングデータセンター”にすることができ、その主要な機能を果たすとともに、政府に重要なインフラ評価を提供することができる。 |
● | 我々の技術はまた,複数のサプライヤーを協調させ,廃棄物原料を特定の加工施設に誘導し,最終目的地を追跡してトレーサビリティを実現することを含む先進的な回収計画の実施にも役立つ。 |
● | 私たちはすべてのパートナーのためにデータ駆動の廃棄物管理を可能にし、統合されたゴミ埋立地事業者は私たちと契約した大量のゴミを処理する。 |
輸送と回収ネットワークの深さと質はすべての政党に恩恵を及ぼす
私たちは8000人以上の輸送と回収パートナーと協力している。私たちのネットワークの規模は私たちが私たちのデジタルプラットフォームを通じてより多くの輸送と回収選択を得ることができるということを意味する。私たちはこの広範なネットワークにアクセスする能力は私たちの顧客に利益を与え、労働力不足、コスト補償(超過、汚染など)とサプライヤースケジューリングに適応しないことを含む独占調達に関連する顧客の業務リスクを低減することができるようにした。
私たちが彼らに提供した価値のあるサービスは私たちの市場供給者側の粘性を確保した。何よりも、私たちは私たちの輸送と回収パートナーに新しいビジネスチャンスを提供し、私たちの廃棄物発生顧客にサービスを提供した。私たちの多くの顧客が全国でも世界的にも業務を持っていることを考慮して、現地のサプライヤーがこれらの重要な場所に入る唯一の方法は往々にして私たちを通過することだ。
また、私たちの輸送と回収パートナーに簡単で効率的なデジタルプラットフォームを提供し、彼らがルート、チーム運営、運転手の行動を改善するのを助けることができます。
最後に、私たちは購入連合を通じて最小の輸送業者/回収業者に規模化のメリットを提供し、この連合体では、輸送業者と回収業者はその業務に重要な物品(燃料、部品、タイヤ、保険など)の資金を節約することができる。私たちはまだこの買収財団を貨幣化していませんが、短期的にそうする計画があります。
ブルーチップ顧客数は参入障壁となっています
私たちのプラットフォームは企業と政府の8,000人を超える顧客の検証を得ており、その大部分は長期契約です。我々の典型的な顧客契約期間は3年であり,将来の収入フローに対する自信と可視性を提供する.私たちの大顧客と全国の顧客はまた多くの輸送業者と回収業者をこのプラットフォームに誘致した。私たちのいくつかのブルーチップ顧客はアップル、スターバックス、ウォルマート、Dollar General、Chipotleとフェデックスを含む。
3
カタログ表
私たちの成長戦略は
私たちの業務の基礎は私たちのデジタル市場プラットフォームで、ここで私たちの顧客および輸送と回収パートナーとシームレスに取引しています。私たちの収入の大部分はこのデジタル市場によって生成され、これは私たちが輸送と回収操作の現代化を実現するための解決策を通じて、より多くの収入フローを得ることができるようにします。私たちは、これらの市場における私たちの地理的カバー範囲と顧客、輸送、回収ネットワークの深さを増加させることを含む、成熟した未来の成長経路を複数持っていると信じています。
私たちの解決策の優位性に基づいて、新しい顧客と契約を獲得することで有機顧客の成長を実現します
私たちは一流の販売とマーケティング組織を設立し、8000人以上の顧客の基盤を構築するのを手伝ってくれた。我々は先端と切実に必要とされる技術解決策とキータスク部門の深いテーマ専門知識を結合した。私たちの製品は、顧客に資金を節約し、より透明でシームレスな顧客体験を提供し、顧客の積極的な環境結果を実現することを目的としています。この差別化主張は変革のタイミングが成熟した業界内で強力な製品市場適合度を創出した。
また、すべての廃棄物が発生する顧客の廃棄物と回収需要に“ワンストップ”解決策を提供することができます。既存の輸送業者の廃棄物発生器計画を簡単に審査·管理してから、完全なゼロ廃棄物計画を作成して提供するまでの階層的解決策を提供する。
これらの優位性や他の利点により、予測可能な未来には、有機顧客の成長は引き続き私たちの成長の中心的な駆動力になると予想される。
既存の顧客との収入が増加しています
私たちは私たちの顧客関係を拡大する能力があるということを証明した。これは,時間の経過とともに顧客の足跡における地理的浸透率を拡大することであり,我々の顧客と協力することで提供可能な増量サービスを決定し,彼らの廃棄物や回収計画をさらに強化することでもある。私たちの廃棄物発生者顧客マネージャーは、既存の顧客関係を拡大するためにインセンティブを受ける権利があります。
より多くのサービス機能の追加
私たちは過去に私たちの能力を拡大する能力を見せてきた。私たちは私たちの廃棄物市場サービス能力を150種類以上の材料と多様なチームタイプに拡張し、廃棄物と回収利用の範囲を超えている。私たちは引き続きサービス能力を増やし、製品開発に投資し、成長を推進するプラットフォーム、ビジョン、データを持つつもりだ。
お客様の立場から見ると、私たちは現在、主にアメリカ市場で全国と中小企業(“SMB”)廃棄物発生顧客にサービスを提供しています。私たちのSaaSベースの製品を通じて、私たちは国際的に私たちの足跡を広げ、このような拡張を続けることが予想されます-まず技術的にリードして、それからこれらの市場にデジタル市場製品を設立することによって。
私たちの業務の広さと深さが絶えず拡大するにつれて、私たちは私たちの製品と関係をどのように貨幣化するかを完全にしていきます。今日、私たちは私たちの技術を許可して、私たちのデジタル市場の廃棄物と回収サービスから、回収可能な商品販売取引に参加することでお金を稼いでいます。廃棄物やリサイクル生態系のすべてのメンバーにサービスを提供することにより,貴重なデータセットを収集し,これらのデータセットをデータ購読の形で提供し続けることを開始している。また、私たちは回収と回収可能な商品市場の構築にもっと大きな役割を果たしたい。
既存市場と新市場への国際拡張
私たちは廃棄物と回収業界の世界的な革新者であると信じており、私たちの現在の収入の大部分はアメリカから来ているにもかかわらず、20カ国で私たちの解決策を展開することに成功した。私たちは私たちの解決策を世界で販売し続けるつもりだ。
戦略的買収
私たちは他の業務とそのサービスの顧客を買収することで成長を実現するつもりだ。私たちは私たちが魅力的な買収目標を識別して実行する能力があることを証明した。我々は、複数の業務を買収し、統合することに成功し、相補会社を識別·統合する重複可能なプロセスを構築した。また、業界全体で関係を構築するためにかなりの努力を費やし、より多くの買収機会の大きなパイプラインの構築を支援している。
4
カタログ表
組織構造
次の図は、業務合併に続く当社の持分所有権と組織構造の簡略化されたバージョンを示しており、br}引受権証の行使がないと仮定し、(1)業務合併と達成された繰延費用スケジュール に基づいてA類普通株 を発行することが含まれている(I)コーエン投資II株式会社(“コーエン”)に443,341株のA類普通株(“コーエン繰延費用株式”)を発行し、コーエン社の未償還金を清算して、(A)2022年11月18日にコーエン社に発行した440,529株A類普通株(“コーエン繰延費用手配”)、および(B)2022年12月6日にコーエン社に発行した2,812株A類普通株(“コーエン繰延費用手配”)を含む443,341株A類普通株(“コーエン繰延費用株式”)を発行し、(Ii)2022年12月13日にMoelis&Company Group LP(“Moelis”) に4,373,210株のA類普通株(“Moelis繰延費用株式”)を発行し、Moelis&Company LLCに業務合併に関する財務相談サービスの未返済金 (“Moelis繰延費用手配”)、(Iii)を12月19日にJ.V.B.Financial Group,LLC(“Cohen”)に2,485,604株A類普通株 株式(“Cohen繰延費用株式”)を発行し、2022業務合併によって提供される財務諮問サービスについてコーエンの未払い金br(“コーエン繰延費用手配”)および(4)ルビコン(f/k/a創業者SPAC)とジェ富瑞有限責任会社との間の引受合意(2021年10月14日)に基づいてジェフリーを借りた2021年10月14日までの繰延費用義務(2022年8月15日改正)、(2)内部転換債券によるA類普通株の発行、(3)YA転換可能債券またはYA承認株式証に基づいてヨークビル投資家にA類普通株を発行するために、ジェ富瑞に3,877,750株のジェ富瑞繰延費用株を発行する。(4)改訂されたRBT-1変換可能債券とRBT-2変換可能債券によるA類普通株の発行、(5)CHICO PIPEプロトコルによるA類普通株の発行、(6)2023年5月の株式契約によるA類普通株の発行、(7)Mizzan株式承認証とStar Strong引受権証によるA類普通株の発行、または(8)転換融資プロトコルによるA類普通株 を発行する。業務合併に関する詳細は、ご参照ください業務合併と何らかの他の取引に関する紹介書“と述べた以下に記載されているパーセンテージは、Rubconの投票権および暗黙的なbr所有権権益に反映されるが、Bクラス単位の引受権証の行使または交換に影響を与えない。
5
カタログ表
リスク要因の概要
私たちの証券に投資することは危険と不確実な要素と関連がある。以下のリスクおよび本募集説明書に含まれる他の資料を慎重に考慮しなければならない“前向き陳述に関する注意事項,” “経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析そして、本募集説明書に他の場所に含まれる総合財務諸表及びその関連付記を、我々の証券に投資する。参照してください“リスク要因以下に列挙されたリスク要因をより詳細に検討する。
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
● | 私たちは純損失の歴史があり、今後しばらく純損失が予想される。私たちは私たちの支出を適切に管理しないかもしれないし、未来に利益を達成したり維持したりしないかもしれない。 |
● | 私たちは私たちの成長を効果的に管理できないかもしれない。 |
● | 廃棄物回収業界は競争が激しく、市場で競争に成功できなければ、私たちの業務、財政状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。 |
● | 私たちの販売サイクルは長くて予測できないかもしれません。私たちの販売は大量の時間と費用を投入する必要があります。もし私たちの販売周期が延長されたり、私たちが大量の資源を投入して成功しない販売機会を探すと、私たちの経営業績と成長は損なわれます。 |
● | 私たちの顧客と私たちと契約を結んだ第三者は、廃棄物輸送業者を含めて、廃棄物や回収業界の参加者であるため、その産業に特定される多くのユニークなリスクに直面しており、これらのリスクは、直接または間接的に私たちの業務をそれぞれの業務と同じ多くのリスクに直面させている。 |
● | 私たちの解決策に対する需要は私たちの口座と輸送業者の基礎業務の変動の影響を受けるだろう。 |
● | 私たちの解決策に対する需要は回収可能な商品の価格と数量の変化の影響を受ける可能性があります。 |
私たちの証券所有権に関わるリスクは
● | いくつかの既存株主は、このような証券の現在の取引価格よりも低い価格でRubconの証券を購入し、現在の取引価格に基づいて正の収益率を得ることができる。ルビホールの未来の投資家は似たような収益率を経験しないかもしれない。 |
● | 将来的にA類普通株を大量に売却することは私たちA類普通株の市場価格を下落させる可能性があります。 |
● | 私たちのある契約と増発によってA類普通株を増発することはA類普通株保有者の株式が希釈され、A類普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。 |
● | A類普通株(または将来B類単位の交換または償還によって発行される可能性のあるA類普通株)のかなりの部分の流通株はロック制限されているが、近い将来市場に販売される可能性がある。これは私たちの証券の市場価格を大幅に下落させるかもしれない。 |
6
カタログ表
● | 公共株式証明書は永遠に現金形式で存在しない可能性があり、しかもそれらは満期時に一文の価値がない可能性があり、当時発行されていなかった公共株式証の所有者の少なくとも多数がこのような改正を承認した場合、公共株式証の条項は所有者に不利な方法で修正される可能性がある。 |
● | A類普通株と公共株式承認証が引き続きニューヨーク証券取引所に上場することは保証されず、ニューヨーク証券取引所の上場継続の基準を遵守し続ける保証もない。 |
● | A類普通株の市場価格や取引量が変動する可能性があり、業務統合後に大幅に低下する可能性がある。 |
● | ルビホールは証券訴訟を受ける可能性があり、これは費用が高く、経営陣の注意をそらすかもしれない。 |
上場企業経営·UP−C構造と課税契約に関するリスク
● | 私たちの経営陣はこれまで上場会社を経営した経験がありません。 |
● | Rubconは、課税契約に従って支払われるお金を含む、Holdings LLCの割り当てに依存して、任意の税金および他の費用を支払います。 |
● | RUBICONは、業務合併に関連するレガシーRUBICON単位(以下、定義参照)を買収して得られた税額の大部分(およびいくつかの他の税金割引)をTRA所持者に支払う必要があり、このような支払い金額はかなりのものになると予想される。 |
● | 場合によっては、Holdings LLCは私たちとHoldings LLCの持続的なメンバーへの分配を要求され、Holdings LLCが要求される分配は大量である可能性がある。 |
私たちの負債に関するリスクは
● | 私たちの現在の流動性は、負のキャッシュフローと既存の財務資源の不足を含み、持続的な経営企業としての私たちの能力に大きな疑いを抱かせ、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に重大で不利な影響を与える可能性がある。 |
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カタログ表
企業情報
私たちは2021年4月26日にケイマン諸島免除会社として登録設立され、2022年8月15日に現地化と業務合併に関連してデラウェア州の会社となり、私たちの名前をRubcon Technologies,Inc.に変更しました。参照してください“業務合併といくつかの他の取引に関する紹介書。私たちの主な実行事務室はニューヨークマディソン通り三三五号、ニューヨーク四階にあります。郵便番号:NY 10017、私たちの電話番号は(844)4791507です。私たちのサイトの住所はwww.Rubicon.comです。当社のサイトに掲載されているか、本サイトから取得できる資料は、コスト募集定款や登録説明書の一部ではなく、本募集説明書や登録説明書にも組み込まれていません。閣下はこれを本募集説明書の一部と見なすべきではありません。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトのアドレスを含めて、非アクティブなテキストとしてのみ参照します。
8
カタログ表
供物
発行人 | ルビケン技術会社 | |
証券保有者が発行するA類普通株株式を売却する |
合計119,701,374株のA類普通株は,(1)最大5,629,245株の第1回終値インサイダー転換株, (2)最大3,367,509株第2次インサイダー転換株,(3)最大1,222,222株A類普通株,(br}はCHICO PIPEプロトコルによりCHICO投資家に発行,(4)最大11,132,823株A類普通株,Rubiconは2つの株式発行プロトコルに従って Palrに発行し,(Vi)279,763株A類普通株決済後、合併プロトコルにより発行された279,763株DSU は、DSU付与時にRubconまたはその子会社に雇用されなくなった個人に対する対価として、(Vi)3,606,389株A類普通株, (Vii)Rubicon代表ホールディングスがMizzenに発行したA類普通株, (Vii)1,202,129株がRubicon代表持株からStar Stongに発行されたA類普通株,(Vii)56,836,446 A類株式、Rubicon代表持株からStar Stongに発行されたA類普通株、(Vii)56,836,446 A類株式、Rubicon代表持株からStar Stongに発行されたA類普通株、(Vii)56,836,446 A類株式、Rubiconは23年5月の各種投資家に発行する各種投資家にRubicon代表株273,763株A類普通株決済後、合併プロトコルにより発行された279,763株DSU は、DSU付与時にRubconまたはその子会社に雇用されなくなった個人に対する対価として、(Vi)3,606,389株A類普通株である。(Ix)Rubconは“融資転換協議”によりRodinaに7,521,940株のA類普通株 を発行し、(X)RubconはReedland承認株式証によりReedland投資家に500,000株のA類普通株 を発行し、(Xi)Avenue承認株式証によりAvenue投資家に16,972,829株のA類普通株を発行し、及び(12)RBT-1により株式交換可能及びRBT-2可換株により異なる投資家に11,430,079株A類普通株を発行する。 | |
株式承認証行使前に発行された普通株式 |
310,433,018株普通株、代表 275,030,197株A類普通株および35,402,821株V類普通株(2023年8月31日現在)。 | |
すべての引受権証を行使する発行済み普通株式を負担する |
340,449,869株の普通株式、 は、305,047,048株のA類普通株および35,402,821株のV系普通株 に相当する(2023年8月31日現在の総流通株に基づく)。 | |
収益の使用 | A類普通株の売却証券保有者から何の収益も得られません。参照してください“収益の使用。” | |
企業合併に関するロックプロトコル | 適用されるロック期間が終了する前に、私たちのいくつかの証券保有者は譲渡に一定の制限を受けている。参照してください“将来のロックアップ契約の資格に合った証券を売る“さらなる議論に供する。 | |
普通株式と引受権証市場 | 我々のA類普通株と公共株式証の現在のニューヨーク証券取引所での取引コードはそれぞれ“RBT”と“RBT-WT”である。 | |
リスク要因 | 参照してください“リスク要因また、本入札明細書に含まれる他の情報は、私たちの証券に投資する前に考慮すべき要因を検討するために使用される。 |
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カタログ表
発行済み証券に関する情報
次の表には,売却証券保有者が転売を登録したA類普通株に関する情報が含まれており,売却証券保有者1人当たりに当該等証券のために支払われる平均価格と,その等証券の売却に関する潜在利益が含まれている。次の表は部分的に会社の内部記録に基づいていますので、ご参考までに。このテーブルは、その例示以外のいかなる目的にも適用されない。転売登録された各売却証券保有者毎の証券の構成に関するより多くの情報は、タイトルを参照してください“証券保有者の売却”.
発行済み証券 | 番目 証券提供 | 有効調達 価格 毎に 安全保障を提供する | 単位あたりの潜在利益
提供の安全性(1) | |||||||||
最初の 終了Insider変換株(2) | 5,629,245 | $ | 2.12 | $ | (1.62 | ) | ||||||
第2株終了インサイダー転換株(2) | 3,367,509 | $ | 1.94 | $ | (1.44 | ) | ||||||
CHICO投資家株(3) | 1,222,222 | $ | 0.90 | $ | (0.40 | ) | ||||||
Palantir 株(4) | 11,132,823 | $ | 0.52 | $ | (0.02 | ) | ||||||
DSU(5) | 279,763 | $ | 0.00 | $ | 0.50 | |||||||
Mizzen 共有(6) | 3,606,389 | $ | 0.01 | $ | 0.49 | |||||||
スターの強い株(7) | 1,202,129 | $ | 0.01 | $ | 0.49 | |||||||
可能 はパイプで共有される(8) | 56,836,446 | $ | 0.42 | $ | 0.08 | |||||||
変換プロトコル株を貸し出す(9) | 7,521,940 | $ | 0.42 | $ | 0.08 | |||||||
Reedland株(10) | 500,000 | $ | 0.01 | $ | 0.49 | |||||||
RBT-1およびRBT-2変換シェア(11) | 11,430,079 | $ | 0.49 | $ | 0.01 | |||||||
大通り 株(12) | 16,972,829 | $ | 0.01 | $ | 0.49 |
(1) |
我々のA類普通株による2023年8月31日の終値 0.50ドル。 |
(2) | 8,996,754株のA類普通株に相当し、インサイダーSPAによってインサイダー投資家に発行することができる。 |
(3) | CHICO投資家に発行された最大1,222,222株A類普通株を代表する。 |
(4) | 代表は Palantirに最大11,132,823株のA類普通株を発行し,支払株式発行費として総額580万ドルであり,Palantir がRubicon Global,LLCに提供するサービスおよび/または製品に関係している. |
(5) | 279,763個のDSUを表し、各DSUは、帰属時にAクラス普通株式の1つとなる。これらのデジタル署名は現金なしで発行される。転売された標的A類普通株を登録し、これらのDSU帰属はMichael Allegrettiが保有する。 |
(6) |
ルビコンはHoldingsがMizzenに発行したA類普通株 3,606,389株を代表する。 |
(7) | 1,202,129株のA類普通株を代表し,Rubcon HoldingsがStar Strongを代表して発行された。 |
(8) | ルビコンを代表して2023年5月の株式契約に基づいて異なる投資家に発行した56,836,446株A類普通株。 |
(9) | Rubconが融資転換プロトコルによりRodinaに発行した7,521,940株A類普通株に相当する。 |
(10) | ルビコンを代表してReedland株式証に基づいてReedland投資家に発行できる500,000株のA類普通株。 |
(11) | ルビコンを代表してRBT転換債券により各種投資家に発行された11,430,079株A類普通株。 |
(12) |
16,972,829株A類普通株を代表して、“大道株式承認証”によって大通り投資家に発行することができる。 |
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カタログ表
ルビコン歴史財務情報の概要
以下の表には、会社の(I)2023年および2022年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月の監査されていない総合経営報告書、(Ii)2023年および2022年6月30日までの監査されていない統合貸借対照表、(Iii)2022年および2021年12月31日までの監査された総合経営報告書、および(Iv)2022年および2021年12月31日までの監査された総合貸借対照表から、それぞれ本募集明細書の他の部分が含まれる歴史的財務情報が記載されている。
以下と本募集説明書の他の部分に含まれる歴史的業績は、必ずしもルビコンの将来的な業績を示すとは限らない。以下に提供する情報は“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析並びに本募集明細書の他の箇所の総合財務諸表及び関連付記。
選択された統合業務報告書データ:
上には 6か月まで 六月三十日 |
上には 締切り年数 十二月三十一日 |
|||||||||||||||
(単位データを除く,千単位) | 2023 (未監査) |
2022 (未監査) |
2022 | 2021 | ||||||||||||
総収入 | $ | 355,662 | $ | 324,412 | $ | 675,388 | $ | 583,050 | ||||||||
総コストと費用 | 370,849 | 367,301 | 928,676 | 655,657 | ||||||||||||
運営損失 | (15,187 | ) | (42,889 | ) | (253,288 | ) | (72,607 | ) | ||||||||
その他収入合計 | (17,048 | ) | (9,683 | ) | (28,407 | ) | (2,214 | ) | ||||||||
所得税前損益 | (32,235 | ) | (52,572 | ) | (281,695 | ) | (74,821 | ) | ||||||||
所得税支出 | 33 | 41 | 76 | (1,670 | ) | |||||||||||
純損失 | $ | (32,268 | ) | $ | (52,613 | ) | $ | (281,771 | ) | $ | (73,151 | ) |
選択された総合貸借対照表データ:
自分から 六月三十日 |
自分から 十二月三十一日 |
|||||||||||||||
(単位:万人) | 2023年(監査なし) | 2022 (未監査) |
2022 | 2021 | ||||||||||||
現金と現金等価物 | $ | 23,516 | $ | 6,882 | $ | 10,079 | $ | 10,617 | ||||||||
売掛金純額 | 66,323 | 47,598 | 65,923 | 42,660 | ||||||||||||
総資産 | 207,435 | 182,226 | 204,029 | 175,641 | ||||||||||||
売掛金 | 72,032 | 70,844 | 75,113 | 47,531 | ||||||||||||
信用限度額 | 46,198 | 41,426 | 51,823 | 29,916 | ||||||||||||
費用を計算する | 66,047 | 80,048 | 108,002 | 65,538 | ||||||||||||
債務、債務発行コスト(長期)を差し引く | 80,276 | 46,710 | 69,458 | 51,000 | ||||||||||||
総負債 | 336,273 | 295,959 | 358,481 | 236,945 | ||||||||||||
株主·メンバー(赤字)権益 | (128,838 | ) | (113,733 | ) | (154,452 | ) | (61,304 | ) |
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カタログ表
リスク要因
私たちの証券に投資することは大きな危険と関連がある。あなたが私たちの証券を購入することを決定する前に、以下に議論するリスクおよび不確実性に加えて、“前向きな陳述に関する警告説明”、“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”、および本募集明細書の他の部分に含まれる総合財務諸表およびその関連説明を含む株式募集明細書に記載されている具体的なリスクおよびその他の情報をよく考慮すべきである。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、流動性、および運営結果に実質的な損害を与える可能性がある。したがって、私たちの証券の市場価格は下落するかもしれません。あなたはあなたの投資の全部または一部を失うかもしれません。さらに、本募集説明書または任意の目論見付録に記載されているリスクおよび不確定要因は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確定要因ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性が重大になり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
私たちは純損失の歴史があり、今後しばらく純損失が予想される。私たちは私たちの支出を適切に管理しないかもしれないし、未来に利益を達成したり維持したりしないかもしれない。
設立以来、私たちは毎年純損失を出しており、その中で2022年12月31日と2021年12月31日までの会計年度はそれぞれ2億818億ドルと7320万ドルの純損失を出しており、2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間はそれぞれ3220万ドルと5260万ドルの純損失を出しており、将来的に純損失が出る可能性がある。今後も純損失が続くと予想されていますが、今後の運営結果を予測することは困難であり、今後数年間は事業やインフラを拡大し、完成した買収を統合し、将来の買収を行い、製品開発に投資するため、今後数年間の運用費が大幅に増加することが予想されます。事業成長の予想コストに加え、上場企業として、多くの追加の法律、会計、その他の費用が発生することが予想される。私たちの負債はまた19%までの利息を発生させ、これは私たちに大量の利息支出を約束することを要求する。もし私たちが運営費用の増加を相殺するために収入を増加させることができなければ、私たちは未来に利益を達成したり維持することができないかもしれない。
私たちは私たちの成長を効果的に管理できないかもしれない
私たちの成長戦略は私たちの財政、運営、そして管理資源に大きな要求をした。成長を続けるためには、行政、管理、その他の人員を増やす必要があるかもしれませんし、運営やシステムへの追加投資が必要かもしれません。この拡張は、運営資本支出の増加を要求します。私たちは、合格者を見つけて訓練することができるか、タイムリーにそうすることができるか、必要な範囲と時間内に私たちの業務およびシステムを拡大または修正することができるか、または運営キャッシュフロー、債務または株式融資、または他のソースからこのような拡張および増加した運営資本支出に資金を提供することができるということを保証することはできません。
私たちは2012年にJumpstart Our Business Startups Actで定義された“新興成長型会社”と見なす資格があり、新興成長型会社に適用される情報開示要求の低下が、私たちの普通株の投資家に対する魅力を低下させるかどうかを決定することはできません。
私たちは“2012年創業始動法案”や“雇用法案”で定義されている“新興成長型会社”です。私たちが新興成長型企業であり続ける限り、私たちは(1)2002年のサバンズ-オクスリー法案(Sarbanes-Oxley Act)404条の監査人認証要件を遵守する必要はないが、これらに限定されない他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な報告要件の免除を利用することができるが、これらに限定されない:(1)サバンズ-Oxley ActまたはSOXと呼ぶ。(2)本募集説明書および当社の定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させ、(3)役員報酬について拘束力のない諮問投票を行い、株主が以前に承認されなかった金パラシュート支払いの要求を免除した。私たちは5年に及ぶ間に新興成長型企業になるかもしれませんが、それまでの任意の6月30日に非関連会社が保有する普通株式時価が7.00億ドルを超える場合、またはそれまでの任意の会計年度の年間総収入が10億ドルを超えた場合、次の12月31日から新興成長型会社ではなく、あるいは、それまでのいずれの3年間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行すれば、すぐに新興成長型会社になることを含めて、この地位を失う可能性があります。私たちが新興成長型会社になる資格がなくなっても、私たちは“小さな報告会社”になる資格があり、これは、サバンズ-オキシリー法案404条の監査人認証要件の遵守が要求されないこと、および私たちの定期報告書や依頼書で役員報酬に関する開示義務を減らすことを含む、多くの同じ開示要件を利用することができるようになるだろう。投資家がこれらの免除に依存する可能性があるため、私たちのA類普通株の吸引力が低下していることを発見する可能性があるかどうかは予測できません。もし一部の投資家が私たちのA類普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちのA類普通株はそれほど活発でない取引市場が出現する可能性があり、私たちの株価はもっと変動する可能性がある。
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カタログ表
我々の独立公認会計士事務所は、我々の第2の年報または米国証券取引委員会の最初の年報の提出が遅くなるまで、財務報告の内部統制の有効性を正式に証明する必要がなくなり、雇用法案に基づいて定義された“新興成長型企業”ではなくなった。私たちはあなたに私たちの内部統制が未来に重大な欠陥や重大な欠陥が発生しないということを保証できません。
雇用法案によると、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たな会計基準の採用や改正された会計基準の採用を延期することもできる。私たちは選択し、この免除を利用して新しいまたは改正された会計基準を遵守し続けることが期待されているので、他の非新興成長型企業の公衆企業と同様に、同じ新しいまたは改正された会計基準を遵守しないだろう。
私たちは新興成長型会社と小さい届出会社であるため、新興成長型会社と比較的に小型届出会社だけに独自の各種リスクに直面しなければならないが、財務報告の内部統制の有効性を評価する要求に限定されない。
“雇用法案”の定義によると、私たちは“新興成長型会社”です。我々は、(I)2026年12月31日まで、本年度の最終日、すなわち方正初公募株(“初公募株”)の初売却5周年後の前期最終日とし、(Ii)本年度総収入が10億ドルを超える会計年度の最終日とする。(Iii)過去3年間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した、または(Iv)適用された米国証券取引委員会規則に基づいて、大規模加速申告機関の日とみなされる。
今後も新興成長型企業であることが予想されるが,我々の新興成長型企業の地位を無期限に残すことはできず,2026年12月31日までに新興成長型企業の資格に適合しなくなると予想される。本稿で言及した“新興成長型会社”の意味は“雇用法案”の意味と同じである。
私たちがまだ新興成長型企業である限り、私たちは、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の特定開示要求の免除に依存することを許可され、依存しようとしている。これらの免除には
● | 任意の規定されていない監査されていない中期財務諸表を除いて、2年間の監査済み財務諸表の提供のみを許可し、それに応じて“経営層の財務状況および経営結果の検討および分析”の開示を減少させる |
● | 財務報告書に対する監査人の内部統制の要求を遵守することは要求されていない |
● | 上場企業会計監督委員会が通過する可能性のある強制ローテーション監査会社の任意の要件を遵守すること、または監査および財務諸表に関する補足情報を提供することを要求されていない監査人報告書の補足; |
● | 役員報酬に関する開示義務の削減; |
● | 役員報酬や株主承認前に承認されなかったゴールドパラシュート支払いについて拘束力のない諮問投票を行う必要はない。 |
また、新興成長型企業や規模の小さい報告会社として、当社の財務諸表が他の上場企業の財務諸表と比較できない可能性があるリスクや、最初の公募後の第2年報までは、我々の財務報告の内部統制有効性の評価を要求されないリスクなど、様々な独自のリスクが存在する。
私たちが新興成長型会社であり続ける限り、私たちはこの分類によって減少した開示義務を利用することが予想される。私たちは目論見書のいくつかの軽減された報告書の負担を利用した。したがって、本稿に含まれる情報は、あなたが株式を持っている他の上場企業から得られる情報とは異なる場合があります。
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カタログ表
新興成長型会社は、証券法第7(A)(2)(B)節に規定する移行期間の延長を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守することができる。これは、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新興成長型企業が特定の会計基準の採用を延期することを可能にする。私たちはこの延長された移行期間を利用することを撤回できないので、他の公共報告会社で新しい会計基準や改正された会計基準を採用する必要がある日にこのような基準を採用することを要求されないだろう。
我々は、取引法第12 b-2条に規定する“より小さい報告会社”でもあり、より小さい報告会社が得ることができる特定の規模開示の利点を利用することを選択する。
私たちが財務報告や開示制御や手続きに対して適切かつ効果的な内部統制を確立できなければ、私たちの名声や投資家の信頼レベルが損なわれる可能性がある。
業務統合が完了するまで、私たちは、サバンズ-オキシリー法案第404条に要求される上場企業基準に適合する方法で、財務報告に対する私たちの内部統制を評価することを要求されなかった。上場企業として、私たちは財務報告書と内部統制の強化に大きな要求がある。
効果的な内部統制を設計·実施するプロセスは継続的な努力であり、私たちの業務および経済·規制環境の変化を予測し、対応し、上場企業としての私たちの報告義務を満たすのに十分な内部制御システムを維持するために大量の資源を費やす必要がある。適切な内部財務報告制御プログラムを構築または維持できなければ、私たちの報告義務を適時に履行できなくなり、私たちの連結財務諸表に重大な誤報が発生し、私たちの経営業績を損なう可能性があります。また、サバンズ·オキシリー法第404条によると、財務報告書の内部統制に対する有効性を含む2022年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告書に経営陣報告書を提出することが求められる。財務報告の内部統制は財務報告の信頼性と公認会計基準に基づいて財務諸表を作成するための合理的な保証を提供するための過程である。この評価には、財務報告の内部統制で発見された私たちの経営陣の重大な弱点を開示することが必要になるだろう。私たちの経営陣が財務報告の内部統制を評価するために達成しなければならない基準のルールは複雑で、大量の文書、テスト、可能な救済措置が必要です。内部統制のテストと維持は、私たちの経営陣の関心を私たちの業務に重要な他の問題から移すかもしれません。我々の独立公認会計士事務所は、我々の第2の年報または米国証券取引委員会の最初の年報の提出が遅くなるまで、財務報告の内部統制の有効性を正式に証明する必要がなくなり、雇用法案に基づいて定義された“新興成長型企業”ではなくなった。
財務報告の内部統制に関する必要な手続きややり方を実施する上で、404条の要求を遵守するために設定された最終期限を満たすために、SOXがタイムリーに救済できない可能性のある欠陥が発見される可能性がある。また,独立公認会計士事務所がその認証報告を発表する上で発見された任意の欠陥の救済作業を完了する際には,問題や遅延に遭遇する可能性がある.私たちのテストまたは私たちの独立公認会計士事務所のその後のテスト(必要であれば)は、財務報告における私たちの内部統制の欠陥を明らかにするかもしれません。これらの欠陥は実質的な弱点と考えられています。重大な欠陥とは財務報告の内部制御に欠陥或いは欠陥が存在する組み合わせであり、実体財務諸表の重大なミス報告が適時に予防或いは発見されない可能性がある。いかなる重大な欠陥も、私たちの年間または四半期連結財務諸表または開示の重大な誤報をもたらす可能性があり、これらの誤報または開示は防止または検出できない可能性がある。いかなる重大な弱点の存在は管理層が大量の時間を投入し、大量の費用を発生させていかなるこのような重大な弱点を修復する必要があり、管理層は適時にこのような重大な弱点を救済できない可能性がある。
もし私たちが新興成長型会社や規模の小さい報告会社ではなくなると、私たちが必要な時間の枠組みでサバンズ-オキシリー法案第404条の要求を実施できなければ、米国証券取引委員会やニューヨーク証券取引所を含む規制機関の制裁や調査を受ける可能性がある。また、財務報告の内部統制に有効であると判断できなければ、私たちの財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼を失う可能性があり、私たちの証券の市場価格は下落する可能性があり、規制機関の制裁や調査を受ける可能性があります。上場企業に必要な財務報告や開示制御やプログラムの有効な内部統制を実施または維持できず、将来的に資本市場に参入する機会を制限する可能性もある
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カタログ表
廃棄物回収業界は競争が激しく、市場で競争に成功できなければ、私たちの業務、財政状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。
私たちの業界は競争が激しい。廃棄物と回収産業の競争は一般的にサービスの質、ビジネスの利便性と価格に基づいている。私たちの業務の様々な側面で、私たちは政府、準政府、そして個人源からの激しい競争に直面した。私たちは主に、自分の廃棄物収集·処分業務を維持·管理する大手国家廃棄物管理会社、県や市町村、規模や財力の異なる地域や地方会社と競争している。私たちの業界には、特定の離散廃棄物管理分野に特化した会社、代替処分施設の事業者、一部の廃棄物物流を再生可能エネルギーや他の副産物の原料として利用することを求める会社、顧客ニーズを満たすために現地市場に依存した輸送業者、他の廃棄物仲介人も含まれている。いかなる輸送業者の不足や私たちと現地市場の輸送業者との関係に対する負の影響は、私たちが顧客にサービスを提供する能力に悪影響を与え、私たちの顧客関係、収入、成長潜在力にマイナスの影響を与える可能性がある。近年、廃棄物·回収産業には、依然として競争が激しいにもかかわらず、輸送業者の数が減少している追加的な統合が生じている。
私たちは国家廃棄物管理会社と競争しています。これらの会社は私たちよりもはるかに多くの資源を持っているかもしれません。その中のいくつかの会社は私たちと似たようなサービスや解決策を内部で開発しているかもしれません。私たちにとって、県と直轄市は財務競争優位を持っている可能性があります。税金を受け取ることができ、関連する政府引受債券格付けを通じて免税融資を発行することができるからです。また、私たちのいくつかの競争相手は、私たちよりも低いコスト、債務レベル、または財務予想を持っているかもしれません。彼らは、大規模な国民口座と市政当局との独占的なフランチャイズ計画を含む、カバー範囲を拡大したり、競争力のある入札契約を獲得するために価格を下げることができるようにします。このような状況が発生した時、私たちは顧客を失って、私たちの定価戦略を実行できなくなり、基本業務収益率が私たちの収入増加にマイナスの影響を与える可能性があります。効果的な競争ができなかった場合は、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすだろう。
米国経済の疲弊は、政府実体、大型国民口座、工業顧客、その他の人が支払うべき金額の信用リスクに直面する可能性がある。
アメリカ経済は疲弊し、新冠肺炎疫病による持続的な収縮を含み、各政府実体の税収を減少させた。私たちはその中のいくつかの実体にサービスを提供し、多くの市政当局を含む。これらの政府実体は税収減少によって財政難に遭遇する可能性があり、最終的には私たちに借りたお金を支払うことができないか、または支払いたくないかもしれない。さらに、経済的疲弊は、私たちの大規模な国民口座、あるいは産業や環境サービス顧客を含む他の顧客を招き、財務的困難を受け、最終的に私たちに借りたお金を支払うことができないか、または支払いたくない可能性がある。商品価格が変動した場合、私たちは商品を回収できる購入者は特に財政難の影響を受けやすい。私たちの顧客は適時に私たちに支払ったり、もっと高いレートを支払うことができません。特に政府実体と大型国民口座は、私たちの業務、財務状況、運営結果にマイナスの影響を与える可能性があります。
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カタログ表
私たちの販売サイクルは長くて予測できないかもしれません。私たちの販売は大量の時間と費用を投入する必要があります。もし私たちの販売周期が延長されたり、私たちが大量の資源を投入して成功しない販売機会を探すと、私たちの経営業績と成長は損なわれます。
顧客に製品を販売する際には,従来から大きなコストが発生し,長い販売サイクルを経験してきた.我々のモジュールを採用する決定は、安全、コンプライアンス、運営、財務および財務、マーケティング、およびITを含む複数の技術および業務意思決定者の承認を必要とする可能性がある。また、私たちの顧客が私たちのモジュールを大規模に配備することを約束する前に、彼らは通常、私たちのモジュールの広範な訓練を行う必要があり、大量の顧客支援時間や試験計画を必要とし、長期的な価格交渉を行い、開発資源の獲得を求めている。しかも、私たちの顧客の販売サイクルは本質的に複雑で予測できない。これらの複雑かつ資源集約型の販売作業は,我々の開発やエンジニアリング資源に余分な圧力を与える可能性がある.また,我々の顧客契約が我々のプラットフォームを使用した後であっても,アクティブな顧客になる前に大量の統合や展開リソースを提供する必要がある可能性があり,プロトコル実行後に複数の四半期に延長される場合がある.最後に、私たちの顧客は、私たちのいかなるモジュールも含めず、彼ら自身の解決策を開発することを選択することができる。彼らの私たちのモジュールへの使用が増加するにつれて、彼らはまた価格を下げることを要求するかもしれません。これは私たちの毛金利に悪影響を及ぼすかもしれません。もし私たちがこれらの顧客から得られた収入を増やすことができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。
私たちが過ちがあるかどうかにかかわらず、私たちは私たちの保険に含まれていない環境責任を負うことができる。
私たちは私たちの運営や私たちと業務をしている第三者のために環境責任を負うかもしれない。私たちが私たちと業務往来のある当事者から法的に強制的に執行可能な陳述、保証、賠償を得たとしても、これらの保護は責任を完全にカバーできないかもしれないし、これらの当事者たちは彼らの義務を履行するのに十分な資金がないかもしれない。いくつかの環境法律や条例は,規制された物質の環境への排出規制が厳しく,連帯,連帯の責任を負う可能性があり,責任を負うべきでない当事者に責任を負うことが要求される可能性がある。ペルフルオロオクタンスルホン酸または他の新たに出現する汚染物質などの新規または強化された規制は、以前に許可されていなかった修復費用または訴訟リスクの増加をもたらす可能性もある。したがって、場合によっては、私たちの行動が発生した時に合法的であるか、または私たちに過ちのない第三者の行動またはそれによる条件のため、私たちは責任を負うかもしれない。しかも、私たちはこのような環境責任に保険を提供しますが、場合によっては、私たちはそうすることにして、高い免責額を提供することにしました。もし私たちが環境被害に重大な責任を負うなら、私たちの保険カバー範囲はこのような責任をカバーするのに十分ではないかもしれない。また、保険市場の状況は多様であるため、将来的に保険留保レベルの増加や保険料の増加、または保険を受けることができない状況を経験する可能性がある。私たちがより高い留保レベルでより多くの保険リスクを負担するにつれて、私たちはより多くの保険準備金と費用の変化を経験するかもしれない。もし私たちが環境損害、環境整理、是正措置、あるいは保険金額以外、あるいは私たちの保険金額を超えた損害の責任を負う場合、私たちの業務、財務状況、運営結果は悪影響を受ける可能性があります。
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カタログ表
私たちの顧客と私たちと契約を結んだ第三者は、廃棄物輸送業者を含めて、廃棄物や回収業界の参加者であるため、その産業に特定される多くのユニークなリスクに直面しており、これらのリスクは、直接または間接的に私たちの業務をそれぞれの業務と同じ多くのリスクに直面させている。
私たちはお客様に廃棄物除去、廃棄物管理、物流、回収ソリューションに関する相談と管理サービスを提供することで、廃棄物と回収業界に参加します。私たちの多くの顧客と私たちの顧客を代表して私たちと契約したすべての当事者は、廃棄物輸送業者を含めて、廃棄物回収業界で経営されており、その中のいくつかの会社はまた、ゴミ埋立地、回収施設、輸送ステーションを建設、所有、運営し、廃棄物を収集、移転および処分するための収集と輸送車およびその他の設備を所有またはレンタルし、運営している。したがって、私たちの将来の財務表現と成功は、廃棄物と回収業界の生存能力と業界参加者の成功と生存に大きく依存する。しかし、廃棄物と回収業界の参加者とその運営はいくつかの独特なリスクに直面している
● | 燃料と他の石化製品の価格の変動ゴミ埋立地事業者および廃棄物輸送業者は、その大部分の業務を運営するためにディーゼルおよび他の石化製品を必要とし、これらの商品の価格は、供給不足や石油輸出国組織および他の石油·天然ガス生産者の行動、地域生産モデル、気象条件、環境問題など、国際的、政治的、経済的状況、および他の彼らがコントロールできない要素によって大幅に変動する。燃料価格の上昇に伴い、これらの会社の直接運営コストが増加し、それらの業務に悪影響を与えている。ウクライナ戦争はまた取引価格と変動性を含む大口商品市場に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | 大口商品価格の変動廃棄物埋立地事業者および廃棄物輸送業者は、紙、板紙、プラスチック、アルミニウムおよび他の金属を含む第三者に販売されている回収可能材料を購入または収集または処理し、これらの回収可能商品の価格変動は大きく、中国政府が2017年に実施した厳格な制限と2021年の回収可能商品の輸入禁止など、経済的条件や政府行動、およびこれらの材料貿易の国際規制、2021年1月1日からプラスチック貿易に新たな制限を加えた“危険廃棄物の越境移動の制御およびその処分バーゼル条約”などの多くの要因の影響を受けている。これにより米国コミュニティや企業回収サービスの価格上昇により、一部の回収業者や顧客が回収サービスを減少またはキャンセルした。これらの要素及びその他の要素はリサイクル商品の価格の下落、廃棄物及びリサイクル業の経営コストの上昇を招き、彼らの業務に不利な影響を与えた。 |
● | この業界の資本集約型の本質廃棄物·回収産業は資本集約型産業であり,我々が契約した廃棄物輸送業者は,運営のキャッシュフローと資本獲得に大きく依存してそれぞれの業務を運営·発展させている。十分な資本を生成して調達できない場合は、私たちのコストを増加させ、これらの会社の運営を減少または停止させる可能性があります。 |
● | 課税項目、決済、決済後の活動−ゴミ埋立地事業者は、ゴミ埋立地がその許容容量に達した後にキャップおよび閉鎖活動を行い、環境救済および他の閉鎖後の活動には、重大な財務義務がある。また、連邦、州、あるいは地方政府要求の変化や他の彼らがコントロールできない要素により、これらの資本要求は現在の推定レベルを超えるまで増加する可能性がある。事業者はこれらのコストを支払うために計算すべきプロジェクトと信託基金を確立したが、実際の債務は彼らの予想を超える可能性がある。もし事業者がこれらの未来の資本需要を正確に推定できなかった場合、その財務状況に悪影響を与え、その業務の未来の生存能力を脅かす可能性がある。ゴミ埋立地事業者のいかなる閉鎖も、廃棄物輸送業者が顧客の需要を満たす能力に悪影響を及ぼす可能性があり、または顧客廃棄物の処理に関連する輸送または他のコスト増加をもたらす可能性がある。 |
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● | ごみ埋立地処理の代替案多くの州や自治体は、生産者責任延長規定のような廃棄物計画、堆肥、回収またはその他のプロジェクトを通じて、ゴミ埋立地に堆積した固体廃棄物の数を減少させ、これらのプロジェクトは、生産者に回収計画を提供することによって、または消費者から他の方法で使用後の製品を回収し、その製品の使用後のライフサイクルに資金を提供することを目的としている。多くのコミュニティはまた、源からのゴミ削減を要求し、食べ物や庭ゴミのようなゴミ埋立地でのゴミの処分を禁止している。また,回収や堆肥などの廃棄物を自発的にごみ埋立地代替案に移す傾向があり,発生する廃棄物数の削減に努めている。多くの米国最大の会社は廃棄物ゼロ目標を設定したり、廃棄物をゴミ埋立地に送らないように努力したりしている。これらの行動、および私たちの顧客が廃棄物を減少させたり、他の処分方法を求める行動は、減少しており、将来的には、特定の地域に搬送される廃棄物量をさらに減少させる可能性があり、これは、経営者の財務状況に影響を与え、充填区域をフル負荷で動作させる能力に影響を与え、彼らの経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | 政府の規則:廃棄物と回収業界は厳格に規制されており、環境保護、健康、安全、土地使用、区画、交通と関連事項に関する一連の複雑な法律、規則、命令と解釈。これらの条例および関連する法執行行動は、既存の廃棄物処理、移転、回収または処理施設の立地および建設または拡張の制限、収集および処理の価格、レートおよび数量の制限または課税、州外廃棄物または特定の種類の廃棄物の処理または輸送の制限または禁止、回収、移動または他の方法での廃棄物の処理、再循環および他の流れの処理、または廃棄物の回収、加工または転化のための廃棄物、再循環および他の流れの制限または制限を含む固体廃棄物管理の任務を適用することによって、業務を深刻に制限することができる。また,埋立地作業で温室効果ガスが排出されていることが確認された人はメタンであり,車両が他の他に二酸化炭素を排出することも温室効果ガスであり,これらのガスや他の温室効果ガスの排出削減や気候変動の影響軽減への取り組みが進んでいる。短期的には全面的な連邦気候変動立法を通過しない可能性があるが、このような立法は、採択されれば、廃棄物や回収業界に重大な制限を与え、大きなコストをもたらす可能性がある。 |
● | 必要な許可と承認を得る能力−廃棄物および回収産業は厳格に規制されており、ゴミ埋立地および輸送車の所有者および経営者は、新しい埋立地および移送ステーションの開設または運営、または既存のゴミ埋立地の許可容量を拡大すること、または中継ステーションの許容容量を増加させることを含む、その事業を運営する許可証および承認を取得し、維持しなければならず、これらの許可および承認は、より困難かつ高価になっている。このような許可書はまた市民たちや他の団体のボイコットと他の政治的圧力をよく受ける。継続に必要なライセンス及び承認を得ることができない場合、又はそうする際にコストが大幅に増加する場合には、ゴミ埋立地及び輸送業者の所有者及び経営者の経営能力に悪影響を及ぼす。 |
● | 人身傷害リスクを含む操作と安全リスクごみ埋立地,中継ステーション,大型トラックチーム,その他の廃棄物関連資産の運営は,危険設備の使用や危険物質の接触に関するものである。これらの活動は、事故リスク、設備欠陥、故障と故障、不適切な使用、火災と爆発、環境責任、人身傷害、生命損失、業務中断または財産損傷または破壊を招く可能性のあるリスクを含むリスクに関連する。このような事件は過去に発生し、未来にも起こるだろう。事業主又は事業者のいかなる重大な損失も、保険範囲内でなければ、我々と契約した廃棄物輸送業者の業務、経営業績及び財政状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | 労働組合活動と停止労働組合は廃棄物と回収産業で非常に活発で、労働力の中でかなりの割合を占めている。このような労働組合は持続的により多くの従業員を募集しており、このような努力は未来に続くかもしれない。労働組合に加入した労働者がストライキ、停止またはその他の減速を行う場合、1社または複数の会社の運営が深刻な妨害を受ける可能性があり、彼らの業務運営能力や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
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● | 多雇用主年金計画廃棄物や回収業界を運営する多くの会社は、受託者が管理する多雇用主固定収益年金計画に参加しており、その多くの計画は“重要”であるか、“危険である”かであり、これは、計画に参加した雇用主が、これらの計画に大量の追加資金を提供する義務がある可能性があることを意味する。また、多雇用主年金計画を終了する際、又は雇用主が脱退計画又は納付雇用主が大規模に脱退することを決定した場合、計画に参加した会社は、その計画の資金源のない既存負債における割合シェアの支払いを要求される。これらの支払い金額は大きい可能性があり、会社の財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
上記のいずれかのリスクまたは他のリスクが、私たちと契約した廃棄物輸送業者やゴミ埋立地事業者を含む廃棄物および回収業界の人員に悪影響を及ぼす場合、私たちおよび私たちの顧客から徴収される価格を向上させる可能性があります。そのサービス需要のいかなる減少も、いくつかの輸送業者および事業者が、私たちと同様のサービスおよび解決策を提供することを考慮し、私たちの直接競争を増加させる可能性がある。さらに、彼らが現在または将来計画している業務の実行可能性に影響を与えたり、廃棄物や回収施設や輸送業者の数を減らしたりするイベントは、私たちのいくつかのサービスの需要に悪影響を与えたり、そのコストを増加させたりする可能性がある。したがって、上記のリスクまたは廃棄物および回収業界参加者に悪影響を及ぼす他のリスクは、同様に私たちの業務、財務状況および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの解決策に対する需要は私たちの口座と輸送業者の基礎業務の変動の影響を受けるだろう。
私たちの販売は廃棄物の管理と回収需要に対する顧客の解決策の需要に基づいている。この部門は定期的に景気後退を経験し、他の経済、環境、社会的要因によって激化する可能性がある。この分野の参加者が支出を削減したり、将来の資金を分配する方法でプロジェクトが減少した場合、私たちの顧客の基本業務が影響を受ける可能性があり、私たちの解決策への需要が減少する可能性があり、あるいは契約更新率が低下する可能性があります。このような支出の長期的な減少は私たちの運営結果を損なうかもしれない。私たちの口座は、インフラ支出レベルが低いことや他の理由で、新しい手配の割引や支払い期限の延長を要求するか、既存の手配の支払い期限の延長を求める可能性があり、これらはすべて収入を減少させる可能性があります。例えば、新冠肺炎の流行期間中、私たちは飲食と飲食サービス業界のいくつかの顧客が業務を停止あるいは大幅に削減し、私たちの業績に不利な影響を与えた。私たちの運営費用の大部分は人員、施設、マーケティング計画と関係があるので、このような割引あるいはその他の手配を相殺するために私たちの運営費用を調整することができないかもしれません。人員と関連費用のレベルはすぐに調整されない可能性があり、将来の収入と需要に対する私たちの期待に大きく基づいている。
私たちの販売も私たちの口座の廃棄物と回収可能な材料を輸送車で輸送できることを前提としています。廃棄物や回収業界に変動が生じたり、十分な輸送業者や他の必要なサプライヤーの供給が減少したりすると、顧客のニーズを満たすことができなくなる可能性があり、業務に悪影響を及ぼすことになる。輸送業者やサプライヤーコストのいかなる増加も、私たちの利益率に悪影響を及ぼす可能性があり、あるいはこのような費用を相殺したり、これらの増加した費用を私たちの顧客に転嫁する必要があるかもしれません。これは、私たちと顧客との関係や私たちの解決策の需要にさらに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの解決策に対する需要は回収可能な商品の価格と数量の変化の影響を受ける可能性があります。
私たちの一部のお客様は、紙、板紙、プラスチック、アルミニウム、その他の金属などの回収可能な材料を収集し、加工し、購入し、販売し、これらの活動に関連する解決策とサービスを使用します。回収可能商品の販売価格や需要は常に変動し、価格が低下した場合、私たちの解決策に対する需要が影響を受ける。経済状況の変化と多くの他の私たちと私たちの顧客がコントロールできない要素により、回収可能な商品に対する市場の需要は不安定だ。プラスチックの価値は原油価格変動の影響を受け,2020年には新冠肺炎の大流行開始時の原油価値の急激な低下により,回収可能プラスチックの価値が低下した。紙製品の価値はよく品質問題の影響を受け、これは中国を含む他の国がある回収可能物の輸入に制限を加えている。例えば、2017年、中国政府は再生紙の輸入制限を含む回収可能材料の輸入に対して厳しい規制を実施した。これらの制限は回収可能な商品に対する世界の需要を大幅に減少させ、商品価格の低下を招いている。ウクライナ戦争はまた取引価格と変動性を含む大口商品市場に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、将来の規制、関税、国際貿易政策、または措置は需要をさらに減少させる可能性がある。回収可能商品価格の低下または他の回収事業収益性の低下を招く事実は、私たちの解決策の需要に悪影響を与え、当社の業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちの憲章は、限られた例外を除いて、デラウェア州衡平裁判所は、特定の株主訴訟事項の唯一かつ独占的なフォーラムとなり、これは、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、従業員、または株主との紛争が有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある。
憲章は、Rubconが代替裁判所を選択または書面で同意しない限り、適用法が許容される最大範囲内でなければならないと規定している:(A)法律が許容される最大範囲内で、適用管轄権要件に適合する場合、任意の内部会社のクレームを提起する任意の独占的裁判所は、デラウェア州衡平裁判所でなければならない(または、その裁判所に管轄権がない場合、または受け入れを拒否する場合は、デラウェア州に位置する別の州裁判所または連邦裁判所である)。そして(B)法律によって許容される最大範囲において、証券法に基づいて訴因を提起する任意の訴えの唯一及び排他的裁判所は、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所でなければならない。前述のように、“社内クレーム”とは、取締役の現職または前任幹部、従業員または株主が義務違反、またはデラウェア州会社法(“デラウェア州会社法”)によって衡平裁判所管轄権を与えられたためにルピー孔権利を付与したクレームを含むクレームを意味する。任意の個人またはエンティティが、任意のAクラス普通株式またはVクラス普通株式を購入または他の方法で取得する任意の権益は、本条項の規定に了承され、同意されたとみなされるであろう。
このような裁判所条項の選択は、Rubcon株主が、私たちまたは私たちの任意の取締役、上級管理職、または従業員との紛争に有利であると考えられるフォーラムでクレームを提起する能力を制限する可能性があり、このようなクレームに関連する訴訟を阻害する可能性がある。裁判所がこの規定を実行するかどうかにはまだ不確実性がある。裁判所が選択された裁判所条項が訴訟において適用されないか、または強制的に実行できないと判断した場合、ルビホールは、他の法ドメインでそのような訴訟を解決するために追加の費用を生成する可能性がある。裁判所条項を選択する目的は、法律によって許容される上記指定されたタイプの訴訟および法的手続に最大限適用することであり、それぞれの場合、(I)証券法によって生成された任意のクレームに基づいて裁判所条項を選択することを要求することを目的としている(B)条項が米国連邦地域裁判所で提起され、(Ii)“取引所法案”によって生じる任意の義務または責任を強制的に執行するために提起された任意の派生訴訟を含み、裁判所条項を選択しなければならない(A)条項に従ってデラウェア州米国地域裁判所で提起されなければならない。この規定は、ルビコンの株主が取引法に基づいて、彼ら自身または任意の種類の類似株主を代表して提起した任意の直接クレームには適用されない。選択されたフォーラム条項の施行により、Rubconの株主は、Rubconが適用されるすべての連邦証券法律およびその規則および条例を遵守する義務を放棄したとみなされないだろう。
我々が取っている行動は 私たちの戦略的優先順位に基づいて私たちの業務を検討して最適化することは期待通りに効果的ではないかもしれません。
業務や運営を最適化することでコストを管理し続け、リストラなどを実施してきた。私たちの業務戦略の転換とリストラは、運営コストの低減と運営利益率の向上を目指していますが、これらの努力を実行する際に課題に直面する可能性があり、これらの課題は、これらの努力の予想されるメリットを認識したり、他の方法で私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を与えることを阻止したりする可能性があります。
リストラにより、私たちは、解散費、従業員福祉、および関連する便利なコストのための現金支出、および株式ベースの帰属報酬に関連する非現金支出を含む追加コストを短期的に発生させる可能性がある。このような追加的な現金と非現金支出は私たちの営業利益率を下げるかもしれない。私たちのリストラは、従業員の自然減が予想を超えることを含む他の予期しない結果を招く可能性がある;私たちの企業文化が損なわれ、従業員の士気が低下している;経営陣の注意が移っている;私たちの雇用主としての名声が損なわれていることは、私たちの未来に新しい従業員を募集しにくくすることができ、退職従業員は機関の知識と専門知識を失う可能性がある。もし私たちがこれらの不利な結果に遭遇した場合、私たちのリストラや他の再編努力は、その期待のメリットを達成したり維持したりすることができないかもしれないし、これらのメリットを達成しても、私たちの長期的な収益性や運営予想を満たすのに十分ではないかもしれません。これは、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、私たちのリストラや業務戦略の他の転換は、私たちの運営と成長目標の達成を達成できないか、遅延させる可能性があります。職位は廃止されたが、彼らが履行している機能は依然として私たちの運営に必要であり、残りの従業員の間で離職従業員の職責や義務を効果的かつ効率的に分配することができない可能性がある。リストラはまた私たちが新しい機会と措置を求めることを阻止するか、あるいは私たちに成長戦略を調整することを要求するかもしれない。コストの節約と運営効率の向上の分野を探し続けるにつれ、運営コストの低減と運営利益率の向上のためのさらなる措置の実施が考えられるかもしれない。私たちは私たちが統制できない要素を含めてこのような計画を成功的に実行できないかもしれない。もし私たちが兵力削減、他の再編努力、未来の戦略的措置によって期待される節約と効率を達成できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は損なわれる可能性がある。
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カタログ表
私たちのネットワークセキュリティと技術関連リスクは
私たちのプラットフォームの機能、性能、信頼性、設計、安全性、拡張性を引き続き改善し、強化することができなければ、お客様の絶えず変化する需要に応答して、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。
オンデマンドビジネスとデジタル注文市場の特徴は技術変化が迅速で、新製品とサービスの発売が頻繁で、業界標準が絶えず発展していることである。私たちの成功は、顧客のニーズを識別し予測し、プラットフォームを設計·維持し、彼らに必要なツールを提供し、効率的な方法で彼らの業務を運営し、彼らの期待を達成または超えることができることに基づいている。私たちが新しい顧客を誘致し、既存の顧客の収入を維持し、新しい古い顧客への販売を増加させることができるかどうかは、私たちのプラットフォームの機能、性能、信頼性、設計、安全性、拡張性の能力を引き続き改善し、強化することに大きく依存する。また、我々のプラットフォームの市場受容度を実現し、維持するためには、変化する顧客ニーズを満たすために、新しいまたは既存の解決策とタイムリーに効率的に統合しなければならない。
私たちのプラットフォームやサービスを拡張し、より販売量の高い顧客数の増加に伴い、プラットフォーム、システム、サービスのセキュリティを確保することを含む、より多くの機能、拡張性、サポートを提供する必要があり、これらの努力をより多くの資源に投入する必要があると予想されます。私たちがプラットフォームの機能を強化してその実用性と安全性を維持することができなければ、私たちのプラットフォームの拡張性を強化してその性能と可用性を維持することができない場合、あるいは日々増加する顧客サービス需要を満たすために当社のサポート機能を改善することができない場合、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。
機能強化、新機能とサービスの成功はいくつかの要素に依存し、顧客の機能、サービス或いは強化機能の適時な完成、発売と市場受け入れ程度、及び私たちはすべての製品とサービスをシームレスに統合し、新市場で十分な販売能力を発展させる能力を含む。私たちは期待されるリターンを達成できないかもしれない新しいモジュールや強化機能に大量の投資を行うかもしれない。私たちのプラットフォームの改善と強化には大量の投資が必要であり、私たちはそのような投資を行う資源がないかもしれない。私たちの改善と強化は私たちがタイムリーに投資を回収できるようにしないか、あるいは根本的にそうではないかもしれない。当社のプラットフォームの機能、性能、信頼性、設計、安全性、拡張性の改善と強化は高価で複雑であり、お客様の絶えず変化する需要に応答してこの作業を実行できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受けるでしょう。
私たちの解決策やサービスにおける品質の問題、欠陥、エラー、故障または脆弱性は、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。
場合によっては、私たちの解決策は非常に複雑で、先進的な技術を含み、これらの技術が他のサプライヤーの製品と相互操作できるようにしようとしています。発表前にテストが行われたにもかかわらず、私たちの解決策には未検出の欠陥やエラーが含まれている可能性がある。さらに、私たちの解決策を他のプロバイダの解決策と組み合わせて使用することは、エラーまたは障害をもたらす可能性があり、または、私たちの解決策において検出されていない欠陥、エラー、または障害を露出させる可能性がある。これらの欠陥、エラー、または障害は、解決策の性能に影響を与え、当社の顧客の業務を損なう可能性があり、新製品または新バージョンのソリューションの開発または発表を遅延させる可能性があります。これらの状況で満足できない告発を表現することは、市場での名声と顧客との関係を損なう可能性があり、収入や市場シェアを損失させ、私たちのサービスコストを増加させ、解決策を分析、修正、または再設計する際に大量のコストを発生させ、顧客を失って、損害賠償責任を負わせ、私たちの資源を他の任務から移転させ、いずれも私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはまたこの欠陥製品に全額交換または払い戻しを提供することを要求されるかもしれない。私たちはこのような救済措置が私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性を損なわないということを保証することはできません。
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カタログ表
もし私たちのセキュリティ対策や私たちの第三者クラウドデータホスト、クラウドコンピューティングプラットフォームプロバイダ、または第三者サービスパートナーのセキュリティ対策が破壊され、アカウントデータ、私たちのデータ、または私たちのITシステムへの不正アクセスを得た場合、私たちのサービスは安全ではないとみなされる可能性があり、アカウントは私たちのサービスの使用を制限または停止する可能性があり、私たちは重大な法的および財務リスクおよび責任を招く可能性があります。
私たちがクラウドおよびネットワークベースの技術をデジタル化してアカウントデータを利用してより完全なアカウント体験を提供するにつれて、私たちは、より高いセキュリティリスクと、不正アクセスまたは不適切な使用の可能性に直面しています。私たちのいくつかのサービスはアカウント固有の情報の記憶および送信に関するものであり、セキュリティホールは、これらの情報、訴訟、および可能な責任を失うリスクに直面する可能性があります。私たちは私たちの安全と完全性を維持するために資源を投入したが、私たちは安全な事件を防ぐことができないかもしれない。
世界各地からの未遂攻撃と侵入の数、強度と複雑性の増加に伴い、セキュリティホールや破壊のリスクは増加し、特にコンピュータハッカー、外国政府とネットワークテロリストを含むネットワーク攻撃或いはネットワーク侵入を介している。これらの脅威には、身分窃盗、不正アクセス、ドメインシステム攻撃、無線ネットワーク攻撃、ウイルスおよびワーム、恐喝ソフトウェア攻撃、高度な持続的脅威、アプリケーション中心の攻撃、ポイントツーポイント攻撃、ネットワーク釣り、バックドアトロイの木馬、および分散拒否サービス攻撃が含まれるが、これらに限定されない。上記のいずれも、私たちのアカウントデータ(その従業員の個人データを含む)、私たちのデータ(同僚の個人データを含む)、または私たちのITシステムを攻撃する可能性がある。私たちはこのような危険を完全に除去することはほとんど不可能だ。すべての解決策と同じように、私たちの製品もまたサイバー攻撃を受けやすい。例えば、2021年4月に、私たちは不正な第三者が私たちのネットワークにアクセスした恐喝ソフトウェア事件を発見した。2021年4月の事件は完全に修復されており、私たちが今まで知っているいかなる事件も、私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な影響を与えていないにもかかわらず、ネットワーク攻撃の影響は、私たちの解決策やサービスの正常な動作を妨害し、私たちのアカウントの仕事の出力ミスを招き、私たちのアカウントまたは私たちのアカウントの敏感な、独自または機密情報、および他の破壊的な結果への不正アクセスを可能にする可能性がある。
さらに、第三者は、私たちのアカウントデータ、私たちのデータ、または私たちのITシステムにアクセスするために、同僚またはアカウントにユーザ名、パスワード、または他の情報などの敏感な情報を詐欺的に誘導しようと試みる可能性がある。悪意のある第三者が攻撃を行う可能性もあり、アカウントの私たちのサービスへのアクセスを一時的に拒否することを目的としている。どんなセキュリティホールも、私たちの製品やサービスの安全性に自信を失い、私たちの名声を損ない、私たちの将来の販売にマイナスの影響を与え、私たちの業務を混乱させ、規制調査と法的責任につながる可能性があります。
私たちの業務の重要な部分はインターネットインフラが信頼できることを要求する。
我々の今後の部分的な成功は,電子取引を行う手段としてインターネットを利用することに依存しており,たとえば文書デジタル化を含む.これは,インターネットインフラの継続的な維持,特にサービス中断を防止し,そのインフラをさらに発展させるためにある程度必要である.これは信頼できるネットワーク主幹があり、必要な速度、データ容量、安全性を備え、そして適時にセット製品を開発し、信頼できるインターネットアクセスとサービスを提供することが要求される。このインフラが十分に発展や維持されていない場合、ユーザが私たちのポータルサイトにアクセスできない可能性があるので、私たちの業務は損なわれます。
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カタログ表
私たちの一般業務リスクは
私たちの事業の成功は買収戦略を実行する能力にある程度かかっています。
私たちの歴史的成長の一部は買収によって実現され、将来的には買収によって持続的な成長を実現することが予想される。私たちは現在様々な可能な買収取引を評価しており、私たちは引き続き評価を行う予定だ。私たちは何も取引しようとしている時間を予測することができず、吾らが適切な買収機会を物色する保証もなく、あるいは吾らがそれなどの機会を確実に発見しても、いかなる取引も吾などの許容可能な条項で完了する保証はない。私たちの業務や経済の大きな変化、私たちのキャッシュフローの意外な減少、あるいは私たちの債務に加えられたいかなる制限も、私たちが買収に必要な資本を得る能力を制限したり、他の方法で私たちの買収を阻害する能力を制限したりすることができます。いくつかの提案された買収または処分は、それぞれの規制機関の下での米国司法省(DoJ)と米国連邦貿易委員会(FTC)の審査を引き起こす可能性もあり、関連市場の規模や構造、取引の競争に有利なメリットを含む競争への影響を重点的に検討する。規制当局が要求する任意の遅延、禁止、または修正は、買収が提案された条項に悪影響を及ぼすかもしれないし、本来魅力的な買収機会の修正または放棄を要求する可能性がある。適切な取引相手を見つけることができず、許容可能な条項で取引を完了することは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
買収はまた、買収された企業が予想通りに表現されることはなく、買収された企業の価値、優位性、劣勢の判断が間違っていることが証明されるか、あるいは取引によって予期しないコストが生じるというリスクにも関連する。私等は、税務負債、環境負債、または代償および雇用行為負債を含む、買収された業務のいくつかの予見不可能な買収前負債に責任を負わなければならないかもしれない。また、買収は、顧客関係や他の買収資産(例えば、営業権)の減値を招く可能性がある。私たちのリスクの開放と経験が限られているため、私たちが経営しているサービス、市場や地理的位置を買収すれば、コストや効率が低下する可能性もあります。買収はまた、買収価格または運営資本調整、利益または他の支払い、環境負債、および賠償または他の義務を含むいくつかの事項の取引後の紛争に関連する可能性がある。買収は、私たちの経営陣の時間にも大きな要求をしています。これは、私たちの日常業務運営に対する彼らの注意をそらし、どんな買収を求めても完成しても、重大な職務調査やその他の費用につながる可能性があります。私たちが買収した業務の数や多様性や他の理由で、買収によって私たちの成長を管理できない可能性もあります。買収は私たちが取引に融資するために追加の債務を発生させる必要があるかもしれません。これは巨大で、私たちの経営の柔軟性を制限しているかもしれません。あるいは、買収は対価格として株式を発行する必要があるかもしれません。これは株式所有権を希釈するかもしれません。もしこれらのリスクのいずれかが発生すれば、私たちの業務、財務状況、そして経営結果は不利な影響を受ける可能性がある。
私たちの最近または将来の買収を成功的に統合できない場合や、その期待収益を達成できない場合は、私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
買収が必要となり、将来的にも必要となり、過去に独立して運営されていた、あるいは他のより大きな組織の一部として運営されていた異なる会社を既存の業務に統合し、異なるシステム、プロセス、文化を持っています。買収された企業の統合に成功するリスクには、これらに限定されない
● | 財務を含めた運営と行政を吸収し |
● | 様々な法律と規制制度の下での業務と任意の政府請負業務を統合する |
● | 経営陣と買収された企業の注意をそらす |
● | 収入確認および内部統制制度を含む異なる会計および財務報告制度および政策を合併および更新する |
● | コンピュータや技術などの情報ネットワークとシステムを融合し |
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カタログ表
● | 私たちの業務や買収された業務の主要顧客とサプライヤーとの関係や損失を破壊します |
● | 私たちが行っている業務や買収された会社の業務を妨害したり、動力を失ったりします |
● | 私たちや買収された会社のキーパーソンを引き留められませんでした |
● | 統合過程での遅延や費用超過。 |
私たちは、私たちが買収したか、または買収可能な任意の業務を成功的に統合することができないかもしれないし、タイムリー、高効率、または費用効果のある方法でそうすることができないかもしれない。私たちは順番に新しい業務の統合を効果的に完成させることができず、コストを増加させ、利益を下げる可能性があります。私たちは統合プロセスを含めて買収によって私たちの成長を管理することができず、買収の期待的な利益を達成することができず、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの大きな割合の収入は少数の顧客と関連しているので、これらの顧客のいかなる流失も、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの収入の大部分は一部の顧客から来ている。2022年と2021年12月31日までの年間で、私たち二人の顧客はそれぞれ私たちの総収入の10%以上を占め、合わせてそれぞれ総収入の約26%と30%を占めています。2022年12月31日現在、私たち3人の顧客はそれぞれ私たちの売掛金と契約資産総額の10%以上を占め、合計は売掛金と契約資産総額の約38%を占めているが、2021年12月31日現在、1人の顧客は単独で売掛金総額の10%以上を占め、約15%を占めている。2023年6月30日までの6ヶ月間、私たちの総収入の10%以上を占め、約18%の顧客個人収入があります。2023年6月30日現在、2人のお客様がそれぞれ売掛金と契約資産総額の10%以上を占めており、合計で売掛金と契約資産総額の約37%を占めており、現在有効な条項やレートで契約を締結し続けるか、競合他社との契約を選択したり、自分たちが提供するサービスを履行しようとしたりしないことを保証することはできません。これらの顧客との契約期間は2年から3年まで様々であるが、一部の顧客は事前に書面で通知した場合には処罰を受けずに契約を終了する権利がある。これらの契約は、顧客への最低購入要求を含まず、正常な業務過程で締結された。したがって、これらの顧客はいつでも私たちのサービスの購入を停止し、購入レベルを下げたり、価格設定構造を下げることを要求することができます。したがって、ビジネスの継続または増加と引き換えに譲歩を求める可能性のある顧客に対応するために、私たちの定価とマーケティング戦略を調整する必要があるかもしれません。さらに、マクロ経済の低迷や私たちの業界や他の顧客間の任意の他の統合理由は、限られた数の顧客の市場シェアや交渉能力を著しく増加させ、より優遇された条項を交渉し、より高い要求を提示するために、彼らに顕著な追加のチップを与える可能性がある。これら2つの顧客のいずれかの損失は、新たなまたは他の既存顧客の収入によって相殺されない場合、またはいずれかの顧客が満期時にお金を支払うことができない場合には、我々の業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務は私たちのプラットフォームを使用する顧客に依存し、どの顧客の流失や彼らの私たちのプラットフォームを使用する減少は、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの増加と増加収入を生成する能力は、私たちの既存の顧客との関係を維持し、発展させ、私たちのプラットフォームの配置と使用を増加させ、私たちのプラットフォーム上の取引量を増加または維持する能力にある程度依存する。私たちの顧客は通常、私たちと長年契約を締結していますが、彼らは通常、罰を受けることなく、30日間の書面通知を提供するだけで合意を終了することができ、満期後に契約を更新しないことを選択することができます。また、私たちの顧客が私たちのプラットフォームへの使用や導入やより多くのモジュールを増加させなければ、私たちの収入が低下し、私たちの運営結果が損なわれる可能性があります。お客様は、どんな理由でも私たちと契約を更新したり、私たちのプラットフォームやモジュールに満足していないこと、私たちのプラットフォームの価値主張、あるいは私たちが彼らの需要と期待を満たす能力、安全またはプラットフォームの信頼性の問題、または彼らが内部で自分の解決策を構築することを決定することを含む、私たちのプラットフォームの使用を減らしてはいけません。さらに、消費者は、彼らの購入習慣を変えたり、既存の顧客からの注文を減らしたりする可能性があり、これは彼らの業務を損なう可能性があり、私たちのプラットフォームへの使用を減少させる可能性がある。お客様の使用レベルを正確に予測することはできません。私たちのモジュールの顧客流出や彼らの使用レベルは、私たちの業務、運営結果、財務状況にマイナスの影響を与え、私たちの拡張率を低下させる可能性があります。もし大量の顧客が私たちのプラットフォームに対する彼らの使用を停止または減少させる場合、私たちは私たちの顧客の収入を維持または増加させるために、販売とマーケティングへの支出が私たちの現在計画している支出を大幅に超える必要があるかもしれない。このような追加的な販売およびマーケティング支出は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
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カタログ表
顧客は私たちの契約を終了し、内部で運営を管理することを選択することができる。
私たちの顧客は私たちの解決策の契約を更新しないことを選択するかもしれない。代替的に、クライアントは、彼らが最終的に使用しないことを決定したいくつかのモジュールのメンテナンスを放棄することを選択することができる。これは私たちの収入と利益に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、それらは無意識に私たちの知的財産権や他の情報が私たちの競争相手を含む第三者の手に入ることを可能にするかもしれません。これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。
公共部門に製品とサービスを販売することは独特な挑戦を構成している。
私たちの収入の一部は、州、県と市役所、他の連邦または市政機関、および他の公共実体にソフトウェア、すなわちサービスと専門サービスを販売することから来ています。私たちは公共部門の顧客向けの販売が私たちの未来の収入の一部を占め続けると予想している。私たちは政府の実体との契約に関する多くのリスクと挑戦に直面している
● | 予算制限による資源制限は、将来の資金不足により実行された契約を終了することを規定する可能性がある |
● | 販売サイクルが長く複雑です |
● | 契約支払いは実現マイルストーンによって制限されることがあり、私たちは顧客とマイルストーンが実現されているかどうかについて意見が分かれているかもしれない |
● | ITソリューションを提供するために第三者と契約を締結する概念に対する政治的抵抗; |
● | 地方政府と第三者との契約に影響を与える権力の立法変更 |
● | 異なる入札プログラムと内部入札受付プログラム;および |
● | 政府行政や人員の変動を含む様々な政治的要因。 |
このすべての危険は私たちの統制範囲内ではない。もし私たちがこのようなリスクと不確実性に十分に適応できなければ、私たちの財務業績は不利な影響を受けるかもしれない。
もし私たちが合格した管理と技術人材を吸引して維持することができなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない。
私たちの長期的な成功は、私たちの上級管理者と他のキーパーソンの持続的なサービスと表現に大きく依存する。私たちは知識が広く、経験が豊富で熟練した技術者、特にアナリスト、製品開発者とサービススタッフに頼って私たちのサービスを提供して、通常は厳しい規制環境にあります。私たちの一部の従業員は、私たちの上級管理職と私たちが買収した様々な業務の重要な従業員を含めて、私たちの業務、部門、顧客を非常に深く理解しています。彼らの離れは私たちに価値のある技術的ノウハウと情報を失う可能性があり、彼らの離れは重要な顧客関係にリスクをもたらすかもしれない。私たちの持続的な成長はまた、有機的にも買収を通じても、より多くの熟練した経営陣や他の重要な従業員を誘致し、維持する能力があるかどうかにかかっている。いくつかのポストの場合、特定のスキルセットに基づく希少性、所与の地理的位置、または他の態様にかかわらず、これらの役割を果たすのは限られた数の合格者のみである可能性がある。1人以上の管理チームのメンバーまたは合格した従業員と他の重要な人員のサービスを失ったり、確定、採用、維持できないことは、私たちの業務の成長に必要なキーパーソンである可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの国際業務は私たちに追加的なリスクをもたらし、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちはアメリカ以外で活動して、ヨーロッパの製品開発業者を含むいくつかの国際第三者プロバイダと協力しています。したがって、私たちの業務、私たちと協力する第三者の業務、および私たちの顧客の業務は、これらの業務が存在する国/地域で規制、経済、政治、その他の事件、不確実性の影響を受ける。しかも、私たちの成長戦略はより多くの国際市場への拡張を含む。本文の他の場所で議論されているリスクは、私たちの国内と国際業務の共通のリスクであるほか、私たちは海外で活動する特有のリスクに直面しているが、これらに限定されない
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カタログ表
● | 戦争、内乱、テロ行為、およびウクライナ戦争を含む他の紛争を含む政治、社会、経済、および金融不安定 |
● | 距離、言語、文化の違いにより、大量の異なる外国業務を開発、人員配置と同時に管理することが困難になり、コストが増加した |
● | 資金の移転や送金、通貨レートの変動の制限と制限 |
● | EU一般データ保護条例、輸出規制、貿易·経済制裁法律、米国と各国際司法管轄区の反腐敗法律法規、例えば“海外腐敗防止法”など、複数の外国司法管轄区の異なる法律と規制環境を遵守する |
● | 地元の競争相手に有利であるか、または外資がいくつかの業務を有することを禁止する法律およびビジネス慣行 |
● | 民営化と他の没収行動の可能性; |
● | 国際司法管轄区の他の動きは、いずれも私たちに大量の追加の法律やコンプライアンスコスト、債務または義務をもたらすかもしれないし、またはある特定の市場からの撤退まで、現在の業務慣行を大幅に修正することを要求するかもしれない。 |
外国業務はより大きな複雑性をもたらし、特定の地域および国に応じてサービスまたはシステムを調整し、現地化することを含む、外国業務を管理または監視するコストが高い可能性がある。また、国際業務には、連合王国の離脱国民投票の予測不可能な影響、EU離脱に関する条項の不確実性など、現地または国内行動の影響に固有の不確実性が存在し、いずれも実質的である可能性がある。我々の海外業務に関連するこれらその他のリスク、又は関連するコスト又は負債は、我々の業務、財務状況及び運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは私たちの所有権を保護できないかもしれない。
私たちの多くの製品とサービスには、独自の情報、ビジネス秘密、ノウハウ、および他の知的財産権が含まれています。私たちは契約、特許、著作権、そして商業秘密法律の組み合わせに基づいて、私たちの技術的独占権を確立して保護します。私たちは私たちの知的財産権の盗用を防ぐために私たちがすべての適切なステップを取ったということを確信できない。法律基準や法規面でも明らかな変化が見られ,裁判所や米国特許庁はソフトウェア特許権の有利な評価を申請する可能性がある。私たちは現在、実質的な知的財産権訴訟に巻き込まれていない;しかし、私たちは将来、私たちの固有情報、商業秘密、ノウハウ、および他の知的財産権を保護するために、このような訴訟の当事者になるかもしれない。第三者が現在または未来の製品について侵害または流用請求をしないことを保証することはできません。いかなるクレームや訴訟も、正当な理由の有無にかかわらず、時間がかかり、コストが高く、経営陣に移る可能性がある。このようなクレームと訴訟はまた私たちに印税や許可手配を達成することを遅延させたり要求したりする可能性がある。必要であれば、このような特許料又は許可手配は、私たちが受け入れることができる条項(あれば)で提供されない可能性がある。したがって、私たちの知的財産権を擁護し実行するために提起された訴訟は、このような訴訟の最終結果にかかわらず、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは第三者が許可したソフトウェアと提供されたサービスに依存して私たちのモジュールと業務を提供します。
私たちは第三者が許可したソフトウェアと提供されたサービスに依存して私たちのモジュールと業務を提供します。第三者ソフトウェアとサービスは商業的に合理的な条項で提供され続けないかもしれないし、全くそうではないかもしれない。第三者ソフトウェアまたはサービスの任意の使用権の喪失または任意の障害は、同等のソフトウェアまたはサービスが開発されるまで、または対応するソフトウェアまたはサービスを決定、取得および統合するまで、モジュールまたは運用トラフィックの能力遅延をもたらす可能性があり、これは、高価で時間がかかる可能性があり、同等のモジュールを生成しない可能性があり、いずれも、私たちのトラフィックおよび運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また,クライアントはこのようなサービス中断について我々にクレームをつけたり,我々との業務往来を完全に停止したりすることができる.成功できなくても、私たちのどの顧客からのクレームは時間がかかり、コストが高く、私たちの名声とブランドを深刻に損害し、私たちのモジュールを販売することをもっと難しくする可能性があります。
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カタログ表
未解決または未来の訴訟または政府訴訟は、判決または和解を含む重大な不利な結果をもたらす可能性がある。
国際業務を持つ大企業として、特にアメリカとカナダでは、第三者特許や他の知的財産権の侵害の疑い、商業、会社と証券、労働者と雇用、賃金、工数、その他のクレームを含む、私たちの正常な業務過程で発生した訴訟、規制調査、政府およびその他の法的手続きに時々参加している。また、私たちは廃棄物や回収産業に参加しており、私たちは間接的な市場参加者にすぎず、ゴミ埋立や輸送事業を所有したり運営していないにもかかわらず、他の産業の多くの他の会社が直面する可能性のない追加的なクレームに直面している。その中の多くの事項は複雑な事実と法律問題を提出し、不確定性と複雑性の影響を受け、これらのすべてはこれらの事項をコストを高くし、管理層の日常業務に対する注意を移しがちである。例えば、私たちは、政府機関と個人当事者が私たちの許可証や適用された環境法律と法規に違反したと告発したり、迷惑、環境損害、人身傷害、または財産損失を主張したりして訴訟を起こして弁護費用を招く可能性があります。また、近年、賃金や雇用法が定期的に変化し、ますます複雑になっており、集団訴訟を含む訴訟が生まれている。訴訟、規制調査、そして政府と他の法律手続きに対する最終的な解決時間はまだ確定していない。私たちは罰金や判決を支払うことを要求されるかもしれないが、これは重大であるかもしれないし、修正措置を施行したり、私たちはこのような行為のために私たちの許可証と免許を修正したり、取り消したりするかもしれない。私たちは訴訟、規制、政府、その他の法的手続きに関するコスト推定のための計算すべきプロジェクトを確立した。私たちはそのような考慮すべき収益を過小評価しているかもしれない。このようなギャップは多くの意外な収入費用を招くかもしれない。私たちに不利な重大な判決、重要なライセンスまたは免許の喪失、巨額の罰金、または任意の計上または準備金を超える他の費用は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。付記19を参照引受金とその他の事項私たちの連結財務諸表には、本募集説明書の他の場所に含まれています。
私たちが純営業損失(“NOL”)を使って繰り越す能力には限界があるかもしれません。
2022年12月31日現在、私たちは約1.108億ドルの連邦NOL繰り越し総額と350万ドルの税収の影響を受けた州NOL繰り越しを持っている。我々の連邦NOL繰り越し総額のうち1.075億ドルは満期日がなく,これらのNOL繰り越しの使用は課税収入の80%に限られており,残りの連邦NOL繰り越しは2032年に満期となる。2023年から350万ドルの税収の影響を受けた州NOL繰り越しが異なる金額で満期になる。私たちのNOLの使用は私たちの未来の収入を含めて多くの要素にかかっており、これは保証できない。また、1986年に改正された国税法(以下、国税法)第382節は、一般に、会社が(国税法第382節に基づいて決定された)所有権変更を経験した場合、課税所得額を相殺するために使用できるNOL額に年間制限を加えることができる。私たちに関連する所有権が発生または変更される場合、当社のNOLの使用は、本規則第382条に規定する年次制限を受ける。使用されていない年間制限は今後の年まで続くかもしれない。もし私たちが所有権変更をすれば、私たちのいくつかまたはすべてのアメリカ連邦NOLは使用できる前に期限が切れるかもしれません。また、将来の所有権の変化や米国税法の変化は、NOLを利用する能力を制限する可能性がある。将来の収入をNOLで相殺することができない場合、利益を達成すれば、私たちの経営業績やキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。NOLを使用している情報については、付記18を参照のこと所得税私たちの連結財務諸表は本募集説明書の他の部分に含まれている。
私たちは企業合併によって発生した重大な不利な税務結果に直面するかもしれない。
業務合併の完成に伴い、方正は現地化を完了した。私たちは、規則368(A)条によれば、現地化は“再編”の資格に適合し、米国連邦所得税については、(I)そのすべての資産と負債を新しいアメリカ会社(“新Rubcon”)に移して、その新会社のすべての発行済み株と交換すること、および(Ii)方正が棚卸しをする際に、方正の株主および方正の持分証保持者に新しいRubconの株式および株式承認証を割り当てると信じている。また、吾らは、税務目的については、Holdings LLCへの貢献として資格を満たすことを目的としたNew Rubiconがその資産をHoldings LLCに譲渡する取引とみなすべきであり、規則721条に基づいてLLCを持つ普通株または優先株と交換することを目的としていると考えている。
私たちは業務合併によって実質的な不利なアメリカの税収結果に直面する可能性があり、アメリカ国税局は、業務合併または業務合併前、後、または業務合併に関連する内部再編取引に対する私たちの税務処理に同意しないか、または他の方法で疑問視する可能性があり、これは、私たちのいくつかの子会社の純営業損失の繰越減少を含む米国連邦税収コストを私たちの予想よりも高くする可能性がある。私たちは企業合併に関する判決を申請していないし、そうするつもりもない。業務統合またはRubcon Technologies,Inc.の業務として生じるいかなる利益も、当社の業務、運営結果、財務状況、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。しかも、アメリカ税法は私たちがアメリカ国外に再定住する能力を大きく制限している。
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カタログ表
私たちの負債に関するリスクは
私たちの現在の流動性は、負のキャッシュフローと既存の財務資源の不足を含み、持続的な経営企業としての私たちの能力に大きな疑いを抱かせ、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に重大で不利な影響を与える可能性がある。
米国会計基準第205号財務諸表によると、私らは各年度および中期財務諸表期間に、総合財務諸表が発行された日から1年以内に、持続的な経営企業としての継続的な経営能力に大きな疑いを抱かせることができるかどうかを確実に評価しなければならない。関連会計基準の定義と私たちの経営損失と負のキャッシュフローの歴史によると、現在、既存の手配の下で、私たちの手元には、今後12ヶ月の予想流動資金需要を満たす十分な現金や流動資金がないと予想されており、持続的な経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑問を抱いている。
我々は、流動資金状況を強化し、追加の財政的柔軟性を提供するための積極的な措置を継続することを計画しているが、新たな債務計画(定義参照)についての交渉を含む経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析−流動資金と資本資源−(本入札明細書の他の部分を含む)、これらの措置(時間および条項を含む)が成功または十分であるかどうかは保証されない。 いかなる新しい融資もまた、コスト増加、金利上昇、追加的、より限定的な金融契約、および 他の貸手保護をもたらす可能性があり、私たちがこのような再融資を成功させることができるかどうかは、市場状況、これらの融資者および投資家との交渉、および私たちの財務パフォーマンスに依存する。新しい債務手配も潜在的な株式融資を含むことを提案し、その条項は現有の株主に重大な希釈をもたらす可能性がある。さらに、私たちは支出をさらに減らすために私たちの運営を修正することを含む現金供給を拡大するための他の計画を立てているが、これらのステップは予想される結果を生成したり、いかなる利点も提供しない可能性がある。経営陣は、持続的な経営企業としての私たちの能力に対する人々の大きな疑念を解決し、緩和する計画が実現可能であると信じていますが、私たちの財務諸表もそれに応じてbrを作成して、私たちが継続して経営企業として働くと仮定していますが、私たちが受け入れられる条項で必要な融資を受けることが保証されていない、あるいは全くできません。参照してください“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析−流動資金と資本資源−“と付記18、”流動性我々が監査していない中期簡明総合財務諸表 は、本募集説明書の他の部分に含まれている。
もし私たちが私たちの流動資金需要を満たすのに十分な追加資本資源を得ることができない場合、私たちは現在の業務計画に従って私たちの業務を継続的に運営することができなくなり、これは私たちの運営をさらに調整して、支出を持続可能なレベルに減少させることを要求します。その中には、企業インフラ、業務開発、販売およびマーケティング、製品開発および他の活動における私たちの一部またはすべての持続的または計画的な投資の延期、削減、または廃止を含むことが含まれています。この場合、株式投資家は、彼らの大部分または全部の投資を損失する可能性があります。私たちの持続的な経営能力に対する大きな疑いは、私たちの普通株の価格と私たちの信用格付けに影響を与える可能性があり、私たちの業務往来のある第三者(顧客、サプライヤー、融資者と従業員を含む)との関係に負の影響を与え、私たちは運営と業務を発展させるために必要なキーパーソンを確定、採用、あるいは維持することができず、そして私たちの追加資本を調達する能力を制限する。上記のいずれの要因も、我々の業務、財務状況、経営結果、将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの巨額の債務は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
2023年6月30日現在、私たちの負債は、私たちの定期ローンおよび転換可能債務項目の1.338億ドルの借金(2,030万ドルの二次定期ローンおよび2,860万ドルの変換可能債務を含み、1,770万ドルは私たちの関連先との)および4620万ドルの循環信用スケジュールを含む約1.8億ドルです。
2022年12月31日現在、私たちの負債は、私たちの定期ローンおよび転換可能債務項目の9,000万ドルの借金(2,030万ドルの二次定期ローンおよび1,900万ドルの変換可能債務を含み、1,200万ドルは私たちとの関連者)および5,180万ドルの循環信用スケジュールを含む約1.418億ドルです。私たちの負債は私たちと私たちの投資家に重要な結果をもたらすかもしれませんが、これらに限定されません
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カタログ表
● | 私たちの一般的に不利な経済や業界状況に対する脆弱性を増加させ、これらの不利な状況に対応する私たちの柔軟性を低下させる |
● | 運営キャッシュフローの大部分を私たちの債務の元本および利息を支払うために使用することを要求し、それにより、このようなキャッシュフローが、運営、運営資本、資本支出、買収、合弁企業、または他の将来のビジネス機会に資金を提供するための可能性を減少させる |
● | 私たちの信用スケジュールの下で借金金利が上昇するリスクに直面しています。私たちの信用スケジュールは変動金利です |
● | 業務、市場状況、競争環境の変化を計画または対応する上での柔軟性を制限し、レバレッジ率の低い競争相手に比べて競争が劣勢になるようにした |
● | 私たちがより多くの資金を借りる能力(このような借金の一部として株式を発行することを含む)を制限し、そのような借金のコストを増加させる |
● | 既存の借金がA種類の普通株に変換された場合、私たちの投資家を希釈し、 |
● | 一部の債権者の同意を得ずに、既存の借金を再融資する能力を制限した。 |
さらに、私たちの債務が満期になったり、高額な債務を返済できない場合には、債務の全部または一部を再融資したり、重大な資産や業務を売却したり、追加の債務や株式を調達する必要があるかもしれません。私たちは商業的に合理的な条項でこのような行動のいずれかをタイムリーに実施することができないかもしれないし、これらの行動は私たちの資本要求を満たすのに十分ではないかもしれない。また、私たちは私たちの業務に投資できないかもしれないので、私たちは予想される運営結果を実現できないかもしれません。
私たちの現在の債務の金利はかなり高い--最優遇金利プラス10.3%の定期ローン、15.0%の二次定期ローン、最大14.0%の転換可能債務、およびSOFRプラス4.4%の循環信用手配。私たちが債務(利息を含む)を返済する能力、既存または将来満期債務を返済する能力、運営および重大な計画資本支出に資金を提供し、私たちの成長戦略を支援する能力は、私たちの将来現金を発生させる能力にかかっている。私たちが業務から現金を稼ぐ能力は、上述したリスクを含むいくつかのリスクの影響を受けるだろう私たちのビジネスや産業に関するリスクは“そして本募集説明書の他の場所で。私たちの債務返済能力はまた、経済、金融、競争、立法、規制、その他の要素を含む、私たちがコントロールできない外部要素に依存するだろう。もし私たちが私たちの債務に必要な利息と元金を支払うことができない場合、これはそのような債務を管理する合意に基づいて違約事件を発生させ、これは私たちの未返済債務の一部または全部を加速させ、そのような債務を保証する資産の担保償還権をキャンセルする可能性がある。
上記のリスクのいずれも、我々の業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの債務に関するより多くの情報は参照されたい“経営陣の財務状況、経営成果、流動資金と資金源の検討と分析“と付記22、”流動性そして、付記23、後続事件私たちの連結財務諸表には、本募集説明書の他の場所に含まれています。
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カタログ表
私たちの既存の債務の条項と契約は、私たちがいくつかの商業や金融取引に従事する能力を制限しており、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの信用には制限的な契約があります。これらの契約は私たちと私たちの子会社の能力を制限します
● | 配当金の支払い、配当金の償還、および他の制限的な支払いおよび投資を行うこと |
● | 資産を売却するか、合併するか、合併または譲渡するか、わが子会社のすべてまたはほとんどの資産を譲渡する |
● | 関連会社と何らかの取引をしています |
● | 私たちの管理ファイルを修正または修正します |
● | 追加債務を招いたり保証したりする |
● | 私たちの子会社に配当金や他の分配制限を適用し、 |
● | うちの子会社の資産に留置権を設立します。 |
また、私たちの信用手配には財務維持契約が含まれています。その中には、最低合格開票と未開票売掛金の維持と、各四半期末にテストされた特定の借金基数または純レバレッジ率を超えないことが含まれています。他の側面で、私たちがその中に含まれている金融と他の契約を守ることができなければ、私たちは私たちの信用手配の下でお金を借りることができないかもしれない。私たちの信用手配はまた、いくつかの慣用的な陳述と保証、肯定的な契約、および加速された権利を持つ違約事件を含む(その中には、私たちの業務状況(財務または他の側面)、運営、不動産または将来性、管理層の変更または制御権変更などの面の重大な不利な変化によって発生した違約事件が含まれる)。違約事件が発生した場合、私たちの貸手は、私たちの信用手配下の満期金額を加速させ、保証債権者が取ることを可能にするすべての行動を含む様々な行動をとる権利があるだろう。私たちの循環信用手配にはロックボックス手配も含まれていて、毎日領収書をチェックして、貸金人が適宜決定した未返済借金を減らすことを規定しています。私たちの定期融資には2022年6月30日以前の5,000万ドルの合格株出資要求も含まれています。合併はこの日までに発生していないため、私たちは株式出資要求を満たしていません。貸手は私たちの循環信用手配で手配された利用可能な資金を定期融資担保として使用する権利があります。
YA SPAは、私たちの能力を制限する制限条約を含む
● | RBT変換可能債券保有者またはその譲受人の任意の権利に重大かつ不利な影響を与える任意の方法で、私たちの管理ファイルを修正し; |
● | 関連会社の債務について何の支払いもありません |
● | ヨークビル投資家の利益に重大な悪影響を及ぼす方法で、修正、補足、再説明、撤回、終了、または他の方法で、私たちの既存のいくつかの融資スケジュールまたはその延期を修正する |
● | 修正、補足、再説明、撤回、終了、または他の方法で吾などのFPA終了プロトコルに従って終了した長期購入プロトコルおよび関連義務を修正し、その方法はヨークビル投資家の利益に重大な悪影響を与える | |
● | YA SPAで定義されているように、いくつかの変動金利取引に参加する。 |
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YA株式承認証およびRBT変換可能債券(改訂された)はまた、いくつかの慣用的な陳述および保証、肯定的な契約、および加速された権利を有する違約事件を含む(その中には、他の融資文書下の交差違約、破産または債務無力、およびA類普通株式退市を含む)。違約事件が発生した場合、ヨークビル投資家または譲渡および仮定所有者は、(状況に応じて)様々な行動をとる権利があり、(I)RBT変換可能債券(改訂された)のすべての未払い元金を発表することと、それに関連する即時満期および現金で支払うべき利息および他の金額と、(Ii)ヨークビル投資家に(A)2000万ドルの積に相当する現金金額を支払うことによって、ルビコンにヨークビル投資家からYA株式証を購入させることによって、(B)(Y)現在の支払日YA株式承認証に要求されるYA株式証株式数の商数を乗じて、(Z)YA承認株式証関連株式の原数(その条項に応じて必要な任意の増加を加える)を乗じて、この金額は、ヨークビル投資家が通知日から20取引日以内に支払う。
私たちが未来に発生したどんな債務ももっと多くて制限的な否定的契約と金融次元生契約を含むかもしれない。これらの制限は、債務融資、株の買い戻し、配当金の支払い、再融資または未済債務元金の支払い、現金または債務での買収完了、または私たちの経営環境や経済変化に反応する能力を制限する可能性がある。
私たちが私たちの義務を履行したり、未来の債務を管理したりすることができなかった合意は、適用された合意下の違約事件を招く可能性がある。契約違反は、治癒または免除ができない場合、私たちの他の債務の一部またはすべてを加速させ、他の契約下の他の終了および同様の権利をトリガする可能性がある。私たちは私たちが何の違約も救済できるかどうかを確認することができません。もし私たちの債務が加速したら、加速された債務を支払うのに十分な資金があるかどうか、あるいは私たちに有利な条項や加速された債務のための再融資をする能力があるかどうか、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性のある条項はありません。
信用手配の下で私たちの債務に必要な利息は、ロンドン銀行の同業借り換え金利(LIBOR)に関する改革の影響を受ける可能性がある。信用手配の下で適用される変動金利はロンドン銀行の同業解体金利とリンクし、当該等の金利を決定する基準金利とする。最近のLIBORに関する国内、国際、その他の規制指導·改革提案は、あるLIBOR期限が2021年末までに停止または利用できないことを要求しており、LIBORは2023年6月までに完全に停止または基準金利とすることができない。私たちの1つ以上のクレジット配置は、私たちと私たちの貸主がLIBORの代わりに代替基準金利を採用することを促進するメカニズムを含んでいるが、この代替基準金利の表現がLIBORと類似しているか、またはLIBORが有効であり続ける場合の金利と少なくとも同様に有利であることは保証されず、これは、私たちの利息支出および他の債務超過義務の増加をもたらす可能性がある。さらに、ロンドン銀行の同業借り換え金利や予想は、信用市場全体に妨害を与え、これは、既存の債務の再融資、再価格設定、修正能力に悪影響を及ぼすか、または有利な条項で、または追加の債務を発生させない可能性がある。
参照してください“経営陣の財務状況、経営成果、流動資金と資金源の検討と分析“と付記22、”流動性そして、付記23、後続事件私たちの連結財務諸表には、本募集説明書の他の場所に含まれています。
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カタログ表
私たちの証券所有権に関わるリスクは
いくつかの既存株主は、このような証券の現在の取引価格よりも低い価格でRubconの証券を購入し、現在の取引価格に基づいて正の収益率を得ることができる。ルビホールの未来の投資家は似たような収益率を経験しないかもしれない。
RUBICONのいくつかの株主は、Aクラス普通株(またはクラスB単位)または私募株式証の株式を買収し、価格が私たちAクラス普通株の現在の取引価格よりもはるかに低いか、または現金対価が全くなく、現在の取引価格に基づいて正のリターン率を得ることができる場合がある。
DSUを受け取った証券保有者 を売却することは、無現金でAクラス普通株を得ることになる。また、YA引受権証に基づいて任意の他のA類普通株を発行する場合、ヨークビル投資家は、現在の取引価格よりも低い価格で追加のA類普通株 を購入することができる。インサイダー転換債券をA類普通株に変換すれば、インサイダー投資家は現在の取引価格を下回る割引価格で追加のA類普通株を購入する可能性がある。私たちの一部の株主が証券を購入する際に支払う価格と、私たちの一部の株主がA類普通株の株式を行使するために支払う可能性のある取引価格が相対的に低いことを考慮すると、これらの株主の一部は、A類普通株の現在の取引価格に比べて、A類普通株を購入する私募株式証の価格は相対的に低く、これらの株主の一部の株主は証券保有者を売却しており、A類普通株の転売を登録する義務があるbrに基づいて、場合によっては彼らの投資は正のリターン率を得ることができ、これは顕著な正のリターン率である可能性がある。我々A類普通株の株が のような株主がそのA類普通株を売却する際の市場価格を選択することに依存する.方正SPAC初公募株で単位を購入した投資家は、初回公募株後にニューヨーク証券取引所で方正A類株を購入したり、業務合併後にニューヨーク証券取引所で我々のA類普通株と公開株式証を購入した投資家は、買収価格と現在の取引価格の違いにより、彼らが購入した証券に類似したリターン率がない可能性がある。2023年8月31日の我々A類普通株の最新報告によると、販売価格は約0.50ドルとそれぞれの購入価格であり、証券保有者を売却することは1株当たり1.62ドルの潜在損失を得る可能性がある。“”というタイトルの部分を参照概要-発行済み証券に関する情報“売却証券保有者が本プロトコルで登録された証券の売却に支払う価格および潜在的利益に関するより多くの情報
将来的にA類普通株を大量に売却することは私たちA類普通株の市場価格を下落させる可能性があります。
我々は,本登録説明書と他の登録説明書を自費で準備し,米国証券取引委員会に提出し,A類普通株の転売を規定することに同意した。本募集説明書で転売予定のA類普通株式は、本募集説明書の日までに発行された普通株式総数の約38.6%を占めています。
本登録声明およびA類普通株転売について提出された任意の他の登録声明が発効した後、これらの登録声明がもはや有効でない前に、これらの登録声明は、適用された証券の転売を許可する。
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カタログ表
A類普通株の潜在的新規発行には,(A)すべての株式承認証の行使,(B)すべてのRSUとDSU奨励,(C)RBT転換可能債券の付与,(D)Reedland株式承認証の行使,(E)YA承認株式証の行使,(F)株式終了合意を満たす,(G)インサイダー転換可能債券,(H)Avenue承認株式証の行使,(I)Acquiom定期融資と(J)B類交換単位が含まれるがこれらに限定されない
義務 | いつ発表できますか(1) | Aクラス
A 普通株 発行可能である(2), (3) | パーセント
総持株比率は 普通株(4) | |||||||
株式承認証(5) | 現在は所持者が適宜行使することができる | 30,016,851 | 8.8 | % | ||||||
RSUとDSU(6) | 2023年2月10日-11日 | 10,453,891 | 3.3 | % | ||||||
RBT転換債券(8) | 現在は所持者が適宜行使することができる | 11,430,079 | 3.6 | % | ||||||
リードランド株式証明書(10) | 現在は所持者が適宜行使することができる | 500,000 | 0.2 | % | ||||||
YAライセンス(8), (9) | (A)発行日の9ヶ月後又は(B)YA転換可能債券の全額転換又は償還 | 10,000,000 | 3.1 | % | ||||||
ベラ合意を中止しろ(8), (9) | 2024年5月30日または90%以上YA変換可能債券変換後6ヶ月前 | 1,000,000 | 0.3 | % | ||||||
インサイダー転換債券(8) | 現在は所持者が適宜行使することができる | 8,996,754 | 2.8 | % | ||||||
大道捜査令状(10) | 現在は所持者が適宜行使することができる | 16,972,829 | 5.2 | % | ||||||
Acquiom定期ローン(9) | 2023年10月7日またはその後日 | 5,000,000 | 1.6 | % | ||||||
B類単位(11) | ルピー孔経営陣が決定した交換日について | 35,402,821 | 10.2 | % |
(1) | 代表RubconがA類普通株を発行できる日,あるいは証券保有者がその数のA類普通株の発行を義務付けている.以上、このような行使や発行義務のすべての条件は詳細には説明されていませんので、上記各合意の条項や条件を読むことを奨励します。 |
(2) | その義務に基づいて計算されたいかなる利息や罰金も施行されない。 |
(3) | このような発行が可変未来金利(たとえばVWAP)に基づいて行われていれば,上記の仮定は2.00ドルのVWAPであり,適用すれば何の割引もない. |
(4) |
このような発行は、2023年8月31日現在、このような発行を実施した後の普通株式総数の割合を示している。 |
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カタログ表
(5) | すべての引受権証の現金行使を負担する。この等株式証明書に係る30,016,851株の当該A類普通株のうち、28,435,601株はS-1/A登録表(登録番号:333-267010)に基づいて2023年1月26日に登録販売され、この登録表は2023年2月1日に米国証券取引委員会によって発効が発表された。 |
(6) | (I)米国証券取引委員会が2023年1月26日に提出したS-1/A登録表(登録番号333-267010)(米国証券取引委員会が2023年2月1日に発効を発表)に基づいて転売されたRSUおよびDSUが発行した株式、および(Ii)本登録声明に含まれるDSUに従って発行された株式をいう。 |
(8) | 本開示については、当該等債務は、当該等債務の条項に基づいて、A類普通株の株式で決済されるものと仮定する |
(9) | 本登録声明及び目論見書によれば、これらの義務により発行可能な株式は、転売を登録せず、限定証券として発行される。 |
(10) | 現金の行使を引き受ける。 |
(11) |
米国証券取引委員会が2022年2月1日に提出したS-4登録表(登録番号:333-262465)(米国証券取引委員会は2022年7月5日に発効を発表)によると、B類単位で発行可能なA類普通株を合併対価格の一部として登録することができる。 |
公開市場での私たちの大量のA類普通株の転売、期待、または潜在的な転売は、私たちA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、あなたが適切だと思う時間と価格でA類普通株を販売することが困難になる可能性があります。FPA売り手は、FPA終了プロトコルに従って保留し、ベラ終了プロトコルに従って将来発行可能な株式として、相当数のA類普通株を市場で転売することもできる。また,本登録声明や他の登録声明に基づいて大量の株式が登録されるため,適用される売却証券保有者はかなり長い間このような担保証券を発売し続けることが予想されるが,当該等担保証券の正確な存続期間は予測できない.したがって,登録声明に基づいて発行される不利な市場や価格圧力が長く続く可能性がある.
また、A類普通株の現在の市場価格は、いくつかの売却証券保有者がその証券に支払う価格よりも高いため、A類普通株を売却する証券所有者は、適用された登録声明が発効し、任意の適用可能なロック制限が満了した直後にその株を売却する可能性が高い。
“”というタイトルの部分を参照いくつかの融資取引“YA転換債券,YA承認株式証,長期購入プロトコル,FPA終了プロトコル,RBT転換債券とインサイダー転換債券に関するより多くの情報。
私たちのある契約と増発によってA類普通株を増発することはA類普通株保有者の株式が希釈され、A類普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。
Vella 終了合意によると、RUBICONは2024年5月30日または90%以上のYA転換可能債券をA類普通株 株式に変換する6ヶ月周年日(“Vella販売禁止日”)で最大200万ドルのA類普通株(“決済株式”)を発行するか、または関連責任を現金で支払うことができ、いずれの場合も条項および請求項に記載された条件の規定に基づいている。Vella終了プロトコルにより発行可能な決済株式数は,A種類普通株発行前の10取引日の平均1日VWAPによって決定される.他の将来の潜在的な発行を実施することなく、(A)上記の200万ドルの債務がすべてA類普通株で支払われていると仮定し、(B)我々が決済株式を発行するVWAPを5.00ドルとすると、このような発行のみを実施した後、このような追加発行は合計約400,000株のA類普通株を追加発行するか、または2023年8月31日までに発行されたA類普通株総数の約0.1%を占める。10日のVWAP価格 が2.00ドルであれば,このような発行のみを実施した後,このような追加発行は合計約100万株のA類普通株 ,あるいは2023年8月31日までに発行されたA類普通株総数の約0.4%となる.他の潜在的な将来発行を実施しない場合、(A)上記200万ドルの債務をすべてA類普通株で支払い、かつ(B)社の終値が0.50ドルであれば、このような発行のみを実施した後、このような追加発行は合計約1,000,000株の追加A類普通株に相当するか、または2023年8月31日までに発行されたA類普通株総数の約0.4%を占める。我々がA類普通株を発行する時間、頻度、価格は、市場価格と経営陣がこのような金額を株式形式で返済するかどうかの決定に依存する(あれば)。貝楽終了プロトコルにより発行された任意のAクラス普通株式 は,S-1テーブルまたはS-3テーブル(場合によっては)登録宣言に転売を登録する必要がある.詳細は“をご覧ください”いくつかの 融資取引-FPAはプロトコルを終了する
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カタログ表
YA引受権証によると,YA株式承認証(何者適用による)行使に同意した場合,最大2,000万ドルのA類普通株を発行することに同意した。YAによる株式承認証以外の任意の将来潜在的な発行を実施しない場合,(A)YA株式承認証の行使に関する 全額A類普通株で支払うこと,および(B)我々が発行するVWAPが5.00ドルであると仮定すると,この等発行のみを発効させた後,当該等発行 は合計約400万株のA類普通株を追加発行するか,2023年8月31日までに発行されたA類普通株総数の約1.4%を占める.我々が発行する株のVWAP価格 が2.00ドルであれば,このような発行に対してのみ を発効させた後,このような発行合計は約1,000万株余分なA類普通株,あるいは2023年8月31日までに発行されたA類普通株総数の約3.5%に相当する.YA引受権証以外の任意の潜在的将来発行を実施しない場合,(A)YA株式承認証の行使に関する全金額をA類普通株で支払うと仮定し,および(B)自社の終値 が0.50ドルの場合,この等追加発行は合計約10,000,000株A類普通株 ,あるいはその等発行のみを実施した後,合計約10,000,000株A類普通株 または2023年8月31日までに発行されたA類普通株総数約3.5%である。我々がA類普通株を発行する時間,頻度,価格は,市場価格,管理層がこのような債務を現金で支払う決定(あれば)およびヨークビル投資家がA類普通株に対してYA株式承認証を行使する決定に依存する。YA 引受権証により発行されたいずれのA類普通株式も,S−1表またはS−3表(場合によっては)に転売を登録する必要がある。詳細については、 を参照してください“特定の融資取引-YA承認株式証
Insider SPAによると、RubconはInsider Investorsに元金総額が1,700万ドルに達する転換可能な債券を発行·販売することに同意し、元の発行割引を差し引いて合計200万ドルであり、これらの債券はA類普通株 に変換できる。インサイダー転換債券以外の他の潜在的な未来に応じた発行を実施しない場合、インサイダー転換債券変換に関する全金額をA類普通株で (これに計上すべき利息や費用を考慮せず)を支払うと仮定し、このような発行のみを実施した後、合計約900万株の追加A類普通株、または2023年8月31日までに発行されたA類普通株総数の約3.2%を占める。我々がA類普通株を発行する時間と頻度は、内部投資家がインサイダー転換債券をA類普通株に変換する決定に準じている。インサイダー転換債券によって発行されるA類普通株株は、“S-1表”または“S-3表”(場合によっては)に転売を登録する必要がある。インサイダー転換債券は満期時に現金で全額返済されます。Insider SPAには、Insider変換可能債券を売買する慣例陳述、担保、契約が含まれています。 の詳細については、“を参照してください”ファイナンス取引-First Closing Insider SPA“と”特定 融資取引-Second Cloing Insider SPA.”
Acquiom定期融資協定によると、RUBICONはすでに7,500万ドルの定期融資を発行しており、そのうちの1,000万ドルは2023年10月7日からA類普通株に転換することができ、所持者が自ら決定する。このような変換の価格は,所持者が渡した 変換通知のときに決定される.Acquiomによる定期融資プロトコル 以外の他の潜在的な将来発行を実施しない場合には,(A)1,000万ドルの定期融資の行使に関する全額をA類普通株で支払うこと,および(B)我々が発行する株式のVWAPが5.00ドルであると仮定すると,それなどの発行のみを発効させた後,同等発行は合計約2百万株A類普通株を追加発行するか,あるいはA類既発行普通株総数の約0.7%を占める.我々が発行する株のVWAP価格が2.00ドルであれば,このような発行のみを実施した後,このような発行 は合計約500万株のA類普通株を追加発行するか,2023年8月31日までに発行されたA類普通株総数の約1.8%を占める.買収定期融資協定以外の他の潜在的な将来発行を発効させない場合、(A)1,000万ドルの定期融資の行使に関する全ての 金額をA類普通株で支払い、かつ(B)当社の終値を0.50ドルとすると、このような発行のみが発効した後、このような追加発行は合計約20,000,000株のA類普通株、または2023年8月31日までに発行されたA類普通株総数の約6.8%を占める。我々がA類普通株を発行する時間、頻度、価格は市場価格、経営陣がこのような債務を現金で支払うかどうかの決定に依存する(あれば)。定期融資契約により発行されたどのA類普通株もS-1表またはS-3表(場合によっては適用)に転売を登録する必要があります。 の詳細については、“を参照してください”特定の資金調達取引であるAcquiom定期融資協定。”
もし吾等が証券を発行した場合には,当該等の証券を登録して転売のための表S−1又は表S−3(場合に応じて)登録声明が発効した後,当該等受受人は,適用合意の条項に基づいて,適宜異なる価格で全,一部又は全株式を転売することができる。したがって、異なる時間にこれらの受給者から株を購入した投資家は、これらの株に異なる価格を支払う可能性があるため、異なる程度の希釈(場合によっては深刻な希釈も生じる場合もある)を経験し、その投資結果に異なる結果を生じる可能性がある。投資家は、将来の発行または発行、およびRubconがこれらの投資家がその株式に支払う価格よりも低い価格で上記各当事者または他の人に売却された株のために、彼らが購入した株式価値の低下を経験することができる。さらに、もし私たちがこれらの取引先に大量の株を発行したり、投資家が私たちがそうすると予想した場合、実際に株式を売却したり、これらの取引先との手配が存在するだけでは、私たちの証券価格に悪影響を与えるかもしれないし、将来的に理想的な時間と価格で株式や株式関連の証券を販売することを難しくしたり、全くしないかもしれない。
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カタログ表
A類普通株の発行はルビコンの既存株主の権利や特権に影響を与えないが、既存株主の経済や投票権のある利益は希釈され、大きな影響を与える可能性がある。既存株主が所有するA類普通株の数はこれらの追加発行によって減少しないにもかかわらず、既存株主が所有するA類普通株の株式がどのような発行後のA類普通株総流通株に占める割合は小さく、潜在的にははるかに小さいだろう.
タイトルは “を参照してくださいいくつかの融資取引“インサイダー転換債券,YA承認株式証,長期購入プロトコル,FPA終了プロトコルに関するより多くの情報。
株式承認証はA類普通株を行使することができ、将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、我々株主の希釈につながる可能性がある。
RUBICONは30,016,851件の発行済みおよび発行された引受権証であり,株式承認証合意の条項に基づいて同数のA類普通株株式 を購入する権利を代表する.株式承認証の行使価格は1株11.50ドルである。FPA終了プロトコル,インサイダー転換債券,RBT転換債券,Reedland承認株式証,YA承認株式証,CHICO PIPEプロトコル,2023年5月株式契約, Palantir株式発行プロトコル,Mizzen権証,Star強権証,Avenue承認株式証および融資転換プロトコルによるA類普通株発行を想定した場合, はすべての株式承認証を全面的に行使することを想定し,同等の行使により発行されたA類普通株株式は8月31日に発行されたA類普通株株式総数の約9.8%を占める 2023年には、このような演習を実施した後。この等株式承認証を行使する範囲では、A類普通株が増発され、Rubconの既存株主の権益が希釈され、公開市場での転売に適した株式数が増加する。このような 株を公開市場で大量に販売したり、その等株式権証を行使する可能性があり、A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。しかし、株式承認証が満期までずっと現金の中にあることは保証できないため、株式承認証 の満期は一文の価値もない可能性がある。
公募株式証は決して金銭的な形で存在しない可能性があり、期限が切れた場合には価値がない可能性があり、当時発行されていなかった公募株式証の所持者の少なくとも多数がこのような改正を承認した場合、このような公募株式証の条項は所有者に不利な方法で修正される可能性がある。
株式承認証協定に基づいて、株式公開承認証は登録形式で発行される。株式承認協定の規定によると、公共株式証の条項はいかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧なところを是正し、あるいは任意の欠陥のある条文を修正することができるが、しかし少なくとも当時まだ発行されていなかった公共株式証所有者の多数の承認を得なければならず、すべての公共株式証登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。したがって、当時発行されていなかった持株証のうち少なくとも過半数の持株証所有者がこの改訂に同意した場合、保有者に不利な方法で株式公開承認証の条項を修正することができる。それにもかかわらず、私募株式証条項の任意の改訂は、当社及び私募株式証多数所有者の同意を得るだけである。
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カタログ表
私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの持分証明書を一文の価値もないようにするかもしれません。
RUBICONは、あなたに不利な時間にまだ償還されていない引受権証を償還し、これらの株式承認証の価値を大幅に減損する可能性があります。RUBICONは、使用期間内の任意の時間に、各株式証所有者に30日以上の事前書面償還通知を発行した後、株式承認証1部当たり0.01ドルの価格ですべての未発行の引受証を償還する権利があり、条件は、(I)株式証明書が行使可能になってから承認持分所有者に償還通知を出す前の第3の取引日が終了する30取引日以内に、A類普通株の最終販売価格が20取引日毎の取引日当たり18.00ドル以上であること。及び(Ii)当該等株式証明書に関するA類普通株の有効な登録声明及び当該等株式承認証に関する現行の目論見書(全30日間の償還期間内に閲覧することができる)、又は当該会社が“キャッシュレスベース”で当該等株式承認証を行使することを要求することを選択した限りである
株式証が償還可能となった場合には、その償還権を行使することができ、すべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、資格を持たせたりすることができなくても、その償還権を行使することができる。まだ償還されていない引受権証は、閣下に不利になる可能性がある場合には閣下の引受権証を行使し、そのために行使価格を支払うことを強制させる可能性があり、(Ii)閣下が株式証明書を持ちたい場合には、閣下の株式引受証を当時の市価で売却するか、または(Iii)名義償還価格を受け、そのような未償還の引受権証の償還を要求した場合、名義償還価格は閣下の株式証明書の時価を大きく下回る可能性がある。
株式承認証を行使する際に受け取る価値は、(1)持分者が関連株価が高い比較後に株式承認証を行使する際に受け取るべき価値よりも少ない可能性があり、及び(2)所有者が持分証の価値を補償しない可能性がある。
A類普通株の最終売却価格は2023年8月31日現在、1株0.50ドルで、償還に必要なハードルを下回っている。
もし吾らが償還されていない引受権証を選択すれば、吾らは償還日前に30日以上前に、一等郵便料金前払い郵便料金で株式承認証の登録所有者に償還通知を郵送し、その等所有者は登録簿上の最後の住所で償還されるであろう。このようにして郵送された任意の通知は、登録所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず、最終的に正式に発行されたと推定される。もし閣下が償還日までに引受権証を行使していなければ、株式引戻し証を提出した場合、閣下は引受権証の名義償還価格のみを受け取ることになります。
ニューヨーク証券取引所の持続的な上場基準を守り続ける保証はありません。
私どものA類普通株と公共株式証は現在ニューヨーク証券取引所に上場しています。もしニューヨーク証券取引所が持続的な上場基準に達しなかったため、Rubconの証券を退市した場合、Rubconとその株主は重大な不利な結果に直面する可能性がある
● | 私たちの証券の市場オファーは限られています |
● | 証券の流動性が減少しています |
● | A類普通株を“細価格株”と決定することは、A類普通株の取引仲介人がより厳格な規則を遵守することを要求し、私たちの証券二級取引市場の取引活動を減少させる可能性がある |
● | 限られたニュースやアナリストの報道 |
● | 将来的により多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下する。 |
1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。私たちのA種類の普通株と公共株式証はニューヨーク証券取引所に上場しているため、それらは保証証券です。各州は我々の証券販売を先制規制されているにもかかわらず,連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており,詐欺活動が発見された場合,各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。また、Rubconがニューヨーク証券取引所に上場しなくなった場合、その証券は担保証券に属さず、その発行証券の州ごとに規制される。
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カタログ表
2023年3月28日、吾らはニューヨーク証券取引所から通知(“通知”)を受け、そのA類普通株の1株当たりの平均取引価格がニューヨーク証券取引所の最低平均株価に関する継続上場標準規則を下回ったことを指摘した。ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第802.01 C条は、会社普通株の30取引日連続の最低平均終値は1.00ドルであることを要求している。第802.01 C節によると、私たちは通知を受けてから6ヶ月間、最低株価要求を再遵守した。ニューヨーク証券取引所の規定によると、私たちはこの欠陥を補うつもりだという通知を受けてから10営業日以内にニューヨーク証券取引所に通知しました。6ヶ月の治療期間内の任意の時間に最低株価要求を再遵守することができ、治療期間内の任意のカレンダー月の最終取引日または治療期間の最終日であれば、会社は(I)少なくとも1.00ドルの終値を有し、(Ii)当該月の最終取引日までの30取引日以内の平均終値は少なくとも1.00ドルである。
2023年5月1日、2023年6月8日に開催される2023年株主総会について、逆株式分割の提案を含む最終的な依頼書を提出した。最終依頼書でさらに詳細に説明されているように,株主の承認を得たと仮定して,逆株式分割によりニューヨーク証券取引所での欠陥を補う予定である.
RUBICONは2023年6月8日、2023年の株主総会を開催し、RUBICONの株主がRUBICON取締役会に適宜決定権を付与する逆株式分割提案を承認し、(I)定款を改訂し、RUBICONのA類普通株式流通株の逆株式分割、および(Ii)提案が承認された日から1年以内に逆株式分割を行うことを承認した。
場合によっては、RUBICON資本の保有者は、将来公開市場で転売する資格がある株式数を増加させ、株主を希釈する権利がある。
取引完了後、合併協定に記載されている条項及び条件を満たした場合、RUBICON権益保持者(疑問を免れるため、RUBICON幻影単位所有者及びRUBICON管理層転転所有者を含まない)は、取引完了後5(5)年間のA類普通株に基づく表現として追加的な対価として、いくつかの収益権益(取引完了後の株式分割、株式配当、合併、資本再編及び類似事項の公平な調整を必要とする。)を比例して受け取る権利がある。取引終了直前にブロックされた単位所有者は,比例配分された1,488,519株の収益A類株を獲得する権利があるが,取引終了直前にロックされた単位所有者は,比例配分された8,900,840株の収益単位と同数の収益V類株を獲得する権利がある.
ルピー孔権益のいくつかの所有者は、特定の状況を条件に稼いだ利益を得る権利があるか、または権利を有するであろうが、具体的な状況の発生は不確定であり、いかなる状況も発生しない場合には、訴訟リスクを増加させるなどの潜在的な負の影響を及ぼす可能性がある
合併協議に記載されている条項および条件の制限を受けて、RUBICON権益所有者(RUBICON幻影単位所有者およびRUBICON管理職転回所有者を含まない)は、いくつかの収益権益のうちの比例シェア(株式分割、株式配当、合併、資本再編および類似事項の公平な調整を受ける必要があり、これらの株式が交換または変換された任意の株式証券を含む)を比例して受け取る権利があり、取引終了後5(5)年間(“収益期間”)A類普通株に基づく表現として追加的な代価となる。以下に述べるように、以下のいずれかの条件を満たす場合(各条件は“利益条件”)である
(1)収益期間内に30(30)取引日の20(20)取引日連続で、A類普通株のVWAPが1株当たり14.00ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)以上であれば、収益の50%
(2)利益期間中の任意の30(30)連続取引日の20(20)取引日において、A類普通株のVWAPが1株当たり16.00ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)以上であれば、収益の50%を得る。
利益条件を満たすかどうかは不確定であり、市場状況や株価など、Rubconの直接制御要因ではない可能性があることに依存する。経営陣のビジネス意思決定により、いずれの利益条件の失敗も潜在的な訴訟や他の負の影響を引き起こす可能性があり、Rubconの株価に負の影響を与える可能性がある。
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カタログ表
A類普通株(または将来B類単位の交換または償還によって発行される可能性のあるA類普通株)のかなりの部分の流通株はロック制限されているが、近い将来市場に販売される可能性がある。これは私たちの証券の市場価格を大幅に下落させるかもしれない。
保険者協議によると、保険者及び各内部者は、(I)2023年2月11日(締め切り後180日)及び(Ii)RUBICONが清算、合併又は類似取引を完了して、RUBICONのすべての株主がそのA類普通株株式を現金、証券又は他の財産に交換する権利がある日まで、いかなる方正B株又は方正私募株式証(又は当該等株式証を転換又は行使する際に発行可能な任意のA類普通株)を譲渡しないことに同意する。保証人は6,746,250株のA類普通株(ルビコン株投資協定による160,000株の方正B類株式の没収および保険者没収協定による1,000,000株の方正B類株式の没収)および12,623,125株の私募株式証明書(12,623,125株A類普通株に行使可能)を保有している。
販売禁止協定によれば、各所有者は、(I)2023年2月11日(成約日後180日)および(Ii)RUBICONが清算、合併または類似取引の成約日(早い者を基準とする)まで、合併合意に基づいて取引対価として徴収されるA類普通株および/またはB類単位のいくつかの譲渡制限について、RUBICONのすべての株主がその保有持分を現金、証券または他の財産と交換する権利を有することに同意する。RUBICON権益保持者はロックプロトコルによりさらに同意し,この制限期間内にBクラス単位をAクラス普通株に変更することはない.締め切りまでに、約1.385億株のA類普通株(あるいはA類普通株と交換可能なB類単位)がこれらの制限を受けている。
2023年2月11日、保証人協定と販売禁止協定で最初に適用された譲渡制限が満了した。株主はその後、発行されたまたは発行可能なA類普通株を制限せずに取引することが許可されるが、譲渡図の例を削除しなければならない。
Atalaya終了合意によると、ACM売り手が保有する500,000株のA類普通株は2024年5月30日まで譲渡してはならない。Vella終了協定によると、1,640,848株以前に所有していた株式は、2024年5月30日またはYA転換可能債券の90%以上がA類普通株に転換される6ヶ月記念日まで譲渡することができない。
インサイダーロックプロトコルによると、すべてのインサイダー転換株式は譲渡制限に制限されており、これにより、インサイダー転換株式の転売は禁売期間に制限され、禁売期間は(I)18ヶ月および(Ii)ヨークビル投資家がRubiconにYA SPAによって発行されたYA変換可能債券を販売していることを通知したすべてのA類普通株株式の日付が早い者を基準とする。これはInsider転換株式の売却禁止期間がInsider転換債券の満期日より遅くないことを招くだろう。禁売期間がInsider転換債券満期日前に満了すると仮定すると、禁売期間がInsider転換債券満期日に満了するよりも多くの転換を招く可能性がある。
我々は、非登録証券の発行または発行に同意した契約を締結したが、これらの証券の転売には、表S-1または表S-3(場合によっては)の有効な登録声明を使用する必要がある
● | 引受プロトコルにより,RUBICONはパイプライン投資家に1,210万株A類普通株を発行した。 |
● | ルビコン株式投資協定によると、ルビコンは新株式所有者に160,000株のA類普通株を発行した。 |
● | ベイラー終了協定によると、ルビコンはベイラーに最大200万ドルのA類普通株を発行する可能性がある。 |
● | 繰延費用の手配により、ルビコンは11,179,905株A類普通株を発行した。 | |
● | 国家環境保護総局の規定によると、ルビコンは初期承諾費として20万株のA類普通株をヨークビル投資家に発行した。 | |
● | この2つの協定によると、ルビコン社はある影単位所有者とルビコン管理会社の展示期間保持者に815,032株A類普通株を発行し、これらの人は受賞時にルビコン会社あるいはその子会社に雇われなくなった。 |
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カタログ表
● | YA引受権証によると、ルビホールはヨークビル投資家に最大2000万ドルのA類普通株を発行することができるが、何らかの調整が必要である。 | |
● | Insider変換可能債券によると、Rubconは投資家側に最大1700万ドルのA類普通株を発行することができ、200万ドルの元の発行割引を含まない | |
● | RBT転換債券によると、RUBICONは譲渡と仮想保有者に11,430,079株のA類普通株を発行した。 | |
● | CHICOパイプラインプロトコルにより,RUBICONはCHICO投資家に1,222,222株のA類普通株を発行した。 | |
● | Palantir株式発行プロトコルにより,RubconはPalantirに11,132,823株のA類普通株を発行した. | |
● | 2023年5月の株式契約に基づき、ルビコンは異なる投資家に56,836,446株のA類普通株を発行した。 | |
● | この合意により,ルビコンはマイケル·アレグレティに279,763株のA類普通株を発行した。 | |
● | Mizzen引受権証によると、ルビコンはMizzenにA類普通株3,606,389株を発行した。 | |
● | Star Strong引受権証により、ルビコンはStar Strongに1,202,129株のA類普通株を発行した。 | |
● | リードランド承認株式証によると、ルビコンはリデランに最大500,000株のA類普通株を発行することができる。 | |
● | ローン転換プロトコルにより,RubconはCHPAF Holdings SAPI de CVに7,521,940株のA類普通株を発行した。 | |
● | “大道株式承認証”によると、ルビコンは大通り投資家に最大16,972,829株のA類普通株を発行することができる。 | |
● | 買収定期融資協定によると、RUBICONは融資者に最大1,000万ドルのA類普通株を発行することができる。 |
これらの株式が転売または初公開されると、発行時に公開市場で販売することができるが、関連会社に適用される第144条の制限および帰属制限を遵守しなければならない。
のタイトルを見て“いくつかの融資取引YA株式承認証、長期購入プロトコル、FPA終了プロトコル、インサイダー転換債券、繰延費用手配、RBT転換債券、CHICO PIPEプロトコル、Palantir株式発行プロトコル、2023年5月株式契約、Mizzen承認株式証、Star Strong株式承認証、Reedland承認株式証、融資転換プロトコル及びAvenue株式証に関する他の資料。
A類普通株の市場価格や取引量は変動し続ける可能性があり、低下しており、業務合併後にさらに顕著に低下する可能性がある。
ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、ナスダック資本市場を含む株式市場は時々重大な価格と出来高変動を経験する。たとえ我々のA類普通株と公共株式証が発展し、活発、流動と秩序を維持した取引市場であっても、A類普通株と公共株式証の市場価格は変動し、大幅に下落する可能性がある。また、A類普通株と公共株式証の取引量が変動し、価格が大きく変化する可能性がある。A類普通株と公共株式証の市場価格が大幅に下落した場合、業務合併が完了した日にA類普通株と公共株式証の市場価格あるいはA類普通株と公共株式証より高い市場価格であなたの株と引受権証を転売することができない可能性があります。A類普通株と公共株式証明書の市場価格は、今後、一連の要因によって大幅に変動したり、大幅に低下したりしないことを保証することはできません
● | 本入札明細書の任意のリスク要因を実現する |
● | 私たちの会社の収入、経営業績、負債レベル、流動性または財務状況の推定、またはアナリストが推定した実際または予想の差 |
● | キーパーソンの増減 |
● | ニューヨーク証券取引所の要求を守れなかった |
● | サバンズ·オクスリ法や他の法律法規を守らないのは |
● | Aクラス普通株の将来の発行、販売または転売、または予想される発行、販売または転売; |
● | A類普通株の他の投資選択に対する投資機会の見方; |
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カタログ表
● | 他の同類会社の業績と市場予想 |
● | ルビコン事業またはその競争相手事業に関する将来の公告 |
● | 信用市場の突然の混乱を含む金融市場の広範な混乱 |
● | ジャーナリズムや投資界の投機行為 |
● | 実際、潜在的、または知覚的な制御、会計、または報告問題; |
● | 会計原則、政策、基準の変化 |
● | 一般的な経済および政治的条件、例えば、新冠肺炎の発生、景気後退、金利、地方および国家選挙、燃料価格、国際通貨変動、腐敗、政治的不安定および戦争またはテロ行為の影響、ウクライナ戦争の勃発; |
● | RBT転換債券、インサイダー転換債券、YA株式承認証、Mizzen株式承認証、星級強権証とリードランド承認株式証の規定によると、未来にA類普通株を発行し、その取引価格は当時の取引価格を下回らない。 |
従来,証券会社は証券市場価格が変動した後に集団訴訟を起こすことが多かった.このようなタイプの訴訟は巨額の費用を招き、ルビコン経営陣の関心や資源を分散させる可能性があり、ルビコンに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
証券や業界アナリストが研究報告を発表しない場合、不正確または不利な研究報告を発表したり、我々に関する研究報告の発表を停止したりすれば、我々の株価や取引量は大幅に低下する可能性がある。
A類普通株の市場は、証券や業界アナリストが発表したRubiconまたはその業務に関する研究と報告にある程度依存する。証券や業界アナリストは今のところなく、Rubconの研究を決して発表しないかもしれない。証券や業界アナリストがRubconを報道し始めなければ、A類普通株の市場価格や流動性はマイナス影響を受ける可能性がある。証券や業界アナリストが報道を開始した場合、Rubconを追跡するアナリスト1人以上がA類普通株に対する見方を引き下げ、Rubconの不正確または不利に関する研究報告を発表したり、Rubconに関する研究報告を定期的に発表したりすると、A類普通株に対する需要が減少する可能性があり、株価や取引量が大幅に低下する可能性がある。
将来発行される債務証券や株式証券は、A類普通株の市場価格を含め、既存株主の権益を希釈する可能性がある。
RUBICONが債務を発生しないことや、RBT転換債券やインサイダー転換債券のようなA類普通株よりも優先的な株を発行しない保証はない。これらの証券は一般に清算時に優先権を持っている。このような証券は、ルビホール社の経営の柔軟性を制限する契約を含む契約や他の文書によって管轄される可能性もある。さらに、RUBICONの将来発行される任意の変換可能または交換可能な証券は、クラスAの普通株よりも有利な権利、優先性、および特権を有する可能性がある。RUBICONの将来の債券発行や株式の決定は、市場状況やルビコンがコントロールできない他の要因に依存するため、RUBICONの将来の融資努力の金額、タイミング、性質、成功を予測したり見積もることはできません。そのため、将来の融資努力はA類普通株の市場価格を下げ、既存株主の権益を希釈する可能性がある。
予測可能な未来に、私たちは現金配当金を支払うつもりはない。
課税対象契約に基づいて責任を負う場合、Rubconは現在、その事業のさらなる発展と拡張(このような将来の収益をRubconに再投資することを含む)を支援するために、その将来の収益を維持することを意図しており、予測可能な未来に現金配当金を発行するつもりはない。任意の未来配当金の決定は課税項目協定、A&R LLCA及びRubcon取締役会(“取締役会”)によって適宜決定され、Rubconの財務状況、経営業績、資本要求、未来合意及び融資ツールに含まれる制限、業務の将来性及び取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存する。
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カタログ表
ルビコンはホールディングスであり、Holdings LLCでの権益以外に実質的な資産は何もない。吾らは,Holdings LLCがA類単位およびB類単位所有者に分配するように手配し,Holdings LLCが所持者に割り当てた現金総額が,所持者1人あたりにその所持者に割り当てられた課税収入がすべての適用税項を支払うのに十分であるように手配しようとしている(“税項分配”)。RUBICONは、税金分配を使用して、未払いの税金を支払い、課税契約の下での義務を履行します。また、ホールディングス有限責任会社はRubcon社の会社や他の管理費用を精算する予定だ。
A&R LLCAでは,A類単位とB類単位(ルビケンを含む)の保有者は,米国にいる個人住民に本年度適用される米国連邦,州,地方最高総合有効限界税率で税収配分を行うことが規定されている。RUBICONは,Holdings LLCから得られる税収配分が,ある時期にRUBICONの実際の納税義務や課税契約による支払い義務を超える可能性があると予想している。取締役会は、Aクラスの普通配当金を送るか、Holdings LLCに再投資するかを含む、このように累積された超過現金をどのように使用するかを決定する。ルビコンはその株主にこのような現金(または発表された配当金を除く他の利用可能な現金)を割り当てる義務はないだろう。必要があれば、Rubconが保有するA類単位とA類普通株株式との1対1平価を維持するために、A&R LLCAによって発行されたA類単位を比例または非比例に再分類、合併、細分化または調整する改善行動も期待される。
私たちは証券訴訟の影響を受けるかもしれませんが、これは高価で、経営陣の注意をそらすかもしれません。
A類普通株の市場価格は変動する可能性があり,過去に株式市場価格変動を経験した会社は証券集団訴訟の影響を受けていた。ルビホールは未来にこのような訴訟の目標になるかもしれない。RUBICONに対する証券訴訟は巨額のコストを招き、経営陣の注意を他の業務から移行させる可能性があり、その業務を大きく損なう可能性がある。
上場企業経営·UP−C構造と課税契約に関するリスク
私たちの経営陣はこれまで上場会社を経営した経験がありません。
私たちの経営陣は上場企業を管理した経験がありません。そのため、管理チームはRubconの上場企業への移行を成功または効率的に管理することが困難になる可能性があり、連邦証券法や他の法規、上場企業としての運営面での報告やその他の義務を履行することが困難になる可能性がある。彼らは上場企業に関する報告や他の義務や法律を処理する上で以前の経験が不足しており、Rubconの経営陣がこれらの活動に多くの時間を投入する必要がある可能性があり、Rubconの管理と成長のための時間が少ない可能性がある。また、RUBICONは、上場企業が要求する会計政策、実践、財務報告の内部統制において、適切なレベルの知識、経験、訓練を有するより多くの人員を雇用することを要求される。ルビコンはこのような努力に関連した巨額の費用を要求されるかもしれない。
Rubconは、課税契約に従って支払われるお金を含む、Holdings LLCの割り当てに依存して、任意の税金および他の費用を支払います
ルビコンはホールディングスであり、その唯一の業務はHoldings LLCの管理メンバーを担当することであり、その唯一の重大資産はA類単位であり、2023年8月31日まで、Holdings LLCメンバーの権益を代表する約 88.6%である。ルビコンには独立した創設手段はありません。私たちは、アメリカ連邦所得税の目的で、Holdings LLCは引き続き共同企業とみなされると予想していますので、通常 はいかなる実体レベルのアメリカ連邦所得税も納めません。逆に,課税所得額はHoldings LLCのメンバに割り当てられる.したがって、RubconはHoldings LLCの任意の純課税所得額における分配可能なシェアのために所得税を支払うことを要求されるだろう。我々は,Holdings LLCが各メンバ(Rubiconを含む)に比例して金額を割り当て,各メンバがそのメンバに割り当てられた課税収入についてすべての適用される税金を支払うことができるようにし,Rubconが課税契約に従って支払いを許可することを促す予定である.また、ホールディングス有限責任会社はルビコン社の会社やその他の管理費用を精算する。行われる税金分配金額が分配可能な資金金額を超えた場合、ルビコンは、持株有限責任会社の他のbrメンバーが任意の分配を受ける前に税金分配金を受け取り、割り当てに使用可能な資金残高(ある場合)は、彼らが負担する納税義務に応じて比例してBrホールディングス有限責任会社の他のメンバーに割り当てなければならない。Rubconが資金を必要とし、Holdings LLCが適用される法律または法規に従ってこのような分配を制限されたり、他の方法でそのような資金を提供できない場合、Rubconの納税および他の費用(brによる課税プロトコルによる支払いを含む)の能力に大きな悪影響を与え、私たちの流動資金および財務状況に影響を与える可能性がある。私たちは現在配当金を支払わないと予想されているが、このような制限はRubconが将来どの配当金を支払うか(発表すれば)能力にも影響を与える可能性がある。
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カタログ表
RUBICONは、RUBICONが業務合併に関するレガシーRUBICON単位を買収したことで得られた税収割引の大部分(その他の税金特典)をTRA所持者に支払う必要があり、これらの支払い額は相当なものとなると予想される。
ルビホールはすでにTRA所持者と課税契約を締結している。課税協定は、(I)事業合併及び将来のB級単位取引所に関連するホールディングス有限責任会社の優先及び一般単位(“レガシールピー孔単位”)の買収による税額の増加(その他の税収割引の利用)により、RubconはTRA所有者にRucon実現(又は場合によっては実現とみなされる)の現金残高の85%を支払うと規定されている。(Ii)BLocker合併において買収されたいくつかの有利な税務属性(例えば、合併前の2つの税期の純営業損失に起因することができる)、および(Iii)課税対象契約に従ってTRA所有者に支払われる任意のお金(利息推定に関連する税務割引を含む)。ルビホールはこの純現金税金節約の残り15%の利点を維持するだろう。
課税対象契約の期間は、業務合併完了時に発効し、課税項目合意に制約されたすべての税金特典が使用または満了するまで継続され、吾らが課税項目合意を終了する権利を行使しない限り(または当該プロトコルは、制御権変更または吾等がその項に違反する重大な責任によって終了する)、この場合、RUBICONは、課税項目合意によって指定された終了金の支払いを要求される。また、吾らが課税項目協定に基づいて支払う金は、該当する納税表の満期日(延期なし)から任意の利息で増加する。
課税課税協定項目の実際の税務優遇および任意の支払いの金額と時間はいくつかの要因によって異なり、本願明細書でさらに述べられているようになる。説明のため,発行されたB類単位がすべてA類普通株に交換されていると仮定すると,課税契約によりルビコンが獲得した推定税収割引は約3.947億ドルとなるが,TRA所持者に支払われる関連未割引金は収益の85%に相当する約3.355億ドルとなり,(I)取引が同じ日に発生し,(Ii)A類普通株の株価は1株10.00ドル,(Iii)関連税法に実質的な変化はないと仮定する.(Iv)24.017%の一定総合有効所得税率及び(V)吾等の毎年十分な課税収入を確保し、現行基準で課税項目協議の対象となる減価償却、償却及びその他の税務優遇を現金化する。以下に議論する要因によると、TRA所持者に対する実際の将来の支払いは異なり、課税契約によって支払い可能な金額や時間は本質的に不正確であると予想される。対応金額の計算は様々な要因および将来のイベントに依存するからである。私たちは受取税金協定に基づいて必要なお金を支払うためにHoldings LLCから割り当てを受けることを期待している。しかし、私たちは、このような分配または私たちの現金資源が時間差やその他の理由で、課税契約の下での私たちの義務を履行するのに十分でない限り、課税税金協定の下でのお金を支払うために債務を発生させる必要があるかもしれない。
実際の税金優遇および課税契約によって支払われる任意の金額の金額と時間は、取引所取引時の私たちA種類の普通株の価格、未来の取引所のタイミング、取引所の課税の程度、税収属性を利用した金額とタイミング、Rubconの収入の金額、タイミング、性質、当時適用されていたアメリカ連邦、州、地方税率、税ベース増加に適用される減価償却および償却期間、Rubconが課税契約に基づいて行う可能性のある任意の早期支払いの時間と金額を含む様々な要素によって異なります。及びルビコンが課税契約に基づいて支払われた金の中から推定利息又は減価償却又は償却すべき課税ベースの部分を構成する。Holdings LLCの有形および無形資産は、Holdings LLC権益、BLocker合併、およびいくつかの他の税金優遇の初期買収および交換によって税ベースで増加しているため(実際および増加とみなされる)、Rubconは課税協定に基づいて受益者に大量のお金を支払う必要がある。以下に述べるように、課税項目プロトコルの下での支払いが、課税項目プロトコル下の税務属性についてRubconの実際の利益および/またはHoldings LLCによるRubconへの割り当てを超えてRubconが課税項目合意に従って支払うことを許容するのに十分でない場合、私などの財務状況および流動資金に大きな負の影響を与える可能性がある。
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カタログ表
場合によっては、課税税金協定項の下での支払いは、ルビコンによって実際に実現された実際の税金優遇を大幅に加速および/または大幅に超える可能性がある(あれば)。
課税税金協定は,(I)Rubiconが課税契約を早期に終了する権利(すなわち,課税契約の下ですべての受益者が獲得すべきすべての利益)または一部(すなわち,課税税金合意の下ですべての受益者に支払うべき部分利益)を行使し,(Ii)Rubiconに何らかの制御権変化が発生し,(Iii)課税税金協定がある破産手続きで拒否され,(Iv)Rubiconができなかった(ある例外を除く)満期日後180日以内に課税協定に基づいて支払いを行うことができない場合,または(V)RUBICONが課税対象契約の下での責任に深刻に違反した場合、RUBICONは、課税対象契約の下の権利保持者に、課税対象契約に基づいてRUBICONが支払うべきすべての金額に相当する現在値の早期終了支払いを支払う責任があります。この金額の額は、課税項目協議の対象となる税務資産による税務優遇を十分に利用するために(I)ルビコンが十分な課税収入を有することを含むいくつかの仮定に基づいて定められ、(Ii)当該課税年度前の1つの課税年度内に基数調整または利息計上によって生じる任意の損失、控除または控除項目は、早期終了を含み、当該課税年度から(X)から(Y)15年までの早い者が比例して使用されると仮定する。(Iii)基数調整および早期終了日の15周年に他の償却不可能資産が全額課税取引で処理されていると仮定すると、(Iv)計画が変化しない限り、米国連邦、州、および地方税率は、計画が変化しない限り、早期終了日が発効する税率と同じになると仮定する。および(V)終了日に発行されていない任意の交換可能単位Holdings LLC(Rubconが保有する単位を除く)は、交換された金額が終了日の対応する数のAクラス普通株の時価に等しいとみなされると仮定する。任意の早期終了支払いは、支払い終了に関連する将来の税金優遇が実際に実現される(あれば)前に大幅に事前に支払うことができる。事前に支払いを終了する金額は課税項目協議に基づいて、(A)6.5%と(B)ロンドン銀行の同業解体(課税項目協定の定義参照)の両者の中で低い者は、400ベーシスポイントの比率を加えて、Rubconが支払わなければならないすべての支払いの現在値を割引して決定する。
さらに、Rubconは、事前終了、制御権変更、またはRubconが課税契約の下での義務に実質的に違反することを選択することができるので、Rubconは、受取税金プロトコルに従って、実際の現金よりも節約されたお金を支払うことを要求される可能性がある。そのため、RUBICONの課税契約下の債務は、その財務状況や流動資金に重大なマイナス影響を与える可能性があり、ある合併、資産売却、あるいは他の形式の業務合併または制御権変更を延期、延期、阻止する効果が生じる可能性がある。私たちはあなたに保証できません。私たちは任意の事前解約支払いに資金を提供することができます。我々が最終的に実現した実際の収益も,計算が早期に支払いを終了する際に予想されるよりもはるかに少ない可能性がある.もし我々が最終的に実現した実際の報酬が早期解約金を計算した場合の予想よりも小さければ,補償は得られないだろう.
課税項目合意の下での支払いは、吾等が決定する税務申告の立場に基づいており、米国国税局(“IRS”)または別の税務機関は、税務ベースの全部または一部の増加、および吾らが取った他の関連税務立場に疑問を提起する可能性があり、裁判所もそのような疑問に耐えることができる。受取税契約に基づいて支払いを生成したいかなる税務特典もその後承認されない場合、RUBICONは課税項目合意に基づいて権利保持者に支払う将来の金額を減額する権利があり、ただ所持者について超過金を徴収している。しかし、課税項目協定の適用下で権利保持者が超過金を徴収した必要に関する最終的かつ拘束力のある決定は、いかなる挑戦が開始されてから数年以内に行われてはならず、最終的かつ拘束力のある決定を下す前に、課税項目合意に基づいて課税項目合意の下での支払いを減少させてはならず、その場合、このような課税項目合意の下での十分な後続支払いは、以前に許可されていなかった利益で支払われたお金を相殺するのに十分ではない可能性がある。米国国税局または別の税務機関が上記の基数増加に成功すれば、ルビコンは以前に課税項目協議に基づいて支払われたいかなる金も発行されないだろう。したがって、場合によっては、課税契約に従って支払われるお金は、税ベースの増加(およびいくつかの他の税金優遇を利用する)においてRubconによって実際に達成された収益を大幅に超える可能性があり、Rubconは、これらの支払いを回収できない可能性があり、これは、Rubconの財務状況および流動資金に悪影響を及ぼす可能性がある。
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場合によっては、Holdings LLCは私たちとHoldings LLCの持続的なメンバーへの分配を要求され、Holdings LLCが要求される分配は大量である可能性がある。
米国連邦所得税の目的で,Holdings LLCは引き続き共同企業とみなされる予定であるため,米国連邦所得税を納める必要はない。代わりに、課税所得額はルビホールを含むそのメンバーに割り当てられる。A&R LLCAによると,Holdings LLCはRubiconを含めてそのメンバに比例して税金を分配し,通常はHoldings LLC単位の所有権に比例して割り当てられ,各メンバがHoldings LLC課税純収入に割り当て可能なシェアについて納税できるように仮想税率を用いて計算される。適用された税金規則によると、Holdings LLCは場合によっては課税純収入をそのメンバーに比例せずに分配しなければならない。税収分配は、米国における納税年度に適用される個人住民に適した最高総合有効限界税率である仮説に基づいて決定されるが、Holdings LLC単位の所有権に基づいて比例的に計算されるため、Holdings LLCは、そのメンバーがHoldings LLC収入の分配に支払うべき税金総額を超える可能性がある税収分配を要求される。
Holdings LLCがその税金分配義務を履行するために使用する資金は、通常、その事業への再投資には使用できないが、Holdings LLCが要求される税金分配は大量である可能性がある。
吾らとHoldings LLCの他のメンバーが分配可能な課税所得純額の潜在的な違いや,Holdings LLCの税務分配義務を計算する際に仮定税率を用いるため,吾らが受け取った分配は我々の税務責任や課税課税プロトコルによる支払い義務を大きく上回る可能性がある。私たちは、私たちのAクラス普通株式保有者に配当金を支払うこと、または他の会社の目的に使用することを含む、多くの異なる方法によってこれらの超過割り当てを管理することを選択することができる。
米国国税局は、事業合併と関連取引、将来のB類部門の買収によって得られた税収ベース、アップグレード税、その他の税収割引を疑問視する可能性がある。
RUBICON継続単位保有者は、将来的にBクラス単位を私たちA類普通株の株式に交換したり、RUBICON全権適宜選択した場合に現金を交換することができます。RUBICON持続単位保有者の将来のBLOCKER合併や取引所によりHoldings LLC資産の納税基盤が増加する可能性があり、そうでなければ入手できません。これらの税ベースの増加は、Rubconの減価償却および償却を増加させるか、または増加すると見られ、他の税収割引と共に、本来支払わなければならない税額を減少させることが予想され、米国国税局は、これらの税収ベースの増加または他の税金優遇の全部または一部に疑問を提起する可能性があるにもかかわらず、裁判所はこのような挑戦を支持する可能性がある。ルビコンがいかなる税収ベースの増加あるいは他の税収優遇から利益を得るかどうかは、以下に述べるように、私たちの未来の収入の時間と金額を含む多くの要素に依存する。米国国税局または別の税務機関が上記の基数増加または他の税務優遇に挑戦することに成功したように(課税項目合意に基づいて将来の支払いを相殺することを除いて)、私たちは、先に課税項目合意に基づいて行われたいかなる支払いも発行されないだろう。したがって、場合によっては、課税契約によって支払われるお金は、私たちが最終的に節約した現金税を超える可能性があります。
私たちはいくつかの再構成取引によって凍結された単位所有者による税金と他の債務を発生させるかもしれない。
BLocker合併については,RubconはA類普通株のヒンダードユニット保有者株を合併対価格として発行した。これらの合併実体の継承者として、ルビコンは一般に、BLocker合併によって発生した任意の債務を含むBLocker社の任意の未償還または歴史的税収または他の債務を継承し、責任を負う。ルビコンが担当するどんなこのような債務も私たちの流動性と財政状況に悪影響を及ぼすかもしれない。
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カタログ表
将来の税法や私たちの有効税率の変化は、わが社に実質的な悪影響を与え、私たちの株主の純利益を減少させる可能性があります。
私たちの税務処理は、税務法律、法規と条約の公布または変更、あるいはその解釈、考慮されている税収政策の措置と改革、および異なる司法管轄区の税務機関のやり方の影響を受け、これらはすべて前向きまたは追跡性に基づいて変化する可能性がある。このような変化は、限定される訳ではないが、営業収入、投資収入、受信された配当金、または(特定の源泉徴収の場合)支払いに対する配当課税、または組合企業および他のエンティティによる課税を含むことができる。将来どのような税制改革が提案されるか、あるいはこれらの変化が私たちの業務にどのような影響を与えるかは予測できませんが、これらの変化は、それらが税収立法、法規、政策または実践に組み込まれている限り、私たちの財務状況および将来の全体的または有効な税率に影響を与え、私たちの株主の税引後収益を減少させ、税務コンプライアンスの複雑さ、負担、コストを増加させる可能性があります。
私たちの企業はアメリカで所得税を払わなければなりません。アメリカ連邦、州、地方各レベルの税率は大きく変化する可能性がある。もし私たちの有効税率が上がれば、私たちの経営業績とキャッシュフローは不利な影響を受けるかもしれません。多くの複雑な要素のため、私たちの有効所得税税率は異なる時期に大きな差がある可能性があり、これらの要素は各司法管轄区の予想課税所得額、異なる税務機関が行って決済する税務監査、及び所得税申告書が最終決定された時の所得税の調整を含む。
アメリカ連邦組合監査規則と可能な州と地方税規則のため、私たちは追加の税金を支払う必要があるかもしれません。
米国連邦組合企業監査規則によると、ある例外状況を除いて、実体(及びその任意の所有者のシェア)に対する収入、収益、損失、控除又は信用プロジェクトの監査調整は確定され、実体レベルでこれらのプロジェクトに起因すべき税金、利息、罰金を評価し、徴収する。監査調整のため、Holdings LLC(またはその任意の適用可能な子会社またはHoldings LLCの直接または間接投資の他のエンティティ(米国連邦所得税目的で組合企業に分類される)は、追加の税金、利息、および罰金の支払いを要求される可能性があり、Holdings LLC(またはそのような他のエンティティ)のメンバーであるRubconは、関連する監査調整によって追加の会社レベルの税金の支払いを要求されない可能性があっても、これらの税金、利息、および罰金の経済的負担を間接的に負担することができる。州または地方税目のための監査調整は、同様に、州または地方税および関連する利息および罰金の経済的負担の支払いまたは間接的な負担を要求されるHoldings LLC(またはその任意の適用可能な子会社またはHoldings LLCの直接または間接投資の他のエンティティ)をもたらす可能性がある。
場合によっては、Holdings LLCまたはHoldings LLCの直接または間接投資のエンティティは、Holdings LLC(または他のエンティティ)のメンバーに、監査年度に保有するHoldings LLCの株式に基づいて、任意の利息および罰金を含む任意の少ない金額を考慮する資格がある可能性がある。Holdings LLCにこの選択を促すかどうかを決定する(A&R LLCA条項に制約される)が,場合によっては選択できない場合があり,Holdings LLCの直接または間接投資の実体に対しては,このような決定は我々が制御できるものではないかもしれない。Holdings LLCやHoldings LLCの直接または間接投資の実体がこの選択をしていなければ、Holdings LLC当時のメンバー(Rubiconを含む)は、この軽い負担を経済的に負担する可能性がある。
もし持株有限責任会社が上場組合企業になったら、会社としてアメリカ連邦所得税の面で納税し、ルビコンとホールディングス有限責任会社は潜在的な深刻な税務効率低下の問題に直面する可能性があり、ルビコンはそれ以前に課税契約によって支払われたお金を回収できなくなり、その後相応の税収優遇を確定してもこのような地位のために使用できない。
Holdings LLCが上場パートナーシップ企業にならず、会社として米国連邦所得税に納税するようにするつもりだ。“公開取引組合企業”とは、米国連邦所得税において組合企業の実体とみなされ、その利益が既存の証券市場で取引され、あるいはいつでも二級市場あるいは二級市場に相当する市場で取引できることを意味する。米国議会は時々立法を考慮し、組合企業の税収待遇を変更するが、このような立法が公布されない保証はない、あるいは通過すれば、私たちに不利にならないだろう。
もし持株有限責任会社が上場組合企業になれば、会社としてアメリカ連邦所得税に納税し、ルビコンとホールディングス有限責任会社は合併したアメリカ連邦所得税申告書をルビコンに提出できないことを含む深刻な税務効率低下が生じる可能性がある。さらに、RUBICONは、課税対象契約に含まれる税金特典を変更することができない場合があり、先に課税項目プロトコルに従って支払われた任意の金額を回収することができず、その後、対応する税金特典を得ることができなくても(Holdings LLC資産の課税基準の任意の主張増加を含む)と判断することができない場合がある。
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カタログ表
収益の使用
売却証券保有者が本募集説明書に基づいて提供するすべてのA類普通株は、売却証券保有者が代理販売する。その会社はこのような販売から何の収益も得ないだろう。
売却証券保有者は、任意の引受割引および手数料、およびブローカー、会計、税務または法律サービスによる売却証券保有者の支出、または売却証券保有者が本募集説明書に含まれる証券を処分する他の支出を支払う。しかし、インサイダー融資手配によると、吾らは、RUBICONに限定されない弁護士および会計士のすべての登録、上場および資格費用、印刷費、費用および支出を含むRubconが登録および登録可能証券の処分に関する義務を履行することによるすべての支出を負担する(RUBICONに限定されない弁護士および会計士のすべての登録、上場および資格費用、印刷費、費用および支出(審査登録声明に関連するインサイダー投資家弁護士の弁護士費を除く)。参照してください“将来の売却資格に適合した証券−登録権“このような義務に関するより多くの情報を知る。
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カタログ表
配当政策
今まで、私たちはA種類の普通株に現金配当金を支払っていません。取締役会は時々配当政策を制定するかどうかを考慮することができる。将来の現金配当金の支払いは私たちの収入と収益(もしあれば)、資本要求、そして全体的な財務状況に依存するだろう。いかなる現金配当金の支払いも取締役会の裁量権内で、デラウェア州の法律によって制限される。既存および任意の将来の債務融資に応じて、会社が配当を宣言する能力も限定的な契約によって制限される。
私たちはホールディングスであり、Holdings LLCでの権益を除いて、実質的な資産は何もない。吾らはHoldings LLCがA類単位及びB類単位所有者に金額配分を促し、Holdings LLCが所持者に分配した現金総額が、所持者1人当たり当該所持者に割り当てられた課税収入に対してすべての適用税項及び課税契約に基づいて負う他の義務、及び吾等が発表した任意の現金配当金を支払うのに十分であるように促す。
A&R LLCAでは,A類単位とB類単位(ルビコンを含む)の保有者は,一定の仮定税率に比例して現金税を分配することが一般的に規定されている。私たちは、ある時期に、私たちがHoldings LLCから得た割り当てが、課税契約に基づいて支払う実際の納税義務と義務を超える可能性があると予想している。取締役会は、Aクラス普通株の配当金の支払いを含む、このように累積された超過現金をどのように使用するかを適宜決定する。私たちはこれらの現金(または発表された配当金以外の他の利用可能な現金)を私たちの株主に分配する義務はない。必要があれば,吾らもA&R LLCAにより発行されたA類単位を比例または非比例に再分類,合併,細分化あるいは調整し,吾らが保有するA類単位とA類普通株株式との1対1平価を維持する改善行動を期待している。
参照してください“証券資本金株式説明書。”
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カタログ表
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下、デラウェア州ルビコン技術会社(“ルビコン”、“私たち”、“私たち”)の財務状況と経営結果の討論と分析は、本募集説明書の他の部分に含まれる監査された総合財務諸表と一緒に読まなければならない。以下の議論には前向き陳述が含まれている.“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの言葉、および同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。私たちの実際の結果は展望的陳述で予測された結果と大きく違うかもしれない。将来の結果が展望的陳述において予測された結果と大きく異なることをもたらす可能性のある要因は、本明細書に記載された“リスク要因”および“前向き陳述に関する警告”と題する部分的に議論された要素を含むが、これらに限定されない。私たちは法的要求がなければ、このような展望的な陳述のいずれかを更新する義務がない。
概要
私たちは廃棄物と回収サービスのデジタル市場だ。この市場を支えるのは、現代のデジタル体験に動力を提供し、私たちの顧客および輸送および回収パートナーにデータ駆動の洞察および透明性を提供する先端的なモジュール化プラットフォームです。私たちは私たちの廃棄物発生者の顧客にプラットフォームを提供し、価格透明性、セルフサービス能力、シームレスな顧客体験を提供し、同時に彼らの環境目標を達成するのを助ける;私たちは私たちの輸送と回収パートナーの経済的機会を増加させ、彼らの業務を最適化することを助け、私たちは政府がより先進的な廃棄物と回収サービスを提供し、彼らが地域コミュニティにより効果的にサービスすることができるようにする。
この10年間、この価値は私たちのプラットフォーム規模を大幅に拡大させた。私たちのデジタル市場は現在8,000人を超える顧客にサービスを提供しており、その中にはアップル、Dollar General、スターバックス、ウォルマート、Chipotle、フェデックスなどの多くの大型ブルーチップ顧客が含まれており、北米の8,000を超える輸送と回収パートナーをカバーしている。私たちはまた、アメリカの100以上の都市に私たちの技術を配備し、20カ国で業務を展開しています。また、強力な知的財産権の組み合わせを取得し、60以上の特許と15個の商標を取得した。
私たちは細分化市場として運営している。付記1を参照業務の性質と重要な会計政策の概要私たちの監査合併財務諸表は、本募集説明書の他の場所に含まれています。
新冠肺炎が更新される
2020年1月30日、世界保健機関は新型コロナウイルス“新冠肺炎”を“国際的に注目されている突発的な公共衛生事件”と突然発生することを発表し、2020年3月11日に大流行と発表した。新冠肺炎およびこのような状況を緩和するための行動、例えば、旅行禁止と制限、商業活動制限、隔離、在宅勤務指示、現地避難令は、我々が業務を展開している地理的地域を含めて、特定の企業や業界および地域および世界経済·金融市場に悪影響を与え続けると予想されている。新冠肺炎疫病は重大な全世界経済不確定性をもたらし、私たちの顧客とパートナーの業務に不利な影響を与え、私たちの業務、運営業績とキャッシュフローに影響を与え、そして更に私たちの業務、運営業績と未来のキャッシュフローに影響を与える可能性がある。
新型肺炎の流行に対応するために、従業員、顧客、パートナーのニーズを第一に、安全かつ効率的にサービスを提供できるように積極的に措置を講じてきました。疫病発生以来、著者らは大流行に対応する行動を取り、重点は業務の連続性を維持し、従業員を支持し、顧客とコミュニティを助け、そして私たちの業務の未来と長期成功のために準備することである。
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カタログ表
疫病の影響により、私たちは2020年下半期に顧客流失を経験し、2021年上半期のサービス収入は前年同期に比べて低下した;しかし、私たちの収入はその後回復し始め、2021年下半期、私たちのサービス収入は2020年下半期より2170万ドル増加した。この傾向は2022年まで続いており,2022年12月31日までの1年間で,我々のサービス収入は2021年12月31日までの年度より8890万ドル増加した。また、大流行に関連したコスト節約措置により、我々の販売·マーケティング活動および支出は2021年と2020年の間に減少した。販売·マーケティングチームの採用やチームメンバーの業務発展会議や会議への出席を含む販売·マーケティング活動の一部は、2022年第1四半期から回復し、2021年12月31日現在の年度と比較して、2022年12月31日現在の年度では180万ドル増加した。また,注目法により設立され小企業管理局(SBA)が管理するPaycheck保護計画(PPP)での融資を獲得し,総額1,080万ドル,2021年には全融資および関連する累積利息を免除した。
新冠肺炎の大流行が著者らの運営と財務業績に対する最終的な影響程度はある事態の発展に依存し、疫病の持続時間といかなる再発、疾病の深刻性、公共衛生官僚が取った対応行動、治療とワクチンの開発、治療効果、流通と公衆受け入れ程度、及び顧客、従業員、パートナー、販売周期と業界への影響を含み、これらはすべて不確定であり、現在いかなる程度の確定性予測を行うことができない。また,新冠肺炎流行のグローバルマクロ経済影響や我々顧客の業務運営と我々の製品やサービスに対する彼らの需要に関する影響は無期限に持続する可能性があり,新冠肺炎流行が後退した後も同様である。疫病がどのくらい続くか及び全面的な財務影響が何であるかはまだ不明であるが、著者らは新冠肺炎疫病が著者らの業務の各方面に与える影響を密接に注目しており、現在多くの不確定性のため、新冠肺炎が未来の一定期間内に著者らの業務、財務状況と経営業績にどのような影響を与えるかを予測できない。
合併する
完成日に、吾らは合併合意に基づいて方正との合併を完了した。合併協定によると、方正の完全子会社Merge SubはHoldings LLCと合併してHoldings LLCに組み込まれているが、Holdings LLCはRubconの完全子会社として存続している。取引の終了に伴い,方正社はRubicon Technologies,Inc.,Holdings LLCはRubicon Technologies Holdings,LLCと改称された。
このような合併は逆資本再構成と似ているとみなされる。我々は会計の前身とされているが、RUBICONは方正の後継者である米国証券取引委員会登録者であり、これは、先のいくつかの時期の財務諸表が本募集説明書に含まれており、RUBICONが将来的に米国証券取引委員会に提出される定期報告書および登録報告書に開示されることを意味する。このような会計方法の下で、方正は財務諸表報告のために買収会社とみなされている。合併完了の結果として、我々の財務状況の最大の変化は、取引やその他のコストを差し引いた現金純増加が約7380万ドル(2530万ドル)、長期購入契約項目での支払い(定義は以下)(6870万ドル)、PIPE投資(1.210億ドル)、合併に関連する創業者株主償還(2.46億ドル)、現金取引ボーナス(定義は以下)(2890万ドル)である。
合併の結果、RUBICONは方正の後継者となり、上場企業となり、ニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場し、上場企業の規制要求や慣行を満たすために、より多くの人員を募集し、手続きやプロセスを実施することが求められている。上場企業として、特に合併前の財務諸表に反映された費用と比較して、取締役および上級管理職責任保険、取締役費用、追加の内部会計、外部会計、法律、行政資源が含まれる追加の年間費用が発生することが予想される。
合併に関して、私たちは私たちのいくつかの伝統的な投資家と課税協定を締結した。本協定によれば、私たちは将来的に大量のお金を支払う必要があるかもしれません。これはいくつかの税金優遇の程度や他の要素に依存しており、これらの支払いは私たちの運営結果と流動性に実質的な影響を与える可能性があります。会いましょう“-課税課税協定“より多くの情報については、以下を参照されたい。
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カタログ表
2023年6月再融資
2023年6月7日、私たちは9000万ドルの循環信用手配、7500万ドルの定期融資協定、2000万ドルの二次定期ローン協定改正案を達成した。同時に、私たちは循環信用手配と定期融資を返済し、関連協定を終了した。会いましょう“-流動性と資本資源--債務“下だ。
2023年5月-持分協定
2023年5月と6月には、複数の投資家(アンドレース·チコとホセ·ミゲル·リッチのいくつかの付属エンティティを含む)と2023年5月から2023年5月までの株式契約を締結し、この合意に基づき、Rubiconは総購入価格2370万ドルと引き換えにA類普通株を買い手1人あたりに発行する。2023年5月の株式契約には、慣用的な条項、陳述、保証のほか、転売制限が含まれている。会いましょう“-流動資金と資本資源--その他の融資計画“下だ。
長期住宅購入協定
2022年8月4日、方正ホールディングス有限責任会社とACM売り手は長期購入プロトコル(FPA売り手が更新された)を締結し、このプロトコルによると、FPA売り手は取引終了前に償還所有者から合計7,082,616株方正A類株を購入し、購入後、FPA売り手はこのような証券に対する償還権を放棄し、取引終了時にRubiconに約400万ドルの追加純収益をもたらした。2022年11月30日に、著者らはAtalaya終了プロトコル及びVella終了プロトコルに基づいて長期調達プロトコル及び関連責任を終了した。会いましょう“-流動性と資本資源-その他の融資手配“より多くの情報については、以下を参照されたい。
国家環境保護総局
2022年8月31日、私たちはヨークビル投資家とSEPAを締結し、この協定によると、(A)ヨークビル投資家に200,000株のA類普通株を発行し、初期前払い承諾費に相当し、(B)ある条件を満たし、SEPAによって制限されていると仮定して、私たちは時々ヨークビル投資家に2億ドルのA類普通株を発行し、販売する権利がある。2025年(国家環境保護総局日36周年後の来月の初日)または施設活用日の2つの場合、このような販売は、まず、このようなA類普通株の転売をカバーする米国証券取引委員会が発効を発表した登録声明を基準とする。
2023年8月16日、ルビホールは国家環境保護総局第10.01(B)条の要求に基づいて、ヨークビル投資家に予備持分購入契約の終了通知を提出し、ヨークビル投資家ルビホールが国家環境保護総局を選択中止することを通知した。ルビコンとヨークビル投資家の双方の同意を得て、SEPAの終了は2023年8月18日に発効した。会いましょう“-流動性と資本資源-その他の融資手配“より多くの情報については、以下を参照されたい。
ヨークビルSPA
2022年11月30日,吾らはYA SPAを締結し,これにより,吾らはYA承認株式証に記載されている条項や条件に応じて,(I)元金総額1,700万ドルに達するYA転換可能債券を発行·販売することに同意し,A系普通株(“YA転換株式”),および(Ii)YA承認株式証に変換することができ,YA承認株式証を行使することができる。会いましょう“-流動資金と資本資源--その他の融資計画“より多くの情報については、以下を参照されたい。
2022年11月30日、YA SPAに署名した際、(I)ヨークビル投資家に(A)最初のYA転換可能債券と(B)YA承認株式証を発行して販売し、事前融資購入価格は600万ドル、(Ii)ヨークビル投資家に200万ドルの承諾料を支払い、この金額は最初のYA転換可能債券の収益から差し引かれる。YA SPAによると、双方はさらに同意し、ヨークビル投資家に発行して販売し、ヨークビル投資家はYA SPAで定義されたいくつかの条件を満たした後、第2のYA転換可能債券を購入する。2023年2月3日、これらの条件を満たした後、ヨークビル投資家に元金1,000万ドルの2頭目のYA転換可能債券を発行し、売却し、購入価格は1,000万ドルであった。
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カタログ表
2023年8月8日、ヨークビル投資家は、ヨークビル投資家がYA変換可能債券のすべての権利、所有権、および権益をいくつかの譲渡および所有者に譲渡および負担する譲渡および負担協定を締結した。譲渡及び負担協定の条項によると、ヨークビル投資家はまた、(I)第1のYA交換可能債券及び第2のYA交換可能債券によって満期になった元本残高(未払い利息を含む)及び(Ii)YA交換可能債券の下にあるすべての債務を譲渡及び負担所有者に売却することに同意する(YA転換可能債券額面の10%プレミアム及び未払い利息を含む)。譲渡および仮想プロトコルによる譲渡および仮定の後の第1のYA変換可能債券および第2のYA変換可能債券を、本稿では、それぞれ“RBT−1変換可能債券”と“RBT−2変換可能債券”と呼び、総称して“RBT−2変換可能債券”と呼ぶ
譲渡と仮定協定を締結するとともに、2023年8月8日、譲渡と仮想所持者はRBT-1修正案を締結した。RBT-1修正案は、(A)満期日を2026年12月1日に延長し、(B)固定転換価格を1.50ドルに低下させるため、(C)譲渡および仮想保有者がRBT-1変換可能債券の任意の部分またはRubcon A類普通株を取得する能力の制限を廃止し、これが譲渡および仮想保有者実益が4.99%を超えるRubicon A類普通株を所有することになり、(D)他の転換制限を廃止するために、RBT-1変換可能債券の条項を修正する。
譲渡と仮定協定を締結するとともに、2023年8月8日、譲渡と仮想所持者はRBT-2修正案を締結した。RBT-2修正案は、(A)満期日を2026年12月1日に延長し、(B)固定転換価格を1.50ドルに低下させるため、(C)譲渡および仮想保有者がRBT-2変換可能債券の任意の部分またはRubcon A類普通株を取得する能力の制限を廃止し、これが譲渡および仮想保有者実益が4.99%を超えるRubicon A類普通株を所有することになり、(D)他の転換制限を廃止するために、RBT-2変換可能債券の条項を修正する。
2023年8月25日、譲渡所有者と仮想保有者が権利を行使し、RBT-1変換可能債券およびRBT-2変換可能債券の全金額(任意の未償還元金および未払い利息を含む)をA類普通株に変換する。そこで,譲渡と仮想所有者にA類普通株を発行し,全面的かつ最終的な決済を行った.会いましょう“-流動性と資本資源−債務“より多くの情報については、以下を参照されたい。
インサイダースパ
2022年12月16日、第1弾の終値インサイダー投資家と最初の終値インサイダーSPAを達成した。初回決済のInsider SPAによると、2022年12月31日、初めて決済したInsider投資家は で最初に決済したInsider変換可能債券を購入し、元金総額は1,190万ドル、購入価格は1,050万ドルである。第1の決済インサイダーSPAには、最初のインサイダー転換債券を売買する慣例陳述、担保、チェーノが含まれている。
2023年2月1日、私たちは2番目の終値インサイダー投資家と2つ目の終値インサイダーSPAに入りました。2回目の終了 インサイダーSPAにより、2023年2月1日に、2番目に終了した内部投資家が2回目の終了のインサイダー転換債券を購入した。第2の成約インサイダー転換債券SPAは、第2の成約インサイダー転換債券を売買する慣例陳述、担保、契約を含む。
2023年6月と7月に、Insider変換可能債券を改訂し、満期日を2026年12月1日に延長した。会いましょう“-流動性と資本資源--債務“より多くの情報については、以下を参照されたい。
ロデナ気をつけて
2023年2月2日、取締役会長のアンドレース·チコの関連会社ロディナと、発行·発行されたA類普通株とV類普通株の10%以上を持つ実益所有者ホセ·ミゲル·リッチにRodina Noteを発行し、金額は300万ドルだった。Rodina手形の利息年利率は16.0%で、2024年7月1日に満期になる。元金と利息は満期日に満期になって支払います。
2023年5月19日、Rodina手形の元金と計算すべき利息をA類普通株に変換するローン転換協定を締結した。2023年6月20日、Rodina NoteをA類普通株に変換し、全面的かつ最終的な決済を行った。会いましょう“-流動性と資本資源--債務“下だ。
チコ管協定
2023年3月16日、吾らは10%以上の発行済みA類普通株及びV類普通株を保有する実益所有者Jose Miguel Enrich、Felipe Chico Hernandez及び取締役会主席Andres ChicoとCHICO管路合意を締結し、この合意により、RUBICONは購入者1人当たりA類普通株を発行し、110万ドルの購入価格と引き換えに、詳細は上記で述べたようになる。CHICOパイプ協定には、慣用的な条項、陳述、保証に加えて、転売制限が含まれている。会いましょう“-流動資金と資本資源--その他の融資計画“下だ。
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カタログ表
合併取引手数料決済
2022年12月31日現在、合併に関する取引費用の課税費用残高は1,340万ドルです。 2023年2月2日、A類普通株を発行することにより、コンサルタントは合併に関するいくつかの専門サービスを提供するために710万ドルの費用を支払いました。2023年4月24日、別のコンサルタントは、合併に関連するいくつかの専門サービスの残り640万ドルの未払い費用を免除した会いましょう“-契約義務 “下だ。
私たちの業績に影響を与える重要な要素
私たちが運営する財政的結果と私たちの業務の成長と未来の成功は多くの要素にかかっている。これらの要素の各々は私たちに重要なチャンスをもたらしてくれたが、それらはまた私たちの業務を維持し、発展させるために成功的に対応しなければならない挑戦をもたらした。また会いましょう“-重要な指標と非GAAP財務指標以下では,我々の業務の管理と評価を支援し,我々の業務に影響を与える傾向を識別し,業務計画の策定と戦略決定を行うためのキー業務と非GAAP指標を検討した。
業界動向と顧客選好
廃棄物と回収業界は高度な監督管理と複雑さを受け、公共政策はますますゴミ埋立地の分流の改善と排出削減に重点を置いている。現在の政策は二酸化炭素排出量の削減を奨励·奨励する傾向があり,米国の多くの大都市では削減を約束する気候行動計画が公布されている。また,埋立地の分流改善によるメリットに対する廃棄物発生者の認識が増加しており,埋立区ではなく廃棄物循環再生を推進していくと信じている。私たちはこのような傾向を私たちの収入と収益性を含めて事業成長を加速させる機会と見なしている。
私たちの回収計画の商品の性質
私たちの回収計画を通じて、私たちは古い段ボール(OCC)、古い新聞紙(ONP)、アルミニウム、ガラス、トレイ、その他の材料などの繊維を含む様々な材料を販売します。現在、OCCは私たちの回収計画の中で最も重要な材料だ。私たちの回収可能商品収入は回収可能商品の価格変動の影響を受けています。価格上昇の時期は通常収入を増加させる機会を提供しているが、価格が下落した時期は売上高を低下させる可能性がある。本報告で述べた期間中,回収可能商品価格の傾向は全体的に低下しており,これが最近いくつかの時期に回収可能商品収入が低下した原因の1つである。2023年と2022年6月30日までの3ヶ月間、私たちの回収可能な商品の収入はそれぞれ1,390万ドルと2,430万ドルです。2023年と2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちの回収可能な商品の収入はそれぞれ2,870万ドルと4,940万ドルです。2022年と2021年12月31日までに、私たちの回収可能な商品収入はそれぞれ8,560万ドルと8,210万ドルです。
タイトルを参照してください“市場リスクに関する定性的と定量的開示本経営陣の財務状況と経営業績の検討と分析においてリスク要因“本募集説明書の他の場所に含めて、回収可能商品の価格リスクをさらに検討する
回収可能な商品価格に関連する調達契約を締結して、回収可能材料を浮動価格で販売することによるキャッシュフロー変動を軽減することを含む、回収可能な商品価格変動の影響を緩和するために、複数の戦略を使用することができる。私たちは金融商品を使用して取引をしないし、いかなるレバレッジデリバティブにも参加しない。2023年6月30日現在、回収可能な商品対沖協定の締約国ではありません。
製品への投資
私たちは将来の成長を支援するために私たちの業務に積極的に投資しており、私たちはこの投資が続くと予想している。クラウドベースのデジタル市場を構築しており、使いやすいインタフェースを介して変革的な顧客体験を提供し、顧客はその中でサービスを管理し、伝票を追跡し、環境結果を見ることができる。私たちのプラットフォームは高度に差別化されていると信じています。私たちは引き続き製品開発に投資して、私たちのプラットフォームの特性と機能をさらに開発し、強化して、私たちのプラットフォームの採用をさらに拡大する予定です。2022年と2021年12月31日までの年間で、私たちの製品開発コストはそれぞれ3750万ドルと2250万ドルです。製品開発への投資を継続するとともに,組織全体のリストラを合理化するなど,運営効率の向上とコスト低減対策に重点を置いている。2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月間、私たちの製品開発コストはそれぞれ720万ドルと930万ドルです。2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちの製品開発コストはそれぞれ1,530万ドルと1,850万ドルです。今後12ヶ月間、製品開発コストが総収入に占める割合が低下すると予想される。
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カタログ表
経営成果の構成部分
収入.収入
私たちの収入は廃棄物処理、廃棄物管理とコンサルティングサービス、プラットフォーム購読と回収可能な商品の販売から来ています。
サービス収入:
サービス収入には、顧客に提供される廃棄物除去およびコンサルティングサービス、廃棄物回収および物流ソリューションが含まれる。サービスには、設計、合併請求書および管理、コスト節約分析、仕入先調達および業績管理、および顧客廃棄物物流への洞察を提供するソリューションのセットが含まれています。
回収可能な商品収入:
OCC,ONP,アルミニウム,ガラス,トレイ,その他の回収可能材料を販売することで回収可能商品の収入を確認した。
収入コスト、償却や減価償却は含まれていません
サービスコスト収入には、主に、第三者輸送業者コスト、データセンター容量コスト、様々な第三者に支払う技術、サービスおよびデータ使用料、および賃金および福祉のような従業員に関連するコストを含む、当社のサービスの提供および支援に関連する費用が含まれます。回収可能商品収入コストには、回収可能材料の購入に関連する費用および任意の関連輸送費が含まれる。
私たちのサービスの一部として、私たちはお客様と協力して、廃棄物量やサービス頻度を減らす機会を探し、お客様のためのコストを低減し、コストを低減することを期待しています。私たちは通常私たちの顧客契約条項に基づいて、お客様が私たちのサービスを通じて実現した部分のために勘定書を節約する権利があります。
販売とマーケティング
販売およびマーケティング費用には、主に給与コストが含まれており、当社販売およびマーケティング担当者の給料、ボーナス、福祉およびその他のインセンティブ、広告費用、デジタルマーケティング費用、販売手数料およびその他の販売促進費用が含まれています。
製品開発
製品開発費用には、主に報酬コストが含まれ、製品開発チームの給料、ボーナス、その他の福祉、契約人件費、ソフトウェア許可、相談、法律、その他のサービスの費用が含まれる。
一般と行政
一般と行政支出は主に給与と福祉に関連するコストを含み、私たちの一般会社の機能の株式給与支出を含む。一般および行政費用には、外部法律、会計、その他のコンサルティングサービスの第三者専門サービス料、保険料、管財費、間接費用も含まれています。
全組織の業務効率と計画におけるコスト削減措置をより重視しているため,今後数年で総収入に占める一般·行政費用の割合が低下することが予想される。私たちは過去数年間の私たちの成長と拡張段階の副産物である組織全体のリストラをなくすために努力している。しかし,上場企業としての運営には,全国証券取引所に上場する会社に適用される規則を遵守する費用や,米国証券取引委員会規則に基づいてコンプライアンスや報告義務を履行することに関する費用など,何らかの増分コストが生じることが予想される.
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カタログ表
2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の株式給与支出はそれぞれ約180万ドルと1,110万ドルであるが、2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の株式報酬支出はそれぞれ210万ドルと480万ドルである。合併完了時に、Holdings LLC利益共有計画および単位付加価値計画に従って付与された“古いルビコン励起単位と幻影単位”の修正と帰属のため、約7,970万ドルの株式報酬支出と、特定の管理メンバーに付与されたRSUに追加的な1,090万ドルを生成した。
合併完了時には、吾らも約4,760万ドルの一度補償コストが発生し、合併合意項下のルビコン管理層の展示期間費用と関係があり、吾らが適宜現金や権益で支払った。2022年10月19日、私たちは管理職の展示期間の1390万ドルの代替奨励として、いくつかのRSU奨励を授与した。発行可能なRSU数は1,828,669個であり,従来のRubicon Phantom Unitsの交換に利用可能である.これらのRSUは2023年2月11日に相当数のAクラス普通株に帰属する。経営陣の展示期間の対価格と引き換えに発行されたRSUとDSUの株式ベースの補償費用は約350万ドルであり、2022年12月31日までの年度確認された一般·行政費用収益は1040万ドルとなった。会計基準は、非実質的な帰属期間によって生じる権益ベースの補償費用を直ちに確認することを要求する。2022年12月31日まで、残りの3370万ドルの課税管理層の展示期間は計算費用の中に列報され、私たちはいくつかのRSUと繰延株式単位(“DSU”)に奨励を与え、残りの計算すべきRubcon管理層の展示期間の対価格の代替奨励として与える予定だ
2022年10月19日、Holdings LLC Phantom Unitsの代替報酬として、合併協定に従っていくつかのRSUおよびDSU報酬を付与しました。従来のRubica Phantom Unitsを交換する際に発行されるRSUとDSUの数はそれぞれ970,389と540,032である。これらのRSUおよびDSUは、2023年2月11日に同等数のAクラス普通株式に帰属する。2022年12月31日までの年間で,従来のRubicon Phantom単位と交換するために発行されたRSUとDSUの持分による補償費用は約220万ドルであり,一般と行政費用で確認された。会計基準は、非実質的な帰属期間によって生じる権益ベースの補償費用を直ちに確認することを要求する。
しかも、私たちの何人かの従業員たちは現金取引ボーナスを獲得した。私たちが合併して支払った現金取引配当総額は約2,890万ドルと、取引完了後に支払われた追加適宜配当は280万ドルです。歴史的に、私たちは毎年従業員に現金ベースのボーナスを支払う。2022年と2021年12月31日までの年間で、年間現金ボーナスはそれぞれ460万ドルと680万ドルだった。年間現金ボーナスは、従業員人材を引き付けることができることを確保するために、従業員報酬実践の構成要素として継続されることが予想されるが、制御権変更や同様の重大な取引以外に、通常の過程で現金取引ボーナス規模に相当する追加現金ボーナスを奨励または支払うことはないと予想される。このため、2022年12月31日(合併完了期間)までの年間で、現金取引ボーナスを支払うことで我々の一般·行政費が増加した。
また、当社は、移行プロトコル(後述)に基づき、当社の元CEO Nate Morrisさんに、総額190万ドル、2023年2月10日までの総額70万ドル、2022年のサービスに関する70万ドルの賞金を支払いました。モーリスさんの雇用契約によると、我々は、彼に代わって、雇用契約に従ってRSUを彼に渡す義務を持つモリスさん8,378,986個のRSUを授与します。
私たちの株式ベースの報酬は、Rubcon従業員の報酬実践の重要な構成要素になり続けると予想されていますが、 私たちは、制御権変更や同様の重要な取引や同様の管理層の交代以外に、通常の過程で従来のRubcon報酬単位や幻影単位や移行プロトコルに匹敵する追加的な株式ベースの報酬は与えられないと予想しています。このような株式ベースの報酬支出は、私たちの一般的かつ行政的費用を増加させ、既存のRubcon株主を希釈し、私たちの1株当たりの収益を低下させる可能性があると予想される。
奨励的報酬決済収益
奨励的報酬の決済収益には、合併に関連する経営陣の期間ボーナス決済の収益が含まれる。
償却と減価償却
償却および減価償却には、私たちの財産や設備、買収された無形資産、顧客獲得コストに関する減価償却と償却費用が含まれています。
利子支出
利息支出には主に私たちの未返済債務に関連する利息支出が含まれており、債務発行コストの増加を含む。
55
カタログ表
経営成果
次の表に本報告で述べた期間の業務結果を示す。財政的結果の段階的比較は必ずしも未来の結果を暗示するとは限らない。
2023年6月30日までと2022年6月30日までの3ヶ月間の比較
6月30日までの3ヶ月間 | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 金額を変更する | 変更率 | |||||||||||||
(変化の割合を除いて、千で) | ||||||||||||||||
収入.収入 | ||||||||||||||||
サービス.サービス | $ | 160,641 | $ | 140,268 | $ | 20,373 | 14.5 | % | ||||||||
回収可能な商品 | 13,923 | 24,338 | (10,415 | ) | (42.8 | )% | ||||||||||
総収入 | 174,564 | 164,606 | 9,958 | 6.0 | % | |||||||||||
コストと支出: | ||||||||||||||||
収入コスト(償却や減価償却を除く) | ||||||||||||||||
サービス.サービス | 150,914 | 136,185 | 14,009 | 10.3 | % | |||||||||||
回収可能な商品 | 11,968 | 22,368 | (10,418 | ) | (46.5 | )% | ||||||||||
収入総コスト(償却·減価償却を除く) | 162,162 | 158,571 | 3,591 | 2.3 | % | |||||||||||
販売とマーケティング | 2,747 | 4,546 | (1,799 | ) | (39.6 | )% | ||||||||||
製品開発 | 7,224 | 9,315 | (2,091 | ) | (22.4 | )% | ||||||||||
一般と行政 | 13,932 | 13,253 | 679 | 5.1 | % | |||||||||||
償却と減価償却 | 1,344 | 1,402 | (58 | ) | (4.1 | )% | ||||||||||
総コストと費用 | 187,409 | 187,087 | 322 | 0.2 | % | |||||||||||
運営損失 | (12,845 | ) | (22,481 | ) | 9,636 | (42.9 | )% | |||||||||
その他の収入(支出): | ||||||||||||||||
稼いだ利息 | 5 | - | 5 | NM | % | |||||||||||
株式証負債公正価値変動損失を認める | (414 | ) | (232 | ) | (182 | ) | (78.4 | )% | ||||||||
収益負債公正価値変動収益 | 470 | - | 470 | NM | % | |||||||||||
誘導ツール公正価値変動損失 | (335 | ) | - | (335 | ) | NM | % | |||||||||
公正価値が外管局の対価を超えている | - | (800 | ) | 800 | (100.0 | )% | ||||||||||
合併に係るサービス料決済収益 | 6,364 | - | 6,364 | NM | % | |||||||||||
債務返済損失 | (6,783 | ) | - | (6,783 | ) | NM | % | |||||||||
利子支出 | (8,119 | ) | (3,911 | ) | (4,208 | ) | 107.6 | % | ||||||||
関連側利子支出 | (661 | ) | - | (661 | ) | NM | % | |||||||||
その他の費用 | (482 | ) | (357 | ) | (125 | ) | 35.0 | % | ||||||||
その他収入合計 | (9,955 | ) | (5,300 | ) | (4,655 | ) | 87.8 | % | ||||||||
所得税前損失 | (22,800 | ) | (27,781 | ) | 4,981 | (17.9 | )% | |||||||||
所得税支出 | 17 | 13 | 4 | 30.8 | % | |||||||||||
純損失 | (22,817 | ) | (27,794 | ) | 4,977 | (17.9 | )% | |||||||||
合併前持株有限責任会社単位保有者は純損失を占めるべきである | - | (27,794 | ) | 27,794 | (100.0 | )% | ||||||||||
非持株権益は純損失を占めなければならない | (9,615 | ) | - | (9,615 | ) | NM | % | |||||||||
A類普通株株主は純損失を占めるべきである | (13,202 | ) | - | (13,202 | ) | NM | % |
意味がない
56
カタログ表
収入.収入
総収入は2023年6月30日までの3カ月間で、2022年6月30日までの3カ月より1,000万ドル増加し、6.0%増となった。
サービス収入が2,040万ドル増加し,14.5%と増加したのは,主に既存顧客からの3,110万ドルの価格上昇によるものであったが,既存顧客との取引量が1,060万ドル減少したことと部分的に相殺された.
回収可能商品の販売収入が1,040万元減少し,下落幅は42.8%であり,主に回収可能商品の販売価格が960万ドル低下し,特にOCCの販売価格が54.5%低下したことと,数量が90万ドル減少したためである。
収入コスト、償却や減価償却は含まれていません
2022年6月30日までの3カ月と比較して、2023年6月30日までの3カ月の総収入コストは360万ドル増加し、2.3%増加した。
サービスコスト収入が1,400万ドルまたは10.3%増加したのは,主に既存顧客のサービスコストが価格上昇により2,370万ドル増加したが,輸送量760万ドルの減少と労働コストの低下により顧客運営コストが150万ドル減少した部分で相殺された。
リサイクル商品のコスト収入が1,040万元、すなわち46.5%減少したのは、主にリサイクル商品の販売コストが930万元減少したためであり、主にOCCの価格低下と数量の80万元の減少によるものである。
販売とマーケティング
2023年6月30日までの3カ月間の販売とマーケティング費用は、2022年6月30日までの3カ月間に180万ドル減少し、減少幅は39.6%だった。減少の主な原因は、販売·マーケティング担当者のコストが80万ドル減少し、他の販売·マーケティング活動が30万ドル減少したことだ。
製品開発
2022年6月30日までの3カ月と比較して、2023年6月30日までの3カ月間の製品開発費用は210万ドル減少し、減少幅は22.4%だった。減少の主な原因は、給与に関するコストが80万ドル減少し、製品開発支援コストが70万ドル減少し、コンサルティングや専門サービスコストが50万ドル減少したことだ。
今後12ヶ月間、製品開発コストが総収入に占める割合が低下すると予想される。製品開発の重要な構成要素の1つはあるPIPE Investorとのソフトウェアサービス加入コストであり、同社は私たちのデジタルプラットフォームのデータ安全性、可視性、モデルとアルゴリズムを強化するために先進的なデータ分析機能を提供すると予想される。会いましょう“-契約義務ソフトウェアサービスの購読に関するより多くの情報は、以下を参照されたい。
一般と行政
2022年6月30日までの3カ月と比較して、2023年6月30日までの3カ月の一般·行政費は70万ドル、または5.1%増加した。増加の主な原因は、貸倒準備金が140万ドル増加し、保険料が60万ドル増加したことだ。賃金と賃金は50万ドル減少し、株式ベースの報酬は50万ドル減少し、他の労働力支出は30万ドル減少し、この増加を部分的に相殺した。
償却と減価償却
2023年6月30日までの3カ月間の償却·減価償却費用は、2022年6月30日までの3カ月と比較して相対的に横ばいである。
57
カタログ表
その他の収入(費用)
2022年6月30日までの3カ月と比較して、2023年6月30日までの3カ月間の他の支出は470万ドル増加し、87.8%増加した。増加の主な原因は、2023年6月に債務をA類普通株への転換および循環信用手配と定期融資の前払いにより債務補償損失が680万ドル増加したことである(参照“−流動性と資本資源--債務)、利息支出は490万ドル増加し、関連側の利息支出を含み、原因は循環信用限度額、定期ローン手配と転換可能な手形項目での借金の増加、及び循環信用手配と定期ローン手配項目の下で金利が上昇し、派生商品公正価値変動損失が30万ドル、株式証明負債公正価値変動損失が20万ドル増加したが、合併に関連するサービス料決済収益640万ドルに相殺され、6月30日までの3ヶ月間に受け取った外管局の対価格と比べて公正価値超過によって減少した損失80万ドルである。2022年だが、2023年に重複し、負債公正価値の変化による50万ドルの収益を稼いでいない。
所得税費用
2023年6月30日までの3カ月間の所得税支出は、2022年6月30日までの3カ月と比較して相対的に横ばい。
2023年6月30日までと2022年6月30日までの6ヶ月間の比較
6月30日までの6ヶ月間 | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 金額を変更する | 変更率 | |||||||||||||
(変化の割合を除いて、千で) | ||||||||||||||||
収入.収入 | ||||||||||||||||
サービス.サービス | $ | 327,006 | $ | 274,966 | $ | 52,040 | 18.9 | % | ||||||||
回収可能な商品 | 28,656 | 49,446 | (20,790 | ) | (42.0 | )% | ||||||||||
総収入 | 355,662 | 324,412 | 31,250 | 9.6 | % | |||||||||||
コストと支出: | ||||||||||||||||
収入コスト(償却や減価償却を除く) | ||||||||||||||||
サービス.サービス | 308,195 | 265,878 | 42,317 | 15.9 | % | |||||||||||
回収可能な商品 | 25,155 | 45,622 | (20,467 | ) | (44.9 | )% | ||||||||||
収入総コスト(償却·減価償却を除く) | 333,350 | 311,500 | 21,850 | 7.0 | % | |||||||||||
販売とマーケティング | 6,021 | 8,496 | (2,475 | ) | (29.1 | )% | ||||||||||
製品開発 | 15,316 | 18,533 | (3,217 | ) | (17.4 | )% | ||||||||||
一般と行政 | 32,079 | 25,880 | 6,199 | 24.0 | % | |||||||||||
奨励的報酬決済収益 | (18,622 | ) | - | (18,622 | ) | NM | % | |||||||||
償却と減価償却 | 2,705 | 2,892 | (187 | ) | (6.5 | )% | ||||||||||
総コストと費用 | 370,849 | 367,301 | 3,548 | 1.0 | % | |||||||||||
運営損失 | (15,187 | ) | (42,889 | ) | 27,702 | (64.6 | )% | |||||||||
その他の収入(支出): | ||||||||||||||||
稼いだ利息 | 6 | - | 6 | NM | % | |||||||||||
株式証負債公正価値変動損失を認める | (469 | ) | (510 | ) | 41 | (8.0 | )% | |||||||||
収益負債公正価値変動収益 | 5,290 | - | 5,290 | NM | % | |||||||||||
誘導ツール公正価値変動損失 | (2,533 | ) | - | (2,533 | ) | NM | % | |||||||||
公正価値は外国為替局が受け取った対価よりも高い | - | (800 | ) | 800 | (100.0 | ) | ||||||||||
合併に係るサービス料決済収益 | 6,996 | - | 6,996 | NM | % | |||||||||||
債務返済損失 | (8,886 | ) | - | (8,886 | ) | NM | % | |||||||||
利子支出 | (15,295 | ) | (7,686 | ) | (7,609 | ) | 99.0 | % | ||||||||
関連側利子支出 | (1,254 | ) | - | (1,254 | ) | NM | % | |||||||||
その他の費用 | (903 | ) | (687 | ) | (216 | ) | 31.4 | % | ||||||||
その他収入合計 | (17,048 | ) | (9,683 | ) | (7,365 | ) | 76.1 | % | ||||||||
所得税前損失 | (32,235 | ) | (52,572 | ) | 20,337 | (38.7 | )% | |||||||||
所得税支出 | 33 | 41 | (8 | ) | (19.5 | )% | ||||||||||
純損失 | (32,268 | ) | (52,613 | ) | 20,345 | (38.7 | )% | |||||||||
合併前持株有限責任会社単位保有者は純損失を占めるべきである | - | (52,613 | ) | 52,613 | (100.0 | )% | ||||||||||
非持株権益は純損失を占めなければならない | (15,937 | ) | - | (15,937 | ) | NM | % | |||||||||
A類普通株株主は純損失を占めるべきである | (16,331 | ) | - | (16,331 | ) | NM | % |
意味がない
58
カタログ表
収入.収入
総収入は2023年6月30日までの6カ月間で、2022年6月30日までの6カ月より3,130万ドル増加し、9.6%増となった。
サービス収入が5,200万ドル増加し、18.9%増加したのは、主に既存顧客とサービスを拡大し、既存顧客からより高い価格2,280万ドルを徴収し、新規顧客から260万ドル、2022年に一度に110万ドルを獲得した顧客信用(2023年に重複していない)により業務量2860万ドルの増加を部分的に相殺したが、顧客キャンセルにより360万ドル減少したためである。
回収可能商品販売収入が2,080万ドル減少したか,あるいは42.0%減少したのは,主に回収可能商品販売価格が2,420万ドル低下したためであり,特にOCCは単位価格が64.5%低下した。トレイ売上高は180万ドル増加し,そのうち160万ドルは数量増加,20万ドルは価格上昇,およびOCC数が90万ドル増加したため,この減少額を部分的に相殺した。
収入コスト、償却や減価償却は含まれていません
2022年6月30日までの6カ月と比較して,2023年6月30日までの6カ月間の総収入コストは2190万ドル増加し,7.0%と増加した。
サービスコスト収入は4,230万ドル増加し,15.9%増加し,主な原因は輸送量が3,420万ドル増加したことであり,主な原因は既存顧客のサービス拡張に関連して,サービス既存顧客の輸送関連コストが価格上昇により850万ドル増加したことと,新規顧客関連の230万ドル増加であったが,顧客キャンセルに関する290万ドル減少と部分的にこの増加を相殺したためである.
回収可能商品のコスト収入が2,050万ドル,あるいは44.9%減少したのは,主に回収可能商品の販売価格,特にOCCの販売価格が2,320万ドルの減少を推進したためである。OCC数は90万ドル増加し,トレイ売上高は180万ドル増加し,そのうち150万ドルは数量増加,30万ドルは価格上昇によるものであり,この部分は減少の影響を相殺している。
販売とマーケティング
2023年6月30日までの6カ月間の販売とマーケティング費用は、2022年6月30日までの6カ月間に250万ドル減少し、減少幅は29.1%だった。減少の要因は、販売やマーケティング担当者のコストが110万ドル減少したことや、広告や活動などの他の販売やマーケティング活動が140万ドル減少したことである。
製品開発
2022年6月30日までの6カ月と比較して、2023年6月30日までの6カ月間の製品開発費は320万ドル減少し、減少幅は17.4%だった。減少の要因は,賃金と労働力関連コストが140万ドル減少し,製品開発支援コストが120万ドル減少し,コンサルティング·専門サービスコストが70万ドル減少したことである。
今後12ヶ月間、製品開発コストが総収入に占める割合が低下すると予想される。製品開発の重要な構成要素の1つはあるPIPE Investorとのソフトウェアサービス加入コストであり、同社は私たちのデジタルプラットフォームのデータ安全性、可視性、モデルとアルゴリズムを強化するために先進的なデータ分析機能を提供すると予想される。会いましょう“-契約義務ソフトウェアサービスの購読に関するより多くの情報は、以下を参照されたい。
一般と行政
2022年6月30日までの6カ月と比較して、2023年6月30日までの6カ月間の一般·行政費は620万ドル、または24.0%増加した。増加の要因は,2023年6月30日までの6カ月間に発生した610万ドルの解散費および保険料の120万ドルの増加である。また、2023年6月30日までの6ヶ月間で、不良債権支出は390万ドル増加した。2022年6月30日までの6カ月間、約300万ドルの現金を受け取っていたが、同社はこれまでに現金を備蓄していたため、中間で収益を記録していた。一般的かつ行政的費用の増加は、権益に基づく報酬の230万ドルの減少と、職員に関連する費用の210万ドルの減少によって部分的に相殺される。
奨励的報酬決済収益
2023年6月30日までの6ヶ月間の奨励報酬決済収益は1,860万ドルであり、RSU奨励が管理層の展示期間中の2,680万ドルに代わったことによるものであり、RSU奨励の決済時の価値は820万ドルである。
59
カタログ表
償却と減価償却
2023年6月30日までの6カ月間の償却·減価償却費用は、2022年6月30日までの6カ月間と比較して相対的に横ばいである。
その他の収入(費用)
2022年6月30日までの6カ月と比較して、2023年6月30日までの6カ月間の他の支出は740万ドル増加し、76.1%増加した。増加の主な原因は、債務をA類普通株に変換することによる債務清算損失890万ドルと、2023年6月の循環信用手配と2023年2月と6月の定期融資の前払いである(参照)流動性と資本資源--債務“以下)、利息支出は890万ドル増加し、関連側の利息支出を含み、原因は循環信用限度額、定期ローン手配と転換可能な手形項目での借金の増加、及び循環信用手配と定期融資手配項目の金利上昇、及び派生商品の公正価値変化による250万ドルの損失であるが、合併に関連する700万ドルのサービス料決済収益、利益負債公正価値変化収益530万ドルの部分相殺である。損失が80万ドル減少した理由は、2022年6月30日までの6ヶ月以内に発生した外管局の公正価値が受信した対価よりも高いが、2023年に重複していないからである。
所得税費用
2023年6月30日までの6カ月間の所得税支出は、2022年6月30日までの6カ月と比較して相対的に横ばい。
2022年12月31日までと2021年12月31日までの年次比較
2013年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 金額を変更する | 変更率 | |||||||||||||
(変化の割合を除いて、千で) | ||||||||||||||||
収入.収入 | ||||||||||||||||
サービス.サービス | $ | 589,810 | $ | 500,911 | $ | 88,899 | 17.7 | % | ||||||||
回収可能な商品 | 85,578 | 82,139 | 3,439 | 4.2 | % | |||||||||||
総収入 | 675,388 | 583,050 | 92,338 | 15.8 | % | |||||||||||
コストと支出: | ||||||||||||||||
収入コスト(償却や減価償却を除く) | ||||||||||||||||
サービス.サービス | 569,750 | 481,642 | 88,108 | 18.3 | % | |||||||||||
回収可能な商品 | 78,083 | 77,030 | 1,053 | 1.4 | % | |||||||||||
収入総コスト(償却·減価償却を除く) | 647,833 | 558,672 | 89,161 | 16.0 | % | |||||||||||
販売とマーケティング | 16,177 | 14,457 | 1,720 | 11.9 | % | |||||||||||
製品開発 | 37,450 | 22,485 | 14,965 | 66.6 | % | |||||||||||
一般と行政 | 221,493 | 52,915 | 168,578 | 318.6 | % | |||||||||||
償却と減価償却 | 5,723 | 7,128 | (1,405 | ) | (19.7 | )% | ||||||||||
総コストと費用 | 928,676 | 655,657 | 273,019 | 41.6 | % | |||||||||||
運営損失 | (253,288 | ) | (72,607 | ) | (180,681 | ) | 248.8 | % | ||||||||
その他の収入(支出): | ||||||||||||||||
稼いだ利息 | 2 | 2 | - | 0 | % | |||||||||||
債務による収益を免除する | - | 10,900 | (10,900 | ) | (100 | )% | ||||||||||
権証負債公正価値変動損益 | (1,777 | ) | (606 | ) | (1,171 | ) | 193.2 | % | ||||||||
収益負債公允価値変動損益 | 68,500 | - | 68,500 | NM | % | |||||||||||
長期購入オプション派生ツールは価値変動損益を公平にする | (72,641 | ) | - | (72,641 | ) | NM | % | |||||||||
公正価値は外国為替局が受け取った対価よりも高い | (800 | ) | - | (800 | ) | NM | % | |||||||||
公正価値が事前計画資権証の対価格よりも高い | (14,000 | ) | - | (14,000 | ) | NM | % | |||||||||
合併に係るサービス料決済収益 | 12,126 | - | 12,126 | NM | % | |||||||||||
その他の費用 | (2,954 | ) | (1,055 | ) | (1,899 | ) | 180.0 | % | ||||||||
利子支出 | (16,863 | ) | (11,455 | ) | (5,408 | ) | 47.2 | % | ||||||||
その他収入合計 | (28,407 | ) | (2,214 | ) | (26,193 | ) | NM | % | ||||||||
所得税前損失 | (281,695 | ) | (74,821 | ) | (206,874 | ) | 276.5 | % | ||||||||
所得税支出 | 76 | (1,670 | ) | 1,746 | (104.6 | )% | ||||||||||
純損失 | (281,771 | ) | (73,151 | ) | (208,620 | ) | 285.2 | % | ||||||||
合併前持株有限責任会社単位保有者は純損失を占めるべきである | (228,997 | ) | (73,151 | ) | (155,846 | ) | 213.0 | % | ||||||||
非持株権益は純損失を占めなければならない | (22,621 | ) | - | (22,621 | ) | NM | % | |||||||||
A類普通株株主は純損失を占めるべきである | (30,153 | ) | - | (30,153 | ) | NM | % |
意味がない
60
カタログ表
収入.収入
2021年12月31日までの会計年度と比較して、2022年12月31日までの会計年度総収入は9230万ドル増加し、15.8%増加した。
サービス収入が8,890万ドル増加し,17.7%増加したのは,主に新規顧客への売上高が5,540万ドルであり,既存顧客に提供するサービスレベルと数が3,440万ドル増加したことと,既存顧客に提供された価格が1,890万ドル増加したためであるが,この増幅は1,960万ドルの顧客流出額によって部分的に相殺された.
回収可能商品の販売収入が340万ドル増加し、4.2%増加したのは、主に回収可能商品の販売価格の上昇、特にトレイの単価が58.2%上昇したためである。
収入コスト、償却や減価償却は含まれていません
2021年12月31日までの事業年度と比較して、2022年12月31日までの事業年度収入総コストは8920万ドル増加し、16.0%増となった。
サービスコスト収入が8,810万ドル増加し,18.3%増加したのは,主に新規顧客のサービスレベルが5,480万ドル増加し,既存顧客のサービスレベルが3,340万ドル増加し,価格が1,750万ドル上昇したことにより輸送関連コストが増加したが,この増加は顧客流失による輸送関連コストの1,750万ドル減少により部分的に相殺されたためである.
回収可能商品のコスト収入は110万ドル増加し,1.4%と増加し,主に回収可能商品の価格上昇により回収可能商品を販売するコストが増加した。
販売とマーケティング
2022年12月31日までの1年間、販売·マーケティング費用は2021年12月31日までの年間170万ドル、または11.9%増加した。増加の要因は、大流行病による一時停止後の2022年に再開された販売·マーケティング活動費が増加したことであり、会議やその他の業務発展活動費110万ドル、マーケティング活動費60万ドルの増加を含む。
製品開発
2022年12月31日までの1年間、製品開発費用は2021年12月31日までの年間より1500万ドル増加し、66.6%増となった。増加の要因は,製品開発支援コストの1,290万ドルの増加と,主にソフトウェア購読コストの増加による1180万ドルの増加と,製品開発支援の増加による外部サービスの使用コストの110万ドル増加と,賃金関連210万ドルの増加であり,主に我々の製品開発チームが従業員数を増加させて増加を支援しているためである.
今後12ヶ月以内に、製品開発コストは2022年と同様になると予想される。製品開発の重要な構成要素の1つはPalantir Technologies Inc.ソフトウェアサービス購読コストであり、このコストは、私たちのデジタルプラットフォームのデータ安全性、可視性、モデル、およびアルゴリズムを強化するための先進的なデータ分析機能を提供すると予想される。会いましょう“-契約義務Palantir Technologies Inc.ソフトウェアサービス購読に関するより多くの情報は、次のリンクにアクセスしてください。
61
カタログ表
一般と行政
2021年12月31日までの年度と比較して、2022年12月31日までの年度の一般·行政費は1兆686億ドル増加した。この増加は、主に株式ベースの報酬支出が9310万ドル増加したことと、合併合意項目におけるRubicon経営陣の展示期間に関する現金配当金、RSU、DSU発行が6550万ドル増加したことによるものだ。この等の株式ベースの報酬支出の大部分はLegacy Rubcon Incentive UnitsやPhantom Unitsに関連しており,合併完了に関するボーナスや奨励に関係している。この増加をもたらした他の要因は、上場企業が運営する専門サービス料として、主に人数増加によって増加した賃金コスト650万ドルおよび賃金税が190万ドル増加した外部サービスが810万ドル増加したが、以前に設立された準備金の現金徴収が改善されたため、不良債権支出が710万ドル減少し、この増加を部分的に相殺したことである。
償却と減価償却
2022年12月31日までの年度の償却·減価償却費用は、2021年12月31日現在の年度より140万ドル、または19.7%減少した。この変動は主に顧客獲得コストの償却減少によるものである。
その他の収入(費用)
2021年12月31日までの年度と比較して、2022年12月31日までの年度別支出は2620万ドル増加した。増加の主な原因はデリバティブ公正価値の低下に関する7260万ドルの損失であり、YA承認株式証対価格の公正価値損失1400万ドルを超え、2021年に購買力平価ローンを免除して得られた1090万ドルの収益であり、このような状況は2022年に繰り返されず、循環信用限度額とその他の債務義務下の借金の増加により、利息支出は540万ドル増加した(参照“債務前年と比較して、他の支出は190万ドル増加し、主に90万ドルの国家環境保護総局の承諾費によって推進され、残りの部分は各種の非運営費用、株式証明負債の公正価値の低下に関する追加損失110万ドル、未来の株式単純協定(SAFE)が受信した対価格と比較して80万ドルの超過損失を含み、一部は利益負債に関する6850万ドルの収益と合併関連の専門サービスを提供するいくつかのコンサルタントの費用との決済収益1210万ドルによって相殺された。
所得税支出
所得税支出は2022年12月31日までの1年間で、2021年12月31日までの年間より170万ドル増加した。増加の主な原因は、営業権と無形資産の帳簿と税ベースの違いに関する繰延税項目支出および現在の国家税費支出である。
重要な指標と非GAAP財務指標
私たちの連結財務諸表に記載されている指標のほかに、以下の重要な業務と非GAAP指標を使用して、業務を評価し、私たちの業務に影響を与える傾向を識別し、業務計画を策定し、戦略決定を行うのを助けます。
収入が純利益になる
私たちは顧客を維持する能力が私たちの収入基盤の安定と顧客関係の長期的な価値の一つの指標だと信じています。私たちは、本四半期に前年同期に保留されていた顧客から確認された収入の割合を測定するために、純利益を同比で計算した。私たちの収入純保留率は、私たちの顧客口座収入の拡張または収縮の構成要素であるため、全体的な顧客満足度と私たちが提供するサービスの全体的な品質を測定する重要な指標だと信じています。
2023年と2022年6月30日現在、私たちの純収入の純保留率はそれぞれ104.9%と113.4%であり、2022年と2021年12月31日まで、私たちの純収入の純保留率はそれぞれ96.9%と125.0%だった。
62
カタログ表
調整後の毛利と調整後の利回り
調整後毛利は非GAAP財務計量であり、その計算方法は創立活動とプラットフォーム支持コストの償却と減価償却をGAAP毛利に戻すことであり、これは最も比較可能性のあるGAAP計量である。調整後の毛利金利の計算方法は調整後毛利をGAAP総収入で割る。
調整後の毛利益と調整後の毛金利は重要な測定基準であり、投資家にとって有用であると考えられ、それらは私たちが顧客に徴収した値上げと利益率を数量化することによって私たちのデジタルプラットフォームの進展を拡張することを示しており、これらの値上げと利益率は私たちの市場サプライヤーコストの増加である。これらの措置は、主に私たちが顧客のためのサービスを最適化し、私たちの輸送と回収パートナーの効率を向上させ、市場の双方で規模経済を実現する能力によって推進されるため、この進歩を証明している。我々の管理チームは、いくつかの本質的に固定されたコストを含まず、顧客アカウントの収益性を評価する手段の1つとして、これらの非GAAP測定基準を使用し、価格設定戦略を実現する上での当社の成功度を評価する。しかし、他の会社は、私たちの業界を含む会社が、これらの測定基準を異なる方法で計算して使用するか、またはこれらの測定基準を全く計算して使用しない可能性があり、比較測定基準としての有効性を低下させる可能性があることを指摘しなければならない。しかも、これらの措置は公認会計原則に基づいて作成された私たちの結果から孤立しているか、または参考にしてはならない
次の表にGAAP毛利の計算、および(I)GAAP毛利と非GAAP調整後の毛利、GAAP毛利と非GAAP調整後の毛金利、(Ii)創設活動の償却と減価償却及び(Iii)プラットフォームサポートコストと収入総コスト(償却と減価償却を含まない)の台帳を示す
3か月まで 六月三十日 | 6か月まで 六月三十日 |
現在までの年度 十二月三十一日 |
||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||
(単位は 千,百分率は除く) | (単位は 千,百分率は除く) | |||||||||||||||||||||||
総収入 | $ | 174,564 | $ | 164,606 | $ | 355,662 | $ | 324,412 | $ | 675,388 | $ | 583,050 | ||||||||||||
差し引く: 総収入(償却や減価償却は含まない) | 162,162 | 158,571 | 333,350 | 311,500 | 647,833 | 558,672 | ||||||||||||||||||
減算: 創設活動の償却と減価償却 | 614 | 579 | 1,188 | 1,229 | 2,520 | 2,947 | ||||||||||||||||||
毛利 | $ | 11,788 | $ | 5,456 | $ | 21,124 | $ | 11,683 | $ | 25,035 | $ | 21,431 | ||||||||||||
毛利率 | 6.8 | % | 3.3 | % | 5.9 | % | 3.6 | % | 3.7 | % | 3.7 | % | ||||||||||||
毛利 | $ | 11,788 | $ | 5,456 | $ | 21,124 | $ | 11,683 | $ | 25,035 | $ | 21,431 | ||||||||||||
新設: 減価償却キャンペーンの創設 | 614 | 579 | 1,188 | 1,229 | 2,520 | 2,947 | ||||||||||||||||||
追加: プラットフォームサポートコスト(1) | 5,541 | 6,657 | 11,777 | 12,877 | 25,766 | 22,556 | ||||||||||||||||||
調整後の毛利益 | $ | 17,943 | $ | 12,692 | $ | 34,089 | $ | 25,789 | $ | 53,321 | $ | 46,934 | ||||||||||||
調整後の毛利率 | 10.3 | % | 7.7 | % | 9.6 | % | 7.9 | % | 7.9 | % | 8.0 | % | ||||||||||||
創設活動の償却と減価償却 | $ | 614 | $ | 579 | $ | 1,188 | $ | 1,229 | $ | 2,520 | $ | 2,947 | ||||||||||||
販売·マーケティング·一般·行政活動の償却と減価償却 | 730 | 823 | 1,517 | 1,663 | 3,203 | 4,181 | ||||||||||||||||||
償却償却合計 | $ | 1,344 | $ | 1,402 | $ | 2,705 | $ | 2,892 | $ | 5,723 | $ | 7,128 | ||||||||||||
プラットフォーム サポートコスト(1) | $ | 5,541 | $ | 6,657 | $ | 11,777 | $ | 12,877 | $ | 25,766 | $ | 22,556 | ||||||||||||
市場 サプライヤーコスト(2) | 156,621 | 151,914 | 321,573 | 298,623 | 622,067 | 536,116 | ||||||||||||||||||
総収入 (償却や減価償却は含まない) | $ | 162,162 | $ | 158,571 | $ | 333,350 | $ | 311,500 | $ | 647,833 | $ | 558,672 |
(1) | 我々は,プラットフォーム支援コストを我々の創収プラットフォームを運営するコストと定義しており,これらのコストは我々のデジタル市場で得られる販売取引量とは直接関係しない.このようなコストには、従業員コスト、データコスト、プラットフォームホストコスト、および他の管理コストが含まれる。 |
(2) | 私たちは市場サプライヤーコストを私たちの輸送と回収パートナーが私たちのデジタル市場を通じて調達したサービスのために受け取る直接コストと定義します。 |
63
カタログ表
調整後EBITDA
調整後のEBITDAは非GAAP財務指標であり、GAAP純損失はその最も比較可能なGAAP指標である。著者らは調整されたEBITDAを、利息支出及び収入、所得税支出及び収益、償却及び減価償却、債務清算損益、株式補償、仮想単位支出、株式証負債公允価値変動損益、負債公允価値変動損益、派生ツール公允価値変動損益、幹部解散費、決済管理層繰越配当の損益、合併に関連するサービス料決済損益、その他の非営業収入及び支出、及び独特な非経常的収入及び支出のGAAP純損失を除くように調整されたものと定義する。
我々が調整後のEBITDAに組み入れたのは,我々の管理チームが我々の運営実績を評価し,将来の運営計画を策定し,戦略決定を行うための重要な指標であり,運営費用に関する意思決定を含むためである。また、非運営性や経営陣統制外の損益を排除することや、資本構造、当社が経営する税収管区と資本投資に関する長期戦略決定によって大きな違いがある可能性のある項目を排除することで、異なる時期の財務業績をより一致させることができるため、当社の経営業績の傾向を強調するのに役立つと考えられます。それはまた、アナリスト、投資家、他の興味のある人たちによって、私たちの業績を評価し、私たちの業界内の他の会社と比較するために使用されることも多い。したがって,調整後のEBITDAは投資家や他の人に有用な情報を提供しており,我々の管理チームや取締役会と同様に我々の経営業績を理解·評価するのに役立つと考えられる
調整後のEBITDAは分析ツールとして限界があり,単独で考慮すべきではなく,純損失分析やGAAPによって報告された他の結果の代替品とすべきではない。いくつかの制限は
● | 調整されたEBITDAは、私たちの現金支出、将来の資本支出の需要、または契約約束を反映しない |
● | 調整後のEBITDAは、私たちの運営資金需要の変化や現金需要を反映していない |
● | 調整されたEBITDAは、私たちの税金支出や税金を支払う現金需要を反映していません |
● | 償却や減価償却は非現金費用であるが、償却や減価償却中の資産は将来的に交換が必要となることが多く、調整後のEBITDAはこの交換に必要な現金を反映していない |
● | 調整されたEBITDAは、私たちの未来の業績が歴史的時期に調整される可能性のある非常または非日常的なプロジェクトの影響を受けないと解釈されるべきではない |
● | わが業界の他社が調整後のEBITDAを計算する方式は我々とは異なる可能性があり,比較指標としての有効性を制限している。 |
64
カタログ表
以下の表に公認会計原則に基づいて計算した最も直接比較可能な財務指標である純損失と調整後のEBITDAの各期間の入金を示す
3か月まで 六月三十日 |
6月30日までの6ヶ月間 | 現在までの年度 十二月三十一日 |
||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||
(百分率を除いて千単位) | ||||||||||||||||||||||||
総収入 | $ | 174,564 | $ | 164,606 | $ | 355,662 | $ | 324,412 | $ | 675,388 | $ | 583,050 | ||||||||||||
純損失 | $ | (22,817 | ) | $ | (27,794 | ) | $ | (32,268 | ) | $ | (52,613 | ) | $ | (281,771 | ) | $ | (73,151 | ) | ||||||
調整: | ||||||||||||||||||||||||
利子支出 | 8,119 | 3,911 | 15,295 | 7,686 | 16,863 | 11,455 | ||||||||||||||||||
関連側利子支出 | 661 | - | 1,254 | - | - | - | ||||||||||||||||||
稼いだ利息 | (5 | ) | - | (6 | ) | - | (2 | ) | (2 | ) | ||||||||||||||
所得税支出 | 17 | 13 | 33 | 41 | 76 | (1,670 | ) | |||||||||||||||||
償却と減価償却 | 1,344 | 1,402 | 2,705 | 2,892 | 5,723 | 7,128 | ||||||||||||||||||
債務返済損失 | 6,783 | - | 8,886 | - | - | - | ||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | 1,804 | 126 | 11,106 | 184 | 94,204 | 543 | ||||||||||||||||||
仮想単位費用 | - | 2,021 | - | 4,570 | 6,783 | 7,242 | ||||||||||||||||||
株式証負債公正価値変動損失を認める | 414 | 232 | 469 | 510 | 1,777 | 606 | ||||||||||||||||||
収益負債公正価値変動収益 | (470 | ) | - | (5,290 | ) | - | (68,500 | ) | - | |||||||||||||||
誘導ツール公正価値変動損失 | 335 | - | 2,533 | - | 72,641 | - | ||||||||||||||||||
行政人員解散費 | - | - | 4,553 | - | 1,952 | - | ||||||||||||||||||
経営陣のボーナスの決算収益 | - | - | (26,826 | ) | - | (10,415 | ) | - | ||||||||||||||||
公正価値は外国為替局が受け取った対価よりも高い | - | 800 | - | 800 | 800 | - | ||||||||||||||||||
公正価値が事前計画資権証の対価格よりも高い | - | - | - | - | 14,000 | - | ||||||||||||||||||
合併に係るサービス料決済収益 | (6,364 | ) | - | (6,996 | ) | - | (12,126 | ) | - | |||||||||||||||
非日常的なM&A取引費用(3) | - | - | - | - | 80,1712 | - | ||||||||||||||||||
その他の費用(4) | 482 | 357 | 903 | 687 | 2,954 | 1,055 | ||||||||||||||||||
債務による収益を免除する | - | - | - | - | - | (10,900 | ) | |||||||||||||||||
調整後EBITDA | $ | (9,697 | ) | $ | (18,932 | ) | $ | (23,649 | ) | $ | (35,243 | ) | $ | (74,329 | ) | $ | (57,694 | ) | ||||||
純損失が総収入のパーセントを占める | (13.1 | )% | (16.9 | )% | (9.1 | )% | (16.2 | )% | (41.7 | )% | (12.5 | )% | ||||||||||||
調整後のEBITDAは総収入のパーセントを占める | (5.6 | )% | (11.5 | )% | (6.6 | )% | (10.9 | )% | (11.0 | )% | (9.9 | )% |
(3) | 非日常的な合併取引支出には、主に管理配当支出3,170万ドル、完了日後に支払われる2,800,000ドルの配当、合併契約の場合のRubicon管理職繰越金4,760万ドル、合併に関連する賃金税支出1,200,000ドルが含まれる。 |
(4) | その他の費用は主に外貨為替損益、税金、罰金、国家税務総局の承諾費及び財産と設備の売却損益を含む。 |
65
カタログ表
流動性と資本資源
流動性は、運営資金需要、債務返済、買収および投資、および他の約束および契約義務を含む、その業務運営の現金需要を満たすのに十分なキャッシュフローを短期的および長期的に生成する会社の能力を記述している。私たちは運営や他の資金源のキャッシュフローの観点から流動性と、それらが私たちの運営と投資活動に資金を提供するのに十分かどうかを考える。
私たちの主要な流動資金源はいつも私たちの信用手配下の借金、株式発行と引受権証の収益及び経営活動による現金です。私たちの主な現金需要は、日常運営のための、運営資本需要に資金を提供し、私たちの成長戦略に資金を提供し、債務を返済することです。
私たちのここ数年間の主な現金用途は、業務に資金を提供し、債務を返済することだ。私たちの将来の長期資本需要は、収入増加率、収入契約でより高い収益力を実現すること、顧客から現金を得るタイミングと数量、販売とマーケティング活動の拡大、研究開発努力、私たちの製品の持続的な市場採用を含む、収入成長率を支持するタイミングと程度を含む多くの要素に依存するだろう。
2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の期間、および会社設立以来の各年度において、運営損失が発生し、運営活動から負のキャッシュフローが生じた。2023年6月30日現在、我々の運営資本と株主赤字も負である。しかしながら、すべての流動負債項目下の権証負債および派生負債は、クラスA普通株式で決済されるだろう。
流動性需要を満たすために、私たちは2023年6月30日までの3ヶ月以内に2023年6月の循環信用手配、2023年6月の定期融資、2023年5月の株式協定を締結した。また、付属定期ローン、インサイダー転換債券、第三者転換債券、ニュージーランドスーパーファンド転換債券を改訂し、満期日を延長し、Rodina手形をA類普通株に変換した。また、2023年6月30日以降、YA変換可能債券は、一部の既存投資家や譲渡者に譲渡され、債券を改訂し、満期日を延長しました。私たちはまた、支出をさらに減らし、キャッシュフローを改善するために、私たちの計画を実行し、私たちの業務を修正するために努力してきた。
私たちは、2023年6月の循環信用手配、2023年6月の定期融資、二次定期ローンの延長満期日、インサイダー転換債券、第三者転換債券、ニュージーランドスーパーファンド転換債券とYA転換債券、2023年5月の株式協定、コスト削減計画の実行、手元現金とその他の運営キャッシュフローが、今後12ヶ月の既知の流動性需要を満たすために十分な流動性を提供すると信じている。しかし、コスト削減措置を成功的に実行することは保証されず、今後いくつかの時期により多くの資金を調達する必要があるかもしれない。
私たちは公共と個人株式証明書の現金行使から追加資本を得るかもしれない。しかし、私たちの公共と私募株式証の行使価格は株式承認証1部当たり11.50ドルですが、私たちA類普通株の2023年8月10日の最終報告販売価格は0.72ドルです。所有者がその公的およびプライベート株式証を行使する可能性、および私たちが獲得可能な任意の現金収益の可能性は、我々A類普通株の取引価格に依存し、我々A類普通株の取引価格により、現在、公的およびプライベート株式権行使証から現金収益は短期的には得られないことが予想される。もし私たちA種類の普通株の取引価格が引き続き1株11.50ドル以下であれば、私たちは公共と個人株式承認証の所有者が彼らの引受権証を行使しないと予想します。同様に、私募株式証は現金なしで行使することができ、私募株式証が現金形式であっても、私募株式証を行使することから何の収益も得られない。私たちはこのような証券を行使する任意の収益の使用に対して広範な裁量権を持つつもりだ。このような証券を行使するいかなる収益も私たちの流動資金を増加させますが、私たちは現在、私たちの運営資金需要を計画する際に、公共およびプライベート株式証を行使するいかなる現金収益も予算を作成していません。
会いましょう“-契約義務“以下では、将来の重大な金の支払いを要求される他の義務、またはこれらの義務に基づいて、重大な財務契約義務があることについて議論する。
66
カタログ表
キャッシュフロー
次の表は、示す期間のキャッシュフローをまとめたものである
6月30日までの6ヶ月間、 | 年
終わり 12月31日、 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
(単位:千) | (単位:千) | |||||||||||||||
純額 経営活動で使用した現金 | $ | (37,309 | ) | $ | (16,272 | ) | $ | (131,036 | ) | $ | (59,861 | ) | ||||
投資活動用現金純額 | (628 | ) | (685 | ) | (76,121 | ) | (4,002 | ) | ||||||||
純融資活動から提供された現金 | 51,374 | 13,222 | 206,619 | 68,459 | ||||||||||||
現金と現金等価物の純増加(減少) | $ | 13,437 | $ | (3,735 | ) | $ | (538 | ) | $ | 4,596 |
経営活動に使われている現金流量
2023年6月30日までの6カ月間で、経営活動に使われた純現金は2100万ドル増加して3730万ドルに達したが、2022年6月30日までの6カ月で1630万ドルだった。業務活動で使用される現金の増加は、以下の要因によって推進される
● | A 3,290万ドルの悪影響は、経営資産と負債の変化によるものであり、 は主に売掛金の悪影響が2,460万ドル増加し、 の課税費用が1,510万ドル増加することに起因する。前払い費用は290万ドル増加し、その他の負債は180万ドル増加したが、契約資産の有利な影響で900万ドル増加し、契約負債は140万ドル増加し、売掛金は70万ドル増加して部分的に相殺された。 と |
● | 非現金収益の純増加は840万ドルで、これは主にインセンティブ報酬決済が2680万ドル増加し、合併関連のサービス費用決済が700万ドル増加したためだ。収益負債公正価値変動収益530万ドル、仮想単位費用460万ドル減少、超過公平価値は外匯局対価より80万ドル減少した。株式報酬コストは1,090万ドル増加し、債務補償損失は890万ドル、債務元金が支払う実物利息は410万ドル、貸倒準備金は390万ドル増加した。380万ドルのサービス料は普通株で決済され、250万ドルの派生商品の価値変動損失、220万ドルの繰延債務費用の償却が増加し、関連側の債務発行コスト を含む |
● | 純損失は2,030万ドル減少し、部分的に相殺された。 |
投資活動のためのキャッシュフロー
2023年6月30日までの6カ月間、投資活動用の純現金は10万ドルから60万ドル減少したが、2022年6月30日までの6カ月は70万ドル だった。投資活動のための現金の減少は、財産や設備購入のための現金の減少によるものだ。
2022年12月31日までの年度では,投資活動用の現金純額は7,210万ドルから7,610万ドル増加したが,2021年12月31日までの年度は400万ドル であった。投資活動のための現金増加は主に の購入と長期購入プロトコルの終了によって支払われたが、無形資産を購入するための現金の減少分はこの増加を相殺した。
融資活動によるキャッシュフロー
2023年6月30日までの6カ月間、融資活動が提供した純現金は5,140万ドル、2022年6月30日までの6カ月間、純現金は1,320万ドルだった。2023年6月30日までの6ヶ月間、融資活動が提供した純現金は主に新しい第三者債務8,620万ドル、普通株発行2,480万ドルと関連側債務1,450万ドル、一部は5,350万ドルの債務で返済され、1,390万ドルの融資コスト、560万ドルのクレジット限度額純支払いと110万ドルの現金流出で相殺された。2022年6月30日までの6ヶ月間、融資活動が提供した現金純額は主に1150万ドルのクレジット限度額純借款と800万ドルの外管局収益から来たが、一部は300万ドルの債務返済、200万ドルの融資コスト、130万ドルの繰延発行コストによって相殺された。
融資活動が提供する現金純額は2022年12月31日までの年度は2.066億ドル、2021年12月31日現在の年度は6850万ドル。2022年12月31日までの1年間に、融資活動が提供する現金純額は主に合併収益1億968億ドルから得られ、私たちの循環信用手配から純額2190万ドル、新債務債券収益1050万ドル、外管局収益800万ドル、および事前融資権証収益600万ドルを抽出し、一部は株式発行コスト2510万ドル、長期債務返済600万ドル、融資コスト400万ドル、融資承諾資産140万ドルで相殺された。2021年12月31日までの1年間、融資活動が提供する現金純額は、主に4230万ドルの長期債務融資収益と3250万ドルの引受権証収益からなり、一部は300万ドルの長期債務返済と280万ドルの融資コスト支払いによって相殺された
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カタログ表
課税課税協定
合併完了について、RubconはTRA所有者と課税契約を締結しており、この合意によると、RubconはTRA所有者に支払いが実現された(またはある場合には実現されているとみなされる)いくつかの税金節約の85%を支払う責任があり、これは、合併プロトコルで予想される取引と将来、Bクラス単位をA類普通株または現金に交換することに関するいくつかの税金優遇によるものである。ルビホールは残りの15%の税金節約から利益を得るだろう。
将来的にTRA所持者に対する実際の支払いは異なり,課税プロトコルによって支払い可能な金額は本質的に不正確であると予想されるが,対応金額の計算は様々な要因や将来のイベントに依存するからである.課税税金協定下での実際の将来支払いは、取引所当時のA類普通株の価格、未来の取引所のタイミング、取引所の課税の程度、税収属性を利用した金額とタイミング、私たちの収入の金額、タイミング、性質、当時適用されていたアメリカ連邦、州、地方税率、税ベース増加の減価償却と償却期間に適用され、TRAによる任意の早期支払いのタイミングと金額、そして,TRA支払いの構成に基づいて利息を計上したり,減価償却可能または償却可能な税ベースを発生させたりする部分である.
受取税金協定によると、将来的に任意の潜在的支払いの大部分は15年以内に支払うことが予想され、これはRubconが関連減税を達成する期間と一致し、Holdings LLCはこれらの減税を利用するのに十分な収入を生成すると仮定する。Holdings LLCが十分な収入を生じていない場合、RUBICONの関連課税収入が影響を受け、実現される関連税収割引が制限され、支払う関連課税契約支払いを同様に減少させる。しかし、私たちはまだ追加的な資金源を求める必要があるかもしれないが、これは任意のお金を支払う時の特定の状況に依存する。
課税契約での支払い金額を決定する要因の多くは同社のコントロール範囲内ではないが、同社は課税契約に基づいて支払う金額が大きくなると予想している。RUBICONは、一般に、Holdings LLCの利用可能な現金からこのような割り当てに資金を提供することを期待しており、したがって、このような支払いは、関連取引から生じる税収節約によって提供される現金を減少させ、そうでなければ、RUBICONおよびHoldings LLCは、債務の返済、日常運営への資金提供、業務への再投資、または配当または他の形態でAクラス普通株式所有者に資本を返還することを含む他の用途に使用することができる。
上述した課税項目協定項の満期債務を除いて、Rubconは重大なコストが発生する可能性がある。具体的には、(A)RUBICONに何らかの制御権変更イベント(例えば、いくつかの合併、処置、その他の類似取引)が発生した場合、(B)課税項目プロトコルの下に重大な違約がある場合、または(C)RUBICONが課税項目プロトコルを早期に終了することを選択した場合、上記2つの場合、RUBICONの課税項目プロトコルでの責任は加速され、課税項目プロトコルに記載されているいくつかの仮定に基づいて計算された予想される将来の減税現在値に等しい金額を一度に支払う必要がある。また、課税契約により支払われる金の利息は、Rubconの他の資本コストを大きく上回る可能性がある。場合によっては、上記のような事件が発生した場合には、Rubconは、追加債務を招くことを含む他のソースから資金を求めることを要求するために、受取税金プロトコルに従って実際に現金を節約したお金を超える支払いを要求する可能性がある。そのため、RUBICONの課税契約下での債務は、その財務状況や流動資金に大きなマイナス影響を与える可能性がある。
このような潜在的なコストがあるにもかかわらず、課税対象契約がRubcon‘s and Holdings LLCの将来の経営業績および流動資金に重大な損害を与えるとは考えていない。課税項目プロトコルの下で必要な任意のお金は、合併および将来Aクラス普通株または現金との交換によって生じるいくつかの税金優遇によって生じる(または場合によっては実現されているとみなされる)税金節約に直接由来し、Rubconが支払うべき所得税の代わりに使用されることが予想される。しかも、ルビホールはこのような税金節約の15%の利点を得るだろう。
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カタログ表
債務
2018年12月14日に、吾らは循環信用手配を締結し、その後改訂され、最大7,500万ドルの借入金を提供し、満期日は(A)2025年12月14日、(B)定期ローン満期日および(C)付属定期ローンの満期日の比較的早い者を基準とした。2023年6月30日までの3ヶ月間、2023年6月7日までの全額前払いまで、循環信用スケジュールの利息は、改訂プロトコルで定義されたいくつかの指標に基づいて4.8%からSOFRプラス4.9%の間で決定される。2023年6月7日、私たちは循環信用計画の4860万ドルの借金を全額返済し、この手配を終了し、債務返済損失260万ドルを招いた。
2019年3月29日、2024年5月23日までに6,000万ドルの定期融資を提供することが規定された定期融資協定を締結した。2023年6月30日までの3ヶ月間、定期ローンの利息はSOFRプラス9.6%で、2023年6月7日まで全額前払いされる。2023年6月7日、私たちは定期ローンの下の借金4,050万ドルを全額前払いし、融資を終了し、債務補償損失250万ドルをもたらした。
2021年12月22日、2024年5月23日に2000万ドルの定期融資を提供する二次定期融資協定に調印した。2023年6月7日の合意改正まで、二次定期ローンの利息は14%だった。2023年6月7日には、(A)満期日を(I)予定満期日(2025年6月7日)に修正し、いくつかの条件を満たした後、2026年6月7日まで延長する権利があり、(Ii)2023年6月1日循環信用スケジュールの満期日を、弾性満期日(以下の定義)が適用されない限り、(B)二次定期融資の金利が15.0%である付属定期融資協定の改正案に署名した。このうち11.0%は現金で支払い,4.0%は実物で支払い,月額元金の利息を資本化する方法である.また、吾らは付属定期融資株式証契約を改訂し、2023年6月23日からの暦全体の追加付属定期融資株式証で稼いだA類普通株価値を38万ドルに改訂し、その後1ヶ月ごとに25,000ドル増加し、私らが付属定期ローンを返済するまで25,000ドル増加した。
2022年11月30日,YA SPAの一部として,最初の元金700万ドルのYA転換可能債券を発行し,購入価格は700万ドル,承諾費を差し引いた純額は500万ドルであった。第1弾のYA転換可能債券の満期日は2024年5月30日、年利は4.0%だった。利息が満期になって満期になったときに支払います。 いつでも、最初のYA転換債券が返済されていない限り、ヨークビル投資家は、第1のYA転換可能債券の全部または一部の元本 および計算すべき利息と未払い利息をA類普通株に変換することができます。第1期YA転換債券に違約事件 が発生した以外、ヨークビル投資家の任意のカレンダー月における両替金額は、(A)当該カレンダー月A類普通株式ドル取引量の25.0% 又は(B)300万ドルを超えてはならない。ヨークビル投資家は、2023年6月30日までの3ヶ月間、第1のYA転換可能債券の200万ドルの元本と取るに足らない利息をA類普通株に変換した。2023年6月30日までの6ヶ月間、ヨークビル投資家は420万ドルの元金と10万ドルの課税利息をA類普通株に変換した。2023年6月30日以降、最初のYA変換可能債券には追加的な転換がありません。2023年8月8日、ヨークビル投資家は第1のYA転換可能債券を譲渡·引受所有者に譲渡した。譲渡協定に基づき、譲渡所有者及び 所有者がヨークビル投資家の最初のYA転換可能債券項の下でのすべての責任、債務及び義務を負担すると仮定し、ヨークビル投資家はこのような責任、債務及び義務をすべて解除する。その後、譲受人と私たちは、満期日を2026年12月1日に延長する債券改正案にbrを加えた。(B)固定転換価格 を1.50ドルに改訂し、(C)譲渡者が任意の部分債券を転換するか、またはA類普通株を受け入れる能力の制限を解除する条件は、(I)譲渡者実益が4.99%を超える自社A類普通株 および(Ii)(A)任意の月A類普通株ドル取引量の25.0%または(B)任意の月額300万ドルを有することである。2023年8月25日、譲渡所有者と仮想保有者が権利を行使し、RBT-1変換可能債券の全金額(任意の未償還元本と未払い利息を含む)をA類普通株 に変換して全額と最終決済を行う。
2022年12月16日、私たちは最初の終値インサイダー投資家と最初の終値インサイダーSPAに入りました。2022年12月16日の最初の閉幕インサイダーSPAによると、最初の閉幕インサイダー投資家は最初の閉幕インサイダー転換債券を購入した。1番目に終わったInsider転換債券の満期日は2024年6月16日、年利率は6.0%だった。この利息は四半期ごとに満期になって四半期ごとに支払い、私たちの選択によると、累積利息の任意の部分は、適用される利息支払日ごとに計算すべき利息金額を元本に資本化することで実物形式で支払うことができます。いつでも、第1回の終局インサイダー転換債券が発行されていない限り、各第1回の終値インサイダー投資家は、その第1弾のインサイダー転換債券の全部または一部の元金および課税利息と未払い利息をA類普通株に変換することができる。2023年6月30日までの6ヶ月間、第1回決済インサイダー投資家は、第1回決済インサイダー転換可能債券の任意の金額の元本又は受取利息を転換しなかった。最初の決算インサイダー転換可能債券を発行すると同時に、著者らはすべての最初の決算インサイダー投資家とロック合意を締結し、合意に基づいて、最初の決算インサイダー投資家が直接或いは間接的に提供、販売、契約販売、質権、質権或いは他の方法でA類普通株を処分することに同意し、(I)2024年6月16日及び(Ii)ヨークビル投資家がYA転換可能債券によって発行されたすべてのA類普通株を売却するまで、保有者は転換選択権を行使することによって任意のA類普通株を獲得することが可能である。最初の成約裏話SPAには、最初の成約裏転換債券を売買する慣例陳述、担保、契約が含まれている。2023年6月2日と2023年7月11日に、すべての最初に終了したインサイダー転換債券を改訂し、期限を2026年12月1日に延長した。
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カタログ表
当社は2023年2月1日に、各第三者投資家(“第三者インサイダー投資家”)およびニュージーランドスーパーファンド(“第三者インサイダー投資家”および“ニュージーランドスーパーファンド”、総称して“第2決済インサイダー投資家”)と証券購入プロトコル(“第三者SPA”および“ニュージーランドスーパーファンドSPA”、総称して“第2決済インサイダー投資家”)を締結した。第2期決算インサイダーSPAによると、第2期インサイダー投資家は第三者インサイダー転換債券およびニュージーランドスーパーファンド転換債券(“第2期決算インサイダー転換債券”と総称)を購入し、元金総額は650万ドル、購入価格は570万ドルとなっている。第2期終了のインサイダー転換債券の満期日は2024年8月1日、計上すべき利息年利は6.0%、ニュージーランドスーパーファンド債券を除く、計上すべき利息年率は8.0%である。この利息は四半期ごとに満期になって四半期ごとに支払い、私たちの選択によると、累積利息の任意の部分は、適用される利息支払日ごとに計算すべき利息金額を元本に資本化することで実物形式で支払うことができます。いずれにしても、第2の決算インサイダー変換可能債券が発行されていない限り、各第2の決算インサイダー投資家は、その第2の決算インサイダー変換可能債券の全部または一部を元本および未払い利息をA類普通株に変換することができる。第2期決算インサイダー投資家は、2023年3月31日までの6カ月間、第2期決算インサイダー転換債券の元本または受取利息を転換していない。第2期決算インサイダー転換債券を発行するとともに、各第2期決算インサイダー投資家とロック合意を締結し、この合意によれば、第2期決算インサイダー投資家は、(I)2024年8月1日および(Ii)ヨークビル投資家がYA転換債券によって発行されたすべてのA類普通株を売却するまで、(I)2024年8月1日および(Ii)ヨークビル投資家がYA転換債券によって発行されるすべてのA類普通株を売却することに同意しないことに同意する。2つ目の成約インサイダーSPAには、2つ目の成約インサイダー転換債券を売買する慣例陳述、保証、契約が含まれている。2023年6月2日と2023年7月31日に、2番目に終了したすべてのインサイダー転換債券を改訂し、満期日を2026年12月1日に延長し、ニュージーランドスーパーファンド転換債券の金利を14.0%に修正した。
2023年2月2日、私たちはロディナノートを発表した。Rodina Noteの元金は300万ドル、計算すべき利息は年率16.0%、2024年7月1日に満期となる。利息は実物形式で支払わなければならず,カレンダー四半期終了ごとに課税額を元金に資本化し,満期日は元金とともに満期となる.2023年5月19日、Rodina手形の元金と計算すべき利息をA類普通株に変換するローン転換協定を締結した。株式交換協議に基づき、吾らはRodina手形の貸手にA類普通株を発行し、Rodina手形を全面的かつ最終的に決済することに同意した。2023年6月20日、転換協定に従ってA類普通株を発行し、ロデナ手形を決済した。
2023年2月3日,YA SPAの一部として元本1,000万ドルの第2期YA転換可能債券 を発行し,購入価格は1,000万ドルであった。第2期YA転換債券の満期日は2024年5月30日、年利は4.0%であった。利息が満期になって満期になったときに支払います。いつでも、第2のYA転換可能債券が償還されていない限り、ヨークビル投資家は、第2のYA転換可能債券の元本の全部または一部と未払い利息とをA類普通株に変換することができる。第2期YA転換可能債券に違約事件が発生した以外、ヨークビル投資家の任意のカレンダー月への転換は、(A)当該カレンダー月A類普通株のドル取引量の25.0%、または(B)300万ドルを超えてはならない。ヨークビル投資家は、2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、第2のYA転換可能債券の130万ドルの元本と10万ドルの課税利息をA類普通株に変換した。また、2023年6月30日以降、ヨークビル投資家は第2頭のYA転換可能債券の590万ドルの元本と取るに足らない利息をA類普通株に変換した。2023年8月8日、ヨークビル投資家は、ホセ·ミゲル·リッチに関連するいくつかの既存の投資家に第2のYA変換可能債券を譲渡した。譲渡協定によると、譲渡者はヨークビル投資家の第2期YA転換可能債券項の下でのすべての責任、債務及び義務を負担し、ヨークビル投資家はこのような責任、責任及び義務をすべて解除する。その後、譲受人と私たちは債券に対してbr改正案を行い、(A)期限を2026年12月1日に延長した。(B)固定株式交換価格を $1.50に修正し、(C)譲渡者が任意の部分債券を変換したり、A類普通株を受け取る能力の制限を廃止した場合、(I)譲渡者実益が4.99%を超える自社A類普通株 および(Ii)任意のカレンダー月内の(A)A類普通株のドル取引量の25.0%または(B)任意のカレンダー月の300万ドルをもたらす。2023年8月25日、譲渡と仮想保有者が権利を行使し、RBT-2転換可能債券の全金額(任意の未償還元金と未払い利息を含む)をA類普通株に変換し、全額 と最終決済を行う。
2023年6月7日、9000万ドルまでのクレジット限度額を提供する2023年6月から2023年6月までの循環信用手配を締結し、満期日は(I)2026年6月7日または(Ii)2023年6月から2023年6月までの定期融資満期日(“弾性満期”)の90日前を基準とした。2023年6月から2023年6月までの循環信用手配の金利はSOFRプラス4.25%(会社が合意で定義されたいくつかの条件を満たしている場合は3.95%)である(2023年6月30日現在9.5%)。2023年6月30日まで、私たちは循環信用手配の下で4620万ドルの借金があり、300万ドルを引き出すことができます。借入能力は,条件を満たす開票売掛金と未開票売掛金から計算される。未使用ローン約束の1日平均残高手数料は0.5%である。利息と費用は毎月毎月の初日に滞納しています。
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カタログ表
2023年6月7日に、吾らは2023年6月から2023年6月までの7,500万ドルの定期融資協定を締結し、満期日は(I)予定期限(2025年6月7日、当社はある条件達成後2026年6月7日まで延長する権利がある)および(Ii)循環信用手配の満期日が早い者を基準とし、フレックス満期日が適用されない。2023年6月の定期融資の金利は、最優遇金利と8.75%の保証金である(会社が合意で定義されたいくつかの条件を満たしていれば8.25%)。私たちは毎月滞納利息を実物形式で支払う権利があり、2023年9月30日までの利息資本を追加元金とする方法であり、この場合、金利に適用される保証金は10.25%である。2023年6月30日までの課税利息を実物形式で支払うことにしたため、2023年6月30日までの適用金利は18.5%となった。また、2023年10月1日から満期までの間に最初の13.25%の現金を現金で支払った後、13.25%を超える超過利息を実物で支払うことも選択できます。2023年6月の定期ローンを返済する際には、元金の12%の費用を支払う必要があります。2023年10月7日から2023年6月までの定期融資はすべて返済され、貸金者は未返済元金をA類普通株に転換することを選択する権利がある。貸手に交付される株式総数は、貸手の所有権が(I)発行され発行されたAクラス普通株数の19.99%または(Ii)1,000万ドルを超えることを招くことはできない。また,2023年6月末の定期融資権証協定を締結し,普通株引受権証を発行した。2023年6月の定期融資権証は、2033年6月7日までのいつでも0.01ドルの使用価格で最大16,972,829株のA類普通株(2023年6月の定期融資承認株)を購入する権利を付与する。2024年12月7日までの任意の時間に、追加の普通株式(既存の株式インセンティブ計画に従って普通株に変換または交換可能な証券を含まない)を発行し、2023年6月から2023年6月までの定期融資承認株式証は、当該普通株の発行直前に行使可能な株式数を比例的に増加させ、2023年6月の定期融資承認株式株式がRUCON発行希釈後の普通株の割合に占める割合を維持する。また、2023年6月末に定期融資権証の保有者はRubicon発行の任意の新しい普通株を比例して購入する権利があり、総金額は最高2000万ドルに達するが、協議に規定されている例外は除く。自発的に2023年6月30日まで行い、2023年6月末の定期借款権証はすべて行使されなかった。
債権者間協議によると、2023年6月の循環信用手配、2023年6月の定期ローンと二次定期ローンはある交差違約条項の制約を受ける。また、2023年6月の循環信用手配、2023年6月の定期融資と付属定期融資協定には、一致した最低流動性のハードルが含まれており、これにより、2023年6月の循環信用手配下の利用可能資金は最初に1,900万ドル減少した。合意条項の間、最低流動資金のハードルを最大900万ドル下げることができ、これは最低流動資金のハードルを1,000万ドルにすることができ、もし私たちが合意で定義されたいくつかの財務条件に到達すれば。2023年6月30日現在、最低流動性ハードルは1,900万ドル。また、2023年6月の循環信用手配、2023年6月の定期融資、および付属定期融資協定は、合意で定義されたいくつかの財務条件に達した場合、この信用状が廃止される可能性がある200万ドルの信用状の維持を要求しています。
また,CARE法案に基づいて設立されたPPPでの融資も受けており,SBAで管理されており,総額1080万ドルである。私たちは2020年12月31日までの1年間に230万ドルのPPPローンを返済することを選択した。2021年12月31日までの年度内に,小企業管理局は1,080万ドルの購買力平価ローンおよび関連する累積利息を免除し,返済した230万ドルの購買力平価ローンを払い戻した。2022年12月31日と2021年12月31日現在、未返済のPPPローン残高はありません。しかし、小企業管理局や他の政府書簡は、200万ドルを超えるすべての融資が監査を受けることを示しており、これらの監査は7年に及ぶ可能性がある。
5を付記することを参照されたい債務注9-8株式承認証*および付記19-11後続事件監査されていない中期簡明合併財務諸表まで、付記5を参照されたい債務そして、付記23後続事件私たちの負債状況をより詳細に説明するために、本募集説明書の他の部分に含まれる監査された連結財務諸表を参照してください。
私たちは特別な目的実体もなく、表外融資計画にも参加しない。
その他の融資手配
2022年5月25日、吾らは当社取締役会長のAndres Chico及び実益所有者Jose Miguel Rich(A類普通株及びV類普通株を10%以上発行及び発行済みの実益所有者Jose Miguel Enich)の創設者及びいくつかの付属投資家とRubcon持分投資協定(“未来株式簡単協定”又は“SAFE”)を締結し、これにより、投資家予備支出800万ドルを、合併及び予備株式取得の交換として、(A)Holdings LLCが当該投資家等に880,000株B類単位を発行し、(B)RUBICONはこれらの投資家に160,000株のA類普通株を発行し、(C)保険者は160,000株のA類普通株を没収した。本プロトコル項の下のすべての債務は、上記プリペイドの取引完了及び交換時に履行されている。
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カタログ表
2022年8月4日、方正 はFPA売り手と長期購入契約を締結した。長期購入協議によると、成約前に、FPA売り手は方正株主に合計7,082,616株のA類普通株を購入し、方正株主は方正管理書類に基づいて成約に関連するA類普通株を選択し、購入後、FPA売り手は当該等の証券に対する償還権利を放棄する。長期購入協定により、会社は成約時に400万ドルの現金 を追加受信した。2022年11月30日,吾らは各FPA売手と締結したFPA終了プロトコル により長期購入プロトコルを終了した.長期購入プロトコルとFPA終了プロトコルに関するより多くの情報は, 付記10を参照されたい長期住宅購入協定監査されていない中期簡明合併財務諸表 は、本募集説明書の他の部分に含まれる。
2022年8月31日、ヨークビル投資家とSEPAを締結し、その後、2022年11月30日に改訂を行った。国家環境保護総局の規定によると、ルビホールは時々1株当たり割引価格でヨークビル投資家に最大2億ドルのA類普通株を販売する権利があり、国家環境保護総局の36ヶ月の記念日の早い日またはこの施設が完全に使用される日まで、その中で規定されているいくつかの制限と条件によって制限されなければならない。国家環境保護総局によると,ヨークビル投資家へのA類普通株の発行と売却,およびそのような売却時期はいずれも我々が決定しており,国家環境保護総局に基づいてヨークビル投資家にいかなる証券も売却する義務はない。国家環境保護総局によると、2022年8月31日にヨークビル投資家にA類普通株20万株を発行し、これは初歩的な前払い承諾費に相当する。2022年8月31日から2023年6月30日までの間、国家環境保護総局項のA類普通株は販売されていません。“国家環境保護総局”第10.01(B)条の規定によると、我々は2023年8月16日にヨークビル投資家に予備持分購入契約の終了通知を提出し、ヨークビル投資家ルビホールが国家環境保護総局を選択中止することを通知した。ルビコンとヨークビル投資家の双方の同意を得て、SEPAの終了は2023年8月18日に発効した。国家環境保護総局の詳細については、付記11−3を参照されたいヨークビル施設なお、我々が監査していない中期簡明連結財務諸表は、本募集明細書の他の場所に含まれている。
2022年11月30日、著者らはYA引受権証を締結し、この株式承認証は2,000万ドルに相当するいくつかのA類普通株1株当たり0.0001ドルの価格で行使できるが、その中に記載されている条項に基づいて若干の調整を行う必要がある。YA引受証の発行から約600万ドルの収益を得た。YA引受証の詳細については、付記11-8を参照されたいヨークビル施設なお、我々が監査していない中期簡明連結財務諸表は、本募集明細書の他の場所に含まれている。
2023年3月16日、吾らは発行済みA類普通株及びV類普通株の10%を超える実益所有者Jose Miguel Enrich、Felipe Chico Hernandez及び取締役会主席Andres ChicoとCHICO管契約を締結し、この合意により、RUBICONは購入者1人当たりA類普通株を発行し、110万ドルの購入価格と交換し、さらに合意に記載した。CHICO PIPEプロトコルは、慣用的な条項、陳述、および保証に加えて、転売制限を含む。CHICOパイププロトコルの詳細については、付記16-3を参照されたい関係者取引なお、我々が監査していない中期簡明連結財務諸表は、本募集明細書の他の場所に含まれている。
2023年3月20日、吾らはアンドレース·チコ(取締役会長)及びJose Miguel Enich(A類普通株及びV類普通株を発行した実益所有者の10%を超える発行及び発行されたA類普通株を有する実益所有者)に関連するあるエンティティと融資承諾を締結し、これにより、当該エンティティ又は当該エンティティによって指定された第三者は、発行債務及び/又は持分証券を介して、株式に限定されないが、株式に変換又は交換可能な証券、株式承認証、オプション、オプション、を含む1,500万ドルまでの融資を吾等に提供することが予定されている。又は当該等の株式を購入又は買収する他の権利及び当社の他の所有権又は利益権益。融資承諾に基づいて発行される任意の債務の期限は少なくとも12ヶ月となり、融資承諾に基づいて発行された任意の持分または株式リンク証券は固定価格を有するため、他の株主または他の取引所の承認を必要としない。融資約束によると、このエンティティが同意した出資金額は、2023年12月31日までに受け取った任意の他の株式の金額をドル対ドルで差し引くことになる。融資約束によると、私たちは2023年5月の株式協定を締結したため、融資承諾額は0ドルに低下した。融資に関するより多くの情報については、付記16を参照されたい関係者取引なお、我々が監査していない中期簡明連結財務諸表は、本募集明細書の他の場所に含まれている。
2023年5月には、アンドレース·チコやホセ·ミゲル·リッチに関連するエンティティを含む複数の投資家と2023年5月の株式契約を締結し、この合意に基づき、A類普通株を発行することに同意し、総購入価格は2370万ドルとなった。2023年6月20日、我々は2023年5月の株式契約に基づいて投資家にA類普通株を発行した。付記16を参照関係者取引監査されていない中期簡明合併財務諸表 は、本募集説明書の他の部分に含まれる。
2023年5月20日、当社はRodina CapitalまたはRodina Capital Investor(アンドレース·チコとJose Miguel Enrichの関連エンティティ)と2023年5月の融資約束を締結し、これにより、Rodina CapitalまたはRodina Capital Investorは、本会社を通じて債務および/または株式証券を発行し、株式およびRubiconの他の所有権または利益を含むが、これらに限定されないが、株式に変換可能または交換可能な証券、株式承認証、オプションまたは他の権利を含む2,500万ドルの融資を当社に提供する。2023年5月の融資約束に基づいて発行された任意の債務の期限は少なくとも12ヶ月となり、2023年5月の融資約束に基づいて発行された任意の株式または株式リンク証券は固定価格を有するため、他の株主または他の取引所の承認を必要としない。Rodina Capital またはRodina Capital Investorは、2023年5月の融資約束に基づいて出資に同意した金額を、2023年5月~2023年12月31日までにドル対ドルに基づいて、会社が株式契約以外で得た任意の他の資本の金額を差し引く。MidCap ABL信用協定と定期融資協定の買収により、2023年5月の融資承諾額は0ドルに低下した。付記16を参照して, 関係者取引なお、我々が監査していない中期簡明連結財務諸表は、本募集明細書の他の場所に含まれている。
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カタログ表
契約義務
私たちの主な約束は債務協定の下での債務と事務施設のレンタルを含む。私たちの債務水準は高い。私たちの債務返済義務と賃貸義務に関するより多くの情報は、付記5-3を参照されたい債務*および付記15--*引受金とその他の事項なお、我々が監査していない中期簡明連結財務諸表は、本募集明細書の他の場所に含まれている。
2023年6月30日までに、あるPIPE投資家と合意したソフトウェアサービス購読協定は、2024年10月までに合計2240万ドルを支払うことを要求し、そのうち1690万ドルは2024年6月30日までに満期になります。付記20-3を参照関係者取引PIPE投資家と締結したソフトウェアサービス購読契約に関するより多くの情報は、本募集説明書の他の部分に含まれる監査されていない中期簡明総合財務諸表を参照してください。
付記20-11に開示されているように関係者取引2023年3月28日と2023年6月27日にPIPE投資家とソフトウェアサービス加入契約の修正案を締結し、修正されたプロトコルで定義されているいくつかの条件を満たした場合に、2023年7月から2023年12月までの間に満期になる750万ドルの費用を自ら決定することができるオプションを提供している:(I)現金または(Ii)私たちの株式または債務証券。
付記19-11に開示されているように後続事件改訂された合意に基づき、2023年7月6日にA類普通株を発行し、2023年6月30日までの3ヶ月以内に発生した190万ドルのソフトウェアサービス購読料を決済した。
付記19-11に開示されているように後続事件本募集説明書の他の部分に含まれる監査されていない中期簡明連結財務諸表によると、ケンタッキー州レキシントンのオフィス施設の運営リースを終了しました。
上記で議論された課税協定によると、私たちはまたいくつかの重大なお金の支払いを要求されるかもしれない。
重要な会計政策と試算
私どもの簡明な総合財務諸表と付記はアメリカ公認の会計原則に基づいて作成されています。これらの簡明な総合財務諸表を作成する際には、資産、負債、収入、コストおよび費用に影響を与える報告金額、および関連開示の推定および仮定を行う必要がある。持続的な基礎の上で、私たちは私たちの推定と仮定を評価する。異なる仮定や条件の下で、私たちの実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
以下の重要な会計政策は、連結財務諸表を作成する際に使用するより重要な見積もりと仮定を反映していると考えられる。
収入確認
私たちの収入は主に廃棄物処理、廃棄物管理とコンサルティングサービス、プラットフォーム購読、回収可能な商品の売買から来ています。お客様が私たちのサービスが提供するメリットを同時に受信して消費する場合、私たちはその努力に応じて、一定期間サービス収入を確認します。私たちは所有権、リスク、そしてリターン移転の時点で回収可能な商品の収入を確認する。
また,エンドユーザにサービスを提供し,かつ取引(毛額)の依頼者であるかどうか,あるいは他の当事者がエンドユーザにサービスを提供し,かつ取引(純額)であるエージェントを手配するかどうかに応じて,毛数と純額に基づく収入を評価する際に判断する必要がある.私たちは廃棄物処理サービスをコントロールしており、取引の主な義務者であるため、私たちは大多数の手配依頼者であると結論した。我々が取引中の依頼者やエージェントとみなされているかどうかの評価は,収入確認の時間や金額に影響を与える可能性がある.
顧客獲得コスト
私たちは未来のサービスの契約を得るためにいくつかの支出を行う。これらの支出は顧客獲得コストに資本化され、顧客が予想する将来の収入に応じて比例的に償却され、多くの場合、顧客がライフサイクル全体で直線的に償却することになる。これらの顧客獲得コストの償却は、私たちの総合経営報告書の償却と減価償却に示されています。条件要求がクライアント取得コストを増加または低減する必要がある場合、実際の結果は、これらの推定とは異なる可能性があるので、後続のクライアント取得コスト推定の調整が可能である。
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カタログ表
株に基づく報酬
私たちは付与された日に従業員の株式報酬奨励の公正価値を測定し、直線帰因法を用いて必要なサービス期間内の関連費用を確認し、没収が発生した時に計算を行う。株式分類制限性株式単位と業績制限株式単位の公正価値は、付与された日A類普通株の市場価格に等しい。負債分類の制限性株式単位は、その公正価値で確認され、この公正価値は、日A類普通株の市場価格に等しく、期末ごとにA類普通株の市場価格として再計量され、総合経営報告書で確認された公正価値と行政費用に関する変化に等しい。
非従業員株取引については、受信した価格に対する公正価値(すなわち、商品またはサービスの価値)または発行された権益ツールの公正価値を使用して計算し、より確実に計量できるものを基準とする。
株式承認証
私たちはすでに株式承認証を発行してA類普通株を購入しました。株式証明書合意の条項によると、株式証明書は負債ツールまたは権益ツールとみなされる可能性がある。発行された各権利証明書は、その発行日に負債または株式分類を行う必要があるかどうかを確認します。発行日には、権益に分類された権証が公正価値に基づいて我々の総合貸借対照表に計上され、その推定値がさらに調整されることはない。負債に分類された引受権証は、発行日に公正価値で私たちの総合貸借対照表に記録され、その後、各報告期間に再計量され、私たちが監査した総合経営報告書に他の収入(費用)の構成要素として記録された。
2022年8月15日に合併が完了した後、私たちは未返済の負債分類と株式分類承認持分証を持っている。付記10を参照株式承認証本募集説明書の他の場所には、私たちが監査した総合財務諸表が含まれています。
デリバティブ金融商品
私たちは時々、私たちの全体戦略の一部として、組み込みデリバティブツールを含む可能性のあるツールを利用する。私たちの派生ツールは公正な価値に基づいて総合貸借対照表に計上される。これらの派生ツールはヘッジ保証ツールとして指定されていないので,実現された報酬と未実現の報酬および損失は報酬の中で確認される.キャッシュフローを列報するために,実現していない収益や損失を経営活動のキャッシュフローに計上した.デリバティブ発行時に受け取った前払い現金は融資活動のキャッシュフローに計上され,デリバティブ発行時に支払われるプリペイドは統合キャッシュフロー表内の投資活動のキャッシュフローに計上される.
所得税
RUBICON技術会社は、RUBICON技術ホールディングスの投資に割り当てられた収入や損失を含む米国連邦と州所得税を支払う会社です。Rubicon Technologies Holdings,LLCは共同企業として課税され,その課税所得額または損失はそのメンバに割り当てられる。米国所得税については,Rubicon Technologies Holdings,LLCのある運営子会社が課税会社とされている。合併前に、Holdings LLCは実体レベルでアメリカ連邦とある州の所得税を支払う必要がない。
私たちは貸借対照法を使用して所得税を計算する。この方法は、資産と負債の帳簿金額と課税ベースとの間の一時的な差によって生じる予想される将来の税務結果について、繰延税金資産と負債を確認することを要求する。
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カタログ表
推定値は、プラスおよび負の証拠の重みに基づいて繰延税金資産を予想よりも顕在化する可能性のある金額に減少させるために、必要に応じて設定される予定である。過去の課税収入、将来の課税収入の予想、既存の一時的な差が逆転する予想時間及び税務計画策に基づいて、繰延税金資産の回収可能性を定期的に検討する。私たちの将来の収益性の判断は、将来の市場状況と、私たちの業務計画と税務計画戦略を成功させる能力を含む多くの要素によって変化する可能性があります。繰延税金資産を回収する能力が変化した場合、私たちの所得税支出は評価が変化している間に増加または減少するだろう
税務機関が技術的利点に基づいて審査を行った後、不確定な税収状況が持続可能であると考えられる場合にのみ、その状況の税収割引を確認することができる。確認された税収割引は、税務機関との和解後に実現可能な50%を超える最大割引額として評価される。初期確認資格を満たしていない税務頭寸は、それがより基準に達する可能性のある第1の過渡期に確認されるか、税務機関との交渉や訴訟によって解決されるか、または訴訟時効が満了したときに解決される。税務状況は継続的に検討し、更に多くの事実と資料を獲得するに従って調整し、税務監査の進展、税法の解釈の変化、案法の発展及び訴訟時効の終了を含む。2022年12月31日または2021年12月31日まで、この敷居の税収に達していないため、このようなメリットは確認されていない。私たちは私たちの税務立場が完全に支持できると信じているが、それらは様々な税務機関の挑戦を受けるかもしれない。実際の結果が見積もりと大きく異なる場合、私たちの将来の連結財務諸表に大きな影響を与える可能性があります。
所得税準備金には、準備金準備金と準備金変動の影響および関連する純利息と罰金が含まれる。しかも、税務機関は私たちの所得税申告書を継続的に検討するだろうし、これは私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。私たちは私たちの所得税の支出が十分であるかどうかを決定するために、このような検査と評価が不利な結果をもたらす可能性を定期的に評価する。
最近の会計公告
最近発表された会計公告と最近通過した会計公告の情報については、付記2を参照されたい最近の会計声明私たちの連結財務諸表は、本募集説明書の他の場所に含まれています。
市場リスクに関する定性的と定量的開示
正常な業務過程で、私たちは一定の市場リスクに直面している。これらのリスクは主に
金利リスク
私たちが金利変化によって直面している市場リスクの開放は主に私たちの定期ローンツールと循環信用ツールと関係があります。 定期ローンツールと循環クレジットツールは浮動金利ローンと熊利息であり、それぞれ最優遇金利とSOFRの制約を受けています。 そのため、金利変動は私たちの連結財務諸表に影響を与えます。上昇する金利環境はこのようなローンの利息支払い金額を増加させるだろう。金利上昇や100ベーシスポイントの低下は我々の業務結果に実質的な影響を与えないと仮定する。
回収可能商品価格リスク
私たちの回収計画を通じて、OCC、ONP、アルミニウム、ガラス、トレイ、その他の回収可能な材料などの繊維を含む様々な材料を販売します。回収可能な商品価格に関連する調達契約を締結して、回収可能材料を浮動価格で販売することによるキャッシュフロー変動を軽減することを含む、回収可能な商品価格変動の影響を緩和するために、複数の戦略を使用することができる。私たちは金融商品を使用して取引をしないし、いかなるレバレッジデリバティブにも参加しない。2023年6月30日現在、回収可能な商品対沖協定の締約国ではありません。回収可能商品の価格が低下した場合、回収可能商品の平均価格は実際の平均価格より10%低下し、それぞれ2022年12月31日と2021年12月31日までの年間収入860万ドルと820万ドルに影響する。回収可能商品の平均価格は実際の平均価格より10%低下し、それぞれ2022年12月31日と2021年12月31日までの年度の運営損失70万ドルと50万ドルに影響する。
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カタログ表
外貨リスク
今まで、外貨取引損益は私たちの総合財務諸表にとって重要ではありません。私たちの収入の大部分はアメリカから来たからです。私たちの国際市場での業務拡大に伴い、ドル以外の通貨建ての協定を締結することが要求される限り、私たちの経営業績やキャッシュフローは、外貨為替レート変化の変動の影響をますます受け、将来的に為替レート変化の悪影響を受ける可能性があります。今まで、私たちは外国為替リスクについて何のヘッジも達成していない。私たちの国際業務の成長に伴い、為替変動に関連するリスクを管理する方法を再評価していきます。
インフレ率
これまで、インフレが私たちの業務業績に与える影響は主に収入と収入コストの増加に限られていたため、純影響は私たちの毛利益、調整後の毛利益と純損失に重要ではなかった。廃棄物発生顧客との大多数の契約により、輸送·回収パートナーが徴収する費用が増加する経済環境に応じて、重大な事前通知要求を必要とすることなく、適用価格を調整することができ、回収可能商品の価格変動は、しばしば同様の方法で売買双方に影響を与えることができるので、この傾向は継続されると予想される。しかし、顧客ニーズに悪影響を与えることなく、何らかの他のコスト増加の影響を相殺するために、十分に迅速または十分に価格を調整することができない可能性がある。
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カタログ表
商売人
業務の概要
使命
私たちは2008年に設立され、廃棄物·回収のデジタル市場であり、企業や政府にクラウドベースの廃棄物·回収解決策を提供している。現状の廃棄物会社のデジタル挑戦者として、廃棄物·回収業界に透明性と環境革新をもたらし、顧客と輸送·回収パートナーがデータ駆動の決定を行うことができ、より効率的かつ効率的な運営をもたらし、より持続可能な結果をもたらす検証された先端プラットフォームを開発し、商業化した。機械学習、人工知能、コンピュータ視覚、工業モノのインターネット分野のノウハウを利用して、私たちはすでに60件以上のアメリカと国際特許を取得し、私たちはすでに時代遅れで約1.6兆ドルの世界廃棄物と回収業界を現代化するための革新的なデジタルプラットフォームを構築した。
私たちの先端的な解決策を通じて、私たちは廃棄物と回収業界の革新を推進し、顧客体験を再構築し、小さい企業から富500強会社まで、そして市政機関に行って、彼らの廃棄物処理と回収計画をよりよく最適化することを許可した。我々のソリューションの実施は,顧客が業務プロセスを改善し,コストを低減し,エネルギーを節約することで,これらの顧客の持続可能な発展目標の実現を支援するとともに,彼らの実物廃棄物流から経済的価値を見つけることができるようにした。
私の会社
私たちはグローバル企業、政府、組織にクラウドベースの廃棄物と回収解決策を提供するリーディングサプライヤーです。私たちのプラットフォームは廃棄物と回収業界に新しい透明性をもたらし、私たちの顧客と輸送と回収パートナーがデータ駆動の決定を行うことができ、それによってより効率的で効率的な運営とより持続可能な廃棄物結果を実現する。私たちのプラットフォームは主に3つの構成要素である廃棄物発生顧客、輸送、回収パートナー、および市政当局/政府にサービスを提供しています。
私たちは私たちが世界最大の廃棄物と回収サービスデジタル市場の一つを設立したと信じている。この市場を支えるのは、現代のデジタル体験に動力を提供し、私たちの顧客および輸送および回収パートナーにデータ駆動の洞察および透明性を提供する先端的なモジュール化プラットフォームです。私たちは私たちのゴミ発生者顧客にデジタル市場を提供し、価格透明性、セルフサービス能力、シームレスな顧客体験を提供するとともに、彼らの環境目標の実現を支援します。私たちは一般的に企業レベルのサプライヤーと付き合う大衆化された大型国民口座を取得することで、私たちの輸送と回収パートナーの経済機会を増加させる。遠隔情報処理および廃棄物固有の解決策を提供し、共同購入効率を得ることにより、大型国民アカウントの業務最適化を支援する。我々は,政府がより先進的な廃棄物や回収サービスを提供することを支援し,彼らの経路やバックグラウンド操作をデジタル化し,我々のコンピュータ視覚技術を用いて回収材料汚染を源から打撃し,地域コミュニティにより効率的にサービスすることができるようにした。
この10年間、この価値は私たちのプラットフォーム規模を大幅に拡大させた。私たちのデジタル市場は現在8,000個以上の廃棄物を発生させる顧客にサービスを提供しており、その中にはリンゴ、Dollar General、スターバックス、ウォルマート、Chipotleとフェデックスなどの無数の大型ブルー株顧客が含まれており、これらの顧客は私たちのより広い顧客基盤を代表している。北米の8000以上の輸送·回収パートナーネットワークは私たちの廃棄物発生顧客にサービスを提供しています。私たちはまた、アメリカの100以上の都市に私たちの技術を配備し、20カ国で業務を展開しています。また、強力な知的財産権の組み合わせを取得し、60以上の特許と15個の商標を取得した。
我々の収入は2018年の約3.59億ドルから2022年の約6.75億ドルに増加した。
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カタログ表
業界背景と市場チャンス
巨大で分散した市場
世界的な廃棄物と回収産業は規模が大きい。地球上の誰もがゴミを発生させ、適切なゴミ処理は世界の重要な公共サービスである。共同市場研究会社のデータによると、2020年、世界の廃棄物·回収市場の規模は約1.6兆ドルで、2021年から2030年までの複合年間成長率は約3.4%と予想される。共同市場研究会社のデータによると、我々のコア運営地域である北米の廃棄物·回収市場は2019年に約2080億ドルとなっている。
廃棄物や回収業界は複数の細分化市場から構成されており,多くの各方面がこれらの細分化市場に異なる優先順位を持っており,より広範な生態系に摩擦や効率低下をもたらしていると考えられる。この業界の主な細分化市場には
● | 収集:商業/工業場所または住宅コミュニティから廃棄物および回収可能な材料を収集および輸送ステーション、材料回収施設(“MRF”)または処分場所への収集および輸送を含む |
● | 移動:固体廃棄物はその後、体積を減少させ、処理場所に輸送することを効率的にするために固結され、圧縮される |
● | 埋立地:ごみ埋立地は都市固体廃棄物施設であり,MRFに送られていないものを収集·埋立するものであり,北米固体廃棄物の主要な保存庫である |
● | リサイクル:廃棄物から再使用可能な商品を抽出して将来使用できる施設。 |
● | 廃棄物と回収ブローカー:企業を代表して適切な廃棄物輸送と回収サービスを提供する第三者。 |
アメリカの廃棄物と回収産業もまた高度に分散されている。Waste Management、Republic Services、Waste Connections(“三大”)は米国で相当な市場シェアを持つ大手上場企業であるが、2019年の北米廃棄物·回収市場の約85%の市場は非三大輸送業者で構成されている。また、3大輸送業者は従来、買収による一部の成長推進を求めてきたが、大型買収の規制審査が厳しくなっているため、この戦略は将来的にはあまり実行不可能になると考えられる。
安定して弾力性のある業界
巨大な産業だけでなく、廃棄物と回収サービス市場も信じられない安定と弾力性だ。廃棄物処理は世界各地の共同体の重要な任務サービスと考えられている。長い間、アメリカは世界で一人当たりの廃棄物が最も多く発生してきた国の一つである。米国は世界で3位にランクインしており、世界銀行の“いかに浪費しているか”の世界データベースによると、米国は1人当たり毎年約25.8トンのゴミを生産している。
このような動きはまたその産業を経済低迷時に弾力性を持たせる。米国経済分析局のデータによると、2001−2002年と2008−2009年の2回の米国経済衰退のうち、米国GDPの収縮幅は廃棄物·回収業界の収縮幅の約3.4倍であった。また,この業界の歴史的には非常に利益があり,3社が公表したEBITDA利益率が明証であり,FactSetのデータによると,2002年から2022年までの平均利益率は約26%−30%であった。
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カタログ表
業界傾向
廃棄物·回収市場は巨大で安定しているが、いくつかの動きは業界の大きな変化を推進しており、従来のビジネスモデルを淘汰するための機会を創出している。
廃棄物と回収業界は高度な監督管理と複雑さを受け、公共政策はますますゴミ埋立地の分流の改善と排出削減に重点を置いている。現在の政策は二酸化炭素排出量の削減を奨励·奨励する傾向があり,米国の多くの大都市では削減を約束する気候行動計画が公布されている。
これに伴い,従来のごみインフラは生産能力に近づいており,大型埋立地の所有者は規制部門の承認を得て場所を拡大したり,新たな敷地の建設工事に支障をきたしたりしていると考えられる。拡張の見通しがない場合,ごみ埋立地容量の平均残存寿命は急速に低下している。環境研究·教育財団が2015年に行った研究によると、7つの州は次の5年以内にゴミ埋立地の空間を枯渇させる可能性があり、1つの州は5年から10年以内に容量に達し、3州は11年から20年の残り容量しかないという。
歴史的に見ると、米国がこのインフラ容量問題を緩和する一部の方式は廃棄物を海外に輸送することである。しかし、歴史的に廃棄物や回収を受けた外国は最近減少したり、他の方法で輸入を制限し始めている。例えば、エール環境360のデータによると、過去25年間、中国は世界の回収可能ゴミの半分近くを処理し、国剣政策を制定し、多くのプラスチックや他の材料の輸入を禁止し、中国への輸出を極めて困難にしている。
廃棄物処理に関する物流問題に加え,今日のデジタル優先世界は,この業界の歴史上の技術投資不足の問題を明らかにしており,顧客や事業者を悩ませてきた。大規模な伝統企業は自分の規模と既存の地位に依存することができるが、独立事業者は特に影響を受け、それらは技術投資を行うことができず、それらの最適化運営とより利益的に規模を拡大することを助けるためである。同時に、大多数の事業者がデータを収集する技術インフラが不足していることを考慮して、顧客は従来定価及び廃棄物と回収結果に対する可視性が不足しており、これはこの業界の典型的な時代遅れ、シミュレーションの顧客体験を悪化させた。
廃棄物バリューチェーンのメンバーが直面している課題は
廃棄物発生者が直面している課題
廃棄物生産者たちは廃棄物循環の顧客であり、彼らの選好と需要は変化している。彼らは多くの他の業界や個人生活で経験したように、シームレスなデジタル顧客体験、使いやすさと透明性を提供することをますます期待している。企業消費者も環境保護意識を持つ購入と運営決定をますます多く行い、ますます多くの企業はより多くの情報を求めて彼らの運営を管理と追跡し、彼らのサービスプロバイダにその環境影響に責任を負うことを要求している。
廃棄物と回収業界の既存のサービスは長い間時代遅れであり、顧客の需要と絶えず変化する選好と離れている。従来の参加者が技術を受け入れているとは考えず,効率的で便利で透明な現代的な顧客体験を提供する能力を制限している.さらに、これらの参加者は、ゴミ埋立地、輸送ステーション、および他のインフラに大量の投資を行い、ゴミ埋立地を充填し、それを貨幣化するように激励し、廃棄物を他の場所に分流するか、または循環解決策を作成するなど、代替解決策を創造的に考えて探すのではないと考えている。
輸送業者と回収業者が直面している課題
独立した廃棄物輸送業者と回収業者は多くの競争挑戦に直面している。それらの限られた運営足跡を考慮すると、それらは大型企業レベルの輸送契約を獲得することは難しい。これらの契約がなければ、規模の小さい独立参加者は運営コストの面で規模経済を実現することが困難であり、業務現代化に必要な大量の投資を行うのに十分な資本を生み出すことができず、運営の最適化や顧客サービス体験の技術アップグレードを改善することを含む。
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カタログ表
政府の直面する課題は
市政当局/政府はすでに廃棄物処理と回収が環境、気候変化とコミュニティの生活の質に与える影響を確定している。気候変化を緩和し、迅速に推進する一つの手段として、人々は現在のように廃棄物の除去を重視したことはなく、新冠肺炎の疫病は公共衛生の重要性を悪化させたため、廃棄物管理も重要な支持作用を発揮した。健全な廃棄物管理は,コミュニティの健康維持に寄与するとともに,これらのコミュニティが盛んに発展し,企業が繁栄し,家庭が安全に生活できることを確保するのに役立つ。確実なステップをとって機能しているコミュニティにとって,信頼できるデータを持つことは,廃棄物の回収や回収·処理を可能なステップで改善するための重要なサービスに重要である。良好なデータがあれば、公共工事部門はどこで、いつ人力と財政資源を公平かつ十分な公共サービスの確保に使用するかをよりよく決定し、意義のある積極的な成果を推進し、その後、浪費を制限し、政府指導者が公布した削減目標を達成する上での進展を測定することができる。
廃棄物管理に加えて、市町村は予算制限の管理に努めており、重要な十分な公共サービスの提供と重要なインフラの維持に努めている。
私たちの解決策は
私たちのデジタル市場は輸送、回収、ゴミ埋立インフラを何も持っておらず、8,000社以上のサプライヤーと輸送·回収パートナーからなる広範なネットワークを通じて、全方位の廃棄物と回収サービスを管理することができるようにしている。私たちのプロジェクトは、OCC、プラスチック、紙、金属、ガラス、トレイ、電子製品回収、建築と解体、有機物回収(生ゴミと堆肥サービスを含む)、油脂と油回収、単流回収などの隣接サービスをカバーしています。私たちのテーマの専門家は私たちのポートフォリオで回収可能な商品市場、ゼロ廃棄物計画、その他の持続可能な開発製品を管理しています。
私たちのデジタル市場を支えるのは、私たちの顧客および輸送および回収パートナーに価値、透明性、シームレスなデジタル体験を提供できるように、先端的でモジュール化されたデジタルプラットフォームです。私たちは私たちの技術を利用して輸送領収書を審査して、ゴミ埋立地の重量表あるいは回収可能な商品の船荷証券とマッチングします。私たちは顧客にダッシュボードとデジタルツールを提供して、彼らの廃棄物サービスを管理し、監視して、私たちは私たちの輸送と回収パートナーに技術ツールを提供して、彼らが運営を最適化するのを助けます。
このプラットフォームは解決策として包装されており、私たちは廃棄物と回収価値チェーンの各方面に解決策を提供する。RUBICONSmartCityは先進的なスマート都市解決策であり、市政当局がより効率的で、より効率的で持続可能な廃棄物と回収運営を実現し、維持するのを助ける。RUBICONPremierは、輸送業者および回収業者がそのビジネスをより効率的に新しい地理的位置に拡張することを可能にする企業SaaSソリューションである。
ゴミ発生器の解決策
クラウドベースのデジタル市場は、使いやすいインタフェースを介して革新的な顧客体験を提供し、顧客はその中で新しいサービスを注文し、既存のサービスを管理し、領収書を追跡し、環境結果を見ることができます。我々は商業所有者、ホテルと飲食業、小売サービスと物流会社などの商業廃棄物発生者に一体型廃棄物処理と回収解決方案を提供し、廃棄物管理サービスに対する顧客の可視性を強化する。これは彼らの廃棄物物流についてもっと深く理解し、賢明な決定をし、様々な場所でますます効果的な行動を取ることを意味する。これらの機能は,複雑な廃棄物や回収計画を管理する行政支援コストを低減し,廃棄物削減やごみ埋立地移転の機会を決定し,解決策を設計·実施することで,組織全体で時間を節約し,無駄を最大限に削減することを目的としている。データ可視性,廃棄物移動活動をまとめ,炭素削減に関するオーダーメイド報告を生成することで環境目標を報告できるようにした。このようなデータと報告書はその後、第三者によって検討され、確認される。
輸送業者と回収業者向けの解決策
私たちは8000人以上の輸送と回収パートナーと協力している。私たちの広範なネットワークを通じて、私たちは私たちの輸送と回収パートナーに大型で、通常は全国的な多地点顧客にアクセスする方法を提供し、彼らは現地市場でサービスを提供することができ、あるいは彼らのより狭いサービス能力を通じてサービスを提供することができる。輸送業者や回収業者がいくつかの計画により業務規模をより良く拡大し,運営を最適化できるように製品を開発した。
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カタログ表
RUBICONProアプリケーション
RUBICONPro Appはトラックダッシュボード上に位置し、運転手に経路詳細情報、ナビゲーション、警報を提供するとともに、リアルタイムサービス情報および車両追跡と安全指標を収集します。運転手は、安全にこのアプリケーションと対話して、重量ペナルティをリアルタイムで記録し、サービス確認事例を検証し、問題を報告することができる。私たちの製品がなければ、この仕事の大部分は(全部でなければ)複数の異なるサービスによって手動で行われるだろう。我々の製品は,車両保守洞察によりトラック修理コストを低減し,輸送業者や回収業者に日常サービス需要から深刻な機械問題までのあらゆる面に注意し,性能向上とより効率的なチーム運営のための機会を創出することができる.
RUBICONPro Pod
RUBICONPro Podはトラック運転室内の既存の診断ポートに挿入し,自動的にサービス確認を行い,サービスの日時を記録し,能動的に廃棄物生成器に伝達する。私たちのハードウェアおよびデジタルプラットフォームは、必要なポートを有する任意のトラックとほぼ互換性があり、これは、住宅、商業、カート、およびローリングサービスの有用な解決策となる。Podがインストールされると,さらなるドライバインタラクションは必要ない.
RUBICONSelect
RUBICONSelectは、廃棄物および回収サービスを提供するパートナーの利益を代表するために、いくつかの第三者と割引料率を協議した購入連合計画である。この計画は,全国各地の輸送業者や回収業者に新たなビジネス機会,節約された資金,本来入手できなかったツールを提供しており,これらはすべて1つのユーザに優しいインタフェースで実現されている.何よりも、私たちは私たちの輸送と回収パートナーに新しいビジネス機会を提供し、彼ら自身の廃棄物発生顧客にサービスを提供した。私たちの多くのお客様が全国に業務を持っていることを考慮して(国際業務でなければ)、現地サプライヤーがこれらの重要な場所に入る唯一の方法は私たちを通過することが多いと思います。
中小企業(“SMB”)輸送業者や回収業者の規模拡大を支援するほか、私たちの業務規模を利用して、より良い“大企業”の価格設定と条項を交渉してくれます。私たちの規模は、いくつかの最大の廃棄物サービス会社と同じ購買力を提供することができ、私たちの規模を利用して、私たちのネットワークの輸送業者と回収業者は、運営コストを下げることで競争に成功し、彼らの業務に投資する資金を空けることができる。私たちは商業信用グループ(CCG)、ACE Equipment、協和会社、Wastequipなど、多くの調達計画パートナーを持っている。RUBICONSelectは毎日、融資、設備購入、レンタル、保険、メンテナンス、燃料、タイヤなど、幅広いサービスを提供するために、新しい計画パートナーを募集しています。
私たちはまだRUBICONSelectを貨幣化していませんが、短期的にそうする予定です。
政府に向けた解決策
商業廃棄物発生者や商業廃棄物回収サービスプロバイダとの協力に加え,100以上の都市に我々の技術を展開し,廃棄物や回収インフラの管理を支援し,持続可能な発展目標を達成した。我々のノウハウを用いてごみや回収経路をデジタル化し,収集者が経路をより効率的かつ効率的にカバーできるようにするとともに,多くの報告プロセスの自動化を実現した。
RUBICONSmartCityは、各地の都市と他の市役所がより効率的で、より効率的で持続可能に動作するのを助けるスマート都市技術キットである。これは、最初は廃棄物と回収チームのために設計されたソフトウェアであるサービス(SaaS)サービスであり、この全方位サービス解決策は、コスト低減、サービス改善を支援し、市民の生活の質の向上に役立つソフトウェアである。
RUBICONSmartCityは、既存の政府のすべてのチームをローミングデータ収集センターに変換することによって、コミュニティ全体の特定の状況への洞察を提供し、政府の税金節約を支援する。廃棄物の具体的な知見としては,回収参加と流出した容器と,直接源からの材料汚染についての知見がある。一般的な都市インフラが洞察を評価する例は、道路のくぼみ、破断した道路縁、空き家、および落書きを識別およびインデックスする例を含む。私たちの技術は、車両の健康を監視し、運転手の行動を改善し、材料収集効率を向上させることによって、コミュニティの街並みの改善を助け、それによって、より持続可能で、より弾力性とより公平なコミュニティを実現する。
2023年と2022年6月30日までの6ヶ月、および2022年と2021年12月31日までの年度まで、政府実体販売に対する収入は、私たちの総収入の5%未満です。
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グローバル船団に向けた解決策
我々の各種SaaS製品は,世界各地の廃棄物·回収会社がその運営をデジタル化するのを支援するとともに,様々な規模の政府や企業に装備を装備し,デジタルクラウドのモデルに基づく廃棄物収集能力を開始または発展させる。私たちの解決策は、会社が私たちの革新的な軽量資産モデルをコピーすることを可能にし、方法は第三者物流技術主幹を提供し、垂直に統合された資産フットプリントよりもカバー範囲の広い地理的カバーエリアのサービスを提供することを可能にする。この製品の機能は、ユーザが自分の廃棄物発生顧客に強化された体験を提供することができ、その収集操作のコストを調整する機会があり、大規模投資を行うことなく新市場に参入することができる。
優位性と競争優位
我々のビジネスモデルは,廃棄物生産者,市政当局,輸送·回収パートナーに透明な市場を提供し,廃棄物·回収部門をデジタル化している。私たちは、このすべてのメンバーが資金を節約するのを助けることができると思う優れた解決策を提供することで、私たちの顧客とパートナー関係を獲得し、維持し、発展させます。私たちは私たちが専門知識と競争優位性を持っていて、これが私たちの市場シェアを維持して成長させることができると信じている。
クラウドに基づくモデルはネットワーク効果によるコストと収益を低減します
私たちのビジネスモデルはデジタルとクラウドの性質に基づいているので、高度に拡張可能であり、トラックや廃棄物処理施設のような物理的インフラを持つことに依存しない。有形インフラや運営に固有の運営資金要求がない場合には、資本投資を行うことなく、これらのインフラの所有·運営によるリスクを負うことなく、世界各地に効率的にプラットフォームを配備することができる。
私たちのプラットフォームはまた顕著なネットワーク効果から利益を得ている。ますます多くの廃棄物発生顧客が私たちのプラットフォームに参加するにつれて、増加している廃棄物と回収量は、輸送業者や回収業者と交渉する能力を高めている。廃棄物や回収量の増加は、既存ルート内でより多くの場所にサービスを提供する限界コストが相対的に低いため、輸送業者と回収業者のルートと運営の効率も向上し、私たちの顧客のサービスと定価を改善することができる。また,ネットワークの拡張にともない,収集するデータ量も増加し,我々の解決策を理解し,さらに改善することができ,すべてのネットワーク参加者に利益を与えることができる.輸送業者や回収業者に対する価格設定の向上や,拡大していくデータ資産が新たな循環解決策を渡す能力を向上させることにより,廃棄物発生業者顧客に対する全体的な価値主張も改善された。
ビジネスモデルは顧客の利益と一致して、私たちに利益を与えて、顧客にもっと大きな価値を提供します
私たちのプラットフォームは、ビジネス成長、コスト節約、環境結果にかかわらず、その優先順位に基づいて賢明な意思決定を行うことができるように、お客様やパートナーにサービスとコスト透明性、自動化されたワークフローを提供しています。
私たちのインセンティブは、経済的にも環境的にも、私たちの廃棄物発生顧客と一致している。ごみ埋立地の所有者や事業者は通常,収集量やチップで収入が生じるため,ゴミ箱が満たされていなくても,より頻繁にゴミ箱を収集するように激励されている。私たちはゴミ埋立地を持っていないので、私たちの動機は生産量と/またはチップを最大化することではない。したがって、私たちは顧客と協力して、彼らの業務ニーズに応じてサービスレベルを最適化することができる。実際には,我々の廃棄物発生者顧客が新たな源分離回収計画を実施し,商店レベルの従業員がどのように安全かつ効率的にこのような計画の実施と実行を管理するかを教育することを提案した。また、私たちの顧客と上流で協力し、リバースサプライチェーン計画を設計·実施し、中心位置に価値のある廃棄物物流材料を重合させ、さらには内部化、循環解決策、または源から廃棄物を削減する計画を設計·実施する。
また,我々独自のコンピュータビジョンに基づく技術と我々のテーマ専門家チームを用いて廃流中の内容を検査し,廃流中の材料組成を評価することができる。これらの情報は、ゴミ埋立地の内容物に関するより詳細な情報を提供し、顧客がゴミ埋立地から特定の材料を転送する機会を識別することを可能にすることを含む様々な利点を提供する。これらの情報を利用して、私たちと私たちの顧客はより良い環境結果を作ることができ、私たちはまた顧客から収集した材料を回収と加工施設に売ることで、著しい経済効果を創出することができ、これは通常追加の収入機会をもたらし、チップ費用を減らすことができる。
我々のSaaS製品RUBICONPro,RUBICONPremier,RUBICONSmartCityについては,希少資源を最大限に利用することがサービスの核心である.私たちは、ルートと全チーム運営を最適化し、予防的な車両メンテナンスのためのデータを提供し、運転手の安全と行動の改善に集中することでこれを達成し、これは、すべての参加者の結果:運転手、主管、政府関係者、住民を改善することができる。
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卓越した技術
私たちのユーザー友好プラットフォームは垂直に統合されていて、すべての重要な操作と取引要素を制御することができて、これは迅速で簡単で一致したユーザー体験に役立ちます。私たちの画期的な技術は業界が長年必要としてきたものだと信じています。
私たちの技術は廃棄物やリサイクル生態系の各方面に影響を与えることができます
● | 私たちは、私たちの世界の輸送業者と回収業者ネットワークと、私たちのデジタル電子プラットフォーム上で管理されているサプライヤー管理、コンプライアンス、領収書、支払いと領収書を通じて、廃棄物発生者の需要を満たす。当社独自の顧客ポータルRUBICONConnectを通じてサービスを提供するか、FMS/OMSとシステム統合を介して廃棄物発生業者から直接サービスを取得し、リアルタイムでサービスを確認します。 |
● | 私たちは輸送業者と回収業者のために先進的な技術を装備して、位置、負荷、容量を検出します。輸送業者と回収業者は、送信された注文をデジタル的に受信し、既存の経路に配置する。 |
● | 市政チームは遠隔情報処理と人工知能カメラを搭載し,データを収集して資産配置の最適化を行っている.これにより生じる運営効率は納税者のコストを節約することができ、ゴミ収集車を“ローミングデータセンター”にすることができ、その主要な機能を果たすとともに、政府に重要なインフラ評価を提供することができる。 |
● | 我々の技術はまた,複数のサプライヤーを協調させ,廃棄物原料を特定の加工施設に誘導し,最終目的地を追跡してトレーサビリティを実現することを含む先進的な回収計画の実施にも役立つ。 |
● | 私たちはすべてのパートナーのためにデータ駆動の廃棄物管理を可能にし、統合されたゴミ埋立地事業者は私たちと契約した大量のゴミを処理する。 |
輸送と回収ネットワークの深さと質はすべての政党に恩恵を及ぼす
私たちは8000人以上の輸送と回収パートナーと協力している。私たちのネットワークの規模は私たちが私たちのデジタルプラットフォームを通じてより多くの輸送と回収選択を得ることができるということを意味する。私たちはこの広範なネットワークにアクセスする能力は、私たちの廃棄物が顧客を利益にし、労働力不足、コスト補償(超過、汚染など)とサプライヤースケジューリングに適応しないことを含む独占調達に関連する顧客の業務リスクを低減することができるようにした。
私たちが彼らに提供した価値のあるサービスは私たちの市場供給者側の粘性を確保した。何よりも、私たちは私たちの輸送と回収パートナーに新しいビジネスチャンスを提供し、私たちの廃棄物発生顧客にサービスを提供した。私たちの多くの顧客が全国でも世界的にも業務を持っていることを考慮して、現地のサプライヤーがこれらの重要な場所に入る唯一の方法は往々にして私たちを通過することだ。
また、私たちの輸送と回収パートナーに簡単で効率的なデジタルプラットフォームを提供し、彼らがルート、チーム運営、運転手の行動を改善するのを助けることができます。
最後に、私たちは購入連合を通じて最小の輸送業者や回収業者に規模化のメリットを提供し、この連合体では、輸送業者と回収業者はその業務に重要な物品(燃料、部品、タイヤ、保険など)で資金を節約することができる。私たちはまだこの買収財団を貨幣化していませんが、短期的にそうする計画があります。
ブルーチップ顧客数は参入障壁となっています
私たちのプラットフォームは企業と政府の8,000人を超える顧客の検証を得ており、その大部分は長期契約です。我々の典型的な顧客契約期間は3年であり,将来の収入フローに対する自信と可視性を提供する.私たちの大顧客と全国の顧客はまた多くの輸送業者と回収業者をこのプラットフォームに誘致した。私たちのいくつかのブルーチップ顧客はアップル、スターバックス、ウォルマート、Dollar General、Chipotleとフェデックスを含む。
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私たちの成長戦略は
私たちの業務の基礎は私たちのデジタル市場プラットフォームで、ここで私たちの顧客および輸送と回収パートナーとシームレスに取引しています。私たちの収入の大部分はこのデジタル市場から来ており、これは私たちが輸送と回収操作の現代化を実現するための解決策を通じてより多くの収入流を得ることができるようにする。私たちは、私たちの地理的カバー範囲と顧客の深さを拡大すること、およびこれらの市場での輸送と回収ネットワークを含む、様々な成熟した未来の成長経路を持っていると信じている。
私たちの解決策の優位性に基づいて、新しい顧客と契約を獲得することで有機顧客の成長を実現します
私たちは一流の販売とマーケティング組織を設立し、8000人以上の顧客の基盤を構築するのを手伝ってくれた。我々は先端と切実に必要とされる技術解決策とキータスク部門の深いテーマ専門知識を結合した。私たちの製品は、顧客に資金を節約し、より透明でシームレスな顧客体験を提供し、顧客の積極的な環境結果を実現することを目的としています。この差別化主張は変革のタイミングが成熟した業界内で強力な製品市場適合度を創出した。
また、すべての廃棄物が発生する顧客の廃棄物と回収需要に“ワンストップ”解決策を提供することができます。既存の輸送業者の廃棄物発生器計画を簡単に審査·管理してから、完全なゼロ廃棄物計画を作成して提供するまでの階層的解決策を提供する。
これらの優位性や他の利点により、予測可能な未来には、有機顧客の成長は引き続き私たちの成長の中心的な駆動力になると予想される。
既存の顧客との収入が増加しています
私たちは私たちの顧客関係を拡大する能力があるということを証明した。これは,時間の経過とともに廃棄物発生者の顧客足跡に対する地理的浸透率を拡大することであり,また,我々の顧客と協力して提供可能な増量サービスを決定し,廃棄物や回収計画をさらに強化することでもある。私たちの廃棄物発生者顧客マネージャーは、既存の顧客関係を拡大するためにインセンティブを受ける権利があります。
より多くのサービス機能の追加
私たちは過去に私たちの能力を拡大する能力を見せてきた。私たちは私たちの廃棄物市場サービス能力を150種類以上の材料と多様なチームタイプに拡張し、廃棄物と回収利用の範囲を超えている。私たちは引き続きサービス能力を増やし、製品開発に投資し、成長を推進するプラットフォーム、ビジョン、データを持つつもりだ。
お客様の立場から見ると、私たちは現在、主にアメリカ市場で全国や中小企業のゴミ発生顧客にサービスを提供しています。SaaSベースの製品を通じて、私たちは国際的に足跡を広げており、まず技術をリードし、その後、これらの市場にデジタル市場製品を構築することで、このような拡張を続けることが予想されます。
私たちの業務の広さと深さが絶えず拡大するにつれて、私たちは私たちの製品と関係をどのように貨幣化するかを完全にしていきます。今日、私たちは私たちの技術を許可し、私たちのデジタル市場からの廃棄物と回収サービス、そして回収可能な商品販売取引に参加することでお金を稼いでいます。廃棄物やリサイクル生態系のすべてのメンバーにサービスを提供することにより,貴重なデータセットを収集し,これらのデータセットをデータ購読の形で提供し続けることを開始している。また、私たちは回収と回収可能な商品市場の構築にもっと大きな役割を果たしたい。
既存市場と新市場への国際拡張
私たちは廃棄物と回収業界の世界的な革新者であると信じており、私たちの現在の収入の大部分はアメリカから来ているにもかかわらず、20カ国で私たちの解決策を展開することに成功した。私たちは私たちの解決策を世界で販売し続けるつもりだ。
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戦略的買収
私たちは他の業務とそのサービスの顧客を買収することで成長を実現するつもりだ。私たちは私たちが魅力的な買収目標を識別して実行する能力があることを証明した。我々は、複数の業務を買収し、統合することに成功し、相補会社を識別·統合する重複可能なプロセスを構築した。また、業界全体で関係を構築するためにかなりの努力を費やし、より多くの買収機会の大きなパイプラインの構築を支援している。
会社の歴史や他の取引は
我々は、2021年4月26日にケイマン諸島に最初に方正空間会社(“方正”)として登録設立され、1つ以上の対象企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編、または他の同様の業務組合を実現することを目的とした特別目的買収会社である。2021年10月19日、方正は初公募株を完成させ、その後、その株はナスダック株式市場有限責任会社(以下、ナスダック)で取引を開始した。
2022年8月15日、我々は“合併協定”に基づいて業務統合を完了した。合併プロトコルにより,方正はデラウェア州の会社として馴化され,Rubcon Technologies,Inc.と改名し,ニューヨーク証券取引所で“RBT”と“RBTWS”のコードで取引を開始した
合併協定の締結および業務統合の終了に関するいくつかの追加協定(“関連合意”)が締結されている。関連プロトコルには、引受プロトコル、原資産保有プロトコル、サポートプロトコル、ロックプロトコル、改訂及び再記載登録権プロトコル、課税課税プロトコル、承認株式証プロトコルの改訂、改訂及び再記述有限責任会社プロトコル、株式投資プロトコル及び長期購入プロトコルが含まれる。
上述したプロトコルの説明は完全ではなく、適用されたプロトコル全体の制約および制限されており、これらのプロトコルのコピーは、本報告の証拠品としてアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる。
人的資本資源
私たちの人々と文化は
私たちは従業員に情熱を持って、私たちと同じ核心価値観を持ち、無駄を根絶する使命を実現するために努力し、発展し、維持するために努力している。2023年6月30日現在、332人の従業員を抱えており、うち328人が米国に常駐している。私たちは労働組合によって代表されている職員は一人もおらず、私たちは私たちが従業員と非常に仲が良いと思う。多様性と包括性に対する堅固な約束は私たちがしたすべての核心的な価値観だ。また、アフリカ系アメリカ人親和性グループ、アジア系アメリカ人および太平洋島民親和性グループ、ラテンアメリカおよびカリブ親和性グループ、LGBTQ+親和性グループ、両親および介護者リソースグループ、遠隔採用リソースグループ、退役軍人親和性グループ、およびルビケン女性親和性グループをサポートします。これらの団体は定期的に会議を開き,彼らにとって重要な問題を議論し,社交活動やボランティア機会を開催し,我々の全体会議で講演を行い,すべての従業員と興味のある話題を共有している。
我々の支出削減と業務用現金利用可能な措置の一部として、取締役会は2022年11月17日に兵力削減計画(“計画”)の策定を約束した。この計画は55人の従業員削減に関連しており、計画開始時の私たち従業員総数の約11%を占めている。
福祉、健康、安全、福祉
私たちは私たちが偉大な職場になる約束と一致した従業員福祉を提供できることを誇りに思う。これには,雇用主が家庭単位に100%の医療保険,従業員精神健康援助計画,有給産休や同伴産休,従業員の無制限休暇の免除などの福祉が含まれている。また、競争的報酬、雇用主に適合する401(K)計画、および財務教育計画によって、従業員の財務健康に注目している。
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私たちは現在三つの事務所があります:ニューヨークの本部、ジョージア州のアトランタとニュージャージー州のティントンフォールズ。私たちの残りの従業員はみんな家で働いています。
売上高
商業販売組織は、新しい機会開発、チャネル実行、顧客計画、顧客サービスを通じて成長を推進し、顧客満足度を維持し、全体的な顧客満足度を維持する責任がある。
商業販売組織は以下の業務単位に分けられる
● | 大顧客販売:一定の年収を超える新規顧客の開発と閉鎖を担当 |
● | ミドルエンド市場販売:特定の敷居を下回る年収の新しい多地点顧客アカウントの開発と閉鎖を担当する |
● | 中小企業販売:高度デジタル化をリードする販売プロセスを担当し、主に中小企業の単一地点の新規顧客に向けて | |
● | 起動と実施:新規顧客の規模にかかわらず、新規顧客の構築と拡張プロジェクトの監督を担当する | |
● | パートナー:推奨パートナーとチャネル販売を担当する生態系の構築 | |
● | 大顧客管理:既存の大顧客顧客の管理と発展を担当する |
私たちは既存の業務範囲で“土地と拡張”戦略を策定し、この戦略がより信頼性と実質的な収入の前年比増加をもたらしたと信じている。この戦略は、私たちが最初に廃棄物発生者顧客アカウント、市政当局、あるいは輸送業者/回収業者の一部の業務を買収し、その後、時間の経過とともに、RUBICONConnectプラットフォーム、RUBICONSmartCity、RUBICONProを通じて製品供給を拡大する可能性があることを意味する。
マーケティングをする
私たちのサービスを効果的にマーケティングし、新しい顧客を獲得し、重要な地域でブランド知名度を確立するために、私たちの解決策の運営メリットと価値を広めることで潜在顧客に接触し、既存顧客との関係を拡大することを目的としたマルチチャネルマーケティング戦略を展開した。当社の有料マーケティング活動は、ソーシャルメディアの定期的な更新やニュース/メディア配信を含む、他の無償/有機的な活動によって強化されます。また、一連のブランド資産を利用して、高い価値と知名度の高い広告の中で、私たちの製品やサービスの知名度をさらに高めています。
デジタル時代デジタル広告は私たちのマーケティング戦略の核心的な構成部分であり、それはウェブサイトがアメリカ預託株式を展示し、地理的位置を位置するモバイル広告、クリックによる支払い及びグーグルと必応などの有料検索広告を含む。このチャネルの正確な位置特定能力を考慮すると、彼らがどこにいるかにかかわらず、理想的な買手に効率的かつ効率的に接触することができる。
ソーシャルメディア質疑応答私たちの社会的チャンネルは私たちのマーケティング努力の重要な部分だ。私たちは有料と有機プログラムを使って、Twitter、LinkedIn、Instagram、Facebookなど、多くの様々なソーシャルメディアやチャネルで広告をしています。
オフラインメディアが登場した私たちはこのような機会があり、明らかな価値がある市場で、看板/屋外広告および交通広告を含むオフライン広告活動を展開している。
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活動記録私たちは、私たちのマーケティングチームが私たちの商業販売組織と密接に協議して決定した業界や近隣業界の活動に参加しています。私たちはまた、顧客、潜在的な顧客、思想指導者、役人と共同で、生ゴミとラベル、プラスチック汚染と環境革新などのゴミと回収業界に関する重要なテーマに関するネットワークシンポジウムを開発し、主催するための企業ネットワークシンポジウムプラットフォームを提供する。
特別プロジェクト-毎年、私たちは私たちの使命を推進し、私たちの業界とより遠いところで私たちのイメージを構築するための特別なプロジェクトを展開しています。その有名な例の一つは、ゴミをあげずにいたずらをすることです。学校や小企業の年間ハロウィンイベントについて、ハロウィン期間中に蓄積される無駄を減らすことを目的としています。
通信手順:私たちは業界や非業界出版物のメディア投入を求め、より多くの報道を得るために、記者やメディアに物語を積極的に推進している。
競争
私たちの産業競争は激しく、私たちは運営の様々な面で政府、準政府、そして個人源からの激しい競争に直面している。我々のプラットフォームおよび解決策は、廃棄物発生者、輸送業者/回収業者、および異なるレベルの政府を含む様々な業界参加者のニーズを満たしており、これは、私たち自身のいくつかの顧客を含む多くの細分化された市場で様々な競争相手と競争していることを意味する。私たちは主にゴミ管理や共和サービスなどの大型国家廃棄物管理会社、自分の廃棄物収集·処分業務を維持·管理する県や市政当局、規模や財力の異なる地域や地方会社と競争している。私たちの業界には、特定の離散廃棄物管理分野に特化した会社、代替処分施設の事業者、一部の廃棄物物流を再生可能エネルギーや他の副産物の原料として利用することを求める会社、顧客ニーズを満たすために現地市場に依存した輸送業者、他の廃棄物仲介人も含まれている。
私たちはサービスの質、ビジネスの利便性と価格を含む様々な要素で競争しています。
製品開発
私たちは、私たちのプラットフォームを改善し、最適化することが重要であると考え、廃棄物·回収業界の革新を推進する目標を固めたので、製品開発に大量の投資を続けている。私どもの製品開発路線図は技術進歩と新製品と既存の解決策の定期的な増強をバランスさせています。私たちは、私たちの独自のプラットフォームと解決策を改善する方法を探してきて、路線図に従って私たちの顧客とパートナーに追加機能を構築し、提供してきました。我々の製品開発資源の分配は,管理職が決定した優先順位,チームメンバーの意見,およびユーザや販売者からのフィードバックによって指導されている.
2023年6月30日現在、37人の従業員が私たちの製品開発活動に集中しています。2022年と2021年12月31日までの年間で、我々の製品開発支出はそれぞれ3780万ドルと2250万ドルで、総収入に占める割合はそれぞれ5.5%と3.9%だった。2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちの製品開発支出はそれぞれ1530万ドルと1850万ドルで、総収入に占める割合はそれぞれ4.3%と5.7%だった。私たちは私たちのプラットフォームを拡張するために私たちの製品開発能力に投資し続けるつもりですが、組織全体のリストラを合理化するなど、運営効率の向上とコスト削減対策に集中しています。
知的財産権
知的財産権は私たちの成功の鍵だ。私たちは、米国および他の管轄地域の特許、著作権、商標および商業秘密、および秘密手続き、第三者との秘密協定、および他の契約保護に依存して、私たちの独自のプラットフォーム、ソフトウェア、ノウハウ、ブランドを含む私たちの知的財産権を保護します。2023年2月28日現在、米国と国際で合計60件以上の特許が付与されている。他にも、我々の特許および公表された特許出願は、サービス確認、負荷監視、車両重量決定、ゴミ箱オーバーフロー検出、経路決定、スマートスケジューリング、計画外駐車検出および遠隔廃棄物監査を含む廃棄物輸送車両の監視および管理を実現する輸送業者および供給者が直面する革新を対象としており、顧客に向けた革新は、顧客がオンデマンドサービス要求、廃棄物サービスの遠隔管理、廃棄物容器の廃棄物除去および追跡を要求することを可能にし、スマートスケジューリング、遠隔監査、経路生成および住民廃棄物管理システムに関する革新;廃棄物サービス規制およびコンプライアンスデータを監視するシステム、道路状況検出、使用励起に基づくスマートゴミ箱およびセンサ、および大気質に基づく廃棄物管理を提供することを含むスマート都市革新。また、私たちは時々、いくつかの競争相手を含む第三者と連携手配および入局許可プロトコルを締結して、私たちの解決策の機能および相互運用性を拡張する。私たちはこのような計画のいずれにも依存しておらず、私たちはそれに関連するいかなる実質的な印税や許可料を支払う義務もない。
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私たちの名前、ロゴ、ウェブサイトの名前、住所は私たちが所有するか、または私たちが許可します。ここでは、他の会社の商標、商号、サービスマークを指します。これらはそれぞれの所有者の財産です。便宜上、本明細書で言及された商標および商号は、商標、TMまたはSM記号を有さない可能性があるが、これらの記号が欠けていることは、適用法に従って、私たちの権利または適用許可者がこれらの商標、商号、およびサービスマークの権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。私たちは、このような使用または表示は、示唆として解釈されるべきではないことを示唆するために、他の当事者の商標、商号、またはサービスマークを使用または表示することを意図していない。
監督管理
廃棄物と回収業界は厳格に規制されており、環境保護、健康、安全、土地使用、区画、交通と関連事項に関する一連の複雑な法律、規則、命令と解釈。これらの条例および関連する法執行行動は、ゴミ埋立地経営者および輸送業者の経営を大きく制限することができる:既存の廃棄物処理、移転、再循環または処理施設の立地および建設、再循環または処理施設の制限、収集および処理の価格、レートおよび数量の制限または課税、州外廃棄物または特定の種類の廃棄物の処理または輸送の制限または禁止、特定の廃棄物の回収、移動または他の方法での廃棄物の処理、再循環および他の流れの要求、または廃棄物、加工または転化廃棄物、再循環および他の流れの制限または制限を含む固体廃棄物管理に関する規定。また,埋立地作業で温室効果ガスが排出されていることが確認された人はメタンであり,車両が他の他に二酸化炭素を排出することも温室効果ガスであり,これらのガスや他の温室効果ガスの排出削減や気候変動の影響軽減への取り組みが進んでいる。短期的には全面的な連邦気候変動立法を通過しない可能性があるが、このような立法は、採択されれば、廃棄物業界に重大な制限を与え、大きなコストをもたらす可能性がある。私たちはゴミ埋立地や中継ステーションを所有したり運営したりしていませんが、輸送業者としても運営していませんが、私たちの多くの顧客と私たちと契約した第三者は上記の1つまたは複数のカテゴリに属しているため、上記法規の制約を受けています。
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管理する
次の表には、2023年8月31日現在、私たちの業務管理を監督する役員と役員のいくつかの情報が示されています。
名前.名前 | 年ごろ | ポスト | ||
フィル·ロドニー | 50 | 取締役CEO兼最高経営責任者 | ||
ケビン·シューベルト | 46 | 社長と首席財務官 | ||
ルノー·ド·ヴィエル·カステル | 44 | 首席運営官 | ||
デヴィッド·ラチェルソン | 42 | 首席持続可能な開発官 | ||
ダン·サンプソン | 46 | 首席マーケティングと広報官 | ||
トム·オーストン | 37 | 臨時首席商務官 | ||
オスマン·アフマド | 36 | 役員.取締役 | ||
ポーラ·J·ドブリアンスキー大使 | 67 | 役員.取締役 | ||
ブレント·カリニコス | 57 | 役員.取締役 | ||
バリー·コドウェル | 62 | 役員.取締役 | ||
コディ·ジョンソン | 46 | 役員.取締役 | ||
アンドレース·チコ | 36 | 議長.議長 | ||
ポーラ·ヘンダーソン | 50 | 役員.取締役 |
行政員および役員
フィル·ロドニーそれは.ルードニさんは私たちのCEOと取締役会のメンバーです。Rodoniさんは2022年10月まで私たちの首席技術者を務め、2015年以来Holdings LLCの職を務めており、Rubconのすべての技術革新、製品開発、商業知能、研究開発をリードしています。2011年から2015年にかけて、ルドニさんはアンパン保険でソフトウェア開発の副社長を務め、同社が製品範囲と地理的カバー面を拡大するのを支援しました。ルドニさんは2010年から2011年までナスダック(TZOO)でソフトウェア開発の副社長を務めた。以前、Rodoniさんは、電子商取引の副社長を務めていた嘉信投資信託(ニューヨーク証券取引所株式コード:SCW)で、1997年から2009年まで、嘉信投資信託でモバイル商品を発売し、その電子チャネルを管理し、1994年から1997年までSEER Technologiesで上級顧問を務めていました。ルードニーさんは、カリフォルニア大学バークレー校で経済学の学士号、ハースビジネススクール、ビジネスマネジメントの修士号を取得している。
ケビン·シューベルトそれは.シューベルトさんは、2022年11月から私たちの総裁を務め、2023年2月から私たちの最高財務責任者を務めます。2022年8月以来、彼は私たちの首席開発官と投資家関係の主管を務めてきた。RUBICONに参加する前に、シューベルト·さんは、2020年8月~2022年8月に体験型ホテルサービスに特化したスタートアップ企業The Ocean Park Groupの最高財務責任者を務め、2021年12月から2022年5月までの間に前身のFounder SPACの顧問を務め、標高取得会社の最高経営責任者を務めるなど、複数の企業でシニア·マネジメント·コンサルタントを務めていました。また、シューベルトさんは、2017年8月から2020年7月までの間に、レッド·アンド·リゾートの企業開発および戦略的上級副社長を務め、M&A、契約交渉、戦略計画に関する重要な活動をリードし、戦略·運営副社長およびラスベガス·キンシャワ社の副総法律顧問を務めました。シューベルト·さんのキャリアは、Gibson,Dunn&Crutcher LLPで弁護士研修を受け、企業融資アシスタントを担当したエッセンチュアコンサルティング会社から始まりました。シューベルトさんは、カリフォルニア大学ロサンゼルス校で法学博士、工商管理修士号、アリゾナ大学で管理情報システムの理学学士号を取得しています。
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カタログ表
ルノー·ド·ヴィエル·カステルそれは.De Viel Castelさんは,2020年以来Holdings LLCでこの職務を担当しており,革新と仕入先関係部を指導し,顧客口座部門,業務分析,調達チームを監督し,製品の使用と採用を推進し,会社のプロセスの自動化とデジタル化を推進する役割を担っています。De Viel Castelさんは、2019年から現在まで、Holdings LLC for Global Expansionの上級副社長を務めており、現在は環境ソリューション会社との国際関係を構築し、グローバルビジネスや政府顧客との革新的なパートナーシップを開発し、グローバル企業の成長を監視しています。デビエル·カステルさんは、チーム運営のリーダーシップについて15年以上の経験を持っています。De Viel Castelさんは、2005年から2015年にかけてRubconに加入する前に、輸送業界のリーダーであり、北米最大の民間の様々な輸送手段プロバイダTransdev North Americaの社長であり、有力な環境ソリューション提供者のウィリア環境会社の社長です。De Viel Castelさんは、EDCパリのビジネススクールで経済学の学士号を取得し、ルオン·Neomaビジネススクールでグローバル経営学の修士号を取得しました。
デヴィッド·ラチェルソンそれは.2020年以降、Rubconのチーフエコノミストを務めてきたさんRcheson氏は、企業の持続可能な開発への取り組みを指導し、分割と革新を中心としたゴミ埋立地への移行と循環経済ソリューションを導入して企業の終わりのための無駄な使命を達成します。これに先立ち、Rchesonさんは、2017年から2020年までの間、持続可能な開発株式会社の副社長を務め、2015年から2017年にかけて、持続可能な開発部の副社長を務めました。レチェルソンさんは、ジョージア工科大学シェラービジネススクールレイ·C·アンダーソン持続可能なビジネスセンターのコンサルタント委員会のメンバーです。レチェルソンはジョージワシントン大学の学士号とエマレー大学ゴイスエタ商学院の工商管理修士号を取得しました。
ダン·サンプソンそれは.サンプソンさんは、デジタルおよび伝統的なマーケティング活動、ソーシャルメディア、活動、ニュース、メディア、ならびに他のすべての外部マーケティングとコミュニケーションプログラムを含むRubconの企業マーケティングとコミュニケーション計画を管理するHoldings LLCでこの職を務めています。RUBICONに参加する前に、Sampsonさんは、2018年3月から2019年8月まで、IPSoft Inc.でグローバルマーケティング活動の責任者を務め、企業と業界の重点マーケティング計画を通じて、販売、エンジニアリング、認知チームのサポートを提供し、AIパイオニアフォーラムのメンバーが参加し、活動計画とコミュニケーションを計画しています。このフォーラムは、人工知能事業者と思想リーダーの世界的な集まりです。Sampsonさんは、2014年9月から2018年3月までの間、ニューヨーク証券取引所でマーケティングと広報担当を担当し、ニューヨーク証券取引所上場企業のためのグローバル統合マーケティング計画の設計と管理を担当し、販売、顧客管理、監督チームの外部コミュニケーションを指導します。サンプソンさんはまた、コロンビア放送、マリオット国際、会社の執行役員会で他の高度なマーケティングのポジションに就いたことがあります。Sampsonさんは、東ロンドン大学芸術とデジタル産業大学通信と情報技術の学士号を持っています。
トム·オーストンそれは.Owstonさんは、2021年6月以来、ホールディングスLLCでこの職務を担当しており、すべてのアメリカのお客様を監視し、残された顧客満足度、増加に重点を置いています。オーストトンさんは、2020年9月から2021年6月までの間、営業と顧客関係を担当する社長兼副社長を務めます。彼は2020年9月にHoldings LLCに再加入し、これまでADP(ナスダックコード:ADP)で2年間働き、TotalSourceの地域マネージャーを務め、人材ソリューションについて会社に相談してきた。Owstonさんは、ADPに加入する前に、2015年から2018年にかけて小売業務担当役員を務めました。これまで、オーストンは再生可能エネルギー業界のために構築した垂直SaaSプラットフォームMercatusで顧客担当を務め、モノのインターネットゴミ箱ソフトハードウェア会社Big Belly Solarで戦略顧客取締役を務めていた。Owstonさんは東北大学歴史学学士号を取得し、工商管理専攻を補完し、現在は東北大学漕艇プロジェクトの取締役会メンバーです。
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カタログ表
オスマン·アフマドそれは.アーマドさんは2022年8月から取締役会のメンバーを務めており、これまで取締役会のCEOや創業者を務めてきた。さん·アフマドは、B 2 CおよびB 2 Bプラットフォームで最初から最後まで豊富な元本投資経験を持っています。アフマドは現在、KCKグループの投資家で、2015年以来この職を務めている。Ahmedさんは以前、KCK Groupポートフォリオ社Beehive 3 Dの最高財務責任者で、Wition Capital、Scale Venture Partners、Stifel Financial(ニューヨーク証券取引所コード:SF)を担当していました。アーマドさんは、現在、嘉実捨ウッド食品販売業者およびKCK Frontier Investments Ltdの取締役会に勤めています。2018年から2020年まで、ケディの取締役会に勤め、2015年から2016年まで、Hibernia Networks社の取締役取締役会主任を務めています。これまで、Ahmedさんは、Year Engineering Systems and Emerging Markets Property Groupの取締役会観察者でした。Ahmedさんは、Axcient(買収された)、Hibernia Networks、RingCentral(ニューヨーク証券取引所コード:RNG)、TraceLink(Active)、Kaidee(買収された)などの企業のいくつかの投資に関与しています。アフマドさんは、南カリフォルニア大学のコンピュータ科学の学士号とシカゴ大学ブスビジネススクールMBAの学位を取得しています。アフマドが取締役会のメンバーに選ばれたのは、科学技術業界での経験からだ。
ポーラ·J·ドブリアンスキー大使それは.ドブリヤンスキー大使は2022年8月から私たちの取締役会のメンバーと賠償委員会の議長を務めてきた。Dobriansky大使は2009年以来、ハーバード大学ベルフォ科学と国際事務センターの高級研究員であり、大西洋理事会スコクロフト戦略·安全センターの副議長でもある。2015年以降、米国水資源パートナーシップ国家実行委員会副議長を務め、2013年からジョージタウン大学外交学院の兼任教授を務めてきた。2018年から2021年まで,Dobriansky大使は2020年の世界水の戦略顧問を務め,国際水と健康問題について戦略提言,特に水,衛生,医療施設の個人衛生を提供している。2014年から2017年にかけて、南方会社(ニューヨーク証券取引所株式コード:SO)の高度な国際事務とエネルギー政策コンサルタントを務め、エネルギー効率の向上と新たな燃焼方法を含む先端エネルギー技術に関するプロジェクトに専念した。これまで、ドブリヤンスキー大使は2001年から2009年までグローバル事務を担当する副国務長官を務め、2007年から2009年まで北アイルランド駐在総裁特使を務め、傑出したサービス褒章(国務長官の最高栄誉)を獲得した。Dobriansky大使は2020年以来Holdings LLCの取締役会メンバーを務めており、大西洋理事会、中東研究所、海軍戦争学院基金会、ジョージタウン大学外交学院を含むいくつかの非営利·民間機関の取締役会メンバーでもある。彼女はジョージシティ大学外交学院の国際政治学士号、ハーバード大学の国際関係修士号、ハーバード大学の米ソ外交政策と戦略研究博士号を持っている。
ブレント·カリニコスですカリーニコスさんは、2022年8月以来、当社の取締役会のメンバーと監査委員会の議長を務めています。カリニコスは2017年1月から2018年1月までの間にヴァージン·スーパー回路1号の首席運営官と首席財務官を務めていた。これまで、カリーニコスさんは2013年9月から2015年3月まで優歩(ニューヨーク証券取引所株式コード:UBER)のチーフ財務官を務め、その後18カ月間顧問を務めてきた。優歩に入社する前、2007年1月から2013年9月までグーグル(ナスダック:Google)で働き、最後に副財務兼総会計士総裁を務めた。彼はGoogle社でグリーンエネルギー投資と金融サービスを指導している。1992年から2007年まで、マイクロソフト社(ナスダック:MFT)で様々なますます高度な職を務めており、そこで最後には企業副総裁とプラットフォーム·サービス事業部の首席財務官を務め、マイクロソフトのグローバルライセンスと定価、マイクロソフト融資を担当している。彼は現在3社の取締役会のメンバーを担当している:持株有限会社の取締役会主席、監査委員会主席、百度(ナスダックコード:BIDU)、監査委員会主席、及びPVH会社(ニューヨーク証券取引所コード:PVH)、企業責任委員会のメンバーを担当している。Callinicosさんは、カリフォルニア州パサディナ市メイフィールド高校の取締役会メンバーで、同校の財務委員会の会長です。カリーニコスは公認会計士です。カリーニコスさんは、ノースカロライナ大学チャペル山校の学士号と教会サンケイ南フラグラードビジネススクールのビジネスマネジメント修士号を取得した。
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バリー·H·コドウェルそれは.カウドウェルさんは、2022年8月から当社の取締役会のメンバーを務めています。2018年以降、カウドウェルはコンサルティングサービス会社Wroxton Civic Ventures LLCの担当を務めており、同社を通じて、エネルギーや教育分野の非営利組織に戦略的アドバイス、指導、支援を提供している。Wroxtonに加入する前に、Caldwellさんは、Waste Management(ニューヨーク証券取引所株式コード:WM)で16年間働いており、北米地域の総合廃棄物、回収、環境ソリューションの有力なサプライヤーである富200強企業です。2017年から2018年にかけて、カウドウェルさんは、人的資源、州、連邦政策、企業コミュニケーション、コミュニティ関係を主に担当する廃棄物管理会社の上級副社長兼首席人事官を務めています。これまで、2014年9月から2016年12月まで会社企業事務部上級副総裁兼首席法務官を務め、2002年9月から2014年9月まで公共事務·伝播部上級副総裁を務めてきた。カウドウェルさんは、テキサス州ヒューストンでグリーン保護協会の取締役会長を発見し、KIPP DC DCの公立学校の取締役会副議長でもあります。ワシントンラテン公共特許学校、ワシントン公共弁護人サービス、都市橋教育、電気化連盟の取締役会にも勤めていた。彼は以前、Keep America Beautiful(2004-2018)、全国廃棄物回収協会(2002-2018)、全国メーカー協会(2005-2018)、ダートマス同窓会(2013-2017)の取締役会に勤めていた。カドウェルさんはダートマス大学で歴史学の学士号、ジョージタウン大学法律センターで法学博士号を取得した。
コディ·ジョンソンですジョンソンさんは、2022年8月以来、我々の取締役会のメンバーと企業市民委員会の議長を務めてきました。ジョンソンさんはまた、私募株式会社ナスダック(TPG)と消費技術に特化したベンチャー企業Goodwater Capitalのコンサルタントです。2017年6月から2020年6月までの間に、ジョンソンさんは、当社の全事業部門と製品ラインを担当し、業界トップのCEO兼CEOを務めています。業界トップクラスのテクノロジーやエンターテインメント業界で活躍しています。2016年4月から2017年6月にかけて、ジョンソンはAltSchoolの共同創業者兼首席運営官であり、学生や教室のために個性的な全児童学習プラットフォームの開発に専念しているシリコンバレー教育技術会社である。AltSchoolに加入する前に、Johnsonさんは、動視の実行戦略、運営、計画、計画において、最高財務責任者兼執行副総裁(2012年~2016年)、動視グローバルスタジオの最高経営責任者(2010年~2012年)、最高経営責任者弁公室主任(2008年~2010年)など、多くの職務を担当していた。ジョンソンは複数のテクノロジー会社の取締役会メンバーで、インタラクティブ娯楽と携帯ゲーム会社Scope ely、EdTech社PhotoMathが含まれています。彼は環境保護行動基金の取締役会メンバーでもあります。彼はエール大学で倫理学、政治学、経済学の学士号を取得し、スタンフォード大学商学院で工商管理修士号を取得した。当時はスタンフォード大学のArjay Miller学者であった。
アンドレース·チコですチコさんは、2022年8月から当社の取締役会メンバーを務め、2023年2月から取締役会長を務めています。2017年以降、取締役持株有限公司の取締役を務めてきた。2016年、チコはRodinaを設立し、不動産、技術、ホテル、リゾート、インフラ投資に専念する投資会社で、そこで管理パートナーを務めている。チコはメキシコに本社を置く多元化ホテルプラットフォームTortuga Resortsの共同創業者で、2017年以来最高経営責任者を務めている。RodinaとTortuga Resortsに加入する前に、チコさんは、ニューヨークに本社を置く私募株式ファンドであり、テクノロジー産業への投資に専念するRiverwood Capitalで働いており、Promecapで彼の投資キャリアを開始し、そこで3年以上の投資専門家を務めています。チコさんは、2017年からTortuga Resortsの取締役会長を務めており、2020年以降はRLH Properties(RLHA:MM)の連座議長を務めており、2019年以降もSSA Marine Inc.の取締役会のメンバーを務めており、海運ターミナルと鉄道ステーション事業者であり、世界250以上の戦略的拠点で運営されています。チコさんは、メキシコシティイベリア米大学で金融学士号、ノースウエスト大学ケロッグ管理大学院のMBA号を取得している。
ポーラ·ヘンダーソンですヘンダーソンさんは2022年8月以来当社の取締役会メンバーを務めています。韓徳勝さんは、SAS幹部リーダーシップチームのメンバーである分析ソフトのグローバルリーダーSASの執行副総裁 と米洲区首席販売官も務めている。現職になる前、韓徳勝さんは2019年1月から2021年1月までSASで米国商業·公共部門の上級副総裁を務め、2002年5月から2019年1月まで米国州および地方政府で総裁副主任を務めた。2002年にSASに加入して以来、Henderson さんはずっとチームと運営を指導し、協力して生命科学、金融、製造と消費業界の商業、私営と公共部門組織のために変革的なデジタル解決方案を創立した。ヘンダーソンさんはFirst Flightリスクセンター、アメリカ心臓協会、児童虐待防止協会、NC商会実行円卓会議の取締役会メンバーである。彼女はノースカロライナ州立大学の工商管理学士号を取得し、同大学で新興問題研究所国家顧問委員会のメンバーを務め、メリディス学院MBAの学位を取得した。
家族関係
取締役会はどんな執行役員との間に家族関係がない。
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取締役会
取締役会には現在8人(8)の役員がいる。憲章の規定によると、取締役会は第I類、第II類、第III類の3種類に分類されています。第I類取締役の任期は最初に2023年年度株主総会(締め切り後の第1次年度株主総会)で満了します。第2種および第3種取締役の任期は、最初に2024年と2025年の年次株主総会(締め切り後の第2回と第3回株主総会)でそれぞれ満了する。年次株主総会では、当該年度株主総会で任期満了した種別の取締役を引き継ぐために取締役を選出し、任期を3年とする。役員の取締役会での任期に制限はありません。
憲章によると、取締役は多数票基準で選ばれており、この基準によると、各株主のいずれかの取締役が著名人に選出された投票権は1株1票を超えてはならない。累積投票権はありません。
役員は自主独立している
ニューヨーク証券取引所上場規則は、ニューヨーク証券取引所に上場する会社の取締役会に過半数のメンバーがいなければならず、一般的には、会社又はその子会社の役員又は従業員以外の人、又は任意の他の関係のある個人を指し、会社取締役会は、独立取締役会が取締役が取締役責任を履行する際に独立した判断を行使することを妨害すると考えているからである。ニューヨーク証券取引所の上場規則にはまたいくつかの明確な独立性要求が含まれている。取締役会はすでに認定しており、ニューヨーク証券取引所上場規則に基づき、ヘンダーソンさん、ジョンソンさん氏、ドブリヤンスキー大使、カウドウェルさん氏、カリニコスさん氏、アフマドさん氏がいずれも独立取締役です。これらの決定を下す際、取締役会は、各非従業員取締役とHoldings LLCおよびRUBICONとの現在と以前との関係、および取締役会が独立性の決定に関連すると考えているすべての他の事実と状況を考慮して、各非従業員取締役が私たちの普通株に対する実益所有権、およびタイトルを“特定の関係や関係者が取引する.”
ニューヨーク証券取引所や米国証券取引委員会は、上場企業取締役会委員会のメンバーに対してもいくつかの具体的な独立性要求を持っている。ニューヨーク証券取引所の上場規則の要求は、特定の例外情況を除いて、上場会社の監査、報酬、指名と管理委員会は完全に独立取締役から構成されるべきである。上場会社監査委員会のメンバーは、監査委員会、取締役会または任意の他の取締役会委員会のメンバーの身分を除いて、(1)上場企業またはその任意の付属会社の任意の相談、相談またはその他の補償費を直接または間接的に受け入れてはならない;または(2)上場会社またはその任意の付属会社の関連者である。
取締役会各委員会
取締役会の常設委員会は、監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会、企業市民委員会からなる。各委員会の構成は以下のとおりである.
監査委員会
我々の監査委員会はBrent Callinicos、Osman Ahmed、Barry Caldwellからなり、ニューヨーク証券取引所上場基準と取引所法案規則第10 A-3条によると、彼らはいずれも独立取締役であり、ニューヨーク証券取引所上場基準の定義と取締役会がその商業判断に基づいて説明したところ、彼らはいずれも“財務知識を持つ人”である。カリーニコスは現在監査委員会の議長を務めている。取締役会は、カリニコスさんが米国証券取引委員会規則及び規定により定義されている“監査委員会財務専門家”の資格を満たしていると認定した。
監査委員会の主な役割は取締役会を代表して主要な財務監督を行使することだ。ルビホールの管理チームは財務諸表の作成を担当し、ルビホールの独立公認会計士事務所はこれらの財務諸表の監査を担当する。監査委員会は直接ルビコン独立公認会計士事務所の選抜、採用、給与、保留と監督を担当する。監査委員会はまた提案された関連者取引を検討する責任がある。監査委員会は、会計、内部統制または監査事項に関する苦情または懸念を電子メールで匿名で監査委員会に提出することができるプログラムを構築した。
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カタログ表
報酬委員会
私たちの報酬委員会はブレント·カリニコス、ポーラ·ドブリアンスキー、ポーラ·ヘンダーソンからなり、ニューヨーク証券取引所の上場基準と役員規則によると、彼らは一人一人独立したアメリカ証券取引委員会です。ドブリアンスキー大使は賠償委員会の議長を務めている。
報酬委員会は、ルビコン実行官に支払われた報酬を承認し、2022年計画を管理する。報酬委員会は、取締役会を代表してCEOの報酬を決定し、取締役会と協力してRubconの役員(CEOを除く)の報酬を決定し、Rubconの全体的な報酬プランと理念を監督する。
指名と会社管理委員会
私たちの指名と会社管理委員会はPaula Dobriansky、Coddy Johnson、Paula Hendersonから構成され、ニューヨーク証券取引所の上場基準によると、彼らはすべて独立した取締役だ。ヘンダーソンさんは指名と会社管理委員会の議長を務めた。指名·コーポレートガバナンス委員会は、取締役会のメンバーになる資格のある個人を確定·推薦することで取締役会に協力する。指名と会社管理委員会は取締役会及び各委員会の構成、規模及び管理治を評価し、そして未来の計画及び取締役を委員会に任命することについて提案を提出する;政策を制定して取締役会の株主指名人選を考慮する;会社の管理原則を検討し、そして出現する可能性のある変化について取締役会に提案する;及びルビコンの“商業行為と道徳規則”の遵守状況を審査及び監察する。
企業公民委員会
私たちの企業市民委員会はコディ·ジョンソンとバリー·カウドウェルで構成されており、ニューヨーク証券取引所の上場基準によると、彼らは独立した取締役会社です。ジョンソンさんは企業市民委員会の議長です。企業公民委員会はRubconの政策、計画と関連リスクを監督する取締役会に協力し、重要な持続可能な発展イニシアティブと参加、及びRubcon及びその利害関係者に重要な意義を持つ公共問題を含む公共政策事項に関連し、これらの公共問題はRubconの業務、戦略、運営、業績或いは名声に影響を与える可能性があり、慈善寄付金、安全と保障されたコミュニティ及び企業社会責任を含む。
報酬委員会は内部の人と連動して参加する
私たちの給与委員会はBrent Callinicos、Paula Dobriansky、そしてPaula Hendersonで構成されている。当社には、現在、又は前財政年度に1人以上の行政者が当社の取締役会に勤務している実体を有する取締役会のメンバー、又は報酬委員会又は同様の委員会のメンバーを務めている行政者はいない。
ビジネス行為と道徳的基準
RUBICONは、適用された連邦証券法に基づいて、RUBICONのサイトで見つけることができる“ビジネス行為および道徳基準”を、取締役、上級管理職、従業員、およびいくつかの関連会社に採択しました。ルビコンは要求した任意の株主に“商業行為と道徳基準”の印刷本を提供する。印刷の住所:ニューヨークマディソン通り335号、ニューヨーク4階、郵便番号:NY 10017、郵便番号:
もし、主要幹部、主要財務官、または主要会計官に適用される“商業行為と道徳基準”において、米国証券取引委員会またはニューヨーク証券取引所規則が開示を要求する条項に適用される場合、任意の修正または任意の免除を与える場合、これらの修正または放棄およびその理由を、当社のウェブサイトwww.Rubicon.comで開示する。当社のサイトに掲載されているか、本サイトから取得できる資料は、コスト募集定款や登録説明書の一部ではなく、本募集説明書や登録説明書にも組み込まれていません。閣下はこれを本募集説明書の一部と見なすべきではありません。私たちは、非アクティブなテキストとしてのみ、当社のサイトアドレスを本明細書に含まれています
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カタログ表
役員と役員の報酬
方正役員と役員報酬
方正の幹部または取締役はいずれも方正に提供するサービスによって現金補償を受けていない。保証人及び方正の行政人員及び取締役、又はそのそれぞれの共同経営会社は、また代表方正の活動によって生じる任意の自己負担費用を獲得し、例えば潜在目標業務を物色し、適切な業務合併について職務調査を行う。取引が終了する前に、方正監査委員会は、第三者がスポンサー及び方正執行主管又は取締役又はその付属会社に支払うすべての金を四半期ごとに審査する。取引終了前のいずれのこのような支払いも方正信託口座以外の資金を用いて支払われる。四半期ごとに審査委員会がこのなどの補償を審査する以外、方正はいかなる追加の制御措置もなく、規管側は取締役及び行政人員に代表方正の識別及び初歩的な業務合併活動を完成させたことによる自己負担費用を支払う。上記の支払い及び精算を除いて、方正は取引が終了する前に、発起人及び顧問料を含む任意の形式の補償を保険者又は方正管理者又はそれらのそれぞれの共同経営会社に支払うことはない。方正は、その執行者や役員と、雇用終了時の福祉の提供に関するいかなる合意も締結していない。
ルビホールの役員と役員報酬
ルビコンは新興成長型会社として、ルビコン幹部の役員報酬を詳しく説明する際に、“取引法”で定義されている“小報告会社”に適用される役員報酬ルールを遵守することを選択した。本部分では,2022年12月31日までの財政年度において,ルビコンの最高経営責任者と元最高経営責任者および次の報酬が最も高い2人の役員が獲得,稼いだり,支払ったりする報酬の実質的な要素について検討した。これらの人々はルビホールの“指定執行官”または“近地天体”と呼ばれている
2022報酬集計表
以下の給与要約表で報告されている2021年12月31日および2022年12月31日までの財政年度の報酬は、Rubconが今後どのように任命された役員をどのように補償するかを必ずしも示しているわけではない。ルビコンは、上場企業になるため、その報酬枠を審査、評価、修正し続けるため、ルビコンの報酬計画はその歴史的慣行と大きく異なる可能性があると予想している。
名前 と主要ポスト | 年.年 | 給料 (ドル) | ボーナス.ボーナス ($)(1) |
株
奨励 ($)(2) |
すべての
その他 報酬 ($)(3) |
合計する ($) |
|||||||||||||||||
フィリップ·ロドニ | 2022 | $ | 670,000 | $ | 1,797,735 | $ | 3,031,044 | $ | 19,575 | $ | 5,518,354 | ||||||||||||
最高経営責任者 |
2021 | $ | 582,495 | $ | 305,810 | - | $ | 8,930 | $ | 897,235 | |||||||||||||
ネット·モリス | 2022 | $ | 810,000 | $ | 20,000,000 | $ | 16,590,392 | $ | 3,556,177 | (5) | $ | 40,956,569 | |||||||||||
元CEO (4) | 2021 | $ | 686,159 | $ | 390,332 | - | $ | 15,913 | $ | 1,092,404 | |||||||||||||
マイケル·ヘラー | 2022 | $ | 542,192 | $ | 1,414,414 | - | $ | 8,636 | $ | 1,965,242 | |||||||||||||
前最高行政官 (4) | 2021 | $ | 471,471 | $ | 247,522 | - | $ | 21,221 | $ | 740,214 | |||||||||||||
ルノー·ド·ヴィエル·カステル | 2022 | $ | 475,000 | $ | 1,275,000 | - | $ | 5,705 | $ | 1,755,705 | |||||||||||||
首席運営官 |
(1) | この欄の2022年の金額 は、業務合併に関する特別業績ボーナスと留任ボーナスを含み、以下のようになります“要約の記述性開示 給与表-企業合併ボーナス”下です。この欄の金額も自由に支配可能な年間ボーナスを表し,以下のようになる“Narrative 報酬集計表開示−年間現金ボーナス”以下にどのような が本依頼書までの日付が確定できないか.決定されると、これらの支払いに関する詳細な情報 を後続に提出されたファイルに提供し、総報酬数を更新する。 |
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カタログ表
(2) | Rubcon Technologies Inc.2022年株式インセンティブ計画(“2022年計画”)に基づいて付与された制限付き株式単位(“RSU”)の付与日公正価値に代わって、 付与日の終値はFASB会計基準編纂主題718に基づいて計算され、 は(I)2022年10月19日にモーリスさん、1株当たり1.98ドル、および(Ii)2022年10月21日にRodoniさん、1株当たり1.92ドルに授与される。付与日RSU公正価値を算出するための仮定と方法の検討については,2022年12月31日現在の財政年度10−K表における合併財務諸表付記14を参照されたい。 |
(3) | この欄の莫リスさん以外の天体事業の額には、長期および短期障害および追加の生命保険の支払い(ルドニーさん8 786ドル、デヴィエル·カステルさん3 197ドル、ハイラーさん4 065ドル)、ルビホール社401(K)のプランなどが含まれています(ルードニーさん10 789ドル、デヴィエル·カステルさん2 508ドル、ヘイラーさん4 571ドル)です。 |
(4) | 2022年10月13日、さん·ルドニ氏がモーリス·さん氏のCEO(CEO交代)の後任に就任。Hellerさんは2023年2月15日に会社から離職した(“CAO離職”)。 |
(5) | 内訳は,(1)長期·短期障害保険料と追加生命保険料2,298ドル,(2)401(K)計画下のRUBICONなどの額10 250ドル,(3)移行協定項における現金支払総額2,525,000ドルとコブラ補償3,001ドル,詳細は参照“報酬集計表の記述的開示−CEO引継ぎプロトコル”以下の項目は,(Iv)2022年10月31日(その雇われた仕事の最終日)取締役会在任に起因して得られた現金役員報酬12,500ドル,(V)前借り免除25,000ドルの給与および関連税金総額18,677ドル,(Vi)政治顧問費用829,776ドル,(Vii)個人法律顧問費用100,000ドル,(Viii)専門団体会員料および(Ix)個人貯蔵費である。 |
報酬集計表の叙述的開示
ルビホールの役員報酬プランの主な目標の指定
ルビコンの役員報酬計画は成長と発展を志向する企業文化を反映している。この文化を支持するために、ルビホールの近地天体への補償の決定は以下の目標に従った
● | ルビコンの価値観と理念と同じ高効率な幹部を引きつけ、維持し、激励する |
● | RUBICON近地天体の利益を株主の利益と一致させ、企業合併前に利益保持者の利益を一致させる |
● | 長期的な価値を創造する近地天体を奨励する。 |
雇用協定
RodoniさんとホールディングスLLC(前身はRubicon Globalホールディングス、LLC)とは、2016年11月17日付の雇用契約(随時改訂された“Rodoni雇用協定”)を締結しました。モーゼス·さんとホールディングスLLCは、改正および再定義された雇用契約を締結し、2021年2月9日に施行され、2022年4月21日および2022年8月10日にさらに改正される(時々改正された“モーリス雇用協定”)。De Viel Castelさんは、2017年12月14日に雇用契約を締結しました(De Viel Castel雇用協定)。Hellerさんは2016年11月17日、Holdings LLCと雇用契約を締結した(時々改訂された“Heller雇用協定”と、Rodoni雇用契約、Morris雇用契約、De Viel Castel雇用協定と一緒に“雇用協定”)。
雇用契約には,基本給,年間現金ボーナス,福祉資格に関する標準条項のほかに,雇用終了が発生した場合の解散費が以下のように規定されているその他の記述的開示−終了または制御権変更時の潜在的支払い−雇用合意下での配当“下だ。雇用協定には、いくつかの販売または他の取引に関する特別業績ボーナスおよび他の福祉も含まれており、具体的には以下のように説明されるその他の記述的開示-終了または制御権変更時の潜在的支払い-雇用プロトコル下での売却およびIPOイベント“下だ。
“雇用協定”によると、各近地天体は常習的な守秘、知的財産権、競業禁止と競業禁止条約を守らなければならない。競業禁止と入札契約は、近地天体の雇用終了後24カ月以内に有効である。
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カタログ表
CEO引継ぎ契約
行政総裁引継ぎについては、モーリス採用合意に代えてモーリス·モーリスに代わってモーリス·さんとモーゼス·タイムさんが総裁引継ぎ協議を締結し、この合意に基づき、モーリシャス·さんはもはや行政総裁を務めず、2023年2月10日まで取締役会長を務め続ける(“終了日”)。引継ぎ契約に基づき、莫礼時さんも取締役会のメンバーを務め続け、(I)2023年10月13日、(Ii)当社の2023年株主総会日および(Iii)までの報酬を董事非執行役員として支払うことになるこれは…。莫礼時さんは、取締役会を辞任する予定であることを翌日に通知した。ルビホールはまた、移行プロトコルに従ってモリスさんに提供し、次の特典を彼に提供します
● | 1 850000ドル、移行日(以下参照)の開始から終了日までの間の均等分割払い |
● | メガネ蛇福祉持続保険料の償還は、2022年10月31日から最長18ヶ月、またはモーリスさんがルビホールグループ健康計画(S)に基づいてコブラ福祉持続保険を受ける権利がなくなるまで、短い期間を基準にして、 |
● | モリスさんの2022年の就任に関する配当金は、終了日に遅くない675,000ドルで総額675,000ドルで与えられます |
● | モリスさん雇用契約によって規定されているRSUへの任意の義務の代替として、8,378,986個のRSU(“移行プロトコルRSU”)が提供されています。 |
モリスはまた、ルビホールにこれまでのこの本の創作に関するコストに相当する価格を支払うことができ、この本のすべての著作権を購入することができ、総価格は15万ドルを超えてはならない。Rubconはまた、最大75,000ドル以下の合理的な弁護士料金で、“移行協定”交渉で生じたMorrisさんの返済に同意しました。
曹操は別居協議をした
先に開示されたように、CAOの離職については、RubconはさんHellerと包括的離職および離職協定を締結し、Hellerさんは2023年2月15日から退職し、首席行政官(“Heller離職協定”)を担当するように規定されています。“ハイラー離職協定”によると、ハイラーさんは、会社に有利なクレームを解除し、特定の他の条件を満たすことに同意したことを条件として、2023年に一般的に支払われるべき以下の給付を受ける資格があります
● | 離職金は最大2,805,859ドル | |
● | 271,098ドルの離職金は、ハイラー目標年間ボーナス機会の100%に相当する | |
● | 2023年2月13日には、1,775,480個の完全に帰属するRSUが付与されるが、6ヶ月の決済および禁止期間が遅延される必要がある | |
● | 18ヶ月のコブラ保険料(Hellerさんが18ヶ月後も失業している場合は、最大50,000ドルを追加)、24ヶ月間の生命保険と障害保険、再配置サービスの代わりに7,500ドル、Heller別居協定との交渉に関連した最高25,000ドルの弁護士費を支払うなど、何らかの他の福利厚生を支払う。 |
“ハイラー離職協定”によると、ハイラーさんは持続的な非けなす条項および雇用協定における持続的な守秘および知的財産権条項の制約を受け続けている。
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カタログ表
基本給
すべての近地天体は、彼または彼女がルビホールに提供した満足できるサービスを補償するために基本給を得る。各新主管に支払われる基本給は、行政職員の技能、経験、役割、責任を反映した固定的な給与部分を提供することを目的としている。近地天体の基本給は一般に優秀な人材を誘致·維持するために必要なレベルに決定され、最初は“就職協定”で確定された。雇用契約によると、RodoniさんとHellerさんは毎年少なくとも15%の基本賃金の増加を得る権利があり、報酬委員会は時々さらに上昇する可能性があります。最近の天体への基本給は、2022年12月31日まで(モリス·さん、移行日として)次の通りです:(1)ルドニさん、670,000ドル、(2)モーリスさん、810,000ドル、(3)デヴィエル·カステルさん、475,000ドル、(4)ハイラーさん、542,192ドル。
年間現金ボーナス
雇用協定によると、近地天体は給与委員会が確定した肝心な業績指標の完成状況及びその他の事前に確定した要素に基づいて、適宜の年間業績現金ボーナス、例えば指導力とRubcon使命と価値観の堅持、資本拠出、人材募集、Rubconを管理する業務、及びRubconが給与委員会が制定した調整後の毛利目標を実現する機会がある。ルードニとハイラーの年間目標ボーナスはそれぞれ基本給の50%、デヴィエル·カステルの年間目標ボーナスは基本給の35%である。CEOが引継ぎする前に、モリスの年間目標ボーナスは基本給の100%だった。
報酬委員会は、報酬委員会の承認を得ない限り、年間ボーナスを支払わないすべてのボーナスの最終決定権を保持する。本書類が提出された日までに、2022年の年間ボーナスは確定できない。決定されたら、2022年の年間ボーナスの詳細を後続のファイルで提供します。
長期持分報酬
業務合併前に
業務合併が完了する前に、Holdings LLCは利益共有計画(“奨励単位計画”)と1つの単位付加価値権計画(“影単位計画”)を維持する。モリスさんのほかに、2015、2016、2017、2018、2020年には、それぞれの近地天体は、報酬単位計画の利益の利息(報酬単位の建て)を獲得していましたが、影の単位計画の下の単位付加価値(幻の単位)を取得する近地天体はありませんでした。2021年または2022年の間、近地天体に奨励単位は付与されていない。企業合併の完了に伴い、“影単位計画”と“インセンティブ単位計画”は有効ではなくなった。
奨励単位は一般に4年以内に帰属し、そのうちの25%は授与日の1周年に帰属し、残りの75%は次の36ヶ月以内に月額分割払いになる。しかし、業務合併の完了に伴い、すべての発行された奨励単位は全面的に加速され、合併プロトコルに従って発行可能なB類単位とV類普通株に変換される。
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カタログ表
業務合併に従う
業務合併において、RUBICONは2022年計画を採択し、RUBICONとその株主の従業員、高級管理者、非従業員取締役と他のサービスプロバイダの利益を促進し、密接に調整し、重大な責任ポストを担当する最適な利用可能な従業員を誘致し、維持し、参加者にRUBICONの収益力と成長を最適化するよう激励した。
2022年計画は2022年8月15日から施行され、特定の従業員、高級管理者、非従業員取締役、および他のサービスプロバイダにオプション、株式付加価値権、RSU、制限株式、および他の株式ベースの奨励を付与することが規定されており、いずれの報酬も業績、および奨励金に基づいて、現金、普通株または会社報酬委員会が決定した現金、普通株、または両方の組み合わせで支払うことができる。2022年計画に基づき、A類普通株29,000,000株の発行を許可する。取締役会が承認した場合、2022年計画の常青樹条項によると、2023年1月1日にまた2,794,335株のA類普通株が発行できる。
雇用契約によると、モリスさんは4,821,357単位の時間単位と2,410,679個の業績単位を取得する権利がある。しかし、CEOの引継ぎについて、Morrisさんは、“引継ぎプロトコル”に従って、これらのRSUの代わりに“引継ぎプロトコル”のRSUを受け取りましたCEO引継ぎ契約“上の図。移行プロトコルRSUは、終了日に付与され、以下に説明するように、現金支払いの代わりに、いくつかのイベントが発生したときに許可またはキャンセルを加速するその他の記述的開示-終了または制御権変更時の潜在的支払い-CEO引継ぎプロトコル“下だ。RSUは2023年12月31日までに決済を完了する。
企業合併ボーナス
各近地天体は雇用協定に基づいて業務合併完了に関するボーナスを獲得した。雇用協定について言えば、業務合併は売却活動を構成する。
ロドニ雇用協定
Rodoni雇用契約によれば、Rodoniさんは、(A)営業またはIPO時に6,500,000ドルの特別業績ボーナス(または現金ではなく持分で支払う場合は7,475,000ドル)の3種類のボーナスを得る資格があり、(C)販売活動後の留任ボーナスは、2021年12月31日現在の基本給の100%(582,495ドル)に相当し、(C)Rodoniさんが販売活動またはIPO後に継続して雇用される場合には、2021年12月31日現在の基本給の2倍に相当するポストポストさんを獲得する資格を有している(990)。
業務合併に関しては、Rodoniさん(I)は、2022年10月21日に現金約175万ドル、および(Ii)が2022年10月21日に1,578,669個のRSUを受け取ると、2023年2月11日以降に2023年3月15日に終了する予定であったが、2023年3月15日に終了することを明らかにした。RSUは現在2023年12月31日までに決済されます。
モーリス雇用協定と移行協定
莫礼時雇用契約によると、莫礼時さんは、(A)取引価値が15億ドルを超える場合(取引価値が15億ドルを超える場合は4%、取引価値が18.5億ドルを超える場合は6%に増加)、(B)販売活動では基本給の100%に相当する留任ボーナスを、2023年2月9日までの“販売活動”または“初公開”で12億ドルを超える場合に2つのボーナスを得る資格がある。モーリス雇用契約2022年8月の改正条項によると、業務合併や特別パフォーマンスボーナスの支払いについて、モリスさんは現金で2,000万ドルを受け取る。
また、業務合併に関しては、莫礼時さんは、(A)3,561,469株制限株式に加え、(B)付与日500万ドル相当の制限株式をいくつか取得する資格があり、2023年2月10日に帰属する(“以前のモーリス取引奨励金”)。ただし、CEOの引継ぎについては、モー礼時さんがルビホールさんと引継ぎ契約を締結しており、詳細は“報酬集計表への記述性開示−CEO引継ぎプロトコル“これは彼の雇用協定の代わりになり、この合意によると、Prior Morris取引賞の代わりに移行プロトコルRSUを受賞した。
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カタログ表
ハイラー雇用協定
“ハイラー雇用契約”によると、ヘイラーさんは、(A)活動または企業価値が10億ドルの初公募株式(企業価値が15億ドルを超える場合は4,725,000ドルに増加)の特別業績ボーナス2,725,000ドル、(Br)そのようなボーナスのために納付すべき任意の州、連邦給税、総収入、(B)販売活動時の基本給の100%の留任ボーナス(471,471ドル)の4つのボーナスを得る資格がある。(C)Hellerさんが販売活動または初公募の後に継続して雇われた場合、2021年12月31日現在の基本賃金の2倍のアフターボーナス(942,943ドル)を獲得し、(D)営業活動または最初の公募後に1,719,284ドルの追加ボーナスを取得することは、任意の州、連邦、および給与税の合計収入につながる可能性があります。
ビジネス統合に関して、Hellerさん(I)は、特別業績ボーナス、留任ボーナス、販売後の留任ボーナス、および追加のボーナスを満たした後、約141万ドルの現金を受け取りました。(Ii)は、2022年10月21日に、1,173,822個の完全に帰属するRSUの付与を承認しました。2023年2月11日に、2023年3月15日に決済されることになります。Hellerさんは最初にこれらのRSUを拒否しましたが、2023年2月15日、Hellerさんはその後、Heller分離プロトコルに従ってこの贈与を受け、1,775,480個の完全に贈られたRSUを第二に承認しました。
デヴィエル·カステル雇用協定
De Viel Castel雇用契約によると、De Viel Castelさんは、(A)企業価値が10億ドルを超える販売活動またはIPO時に1,875,000ドルを超える特別業績ボーナス、または企業価値が15億ドルを超える販売活動またはIPO時に4,725,000ドルを得る特別業績ボーナス、(B)販売活動時に2021年12月31日までの基本給の100%に相当する留任ボーナス(425,000ドル)、および(C)販売後の基本給の2倍の3つのボーナスを得る資格がある。2021年(850,000ドル)、もしデヴィエル·カステルが一度の販売活動またはIPO後に雇用され続けたら。
業務提携について、de Viel Castelさん(I)は、特別業績ボーナス、留任ボーナス、および販売後の留任ボーナスを満たすために、約127.5万ドルの現金を受け取りました。(Ii)は、2022年10月21日に、749,275個の完全帰属のRSUを付与することを承認しました。2023年2月11日に、2023年3月15日に決済されることになります。De Viel Castelさんは、最初にこれらのRSUの授与を拒否しましたが、de Viel Castelさんは、2023年2月16日に、その後の会社との和解および解除契約に基づいて、714,686個の完全に帰属するRSUの贈与を受け取りました。同賞は2023年2月16日に授与される。
2022年度末表の未償還持分奨励
次の表は、2022年12月31日現在、近地天体が保有しているすべての未完了株式報酬を示しており、その中には未付与RSUのみが含まれている。
株式大賞 | ||||||||
名前.名前 | 株式数や
株式単位 はまだ付与されていない(#) |
株式時価や 在庫単位 はまだ付与されていない(#)(1) |
||||||
フィリップ·ロドニ | - | - | ||||||
ネット·モリス | 8,378,986 | (2) | $ | 14,914,595 | ||||
マイケル·ヘラー | - | - | ||||||
ルノー·ド·ヴィエル·カステル | - | - |
(1) | このリストの金額は、2022年12月31日までの未償還RSUの価値を反映しており、1株1.78ドルの価格、すなわちA類普通株の2022年12月30日、すなわち2022年最終取引日の終値に基づいている。 |
(2) | これらの移行プロトコルRSUは終了日に付与される。 |
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カタログ表
その他叙述性開示
退職、健康、福祉
NEOごとに医療や歯科福祉,柔軟な支出口座,長期介護福祉および短期·長期障害·生命保険を含む従業員福祉計画や計画に参加する資格があり,RUBICONの他の全従業員と同じ程度であるが,これらの計画の条項や資格要件を遵守する必要がある。近地天体には401(K)で決定された納付計画に参加する資格があるが,“規則”に規定されており,その程度はRubconの他の全職従業員と同程度である。ルビホールは401(K)計画参加者の上位4%の寄付の50%に一致している。
終了または制御権変更時の潜在的支払い
雇用協定下の解散費
“ルドニ雇用契約”によると、Rodoniさんが理由なく解雇された場合、または障害のため解雇された場合は、(A)基本給と目標ボーナスの合計の1.5倍、18カ月以内の分割払い、(B)コブラ連続保険、最長18カ月分の保険を取得する資格がある。また、Rodoniさんがイベントまたは初公募後24ヶ月以内に理由なく解雇または辞任した場合、その残りの24ヶ月以内に基本給の合計と、基本給の50%に相当する年間業績ボーナスを得ることになる。
“ルドニ雇用協定”と“ハイラー雇用協定”で使われているように:
● | “理由”は、一般に、(I)書面通知および30日の治療期間後、重罪を有罪または罪を認めること、(Ii)故意に職責を履行する際の不当な行為または深刻な不注意、Rubconまたはその付属会社を損害すること、(Iii)取締役会の合理的かつ合法的な指示を故意に遵守しないこと、書面通知および30日の治療期間の後、または(Iv)秘密、非調査またはeスポーツ禁止条項に違反することを含む。 |
● | “良い理由”には、一般に、(I)基本給の減少、(Ii)福祉の大幅な減少、(Iii)職、肩書、職責または報告責任の減少または不利な変化、または(Iv)ルビコンが実質的に雇用協定に違反するが、基準の通知期間および治療期間を遵守しなければならない。 |
“De Viel Castel雇用契約”によると,De Viel Castelさんが障害のため解雇された場合,その基本給の0.5倍を受け取る資格があり,6カ月以内の分期支払いを行う。De Viel Castelさんが“理由”なしに解雇された場合、または“十分な理由”があれば辞任する資格がある:(A)その基本給に相当する散逸料を支払うべき、(B)実績に基づき、いずれかの個人的業績目標を完全に達成したと仮定して、解雇された当時のボーナス額を比例計算する、(C)コブラコブラ保険から最長6カ月間、総収入に税金、および(D)以前に発生した6ヶ月前またはフルタイム雇用を確保した日から最高7,500ドルの再配置サービスを提供する。
De Viel Castel雇用協定で使用されているように:
● | “理由”は、一般に、(I)重罪の有罪または罪を認めること、(Ii)職責を履行する際に故意に不適切または深刻な不注意を行為すること、ルビコンまたはその関連会社を損害すること、(Iii)取締役会の合理的かつ合法的な指示を故意に遵守しないこと、(Iv)詐欺または公金を流用すること、(V)意味のある方法(お金または他の方法)でルビコンまたはその関連会社の業務または名声を損なう行為、または(Vi)秘密保持、非請求または競業禁止条項に違反することを含む。 |
● | “良好な 原因”は、通常、(I)基本給の大幅な減少、(Ii)福祉の大幅な減少、(Iii)職、肩書、職責または報告責任の減少 または不利な変更、(Iv)Rubconが雇用 協定に深刻に違反する、または(V)地理的移転が50マイルを超え、標準的な通知および救急期間の制限を受けることを含む。 |
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カタログ表
移行協定に規定されている潜在的支払い
移行合意によると、取締役会が締め切り前に莫礼時さんの議長職を罷免する場合、移行プロトコルRSUはキャンセルされる。RUBICONでは罷免後10日以内にモリス·さんに一度金を支払う。計算方法は(A)500万ドル、(B)6,534,639×(C)(I)ルビコン株式の2022年8月16日の出来高加重平均価格を加算する。取締役会罷免莫礼時さん主席の日および(Ii)直前に莫礼時さんが罷免された前取引日のルビコン株式成約量加重平均価格。移行プロトコルRSUは、“2022年計画”で定義されたような制御権の変更とモーリス·さんの死や障害時に加速されます。
CAOとの分離に関しては,Hellerさんは上記の支払いと福祉を受ける資格があります“CAO分離プロトコル”.”
役員報酬
次の表には、2022年12月31日までの財政年度に(I)Rubcon取締役(Holdings LLCの取締役を含む)と(Ii)創業者取締役に支払われる報酬を詳細に示す。モーリスさんとルドニさんは、2022年10月13日(移行日)まで監査委員会の在任中に追加報酬を取得しなかった。参照してください“2022報酬集計表“彼らが2022年に受け取った賠償に関する情報は、以下のとおりである。
名前.名前 | 費用を稼ぐか支払う 現金 ($) |
合計する ($) |
||||||
ハサン·アフマド(1) | - | - | ||||||
オスマン·アフマド | $ | 37,500 | $ | 37,500 | ||||
バリー·コドウェル | $ | 46,875 | $ | 46,875 | ||||
ブレント·カリニコス | $ | 56,250 | $ | 56,250 | ||||
アンドレース·チコ | $ | 28,125 | $ | 28,125 | ||||
ポーラ·J·ドブリアンスキー大使 | $ | 56,250 | $ | 56,250 | ||||
スティーヴン·ゴールドスミス(2) | - | - | ||||||
ポーラ·ヘンダーソン | $ | 56,250 | $ | 56,250 | ||||
コディ·ジョンソン | $ | 56,250 | $ | 56,250 | ||||
スティーブ·クニング(2) | - | - | ||||||
エリザベス·モントア(2) | - | - | ||||||
マイケル·A·ナート(2) | - | - | ||||||
スティーブ·パパ(1) | - | - | ||||||
オスカー·サラザ(2) | - | - | ||||||
アラン·サルマシー(1) | - | - | ||||||
ジャック·セルビー | $ | 37,500 | $ | 37,500 | ||||
ロブ·テス(1) | - | - | ||||||
ニコラス·ウォルロッド(2) | - | - | ||||||
ボブ·ウェハン(2) | - | - |
(1) | H.Ahmedさん、Theisさん、Papaさん、Salmasiさんが業務合併(“業務合併”)の前に取締役を務めたが、2022年の間にそれら以前のサービスから報酬は得られなかった。 |
(2) | ゴールドスミスさん、クニングさん、ナトさん、サラザさん、ウォルロッドさん、ウェハンさん、モントアさんは、ビジネス統合前にHoldings LLCの役員を務めましたが、2022年までのサービスでは報酬は得られませんでした。 |
業務合併前に、方正またはホールディングス有限責任会社は、2022年12月31日までの年間給与をその非従業員取締役に提供していない。Holdings LLCは従来、非従業員取締役会会議の往復旅費を精算していた。
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カタログ表
業務合併後、取締役会は取締役の報酬政策を採択し、この政策によると、ルビホールの非従業員取締役は以下の報酬を得る
● | 取締役会に勤務している年間現金75000ドルを確保しています |
● | 監査委員会、報酬委員会、会社公民委員会、または指名および会社管理委員会議長としての追加年間現金予約金25000ドル(各委員会) |
● | 監査委員会、報酬委員会、会社公民委員会、または指名および会社管理委員会のメンバーとしての追加年間現金予約金25,000ドル(各委員会) |
● | “2022年計画”によると、毎年ルビホール年次総会に約25万ドルのRSU株権贈与を提供する |
● | 2022年計画に基づき,約500,000ドルのRSUに対して初期持分贈与を行う。 |
取締役報酬政策も各取締役会及びその管轄委員会の会議及び活動に出席することによる合理的な旅費及び雑支出の補償を提供する。役員報酬政策によると、各非従業員取締役は2022年1月6日に彼または彼女の2022年計画の下で初期RSU補助金を受け取り、そのうち125,628個のRSUが2年以内に毎年授与される。
最近起こった事件
シューベルト雇用協定
当社は、2023年3月20日、ケビン·シューベルトと、さん総裁と当社の首席財務官としてシューベルトさんが招聘した条件を記録した幹部採用契約(“シューベルト採用協定”)を締結し、同日に発効し、シューベルトさんとシューベルトさんが先に2022年11月8日に締結した採用契約に代えて署名した。他の説明がない限り、大文字の用語はシューベルト雇用協定で定義された意味を持つ。
“シューベルト雇用協定”は、(1)最初の年間基本給は650,000ドルで、会社によって検討され、毎年15%以上増加する;(2)年間目標ボーナスは基本給の70%以上である;(3)任期1年目の2022年には、390万ドルのRSUを授与する;(4)その後3年間の任期中に、その計画に基づき、シューベルトさんの当時の基本給の600%を付与するRSU;(V)販売活動又は統制権変更時には、一度のボーナス850,000ドルを支給し、(Vi)Schubertさん氏が販売活動または統制権変更2周年の際に継続して雇用する基本給200%に相当する留任ボーナスを取得する資格があり、(Vii)当社の全従業員が一般的に得ることができる全従業員福祉計画または計画に参加する資格がある。
その他の理由により当社におけるシューベルトさんの雇用関係を終了するように、又はシューベルトさんが不当な理由により辞任した場合、シューベルトさんはいかなる他の補償も受けないであろう。ただし、(I)終了日までの基本給及びその終了日までに累算及び対応すべきその他の補償;(I)いかなる未償還の業務支出;並びに(Iii)シューベルトさん及びその適格者又は受益者が享受する権利がある任意の福祉(総称して“シューベルト課税補償”と称する。)さんシューベルトが何らかの理由で解雇された場合、彼は業績適用期間中に任意の年間現金ボーナスまたはその他の年間奨励金を得る権利がない。
(I)シューベルトさんが企業によって雇用を終了する資格がある場合、またはシューベルトさんが雇用終了の理由を持っている場合、シューベルトさんは次の解散料給付を受ける資格がある:(I)シューベルトさんの終了日のすべてのシューベルトは、会社の当時に存在する計画または政策の条項に従って役員の他の奨励金または福祉に支払われる資格がある;(Ii)シューベルト雇用協定に従って秘密保持の請求および追加条項および条件を実行する:(A)終了日(終了日を含む)の年次業績期間に比例して計算されるボーナス金額;(B)12ヶ月の基本給に相当する解散費、(C)コブラ保険料の返済(ある場合)、最大12ヶ月、(D)最大6ヶ月の再就職サービス、総額7 500ドル、および(E)付与されたがその後帰属していないすべての再配置株と、その残りの任期内に付与されるべき再配置株の50%(50%)の使い捨て補助金を加速する。
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カタログ表
シューベルト雇用協定には、秘密保持、発明譲渡、けなすことのない契約、終了後24ヶ月以内の就職禁止および募集禁止制限も含まれている。
シューベルト雇用協定の前述の記述は完全であると主張するのではなく、本入札説明書の証拠品としてアーカイブされたプロトコル全文を参照することによって限定される。
ロドニ雇用協定
当社は2023年3月20日、当社がRodoniさんと先に2022年11月8日に締結した雇用契約に代えて、Rodoniさんが自社のCEOを務める契約を締結したことを記念して、Philip Rodoniと同日発効するRodoni雇用契約を締結しました。別の説明がない限り、大文字の用語は“ルドニ雇用協定”で定義された意味を持つ。
ルドニ雇用協定は、(1)初期年間ベース賃金は800,000ドルであるが、取締役会は任期1年目以降に審査·調整を行うこと、(2)年間目標ボーナスは基本給の100%であるが、取締役会はその任期の2年目と3年目に調整すること、(3)その任期1年目には、この計画に基づいて200万ルピーを奨励すること、(4)その任期の2年目および3年目には、この計画に基づいて毎年5,850,000ドルのルピーを奨励すること、を規定している。(V)販売活動または統制権の変更が生じた場合、一度のボーナスは8,500,000ドルである。(Vi)Rodoniさんが営業活動または制御権変更の2周年に引き続き雇用されることを前提に、基本給200%に相当する留任ボーナスを取得する資格がある;(Vii)Rubicon Global Holdings LLCのインセンティブプログラムの下でのインセンティブを受ける資格があり、(Iii)当社の全従業員が一般的に得ることができるすべての従業員福祉計画または計画に参加する資格がある。
Rodoniさんが当社の雇用関係が終了した場合、又はRodoniさんが他の正当な理由により辞任した場合、Rodoniさんは他の補償を受けることができないであろう:(I)終了日の基本給及び締切り日の計及び対応する他の補償;(I)一切の返済されていない業務支出;並びに(Ii)その契約者又は受益者の家族又は受益者がその時点で得る権利を有する任意の福祉(総称して“Rodoni課税補償”と称する)。理由により解雇された場合、ルドニさんは、適用される業績期間中に任意の年間現金ボーナスまたはその他の年間奨励金を得る権利がない。
(I)ルドニさんが会社の雇用関係を理由なく終了した場合、またはルードニさんが雇用関係を終了する正当な理由があった場合、ルードニさんは、以下の解散料給付を受ける資格がある:(I)ルドニさんの契約終了日のすべてのルドニ報酬およびその時点で存在する会社の計画または政策に応じて役員に支払われるべき他の奨励金または福利厚生;(Ii)ルドニ雇用契約に基づいて実行される守秘声明および追加条項および条件:(A)終了日(終了日を含む)までの年間業績期間に比例して計算されたボーナス金額;(B)12ヶ月の基本給に相当する解散費、(C)コブラ保険料の返済(ある場合)、最大12ヶ月、(D)最大6ヶ月の再就職サービス、総額7 500ドル、および(E)付与されたがその後帰属していないすべての再配置株と、その残りの任期内に付与されるべき再配置株の50%(50%)の使い捨て補助金を加速する。
“ロドニ雇用協定”には、秘密、発明譲渡、互いにけなすことなく干渉しない契約も含まれている。
上述したRodoni雇用プロトコルの説明は完全であると主張しておらず、本入札説明書の証拠品としてアーカイブされたプロトコル全体を参照することによって保持されている。
104
カタログ表
主証券所持者
RUBICONで知られている2023年8月31日現在の普通株式の実益所有権情報を以下の表に示します
● | 私たちが知っている5%以上の普通株式流通株を持っている実益はすべての人 |
● | 私たち一人一人の指名された行政官と役員は |
● | すべての現職幹部と役員はグループとして働いています |
利益所有権は、通常、証券に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。共同体財産法の適用や本表の脚注に示す以外に,以下の表に掲げる者や実体がその実益に対して持つすべての証券が独占投票権および投資権を持つと信じている.オプション、株式承認証、および他の変換可能または交換可能な証券(クラスB単位を含む)の規定を受けたAクラス普通株式は、2023年8月31日から60日以内に行使可能または変換可能であり、または行使可能または変換可能なAクラス普通株式は、発行されたおよび実益が、このようなオプション、株式承認証または他の証券を所有する者によって所有されているとみなされるが、任意の他の人の所有権パーセンテージを計算する際には未償還株式とみなされない。次の表に示す利益所有権パーセンテージは、2023年8月31日現在発行および発行された275,030,197株A類普通株および35,402,821株V類普通株に基づく。
実益所有者の氏名又は名称及び住所(1) | A類 普通株式 |
クラスV 普通株式 |
投票権 と暗黙 所有権(2) |
|||||||||
役員および指名された行政員 | ||||||||||||
フィル·ロドニー(3) | 2,370,402 | 545,036 | * | % | ||||||||
ケビン·シューベルト | - | - | * | % | ||||||||
ルノー·ド·ヴィエル·カステル(4) | 749,275 | - | * | % | ||||||||
オスマン·アフマド | - | - | * | % | ||||||||
ポーラ·J·ドブリアンスキー大使 | - | 24,493 | * | % | ||||||||
ブレント·カリニコス | - | 314,597 | * | % | ||||||||
バリー·コドウェル | - | - | * | % | ||||||||
コディ·ジョンソン | - | - | * | % | ||||||||
アンドレース·チコ(5) | - | - | * | % | ||||||||
ポーラ·ヘンダーソン | - | - | * | % | ||||||||
全役員と行政員を一組(10名) | 3,119,677 | 884,126 | 1.3 | % | ||||||||
保有者の5% | ||||||||||||
方正スペーススポンサー有限責任会社(6) | 19,369,375 | - | 6.2 | % | ||||||||
MBIホールディングス株式会社(7) | 740,000 | 10,513,171 | 3.6 | % | ||||||||
GFAPCH FO,S.C.(8) | - | 17,084,267 | 5.5 | % | ||||||||
ホセ·ミゲル·リッチ(9) | 1,180,000 | 27,597,438 | 9.3 | % | ||||||||
ニュージーランド年金守護者協会(10) | 22,912,903 | - | 7.4 | % | ||||||||
RGH社(11) | - | 22,917,675 | 7.4 | % |
* | 1%以下 |
105
カタログ表
(1) | 他に説明がない限り、すべての人の営業住所はニューヨークマディソン通り三三五号四階で、郵便番号:NY 10017です。 |
(2) | 投票権と暗黙所有権は、2023年8月31日現在の275,030,197株のA類普通株と35,402,821株のV類普通株から計算される。 |
(3) | 2022年計画に従って付与された1,578,669個のRSUを含み、この計画は、2023年2月11日に同等数のAクラス普通株式に帰属することを計画している。 |
(4) | 2022年計画に従って付与された749,275個のRSUを含み、この計画は、2023年2月11日に同等数のAクラス普通株に帰属する予定である。 |
(5) | それぞれMBI Holdings LPおよびGFAPCH FOに記載されているチコさんは含まれていません。S.C.所有する金銭的権益のいずれかの株式を間接的に保有しています。 |
(6) | 代表(A)6,746,250株A類普通株 株及び(B)12,623,125株A類普通株は、本合意日から60日以内に行使可能な12,623,125株私募株式権証を下回った。Manpreet Singhは保険者が持つ証券に対して投票権と処分権を持つため,その証券の実益所有者と見なすことができる.シンガーさんとスポンサーの営業住所は、メリーランド州ポトマック湖ポトマック路11752号 20854です。 |
(7) | (A)10,513,712株V類普通株 の同値数を表すB類単位および(B)740,000株A類普通株。ホセ·ミゲル·リッチはMBI Holdings LP(“MBI”)の一般的なパートナーですので、リッチーさんはMBI保有証券に対して投票権と処分統制権を持っており、MBI保有証券の実益とみなされることがあります。Richさんは、同等証券の実益所有権を否定しているが、その中で金銭的利益は除外している。MBIおよびさんの営業住所は、それぞれフロリダ州33149キビスカン島クランデン通り902号781 Crandon Blvd 902です。 |
(8) | 代表(A)RUBCN Holdings LP(“RUBCN Holdings”)が持つ55,897,164株V類普通株および同値B類単位数,(B)RUBCN IV LP(“RUBCN IV”)が持つ4,055,591株V類普通株および同値B類単位数(“RUBCN IV”),および(C)RUBCN Holdings V LP(“RUBCN Holdings V”)が持つ7,131,512株V類普通株および同値B類単位数を表す.GFAPCHFO,S.C,メキシコ社(“オンタリオ州GP”)は、RUBCN Holdings、RUBCN IV、RUBCN Holdings Vそれぞれの一般パートナーである。Richさんはオンタリオ州GPの唯一の取締役であるため、RichさんはRUBCN Holdings、RUBCN IV、RUBCN Holdings Vが保有する証券に対して投票権および処分制御権を有し、これらの証券の実益所有権を所有しているとみなされる可能性があるが、その中で金銭的利益を除外している。RUBCN Holdings,RUBCN IV,RUBCN Holdings V,Ontario GP,Mr Enrichの営業住所はそれぞれ781 Crandon Blvd 902,Key Biscayne,FL 33149である. |
(9) | 豊富なさんは、先に付記8および9で述べたように、 はMBIおよびオンタリオGPに対して直接的および間接的に保有する証券に対して投票権および処置制御権を有し、そのような証券を実益所有しているとみなされる。なお、Enrichさんは、付記8及び9に記載されている他、(A)Bolis Holdings LP(“Bolis LP”)が保有する140,000株のA類普通株式、(B)DGR Holdings LP(“DGR LP”)が保有する150,000株のA類普通株式、(C)Pequeno Holdings LP(“Pequeno LP”)が保有する150,000株のA類普通株 を所有しているとみなすことができる。Bolis Holdings LLC(“Bolis LLC”)はBolis LPの一般的なパートナーである。Pequeno Holdings LLC(“Pequeno LLC”)は、Pequeno LPの一般的なパートナーである。DGR Holdings LLC(“DGR LLC”) はDGR LPの一般的なパートナーである.富さんは、ボリス株式会社、Pequeno LLC、DGR LLCのそれぞれの唯一の取締役であり、これらの証券に対して投票権および処分制御権を有し、Bolis LP、Pequeno LP、DGR LPが保有する有価証券の実益とみなされる場合があります。リッチさんは、これらの証券の実益所有権を放棄していますが、その中で彼は金銭的利益を除外しています。リッチさん、MBI、オンタリオGP、Bolis LP、Pequeno LP、DGR LP、Bolis LLC、Pequeno LLC、DGR LLC社の営業アドレスは、781 Crandon Blvd 902、Key Biscayne,FL 33149です。 |
(10) | ニュージーランド年金守護者はニュージーランド自治のクラウン実体(“守護者”)である。マシュー·ワイナレはGuardiansの最高経営責任者であり,Guardiansが持つ証券に対して投票権と処分権を持つ。したがって、Whinayさんは、Guardiansが保有するこのような証券を所有するとみなされる可能性があります。WhinayさんとGuardiansの営業住所は、ニュージーランドのオークランド1010クイーンストリート21番地12です。 |
(11) | ライアン·ムーアは、取締役兼RGH,Inc.のCEOであり、RGH,Inc.が保有する証券に対して投資制御権を持っている。したがって、モルさんは、そのような証券に対して実益所有権を持っているとみなされる可能性がある。モルさんは、これらの証券のすべての実益所有権を放棄しましたが、彼はその中で金銭的利益を除外しました。ムーアとRGHの両方の営業住所はニュージャージー州桃樹街191番地です.,34層、アトランタ、GA 20202、宛先:Scott A.Augustine。 |
106
カタログ表
証券保有者の売却
次の表は、Rubconによって知られている2023年8月31日までのAクラス普通株の実益所有権に関する情報を示しており、この情報は、売却証券所有者によって時々提供される可能性がある。本募集説明書における“売却証券保有者” とは、次の表に掲げる者、及び本募集説明書の日付後に売却証券保有者のA類普通株式のいずれかの権益を保有する質権者、譲受人、相続人及びその他の譲渡許可者を意味する。
次の表に掲げる売却証券保有者は、本募集説明書に従って、以下のA類普通株のいずれか又は全部の株式を随時発売及び売却することができる。私どもでは、証券保有者がA類普通株のいずれかまたは全部を本当に売却するかどうかについてアドバイスすることはできません。具体的には、以下の売却証券保有者は、彼らがその証券に関する情報を提供してくれた日後に、その証券の全部または一部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができる。必要があれば、売却証券保有者が吾等に提供する任意の変更又は新資料は、売却証券保有者毎の身分及びその保有証券を含むものは、株式募集定款補充書類又は登録説明書の改訂本に記載される。
当社は、本願明細書に記載されているA類普通株式(DSUに帰属する際に発行可能なA類普通株株式を含む)を登録し、必ずしも売却証券保有者がこのようなA類普通株を全部または任意に売却することを示すとは限らない。次の表は、売却証券所有者または売却証券所有者を代表して提供されるAクラス普通株の実益所有権に関するいくつかの情報を示しており、これらの情報は、本募集説明書に従って販売された各証券所有者によって時々提供される可能性があり、本募集説明書の発売前および後の実益所有権を有する証券所有者が販売されている。売却証券保有者は、今回の発行でこのような証券を全部、部分的に、または売却しないことができる。参照してください“配送計画.”
利得br所有権は、通常、証券に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会の規則に従って決定される。コミュニティ財産法が適用された場合や本表の脚注に示した場合を除いて,次の表で確認された個人と実体がその実益に対して持つすべての証券が独占投票権と投資権を持つと信じている.オプション、株式承認証、および他の変換可能または交換可能な証券(クラスB単位を含む)の規定を受けたAクラス普通株式は、2023年8月31日から60日以内に行使することができ、または変換可能または行使可能または変換可能なAクラス普通株式は、発行および実益が、このようなオプション、株式承認証または他の証券を有する者 によって所有されているとみなされるが、任意の他の人の保有量パーセントを計算することについては、未償還株式とはみなされない。次の表に示す利益所有権パーセンテージは、2023年8月31日現在発行および発行された275,030,197株A類普通株および35,402,821株V類普通株に基づく。
107
カタログ表
普通株式数
実益所有 | 最大数
普通株 在庫は | 普通株式
実益があれば 発行済み株 普通株を売る | ||||||||||||||||||||
販売証券所持者名 | 番号をつける | パーセント (1) | 提供 | 番号をつける | パーセント | |||||||||||||||||
ブレント·カリニコス | (3) | 133,648 | 0.04 | % | 133,648 | - | - | |||||||||||||||
ケビン·シューベルト | (3) | 26,730 | 0.01 | % | 26,730 | - | - | |||||||||||||||
コディ·ジョンソン | (3) | 26,730 | 0.01 | % | 26,730 | - | - | |||||||||||||||
オスマン·アフマド | (3) | 106,918 | 0.03 | % | 106,918 | - | - | |||||||||||||||
デヴィッド·グテレス·ムゲルザ | (3)(13)(14) | 15,103,520 | 4.87 | % | 15,103,520 | - | - | |||||||||||||||
セルジオ·マヌエル·グテレス·ムゲルザ | (3)(14) | 3,985,408 | 1.28 | % | 3,985,408 | - | - | |||||||||||||||
ラウル マヌエル·グテレス·ムゲルザ | (3)(14) | 5,384,707 | 1.73 | % | 5,384,707 | - | - | |||||||||||||||
DGR ホールディングス株式会社 | (3)(13)(14) | 3,842,104 | 1.24 | % | 3,842,104 | - | - | |||||||||||||||
Pequeno ホールディングス株式会社 | (3)(13)(14) | 3,181,681 | 1.02 | % | 3,181,681 | - | - | |||||||||||||||
Bolis 持株有限公司 | (3)(13)(14) | 2,914,385 | 0.94 | % | 2,914,385 | - | - | |||||||||||||||
ポーラ·J·ドブリアンスキー | (3) | 5,346 | 0.00 | % | 5,346 | - | - | |||||||||||||||
ルドニ家信託基金 | (3) | 400,943 | 0.13 | % | 400,943 | - | - | |||||||||||||||
ポーラヘンダーソン | (3) | 10,692 | 0.00 | % | 10,692 | - | - | |||||||||||||||
ナサニエル·R·モリス | (3) | 133,648 | 0.04 | % | 133,648 | - | - | |||||||||||||||
Oluts LLC | (3) | 133,648 | 0.04 | % | 133,648 | - | - | |||||||||||||||
McEllen投資会社 | (4) | 195,120 | 0.06 | % | 195,120 | - | - | |||||||||||||||
Jeronimo Quintana Kawage | (4) | 194,536 | 0.06 | % | 194,536 | - | - | |||||||||||||||
ディエゴ·クイーンターナー·カヴァチ | (4) | 195,120 | 0.06 | % | 195,120 | - | - | |||||||||||||||
スティーブン·キング職人 | (4) | 14,605 | 0.00 | % | 14,605 | - | - | |||||||||||||||
マイケル·ナート | (4) | 29,210 | 0.01 | % | 29,210 | - | - | |||||||||||||||
横方向、 会社 | (4) | 58,419 | 0.02 | % | 58,419 | - | - | |||||||||||||||
ブルース·W·ウォルズ | (4) | 29,210 | 0.01 | % | 29,210 | - | - | |||||||||||||||
ニュージーランド年金の守護者 | (4) | 2,651,289 | 0.85 | % | 2,651,289 | - | - | |||||||||||||||
フィリップ·チコ·エルナンデス | (5) | 555,555 | 0.18 | % | 555,555 | - | - | |||||||||||||||
アンドレアス チコ·エルナンデス | (5) | 555,556 | 0.18 | % | 555,556 | - | - | |||||||||||||||
ホセ·ミゲル·リッチ | (5) | 351,265 | 0.11 | % | 351,265 | - | - | |||||||||||||||
Palantir テクノロジー会社 | (6) | 11,132,823 | 4.71 | % | 11,132,823 | - | - | |||||||||||||||
マイケル·アレグレティ | (7) | 279,763 | 0.09 | % | 279,763 | - | - | |||||||||||||||
Mizzen Capital,LP | (8) | 3,606,389 | 1.16 | % | 3,606,389 | - | - | |||||||||||||||
STAR Strong Capital LLC | (9) | 1,202,129 | 0.39 | % | 1,202,129 | - | - | |||||||||||||||
CHPAF ホールディングスSAPI de CV | (10) | 7,521,940 | 2.42 | % | 7,521,940 | - | - | |||||||||||||||
Weild Capital,LLC | (11) | 25,000 | 0.01 | % | 25,000 | - | - | |||||||||||||||
デヴィッド·シャケット | (12) | 237,500 | 0.08 | % | 237,500 | - | - | |||||||||||||||
ロバート·シャケット | (12) | 237,500 | 0.08 | % | 237,500 | - | - | |||||||||||||||
MBI 持株有限公司 | (13)(14) | 24,142,790 | 7.78 | % | 24,142,790 | - | - | |||||||||||||||
アルフォンソ·デ·アンゴティア·ノレガ | (14) | 1,193,869 | 0.38 | % | 1,193,869 | - | - | |||||||||||||||
Caroc 会社 | (14) | 420,269 | 0.14 | % | 420,269 | - | - | |||||||||||||||
クラウディア·フェルナンデス·トルアン | (14) | 144,092 | 0.05 | % | 144,092 | - | - | |||||||||||||||
ユキニョ トーレス·オストス | (14) | 179,080 | 0.06 | % | 179,080 | - | - | |||||||||||||||
フェリペ·エステフ·Rです | (14) | 240,154 | 0.08 | % | 240,154 | - | - | |||||||||||||||
フェルナンド·アフモーター | (14) | 840,538 | 0.27 | % | 840,538 | - | - | |||||||||||||||
グアダルーペ フィリップス | (14) | 180,115 | 0.06 | % | 180,115 | - | - | |||||||||||||||
Ignatius LP | (14) | 480,307 | 0.15 | % | 480,307 | - | - | |||||||||||||||
ジェイミー·チコ | (14) | 1,056,676 | 0.34 | % | 1,056,676 | - | - | |||||||||||||||
ホルヘ·エステフ·Rです | (14) | 240,154 | 0.08 | % | 240,154 | - | - | |||||||||||||||
オスカー·サラザ·ゲタン | (14) | 480,307 | 0.15 | % | 480,307 | - | - | |||||||||||||||
サビウス LP | (14) | 5,763,689 | 1.86 | % | 5,763,689 | - | - | |||||||||||||||
ルイジアナ州北ティラ | (14) | 240,154 | 0.08 | % | 240,154 | - | - | |||||||||||||||
Veroher Investments LP | (14) | 600,384 | 0.19 | % | 600,384 | - | - | |||||||||||||||
Yolanda Servitje | (14) | 240,154 | 0.08 | % | 240,154 | - | - | |||||||||||||||
Eugenio Gerardo Gutierrez Noriega | (14) | 538,764 | 0.17 | % | 538,764 | - | - | |||||||||||||||
ラウル·グテレス·デュラン | (14) | 812,043 | 0.26 | % | 812,043 | - | - | |||||||||||||||
モーリシオ·グテレス·ノレガ | (14) | 140,320 | 0.05 | % | 140,320 | - | - | |||||||||||||||
セルジオ·マヌエル·グテレス·ノレガ | (14) | 331,649 | 0.11 | % | 331,649 | - | - | |||||||||||||||
大通り持続可能な解決策基金、 L.P。 | (15) | 10,183,697 | 3.28 | % | 10,183,697 | - | - | |||||||||||||||
パンアメリカン生命保険会社 | (16) | 3,394,566 | 1.09 | % | 3,394,566 | - | - | |||||||||||||||
エネルギー影響信用基金II有限責任会社 | (17) | 3,394,566 | 1.09 | % | 3,394,566 | - | - |
* | 1%未満です |
108
カタログ表
(1) | 2023年8月31日までに発行され、発行された310,433,018株普通株に基づく。他に説明がない限り、すべての人の営業住所はマディソン通り335号、4ですTh Floor New York NY 10017です |
(3) | 代表は、第1回終値インサイダーSPAにより2022年12月16日に第1弾終値インサイダー投資家に発行された5,629,245株A類普通株の一部を代表する。 |
(4) | 第2回終値インサイダーSPAにより2023年2月1日に第2回終値インサイダー投資家に発行された3,367,509株A類普通株の一部を代表する |
(5) | 代表は引受合意に基づいて2023年3月16日にFelipe Chio Handnandez、Andres Chio Hernandez、Jose Miguel Enrichに発行された1,222,222株のA類普通株の一部を代表した。 |
(6) | 代表(I)2023年3月29日までの株式発行プロトコルによりPalantir技術社に発行された5,440,302株A類普通株,(Ii)2023年6月28日までの株式発行プロトコルによりPalantir技術社に発行された5,193,906株A類普通株,および(3)2023年6月28日現在の株式発行プロトコルによりPalantir Technologies Inc.に発行された498,615株A類普通株.販売証券所持者の営業住所は1200 17ですこれは…。コロラド州デンバー市通り十五階、郵便番号:80202。 |
(7) | 2023年2月11日に相当数のA類普通株に帰属する279,763株DSUを代表する。証券保有者を販売する営業住所はグリニッジ街505番地、アパートです。アドレス:3 A,New York,NY 10013. |
(8) | 3,606,389株のA類普通株を代表し、Mizzen引受権証に従ってMizzenに発行される。 |
(9) | 代表はStar Strong承認株式証によりStar Strongに発行された1,202,129株A類普通株を代表する。 |
(10) | 代表は融資転換プロトコルに従ってCHPAF Holdings SAPI de CVに発行された7,521,940株A類普通株を代表する。 |
(11) | 代表はReedland承認株式証によりWeild Capital,LLCに発行された25,000株のA類普通株である。売却証券所持者の営業住所は777 29ですこれは…。コロラド州ボルド街、402号室、郵便番号:80503。 |
(12) | 475,000株のA類普通株を代表し,Reedland承認株式証によりDavid·シャヘットとロバート·シャヘットに発行された。売却証券保有者の営業住所はC/o Reedland Capital Partners,30 Sunnyside Avenue,Mill Valley,CA 94941である。 |
(13) | 代表は譲渡及び負担協議及びRBT変換可能債券による譲渡及び所有者への発行を担う11,430,079株のA類普通株の一部を代表する。 |
(14) | 代表は2023年5月の株式契約に基づいて異なる投資家に発行した56,836,446株A類普通株 の一部を代表する。 |
(15) | 10,183,697株のA類普通株を代表し、 はAvenue承認株式証によってAvenue持続可能な解決方案基金に発行した。売却証券所持者の営業住所はC/o Sean Coleman and Graham Feldman,11 West 42発送する通り、九号これは…。Floor New York NY 10036です |
(16) | 代表はAvenue株式承認証に基づいて汎アメリカ人寿保険会社に発行した3,394,566株のA類普通株を代表する。売却証券所持者の営業住所はc/o Alena Solonina,6400 C Street,Cedar Rapids,IA 52499である. |
(17) | Avenue承認株式証によりEnergy Impact Credit Fund II LPに発行された3,394,566株A類普通株に相当する。売却証券保有者の営業住所はc/o Harry GiovaniとAlex Hayekで、住所:フロリダ州33480パームビーチ、ロイヤルパームロード251号 |
109
カタログ表
いくつかの融資取引
長期住宅購入協定
2022年8月4日、ACM売り手(ACM売り手義務と共に通知されたFPA売り手)は、ヘッジ戦略として、方正およびホールディングス有限責任会社と長期購入プロトコルを締結する。FPA売り手は取引終了前に償還所有者に合計7,082,616株方正A類株式を購入し,償還所有者から6,082,616株方正A類株式(“循環株”)および償還所有者から1,000,000株方正A類株式(“独立株”)を購入し,1株平均価格は10.15ドルであった。長期購入プロトコルによると、各FPA売り手は方正管理ファイルに基づいて、長期購入プロトコルによって所有者に購入した方正A類株式を償還し、長期購入プロトコルによって決済時に業務合併によってトリガされる償還権利を放棄する。各FPA売り手は長期購入プロトコルに基づいて吾等に対して負担する義務に基づいて完全な留置権を担保とし、留置権は(I)に対して循環株式を売却又は他の方法で処分して得られた金及び(Ii)は当該等収益の預金口座に入金しなければならず、当該等口座は吾等を受益者とする常習制御プロトコルの制限を受ける必要がある。2022年11月30日、双方は“アタラヤ終了合意”と“ベラ終了合意”に基づいて“長期調達協定”および関連義務を終了した。もっと知りたい場合は、次のタイトルを参照してくださいFPA終了プロトコル.”
方正が長期購入契約を締結した理由の1つは、業務合併に関連する償還回数を減少させ、業務合併が完了した後、方正の株主基盤が株式の公開最低数および総時価を含むニューヨーク証券取引所上場基準に適合することを保証することである。方正特別会議では、方正A類株式31,260,777株(当日発行済みおよび発行済み方正A類株式の約98.8%)を保有する保有者が権利を行使し、1株約10.176ドルで現金と引き換えに償還される。長期購入プロトコルにより,業務合併時に償還を選択した株式数は24,178,161株に減少した(発行済みおよび発行済A類株式の約76.5%)であった.長期購入プロトコルがなければ、終値時に約364,233株の方正A類流通株を持つ(業務合併に影響を与えない)。方正A類株1株9.81ドルの価格、すなわち方正A類株2022年8月15日の終値によると、方正は約360万ドルの公開流通株を持つ(業務合併には影響しない)。
取引終了時には,信託口座に保有している資金の中からFPA売手に約6870万ドルを支払い,信託口座の約340万ドルの収益を保持している(長期購入プロトコルがなければ,償還株主に支払うべき収益).FPA売り手に支払われる6,870万ドルは、(A)約5,780万ドル、(X)1株当たり約10.176ドルの償還価格(“1株当たり償還価格”)に前払日を乗じたサイクル株式数を含む(この金額は、方正A類株式が償還された場合、前の所有者に支払う1株当たりの価格に相当し、方正A類株が償還された場合、FPA売手の平均利益は1株当たり約0.026ドルであり、以下のように定義される)。(Y)50%の回収株式に1.33ドルを乗じ、(B)約1,020万ドルを減算し、独立株式数に1株当たり償還価格を乗じた積に相当する(この金額は、方正A類株式が償還された場合、以前の所有者に支払う方正A類株式価格に相当し、FPA売手の方正A類株式1株当たりの平均利益は約10.176ドルであり、これらの株式は長期購入合意の対価とみなされることになるからである)。および(C)FPA売手の取引費と支出は約70万ドルである.業務合併の完了と業務合併に関する他の取引の完了により、私たちが支払った約2540万ドルの取引コストを計上した後、約7380万ドルの純収益を受け取り、長期購入プロトコルに従ってFPA売り手に支払ったこれらの金額は合計6870万ドル、PIPE投資の純収益は1.21億ドル、私たちが支払った現金取引ボーナスは合計2890万ドルだった。
以下は,長期購入プロトコルにより,満期時を含めて支払いを要求される可能性のある追加支払いと株式発行の要約である.これらの要約の後に、各条項がどのように動作する可能性があるかの仮定例、RubconおよびFPA売り手に対する各条項の最低利益および最高利益、ならびに長期購入プロトコルを終了する前に、またはそれに関連する支払いまたは株式発行の最終結果(ある場合)を含む、これらの支払いおよび株式発行に関するいくつかの情報が要約される。
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カタログ表
割増金および株式発行
業務統合が完了した後、FPA売り手は、長期購入プロトコルに従って購入した証券を販売することができる。FPA売手が回収株式を売却する方式により,あれば,FPA売手から何らかの支払いを受ける権利がある.FPA終了プロトコルにより,FPA売手のこの権利は終了される.
1. | 販売不足それは.FPA売り手は、私たちに何のお金も支払う必要がなく、8,089,879.28ドルのAクラス普通株の売却を許可されている(“差額販売”)。この金額を超えるA類普通株を販売する場合,FPA売手は合計4,044,939.64ドルを一度に支払わなければならない.FPA終了プロトコルを締結する直前に,FPA売手の販売差額合計は閾値金額を超えておらず,吾らはFPA売手がこの支出について支払った金を何も受け取っていない. |
2. | 終了した株式FPA売り手もまた、FPA売り手が循環株式(“終了株式”)を売却して得られた金額の割合を吾等に支払う必要があり、これにより、これらの株式は、FPA満期対価格を計算するために使用される株式数から差し引かれる(以下でさらに説明する)。具体的には,売却終了株式の収益を獲得する権利があり,(X)終了株式数に(Y)長期価格を乗じた積に等しく,FPA終了プロトコルを締結した場合,長期価格は6.00ドルとなる.より広く言えば、“長期価格”は最初は1株当たり償還価格が約10.176ドルであったが、月ごとに(A)当時の長期価格、(B)1株当たり償還価格、および(C)先月の最終取引日の可変収益に調整されたが、6ドルのうちの低い者を下回らない。しかしながら、もし吾らがAクラスの普通株を当時の長期価格(“発行価格”)よりも低い価格で売却したり、当時発行されたまたは未来に発行された証券(“発行価格”)を行使または転換したりするが、いくつかの発行が含まれていない場合、長期価格は発行価格に調整される。したがって,長期価格が我々の証券の現在の市場価格を下回っていない限り,売却終了株から収益を得ることは不可能である. |
3. | 再発行株それは.すべての差額販売については、吾等は、追加対価なしに、差額販売によって販売されたA類普通株株式数に相当するA類普通株(“再発行株式”)を追加発行する責任がある。FPAがプロトコルを終了するまで,FPA売手に再発行された株は何も発行されていない. |
4. | FPA満期日注意事項それは.満期日には,吾らはFPA売り手に合計3,000,000ドルを支払う責任があり,若干の調整後にA類普通株式(“FPA満期代償”)を交付することで支払うことができる。 |
期日まで
長期購入協定の満期日(“満期日”)は2025年8月15日(成約3周年)である。しかし、我々のA種類普通株(A)が2022年8月15日から2022年11月13日(終値後90日以内)、任意の30取引日内の20取引日内のVWAPが1株3.00ドルを下回る場合、または(B)2022年11月14日(終値後91日目)から、任意の30取引日以内の20取引日以内にVWAP 1株当たり5.00ドルを下回る場合、各FPA売手は満期日を加速する権利がある。FPA満期対価格は(A)3000万ドルから(B)任意の終了株式を乗じて2.00ドルに等しい。FPA満期対価は吾らがAクラス普通株発行の株式形式で支払い、1株発行価格は(I)満期日(FPA満期対価を支払うために使用される株式がFPA売り手が自由に取引することができる)から30個の予定取引日の1日平均VWAP価格に基づくか、または(Ii)FPA売り手が株式を自由に取引できない場合、株式は証券法に基づいて登録された日である。FPA満期対価格として発行可能な株式数(あれば)は,FPA売手が満期日に継続して保有するサイクル株式数に応じて純額で支払う.単独の株式はFPA売り手が保持し、FPA売り手が支払うべきFPA満期掛け値を相殺することはない。FPA満期対価格と再発行の株式義務を満たすために新たに発行された株式は,証券法により吾等と適用されるFPA売手が相互に同意する条項に基づいて登録される.
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カタログ表
2022年10月20日に上場した場合、A類普通株のVWAP価格は20取引日連続で1株3.00ドルを下回り、FPA売り手に満期日を加速させる権利を与えたが、FPA売り手は期限を早めることを選択しておらず、FPA売り手と検討した後、FPA納期対価格を支払う代わりにFPA終了契約を締結した。
総括表
次の表は,各当事者が上記で概説した“長期調達プロトコル”の各規定に基づいて享受する権利と負担する義務に関する補足資料を示し,この規定がどのように動作する可能性があるかの例,“長期調達プロトコル”によって満了した様々な権利と義務に関する“最良の状況”と“最悪の場合”,およびこれらの義務が“長期調達協定”の終了によって生じた結果の要約を示す.終了によって生じる結果を除いて、各想定は例示的なものにすぎず、表に記載された仮定に制限される。
例示的 例 | RUBICON ベストプラン/FPA売り手ワーストプラン | ルビケン ワーストケース/FPA売手最適ケース | FPA終了プロトコルの結果 | |
販売不足 | FPA 売手が差額5,000,000ドルを販売することを選択すれば,我々は何の報酬も受けない. | FPA 売手の差額売上高は8,089,879.28ドルの敷居を超え,FPA売手の一括払いをトリガし,金額は4,044,939.64ドルであった. | FPA 売手の差額販売総額は8,089,879.28ドルの敷居より1.00ドル低いため, FPA売手の一括払いは必要ない. | FPA 売手の差額売上高は8,089,879.28ドルを超えていないため,FPA売手は4,044,939.64ドル を一度に支払う必要はない.FPAによる合意終了の義務。 |
株を再発行する | FPA売手が5,000,000株を欠損販売することを選択すれば,FPA売手に5,000,000株のA類普通株を発行する. | 販売不足は発生しません。Rubconは何の再発行も発行しません。(1) | Rubicon は6,082,616株に相当する再発行株の数,すなわち回収株の総数を発行し,赤字販売として販売している. | 株を再発行していません。FPAによる合意終了の義務。 |
株を中止しました | FPA売手が2022年11月1日に1,000株のA類普通株を売却した場合,10月の最終取引日のVWAPが6.00ドルを下回るため,FPA売手から6,000ドルを受け取り,FPA売手は6,000ドルを超える収益を保持する | 株価 は長期価格(すなわち1株あたり償還価格10.176ドルまたは前 先月の最終取引日より低いVWAP)より高く、FPA売り手が所有するすべての6,082,616株の循環株はすでに販売されている。1株あたりの売却価格を15ドル,長期価格 が1株当たり償還価格に等しいと仮定すると,FPA売手はRubconに約6190万ドルの支払いを要求される.(2)(3) | 株価 は長期価格(すなわち1株あたり償還価格10.176ドルまたは前 先月の最終取引日より低いVWAP)より高く、FPA売り手が所有するすべての6,082,616株の循環株はすでに販売されている。1株当たりの販売価格を15ドルとし、長期価格 は1株当たりの償還価格に等しいと仮定すると、FPA売り手は約2930万ドルの純収益を得る。(2)(3) | 株価が長期価格を超えたことはなく,株式を回収して終了株式として売却することもない.FPAによりプロトコル 終了の義務を終了する. |
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カタログ表
FPA満期日注意事項 | FPA売り手が満期日に5,000,000株の循環株および1,000,000株の独立株式を保有していれば,満期前に終了株式 は販売されていないが,30日VWAPは1株2.00ドルであり,FPA売手に1,000,000株の新A類普通株を発行し,FPA売手は5,000,000株の循環株および1,000,000株の独立株式を保持する. | 満期日は加速されておらず,FPA満期対価格として発行可能な30日間のVWAP を計算するために1株4.93ドルより大きい.FPA満期対価は1,500万株(終了株数 を引く)に2.00ドルを乗じて、その後30日間のVWAP(すなわち3,000万株)で割るため、30日間のVWAPが4.93ドルより大きい場合、FPA売り手が保持している6,082,616株の循環株はFPA満期対価義務を履行し、 はFPA売り手に追加対価を支払うことはない。(4) | 納期が速くなり,FPAの満期日対価格として計算するための30日間のVWAPは1株あたり4.93ドル未満であった.FPA満期対価格は1500万株(終了株数を引く)に2.00ドルを乗じ、30日間のVWAP(すなわち3000万ドル)で割るため、30日間のVWAPが4.93ドル以下であれば、では,FPA売手が保持している6,082,616株の循環株はFPA満期対価格義務を履行しないが,RUBICONはFPA売手に追加対価を発行し,FPA売手が保有する6,082,616株循環株30日間VWAP価値と3,000万ドルFPA満期日対価格との差額を満たす必要がある.(5)
また,FPA売手はFPA満期対価を計算するための株式数 から差し引かれていないため,このような株を8,089,879.28ドルの敷居以下で直接赤字販売する.
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我々A類普通株は2022年8月15日から2022年11月13日までの間のVWAPが任意の30取引日の20取引日 で1株3.00ドルを下回っており,FPA売手に満期日を早める能力を提供している.FPA売手 は満期日を加速していないため,FPA満期日対価格は発表されていない.FPA満期対価格支払い義務は,FPA終了プロトコルにより を終了する. |
単独の 個の共有 | FPA 売り手は、この1,000,000株の個々の株式を常に保持し、ルビホールによる追加的な費用または義務なしにいつでも販売することができる | FPA 売り手は、この1,000,000株の個々の株式を常に保持し、ルビホールによる追加的な費用または義務なしにいつでも販売することができる | FPA 売り手は、この1,000,000株の個々の株式を常に保持し、ルビホールによる追加的な費用または義務なしにいつでも販売することができる | FPA終了プロトコルの一部として,売手は単独の株式を保持している. |
(1) | FPA売り手から4,044,939.64ドルの一括払いを得るためには,FPA売り手は8,089,879.28ドルを超える差額販売を行う必要があり,Rubcon発行等額の再発行株が必要であることに注意されたい. |
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カタログ表
(2) | 収益は,FPA売手が所有するすべての6,082,616株の循環株を終了株として売却すると仮定する.これらの数字は、販売終了株式として売却される循環株の数を減少させるため、差額販売として販売される循環株を反映していない。 |
(3) | 長期購入契約の条項によると、1株当たりの価格は1株あたりの償還価格を上限とするため、ルビコンは循環株式(すなわち1株当たり償還価格に6,082,616株の循環株式を乗じた)から得られる最高収益は6,190万ドルであるが、FPA売り手に対する最大収益は無限であり、彼らが保留できる収益金額に上限がなく、1株当たり償還価格を超えているからである。FPA売り手は、対応する純収益が2.00ドルを超える場合(すなわち、Aクラス普通株の市場価格が当時の長期価格よりも2.00ドル高い必要がある)の場合にのみ、終了株式を構成する循環株を売却することが可能であり、このような売却終了株の取引は、FPA満期対価格の1株2.00ドルとして相殺されるため、循環株に割り当てられるからであることに留意されたい。 |
(4) | この場合,終了した株は売却されていないと仮定すると,3,000万ドルのFPA満期対価格を4.93ドル以上で割った30日間のVWAPは,FPA売手が保有する6,082,616株の循環株の数に少なくとも等しい. |
(5) | この場合,終了した株は売却されていないと仮定すると,3,000万ドルのFPA満期対価格を4.93ドル未満で割った30日間のVWAPは,FPA売手が保有する6,082,616株の循環使用株よりも多くの株を持つことになる. |
RUBICONが長期購入プロトコルによって獲得可能な報酬は,FPA売手が不足販売を行うか終了した株を売却するかを選択するかに依存し,これは主に我々の証券の市場価格によって推進される.上述したように、クラスA普通株の株価が長期価格よりも高い場合、FPA売手は、終了した株を赤字で売却または売却する可能性が高いが、証券売却の最終決定はFPA売手によって行われる。FPA売り手は、A類普通株の市場価格に加えて、満期日に満期になったFPA満期対価格の潜在金額に対する売却終了株の潜在的な影響を考慮している可能性がある。したがって、FPA売り手は、上述したように、彼らに支払われるべきFPA満期対価格を相殺するので、終了した株式の売却を阻止される可能性がある。
長期購入プロトコルの記述は、完全であると主張するのではなく、長期購入プロトコルの全文を参照することによって定義され、長期購入プロトコルのコピーは、登録説明書の証拠物として提出され、本入札説明書は、登録説明書の一部であり、参照によって本明細書に組み込まれ、生成されたFPA終了プロトコルは、以下に説明される。
FPA終了プロトコル
2022年11月30日、Rubconは、ACM売り手およびVellaそれぞれのいくつかの終了プロトコルに基づいて、長期購入プロトコルを終了し、関連する義務を終了した。
Atalayaによりプロトコルを終了し,RubconおよびACM売手はそれぞれの長期調達プロトコルの項での責任を終了することに同意する.そのため,(A)RubconはACM売手に6,000,000ドルの現金を一度に支払う,(B)ACM売手は追加コストを支払わずに長期購入プロトコルにより保有している2,222,119株のA類普通株,および(C)ACM売手は(I)666,667株を保持して独立株式を構成し,(Ii)公開市場で593,830株を販売して得られた金を没収し,販売破綻,および(Iii)500,000株リサイクル株式を構成する.Atalayaの終了合意によると、ACM売り手が保持している500,000株の回収株式は2024年5月30日まで譲渡してはならない。特に、ACM売り手は、(A)直接または間接販売、要約販売、契約締結または同意売却、譲渡、譲渡(法律の実施を含む)、贈与、質権、質権、任意の購入または他の方法で処置または同意処置の選択権を付与してはならない、または取引法第16条およびそれに基づいて公布された規則および条例に基づいて示された上昇等の値を確立または増加させてはならず、A類普通株については、(B)締結の全部または部分を他方に譲渡する任意のスワップまたはその他の手配を行うことができない。Aクラス普通株式株式を保有する任意の経済的結果は、いかなる取引が現金または他の方法で当該証券決済に交付されるかにかかわらず、または(C)(A)または(B)項に記載の任意の取引意向について任意の公開発表を行う。ACM売り手が逆に満期日を速めた場合、(A)2000万ドルのFPA満期対価格(満期日に保有している循環株を差し引く)、(B)公開市場販売593,830株の留保収益、差額販売を構成し、(C)666,667株を保留して独立株式を構成する。
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カタログ表
Vella終了プロトコルにより,RubconおよびVellaはそれぞれの長期購入プロトコル項での責任を終了することに同意した.これに対し,Rubconは,Vellaが合意を終了する条項に基づいて,その唯一の選択権に基づいて,Vellaに2,000,000ドルの現金を支払うか,Vellaに2,000,000ドルのA類普通株(当該等の株式を発行した場合は“決済株式”と呼ぶ)を発行することに同意し,それぞれVellaの販売禁止日または直後である。Vella保留(A)333,333株は、独立株式を構成する;(B)公開市場売却1,125,819株の株式から得られる純額は約170万ドルであり、構成差額販売;及び(C)先に所有している株式。Vella終了協議によると、RUBICONはさらに、(A)RUBICONが決済株式を発行し、有効登録声明に基づいて初めて転売決済株式を登録した日から最初の360日間、Vellaが公開市場販売ですべての決済株式を非関連第三者に売却し、200万ドル未満の総収益を実現した場合、RUBICONはVERに200万ドルとこのような決済株式を売却した総収益との差額に相当する現金金額を支払い、(B)決済株式を発行すると、RUBICONはVellaに決済株式と以前に所有していた株式に関する常習登録権を提供することに同意した。このような株を登録転売する登録声明が提出日後の45日目(または米国証券取引委員会がRUBICONに登録声明を審査することを通知した場合、90日目)前に発効が宣言されなかった場合、または登録声明が有効であることが宣言され、その後継続的に有効化が停止された場合、RUBICONはベイラーに500万ドルの現金罰金(“現金罰金”)を支払わなければならない。RUBICONが違反、違反、または他の方法で“ベラ終了協定”(合意に規定されている特定の治癒期間の制限を受けている)に違反した場合も、現金罰金を支払う必要があります。Vella終了協定によると、1,640,848株以前に所有していた株式は、2024年5月30日またはYA転換可能債券の90%以上がA類普通株に転換される6ヶ月記念日まで譲渡することができない。特に、他の事項を除いて、Vellaは、以前に所有していた株式を売却、交換、譲渡、分配、差し押さえ、質権、贈与、質権または譲渡、またはその等の株式に対して任意の他の処置または譲渡(自発的、非自発的、または法律の実施にかかわらず)を任意の者に与えることができず、当該等の譲渡前に、当該等の共同経営会社は、当該等の制限された制約を受けなければならず、当該等連合協定の形態はRubconのために合理的に受け入れなければならない。Vellaが逆に満期日を早めると,(A)1,000万ドルのFPA満期対価格(以前所有していた株式を差し引く),(B)公開市場販売1,125,819株の留保収益,構成ギャップ販売,および(C)保留333,333株を受けて独立株式を構成する。
Atalaya終了プロトコルおよびVella終了プロトコルの説明は、完全であると主張されておらず、その全文を参照することによって保持されており、そのコピーは、登録説明書の証拠品アーカイブとして保存されており、本募集説明書は、その一部であり、参照によって本明細書に組み込まれている。
国家環境保護総局
2022年8月31日、私たちはヨークビル投資家と国家環境保護総局を締結した。国家環境保護総局によると、私たちは時々ヨークビル投資家に私たちA類の普通株が2億ドルに達する株を売る権利がありますが、その中で規定されているいくつかの制限と条件の制限を受けなければなりません。国家環境保護総局によると、ヨークビル投資家へのA類普通株の売却およびそのような売却の時期は私たちが選択し、定期融資の義務により、国家環境保護総局によってヨークビル投資家に任意の証券を売却する義務はありません。
国家環境保護総局に規定されているヨークビル投資家の購入義務の条件(国家環境保護総局によって発行可能なA類普通株登録を含む)を満たした後、ヨークビル投資家に指定数のA類普通株(このような販売のたびに“前払い”)を購入することを適宜要求する権利があり、ヨークビル投資家(それぞれ、“事前通知”および予め通知された日付(“事前通知日時”)が交付されたとみなされる。私たちは、私たちのA種類の普通株が予告通知の直前の5(5)取引日のニューヨーク証券取引所での平均日取引価値(“最大前払い”)に等しい事前通知の各事前通知においてヨークビル投資家に発行および販売したい前払い金額を自ら選択します。最高前金を決定することについて、“毎日の取引価値”は、ブルームバーグ社が報告した我々のAクラス普通株の通常取引時間内の1日取引量に、この取引日Aクラス普通株のVWAPを乗じた積を意味するべきである。国家環境保護総局の項目の下で、最低前金を強制的に規定してはならない。
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カタログ表
国家環境保護総局によると、ヨークビル投資家に先行販売されているA類普通株(あれば)の1株当たり購入価格は、A類普通株の事前通知日からの連続3取引日以内の1日最低VWAPの97%に等しくなるが、事前通知ごとに許容可能な最低価格を設定することができることを前提としており、その価格以下のものはヨークビル投資家への販売義務はない。ヨークビル投資家はA類普通株の1株当たり価格に上限がないことを支払う義務があり、事前に売却することを選択することができる。国家環境保護総局については,ここに32,022,294株のA類普通株を登録し,国家環境保護総局署名直前に発行·発行された普通株の19.9%を占め,(I)200,000株のヨークビル承諾株と(Ii)31,822,294株が国家環境保護総局によって発行可能なA類普通株を含む。もし同社が32,022,294株を超えるA類普通株を発行したい場合、ニューヨーク証券取引所上場規則に基づいて株主の承認を得る必要があるだろう。終値を0.52ドル(“市場価格”)とすると、A類普通株の3取引日連続の1日最低VWAPを代表し、購入価格は0.50ドル、最近の市場価格の97%を代表するとすると、会社は2億ドルの最高金額のうち約16,051,165ドルを獲得し、国家環境保護総局によって得られる31,822,294株のA類普通株と交換する。取引所の上限や制限がないと仮定し,購入価格を0.50ドルとし,最近の市場価格の97%に相当すると仮定し,国家環境保護総局が規定する2億ドルの全額上限を獲得させるためには,約396,510,706株のA類普通株を発行する必要がある。したがって,このような理由で,国家環境保護総局下での全額2億ドルを得ることができない可能性がある。
私たちはヨークビル投資家にA類普通株を売却するいつでも金額をコントロールします。国家環境保護総局の規定によると、私たちがヨークビル投資家に実際にA類普通株を売却することは、市場状況、私たちA類普通株の取引価格、私たちの業務とその運営に対する私たちの適切な資金源の決定を含むかもしれない様々な要素に依存する。
私たちは国家環境保護総局に基づいてヨークビル投資家に任意のA類普通株を発行または販売してはならず、ヨークビル投資家およびその関連会社が当時実益が所有していたA類普通株の他のすべての株式(取引法第13(D)節およびその公布された規則13 D-3に基づいて計算)と合計した場合、ヨークビル投資家およびその関連会社の実益が9.99%を超えるA類普通株流通株(“実益所有権制限”)を所有することになる。ヨークビル投資家は、国家環境保護総局が規定した条項と条件に基づいて、65日以上の事前通知が私たちに通知された場合、それ自体とその関連会社に対する利益所有権制限を放棄することができる。しかしながら、利益所有権制限は、ヨークビル投資家が買収したAクラス普通株の一部または全部を売却し、その後追加の株式を取得することを阻止せず、それにより、ヨークビル投資家は、任意の時点で9.99%を超えるRubicon Aクラス普通株流通株を保有しないにもかかわらず、9.99%を超える利益所有権制限を売却することができるようになる。利益所有権限度額は国家環境保護総局当事者が約束して設定したものである。実益所有権の制限を除いて、吾らは国家環境保護総局による32,022,294株を超えるA類普通株(国家環境保護総局の署名直前に発行および発行された普通株の19.9%)を超えてはならず、吾らがニューヨーク証券取引所上場規則312.03(“環境保護総局取引所上限”)に基づいて事前に株主の承認を得なければならない。
国家環境保護総局の規定によると、私たちが得た純収益は、ヨークビル投資家にA類普通株を売却する頻度と価格に依存する。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書が発効した後、ヨークビル投資家に売却されたこのような取引から得られた任意の収益が、定期融資の返済に使用され、運営資金および一般会社用途に使用されることが予想される。
ヨークビル投資家は、国家環境保護総局に明確な規定がある以外、その関連会社は国家環境保護総局の任期中にA類普通株のいかなる空売り行為にも従事しないことに同意した。
SEPAは、(I)2025年9月1日(SEPA日36ヶ月後の翌月初日)または(Ii)ヨークビル投資家がSEPAに従って2億ドルのA類普通株を購入した日の中で最も早い日に自動的に終了する。私たちは5(5)の取引日前にヨークビル投資家に書面通知を出した後にSEPAを終了する権利があります。A種類の普通株の事前通知が出されていないことを前提として、私たちはSEPAに基づいてヨクビル投資家のすべての金額を支払いました。私たちとヨークビル投資家たちはまた双方が書面で同意した場合にSEPAを終了することに同意することができる。私たちもヨークビル投資家も、双方が署名した書面を通過しない限り、私たちまたはヨークビル投資家は、SEPAのいかなる条項も修正または放棄することができません。
ヨークビル投資家として国家環境保護総局が規定した条項と条件に従ってA類普通株の対価格を購入することを約束し、国家環境保護総局を実行する際に、ヨークビル投資家に200,000株のヨークビル承諾株を発行し、ヨークビル投資家の関連会社に10,000ドルの構造費を支払った。
国家環境保護総局には当事者の慣例陳述、保証、条件、賠償義務が記載されている。SEPAに含まれる陳述、保証、チノはこのような合意の目的のためにのみ行われ、特定の日までは、このような合意の当事者の利益のためにのみ行われ、締結当事者が合意した制限を受ける可能性がある。
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カタログ表
2022年11月30日、ヨークビル投資家とSEPA修正案を締結し、この改正案によると、少なくとも18,000,000株のYA転換株転売をカバーする有効な登録声明があるまで、SEPA登録声明を提出しないことに同意した。2023年1月26日、楽康が米国証券取引委員会に提出したS-1/A登録表(登録番号:333-268799)は、1980万株のYA転換株を登録して再販売し、2023年2月1日に米証券取引委員会によって発効が発表され、この要求を満たした。発効後、目論見書の一部である登録声明は、国家環境保護総局(国家環境保護総局取引所上限の制約を受けて)に基づいてヨークビル投資家に発行または他の方式で発行されたすべてのA類普通株を登録する。
SEPA修正案によれば、吾らおよびヨークビル投資家は、直前の5取引日のAクラス普通株の平均1日取引価値に相当する金額を指すために、“最高前払い”の定義を修正することにさらに同意する(この用語はSEPAで定義されている、上述した)。
2023年8月16日、ルビホールは国家環境保護総局第10.01(B)条の要求に基づいて、ヨークビル投資家に予備持分購入契約の終了通知を提出し、ヨークビル投資家ルビホールが国家環境保護総局を選択中止することを通知した。ルビコンとヨークビル投資家の双方の同意を得て、SEPAの終了は2023年8月18日に発効した。
“国家環境保護総局”と“国家環境保護総局改正案”の記述は完全ではなく,“国家環境保護総局”と“国家環境保護総局改正案”の全文を参照して限定されており,その写しは登録説明書の証拠物として提出されており,本募集説明書はその一部であり,引用により本明細書に組み込まれている。
YA変換可能債券
2022年11月30日,吾らはヨークビル投資家とYA SPAを締結し,これにより,吾らはヨークビル投資家合意に記載されている条項や条件に応じて,(I)元金総額1,700万ドルに達するYA転換可能債券を発行·販売し,YA転換株式に変換できること,および(Ii)YA承認株式証で,2,000万ドルのYA承認株式を行使できることに同意した。
2022年11月30日,YA SPA署名時に,(I)ヨークビル投資家に(A)元本700万ドルのYA転換可能債券,購入価格700万ドル,(B)YA承認株式証の事前融資購入価格600万ドル,および(Ii)ヨークビル投資家に204万ドル相当の承諾料を支払い,この金額を最初のYA転換可能債券の収益から差し引く。YA SPAによれば,契約側はさらに,吾らはヨークビル投資家にYA変換可能債券を発行して販売し,ヨークビル投資家は元本1,000万ドルの第2のYA変換可能債券を購入し,購入価格は1,000万ドルであり,(A)米国証券取引委員会が発効を宣言した初期登録声明(以下の定義)や(B)吾らがA類普通株に変換可能な株式や債務証券からなる証券発行を完了し,このような発行が可変金利取引でなければ(YA SPAの定義参照),このような証券の保有者は慣例に従って2024年1月1日にロックされなければならず、私たちは少なくとも1500万ドルの毛収入を得るだろう。2023年2月3日、これらの条件を満たした後、ヨークビル投資家に元金1,000万ドルの2頭目のYA転換可能債券を発行し、売却し、購入価格は1,000万ドルであった。
YA転換債券は、ヨークビル投資家が自ら延期を決定し、4%の年利で利上げしない限り、何らかの違約事件や他の特定の事件が発生した場合、年利が15%に増加することが条件で、2024年5月30日(“YA転換債券満期日”)に満期となる。YA変換可能債券によって満期になった元金、利息、その他の任意の支払いは、ヨークビル投資家によって転換されない限り、または私たちによって償還されない限り、現金で支払わなければならない。YA転換可能債券の条項が特に許可されていない限り、未償還元金の任意の部分を前払いまたは償還し、当該条項に基づいて計算された利息および未払いの利息を計上してはならない。
YA変換可能債券に記載されているいくつかの制限を満たす場合、ヨークビル投資家は、YA変換可能債券のそれぞれの発行日当日またはそれ以降の任意の時間に、YA変換可能債券がまだ発行されていない限り、YA変換可能債券の全部または一部をA類普通株に変換することができる:YA変換可能債券項の任意の部分発行元金および利息変換後に発行可能なA類普通株式数(“変換金額”)は、(X)このような転換金額を(Y)変換価格で割ることで決定することができる。変換価格“とは、任意の変換日または他の特定日に、(I)このYA変換可能債券発行日の前の3取引日以内の最低毎日VWAPの110%(”固定変換価格“)、または(Ii)変換日直前の7つの取引日に連続して7つの取引日A類普通株の1日最低VWAPの90%(”可変変換価格“)を指すが、いずれの場合も1株当たり0.25ドル(”底値“)を下回らない。第1期YA変換可能債券の固定転換価格は2.4157ドルであった。交換株価はYA転換債券の条項や条件に応じて随時調整される。YA転換可能債券項の違約事件を除いて、転換価格が可変転換価格を用いて設定されている場合、ヨークビル投資家の任意のカレンダー月への転換は、(A)当該カレンダー月A類普通株式ドル取引量の25%、または(B)300万ドルを超えてはならない。
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カタログ表
YA変換可能債券発行後の任意の時間、およびその後時々、(I)Aクラス普通株の1日VWAPが、連続7取引日中の5取引日以内に底値(“底値トリガ”)を下回る場合、または(Ii)ニューヨーク証券取引所の規則または法規に違反することなく、ヨークビル投資家に発行可能なA類普通株が95%を超える場合には、(“YA取引所上限”)(当該等のイベントの最終日ごとに、“トリガー日”とする)、吾らは、トリガー日付後の20番目の取引日から、各連続暦の同じ日まで、月毎にヨークビル投資家に支払いを要求される。毎月の支払いは,(I)YA SPAによって発行されたすべてのYA交換可能債券のうち合計3,000,000ドル(またはYA交換可能債券項目の場合の未償還元金金額(例えばその金額より少ない))(“トリガー元金金額”),(Ii)このトリガー元金金額の7%償還プレミアム,および(Iii)YA交換可能債券の支払日ごとの課税利息および未払い利息に等しい.上述したにもかかわらず、各トリガ元金金額は、毎月前払い日の30日前に変換されたヨークビル投資家によって変換された任意の元本および/または未払い利息を減算する。トリガ日(A)Aクラス普通株の毎日VWAPが連続する5つの取引日内に底値を超えてトリガされた場合、または(B)吾らは、YA取引所上限および/またはYA取引所上限に従って発行可能なAクラス普通株式株式数を増加させる日付(例えば、YA取引所上限をトリガした後の任意の時間)を増加させるために株主承認を得、その後トリガ日が発生しない限り、当社などの毎月前払い金の責任は終了する(期限が切れていない支払いについては)。
ある条件の規定の下で、YA類普通株のVWAPが償還通知日直前の取引日の固定転換価格よりも低いことを前提として、YA類普通株のVWAPが償還通知日直前の取引日の固定転換価格よりも低く、(Ii)吾等がヨークビル投資家に少なくとも10営業日の事前書面通知(“償還通知”毎)を提供し、当該償還権利を行使したいことを示す。各償還通知は取り消すことができず、償還されたYA変換可能債券の未償還残高とその金額の10%償還プレミアムを指定する。いずれの償還通知についても、“償還金額”は当社が償還した未償還元金残高に等しく、(X)10%の償還割増および(Y)すべての課税および未払い利息を加える。償還通知を受けた後、ヨークビル投資家は10営業日の時間でYA転換可能債券の全部または一部を選択する。償還通知が発行されてから11営業日目には、10営業日以内に行われた転換が発効した後に償還された償還元金の金額をヨークビル投資家に交付する。
ヨークビル投資家は、ある特定の違約事件が発生した時、YA転換可能債券のすべての未払い元金を発表することができ、利息およびそれに関連する他の金額と共に、直ちに満期を迎え、現金で支払うことができ、例えば、YA変換可能債券、YA SPA、YA承認株式証、YA登録権協定またはいくつかの関連合意の下での義務またはいくつかの重大な違約を履行できなかった;破産または破産手続きの開始;他の債務手配の下でのいくつかの違約;私たちのA種類の普通株は連続して10取引日に退市する;およびいくつかの制御権変更取引が発生する。任意の違約事件が発生すると、任意の違約事件が継続している間、YA転換可能債券の未償還元金残高は年利15%で利下げされる。任意の他の救済措置を除いて、YA転換可能債券が違約事件またはYA転換債券満期後も返済されていない限り、ヨークビル投資家は、(X)違約事件(この違約事件が継続している限り)または(Y)YA転換可能債券満期日以降の任意の時間に、転換価格でYA転換可能債券を転換する義務はない。
YA SPAによれば、すべてのYA変換可能債券の償還前に、私等は、(I)YA変換可能債券保有者の任意の権利に重大な悪影響を及ぼすいかなる方法で私たちの管理文書を修正するために、当時返済されていなかったYA転換可能債券元金の少なくとも75%の保有者の書面同意を事前に取得しなければならず、(Ii)未償還会社の債務について任意の金を支払い、(Iii)ヨークビル投資家の利益に重大な不利な方法で修正、補充、再説明、撤回、終了、または他の方法で我々の既存のいくつかの融資スケジュールまたはその延長を修正する必要がある。(Iv)修正、補足、再説明、撤回、終了、または他の方法で吾の終了長期購入プロトコルを修正し、FPA終了プロトコルに従って負う関連責任を修正し、修正、補足、再説明、撤回、終了、または他の方法で修正することは、ヨークビル投資家の利益に重大な不利な方法となり、(V)場合によってはSEPAに従って下敷きを実施するか、または(Vi)いくつかの変動金利取引を締結する(定義はYA SPA参照)。
YA SPAでは,ルビコンおよびヨークビル投資家がYA登録権協定を締結し,この合意に基づき,吾らはすべてのYA転換株式およびYA承認株式証を登録転売しなければならない。著者らは、YA登録権協定に署名してから15日目または前に、YA株式交換株式を含む少なくとも19,800,000株のA類普通株を返送することを含む予備登録声明(“予備登録声明”)を提出しなければならない。ボコンが2023年1月26日に米国証券取引委員会に提出したS-1/A表登録声明(登録番号333-268799)は、この義務について提出され、2023年2月1日に米国証券取引委員会によって発効された。吾等は、ヨークビル投資家が引受通知を受けた後の30日目又は前に、ヨークビル投資家の初期登録声明に含まれていないYA転換株式又はYA株式承認株式を転売する追加の登録声明を提出しなければならない(例えば、適用される)。
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カタログ表
2023年8月8日、ヨークビル投資家は、ヨークビル投資家がYA変換可能債券のすべての権利、所有権、および権益をいくつかの譲渡および所有者に譲渡および負担する譲渡および負担協定を締結した。譲渡および仮説所有者は、(I)MBI Holdings LP、(Ii)Bolis Holdings LP、(Iii)DGR Holdings LP、および(Iv)Pequeno Holdings LPを含み、いずれもホセ·ミゲル·リッチ(Jose Miguel Enich)のすべての付属エンティティ(Jose Miguel Enrichは、Rubicon技術社が発行および発行したAクラス普通株式およびVクラス普通株の10%を超える実益所有者である)。譲渡及び負担協定の条項によると、ヨークビル投資家はまた、(I)第1のYA交換可能債券及び第2のYA交換可能債券によって満期になった元本残高(未払い利息を含む)及び(Ii)YA交換可能債券の下にあるすべての債務を譲渡及び負担所有者に売却することに同意する(YA転換可能債券額面の10%プレミアム及び未払い利息を含む)。譲渡および仮想プロトコルによる譲渡および仮定の後の第1のYA変換可能債券および第2のYA変換可能債券を、本稿では、それぞれ“RBT−1変換可能債券”と“RBT−2変換可能債券”と呼び、総称して“RBT−2変換可能債券”と呼ぶ
譲渡と仮定協定を締結するとともに、2023年8月8日、譲渡と仮想所持者はRBT-1修正案を締結した。RBT-1修正案は、(A)満期日を2026年12月1日に延長し、(B)固定転換価格を1.50ドルに低下させるため、(C)譲渡および仮想保有者がRBT-1変換可能債券の任意の部分またはRubcon A類普通株を取得する能力の制限を廃止し、これが譲渡および仮想保有者実益が4.99%を超えるRubicon A類普通株を所有することになり、(D)他の転換制限を廃止するために、RBT-1変換可能債券の条項を修正する。
譲渡と仮定協定を締結するとともに、2023年8月8日、譲渡と仮想所持者はRBT-2修正案を締結した。RBT-2修正案は、(A)満期日を2026年12月1日に延長し、(B)固定転換価格を1.50ドルに低下させるため、(C)譲渡および仮想保有者がRBT-2変換可能債券の任意の部分またはRubcon A類普通株を取得する能力の制限を廃止し、これが譲渡および仮想保有者実益が4.99%を超えるRubicon A類普通株を所有することになり、(D)他の転換制限を廃止するために、RBT-2変換可能債券の条項を修正する。
2023年8月25日、brを譲渡し、所有者が彼らの権利を行使すると仮定して、RBT-1変換可能債券およびRBT-2変換可能債券の全金額(任意の未償還元金および未払い利息を含む)をA類普通株に変換する。そこで,譲渡と仮想所有者に11,430,079株A類普通株 を発行し,全面的かつ最終決済を行った
YA SPA,YA変換可能債券およびYA登録権プロトコルの記述は完全であると主張するのではなく,YA SPA,YA変換可能債券およびYA登録権プロトコルの全文を参照して限定され,そのコピーは本募集説明書の一部として登録説明書の証拠物としてアーカイブされ,参照によって本明細書に組み込まれる.
YAライセンス
YA SPA(“YA引受証発行日”)を締結するとともに,吾らはヨークビル投資家にYA引受証を発行し,これにより,ヨークビル投資家またはその譲受人が条項や行使制限および中に記載されている条件に応じて,引受および吾等への購入最大は(A)2,000,000ドルを(B)市価(関連数はYA株式証によって調整可能)のYA承認株式数で割ったものとなる.ヨークビル投資家は、(I)YA株式証発行日から9ヶ月後、または(Ii)YA SPAによって発行されたすべてのYA転換可能債券がA類普通株に全額償還または全部変換された日(この早い日、“市価設定日”)またはその後の任意の時間に、YA承認株式証がすべて行使されるまで、YA株承認証の株式を1株当たり0.0001ドルの価格で引受することができる(“終了日”)。YA承認株式証によって発行可能なYA株式証の株式数を決定することについて、“市価”とは、A類普通株が市場価格設定日直後の連続する3つの取引日内に1日平均VWAPの100%を指す。
YA株式承認証が発行可能なYA株式証の株式数に基づいて2つの調整を行うことができる。A類普通株が市価設定日3カ月周年記念日(“3カ月リセット価格”)直後に3取引日連続の1日平均VWAPが市価を下回った場合、行使可能なYA株式証株式数は、(I)当時購入していなかったYA株式証株式数に(Ii)市価を3カ月リセット価格で割った積に乗じた比率で増加すべきである。A類普通株が市価設定日6カ月周年記念日(“6カ月リセット価格”)直後の3取引日連続の1日平均VWAPが市価および3カ月リセット価格のうち低い者を下回っていれば,行使可能なYA株式証株式数は,(I)当時購入していなかったYA株式証株式数に(Ii)を乗じて(X)市価と(Y)3カ月リセット価格を6カ月リセット価格の両者のうち低い者で割った比率で増加する.
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カタログ表
YA引受権証によると、A類普通株の1株当たり使用価格は0.0001ドルであり、これにより調整することができる(“行権価格”)。YA承認株式証は、(A)(I)(X)YA承認株式証によって決定された行権通知前の取引日または当日のVWAP価格と(Y)取引価格との差額と、(Ii)現金行使で発行可能なYA株式証株式数との積、および(Ii)現金行使で発行可能なYA株式証株式数の積を獲得する権利を有するヨークビル投資家が、以下の商数に相当するYA株式証株を取得することも可能である。(B)(A)(I)(X)条に定める金額。ヨークビル投資家は、市価設定当日又はその後及び終了日又はそれ以前の任意の時間に、吾等に正式に署名された行権通知(各部は“行権通知”)を提出することにより、及び適用行権通知により指定されたYA株式証株式の総行使価格を適時に交付することができる(この通知が無現金で行使することを指定しない限り)、YA承認持分証項の下での購入権を行使することができる。YA株式承認証を行使する際には,断片的な株式を代表する断片的な株式や断片的な株式を代表する株式を発行してはならない.ヨークビル投資家がYA承認株式証を行使する際に購入する権利がある任意の断片的な株式については、吾らは、我々の選択に応じて、その断片的な株式に行使価格を乗じた金額に相当する現金を支払うか、または次の完全な株式に上方丸め込む。
YA承認株式証発行日後の任意の時間に、(I)YA転換可能債券項下の任意の特定違約事件が発生した場合、(Ii)吾らは、吾等の譲渡エージェントがYA承認権証に基づいてYA株式証の要求に応じて救済することを促すことができなかった場合、YA承認株式証株式の任意の適用部分をヨークビル投資家に譲渡する(このような違約がヨークビル投資家にYA承認株式の適用部分を交付することにより救済されることができる限り)、あるいは(Iii)吾等は、YA承認持分証、YA SPA、YA登録権合意に基づいて、YA変換可能債券およびいくつかの関連協定(特定の治療期間の制約を受ける)に基づいて、ヨークビル投資家の選択権に基づいて、(I)第1項に記載された事件の発生と同時にまたはその後の任意の時間に行使する-(Iii)ヨークビル投資家に(A)2000万ドルの積に相当する現金金額を支払うことにより、ヨークビル投資家からYA承認株式証全体を購入する。(B)(Y)現在支払日YA株式承認証に要求されるYA株式証株式数を乗じた商数を(Z)YA承認株式証関連株式の原数(その条項に応じて必要な任意の増資を加える)で割ると、この金額はヨークビル投資家が通知した日から20取引日以内に支払われる。
ヨークビル投資家は、その時の行権価格に基づいてA類普通株保有者への任意の分配に参加する権利があり、その価格は分配の記録的な日付の直前である。
YA株式承認証の記述は完全であると主張するのではなく、YA株式承認証全文を参照して限定され、YA株式承認証のコピーは登録声明の証拠物として提出され、本募集説明書はその一部であり、引用によって本明細書に組み込まれる。
最初のオフInsider SPA
2022年12月16日、ルビホールは、ルビホール管理チームのメンバーと取締役会メンバーからなる様々な最初の閉幕インサイダー投資家と最初の閉幕インサイダーSPAを締結した。1回目の成約インサイダーSPAによると、Rubconは第1回成約インサイダー投資家に第1回成約インサイダー転換債券を発行·販売することに同意し、元金総額は最高1,700万ドルに達し、200万ドルの原始発行割引を差し引くと、これらの債券はA類普通株に変換でき、初めて成約したインサイダー投資家は1回以上の成約過程でA類普通株を購入することができる。最初の成約裏話SPAには、最初の成約裏転換債券を売買する慣例陳述、担保、契約が含まれている。登録説明書は募集説明書の一部であり、最初の成約裏話SPAの登録要求に基づいて提出される。
2022年12月16日に終了した第1回決済時には、第1弾決済インサイダー投資家が第1回決済インサイダー転換債券を購入し、総金額は1050万ドル、オリジナル発行割引140万ドルを差し引くと、元金総額は1190万ドルであった。第1回終値インサイダーSPAの条項によると、2回目の終値時に、Rubconは、2回目の終値時に指定されたある第三者投資家に総価値400万ドル以上の第2回終値Insider転換債券を発行することに同意した。
初決済のインサイダー転換債券満期日は2024年6月16日であり、その後2026年12月1日 に延期され、6%の年利で利上げされた(条件は何らかの違約が発生した場合に金利が12%に引き上げられることが条件)。第1回終値インサイダー転換債券はA類普通株に変換でき、初期転換価格は:(I)それぞれの終値直前の5(5)取引日のA類普通株平均終値 または(Ii)それぞれの終値直前のA類普通株終値であり、第1回終値インサイダー転換債券のさらなる規定により調整され、初期転換価格は110%のうち低い者である。初めて完成したbrのインサイダー転換債券は満期時に現金で全額返済される。初のインサイダー取引契約を締結するとともに、吾らは(I)初のインサイダー取引者登録権協定を締結し、これにより、RUBICONは、初のインサイダー取引契約を終了した最初のインサイダー取引者転換株式を登録し、(Ii)初のインサイダー取引者ロックプロトコルを登録することに同意し、これにより、初のインサイダー取引契約が定義された特定の期間内に、初のインサイダー取引契約が定義された特定の期間内に、いかなる初のインサイダー取引転換株式を直接、間接的に発売、販売、またはその他の方法で処分することに同意することに同意した。初回決算インサイダーロックプロトコルによると、すべての初決算インサイダー転換株式は譲渡制限に制限されていることから、初回決算インサイダー転換株式の転売は禁売期間の制限を受け、禁売期間は(I)18カ月および(Ii) ヨークビル投資家がYA転換債券によって発行されたすべてのA類普通株を売却した日の早い者を基準とすることをRubiconに通知した。これは、最初に終了したInsider変換株のロック期間が最初の終了のInsider変換可能債券の満期日 よりも遅くないことをもたらすであろう。禁売期間が最初に成約したインサイダー転換債券の満期日までに満期になると仮定し、禁売期間が最初に成約したインサイダー転換債券の満期日に満了すれば、 よりはるかに多い転換数を招く可能性がある。
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カタログ表
2つ目はInsider SPA
RUBICONは2023年2月1日、多くの二次閉幕インサイダー投資家と第2回閉幕インサイダーSPAを達成した。第2回終値インサイダーSPAによると、Rubconは第2回終値インサイダー投資家に第2回終値インサイダー変換可能債券を発行·販売することに同意し、総価値は400万ドル以上であり、元の発行割引の制限を受け、これらの債券はA類普通株に変換することができる。第2の終値インサイダー変換可能債券は、2回目の終値における第2のインサイダー投資家によって購入される可能性がある。2つ目の成約インサイダーSPAには、2つ目の成約インサイダー転換債券を売買する慣例陳述、保証、契約が含まれている。登録説明書は募集説明書の一部であり、2回目の成約裏話SPAの登録要求に基づいて提出されている。
2023年2月1日に終了した第2の終値時には、第2の終値インサイダー投資家が第2の終値インサイダー転換債券を購入し、総金額は570万ドルであり、元の発行割引80万ドルを差し引くと、元金総額は650万ドルとなった。第2期決算インサイダー転換債券満期日 は2024年8月2日であり、その後2026年12月1日に延期され、すべての第2期決算インサイダー投資家に利息を計上し、年間金利は6%(何らかの違約が生じた場合、金利は年利12%に増加することを前提としている)、ニュージーランド年金守護者を除く;その第2期決算インサイダー転換可能債券の課税利息年利は8%である(その後、14%に改訂)。
第2回終値インサイダー転換債券は、初期転換価格をA類普通株に変換することができ、初期転換価格は、(I)それぞれの終値直前の5(5)取引日のA類普通株の平均終値または(Ii)それぞれの終値直前のA類普通株終値に等しく、第2回終値インサイダー転換債券にさらに規定されている調整により、初期転換価格は低い110%以下に等しい。第2期が終了したInsider変換可能債券は満期時に現金で全額返済される。2件目のインサイダー取引契約を締結するとともに、吾らは(I)第2のインサイダー取引者登録権協定を締結し、これにより、RUBICONは、第2の決済インサイダー取引者転換株式を転売する登録声明を米国証券取引委員会に提出することに同意し、(Ii)第2期決算インサイダー投資家ロック協定によれば、第2期決算インサイダー投資家は、第2の決算インサイダー投資家ロックプロトコルで定義されたいくつかの期間内に、任意の第2の決済インサイダー取引者を直接または間接的に、販売またはその他の方法で処理することに同意する。
第2期決算インサイダー取引契約によると、すべての第2期決算インサイダー転換株式は譲渡制限の制限を受ける必要があり、これにより、第2期決算インサイダー転換株式の転売は一定の禁売期間に制限され、禁売期間は(I)18ヶ月および(Ii)ヨークビル投資家がYA SPAによって発行されたYA変換可能債券が販売されていることをRubconに通知したすべてのA類普通株の日付が早い者を基準とする。これにより、第2回終了のインサイダー転換株式の再販売禁止期間が2回目終了のインサイダー転換債券の満期日よりも遅くならないことになる。禁売期間が第2期終了のインサイダー転換債券満期日までに満了すると仮定すると,ロック期間が第2期終了のインサイダー転換債券満期日に満了するよりも多くの転換を招く可能性がある.
インサイダー変換可能債券、インサイダーロック登録権プロトコルおよびインサイダーロックプロトコルの記述は完全ではなく、インサイダー変換可能債券、インサイダー取引登録権プロトコルおよびインサイダーロックプロトコル全文を参照して保持されており、そのコピーは登録説明書の証拠物としてアーカイブされ、本募集説明書はその一部であり、引用で本明細書に組み込まれる。
ロデナノート
二零二三年二月二日、RubconとRodinaは無担保本券を予約し、これによりRubcon Rodina元金を貸すことに同意し、RubconはRubconにRodinaにすべての未返済Rodina元金を支払うことを約束し、実物形式ですべての未返済利息を支払うことを承諾し、年率は16.0%であり、2024年7月1日(期日)までに累算する。
RubconとRodinaは2023年5月19日、Rodina手形の元金額300万ドルの元本と課税利息を会社A類普通株の株式に変換する融資転換協定を締結した。融資転換協定に基づき、当社はRodinaにA類普通株を発行し、Rodina手形を全面的かつ最終的に決済することに同意した。Rodina手形の両替日は当社とRodinaの双方が後の日に締結し、株価とA類普通株の発行済み株式数はRodina手形の両替日の直前の5つの取引日に当社A類普通株の毎日平均VWAPによって決定された。ローン転換協議により、Rubconは最終的にRodinaに7,521,940株のA類普通株を発行した。
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カタログ表
チコスパイプライン協定
2023年3月16日,吾らはA類普通株およびV類普通株の10%以上を発行および発行した実益所有者Jose Miguel Enrich,Felipe Chico Hernandezおよび取締役会主席Andres ChicoとCHICO管路合意を締結し,この合意に基づき,RUBICONは購入者1人あたりにA類普通株を発行し,1,100,000.00ドルの購入価格と引き換えに詳細は上記に記載した。CHICOパイプ協定には、慣用的な条項、陳述、保証に加えて、転売制限が含まれている。RUBICONはCHICO PIPEプロトコルに基づきCHICO投資家に1,222,222株のA類普通株を発行した。
2023年3月の融資約束
2023年3月20日、吾らはAndres Chico(当社取締役会主席)及びJose Miguel Enich(A類普通株及びV類普通株を10%以上発行及び発行した実益所有者)に関連するあるエンティティと融資承諾を締結し、これにより、当該エンティティ又は当該エンティティによって指定された第三者エンティティは、発行債務及び/又は株式証券を介して、株式株式、転換又は交換可能な株式、承認株式、オプション、株式を含むが限定されない1,500万ドルの融資を私たちに提供することができる。またはルビコンの株式およびその他の所有権または利益権益を購入または取得する他の権利。融資承諾に基づいて発行される任意の債務の期限は少なくとも12ヶ月となり、融資承諾に基づいて発行された任意の持分または株式リンク証券は固定価格を有するため、他の株主または他の取引所の承認を必要としない。実体が融資約束に基づいて出資に同意した金額は、ドル対ドルに基づいて、会社が2023年12月31日までに獲得した他の任意の資本額を差し引く。融資承諾により、2023年5月の株式契約を締結したため、融資承諾額は0ドルに減少した。
Palantir株式発行プロトコル
2023年3月29日,吾らはPalantirと株式発行協定を締結し,この合意により,RubconはPalantirにA類普通株を5,440,302株発行し,Palantirへのサービスおよび/または製品の株式発行費として380万ドルであった。2023年6月28日,吾らはPalantir と株式発行合意を締結し,これによりRubconはPalantirにA類普通株5,692,521株を発行し,PalantirがRubicon Global,LLCに提供するサービスおよび/または製品に関する株式発行費用の支払いとして総額210万ドルとした.
2023年5月の株式契約
Rubconは、2023年5月18日から2023年5月20日までの間、アンドレース·チコ(Rubcon取締役会長)およびJose Miguel Enrich(Rubconが発行され、Aクラス普通株およびVクラス普通株が10%を超える実益所有者を有する)に関連するいくつかのエンティティを含む引受契約を締結し、Rubcon Aクラス普通株を少なくとも1370万ドルの総購入価格と引き換えに発行する。
2023年5月の融資約束
2023年5月20日、当社はRodina CapitalまたはRodina Capitalが指定した第三者投資家と融資約束を締結した。Rodina Capitalはアンドレアス·チコ(取締役会議長)とJose Miguel Enrich(Rubcon Technologiesを保有し、Inc.A類普通株式とV類普通株の10%を超える実益所有者を発行した)に関連するエンティティであり、Rodina CapitalまたはRodina Capital Investorは、会社が債務と/または株式を発行することによって会社に2,500万ドルの融資を提供する予定である。しかし、株式株式、株式株式に変換または交換可能な証券、引受権証、オプション、またはこれらの株式を購入または買収するための他の権利、ならびに当社の他の所有権または利益権益に限定されない。2023年5月の融資約束に基づいて発行された任意の債務の期限は少なくとも12ヶ月となり、2023年5月の融資承諾に基づいて発行された任意の株式または株式フック証券は固定価格を有するため、他の株主または他の取引所の承認を必要としない。Rodina CapitalまたはRodina Capital Investorが2023年5月の融資約束に基づいて同意した出資金額は、2023年5月から2023年12月31日までに、会社が2023年5月の株式契約以外に得た任意の他の資本金額をドル対ドルに基づいて差し引く。2023年5月の融資承諾額MidCap ABLクレジット契約の実行とAcquiom 定期融資協定。
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特定の関係や関係者が取引する
以下は、2019年1月1日以降のいくつかの関係および取引の説明であり、私たちの役員、役員、5%を超える株式の実益所有者、またはそれらに関連するエンティティ(各エンティティは“関連先”)に関連する。
各プロトコルおよびスケジュールの説明は完全ではなく、プロトコルの完全なテキストを参照して保持されており、プロトコルのコピーは、本入札明細書の一部である登録説明書の証拠物として提出されているか、または参照されて組み込まれている。
ある関係と関連取引:方正
方正株
2021年4月27日、発起人は25,000ドルを出資し、1株約0.003ドルを出資し、方正の一部の費用を支払うために、方正は発起人に7,906,250株の方正B類株を発行した。二零二年八月十五日、(A)保険者協議により、方正B類株式を一対一基準でA類普通株に変換し、帰化に関連し、(B)ルピー孔株式投資協定により、成約直前に160,000株の方正B類株式を無償で没収し、及び(C)保員没収協定により、保険者は成約直前に1,000,000株の方正B類株式を無償で没収した。保険者が保有するA類普通株は、以下の保険者協議に規定されているいくつかの譲渡制限を守らなければならない。
本票
2021年4月27日、保証人は、当事者が本チケットによるIPOに関する費用を支払うために、合計300,000ドルの融資を方正に提供することに同意した。この手形は無利子手形であり,(I)二零二年十二月三十一日または(Ii)初公募完了時(早い者を基準)に支払う。方正はこのチケットに明記されていないが、チケットも業務統合が完了したために終了する。
私募株式証明書
IPO終了と同時に、方正は私募方式で保証人に12,623,125件の方正私募株式証を売却し、Jefferies LLCに1,581,250件の方正私募株式証を売却し、各方正私募株式証の購入価格はいずれも1.00ドルであり、会社に14,204,375ドルの毛収入をもたらした。現地化において、各方正個人配給株式証は個人株式承認証に変換され、代表は1株11.50ドルでA類普通株を購入する権利がある。参照してください“証券説明:株式承認証。”
A&R登録権協定
成約に関連して,RRA所有者はRubconとA&R登録権契約を締結した。A&R登録権協定によると、取引終了日から30日以内に、RUBICONは、転売(I)RRA所有者が取引終了直後に保有するすべてのA類普通株流通株を登録し、(Ii)RRA所有者が取引終了後に直接または間接に保有する任意のオプション、株式承認証または転換可能証券の行使、変換または交換後に発行可能なA類普通株のすべての株を登録しなければならない。(Iii)RRA所有者は、RRA所有者が成約直後に保有するA類普通株を取得するために、引受権証又は他の権利を行使している。(Iv)A類普通株式又は承認株式証は、A&R登録権合意日後にRRA所有者によって他の方法で買収又は所有されている任意の株式承認証又は承認証である限り、これらの証券が“制限された証券”(定義第144条参照)又はRUBICONの“連合会社”(定義第144条参照)が保有している限り。(V)再構成、株式分割、株式配当または類似取引に従って、上記のいずれかの発行または発行可能なルビコンまたはその子会社の任意の他の株式証券。その後,継続的に有効な登録宣言を維持し,登録宣言が有効でなくなった場合に効力を回復させる必要がある.“A&R登録権協定”当事者は,合意項の下で一定の“請求”と“乗車”登録権を持つ.RUBICONは、A&R登録権契約に基づいて任意の登録声明を提出することによる費用を負担します。参照してください“将来の販売資格に適合する証券-登録権。A&R登録権プロトコルの関連先は,保険者(5%を超える実益所有者),RGH,Inc.(5%を超える実益所有者),MBI Holdings LP(5%を超える実益所有者),RUBCN Holdings LP(Jose Miguel Enrichによって制御され,5%を超える実益所有者),RUBCN IV LP(Jose Miguel Enrichによって制御され,5%を超える実益所有者),RUBCN Holdings V LP(5%を超える実益所有者によって制御),GFAPCH FO,S.C.(Jose Miguel Enrichにより制御され,5%を超える実益所有者),Jose Miguel Enrich(5%超)、ニュージーランド年金衛士(5%超)、Morrisさん(会長と元CEO)、Rodoniさん(最高経営責任者)、Hellerさん(前最高経営責任者)、Andersonさん(前財務責任者)、De Vielさん(最高経営責任者)、Meyerさん(前法律顧問)、Rchesonさん(CEO)、Sampsonさん(マーケティング担当、広報担当)、Owstonさん(臨時CEO)、CHICOさん代表取締役などが挙げられる。
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スポンサー契約
合併協定に署名するとともに、保険者及び内部者は、(I)2023年2月11日(締め切り後180日)及び(Ii)RUBICONが清算、合併又は類似取引を完了する(RUBICONのすべての株主が保有するA類普通株株式を現金、証券又は他の財産に交換する権利がある)に同意することに同意し、A類普通株又は承認プライベート株式証(又は当該等の承認株式証を変換又は行使することにより発行可能なA類普通株)を譲渡してはならない。RUBICONが任意の株式または所有者に関連するロックプロトコル(以下、説明)を放棄、解除または終了する場合、保険者および内部者は、比例的に保有する証券を放棄、解除、または終了する権利を付与され、前述の制限を受ける。
課税課税協定
取引を完了すると同時に、RubconとHoldings LLCはTRAホルダーと指定されたTRA代表と課税契約を締結しました。課税契約によると、RUBICONは、他の事項を除いて、RUBICON実現(または場合によっては実現とみなされる)の現金節税純額の85%をTRA所持者に支払わなければならないが、これは、(I)Bクラス単位の将来の取引により税ベースが増加するためである(他の税収割引の利用)。(Ii)いくつかの有利な税務属性(例えば、合併前税期は純営業損失を占めなければならない)および(Iii)課税項目協定に従ってTRA所有者に支払われる任意の金(入金利息に関連する税務優遇を含む)。
ルビホールは残りの15%の現金節税純額のメリットを維持するだろう。税金協定の下の債務はHoldings LLCの債務ではなく、ルビコンの債務だ。“課税税金協定”については,実現された収益とみなされるのは,ルビコンの米国連邦,州,地方所得税債務と,課税税金協定で規定されているいかなる福祉も利用できなければ支払いを要求された米国連邦,州,地方税金額を比較することで計算されるのが一般的である。課税課税プロトコルのいくつかの仮定を使用することは、仮定された加重平均州および地方所得税率を使用して税優遇を計算することを含むので、Rubconによって実際に実現される税優遇は、課税契約から計算される税優遇とは異なる可能性がある。
RUBICONは、RUBICONが課税項目プロトコルによって指定された終了金の支払いを要求されない限り、課税項目プロトコルによって制約されたすべての税金特典が使用されたか、または満了するまで、課税項目プロトコルの期限が継続され、この場合、RUBICONは、以下に説明するように、課税項目プロトコルによって指定された終了金の支払いを要求される。私らは、業務合併がしようとしている取引の後、Holdings LLCに割り当てられて交換可能な単位所有者から買収または買収される単位と、課税取引所で買収されたすべての無形資産を、営業権を含めて税務目的で販売することができると予想している。
対応金額の計算は様々な要因や将来のイベントに依存するため,課税契約によって支払い可能な金額や時間は本質的に不正確であると予想される.税ベースの実際の増加および税金属性の利用、ならびにプロトコルに従って支払われる任意の金額の額および時間は、いくつかの要因によって異なるであろう
● | 購入や未来の交換の時間例えば、任意の税収減免の増加は、クラスB単位を償還または交換するたびにHoldings LLCの減価償却または償却可能資産の公平な時価によって異なり、この公平な時価値は時間の経過とともに変動する可能性がある |
● | A類普通株の購入または交換時の価格3持株有限責任会社の資産の税額増加は、購入または交換時のA類普通株の株価に直接関連する |
● | このような購入や交換の課税程度15クラスB単位の償還または交換が何らかの理由で課税されない場合、減税を増加させることができない |
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● | 所持者の納税根拠−交換単位所有者が、交換に関してそのクラスB単位で税金を計算する金額; |
● | ルビホールの収入額、タイミング、特徴私たちは、課税契約は、実現されたか、または実現されたとみなされたときに85%の節税を支払うことをRubconに要求すると予想される。Rubconが課税年度内に課税収入がない場合、Rubconは一般に、その課税年度の課税項目協議下の金を支払うことは、いかなる利益も実現しないため、(制御権変更または他の支払いを早期に終了する必要がある場合)要求されない。しかしながら、所与の納税年度において、節税を生成できない税収割引は、以前または将来の納税年度に節税を生成するために使用することができる税属性を生成することができる。このような税金属性の使用は、課税契約に従って税金を支払うことをもたらす税収節約を生成する |
● | 税率を適用する私たちが関連税金優遇を実現する時に効果的なアメリカ連邦、州、そして地方税率。 |
さらに、BLocker合併で得られたいくつかの有利な税務属性の金額(例えば、純営業損失および還付)、各持続メンバーがそのHoldings LLC単位で交換する場合の税額ベース金額、税ベース増加に適した減価償却および償却期間、Rubconが課税契約に従ってより早く支払う可能性のある任意の金額の時間および金額、およびRubconが課税契約に基づいて支払う構成推定利息または減価償却または償却可能な税ベースの部分も関連する要素である。
ルビコンはいつでも“課税契約”を全部または部分的に終了する権利がある。課税税金協定は、(I)ルビコンが収受すべき税金協定を早期に終了する権利(すなわち、課税契約の下ですべての受益者が得るべきすべての利益)または一部(すなわち、課税課税協定の下ですべての受益者が獲得すべき部分的利益について)を行使する場合、(Ii)ルビコンは支配権に何らかの変化が生じ、(Iii)課税税金協定はある破産手続において却下される(かつルビコンは90日以内に拒絶を是正することができない)、(Iv)RUBICONが(一部の例外を除く)満期後180日以内に課税契約に基づいてお金を支払うことができなかった場合、または(V)RUBICONは、課税項目合意の下での責任に深刻に違反し(かつ、90日以内にこのような違約行為を是正することができなかった場合)、RUBICONは、課税項目合意に基づいて課税項目合意に基づいて支払うべきすべての現金の現在値に相当する早期終了支払いを受益者に支払う責任がある。この金額の額は、課税項目協議の対象となる税務資産による税務優遇を十分に利用するために(I)ルビコンが十分な課税収入を有すると仮定し、(Ii)当該課税年度前の1つの課税年度内に基数調整または利息計上による任意の損失、控除または控除項目を含み、早期終了を含み、当該課税年度から(X)から(X)までの予定満了または(Y)15年までの早い者が比例して使用されると仮定する。(Iii)任意の償却不可能資産が基準調整および早期終了日前の15周年が課税取引ですべて販売されていると仮定すると、(Iv)米国連邦、州および地方税率は、計画が変更されない限り、早期終了日の有効税率と同じになると仮定し、(V)終了日に発行された任意の交換可能単位(Rubcon所有単位を除く)は、終了日に対応する数のAクラス普通株式時価に等しい金額を交換すると仮定する。事前に支払いを終了する金額は、課税項目合意に基づいて、(A)6.5%および(B)ロンドン銀行の同業解体(または置換金利)に400ベーシスポイントの両者の小さい者の比率で、RUBICONが支払うべきすべての支払いの現在値を割引することによって決定される。
課税協定によると、私たちが支払うことを要求されるお金はかなり大きいと予想される。仮にHoldings LLCのすべての継続メンバーがBクラス単位を交換し,課税プロトコルにより課税プロトコルによりRubconに提供される推定税収割引は約3.946億ドルとなり,TRAホルダーへの支払いに関する未割引支払いは収益の85%に相当し,約3.355億ドルとなり,(I)交換が同じ日に発生すると仮定すると,(Ii)A類普通株の株価は1株10.00ドル,(Iii)関連税法に大きな変化はない.(Iv)24.017%の一定総合有効所得税率を維持し、(V)現行基準で課税対象となる減価償却、償却、その他の税務優遇を増加させるために、各年度に十分な課税収入を確保する。
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TRA所持者に対する実際の将来支払いは上記の要因によって異なり,課税契約ごとに支払う可能性のある金額は本質的に不正確であると予想されるが,対応金額の計算は様々な要因や将来のイベントに依存するからである.参照してください“リスク要因上場企業経営、UP-C構造、課税税金プロトコルに関連するリスク場合によっては、課税税金プロトコル下での支払いが加速する可能性があり、および/またはRubconが実際に実現した実際の税金優遇を大幅に超える可能性がある.”
当社の業務を経営する過程での決定は、例えば構成制御権変更の合併や他の形式の業務合併については、吾等が課税項目合意に基づいて支払いを行う時間や金額に影響を与える可能性があり、影響の方式は、吾等が該当する税務優遇を使用する方式とは一致しない。これらの場合、課税契約下での私たちの義務は、私たちの流動資金に大きなマイナス影響を与える可能性があり、特定の合併、資産売却、他の形態の業務合併、または他の統制権変更を延期、延期、または阻止する効果が生じる可能性があります。
課税項目協定によると、課税項目は、一般に支払責任を生じる課税年度申告書提出後の指定期間内に満期になって支払いが行われるが、当該等支払の利息はLIBOR(またはリセット金利)に300ベーシスポイント加算された金利が当該納税表の満期日(延期不可)から累算される。超過支払いは一般的にLIBOR(または交換金利)に500ベーシスポイントの金利を加えて利息を計算し、支払いが満期と対応した日から計算されます。私たちの構造のため、私たちが課税契約に基づいてお金を支払う能力はHoldings LLCが比例して私たちに分配する能力に依存する。Holdings LLCがこのような分配を行う能力は、法律や私たちの債務を管理するプロトコルなどによって制限される。私らが何らかの理由で課税項目合意に基づいて支払うことができなかった場合、その等は支払いを遅延させ、支払い前に利息を計算します。
また,RUBICONは受取税金プロトコルがTRAホルダーを代表する“TRA代表”のすべての費用と支出を賠償·補償しなければならず,法律や会計費用,TRA代表の課税契約下での責務に関するクレームによる任意の他の費用を含み,TRA代表がこのような費用や費用が発生した場合に合理的かつ善意的な行動をとっていることを前提としている.マイケル·ハイラーはルビホール社の首席行政官としてTRA代表を務めている。
課税契約の下の支払いは私たちが確定した納税申告に基づいています。米国国税局が課税基準の引き上げについて異議を提起する重大な問題を招くことは吾らには知られていないが、異議申し立てに成功した場合、ルビコンは先に課税項目合意に基づいて支払われたいかなる金も返却されない(ルビコンは課税項目合意に基づいて権利保持者に支払う将来の金を減少させるが、その所持者が超過金を受け取っていることを前提としている)。国税局が私たちの資産間の価値分配を含めて、私たちの納税報告の立場に同意する保証はない。そのため、場合によっては、課税契約によって支払われるお金は、ルビコンが実際に実現した収益をはるかに上回る可能性がある。ルビホールはこれらのお金を回収できない可能性があり、これはルビホールの財務状況と流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。
一般に、課税項目協定下の権利保持者(金銭を受け取る権利を含む)は、ルビコンの書面による同意なしに、その権利を他の人に譲渡することはできないが、そのようなすべての権利は他の人に譲渡することができるが、対応するB級単位はA&R LLCAに従って譲渡されなければならない。
TRAの関連業者には、Rodoniさん(CEO)、Andersonさん(前最高経営責任者)、Meyerさん(前総法律顧問)、Callinicosさん(取締役)、Owstonさんがいる。取締役、RGH,Inc.(実益所有者が5%を超える)、MBI Holdings LP(実益所有者が5%を超える)、RUBCN Holdings LP(受益者が5%を超えるホセ·ミゲル·リッチが制御)、RUBCN IV LP(受益者が5%を超えるホセ·ミゲル·リッチ制御)、RUBCN Holdings V LP(受益者が5%を超えるホセ·ミゲル·リッチが制御)である。
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引受契約
いくつかの関連者が合併協定締結時に引受契約を締結することにより,ニュージーランド退職金守護者(普通株を5%以上持つ実益所有者)が取引完了時に3,300,000株のA類普通株を発行し,1株あたりの購入価格は1株10.00ドル,Jose Miguel Enrich(普通株を持つ実益所有者が5%を超える)が実益所有する実体MBI Holdings LPは660,000株A類普通株を発行し,1株あたりの購入価格は1株10.00ドルである。2022年8月12日、ホセ·ミゲル·リッチが制御する実体Bolis Holdings LP、DRG Holdings LP、Pequeno Holdings LPはそれぞれ140万ドル、150万ドル、150万ドルの価格で引受合意に達し、A類普通株を1株10.00ドルで購入し、条項は他のパイプライン投資家とほぼ似ている。終値時,Bolis Holdings LP,DRG Holdings LP,Pequeno Holdings LPはそれぞれ140,000株,150,000株,150,000株のA類普通株を発行した。
A&R LLCA
終了時には,ルビコンとルビコン持続単位保持者がA&R LLCAを締結した。参照してください“概要--組織構造わが社の構造についてもっと詳しく知っています。
公平です。ルビコンが保有するAクラス単位数は,発行済みと発行されたAクラス普通株の数に相当する.RUBICON連続単位所有者はBクラス単位と同数のV類普通株をすべて持っている.
償還権。Holdings LLCは,B類単位(ルビコンが直接または間接的に保有するA類単位およびB類単位を除く)保有者の総権益が15%未満である日から,未償還B類単位をすべて(ただしすべて以上)償還する権利がある。B類単位はHoldings LLC選択時にA類普通株,同値現金あるいはその組み合わせを償還することができ,いずれの場合もA&R LLCAの条項に基づいて何らかの調整を行う必要がある。
権利を交換する。B類単位保有者は、(A)A類普通株株式、(B)現金または(C)現金とA類普通株との組み合わせを交換するために、B類単位(“選択的取引所”)を時々選択する権利があり、A&R LLCAと添付ファイルEに記載されている取引所に関する政策に適合する。Bクラス単位交換時には,このBクラス単位所有者が保有するV類普通株が自動的にログアウトする.所有者は、Holdings LLCによって設定された四半期交換日、または(I)RubconまたはHoldings LLCに関連するいくつかの特別な取引(例えば、合併、合併)、または(Ii)適用可能な売却または終了取引(各取引はA&R LLCAの定義に従って)前に選択的に交換することができる。RUBICONは、交換日の少なくとも2営業日前に採用しようとしている交換対価について書面で通知し、その通知が間に合わなければ、RUBICONはA類普通株で交換決済を行うことを選択したとみなされる。
調整します。必要があれば、Holdings LLCは、RUBICONが保有し発行されたAクラス単位とAクラス普通株発行済み株との1対1平価を維持するために、A&R LLCAに基づいて発行されたAクラス単位を比例または非比例に再分類、合併、分割または調整する権利がある。
経営陣です。ルビホールはHoldings LLCの管理メンバーだ。唯一の管理人として、ルビコンは通常、他のメンバーの承認を必要とすることなく、Holdings LLCの日常業務と意思決定を制御している。そのため,RUBICONはその高度管理者と取締役によりHoldings LLCのすべての運営と行政決定およびHoldings LLC業務の日常管理を担当している。A&R LLCAの条項によると,辞任を通過しない限り,ルビホールをHoldings LLCの唯一の管理人として罷免または代替してはならず,辞任は随時書面で他のメンバーに通知することで提出することができる。A&R LLCAで規定されている権利を除いて,Bクラス単位の保有者には他の参加権はない。
補償、費用。A&R LLCAが明確に規定されていない限り,ルビコンはHoldings LLCマネージャのサービスとして補償を受ける権利がない。ルビコンは、上場企業とその会社の生存維持に関するすべての費用を含む、Holdings LLCを代表して合理的な自己負担費用を支払うために、Holdings LLCの精算を受ける権利がある。
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分配する。A&R LLCAは,Holdings LLCをそのメンバーに比例して税収分配することを要求しており,このような分配がHoldings LLCの破綻や法律で禁止されていない限りである。税収配分は四半期をもとに,各メンバーのHoldings LLCの課税収入における分配可能シェアとRubconで決定される仮説税率に基づいて,Rubiconを含む各メンバに以下のように分配される。そのため、持株有限責任会社の課税所得額における各メンバーの分配可能なシェアは、持株有限責任会社の課税損失におけるシェアを差し引くべきである。Holdings LLCのメンバーに対する税金配分を決定するために、仮定税率は、米国にいる個人住民に適用可能な最高連邦、州、および地方税率である(Holdings LLCによって合理的に決定される)。A&R LLCAはまた,Holdings LLC(RubconをHoldings LLCの唯一の管理人とする唯一の裁量権を受ける)を現金(A&R LLCAで定義されるように)からそのメンバーへの現金分配を比例して許可する。Holdings LLCは、必要に応じて定期的に利用可能な現金から割り当てられ、Holdings LLCが債務返済できないか、または法律で禁止されていない限り、Rubconの運営費およびその他の義務を支払うことができることが予想される。
譲渡制限。A&R LLCAは一般にA類やB類単位の譲渡は許可されていないが,許可譲受人への譲渡,以下に述べる参加権譲渡,その他の限られた例外は除く。A&R LLCAはまた,Holdings LLCが米国連邦所得税目的で“上場パートナーシップ”の重大なリスクとみなされないように,譲渡に追加的な制限(以下,Bクラス単位ごとの償還を含む)を加えている。A&R LLCAが譲渡を許可する場合,当該譲渡メンバは,その譲渡メンバが保有する第V類普通株式株式を当該譲渡者に同時に譲渡することを要求され,その数は,その譲渡許可中に当該譲渡者に譲渡されるB類単位の数に等しい.ある例外を除いて,Aクラス単位またはBクラス単位のいずれかの譲受人は,A&R LLCAとの統合協定を締結することにより,譲り受けたAクラス単位またはBクラス単位に対する譲り受けメンバのすべての義務を負わなければならず,その譲受人はA&R LLCA項下の任意の制限および義務の制約を受けるべきである(譲り受けたメンバのいかなる適用の制限や義務も解除されない).会員は、譲受人がA&R LLCAによって代替会員として受け入れられるまで、会員のすべての職責、責任及び義務を保留しなければならないが、ルビコンは、管理人として、会員受け入れ日を代替するまでの任意の時間内に、当該会員が当該譲渡したA類単位又はB類単位の全部又は任意の一部の権利及び特権を適宜回復することができる。
解散する。A&R LLCAは,Holdings LLC管理メンバーであるRubconおよび当時返済されていなかったBクラス単位を持つ多くのメンバ(Rubconが直接または間接的に保有しているAクラス単位やBクラス単位を含まない)の同意を得てHoldings LLCを自発的に解散する必要がある。自発的な解散に加えて、デラウェア州法律によると、Holdings LLCは司法解散令またはその他の場合に解散されるだろう。解散事件が発生した場合、清算して得られた金は、(1)第1に、Holdings LLC債権者の債務、債務及び義務を返済すること、(2)第2に、未償還メンバーの債務、負債及び義務の償還、及び(3)第3に、メンバーそれぞれのHoldings LLCの所有権権益パーセンテージ(メンバーが保有するA類及び/又はB類単位の数に応じて、すべての未償還のA類単位及び/又はB類単位の総数に対して決定される)に比例して割り当てられる。
弁償します。A&R LLCAは,Holdings LLCとそのそれぞれの子会社や関連会社のマネージャー,メンバーと高度管理者および税務代表と指定者(それぞれA&R LLCAを定義)に対する賠償を規定している。
修正案です。いくつかの他の要求に加えて,A&R LLCAの改訂や修正は,通常,Rubconをマネージャとして事前に書面で同意することと,当時返済されず投票する権利のあるBクラス単位の大部分を持つメンバの事前書面同意を得る必要がある(Rubconが直接または間接的に保有するAクラス単位やBクラス単位は含まれていない).
A&R LLCAとTRAの関連業者には、Rodoniさん(CEO)、Andersonさん(前財務職)、Meyerさん(前総法律顧問)、Callinicosさん(取締役)、Owstonさん(臨時最高経営責任者)がいる。取締役、RGH,Inc.(実益所有者が5%を超える)、MBI Holdings LP(実益所有者が5%を超える)、RUBCN Holdings LP(受益者が5%を超えるホセ·ミゲル·リッチが制御)、RUBCN IV LP(受益者が5%を超えるホセ·ミゲル·リッチ制御)、RUBCN Holdings V LP(受益者が5%を超えるホセ·ミゲル·リッチが制御)である。
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ある関係と関連した取引-ルビコン
ルビケン株式投資協定
2022年5月25日、Holdings LLCおよび保険業者は、Andres Chico(取締役会メンバー)およびJose Miguel Enrich(実益所有者の5%を超える)に関連する新しい株式所有者とRubcon持分投資協定を締結した。RUBICON持分投資協定によると、新持分所有者はHoldings LLCに合わせて8,000,000ドルを前払いし、完成日に前借り金に完全に満足し、(A)合併協定により新株式所有者に880,000株B類単位および160,000株A類普通株を発行し、(B)保険者は160,000株の方正B類株式を没収する。新株保有者が立て替えたいかなる金も利息を計算すべきではない.
内幕ローン
2022年7月19日、Holdings LLC取締役会は、メンバー、付属会社、上級管理職の合計470万ドルの定期融資(どのローンも“インサイダーローン”)を全会一致で承認した。インサイダーローンの満期日は締め切りか2022年8月15日まで。10%の金利を除いて、裏金ごとに融資元金の15%に相当する貸金料(“貸金料”)があり、融資元金下のすべての課税利息を差し引く。Phil Rodoni(当時はRubconの首席技術官)は、すべての利息とローン費用を含み、取引完了時にRubconによって130万ドルで返済された110万ドルのインサイダーローンをHoldings LLCと達成した。Rubcon首席行政官のMichael Hellerは、取引終了時にRubconによって460,000ドルで返済されたすべての利息とローン費用を含む400,000ドルのインサイダーローンをHoldings LLCと締結した。ルビコン最高持続可能な開発責任者David Holdings LLCと150,000ドルのインサイダーローンを締結しました。このローンにはすべての利息とローン費用が含まれており、成約時にルビコンによって172,500ドルで返済されました。取締役傘下のアンドレース·チコが支配するエンティティDGR Compound Inc.とHoldings LLCは、すべての利息と融資費用を含む100万ドルのインサイダー融資を達成し、取引終了時にRubconによって120万ドルで返済された。ホセ·ミゲル·リッチ(発行されたA類普通株とV類普通株の実益所有者の10%以上を保有する)によって支配されている実体Bolis Holdings LPとPequeno Complex Inc.はHoldings LLCと総額200万ドルのインサイダー融資を締結し、Rubiconはすべての利息と融資費用を含め、Rubiconは成約時に230万ドルを返済した。
ロデナノート
2023年2月2日、RubconはRodinaと無担保本券を予約し、これによりRubconはRubconに3,000,000ドルを貸すことに同意し、RubconはRodinaにすべての未返済Rodina元金を現金で支払うことを約束し、実物形式ですべての未返済利息を支払うことに同意し、2024年7月1日(満期日)までに16.0%の年利で利息を計上した。アンドレース·チコはRodinaの管理パートナーです
RubconとRodinaは2023年5月19日、Rodina手形の元本と利息を会社A類普通株に変換するための融資転換協定を締結し、元の金額は300万ドルだった。融資転換協定に基づき、当社はRodinaにA類普通株を発行し、Rodina手形を全面的かつ最終的に決済することに同意した。転換日は当社とRodinaの双方が協定し、後で日付を決定しますが、転換価格及びA類普通株の発行済み株式数はRodina手形の転換日の直前の5取引日に当社のA類普通株の平均毎日VWAPによって決定されます。ローン転換協議により、Rubconは最終的にRodinaに7,521,940株のA類普通株を発行した。
インサイダー転換債券-優先成約
2022年12月16日、ルビホールは、ルビホール管理チームのメンバーと取締役会メンバーからなる様々な最初の閉幕インサイダー投資家と最初の閉幕インサイダーSPAを締結した。1回目の成約インサイダーSPAによると、Rubconは第1回成約インサイダー投資家に第1回成約インサイダー転換債券を発行·販売することに同意し、元金総額は最高1700万ドルに達し、200万ドルの原始発行割引を含まず、これらの債券はA類普通株に変換でき、初めて成約したインサイダー投資家は1回以上の成約過程でA類普通株を購入することができる。最初に終了したInsider SPAは、Insider変換可能債券を売買する慣例的な陳述、保証、および契約を含む。
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カタログ表
2022年12月16日に終了した第1取引では、以下、Rubcon関連側を構成する第1取引インサイダー投資家が総額860万ドルの第1取引インサイダー転換債券を直接または間接的に購入し、オリジナル発行割引110万ドルを差し引くと、元金総額は970万ドルである:(1)取締役のブレント·カリンニコスは250,000ドルの第1取引インサイダー転換債券を購入した;(2)ケビン·シューベルト、ルビコンの総裁は50,000ドルの第1取引インサイダー転換債券を購入した;(3)取締役の高力士は50,000ドルの第1取引インサイダー転換債券を購入した。(4)オスマン·アフマド取締役が200,000ドルのFirst Cloing Insider転換債券を購入した,(5)Paula J.Dobriansky取締役が10,000ドルのFirst Cloing Insider変換債券を購入した,(6)Rubcon最高経営責任者フィリップ·ロドニが750,000ドルのFirst Cloing Insider変換可能債券を購入し,(7)取締役のPaula Hendersonが20,000ドルのFirst Cloding Insider変換可能債券,(8)NathananR.Morris取締役が250,000ドルのFirst Cloing Insider変換可能債券を購入した,(9)Doldel Holdel.Morris取締役が250,000ドルのFirst Cloing Insider変換可能債券,(9)NathananR.Morris取締役が250,000ドルのFirst Cloing Insider変換可能債券,(9)NathananR.Morris取締役が250,000ドルのFirst Cloing Insider変換可能債券を購入(9)Doldrings Holdris制御(10)Pequeno Holdings LP(Jose Miguel Enrichによって制御されるエンティティ)は、250万ドルのFirst Cloing Insider変換可能債券を購入し、(11)Bolis Holdings LP(Jose Miguel Enrichによって制御されるエンティティ)は、250万ドルのFirst Cloing Insider変換可能債券を購入し、10%を超える発行済みと発行済みA類普通株とV類普通株を持つ実益所有者)は、200万ドルを超える初回終値裏転換債券を購入した。
インサイダー転換債券-2回目の成約
RUBICONは2023年2月1日、多くの二次閉幕インサイダー投資家と第2回閉幕インサイダーSPAを達成した。第2回終値インサイダーSPAによると、Rubconは第2回終値インサイダー投資家に第2回終値インサイダー変換可能債券を発行·販売することに同意し、総価値は400万ドル以上であり、元の発行割引の制限を受け、これらの債券はA類普通株に変換することができる。第2の終値インサイダー変換可能債券は、2回目の終値における第2のインサイダー投資家によって購入される可能性がある。2つ目の成約インサイダーSPAには、2つ目の成約インサイダー転換債券を売買する慣例陳述、保証、契約が含まれている。
2023年2月1日に終了した2回目の終値時には、以下の2回目の終局インサイダー投資家は、2回目のインサイダー転換債券を直接または間接的に購入し、総金額は570万ドルであり、元の発行割引80万ドルを差し引くと、元金総額は650万ドルであった:(1)McEllen Investments LPは334,000ドル第2終値インサイダー転換債券を購入し、(2)Jeronimo Quintana Kawageは333,000ドル第2終局インサイダー転換債券を購入し、(3)Diego Quintana Kawageは334,000ドル第2終局インサイダー転換債券を購入し、(4)Stephen Goldsmith 25,000ドル裏変換可能債券を購入した。(5)Michael Nutterは5万ドルの第2の終値Insider転換債券を購入した,(6)Lside,Inc.は10万ドルの第2の終値Insider転換債券を購入した,(7)Bruce W.Walzは5万ドルの第2の終値Insider転換債券を購入した,(8)ニュージーランド年金保護者は450万ドルの第2の終値Insider転換債券を購入した。
“インサイダー登録権協定”
Insider SPAについては,Insider InvestorsはRubiconとInsider登録権プロトコルを締結している.“インサイダー登録権協定”によると、RUBICONは、初取引完了後45日以内または2回目の取引完了後90日以内に登録説明書を提出しなければならない。内容は、インサイダー投資家転売(I)インサイダー転換債券変換後に発行可能なA類普通株株式、(Ii)インサイダー投資家転換後発行および保有するA類普通株株式、(Iii)インサイダー転換債券の任意の逆償却条項によって発行可能な追加株式(インサイダー転換可能債券のいかなる行使制限に影響を与えない)を含む。Aクラス普通株式)および(Iv)は、任意の株式分割、株式配当または他の割り当て、資本再構成または同様のイベント、または他の方法で、上記(I)および(Ii)節で説明した任意の株式について発行または発行可能な任意のAクラス普通株式(それぞれの場合は、インサイダー変換可能債券に記載されている任意の行使制限に影響を与えない)。“インサイダー登録権協定”によれば、インサイダー登録権協議当事者は一定の“便式”登録権を有する。RUBICONは、インサイダー登録権プロトコルに基づいて任意の登録声明を提出することによる費用を負担します。参照してください“将来の売却資格に適合した証券−登録権“インサイダー登録権協定の関係者には,(I)DGR Holdings LP,Pequeno Holdings LP,Bolis Holdings LPを代表するホセ·ミゲル·リヒ(10%を超える実益所有者),(Ii)フィリップ·ロドニ(最高経営責任者),(Iii)ブレント·カリニコス(取締役),(Iv)ケビン·シューベルト(社長),(V)Collister Johnson(取締役),(Vi)オスマン·アーハマイド(取締役),(Vii)Paula J.Dobrianksy(取締役),(Vii)Paula Henderson(取締役),Ix·サニール(取締役),(X)ニュージーランド年金保護者(実益所有者が10%を超える)、(Xi)Stephen Goldsmith(証券所有者)、(Xii)Michael Nutter(証券所有者)、(Xiii)Bruce Walz(Rubicon社員の家族)、(Xiv)Lateral,Inc.(サービスプロバイダ)。
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カタログ表
チコスパイプライン協定
2023年3月16日,吾らはA類普通株およびV類普通株の10%以上を発行および発行した実益所有者Jose Miguel Enrich,Felipe Chico Hernandezおよび取締役会主席Andres ChicoとCHICO管路合意を締結し,この合意に基づき,RUBICONは購入者1人あたりにA類普通株を発行し,1,100,000.00ドルの購入価格と引き換えに詳細は上記に記載した。CHICOパイプ協定には、慣用的な条項、陳述、保証に加えて、転売制限が含まれている。RUBICONはCHICO PIPEプロトコルに基づきCHICO投資家に1,222,222株のA類普通株を発行した。
2023年3月の融資約束
2023年3月20日、吾らはAndres Chico(当社取締役会主席)及びJose Miguel Enich(A類普通株及びV類普通株を10%以上発行及び発行した実益所有者)に関連するあるエンティティと融資承諾を締結し、これにより、当該エンティティ又は当該エンティティによって指定された第三者エンティティは、発行債務及び/又は株式証券を介して、株式株式、転換又は交換可能な株式、承認株式、オプション、株式を含むが限定されない1,500万ドルの融資を私たちに提供することができる。またはルビコンの株式およびその他の所有権または利益権益を購入または取得する他の権利。融資承諾に基づいて発行される任意の債務の期限は少なくとも12ヶ月となり、融資承諾に基づいて発行された任意の持分または株式リンク証券は固定価格を有するため、他の株主または他の取引所の承認を必要としない。実体が融資約束に基づいて出資に同意した金額は、ドル対ドルに基づいて、会社が2023年12月31日までに獲得した他の任意の資本額を差し引く。融資承諾により、2023年5月の株式契約を締結したため、融資承諾額は0ドルに減少した。
2023年5月の株式契約
Rubconは、2023年5月18日から2023年5月20日までの間、アンドレース·チコ(Rubcon取締役会長)およびJose Miguel Enrich(Rubconが発行され、Aクラス普通株およびVクラス普通株が10%を超える実益所有者を有する)に関連するいくつかのエンティティを含む引受契約を締結し、Rubcon Aクラス普通株を少なくとも1370万ドルの総購入価格と引き換えに発行する。
2023年5月の融資約束
2023年5月20日、当社はRodina CapitalまたはRodina Capitalが指定した第三者投資家と融資約束を締結した。Rodina Capitalはアンドレアス·チコ(取締役会議長)とJose Miguel Enrich(Rubcon Technologiesを保有し、Inc.A類普通株式とV類普通株の10%を超える実益所有者を発行した)に関連するエンティティであり、Rodina CapitalまたはRodina Capital Investorは、会社が債務と/または株式を発行することによって会社に2,500万ドルの融資を提供する予定である。しかし、株式株式、株式株式に変換または交換可能な証券、引受権証、オプション、またはこれらの株式を購入または買収するための他の権利、ならびに当社の他の所有権または利益権益に限定されない。2023年5月の融資約束に基づいて発行された任意の債務の期限は少なくとも12ヶ月となり、2023年5月の融資承諾に基づいて発行された任意の株式または株式フック証券は固定価格を有するため、他の株主または他の取引所の承認を必要としない。Rodina CapitalまたはRodina Capital Investorが2023年5月の融資約束に基づいて同意した出資金額は、2023年5月から2023年12月31日までに、会社が2023年5月の株式契約以外に得た任意の他の資本金額をドル対ドルに基づいて差し引く。2023年5月の融資承諾額MidCap ABLクレジット契約の実行とAcquiom 定期融資協定。
譲渡と仮定協定
2023年8月8日、ヨークビル投資家は譲渡と負担協定を締結し、これによりヨークビル投資家はYA転換可能債券のすべての権利、所有権及び権益譲渡を所有者に譲渡及び負担し、当該等の譲渡及び負担した転換可能債券を以下RBT転換債券と呼ぶ。譲渡および仮説所有者は、(I)MBI Holdings LP、(Ii)Bolis Holdings LP、(Iii)DGR Holdings LP、および(Iv)Pequeno Holdings LPを含み、いずれもホセ·ミゲル·リッチ(Jose Miguel Enich)のすべての付属エンティティ(Jose Miguel Enrichは、Rubicon技術社が発行および発行したAクラス普通株式およびVクラス普通株の10%を超える実益所有者である)。譲渡及び負担協定の条項によると、ヨークビル投資家はまた、(I)第1のYA交換可能債券及び第2のYA交換可能債券によって満期になった元本残高(未払い利息を含む)及び(Ii)YA交換可能債券の下にあるすべての債務を譲渡及び負担所有者に売却することに同意する(YA転換可能債券額面の10%プレミアム及び未払い利息を含む)。
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カタログ表
譲渡と仮定協定を締結するとともに、譲渡·仮説保有者は2023年8月8日にRBT−1変換可能債券のRBT−1改正案に署名した。RBT-1修正案は、(A)満期日を2026年12月1日に延長し、(B)固定転換価格を1.50ドルに低下させるため、(C)譲渡および仮想保有者がRBT-1変換可能債券の任意の部分またはRubcon A類普通株を取得する能力の制限を廃止し、これが譲渡および仮想保有者実益が4.99%を超えるRubicon A類普通株を所有することになり、(D)他の転換制限を廃止するために、RBT-1変換可能債券の条項を修正する。
譲渡と仮定協定を締結するとともに、譲渡·仮説保有者は2023年8月8日にRBT−2変換可能債券のRBT−2改正案に署名した。RBT-2修正案は、(A)満期日を2026年12月1日に延長し、(B)固定転換価格を1.50ドルに低下させるため、(C)譲渡および仮想保有者がRBT-2変換可能債券の任意の部分またはRubcon A類普通株を取得する能力の制限を廃止し、これが譲渡および仮想保有者実益が4.99%を超えるRubicon A類普通株を所有することになり、(D)他の転換制限を廃止するために、RBT-2変換可能債券の条項を修正する。
2023年8月25日、譲渡所有者と仮想保有者が権利を行使し、RBT-1変換可能債券およびRBT-2変換可能債券の全金額(任意の未償還元金および未払い利息を含む)をA類普通株に変換する。そこで,譲渡·引受所有者に11,430,079株A類普通株を発行し,全面的かつ最終決済を行った。
関連者取引政策
RUBICONは、関連者取引の決定、審査、考慮、承認、または関連者取引の承認手続きを規定する関連者取引政策を採択した。この政策は終値時に施行される。
この政策によれば、取引が関係者取引として決定された場合、最初に完了したときに関連者取引ではない取引、または取引完了前に最初に関係者取引と識別されなかった取引を含む場合、RUBICONの管理層は、審査委員会に当該関係者の取引に関する資料を提出しなければならない場合、または審査委員会の承認が適切でない場合には、検討、審議および承認または承認のために、取締役会の別の独立機関に当該関係者の取引に関する資料を提出しなければならない。陳述は、重要な事実の記述、関係者の直接的および間接的利益、ルビコンに対する取引のメリット、および取引の条項が、無関係な第三者または一般従業員に提供されるか、または従業員から提供される条項に匹敵するかどうかを含まなければならない。このポリシーによれば、RUBICONは、RUBICONが任意の既存または潜在的な関連者取引を識別し、ポリシー条項を実施することができるように、各取締役、役員、および実行可能な場合に主要株主からRUBICONが合理的に必要と考えられる情報を収集する。また、RUBICONの“ビジネス行為と道徳基準”によると、RUBICONの従業員や取締役は、任意の合理的な予想が利益衝突を招く可能性のある取引や関係を明らかにする責任がある。関係者の取引を考慮する場合、監査委員会または取締役会の他の独立機関は、取得可能な関連事実および状況を考慮するが、これらに限定されない
● | ルビコンのリスクコスト収益 |
● | 関係者が取締役、取締役の直系親族または取締役所属実体であれば、取締役独立性への影響 |
● | 比較可能なサービスまたは製品の他のソースを提供すること;および |
● | 無関係な第三者に提供することができ、または一般に従業員または従業員から提供される条項を提供することができる。 |
この政策規定は、関係者の取引を承認、承認または拒否するか否かを決定する際には、審査委員会または取締役会の他の独立機関は、既知の状況に基づいて、その取引がRubconの最適な利益およびRubcon株主の利益に適合しているかどうか、または適合していないかどうかを考慮しなければならず、これは審査委員会または取締役会の他の独立機関が誠実にその裁量権を行使して決定したものである。上記で要約されたすべての取引はこの政策を通過する前に行われた。
S−K法規第404項に基づいて他の方法で報告してはならない関連先取引の他の情報については、付記20−を参照されたい関係者取引本募集明細書の他の部分に含まれるRUBICONが監査された総合財務諸表と一致する。
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カタログ表
証券説明書
以下の我々の証券の重要な条項の要約は、このような証券の権利および特典の完全な要約ではない。RUBICON株主としてのあなたの権利は、デラウェア州法律、憲章、私たちの規約(以下、“定款”と略す)によって制約されています。RUBICON保証所有者としての権利は、“株式承認協定改正案”で改正された“株式承認証協定”によって管轄されています。私たちはあなたが普通株式所有者としての権利を説明しているので、デラウェア州の法律、憲章と付例、株式証明書協定と株式承認協定修正案の適用条項をよく読むことを促します。本定款、定款及び株式承認証協定の記述は完全ではなく、本定款、定款及び株式承認証合意全文の規定及び制限を受けなければならず、その写しはすでに証拠物として登録説明書に保存され、本募集説明書はその一部であり、そして引用方式で本文に組み込まれている。
株本
授権株と未償還株
憲章は9.75億株の株式を発行し、(I)6.9億株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル;(Ii)2.75億株V類普通株、1株当たり額面0.0001ドル;及び(Ii)1000,000,000株優先株、1株当たり額面0.0001ドルを含む。
普通株
憲章は2種類の普通株、A類普通株とV類普通株を承認し、各普通株の額面は0.0001ドルである。2023年8月31日現在,発行流通しているA類普通株数は275,030,197株,発行流通しているV類普通株数は35,402,821株である。
A&R LLCAによると,B類単位は同数のA類普通株と交換可能であるが,いくつかの制限や調整に制限され,所有者が選択したり,ルビコン(Holdings LLCの管理メンバーとして)の選挙によって強制償還したりすることができる。いずれかのBクラスユニットを交換した後,RubconはBクラスユニットを交換した所持者が持つ同値数のVクラス普通株をログアウトする.
優先株
憲章は、1つ以上のシリーズが時々最大10,000,000株の優先株を発行することができると規定している。取締役会は、各シリーズの株式の投票権(例えば、ある)、指定、権力、優遇及び相対、参加、選択、特別及びその他の権利(例えば)及びその任意の資格、制限及び制限に適用されることを許可された。取締役会は、株主の承認なしに投票権及び他の権利を有する優先株を発行することができ、これらの権利は、A類普通株及びV類普通株式保有者の投票権及び他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果を生じる可能性がある。取締役会が株主の承認を得ずに優先株を発行する能力は、私たちの支配権の変更や既存経営陣の更迭を遅延、延期、阻止する可能性があります。本日現在、当社は優先株を発行していません。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありませんが、私たちは未来にそうしないということを保証できません。
配当金とその他の分配
憲章によると、A類普通株式保有者は、当社の取締役会が時々発表した合法的に利用可能な資産または資金から応課差配当金(ある場合)を得る権利がある。予測可能な未来にA類普通株に現金配当金を支払う計画はない。“”というタイトルの部分を参照配当政策“私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちA種類の普通株の保有者は、任意の債務を支払った後に残ったすべての資産を比例的に共有または分配する権利がありますが、優先株(ある場合)の優先分配権の制限を受けなければなりません。第V類普通株には経済的権利がなく、第V類普通株の株式はRUBICON解散、清盤または清盤時にいかなる資産を獲得する権利もなく、RUBICONのいかなる配当や割り当てにも参加してはならない。
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カタログ表
私たちはホールディングスであり、Holdings LLCでの権益を除いて、実質的な資産は何もない。私らは、Holdings LLCが所有者に割り当てられた現金総額が、各所持者がその所持者に割り当てられた課税収入についてすべての適用税項目および課税契約に基づいて負う他の義務、および吾らが発表した任意の現金配当金を支払うのに十分なように、Holdings LLCをA類単位およびB類単位の所持者に分配させることを促す。
A&R LLCAでは,A類単位とB類単位(ルビコンを含む)の保有者は,一定の仮定税率に比例して現金税を分配することが一般的に規定されている。私たちは、ある時期に、私たちがHoldings LLCから得た割り当てが、課税契約に基づいて支払う実際の納税義務と義務を超える可能性があると予想している。取締役会は、Aクラス普通株の配当金の支払いを含む、このように累積された超過現金をどのように使用するかを適宜決定する。私たちはこれらの現金(または発表された配当金以外の他の利用可能な現金)を株主に分配する義務はない。必要があれば,吾らもA&R LLCAにより発行されたA類単位を比例または非比例に再分類,合併,細分化あるいは調整し,吾らが保有するA類単位とA類普通株株式との1対1平価を維持する改善行動を期待している。
投票権
法律に規定または任意の系列優先株の指定証明書が別に規定されているほか、憲章によると、A類普通株及びV類普通株の所有者は、当社取締役及び他のすべての株主が行動すべき事項を選挙する投票権を有し、株主が議決しなければならない事項について1株1票の投票権を行使する権利がある。A類普通株とV類普通株の保有者は、A類普通株とV類普通株式保有者が議決したすべての事項を憲章に基づいて提出されたすべての事項にいつでも1つのカテゴリとして投票しなければならない。憲章によると、取締役は多数票基準で選ばれており、この基準によると、各株主のいずれかの取締役が著名人に選出された投票権は1株1票を超えてはならない。累積投票権はありません。
優先購入権またはその他の権利
憲章は優先購入権や他の同様の権利を規定していない。
上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限
憲章と規約は私たちの役員の責任を制限し、デラウェア州の法律で許容される最大の程度で、私たちの現職と前任の上級管理者と役員への賠償を規定している。
私たちは私たちの上級管理者や役員と合意して、私たちの憲章と添付例に規定された賠償に加えて、契約賠償を提供します。約章と定款はまた、いかなる高級職員、取締役又は従業員のために、その行為によって生じた任意の責任の保険に加入することを許可します。
結審について、方正は元創業者幹部と取締役の利益のために責任保険に関する尾部保険書を購入した。私たちは閉鎖後6年以上の間この尾部政策を維持するつもりだ。
これらの規定は株主が受託責任違反を理由に私たちの役員を提訴することを阻止する可能性があります。これらの規定は,上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり,このような訴訟が成功すれば,我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて上級管理者や取締役に和解費用や損害賠償金を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある。
これらの条文,役員および上級者責任保険と代償協定は,才能や経験のある上級者や役員を誘致·維持するために必要であると信じている。
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カタログ表
独占フォーラム
憲章は、Rubconが代替裁判所を選択または書面で同意しない限り、適用法が許容される最大範囲内であると規定している:(A)法律が許容される最大範囲内で、適用管轄権要件に適合している場合、社内クレームの申し立てを行う任意の唯一および独占裁判所は、デラウェア州衡平裁判所でなければならない(その裁判所に管轄権がない場合、または受け入れを拒否する場合は、デラウェア州内に位置する別の州裁判所または連邦裁判所である)。そして(B)法律によって許容される最大範囲において、証券法に基づいて訴因を提起する任意の訴えの唯一及び排他的裁判所は、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所でなければならない。前述の点で、“内部会社クレーム”とは、取締役の現職または前任幹部、従業員または株主がこの身分で職責に違反してルビ孔権利に提起されたクレーム、または大商によって衡平裁判所管轄権を付与されたクレームを含むクレームを意味する。任意の個人またはエンティティが、任意のAクラス普通株式またはVクラス普通株式を購入または他の方法で取得する任意の権益は、本条項の規定に了承され、同意されたとみなされるであろう。
デラウェア州法律におけるいくつかの反買収条項;ルビホールの会社登録証明書と定款
憲章と定款には、以下の各段落で述べた規定が記載されており、“取締役会定款”や“定款”にもこれらの規定が掲載されており、これらの規定は取締役会構成の連続性と安定性を高めることを目的としている。これらの条項は、コストの高い買収戦を回避し、敵意制御権変更に対する我々の脆弱性を低下させ、Rubconの買収を任意の能動的に提案した場合に株主価値を最大化する能力を強化することを目的としている。しかしながら、これらの規定は、逆買収効力を有する可能性があり、要約買収、依頼書競争、または株主がその最適な利益に適合すると考えられる他の買収企図を含む可能性があり、株主が保有するA類普通株の現行市場価格よりも割増をもたらす可能性のある現行の市場価格の企み、Rubconの合併または買収を遅延、阻止、または阻止することができる。
デラウェア州法
RUBICONはDGCL 203節の規定によって管轄されている。第203条一般的には、デラウェア州上場企業が取引日後3年以内に任意の“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該者が利害関係のある株主となった業務合併又は取引が規定された方法で承認されない限り、当該者が利害関係のある株主となる業務合併又は取引が規定された方法で承認されない。一般に、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、資産または株式または他の取引を合併、売却することを含む。一般的に、“利害関係のある株主”とは、関連会社や共同経営会社とともに(または利害関係のある株主の地位を確定するまでの3年以内に、確かに所有する)15%以上の会社が議決権株を持っている人を指す。これらの規定は、取締役会が事前に承認していないRubcon制御権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性がある。
特別会議
憲章では,株主特別会議は取締役会,取締役会議長または最高経営責任者によってのみ開催されるか,または取締役会,取締役会議長またはCEOの指示の下で開催されることが規定されている。別例特別会議ではいかなる事務も禁止されているが,その会議の通知で指定された事項は除外する。これらの条項は、敵意の買収やわが社の支配権や経営陣の変更を延期、延期、または阻止する可能性があります。
取締役指名及び新業務予告
細則では,株主が取締役に選ばれる候補者又は株主が株主周年総会で考慮する他の適切な事務を指名するには,定款に記載されている期間内に,RUBICON主要執行事務所の秘書に関連する書面通知を出さなければならないと規定されている。他の事項に加えて、この通知は、通知された株主(およびそれを代表して指名または提案された実益所有者(例えば、ある場合))に関するいくつかの資料と、著名人または他のアドバイス業務に言及された任意のいくつかの資料とを含まなければならない。株主特別会議は取締役指名以外の業務の株主提案を提出してはならない。
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カタログ表
別例は,株主会議の司会者が会議のルールやルールを通過することを許可しており,これらのルールやルールを守らなければ,会議上で何らかの事務を行うことを阻止する可能性がある.これらの条項はまた、潜在的な買収者が購入者自身の取締役リストの代理選挙を依頼したり、他の方法でわが社への制御権に影響を与えたり、獲得しようとしたりすることを延期、延期、または阻止する可能性がある。
絶対多数の投票で私たちの管理文書の改訂を支持します
憲章のいくつかの改正には、当時発行された普通株式の全株式投票権の少なくとも66%の賛成票が必要である。憲章は、取締役会が明確な許可を得て細則を採択、改訂または廃止することを規定しているが、私たちの株主は当時発行された普通株式のすべての株式投票権の少なくとも66%の承認を得た後にのみ、定款のいくつかの条文を改訂することができる。これらの規定は、株主が定款や定款を変更することを難しくしているため、潜在的な買収者が依頼書を募集して定款または定款を改訂するために、あるいは他の方法で当社に影響を与えることを試みたり、コントロールしようとしたりすることを延期、延期または阻止する可能性がある。
無累計投票
DGCLは,株主の役員選挙における累積議決権は存在しないと規定しており,会社登録証明書が別途規定されていない限りである。憲章は累積投票を規定していない。累積投票禁止の効果は株主が取締役会の構成を変えることを難しくすることだ。
分類取締役会
憲章では、取締役会は3つのレベルの取締役に分けられ、各レベルの数はできるだけ等しく、それぞれ第I類、第II類、第III類取締役に指定されています。第I類、第II類、第III類取締役の任期はそれぞれ2023年、2024年、2025年の株主総会で終了します。その時任期満了の各レベルの役員は任期3年に選出されるだろう。取締役分類の効果は、株主が私たちの取締役会の構成を変えることを難しくし、そうするのにもっと時間がかかることです。憲章では、役員数は取締役会が採択した決議案によって完全に決定されるだろう。取締役分類の効果は株主が私たちの取締役会の構成を変えにくくすることです。したがって、ほとんどの場合、1人は、取締役を選挙する2回以上の株主会議で代理競争に成功して初めて、取締役会に対する制御権を得ることができる。
役員の免職
定款及び付例規定は、取締役会が分類されている限り、取締役は、当時取締役選挙で投票する権利を有する流通株の投票権の少なくとも66%の株主が賛成票を投じた場合にのみ免職され、単一カテゴリーとして一緒に投票することができる。そのため、株主は株主特別会議を開催することができないため、上述したように、株主は年次会議で株主提案を提出するしかなく、取締役を除名することを目的としている。憲章及び定款では,法定役員数のいずれかの増加により生じた空席及び新設された役員職は,在任取締役の過半数又は唯一の残りの取締役のみが補填することができる。そのため、株主は取締役を更迭することができるが、株主はこのような更迭により生じる可能性のある空きを埋めるために新役員を選出することはできない。
株主は書面で訴訟に同意した
会社登録証明書に別段の規定がない限り、株主総会または株主特別総会で必要ないかなる行動も、行動をとる書面同意書が許可または行動に必要な最低票を持つ発行済み株式所有者によって署名された場合には、会議、事前通知および無投票を必要としない。憲章と定款は株主が書面で同意した場合に行動することを禁止する。この禁止は、株主が特別会議を開催できないという事実に加え、上述したように、株主が提案や指名を株主審議のために提供する方式が制限されており、我々の管理文書や取締役会を変更することを困難にしていることを意味する。
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カタログ表
株式承認証
2023年8月31日までに、 は30,016,851件の未償還持分証があり、その中には15,812,476件の公募権証と14,204,375件の私募株式証明書が含まれている。1部の完全株式証明書(Br)は登録所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利があるが、株式証明書の合意に記載されている に従って調整しなければならない。
A類普通株について引受権を行使する前に、株式承認証は、その登録所有者にルビコン株主のいかなる権利も付与されておらず、配当金を受け取る権利または任意の投票権を含むがこれらに限定されない。RUBICONは、発行されたすべての承認株式をすべて行使することを可能にするために、いつでも十分な数の許可を保持し、発行されていないAクラスの普通株式を保持します。
授権証行使
株式承認証は2022年9月14日(業務合併完了後30日)に行使が開始され、ニューヨーク時間2027年8月15日午後5時(業務合併完了5周年)に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になる。
株式承認証は株式証明書の引渡し後の満期日或いは前に、引受権証代理人の事務室で正式に署名し、全数で権利証を行使する価格及びすべての納付すべき税金を支払い、株式承認証を行使することができる。株式証の行使を認めた場合、断片的な株式を発行することはない。もし株式承認証合意によるいかなる調整により、持分者が引受権証を行使する際に株式の断片的な権益を受け取る権利がある場合、吾らは引受権証を行使した後、A類普通株の最も近い整数を承認持分証所有者に発行する株式総数に高くする。
いかなる株式承認証も現金で行使することはなく、私たちも引受権証を行使する際にA類普通株を発行する義務はありません。この株式承認証を行使する際に発行可能なA類普通株株式が承認持分証登録所有者の居住国の証券法に基づいて登録、合資格又は免除されなければなりません。上記の条件が満たされていない場合、当該株式承認証所有者は現金と交換するために当該持分証を行使する権利がなく、当該株式承認証には価値がなく、満期時には一文の価値もない可能性がある。それにもかかわらず、どんな場合でも、私たちは現金純額で株式承認証を決済することを要求されないだろう。
吾らは、可能な範囲内で早急であるが、いずれにしても2022年9月6日(取引終了後15営業日)には、証券法に基づいて引受証を行使する際に発行可能なA類普通株の登録声明を米証券取引委員会に提出し、吾等の最大限の努力を尽くして必要な行動をとり、適用される青空法律に基づいて当該等の株式を登録したり、売却資格に適合させたりすることに努めているが、免除を受けてはならないことに同意した。私たちは、この登録声明を発効させ、株式承認期間が満了するまで、その登録声明の効力を維持することに最大限の努力をすることに同意した。この登録声明が2022年11月9日(第60条)までに発効しない場合これは…。当該等の登録声明が米国証券取引委員会によって発効を宣言されない限り、又は自己資本証の行使時に発行可能なA類普通株の有効な登録声明を含む任意の他の期間を維持することができない限り、証券法の下での登録免除により、権利証所有者は、当該等株式承認証を“キャッシュレスベース”で行使する権利を有するであろう。
株式証明書所有者が、当該持分証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式証所有者は、書面で吾等に通知することができるが、当該権利を行使した後、当該者(当該関係者の関連会社とともに)は、当該株式取得証代理人の実際に知られている限り、実益が9.8%(“最高パーセンテージ”)を超える発行されたA類普通株式を所有することになる。株式証明書の所有者は、持分証契約に記載されている条項と条件に基づいて、書面通知で当該所有者に適用される最高百分率を増加或いは減少させることができる。
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カタログ表
救いを求める
RUBICONは使用期間中のいつでも、株式承認証1部当たり0.01ドルの価格で、すべての未償還株式証以上を償還することができる
● | 30日以上の償還書面通知を提出した後、 |
● | しかし、株式承認証が行使可能になってから株式承認証所有者に償還通知を出す前の第3取引日に終了した30取引日以内の20取引日以内の各取引日まで、A類普通株の最終報告販売価格は1株当たり18.00元以上でなければならない |
● | このような株式承認証に関するA類普通株の有効な登録声明と、それに関連する現行の株式募集説明書があれば、全30日間の償還または償還期間中に閲覧することができ、あるいはルビコンはすでに“現金なし基礎”で株式証明書の行使を要求することを選択した |
株式承認契約によると、もし吾らが上記未償還の引受権証を償還することを選択した場合、吾らは償還日(“償還日”)を決定する。償還通知は、償還日の30日以上前に、前払い郵便料金のファーストメールで引受権証の登録所有者に郵送され、登録簿上の最後の住所で償還される。上記のように郵送された任意の通知は、登録所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず、最終的に正式に発行されたと推定される。
この等株式承認証はルビコンが償還通知を出した後及び償還日前に随時行使して、現金と交換することができる。償還日の当日及びその後、株式証明書の記録所有者は何の権利も有していないが、当該所有者の持分証を返送する際にその償還価格を徴収することは除外される。
もし私たちが上述したように権利証の償還を要求すれば、私たちの経営陣は、権利を行使したいすべての所有者に“キャッシュレスベース”でそうすることを要求する権利があるだろう。この場合、各保有者は、A類普通株の引受権証を渡すことにより使用価格を支払い、その数のA類普通株は、(X)株式承認証のA類普通株の株式数に株式承認証の行使価格と“公平市場価値”との差額に(Y)公平市場価値を乗じた商数に等しい。“公平市価”とは、償還通知が株式承認証所持者に発行されてから10取引日以内に、A類普通株の出来高加重平均価格である。
個人株式証明書
私募株式証はすべての重大な方面で公開株式証と同じであり、(I)FINRA規則第5110(G)(8)条に基づいて、Jefferiesに発行した私募株式証は2021年10月19日後5年を超えて行使してはならず、及び(Ii)保険者及び方正のいくつかの内部人が保有する私募株式証は保険者協議に掲載されたいくつかの追加譲渡制限の制限を受けなければならない。“”というタイトルの部分を参照特定の関係や関係者が取引する.”
YAライセンス
2022年11月30日、吾らはヨークビル投資家にYA株式証明書を発行し、これにより、ヨークビル投資家又はその譲受人は条項及び行使制限及び中に記載された条件に基づいて、引受及び吾等への購入最大は(A)2,000万ドルを(B)市価(この数はYA承認持分証によって調整することができる)のYA承認株式証株式数で割ることを許可した。ヨークビル投資家は、市場価格設定日またはその後、終了日または前の任意の時間に、1株当たり0.0001ドルの価格でYA株式承認証株を引受して購入することができる。もっと知りたいことがあれば、タイトルを参照してください“YA株式証明書における何らかの融資取引.”
YA株式承認証または当該株式承認証によって行使後に発行可能ないずれのA類普通株も本登録声明に基づいて登録されない。
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カタログ表
YA変換可能債券
2022年11月30日、私たちはヨークビル投資家に最初の元金700万ドルのYA転換可能債券を発行し、売却した。2023年2月3日、私たちはヨークビル投資家に元金1000万ドルの2匹目のYA転換可能債券を発行し、売却した。各YA転換可能債券は、ヨークビル投資家の延期を受け、4%の年利で利上げされない限り、2024年5月30日に満期となる。条件は、何らかの違約事件や他の特定の事件が発生すると、金利が15%に増加することである。YA変換可能債券によって満期になった元金、利息、その他の任意の支払いは、ヨークビル投資家によって転換されない限り、または私たちによって償還されない限り、現金で支払わなければならない。YA転換可能債券の条項が特に許可されていない限り、未償還元金の任意の部分を前払いまたは償還し、当該条項に基づいて計算された利息および未払いの利息を計上してはならない。もっと知りたいことがあれば、タイトルを参照してください“特定の融資取引-YA転換債券.”
YA変換可能債券変換後に発行可能な19,800,000株のA類普通株が2023年1月26日に米国証券取引委員会に提出されたS-1/A表登録声明(登録番号333-268799)に登録され、2023年2月1日に米国証券取引委員会によって発効が発表された。
2023年8月8日、ヨークビル投資家は譲渡と仮定協定を締結し、この合意に基づいて、ヨークビル投資家はいくつかの資産を譲渡する譲渡と仮定所有者はい、YA転換可能債券の所有権と権益です。譲渡および仮説所有者は、(I)MBI Holdings LP、(Ii)Bolis Holdings LP、(Iii)DGR Holdings LP、および(Iv)Pequeno Holdings LPを含み、いずれもホセ·ミゲル·リッチ(Jose Miguel Enich)のすべての付属エンティティ(Jose Miguel Enrichは、Rubicon技術社が発行および発行したAクラス普通株式およびVクラス普通株の10%を超える実益所有者である)。譲渡及び負担協定の条項によると、ヨークビル投資家は、(I)第1期YA交換可能債券及び第2期YA交換可能債券によって満期になった元金残高(計上すべきが未払い利息を含む)、総額6,207,808ドル、及び(Ii)YA交換可能債券の下でのすべての債務を譲渡及び負担保有者に譲渡及び負担することに別途同意する。
“譲渡·負担協定”を締結するとともに、譲渡·負担所持者は2023年8月8日に“RBT-1改正案”と“RBT-2改正案”を締結した。改正案は、(A)満期日を2026年12月1日に延長し、(B)固定転換価格を1.50ドルに低下させるためのRBT転換債券の条項を改正し、(C)譲渡および仮想保有者がRBT変換可能債券の任意の部分またはRubcon A類普通株を受信する能力の制限を廃止し、これが譲渡および仮説保有者の実益が4.99%を超えるRubcon A類普通株を有することになり、(D)他の転換制限を廃止することをもたらす。
2023年8月25日、譲渡所有者と仮想保有者が権利を行使し、RBT-1変換可能債券およびRBT-2変換可能債券の全金額(任意の未償還元金および未払い利息を含む)をA類普通株に変換する。そこで,譲渡·引受所有者に11,430,079株A類普通株を発行し,全面的かつ最終決済を行った。
インサイダー転換債券
2022年12月16日、第1弾の決算インサイダー投資家に第1弾のインサイダー転換可能債券を発行し、売却した。元金は970万ドルである。2023年2月1日、2回目の決済の内部投資家に2回目の決済のbr内部転換可能債券を発行し、売却した。元金は650万ドルである。各インサイダー転換債券は発行から18ヶ月になり、6%の年利で利息を計算する(ニュージーランド退職金保護者を除く、8%の年利で利息を計算し、その後14%に改訂)。ある違約事件や他の特定の事件が発生した場合、金利は12%に増加することが条件となる。詳細はタイトルを参照してください“特定の融資取引 -最初に終了したInsider SPA“と“2つ目はインサイダー取引だ.”
インサイダー転換債券変換後に発行可能な8,996,754株A類普通株は本登録説明書に基づいて登録され、目論見書はその一部である。
私たちの移籍エージェントとライセンスエージェントは
私たちの普通株と引受権証の譲渡代理は大陸株譲渡と信託会社で、郵便番号:ニューヨーク州道富1号、郵便番号:10004。
証券が上場する
我々のA類普通株と公共株式承認証はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“RBT”と“RBT-WT”である。
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カタログ表
未来に売る資格のある証券
2023年8月31日まで、275,030,197株のA類普通株(B類単位で発行可能なA類普通株を除く)と30,016,851株の株式承認証があり、これらのすべての株式承認証は自由に取引することができ、制限されない、あるいは証券法に基づいてさらに登録され、 の満期または以下の合意における各方面の転売禁止期間と譲渡制限に関する免除(早い場合)を受ける。発行された株式証明書の行使やB類単位の交換によって発行されたA類普通株も登録されており、適用された場合に自由に取引することができ、制限されない、または証券法に基づいてさらに登録することができる。私たちのいくつかの株主は関連会社とみなされる可能性があり(定義はルール144参照)、br}は彼らが私たちの証券を転売することにいくつかの制限を加えることができる。任意の制限された証券の転売(定義ルール144参照)は、以下に説明するルール144の規定を含む証券法の登録要求を遵守する。また、以下に述べるA類普通株の他の株式の転売を登録することにも同意します登録権.”
私たちA種類の普通株や株式承認証の株式や株式承認証、あるいは私たちA種類の普通株と株式承認証の株式が将来の売却が私たちの証券の市場価格にどのような影響を与えるかを予測することはできません。本募集明細書に含まれるA類普通株の発売、またはそのような売却が発生する可能性があると考えられるA類普通株または株式承認証を大量に販売することは、我々の証券の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、将来的に株式証券または他の方法で資金を調達する能力を弱める可能性がある。“”というタイトルの部分を参照リスク要因.”
規則144;前シェル会社への制限
第百四十四条の規定によれば、以下に説明する空殻会社が最初に発行した証券に関する制限を遵守する場合には、実益がわれわれA類普通株式又はわれわれ株式証明書の制限株式を少なくとも六ヶ月間所有する者は、その証券を売却する権利があるが、条件は、(1)当該者が前三ヶ月又は前三ヶ月のいずれもわれわれの連属会社とみなされないことである。(2)吾等は、売却前少なくとも3ヶ月以内に取引所法案の定期報告要求を遵守し、売却前12ヶ月(又は吾等が報告書を提出しなければならない短い期間)内に、取引所法案第13又は15(D)条に基づいて全ての規定の報告書を提出しなければならない。非付属会社はまた、私たちの付属会社の前所有者ではない保有期間を含むことができます。
以下に議論する幽霊会社が最初に発行した証券に関する制限によれば、実益は、私たちA種類の普通株の制限株式または私たちの引受権証を少なくとも6ヶ月有するが、販売時または売却前の3ヶ月のいずれかの時間に私たちの関連会社である者は追加的な制限を受けるであろう。これらの制限によれば、当該者は、任意の3ヶ月以内に以下の大きな者以下の証券のみを販売する権利があるであろう
● | 当時発行されたA類普通株式または株式承認証総株式数の1%または |
● | 販売に関する表144の通知を提出する前の4つのカレンダー週間内に、私たちのA類普通株式または株式証明書の平均週取引量。 |
第百四十四条によれば、わが連合会社の販売も、販売条項及び通知要求の方法及び当社の現在の公開情報に関する可用性に制限されています。
第百四十四条最初に空殻会社(業務合併に係る空殻会社を除く)又は発行人が発行した証券を転売することは、いつまでも空殻会社であることには適用されない。しかしながら、以下の条件が満たされる場合、ルール144は、この禁止の重要な例外も含む
● | 幽霊会社だった証券発行人は空殻会社ではなくなった |
● | 証券発行者は、取引法第13条又は15(D)条の報告要件を遵守しなければならない |
● | Form 8−K報告に加えて、証券発行者は、過去12ヶ月(または発行者がこのような報告および材料の提出を要求された短い期間)内に、適用されるすべての“取引法”報告および材料を提出した |
● | 自発歩行者が米国証券取引委員会に現在のForm 10タイプ情報を提出して以来,少なくとも1年が経過し,非シェル会社の実体としての地位を反映している |
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カタログ表
2022年8月15日に閉鎖された後、私たちはもう幽霊会社ではない。したがって、彼らが保有可能な任意の制限された証券については、(I)発起人および他の第三者B類株式または私募株式証(場合によっては)転換によって発行されたA類普通株保有者、(Ii)会社の関連会社、(Iii)ルビコン株投資協定に従って受信したA類普通株の保有者、および(Iv)パイプライン投資家は、その私募証券を販売することができ、いずれの場合も、第144条に従って8月19日に登録することができない。2023年(米国証券取引委員会に現在のForm 10情報を提出した日から1年後、非シェル会社の実体としての私たちの地位を反映しています)、他の面で上記の条件を守っていると仮定します。第144条に規定する制限に加えて、A類普通株式及び/又は株式承認証のある所有者及びその譲渡許可者は、以下に述べるいくつかの譲渡制限を遵守しなければならない。
販売禁止協定
スポンサー契約
合併協定に署名するとともに、保険者及び内部者は、(I)2023年2月11日(締め切り後180日)及び(Ii)RUBICONが清算、合併又は類似取引を完了する(RUBICONのすべての株主が保有するA類普通株株式を現金、証券又は他の財産に交換する権利がある)に同意することに同意し、A類普通株又は承認プライベート株式証(又は当該等の承認株式証を変換又は行使することにより発行可能なA類普通株)を譲渡してはならない。RUBICONが任意の株式または所有者に関連するロックプロトコル(以下、説明)を放棄、解除または終了する場合、保険者および内部者は、同様の免除、解除、または終了の割合部分を取得し、上述した制限を受けるであろう。
株式証明書協定
株式承認証協定によると、株式承認証は2022年9月14日(締め切り後30日)から行使できる。
販売禁止協定
合併協定に署名すると同時に、ルビコン権益の一部の所有者はロック協定を締結した。販売禁止期間協定によると、各所有者は、(I)2023年2月11日(締め切り後180日)および(Ii)RUBICONが清算、合併または同様の取引を完了するまで、合併協定に従って取引対価として徴収される証券について、いくつかの譲渡制限を遵守することに同意し、RUBICONのすべての株主がその持分を現金、証券または他の財産の取引完了日まで交換する権利がある(より早い者を基準とする)。持株者はまた、その間にB類単位でA類普通株を交換しないことに同意した。RUBICONが別のロックプロトコル内のロック条項を放棄、解除、または終了する場合、ロックプロトコルによって拘束された他の所有者は、その所有証券の比例部分について同様の免除、解除、または終了を取得し、上述した制限を受ける。合併協定を締結した後、ルビ孔権益の他の所有者は同じ条項でロック協定を締結する。
アタラヤは合意を中止した
Atalaya終了合意によると、ACM売り手が保有する500,000株のA類普通株は2024年5月30日まで譲渡してはならない。特に、ACM売り手は、(A)直接または間接販売、要約販売、契約締結または同意売却、譲渡、譲渡(法律の実施を含む)、贈与、質権、質権、任意の購入または他の方法で処置または同意処置の選択権を付与してはならない、または取引法第16条およびそれに基づいて公布された規則および条例に基づいて示された上昇等の値を確立または増加させてはならず、A類普通株については、(B)締結の全部または部分を他方に譲渡する任意のスワップまたはその他の手配を締結してはならない。Aクラス普通株式株式を所有する任意の経済的結果は、(A)または(B)項に規定する任意の取引を達成するために、そのような証券、現金または他の方法を交付することによって解決されるか、または(C)任意の意向を開示することにかかわらず、任意の経済的結果である。
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カタログ表
ベラ合意を中止しろ
Vella終了協定によると、先に所有していた株式は、2024年5月30日またはYA転換可能債券の90%以上がA類普通株に転換されるまでの6ヶ月の記念日まで譲渡されてはならない。特に、他の事項を除いて、Vellaは、以前に所有していた株式を売却、交換、譲渡、分配、差し押さえ、質権、贈与、質権または譲渡、またはその等の株式に対して任意の他の処置または譲渡(自発的、非自発的、または法律の実施にかかわらず)を任意の者に与えることができず、当該等の譲渡前に、当該等の共同経営会社は、当該等の制限された制約を受けなければならず、当該等連合協定の形態はRubconのために合理的に受け入れなければならない。
内幕者謹慎協定
インサイダーロックプロトコルによると、すべてのインサイダー転換株式は譲渡制限に制限されており、これにより、インサイダー転換株式の転売は禁売期間の規定を受け、禁売期間は(I)18カ月および(Ii)ヨークビル投資家からRUBICONがYA SPAによって発行されたYA変換可能債券が販売されていることを通知したすべてのA類普通株株式が早い者を基準とする。これはInsider転換株式の売却禁止期間がInsider転換債券の満期日より遅くないことを招くだろう。禁売期間がInsider転換債券満期日前に満了すると仮定すると、禁売期間がInsider転換債券満期日に満了するよりも多くの転換を招く可能性がある。
登録権
株式証明書協定
IPOが完了すると同時に、方正は大陸株式譲渡信託会社と株式承認証協定を締結した。株式承認契約によると、RUBICONは、取引終了後に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、2022年9月6日(取引終了後15営業日)に遅れてはならない)について、(I)私募株式証の転売および(Ii)株式承認証に関するA類普通株株式について登録声明を提出し、2022年11月9日(取引終了後60営業日)前にこの登録声明の発効を宣言する必要がある。ルビホールはこのような登録宣言を有効に維持することに同意し、株式承認証が満了するまで同意した。
契約を購読する
合併協定に署名するとともに、PIPE投資家と引受協定を締結している。引受契約によると、パイプ投資家はいくつかの常習登録権利を持っており、これによると、RUBICONは、引受契約が完了した後、引受契約に基づいて発行されたA類普通株株式の再販売の登録声明をできるだけ早く提出する必要があり、どうしても2022年8月25日(成約後10日後の最初の営業日)前に登録声明を提出し、商業的に合理的な努力をしなければならず、この登録声明は2022年10月14日(提出後60日)に発効しないと発表し、米国証券取引委員会がこの登録声明を検討し、この登録声明に書面を提出しなければならない場合、締め切りは2022年11月13日(提出後90日)であると発表した。RUBICONは、(I)発効日の2周年、(Ii)すべてのパイプ投資家が引受プロトコルに従って発行された任意のAクラス普通株の保有を停止した日、または(Iii)パイプ投資家が、証券法第144条下の引受契約に従って発行されたすべてのAクラス普通株(またはこれについて受け取った株式)の最初の日を販売することができるまで、この登録声明を有効に維持することに同意した。
前述の引受プロトコルおよびPIPE融資の記述は完全ではなく、引受プロトコル表の全文の制約および制限を受けなければならず、引受プロトコル表は登録声明の証拠物として提出され、本募集説明書はその一部であり、参照によって本明細書に組み込まれる。
142
カタログ表
A&R登録権協定
取引終了について,RRA所有者は我々とA&R登録権契約を締結した.A&R登録権協定によると、2022年9月14日(締め切り30日)までに、(I)RRA所有者が成約直後に保有するすべてのA類普通株流通株、(Ii)RRA所有者が成約直後に直接または間接に保有する任意のオプション、株式承認証または転換可能証券の行使、変換または交換後に発行可能なすべてのA類普通株を登録しなければならない。(Iii)RRA所有者は、RRA所有者が成約直後に保有するA類普通株を取得するために、引受権証又は他の権利を行使している。(Iv)A類普通株式又は承認株式証は、A&R登録権合意日後にRRA所有者によって他の方法で買収又は所有されている任意の株式承認証又は承認証である限り、これらの証券が“制限された証券”(定義第144条参照)又はRUBICONの“連合会社”(定義第144条参照)が保有している限り。(V)再構成、株式分割、株式配当または類似取引に従って、上記のいずれかの発行または発行可能なルビコンまたはその子会社の任意の他の株式証券。その後、私たちは持続的に有効な登録宣言を維持することを要求されたが、限られた例外を除いて、登録宣言がもはや有効でない場合に再発効させる。登録声明が発効した任意の時間に、任意の1つ以上のRRA所有者は、登録声明に従って、その全部または一部をパッケージ販売の形態で販売することが必要であることを要求することができるが、いずれの場合も、私らは、要求された所有者が提案した登録すべき証券を含む、総発行価格の合理的な予想が合計3,500万ドルを超えることを前提として、パッケージ販売を完了する責任のみである。また,RRA所有者はプロトコルの下で一定の“需要”と“搭載”登録権を持つ.RUBICONは、A&R登録権契約に基づいて任意の登録声明を提出することによる費用を負担します。
A&R登録権プロトコルの上述した説明は完全ではなく、A&R登録権プロトコルフォーマットの全文の制約および制限を受けて、A&R登録権プロトコルのコピーは、登録説明書の証拠物として提出され、本募集説明書は、その一部であり、参照によって本明細書に組み込まれる。
ベラ合意を中止しろ
もし吾らがVellaに決済株式を発行して吾らのVella終了合意下での責任を履行すれば、吾らはVellaに以前に所有していた株式および決済株式に関するいくつかの登録権を提供することに同意した。トリガされた場合,吾らはVellaが合意を終了する条項に基づいて,Vella販売禁止日またはその後間もなく当該等の証券を転売する登録声明を提出する責任がある。吾らは、登録声明を提出した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く登録声明の発効を宣言することを承諾したが、(I)登録声明提出日後45日目(または米国証券取引委員会がRUBICONに当該登録声明を審査することを通知した場合、90番目のカレンダー日)および(Ii)RUBICONが米国証券取引委員会から通知された場合は、審査しないか、または当該登録声明をさらに審査しないことを通知した日後5営業日以内(早い者を基準とする)。米国証券取引委員会の通知を受けて登録が発効した後、次の3営業日以内に目論見書の最終登録説明書を提出する必要がある。発効後、私たちは、以前所有していたすべての株式および決済株式が販売されたか、または何の制限もなく譲渡することができるまで、この登録声明を有効に維持するために最善を尽くすことに同意した(いくつかの通常の販売禁止期間が毎年15日を超えない限り、いずれの場合も10日を超えない)。
RUBICONは、これらの登録権に基づいて任意の登録声明を提出することに関連する費用を負担します。
この条項に基づいて登録される証券についてのより多くの情報は、タイトルを参照してください“一部の融資取引は“FPA終了協定”に適合している.”
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カタログ表
YA登録権協定
YA登録権協定によると、吾等は転売のためにすべてのYA株式交換株式及びYA株式承認証株式を登録しなければならない。吾らは、YA登録権協定に署名してから15日目または以前に、少なくとも19,800,000株のYA株式交換株式を転売する予備登録声明を提出しなければならない。ボコンが2023年1月26日に米国証券取引委員会に提出したS-1/A表登録声明(登録番号333-268799)は、この義務について提出され、2023年2月1日に米国証券取引委員会によって発効された。吾等はまた、ヨークビル投資家の購入申請通知を受けてから30日目又は前に、ヨークビル投資家が初期登録声明に含まれていないYA転換株式又はYA株式承認株式を転売することを含む追加の登録声明を提出しなければならない(例えば、適用される)。
YA登録権プロトコルの上述した説明は完全ではなく、YA登録権プロトコル全体によって制約され、このプロトコルのコピーは、登録説明書の証拠物として提出され、本募集説明書は、その一部であり、参照によって本明細書に組み込まれる。この条項に基づいて登録される証券についてのより多くの情報は、タイトルを参照してください“いくつかの融資取引.”
インサイダー登録権協定
Insider SPAについて、Insider投資家はそれぞれRubconとInsider登録権協定を締結した。インサイダー登録権協定によると、1回目の取引完了から45日以内または2回目の取引完了90日以内に、RUBICONは、インサイダー投資家が(I)インサイダー転換債券変換後に発行可能なA類普通株株式を転売する登録声明を提出しなければならない。(Ii)インサイダー投資家がインサイダー転換債券から転換して発行·保有するA類普通株株式、(Iii)インサイダー変換可能債券の任意の逆希釈条項に関する追加発行可能株式(インサイダー転換債券のいかなる行使制限に影響を与えない。Aクラス普通株式)および(Iv)は、任意の株式分割、株式配当または他の割り当て、資本再構成または同様のイベント、または他の方法で、上記(I)および(Ii)節で説明した任意の株式について発行または発行可能な任意のAクラス普通株式(それぞれの場合は、インサイダー変換可能債券に記載されている任意の行使制限に影響を与えない)。“インサイダー登録権協定”によれば、インサイダー登録権協定の当事者は一定の“便式”登録権を有する。RUBICONは、インサイダー登録権プロトコルに基づいて任意の登録声明を提出することによる費用を負担します。参照してください“将来の売却資格に適合した証券−登録権.”
他の融資取引
国家環境保護総局の規定によると、(I)ヨークビル約束株および(Ii)国家環境保護総局によってヨークビル投資家に時々販売される可能性のある2000万ドルのA類普通株を転売するために、S-1表登録声明を提出する必要がある。発効後、目論見書の一部である登録声明は、国家環境保護総局(国家環境保護総局取引所上限の制約を受けて)に基づいてヨークビル投資家に発行または他の方式で発行されたすべてのA類普通株を登録する。ヨークビル承諾株は私たちが国家環境保護総局によって本公告日に発行した唯一のA類普通株です。
2022年11月30日、ヨークビル投資家とSEPA修正案を締結し、この改正案によると、少なくとも18,000,000株のYA転換株転売をカバーする有効な登録声明があるまで、SEPA登録声明を提出しないことに同意した。ボコンが2023年1月26日に米国証券取引委員会に提出したS-1/A表登録声明(登録番号333-268799)はこの要求を満たし、このS-1/A登録声明は19,800,000株のYA転換株を登録して販売に供し、2023年2月1日に米国証券取引委員会によって発効を宣言した。
2023年8月16日、ルビホールは国家環境保護総局第10.01(B)条の要求に基づいて、ヨークビル投資家に予備持分購入契約の終了通知を提出し、ヨークビル投資家ルビホールが国家環境保護総局を選択中止することを通知した。ルビコンとヨークビル投資家の双方の同意を得て、SEPAの終了は2023年8月18日に発効した。
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カタログ表
繰延費用手配
繰延費用計画によると、私たちは11,179,905株のA類普通株を発行し、その中の3,877,750株A類普通株はJefferies繰延費用手配に従って発行された。ジェフリー繰延費用手配の条項によると、私たちの選択の下で、私たちは取引が完了してから六ヶ月以内に現金および/または持分でこのような金額を支払うことができます。私たちは、2022年10月14日(終値後60日)までに株式形式でこのような債務を支払うことを選択することはできません。選挙後に発行されたどの株も、このような選挙の10取引日前に発行されます。私たちがA類普通株を発行する時間、頻度、価格は市場価格と経営陣がこのような株を返済するかどうかの決定に依存します。コーエン繰延費用株式、モリス繰延費用株式、およびコーエン繰延費用株式は、当募集説明書の期日前に米国証券取引委員会に提出された他のS-1登録報告書に従って転売を登録しました。ジェフリー繰延費用手配を履行するために、改訂包販売契約の条項に基づいて発行されたジェフリー繰延費用株式は、現在S-1登録表に従って転売を登録し、本募集説明書はその構成部分である。
譲渡と仮定協定
2023年8月8日、ヨークビル投資家は、ヨークビル投資家がYA変換可能債券のすべての権利、所有権、および権益をいくつかの譲渡および所有者に譲渡および負担する譲渡および負担協定を締結した。“譲渡·負担協定”を締結するとともに、譲渡·負担所持者は2023年8月8日に“RBT-1改正案”と“RBT-2改正案”を締結した。
循環信用手配
2023年1月31日、ルピー孔は循環信用手配第7修正案に署名した。第7修正案は2018年12月14日に特定の循環信用スケジュールを修正した。第7の修正案によれば、RUBICONおよび貸手は、定義された用語“S-1トリガ日”を修正するために、2023年1月31日に特定の確認および同意を達成し、(Ii)定義された用語“S-1トリガ日”を修正するために、(I)RUBICONおよび定期融資融資者に同意する
2023年2月7日、ルピー孔は第8修正案に署名した。第8改正案によると、契約者は、他の定義に加えて、(I)で定義された用語“S-1トリガ日”およびその他の定義を改訂し、(Ii)循環融資最高額(定義を参照)を1,500万ドル追加し、6,000万ドルから7,500万ドルに増加させ、(Iii)満期日を(I)2025年12月14日、(Ii)定期融資満期日前90日および(Iii)付属定期融資満期日の早い者に延長する。
2023年6月7日、ルビコンは循環信用手配下の借金を全額返済し、このローンは終了された。
定期融資協定
確認·同意に基づき、Rubconと定期融資機関(I)は、定期融資協定を締結しようとする第7改正案と、(Ii)後続寄付金の最終期限を2023年2月3日に延長することに同意した。
2023年2月7日、双方は定期融資協定第7修正案を締結した。定期融資協定第7修正案によると、他の改正を除いて、合意当事者(I)は、定義された用語“適用保証金”、“S-1トリガ日”、および(Ii)をロンドン銀行同業解体の代わりにSOFRで改訂した。
2023年5月19日、双方は定期融資協定第8修正案を締結した。定期融資協定第8修正案によると、各方面は定期融資協定を修正し、満期日を2024年5月23日に延長する。
2023年6月7日、私たちは定期ローンの下の借金を全額返済し、ローンを終了した。
ロデナノート
2023年2月2日、ルビホールとロディナは無担保元票を締結し、ロデナはルビホール元金300万ドルをルビホールに貸与することに同意し、ルビホールがロディナにすべての未返済のロディナ元金を現金で支払うことを約束し、計算すべきすべての未返済利息を計算し、利息は2024年7月1日の期日までに16.0%の年利率で計算される
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カタログ表
RubconとRodinaは2023年5月19日、Rodina手形の元金額300万ドルの元本と課税利息を会社A類普通株の株式に変換する融資転換協定を締結した。融資転換協定に基づき、当社はRodinaにA類普通株を発行し、Rodina手形を全面的かつ最終的に決済することに同意した。転換日は当社とRodinaの双方が協定し、後で日付を決定しますが、転換価格及びA類普通株の発行済み株式数はRodina手形の転換日の直前の5取引日に当社のA類普通株の平均毎日VWAPによって決定されます。ローン転換協議により、Rubconは最終的にRodinaに7,521,940株のA類普通株を発行した。
チコスパイプライン協定
2023年3月16日、私たちはCHICO投資家と引受契約を締結し、この合意に基づき、RUBICONはCHICO投資家に1,222,222株のA類普通株を発行し、1,100,000.00ドルの購入価格と交換した。詳細は以下のとおりである。
2023年3月の融資約束
2023年3月20日、吾らはAndres Chico(当社取締役会主席)及びJose Miguel Enich(A類普通株及びV類普通株を10%以上発行及び発行した実益所有者)に関連するあるエンティティと融資承諾を締結し、これにより、当該エンティティ又は当該エンティティによって指定された第三者エンティティは、発行債務及び/又は株式証券を介して、株式株式、転換又は交換可能な株式、承認株式、オプション、株式を含むが限定されない1,500万ドルの融資を私たちに提供することができる。またはルビコンの株式およびその他の所有権または利益権益を購入または取得する他の権利。融資承諾に基づいて発行される任意の債務の期限は少なくとも12ヶ月となり、融資承諾に基づいて発行された任意の持分または株式リンク証券は固定価格を有するため、他の株主または他の取引所の承認を必要としない。実体が融資約束に基づいて出資に同意した金額は、ドル対ドルに基づいて、会社が2023年12月31日までに獲得した他の任意の資本額を差し引く。融資承諾により、2023年5月の株式契約を締結したため、融資承諾額は0ドルに減少した。
二次定期融資協定
2023年3月22日、私たちは付属定期ローン協定改正案に署名した。改正案は二次定期ローンの満期日を2024年3月29日に延長する。
2023年5月19日、私たちは二次定期ローン協定を別の改正をした。改正案は二次定期ローンの満期日を2024年5月23日に延長する。
2023年6月7日、ルビコンは付属定期ローン協定改正案に署名した。修正案は,(I)Rubicon Technologies Holdings,LLC,Cleanco LLC,Charge Waste Management,Inc.とRubicon Technologies International,Inc.を付属定期融資プロトコルでの新規借款者として,(Ii)Rubicon Technologies Capital,Inc.を付属定期融資プロトコルでの新たな保証人として,(Iii)Rubicon Technologies Holdings, LLCとMizzen Capital,LP間およびRubicon Technologies Holdings,LLCとStar Strong CapLLCとの間に改訂株権と登録権を提供することを要求するために,付属定期融資プロトコルを改訂する.(Iv)適用される現金金利(付属定期融資協定の定義参照)を毎年14%から11%に引き下げ、(V)新たな財務契約に加入し、信用各方面に一定の流動資金レベルを維持することを要求し、(Vi)付属定期ローン協定下の信用各方面の資本支出のいくつかの制限を撤廃する。(Vii)利息の増加(付属定期融資協定の定義参照)、年利4%で提出し、毎月滞納している定期融資元金金額(付属定期融資協定の定義参照)、および(Ix)その満期日を(A)予定満期日(2025年6月7日、ある条件を満たした後、2026年6月7日まで延長する権利がある)および(B)MidCap ABLクレジット協定満期日に修正する権利がある。弾性満了日(MidCap ABLクレジットプロトコルの定義を参照)が、さらに説明されるように、それぞれの場合に適用されない。
Palantir株式発行プロトコル
2023年3月29日,吾らはPalantirと株式発行協定を締結し,この合意により,RubconはPalantirにA類普通株を5,440,302株発行し,Palantirへのサービスおよび/または製品の株式発行費として380万ドルであった。2023年6月28日、吾らはPalantirと株式発行協定を締結し、これにより、RubconはPalantirにA類普通株5,692,521株を発行し、株式発行費用として総額210万ドルを発行した。 PalantirはRubicon Global,LLCにサービス及び/又は製品を提供する。
2023年5月の株式契約
RUBICONは2023年5月および6月に、Andres CHICO(RUBICON取締役会長)およびJose Miguel Enrich(RUBICONが10%を超える発行およびA類普通株およびV類普通株を発行した実益所有者を含む)に関連するいくつかのエンティティを含む複数の投資家と引受契約を締結し、RUBICON A類普通株株式を交換で発行し、総購入価格は2,370万ドルである。2023年5月の株式契約に基づき、私たちは2023年6月に56,836,446株のA類普通株を発行した。
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カタログ表
2023年5月の融資約束
2023年5月20日、当社はRodina CapitalまたはRodina Capitalが指定した第三者投資家と融資約束を締結した。Rodina Capitalはアンドレアス·チコ(取締役会議長)とJose Miguel Enrich(Rubcon Technologiesを保有し、Inc.A類普通株式とV類普通株の10%を超える実益所有者を発行した)に関連するエンティティであり、Rodina CapitalまたはRodina Capital Investorは、会社が債務と/または株式を発行することによって会社に2,500万ドルの融資を提供する予定である。しかし、株式株式、株式株式に変換または交換可能な証券、引受権証、オプション、またはこれらの株式を購入または買収するための他の権利、ならびに当社の他の所有権または利益権益に限定されない。2023年5月の融資約束に基づいて発行された任意の債務の期限は少なくとも12ヶ月となり、2023年5月の融資承諾に基づいて発行された任意の株式または株式フック証券は固定価格を有するため、他の株主または他の取引所の承認を必要としない。Rodina CapitalまたはRodina Capital Investorが2023年5月の融資約束に基づいて同意した出資金額は、2023年5月から2023年12月31日までに、会社が2023年5月の株式契約以外に得た任意の他の資本金額をドル対ドルに基づいて差し引く。2023年5月の融資承諾額MidCap ABLクレジット契約の実行とAcquiom 定期融資協定(以下参照)。
Acquiom定期融資協定
2023年6月7日、RUBICON、借入先、融資先と代理であるAcquiom Agency Services LLCは信用、保証と保証協定を締結し、総定期融資承諾額が7500万ドルの定期融資信用手配を規定した。
中規模株ABL信用協定
2023年6月7日,RUBICON,借り手側,貸手側と,代理であるデラウェア州法定信託MidCap Funding IV Trustは,資産を担保とする循環信用手配を規定し,約束された循環融資総額は9,000万ドルであるクレジット,担保と保証協定を締結した。
上記の合意に関するより多くの情報については、“と題する資金調達取引があります”
その他登録声明
吾らは証券法に基づいてS-1表で1部又は複数の登録声明を提出し、Vella終了協定及びYA株式承認証のいくつかの条項に基づいて発行された又は発行可能なA類普通株株式を登録する予定である。これらの株式が登録転売されると、発行時に公開市場で販売することができるが、付属会社に適用される第144条の制限及び帰属制限を遵守しなければならない。
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カタログ表
配送計画
我々 は,(I)最大5,629,245株の第1回終局インサイダー変換 株式,(Ii)最大3,367,509株の2次終値インサイダー転換株,(Iii)最大1,222株,222株のA類普通株 を含む最大119,701,374株のA類普通株 を登録しており,(Iv)最大11,132,823株のA類普通株 はCHICO PIPEプロトコルによりCHICO投資家に発行され,(Iv)最大11,132,823株A類普通株 は両株式発行プロトコルによりPalantirに発行され,(V)合併プロトコルに従って発行された279,763株A類普通株を決済し、合併合意に従って発行された279,763株と引き換えに、Rubiconまたはその子会社に雇用されなくなったある個人の代償と引き換えに、(Vi)Rubicon代表HoldingsからMizzenに発行された3,606,389株A類普通株;(Vii)Rubicon代表Holdingsからbr}Star Stongに発行された1,202,129株A類普通株;(Viii)Rubiconは2023年5月の株式プロトコルに従って各投資家に発行された56,836,4 A類普通株。(Ix)Rubconは、融資転換プロトコルに従ってRodinaに7,521,940株のA類普通株、(X) 500,000株のRubconがReedland承認株式証によりReedland投資家に発行するA類普通株、(Xi) 16,972,829株RubiconがAvenue承認株式証に基づいてAvenue投資家に発行するA類普通株、および(Xii) 11,430,079株RubiconはRBT-1転換債券およびRBT-2転換債券により各投資家に発行可能なA類普通株を発行する。
私たちは証券保有者が証券を売却して得たどんな収益も受けないだろう。売却証券保有者の総収益は、証券の購入価格から売却証券所持者が負担する任意の割引および手数料を差し引くことになる。
本募集説明書に含まれる売却証券保有者が実益所有するA類普通株は、時々売却証券保有者から発売または販売することができる。“証券売却所有者”という言葉は、本募集説明書の発行日後に贈与、質権、共同分配または他の譲渡方法として証券を売却する任意の受贈者、質権者、譲受人、譲受人、または他の利益相続人を含む。すべての証券保有者たちは私たちから独立して行動し、どんな販売時間、方式、そして規模についても決定するだろう。このような販売は、1つまたは複数の取引所または場外取引市場または他の場所で行われ、当時流行していた価格および条項に従って行われるか、または当時の市場価格に関連する価格で行われるか、または交渉取引中に行われることができる。売却証券保有者は、その保有するAクラス普通株を以下の1つまたは複数の方法で販売または処分することができる:
● | 仲買業者は、本募集説明書に基づいて元金で購入して転売する |
● | 一般仲買取引や仲介人が購入者を誘致する取引 |
● | 取引に参加したブローカーは、代理人として株式を売却しようとするが、取引を促進するために依頼者として一部の大口株を保有·転売する可能性がある |
● | ニューヨーク証券取引所の規則に基づいて場外流通を行う |
● | このような取引計画に記載されたパラメータに基づいて定期的に証券を売却する際に既に到着している証券保有者を売却することによって、取引法10 b 5-1の規則に従って締結された取引計画 |
● | 引受業者または仲買取引業者または引受業者またはブローカーを介した自営業者に; |
● | 証券法第415条に規定する“市場”発行には、国の証券取引所で直接行われる販売や取引所以外の市商による販売、または販売代理による他の類似販売を含む合意価格、販売時の現行価格又はこのような現行市場価格に関する価格で、 |
● | 個人的に協議した取引では |
● | オプション取引では; |
● | 上記のいずれかの販売方法による組み合わせ;または |
● | 法律を適用して許可された他のどんな方法でも。 |
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カタログ表
また,実体である売却証券所持者は,目論見書と分配計画を交付することにより,本募集説明書が属する登録声明に従って,そのメンバ,パートナーまたは株主に比例して証券実物配分を行うことができる.したがって、これらのメンバー、パートナー、または株主は、登録宣言によって割り当てに従って自由に取引可能な証券を得るであろう。流通業者が我々の関連会社(または法律の要件の範囲内)である場合には、流通業者が目論見書を用いて流通で得られた証券を転売することを可能にするために、目論見書付録を提出することができる。
また、規則第144条に基づいて販売する資格のあるどの証券も、本募集明細書に基づいてではなく、規則第144条に従って売却することができる。
必要に応じて、本募集説明書は、具体的な分配計画を説明するために時々修正または補足することができる。 クラスAの普通株の分配または他の態様については、証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができる。売却証券保有者は、経営者または他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結してもよく、当該ブローカーまたは他の金融機関に、本募集説明書によって提供されるA種類の普通株式を交付することを要求することができ、これらのブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って株式を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または改訂される)。売却証券保有者はまた、A類普通株の株式質をブローカーまたは他の金融機関に拘留することができ、違約が発生した場合、当該ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書(このような取引を反映するために補充または改訂された)に従って、質の高い証券を売却することができる。
売却証券保有者は、第三者とデリバティブ取引を達成したり、本募集説明書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却したりすることができる。もし適用された目論見書副刊が表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含まれることができる。そうである場合、第三者は、Aクラスの普通株式の任意の関連する未平倉借款を売却または決済するために、任意の売却証券保有者または任意の売却証券保持者または他の人から借りた証券を使用して、Aクラスの普通株式の任意の関連する未平倉借款を決済することができ、任意の売却証券保有者から受信した証券を使用して当該等の派生ツールを決済して、平倉の任意の関連する未平倉証券借入金を使用することができる。このような売却取引の第三者は引受業者であり、適用される入札説明書の補編(または発効後の修正案)で決定される。さらに、任意の売却証券の所有者は、証券を金融機関または他の第三者に貸したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書を使用して空売り証券を販売することができる。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。
販売を行う際には、証券保有者が招聘したブローカーまたは代理人は、他のブローカーの参加を手配することができる。取引業者または代理人は、販売証券保有者から手数料、割引または割引を受けることができ、金額は販売直前に協議することができる。
本募集説明書に含まれる証券を発売する際には、証券保有者および証券保有者を売却するために販売を行う任意のブローカーは、証券法が指すこのような販売に関する“引受業者”とみなされる可能性がある。
特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するために、証券は、登録またはカードを持っているブローカーまたは取引業者によって、これらの司法管轄区でしか販売されない。さらに、ある州では、証券は、適用された州で登録されているか、または売却資格を有しているか、または登録または資格要件の免除を受けて遵守されていない限り、販売されてはならない。
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カタログ表
証券保有者は、規則Mを含む“取引法”の適用条項及び“取引法”の下の規則及び条例を遵守しなければならない。この条例は、本募集説明書で提供される任意の証券の購入及び売却時間を制限することができる。取引法に規定されている逆操作規則は、証券の市場での売却及び証券所持者及びその関連会社の販売活動に適用することができる。また、規則Mは、流通証券に従事する誰もが、流通前最大5営業日以内に、流通する特定の証券のために荘家活動に従事する能力を制限することができる。これらの制限は、証券の販売可能性および任意の個人または実体が証券のための市活動に従事する能力に影響を与える可能性がある。証券法の目論見書交付要求を満たすために、売却証券保有者に本募集説明書の写しを提供する。証券売却所有者は、証券法に基づいて生じた責任を含む、株式売却取引に関与する任意のブローカーに何らかの責任を賠償することができる。
Aクラス普通株の特定の要約を提出する際には、必要に応じて、発行された証券の数および発行条項が列挙され、任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、任意の引受業者が支払う購入価格、任意の割引、手数料および他の構成補償の項目、任意の取引業者または任意の取引業者に支払う任意の割引、手数料または特許権、および公衆に提案された販売価格を含む株式募集説明書副刊が配布される。
私たちは、証券法及び州証券法で規定されている責任を含む、株式売却所有者が本募集説明書が提供するA類普通株登録に関するいくつかの責任を賠償することに同意した。
販売を制限する
A類普通株、株式承認証、証券および/またはA類普通株を取得する権利を有する特定の所有者は、タイトルに基づいて“と同意する将来の売却資格に合った証券:販売禁止協定.”
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カタログ表
アメリカ連邦所得税の重大な結果は
以下の議論は,Aクラス普通株またはプライベート株式証の所有権と処分が米国連邦所得税に与える重大な影響の概要である。本議論は要約のみであり、米国連邦所得税のすべての態様には関連しておらず、これらの態様は、特定の所有者の特殊な状況または特殊な税収ルールによって制限された保持者(“制御された外国企業”、“受動的外国投資会社”、米国連邦所得税から逃れるための収益を蓄積する会社、免税組織、金融機関、証券ブローカーまたは取引業者、または元米国市民または住民を含む)に関連している可能性がある。本議論は、本明細書の特別な規定を除いて、米国連邦所得税以外の米国連邦税収のいかなる態様にも触れず、州、地方、または非米国税収のいずれの側面にも触れない。また、本討論は、今回の発行で私たちのA類普通株或いはプライベート株式証を買収し、私たちのA類普通株或いはプライベート株式証を資本資産の所有者として直面しているアメリカ連邦所得税の結果のみに関連している。
本議論は、基準および募集説明書の日付までの行政声明、司法判断、および最終的、一時的および提案された財務条例に基づいており、これらはすべて変化する可能性があり、追跡力を有する可能性があり、本募集説明書の日付後のいずれかの変化は、本明細書に記載された税収結果に影響を与える可能性がある。
私たちは持っていないし、アメリカ国税局が本文で述べたいかなるアメリカ連邦所得税の結果についても裁決を求めないつもりだ。米国国税局は本稿の議論に同意しない可能性があり,その立場は裁判所の支持を得る可能性がある。また、将来の立法、条例、行政裁決、または裁判所判決が議論に記載された正確性に悪影響を与えないことは保証されない。私たちはA類普通株または個人株式承認証のすべての潜在的な買い手が、私たちA類普通株または個人株式承認証がその特定の状況に適用されるアメリカ連邦、州、地方、非アメリカ収入、および他の税収結果についてその税務顧問に相談することを促す。
米国連邦所得税の目的によって組合企業の実体または手配が我々A類普通株または私募株式権証の実益所有者に分類された場合、そのパートナーの米国における連邦所得税待遇は、一般にパートナーの地位と組合企業の活動に依存する。アメリカ連邦所得税の目的のために、組合企業の実体或いは手配及び私たちA類普通株或いは個人株式承認証を持つパートナーは、私たちA類普通株或いは個人株式証明書によって生成されたアメリカ連邦、州、地方及び非アメリカ収入及びその他の税務結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。
本要約は,一般的な情報としてのみ本稿に含まれるしたがって、私たちは、私たちのAクラス普通株式または個人株式承認証のすべての潜在的な買い手が、私たちのAクラス普通株式または個人株式承認証によって生成されたアメリカ連邦、州、地方および非アメリカ収入、および他の税金結果についてその税務顧問に相談することを促す。
アメリカ保有者
もしあなたが“アメリカ所有者”なら、この節はあなたに適用されます。アメリカの保有者は、私たちA類普通株または私募株式証株式の実益所有者であり、アメリカ連邦所得税の目的で:
● | アメリカ市民や住民の個人です |
● | 米国、その任意の州またはコロンビア特区内、またはその法律に基づいて組織された会社(または他の会社として課税されるべきエンティティ) |
● | その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総収入に含まれる遺産を含むことができる |
● | 信託は、(I)米国内の裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、1人以上の米国人(“規則”で定義されているように)が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)財務省法規に基づいて、当該信託が有効な選択を有し、米国人とみなされる。 |
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カタログ表
分与的課税それは.もし私たちが現金または他の財産(株式のいくつかの分配または株式を買収する権利を除く)の形でAクラス普通株の米国保有者に配当金を支払う場合、このような分配は通常、米国連邦所得税の目的を構成する配当金を構成し、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された範囲は、私たちの現在または累積の収益および利益から支払われる。現在および累積収益と利益を超える分配は資本収益を構成し、私たちA種類の普通株の米国保有者が調整した税ベース(ただしゼロ以下ではない)に適用される。すべての残りの超過部分は、Aクラス普通株式を売却または他の方法で処理する際に達成される収益とみなされ、そのとおりになる“売却、課税交換又はその他A類普通株式又は私募株式権証の課税処分における米国所有者の損益“下だ。
私たちは課税会社であるアメリカの保有者に配当金を支払い、必要な保有期間を満たせば、通常配当控除を受ける資格があります。ある例外を除いて(投資利息控除制限について投資収入とみなされる配当金を含むがこれらに限定されない)、ある保有期間要求を満たしていれば、課税しない会社の米国保有者に支払われる配当金は“合格配当金”を構成する可能性があり、長期資本利益に適用される最高税率で納税しなければならない。適用される保有期間要件を満たさない場合、課税会社である米国所有者は、受信された配当控除を得る資格がない可能性があり、その課税収入は配当金全体の金額に等しくなり、課税会社の米国保有者は、合格配当収入に適用される優遇税率ではなく、正常な一般所得税税率でこのような配当金に課税する必要がある可能性がある。
A類普通株又は私有株式証の売却、課税交換又はその他の課税処分の損益それは.販売、課税交換または他の課税が我々のA類普通株またはプライベート株式証を処分する場合、米国の保有者は一般に資本収益または損失を確認し、その金額はA類普通株またはプライベート株式証で実現された金額と米国の保有者が調整した納税基礎との差額に等しい。A類普通株式または非公開株式証における米国所有者の調整税ベースは、通常、A類普通株または非公開株式証に対する米国所有者の買収コストに等しくなり、A類普通株である場合、資本リターンとみなされる任意の以前の分配を減算する。
米国の保有者がこのように販売されたA類普通株またはプライベート株式証の保有期間が1年を超える場合、どの資本収益または損失も通常、長期資本収益または損失となる。保有期間要件が満たされていない場合、A類普通株またはプライベート株式証を売却または売却する任意の収益は、短期資本利益処理の影響を受け、正常な普通所得税税率で課税される。米国の保有者が確認した長期資本収益は、会社として課税されなければ、低い税率で課税する資格がある。資本損失の控除には制限がある。
個人持分証の行使、償還または失効それは.以下に議論する非現金が個人株式承認証を行使する以外に、米国の持株者は一般的にプライベート株式証を行使する際にA類普通株を買収する課税収益や損失を確認しない。米国の保有者が私募株式証を行使する際に受け取ったA類一般株式シェアにおける米国保有者の納税基礎は、通常、米国所有者が私募株式証を購入する価格と行使価格の和に等しい。米国の保有者が非公開株式証を行使する際に受け取ったA類普通株の保有期間が、非公開株式証の行使当日からなのか、非公開株式証の行使翌日からなのかは不明である。この2つの場合、A類普通株の保有期間には、米国の保有者が非公開持分証を保有している時間は含まれていない。もし個人持分証が行使されていない場合に失効することが許可された場合、アメリカの所有者は通常、個人株式証明書でその所有者の納税基礎に等しい資本損失を確認する。
現行税法によると、現金なしで個人持分証を行使する税収結果はまだ明確ではない。キャッシュレス演習は免税になるかもしれないが、演習がイベントを達成していないからか、演習が米国連邦所得税目的の資本再編とみなされているからである。いずれの場合も、受領したA類普通株式における米国保有者の基準は、その行使のための非公開株式証の保有者の基準に等しい。現金なし行使が現金化事件ではないとみなされている場合、米国の保有者が個人持分証を行使する際に受け取ったA類普通株の保有期間が個人持分証行使当日からなのか、その日以降の翌日からなのかは不明である。いずれの場合も、A類普通株の保有期間には、米国の保有者が個人持分証を保有している時間は含まれていない。キャッシュレス行使が資本再編とみなされる場合、A類普通株の保有期間には、そのために行使された私募株式証の保有期間が含まれる。
152
カタログ表
キャッシュレス活動部分を収益や損失を確認する課税交換と見なす可能性もある。この場合、米国の保有者は、A類普通株式数に相当する私募株式証を提出したと見なすことができ、その価値は、行使する私募株式証総数の行使価格に等しい。米国の保有者は資本収益または損失を確認し、その金額は、返還されたとみなされている個人株式承認証から受け取ったA類普通株の公平な市場価値と、提出された個人株式証明書の米国所有者の納税基礎との差額に等しい。この場合、受け取ったA類普通株の米国保有者の税ベースは、提出された私募株式証とみなされて受け取ったA類普通株の公平な市場価値と、米国所有者が行使している私募株式証明書における税基の和に等しい。米国の保有者が非公開株式証を行使する際に受け取ったA類普通株の保有期間が、非公開株式証の行使当日からなのか、非公開株式証の行使翌日からなのかは不明である。この2つの場合、A類普通株の保有期間には、米国の保有者が非公開持分証を保有している時間は含まれていない。
米国連邦所得税のキャッシュレス操作に対する処理は権威が不足しており、アメリカの保有者が受け取ったA類普通株の保有期間がいつ開始されるかを含むため、アメリカ国税局或いは裁判所が上述の代替税収結果と保有期間を採用することを保証することはできない。そこで、アメリカの保有者に、アメリカ連邦、州、地方、非アメリカの収入、および現金操作のない他の税金結果について彼らの税務顧問に相談するように促した。
若吾らはこの目論見書に基づいて“と題する証券説明−株式承認証−私募株式承認証あるいは、もし私たちが公開市場取引で私募株式証を購入した場合、このような償還または購入は一般に米国所有者に対する課税処分とみなされ、上記のとおりである米国所有者-A類普通株式又は個人株式証明書の売却、課税交換又はその他の課税処分の収益又は損失.”
可能な建設的な分布です私募株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株の使用価格及び株式数は、株式配当、資本再編、合併又は合併を含む場合に調整される場合がある。希薄化防止効果のある調整は一般に課税されないが,私募株式証の所持者が推定分配を受けているとみなされる可能性がある。このような建設的な分配は課税されるだろう“アメリカ所有者-分配税同様に,私募株式証の米国保有者が我々からこのような増加した利息に相当する公平な市場価値の現金分配を獲得したようなものである.
情報報告とバックアップ減納それは.一般的に、情報報告要件は、米国の保有者に支払われる配当金や、米国の保有者が免除を受けた受給者でない限り、我々のAクラス普通株およびプライベート株式の収益を処理するために、売却、課税交換、または他の課税に適用される可能性がある。米国の所有者が納税者識別番号、免税身分証明書を提供できない場合、または予備源泉徴収が必要であることが米国国税局によって通知された場合、予備源泉徴収はそのような支払いに適用される可能性がある(そして、このような通知はまだ撤回されていない)。
予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国保有者である米国連邦所得税債務の返金または相殺が許可される。
アメリカ人ではありません
もしあなたが“非アメリカ所有者”なら、この節はあなたに適用されます。“非米国保有者”とは、A類普通株又は個人株式承認株の実益所有者であり、又は、米国連邦所得税については、米国保有者でない個人、会社、信託又は財産を意味する。
分配するそれは.もし私たちが現金または他の財産(私たちの株のいくつかの分配または私たちの株を買収する権利を除く)の形でA種類の普通株の非米国所有者に配当金を支払う場合、このような分配は通常、米国連邦所得税の目的を構成する配当金を構成し、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された範囲は、私たちの現在または累積された収益と利益から支払われる。現在および累積収益および利益を超える分配は、我々Aクラスの普通株式のうちの非米国保有者が調整した税ベースに適用され、それを減少させる資本リターンを構成するであろう(ただし、ゼロ以下ではない)。すべての残りの超過部分は、Aクラス普通株式を売却または他の方法で処理する際に達成される収益とみなされ、そのとおりになる“非米国保有者の売却、交換またはその他のA類普通株および私募株式権証の課税処分“下だ。
153
カタログ表
Aクラス普通株の非米国所有者に支払われる配当金は、非米国所有者が米国内で貿易または業務を行うことと有効な関連がない場合、一般的に30%の税率または適用所得税条約で規定されたより低い税率で米国連邦所得税を源泉徴収し、非米国所有者が作成され、正しく署名されたIRS表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用文書)を提供して、より低い条約税率に適合する資格を証明することを前提とする。これらの証明は配当金を支払う前に適用される源泉徴収義務者に提供されなければならず,定期的に更新されなければならない。非米国保有者が必要な書類を速やかに提供していないが、所得税条約により低減された源泉徴収税率を享受する資格がある場合、米国国税局に適切な払い戻し申請を行うことにより、任意の源泉徴収金額の返金または免除を得ることができる。非米国所有者に税務顧問に相談し、適用された所得税条約によって享受された福祉と、その条約のメリットを申請する方法を理解するように促す。
非米国保有者が米国内で貿易または業務を行うことに関連する配当金は、非米国保有者が条約の利益を要求する権利がある(かつ、非米国所有者が適用された認証および他の要求を遵守する)場合、非米国所有者が米国内で維持する常設機関(または個人にとって固定基地)の配当金は、上記の源泉徴収税を支払う必要がなく、適用された累進米国連邦所得税率に従って純収入で計算して米国連邦所得税を納付しなければならない。その有効な関連配当金が上記源泉徴収税を免除するために、非米国保有者は、米国内で行われていない貿易または業務と有効に関連していることを証明するために、記入され、正確に署名された米国国税局表W-8 ECIを提供することを要求されるであろう。非米国所有者が受信した配当金は、実際に米国内で貿易または業務を行うことに関連する会社は、30%の税率または所得税条約で規定された低い税率を適用して追加の支店利得税を支払うことができる。
個人株式証の行使、償還、又は失効。米国連邦所得税の非米国所有者の行使、償還または非米国所有者の個人持分証の失効に対する処理は、通常、米国連邦所得税の米国所有者の行使または失効個人持分証に対する処理に対応しており、以下のように述べるアメリカの持株者-個人持分証の行使、償還、または失効現金の行使または償還が課税交換をもたらすことがない限り、その結果は、以下に述べる結果と同様である非米国保有者-売却、課税交換またはその他のA類普通株および私募株式権証の課税処分収益.”
A類普通株及び私募株式権証の売却、交換又はその他の課税処分それは.非米国所有者がA類普通株または私募株式証株式を売却、交換、または他の方法で課税処分する際に確認された任意の収益は、一般に、(I)その収益が実際に米国内で貿易または業務に従事していることに関連しない限り、米国連邦所得税または源泉徴収税を納付する必要はなく、非米国所有者が条約の利益を要求する権利がある場合(および非米国所有者が適用された証明および他の要求を遵守する)である場合、その収益は常設機関(または個人にとって)に帰することができる。米国内の非保有者によって維持されています(Ii)上記の非米国所有者とは、課税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件に適合する個人を意味するか、または(Iii)米国連邦所得税の場合、私たちは、処置日までまたはその非米国所有者が私たちAクラスの普通株式またはプライベート株式証株式を保有しているより短い5年間の間の任意の時間であるか、または“米国不動産持ち株会社”であった。
我々Aクラスの普通株式を処分する際に確認された収益が、実際には、非米国所有者が米国内で貿易または業務に従事していることに関連しており、非米国所有者が条約利益を要求する権利がある場合(および非米国所有者が適用される認証および他の要求を遵守する)場合、この収益は、非米国所有者が米国内で維持している常設機関(または個人にとって固定基地)に起因することができ、一般に、適用される累進米国連邦所得税税率に従って純収益ベースで任意のこのような収益に課税される。非米国保有者が非米国会社である場合には、30%の税率または所得税条約で規定されている低い税率を適用して追加の支店利得税を徴収することができる。
非米国所有者が処分年度内に米国に183日以上滞在し、ある他の条件を満たしているため、米国連邦所得税を納付しなければならない個人は、その収益(A類普通株を処分して得られた収益と年内に確認された他の資本資産を処分することによる適用米国由来損失を含む)に基づいて30%の統一税率または適用所得税条約に規定されている低い税率で課税される。
私たちは私たちが過去も今も未来もアメリカの不動産持株会社ではないと信じない。しかし、適用期間中のいつでも米国不動産ホールディングスになるか、または米国不動産持株会社になる場合、米国所有者が私たちのAクラス普通株または私募株式証を売却するのではなく、適用期間内に(直接、間接的または建設的に)私たちA類普通株の5%以下の収益を持つ場合、米国連邦所得税を支払う必要はなく、私たちの普通株が“定期的に成熟した証券市場で取引される”(規則897(C)(3)節の意味に適合する)ことを前提とする。
154
カタログ表
可能な建設的な分布です私募株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株の使用価格及び株式数は、株式配当、資本再編、合併又は合併を含む場合に調整される場合がある。希薄化防止効果のある調整は一般に課税されないが,私募株式証の所持者が推定分配を受けているとみなされる可能性がある。このような建設的な分配は課税されるだろう“アメリカ所有者-分配税同様に,私募株式証の米国保有者が我々からこのような増加した利息に相当する公平な市場価値の現金分配を獲得したようなものである.
情報報告書は要求とバックアップ差し止めを要求する非米国所有者に支払われる配当金または収益の金額、非米国所有者の名前と住所、源泉徴収された税金(ある場合)は通常、米国国税局に報告される。特定の条約または合意の規定によると、これらの情報申告書の写しは、非米国所有者のいる国の税務機関にも提供することができる。非米国人所有者は、一般に、Aクラスの普通株式または個人承認配当証の配当または処置収益によって生じる予備源泉徴収税を回避するために、非米国人が米国人ではないか、または免除を受ける資格があることを証明するために、適切な証明(一般にW−8 BEN表またはW−8 BEN−E表上で、場合に応じて)を提供する必要がある。予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された任意の金額は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、当該非米国所有者である米国連邦所得税債務の返金または相殺が許可される。各非米国所有者は、情報報告ルールの適用とそれに対するバックアップバックルについて税務コンサルタントに相談するように促されている。
外国口座にお金を支払う追加的な源泉徴収規則1471~1474節(以下、“FATCA”という。)によれば、(I)“外国金融機関”(規則で明確に定義されているように)または(Ii)“非金融外国エンティティ”(規則で明確に定義されているように)に支払われるA種類の普通株式の配当および売却によって得られた総収益は、米国の各情報報告および職務調査要件(一般に米国人がこのようなエンティティの権益または口座の所有権に関連する)が満たされない限り、30%の税率で源泉徴収税を徴収する。提案された米国財務省法規(前文部分規定によると、最終的な米国財務省法規の発表前に、納税者は提案された米国財務省法規に依存することができる)によると、この源泉徴収税は、我々のA類普通株または私募株式証の総収益の売却または処分には適用されない。アメリカと適用される外国との間の政府間協定はこのような要求を修正することができる。
上記のように“アメリカの所有者ではありませんか配当金の支払いは30%の源泉徴収税を払わなければならないかもしれない。一方、我々A類普通株に関する支払いは、FATCA源泉徴収と上記条項の下で議論された源泉徴収税によって同時に制限される可能性があるアメリカ人ではありません分配する“米国のこのような支払いに対する最高源泉徴収比率は30%を超えない。非米国保有者に、FATCA源泉徴収税の我々A類普通株投資における彼らの影響について、彼らの税務顧問(FATCA源泉徴収が金融仲介機関に支払う可能性を含む)に問い合わせ、非米国保有者が金融仲介機関を介してA類普通株を保有するよう促す。
155
カタログ表
法律事務
本募集説明書が提供する証券の有効性は,Winston&Strawn LLPによって伝達されている.本明細書で提供される証券に関連するいくつかの法的問題は、適用される入札説明書の付録に指名された弁護士によって、任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができる。
専門家
本募集明細書に含まれるRubicon Technologies,Inc.2022年12月31日までおよび2021年12月31日までの監査財務諸表は、独立公認公共会計士事務所Cherry Bekairt LLPの報告に依存し、この報告は、同社が監査および会計専門家としての権威に基づいて提供されている。
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は、証券法に基づいて、本目論見書が提供する証券に関するS-1表登録説明書を証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書及びその添付ファイルに含まれるすべての情報を含まない。私たちと私たちの証券に関するより多くの情報は、登録声明とその展示品を参考にしなければなりません。登録宣言は電子的に提出されており、以下のいずれかの方法で取得することができる。私たちが本入札明細書で私たちの任意の契約、合意、または他の文書を言及するたびに、これらの参照は要約であり、必ずしも完全であるとは限らない。契約または文書が取引法に基づいて提出された登録声明または報告書の証拠物となっている場合、提出された契約または文書のコピーを参照しなければならない。本募集明細書の各々は、登録声明又は報告の証拠物として提出された契約又は書類に関する陳述は、すべての態様で提出された証拠物の要求に適合する。
我々は、“取引所法案”の情報及び報告の要求に制約され、同法に基づいて、年度、四半期及び現在の報告、委託書及びその他の情報を米国証券取引委員会に提出する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、本募集説明書に含まれる登録説明書とその添付ファイルを含み、電子的にアメリカ証券取引委員会に提出または提供した後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早くインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆の閲覧を提供し、私たちのウェブサイトで無料で公衆に閲覧することができる。本募集説明書には、本募集説明書で見つかった情報や、本サイトからアクセス可能な情報、または本サイトにハイパーリンクで接続された情報は含まれていない。あなたは本明細書で説明したように、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを閲覧することができる。
156
カタログ表
ルビコン科学技術会社
財務諸表インデックス
ページ | ||
監査された財務諸表 | ||
独立公認会計士事務所レポート(PCAOB ID番号677) | F-2 | |
Rubcon Technologies,Inc.及びその子会社の財務諸表 | ||
合併貸借対照表 | F-3 | |
統合の作業報告書 | F-4 | |
合併株主権益変動表 | F-5 | |
統合されたキャッシュフロー表 | F-6 | |
連結財務諸表付記 | F-7 | |
監査されていない財務諸表 | ||
2023年6月30日まで(監査なし)および2022年12月31日までの濃縮貸借対照表 | F-43 | |
2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月間の簡明経営報告書(監査なし) | F-44 | |
2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間の株主権益簡明報告書(未監査) | F-45 | |
2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間の簡明現金フロー表(監査なし) | F-46 | |
財務諸表付記(未監査) | F-47 |
F-1
カタログ表
独立公認会計士事務所報告{br
取締役とメンバーの取締役会へ
ルビコン技術会社とその子会社
ジョージア州アトランタ
財務諸表に対する意見
添付のルビコン技術会社とその子会社(“当社”)の2022年12月31日まで、2022年と2021年12月31日までの連結貸借対照表と、2022年12月31日までの2年間の各年度の関連連結経営報告書、株主権益(損失)とキャッシュフロー表および関連付記(総称して財務諸表と呼ぶ)を監査しました。財務諸表は、すべての重要な面で、会社の2022年、2022年、2021年12月31日までの財務状況を公平に反映していると考えられます。および2022年12月31日までの2年間の業務結果とキャッシュフローは、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に適合している。
意見を求める根拠
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会(SEC)とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に基づいてbr監査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、私たち は財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査 は、財務諸表の重大なエラー陳述のリスクを評価するためのプログラムを含み、エラーによるものであっても詐欺であっても、 であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて審査することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
一つのことの重要性を強調する
総合財務諸表付記22に記載されているように、当社はすでに経常的な運営損失および運営活動の負現金流を示しており、運営資金および株主損失は負である。付記22では,これらのbr事項に関する経営陣の計画も紹介した。この件について、私たちの意見は変わっていません。
2013年以来、当社の監査役を務めてきました。
/S/ さくらんぼベカルテ有限責任会社
ジョージア州アトランタ
2023年3月22日
F-2
カタログ表
ルビコン科学技術会社そして付属会社
合併貸借対照表
2022年と2021年12月31日まで
(単位:千)
2022 | 2021 | |||||||
資産 | ||||||||
現在の 資産: | ||||||||
現金 と現金等価物 | $ | $ | ||||||
売掛金純額 | ||||||||
契約 資産 | ||||||||
費用を前払いする | ||||||||
その他 流動資産 | ||||||||
関連先 受取手形 | ||||||||
流動資産合計 | ||||||||
財産と設備、純額 | ||||||||
運営 使用権資産 | ||||||||
その他 非流動資産 | ||||||||
商誉 | ||||||||
無形資産、純額 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債 と株主(損失)権益/会員(損失)権益 | ||||||||
流動負債 : | ||||||||
売掛金 | $ | $ | ||||||
信用限度額 | ||||||||
課税費用 | ||||||||
延期 補償 | ||||||||
契約債務 | ||||||||
営業 レンタル負債、流動 | ||||||||
債務を保証する | ||||||||
債務br債務,債務発行コストを差し引く | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
長期負債 : | ||||||||
繰延所得税 | ||||||||
営業賃貸負債、非流動 | ||||||||
債務br債務,債務発行コストを差し引く | ||||||||
関連側債務、債務発行コストを差し引いた純額 | ||||||||
派生負債 | ||||||||
収益負債 | ||||||||
その他 長期負債 | ||||||||
長期負債総額 | ||||||||
総負債 | ||||||||
引受 とあるいは事項があります(注19) | ||||||||
株主 (赤字)権益/会員(赤字)権益: | ||||||||
普通株 A類株、額面$ | 一株一株 株式を許可して 2022年12月31日現在の発行済み株式と発行済み株||||||||
普通株 V類、額面$ | 一株一株 株式を許可して 2022年12月31日現在の発行済み株式と発行済み株||||||||
優先株 -額面$ | 一株一株 株式を許可して 2022年12月31日までの発行と未返済||||||||
追加実収資本 | ||||||||
メンバーの赤字 | ( |
) | ||||||
累積赤字 | ( |
) | ||||||
Rubcon Technologies,Inc.の株主損失総額に起因することができる。 | ( |
) | ||||||
非持株権益 | ||||||||
株主赤字/会員赤字合計 | ( |
) | ( |
) | ||||
負債と株主(赤字)権益·会員(赤字)権益合計 | $ | $ |
連結財務諸表付記はこれらの報告書の構成要素である。
F-3
カタログ表
ルビコン科学技術会社そして付属会社
合併の運営報告書
2022年12月31日と2021年12月31日までの年度
(単位は 千,1株あたりのデータは除く)
2022 | 2021 | |||||||
収入: | ||||||||
サービス.サービス | $ | $ | ||||||
回収可能商品 | ||||||||
総収入 | ||||||||
コスト と費用: | ||||||||
収入コスト (償却や減価償却は含まない): | ||||||||
サービス.サービス | ||||||||
回収可能商品 | ||||||||
総収入 (償却や減価償却は含まない) | ||||||||
販売 とマーケティング | ||||||||
製品 開発 | ||||||||
通常 と管理 | ||||||||
償却と減価償却 | ||||||||
総コストと支出 | ||||||||
運営損失 | ( |
) | ( |
) | ||||
その他 収入(費用): | ||||||||
利子を稼ぐ | ||||||||
債務免除収益 | ||||||||
権証負債公正価値変動損失 | ( |
) | ( |
) | ||||
収益負債公正価値変動収益 | ||||||||
デリバティブ公正価値変動損失 | ( |
) | ||||||
公正価値は外管局が受け取った対価を上回る | ( |
) | ||||||
公正価値が事前資金権証の対価格を超える | ( |
) | ||||||
合併に関するサービス料決済で を得る | ||||||||
その他 費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
利息 費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
合計 その他の収入(費用) | ( |
) | ( |
) | ||||
所得税前損失 | ( |
) | ( |
) | ||||
収入(Br)税金(福祉) | ( |
) | ||||||
純損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
合併前持株有限責任会社単位保有者は純損失を占めるべきである | ( |
) | ( |
) | ||||
非持株権は純損失に起因する | ( |
) | ||||||
A類普通株主は純損失 を占めるべきである | $ | ( |
) | $ |
1株当たり損失 -2022年8月15日から2022年12月31日まで: | ||||
A類普通株1株当たり純損失−基本損失と希釈損失− | $ | ( |
) | |
加重平均流通株、基本株、希釈株 |
合併の結果、資本構造が変化したため、1株当たりの損失情報は合併締め切り以降の期間のみを列記した。注3と16を参照してください。
連結財務諸表付記はこれらの報告書の構成要素である。
F-4
カタログ表
ルビコン科学技術会社そして付属会社
合併 株主(損失)資本報告書
2022年12月31日と2021年12月31日までの年度
(単位は 千で、株式、単位、1株当たり、単位データは含まれていません)
会員単位: | 普通株A類株 | 普通株
株- クラスV |
優先株 | 余分な実収 | 積算 | 非制御性 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
職場.職場 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 利子 | 赤字.赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
残高、 2022年1月1日 | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合併前活動 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
報酬 報酬単位に関するコスト | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
統合の影響 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
収益は償還後の純額を差し引く | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合併に関する取引コスト | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
奨励部門の授与と転換を速める | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
交換責任分類権証 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外管局の再分類 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
幻影(Br)単位反転 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
逆資本再編成 | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合併して普通株式を発行する--A類とV類 | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
負債を稼ぐことを確立する | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非持株権 を設立する | - | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合併後の活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式に基づく報酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
国家環境保護総局に関する普通株の発行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
V類普通株をA類普通株に交換する | - | ( |
) | ( |
) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長期購入プロトコルの終了に関する普通株式廃棄 | - | ( |
) | ( |
) | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
サービスを提供する普通株式 を発行する | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
と転換責任分類株式証明書を行使する | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
残高、 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) |
会員単位: | 普通株
株- A類 |
普通株
株- クラスV |
優先株 | その他の内容 実収 |
積算 | 非制御性 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
職場.職場 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 利子 | 赤字.赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
残高、 2021年1月1日 | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
報酬 報酬単位に関するコスト | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
引受権証を行使しました | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
残高、 2021年12月31日 | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) |
連結財務諸表付記はこれらの報告書の構成要素である。
F-5
カタログ表
ルビコン科学技術会社そして付属会社
統合現金フロー表
2022年12月31日と2021年12月31日までの年度
(単位:千)
2022 | 2021 | |||||||
経営活動からのキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
を調整し、純損失と経営活動のキャッシュフロー純額を照合する: | ||||||||
財産と設備処分損失 | ||||||||
償却と減価償却 | ||||||||
債務発行コストの償却 | ||||||||
実収利息 資本は関連先債務元金の利息となる | ||||||||
貸倒準備金 | ( |
) | ||||||
権証権益公正価値変動損失 | ||||||||
デリバティブ公正価値変動損失 | ||||||||
収益負債公正価値変動収益 | ( |
) | ||||||
公正価値は外管局が受け取った対価を上回る | ||||||||
公正価値が事前資金権証の対価格を超える | ||||||||
A類普通株で決済した国家環境保護総局承諾費損失 | ||||||||
株式に基づく報酬 | ||||||||
虚項単位費用 | ||||||||
債務免除収益 | ( |
) | ||||||
合併に関するサービス料決済で を得る | ( |
) | ||||||
繰延所得税 | ( |
) | ||||||
経営資産と負債の変化 : | ||||||||
売掛金 | ( |
) | ( |
) | ||||
契約 資産 | ( |
) | ||||||
費用を前払いする | ( |
) | ( |
) | ||||
その他 流動資産 | ( |
) | ||||||
運営 使用権資産 | ( |
) | ||||||
その他 非流動資産 | ( |
) | ( |
) | ||||
売掛金 | ||||||||
課税費用 | ||||||||
契約債務 | ||||||||
経営的リース負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
その他 負債 | ||||||||
経営活動キャッシュフロー純額 | ( |
) | ( |
) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
不動産と設備調達 | ( |
) | ( |
) | ||||
長期 購入オプションデリバティブ購入 | ( |
) | ||||||
長期購入オプションデリバティブ決済 | ( |
) | ||||||
無形資産購入 | ( |
) | ||||||
投資活動の純キャッシュフロー | ( |
) | ( |
) | ||||
資金調達活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
信用限度額上の純借入金 | ||||||||
債務収益 | ||||||||
債務返済 | ( |
) | ( |
) | ||||
関連側債務収益 | ||||||||
融資 支払い済みコスト | ( |
) | ( |
) | ||||
株式承認証を行使して得られる収益 | ||||||||
金庫から得た収益 | ||||||||
事前出資株式証の収益 | ||||||||
ローン承諾資産支払い | ( |
) | ||||||
延期発行コストの支払い | ( |
) | ||||||
合併して得られる収益 | ||||||||
株式発行コスト | ( |
) | ||||||
融資活動の純キャッシュフロー | ||||||||
現金と現金等価物純変化 | ( |
) | ||||||
現金、 年明け | ||||||||
現金、年末 | $ | $ | ||||||
補足 キャッシュフロー情報開示: | ||||||||
利息を支払う現金 | $ | $ | ||||||
追加:非現金投資と融資活動の開示: | ||||||||
A類とV類普通株式証債務交換 | $ | $ | ||||||
B類ユニットの安全改装 | $ | $ | ||||||
負債を稼ぐことを確立する | $ | $ | ||||||
株式発行コストは計上しなければならないが支払われていない | $ | $ | ||||||
株式発行コストはA類普通株で決済される | $ | $ | ||||||
債務割引発行の権利証としての公正価値 | $ | $ | ||||||
債務発行コスト発行のための権利証の公正価値 | $ | $ | ||||||
融資のための承諾資産発行の権利証の公正価値 | $ | $ | ||||||
長期購入オプションデリバティブ決済課税コスト 未支払い | $ | $ |
連結財務諸表付記はこれらの報告書の構成要素である。
F-6
カタログ表
ルビコン科学技術会社そして付属会社
連結財務諸表付記
2022年12月31日と2021年12月31日
注 1-業務の性質と重要な会計政策の概要
業務説明 RUBICON Technologies,Inc.は廃棄物および回収サービスのデジタル市場であり、企業および政府にクラウドベースの廃棄物および回収解決策を提供する。RUBICONの持続可能な廃棄物および回収ソリューションは、現代デジタル体験をサポートするプラットフォームを通じて、顧客および輸送および回収パートナーにデータ駆動の洞察力と透明性を提供し、顧客の廃棄物フローを全面的に管理する。
RUBICON は、廃棄物除去、廃棄物管理、物流、回収ソリューションに関するコンサルティングと管理サービスを提供します。コンサルティングおよび管理サービスには、計画、合併課金および管理、コスト節約分析、およびサプライヤーパフォーマンス監視と管理が含まれています。RUBICONの技術とサービスを組み合わせて、お客様の廃物流の全面監査を提供しています。また、RUBICONは物流サービスと市場を提供し、回収可能な商品を転売しています。
RUBICON Technologies,Inc.およびそのすべての子会社を以下,総称して“RUBICON”または“会社”と呼ぶ
合併
Rubcon Technologies,Inc.は2021年4月26日にケイマン諸島に最初に登録設立された特別目的買収会社であり,名称は“Founder Spac”
(“Founder”)である。方正成立の目的は、合併、資本交換、資産買収、株式購入、再編または他の類似業務
と1つまたは複数の業務合併を実現することである。2022年8月15日(“締め切り”)には、方正は下記の合併(総称して“合併”)を完了し、
方正は2021年12月15日の特定合併協定及び計画(“合併合意”)により、方正及び方正の間で、ラブンクロウ合併子有限責任会社は、デラウェア州の有限責任会社であり、方正の完全子会社(“合併子”)、ラブンクロウ合併子会社1であり、デラウェア州の会社であり、方正の完全子会社(“合併子会社1”)である。ラブンクロウ連結子会社2、ラブンクロウ連結子会社3、ラブンクロウ連結子会社3、ラブンクロウ連結子会社3、ラブンクロウ連結子会社3、ラブンクロウ合併子会社2、ラブンクロウ合併子会社2、ラブンクロウ連結子会社3、ラブンクロウ合併子会社3、ラブンクロウ合併子会社3、ラブンクロウ合併子会社2、ラブンクロウ合併子会社3、ラブンクロウ合併子会社3、ラブンクロウ連結子会社3、ラブンクロウ合併子会社3、ラブンクロウ合併子会社3、ラブンクロウ合併子会社3、ラブンクロウ連結子会社3、ラブンクロウ連結子会社3、ラブンクロウ連結子会社3、ラブンクロウ連結子会社3、ラブンクロウ連結子会社3、ラブンクロウ連結子会社3、ラブンクロウ連結子会社3、ラブンクロウ連結子会社3、ラブンクロウ連結子会社3、ラブンクロウ連結子会社3、ラブンクロウ連結子会社3、ラブンクロウ連結子会社3、ラブンクロウ連結子会社3、ラブンクロウ連結子会社3、ラブンクロウ連結子会社3、ラブンクロウ連結子会社3、ラブンクロウ連結子会社3、ラブンクロウ連結子会社3、ラブンクロウ連結子会社2、ラブンクロウ連結子会社3、ラブンクロウ連結子会社3、ラブンクロウ連結子会社3、ラブンクロウ連結子会社3、ラブンクロウ連結子会社2、ラブンクロウ連結子会社3、ラブンクロウ連結子会社3、ラブンクロウ連結子会社3、ラブンクロウ連結子会社3、ラブンMerge Sub Inc.1とMerge
合併に関連して、当社はUP-C構造に再編され、その中で当社のほとんどの資産と業務 はRUBICON Technologies Holdings,LLCが保有し、RUBICON Technologies Holdings,LLCとその子会社とRUBICON Technologies,Inc.を通じて運営を継続している。S重大資産はRUBICON Technologies Holdings,LLC が間接的に保有する持分である。合併協定によると、合併は米国公認会計原則(“米国公認会計原則”(“逆資本再編”)に従って逆資本再編として入金される。 この会計方法によると、方正は買収会社とみなされ、Holdings LLCは買収側とみなされ、財務報告を行う。したがって,会計目的のために逆資本再編はHoldings LLC に相当する方正の純資産発行株とみなされ,同時に資本再編が行われる。したがって,この等の総合財務諸表は (I)合併前Holdings LLCの歴史的経営業績,(Ii)Rubcon Technologies,Inc.合併後の業績;及び(Iii)方正が買収した資産及び負債を歴史コスト別に報告し,営業権や他の無形資産 を記録していない。
F-7
カタログ表
マージの詳細については、 注3を参照されたい。
列報と合併の基礎 -brに添付されている連結財務諸表は、米国公認会計基準に基づいて作成されたものであり、各期間の結果を公平に列記するために必要なすべての調整が管理層が考えていることを反映している。 米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則による。会社の合併財務諸表には、Rubcon Technologies、Inc.と 子会社の勘定が含まれています。会社の連結財務諸表はすべての重要な会社間口座と取引の解約を反映している。
細分化市場 -br社は運営部門で運営しています。運営部門は、企業の構成要素 首席運営決定者(“CODM”)として定義されており、資源 をどのように割り当てるかを決定し、業績を評価する際に、これらのコンポーネントに関する単独財務情報を定期的に評価する。会社のCODM役割は実行指導チーム(“ELT”)によって履行され、このチームは合併した財務情報に基づいて資源を分配し、業績を評価する。
見積もりを使った 米国公認会計原則に従って連結財務諸表を作成するために、いくつかの推定および仮定が必要であり、これらの推定および仮定は、その日までの資産および負債の報告金額および任意のまたは有資産および負債の開示に影響を及ぼす。報告に記載されている期間の連結財務諸表および報告された収入および支出金額 実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
新興成長型会社– 当社は新興成長型会社(“EGC”)であり,改正された1933年の証券法(“証券法”)第2(A) 節,および2012年にJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)により改正された を定義している。JOBS法案第102条(B)第1条(Br)免除新興成長型企業は、民間企業まで新たまたは改正された財務会計基準を遵守する(すなわち、1934年の証券取引法に基づいて登録されていない証券法の登録声明や、1934年の証券取引法に基づいて登録されていない証券種別は、改正(“取引所法案”)は、新しいまたは改正された財務会計基準に適合しなければならない。 “雇用法案”の規定では、会社は延長された移行期間 から脱退し、これらの要求を遵守することができる。これは非新興成長型会社に適用されるが、どんな選択脱退の選択も撤回できない。当社はこの延長された移行期間 から撤退することを選択していません。これは、会計基準が発表または改正されたとき、上場企業または民間会社に対して異なる適用日があり、会社がEGCとして使用されることを意味します。新しい基準または改正された基準が民間会社に適用される場合、新しい基準または改訂された基準を採用することが要求される。以下に付記2に示す発効日は,延長の使用を選択する過渡期 を反映している.
収入 確認 財務会計基準委員会(FASB)によって発表された会計 基準更新(ASU)2014-09号顧客との契約収入 (トピック606)関連修正案(“ASC 606”)は、会社が承諾した商品やサービスの制御権を顧客に譲渡する際に収入 を確認し、その金額は、これらの商品またはサービスから得られる期待の対価格を反映すべきであり、ASC 606は、このコア原則を実現するための5段階のプロセスを定義し、この過程で、契約における履行義務を決定することを含む推定が必要となる可能性がある。取引価格に含まれる可変対価金額を推定し,取引価格を個々の履行義務ごとに割り当てる.
ASC 606によれば、会社は以下の5ステップモードを採用する
1. | 顧客との契約を確定する(S 3)。 |
2. | 契約中の履行義務を確定する(S 3)。 |
3. | 取引価格を確定する. |
4. | 契約の履行義務に取引価格を割り当てる。 |
5. | 企業として業績義務を果たした場合に収入を確認する。 |
F-8
カタログ表
当社のサービスが提供する収益を顧客が同時に獲得し,消費する場合,会社はその努力に応じて,時間とともにサービス収入を確認する.当社は回収可能商品が所有権、br}リスク、報酬移転時の時点で収入を確認している。同社の収入は、廃棄物除去、廃棄物管理とコンサルティングサービス、ソフトウェア購読、および回収可能な商品の購入と販売から来ている。
サービス 収入:
サービスbr収入は主に廃棄物発生者顧客との契約から来ており、会社のデジタル市場プラットフォームを通じて提供される複数の約束を含む。これらの承諾は廃棄物除去、コンサルティングサービス、請求書管理と合併、コスト節約分析及びサプライヤー調達と業績管理を含み、すべてデジタルプラットフォームを通じて管理する総合サービスへの投入である。デジタルプラットフォームとサービスは互いに依存しているため、契約文脈では、契約ごとに異なる履行義務とみなされるのではなく、単一の履行義務に統合されている。 一般に、費用は領収書を発行し、制御権の移転に伴い、収入は時間とともに確認される。収入は会社がサービス提供を予定して得られた対価格金額を評価基準としています。会社は履行前にあるサービスのために領収書を発行します。これらの前払い領収書は契約負債に含まれており、サービス提供期間中の収入を確認します。
サービス 収入はまた、ソフトウェア、すなわちサービス加入、保守、デバイス、および他の専門サービスを含み、これらのサービスは単独のパフォーマンス義務を代表する。履行義務および取引価格が決定されると、任意の可変対価格の推定 を含み、会社は、比較的独立した 販売価格方法を使用して、契約の各履行義務に取引価格を割り当てる。当社は商品やサービスの単独販売価格に基づいて独立した販売価格を決定します。
回収可能な商品収入:
会社は旧段ボール(OCC),旧新聞紙(ONP),アルミニウム,ガラス,トレイ,その他の回収可能材料を市場価格で売買することにより,回収可能商品の収入を確認した。同社はある廃棄物発生顧客から回収可能商品を購入し,回収可能材料を回収·加工施設に販売している。これらのプロトコルによって確認された収入 は、市販材料の市場、タイプおよび体積または重量によって性質が異なる。確認された収入金額は販売時の商品価格に基づいているが,これらの価格は契約開始時には未知である.料金を徴収し,制御権が回収·加工施設に移行した時点 で収入を確認する。
経営陣は、ASC 606-10に基づいて、企業と廃棄物発生顧客および輸送·回収パートナーとの間の契約および合意を検討し、最適な方法を考慮するために評価を行う,収入確認:依頼エージェントに要因を考慮する 収入が合併経営報告書に記載されている根拠。
エンドユーザにサービスを提供し、かつ取引(毛収入)の依頼者であるか否かを会社が制御するか否か、または他の当事者がエンドユーザにサービスを提供し、取引(純額)であるエージェントを配置するか否かに応じて、毛数と純値で計算された収入列報を評価する際には を判断する必要がある。経営陣の結論は、ルビホールはほとんどの手配中の依頼人であり、会社が廃棄物処理サービスを支配しているため、取引における主要な義務者である。
(I)元の予想期限が1年以下の契約、(Ii)当社が提供したサービスのために請求書を発行する権利を有する収入、及び(Iii)完全に未履行の履行義務に割り当てられた可変対価格については、当社は履行義務を履行していない価値を開示しない。これらのオプションのbr免除が適用された後,2022年12月31日と2021年12月31日までに,履行義務を未履行または部分的に履行している取引価格総額に割り当てられることはわずかである。
F-9
カタログ表
収入コスト(Br)、償却や減価償却は含まれていません ·サービスコスト収入は、主に、第三者輸送業者コスト、データセンター容量コスト、その技術を使用して様々な第三者に支払うためのいくつかの費用、企業サービスの提供およびサポート提供に関連する費用を含む。サービスとデータ、そして賃金や福祉のような従業員に関連するコスト。
回収可能な商品収入のコストは、主にOCC、ONP、アルミニウム、ガラス、トレイおよび他の回収可能材料の購入に関連する費用、および任意の関連輸送費を含む。
Br社が確認した収入コストには、償却や減価償却費用は含まれておらず、これらの費用は、償却と合併経営報告書で確認された減価償却費用 である。
現金 と現金等価物 当社は、購入の元の期限が3ヶ月以下のすべての高流動性投資を現金等価物とみなしています。当社は現金を銀行預金口座に預けており、連邦預金保険会社の保険限度額を超える場合があります
売掛金 -売掛金には、顧客にサービスを提供する貿易売掛金が含まれています。 売掛金は、会社が回収予定の金額に記載しています。当社は顧客が必要なお金を支払うことができないことによる推定損失計のためにbr不良債権を提出しました。管理層は、特定の顧客アカウントの入金可能性を決定する際に、顧客信用、過去の顧客との取引履歴、現在の経済業界傾向、および顧客支払条項の変化 を考慮する。期限を過ぎた残高と他の高いリスクの金額はそれぞれ回収できるかどうかを審査します。 会社の顧客の財務状況が悪化し、彼らの支払い能力に悪影響を与える場合、追加手当が必要になります。
経営陣の評価によると、当社は運営費の計上と貸倒準備計の計上により不良債権を予想している。会社が合理的な催促措置を講じた後も、返済されていない残高は、引当と貸金の売掛金に計上することで抹消されます。不良債権は2022年12月31日と2021年12月31日までにbrドルに用意されている
契約残高 - 会社は、サービスを提供し、それに応じた義務を履行する際に、収入 を確認します。顧客に領収書を発行する時間は、収入を確認する時間とは異なる可能性があり、これらの時間差は、会社が合併した貸借対照表上の契約資産(未開請求書の売掛金)または契約負債(繰延収入)をもたらす可能性がある。
契約 資産代表会社は、顧客と締結した契約で履行された履行義務に基づいて対価格の権利 を得るが、顧客に領収書を発行していない。契約資産の会計計算はサプライヤーが収集した廃棄物の数量を推定し、仮定する必要がある。同社は廃流成分、設備タイプ、設備サイズに基づいて、履歴取引と市場データを用いてサービス数と頻度を推定している。
2022年から2021年までの契約資産の変化は以下の通り(千計)
契約資産変動別表 | ||||
残高、 2021年1月1日 | $ | |||
今期は取引先に開票します | ( |
) | ||
前期に関する見積り変化 | ||||
今期に関連する予想応募項目 | ||||
残高、 2021年12月31日 | ||||
今期は取引先に開票します | ( |
) | ||
前期に関する見積り変化 | ( |
) | ||
今期に関連する予想応募項目 | ||||
残高、 2022年12月31日 | $ |
F-10
カタログ表
契約債務は履行義務を履行する前に受け取った金額からなる。同社は定期的に顧客
に日常的なサービスの領収書を発行しておく。2022年12月31日までの年度中に、当社は確認します
輸送費用を計算する - 会社は、サービスを提供する際に、輸送業者コストおよび回収可能製品のコスト を確認します。輸送コストと回収可能製品のコストを計上するには,サプライヤーが収集した廃棄物数を推定し仮定する必要がある。Br社は、履歴取引および市場データを使用して、廃棄ストリーム成分、デバイスタイプ、およびデバイスサイズに基づいてサービス数および頻度を推定します。計算すべき輸送費用 は合併貸借対照表の課税費用に列挙される.
2022年から2021年までの課税輸送費用の変化は以下の通り(千計)
残高、 2021年1月1日 | $ | |||
今期のサプライヤーの開票状況 | ( |
) | ||
前の時期に関する見積り数変化 | ||||
今期に関連する予想応募項目 | ||||
残高、 2021年12月31日 | ||||
今期のサプライヤーの開票状況 | ( |
) | ||
前の時期に関する見積り数変化 | ( |
) | ||
今期に関連する予想応募項目 | ||||
残高、 2022年12月31日 | $ |
公正価値計測 -米国公認会計原則に基づき、当社はその金融資産と金融負債を公正価値によって3つのレベルに分類している。金融資産および金融負債の取引市場および公正価値を決定するための仮定に基づく信頼性
第1級-ニューヨーク証券取引所などの活発な取引所市場で取引される金融資産や金融負債の推定値。
第2レベル-金融資産と金融負債のような市場取引に関連する独立したサプライヤーによって、既製価格源から推定値を得る。
第3レベル-オプション定価モデル、割引キャッシュフローモデル、および同様の技術を含み、市場交換、取引業者、またはブローカー取引に基づいていない他の推定方法に由来する金融資産および金融負債の推定値。第3レベルの推定値は、このような金融資産または金融負債に割り当てられた公正な価値を決定する際に、いくつかの仮定および予測を組み込んでいる。
公正価値計測のさらなる情報については,付記17を参照されたい.
財産 と設備 財産および設備はコスト別に報告され、追加および重大な改善は資本で計算され、定期的なメンテナンスおよび修理は発生した費用に基づいて計算される。減価償却は関連資産の推定耐用年数をもとに直線法を用いて計算される。
減価償却計算のための寿命 は以下のとおりである
減価償却使用年限表 | ||
コンピュータ、デバイス、ソフトウェア | ||
家具と固定装置 | ||
クライアント 装置 | ||
レンタル権改善 |
F-11
カタログ表
レンタル – 社は開始時に1つの手配がレンタルであるかどうかを決定し, 開始時にそのレンタルを分類する.経営リースには、会社総合貸借対照表における経営リース使用権(“ROU”) 資産および流動·非流動経営リース負債 が含まれています。ROU資産は,会社がリース期間内に対象資産を使用する権利を代表する.それに応じた賃貸負債は、レンタルによって生成された賃貸金を支払う義務を代表する。任意の資産種別期間が12ヶ月以下のレンタルについては、当社ではROU資産やリース負債は確認しておりません。
レンタルレンタル期間開始時の将来の最低賃貸支払いの現在値から任意の将来のテナントインセンティブを差し引いて負債を確認します。同社のレンタル条項には、レンタルの延長または終了のオプションが含まれている場合があります。会社 が関連延期選択権の行使又は終了選択権の放棄を合理的に確定した場合には、リース取消不可期限を超えた期間をレンタル負債の計量に計上する。会社の制御範囲内で重大なイベントや状況変化が発生した場合、当社はレンタル期間を再評価します。当社の大部分の借款は暗黙的なbr金利を提供していないため、将来の最低賃貸支払いの正味現在値は当社の逓増借入金利を用いて決定されます。Br社の逓増借款金利は、会社が類似条項や支払いの保証に基づいて借金に必要な支払い金利の見積もりである。
レンタルROU資産は、レンタル負債に基づいて確認され、任意のレンタル料支払いまたは初期直接コストまたはテナントが着工前に獲得した報酬に基づいて調整されます。経営的賃貸の最低賃貸支払いのレンタル費用はレンタル期間内に直線 法で確認します。
当社は、いくつかの空いている賃貸オフィスビルを脱退·転用するために、転貸契約を締結したり、決定したり行動したりしています。 は、当社の他の長期資産と類似しており、管理層は、イベントや状況変化が発生した場合にROU資産の減値状況 をテストして、そのなどの資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示しています。賃貸資産の場合、このような場合には、最低レンタル期間が終了する前にレンタル施設を離れるか、または分譲することを決定することが含まれ、キャッシュフローは、関連するレンタルのbrコストを完全にカバーすることができないと推定される。
サービス提供コスト
合併に関連する法律、会計、プリンタ、届出および相談費用を含むコストを提供し、合併完了後に合併収益および追加の実収資本と相殺する。2022年12月31日と2021年12月31日までの資本brの繰延発行コストは-
広告
-広告費用は、発生時に収益に計上されます。広告総コストは
$
商業権と無形資産– 商誉(Br)は買収価格が買収純資産の公正価値を超える部分を代表する。営業権および無形資産は買収時に不確定な使用寿命を有することが決定され、brの償却ではなく、少なくとも毎年減値テストが行われている。任意の予想耐用年数が の無形資産は、そのそれぞれの推定耐用年数に従ってその の剰余価値に償却し、会計基準に基づいて減値を審査する。顧客と運送業者の関係資産は直線的に償却され、償却期間は2年から8年まで様々である。
当社は各財政年度第4四半期に少なくとも毎年その営業権の減価回収可能性を評価し、テストし、あるいは状況が営業権が回収できない可能性があることを示す場合には、その営業権の減値回収可能性をより頻繁に評価し、テストする。テスト期間中に得られた累積証拠によると,経営陣は結論を出した
F-12
カタログ表
長期資産減価
-
イベントや環境変化が資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す限り、償却が必要な無形資産の減価状況を含む資産や設備などの長期資産を審査する。資産の保有と使用の回収可能性は,資産の帳簿価値をその資産が予想する予想
未割引将来のキャッシュフローと比較することで測定した。ある資産の帳簿金額
がその推定された将来のキャッシュフローを超える場合、その資産帳簿金額がその資産公正価値を超えた金額について減価費用を確認する。
当社は存在を確定した
債務 発行コスト– 債務 の定期融資に関する発行コストは,流動債務と非流動債務を差し引いた資本化と報告である。当社は債務契約の有効期間内に有効利息方法を用いて債務発行コストを定期ローンの利息支出に償却します。クレジットに関する債務発行コストは資本化され、前払い資産brとして報告されて償却されます。債務協定の有効期間内に利子支出を直線的に計算する。
お客様
調達コスト -将来のサービス契約の取得に関連する会社のいくつかの支出。これらの支出は、顧客が予想する将来の収入に応じて資本化および償却される。これは,多くの場合,クライアントのライフサイクルにおける直線販売
を招く.これらの顧客奨励コストの償却は、連結経営報告書の償却と減価償却に示されている。2022年12月31日と2021年12月31日までの年間における顧客獲得総コスト
の合計は-
株式承認証 当社は、権利証の具体的な条項の評価およびASC 480に適用される権威的指導に基づいて、権利証を株式分類または負債分類ツールとして会計処理する負債と持分を区別する(“ASC 480”)およびASC 815、派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)。評価は 引受権証がASC 480が規定する独立金融商品に符合するかどうか、ASC 480が規定する負債定義に符合するかどうか、及び株式承認証がASC 815に規定するすべての持分分類要求を満たすかどうかを考慮する。株式承認証とbr社のA類普通株、額面$が含まれています1株(“A類普通株”)、および株式分類の他の条件である。 という評価には専門的な判断が必要である。株式証明書の発行時及び権利証の未返済期間の四半期末ごとに行う。
すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、権証は発行時に追加実収資本の構成要素 として記録されなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権証については、 権証は、発行当日およびそれ以降の各貸借対照表の日に初期公正価値で負債 を計上しなければならない。負債分類承認株式証の推定公正価値変動は 総合経営報告書の他の収入(費用)で確認された。
当社は2022年12月31日現在、返済されていない負債分類と持分分類株式証を持っている。詳細は備考10を参照されたい。
収益負債 – 統合プロトコル ,(I)成約直前に単位所持者を阻止する(定義付記3) 獲得に比例して受け取るA類普通株の株 (“利益A類株”)と(Ii)終値直前に 個の単位保有者(定義付記3参照)を継続するルビケンは の比例配分を得る権利があるB類単位(別注3を参照)(“稼ぎ単位”)と同値数の会社V類普通株,額面$(“V系普通株”)(“利益V系株”、利益A系株や利益単位とともに“利益権益”)は、いずれの場合も、A類普通株の成約後5(5)年内(“利益期間”)の表現によりますが、以下のいずれの 条件(各条件とも“利益条件”)を満たす場合、以下のようになります。
(1) | A類普通株の出来高加重平均価格(“VWAP”)が1株14.00ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)以上であれば、利益期間の連続30(Br)取引日の20(20)取引日以内に、収益の50% ;および |
F-13
カタログ表
(2) | A類普通株のVWAPが1株当たり16.00ドル(株式分割調整後、株式配当、再編および資本再編)に等しいか、または超える場合、利益期間中の任意の30(30)連続取引日の20(20)日以内に、利益権益の50% が得られる。 |
収益
利息は、初期発行時に負債取引に分類され、決済までの追加実収資本を相殺します。
は期末ごとに、収益利息をその公正価値として再計量し、その期間の変化は総合経営報告書で確認された他の収入
(費用)で確認されます。各利益条件が満たされた後に株式を発行·発行する場合、関連利益権益は当時の公正価値によって再計量され、他の収入(支出)で変動が確認される。このような利益権益は総合貸借対照表上の株主権益(損失)に再分類される。締め切り
までの収益権益の公平価値は7,410万ドルであった。2022年12月31日までの権益獲得の公正価値はbrドルである
非持株権 - 非持株権益(“NCI”)は、当社の合併後のbr}付属会社の権益を指し、このような権益は、当社のA類持ち株普通株に直接または間接的に帰属するものではない。
合併完了後,Rubcon Technologies,Inc.はV類普通株を発行し,1株当たり同数のA類普通株と交換可能である。第V類普通株はRubcon Technologies,Inc.の非経済投票権株式であり,第V類普通株は1株当たり1票の投票権を有する。
Holdings LLCの財務業績はRubicon Technologies,Inc.に統合され,締め切り2022年8月15日から2022年12月31日までの間にHoldings LLC純損失の69.8%がNCIに割り当てられた。
所得税 税Rubicon Technologies,Inc.は、Rubicon Technologies Holdings、LLCの投資分配における収入または損失を含む米国連邦および州所得税を支払う企業である。Rubicon Technologies Holdings,LLCは 共同企業に課税され,その課税所得額または課税損益はそのメンバーに割り当てられる。米国所得税については,Rubicon Technologies Holdings,LLCが運営するいくつかの子会社が課税会社とされている。合併前、Holdings LLCは実体レベルでアメリカ連邦とある州の所得税を納めなかった。
会社はASCテーマ740に基づいて所得税を計算した所得税会計(“ASC主題740”)、 は、財務報告とその資産および負債の計税基準との間の一時的な差で税利または支出を確認することを要求し、方法は、この差が打ち消されると予想される年間の現行税率を採用する。このような一時的な差異に対する税項目純影響は、繰延税金資産および負債として会社の総合貸借対照表に反映される。当社が繰延税金資産の一部または全部が現金にならない可能性が高いと考えている場合、繰延税金資産は推定値を減額して準備されます。繰延税金資産の最終的な現金化は、将来の課税所得額の発生と関連する一時的な差に依存し、控除可能期間の繰延税金負債の償却 となる。
ASC主題740は、納税申告書において採用されるまたは採用されることが予想される財務諸表に報告された金額に影響を与えることに関連する税金割引を確認および測定するための2段階法を規定する。これらのメリットを確認するためには,税務機関が審査した後,納税状況 がより持続可能でなければならない。2022年12月31日または2021年12月31日まで、会社は税務頭寸がこの敷居に達していないため、このような割引は確認されていません。当社は税務状況の不確定に関する結論を審査し、引き続き審査し、これらの結論は今後、税収法律、法規とその解釈の継続的な分析に基づいて審査と調整を行う可能性がある。新資料の評価による不確定税務状況変動を当社が評価した結論 については,この推定変動はその決定を行う期間 に計上される。当社は,所得税に関する利息と不確定なbrの税収状況に関する罰金(適用すれば)を報告し,所得税費用の構成要素としている。
米国への流通は一般に米国連邦税を納める必要はないが、同社は外国収益への恒久的な再投資を主張し続けている。このような収益送金の時間や場合により、当該等の金額に関する未確認繰延税金負債を決定することは不可能である。
F-14
カタログ表
所得税のその他の情報は、 付記18を参照されたい。
課税課税契約債務 -当社およびホールディングス有限責任会社は、ルビコン持続単位保有者(定義は 付記3参照)およびヒンダードユニット保有者(定義付記3参照)と課税契約(“課税契約”または“TRA”)を締結する(併せて、“TRA所持者”。 課税契約により、合併計画における取引に関する何らかの税収割引により、当社が実現した(または実現されたとみなされる場合もある)税金の85%をTRA所持者に支払う必要があります。Bクラス単位はAクラス普通株や現金のプロトコルと未来と交換される. 実際の税金優遇およびTRAによって支払われる任意の金額の金額と時間は、会社A類普通株の取引時の価格、将来の取引の時間など、多くの要因によって異なります。取引所の課税範囲;税収属性を利用した金額とタイミング;会社の収入の金額、タイミング、性質;当時適用されていた米国連邦、州、現地税率。税ベースの増加の減価償却および償却期間に適用され、会社はTRAによって支払い可能な任意の早い支払いの時間および金額に基づいている。および当社はTRA支払いの構成に基づいて利息を計上したり減価償却や償却すべき税ベースの部分 を計上しています。
もし交換が発生した場合、会社が税基と貿易協定の下で関連する支払い増加に与える影響は以下のように計算される
a. | TRA債務が可能かつ評価可能であると考えられた場合、 TRA債務または負債があることを確認し、会社が支払う総金額の推定に基づいて、追加の実収資本を相応に調整する |
b. | 繰延税金資産の増加を記録し、これは、交換の日に制定された連邦税率と州税率に基づいて増加した税ベースが所得税の推定に与える影響である |
c. | 将来の収益予想を考慮する分析によると、会社が繰延税金資産に代表される全利益が完全に実現できないと推定される範囲で、当社は繰延税金資産の減価を推定手当に計上する |
d. | 初期確認後のいずれの見積もりの変動や税率制定の後続変動による影響は当社の純損失に計上される。 |
TRA責任 はASC 450により確定され、記録される、“事件があったり“として、または負債がある;したがって、当社は、その負債が可能であるかどうかを評価する必要があり、推定可能である。TRA負債は現金残高で支払うべきであり、当社はまだ当社の歴史的損失状況やその他の予測に依存しにくい要素から将来正の将来課税所得額がある可能性があることを確定していないため、当社は2022年12月31日にTRA負債を記録していません。同社は四半期ごとにこれを評価する予定で、これは将来の調整につながる可能性がある。
希薄化 1株当たり収益(損失)は、期間内のすべての潜在加重平均希薄化株式で計算される。未償還奨励または金融商品(ある場合)の希薄化効果 は、適用される在庫株方法または(適用されるような)割引方法に従って1株当たりの希薄収益(損失)に反映される。株式奨励が逆希釈である場合、あるいは報告期間終了時に必要な業績条件を満たしていない場合は、希釈1株当たり収益の計算には計上しない。希釈性証券のその他の情報については、付記16を参照されたい。
統合の前に、Holdings LLCのメンバー構造は清算優先権を持つ単位を含む。当社は合併前の各期間の単位損失当たりの計算 を分析し,その発生価値を決定したことは,これらの連結財務諸表の利用者 には意味がない。このため、2022年8月15日の連結までの一定期間、1株当たりの損失情報は公表されていない。
F-15
カタログ表
派生ツール 金融ツール- 会社は、全体戦略の一部として、組み込み派生ツールを含む可能性のあるツールを時々使用する。当社の派生ツールは総合貸借対照表に公正価値で入金されています。これらの派生ツール はヘッジとして指定されていないため,実現されたものと実現されていない損益は報酬で確認されている.キャッシュフローを列報するために,実現していない収益や損失を経営活動のキャッシュフローに計上した.デリバティブ発行時に受け取った前払い現金支払い は、融資活動のキャッシュフローに計上され、一方,デリバティブ発行時に支払われるプリペイド は,統合キャッシュフローテーブル内の投資活動のキャッシュフロー に計上される.
会社は、受信した価格に対する公正価値(すなわち、商品またはサービスの価値)または発行された権益ツールの公正価値(より信頼性の高い計量可能者を基準とする)を使用して、非従業員株式取引を会計処理する。
注: 2-最近の会計声明
会計 2022年通過の公告
2020年8月にFASBはASU 2020-06を発表しました債務-転換および他のオプションを有する債務(主題470-20)および派生ツールおよびヘッジ-エンティティ自己資本における契約(主題815-40):エンティティ自己資本における変換可能ツールおよび契約の会計処理転換可能ツールを計算するためのモデル数量を減少させ、実体自己資本の中で以前派生商品とみなされていたいくつかの契約の会計 を改訂し、変換可能ツールの希釈1株当たり計算 を修正した。当社は2022年1月1日からこのASUを採用し,改正 遡及方法を採用している。この決定は会社の総合財務諸表に実質的な影響を与えていない。
2022年12月31日までに発表されましたが採用されていない会計公告
2016年6月、FASBはASU 2016-13を発表した金融商品-信用損失(主題326):金融商品の信用損失の計測それは.ASU 2016-13は、実体に現在の予想信用損失(“CECL”)モデルと呼ばれる新しい減値モデルを使用して、そのライフサイクルの“予想信用損失”を推定し、金融資産の余剰コストベースから差し引かれた減値準備を記録し、この減値は金融資産が予想する純額のために準備されていることを記録する。ASU 2016-13はまた、償却コストで測定された金融資産、融資、および売却可能な債務証券の新たな開示を要求している。ASU 2016-13は2023年初めに会社に発効し、早期採用が許可される。当社は現在、このASUが当社の連結財務諸表に及ぼす影響を評価しています。
FASBは2021年10月にASU 2021-08を発表した業務合併(主題805):顧客との契約から契約資産と契約負債を計算する 企業の買収者は、ASCテーマ606に基づいて、企業合併における契約資産と契約負債を確認·計量すべきであることが明らかになった取引先と契約した収入それは.ASU 2021-08は2024年初めに会社を発効させ、早期採用を許可します。当社は現在、今回のASUが当社の連結財務諸表に及ぼす影響を評価しています。
F-16
カタログ表
注: 3-合併する
付記1で述べたように,2022年8月15日に合併合意により合併が完了した。結審については、注1に開示されている場合に加えて、以下のようなことが発生した
- | (A)
1株当たり当時発行および発行されたA類普通株,額面$1株当たり、方正(“方正A株”)が自動的にA類普通株に変換され、(B)1株当たり当時発行されたB類普通株と発行されたB類普通株、額面$方正、方正SPAC保険者有限責任会社(“保員人”)、方正持株有限責任会社及び方正いくつかの内部人士が2021年12月15日に締結した保険者協議に基づいて、方正毎株(“方正B株”及び方正A類普通株“方正普通株”)は方正A類普通株に変換され、(C)方正は当時すでに発行及び発行された各株公開株式権証を公開した |
- | 当社は持株有限責任会社A類単位(“A類単位”)および合併直前に返済されなかったすべての優先株,普通株および奨励
単位(当該などの交換可能工具,“ルビケン権益”)
が合併時に採択された8件目の改訂および再署名された持ち株有限責任会社協定(“A&R LCA”)
により持株有限責任会社A類単位およびB類単位(“B類単位”)に自動再編された。BLOCKER合併後,(A)BLOCKER社(“BLOKICON単位所有者”)以外のBLOICON権益保持者がB類単位(“RUBICON継続単位所有者”),(B)RUBICON継続単位所有者がRUBICON継続単位保持者に発行されたB類単位数に相当するV類普通株株式
,(C)BLOCKON継続単位保有者がA類普通株株式(BLOCKER合併により発行)を発行し,(D)2022年10月19日に提出されたS-8表登録声明の発効と2022年10月19日にルビコン株権激励奨励計画(“2022年計画”)を通過した後、ホールディングス有限責任会社の影単位所有者(“ルピー孔影単位所有者”)および当該などの現および前任取締役。ある現金配当を得る権利があるHoldings LLCの上級管理者および従業員(“RUBICON管理職”)は、限定株式単位(“RSU”)および繰延株式単位(“DSU”)を獲得し、
このようなRSUおよびDSUはAクラス普通株に帰属する。合併完了時に、当社は合併協定項の下で約4,760万ドルのRubcon経営陣の展示期間費用に関する一次補償コストを発生させ、この等の一次補償コストは吾等が適宜現金または持分で支払う。2022年10月19日 |
F-17
カタログ表
- | いくつかのbr投資家(“パイプ投資家”)を購入し,会社は同社などのパイプ投資家に合計を売却したA類普通株、価格 $および 引受プロトコルに記載されているように、1株当たり引受プロトコルは、そのようなパイプ投資家がプロトコルに記載されている関連金額を支払うことに反対する。 |
- | ある 投資家(“FPA売り手”)が購入し,会社はそのなどのFPA売手に発行·販売合計する および方正とACM ARRT F LLC(“ACM売り手”)が2022年8月4日に締結した長期購入プロトコルに記載されているA類普通株株式に基づいて,そのようなFPA売手が支払う関連金額を支払う.長期購入プロトコル はその後、2022年11月30日に終了する。詳細は付記12を参照されたい。 |
- | 会社(A)はある投資家への発行につながる統合プロトコルにより発行されたBクラス単位, (B)A類普通株はある投資家に売却され、(C)保険者は没収されるA類普通株。詳細については注 11を参照されたい. |
- | 阻止されたbr単位保持者とルビケン連続単位保持者は重合を保持するA類普通株とV類普通株、代表
|
- | Br社とホールディングス有限責任会社はTRA所有者と課税契約を締結した。詳細は注1を参照されたい。 |
- |
会社は約$を貢献しました |
- |
会社は$を生み出した |
注: 4-財産と設備
12月31日現在、財産·設備純額は以下の部分からなる(単位:千)
財産と設備別表 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
コンピュータ、デバイス、ソフトウェア | $ | $ | ||||||
クライアント 装置 | ||||||||
家具と固定装置 | ||||||||
レンタル権改善 | ||||||||
財産と設備の合計 | ||||||||
償却累計と減価償却を差し引く | ( |
) | ( |
) | ||||
財産と設備合計 純額 | $ | $ |
2022年12月31日現在と2021年12月31日までの年度の財産·設備償却と減価償却費用の合計は$
F-18
カタログ表
注: 5-債務
循環信用手配
-2018年12月14日、当社はドルを締結しました
2022年11月18日に、当社は循環信用手配を改訂し、満期日を2023年12月14日に延長し、循環信用手配の金利をSOFR PLUSに調整した
循環信用融資の満期日はその後、(A)2025年12月14日、(B)定期融資満期日及び(C)付属定期融資満期日のうち比較的早い日に改訂される(付記23参照)。
ASC 470-50によると債務修正と返済循環信用計画修正案を決定することは債務修正とみなされる。
Br循環信用手配は暗号箱の手配が必要で、毎日領収書をチェックして、借金の未返済を減らすために貸金人が自分で決定することを規定しています。この計画は、主観的加速条項の存在に加えて、循環信用手配が総合貸借対照表において流動負債に分類される必要があるようにする。加速条項は、会社のbr業務状況(財務またはその他の方面)、運営、物件または将来性、管理層の変更または制御権の変更に重大な不利な変化が発生した場合、貸金の下の“br”が借金を返済していない場合に直ちに満期になることを許可する。2022年12月31日現在、会社の信用限度額の下での未返済借入金総額は$
会社資本化$
期限(Br)ローン便利-2019年3月29日、当社はドルを締結しました
2021年3月24日、当社は定期融資協定を改訂し、融資元金額を$に増加させた
当社は2021年10月15日に定期融資協定を改訂し、当社の追加サブローン協定の締結を許可する条項を追加した。改訂された定期融資協定に基づき、当社は2021年10月15日に株式証明書の承認契約を締結し、一般単位の引受権証(“定期融資株式証”)を発行する。合併完了後、定期借款権証はA類普通株とV類普通株に変換される。
F-19
カタログ表
2022年11月18日、当社は定期融資協定修正案を締結し、貸主は循環信用融資協定及び付属定期融資協定の改訂に同意した。また、当社は2022年11月23日までに債務および/または株式証券を通して500万ドルを資金調達することを約束し、その後2022年11月30日に延期し、(I)当社が2022年8月22日に米国証券取引委員会に提出したS-1表の発効日および(Ii)2023年1月31日(その後2023年2月3日まで延期)(付記23参照)の早い者までに、発行証券から2,500万ドルを追加調達することを約束した(付記23参照)。会社はこの資金調達の約束を履行した。改訂された定期融資協定は、SEPAによって得られる当社の持分の最高額(br付記13参照)をヨークビル投資家(付記13参照)に購入させ、この等引き出しで得られた純額を利用して全返済まで定期融資を返済することも求めている。もし会社が2023年3月27日までに定期ローンを全額返済できなかった場合、会社は200万ドルの追加費用を負担し、そのうち100万ドルは2023年3月27日に現金形式で満期になり、また100万ドルは定期ローンの元金残高と計算される。また、2023年3月27日からは、その後毎週定期ローンの元金残高が15万ドル追加され、定期ローンがすべて返済されるまで増加する。
ASC 470-50によると債務修正と返済定期ローンの修正を決定することは債務修正とみなされる。
定期融資には合格持分出資要求も含まれており,会社に$の調達を要求している
会社資本化$
2021年12月22日に当社は
当社は2022年11月18日に付属定期融資協定を改訂し、その満期日を2023年12月31日に変更し、その後2024年3月29日まで延長した(付記23参照)。また、当社は付属のbr定期融資株式証契約を改訂しました。ASC 470-50によると債務修正と返済また、二次定期融資修正案が債務改正とされていることが確認された。
2022年12月21日、二次定期融資権証はA類普通株に転換された。
会社資本化$
債権者間の合意によると、循環信用手配、定期ローンと二次定期ローンはいくつかの交差違約条項の制約を受ける。
定期融資承認株式証と付属定期ローン株式証の更なる情報については、付記10を参照されたい。
F-20
カタログ表
変換可能債券
−2022年11月30日、会社は証券購入協定(“YA SPA”)の一部(付記13参照)として、YA II PN,Ltd.(“ヨークビル投資家”)に元本$の変換可能債券を発行した
当社は2022年12月16日に当社管理チーム及び取締役会のいくつかのメンバー及び当社のいくつかの他の既存投資家に転換可能な債券を発行し、元金総額は$である
会社債務の構成要素 は以下の通り(千計):
長期債務構成部分付表 | ||||||||
締め切り: 十二月三十一日 |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
期限 ローン残高 | $ | $ | ||||||
転換可能債務残高 | ||||||||
関連した方が転債残高 | ||||||||
未償却債務発行コストと割引を差し引く | ( |
) | ( |
) | ||||
借入合計 | ||||||||
短期債務残高を差し引く | ( |
) | ( |
) | ||||
長期債務残高 | $ | $ |
F-21
カタログ表
2022年12月31日現在、債務の将来総満期日は以下の通り(千単位)
長期債務満期付表 | ||||
2011年12月31日までの財政年度は | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
合計する | $ |
購買力平価ローン-2020年、会社はPaycheck保護計画の下で総額1,080万ドルの融資を獲得し、この融資は“コロナウイルス援助、救済、経済安全法”(“CARE法案”)に基づいて設立され、小規模企業管理局(SBA)が管理している。購買力平価ローンの満期日は最初の支払い日から2年、年利率は1%である。購買力平価融資の申請は、現在の経済不確実性が融資請求を会社の持続的な運営を支援するために必要であることを誠実に証明することを求めている。この認証はまた,現在の業務活動を考慮し,業務に大きな被害を与えないように継続的な運営を支援するのに十分な他の流動資金源を得る能力が求められている。購買力平価ローンの資金を受け取ることができるかどうか、購買力平価ローンを獲得できるかどうかの免除は、当社が最初に購買力平価ローンを取得する資格があるかどうか、および購買力平価ローン条項の要求に応じて、賃金コストやレンタル料などの特定の支出のための資金に基づいて、このような購買力平価ローンの免除を受ける資格があるかどうかに依存する。
会社は$の返済を選択しました
循環クレジット手配,定期ローン手配,購買力平価ローン,YA転債と内部転債に関する利息
費用は
$である
注: 6-費用を計算する
12月31日現在、料金には以下のものが含まれています(千単位)
課税料金表 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
輸送費用を計算する | $ | $ | ||||||
報酬を計算すべき | ||||||||
課税所得税 | ||||||||
合併取引費用を計算する | ||||||||
その他の は費用を計算します | ||||||||
計算すべき費用合計 | $ | $ |
F-22
カタログ表
注: 7-営業権とその他の無形資産
Br社は、付記1で開示された会計政策に従って記録されたいくつかの無形資産を持っています。無形資産には 以下の項目が含まれています(千計):
無形資産と営業権付表 | ||||||||||||||
十二月三十一日 2022 |
||||||||||||||
有用な寿命
(単位:年) |
毛収入
帳簿金額 |
累計償却 | ネットワークがあります 帳簿金額 |
|||||||||||
業界名 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||
顧客 と輸送業者の関係 | ( |
) | ||||||||||||
競業禁止協定 | ( |
) | ||||||||||||
技術 | ( |
) | ||||||||||||
有限寿命無形資産総額 | ( |
) | ||||||||||||
ドメイン名 名 | 不定である | |||||||||||||
無形資産合計 | $ | $ | ( |
) | $ |
十二月三十一日 2021 |
||||||||||||||
使用寿命 (年単位) | 毛収入
帳簿金額 |
累計償却 | ネットワークがあります 帳簿金額 |
|||||||||||
業界名 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||
顧客 と輸送業者の関係 | ( |
) | ||||||||||||
競業禁止協定 | ( |
) | ||||||||||||
技術 | ( |
) | ||||||||||||
有限寿命無形資産総額 | ( |
) | ||||||||||||
ドメイン名 名 | 不定である | |||||||||||||
無形資産合計 | $ | $ | ( |
) | $ |
2022年と2021年12月31日までのこれらの無形資産償却
は$
有限寿命無形資産、将来の償却費用明細書 | ||||
2011年12月31日までの財政年度は | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
無形資産未来償却 | $ |
商業権(Br)は企業合併中の買収価格が買収純資産の公正価値を超える部分を代表する。営業権金額は償却しませんが、少なくとも毎年減価テストを行います。営業権の帳簿金額は以下の通り(千で計算)
商誉付表 | ||||
2021年1月1日の残高 | $ | |||
2021年12月31日の残高 | $ | |||
2022年12月31日の残高 | $ |
F-23
カタログ表
注: 8-賃貸借証書
同社は経営賃貸契約に基づいて事務施設をレンタルし、レンタル期間は2031年まで。レンタル契約ごとに継続 選択権が含まれているが,当社はリース資産や負債を計算する際にのみ基本賃貸期間を計上しており,当社は継続オプションを使用することを合理的に決定できなかったためである。当社には融資リースは何もありません。
経営性リースに関する貸借対照表情報は以下の通り(千計)
使用権資産と経営的賃貸貸借対照表
使用権資産と経営的賃貸貸借対照表 | ||||||||
締め切り: 十二月三十一日 |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
資産 | ||||||||
使用権資産 | $ | $ | ||||||
負債.負債 | ||||||||
当期賃貸負債 | ||||||||
非流動賃貸負債 | ||||||||
総負債 | $ | $ |
レンタル 経営性リースに関する料金情報は以下の通り(単位:千):
経営リース料金明細書
経営リース料金明細書 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
レンタル料金 | ||||||||
運営 レンタル料 | $ | $ | ||||||
短期レンタル料金 | ||||||||
減算: 転貸収入 | ( |
) | ( |
) | ||||
レンタル料金合計 | $ | $ |
レンタル費用は会社総合経営報告書の一般費用と行政費用に含まれています。当社のリースが総合キャッシュフロー表に与える影響brは経営活動部分に記載されており、主に経営賃貸負債のために支払われる現金約#ドルが含まれている
2022年と2021年12月31日までの運営リースの加重平均残存レンタル期間は約
次の表は,割引されていない余剰経営リース支払いの満期日に関する情報を提供し,2022年12月31日総合貸借対照表に表示されているこのような支払いを代表する負債金額と入金した( 千単位).
負債金額台帳 | ||||
2019年12月31日までの年 | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
その後… | ||||
合計 最低レンタル支払い | ||||
差し引く: 利子を計上する | ( |
) | ||
経営リース負債合計 | $ |
経営 以上のレンタル金額には転貸収入は含まれていません。当社は第三者と転貸契約を締結しました。協定によると、会社は今後3年間で約190万ドルの転貸収入を得ることが予想される。
F-24
カタログ表
注: 9-会員権益(赤字)と株主権益
会員権益(赤字) 統合前に、Holdings LLCのメンバー構造は、清算優先度を有する単位を含む。次の表は、2022年8月15日現在、brが閉鎖される直前、および2021年12月31日のHoldings LLCメンバー構造の情報を反映する。
閉じる直前のスケジュール | ||||||||||||||||
ライセンス 締め切り | これまでメンバーが持っていた | |||||||||||||||
八月十五日 2022 |
十二月三十一日 2021 |
八月十五日 2022 |
十二月三十一日 2021 |
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よく 個の単位を使う | ||||||||||||||||
Aシリーズ優先選択 | ||||||||||||||||
第一選択Bシリーズ | ||||||||||||||||
第一選択Cシリーズ | ||||||||||||||||
第一選択Dシリーズ | ||||||||||||||||
第一選択Eシリーズ | ||||||||||||||||
創設メンバーは827.8万個の一般単位を持っている。
2021年にHoldings LLCは$を受け取りました
有限責任会社の経営協定の条項によると、利益、損失、資本利益と分配の分配は以下の優先順位を持つ
利益と損失 任意の規定された規制分配を実施した後、持株有限責任会社の純利益および純損失(および必要な範囲内で、以下のようにメンバーとメンバーとの間に割り当てられるべき): 各分配期間が終了したとき、(I)各メンバーの資本口座、(Ii)組合企業の最低収益における各メンバーのシェア (財務条例1.704-2(G)節に従って決定される)。および(Iii)各メンバーの パートナーの無請求権債務の最低収益は、それぞれそのメンバに割り当てられるべき純金額 Holdings LLCが解散し、その事務が終了し、その資産が現金で販売されてその帳簿価値に等しい場合、すべてのHoldings 負債は償還され(各請求権負債がその負債を保証する資産の帳簿価値を限度とする)、br}Holdings LLCの純資産は、このような分配を行った後、有限責任会社経営プロトコルに従って直ちにメンバに割り当てられるべきである。
を配布·トラフィックからの割り当て可能な現金は、以下のようにメンバーに割り当てられなければならない:
まず, は適用された最高個人所得税税率に基づいて会員に課税所得額 を割り当てる.
第2に, は優先株保有者ごとにその出資額の合計配分をすべて返済するまで比例して割り当てられる.
最後に, 優先ユニットホルダーと共通ユニットホルダーは,メンバごとに持つユニット数に応じて比例して割り当てられる.
“有限責任会社運営協定”には、創設メンバーの権益を売却する規定も盛り込まれている。“有限責任会社運営協定”は、運営マネージャーが“有限責任会社運営協定”に基づいて善意で資金を分配する際の責任のある制限を規定し、各メンバーの責任をそれぞれの出資範囲に制限する。
株主権益-付記3で述べたように、2022年8月15日に合併が完了した後、当社の株式 株式は、(I)一対一自動変換方正A類株式により発行されたA類普通株株式 、(Ii)配管投資家に発行されたA類普通株株式、(Iii)ヒンダードユニット保有者に発行されたA類普通株株式 及び(Iv)Rubcon継続単位保有者に発行されたV類普通株株式を含む。
F-25
カタログ表
下表には2022年12月31日現在の会社株に関する情報が反映されている。収益権益は発行可能株式とされているか、または発行可能株式とされているため、次の表のA類普通株およびV類普通株の発行済みおよび流通株数には含まれていない。
株主権益表 | ||||||||||||
授権 | 発表されました | 卓越した | ||||||||||
A類普通株 | ||||||||||||
第V類普通株 | ||||||||||||
優先株 | ||||||||||||
2022年12月31日までの株式総数 |
A類普通株とV類普通株の1株当たりの権利は所有者に1株1票の権利を与える。A類普通株の保有者だけが配当分配を受ける権利がある。もし会社が清算、解散或いは清算が発生した場合、A類普通株保有者だけが清算収益を獲得する権利があり、V類普通株保有者は だけがその株式の額面を獲得する権利がある。V類普通株の保有者は、V類普通株と同数のA類普通株を交換する権利がある。会社の取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還特権、清算優先株を含む一連の優先株の権利、優先株、特権と制限を決定する権利がある。
注: 10-株式承認証
Eシリーズ株式承認証-2018年Eシリーズ事前資金の一部として、会社はEシリーズ単位所有者に合計
を発行しました
2019年の期間中、当社はEシリーズ単位所有者に発送します
2021年の間、会社は$を受け取りました
次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までのEシリーズ権証活動をまとめています
Eシリーズ授権証活動付表 | ||||||||
番号をつける | 加重平均 行権価格 各授権書 |
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未返済の -2021年1月1日 | ||||||||
授与する | - | |||||||
鍛えられた | ( |
) | ||||||
期限が切れる | ( |
) | ||||||
未返済の -2021年12月31日 | ||||||||
授与する | ||||||||
鍛えられた | ||||||||
期限が切れる | ||||||||
未返済の -2022年12月31日 | $ |
F-26
カタログ表
公有権証と私募権証-2022年8月15日の閉幕について
ASC 815-40に含まれるガイドによると、デリバティブとヘッジ−実体自身の権益の契約 当社は、新株承認株式証は持分分類から除外されていないと結論している。株式分類契約は最初に公正価値(または分配価値)によって計量される。契約が権益別に分類され続ける限り、公正価値の後続変動は確認されない。
IPO株式承認証は数量全体の株式に対してしか行使できません。新株承認株式証を行使する際には、断片的な株式は発行されません。新株承認株式証は2022年9月14日の締め切りから30日後に行使でき、2022年12月31日まで何の新株承認株証も行使されません。IPO株式証は取引終了後5年以内に満期になるか、償還後より早く満期になる。
Br社は、初期購入者またはその許可譲受人がもはや保有していない公共株式証および任意の個人株式承認証を償還することができる:
- | 一部ではありません |
- | 価格は株式承認証1部当たり0.01ドル |
- | 各IPO株式証所有者に30日以上の事前書面通知を行い、 |
- | なお、以下の場合に限り、A類普通株の最終報告価格は、当社が初公開株式承認株式証所有者に償還通知日前の第3取引日の30取引日以内の任意の20取引日以内に1株18.00ドルに等しいか、または超える場合がある。 |
債務を保証する-2021年10月15日に締結された改訂された定期ローン協定(付記5参照)に基づいて、当社は同時に株式証契約を締結し、定期融資承認株式証を発行し、融資者に最大購入を付与する
F-27
カタログ表
2021年12月22日に締結された付属定期融資協定(付記5参照)によると、
当社は2022年11月18日に付属定期融資承認株式証協定を改訂し、(I)貸金者が付属定期融資承認証とともに購入する権利を有するA類普通株数を260万ドルのA類普通株数に増加させ、(Ii)付属定期融資権証を改訂された付属定期ローン株式承認証を実行した後すぐに行使できるようにし、および(Iii)A類普通株の価値を増加させる付属定期融資 権証を3月22日以降に追加の完全なカレンダー月ごとに稼ぐ。2023年から25万ドルまで、会社が付属br定期ローンを全額返済するまで。
Br社はASC 480により付属定期融資権証を決定するには責任分類が必要である負債と持分を区別するそれは.そのため、未返済の付属定期融資承認持分証は総合貸借対照表で株式証負債を承認することを確認し、開始日に公正価値で計量し、その後報告期間ごとに再計量し、変動
は総合経営報告書に他の収入(支出)の構成部分と表記した。2022年12月21日、未返済の二次定期融資権証はA類普通株に変換され、負債から株主の赤字
(“二次定期融資権証転換日”)に再分類される。当社は計量付属定期融資権証の発行日、2021年12月31日および付属定期ローン権証転換日の公正価値を確認し、
$を確認します
当社は2022年11月30日に600万ドルの購入価格を発行し、ヨークビル投資家が発行時に支払う(“YA株式承認証”)を発行した。YA株式承認証は、(I)2023年8月30日および(Ii)発行されたすべてのYA転換可能債券(定義付記13参照)を自社で全額償還または全部A類普通株
に転換した当日またはその後の任意の時間に、A類普通株
2,000,000株を1株当たり0.0001ドルの行使価格で行使することができる。会社は、YA株式証はASC 480による責任分類を要求することを確定した負債と持分を区別するそれは.そこで,未償還のYA承認持分証は総合貸借対照表で株式証負債
を承認することを確認し,開始日に公正価値で計量し,その後報告期間ごとに再計量し,総合経営報告書に他の収入(支出)と記す構成要素を変動させた。当社はYA株式の発行日および2022年12月31日の公正価値を計量し、ドルを確認した
F-28
カタログ表
2022年11月30日にヨークビル投資家と締結されたYA SPA(付記13参照)によると、当社は融資発行に関するいくつかの専門サービスについてコンサルタント
に株式承認証(“コンサルタント株式証”)を発行することを承諾した。
コンサルタント株式承認証は、2025年11月30日までのいつでも0.01ドルの取引価格で最大500,000株A類普通株を購入する権利を付与する。顧問授権書は2023年1月16日に発行された(付記23参照)。ASC 480に従ってコンサルタント保証書を発行する前に負債と持分を区別し当社は合併貸借対照表の中で公正価値に従って関連負債を権証負債とし、各報告期間内に負債発生とその後再計量し、変動を他の収入(支出)の構成要素とした。当社の計量顧問は株式証を2022年11月30日及び2022年12月31日に公開価値と認め、ドルを確認した
注: 11-株式投資協定
2022年5月25日
注: 12-長期住宅購入協定
2022年8月4日、当社はFPA売り手と場外株式前払い長期取引について長期購入協定 (“長期購入取引”)を締結した。長期購入契約の条項に基づいて、FPA売り手は(br}が義務がない)長期購入協議日後に、方真面目な改訂及び重述した覚書及び会社定款(“管理文書”)に記載されている合併に関する償還権償還方正A類株式(当該等のすでに購入した方正A類A株、“循環株”)を選択する方正 A類株式保有者(方正又は方正の関連会社を除く)に基づいて(A)方正A類株式を購入する。“償還所有者”) 及び(B)方正が発行した方正A類株式は、1株当たり10.17ドル、 管理書類に記載されている1株当たり償還価格(当該等方正A類株式、“追加株式” 及び回収株式を含む“表題株”)にほぼ等しい。FPA協定の条項によると、対象株式総数 は1,500万株(“最高株式数”)を超えてはならない。また,FPA売り手 は他の償還所有者から方正A類株100万株(“独立株”)を追加購入した.FPA売り手 は合併後の形式的には実益が9.9%を超える普通株を持っていない可能性がある.
F-29
カタログ表
成約後,FPA売手は対象株式を随時適宜売却することができ,その等対象株式(“終了株式”)に関する長期購入プロトコルを終了し,自社に長期価格の一部を返済する効果があり,金額は売却株式数に対応する.長期購入プロトコルは,(A)成約3周年と(B)FPA売手がVWAPトリガイベント発生後に指定した日付(“FPA満期日”)の早い日(“FPA満期日”) で満了する.VWAPトリガイベントが発生する条件は,(I)終値後の前90日間,任意の30取引日連続期間の20取引日において,VWAPが1株あたり3.00ドルを下回っていること,および(Ii)からであるST終値翌日,任意の30取引日 期間中の20取引日のVWAPは1株あたり5.00ドルを下回った.満期時には、当社がFPA売り手に支払う義務がある金額は、以下の積:(br}(A)(X)最高株式数から(Y)終了株式数を減算し、(Z)売却対象株式の数を加えることにより、売却得を前払金ギャップとして用い、(B)2.00ドル(“満期対価格”)を乗じる。 当社はA類普通株で満期対価を支払う義務がある。1株当たり価格はFPA満期日後30取引日の平均1日VWAPに等しい.
2022年11月30日
ASC 815によって派生ツールおよびヘッジ当社は長期購入プロトコル内の長期オプションが(I)独立金融ツールおよび(Ii)デリバティブであることを決定した。この派生ツールはすべて“長期購入オプション派生ツール”と呼ばれ,決済時に総合貸借対照表に資産として入金され,FPA終了プロトコルに署名した場合に確認を終了する.長期購入オプションデリバティブの公正価値は,リスク中性の枠組みでモンテカルロシミュレーション
を用いて推定される.具体的には,将来の株価を幾何ブラウン運動(“GBM”),
がシミュレーション経路ごとに,契約条項から長期購入価値を計算し,期限マッチングの無リスク金利で割引すると仮定する.最後に,転送の値はすべてのシミュレーション経路上の平均現在値として計算される.締め切りまでに,当社はすでにそのデリバティブに対して公正価値計量を行った
F-30
カタログ表
注: 13-ヨークビル施設
予備持分購入契約--2022年8月31日
証券購入契約2022年11月30日、当社はヨークビル投資家とYA SPAを締結し、会社はYork kville Investorへの(I)元金総額が1,700万ドルに達する転換可能債券(“YA変換可能債券”)の発行および売却に同意し、A類普通株(“YA 転換株式”)に変換可能であり、および(Ii)YA承認株式証は、2,000万ドルのA類普通株に行使可能である。YA SPAに署名した後,当社(I)はヨークビル投資家に(A)初のYA交換可能債券および(B)YA承認株式証を発行·販売し,事前購入価格は6,000,000ドル,および(Ii)ヨークビル投資家に現金承諾料2,000,000ドルを支払い, は最初のYA交換可能債券から差し引かれ,総収益は1,100万ドルに達した。当社はYA承認株式証を発行し,この行動を利用してFPA終了プロトコルの費用を支払う(付記12参照).第1期YA転換債券についての詳細は付記5;YA承認株式証の付記10については付記10を参照されたい。
YA SPAに調印することにより、当社は現金で40万ドルを支払い、第三者専門サービス会社が提供する配布施設に関するある専門サービス についてコンサルタント承認株式証を発行することを承諾した。コンサルタント権限書は2023年1月16日に発行された。コンサルタント授権書のその他の情報は、付記10を参照されたい。現金支払いおよびコンサルタント株式証は,YA SPA,YA交換可能債券およびYA株式承認証の発行時に債務発行コストであることが確認された。
YA SPAによると、ヨークビル投資家はYA転換債券の購入を約束し、元金は#ドル
ASC 815によって派生ツールおよびヘッジ会社は、最初のbr}YA変換可能債券内のいくつかの償還機能がデリバティブを埋め込むことであることを決定した。この派生ツールは“償還機能派生ツール” と呼ばれ、2022年12月31日に合併貸借対照表に負債として入金される。当社は、第1のYA転換可能債券発行日および2022年12月31日にこの派生ツールについて公正価値計測を行い、付記17に記載されている。当社は報告期間毎に償還機能派生ツールの公正価値を再計量する。
F-31
カタログ表
2022年12月31日までの年間で、会社は2014年と2022年計画(以下以下参照)に関する株式ベースの報酬を記録している。付記1でより全面的に説明されているように、会社は2022年8月15日に方正空間との合併を完了し、完了日までに、すべての激励単位と幻影単位は完全に帰属し、元の運営協定は終了し、会社のUP-C構造に適合した新しい運営協定によって代替される。
収入、販売およびマーケティング、製品開発、および一般および管理費用のコストに含まれる株式ベースの報酬 費用は以下の通り(千で計算)
収入コスト、販売とマーケティングコスト、製品開発コストおよび一般と管理費用明細書 | ||||||||
締切り年数 十二月三十一日 |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
収入コスト | $ | $ | ||||||
販売 とマーケティング | ||||||||
製品 開発 | ||||||||
通常 と管理 | ||||||||
株式に基づく報酬総額 | $ | $ |
2014年計画
2014年利益共有計画と単位付加価値権計画(“2014計画”)は、持株有限責任会社の取締役会が承認した計画である。2014年の計画によると、Holdings LLCは通常単位を買収するためにインセンティブと幻影単位を付与する権利がある。別の説明がない限り、単位奨励は通常1年間仕事を続けた後に単位の25%で授与され、残りの75%は月同額で分割払いになります。
付記3で述べたように、合併が完了した後、2014年計画に従って付与されたすべての奨励単位は V類普通株式に帰属し、2014年計画に従って付与されたすべての仮想単位はRSUおよびDSUに変換され、後者は A類普通株式に帰属する。合併完了時には、2014年計画に関する未確認補償コストは、合併完了時に費用であることを確認した。
報酬 個の単位−報酬単位報酬費用の計算には、その単位公平価値に関連する高度な主観的仮定を入力する必要がある。当社は独立評価の専門家を招いて当社の単位公正価値の決定に協力します。単位公平価値を決定するための方法は、割引キャッシュフロー分析、比較可能上場会社分析、および比較可能買収分析を含む。また,確率重み付き期待収益率手法を用いて,様々な 脱退シナリオを考慮した.奨励単位報酬の公正価値を計算する際に使用される仮定は、会社の最適な推定を代表するが、これらの推定は、固有の不確実性と経営陣判断の適用に関するものである。当社は、比較可能市場指数に基づいて変動率を推定し、奨励単位の期待期限に対応する一定期間におけるこの指数の履歴変動率を算出する。予想期間は,受賞者が報酬単位を持つ推定時間から計算される.奨励単位契約期間内の無リスク金利は、付与時に発効する米国債収益率曲線に基づいている。
経営陣は、ブラック-スコアーズ-マートンオプション定価モデルを使用して、発行された単位の公正価値を決定する。2022年12月31日までの年間では、いかなる奨励単位も付与されていない。2021年に付与された奨励単位の加重平均価値は単位あたり13.40ドルであるため、公正価値の合計は290万ドルとなる。すべての報酬単位の報酬支出は,関連オプションの実行期間 で確認される.
F-32
カタログ表
2021年12月31日までの年度に付与された奨励単位の公正価値を計算するための は以下のように仮定する.以下では、2022年12月31日までの年間情報 は含まれていません。2022年の期間には何の奨励単位も付与されていないためです。
無報酬単位明細書 | ||||
締め切り: 十二月三十一日 2021 |
||||
期待配当収益率 | % | |||
無リスク金利 | % | |||
所期寿命 | ||||
期待変動 | % |
以下の は、合併完了直前の会社の2021年から2022年までの奨励単位活動および関連情報の要約 :
既得奨励単位ではない付表 | ||||
職場.職場 | ||||
未返済の -2021年1月1日 | ||||
授与する | ||||
没収·償還される | ( |
) | ||
未返済の -2021年12月31日 | ||||
授与する | - | |||
没収·償還される | ( |
) | ||
未返済の -2022年8月15日 | ||||
許可されました -2022年8月15日 |
合併完了直前の2021年と2022年の間、非既得奨励単位と変動状況の概要は以下の通り
職場.職場 | 加重平均 授与日 公正価値 |
|||||||
非既得権益の -2021年1月1日 | ||||||||
授与する | ||||||||
既得 | ( |
) | ||||||
没収·償還される | ( |
) | ||||||
非既得権益の -2021年12月31日 | ||||||||
授与する | ||||||||
既得 | ( |
) | ||||||
没収·償還される | ( |
) | ||||||
既得権益ではない −2022年8月15日 | $ |
幻影個の単位Holdings LLCは、単位付加価値計画の条項に基づいて、条件を満たす従業員に仮想単位を発行することを許可される。当社は報告期末ごとの仮想単位の公正価値を推定し、各奨励金の既得公正市価を計上している。当社は2022年、2022年および2021年12月31日まで、いかなる幻影単位も付与していない。2022年12月31日までと2021年12月31日までに年間確認された給与コストは$
F-33
カタログ表
2022年計画
2022年8月15日から施行される“2022年株式インセンティブ計画”(以下、“2022年計画”と略す) は、ある従業員、高級管理者、非従業員取締役および他のサービスプロバイダにオプション、株式付加価値権、RSU、制限株および他の業績に基づく奨励を付与することを規定し、そのいずれも業績、および奨励ボーナスに基づいて、現金、普通株または会社報酬委員会が決定した現金、普通株または両方の組み合わせで支払うことができる。2022年計画によるとA類普通株式 の発行を許可する.会社の取締役会の許可を得て増加する2022年計画の常青樹条項によると、A類普通株は2023年1月1日に を発行することができる。
以下は、合併完了後から2022年12月31日までの会社RSU活動および関連情報の概要である
RSUの付表 | ||||
RSU | ||||
未償還 -2022年8月15日(合併完了前) | ||||
-ファントム単位の交換が承認されました | ||||
Br-モーリス雇用協定が付与されました | ||||
一部の決済管理層に割引期間を付与しました | ||||
Br-非執行従業員に付与されました | ||||
没収される | ( |
) | ||
未償還 -2022年12月31日(合併完了後) | ||||
許可されました -2022年12月31日(合併完了後) |
合併完了日から2022年12月31日までの未帰属RSUの概要は以下のとおりである
職場.職場 | 加重平均 授与日 公正価値 |
|||||||
非既得権益 −2022年8月15日(合併完了後) | ||||||||
授与する | ||||||||
既得 | ( |
) | ||||||
没収·償還される | ( |
) | ||||||
既得権益ではない -2022年12月31日 | $ |
マージ終了時に仮想単位の 個のRSUを交換する.残りのRSUは授与日から6から36カ月の必要サービス期間 に付与される。
会社確認$百万ドルとドル2022年、2022年、2021年12月31日までの年度の株式給与総コストはそれぞれ百万元である。
注: 15-従業員福祉計画
従業員
は、国税法第401(K)節に規定されている納税条件に適合した固定払込計画
となることを目的とした会社の401(K)計画に参加する機会がある。合資格従業員は最高でお金を支払うことができます$
F-34
カタログ表
基本 A類普通株1株当たり純損失の算出方法は、会社が純損失を2022年8月15日(締め切り)から2022年12月31日までに発行されたA類普通株の加重平均で割るべきである。 A類普通株を希釈した1株当たり純損失の算出方法は、会社が純損失をA類普通株の加重平均で割るべきであり、調整後のA類普通株の加重平均は潜在希釈性株が生じる。
統合の前に、Holdings LLCのメンバー構造は利益のある単位を含む。当社は合併前の各期間の単位損失当たりの計算 を分析し,その発生価値を決定したことは,これらの連結財務諸表の利用者 には意味がない。そのため、2022年8月15日までの1株当たり純損失情報は提供しない。2022年12月31日までの1株当たりの基本的および赤字は、2022年8月15日から2022年12月31日までの期間のみを代表する。また,会社V系普通株の株は会社の収益や損失 に関与していないため,証券参加ではない.そのため、2種類法で計算した第V類普通株の基本1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益 を単独で報告しない。
2022年8月15日(締め切り)から2022年12月31日まで、ルビコン技術社の1株当たり純損失と会社A類発行済み普通株の加重平均1株当たり損失は以下のように計算される(金額 千、1株および1株当たり金額は含まれていない)
1株当たり純損失付表 | ||||
分子: | ||||
2022年8月15日から2022年12月31日までの純損失 | $ | ( |
) | |
減算: 2022年8月15日から2022年12月31日までの間は非持株権益の純損失に起因することができる | ( |
) | ||
2022年8月15日から2022年12月31日までの純損失は、Rubcon Technologies,Inc.−Basic と希薄化によるものである | $ | ( |
) | |
分母: | ||||
重み A類発行済み普通株の平均株式−基本と希釈− | ||||
A類普通株1株当たり純損失−基本と希釈後の1株当たり損失− | $ | ( |
) |
以下の会社の潜在的希薄化証券は、その影響が逆薄になるため、1株当たりの赤字の計算には含まれていない
- | 公共株式証明書及び個人持分証明書。 |
- | A類株を稼ぐ。 |
- | 与えられたRSUと既得権益のDSU。 | |
- | コンサルタントが引受権証を行使できるA類普通株 |
F-35
カタログ表
注: 17-公正価値計量
以下の表は、表示された日付(千単位)までに、公正価値レベルで公正価値に応じて恒常的に計量される会社金融資産と負債をまとめた
公正な価値に応じて恒常的に計量された資産とバランスシート | ||||||||||||
2022年12月31日まで | ||||||||||||
負債.負債 | レベル 1 | レベル 2 | 第 レベル3 | |||||||||
債務を保証する | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
Br機能派生ツールを償還する | ( |
) | ||||||||||
収益負債 | ( |
) | ||||||||||
合計する | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
2021年12月31日まで | ||||||||||||
負債.負債 | レベル 1 | レベル 2 | 第 レベル3 | |||||||||
債務を保証する | $ | $ | $ | ( |
) | |||||||
延期報酬-仮想単位 | ( |
) | ||||||||||
合計する | $ | $ | $ | ( |
) |
第3段後ろにスクロールする | Br機能派生ツールを償還する | 収益負債 | 債務を保証する | 延期報酬-仮想 職場.職場 |
||||||||||||
2021年12月31日 残高 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
足し算 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
公正価値変動 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
を持分に再分類する | ||||||||||||||||
2022年12月31日 残高 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ |
いくつかの金融商品の帳簿金額は、現金及び現金等価物、売掛金、売掛金及び契約資産及び負債を含み、その満期日が短いため、公正価値で計算され、上記の公正価値表には含まれない。
債務を保証する-権証負債は、2021年12月31日から3級に分類され、2022年12月31日から2級 に分類される。2021年12月31日現在、未償還株式証負債の唯一の標的資産はHoldings LLCのA類単位であり、会社はこれらの単位は観察できない投入であり、その中には市場データがほとんどないと考えているが、2022年12月31日現在、株式証負債を返済していない唯一の基礎資産は会社のA類普通株であり、これは観察可能な 投入であるが、株式証自体の価値は直接あるいは間接的に見られるものではない。株式証負債の公正価値は、関連株式又は単位の価格及び株式承認証1部当たりの条項に基づいて決定され、具体的には、株式承認証1部当たり固定数のA類普通株を行使できるか否かであるため、引受権証を行使できる総株式価値は可変であり、又は A類普通株の固定価値であるため、持分証の総株式数は可変である。2022年まで、2022年及び2021年12月31日までの年度内未償還株式証の行使価格は最低(定期貸金権証、付属定期ローン株式承認証及びコンサルタント承認株式証の普通株式単位又は普通株式1株当たり0.01ドル、YA権証の普通株式1株当たり0.0001ドル)であり、これらの承認証の公正価値計量に大きな影響を与えない。株式証負債の更なる資料については、付記10を参照されたい。
F-36
カタログ表
Br機能派生ツールを償還する−特徴派生ツールの公正価値を償還するために、単因子二項格子 モデル(“格子モデル”)を使用して推定される。格子モデルは,標的権益価格の経時的変化から公正価値 を見積もる.これは,株価が各時点でしか上昇または下落しないと仮定し,リスク中性の確率フレームワークを用いて各結果の可能性 を考慮する.
会社が用いている 格子モデルは単要素モデルであり,これは会社の株価に関する不確実性のみを考慮していることを意味する。これは,第1のYA変換可能債券をAクラス普通株に変換するオプションの価値を二分木構造と逆帰納法を用いて計算する.1頭目のYA変換可能債券の収益は逆帰納法により計算され,混合金利で割引される.格子モデルのキー入力は,変換特徴を持たない同じチケットを仮定した収益率 と普通株の変動性である.
次の表は、償還特徴派生公正価値計量において計量日までに使用されるキー仮説の量子化情報 :
償還特徴派生公正価値計量付表{br | ||||||||
締め切り: 十一月三十日 |
締め切り: 十二月三十一日 |
|||||||
A類普通株価格 | $ | $ | ||||||
無リスク金利 | % | % | ||||||
収率 | % | % | ||||||
期待変動 | % | % |
当社は総合貸借対照表内で2022年11月30日までの初のYA転換可能債券発行日及び2022年12月31日派生ツール負債の償還特徴デリバティブの公正価値を計量及び確認し、2022年12月31日までの年度の総合経営報告書 派生ツールの公正価値変動損失に対応する公正価値調整を記録する。
収益負債 収益資本に関連するまたは対価格がある場合、公正価値は、モンテカルロシミュレーション方法を用いて推定され、公正価値は、会社の対価または満期日のアナログ株価に基づく。公正価値を決定する際に使用される重要なデータは、現在の株価、予想変動率、および予想期間を含む。
次の表は、収益負債公正価値計量に計量日までに使用されるキー仮説の量子化情報 :
締め切り: 八月十五日 |
締め切り: 十二月三十一日 |
|||||||
A類普通株価格 | $ | $ | ||||||
無リスク金利 | % | % | ||||||
期待変動 | % | % | ||||||
残り期間は と予想される | 年.年 | 年.年 |
当社は、2022年12月31日までの年度の総合貸借対照表において、締め切り及び2022年12月31日の収益負債の公正価値を計量及び確認し、総合経営報告書の収益負債の公正価値変動収益にそれぞれの公正価値調整を記録する。
長期購入オプション派生ツールの公正価値計測に関する情報は、付記12を参照されたい。仮想単位の公正価値計測に関する情報は、付記14を参照されたい。
F-37
カタログ表
注: 18-所得税
繰延資産と負債の財務会計金額と計税ベースとの違いによる納税属性は以下の通り(千単位)
貸借対照表 | ||||||||
2013年12月31日まで | ||||||||
繰延納税資産: | 2022 | 2021 | ||||||
不良債権準備 | $ | $ | ||||||
考慮すべき休暇 | ||||||||
累計ボーナス | ||||||||
課税項目 と準備金 | ||||||||
減価償却 | ||||||||
利息 料金制限 | ||||||||
共同企業投資 | ||||||||
レンタル責任 | ||||||||
純営業損失 | ||||||||
推定控除前の繰延税金資産総額 | ||||||||
減算: 推定免税額 | ( |
) | ||||||
見積準備後の繰延税金資産総額 | $ | $ | ||||||
繰延納税義務: | ||||||||
資産を使用する権利 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
無形資産 | ( |
) | ( |
) | ||||
資本化取引コスト | ||||||||
商誉 | ( |
) | ( |
) | ||||
繰延税金負債合計 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
純繰延税金負債 | $ | ( |
) | ( |
) |
所得税準備金には以下が含まれています(千計):
所得税表 には | ||||||||
年限 終わり 十二月三十一日 |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
現在: | ||||||||
連邦制 | $ | $ | ||||||
状態.状態 | ||||||||
現在の合計 | ||||||||
延期: | ||||||||
連邦制 | ( |
) | ||||||
状態.状態 | ( |
) | ( |
) | ||||
合計 延期 | ( |
) | ||||||
所得税支出(福祉)の合計 | $ | $ | ( |
) |
連邦法定税率と有効所得税税率との間の入金は以下のとおりである
連邦法定税率と有効所得税税率との間の帳簿付表 | ||||||||
十二月三十一日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
法定アメリカ連邦税率 | % | % | ||||||
減算: 非持株資本は金利に起因する | - |
% | - |
% | ||||
州所得税(連邦福祉控除) | % | % | ||||||
恒久的差異 | - |
% | % | |||||
発効 為替レート変更 | % | % | ||||||
推定免税額 を増やす | - |
% | % | |||||
他にも | - |
% | % | |||||
実際の所得税率 | - |
% | % |
F-38
カタログ表
2020年3月27日、新冠肺炎の流行に対応するため、“CARE法案”が公布された。CARE法案は、それ以外にも、2021年前に開始された課税年度の課税収入を相殺するために、NOL繰越と繰越を許可する。また、CARE法案は、2018年、2019年、2020年に発生したNOLを前の5納税年度の毎年にさかのぼって、前に納めた所得税を還付することを許可しています。
上記の“CARE法案”の規定によると、RiverRoad子会社は2020年の税収赤字を2018納税年度に振り向ける。この繰越申請の推定税金割引は約$です
ある帳簿費用と税費の控除額が異なるため、所得税の支出と法定税率の適用による金額が異なる。
当社の数年前の業務合併に関する営業権
は15年以内に減税して15年以内に償却することができますが、一般的に帳簿上で償却することはありません。したがって、繰延納税負債はこのような無期限に生きている資産から生成される。2022年12月31日現在、2022年12月、2021年12月まで、このような無期限居住資産の繰延納税純負債は$
当社は2022年12月31日までの年度内に、その繰延税項資産について全額推定値を記録する準備をしている。会社はこの立場を維持し,すべてまたは一部の免税額の撤回を支持する十分な証拠があるまで維持しようとしている。会社
にもいくつかの寿命不確定な資産があり,その帳簿と税ベースが異なる。したがって,当社の繰延税金項目負債純額は$となる
2022年12月31日現在、同社の連邦と税収の影響を受けた州の純営業損失総額(NOL)はbrドルに繰り越されている
以前に発生または未来に発生する可能性のある所有権変更のため、アメリカ連邦と州NOL繰り越しの使用は“国内税法”第382と383節及び州法律相応条項の厳格な年間制限を受ける可能性がある。これらの所有権変更は、将来の課税所得額または納税義務を相殺するために毎年使用可能な繰越金額を制限する可能性があります。一般に、第382条の定義によれば、所有権変更とは、3年以内に会社株の一部の株主又は公共団体の所有権を50%以上増加させる取引をいう。会社は合併に関する第382条の研究を完了しておらず、これは追加的な制限をもたらす可能性がある。
当社とその子会社はアメリカ連邦所得税とある州と地方司法管轄区の所得税を払う必要があります。会社 は2019年までに米国国税局(IRS)の審査を受けなくなった。しかし、今後の期間中に使用すれば、2019納税年度までに発生した損失は米国国税局が調整することができる。
注: 19-引受金とその他の事項
通常の業務中に、会社は、第三者特許および他の知的財産権の侵害の疑いがある、商業、会社および証券、労働力および雇用、賃金および工数、および他のクレームに関連する様々な法律または規制手続き、クレームまたは言われているカテゴリ訴訟に関与しているか、または関与している可能性がある。
社は法律事項に関する責任を計上し,すでに責任が発生している可能性が高く,損失額を合理的に見積もることができることを前提としている。これらの規定は、少なくとも四半期ごとに審査され、交渉、推定和解、法律裁決、法律顧問の提案、および特定の事項に関する他の情報および事件の影響を反映するように調整される。しかしながら、法的訴訟および他のインシデントの結果は本質的に予測不可能であり、重大な不確実性の影響を受ける。現在、会社は、それが直面しているアクシデントに対する非通貨救済措置の適用によって引き起こされる可能性のある損失を含む任意の計算すべき金額を超える可能性のある損失の金額または範囲を合理的に推定することができず、br社の推定値が不正確であることが証明されている可能性がある。
経営陣は、すべての現在の問題の解決は、会社の総合経営報告書、キャッシュフローや貸借対照表に大きな悪影響を与えないと予想している。しかしながら、このような任意の紛争または他の意外な状況の性質および時間 によれば、問題の不利な解決は、会社の現在または将来の運営またはキャッシュフローまたはその両方の結果に大きな影響を与える可能性がある。
F-39
カタログ表
注: 20-関係者取引
ソフトウェア
注文-会社は2021年9月22日にPalantir Technologies,Inc.(“Palantir”)と関連するサポートおよび更新サービスを含む一定のソフトウェア購読プロトコルを締結しました。同社はその後、2021年12月15日に協定を改訂した。修正された合意期間は2024年12月31日まで。2022年12月31日現在,会社がPalantirに支払った未払い金は
ドルである
株式投資協定-2022年5月25日、当社はアンドレース·チコ(取締役会メンバー)とホセ·ミゲル·リッチ(発行済み株式の10%以上と発行済みA類普通株とV類普通株を保有する実益 所有者)に関連するいくつかの 投資家とRubcon持分投資協定を締結した。ルピー孔株式投資協定に関するより多くの情報は、付記11を参照されたい。
内部人 転換可能債務2022年12月16日、当社はInsider変換可能債券を発行し、当社の管理チームおよび取締役会のいくつかのメンバー、ならびに当社のいくつかの他の既存投資家とInsiderロック協定 を締結した。これらの取引の詳細については、付記5を参照されたい。
注: 21-濃度.濃度
2022年と2021年12月31日までの年間で、会社は2つの顧客を持ち、それぞれ会社の総収入の10%以上を占め、合わせて約30%を占める
注: 22-流動性
2022年12月31日までの年度,および会社設立以来の会計年度ごとに,当社の運営損失 ,運営活動によるキャッシュフローは負である。2022年12月31日現在、同社の運営資本と株主赤字も負 である。
2022年12月31日現在、現金と現金等価物の合計は$
Br社は現在、既存の手配により、その手元に十分な現金がないか、流動資金で 社の今後12ヶ月の予想流動資金需要を満たすことができると予想している。追加資本がない場合、会社が継続経営企業としての継続経営能力には大きな疑問がある。
当社の今後12ヶ月の予想流動資金需要を満たすために、当社は(I)循環信用手配下の最高借入能力
を$に引き上げました
F-40
カタログ表
当社のbrは、循環信用手配、循環信用手配及び付属定期ローンの延長期限、融資約束を手元現金及び運営からの他のキャッシュフローと一緒に拡大し、当社の今後12ヶ月の既知の流動資金需要を満たすために十分な流動資金 を提供すると信じている。当社はこの計画が実現可能であると信じており、当社が経営を継続できるかどうかに対する大きな疑いを緩和しています。
注: 23-後続事件
2023年1月31日、当社は循環信用手配を改訂し、ドルの最終期限を延長した
2023年1月31日、当社は定期融資機関と確認と同意協定に署名し、brドルの最終期限を延長した
2023年1月と2月に会社は残りのドルを受け取りました
当社は2023年2月1日にいくつかの第三者に転換可能な債券を発行し、元金総額は$とする
会社は2023年2月1日にニュージーランド年金保護者に転換債券(“ニュージーランドスーパーファンド”),
実益所有者が10%以上の発行済みと発行されたA類普通株とV類普通株を保有し,元金総額
$を発行した
2023年2月2日会社発表A類普通株をコンサルタント
に売却して$を決済する
2023年2月2日,会社はアンドレース·チコ(取締役会メンバー)とホセ·ミゲル·リッチ(発行済みと発行されたA類普通株とV類普通株の10%を超える実益所有者)に関連するあるエンティティが無担保元票を発行し,元金と購入価格は$とした
F-41
カタログ表
2023年2月3日
2023年2月7日
2023年2月7日
2023年3月6日
2023年3月16日,吾らはA類普通株およびV類普通株の10%以上を発行および発行した実益所有者ホセ·ミゲル·里富,Felipe CHICO Handandezおよび取締役Andres CHICO と引受契約(“CHICO管路プロトコル”)を締結し,これにより,RUBICONは購入者1人あたりにA類普通株を発行し,その中に含まれる価格と交換した。CHICOパイプ協定には、慣用的な条項、陳述、保証に加えて、転売制限が含まれている。
2023年3月20日、当社は、アンドレース·チコ(取締役会メンバー)およびホセ·ミゲル·リッチ(発行済みおよび発行されたA類普通株およびV類普通株を10%以上保有する実益所有者)に関連するあるエンティティと融資約束を締結し、当該エンティティまたはそのエンティティによって指定された第三者エンティティが提供しようとしている
2023年3月22日に、当社は循環信用融資協定改正を締結し、その中で、(I)当社と貸金人はその満期日を(A)2025年12月14日、(B)定期ローン満期日及び(C)付属定期ローン満期日の両方の早い者に改訂し、及び(Ii)貸主は付属定期ローン協定の改訂に同意した。
2023年3月22日、当社は付属定期融資協定を改訂した。この改正案は付属期限 ローン満期日を2024年3月29日まで延長する。
その後
は2022年12月31日まで、
F-42
カタログ表
ルビコン科学技術会社そして付属会社
簡素化された合併貸借対照表(監査を経ていない)
(単位:千)
2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
資産 | ||||||||
現在の 資産: | ||||||||
現金 と現金等価物 | $ | $ | ||||||
売掛金純額 | ||||||||
契約 資産 | ||||||||
費用を前払いする | ||||||||
その他 流動資産 | ||||||||
関連先 受取手形 | ||||||||
流動資産合計 | ||||||||
財産と設備、純額 | ||||||||
運営 使用権資産 | ||||||||
その他 非流動資産 | ||||||||
商誉 | ||||||||
無形資産、純額 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債 と会員(損失)権益 | ||||||||
流動負債 : | ||||||||
売掛金 | $ | $ | ||||||
信用限度額 | ||||||||
課税費用 | ||||||||
契約債務 | ||||||||
営業 レンタル負債、流動 | ||||||||
債務を保証する | ||||||||
派生負債 | ||||||||
債務br債務,債務発行コストを差し引く | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
長期負債 : | ||||||||
繰延所得税 | ||||||||
営業賃貸負債、非流動 | ||||||||
債務br債務,債務発行コストを差し引く | ||||||||
関連側債務、債務発行コストを差し引いた純額 | ||||||||
派生負債 | ||||||||
収益負債 | ||||||||
その他 長期負債 | ||||||||
長期負債総額 | ||||||||
総負債 | ||||||||
引受 と事項があります(注15) | ||||||||
株主 (赤字)権益: | ||||||||
普通株 A類株、額面$ | 一株一株 株式を許可して そして 2023年6月30日と2022年12月31日までの発行済み株式||||||||
普通株 V類、額面$ | 一株一株 株式を許可して そして 2023年6月30日と2022年12月31日までの発行済み株式||||||||
優先株 -額面$ | 一株一株 株式を許可して 2023年6月30日までと2022年12月31日までそれぞれ発行と未返済||||||||
追加実収資本 | ||||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
Rubcon Technologies,Inc.の株主損失総額に起因することができる。 | ( | ) | ( | ) | ||||
非持株権益 | ||||||||
株主損失合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
負債と株主権益の合計 | $ | $ |
簡明総合財務諸表付記はこのような報告書の構成要素である。
F-43
カタログ表
ルビコン科学技術会社そして付属会社
簡素化された合併業務報告書(監査されていない)
(単位は 千,1株あたりのデータは除く)
6月30日までの3ヶ月間 | 6ヶ月まで
ヶ月 六月三十日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
収入: | ||||||||||||||||
サービス.サービス | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
回収可能商品 | ||||||||||||||||
総収入 | ||||||||||||||||
コスト と費用: | ||||||||||||||||
収入コスト (償却や減価償却は含まない): | ||||||||||||||||
サービス.サービス | ||||||||||||||||
回収可能商品 | ||||||||||||||||
総収入 (償却や減価償却は含まない) | ||||||||||||||||
販売 とマーケティング | ||||||||||||||||
製品 開発 | ||||||||||||||||
通常 と管理 | ||||||||||||||||
奨励的報酬決済収益 | ( | ) | ||||||||||||||
償却と減価償却 | ||||||||||||||||
総コストと支出 | ||||||||||||||||
運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
その他 収入(費用): | ||||||||||||||||
利子を稼ぐ | ||||||||||||||||
権証負債公正価値変動損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利益負債公正価値変動収益 | ||||||||||||||||
デリバティブ公正価値変動損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
公正価値は外管局が受け取った対価を上回る | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
合併に関するサービス料決済で を得る | ||||||||||||||||
債務償還損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
関連 側利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
その他 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
合計 その他の収入(費用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
税金を収入する | ||||||||||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
合併前持株有限責任会社単位保有者は純損失を占めるべきである | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
非持株権は純損失に起因する | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
A類普通株主は純損失 を占めるべきである | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
1株当たり損失 -2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月:
6月30日までの3ヶ月間 2023 | 6ヶ月まで
ヶ月 六月三十日 2023 | |||||||
A類普通株1株当たり純損失−基本損失と希釈損失− | $ | ) | $ | ) | ||||
加重平均流通株、基本株、希釈株 |
合併の結果、資本構造が変化したため、1株当たりの損失情報は合併締め切り以降の期間のみを列記した。注3と13を参照されたい。
簡明総合財務諸表付記はこのような報告書の構成要素である。
F-44
カタログ表
ルビコン科学技術会社そして付属会社
簡明株主(損失)権益合併報告書(監査なし)
(単位:千、シェアや単位データは含まれていない)
会員単位: | 普通株A類株 | 普通株
株- クラスV | 優先株 | 余分な実収 | 積算 | ありません 制御 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
職場.職場 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 利子 | 赤字.赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
残高、 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式に基づく報酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
サービスを提供する普通株式 を発行する | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式分類権証 を発行する | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
既存RSU普通株式 を発行する | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
税金の代理支払いを代行する | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
債務を普通株に転換する | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通株式を発行して得られる収益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
残高、 2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式に基づく報酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
既存流通単位普通株式を発行する | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
債務を普通株に転換する | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
と転換責任分類株式証明書を行使する | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通株式を発行して得られる収益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
V類普通株をA類普通株に交換する | - | ( | ) | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通株発行コスト | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
残高、 2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
会員単位: | 普通株
株- A類 | 普通株
株- クラスV | 優先株 | その他の内容 実収 | 積算 | ありません 制御 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
職場.職場 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 利子 | 赤字.赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
残高、 2021年12月31日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
報酬 報酬単位に関するコスト | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
残高、 2022年3月31日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
報酬 報酬単位に関するコスト | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
残高、 2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) |
簡明総合財務諸表付記はこのような報告書の構成要素である。
F-45
カタログ表
ルビコン科学技術会社そして付属会社
合併現金フロー表を簡素化する(監査を受けていない)
(単位:千)
6か月まで | ||||||||
六月三十日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
経営活動からのキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
を調整し、純損失と経営活動のキャッシュフロー純額を照合する: | ||||||||
財産と設備処分損失 | ||||||||
償却と減価償却 | ||||||||
債務割引と発行コストの償却 | ||||||||
関連側債務割引と発行コスト償却 | ||||||||
実収利息を債務元金の利息に計上する | ||||||||
実収利息 資本は関連先債務元金の利息となる | ||||||||
貸倒準備金 | ( | ) | ||||||
権証公正価値変動損失 | ||||||||
デリバティブ公正価値変動損失 | ||||||||
収益負債公正価値変動収益 | ( | ) | ||||||
債務償還損失 | ||||||||
公正価値は外管局が受け取った対価を上回る | ||||||||
株式に基づく報酬 | ||||||||
虚項単位費用 | ||||||||
奨励的報酬決済 | ( | ) | ||||||
サービス料 は普通株で決済します | ||||||||
合併に関するサービス料決済で を得る | ( | ) | ||||||
繰延所得税 | ||||||||
経営資産と負債の変化 : | ||||||||
売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
契約 資産 | ( | ) | ||||||
費用を前払いする | ( | ) | ||||||
その他 流動資産 | ( | ) | ||||||
運営 使用権資産 | ||||||||
その他 非流動資産 | ( | ) | ||||||
売掛金 | ( | ) | ||||||
課税費用 | ( | ) | ||||||
契約債務 | ||||||||
経営的リース負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他 負債 | ( | ) | ||||||
経営活動キャッシュフロー純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
不動産と設備調達 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動の純キャッシュフロー | ( | ) | ( | ) | ||||
資金調達活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
信用限度額の純借款 | ( | ) | ||||||
債務収益 | ||||||||
債務返済 | ( | ) | ( | ) | ||||
関連側債務収益 | ||||||||
融資 支払い済みコスト | ( | ) | ( | ) | ||||
普通株式を発行して得られる収益 | ||||||||
金庫から得た収益 | ||||||||
延期発行コストの支払い | ( | ) | ||||||
株式発行コスト | ( | ) | ||||||
税金の代理支払いを代行する | ( | ) | ||||||
融資活動の純キャッシュフロー | ||||||||
現金と現金等価物純変化 | ( | ) | ||||||
現金、 期初 | ||||||||
現金、 期末 | $ | $ | ||||||
補足 キャッシュフロー情報開示: | ||||||||
利息を支払う現金 | $ | $ | ||||||
繰延売掛金で確認された提供コスト | $ | $ | ||||||
追加:非現金投資と融資活動の開示: | ||||||||
普通株式証債務の交換 | $ | $ | ||||||
債務割引と発行コスト発行のデリバティブとしての公正価値 | $ | $ | ||||||
債務を普通株に転換する | $ | $ | ||||||
関連先債務を普通株式に転換する | $ | |||||||
株式発行コストの免除 | $ | $ | ||||||
株式発行コストは普通株で決済する | $ | $ | ||||||
ローンは債務割引の承諾資産に再分類される | $ | $ |
簡明総合財務諸表付記はこのような報告書の構成要素である。
F-46
カタログ表
ルビコン科学技術会社そして付属会社
合併財務諸表の簡素化付記(監査を経ていない)
注 1-業務の性質と重要な会計政策の概要
業務説明 -ルビコン技術会社およびそのすべての子会社は、以下、単に“ルビコン”または“会社”と呼ぶ
RUBICON は、廃棄物および回収サービスのデジタル市場であり、企業および政府にクラウドベースの廃棄物および回収解決策を提供する。br}RUBICONの持続可能な廃棄物および回収解決策は、現代デジタル体験をサポートし、顧客および輸送および回収パートナーにデータ駆動の洞察および透明性を提供するプラットフォームを介して顧客の廃棄物フローの全面的な管理を提供する。
RUBICON はまた、ゴミ除去、廃棄物管理、物流、回収ソリューションに関するコンサルティングと管理サービスを提供します。br}コンサルティングと管理サービスには、計画、合併課金と管理、コスト節約分析、サプライヤー 業績監視と管理が含まれています。RUBICONの技術とサービスを組み合わせることで、お客様の廃品フローを全面的に審査することができます。Rubconはまた物流サービスと市場を提供し、回収可能な商品を転売する。
合併 Rubcon Technologies,Inc.は2021年4月26日にケイマン諸島に最初に登録設立された特別目的買収会社であり,名称は“Founder Spac” (“Founder”)である。方正成立の目的は、合併、資本交換、資産買収、株式購入、再編または他の類似業務 と1つまたは複数の業務合併を実現することである。2022年8月15日(“結日”)に,方正は2021年12月15日の特定合意および合併計画(“合併合意”)( “結納日”)に基づいて合併(“合併”)を完了した。
合併に関連して、当社はUP-C構造に再編され、当社のほとんどの資産と業務 はRubcon Technologies Holdings,LLC(“Holdings LLC”)が保有し、Rubicon Technologies Holdings,LLCとその付属会社とRubica Technologies,Inc.を通じて運営を継続している。S重大資産はRubcon Technologies ホールディングス(“持株有限責任会社”)が間接的に保有している株式である。合併協議によると、合併はアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)(“逆資本再編”) に従って逆資本再編に入金される。このような会計方法では、方正は買収された会社とみなされ、ホールディングス有限責任会社は財務報告における買収側とみなされる。したがって,会計目的については,逆資本再編はHoldings LLCが方正な純資産発行株と同等とみなされ,資本再編に伴っている。したがって,付随する簡明総合財務諸表は,(I)合併前Holdings LLCの歴史的経営業績,(Ii)合併後のRubcon Technologies,Inc.の業績,および(Iii)方正が買収した資産および負債を歴史コスト別に報告しており, には営業権や他の無形資産は記録されていない。
マージの詳細については、 注3を参照されたい。
列報と合併の基礎 -添付されていない監査されていない簡明な連結財務諸表は、米国公認会計原則に基づいて作成されており、経営陣が公平列報中期業績に必要と考えているすべての調整を反映している。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則と条例によると、これらの簡素化合併財務諸表には、正常な経常的調整のみからなるすべての調整が含まれている。公平な陳述のために提出された中期 期間の結果が必要である.同社の簡明な総合財務諸表にはルビコン技術会社とその子会社の勘定が含まれている。会社の簡明な連結財務諸表はすべての重要な会社間br口座と取引の解約を反映している。列挙された中期経営業績 は必ずしもその後のいかなる四半期あるいは2023年12月31日までの通年予想業績を代表するとは限らない。当社が米国公認会計原則に基づいて作成した年度審査総合財務諸表及び付記に通常含まれるいくつかの資料及び付記開示は、これらの中間財務諸表に濃縮または漏れている。したがって、これらの監査されていない簡明な連結財務諸表は、2010年12月31日現在の会計年度の連結財務諸表と関連する連結財務諸表付記とともに読まなければならない。 2022年は、会社が2023年3月23日に米国証券取引委員会に提出した10-Kフォーム年次報告書に含まれています。
F-47
カタログ表
細分化市場 -br社は運営部門で運営しています。運営部門は、企業の構成要素 首席運営決定者(“CODM”)として定義されており、資源 をどのように割り当てるかを決定し、業績を評価する際に、これらのコンポーネントに関する単独財務情報を定期的に評価する。会社のCODM役割は実行指導チーム(“ELT”)によって履行され、このチームは合併した財務情報に基づいて資源を分配し、業績を評価する。
見積もりを使った ·米国公認会計基準に基づいて簡明な連結財務諸表を作成することは、資産および負債の報告金額 に影響を与え、任意または有資産および負債{br)を開示するために、管理層にいくつかの推定および仮定を行うことを要求する財務諸表の日付及び報告期間内に報告された収入及び費用金額を簡明に連結する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
新興成長型会社 – 当社は新興成長型会社(“EGC”)であり,改正された1933年の証券法(“証券法”)第2(A) 節,および2012年にJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)により改正された を定義している。JOBS法案第102条(B)第1条(Br)免除新興成長型企業は、民間企業まで新たまたは改正された財務会計基準を遵守する(すなわち、1934年の証券取引法に基づいて登録されていない証券法の登録声明や、1934年の証券取引法に基づいて登録されていない証券種別は、改正(“取引所法案”)は、新しいまたは改正された財務会計基準に適合しなければならない。 “雇用法案”の規定では、会社は延長された移行期間 から脱退し、これらの要求を遵守することができる。これは非新興成長型会社に適用されるが、どんな選択脱退の選択も撤回できない。当社はこの延長された移行期間 から撤退することを選択していません。これは、会計基準が発表または改正されたとき、上場企業または民間会社に対して異なる適用日があり、会社がEGCとして使用されることを意味します。新しい基準または改正された基準が民間会社に適用される場合、新しい基準または改訂された基準を採用することが要求される。以下に付記2に示す発効日は,延長の使用を選択する過渡期 を反映している.
収入 確認 顧客が会社のサービスによって提供される利益を同時に取得して消費する場合、企業は、その企業のサービスによって提供される利益を同時に取得して消費する場合と、その企業のサービスによって提供される利益を同時に取得して消費する場合とに基づいて、時間とともにサービス収入を確認する。当社は回収可能商品の権利、リスク、奨励譲渡時に回収可能商品の収入を速やかに確認します。同社の収入は、廃棄物除去、廃棄物管理とコンサルティングサービス、ソフトウェア購読、および回収可能商品の販売から来ている。
サービス 収入:
サービスbr収入は、主に廃棄物発生業者の顧客と締結された長期契約から来ており、同社のデジタル市場プラットフォームを介して提供される複数の約束を含む。これらの承諾は廃棄物除去、コンサルティングサービス、請求書管理と合併、コスト節約分析及びサプライヤー調達と業績管理を含み、すべてデジタルプラットフォームを通じて管理する総合サービスへの投入である。デジタルプラットフォームとサービスは互いに高度に依存しているため、契約文脈では、各契約承諾は異なる履行義務とみなされるのではなく、1つの履行義務 に統合される。一般に,料金は伝票を発行しており,制御権の移行にともない,収入は時間とともに確認される.収入とは、会社が提供サービスから得る予定の対価格金額のことです。会社は実行する前にあるサービスのために領収書 を発行する.これらの前払い伝票は契約負債に計上され、サービス提供中に収入として確認される。
サービス 収入はまた、ソフトウェア、すなわちサービス加入、保守、デバイス、および他の専門サービスを含み、これらのサービスは単独のパフォーマンス義務を代表する。履行義務および取引価格が決定されると、任意の可変対価格の推定 を含み、会社は、比較的独立した 販売価格方法を使用して、契約の各履行義務に取引価格を割り当てる。当社は商品やサービスの単独販売価格に基づいて独立した販売価格を決定します。
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カタログ表
回収可能な商品収入:
会社は旧段ボール(OCC),旧新聞紙(ONP),アルミニウム,ガラス,トレイ,その他の回収可能材料を市場価格で販売することにより,回収可能商品の収入を確認した。当社はある廃棄物発生顧客から回収可能な商品を購入し,回収可能な材料を回収·加工施設に販売している。これらのプロトコルによって確認された収入は、性質的に可変である は、市場、タイプ、および販売される材料の体積または重量に依存する。確認された収入金額は販売時の商品価格に基づいており,これらの価格は契約開始時に未知である.制御権br}が回収·加工施設に移行すると,料金を課金し,収入を確認する。
管理層は、ASC 606-10に従って、企業とその廃棄物発生顧客および輸送および回収パートナーとの間の契約および合意を検討し、最適な方法を考慮するために評価を行う収入確認:依頼エージェントに要因を考慮する 収入は簡明合併経営報告書に記載されている根拠である。
エンドユーザにサービスを提供し、かつ取引(毛収入)の依頼者であるか否かを会社が制御するか否か、または他の当事者がエンドユーザにサービスを提供し、取引(純額)であるエージェントを配置するか否かに応じて、毛数と純値で計算された収入列報を評価する際には を判断する必要がある。経営陣の結論は,会社はほとんどの手配で依頼者 であり,廃棄物処理サービスを制御しており,取引の主な義務者であるからである。
(I)元の予想期限が1年以下の契約、(Ii)当社が提供したサービスのために請求書を発行する権利を有する収入、及び(Iii)完全に未履行の履行義務に割り当てられた可変対価格については、当社は履行義務を履行していない価値を開示しない。これらのオプションのbr免除を適用した後、2023年6月30日と2022年12月31日現在、未履行または一部の義務履行に割り当てられた取引価格総額は取るに足らない。
収入コスト(Br)、償却や減価償却は含まれていません ·サービスコスト収入は、主に、第三者輸送業者コスト、データセンター容量コスト、様々なサードパーティに支払われる技術使用料、および企業サービスの提供およびサポート提供に関連する費用を含むサービスとデータ、そして賃金や福祉のような従業員に関連するコスト。
回収可能な商品収入のコストは、主にOCC、ONP、アルミニウム、ガラス、トレイおよび他の回収可能材料の購入に関連する費用、および任意の関連輸送費を含む。
会社が確認した収入コストには償却や減価償却費用は一切含まれておらず、これらの費用は償却で確認されているが、減価償却費用は簡明総合経営報告書で確認されている。
現金 と現金等価物 当社は、購入の元の期限が3ヶ月以下のすべての高流動性投資を現金等価物とみなしています。当社は現金を銀行預金口座に預けており、連邦預金保険会社の保険限度額を超える場合があります。
売掛金と契約残高
-売掛金には、顧客にサービスを提供する売掛金が含まれています。売掛金は会社が回収予定の金額に応じて列報します。会社は会社の各種要素の評価に基づいて、信用損失準備と未開売掛金準備の期待信用と売掛金傾向を推定し、
の歴史経験、売掛金残高の年齢、顧客の信用品質、現在の経済状況や将来の経済状況の合理的で説得力のある予測は
や他の会社が顧客から受け取る能力に影響を与える可能性のある要因。
超過残高と他のリスクの高い金額は、回収できるかどうかを確認するためにそれぞれ審査されます。
会社の顧客の財務状況が悪化した場合、不利なbrは彼らの支払い能力に影響を与え、追加手当が必要になるだろう。売掛金は2023年6月30日と2022年12月31日までに
$に用意されている
F-49
カタログ表
顧客が延滞したサービスに料金を支払う場合、収入を確認する基準を満たせば、会社は請求書の前に収入を前借りして契約資産(未開請求書の売掛金)を作成する。2023年6月30日と2022年12月31日まで、会社の未開債権は$です
契約
負債(繰延収入)は,履行義務を履行する前に受け取った額からなる.同社は月定期
で顧客に経常前期サービスの領収書を発行している。2023年6月30日と2022年12月31日まで、会社は収入残高$を延期しました
輸送費用を計算する - 会社は、サービスを提供する際に、輸送業者コストおよび回収可能製品のコスト を確認します。輸送コストと回収可能商品のコストに応じて計算する際には,サプライヤーが収集した廃棄物数と収集頻度を 推定と仮定する必要がある。同社は廃流成分,設備タイプ,設備規模に応じて,履歴取引と市場データを用いて数量と頻度 を推定している。計算すべき輸送費用は、簡明合併貸借対照表の計算すべき費用に列挙される。
公正価値計測 -米国公認会計原則に基づき、当社はその金融資産と金融負債を公正価値によって3つのレベルに分類している。金融資産および金融負債の取引市場および公正価値を決定するための仮定に基づく信頼性
第1級-活発な取引所市場で取引される金融資産や金融負債の推定値、例えばニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)。
第2レベル-金融資産と金融負債のような市場取引に関連する独立したサプライヤーによって、既製価格源から推定値を得る。
第3レベル-オプション定価モデル、割引キャッシュフローモデル、および同様の技術を含み、市場交換、取引業者、またはブローカー取引に基づいていない他の推定方法に由来する金融資産および金融負債の推定値。第3レベルの推定値は、このような金融資産または金融負債に割り当てられた公正な価値を決定する際に、いくつかの仮定および予測を組み込んでいる。
公正価値計測のさらなる情報は, 付記14を参照されたい.
サービス提供コスト
合併に関連する法律、会計、プリンタ、届出および相談費用を含むコストを提供し、合併完了後に合併収益および追加の実収資本と相殺する。2023年6月30日と2022年12月31日までの資本brの延期発行コストは-
お客様 調達コスト -将来のサービス契約の取得に関連する会社のいくつかの支出。これらの支出は、顧客が予想する将来の収入に応じて資本化および償却される。ほとんどの場合、これは顧客の予想寿命内に直線的な償却につながるだろう。これらの顧客インセンティブコストの償却は、簡明総合経営報告書の償却と減価償却に示されている。
株式承認証 当社は、権利証の具体的な条項の評価およびASC 480に適用される権威的指導に基づいて、権利証を株式分類または負債分類ツールとして会計処理する負債と持分を区別する(“ASC 480”)およびASC 815、派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)。評価は 引受権証がASC 480が規定する独立金融商品に符合するかどうか、ASC 480が規定する負債定義に符合するかどうか、及び株式承認証がASC 815に規定するすべての持分分類要求を満たすかどうかを考慮する。株式承認証とbr社のA類普通株、額面$が含まれています1株(“A類普通株”)、および株式分類の他の条件である。 という評価には専門的な判断が必要である。株式証明書の発行時及び権利証の未返済期間の四半期末ごとに行う。
F-50
カタログ表
すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、権証は発行時に追加実収資本の構成要素 として記録されなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権証については、 権証は、発行当日およびそれ以降の各貸借対照表の日に初期公正価値で負債 を計上しなければならない。負債分類株式証の推定公正価値変動は、総合経営報告書において他の収入(費用)の構成要素であることが確認された 。
当社は2023年6月30日現在、返済されていない負債分類と持分分類株式証を持っている。詳細は注9を参照されたい。
収益負債 – 統合プロトコル ,(I)成約直前に単位所持者を阻止する(定義付記3) 獲得に比例して受け取るA類普通株の株 (“利益A類株”)と(Ii)終値直前に 個の単位保有者(定義付記3参照)を継続するルビケンは の比例配分を得る権利があるB類単位(別注3を参照)(“稼ぎ単位”)と同値数の会社V類普通株,額面$(“V系普通株”)(“利益V系株”、利益A系株や利益単位とともに“利益権益”)は、いずれの場合も、A類普通株の決済後5年間(“利益期間”)の表現に依存して、以下のいずれかの 条件(いずれの条件も“利益条件”)を満たすとき、以下のようになる。
(1) | A類普通株の出来高加重平均価格(“VWAP”)が1株14.00ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)以上であれば、利益期間の連続30(Br)取引日の20(20)取引日以内に、収益の50% ;および |
(2) | A類普通株のVWAPが1株当たり16.00ドル(株式分割調整後、株式配当、再編および資本再編)に等しいか、または超える場合、利益期間中の任意の30(30)連続取引日の20(20)日以内に、利益権益の50% が得られる。 |
収益
利息は、初期発行時に負債取引に分類され、決済までの追加実収資本を相殺する。
は期末ごとに、収益利息をその公正価値として再計量し、その期間の変化は、総合経営報告書中の他の収入(費用)の構成要素
として確認される。利益条件が満たされた後に株式を発行及び発行する時、関連利益権益は当時の公正価値によって再計量され、変動は他の収入(支出)の構成部分
であることが確認され、この等の利益権益は総合貸借対照表の株主(損失)権益
に再分類される。2023年6月30日と2022年12月31日までの権益獲得の公正価値は$
非持株権 - 非制御的権益とは、当社の合併後の“br}付属会社の非制御的権益であり、当社の持株Aクラス普通株に直接または間接的に帰属するものではない。
V類普通株の株 は同数のA類普通株に両替できる.V類普通株はRubicon Technologies,Inc.の非経済 は議決権株を持ち,このうちV類普通株は1株当たり1票の投票権を持つ.
Holdings LLCの財務業績はRubicon Technologies,Inc.に合併され,2023年6月30日までの3カ月と6カ月の間に,Holdings LLC純損失の45.9%と52.2%がそれぞれ非持株権益(NCI)に分配された。
所得税 税 RUBICON Technologies,Inc.は、RUBICON Technologies、LLCの投資に割り当てられた収入または損失を含む米国連邦および州所得税を支払う企業である。Rubcon Technologies Holdings,LLCは組合企業として課税され,その課税所得額または課税損益はそのメンバーに割り当てられる。米国所得税については、Rubicon Technologies Holdings、LLCのある運営子会社は課税会社とされている。 合併前、Holdings LLCは実体レベルで米国連邦とある州の所得税 を納めていない。
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カタログ表
会社はASCテーマ740に基づいて所得税を計算した所得税会計(“ASC主題740”)、 は、財務報告とその資産および負債の計税基準との間の一時的な差で税利または支出を確認することを要求し、方法は、この差が打ち消されると予想される年間の現行税率を採用する。このような一時的な差異に対する税項目純影響は、繰延税金資産および負債として会社の総合貸借対照表に反映される。当社が繰延税金資産の一部または全部が現金にならない可能性が高いと考えている場合、繰延税金資産は推定値を減額して準備されます。当社は、“企業会計基準”第740-270条の規定に従って中間計課税額を計算する所得税?中間報告それは.中期的には、当社は年間有効所得税税率(“Aetr”)を推定し、年初から現在までの所得税前収益や損失に推定税率を適用する。
ASC 主題740は、納税申告書において採用されたか、または採用されると予想される財務諸表中の報告された金額に影響を与えることに関連する税金割引を確認および測定するための2段階法を規定する。これらのメリットを確認するためには,税務機関が審査した後,納税状況 がより持続可能でなければならない。2023年6月30日または2022年12月31日まで、当社はこの敷居の税務頭寸に達していないため、このような特典は確認されていません。当社は税務状況の不確定に関する結論を審査し続け、これらの結論は の遅い時期に税収法律、法規とその解釈の持続的な分析に基づいて審査と調整を行う可能性がある。当社が新資料の評価による不確定税務状況変動を評価して達成した結論については、この等見積もり変動は当該査定を行う期間に計上される。当社は、所得税費用の構成要素として、所得税に関する利息及び罰金 と不確定な税収状況に関する利息及び罰金(適用される場合)を報告する。
会社の所得税支出は-
当社は、2023年6月30日までの6ヶ月間、2022年12月31日までの年度まで、その繰延税金資産計上全額推定値について準備しています。会社は完全または一部の免税額の撤回を支持する十分な証拠があるまでこの立場を維持しようとしている。当社はまたいくつかの寿命不定の資産を持っており、その帳簿と税項の計算根拠が異なる。したがって、会社の繰延税金負債純額は#ドルとなる
課税課税契約債務 -当社およびホールディングス有限責任会社は、ルビコン持続単位保有者(定義は 付記3参照)およびヒンダードユニット保有者(定義付記3参照)と課税契約(“課税契約”または“TRA”)を締結する(併せて、“TRA所持者”。 課税契約により、合併計画における取引に関する何らかの税収割引により、当社が実現した(または実現されたとみなされる場合もある)税金の85%をTRA所持者に支払う必要があります。Bクラス単位はAクラス普通株や現金のプロトコルと未来と交換される. 実際の税収割引および“TRA”によって支払われる任意の金額および時間は、A類普通株の取引所における価格、将来の取引所のスケジュール、取引所課税の程度など、様々な要因によって異なる。税金属性の使用金額と時間;会社の収入の金額、時間、性質;当時適用されていたアメリカ連邦、州と地方税率br;税ベース増加に適用された減価償却および償却期間。会社はTRA支払いの任意の早期支払いの時間と金額、および会社はTRA支払いの構成に基づいて利息を計上したり、減価償却または償却可能な税ベースの部分を生成したりする可能性がある。
もし交換が発生した場合、会社が税基と貿易協定の下で関連する支払い増加に与える影響は以下のように計算される
a. | TRA債務が可能かつ評価可能であると考えられた場合、 TRA債務または負債があることを確認し、会社が支払う総金額の推定に基づいて、追加の実収資本を相応に調整する |
F-52
カタログ表
b. | 繰延税金資産の増加を記録し、これは、交換の日に制定された連邦税率と州税率に基づいて増加した税ベースが所得税の推定に与える影響である |
c. | 将来の収益予想を考慮する分析によると、会社が繰延税金資産に代表される全利益が完全に実現できないと推定される範囲で、当社は繰延税金資産の減価を推定手当に計上する |
d. | 初期確認後のいずれの見積もりの変動や税率制定の後続変動による影響は当社の純損失に計上される。 |
ASC 450に基づいてTRA責任を決定して記録し、事件があったり“として、または負債がある;したがって、会社は、その負債が可能であるかどうかも推定可能であるかどうかを評価する必要がある。TRA負債は現金節税により支払われているが,当社は当社の歴史的損失状況やその他の予測に依存しにくい要因から将来正の将来課税所得額が生じる可能性があることを決定していないため,当社は2023年6月30日現在TRA負債 を記録していない。同社は四半期ごとにこれを評価する予定で、これは将来の調整につながる可能性がある。
希薄化 1株当たり収益(損失)は、期間内のすべての潜在加重平均希薄化株式で計算される。未償還奨励または金融商品(ある場合)の希薄化効果 は、適用される在庫株方法または(適用されるような)割引方法に従って1株当たりの希薄収益(損失)に反映される。株式奨励が逆希釈である場合、あるいは報告期間終了時に必要な業績条件を満たしていない場合は、希釈1株当たり収益の計算には計上しない。希釈性証券のその他の情報については、付記13を参照されたい。
統合の前に、Holdings LLCのメンバー構造は清算優先権を持つ単位を含む。当社は合併前の各期間の単位損失当たりの計算 を分析し,その発生価値を決定したことは,これらの簡明な連結財務諸表の利用者 には意味がない。したがって,1株当たりの損失情報は終値前の 期間には表示されない.
派生ツール 金融ツール -当社は、時々、組み込みデリバティブツールを含む可能性のあるツールを、私たちの全体戦略の一部として使用します。当社の派生ツールは総合貸借対照表に公正価値で入金されています。これらの派生ツール はヘッジとして指定されていないため,実現されたものと実現されていない損益は報酬で確認されている.キャッシュフローを列報するために,実現していない収益や損失を経営活動のキャッシュフローに計上した.デリバティブ発行時に受け取った前払い現金支払い は、融資活動のキャッシュフローに計上され、一方,デリバティブ発行時に支払われるプリペイド は,統合キャッシュフローテーブル内の投資活動のキャッシュフロー に計上される.
会社は、受信した価格に対する公正価値(すなわち、商品またはサービスの価値)または発行された権益ツールの公正価値(より信頼性の高い計量可能者を基準とする)を使用して、非従業員株式取引を会計処理する。
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カタログ表
注: 2-最近の会計声明
会計 2023年通過の公告
2016年6月、FASBはASU 2016-13を発表した金融商品-信用損失(主題326):金融商品の信用損失の計測それは.ASU 2016-13は、実体に現在の予想信用損失(“CECL”)モデルと呼ばれる新しい減値モデルを使用して、そのライフサイクルの“予想信用損失”を推定し、金融資産の余剰コストベースから差し引かれた減値準備を記録し、この減値は金融資産が予想する純額のために準備されていることを記録する。ASU 2016-13はまた、償却コストで測定された金融資産、融資、および売却可能な債務証券の新たな開示を要求している。会社 は2023年1月1日からこのASUを採用している。今回の採用は会社の総合財務諸表に実質的な影響を与えていない。
FASBは2021年10月にASU 2021-08を発表した業務合併(主題805):顧客との契約から契約資産と契約負債を計算する 企業の買収者は、ASCテーマ606に基づいて、企業合併における契約資産と契約負債を確認·計量すべきであることが明らかになった取引先と契約した収入それは.ASU 2021-08は2024年初めに会社を発効させ、早期採用を許可します。会社は2023年1月1日にこのASUを採用していた。この決定は会社の総合財務諸表に実質的な影響を与えていない。
注: 3-合併する
付記1で述べたように,2022年8月15日に合併合意により合併が完了した。結審については、注1に開示されている場合に加えて、以下のようなことが発生した
- | (A)期日が12月15日の保険者協議により、
方正1株当たり発行及び発行されたA類普通株(“方正A類株”)
は自動的にA類普通株に変換され、(B)方正が当時発行及び発行された1株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、方正A類株とともに、“方正
普通株”。
2021は、方正、方正SPACスポンサー有限責任会社(“スポンサー”)、ホールディングス有限責任会社、方正のある内部人からなり、(C)
方正が当時発行したものと発行されていない方正公開株式証 |
- | 会社は持株有限会社A類単位(“A類単位”)を発行し、すべての優先株、普通株及び奨励 持株有限会社(このような交換可能工具、“ルビケン権益”を含む)の未償還単位は自動的に を持株有限責任会社のA類単位及びB類単位(“B類単位”)に再編し、決算日に第8回改訂された 及び再署名した有限責任会社協定(“A&R LCA”)を通過する。(A)受信市直前にルビコンの権益を持つ者(Boom Coverer Business Limited,NZSF Frontier Investments Inc.およびPLC Blockker A LLCを除く)(“ヒンダードユニット保持者”と総称する)発行B系単位(“ルピー持続単位保持者”),(B)ルビケン持続単位保持者が発行数がルピー持続単位保持者に発行されたB類単位数に等しいV類普通株を獲得,(C)ブロック単位保持者によってA類普通株が発行され,(D)2022年10月19日に提出されたS-8表登録声明の発効と2022年10月19日にルビコン株式激励奨励計画(“2022年計画”)を通過した後、持株有限会社は成約直前の影単位保持者(“ルピー孔影単位所有者”)及び現及び前取締役である。ある現金配当を得る権利があるHoldings LLCの上級管理者および従業員(“RUBICON管理職”)は、限定株式単位(“RSU”)および繰延株式単位(“DSU”)を獲得し、 このようなRSUおよびDSUはAクラス普通株に帰属する。ルビコン管理会社の一部の展示期間保持者は、成約時に発行可能な証券やRSUとDSUのほかに、一度の現金支払い(“現金取引ボーナス”)を獲得した。(I)受入市直前のヒンダードユニット保有者がA類株式を比例して受け取る権利があること、および(Ii)引受市前継続単位保有者がA類株式および同値数のV類普通株株式を比例して受け取る権利があり、両者とも収市後5年以内のA類普通株の表現によるが、詳細は付記1参照。 |
F-54
カタログ表
- | いくつかのbr投資家(“パイプ投資家”)を購入し,会社は同社などのパイプ投資家に合計を売却したA類普通株、価格 $および 引受プロトコルに記載されているように、1株当たり引受プロトコルは、そのようなパイプ投資家がプロトコルに記載されている関連金額を支払うことに反対する。 |
- | ある 投資家(“FPA売り手”)が購入し,会社はそのなどのFPA売手に発行·販売合計する および方正とACM ARRT F LLC(“ACM売り手”)が2022年8月4日に締結した長期購入プロトコルに記載されているA類普通株株式に基づいて,そのようなFPA売手が支払う関連金額を支払う.長期購入プロトコル はその後、2022年11月30日に終了する。詳細は付記10を参照されたい。 |
- | 会社(A)はある投資家への発行につながる統合プロトコルにより発行されたBクラス単位, (B)A類普通株はある投資家に売却され、(C)保険者は没収されるA類普通株。 |
- | 阻止されたbr単位保持者とルビケン連続単位保持者は重合を保持するA類普通株と終値時のV類普通株の株式。 |
- | Br社とホールディングス有限責任会社はTRA所有者と課税契約を締結した。詳細は注1を参照されたい。 |
- |
会社は約$を貢献しました |
- |
会社は$を生み出した |
注: 4-財産と設備
財産と設備、純額には、2023年6月30日と2022年12月31日までの以下(千単位)が含まれる
財産と設備別表 | ||||||||
六月三十日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
コンピュータ、デバイス、ソフトウェア | $ | $ | ||||||
クライアント 装置 | ||||||||
家具と固定装置 | ||||||||
レンタル権改善 | ||||||||
財産と設備の合計 | ||||||||
償却累計と減価償却を差し引く | ( | ) | ( | ) | ||||
財産と設備合計 純額 | $ | $ |
2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月間の財産·設備償却·減価償却費用は#ドル
F-55
カタログ表
注: 5-債務
循環信用手配
-2018年12月14日、当社はドルを締結しました
循環信用手配は暗号箱の手配が必要で、毎日領収書をチェックして、未返済借金を減らすことは貸金人が自分で決定することを規定している。この手配に加え、“与信限度額”プロトコルにおける主観的加速条項の存在に加えて、与信額が総合貸借対照表において流動負債に分類されるようにする。 加速条項は、会社の業務状況(財務または他の側面)、運営、物件または見通し、管理層変更または制御権変更に重大な不利な変化が生じた場合に、直ちに満期にすべき融資金額 を許可する。
2023年6月7日、当社は循環信用手配による借金を全額返済し、金額は#ドルとなった
2022年12月31日現在、会社の信用限度額の下での未返済借入金総額は$
2023年6月7日、当社は契約を締結しました
2023年6月から2023年6月までの循環信用手配には暗号箱の手配が必要であり、毎日領収書をチェックして、貸手が自分で決定した未返済借金を減らすことを規定している。この取り決めに加えて,信用額プロトコルにおける主観的加速条項の存在に加えて,信用額が総合貸借対照表上で流動負債に分類される必要がある.加速条項は、会社の業務状況(財務またはその他の側面)、運営、物件または見通し、管理層変更または制御権変更 に重大な不利な変化が発生した場合、貸金下の満期金が直ちに満期になることを許可する。
2023年6月30日現在、会社の信用限度額の下での未返済借入金総額は$
会社資本化$
F-56
カタログ表
期限(Br)ローン便利-2019年3月29日、当社はドルを締結しました
2022年11月18日、当社は定期融資協定修正案を締結し、貸主は循環信用融資協定及び付属定期融資協定の改訂に同意した。改訂された定期融資協定は、国家環境保護総局(付記11参照)によって得られる当社の持分の最高額をヨークビル投資家(付記11参照)に購入させ、その等の引き出しで得られた純額を利用して全返済まで定期融資を返済することを要求している。Br改訂された定期ローン契約によると、200万ドルの追加費用が発生しており、その中で100万ドルが現金形式で満期になり、また100万ドルは定期ローン元金残高に計上されなければならない。なぜなら、当社が2023年3月27日またはそれまでに定期ローンを全額返済していないためである。また,2023年4月3日から定期融資元金 残高に毎月15万ドルの費用を追加し,定期融資がすべて返済されるまで徴収している。
当社は2023年2月7日に定期融資協定を改訂し、その中で(I)SOFR PLUSの定期融資金利を改訂した
当社は2023年5月19日に定期融資協定を改訂し、満期日を2024年5月23日に延長した。
ASC 470-50によると債務修正と返済会社は、これらの定期融資改定 は債務修正であると結論している。
2023年6月7日、当社は定期融資項目の借入金を全額返済し、金額は$とした
2021年12月22日に当社は
2023年6月7日に、当社は付属定期融資協定改正案を締結し、(A)その満期日を (I)予定満期日(2025年6月7日、当社は何らかの条件を満たした後、2026年6月7日)及び(Ii)2023年6月7日循環信用手配満期日に延長する権利があり、弾性満期日 が適用されない限り、及び(B)付属定期ローン金利を15%とする。このうち11%は現金で支払い,4%は 形式で支払い,月額元金の利息を資本化する方法である.いかなる計算、資本化、未資本化の実物支払利息費用も満期になり、満期時に現金で支払います。また、当社は付属 定期融資株式証承認協定を改訂しました(付属定期ローン株式証の更なる資料については、付記9を参照されたい)。
F-57
カタログ表
ASC 470-50によると債務修正と返済会社は、これらの付属定期融資改正は債務改正であると結論している。
会社資本化$
2023年2月2日,会社はアンドレース·チコ(取締役会議長)とホセ·ミゲル·リッチ(発行済みA類普通株とV類普通株の10%を超える実益所有者を持つ)に関連するあるエンティティに無担保元票を発行し,元金と購入価格は$とした
2023年6月7日、当社は契約を締結しました
会社資本化$
F-58
カタログ表
変換可能債券
-証券購入プロトコル(“YA SPA”)(付記11参照)の一部として、会社は2022年11月30日(“YA転換債券”)と2023年2月3日(“YA転換債券”)にYA II PN,Ltd.(“ヨークビル投資家”)に転換債券(総称して“YA変換可能債券”と呼ぶ)を発行する。
最初のYA変換可能債券の元金金額は$である
当社は2022年12月16日に当社管理チーム及び取締役会のいくつかのメンバー及び当社のいくつかの他の既存投資家に転換可能な債券を発行し、元金総額は$である
F-59
カタログ表
当社は2023年2月1日にいくつかの第三者に転換可能な債券を発行し、元金総額は$とする
会社は2023年2月1日にニュージーランド年金保護者に転換債券(“ニュージーランドスーパーファンド”),
実益所有者が10%以上の発行済みと発行されたA類普通株とV類普通株を保有し,元金総額
$を発行した
F-60
カタログ表
会社債務の構成要素 は以下の通り(千計):
長期債務構成部分表 | ||||||||
六月三十日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
定期融資残高 | $ | $ | ||||||
転換可能債務残高 | ||||||||
関連する側は債務残高を転換することができる | ||||||||
未償却債務発行コストを削減する | ( | ) | ( | ) | ||||
借入総額 | ||||||||
短期債務残高が減少する | ( | ) | ||||||
長期債務残高 | $ | $ |
2023年6月30日現在、2023年の残り時間および後続期間の長期債務未来総満期日は以下の通りである: (千):
長期債務満期表 | ||||
2011年12月31日までの財政年度は | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
合計する | $ |
循環クレジット融資、定期融資、転換可能債券に関する支払利息総額は$
注: 6-費用を計算する
料金には、2023年6月30日と2022年12月31日まで、以下の内容が含まれています
課税料金表 | ||||||||
六月三十日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
輸送費用を計算する | $ | $ | ||||||
報酬を計算すべき | ||||||||
課税所得税 | ||||||||
合併取引費用を計算する | ||||||||
その他の は費用を計算します | ||||||||
計算すべき費用合計 | $ | $ |
2023年6月30日までの6ヶ月間、会社はいくつかのRSU奨励、価値$を授与した
F-61
注: 7-営業権とその他の無形資産
営業権は2023年6月30日までの6カ月または2022年12月31日までの年間で増加していない。2023年6月30日までの3ヶ月または6ヶ月、または2022年12月31日までの年間営業権減額は見られません。
無形資産 は以下の資産からなる(単位:千年、年限を除く):
無形資産と営業権付表 | ||||||||||||||
2023年6月30日 | ||||||||||||||
使用寿命 (年単位) | 毛収入 金額を携帯する |
累計償却 | 正味運賃
金額 |
|||||||||||
業界名 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
顧客 と輸送業者の関係 | ( | ) | ||||||||||||
競業禁止協定 | ( | ) | ||||||||||||
技術 | ( | ) | ||||||||||||
有限寿命無形資産総額 | ( | ) | ||||||||||||
ドメイン名 名 | 不定である | |||||||||||||
無形資産合計 | $ | $ | ( | ) | $ |
2022年12月31日 | ||||||||||||||
使用寿命 (年) |
毛収入
帳簿金額 |
積算 償却 | 正味運賃
金額 |
|||||||||||
業界名 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
顧客 と輸送業者の関係 | ( | ) | ||||||||||||
競業禁止協定 | ( | ) | ||||||||||||
技術 | ( | ) | ||||||||||||
有限寿命無形資産総額 | ( | ) | ||||||||||||
ドメイン名 名 | 不定である | |||||||||||||
無形資産合計 | $ | $ | ( | ) | $ |
これらの無形資産の償却費用は$である
有限寿命無形資産、将来の償却費用明細書 | ||||
2011年12月31日までの財政年度 , | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
無形資産未来の償却総額 | $ |
F-62
カタログ表
注: 8-株主権益
下表には2023年6月30日現在の会社株に関する情報が反映されている。
株主権益表 | ||||||||||||
授権 | 発表されました | 卓越した | ||||||||||
A類普通株 | ||||||||||||
第V類普通株 | ||||||||||||
優先株 | ||||||||||||
2023年6月30日現在の株式総数 |
下表には2022年12月31日現在の会社株に関する情報が反映されている。
授権 | 発表されました | 卓越した | ||||||||||
A類普通株 | ||||||||||||
第V類普通株 | ||||||||||||
優先株 | ||||||||||||
2022年12月31日までの株式総数 |
A類普通株とV類普通株の1株当たりの権利は所有者に1株1票の権利を与える。A類普通株の保有者だけが配当分配を受ける権利がある。もし会社が清算、解散或いは清算が発生した場合、A類普通株保有者だけが清算収益を獲得する権利があり、V類普通株保有者は だけがその株式の額面を獲得する権利がある。V類普通株の保有者は、V類普通株と同数のA類普通株を交換する権利がある。会社の取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還特権、清算優先株を含む一連の優先株の権利、優先株、特権と制限を決定する権利がある。
2023年6月30日までの6ヶ月間
注: 9-株式承認証
公有権証と私募権証-2022年8月15日の閉幕について
ASC 815-40に含まれるガイドによると、デリバティブとヘッジ−実体自身の権益の契約 当社は、新株承認株式証は持分分類から除外されていないと結論している。株式分類契約は最初に公正価値(または分配価値)によって計量される。契約が権益別に分類され続ける限り、公正価値の後続変動は確認されない。
IPO株式承認証は数量全体の株式に対してしか行使できません。新株承認株式証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。新株承認株式証は2022年9月14日の締め切り後30日から行使可能であり、2023年6月30日まではいかなる新株承認株証も行使されていない。IPO株式証は取引終了後5年以内に満期になるか、償還後より早く満期になる。
F-63
カタログ表
Br社は、初期購入者またはその許可譲受人がもはや保有していない公共株式証および任意の個人株式承認証を償還することができる:
- | 一部ではありません |
- | 株式承認証1部当たり0.01ドルの価格 |
- | 各IPO株式証所有者に30日以上の事前書面通知を行い、 |
- | なお、以下の場合に限り、A類普通株の最終報告価格は、当社が初公開株式承認株式証所有者に償還通知日前の第3取引日の30取引日以内の任意の20取引日以内に1株18.00ドルに等しいか、または超える場合がある。 |
債務を保証する-2021年12月22日に締結された付属定期融資協定(付記5参照)によると、
当社は2022年11月18日に付属定期融資株式承認協定を改訂し,(I)貸金者が購入権を有するA類普通株数
を価値$のA類普通株数に増加させた
2023年3月22日、当社は付属定期融資株式証契約を改訂し、A類普通株の価値
を2023年3月22日以降の追加の完全カレンダー月ごとの付属定期融資株式証収益を$に増加させた
2023年6月7日、当社は付属定期融資株式証契約を改訂し、2023年6月23日から始まるカレンダー月全体の追加付属定期融資株式証を取得したA類普通株価値を$に改訂した
社は,ASC 480により,付属定期融資権証を責任分類する必要があることを決定した.そのため、未返済のbr二次定期融資権証は総合貸借対照表で株式証負債を認め、開始時に公正価値で計量し、その後報告期間ごとに再計量し、公正価値変動を総合経営報告書に他の
収入(支出)の構成部分として入金することを許可した。2022年12月21日、未返済の二次定期借款権証をbrに変換するA類普通株は、株主株主(損失)権益の負債に再分類される。2023年6月、未返済の追加付属br定期融資株式証金額は$
F-64
カタログ表
ASC 815によれば、当社は、追加の付属定期融資承認株式証を埋め込みデリバティブとして決定する。この派生ツールは全体的に“付加付属定期融資承認株式証派生ツール”と呼ばれ、2023年6月30日までの簡明総合貸借対照表に派生負債を記入する。当社は、付記14に記載の追加のbr付属定期ローン権証派生ツールに対して公正価値計量を行う。追加付属定期ローン権利証派生ツールの公正価値は、各報告期間に再計量される。
2022年11月30日、会社は事前融資権証を発行し、買収価格は$
2022年11月30日にヨークビル投資家と締結されたYA SPA(付記11参照)によると、当社は、発行施設に関するある専門サービスの引受権証(“コンサルタント株式証”)をコンサルタント
に発行することを承諾した。
コンサルタント承認持分証付与購入が最も多い
2023年6月7日に締結した2023年6月の定期融資協定(付記5参照)によると、当社は株式証契約及び2023年6月の定期融資承認株式証の発行を同時に締結し、貸金者に最大購入を付与するA類普通株株式(2023年6月の定期融資株式承認株式)は、行使価格は$
F-65
カタログ表
注: 10-長期住宅購入協定
2022年8月4日、当社と
注: 11-ヨークビル施設
予備持分購入契約--2022年8月31日
証券購入契約2022年11月30日、当社はヨークビル投資家とYA SPAを締結し、会社はYork kville Investorへの(I)元金総額が1,700万ドルに達する転換可能債券(“YA変換可能債券”)の発行および売却に同意し、A類普通株(“YA
転換株式”)に変換可能であり、および(Ii)YA承認株式証は、2,000万ドルのA類普通株に行使可能である。YA SPA調印後,当社(I)はヨークビル投資家(A)に最初のYA変換可能債券を発行·販売し,元金は
$であった
YA SPAに調印することにより、当社は現金で40万ドルを支払い、第三者専門サービス会社が提供する配布施設に関するある専門サービス についてコンサルタント承認株式証を発行することを承諾した。コンサルタント権限書は2023年1月16日に発行された。コンサルタント授権書のその他の情報は、付記9を参照されたい。現金支払いおよびコンサルタント株式証は,YA SPA,YA交換可能債券およびYA株式承認証の発行時に債務発行コストであることが確認された。
F-66
カタログ表
YA SPAによると、ヨークビル投資家はYA転換債券の購入を約束し、元金は#ドル
ASC 815によると、当社はYA変換可能債券内のいくつかの償還特徴が埋め込み派生ツールであることを決定した。この派生ツールは、総称して“償還特徴派生ツール”と呼ばれ、2023年6月30日および2022年12月31日現在の簡明総合貸借対照表に派生負債に記録されている。当社は、YA転換可能債券発行日(すなわち、2022年12月31日および2023年6月30日)にこの派生ツールを公正価値計量し、付記14でさらに説明する。償還機能派生ツールの公正価値は、報告期間ごとに再計量される。
会社は、2023年と2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、2014年および2022年計画(以下、定義)に関する株式ベースの報酬を記録した。付記1及び3で述べたように、当社は2022年8月15日に方正との合併を完了し、締め切りに2014年度計画下のすべての奨励単位及び影単位の全面的な帰属を完了し、元の経営協定 を終了し、代わりに当社UP-Cアーキテクチャに適合した新しい経営合意を達成する。
2014年計画
2014年利益共有計画と単位付加価値権計画(“2014計画”)は、持株有限責任会社の取締役会が承認した計画である。2014年の計画によると、Holdings LLCは通常単位を買収するためにインセンティブと幻影単位を付与する権利がある。別の説明がない限り、単位報酬は通常、継続雇用1周年時に単位の25.0%で授与され、残りの75%は次の3年以内に月額分割払いになる。
付記3で述べたように、合併が完了した後、2014年計画に従って付与されたすべての奨励単位は V類普通株式に帰属し、2014年計画に従って付与されたすべての仮想単位はRSUおよびDSUに変換され、後者は A類普通株式に帰属する。合併完了時には、2014年計画に関する未確認補償コストは、合併完了時に費用であることを確認した。
2022年計画
2022年8月15日から施行される“2022年株式インセンティブ計画”(以下、“2022年計画”と略す) は、ある従業員、高級管理者、非従業員取締役および他のサービスプロバイダにオプション、株式付加価値権、RSU、制限株および他の業績に基づく奨励を付与することを規定し、そのいずれも業績、および奨励ボーナスに基づいて、現金、普通株または会社報酬委員会が決定した現金、普通株または両方の組み合わせで支払うことができる。2022年計画によるとA類普通株式 の発行を許可する.会社の取締役会の許可を得て増加する2022年計画の常青樹条項によると、A類普通株は2023年1月1日に を発行することができる。
F-67
カタログ表
以下は、2023年6月30日までの6ヶ月間の会社RSU活動と関連情報の概要です
RSU活動計画 | ||||||||
職場.職場 | 重み 平均値 付与日 公正価値 | |||||||
既得権益ではない -2022年12月31日 | $ | |||||||
授与する | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
没収·償還される | ( | ) | ||||||
非既得権益の -2023年6月30日 | $ |
マージ終了時に仮想単位の 個のRSUを交換する.残りのRSUは授与日から6から36カ月の必要サービス期間 に付与される。
会社確認$百万ドルとドル2023年、2023年、2022年6月30日までの3ヶ月間の総持分報酬コストには、仮想単位費用が含まれています。同社は$を確認した百万ドルとドル2023年、2023年、2022年6月30日までの6ヶ月間の総持分報酬コストには、仮想単位費用が含まれています。
2023年6月30日までの6カ月間に決済されたRSUの大部分は純シェア決済であるため,会社は従業員が納付すべき適用所得税や他の就業税に相当する株式
を差し押さえ,現金
を適切な税務機関に送金する。差し押さえられた株式総額は約110万ドルであり,会社の終値に基づいて決定されたRSUのそれぞれの帰属日における価値
である。税務機関に支払われた差し押さえ株式に関する従業員の納税義務の総金額は100万ドルである。2023年6月30日までに
2023年6月30日現在,RSU未償還に関する未確認補償コスト総額は$である百万ドル、会社は加重平均期間中に を確認する予定です何年もです。
A類普通株の1株当たり基本純損失の計算方法は、会社が純損失を2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に発行したA類普通株の加重平均で割るべきである。A類普通株1株当たりの純損失の算出方法は、会社が占めるべき純損失をA類発行済み普通株の加重平均(潜在的なbr償却株式を実施するように調整された)で割り、すべての潜在的希薄化証券を仮定交換して調整した純損失である。
統合の前に、Holdings LLCのメンバー構造は利益のある単位を含む。当社は合併前の各期間の単位損失当たりの計算 を分析し,その発生価値を決定したことは,これらの簡明な連結財務諸表の利用者 には意味がない。そのため、2022年8月15日までの1株当たり純損失情報は表示されない。当社V系普通株の株は当社の収益や損失 には関与していないため、証券参加ではありません。そのため、2種類法の下で、V類普通株の基本的な1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益は単独で報告しない。
F-68
カタログ表
2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月間、ルビコン技術社の1株当たり純損失と会社A類発行普通株の加重平均1株当たり損失は以下のように計算される(金額は千単位で、株と1株当たりの金額は含まれていない)
1株当たり純損失付表 | ||||||||
3ヶ月まで ヶ月 六月三十日 | 6ヶ月まで ヶ月 六月三十日 | |||||||
分子: | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
減算: は非持株権益の純損失に起因することができる | ( | ) | ( | ) | ||||
ルビコン技術社の純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
重み A類発行済み普通株の平均株式−基本と希釈− | ||||||||
A類普通株1株当たり純損失−基本と希釈後の1株当たり損失− | $ | ) | $ | ) |
以下の会社の潜在的希薄化証券は、その影響が逆薄になるため、1株当たりの赤字の計算には含まれていない
- | IPO権証、付属定期貸金権証、顧問権証、2023年6月定期融資権証とYA権証を付加する。 |
- | 利息を稼ぐ。 |
- | RSUとDSUです。 | |
V類普通株と交換可能 | ||
- | YA転換債券、インサイダー転換債券、第三者転換債券、ニュージーランドスーパーファンド転換債券、2023年6月定期融資、FPA決済債務、PIPEソフトウェアサービス加入費用部分の潜在決済 (定義は付記15参照)。 |
注: 14-公正価値計量
以下の表は、表示された日付(千単位)までに、公正価値レベルで公正価値に応じて恒常的に計量される会社金融資産と負債をまとめた
公正な価値に応じて恒常的に計量された資産とバランスシート | ||||||||||||
2023年6月30日まで | ||||||||||||
負債.負債 | レベル 1 | レベル 2 | 第 レベル3 | |||||||||
債務を保証する | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
Br機能派生ツールを償還する | ( | ) | ||||||||||
次次定期融資権証デリバティブを付加する | ( | ) | ||||||||||
収益負債 | ( | ) | ||||||||||
合計する | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-69
カタログ表
2022年12月31日まで | ||||||||||||
負債.負債 | レベル 1 | レベル 2 | 第 レベル3 | |||||||||
債務を保証する | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
Br機能派生ツールを償還する | ( | ) | ||||||||||
収益負債 | ( | ) | ||||||||||
合計する | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
Level 3前にスクロールする | 両替
機能 導関数 | その他の内容 従属 定期ローン 株式承認証 導関数 | 収益をかせぐ 負債 | |||||||||
2022年12月31日 残高 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
足し算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
公正価値変動 | ( | ) | ||||||||||
2023年3月31日 残高 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
足し算 | ( | ) | ||||||||||
公正価値変動 | ( | ) | ||||||||||
を2クラスに再分類する | ||||||||||||
2023年6月30日 残高 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
いくつかの金融商品の帳簿金額は、現金及び現金等価物、売掛金、売掛金及び契約資産及び負債を含み、その満期日が短いため、公正価値で計算され、上記の公正価値表には含まれない。
債務を保証する-権証負債は、2023年6月30日および2022年12月31日現在、レベル2に分類されます。2023年6月30日現在、権証負債に分類されている未償還権証は、YA権証と2023年6月の定期融資権証である。また、2022年12月31日現在、その条項は当時確定されていないため、Advisor承認株式証は権証負債
に分類されている。Advisor株式承認証は2023年1月16日に株式に再分類された。2023年6月30日と2022年12月31日現在、権証負債を返済していない唯一の標的資産はA類普通株であり、これは観察可能な投入であるが、権証自体の価値は直接または間接的に見られるものではない。株式証券負債の公正価値は、関連株式の価格及び株式承認証1部当たりの条項に基づいて決定され、特に株式承認証1部当たり固定数のA類普通株で行使できるか否かにより、引受権証の総株式価値が可変であるか、A類普通株の固定価値によって決定されるかにより、行使可能な株式証の総株式数は可変である。2023年6月30日と2022年12月31日までの未償還の責任分類権証の行使価格は最低(ドル)
Br機能派生ツールを償還する−特徴由来製品の公正価値を償還するために、単因子二項格子 モデル(“格子モデル”)を使用して推定される。格子モデルは,標的権益価格の経時的変化から公正価値 を見積もる.これは,株価が各時点でしか上昇または下落しないと仮定し,リスク中性の確率フレームワークを用いて各結果の可能性 を考慮する.
会社が用いている 格子モデルは単要素モデルであり,これは会社の株価に関する不確実性のみを考慮していることを意味する。これは,YA変換可能債券をAクラス普通株に変換するオプションの価値を二分木構造と逆帰納法を用いて計算する.YA変換可能債券の収益は逆帰納法により計算され,混合金利で割引される.格子モデルのキー入力は,変換特徴を持たない同じチケットを仮定した収益率 と普通株の変動性である.
F-70
カタログ表
次の表は、償還特徴派生公正価値計量において計量日までに使用されるキー仮説の量子化情報 :
派生公正価値計測付表 | ||||||||||||
締め切り: 六月三十日 2023 | 締め切り: 2月3日 | 締め切り: 十二月三十一日 | ||||||||||
A類普通株価格 | $ | $ | $ | |||||||||
無リスク金利 | % | % | % | |||||||||
収率 | % | % | % | |||||||||
期待変動 | % | % | % |
未償還償還機能デリバティブは、2022年12月31日現在、初のYA転換可能債券を組み込んだデリバティブである。2023年2月3日、第2のYA転換可能債券は、第1のYA転換債券と同じ条項で発行されたが、元本金額、購入価格、固定転換価格は除外された。当社は2022年12月31日、2023年2月3日にYA転換可能債券の第2回発行日である2023年3月31日及び2023年6月30日に総合貸借対照表の派生ツール負債の中で償還機能派生ツールの公正価値 を計量及び確認し、それぞれ総合経営報告書の派生ツール公允価値変動損失を他の収入(支出)の構成部分として記録公正価値調整した。
次次定期融資権証デリバティブを付加する−追加の付属定期ローン権利証派生ツールの公正価値は、割引キャッシュフロー/期待現在値法を使用して推定される。追加の二次定期融資権証が得られる価値は
$である
収益負債 収益資本に関連するまたは対価格がある場合、公正価値は、モンテカルロシミュレーション方法を用いて推定され、公正価値は、会社の対価または満期日のアナログ株価に基づく。公正価値を決定する際に使用される重要なデータは、現在の株価、予想変動率、および予想期間を含む。
次の表は、収益負債公正価値計量に計量日までに使用されるキー仮説の量子化情報 :
派生公正価値計測付表 | ||||||||
締め切り: 六月三十日 | 締め切り: 十二月三十一日 | |||||||
A類普通株価格 | $ | $ | ||||||
無リスク金利 | % | % | ||||||
期待変動 | % | % | ||||||
残り期間は と予想される | 年.年 | 年.年 |
当社は総合貸借対照表において、2022年12月31日、2023年3月31日及び2023年6月30日の収益負債の公正価値を計量及び確認し、それぞれ2023年6月30日までの3ヶ月及び6ヶ月の運営簡明総合報告書 上の収益負債公価値変動収益 を公正価値調整に記入する。
F-71
カタログ表
注: 15-引受金とその他の事項
法務
通常の業務中に、会社は、第三者特許および他の知的財産権の侵害の疑いがある、商業、会社および証券、労働力および雇用、賃金および工数、および他のクレームに関連する様々な法律または規制手続き、クレームまたは言われているカテゴリ訴訟に関与しているか、または関与している可能性がある。
社は法律事項に関する責任を計上し,すでに責任が発生している可能性が高く,損失額を合理的に見積もることができることを前提としている。これらの規定は、少なくとも四半期ごとに審査され、交渉、推定和解、法律裁決、法律顧問の提案、および特定の事項に関する他の情報および事件の影響を反映するように調整される。しかしながら、法的訴訟および他のインシデントの結果は本質的に予測不可能であり、重大な不確実性の影響を受ける。現在、会社は、それが直面しているアクシデントに対する非通貨救済措置の適用によって引き起こされる可能性のある損失を含む任意の計算すべき金額を超える可能性のある損失の金額または範囲を合理的に推定することができず、br社の推定値が不正確であることが証明されている可能性がある。
経営陣は、すべての現在の問題の解決は、会社の総合経営報告書、キャッシュフローや貸借対照表に大きな悪影響を与えないと予想している。しかしながら、このような任意の紛争または他の意外な状況の性質および時間 によれば、問題の不利な解決は、会社の現在または将来の運営またはキャッシュフローまたはその両方の結果に大きな影響を与える可能性がある。
賃貸借証書
同社は経営賃貸契約に基づいて事務施設をレンタルし、レンタル期間は2031年まで。レンタル契約ごとに継続 選択権が含まれているが,当社はリース資産や負債を計算する際にのみ基本賃貸期間を計上しており,当社は継続オプションを使用することを合理的に決定できなかったためである。当社には融資リースは何もありません。
次の表は,割引されていない余剰経営賃貸支払いの満期日に関する情報を提供し,2023年6月30日圧縮総合貸借対照表に表示されているこのような支払いを代表する負債金額と帳簿 (千単位)を行った。
レンタル支払表を経営しています | ||||
2019年12月31日までの年 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
その後… | ||||
合計 最低レンタル支払い | ||||
差し引く: 利子を計上する | ( | ) | ||
経営リース負債合計 | $ |
経営
以上のレンタル金額には転貸収入は含まれていません。当社は第三者と転貸契約を締結しました。同協定によると、同社は約#ドルの転貸収入を得る予定だ
ソフトウェアのサービス予約
当社は2021年9月22日にあるPIPE投資家とソフトウェアサービス購読契約(“PIPEソフトウェアサービス購読”)を締結し、関連サポートと更新サービスを含む。当社はその後、2021年12月15日、2023年3月6日、2023年3月28日、2023年6月27日に合意を改訂した。修正された合意は2024年12月31日まで有効です。
2023年6月30日現在、ドル
F-72
カタログ表
注: 16-関係者取引
変換可能債券 2022年12月16日、会社はインサイダー変換可能債券を発行し、その後、改訂を行い、会社管理チームおよび取締役会のいくつかのメンバーおよび会社の他の既存投資家とインサイダーロック協定を締結した。
当社は2023年2月1日に改訂されたニュージーランドスーパーファンド転換債券を発行し、ニュージーランドスーパーファンドと“ニュージーランドスーパーファンドロック協定”を締結した。
これらの取引の詳細については、 注5を参照されたい。
CHICO
パイププロトコル-2023年3月16日、当社はホセ·ミゲル·リッチ、アンドレース·チコ、フェリペ·チコ·エルナンデスと引受契約(“CHICO PIPE協定”)
を締結し、これにより当社が発行しました
2023年3月-融資約束-2023年3月20日、当社は、アンドレース·チコおよびホセ·ミゲル·リッチに関連するあるエンティティと融資約束を締結し、そのエンティティまたはそのエンティティが指定する第三者エンティティが$を提供しようとしている
Rodina 音符変換プロトコル-2023年5月19日、会社は融資転換協定を締結し、Rodina手形の元金と課税利息をA類普通株に変換した。この合意に基づき、当社は2023年6月にRodina手形の借入者にA類普通株を発行し、Rodina手形を全面的かつ最終的に決済する。ローン転換協定の詳細については、付記5を参照されたい。
2023年5月の融資約束2023年5月20日に、当社はアンドレース·チコおよびホセ·ミゲル·リッチに関連するあるエンティティと2023年5月までの融資約束を締結し、それに基づいて、当該エンティティまたは当該エンティティによって指定された第三者エンティティは、自社発行債務および/または持分証券を介して、株式株式、転換可能または交換可能な証券、株式証、オプション、brまたはこれらの株式の購入または買収の他の権利および当社の他の所有権または利益を含む2,500万ドルの融資を当社に提供する予定である。2023年5月の融資約束に基づいて発行された任意の債務brの期限は少なくとも12ヶ月となり、2023年5月の融資承諾に基づいて発行された任意の株式または株式フック証券は固定価格を有するため、他の株主または他の取引所の承認 を必要としない。エンティティは、2023年5月の融資約束に基づいて出資に同意した金額をドル対ドル から、会社が2023年5月の株式契約以外で得た2023年12月31日までの任意の他の資本金額 を差し引く。2023年6月の循環信用手配協定と2023年6月の定期融資協定が実行されたため、2023年5月の融資承諾額は0ドルに低下した。
2023年5月にパイプ購読協定に署名-当社は、2023年5月および6月に、複数の投資家(アンドレース·チコおよびホセ·ミゲル·リッチのいくつかの付属エンティティを含む)と引受契約を締結し、Aクラス普通株を発行して、 総購入価格2,370万ドルと交換する(“2023年5月から12月までの株式契約”)。2023年5月の株式契約に基づき、当社は発行します2023年6月A類普通株式の株式。
F-73
カタログ表
注: 17-濃度.濃度
2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、会社の1人の顧客がそれぞれ約3ヶ月を占めています
注: 18-流動性
2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の期間、および会社設立以来の各年度において、会社は運営赤字や経営活動によるマイナスキャッシュフローを示している。2023年6月30日現在、同社の運営資本と株主赤字もマイナスとなっている。しかしながら、付随する圧縮統合アセットバランスシート上の所有権証負債および流動負債項目の下の派生負債は、クラスA普通株式で決済される。
流動資金需要を満たすため、当社は2023年6月30日までの3ヶ月以内に、2023年6月の循環信用手配、2023年6月の定期融資、2023年5月の株式協定、付属定期ローンの満期日の延長、インサイダー転換債券、第三者転換債券とニュージーランドスーパーファンド転換可能債券、およびRodina手形をA類普通株に変換する各種財務手配を達成した。また、2023年6月30日以降、ヨークビル投資家はYA転換可能債券を当社の一部の既存投資家に譲渡し、債券の満期日を延長した(付記19参照)。会社 も、支出をさらに減らし、キャッシュフローを改善するために、その運営を修正するために、様々な取り組みを行ってきた。
経営陣は、会社の手元の現金、信用限度額での可獲得性およびコスト削減措置の実施は、会社に少なくとも1年間の流動資金を提供するとしている。しかし、当社がそのコスト削減計画を成功的に実行することは保証されず、将来的にはより多くの資本を調達する必要があるかもしれない。
注: 19-後続事件
2023年7月6日会社発表A類普通株をあるパイプに売却した投資家を支払い$とする
2023年7月11日、当社は3匹のInsider転換可能債券を改訂し、その満期日 を2026年12月1日に延長した。
2023年7月26日、同社はケンタッキー州レキシントンのオフィス施設の運営リースを終了した。
当社は2023年7月31日に3頭の第三者転換可能債券を改訂し、その満期日 を2026年12月1日に延長した。
2023年8月8日、ヨークビル投資家は、YA変換可能債券をホセ·ミゲル·リッチ関連会社のいくつかの既存投資家に譲渡した。譲渡協定によると、譲渡者はヨークビル投資家のYA転換可能債券項の下でのすべての職責、負債、義務を担っており、ヨークビル投資家はこのような職責、負債、義務をすべて解除された。その後、当社と譲受人は、(A)満期日を2026年12月1日に延長する債券改正案に署名した。(B)固定株式交換価格を1.50ドルに改訂し、(C)譲渡者が任意の部分転換可能債券に変換するか、またはA類普通株を受け取る能力の制限を解除する条件は、(I)譲渡者実益が4.99%を超える自社A類普通株を有し、(Ii)(A)任意の暦A類普通株のドル取引量の25.0%または(B)任意の月額の300万ドルを基準とすることである。
そして2023年6月30日までヨークビル投資家はドルを
F-74
カタログ表
最大119,701,374株A類普通株
目論見書
, 2023
カタログ表
第II部
目論見書不要の資料
第十三条発行されたその他の費用
次の表に私たちがここに登録された証券の売却と流通のために支払うべき費用と支出を示します。
アメリカ証券取引委員会登録料 | $ | |||
弁護士費と支出 | $ | 50,000.00 | ||
印刷費と支出 | ||||
会計費用と費用 | $ | 20,000.00 | ||
FINRA料金 | * | |||
登録員と譲渡代理料 | * | |||
合計する | $ |
* | 推定数字は今のところ不明です。 |
国の証券や“青空”の法律の遵守に関する費用を含む、証券登録に関連するすべてのコスト、費用、費用を負担する。しかし、証券を売却する所有者は、証券の売却により生じるすべての引受手数料と割引(あれば)を負担する。米国証券取引委員会登録料を除いて、すべての金額が見積もりとなっている。
項目14.役員と上級職員への賠償
憲章と定款の規定は、デラウェア州の法律で許容される最大程度において、会社の現職と前任高級管理者と取締役に対して賠償を行う。私たちは私たちの官僚や役員と合意して、私たちの憲章に規定された賠償に加えて、契約賠償を提供しました。業務合併の整備について、方正は前創業者幹部と取締役の利益のために責任保険に関する尾部保険書を購入した。RUBICONは、閉鎖後6(6)年以上の間、このテール政策を維持する。
これらの規定は株主が受託責任違反を理由に私たちの役員を提訴することを阻止する可能性があります。これらの規定は,上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり,このような訴訟が成功すれば,我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて上級管理者や取締役に和解費用や損害賠償金を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある。
第十五項最近販売された未登録証券
以下の販売に関連して発行されるA類普通株及び引受権証は、証券法に基づいて登録されておらず、証券法第4(A)(2)節に規定する免除登録要求に基づいて発行される。
2021年4月27日、発起人は合計25,000ドルで7,906,250株の方正B類株を購入した。取引終了直前に、保税人はルピー孔株式投資協定により(A)160,000株方正B類株式及び(B)保権人没収協定により1,000,000株方正B類株式を没収した。締め切りの正規化については,6,746,250株方正B類株を6,746,250株A類普通株に変換した。
2021年10月19日、保険者およびJefferies LLCは合計14,204,375件の創始者私募株式証を購入し、総購入価格は14,204,375ドルであった。2022年8月15日、14,204,375件の方正私募株式証を14,204,375件の私募株式証明書に変換し、同じ条項に従って行使し、A類普通株を買収することができる。
II-1
カタログ表
締め切りによると、ルビコン株式投資協定によると、ルビコンは160,000株のA類普通株を発行し、新規株式保有者が前払いした800万ドルを部分的に返済した。
締め切りは、引受契約により、PIPE投資家は1株10.00ドルで12,100,000株のA類普通株、または合計1.21億ドルを購入した。
2022年8月31日、国家環境保護総局の規定により、ルビコンはヨークビル投資家に初期前払い承諾費として20万株のA類普通株を発行した。
コーエン繰延費用手配によると、Rubconは2022年11月18日に1株2.26ドルでコーエン社に440,529株のA類普通株を発行し、2022年12月6日に1株2.26ドルでコーエン社に2,812株A類普通株を発行した。Moelis繰延費用計画によると、Rubconは2022年12月13日にA類普通株を1株2.29ドルでMoelisに4,373,210株発行した。コーエン繰延費用の手配によると、ルビコンは2022年12月19日に1株2.41ドルでコーエンに2,485,604株のA類普通株を発行した。ジェフリー繰延費用の手配によると、ルビコンは2023年2月2日にジェフリーに3877,750株のA類普通株を発行し、価格は1株当たり約1.82ドルだった。
RUBICONは2022年11月30日、最初の元金700万ドルのYA転換可能債券をヨークビル投資家に発行し、総収益は約496万ドルだった。Rubconは2023年2月3日、エクビル投資家に元金1,000万ドルの第2期YA転換可能債券を発行し、総収益は1,000万ドルとなった。2023年8月8日、ヨークビル投資家は、ヨークビル投資家が特定の譲渡brおよび仮想所有者をYA転換可能債券のすべての権利、所有権、および権益を譲渡する譲渡および仮定協定を締結した。譲渡·仮定協定を締結するとともに、譲渡·仮説保有者は、RBT変換可能債券の条項を改訂するために、2023年8月8日にRBT−1修正案とRBT−2修正案 を締結した。
2022年11月30日、ルビホールはヨークビル投資家にYA引受権証を発行し、この株式承認証によると、ルビホールはヨークビル投資家に最大2000万ドルのA類普通株を発行することに同意し、これらの株に基づいて何らかの調整を行い、総収益は約600万ドルとなった。
2022年11月30日、ルビコンはReedland引受権証を発行し、行使可能なA類普通株総株式は500,000株であった。
RUBICONは2022年12月16日、第1弾のインサイダー投資家に最初のインサイダー取引変換可能債券を発行し、総金額は1050万ドルで、元の発行割引140万ドルを差し引くと、元金総額は1190万ドルとなった。
2022年12月21日,RubiconはそれぞれMizzen Capital,LPとStar Strong Capital LLCに819,313株と273,104株のA類普通株を発行し,1株当たり当該等一般単位引受権証によるキャッシュレス演習を行い,日付は2021年12月22日,Rubicon Technologies Holdings,LLC,1株当たり使用価格は0.01ドルであった。
RUBICONは2023年2月1日、2番目の決済インサイダー投資家に2つ目の決済インサイダー転換債券を発行し、総金額は570万ドルで、元の発行割引80万ドルを差し引くと、元金総額は650万ドルとなった。
2023年3月16日、RUBICONはCHICO投資家とCHICO PIPE協定を締結し、この合意に基づき、RUBICONはCHICO投資家に1,222,222株のA類普通株 を発行し、110万ドルの購入価格と交換した(定義は合意参照)。
II-2
カタログ表
2023年3月29日,吾らはPalantirと株式発行協定を締結し,この合意により,Rubiconは2023年第1四半期にPalantirにA類普通株5,440,302株を発行し,株式発行費として380万ドルであり,PalantirがRubicon Global,LLCに提供するサービスおよび/または製品に関連している。
Rubconは2023年5月と6月に、アンドレース·チコ(Rubcon取締役会議長)およびJose Miguel Enrich(Rubconが発行および発行されたA類普通株およびV類普通株の10%を超える実益所有者を持つ)に関連するいくつかの実体を含む複数の投資家との引受契約に署名し、Rubcon A類普通株を発行し、総購入価格が少なくとも2,370万ドルであると交換した。2023年5月の株式契約に基づき、ルビコンは56,836,446株のA類普通株を発行した。
RubconとRodinaは2023年5月19日、Rodina手形の元本と利息を会社A類普通株に変換するための融資転換協定を締結し、元の金額は300万ドルだった。ローン転換協議により、Rubconは最終的にRodinaに7,521,940株のA類普通株を発行した。
2023年6月7日、RubconはAvenue投資家にAvenue引受権証を発行し、行使可能なA類普通株総株式は16,972,829株であった。
Rubconは2022年6月20日にそれぞれMizzen Capital,LPとStar Strong Capital LLCに1,919,531株と639,844株のA類普通株を発行し, はこの等共通単位引受権証項下の無現金行使により発行され,発行日は2021年12月22日,発行日は2021年12月22日,Rubicon Technologies Holdings,LLCは1株当たり0.01ドルであった。
2023年6月28日,吾らはPalantirと株式発行協定を締結し,この合意に基づき,Rubiconは2023年第2四半期にPalantirにA類普通株5,692,521株を発行し,株式発行費用として総金額は210万ドルであり,PalantirがRubicon Global,LLCに提供するサービスおよび/または製品に関連している。
2022年7月24日,RubconはそれぞれMizzen Capital,LPとStar Strong Capital LLCに383,101株と127,700株のA類普通株を発行し, はこのような特定普通単位引受権証(日付は2021年12月22日)によるキャッシュレス行使 とRubcon Technologies Holdings,LLC,1株当たり0.01ドルであった。
2023年8月8日、ヨークビル投資家は、ヨークビル投資家がYA転換可能債券(後にRBT転換債券と呼ぶ)のすべての権利、所有権、および権益を譲渡する譲渡および仮定協定を締結した。RBT転換債券については,RUBICONは2023年8月25日に譲渡·仮想保有者に11,430,079株A類普通株 を発行し,その際譲渡と仮想保有者が債券 をA類普通株に変換する権利を行使した。
2022年8月23日,RubconはそれぞれMizzen Capital,LPとStar Strong Capital LLCに484,444株と161,481株のA類普通株を発行し, はこのような一般単位引受権証項下のキャッシュレス行使により発行され,発行日は2021年12月22日,発行された行使価格は1株0.01ドルである。
II-3
カタログ表
プロジェクト16.証拠品
引用で編入する | ||||||||||
展示品 | 説明する | スケジュール/ 表 |
ファイル番号: | 陳列品 | 提出日 | |||||
2.1# | 合併協定は、期日は2021年12月15日で、方正会社、合併子会社、ホールディングス有限責任会社が署名した。 | 表格8-K | 001-40910 | 2.1 | 2021年12月17日 | |||||
3.1 | 2回目の改正と“創設会社定款覚書”の再改正。 | 表格8-K | 001-40910 | 3.1 | 2021年10月20日 | |||||
3.2 | ルビコン社の登録証明書です | 表格8-K | 001-40910 | 3.2 | 2022年8月19日 | |||||
3.3 | ルビコン技術会社附則。 | 表格8-K | 001-40910 | 3.3 | 2022年8月19日 | |||||
4.1 | 創設者の授権書のサンプルです。 | 表S-1/A | 333-258158 | 4.3 | 2021年10月12日 | |||||
4.2 | 権証協定は,方正と大陸株譲渡信託会社が権証代理人として署名し,期日は2021年10月14日である | 表格8-K | 001-40910 | 4.1 | 2021年10月20日 | |||||
4.3 | RUBICON技術会社と大陸株式譲渡と信託会社は株式承認証代理人として、2022年8月15日に株式証承認協定を改訂した。 | 表格8-K | 001-40910 | 4.5 | 2022年8月19日 | |||||
4.4 | RUBICONテクノロジーAクラス普通株式証明書サンプル。 | 表S-4/A | 333-262465 | 4.5 | 2022年6月24日 | |||||
4.5 | RUBICONテクノロジーと各所有者間の引受権証明書プロトコルフォーマット。 | 表格8-K | 001-40910 | 4.1 | 2023年6月8日 | |||||
5.1 | ウィンストン&Strawn LLPの観点 |
|
| |||||||
10.1 | 創始者、役員、役員、スポンサーが署名し、2021年10月14日に署名した書簡協定。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.1 | 2021年10月20日 | |||||
10.2* | 方正及びその役員と管理者が署名した、期日は2021年10月14日の賠償協定。 | 表S-1/A | 333-258158 | 10.4 | 2021年10月12日 | |||||
10.3* | ルビコン·テクノロジー社の賠償協定形式です。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.3 | 2022年8月19日 | |||||
10.4* | ルビコン技術会社2022年株式インセンティブ計画 | 表格8-K | 001-40910 | 10.4 | 2022年8月19日 | |||||
10.5# | 登録権協定の改訂と再署名は、2022年8月15日であり、Holdings LLCの創始者、保険者、Holdings LLCと特定の持分所有者との間の合意である。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.5 | 2022年8月19日 | |||||
10.6 | ロック契約のフォーマットは、創業者、ホールディングス有限責任会社とホールディングス有限責任会社のある持株保有者の間で署名される。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.4 | 2021年12月17日 | |||||
10.7 | 創業者と引受側の間の引受プロトコルフォーマット。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.3 | 2021年12月17日 | |||||
10.8 | 方正、持株有限責任会社、スポンサー、方正の一部の内部者間のスポンサー合意。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.1 | 2021年12月17日 | |||||
10.9# | RUBICON Technologies Holdings,LLCの8つ目の改訂と再署名された有限責任会社協定 | 表格8-K | 001-40910 | 10.9 | 2022年8月19日 | |||||
10.10# | 課税税金協定は、期日は2022年8月15日で、Holdings LLC、Rubcon、TRA代表とTRA所持者が署名した。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.10 | 2022年8月19日 |
II-4
カタログ表
10.11* | 改正と再署名された雇用協定は,Nate MorrisとRubicon Global Holdings,LLCの間で署名され,2021年2月9日から施行され,2022年4月26日と2022年8月10日に改正された。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.11 | 2022年8月19日 | |||||
10.12* | Phil RodoniとRubcon Global Holdings,LLC間の雇用協定は,2016年11月17日であり,2019年4月20日,2020年4月16日,2020年8月4日,2021年1月3日,2021年2月3日,2021年11月30日に改訂された。 | 表S-4/A | 333-262465 | 10.19 | 2022年5月12日 | |||||
10.13* | Michael HellerとRubicon Global Holdings,LLC間の雇用協定は,2016年11月17日,2018年7月11日,2019年1月5日,2020年4月16日,2020年9月17日,2021年1月3日,2021年2月3日に改訂された。 | 表S-4/A | 333-262465 | 10.20 | 2022年6月10日 | |||||
10.14 | ルビホール株式投資協定は、2022年5月25日に、ホールディングス有限責任会社の創始者、スポンサー、MBI Holdings LP、David、ラウル·マヌエル·グテレス·ムゲルザ、セルジオ·マヌエル·グテレス·ムゲル·ザによって署名された。 | 表S-4/A | 333-262465 | 10.21 | 2022年6月24日 | |||||
10.15 | インサイダー融資表は、2022年7月19日に、Holdings LLCとHoldings LLCの一部のメンバー、付属会社、役員、役員の各メンバー、付属会社、役員、役員の間で締結される。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.15 | 2022年8月19日 | |||||
10.16 | スポンサー没収協定は、2022年8月15日に、創業者、スポンサー、ホールディングス有限責任会社が署名した。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.16 | 2022年8月19日 | |||||
10.17 | 引受契約は、期日は2021年10月14日で、方正とジェフリ有限責任会社が引受業者代表として署名した。 | 表格8-K | 001-40910 | 1.1 | 2021年10月19日 | |||||
10.18 | 長期購入協定は、期日は2022年8月4日であり、ACM ARM F LLC、Holdings LLCと方正空間会社が署名した。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.1 | 2022年8月5日 | |||||
10.19# | 融資·担保協定第4修正案は、2022年4月26日に、Rubicon Global,LLC,RiverRoad Waste Solutions,Inc.,Holdings LLC,Cleanco LLC,Charge Waste Management,Inc.およびPathlight Capital LPによって署名される。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.19 | 2022年8月19日 | |||||
10.20# | 融資と担保協定は,2022年12月21日にRubicon Global,LLC,RiverRoad Waste Solutions,Inc.,Holdings LLC,Cleanco LLC,Charge Waste Management,Inc.,Rubicon Technologies International,Inc.およびMizzen Capital,LPによって署名された。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.20 | 2022年8月19日 | |||||
10.21# | 融資と保証協定第5修正案は、2022年4月26日であり、融資者は、Eclipse Business Capital LLC、Rubcon Global、LLC、RiverRoad Waste Solutions、Inc.,Holdings LLC、Cleanco LLCおよびCharge Waste Management,Inc.を含む。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.21 | 2022年8月19日 | |||||
10.22# | 予備株式購入契約、期日は2022年8月31日であり、RubconとYA II PN,Ltd. | 表格8-K | 001-40910 | 10.1 | 2022年8月31日 | |||||
10.24* | 最高経営責任者引継ぎ契約、期日は2022年10月13日 | 表格8-K | 001-40910 | 10.1 | 2022年10月14日 | |||||
10.25* | ルビコン科学技術会社の2022年株式激励計画の下で制限的な株式単位奨励と制限性株式単位標準条項と条件付与通知表(展示期間表)。 | 表S-8 | 333-267947 | 99.2 | 2022年10月19日 |
II-5
カタログ表
10.26* | RUBICON技術ホールディングス、RUBICON技術、Kevin Schubert間の雇用協定の改訂と再署名は、2022年11月8日。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.1 | 2022年11月9日 | |||||
10.27# | “融資·担保協定第6修正案”は,2022年11月18日に,融資先Eclipse Business Capital LLC,Rubicon Global,LLC,RiverRoad Waste Solutions,Inc.,Rubicon Technologies Holdings,LLC,Cleanco LLC,Charge Waste Management,Inc.とRubicon Technologies International,Inc.が署名した。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.1 | 2022年11月25日 | |||||
10.28# | 融資·担保協定第5修正案は,2022年11月18日,Rubicon Global,LLC,RiverRoad Waste Solutions,Inc.,Rubicon Technologies Holdings,LLC,Cleanco LLC,Charge Waste Management,Inc.,Rubicon Technologies International,Inc.,貸手とPathlight Capital LPによって署名された。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.2 | 2022年11月25日 | |||||
10.29# | 融資·担保協定第1修正案は,2022年11月18日に,Rubicon Global,LLC,RiverRoad Waste Solutions,Inc.,Rubicon Technologies Holdings,LLC,Cleanco LLC,Charge Waste Management,Inc.,貸主とMizzen Capital,LPによって署名された。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.3 | 2022年11月25日 | |||||
10.30# | “融資·担保協定第6修正案”は,2022年11月30日に,Rubicon Global,LLC,RiverRoad Waste Solutions,Inc.,Rubicon Technologies Holdings,LLC,Cleanco LLC,Charge Waste Management,Inc.,Rubicon Technologies International,Inc.,貸手およびPathlight Capital LPによって署名される。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.1 | 2022年12月1日 | |||||
10.31# | レタープロトコルRe:長期購入プロトコルを終了し,日付は2022年11月30日であり,Rubicon Technologies,Inc.,Rubcon Technologies Holdings,LLCとACM ARRT F LLCで終了する. | 表格8-K | 001-40910 | 10.2 | 2022年12月1日 | |||||
10.32# | 終了と解放協定は,2022年11月30日にRubicon Technologies,Inc.,Rubcon Technologies Holdings,LLCとVella Opportunity Fund SPV LLC Mate Series 2によって署名された。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.3 | 2022年12月1日 | |||||
10.33 | 転換可能債券、期日は2022年11月30日、Rubcon Technologies、Inc.とYA II PN、Ltd. | 表格8-K | 001-40910 | 10.4 | 2022年12月1日 | |||||
10.34# | ルビコン技術会社とYA II PN,Ltd.の間の証券購入協定は,2022年11月30日である。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.5 | 2022年12月1日 | |||||
10.35 | 登録権協定は,期日は2022年11月30日であり,Rubcon Technologies,Inc.とYA II PN,Ltd.が署名した。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.6 | 2022年12月1日 | |||||
10.36 | 予備融資普通株引受権証は、期日は2022年11月30日であり、Rubcon Technologies,Inc.からYA II PN,Ltd.に発行される。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.7 | 2022年12月1日 | |||||
10.37 | ルビコン技術会社とYA II PN,Ltd.間の予備持分購入協定の書簡合意を改訂し、期日は2022年11月30日である。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.8 | 2022年12月1日 | |||||
10.38 | 証券購入協定のフォーマットは,期日は2022年12月16日であり,Rubcon Technologies,Inc.とその各種投資家の間で署名されている。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.1 | 2022年12月22日 |
II-6
カタログ表
10.39 | 転換可能債券の形態は、期日が2022年12月16日であり、Rubcon技術会社及びその各種投資家とその間の会社によって署名される。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.2 | 2022年12月22日 | |||||
10.40 | 登録権利協定のフォーマットは、2022年12月16日に、Rubcon Technologies、Inc.およびその各種投資家の間で署名される。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.3 | 2022年12月22日 | |||||
10.41 | ロックアッププロトコルのフォーマットは,2022年12月16日であり,Rubcon Technologies,Inc.とその各種投資家の間で署名されている。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.4 | 2022年12月22日 | |||||
10.42* | Renaud de Viel CastelとRubcon Global,LLC間の雇用協定は,2017年12月14日であり,2019年4月10日,2020年4月6日,2021年2月8日,2021年12月1日に改訂された。 | 表S-1 | 333-267010 | 10.42 | 2023年1月26日 | |||||
10.43 | 証券購入協定のフォーマットは,日付は2023年2月1日であり,Rubcon Technologies,Inc.とその各種投資家の間で署名されている。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.1 | 2023年2月7日 | |||||
10.44 | 転換可能債券の形態は、期日が2023年2月1日であり、Rubcon技術会社及びその各種投資家とその間の会社によって署名される。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.2 | 2023年2月7日 | |||||
10.45 | 登録権利協定のフォーマットは、日付が2023年2月1日であり、Rubcon Technologies,Inc.およびその各種投資家の間で署名される。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.3 | 2023年2月7日 | |||||
10.46 | ロックアッププロトコルのフォーマットは,日付は2023年2月1日であり,Rubcon Technologies,Inc.とその各種投資家の間で署名されている。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.4 | 2023年2月7日 | |||||
10.47 | 証券購入協定のフォーマットは,日付は2023年2月1日であり,Rubcon Technologies,Inc.とニュージーランド年金衛士の間で署名されている。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.5 | 2023年2月7日 | |||||
10.48 | 転換可能債券の形式は,期日は2023年2月1日であり,Rubcon Technologies,Inc.とニュージーランド年金衛士の間で署名されている。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.6 | 2023年2月7日 | |||||
10.49 | 登録権協定のフォーマットは、2023年2月1日にRubcon Technologies、Inc.とニュージーランド年金守護者の間で署名された。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.7 | 2023年2月7日 | |||||
10.50 | ロックプロトコルのフォーマットは、2023年2月1日にRubcon Technologies、Inc.とニュージーランド年金守護者の間で署名された。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.8 | 2023年2月7日 | |||||
10.51 | 融資·担保協定の第7項改正案は,2023年2月7日に,Rubicon Global,LLC,RiverRoad Waste Solutions,Inc.,Rubicon Technologies Holdings,LLC,Cleanco LLC,Charge Waste Management,Inc.,Rubicon Technologies International,Inc.,貸手およびPathlight Capital LPによって署名された。 | 表S-1 | 333-269646 | 10.51 | 2023年2月8日 | |||||
10.52 | 融資·担保協定の第8項改正案は,2023年2月7日に,融資先Eclipse Business Capital LLC,Rubicon Global,LLC,RiverRoad Waste Solutions,Inc.,Rubicon Technologies Holdings,LLC,Cleanco LLC,Charge Waste Management,Inc.とRubicon Technologies International,Inc.が署名した。 | 表S-1 | 333-269646 | 10.52 | 2023年2月8日 | |||||
10.53 | 無担保本券は,日付は2023年2月2日で,Rubcon Technologies,Inc.とCHPAF Holdings SAPI de CVから発行されている。 | 表S-1 | 333-269646 | 10.53 | 2023年2月8日 |
II-7
カタログ表
10.54 |
購読契約フォーマットは,2023年3月16日,Rubcon Technologies,Inc.とJose Miguel Enich,Felipe Chico Handandez,Andres Chico Hernandezによって署名された。 |
表S-1 |
333-269646 |
10.54 |
2023年5月2日 | |||||
10.55 |
ルビコン技術社とPalantir技術社との間の株式発行協定は,2023年3月29日である. |
表S-1 |
333-269646 |
10.55 |
2023年5月2日 | |||||
10.56 | 2023年5月株式引受契約フォーマット | 表格8-K | 001-40910 | 10.1 | 2023年5月24日 | |||||
10.57 | 融資·担保協定第8修正案は、期日は2023年5月19日で、借り手、保証人、新光資本有限公司が署名した。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.2 | 2023年5月24日 | |||||
10.58 | 第三次改正付属定期融資協定は、期日は2023年5月19日であり、借り手、保証人、Mizzen Capital LPが共同で完成した。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.3 | 2023年5月24日 | |||||
10.59 | 当社とCHPAF Holdings SAPI de CVとの融資転換協定は、2023年5月19日となっています。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.4 | 2023年5月24日 | |||||
10.60 | 当社とRodina Capitalとの融資約束は、2023年5月20日となっています。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.5 | 2023年5月24日 | |||||
10.61 | フィリップ·ロドニは2023年5月21日に、通知と制限株式単位報酬を付与するための標準条項と条件の修正案を発表した。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.6 | 2023年5月24日 | |||||
10.62 | ナサニエル·モリスは2023年5月21日に最高経営責任者移行協定の修正案を発表した。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.7 | 2023年5月24日 | |||||
10.63 | 信用、保証と保証協定は、日付が6月7日で、借り手、保証人、Acquiom代理サービス有限責任会社が署名した。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.1 | 2023年6月8日 | |||||
10.64 | クレジット,保証,保証契約は,日付は6月7日であり,借り手,保証人,MidCap Funding IV,Trustによって署名されている。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.2 | 2023年6月8日 | |||||
10.65 | 借り手、保証人、Mizzen Capital LP間の付属定期融資協定第4改正案は、2023年6月7日。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.3 | 2023年6月8日 | |||||
10.66 | 転換可能債権証改訂表(初回終了) | 表格8-K | 001-40910 | 10.4 | 2023年6月8日 | |||||
10.67 | 変換可能債権証修正表(2回目終了)。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.5 | 2023年6月8日 | |||||
10.68 | 転換債券譲渡と負担協定は,期日は2023年8月8日であり,YA II PN有限会社とその所持者署名者が署名した。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.1 | 2023年8月11日 | |||||
10.69 | 第1号転換可能債券に対する改正案は,日付が2023年8月8日であり,Rubcon Technologies,Inc.とその保有者署名者の間で行われている。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.2 | 2023年8月11日 | |||||
10.70 | 第2号転換可能債券に対する改正案は,日付が2023年8月8日であり,Rubcon Technologies,Inc.とその保有者署名者の間で行われている。 | 表格8-K | 001-40910 | 10.3 | 2023年8月11日 |
II-8
カタログ表
14.1 | ルビコン社のビジネス行動と道徳基準です | 表格8-K | 001-40910 | 14.1 | 2022年8月19日 | |||||
21.1 | ルビコンの子会社リストです。 | 表S-4/A | 333-262465 | 21.1 | 2022年5月12日 | |||||
23.1 | 均富法律事務所は同意した。 | 表S-1 |
333-269646 |
23.1 |
2023年2月8日 | |||||
23.2 | さくらんぼベカルテ有限責任会社が同意しました。 | |||||||||
23.3 | Winston&Strawn LLPは同意する(添付ファイル5.1参照)。 | |||||||||
24.1 | 授権書(本文書の署名ページに含まれる)。 | |||||||||
101.INS | XBRLインスタンスドキュメントを連結する. | |||||||||
101.書院 | インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. | |||||||||
101.カール | インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. | |||||||||
101.def | XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する. | |||||||||
101.介護会 | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. | |||||||||
101.Pre | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する. | |||||||||
104 | インタラクティブなデータファイル(インラインXBRL形式)の表紙。 | |||||||||
107 | 届出費用表 |
# | S-K規則第601(B)(2)項により本展示品の付表と展示品を省略した.任意の漏れたスケジュールおよび/または展示品のコピーは、要求に応じて米国証券取引委員会に提供される。 |
* | 契約または補償計画または手配を管理することを指す。 |
** |
改訂方式で提出しなければなりません。 |
II-9
カタログ表
第17項の約束
以下に署名した登録者は以下のように約束する
A. | 要約または売却の任意の期間に、本登録声明の発効後修正案を提出する |
(i) | 証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む |
(Ii) | 登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券発行量のいかなる増減(発行された証券の総ドル価値が登録された証券を超えないことを前提としている)および推定最大発行区間のローエンドまたはハイエンドとのいかなるずれも、規則424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書に反映されてもよく、数量と価格の変化は合計有効登録書“登録料計算”表に記載されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている。 |
(Iii) | 登録説明には、以前に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報が含まれているか、または登録説明において、そのような情報が重大な変更が行われている |
B. | 証券法下のいかなる責任を確定するかについては、当該等が発効するたびの改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当該等の証券の発売は、その最初の善意の発売とみなされるべきである。 |
C. | 施行後の改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される。 |
D. | 証券法に基づいて任意の買い手に対する責任を決定するために、ルール424(B)に従って提出された各入札説明書は、発売に関連する登録説明書の一部として、ルール430 Bに従って提出された登録説明書またはルール430 Aに従って提出された目論見書を除いて、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書の発効後に最初に使用された日に含まれなければならない。しかし、登録陳述書の一部に属する登録陳述書または募集定款内で行われた任意の陳述、または引用によって組み込まれたか、またはその登録陳述書または募集規約内の文書内に組み込まれた任意の陳述として、最初の使用前に販売契約を締結した購入者にとっては、最初の使用日の直前に登録陳述書または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されない。 |
II-10
カタログ表
E. | 証券法に規定されている登録者の証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、本登録声明によれば、登録者に署名した証券の初発売において、買い手への証券の売却の引受方式にかかわらず、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる |
(i) | 第424条の規定により提出しなければならない発行に関する任意の予備募集説明書又は以下の署名登録者の目論見書; |
(Ii) | 以下に署名する登録者またはその代表によって作成された、または以下に署名された登録者によって使用または言及された発行に関する無料書面募集説明書 |
(Iii) | 任意の他の無料で書かれた募集説明書の発売に関連する部分は、以下の署名の登録者またはその代表が提供する以下の署名の登録者またはその証券に関する重要な情報、および(Iv)以下に署名された登録者が買い手に提出する発売中の要約の任意の他の通信を含む。 |
F. | 証券法に基づいて生じる責任の賠償は、前述の条項により登録者の取締役、上級管理者、統制者、または他の態様により許可される可能性があり、登録者は、米国証券取引委員会が、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できないと言われている。登録者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が取締役、登録者の上級者を支払うか、又は人為的にいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたか又は支払うことに成功した費用を除く)であれば、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、その賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する。 |
II-11
カタログ表
サイン
1933年の証券法の要求によると、登録者は2023年9月1日にニューヨーク州ニューヨーク市で以下の署名者がそれを代表して本登録声明に署名することを正式に許可した。
ルビコン·テクノロジーは | ||
差出人: | /投稿S/フィリップ·ロドニ | |
フィリップ·ロドニ | ||
最高経営責任者 |
II-12
カタログ表
授権依頼書
すべての人は、以下の署名のすべての人が、フィリップ·ルドニとケビン·シューベルトおよび彼らの各々、彼または彼女の真実かつ合法的な事実代理人および代理人を構成し、任命し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名前、場所および代理を任意およびすべての身分で置換し、本登録声明に対する任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)に署名し、それをすべての証拠物およびすべての関連文書と共に米国証券取引委員会に提出し、上記の事実代理人および代理人を付与することを知っている。そして、彼らのすべての人は、不動産内および不動産の周囲で行わなければならないすべてのこととしなければならないすべてのことを行い、実行するための完全な権力と権限を持っており、可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上述したすべての事実弁護士および代理人または彼らの誰か、または彼らの誰か、または彼らの代替品を承認し、確認することができ、合法的にまたは手配することができる。
改正された1933年の証券法の要件に基づき、本登録声明は、次の者によって次の身分で指定日に署名された。
名前.名前 | タイトル | 日取り | ||
/S/フィリップ ロドニ | CEO brと取締役 | 2023年9月1日 | ||
フィリップ·ロドニ | (最高経営責任者br}上級管理職) | |||
/S/ケビン シューベルト | 総裁と財務総監 | 2023年9月1日 | ||
ケビン·シューベルト | (最高財務官 ) | |||
/S/オスマン アフマド | 役員.取締役 | 2023年9月1日 | ||
オスマン·アフマド | ||||
/S/ポーラ ドブリアンスキー | 役員.取締役 | 2023年9月1日 | ||
ポーラ·J·ドブリアンスキー | ||||
/S/ブレント カリニコス | 役員.取締役 | 2023年9月1日 | ||
ブレント·カリニコス | ||||
/S/バリー コドウェル | 役員.取締役 | 2023年9月1日 | ||
バリー·コドウェル | ||||
/S/コディ ジョンソン | 役員.取締役 | 2023年9月1日 | ||
コディ·ジョンソン | ||||
/S/アンドレアス·チコ | 議長.議長 | 2023年9月1日 | ||
アンドレース·チコ | ||||
/S/ポーラ ヘンダーソン | 役員.取締役 | 2023年9月1日 | ||
ポーラ·ヘンダーソン |
II-13