エキジビション3.1

修正および改訂

法人設立証明書

の

EXPワールドホールディングス株式会社

デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）に基づいて設立され存在するデラウェア州の法人（以下「法人」）であるEXP WORLD HOLDINGS, INC. は、ここに以下のことを証明します。

記事I

身分証明書

セクション1.01。名前。会社の名前は「ExPワールドホールディングス株式会社」です。(「法人」)。

第二条

目的

セクション2.01。目的。この法人が設立された目的は、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）に基づいて法人が組織される可能性のある合法的な行為または活動に従事することです。

第III条

資本金

セクション3.01。金額。当法人が発行する権限を有する株式の総数は、当初は9億株で、そのすべてが普通株式として指定され、額面価格は1株あたり0.00001ドル（「普通株式」）です。

セクション3.02普通株式。法律で別段の定めがある場合や、この修正および改訂された法人設立証明書に規定されている場合を除き、普通株式の保有者はすべての議決権を独占的に有するものとします。普通株式の各保有者は、普通株式の保有者が議決権を有する株主に提出する各事項について、保有する当該株式1株につき1票の議決権を持つものとします。法律で別段の定めがある場合や、この修正および改訂された定時登録証明書、および年次株主総会または特別株主総会において、普通株式の保有者は、取締役の選出、および株主の投票に提出されたその他すべての事項について投票権を有します。ただし、法律で別段の定めがある場合を除きます。

(B)普通株式の保有者は、法的に利用可能な会社の資産または資金が会社の取締役会（「取締役会」）によって随時宣言された場合、配当およびその他の配分（現金、財産、または資本金で支払われる）への同等の参加権（会社の現金、財産、または資本金で支払われる）を受け取る権利があります。このような場合、配当や分配には、利用可能な会社の資産と資金を平等に受け取る権利があります会社の自発的または非自発的な清算、解散、または清算が行われた場合の株主に分配するため。

(C)会社の負債やその他の負債の支払いまたは引当金の支払いまたは引当金の後、自発的または非自発的な清算、解散、または清算が行われた場合、および普通株式の保有者は、株主に分配可能な会社の残りのすべての資産を、保有する普通株式の数に比例して受け取る権利があります。

(D)会社の年次株主総会または特別株主総会で必要とされるまたは許可された措置は、会議なしで、事前の通知なしに、投票なしで行うことができます。書面による同意または同意があれば、取られた措置を記載し、発行済み普通株式の保有者が、議決権を有するすべての株式が議決権を有する会議でそのような措置を承認または講じるのに必要な最低得票数以上の票数をもって署名するものとします。出席し、投票し、会社への引き渡しによって会社に引き渡されるものとします主要な事業所であるデラウェア州の登録事務所、または株主総会の議事録が記録されている帳簿を保管する会社の事務所または代理人。ただし、グレン・サンフォードとペニー・サンフォードが、取締役選挙で議決権を有する全株式の議決権の少なくとも過半数の受益所有者ではなくなった場合は、何らかの措置が必要です。または、会社の普通株式の保有者による取得が許可される場合は、正式に召集された時点で行う必要がありますそのような保有者の年次総会または特別総会であり、そのような保有者による書面による同意によってはその効力を失う可能性があります。

第四条

取締役

セクション4.01。法人の経営。会社の業務と業務は、法人の取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。

セクション4.02。番号。会社の取締役の数は、細則に規定されているように制限され、取締役会の過半数で採択された決議によってのみ決定されるものとします。この修正および改訂された法人設立証明書では、「取締役会」という用語は、以前に権限を与えられた取締役に空席があるかどうかにかかわらず、権限を与えられた取締役の総数を意味します。

セクション 4.03。取締役の選出。取締役は、年次株主総会で、その選挙について投票権を有する株主によって選出されるものとします。取締役は会社の株主である必要はありません。細則で義務付けられている場合を除き、取締役会の選挙は書面による投票で行う必要はありません。

セクション 4.04。欠員。取締役会の欠員は、たとえ取締役会の拡大による欠員を含め、その時点で在任している取締役の過半数の議決によって、たとえ定足数に満たない場合でも、その時点で在任している取締役の過半数の投票によってのみ埋めることができます。

セクション 4.05。理事会の細則の改正。会社の取締役会は、会社の細則を採択、修正、または廃止する権限を明示的に与えられています。

第V条

補償

セクション 5.01。補償と昇進の権利。会社は、随時改正されるDGCLが許可する最大限の範囲で、役員と取締役に補償（および経費を前払い）するものとします。

第六条

監督の責任

セクション6.01。責任の放棄。会社の取締役は、DGCLでそのような責任の免除またはその制限が認められていない場合を除き、取締役としての受託者責任の違反に対する金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。前述の文またはDGCLの修正、修正、または廃止は、そのような修正、修正、または廃止の時点より前に発生した作為または不作為に関して、本契約に基づく会社の取締役の権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。今後DGCLが改正され、取締役の責任がさらに排除または制限される場合、会社の取締役は、前の文に記載されているように取締役が個人的責任を負わない状況に加えて、修正されたDGCLで認められる最大限の範囲で責任を負わないものとします。

第7条

登録代理人と登録事務所

セクション 7.01。登録代理人および事務所。会社の登録事務所に登録されている代理人の名前と住所は次のとおりです。

法人サービス会社

251 リトルフォールズドライブ

ウィルミントン、ニューキャッスル郡

デ・・、19808年

第8条

クォーラム要件

セクション 8.01。定足数。発行済みで未払いで会議で議決権を有する資本金の合計議決権の過半数を代表する保有者は、直接出席するか、代理人が代表を務めるかに関わらず、定足数となります。

第9条

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累積投票

セクション9.01。累積投票はありません。会社のどの種類の株式の保有者も、いかなる状況においても累積議決権を得る権利はありません。

記事X

プリエンプティブ・ライツ

セクション 10.01。先制権はありません。株主は、会社の未発行株式、または株式に転換可能なまたは株式の引受権または取得権を有する会社の有価証券を取得する先制権を有してはなりません。

記事XI

社内企業クレーム

セクション11.01。企業内部クレームの裁判地。会社が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、デラウェア州のチャンスリー裁判所は、すべての「企業内部請求」に関する唯一かつ排他的な裁判管轄となります。「企業内部請求」とは、(i) 現職または元取締役、役員、または株主による当該立場での義務違反に基づく請求、または (ii) デラウェア州法典第8編がチャンスリー裁判所に管轄権を与える請求を指します。ただし、上記 (i) から (ii) のそれぞれについて、交代裁判所が求める請求は除きます。チャンスリー裁判所の管轄下にない必須の当事者が存在すると判断しました（必須の当事者は個人に同意しません）。チャンスリー裁判所の管轄権（決定後10日以内）。チャンスリー裁判所は、チャンスリー裁判所以外の裁判所またはフォーラムの専属管轄権に帰属します。また、チャンスリー裁判所には対象管轄権がありません。本第11条のいずれかの規定が、理由の如何を問わず、個人、団体、状況に適用されると無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、法律で認められる最大限の範囲で、その他の状況における当該規定、および本第XI条の残りの規定（以下を含む本第11条の文の各部分を含みますが、これらに限定されません）の有効性、合法性、法的強制力はそのような規定は、それ自体が無効、違法、または執行不能であると判断されたが、それ自体は無効、違法、または法的強制力はありません）。また、そのような規定の他の個人や団体や状況への適用は、それによって影響を受けたり、損なわれたりしないものとします。

第12条

圧倒的多数条項

セクション 12.01。株主による法人設立証明書の修正。会社は、現在または今後法令で規定されている方法で、この修正および改訂された法人設立証明書に含まれる条項を修正、変更、または廃止する権利を留保し、本書で株主に付与されるすべての権利は、この留保に従って付与されます。ただし、修正および改訂された法人設立証明書の他の規定、またはより低い人を許可する可能性のある法律の規定にかかわらず投票するかしないか。ただし、任意のクラスまたはシリーズの所有者の投票に加えて法律またはこの修正および改訂された定款により義務付けられている会社の株式、取締役の選挙において一般的に議決権を有する会社の発行済み株式の議決権の少なくとも51％（51％）の保有者の賛成票は、単一のクラスとしてまとめて投票し、この修正および改訂された証明書のいずれかの条項を改正または廃止、または採択する必要があります法人化は第4条、第5条、第XI条、第12条と矛盾しています。

セクション 12.02。株主による細則の改正。株主は、会社の細則を採択、修正、または廃止する権限も有します。ただし、法律またはこの修正および改訂された法人設立証明書で義務付けられている会社のあらゆる種類またはシリーズの株式の保有者の投票に加えて、会社の株主による細則の改正には、少なくとも51人の保有者の賛成票が必要です一般議決権を有する会社の資本金の当時の発行済株式全体の議決権のパーセント（51％）取締役の選挙、1つのクラスとしての合同投票。

WITNESTINS WHEREOF では、この法人がこの証明書に署名させたところ^セント2023年8月の日。

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