この暫定目論見書補足と添付の基本目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。この暫定目論見書と添付の基本目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、その募集または売却が許可されていない法域でこれらの有価証券の購入の申し出を勧誘するものではありません。

規則424 (b) (3) に従って申請
登録番号 333-273447

2023年9月5日付けで完成予定です

暫定目論見書補足
（2023年7月26日付けの目論見書へ）

ユニリーバ・キャピタル・コーポレーション

$[•],000,000 [•]2028年満期のシニアノートの割合
$[•],000,000 [•]2033年満期のシニアノートの割合

元本、保険料（ある場合）、および利息の連携、複数、全額、および の支払い
による無条件

ユニリーバPLCとユニリーバ・ユナイテッド・ステーツ社

ユニリーバ・キャピタル・コーポレーションは、利息を支払います [•]2024年3月8日から始まる毎年3月8日と9月8日に発行される2028年発行の普通社債（「2028年債券」）の％で、その利息を支払う予定です [•]2023年12月8日から始まる毎年6月8日と12月8日に発行される2033年発行の2033年債券（「2033年債券」と「手形」）の割合（ショートファーストクーポン）。紙幣は、100,000ドルの額面と、それを超える1,000ドルの整数倍でのみ発行されます。

ユニリーバ・キャピタル・コーポレーションは、この目論見書補足に記載されている該当する償還価格に未収利息を加えた金額で、いつでも各シリーズの債券の全部または一部を償還することができます。「メモの説明 — 償還」を参照してください。

債券への投資に関連して考慮すべき特定のリスクについては、この目論見書補足のS-1ページから始まる「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会（「SEC」）も他の規制機関も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書補足または添付の目論見書の正確性または妥当性を伝えていません。反対の表現はすべて刑事犯罪です。

(1)

「引受け」を参照してください。

​

上記の新規株式公開価格には、未収利息は含まれていません。手形の利息は2023年9月8日から発生し、2023年9月8日以降に手形が引き渡される場合は購入者が支払う必要があります。

引受会社は、2023年9月8日頃に、預託信託会社とその参加者（クリアストリームやユーロクリアなど）の施設を通じてのみ、記帳形式で紙幣を届けることを期待しています。

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー

この目論見書補足の日付は9月です [•], 2023.

 

この目論見書補足と添付の目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。オファーが許可されていない法域では、これらの有価証券の提供は行っていません。この目論見書補足または添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報が、この目論見書補足表紙の日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。

目次

 

-i

 

当社も、引受会社も、その募集または売却が許可されていない法域でこれらの有価証券の売却を申し出ることはありません。当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは、この目論見書補足の表紙に記載されている日付から変更されている可能性があります。

特定の法域では、この目論見書補足と添付の目論見書の配布、および債券の提供が法律で制限されている場合があります。この目論見書補足と添付の目論見書は、当社または引受会社またはそのいずれかに代わって、債券の購読または購入の申し出または招待を構成するものではありません。また、そのような申し出または勧誘が許可されていない法域の誰か、またはそのような申し出をすることが違法である人物に対する申し出または勧誘のために、またはそれに関連して使用することはできません。勧誘。「引受け」を参照してください。

重要 — EEAの個人投資家 — 本債券は、欧州経済地域（「EEA」）の個人投資家への提供、売却、またはその他の方法による提供を目的としたものではなく、提供、売却、またはその他の方法で提供してはなりません。これらの目的で、個人投資家とは、 の1つ（または複数）の人を指します。

•

指令2014/65/EU（改正された「MiFID II」）の第4（1）条第（11）項で定義されている小売顧客。

​

•

指令（EU）2016/97（「保険流通指令」）の意味における顧客。この指令では、その顧客はMiFID IIの第4条（1）のポイント（10）で定義されているプロのクライアントとしての資格がありません。または

​

•

は、規則（EU）2017/1129（「目論見書規則」）で定義されている適格投資家ではありません。

​

さらに、これらの目的上、「オファー」の表現には、投資家がノートの購入または購読を決定できるように、オファーの条件と提供されるノートに関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝えることが含まれます。したがって、債券の提供または売却、またはEEAの個人投資家への債券の提供または提供について、規則（EU）第1286/2014号（改正された「PRIIPS規則」）で義務付けられている重要な情報文書は作成されていないため、債券の提供または売却、またはEEAの個人投資家に利用できるようにすることは、PRIIPS規則では違法となる場合があります。

重要 — 英国の個人投資家 — 本債券は、英国（「英国」）の個人投資家への提供、売却、またはその他の方法による提供を目的としたものではなく、提供、売却、またはその他の方法で提供してはなりません。これらの目的で、個人投資家とは、 の1つ（または複数）の人を指します。

•

：規則（EU）2017/565の第2条（8）で定義されている小売業の顧客は、2018年の欧州連合（撤回）法（「EUWA」）により英国の国内法の一部を構成しています。

​

•

2000年の金融サービスおよび市場法（「FSMA」）、および指令（EU）2016/97を実施するためにFSMAに基づいて作成された規則または規制の意味における顧客。その顧客は、規則（EU）600/2014の第2（1）条のポイント（8）で定義されている専門顧客としての資格がありません。EUWAの、または

​

•

は、EUWA（「英国目論見書規則」）により英国の国内法の一部を構成しているため、規則（EU）2017/1129の第2条で定義されている適格投資家ではありません。

​

さらに、これらの目的上、「オファー」の表現には、投資家がノートの購入または購読を決定できるように、オファーの条件と提供されるノートに関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝えることが含まれます。したがって、EUWA（「英国PRIIP規制」）により、債券の提供または売却、またはその他の方法で英国の個人投資家が利用できるようにするための規則（EU）第1286/2014号（「英国PRIIP規制」）で義務付けられている重要な情報文書は作成されていないため、債券の提供、売却、またはその他の方法で英国の個人投資家に利用できるようにすることは、英国のPRIIPS規則では違法である可能性があります。

 

s-II

 

この目論見書補足は、EEAの加盟国または英国での債券の募集は、場合によっては、目論見書規則または英国目論見書規則に基づく手形募集の目論見書の公表要件の免除に従って行われることに基づいて作成されました。この目論見書補足は、目論見書規則や英国目論見書規則の目的のための目論見書ではありません。

この目論見書補足では、ユニリーバPLCとそのグループ会社を総称して「ユニリーバ」、「ユニリーバグループ」、「私たち」、または「グループ」と呼んでいます。このような目的で、「グループ会社」とは、ユニリーバPLCに関連して、英国の法的要件および連結会計に関して国際会計基準審議会（「IFRS」）が発行する国際財務報告基準に従って連結が義務付けられている会社を指します。ユニリーバPLCとそのグループ会社は、これらの要件を満たすためにまとめて1つのグループを構成しています。

この目論見書補足では、「$」、「US$」、「米ドル」はアメリカ合衆国の合法通貨、「£」と「英ポンド」は英国の合法通貨、「€」と「ユーロ」は単一通貨を採用または採用している欧州通貨同盟加盟国の合法通貨です。欧州連合条約によって改正された欧州共同体設立条約と一緒に。

シンガポール証券先物法2001年（以下「SFA」）のセクション309B（1）（c）に基づく通知 — SFAのセクション309Bおよび2018年の証券・先物（資本市場商品）規則（「CMP規則2018」）に関連して、ユニリーバ・キャピタル・コーポレーションは、債券を所定の資本市場商品（CMP規則2018で定義されているとおり）に分類することを決定しましたおよび除外投資商品（MAS通知で定義されているとおり）SFA 04-N12：投資商品の売却に関する通知およびMAS通知FAA-N16：に関する通知投資商品に関する推奨事項）。

「メモ」への言及は [•]2028年満期のシニアノートの割合と [•]ユニリーバ・キャピタル・コーポレーション（「UCC」）が発行し、ユニリーバ・ピーエルシーとユニリーバ・ユナイテッド・ステーツ社（「UNUS」）が連携、複数、全額、無条件に保証する、この目論見書補足に基づいて発行された2033年満期のシニアノートの割合。

この目論見書補足で使用されているが定義されていない大文字の用語は、添付の目論見書に記載されている意味を持ちます。

この目論見書補足について

この目論見書補足は、「棚」登録プロセスを利用してSECに提出された登録届出書の一部です。2023年7月26日付けの目論見書がSECにファイル（および添付されています）にあります。この目論見書には、提供されている保証付債務証券の概要が記載されています。この目論見書補足には、このオファリングの条件に関する具体的な情報が含まれています。この目論見書補足は、目論見書に含まれる情報を追加、更新、変更します。目論見書、登録届出書の該当する発効後の修正、およびこの目論見書補足資料を、以下の「当社に関する詳細情報の入手先」という見出しの下に説明されている追加情報と一緒に読んでください。

 

s-III

 

リスク要因

私たちの事業にはリスクと不確実性が伴います。当社の事業に最も関連すると当社が考えるリスクは以下のとおりです。私たちは、以下に示すリスクを管理するのに役立つと思われる特定の緩和措置を講じました。しかし、これらの緩和策の一部またはすべてを展開することに成功しない可能性があります。これらのリスク要因の状況が発生したり、うまく緩和されなかったりした場合、当社のキャッシュフロー、業績、財政状態、事業、評判に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、リスクや不確実性により、実際の結果がこの文書に記載されているものと異なる場合や、目標を達成する能力に影響を与えたり、収益性や評判に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。このリストは網羅的なものではなく、将来の業績や公表された目標を達成する能力に影響を与える可能性のある、以下に記載されていない他のリスクや不確実性があるかもしれません。以下で説明するリスクと不確実性は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fに含まれている、または参照により組み込まれているグループの連結財務諸表と関連注記、および取締役の報告書と併せて読む必要があります。

ブランド好み

私たちの成功は、世界中の消費者にとってのブランドや製品の価値と関連性、そして革新的で競争力を維持する能力にかかっています。

消費者の好み、好み、行動はかつてないほど急速に変化しています。機能的ニーズを満たし、明確な社会的または環境的目的を持つブランドを好む消費者が増えています。

技術の変化は、従来のブランドコミュニケーションモデルを混乱させています。メッセージングコンテンツとメディアの両方の観点から適切なコミュニケーションを開発して展開する私たちの能力は、私たちのブランドが引き続き強くなるために重要です。

私たちは、消費者のニーズに応え続ける革新的な製品を作り、これらの新製品を迅速に市場に出すことに依存しています。

ポートフォリオ管理

ユニリーバの戦略的投資選択は、事業の長期的な成長と利益に影響します。

ユニリーバの成長と収益性は、当社の事業グループ、地域、チャネルのポートフォリオ、およびこれらが時間の経過とともにどのように変化するかによって決まります。ユニリーバが最適な戦略的投資決定を下さないと、成長とマージン向上の機会を逃す可能性があります。

気候変動

気候変動やそのような変化を減らすための政府の措置は、当社の事業を混乱させたり、当社製品に対する消費者の需要を減少させたりする可能性があります。

気候変動はすでにさまざまな形で私たちのビジネスに影響を与えています。

温室効果ガスを大量に消費する特定の成分を制限または禁止する炭素税、土地利用規制、製品構成規制の導入など、気候変動を減らすための政府の行動は、コストの増加や業務の柔軟性の低下を通じて当社の事業に影響を与える可能性があります。水不足などの物理的環境リスクは、当社の事業に影響を与えたり、消費者が使用する際に水を必要とする当社製品の需要を減らしたりする可能性があります。高温、ハリケーン、洪水などの異常気象の頻度が増えると、サプライチェーン、製造、流通ネットワークに混乱が生じる可能性が高くなります。

適切な対策を講じなければ、気候変動はコストの増加、利益の減少、成長の低下につながる可能性があります。

 

S-1

 

プラスチック包装

製品の包装にはかなりの量のプラスチックを使用しています。バージンプラスチックの使用量の削減、再生プラスチックの使用、包装のリサイクル性の向上は、私たちの将来の成功にとって不可欠です。

プラスチック廃棄物の環境への影響に対する消費者と顧客の対応と、特定のプラスチックの使用を課税または禁止する政府による新たな規制により、私たちは使用するプラスチックの量を減らし、リサイクル後の使用量を増やし、包装に使用する再生プラスチックを調達するための解決策を見つける必要があります。また、世界中のリサイクルインフラの構築と改善は、業界のパートナーの協力に頼っています。

適切な代替材料を見つけることにはリスクがありますが、需要が高いため、再生プラスチックやその他の代替包装材料のコストが近い将来大幅に上昇し、これが当社の業績に影響を与える可能性があります。また、プラスチックの規制に従わないと、税金や罰金の結果としてコストが高くなる可能性があり、これも収益性と評判に影響します。

お客様

良好な顧客関係は、私たちのビジネスと継続的な成長にとって不可欠です。

既存の顧客との強固な関係を維持し、変化する買い物客の習慣に対応するために新しいテクノロジーを活用したビジネスモデルを構築した新規顧客との関係を構築することは、私たちのブランドを消費者にわかりやすく提示し、いつでも購入できるようにするために必要です。

デジタルコマースは引き続き成長にとって重要なチャネルです。顧客関係の強さは、価格設定や競争力のある取引条件を把握する能力にも影響します。顧客との強固な関係を維持できなければ、影響を受ける顧客との取引条件に悪影響を及ぼし、消費者への当社製品の入手可能性が低下する可能性があります。

タレント

私たちのビジネスの継続的な成功には、熟練した労働力とアジャイルな働き方が不可欠です。

仕事やスキルの性質が急速に変化しているため、私たちの労働力には新しい環境に必要なスキルが備わっていないというリスクがあります。競争力を高め、効果的に成長するためには、多様なスキルを持つ人材を引き付け、育て、維持する能力が不可欠です。

これは、限られた人材プールをめぐって激しい競争が繰り広げられる可能性のある主要な新興市場で特に当てはまります。経営陣やその他の重要な人員を失ったり、有能な人材を特定、誘致、維持できなくなったりすると、事業の管理が困難になり、事業や財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

サプライチェーン

私たちのビジネスは、材料の購入、効率的な製造、そしてお客様への製品のタイムリーな流通にかかっています。

当社のサプライチェーンネットワークは、地政学的な制裁、物理的混乱、環境・産業事故、貿易制限、主要サプライヤーの混乱など、潜在的に有害な事象にさらされており、顧客への注文の配送能力に影響を与える可能性があります。

ロシアとウクライナの戦争は、2023年のサプライチェーンの継続性とコストに課題をもたらし、今後も挑戦し続ける不利な出来事です。変化する現地の規制を順守し、強化された健康と安全の基準を満たしながら製造事業を維持することは可能であることが証明されていますが、重要な管理が必要でした。さらに、投入材料と完成品の両方のグローバルな物流ネットワークを確実に運営することは依然として課題であり、継続的な焦点と柔軟性が必要です。

 

S-2

 

当社の製品のコストは、それを製造する基礎となる商品や材料のコストによって大きく影響を受ける可能性があります。これらのコストの変動は、価格設定によって常に消費者に転嫁されるとは限りません。

安全で高品質な製品

当社製品の品質と安全性は、当社のブランドと評判にとって最も重要です。

サプライチェーン全体で原材料が偶発的または悪意を持って汚染されたり、人為的ミス、機器の故障、その他の要因により他の製品の欠陥が発生したりするリスクを排除することはできません。

ラベルの誤りは、消費者の安全とブランドの評判の両方に重大な結果をもたらす可能性があります。したがって、消費者が購入する製品について情報に基づいた決定を下せるように、包装上のラベルには明確で正確な成分情報を提供する必要があります。

システムと情報

ユニリーバの事業は、ITシステムと情報管理にますます依存するようになっています。

機密情報の不正アクセスや悪用、業務の中断などのサイバー攻撃の脅威は、インシデントのレベルが年々増加するにつれて増加し続けています。このような攻撃は、販売、生産、キャッシュフローの中断など、さまざまな方法で当社の事業運営を阻害し、最終的には業績に影響を与える可能性があります。

さらに、顧客、サプライヤー、消費者とのデジタルインタラクションが増えるにつれ、安全で信頼性の高いITシステムとインフラストラクチャ、およびデータのプライバシーを確保するための保有情報の慎重な管理の必要性がこれまで以上に重視されています。

ビジネストランスフォーメーション

ビジネス変革プロジェクトを成功させることは、意図したビジネス上の利益をもたらし、他の事業活動の中断を回避するための鍵です。

2022年、私たちはコンパス組織を発表しました。これは、5つの新しいビジネスグループを通じてユニリーバの運営方法を大幅に変革したものです。また、買収や売却など、大きな変革プロジェクトにも継続的に取り組んでいます。これらの変化は、私たちの事業の継続的な改善を促進し、ポートフォリオと能力を強化します。ビジネスモデルとプロセスの継続的なデジタル化は、データ管理機能の強化とともに、私たちの変革の重要な部分です。

私たちは変革プロジェクトの広範なプログラムを実施しています。このようなイニシアチブを成功裏に実行しないと、期待される利益が十分に得られず、ビジネスの価値に大きな影響を与える可能性があります。

経済的・政治的不安定

不利な経済状況は、1つ以上の国や地域に影響を及ぼしたり、世界中に広がる可能性があります。ユニリーバは世界中で事業を展開しており、経済的および政治的不安定な状況にさらされています。これにより、製品に対する消費者の需要が減少し、販売業務が中断されたり、事業の収益性に影響を与える可能性があります。

2022年から2023年にかけて、ロシア・ウクライナ戦争などの地政学的な緊張の高まりと相まって、組織は大きな混乱とコストの上昇を経験しました。さらなる潜在的な貿易制裁や経済制裁は、世界的なサプライチェーンが混乱し、深刻な不況に陥るリスクがあります。世界的なエネルギー危機に関連するリスクは、エネルギー価格の大幅な上昇につながり、事業を混乱させる可能性があります。

貿易制裁、経済制裁、外国為替、価格統制などの政府の措置は、現地事業の成長と収益性に影響を与える可能性があります。

インフレと金利の上昇は、ユニリーバの製品が販売されている市場での消費者による裁量支出の水準を下げる可能性があり、ユニリーバの財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

S-3

 

インプットコストのインフレが続くと、ユニリーバの営業利益率がさらに低下する可能性があります。ただし、インプットコストのインフレは、価格の上昇と貯蓄の増加では相殺できません。

ユニリーバの売上高の半分以上は新興市場で占められており、より大きな成長機会を提供できますが、ユニリーバは関連する経済的および政治的変動にさらされています。

財務省と税金

ユニリーバは、財務と税務に関連するさまざまな外部金融リスクにさらされています。

通貨の相対価値は大きく変動する可能性があり、業績に大きな影響を与える可能性があります。さらに、ユニリーバは財務諸表をユーロで連結しているため、基礎となる純資産と海外子会社の収益の換算に関連する為替リスクの影響を受けます。

また、外貨で支払われた資材の輸入や親会社への配当金の送金が制限される可能性のある、個々の国による為替管理の対象となっています。キャッシュフローが大幅に不足すると、ユニリーバの信用格付けが下がり、投資家の信頼が損なわれ、ユニリーバの資金調達能力が制限される可能性があります。金融危機の時には、市場の流動性が低いために資金を調達できないというリスクがさらにあります。

私たちは、銀行、サプライヤー、顧客との取引相手のリスクにさらされており、経済的損失につながる可能性があります。

税金は複雑で進化し続ける分野で、法律とその解釈は定期的に変更されており、予期しない税務上のリスクにつながっています。国際税制改革は依然として重要な注目の焦点です。

倫理的

ユニリーバのブランドと評判は貴重な資産です。ユニリーバの事業方法、社会への貢献、世界との関わり方は、常に社内外で精査されています。

ユニリーバとそのブランドの評判を守るためには、顧客、消費者、その他の利害関係者の期待に沿った倫理的な行動が不可欠です。私たちのビジネスに対する倫理的アプローチの重要な要素は、不平等を減らし、公平さを促進することです。私たちの活動は何百万人もの人々の生活に影響を与えています。彼らの権利を守り、彼らが元気に暮らせるようにするのは私たちの責任です。私たちの従業員、そして私たちが一緒に働く人々や地域社会の安全は非常に重要です。これらの高い基準を満たさないと、ユニリーバの企業の評判や業績が損なわれる可能性があります。

法律と規制

法律や規制の遵守は、ユニリーバの事業運営に欠かせないものです。

ユニリーバは、製品の安全性、製品のクレーム、商標、著作権、特許、競争、健康と安全、データプライバシー、環境、コーポレートガバナンス、上場と開示、雇用、制裁、税金など、さまざまな分野の国内および地域の法律と規制の対象となります。

法律や規制に従わないと、ユニリーバは民事訴訟や刑事訴訟にさらされ、当社や従業員に対する損害賠償、罰金、刑事制裁につながり、企業の評判に悪影響を及ぼす可能性があります。

法律や規制の変更は、事業を行うためのコストに重大な影響を与える可能性があります。

 

S-4

 

私たちについての詳細情報はここにあります

Unilever PLCは、SECに年次報告書を提出し、その他の情報を提供します。ワシントンD.C. 20549の北東100FストリートにあるSECの公開資料室で、私たちがSECに提出または提出した文書を読んだりコピーしたりできます。パブリックリファレンスルームの詳細については、SEC（1-800-SEC-0330）に電話してください。SECは、報告書、委任状、情報明細書、およびSECに電子的に提出する発行体に関するその他の情報を掲載したインターネットサイトを http://www.sec.gov で運営しています。

SECでは、提出または提供した情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの書類を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされ、この目論見書補足の日付以降にSECに提出した情報は自動的に更新され、この目論見書補足の情報に優先します。当社は、募集が完了するまで（ユニリーバPLCのSECへのファイル番号は1-4546です）、 、1934年の証券取引法のセクション13（a）、14、または15（d）に基づくSECへの今後の提出書類（SECに提出するフォーム6-Kを含みます）を参照して組み込みます。

(a)

ユニリーバPLCのフォーム20-Fの2022年12月31日に終了した年度の年次報告書;

​

(b)

ユニリーバPLCのフォーム6-K報告書は、2023年7月28日にSECに提出されました（非常勤取締役および次期議長の任命）。

​

債券は、2023年7月26日付けで、UCC、ユニリーバ・ファイナンス・ネザーズB.V.、ユニリーバPLC、UNUS、バンク・オブ・ニューヨーク・メロンが受託者を務める契約書（「インデンチャー」）に準拠します。インデンチャーは、登録届出書（ファイル番号333-273447）の別紙として提出されました。この目論見書補足はその一部であり、参照によりこの目論見書補足に組み込まれています。

これらの申告書の紙のコピーは、次の住所に手紙または電話で無料で請求できます。

副社長 — 財務
ユニリーバ・ユナイテッド・ステーツ, Inc.
700 シルバンアベニュー
イングルウッド・クリフス、ニュージャージー州 07632
(201) 894-2829

 

S-5

 

為替レート

次の表は、表示されている期間と日付について、ニューヨーク連邦準備銀行が税関目的で認定した、（i）英ポンド（1.00ポンドあたりの米ドルで表示）と（ii）ユーロ（1.00ドルあたりのユーロで表示））のニューヨーク市のケーブル転送の正午の購入率に関する特定の情報を示しています。

2023年7月31日、英ポンドと米ドル、およびユーロと米ドルの為替レートは、1.29米ドル= 1.00ポンド、1.10米ドル=ユーロ1.00でした。「リスク要因 — 財務と税金」を参照してください。

 

S-6

 

将来の見通しと注意事項

この目論見書補足には、1995年の米国民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」を含む、将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。「意志」、「目的」、「期待」、「予想」、「意図」、「予想」、「意図」、「見込み」、「ビジョン」、またはこれらの用語、および将来の業績または結果に関するその他の類似の表現のうちの否定的な言葉、およびそれらの否定的な言葉は、そのような将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。将来の見通しに関する記述には、グループの排出削減目標やその他の気候変動関連事項（行動、潜在的な影響、それに関連するリスクを含む）に関する記述や情報も含まれますが、これらに限定されません。これらの将来の見通しに関する記述は、予想される進展やグループに影響を及ぼすその他の要因に関する現在の期待と仮定に基づいています。それらは歴史的事実ではなく、将来の業績や結果を保証するものでもありません。

これらの将来の見通しに関する記述にはリスクと不確実性が伴うため、実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されたものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因があります。他のリスクや不確実性の中でも、実際の結果が大きく異なる原因となる可能性のある重要または主な要因には、ユニリーバのグローバルブランドが消費者の好みを満たさないこと、ユニリーバの革新と競争力を維持する能力、ポートフォリオ管理におけるユニリーバの投資選択、ユニリーバの事業への気候変動の影響、プラスチック包装の持続可能な解決策を見つけるユニリーバの能力、顧客関係の著しい変化または悪化があります。有能な従業員の採用と維持、当社の混乱サプライチェーンと流通、原材料や商品のコストの増加または変動、安全で高品質の製品の生産、安全で信頼性の高いITインフラ、買収、売却、事業変革プロジェクトの実行、経済的、社会的、政治的リスクと自然災害、金融リスク、高い倫理基準を満たさないこと、規制、税務、法的問題の管理。現在のロシアとウクライナの戦争の結果として、これらのリスクの多くが高まっています。これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書補足の日付の時点でのみ述べられています。

適用法または規制で義務付けられている場合を除き、グループは、それに関するグループの期待の変化、またはそのような記述の基礎となる出来事、条件、または状況の変化を反映するために、ここに含まれる将来の見通しに関する記述の更新または改訂を公に発表する義務または約束を明示的に否認します。グループに影響を及ぼす潜在的なリスクと不確実性の詳細は、グループがロンドン証券取引所、ユーロネクスト・アムステルダム、SECに提出した書類に記載されています。これには、2022年12月31日に終了した年度のグループのフォーム20-Fの年次報告書も含まれています。

 

S-7

 

ユニリーバグループ

ユニリーバPLC

ユニリーバの歴史と構造

2020年11月29日にユニリーバPLCとユニリーバN.V. の国境を越えた合併（「統一」）が実施された後、ユニリーバPLCはユニリーバグループの単一親会社になりました。

1930年の設立から統一まで、ユニリーバ・グループは、1927年にオランダでNaamlooze Vennootschap Margarine Unieという名前で設立されたUnilever N.V. と、1894年にイングランドとウェールズにLever Brothers Limitedという名前で設立されたUnilever PLCという2つの親会社との二重の法的構造の下で運営されていました。この間、ユニリーバ社とユニリーバPLCは、グループ会社とともに、単一の経済主体として可能な限り運営されていました。

2020年11月29日、ユニリーバN.V. とユニリーバPLCのそれぞれの株主の承認を受けて、ユニリーバグループは二重親会社の法的構造の統一を完了しました。統一によって取締役会の構成やガバナンスの枠組みが変わることはなく、取締役会は引き続きユニリーバのガバナンスに従って多くの権限を委任しています。

Unilever PLCの株式は、ロンドン証券取引所とユーロネクスト・アムステルダムでの上場を通じて取引されています。また、その証券は、米国預託証券プログラムに基づいてニューヨーク証券取引所でも取引されています。

ユニリーバグループの事業

事業の説明

ユニリーバ・グループは世界有数の消費財企業で、190か国以上で400以上のブランドを製造、販売しています。毎日、約34億人がユニリーバの製品を見栄えを良くし、気分を良くし、人生をより充実させるために使用しています。

ユニリーバグループのビジョンは、持続可能なビジネスの世界的リーダーとなり、目的主導型の未来に合ったビジネスモデルが優れた業績を促進し、利害関係者に長期的な価値を創造するという戦略を掲げて、優れた業績を上げることです。

ビジネスグループとブランド

2022年、私たちはコンパス・オーガニゼーションを発表しました。これにより、ユニリーバ・グループは現在、ビューティー＆ウェルビーイング、パーソナルケア、ホームケア、ニュートリション、アイスクリームの5つの異なるビジネスグループを中心に組織された運営モデルを採用しています。

•

米国に本社を置くビューティー＆ウェルビーイングビジネスグループは、ヘアケア、スキンケア、健康と福祉（ビタミン、ミネラル、サプリメントを含む）、プレステージビューティーの4つの主要カテゴリーで事業を展開しています。そのブランドには、サンシルク、ポンズ、ワセリン、クリア、トレセメ、リキッドI.V.、カーバーコリアが含まれます。プレステージビューティーのブランドには、アワーグラス、ダーマロジカ、リビングプルーフ、ケイト・サマービル、ガランシア、タッチャ、RENがあります。

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ロンドンに本社を置くパーソナルケア事業グループは、スキンクレンジング、デオドラント、オーラルケアの3つの主要カテゴリーで事業を展開しています。また、ダラーシェーブクラブとエリダビューティーは、今日の世代の象徴的な美容ブランドを再設立しています。ダブ、レクソナ、ラックス、アックスは、世界をリードするパーソナルケアブランドです。他の重要なブランドには、シグナル、ライフブイ、クローズアップがあります。Elida Beautyのブランドには、Caress、TIGI（ベッドヘッド、キャットウォーク、Sファクター）、Q-tips綿棒などがあります。

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•

ロンドンに本社を置くホームケア事業グループは、ファブリッククリーニング、ファブリックエンハンサー、家庭・衛生、水と空気の4つの主要カテゴリーで事業を展開しています。ファブリッククリーニングとファブリックエンハンサーのブランドには、OMO（「ダートイズグッド」）、コンフォート、サーフ、ラディアント、リン、スキップ、ラブ＆ケア、ラブホーム＆プラネット、セブンスジェネレーションがあります。その家庭用品・衛生用品には、Cif、Domestos、Sunlightなどのブランドの表面洗浄剤やトイレ用洗剤のほか、食器用洗剤が含まれます。ホームケアでは、Pureit、Truliva、Blueairの各ブランドを通じて、水や空気の浄化製品も製造しています。

​

 

S-8

 

•

ロッテルダムに本社を置くニュートリション・ビジネス・グループは、「スクラッチ・クッキング・エイド」、「ドレッシング」、「飲料」、「機能性栄養」の4つの主要カテゴリーで幅広い食品を提供しています。そのブランドには、クノール、ヘルマンズ、ホーリックス、マーマイト、マイユなどがあります。栄養ビジネスグループには、ベジタリアン肉製品を製造するベジタリアンブッチャーや、プロのシェフやケータリング業者にサービスを提供するユニリーバグループのグローバルフードサービス事業であるユニリーバフードソリューションズも含まれています。

​

•

ロッテルダムに本社を置くアイスクリーム事業グループは、コルネットやマグナムなどの国際的なハートブランド（ウォールズなど）で販売されているものや、ベン＆ジェリーズ、ブレイヤーズ、グロム、タレンティ、ヤッソなど、幅広いアイスクリームブランドを提供しています。

​

2023年5月1日、ユニリーバ・グループは北米のSuaveブランドのイエロー・ウッド・パートナーズLLCへの売却を完了しました。Suaveの美容・パーソナルケアブランドには、ヘアケア、スキンケア、スキンクレンジング、デオドラント製品が含まれます。

2023年8月1日、ユニリーバグループは、米国のプレミアムフローズンギリシャヨーグルトブランドであるYassoの買収を完了しました。

法的手続き

当グループは、通常の業務で発生する法的手続きや仲裁手続きに随時関与しています。

以前に開示したように、ユニリーバは他の消費財企業や小売顧客とともに、各国の競争当局による多くの継続的な調査に関与しています。これらの手続きや調査はさまざまな段階にあり、さまざまな製品市場に関係しています。特定の問題が発生した場合は、適切な範囲で規定が設けられます。

多くの市場では、地方税制は非常に複雑です。

ブラジル

2004年、そしてブラジルで事業を営む他の多くの企業と同様に、ブラジルの子会社の1つが連邦歳入庁から間接税に関する侵害通知を受け取りました。この通知は、2001年の現地企業構造の再編が、有効な事業目的なしに行われたと主張しています。2001年の組織再編は、ブラジルの多くの企業が行ったリストラに匹敵しました。最初の紛争は、グループに有利なように裁判所で解決されました。しかし、2013年に、同様の問題に関して新たな評価が提起されました。さらに、2014年の間、および2017年から2022年の間に、以前の評価で議論されたのと同じ根拠に基づいて他の侵害通知が発行されました。2022年12月31日現在の、この問題に関する税額控除の総額は32億9,200万ユーロ（2021年：25億4900万ユーロ）でした。ブラジルの司法手続きは、完了するまでに数年かかる可能性があります。

当グループは、税務当局が最終的に勝訴する可能性は低いと考えていますが、法廷での成功を保証することはできません。

ユニリーバ・キャピタル・コーポレーション

UCCは、債務証券の発行と売却、およびそのような発行による純収入をユニリーバグループの企業が利用できるようにすることのみを目的として、1982年10月7日にデラウェア州の法律に基づいて設立されました。UCCの普通株式はすべてUNUSが所有しています。その登録事務所は、19801年、デラウェア州ウィルミントンのオレンジストリート1209にあります。主な事業所は、アメリカ合衆国ニュージャージー州イングルウッド・クリフスのシルバンアベニュー700番地です（電話番号+1 201 500 9013）。

UCCのディレクターは:

カリン・グロースタイン=ツォカノス

ナタリア・カヴァリエール

デビッド・シュワルツ

 

S-9

 

ユニリーバ・ユナイテッド・ステーツ, Inc.

UNUSは、1977年8月31日にデラウェア州の法律に基づいて設立されました。UNUSの登録事務所は、19801年、デラウェア州ウィルミントンのオレンジストリート1209番地にあります。UNUSの主な事業所は、アメリカ合衆国ニュージャージー州イングルウッド・クリフスのシルバンアベニュー700番地です（電話番号+1 201 500 9013）。

UNUSの主要事業子会社、ニューヨークのコノプコ社。コノプコ社を含むユニリーバグループは、ビューティー＆ウェルビーイング、パーソナルケア、ホームケア、ニュートリション、アイスクリームの5つの異なるビジネスグループを中心に組織された運営モデルを採用しています。

ブランド

Beauty & Wellbeingには、ヘアケア製品、スキンケア製品、ユニリーバプレステージ、ビタミン、ミネラル、サプリメントが含まれます。主要ブランドには、ダブ、リビングプルーフ、ネクサス、トレセメ、シェイモイスチャー、ワセリン、ダーマロジカ、ムラド、ポーラズチョイス、タチャ、リキッドI.V.、ニュートラフォール、オリー、オンニット、スマーティーパンツがあります。

パーソナルケアには、スキンクレンジング、デオドラント、オーラルケア製品が含まれます。主要ブランドには、AXE、Caress、Degree、Dove、Q-tips、Tigiなどがあります。

ホームケア製品には、主要ブランドのセブンスジェネレーションのファブリッククリーニング、ファブリックエンハンサー、家庭・衛生用品などがあります。

栄養製品には、リプトンスープ、クノールブイヨン、グレービー、ソース、サイドディッシュ、ヘルマン（およびサー・ケンジントン）のマヨネーズとドレッシングが含まれます。

アイスクリーム製品には、ベン＆ジェリーズ、ブレイヤーズ、グッドユーモア、クロンダイク、マグナム、ポプシクル、タレンティ、ヤッソのアイスクリーム、冷凍ノベルティなどがあります。

UNUSの理事は:

エサイ・エグルストン・ブレイシー

カリン・グロースタイン=ツォカノス

 

S-10

 

大文字と小文字

ユニリーバの時価総額

次の表は、2023年6月30日現在の当社の連結現金と時価総額を過去ベースで示しており、「収益の使用」で説明されているように、この募集とそこからの純収入の使用を実施するように調整されています。この表のユーロでの過去の情報は、2023年6月30日までの半年間のユニリーバグループの未監査の要約連結中間財務諸表、および他の場所に含まれている、または参照によりこの目論見書補足に組み込まれているその他の財務データから導き出されたものであり、表と併せて読む必要があります。すべての情報はIFRSに従って表示されています。「収益の使用」を参照してください。

メモ:

(1)

借入総額には、銀行ローン、当座貸越、債券、その他のローンが含まれます。25億300万ユーロのリース負債、デリバティブ、その他の金融負債は含まれていません。

​

(2)

米ドルへの換算は便宜上のもので、2023年6月30日の正午の買いレートで1ユーロあたり1.0920米ドルで計算されます。

​

ユニリーバPLCの連結時価総額には、上記で開示された場合を除き、2023年6月30日以降、他に重要な変化はありません。

 

S-11

 

収益の使用

募集による純収入は約$です[•]百万。純収入は一般的な企業目的に使用する予定です。当社の「純収入」は、予想される引受割引および当社が支払うその他の募集費用を差し引いた後、債券の売却から受け取る金額です。

 

S-12

 

選択された財務データ

IFRSに基づく財務記録

 

S-13

 

ノートの説明

ここに記載されている債券の特定の条件に関する以下の説明は、添付の目論見書に記載されている保証付債務証券の一般的な条件と規定の説明を補足するものであり、矛盾する限り、その説明を参考にしています。投資決定を下す前に、インデンチャーとそれに関連する注記を読むことをお勧めします。これらの書類は、Notesの保有者としてのあなたの権利を規定します。「私たちについての詳細情報を確認できる場所」を参照してください。

注意事項と保証の簡単な説明

債券はインデンチャーに基づいて発行され、UCCの無担保債務となり、UCCの他のすべての無担保および劣後債務と同等のランクになります。

債券の元本、保険料（ある場合）、利息の支払いは、Unilever PLCとUNUSが連帯して、個別に、全額かつ無条件に保証します。

紙幣にはシンキングファンドは提供されていません。

添付の目論見書の22ページから始まる「債券、有価証券および保証の説明」を参照してください。

元本、満期および利息

UCCは$を発行します[•]元本総額,000,000の [•]2028年満期のシニアノートの割合とドル[•]元本総額,000,000の [•]2033年満期のシニアノートの割合。別の方法で償還されない限り、2028年債は2028年9月8日に満期となり（「2028年債は満期日」）、2033年債は2033年12月8日に満期になります（「2033年債は満期日」、2028年債はそれぞれ「定満期」）。

2028年債には以下の利息がかかります [•]2023年9月8日から、または利息が支払われた、または規定された最新の利息支払い日からの年率で、2024年3月8日から毎年3月8日と9月8日に、2028年債が関連する基準日、つまり利息支払日の次の15暦日の営業終了時に登録されている人に半年ごとに支払われます。

2033年債には以下の利息がかかります [•]2023年9月8日から、または利息が支払われた、または規定された最新の利息支払い日からの年率で、2023年12月8日から毎年6月8日と12月8日に半年ごとに支払われます（短い最初のクーポン）。2033年債が関連する基準日、つまり利息支払日の翌15暦日の営業終了時に登録されている名義の個人に支払われます。

今後の問題

UCCは、時々、ノートの登録保有者への通知または同意なしに、すべての点で（または、追加ノートの発行日より前に発生した利息の支払いを除くすべての点で）該当するノートのシリーズと同等のランクの各シリーズの追加証券を作成して発行することがあります。追加の手形は統合され、そのような一連の債券と単一のシリーズを形成し、ステータス、償還などに関してはそのような債券と同じ用語を使用できます。ただし、そのような追加手形が米国連邦所得税の目的で未払いの債券と交換できない場合、追加手形には発行済み債券とは異なるCUSIP、ISIN、またはその他の識別番号が付けられます。

償還

該当するパーコール日（以下に定義）より前に、UCCはその選択により、いつでも随時、債券の全部または一部を、次のいずれか大きい方に等しい償還価格（元本のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入）で償還することができます：

•

(a) で半年ごと（30日の12か月からなる360日年を想定）で償還日（債券が該当するパーコール日に満期に達したと仮定します）に割り引かれた残りの予定元本とその利息の現在価値の合計

​

 

S-14

 

財務省金利（定義は後述）プラス [•]2028年債の場合のベーシスポイントと [•]2033年債の場合のベーシスポイントから (b) 償還日に発生した利息を差し引き、

•

償還される手形の元本の100％、

​

に、いずれの場合も、償還日までに償還される債券の未払利息と未払利息を加算します。

該当するパーコール日またはそれ以降に、UCCはいつでも随時、償還される債券の元本の100％に償還日までに未払利息を加えた償還価格で、債券の全部または一部を償還することができます。

「パーコール日」とは、 を意味します

•

2028年債券に関しては、2028年8月8日（2028年債の満期日の1か月前）、および

​

•

2033年債券に関しては、2033年9月8日（2033年債券の満期日の3か月前）。

​

「財務省レート」とは、償還日に関して、次の2項に従ってUCCが決定する利回りを意味します。

財務省金利は、償還日の3営業日前のニューヨーク時間の午後4時15分以降（または、米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日発表される時間）に、理事会が発表した最新の統計リリースでその日のその日以降に表示される1つまたは複数の利回りに基づいてUCCによって決定されるものとします。「特定金利（日次）— H.15」として指定された連邦準備制度総裁の割合（または後継者指定、または「米国政府証券 — 財務省一定満期 — 名目上」というキャプション（または後継のキャプションや見出し）（「H.15 TCM」）の下に出版物）（「H.15」）。財務省金利を決定する際、UCCは該当する場合、（1）償還日から該当するパーコール日までの期間と正確に等しいH.15の財務省一定満期の利回り（「残存期間」）を選択します。または（2）H.15の財務省定満期が残りの耐用年数と完全に等しい場合、2つの利回り（1つの利回りは財務省定数に対応します）を選択します。H.15の満期は残存寿命よりもすぐに短く、H.15の財務省定満期に対応する利回りは残存寿命よりもすぐに長くなります。そのような利回りを使用して、（実際の日数を使用して）定額制で（実際の日数を使用して）定額制で補間し、結果を小数点以下3桁に四捨五入します。または、（3）H.15の財務省定数満期が残存耐用年数より短いか長い場合は、残りの耐用年数に最も近いH.15の単一財務省定満期の利回りを。この段落の目的上、該当する財務省の一定満期またはH.15の満期は、該当する場合、償還日から当該財務省一定満期の該当する月数または年数に等しい満期日を持つものとみなされます。

償還日の前の3営業日に、H.15 TCMが公表されなくなった場合、UCCは、満期を迎える米国財務省証券の償還日の前2営業日の、ニューヨーク時間の午前11時の半年換算満期利回りに等しい年利回りに基づいて財務省金利を計算します。へ、該当するパーコール日（該当する場合）。該当するパーコール日に満期を迎える米国財務省証券はないが、満期日が該当するパーコール日から等しく離れている米国財務省証券が2つ以上あり、1つは該当するパーコール日より前の満期日で、もう1つは該当するパーコール日の後に満期日がある場合、UCCは満期日が該当するパーコール日より前の米国財務省証券を選択するものとします。該当するパーコール日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または前文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、UCCはこれら2つ以上の米国財務省証券の中から、ニューヨーク時間の午前11時に当該米国財務省証券の買値と希望価格の平均に基づいて額面に最も近い価格で取引されている米国財務省証券を選択します。この段落の条件に従って財務省金利を決定する際、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りは、ニューヨーク時間午前11時の当該米国財務省証券の買値と希望価格の平均（元本に対するパーセンテージで表示）に基づいており、小数点以下3桁に四捨五入されます。

 

S-15

 

償還価格の決定におけるUCCの行動と決定は、明白な誤りがない限り、決定的かつあらゆる目的に対して拘束力を持つものとします。

部分償還の場合、償還する手形の選択は受託者が抽選で行います。元本1,000ドル以下の手形の一部は償還されません。手形の一部だけを償還する場合、手形に関連する償還通知書には、償還される手形の元本の一部が記載されます。元の手形の解約のための引き渡し時に、手形の未償還部分に等しい元本の新しい手形が手形の所有者の名前で発行されます。債券が預託信託会社（「DTC」）（または他の預託機関）が保有している限り、債券の償還は預託機関の方針と手続きに従って行われるものとします。

各シリーズの債券は、UCCの選択により、いつでもその全部を償還できますが、一部はできません。この目論見書補足の日付以降に米国または英国の税法に特定の変更があった場合は、関連する元本金額に償還日の未収利息を加えた金額でいつでも償還できます（ただし、関連する基準日の記録保持者が支払われる利息を受け取る権利を条件とします）償還日またはそれ以前の利息支払い日）。添付の目論見書の「債務証券と保証の説明 — 特定の状況下での債務証券の償還」を参照してください。

償還の通知は、償還される手形の各保有者に、償還日の少なくとも15日前から60日以内に郵送または電子的に送付（または預託機関の手続きに従って送付）されます。

UCCが償還価格の支払いを怠らない限り、償還日以降は、償還を求められた手形またはその一部に利息が発生しなくなります。

他に償還されない限り、債券は定められた満期と同額で満期になります。

グローバル形式のメモ

債券は、DTCまたはその候補者の名義で預け入れられ、登録される1つまたは複数のグローバルノートで表記されます。UCCは、以下に説明する限定的な状況を除いて、認証された紙幣を発行しません。

グローバルノートへの本の記入手順

グローバルノートはそれぞれDTCに発行され、DTCはクライアントがノートを購入した参加者のコンピューター化された記録を保持します。その後、各参加者は自分のクライアントの記録を残します。その全部または一部を証明付き紙幣と交換しない限り、グローバル紙幣は譲渡できません。ただし、DTC、その候補者、および後継者は、グローバルノート全体を相互に譲渡することができます。これらの譲渡は、当社の記録に記録するか、受託者が管理する登録簿に記録する必要があります。グローバルノートの受益権は表示され、グローバルノートの受益権の移転は、DTCとその参加者が管理する記録を通じてのみ行われます。

預託信託会社

DTCは:

•

は、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的信託会社です。

​

•

ニューヨーク銀行法の意味における「銀行機関」、

​

•

連邦準備制度のメンバー。

​

•

はニューヨーク統一商法の意味における「清算法人」、および

​

•

は、1934年の証券取引法第17A条の規定に基づいて登録された「清算機関」です。

​

DTCは、直接参加者がDTCに預ける証券を保有しています。DTCは、預けられた有価証券の譲渡や質権などの証券取引の直接参加者間の決済も記録します

 

S-16

 

直接参加者の口座のコンピューター化された記録を通じて。この記帳システムにより、証書付きの有価証券を交換する必要がなくなります。直接の参加者には、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他の特定の組織が含まれます。

DTCの記帳システムは、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社など、直接参加者を通じて活動する他の組織でも使用されています。DTCとその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。DTCは、多くの直接参加者、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、全米証券業協会が所有しています。

DTC、クリアストリーム、ユーロクリアを通じた債券の所有権

DTCシステムを通じて紙幣を購入する場合、購入は直接参加者によって、または直接参加者を通じて行わなければなりません。直接参加者は、DTCの記録にある紙幣のクレジットを受け取ります。実際に紙幣を購入すると、あなたはその実質所有者になります。あなたの所有権は、直接または間接の参加者の記録にのみ記録されます。DTCは、あなたがノートを個人的に所有していることを知りません。DTCの記録には、直接参加者の身元と、直接参加者が保有する、または直接参加者を介して保有する債券の元本のみが表示されます。購入や売却の確認書や定期的な口座明細書をDTCから直接受け取ることはありません。代わりに、直接または間接の参加者からこれらを受け取ってください。そのため、直接または間接の参加者は、顧客の持ち株を正確に把握する責任があります。既存の業界慣行では、グローバルノートの受益権の所有者が、グローバルノートの保有者であるDTCがとる資格のある行動を取ることを希望する場合、DTCは参加者にそのような行動を取ることを許可し、参加者はそのような参加者を通じて所有する受益所有者にそのような行動を取ることを許可するか、そうでなければ彼らを通じて所有する受益所有者の指示に従って行動することを理解しています。

グローバルノートの持分の受益者は、インデンチャーに規定されている手続き、および該当する場合は、DTCと同様のヨーロッパの2つの国際決済システムであるEuroclear Bank S.A./N.V.（「Euroclear」）とClearstream Banking S.A.（「Clearstream」）の適用手続きに従う場合を除き、利息を譲渡することはできません。受託者は手形の支払いをDTCの候補者に送金します。私たちと受託者は、DTCの候補者をあらゆる目的で各グローバルノートの所有者として扱います。したがって、当社、受託者、および支払代理人は、グローバルノートで支払うべき金額を、あなたまたはそのグローバルノートの他の受益者に支払う直接的な責任または義務を負いません。

DTCの現在の慣行では、分配金または清算金額の支払いを受け取ったら、直接参加者の持ち株に基づいて支払い日に比例して口座に入金します。さらに、DTCの現在の慣行では、オムニバスプロキシを使用してそのような参加者に同意権や議決権を渡します。それらの参加者は、今度は彼らの慣習に基づいて、債券の最終的な所有者であるあなたに支払いをし、投票を募ります。あなたへの支払いは参加者の責任であり、DTC、受託者、または私たちの責任ではありません。

流通市場取引に関連する債券の市場間移転を容易にするために、DTC、クリアストリーム、ユーロクリアの間でリンクが確立されています。紙幣保有者は、ユーロクリアまたはクリアストリームがDTCの管理する口座を通じて紙幣を保有できるのは、そのような欧州の国際決済システムに参加している場合に限られます。また、そのようなシステムに参加している組織を通じて間接的に紙幣を保有することもできます。EuroclearとClearstreamは、参加者に代わって、それぞれの預託機関の帳簿にEuroclearまたはClearstreamの名前で顧客の証券口座を通じてオムニバス帳簿記ポジションを保有します。これにより、DTCの帳簿にある預託機関の候補者の名前で顧客の証券口座にそのようなポジションを保有します。EuroclearとClearstreamのすべての証券は、特定の証明書を特定の証券決済口座に帰属させることなく、代替可能な基準で保有されています。

EuroclearまたはClearstream参加者を通じて保有する個人による手形の譲渡は、DTC規則に従い、その預託機関による関連する欧州国際決済システムに代わってDTCを通じて行われます。ただし、そのような取引には、当該システムの参加者が、その規則と手続きに従い、定められた期限内に、関連するヨーロッパの国際決済システムに行使指示を届ける必要があります。関連する欧州の国際決済システムは、行使がその要件を満たしている場合、預託機関に を実施するための措置を講じるよう指示します

 

S-17

 

DTCを通じて手形を引き渡し、翌日の資金決済の通常の手続きに従って支払いを受けることにより、自社に代わって手形を行使します。EuroclearまたはClearstreamを通じて保有されている債券に関する支払いは、関連する欧州国際決済システムの規則と手続きに従って、預託機関が受け取る範囲で、Euroclear参加者またはClearstream参加者の現金口座に入金されます。

この目論見書補足に記載されているDTC、Euroclear、Clearstreamに関する情報はすべて、DTC、Euroclear、Clearstreamから得られたもので、そのような組織の方針を反映しています。これらの組織は、これらのポリシーを予告なく変更することがあります。

決定的な注意事項

債券に関する個別の証明書は、非常に限られた場合を除き、グローバルノートと引き換えに発行されることはありません。DTCが、グローバルノートに関連する清算システムとしての地位を維持したくない、または継続できない、または取引法に基づいて登録された清算機関でなくなったことを当社に通知し、DTCからそのような通知を受け取ってから90日以内に、またはDTCがもはや登録されていないことに気付いた時点で、後継の清算システムを当社が指定しない場合、当社は譲渡登録時に登録された形で個別の証明書を発行または発行します。引渡し時に、そのようなグローバルノートに代表されるノートの記帳持分の、または引き換えにそのようなキャンセルに関するグローバルノート。

最終債券の支払いは、本書および契約書に定められた手続きに従って、受託者が当該確定債券の保有者に直接行います。各利息支払日の最終債券の利息支払いおよび元本支払いは、「元本、満期および利息」に記載されている関連基準日の営業終了時に最終手形が登録された名義の保有者に行われます。支払いは、小切手で、手形登録簿に記載されている保有者の住所に郵送されます。さらに、インデンチャーの定める状況下では、米国にある銀行または預金機関、およびその適切な施設への電信送金で行われます。ただし、最終手形の元本と利息の最終的な支払いは、その確定手形が手形の支払代理人の事務所に提示され、引き渡された場合にのみ行われます。

最終手形は、譲渡される最終手形が引き渡された時点で、その全部または一部を、最終手形裏面に記載されている完了した譲渡とともに、任意の譲渡代理人の指定事務所に無料で譲渡できます。手形の一部の譲渡が許可されている場合、譲渡されなかった残高に関する新しい手形が譲渡人に発行されます。最終手形の譲渡時に発行される新しい確定手形は、それぞれの指定事務所で譲渡完了の受領後、当該指定の事務所に配達できるようになった時点で、または譲渡を要求する保有者の要請に応じて、譲渡完了後の譲渡で指定された住所に、新しい確定手形を受け取る権利を有する譲受人の責任において郵送されます。レジストラも譲渡代理人も、債券が償還対象として選択される15日前までに、最終債券の譲渡または交換を登録する必要はありません。

支払いエージェント

手形の支払いと送金は、ニューヨーク市の支払い代理店と振替業者のそれぞれの事務所で行われます。

お知らせ

ノートの保有者への通知は、ノートがグローバル形式か決定版かにかかわらず、登録保有者に送られ、UCCによって発行されます。そのような通知は、その発行日、または複数回公開された場合は最初の公開日に行われたものとみなされます。

代替証券

最終手形の切断、破壊、紛失、盗難の場合、交換の申請は受託者の事務所で行ってください。そのような最終通知は、UCCと受託者が要求する手続きに従い、適用法に従い、証拠と補償などの条件で、受託者によって置き換えられます。正式な の交換に関連して発生したすべての費用

 

S-18

 

手形は手形の所有者が負担します。切断または改ざんされた最終手形は、新しい紙幣が発行される前に引き渡さなければなりません。

追加金額の支払い

米国または英国の現在または将来の税金、査定またはその他の政府費用（そのような管轄区域またはその管轄区域の行政区画または税務当局を含む）の控除または源泉徴収（それぞれ「米国税金」または「英国税金」）は、以下の条件に従って発行者または保証人が支払う金額に関していつでも控除または源泉徴収を求められるものとします。では、債務証券。ただし、そのような源泉徴収または控除が第1471条から第1474条に関して行われる場合を除きます。改正された1986年の米国内国歳入法（「FATCA」）、またはFATCAに従って締結された契約では、発行者または保証人は、債務証券の保有者（またはそれに付随するクーポンの保有者）に追加利息として、保証付債務の条件に従って純金額を当該保有者に支払うために必要な追加金額（「追加金額」）を支払います。担保またはそのような保証は、そのような控除または源泉徴収の後で、所有者が受け取っていたであろう金額以上でなければなりませんそのような源泉徴収または控除が必要でした。ただし、（1）米国税に関する金額は、米国の税務上、非居住外国人、外国法人、または債務証券の収入に関して純利益ベースで課税されない不動産または信託の保有者にのみ支払われ、（2）英国の税金に関する金額は税金の目的で英国に居住していない保有者にのみ支払われます。さらに発行者または保証人は、 に対して、またはそのアカウントに追加金額を支払う必要はありません。

(a)

当該保有者（または、当該保有者が不動産、信託、パートナーシップ、法人の場合は、当該保有者の受託者、開拓者、受益者、構成員もしくは株主、または権力者との間）と、現在または以前の関係が存在する場合を除き、課せられなかったであろう税金、査定またはその他の政府手数料英国税または米国税（それぞれ）、あるいはその行政区画、領土、その所有物、またはその対象地域管轄区域（またはそのような受託者、開拓者、受益者、会員、株主、所有者）は、その市民または居住者であったか、居住者として扱われていたか、そこで取引や事業に存在または従事したか、そこに恒久的な施設を保有していたか持っていたかを含みますが、これらに限定されません。

​

(b)

不動産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産または同様の税金、査定またはその他の政府手数料。

​

(c)

債務証券やクーポンの元本、保険料（ある場合）、または利息（ある場合）の支払いを源泉徴収すること以外に支払われる税金、査定またはその他の政府手数料。

​

(d)

米国の税金、個人持株会社、外国の個人持株会社、外国の民間財団または同様の非課税組織としての所有者の過去または現在の地位、または米国連邦所得税を回避するために収益を蓄積する法人としての地位を理由に課される税金。

​

(e)

米国の税金、(i) UCCまたはUNUSのすべての種類の株式の合計議決権の10％以上の実際の所有者または建設的な所有者、または（ii）株式所有を通じてUCCまたはUNUSに関連する支配下にある外国企業としての保有者の過去または現在の地位を理由に課される税金。

​

(f)

支払代理人が源泉徴収する必要のある税金、査定金、その他の政府費用は、保証付債務証券またはクーポン（ある場合）の元本、保険料、または利息の支払いから源泉徴収する必要がありますが、他の支払代理店による源泉徴収なしで行うことができます。

​

(g)

そのような所有者が不居住の申告またはその他の同様の免除申請を行っていた場合に課されたり源泉徴収されたりしなかったであろう税金、査定またはその他の政府費用

​

 

S-19

 

は、その保有者がそのような税金、査定、請求を回避したり、そのような税金、査定、または料金の払い戻しを受けることができた、該当する書式または証明書を提示しました。これには、米国の税金に関して、当該保有者または受益者が米国外国人であり、米国とのその他の関係がないことを証明する証明書または文書が含まれます。

(h)

債務証券（提示が必要な場合）またはクーポン（ある場合）の提示に対して課せられるはずだった税金、査定、その他の政府費用は、支払期日および支払期日または支払が正式に規定された日のいずれか遅い日から 30 日以上後に支払われる場合を除きます。または

​

(i)

上記の (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h) の任意の組み合わせ。

​

また、受託者、パートナーシップ、または当該支払いの唯一の受益者以外の受益者である受益者への元本、保険料（ある場合）、または債務担保またはクーポンの利息の支払いに関して、追加金額が支払われないものとします。ただし、当該受託者、当該パートナーシップのメンバー、または受益所有者に関する受益者または決済者が行わなかった範囲で債務証券またはクーポンの保有者であれば、そのような追加金額を受け取る権利があります。

 

S-20

 

課税

米国連邦所得税

このセクションでは、債券の取得、所有、処分の保有者に対する米国連邦所得税の重要な影響をまとめています。しかし、議論は以下のように限られています：

•

このディスカッションでは、この募集に従って当初の募集価格で債券を購入する保有者のみを対象としています。

​

•

このディスカッションでは、債券を資本資産として（つまり、投資目的で）保有していて、特別な税務上の地位を持たない保有者のみを対象としています。

​

•

この議論では、債券の所有権に加えて、保有者の特定の税務状況に依存する税務上の影響については触れていません。特に、この議論は、次のような特別な税法の対象となる保有者には当てはまりません。

​

•

金融機関;

​

•

保険会社;

​

•

個人退職金口座またはその他の税繰延口座;

​

•

ディーラーまたは証券や通貨のトレーダー;

​

•

非課税事業体;

​

•

規制対象投資会社;

​

•

米国駐在員;

​

•

米国市民または米国の合法的永住者でなくなった人。

​

•

「ヘッジ」や「コンバージョン」取引の一部として、「ストラドル」内のポジションとして、あるいは「合成証券」やその他の米国連邦所得税の統合取引の一部として債券を保有する 保有者。

​

•

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または取り決め、およびそのようなパートナーシップのパートナー;

​

•

UCCまたはUNUSのすべての種類の株式の合計議決権または株式価値の10％以上を（直接的、間接的に、または帰属によって）所有している、または改正された1986年の内国歳入法（「コード」）の第385条の目的上、発行者を含む「拡大グループ」のメンバーとして扱われている 保有者。

​

•

米国外の取引または事業に関連して債券を保有する投資家、および

​

•

米ドル以外の「機能通貨」を保有する米国の保有者（定義は後述）。

​

•

この要約は、本規範を含む米国の税法、その立法経緯、現在および提案されている規制、公表された判決、裁判所の決定に基づいています。これらはすべて本規約の日付現在のものであり、すべて随時、場合によっては遡及的に変更される可能性があります。

​

•

この議論では、州、地方、または米国以外の税法については取り上げていません。

​

•

この議論では、代替最低税や純投資所得税、あるいは行動規範第451（b）条に基づく発生主義納税者の課税年度の特別規則、または米国連邦所得税法以外の米国連邦税法に基づく影響については触れていません。

​

私たちは、債券を所有することによる税務上の影響について、米国内国歳入庁（「IRS」）に判決を求めていません。その結果、IRSはこの議論の一部に同意しない可能性があります。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めが手形を保有している場合、パートナーに対する米国連邦所得税の取り扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。あなたが のパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めのパートナーなら

 

S-21

 

米国連邦所得税については、債券への投資に対する米国連邦所得税の取り扱いについては、税理士に相談することをお勧めします。

紙幣の購入を検討している場合は、特定の状況で紙幣を保有することによる税務上の影響について税理士に相談することをお勧めします。

米国保有者への課税上の影響

このセクションは、あなたが米国の保有者である場合に適用されます。あなたは「米国保有者」です。つまり、米国連邦所得税目的の債券の受益所有者：

•

米国の個人または居住者;

​

•

米国、その州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人。

​

•

出所に関係なく、所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または

​

•

信託とは、米国内の裁判所が信託の管理を一次監督することができ、1人以上の米国人が信託の重要な決定をすべて管理する権限を持っている場合、または信託が米国連邦所得税の目的で国内信託として扱われることを正当に選択している場合です。

​

利息。現金方式の納税者（ほとんどの個人保有者を含む）の場合、通常、収入を受け取ったときに、収入の手形に利息（利息の支払いから源泉徴収された税金、および源泉徴収された税金に関して支払われた追加金額を含む）を通常利益として報告します。発生主義納税者の場合は、通常、収入の利息（利息の支払いから源泉徴収された税金や、源泉徴収された税金に関して支払われた追加金額を含む）を、発生時に経常利益として報告します。

手形の売却、除却またはその他の処分。手形を売却、引渡し、またはその他の処分を行うと、受領した金額と手形に含まれる調整後の課税基準との差に等しい課税対象損益が発生します。注記に記載されている調整後の課税基準は、通常、特定の調整を条件とする費用です。損益は通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスで、ノートを1年以上保有している場合は長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。資本損失の控除には制限があります。

利息の支払い日の間に手形を売却した場合、受け取る金額の一部には、手形に発生したが売却日までにまだ支払われていない利息が反映されます。その金額は通常の利息収入として扱われ、売却代金として扱われません。

保証人による支払い。保証人が行う手形での支払いは、通常、当社が直接行う場合と同じように扱われます。

情報報告とバックアップ源泉徴収。IRSへの情報報告に関する米国の税法では、ブローカーやその他の証券仲介業者を通じて手形を保有していると仮定すると、免除が適用される場合を除き、仲介業者はIRSとフォーム1099で手形の利息、売却、退職またはその他の処分費用に関する情報をフォーム1099で提供する必要があります。同様に、免除が適用されない限り、IRSへの情報の報告に使用するための納税者識別番号を仲介業者に提供する必要があります。個人の場合、これは社会保障番号です。また、情報報告に関する他のIRS要件も遵守する必要があります。

これらの要件が適用されるが遵守しない場合、仲介業者は、手形上であなたに支払われるすべての金額（元本の支払いを含む）、または債券の売却、引退、その他の処分による収益を源泉徴収しなければなりません。これは「予備源泉徴収」と呼ばれています。予備の源泉徴収は追加の税金ではありません。仲介業者が支払いを源泉徴収した場合、源泉徴収された金額を米国連邦所得税の控除額として使用でき、その金額の払い戻しを受けることができます。すべての個人がこれらの要件の対象となります。すべての企業を含む一部の保有者は、これらの要件が免除されます。

 

S-22

 

米国以外への課税上の影響ホルダー

このセクションは、あなたが米国以外の方に適用されます。ホルダー。あなたは「米国以外」です。「保有者」とは、あなたが米国連邦所得税目的の個人、法人、不動産、または信託である債券の受益者であり、米国の保有者ではない場合です。

あなたは米国人ではありません。保有者は、あなたが非居住外国人の場合、手形を処分する課税年度に183日以上米国に居住している場合、米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる法人または組織、または米国の元市民または元居住者である場合です。そのような場合は、手形を所有して処分することによる米国連邦所得税の影響について、税理士に相談する必要があります。

紙幣の支払い。実効連動収入、予備源泉徴収、FATCA源泉徴収に関する以下の説明を条件として、当社または支払代理人による債券の利息の支払いは、米国連邦源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、次の条件があります。

•

あなたは、実際にはまたは建設的に、すべてのクラスの議決権を有する当社の株式の総議決権の10パーセント以上を所有していません。

​

•

あなたは、直接的または間接的に、株式所有を通じて当社と関係のある支配下にある外国企業ではありません。そして

​

•

あなたは、適切に記入された該当するIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-Eで、偽証罪に問われることを承知の上で、自分が米国人ではないことを証明します。

​

これらの要件をすべて満たさず、以下に説明するように、米国での取引または事業の実施に実質的に関連しているため、債券の利息が源泉徴収税の免除対象とならない場合、債券の利息の支払いは通常、30％の税率の源泉徴収税の対象となります。ただし、免除を請求する適切に作成されたIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-Eを該当する源泉徴収義務者に提出しない限り、債券の利息の支払いは通常、30％の税率の源泉徴収税の対象となります。または適用される所得税条約の恩恵に基づく源泉徴収の削減。

手形の売却、除却またはその他の処分。予備源泉徴収とFATCAに関する以下の説明を条件として、債券の売却、引退、またはその他の処分によって実現された利益については、通常、米国連邦所得税の対象にはなりません。ただし、その利益が以下に説明するように、米国での取引または事業の実施と実質的に関連している場合を除きます。

効果的に収入につながりました。手形の利息または利益が、米国での取引または事業の実施と実質的に関連している場合（また、適用される所得税条約で義務付けられている場合は、米国の恒久的施設またはお客様が維持する固定基盤に起因する場合）、通常、米国の保有者と同じ方法で課税されます（上記の「— 米国保有者への税務上の影響」を参照）。この場合、上記の利息に対する源泉徴収税が免除されますが、源泉徴収の免除を申請するには、適切に記入されたIRSフォームW-8ECIを提出する必要があります。債券の所有と処分によるその他の米国の税務上の影響については、税理士に相談することをお勧めします。これには、米国で取引または事業を行う外国法人の場合に、30％（またはそれより低い条約税率）の税率で支店利益税が課される可能性が含まれます。

情報報告とバックアップ源泉徴収。債券の利息の支払いに関連する情報申告書はIRSに提出する必要があります。自分が米国人ではないことを証明するための認証手続きに従わない限り、手形を売却、引渡し、またはその他の処分による収益に関連してIRSに情報申告書を提出することもできます。自分が米国人ではないことを証明する認証手続きに従うか、その他の方法で免除を設定しない限り、手形での支払い、または債券の売却、返却、またはその他の処分による収益に対して、予備源泉徴収の対象となる場合があります。上記の「— 手形上の支払い」または「— 有効連結所得」で説明した利息に対する源泉徴収税の免除を申請するために必要な認証手続きを順守すれば、予備源泉徴収を回避するために必要な認証要件も満たされます。あなたへの支払いから差し引かれる予備源泉徴収額は、米国連邦所得税の控除額として認められ、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、払い戻しを受けることができます。

 

S-23

 

FATCA源泉徴収

一般にFATCAと呼ばれる米国法の特定の規定では、特定の証明書、報告、または関連する要件を満たさない特定の米国以外の個人への特定の米国源泉徴収金に30％の源泉徴収税を課しています。これらの規則は通常、債券にかかる利息（利息から源泉徴収される税金と、そのような源泉徴収された税金に関して支払われる追加金額を含む）に適用されます。さらに、米国財務省は、米国の源泉利息を生み出す可能性のある資産の処分による総収入の支払いに対するFATCA源泉徴収を排除する規制案を発表しました。米国財務省は、納税者は最終決定を待つ間、これらの提案された規制に頼る可能性があることを示しています。米国と該当する米国以外の管轄区域との間の政府間協定により、あなたへのFATCAの適用が変更される場合があります。FATCAの結果として、手形について、または手形に関して行われた支払いから差し引かれたり源泉徴収されたりする金額があったとしても、そのような控除または源泉徴収に関して追加の金額が支払われることはありません。FATCAの源泉徴収が課せられた場合、通常、米国連邦所得税申告書を提出することで源泉徴収された金額の払い戻しを受けることができます。これには大きな管理上の負担がかかる可能性があります。FATCAが債券への投資に与える影響については、税理士に相談することをお勧めします。

イギリスでの課税

この部分のコメントは、イングランドとウェールズで適用されている現在の英国の税法と、英国歳入関税庁の慣行（英国歳入関税庁を拘束しない場合があります）に基づいています。明示的に述べられている場合を除き、手形の利息（この用語は英国の税務上の意味で理解されています）も保証に関する支払い（ユニリーバPLCによる支払いを除く）にも英国の出所はないと想定しています。支払いのソースが英国にあるかどうかは事実の問題であり、さまざまな要因に左右され、立場は必ずしも明確ではありません。

それでも、発行者は債券の利息が英国の出所を持つとは考えていません。特に、（i）UCCもUNUSも英国に居住しておらず、英国の恒久的施設を通じて行われる取引の目的で債券または保証の当事者でもないこと、および（ii）利息が支払われるUCCまたはUNUSの資産のいずれもないという理由からです。、手形の発行場所または履行場所、債務の証券、手形または管轄区域に基づく支払い方法訴訟の管轄権は英国に所在するか、英国と何らかの関係があり、英国とのその他の関係により、手形への利息や英国からの保証に関する支払い（ユニリーバPLCによる支払いを除く）は発生しません。税務上、所得が他人の収入とみなされる場合、コメントは必ずしも当てはまりません。それらは投資として手形を保有し（所有者が手形に帰属する恒久的な施設、支店、または機関を通じて取引、職業、または職業を引き継いでいるかどうかは関係ありません）、その絶対的な受益者である人の立場にのみ関係します。特に、手形の保有者が預託証券システムや通関サービスを通じて手形を保有している場合、その手形の保有者が必ずしもその受益者であるとは限りません。ディーラー、特定の専門投資家、UCCやUNUSの関係者など、特定のクラスの個人には特別な規則が適用される場合があり、この要約はそのような保有者には適用されません。このパートでは、以下のコメントに記載されているものを除き、英国の課税上の影響については扱っていません。特定の債券保有者の税務上の取り扱いは、その保有者の個々の状況によって異なり、将来変更される可能性があります。

支払いに英国の税務上の支払い源があるかどうかが、手形保有者の税務上の立場に関係する場合は、専門家の助言を求める必要があります。英国以外の法域で課税対象となる可能性のある紙幣の保有者や、自分の税務上の地位について確信が持てない場合も、専門家のアドバイスを求めるべきです。特に、債券の保有者は、居住しているまたはその他の方法で課税の対象となる管轄区域（および以下で説明する管轄区域）の課税規則、規制、規範、法律、および法令が、債券から受け取る収入を含め、債券への投資による税務上の影響に影響を与える可能性があることに注意する必要があります。

UCCまたはUNUSによる支払い。このような支払いには英国の資金源がないため、UCCもUNUSも、ユナイテッドの口座への金額を差し引いたり、源泉徴収したりする必要はありません

 

S-24

 

場合によっては、債券の利息の支払いや、UCCやUNUSによる保証に関する支払いを行うときの王国所得税。

ユニリーバPLCによる支払い。保証人としてのユニリーバPLCが、債券の利息（または債券に引受された金額の返済以外の債券に基づいて支払われるべきその他の金額）に関する保証付債務証券の条件に基づく支払いに対する英国の源泉徴収税処理は不明です。したがって、Unilever PLCがそのような支払いを行うと、基本税率（現在は20％）で英国の源泉徴収税の対象となる可能性があります。

 

S-25

 

アンダーライティング

BofA証券株式会社、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC、HSBC証券（USA）Inc.、みずほ証券USA LLCは、本オファリングの共同簿記マネージャーとして、また下記の引受会社（「引受会社」）の代表を務めています。

この目論見書補足日付の引受契約に記載されている条件に従い、下記の各引受会社は複数の引受人が購入することに同意しており、UCCはその引受会社に、引受人の名前の反対側に記載されている債券の元本を売却することに合意しています。

引受契約では、引受人が債券を購入する義務は、弁護士による法的事項の承認およびその他の条件に従うことを条件と規定しています。引受会社は、債券のいずれかを購入する場合、すべての債券を購入する義務があります。

UCCは、このサービスの総費用は米ドルになると見積もっています[•]。引受会社は、この募集に関連してUCCが支払うべき費用および特定の関連金額を米ドルで払い戻すことに同意しました。[•].

UCC、Unilever PLC、UNUSは、1933年の証券法に基づく負債を含む特定の負債から複数の引受会社を補償すること、またはそれらの負債のために引受会社が行う必要のある支払いに拠出することについて、共同でかつ個別に合意しました。

割引

引受会社は、この目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で、債券を直接一般に公開することを提案しています。手形が最初に公募された後、代表者は公募価格を変更することができます。引受会社による債券の募集は、受領と受理を条件とし、引受人が注文の全部または一部を拒否する権利の対象となります。

次の表は、この募集に関連してUCCが引受会社に支払う引受割引を示しています（債券の元本のパーセンテージで表されます）。

価格安定化とショートポジション

募集に関連して、引受会社に代わって代表者が公開市場で債券を売買することができます。これらの取引には、オーバーアロットメント、シンジケートカバリング取引、スタビライジング取引が含まれる場合があります。オーバーアロットメントとは、引受会社がオファリングで購入する債券の元本額を超える債券のシンジケート売却で、シンジケートのショートポジションが生まれます。シンジケートカバー取引には、シンジケートのショートポジションをカバーするために、配布が完了した後に公開市場で債券を購入することが含まれます。取引の安定化とは、募集中の債券の市場価格の下落を防止または遅らせる目的で行われる債券の特定の入札または購入です。

 

S-26

 

引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。これは、特定の引受会社が受け取った引受割引の一部を引受会社に返済する場合に発生します。これは、代表者が取引を安定化またはショートカバーするために、その引受会社によって、またはその引受人の口座のために売却された手形を買い戻したためです。

これらの活動はいずれも、債券の市場価格の下落を防止または遅らせる効果があるかもしれません。また、これらの取引がない場合に公開市場に存在するはずの価格よりも債券の価格が高くなる可能性もあります。引受会社は、店頭市場またはその他の方法でこれらの取引を行うことができます。引受会社がこれらの取引を開始した場合、いつでも取引を中止することができます。

その他の関係

引受会社とその関連会社は、販売および取引、商業銀行および投資銀行、アドバイザリー、投資管理、投資調査、元本投資、ヘッジ、マーケットメイキング、仲介、その他の金融および非財務活動とサービスなど、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。

引受会社は、ユニリーバグループのコーポレートバンキング、インベストメントバンキング、アドバイザリーサービスを随時行ってきましたが、そのために通常の手数料や経費を受け取っています。引受会社は、通常の事業過程において、ユニリーバ・グループと取引を行い、ユニリーバ・グループのためにサービスを行うことがあります。さらに、引受会社の関連会社は時々、ユニリーバ・グループと貸付取引を行い、そのために慣習的な手数料や経費を受け取っており、通常の事業過程でそうすることもあります。

引受会社とそれぞれの関連会社、役員、取締役、従業員は、通常の事業活動の中で、特定のデリバティブやヘッジ契約の取引相手となることを含め、幅広い投資を購入、売却、または保有することがあります。また、証券、デリバティブ、ローン、商品、通貨、クレジット・デフォルト・スワップ、その他の金融商品（銀行ローンを含む）を自分の口座と顧客の口座で積極的に取引することがあります。そして、そのような投資や取引活動には、関与したり、関連したりする可能性がありますユニリーバ・グループの資産、有価証券、証券（直接、その他の義務を担保にする担保として）、および/またはユニリーバ・グループと関係のある個人や団体に。引受会社またはそれぞれの関連会社がユニリーバ・グループと貸付関係にある場合、それらの引受会社またはそれぞれの関連会社の一部は日常的にヘッジを行い、その他の引受会社またはそれぞれの関連会社は、慣習的なリスク管理方針に従ってユニリーバ・グループへの信用エクスポージャーをヘッジすることがあります。通常、これらの引受会社とそれぞれの関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入またはユニリーバ・グループの証券（場合によっては債券を含む）のショートポジションの作成のいずれかからなる取引を締結することで、そのようなリスクをヘッジします。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受会社とそれぞれの関連会社は、そのような資産、有価証券、商品に関して、独立した投資勧告、市場の色、取引のアイデアを伝えたり、独立した研究見解を公表または表明したりすることもあり、いつでもそのような資産、有価証券、商品のロングポジションやショートポジションを保有したり、買収するよう顧客に勧めることができます。

発行前取引決済

手形の引き渡しは、価格設定日（このような決済を「T+3」と呼びます）の翌3営業日である2023年9月8日に支払いに行われる予定です。取引法の規則15c6-lでは、米国の流通市場での取引は、そのような取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日（「T+2」）以内に決済する必要があります。

したがって、価格設定日に米国で紙幣を取引することを希望する購入者は、手形が最初にT+3で決済されるため、決済が失敗しないように、そのような取引の際に別の決済サイクルを指定する必要があります。他の国では決済手続きが異なる場合があり、債券の購入者はそのような現地の決済慣行の影響を受ける可能性があります。価格設定日に紙幣の取引を希望する紙幣の購入者は、自分のアドバイザーに相談してください。

 

S-27

 

販売制限

各引受会社は、適用される法律や規制を遵守することになり、引受契約に定められている場合を除き、いかなる法域でも、直接的または間接的に債券を提供、売却、引き渡したり、この目論見書補足書、添付の目論見書、または債券に関連するその他の募集資料を配布したりしません。

カナダ

カナダでは、ナショナルインスツルメンツ45 — 106目論見書免除または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されている認定顧客である限り、元本として購入する、または購入しているとみなされる購入者にのみ債券を販売できます。債券の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または適用されない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書（その修正を含む）に虚偽の表示が含まれている場合、取り消しまたは損害賠償の救済措置が購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に購入者によって行使される場合に限り、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置が提供される場合があります。購入者は、これらの権利の詳細については、購入者の州または地域の証券法の適用条項を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

ナショナルインスツルメンツ33 — 105引受紛争（NI 33 — 105）のセクション3A.3に従い、引受人は、本募集に関連する引受人の利益相反に関するNI 33 — 105の開示要件を遵守する必要はありません。

EEA 個人投資家への販売の禁止

引受会社はそれぞれ、欧州経済地域の個人投資家に債券の提供、売却、その他の方法で提供しておらず、今後も提供しないことを表明し、同意しています。この規定の目的上：

(a)

「個人投資家」という表現は、以下のうちの1つ（または複数）に該当する人を意味します。

​

(i)

MiFID IIの第4（1）条第（11）項で定義されている小売顧客;

​

(ii)

保険流通指令の意味における顧客。この場合、その顧客は、MiFID IIの第4（1）条のポイント（10）で定義されているプロのクライアントとしての資格がありません。または

​

(iii)

は目論見書規則で定義されている適格投資家ではありません。そして

​

(b)

「オファー」という表現には、投資家がノートの購入または購読を決定できるように、オファーの条件と提供されるノートの条件に関する十分な情報をあらゆる形式と手段で伝えることが含まれます。

​

したがって、債券の提供や売却、あるいはEEAの個人投資家に債券を提供するためにPRIIPS規則で義務付けられている重要な情報文書は作成されていないため、債券の提供や売却、あるいはEEAの個人投資家への提供は、PRIIPS規則では違法となる場合があります。

イギリス

英国の個人投資家への販売の禁止

引受会社はそれぞれ、英国の個人投資家に債券の提供、売却、その他の方法で提供しておらず、今後も提供しないことを表明し、同意しています。この規定の目的上：

 

S-28

 

(a)

「個人投資家」という表現は、以下のうちの1つ（または複数）に該当する人を意味します。

​

(i)

規則（EU）第2017/565号の第2条第（8）項で定義されている小売業の顧客は、EUWAにより英国の国内法の一部を構成しています。

​

(ii)

EUWAにより英国の国内法の一部を構成するため、規則（EU）第600/2014号の第2条のポイント（8）で定義されているように、指令（EU）2016/97を実施するためにFSMAの規定およびFSMAに基づいて作成された規則または規制の意味における顧客;

​

(iii)

は、英国目論見書規則第2条で定義されている適格投資家ではありません。そして

​

(b)

「オファー」という表現には、投資家がノートの購入または購読を決定できるように、オファーの条件と提供されるノートの条件に関する十分な情報をあらゆる形式と手段で伝えることが含まれます。

​

したがって、債券の提供、売却、またはその他の方法で英国の個人投資家が利用できるようにするために英国PRIIPs規則で義務付けられている重要な情報文書は作成されていないため、債券の提供または売却、またはその他の方法で英国の個人投資家が利用できるようにすることは、英国のPRIIPS規則では違法となる場合があります。

その他の規制上の制約

各引受会社は、以下のことを表明し、同意しています。

(a)

FSMAの第21条（1）が当社には適用されない状況での債券の発行または売却に関連して受け取った投資活動（FSMAの第21条の意味の範囲内）への招待または誘因のみを伝えたか、伝えさせています。また、

​

(b)

FSMA は、英国内、英国からの手形、またはその他の方法で関与する債券に関連して行うすべてのことに関して、FSMAの該当するすべての規定を遵守しており、今後も遵守します。

​

香港

香港では、（a）香港証券先物条例（第571章）（「SFO」）およびSFOに基づいて作成された規則で定義されている「専門投資家」へのみ、または（b）その文書が会社で定義されている「目論見書」にならないその他の状況を除いて、いかなる書類によっても香港で提供または売却することはできません（ワインディング）香港の条例（「CWUMPO」）（「CWUMPO」））、またはCWUMPOの意味における一般への提供を構成しない条例（「CWUMPO」）。

香港であれ他の場所であれ、誰も発行目的で発行したり、保有したりすることはできません。また、債券に関連する広告、招待状、または文書は、香港国民に向けられた、またはその内容がアクセスまたは読まれる可能性があります（香港の証券法で許可されている場合を除く）その他香港以外の人にのみ処分される、または「専門家」のみに処分される、または処分されることを意図している手形に関してよりもSFOおよびSFOに基づいて作成されたすべての規則で定義されている「投資家」。

日本

この目論見書補足で提供される債券は、日本の金融商品取引法（改正1948年法律第25号、「FIEA」）に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。この目論見書補足によって提供される債券は、日本国内で直接的または間接的に、または日本の居住者（外国為替及び外国貿易法（1949年法律第228号、改正第228号）第6条第5項第1項で定義）に提供または販売することはできません。また、直接的であれ間接的であれ、日本国内または日本への再提供または再販のため、または利益を目的として他者に提供または販売することはできません。の、日本の居住者。ただし、FIEAやその他の適用法の登録要件の免除による場合を除き、日本の規則と省庁ガイドライン。

 

S-29

 

シンガポール

この目論見書補足は、シンガポール金融管理局（「MAS」）に目論見書として登録されておらず、今後も登録されません。したがって、債券を提供、販売、または購読または購入の招待の対象にすることはできません。また、この目論見書補足資料、または債券の申請、売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書や資料を、直接的または間接的に、（i）機関投資家（SFAのセクション4Aで定義されている）以外のシンガポールの個人に回覧または配布することはできません。SFAの274、（ii）セクションの関連者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）へSFAの275（1）、またはSFAのセクション275（1A）に従い、SFAのセクション275に規定されている条件に従って、または（iii）SFAの他の該当する規定および条件に従って、任意の個人に。

SFAの第275条に基づいて関係者が債券を購読または購入する場合：

(a)

投資を唯一の事業とし、その全株式資本をそれぞれが認定投資家である1人以上の個人が所有する法人（認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されている））または

​

(b)

投資を行うことを唯一の目的とする信託（受託者が認定投資家ではない場合）で、各受益者は認定投資家、その法人の証券または証券ベースのデリバティブ契約（各期間、SFAのセクション2（1）で定義されています）または

​

(c)

その信託における受益者の権利と利益（説明の如何を問わず）は、その法人またはその信託がSFAの第275条に基づくオファーに従って債券を取得してから6か月以内に譲渡されないものとします。ただし、

​

(1)

機関投資家、関係者、またはSFAのセクション275（1A）またはセクション276（4）（c）（ii）で言及されているオファーから生じたすべての人へ。

​

(2)

移管の対価がない、または今後検討されない場合、

​

(3)

譲渡が法律の適用による場合、

​

(4)

SFAのセクション276（7）に基づく 、または

​

(5)

シンガポールの2018年証券先物（投資の申し出）（証券および証券ベースのデリバティブ契約）規則37Aに規定されています。

​

SFAのセクション309B (1) (c) に基づく通知 — SFAのセクション309Bおよび2018年のCMP規則に関連して、ユニリーバ・キャピタル・コーポレーションは、債券を所定の資本市場商品（CMP規則2018で定義されているとおり）と除外投資商品（MAS通知、SFA 04-N12：投資商品の売却に関する通知およびMAS通知FAAで定義）に分類することを決定しました N16: 投資商品に関する推奨に関する通知)。

スイス

スイスでの債券の募集は、スイス金融サービス法（「FinSA」）に基づく目論見書の作成と公表の要件から免除されます。スイスでの公募は、FinSAの意味の範囲内の専門顧客のみを対象としており、債券はスイスのどの取引場所（取引所または多国間取引施設）でも取引できないためです。この目論見書補足は、FinSAに基づく目論見書ではありません。また、そのような目論見書は、債券の募集のために、または作成される予定はありません。

台湾

債券は、適用される証券法および規制に従って中華民国台湾の金融監督委員会（「台湾」）に登録されておらず、今後も登録されません。台湾のいかなる個人または団体も、この目論見書補足および添付の目論見書に関連するノートの提供または情報の提供を配布または仲介する権限はありません。

 

S-30

 

台湾に居住する投資家は（直接、またはそのような投資家に代わって行動する適切な認可を受けた台湾の仲介業者を通じて）台湾国外で購入できますが、台湾で発行、提供、または販売することはできません。当社または台湾以外の引受会社（「受領地」）が受領し、承認するまで、債券の購入に関する購読またはその他の申し出は、当社を拘束するものではなく、そこから生じる売買契約は、受領地で締結された契約とみなされます。

 

S-31

 

法的事項

この目論見書補足に記載されている債券の有効期間は、ニューヨークと英国の法律の特定の事項を含め、英国ロンドンのワン・シルク・ストリートにあるLinklaters LLP（EC2Y 8HQ）によってユニリーバに譲渡されます。この募集に関連する特定の法的事項は、英国のE1 6ADにあるロンドンのOne Bishops SquareにあるAllen & Overy LLPによって引受人に引き継がれます。

 

S-32

 

エキスパート

2022年12月31日および2021年12月31日現在のユニリーバPLCの連結財務諸表、および2022年12月31日に終了した3年間の各年度の連結財務諸表、および2022年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、本書に参照により設立された独立登録公認会計士であるKPMG LLPの報告と当該事務所の権限に基づいて、参照により本書に組み込まれています。会計と監査の専門家として。

2022年12月31日および2021年12月31日現在のユニリーバPLCの連結財務諸表、および2022年12月31日に終了した3年間の各年の連結財務諸表、および2022年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性を対象とする監査報告書には、ユニリーバPLCが2022年7月7日にニュートラシューティカルウェルネス社（「ニュートラフォル」）を買収し、経営陣が除外したという説明文が含まれています 2022年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する評価から、ニュートラフォールは2022年12月31日に終了した年度のユニリーバPLCの連結財務諸表に含まれる総資産の1.6％、総売上高の0.3％に関連する財務報告に対する内部統制。2022年12月31日現在のKPMG LLPによるユニリーバPLCの財務報告に対する内部統制の監査では、ニュートラフォールの財務報告に対する内部統制の評価も除外されました。

 

S-33

 

目論見書

ユニリーバ・キャピタル・コーポレーション

ユニリーバ・ファイナンス・ネザーランドB.V.

保証付き債務証券

元本、保険料（ある場合）、利息（ある場合）の支払いは、 が連帯して、個別に、完全かつ無条件に保証します

ユニリーバ・ユナイテッド・ステーツ, Inc.
とユニリーバPLC

時々、保証付債務証券を売却する際に決定する条件で、保証付債務証券を売却することがあります。特定のシリーズの保証付債務証券を売却することを決定したら、この目論見書の補足資料を作成し、提供している保証付債務証券の特定の条件を説明しています。保証付債務証券に関する元本、保険料（ある場合）、および利息（ある場合）の支払いは、ユニリーバ・米国株式会社（「UNUS」）とユニリーバ・ピーエルシーによって保証されます。ユニリーバ・キャピタル・コーポレーション（「UCC」）またはユニリーバ・ファイナンス・ネザーランドB.V.（「UFN」）の選択により、場合によっては、どのシリーズの保証付債務証券および保証も、当該シリーズの発行者および保証人のすべてのシニア債務に従属したり、ユニリーバPLCの普通株式（額面価格各319ペンス）に転換できる場合があります。。

保証付債務証券を直接、代理店、引受会社またはディーラーを通じて、またはそれらの方法を組み合わせて売却する場合があります。保証付債務証券の募集に代理人、引受会社、またはディーラーを利用することを選択した場合、その名前とそれらとの取り決めの性質を、そのような募集のために作成する目論見書補足で開示します。そのような売却による純収入は、そのような募集のために準備する目論見書補足にも記載されます。

証券取引委員会も他の規制機関も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書の正確性や妥当性を伝えていません。反対の表現はすべて刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年7月26日です

 

 

目次

この目論見書では、Unilever PLCとそのグループ会社を総称して「ユニリーバ」、「ユニリーバグループ」、「私たち」、または「グループ」と呼んでいます。このような目的で、「グループ会社」とは、ユニリーバPLCに関連して、連結口座に関する英国の法的要件に従って連結が義務付けられている会社を指します。ユニリーバPLCとそのグループ会社は、これらの要件を満たすためにまとめて1つのグループを構成しています。

この目論見書では、「米ドル」、「米ドル」はアメリカ合衆国の合法通貨、「£」と「英ポンド」は英国の合法通貨、「€」と「ユーロ」は単一通貨を採用している、または採用している欧州通貨同盟加盟国の合法通貨です。欧州連合条約によって改正された欧州共同体設立条約に準拠しています。

 

i

 

外国人に対する民事責任の執行

Unilever PLCは、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立され、登録されている会社です。ユニリーバPLCの取締役のほとんどとこの目論見書に記載されている一部の専門家は、英国またはその他の国の居住者であり、それぞれの資産の全部または大部分は米国外にあります。その結果、投資家は、連邦証券法に基づいて生じる問題について、ユニリーバ社またはそのような人物に米国内の手続き上の手続きを行わせたり、連邦証券法に基づく民事責任を前提とした米国の裁判所の判決を彼らに対して執行したりすることができない場合があります。ユニリーバPLCは、英国の弁護士であるLinklaters LLPから、連邦証券法のみに基づく責任について、当初の訴訟または米国裁判所の判決の執行を求める訴訟において、英国における法的強制力については疑わしいと助言を受けています。ユニリーバPLCは、インデンチャー、債務証券、および「債務証券および保証の説明」に記載されている保証に基づく請求について、ニューヨーク市で手続きを行うことに同意しました。

 

1

 

私たちについての詳細情報はここにあります

Unilever PLCは、SECに年次報告書を提出し、その他の情報を提供します。SECは、報告書、委任状、情報明細書、およびSECに電子的に提出する発行体に関するその他の情報を掲載したインターネットサイトを http://www.sec.gov で運営しています。

SECでは、私たちが提出または提供した情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの書類を参照することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報はこの目論見書の一部とみなされ、この目論見書の日付以降にSECに提出した情報は自動的に更新され、この目論見書の情報に優先します。提供が完了するまで、以下にリストされている書類、および1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、または15（d）に基づいてSECに提出される将来の書類、およびSECに提供するフォーム6-Kを参照して組み込みます（ユニリーバPLCのSECへのファイル番号は1-4546です）。

(a)

ユニリーバPLCの2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書、および

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(b)

ユニリーバPLCのフォーム6-Kに関する報告書は、2023年3月17日（自社株買いプログラム—第3トランシェの開始）、2023年4月5日（証券取引所の発表）、2023年5月2日（証券取引所の発表）、2023年5月3日（年次総会の結果）、2023年5月3日（取締役会のメンバーであることの確認）に証券取引委員会に提出されました。、2023年5月30日（ユニリーバがユニリーバPLCの取締役会の変更を発表）、2023年6月1日（証券取引所の発表）、2023年7月26日（2023年半期の業績発表）。

​

これらの申告書の紙のコピーは、次の住所に書面または電話で無料で請求できます。

財務担当副社長
ユニリーバ・ユナイテッド・ステーツ, Inc.
700 シルバンアベニュー
イングルウッド・クリフス、ニュージャージー 07632
(855) 983 7830

 

2

 

将来の見通しと注意事項

この目論見書には、1995年の米国民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」を含む、将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。「意志」、「目的」、「期待」、「予想」、「意図」、「予想」、「意図」、「見込み」、「ビジョン」、またはこれらの用語、および将来の業績または結果に関するその他の類似の表現のうちの否定的な言葉、およびそれらの否定的な言葉は、そのような将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。将来の見通しに関する記述には、グループの排出削減目標やその他の気候変動関連事項（行動、潜在的な影響、それに関連するリスクを含む）に関する記述や情報も含まれますが、これらに限定されません。これらの将来の見通しに関する記述は、予想される進展やグループに影響を及ぼすその他の要因に関する現在の期待と仮定に基づいています。それらは歴史的事実ではなく、将来の業績や結果を保証するものでもありません。

これらの将来の見通しに関する記述にはリスクと不確実性が伴うため、実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されたものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因があります。他のリスクや不確実性の中でも、実際の結果が大きく異なる原因となる可能性のある重要または主な要因には、ユニリーバのグローバルブランドが消費者の好みを満たさないこと、ユニリーバの革新と競争力を維持する能力、ポートフォリオ管理におけるユニリーバの投資選択、ユニリーバの事業への気候変動の影響、プラスチック包装の持続可能な解決策を見つけるユニリーバの能力、顧客関係の著しい変化または悪化があります。有能な従業員の採用と維持、当社の混乱サプライチェーンと流通、原材料や商品のコストの増加または変動、安全で高品質の製品の生産、安全で信頼性の高いITインフラ、買収、売却、事業変革プロジェクトの実行、経済的、社会的、政治的リスクと自然災害、金融リスク、高い倫理基準を満たさないこと、規制、税務、法的問題の管理。現在のロシアとウクライナの戦争の結果として、これらのリスクの多くが高まっています。これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付時点でのみ述べられています。

適用法または規制で義務付けられている場合を除き、グループは、それに関するグループの期待の変化、またはそのような記述の基礎となる出来事、条件、または状況の変化を反映するために、ここに含まれる将来の見通しに関する記述の更新または改訂を公に発表する義務または約束を明示的に否認します。グループに影響を及ぼす潜在的なリスクと不確実性の詳細は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書やユニリーバの年次報告書および2022年のユニリーバの年次報告書など、ロンドン証券取引所、ユーロネクスト・アムステルダム、証券取引委員会へのグループの提出書類に記載されています。

 

3

 

ユニリーバグループ

ユニリーバPLC

ユニリーバの歴史と構造

2020年11月29日にユニリーバPLCとユニリーバN.V. の国境を越えた合併（「統一」）が実施された後、ユニリーバPLCはユニリーバグループの単一親会社になりました。

1930年の設立から統一まで、ユニリーバ・グループは、1927年にオランダでNaamlooze Vennootschap Margarine Unieという名前で設立されたUnilever N.V. と、1894年にイングランドとウェールズにLever Brothers Limitedという名前で設立されたUnilever PLCという2つの親会社との二重の法的構造の下で運営されていました。この間、ユニリーバ社とユニリーバPLCは、グループ会社とともに、単一の経済主体として可能な限り運営されていました。

2020年11月29日、ユニリーバN.V. とユニリーバPLCのそれぞれの株主の承認を受けて、ユニリーバグループは二重親会社の法的構造の統一を完了しました。統一によって取締役会の構成やガバナンスの枠組みが変わることはなく、取締役会は引き続きユニリーバのガバナンスに従って多くの権限を委任しています。

Unilever PLCの株式は、ロンドン証券取引所とユーロネクスト・アムステルダムでの上場を通じて取引されています。また、その証券は、米国預託証券プログラムに基づいてニューヨーク証券取引所でも取引されています。

ユニリーバグループの事業

事業の説明

ユニリーバ・グループは世界有数の消費財企業で、190か国以上で400以上のブランドを製造、販売しています。毎日、約34億人がユニリーバの製品を見栄えを良くし、気分を良くし、人生をより充実させるために使用しています。

ユニリーバグループのビジョンは、持続可能なビジネスの世界的リーダーとなり、目的主導型の未来に合ったビジネスモデルが優れた業績を促進し、利害関係者に長期的な価値を創造するという戦略を掲げて、優れた業績を上げることです。

ビジネスグループとブランド

ユニリーバグループは、以下に示すように、ビューティー＆ウェルビーイング、パーソナルケア、ホームケア、ニュートリション、アイスクリームの5つの異なるビジネスグループを中心に編成された運用モデルを採用しています。

•

米国に本社を置くビューティー＆ウェルビーイングビジネスグループは、ヘアケア、スキンケア、健康と福祉（ビタミン、ミネラル、サプリメントを含む）、プレステージビューティーの4つの主要カテゴリーで事業を展開しています。そのブランドには、サンシルク、ポンズ、ワセリン、クリア、トレセメ、リキッドI.V.、カーバーコリアが含まれます。プレステージビューティーのブランドには、アワーグラス、ダーマロジカ、リビングプルーフ、ケイト・サマービル、ガランシア、タッチャ、RENがあります。

​

•

ロンドンに本社を置くパーソナルケア事業グループは、スキンクレンジング、デオドラント、オーラルケアの3つの主要カテゴリーで事業を展開しています。また、ダラーシェーブクラブとエリダビューティーは、今日の世代の象徴的な美容ブランドを再設立しています。ダブ、レクソナ、ラックス、アックスは、世界をリードするパーソナルケアブランドです。他の重要なブランドには、シグナル、ライフブイ、クローズアップがあります。Elida Beautyのブランドには、Caress、TIGI（ベッドヘッド、キャットウォーク、Sファクター）、Q-tips綿棒などがあります。

​

 

4

 

•

ロンドンに本社を置くホームケア事業グループは、ファブリッククリーニング、ファブリックエンハンサー、家庭・衛生、水と空気の4つの主要カテゴリーで事業を展開しています。ファブリッククリーニングとファブリックエンハンサーのブランドには、OMO（「ダートイズグッド」）、コンフォート、サーフ、ラディアント、リン、スキップ、ラブ＆ケア、ラブホーム＆プラネット、セブンスジェネレーションがあります。その家庭用品・衛生用品には、Cif、Domestos、Sunlightなどのブランドの表面洗浄剤やトイレ用洗剤のほか、食器用洗剤が含まれます。ホームケアでは、Pureit、Truliva、Blueairの各ブランドを通じて、水や空気の浄化製品も製造しています。

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•

ロッテルダムに本社を置くニュートリション・ビジネス・グループは、「スクラッチ・クッキング・エイド」、「ドレッシング」、「飲料」、「機能性栄養」の4つの主要カテゴリーで幅広い食品を提供しています。そのブランドには、クノール、ヘルマンズ、ホーリックス、マーマイト、マイユなどがあります。栄養ビジネスグループには、ベジタリアン肉製品を製造するベジタリアンブッチャーや、プロのシェフやケータリング業者にサービスを提供するユニリーバグループのグローバルフードサービス事業であるユニリーバフードソリューションズも含まれています。

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•

ロッテルダムに本社を置くアイスクリーム事業グループは、コルネットやマグナムなどの国際的なハートブランド（ウォールズなど）で販売されているものや、ベン＆ジェリーズ、ブレイヤーズ、グロム、タレンティなど、幅広いアイスクリームブランドを提供しています。

​

2023年5月1日、ユニリーバ・グループは北米のSuaveブランドのイエロー・ウッド・パートナーズLLCへの売却を完了しました。Suaveの美容・パーソナルケアブランドには、ヘアケア、スキンケア、スキンクレンジング、デオドラント製品が含まれます。

法的手続き

当グループは、通常の業務で発生する法的手続きや仲裁手続きに随時関与しています。

以前に開示したように、ユニリーバは他の消費財企業や小売顧客とともに、各国の競争当局による多くの継続的な調査に関与しています。これらの手続きや調査はさまざまな段階にあり、さまざまな製品市場に関係しています。特定の問題が発生した場合は、適切な範囲で規定が設けられます。

多くの市場では、地方税制は非常に複雑です。

ブラジル

2004年、そしてブラジルで事業を営む他の多くの企業と同様に、ブラジルの子会社の1つが連邦歳入庁から間接税に関する侵害通知を受け取りました。この通知は、2001年の現地企業構造の再編が、有効な事業目的なしに行われたと主張しています。2001年の組織再編は、ブラジルの多くの企業が行ったリストラに匹敵しました。最初の紛争は、グループに有利なように裁判所で解決されました。しかし、2013年に、同様の問題に関して新たな評価が提起されました。さらに、2014年の間、および2017年から2022年の間に、以前の評価で議論されたのと同じ根拠に基づいて他の侵害通知が発行されました。2022年12月31日現在の、この問題に関する税額控除の総額は32億9,200万ユーロ（2021年：25億4900万ユーロ）でした。ブラジルの司法手続きは、完了するまでに数年かかる可能性があります。

当グループは、税務当局が最終的に勝訴する可能性は低いと考えていますが、法廷での成功を保証することはできません。

 

5

 

ユニリーバ・キャピタル・コーポレーション

UCCは、債務証券の発行と売却、およびそのような発行による純収入をユニリーバグループの企業が利用できるようにすることのみを目的として、1982年10月7日にデラウェア州の法律に基づいて設立されました。UCCの普通株式はすべてUNUSが所有しています。その登録事務所は、19801年、デラウェア州ウィルミントンのオレンジストリート1209にあります。主な事業所は、アメリカ合衆国ニュージャージー州イングルウッド・クリフスのシルバンアベニュー700番地です（電話番号（855）983 7830）。

UCCのディレクターは:

UCCのすべての取締役の勤務先住所は、ニュージャージー州イングルウッド?$#@$フのシルバンアベニュー700番地07632です。UCCの各取締役は、ユニリーバグループの正社員です。UCCには子会社はありません。

 

6

 

ユニリーバ・ファイナンス・ネザーランドB.V.

UFNは、2020年11月26日にオランダ貿易登録番号81003889でオランダで設立されました。その目的は、とりわけ債務証券の発行と売却、およびそのような発行による純収入をユニリーバグループの企業が利用できるようにすることです。UFNの株式資本はすべてユニリーバPLCが所有しています。その登録事務所と主な事業所は、オランダのロッテルダム3013 Weena 455（ウィナ455）です。

UFNの取締役は:

UFNの全取締役の勤務先住所は、オランダのロッテルダム3013番地ウィーナ455にあるユニリーバハウスです。ただし、ヨースト・フォルカーズの事業所住所はオランダのロッテルダム3032番地ホフプレイン19です。UFNの各取締役は、ユニリーバグループの正社員です。UFNには子会社はありません。

 

7

 

ユニリーバ・ユナイテッド・ステイツ株式会社

UNUSは、1977年8月31日にアメリカ合衆国デラウェア州の法律に基づいて設立されました。UNUSの登録事務所は、19801年のアメリカ合衆国デラウェア州ウィルミントンのオレンジストリート1209番地にあります。UNUSの主な事業所は、アメリカ合衆国ニュージャージー州イングルウッド・クリフスのシルバンアベニュー700番地です（電話番号（855）983 7830）。

UNUSの主要な事業子会社は、ニューヨークのコノプコ社です。コノプコ社を含むユニリーバグループは、ビューティー＆ウェルビーイング、パーソナルケア、ホームケア、ニュートリション、アイスクリームの5つの異なるビジネスグループを中心に組織された運営モデルを採用しています。

ブランド

Beauty & Wellbeingには、ヘアケア製品、スキンケア製品、ユニリーバプレステージ、ビタミン、ミネラル、サプリメントが含まれます。主要ブランドには、ダブ、リビングプルーフ、ネクサス、トレセメ、シェイモイスチャー、ワセリン、ダーマロジカ、ムラド、ポーラズチョイス、タチャ、リキッドI.V.、ニュートラフォール、オリー、オンニット、スマーティーパンツがあります。

パーソナルケアには、スキンクレンジング、デオドラント、オーラルケア製品が含まれます。主要ブランドには、AXE、Caress、Degree、Dove、Q-tips、Tigiなどがあります。

ホームケア製品には、主要ブランドのセブンスジェネレーションのファブリッククリーニング、ファブリックエンハンサー、家庭・衛生用品などがあります。

栄養製品には、リプトンスープ、クノールブイヨン、グレービー、ソース、サイドディッシュ、ヘルマン（およびサー・ケンジントン）のマヨネーズとドレッシングが含まれます。

アイスクリーム製品には、ベン＆ジェリーズ、ブレイヤーズ、グッドユーモア、クロンダイク、マグナム、ポップシクル、タレンティのアイスクリーム、冷凍ノベルティなどがあります。

UNUSの理事は:

UNUSのすべての理事の勤務先住所は、ニュージャージー州イングルウッド?$#@$フのシルバンアベニュー700番地07632です。UNUSの各取締役は、ユニリーバグループの正社員です。

 

8

 

収益の使用

保証付債務証券の売却による純収入は、買収や未払いの借入金の満期など、ユニリーバ・グループの一般的な目的に使用する予定です。保証付債務証券は、利用可能な国際資本の源泉と資本の満期を多様化するというユニリーバグループの方針に従って提供されます。

 

9

 

債務、有価証券、保証の説明

保証付債務証券は、場合によってUCCまたはUFNのいずれかによって、2023年7月26日付けで、UCC、UFN、ユニリーバPLC、UNUS、および受託者であるニューヨークメロン銀行の間で発行されます（以下「インデンチャー」）。インデンチャーは、当社が発行できる債務証券の金額を制限していません。インデンチャーと保証付債務証券のいくつかの条項を以下にまとめました。この要約は完全ではありません。この目論見書の一部である登録届出書の別紙として、インデンチャーのフォームをSECに提出しました。あなたにとって重要と思われる条項については、インデンチャーをお読みください。

一般

目論見書補足に別段の記載がない限り、保証付債務証券は、他のすべての無担保債務および劣後債務と同等にランクされます。Unilever PLCとUNUSの保証は、目論見書の補足に別段の記載がない限り、Unilever PLCとUNUSのすべての無担保および劣後債務と同等です。

募集されている一連の債務証券に関する目論見書補足には、募集に関する特定の条件が含まれます。これらの条件には、以下の一部またはすべてが含まれます。

(a)

保証付債務証券（UFNまたはUCC）の発行者。

​

(b)

保証付き債務証券のタイトル。

​

(c)

保証付債務証券の元本の総額;

​

(d)

保証付債務証券の元本と保険料が支払われる日付。

​

(e)

任意の金利（変動金利の場合もあります）、利息の発生日、利息の支払い日、利息支払の基準日。

​

(f)

保証付債務証券が発行者のシニア債務に従属するかどうか、

​

(g)

保証付き債務証券の償還、購入、返済を義務付けるあらゆる規定。

​

(h)

保証付債務証券を発行する金種。

​

(i)

保証付債務証券の支払いを外貨、通貨単位、またはその他の形式で支払うかどうか、また支払いを指標や計算式を参考にして支払うかどうか、

​

(j)

この目論見書に記載されている債務不履行または契約事項の変更または追加。

​

(k)

Unilever PLCの普通株式、またはユニリーバグループ会社やその他の団体の他の証券の保証付債務証券の転換または交換に関する条件、および

​

(l)

保証付債務証券のその他の条件。

​

関連する目論見書補足に別段の記載がない限り、登録保証付債務証券の元本と保険料（ある場合）、および利息（ある場合）は、受託者のニューヨーク市の企業信託事務所で譲渡できます。ただし、利息の支払いは、その権利を有する人の住所に郵送された小切手によって行うことができることを条件とします。セキュリティレジスター。無記名保証債務証券の場合、元本、保険料（ある場合）、および利息（ある場合）は、関連する目論見書補足で指定されている米国外の場所で支払われます。保証は連帯、複数、完全かつ無条件です。

関連する目論見書補足に特に明記されていない限り、保証付債務証券は、1,000ドルの額面と1,000ドルの整数倍数のクーポンなしで、完全に登録された形式でのみ発行します。保証債務の譲渡や交換には、サービス料はかかりません

 

10

 

有価証券、しかしUCCやUFNは、場合によっては、それに関連して支払われる税金やその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。

保証付債務証券を、記載されている元本よりも割引（かなりの額になる場合があります）で売却する場合があります。保証付債務証券には、発行時に市場金利を下回る金利では利息や利息がかからない場合があります。

保証付債務証券を外貨または通貨単位で売却する場合、または保証付債務証券の支払いが外貨または通貨単位で支払われる場合は、目論見書にそれらの保証付債務証券と外貨または通貨単位に関する制限、選定、特定条件、およびその他の情報を記載します。

保証

Unilever PLCとUNUSは、定められた満期であるかどうかにかかわらず、保証付債務証券について、元本と割増金（ある場合）、利息（ある場合）の期日および期限内の支払い、および保証付債務証券の期日および期日中の支払い、または類似の支払い（ある場合）を連携、複数、完全かつ無条件に保証します。加速宣言、償還要請などによって。

変動金利債務証券の利息

当社は、該当する目論見書補足に記載されているように、他の金利に基づいて利息付きの変動金利債務証券を発行する場合があります。

追加金額の支払い

英国、オランダ、または（目論見書の補足にその旨が記載されている場合）米国の現在または将来の税金、査定額、またはその他の政府費用の控除または源泉徴収（それぞれ、そのような管轄区域の「英国税」、「オランダ税」、または「米国税」）は、その点でいつでも義務付けられています。債務証券の条件に従って発行者または保証人が支払う金額のうち、発行者または保証人は保証付き債務担保または保証の条件に従って当該保有者に支払われる純金額が、控除または源泉徴収後に、そのような源泉徴収または控除が必要ない場合に保有者が受け取る金額以上になるために必要な追加金額（「追加金額」）の保有者（またはそれに付随するクーポンの保有者）への追加利息。ただし、（a）英国の税金に関する金額は、保有者にのみ支払われるものとします税金の目的で英国に居住していないもの、（b）オランダ税に関する金額は、税金の目的でオランダに居住していない保有者にのみ支払われるものとし、（c）米国税に関する金額は、米国の税務上、非居住外国人、外国法人、または純利益に対する課税の対象とならない不動産または信託の保有者にのみ支払われるものとします。債務証券（「米国外国人」）の収入に関する根拠、さらに条件として、発行者または保証人は、 に対して、またはアカウントに追加金額を支払う必要はありません。

(a)

当該保有者と英国、オランダ、または米国（当該保有者が不動産、信託、パートナーシップ、法人の場合は、当該保有者の受託者、開拓者、受益者、構成員もしくは株主、または権力者との間で）現在または以前の関係が存在する場合に課せられたであろう税金、査定またはその他の政府費用（英国の税金、オランダの税金、米国の税金（それぞれ）、または任意の行政区画、地域、所有物の場合そのあるいはその中、あるいはその管轄の対象となる地域。これには、そのような所有者（またはそのような受託者、入植者、受益者、会員、株主、所有者）がその市民または居住者であったか、居住者として扱われていたか、そこで貿易や事業に存在または従事していたか、そこに恒久的な施設を保有または持っていたことが含まれますが、これらに限定されません。

​

(b)

不動産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産または同様の税金、査定またはその他の政府手数料。

​

 

11

 

(c)

債務証券やクーポンの元本、保険料（ある場合）、または利息（ある場合）の支払いを源泉徴収すること以外に支払われる税金、査定またはその他の政府手数料。

​

(d)

米国の税金、個人持株会社、外国の個人持株会社、外国の民間財団または同様の非課税組織としての所有者の過去または現在の地位、または米国連邦所得税を回避するために収益を蓄積する法人としての地位を理由に課される税金。

​

(e)

米国の税金、(i) UCCまたはUNUSのすべての種類の株式の合計議決権の10％以上の実際の所有者または建設的な所有者、または（ii）株式所有を通じてUCCまたはUNUSに関連する支配下にある外国企業としての保有者の過去または現在の地位を理由に課される税金。

​

(f)

支払代理人が源泉徴収する必要のある税金、査定金、その他の政府費用は、保証付債務証券またはクーポン（ある場合）の元本、保険料、または利息の支払いから源泉徴収する必要がありますが、他の支払代理店による源泉徴収なしで行うことができます。

​

(g)

当該保有者が非居住申告またはその他の同様の免除申請を行ったり、該当する書式や証明書を提示したりした場合に課されたり保留されたりしなかったであろう税金、査定、またはその他の政府費用で、その作成または提示時に、その所有者がそのような税金、査定、または料金の払い戻しを受けることができたであろうもの。これには、米国の税金に関するものも含まれます。そのような所有者または受益者がユナイテッド航空であることを証明する証明書または文書州は外国人で、他に米国とのつながりはありません。

​

(h)

債務証券（提示が必要な場合）またはクーポン（ある場合）の提示に対して課せられるはずだった税金、査定、その他の政府費用は、支払期日および支払期日または支払が正式に規定された日のいずれか遅い日から 30 日以上後に支払われる場合を除きます。または

​

(i)

2021年オランダ源泉徴収税法（2021年西部）に従って課されたり源泉徴収されたりした税金、または

​

(j)

上記の (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h)、(i) の任意の組み合わせ。

​

また、受託者、パートナーシップ、または当該支払いの唯一の受益者以外の受益者である受益者への元本、保険料（ある場合）、または債務担保またはクーポンの利息の支払いに関して、追加金額が支払われないものとします。ただし、当該受託者、当該パートナーシップのメンバー、または受益所有者に関する受益者または決済者が行わなかった範囲で債務証券またはクーポンの保有者であれば、そのような追加金額を受け取る権利があります。

特定の状況下での債務証券の償還

発行者と保証人は、償還の30日以上または60日前までに、元本に未収額を加えた償還価格で、各シリーズの保証付債務証券の全部をいつでも償還できますが、一部を償還することはできません（金利が変動し、任意の利息支払日に償還できる保証付債務証券の場合を除く）。償還予定日までの利息（ある場合）（ただし、指定された償還価格で償還できる割引債務証券の場合を除く）そのような債券（証券）の各シリーズの条件、もし、

(i)

そのような一連の保証付債務証券の発行者または保証人は、英国、オランダ、米国（またはそのような管轄区域またはその中の行政区画または税務当局）の法律、規制、裁定の変更または改正、またはそのような法律、規制、規則の適用または公式の解釈の変更の結果として、それを判断します。または条約の適用または公式の解釈、または履行または修正の変更、または に影響する条約

​

 

12

 

そのような法域が当事者となっている課税。変更、執行、または修正は、そのシリーズの保証付債務証券（ ）で指定された発行日またはそれ以降に発効します。

(a)

発行者または保証人は、次回の利息支払い日に、このような一連の保証付債務証券について、追加金額（上記の「追加金額の支払い」を参照）を支払う必要があります。そのような追加金額の支払いは、発行者または該当する保証人（場合によっては）利用できる合理的な手段、または を使用しても回避できません。

​

(b)

英国またはオランダの源泉徴収税は、発行者が保証人（または発行者の関連会社または保証人）から直接受領または受取できる利息収入に関して源泉徴収が義務付けられており、そのような源泉徴収義務は、発行者または保証人（または発行者または保証人の関連会社）が利用できる合理的な手段を使用しても回避できません。

​

(ii)

発行者または保証人は、場合によっては、発行者または該当する保証人の立場を認められた独立弁護士の意見に基づいて、英国、オランダ、米国（または政治）の立法機関、税務当局、または管轄裁判所に提起された訴訟の結果として、発行者または該当する保証人が判断します。またはそのような管轄区域の部門または税務当局（発行者または該当者に対してそのような措置が取られた、または提起されたかどうか）保証人）、当該シリーズの保証付債務証券で指定された発行日またはその他の日付以降に措置が取られたり提起されたりする場合、（i）（a）または（i）（b）項に記載されている状況が存在する可能性はかなりあります。ただし、そのような償還通知は、発行者または該当する保証人の最も早い日付の90日前以降に提出することはできません。そのような追加金額を支払う義務があります。発行者または保証人は、場合によっては、償還日に、その償還価格の支払いから生じる追加金額を各保有者に支払うか、各保有者に支払いを可能にします。

​

この規定に基づく償還通知の発行前に、発行者または該当する保証人は、（i）UCCまたはUFNの正式に権限を与えられた役員（場合によっては）が署名した証明書を受託者、または該当する保証人に、前項の（i）項に記載されている償還を行う権利があることを記載し、声明を記載した証明書を引き渡すものとします。償還権の前提条件が発生していることを示す事実、または（ii）償還権を支持すると認められた独立した弁護士の意見前項の (ii) 項に規定された条件が満たされたという効果。そのような通知は、いったん受託者に送付されると、取り消すことはできません。

先取特権の制限

Indentureは、Unilever PLCが主資産（以下に定義）または株式について、住宅ローン、担保権、質権、先取特権またはその他の担保（「住宅ローン」または「住宅ローン」）によって担保されている借金（「債務」）について、一切の負債（「債務」）を発行、引き受け、または保証しないこと、また制限付き子会社（以下に定義するとおり）が、いかなる制限付き子会社（以下に定義するとおり）に対しても、一切の負債、発行、引き受け、保証を行わないことを規定しています。制限付子会社の株式または負債（主財産、株式、負債が現在所有されているか、今後取得されているかを問わない）について、そのような場合でも効果的な提供は行わない債務の発行、引き受け、または保証と同時に、保証は債務と同等かつ比例的に担保されるものとします。ただし、これらの制限は、以下によって担保されている債務には適用されません（また、この制限に基づく計算では負債から除外されます）。

(i)

いずれかの法人の財産、株式、または負債に対する抵当、当該法人が制限付子会社になった時点で存在していた住宅ローン、

​

(ii)

不動産の抵当、その不動産の取得時に存在していた住宅ローン、およびその取得資金を調達するための特定の不動産抵当権。

​

(iii)

不動産の全部または一部の建設、改造、修理、または改善の費用の全部または一部を賄うために発生した債務を担保するための不動産抵当。

​

 

13

 

(iv)

制限付き子会社または保証人が保証人または制限付き子会社に支払うべき債務を担保する住宅ローン。

​

(v)

銀行が保有する資産に対する抵当。通常の業務において当該銀行に支払うべき金額を確保するため、ならびに通常の事業過程で発生した、または法律によって課される特定の法定抵当権およびその他の抵当権。

​

(vi)

英国、カナダ、米国、オランダ、あるいはそのいずれかの行政区画、またはそれらの部門、機関、またはその他の機関に有利な不動産抵当権。これは、契約または法令の規定に従って部分的支払い、進捗支払い、前払い、またはその他の支払いを確保するためのものです。

​

(vii)

契約締結日に存在していた住宅ローン;

​

(viii)

レバレッジや単一投資家のリース取引に関連して発生した住宅ローン。

​

(ix)

当該法人がユニリーバPLCまたは制限付子会社に合併、統合、合併されたとき、またはユニリーバPLCまたは制限付子会社に法人の資産を全部または実質的に売却、リース、またはその他の処分時に存在していた法人の財産、株式、または負債に関する抵当。

​

(x)

時折改正される米国内国歳入法第103条に従い、利息が米国連邦所得税から免除される歳入債の発行に関連して発生または引き受けた不動産の住宅ローン、および

​

(xi)

前述の (i) から (x) までの条項で言及されている住宅ローンの全部または一部の延長、更新、交換（または継続的な延長、更新、交換）。

​

上記にかかわらず、ユニリーバPLCは、保証を同等かつ比例的に担保することなく、前述の (i) から (xi) までの条項に含まれない抵当担保付債務を、制限付子会社が発行、引き受け、または保証することができ、許可する場合があります。ただし、その時点で未払いの債務の元本合計に、その時点で発行、引き受け、または発行された債務の元本を加えたものでなければなりません。保証付き、および売却およびリースバック取引（との間で）における帰属債務の総額（以下に定義）（以下の「売却とリースバックの制限」で説明されている）第（i）から（iv）までの条項に従って除外される帰属債務を除き、使用資本（以下に定義）の10％を超えてはなりません。

販売とリースバックの制限

インデンチャーは、ユニリーバPLCまたは制限付子会社による主要物件のリース、取得、建設の完了、およびフル稼働の開始のうち、120日以上前に発生したもの、売却された、または売却される予定のいずれか遅い方の取引を、ユニリーバPLCはいかなる制限付き子会社とも締結せず、またいかなる制限付き子会社にも許可しないと規定しています。そのようなリースを検討して、ユニリーバPLCまたはそのような制限付き子会社からその人に譲渡されました。ただし、その効力を考慮すると、そのようなすべての取引に関するすべての帰属債務と、主要不動産の抵当権によって担保されたすべての負債（上記「先取特権の制限」で説明した条項（i）から（xi）を含む条項に従って除外された債務を除く）の合計金額は、使用資本の10％を超えないものとします。この規約は、かかる制限または上記の「先取特権の制限」に基づくいかなる計算においても、帰属債務には適用されず、除外されるものとします：

(i)

このような売却およびリースバック取引のリース期間は、3年以内です。

​

(ii)

Unilever PLCまたは関連する制限付き子会社は、場合によっては、120日以内の退職（強制退職または満期支払方法は除く）に、売却または譲渡の純収入または当該主要財産の公正価値（ユニリーバPLCの取締役会が決定）のいずれか大きい方に等しい金額を現金で適用するか、適用させるものとします。Unilever PLCまたは制限付子会社の債務（子会社が負っている債務を除く）のそのような取り決めの発効日。その条件では成熟します

​

 

14

 

当該債務の発生日から12か月以上経過している場合、またはそのような取り決めの前後12か月を超えない期間内に、その収益を他の主要不動産への投資に充当するものとします。

(iii)

このような売却およびリースバック取引は、保証人と制限付き子会社の間、制限付き子会社間、または保証人の間で行われます。または

​

(iv)

Unilever PLCまたは制限付子会社は、上記の「先取特権の制限」で説明した (i) から (xi) までの条項に従って、当該主要財産について抵当権を取得する権利があります。保証を同等かつ比例的に確保することなく、債務を担保します。

​

債務証券の劣後

該当する保証付債務証券の目論見書補足資料は、当該シリーズの保証付債務証券は、当該シリーズの発行者（UFNかUCCかを問わない）のすべてのシニア債務（以下に定義するとおり）の全額の前払いの対象となり、保証によって証明される当該シリーズの各保証人の義務は明示的に劣後的であると規定しています。支払い権は、保証人のすべてのシニア債務の全額の前払いを条件とします。

発行者のシニア債務の支払いが、当該シニア債務を証明する証書に明記されている猶予期間（もしあれば）を超えて継続する場合（そのような事象が治癒または免除されるか、または存在しなくなるまで）、劣後債務証券またはスーの元本、プレミアム（もしあれば）、利息の支払いはありません。そのような劣後債務証券の転換に関して支払われる金額は、該当する場合、劣後債務証券に従って発行者が支払うことができます。債務証券。

保証人のシニア債務の支払いが、当該シニア債務を証明する文書に明記されている猶予期間（もしあれば）を超えて継続する場合（そのような事象が解消または免除されるか、または存在しなくなるまで）、劣後債務証券の元本、保険料、または利息（もしあれば）の支払いはありません。そのような劣後債務証券の転換に関して支払われる金額は、該当する場合、保証人がその基準に従って支払うことができますそれに関しては保証します。

自発的か非自発的かを問わず、または発行者もしくは保証人、シニア保有者の破産、破産、破産、管財人その他の手続において、解散、清算、清算、または再編の際に、発行者の資産（該当する場合はUFNまたはUCC）または保証人の資産を債権者に支払いまたは分配する場合場合によっては、発行者の債務または保証人のシニア債務は、場合によっては、発行者または発行者による支払いがなされる前に、支払われるべき全額の支払いを受ける権利があります保証人は、場合によっては、劣後債務証券の元本、保険料（ある場合）、または利息（ある場合）、または劣後債務証券の換算（該当する場合）に関して支払われる金額を計上します。

このような従属関係により、発行者（該当する場合はUFNまたはUCC）または保証人が破産した場合、劣後債務証券の保有者は発行体の他の債権者または保証人の債権者よりも比例的に少なく回収でき、シニア債務の保有者は比例的に多く回収する可能性があります。

「シニア債務」という用語は、発行者または保証人を指して使用する場合、インデンチャーでは、 の元本、保険料（ある場合）、および利息（ある場合）を意味すると定義されます。

(a)

発行者の全負債、または保証人のすべての債務（劣後債務証券または保証を除く）は、インデンチャーの締結日に未払いのか、その後作成、発生、引き受けられたかを問わず、

​

(i)

は借りたお金のことです、

​

(ii)

は、借りたお金の有無にかかわらず、手形や社債、債券、または類似の証書によって証明されます。

​

 

15

 

(iii)

は、発行者の最新の監査済み財務諸表または保証人の最新の監査済み財務諸表の作成に適用される、または当社が行う売却およびリースバック取引の一環として作成される、一般に認められている英国およびオランダの会計原則に従って、貸借手の貸借対照表に資産計上することが義務付けられている不動産または動産のリースまたはリース契約に基づく義務を構成します。パーティーか保証人がパーティーか、または

​

(iv)

は購入金による負債です。

​

(b)

前の条項（a）に記載されている種類の他者の債務。その支払いについて、発行者または保証人が、場合によっては保証人またはその他の立場で責任を負うもの、および

​

(c)

そのような債務の修正、更新、延長、返金。

​

そのような負債を証明または担保する、または未払いの債務である証明、またはそのような修正、更新、延長、返金において、そのような債務は、場合によって発行者の他のすべての負債または保証人の債務よりも劣っている、またはそのような債務はそうではないと規定されている場合を除きます劣後債務証券や保証よりも支払い権が優れている。ただし、シニア債務には発行者（UFNまたはUCC）の義務は含まれないものとみなされます。該当する）、または子会社またはユニリーバPLCの保証人。

インデンチャーは、発行者（該当する場合はUFNまたはUCC）が発行できる、または発行者または保証人のどちらかが発行できるシニア債務の金額を制限していません。

コンバージョン

保証付債務証券の各シリーズの目論見書補足には、有価証券が転換可能かどうか、転換可能である場合は転換価格と条件が記載されています。

用語集

「帰属債務」とは、ユニリーバPLCまたは制限付子会社がいつでも借手として責任を負う特定のリースについて、その金額が決定される日付において、リースの残りの期間（そのようなリースが延長された、または貸手の選択により延長される可能性のある期間を含む）における賃貸料の支払いに対する借手の純債務の合計を意味します。インデンチャーに記載されているとおりに割引されます。

「使用資本」とは、Unilever PLCの最新の年次会計（インデンチャーで定義されているとおり）に掲載された連結貸借対照表に示されている、資本と準備金、グループ会社の外部持分、1年以上後に支払われる債権者、および負債と費用の引当金を合わせたものを指します。

「主資産」とは、ユニリーバPLCまたは制限付子会社が所有またはリースする、米国、カナダ、または英国にある製造または加工工場または倉庫を指します。(i) ユニリーバPLCおよびその子会社および関連会社が行う事業全体にとってそれほど重要ではないとユニリーバPLCの取締役会が判断した資産、または (ii) ユニリーバ社の取締役会の意見では、その用途にとってそれほど重要ではないそのような財産の任意の部分またはそのような物件の運営。

「制限付き子会社」とは、（i）実質的にすべての資産が米国、カナダ、または英国にあり、実質的にすべての事業が行われている子会社、および（ii）主要資産を所有またはリースをしている子会社を指します。

「子会社」とは、ユニリーバPLCの最新の年次会計に公表されているユニリーバPLCおよびその子会社の連結貸借対照表に、ユニリーバPLCのグループ会社として含まれる資格のある法人を意味します。

 

16

 

インデンチャーの変更

UCC、UFN、Unilever PLC、UNUS、および受託者は、変更または修正（1つのクラスでの投票）の影響を受けるインデンチャーに基づく全シリーズの発行済み有価証券の元本総額66 2．3％以上の保有者の同意を得て、インデンチャーを変更および修正することができます。ただし、そのような修正または修正は、所有者の同意なしにすることはできません。それによって影響を受けたシリーズのそれぞれの優れたセキュリティについて、とりわけ：

(a)

そのような証券の元本または利息の分割払いの記載された満期日を変更してください。

​

(b)

そのような有価証券、その償還時に支払われるプレミアム、またはそれに関する減損基金、または類似の支払いの元本、または利息の利息の利率を減らすか、または満期の加速の宣言またはその償還時に支払われるべき割引債務証券の元本を減らします。

​

(c)

そのような証券の元本、または保険料や利息の支払い通貨を変更します。

​

(d)

は、定められた満期日またはそれ以降に、そのような支払いの執行を求めて訴訟を起こす権利を損ないます。

​

(e)

インデンチャーの変更または修正に必要な有価証券保有者の上記の割合を減らしてください。

​

(f)

前述の要件を変更するか、過去の債務不履行を放棄するために必要な任意のシリーズの発行済み有価証券の割合を過半数未満に減らしてください。または

​

(g)

は、そのような有価証券の保有者の利益に著しく不利な方法で、元本の期日および期日厳守の支払い、プレミアム（ある場合）、およびかかる有価証券に関する利息（ある場合）またはそれに対する利息（ある場合））に関する保証人の義務の条件を変更します。

​

UCC、UFN、Unilever PLC、UNUSおよび受託者は、場合によっては他の会社がUCC、UFN、Unilever PLC、UNUSに承継されたことを証明するため、または1つ以上のシリーズの債務証券に関して受託者の交代やその他の特定の目的のために、債務証券の保有者の同意なしに、特定の状況でインデンチャーを改正することがあります。。

デフォルト のイベント

インデンチャーに基づいて発行されているシリーズの有価証券に関する債務不履行事由とは（関連する目論見書補足に別段の記載がない限り）。

(a)

インデンチャーに基づいて未払いの当該シリーズの証券の元本または割増金（ある場合）を満期時に支払わなかった。

​

(b)

期日が30日間続いたときに、インデンチャーに基づいて未払いの当該シリーズの証券の利息または追加利息を支払わなかった。

​

(c)

期日や猶予期間を超えて、当該シリーズに関するシンキングファンドまたは類似の支払いを預け入れなかったこと。

​

(d)

UCC、UFN、Unilever PLC、UNUSの他の契約（当該シリーズ以外のシリーズの利益のためだけにインデンチャーに明示的に含まれている契約を除く）を履行しなかったこと、および

​

(e)

UCC、UFN、またはユニリーバPLCの破産、破産、または再編における特定の出来事。

​

債務不履行事由が発生して継続する場合、受託者はその裁量により、自己および当該一連の有価証券の保有者の権利の保護と行使を進めることができます。債務不履行事由が発生して継続する場合は、受託者か、そのシリーズ（または に基づく債務不履行の場合は影響を受けるすべてのシリーズの発行済み有価証券）の元本総額の25％以上の保有者のいずれかです。

 

17

 

上記の (d) と (e) の条項（1つのクラスとして投票））は、書面による通知により、当該シリーズのすべての発行済み有価証券の満期を早める可能性があります。インデンチャーに基づく当該シリーズの発行済み有価証券（または上記（d）および（e）項に基づく債務不履行の場合は該当するすべてのシリーズの元本総額の過半数以上の保有者は、元本、保険料（ある場合）、または利息（ある場合）の支払いの不履行を除き、インデンチャーに基づく過去の債務不履行を放棄することができます。。任意のシリーズ（または、上記（d）と（e）の条項に基づく債務不履行の場合は、該当するすべてのシリーズの発行済有価証券の元本総額の過半数以上の保有者（場合によっては、1つのクラスでの投票）は、そのシリーズの有価証券の加速宣言を取り消すことができます。ただし、すべての債務不履行が是正され、すべての支払い期限（アクセラレーションの結果として支払われるべきものは除く）が取り消された場合に限ります。が作られました。保証債務証券の各シリーズは互いに独立しているため、あるシリーズの保証債務証券の不履行自体が、必ずしも別のシリーズの保証付債務証券の満期を早めるわけではありません。

UCC、UFN、Unilever PLC、UNUSは、契約に含まれる契約、合意、条件の履行または履行に関する声明、または債務不履行の性質に関する声明を毎年受託者に提出する必要があります。

資産の統合、合併、売却

UCC、UFN、Unilever PLC、UNUSは、インデンチャーに基づいて発行された有価証券の保有者の同意なしに、他の企業と統合または合併したり、合併したり、その資産や資産を実質的に全体を譲渡、移転、リースしたりすることはできません。ただし、

(i)

そのような統合または合併によって設立された法人、またはUCC、UFN、UNUS、またはユニリーバPLCが合併した法人、またはUCC、UFN、UNUS、またはユニリーバPLCの資産と資産を実質的に全体として譲渡またはリースする者（a）は、UCCの場合、アメリカ合衆国の法律に基づいて設立され存在する法人、(b) UFNの場合は、Unilever PLC、UNUSは、それぞれオランダ、英国、またはアメリカ合衆国に設立されていない場合は、保証書に基づく支払いを、その設立国（またはその中の行政区画または税務当局）の税金、課金、賦課金、料金の控除または源泉徴収なしで、またはそれらに基づいて行うことに明示的に同意します。ただし、保証書に含まれる例外がある場合は例外ですが、（c）補足契約により、UCCやUFNの場合、場合によっては期日厳守で、受託者が満足できる形で執行し、受託者に引き渡しましたUCCまたはUFN側の契約書に定められたすべての債務証券および契約履行に関する元本（ある場合は割増金）、利息およびその他の支払いの支払い。場合によっては、履行または遵守する必要があります。また、ユニリーバPLCまたはUNUSの場合は、保証の期日および期日厳守の履行が必要です。そして

​

(ii)

その効力を生じた直後は、債務不履行事由はなく、通知または時間の経過後に債務不履行事象となる事象は発生しておらず、継続してはなりません。そして

​

(iii)

他の特定の条件が満たされています。

​

Unilever PLC、UNUS、またはそれぞれの子会社は、一定の制限を条件として、インデンチャーに基づいて発行された証券に基づく債務者としてUCCまたはUFNのいずれかの義務を引き受けることができます。

脱気と放電

インデンチャーは、UCC、UFN、ユニリーバPLC、UNUSを、UCC、UFN、ユニリーバPLC、UNUSのオプションで提供しています。場合によっては、

(a)

は、一連の保証付債務証券および当該シリーズに関連する保証（当該シリーズの保証付債務証券の譲渡または交換を登録し、盗まれた、紛失した、または切断された保証付債務証券を交換し、支払機関を維持するという特定の義務を除く）、または に関するすべての義務から免除されます。

​

 

18

 

(b)

は、契約上の特定の制限規約（上記の「先取特権の制限」と「販売とリースバックの制限」に記載されているものを含む）を遵守する必要はありません。

​

UCCまたはUFNの場合、いずれの場合も、信託で取消不能な形で受託者に預金する場合、（i）米ドル建てのそのようなシリーズの保証付債務証券の場合、金銭および/または米国政府の債務、または（ii）外貨（インデンチャーで定義されているバスケット通貨以外）建てのそのようなシリーズの保証付債務証券、同じ外貨建ての金銭および/または外国政府証券。その利息とその元本をその条件に従って支払うことにより、当該シリーズの保証付債務証券の条件に従い、支払期日の1日前までに、そのシリーズの保証付債務証券の全元本（必須のシンキングファンドまたは類似の支払いを含む）、および割増金および利息を支払うのに十分な金額の現金を提供してください。

上記（a）項に基づく免責の場合、UCCまたはUFNは、場合によっては、そのようなシリーズの保証付債務証券の保有者は、そのような預金および関連する不作為の結果としての米国連邦所得税上の収益、利益、または損失を計上しないという趣旨の弁護士意見を受託者に提出する必要があります。そのような預金や関連する不法行為が行使されなかった場合と同じ方法で同時に課税するか、そのような趣旨の判決は、米国内国歳入庁から受領した、または米国内国歳入庁が公表したものです。

当社が上記（b）項に従ってオプションを行使する場合、UCCまたはUFNは、場合によっては、当該シリーズの保証付債務証券の保有者は、そのような預金および関連する不履行の結果としての米国連邦所得税上の収益、利益、または損失を計上せず、米国連邦所得税の対象となるという趣旨の弁護士意見を受託者に提出します。そのような預金や関連する不法行為が行使されなかった場合と同じ方法で、同じ時期に。

法的手続きのため、または米国内に所在し、敷地内を管轄する裁判所または政府当局の命令または判決により、受託者または支払代理人が信託に預け入れられた金銭、米国政府の義務、および/または外国政府証券を申請できない場合、そのような申請を禁止、制限、またはその他の方法で禁止していること（金銭、米国政府の義務、および/または両方）の支払いを要求する命令または判決を含みます UCCやUFNへの外国政府証券（場合によっては）、インデンチャーに基づくUCC、UFN、Unilever PLC、UNUSの義務、そのようなシリーズの保証付債務証券、およびそのような保証付債務証券に関する保証は、受託者または支払代理人が保証債務の元本または割増金および利息の支払いに、そのような金銭、米国政府の債務、および/または外国政府証券をすべて適用することが許可されるまで、そのような預金が発生しなかったかのように復活し、回復されます。そのようなシリーズの証券。そのような義務の回復を理由に、発行者または保証人がそのようなシリーズの保証付債務証券の元本または利息の支払いを行う場合、発行者または保証人は、受託者が保有する金銭、米国政府の債務、および/または外国政府証券からそのような支払いを受ける権利を、当該シリーズの保証付債務証券の保有者に代用されます。

準拠法

インデンチャーと保証付債務証券にはニューヨークの法律が適用されます。

受託者について

バンク・オブ・ニューヨーク・メロンは、インデンチャーの受託者です。信託契約法に従い、発行者のシニア債務を構成する保証付債務証券、または保証付劣後保証付債務証券のいずれかに不履行が発生した場合、バンク・オブ・ニューヨークメロンは、債務不履行が是正されない限り、シニア債務を構成する保証付債務証券またはインデンチャーに基づく劣後保証付債務証券の受託者を辞任する必要があります。放棄またはその他の方法で廃止されました。

 

19

 

受託者は、契約に基づくいずれかの保有者の要求または指示により、インデンチャーによって付与された権利または権限を行使する義務を負わないものとします。ただし、そのような保有者は、かかる要求または指示に従って負担する可能性のある費用、費用、および責任について、受託者に満足のいく担保または補償を受託者に申し出た場合を除きます。

 

20

 

配布計画

当社は、保証付債務証券を（i）引受会社またはディーラーを通じて、（ii）購入者に直接、または（iii）代理店を通じて、米国内外で売却する場合があります。目論見書の補足情報には、次の情報が含まれます。

(a)

提供条件;

​

(b)

すべての引受会社または代理人の名前。

​

(c)

当社からの有価証券の購入価格。

​

(d)

有価証券の売却による当社への純収入、

​

(e)

遅延配達の手配;

​

(f)

引受割引および引受人の報酬を構成するその他の項目。

​

(g)

任意の新規株式公開価格、および

​

(h)

ディーラーに許可または再許可または支払われた割引や譲歩。

​

引受会社またはディーラーを通じた売却

売却に引受会社を利用する場合、引受人は自分の口座の保証付債務証券を取得します。引受会社は、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で、固定の公募価格または売却時に決定された変動価格で証券を転売することがあります。引受会社は、1人以上の管理引受会社が代表する引受シンジケートを通じて、または引受会社として活動する1つ以上の会社が直接証券を一般に公開する場合があります。目論見書補足で別途通知しない限り、引受会社の有価証券購入義務には一定の条件が適用され、引受人は募集有価証券のいずれかを購入する場合、すべての募集有価証券を購入する義務があります。引受会社は、新規株式公開価格や、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や譲歩を随時変更することがあります。

引受会社を通じた募集中および募集後に、引受人は公開市場で保証付債務証券を売買することができます。これらの取引には、オファリングに関連して作成されたシンジケートショートポジションをカバーするためのオーバーアロットメント、安定化取引、購入が含まれる場合があります。引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。これにより、シンジケートメンバーや他のブローカーディーラーが自分の口座で売られた募集有価証券の売却譲歩を、シンジケートが取引の安定化またはカバーのためにシンジケートによって買い戻した場合、シンジケートが回収することができます。これらの活動は、募集有価証券の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を及ぼしたりする可能性があります。市場価格は、公開市場で優勢な価格よりも高くなる可能性があります。開始した場合、これらの活動はいつでも中止される可能性があります。

保証付債務証券の販売にディーラーを利用する場合、その証券を元本としてディーラーに売却します。その後、再販時にディーラーが決定したさまざまな価格で、それらの証券を一般に転売することができます。目論見書には、ディーラーの名前と取引条件を補足します。

直接販売と代理店を通じた販売

保証付債務証券を直接売却する場合があります。この場合、引受会社や代理人は関与しません。また、時折、当社が指定する代理店を通じて保証付債務証券を売却することもあります。目論見書の補足には、募集された有価証券の募集または売却に関与する代理人の名前を記載し、当社が代理店に支払う手数料についても記載します。目論見書補足に別段の通知がない限り、どの代理店も、任命期間中、購入を勧誘するために合理的な最善の努力を払うことに同意します。

保証付債務証券は、機関投資家や、それらの証券の売却に関して1933年の証券法の意味において引受人とみなされる可能性のあるその他の者に直接売却する場合があります。そのような販売の条件は、目論見書補足に記載します。

 

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遅延配達契約

目論見書補足にその旨を明記している場合、当社は、代理店、引受会社、またはディーラーに、遅延引き渡し契約に基づく公募価格で保証付き債務証券を当社から購入するオファーを特定の種類の機関から求めることを許可する場合があります。これらの契約では、将来の指定日に支払いと配達を行うことが規定されています。契約には、目論見書補足に記載されている条件のみが適用されます。目論見書の補足には、それらの契約の勧誘に対して支払われる手数料が記載されています。

一般情報

当社は、代理人、ディーラー、引受会社と、1933年の証券法に基づく負債を含む特定の民事責任を補償したり、代理人、ディーラー、引受人に求められる支払いに関して拠出したりする契約を結んでいる場合があります。代理人、ディーラー、引受人は、通常の業務において当社の顧客であったり、取引を行ったり、当社のためにサービスを行ったりすることがあります。

 

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法的事項

この目論見書が交付されている保証付債務証券の転換時に交付される保証付債務証券、保証書および普通株式の有効期間（それぞれ額面価格319ペンス）は、ニューヨーク法、英国法、オランダ法の特定の事項を含め、英国ロンドンEC2Y 8HQのOne Silk StreetにあるLinklaters LLPによってユニリーバに譲渡されます。

 

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エキスパート

2022年12月31日および2021年12月31日現在のユニリーバPLCの連結財務諸表、および2022年12月31日に終了した3年間の各年度の連結財務諸表、および2022年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、本書に参照により設立された独立登録公認会計士であるKPMG LLPの報告と当該事務所の権限に基づいて、参照により本書に組み込まれています。会計と監査の専門家として。

2022年12月31日および2021年12月31日現在のユニリーバPLCの連結財務諸表、および2022年12月31日に終了した3年間の各年の連結財務諸表、および2022年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性を対象とする監査報告書には、ユニリーバPLCが2022年7月7日にニュートラシューティカルウェルネス社（「ニュートラフォル」）を買収し、経営陣が除外したという説明文が含まれています 2022年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する評価から、ニュートラフォールは2022年12月31日に終了した年度のユニリーバPLCの連結財務諸表に含まれる総資産の1.6％、総売上高の0.3％に関連する財務報告に対する内部統制。2022年12月31日現在のKPMG LLPによるユニリーバPLCの財務報告に対する内部統制の監査では、ニュートラフォールの財務報告に対する内部統制の評価も除外されました。

 

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ユニリーバ・キャピタル・コーポレーション

$[•],000,000 [•]2028年満期のシニアノートの割合

$[•],000,000 [•]2033年満期のシニアノートの割合

元本、保険料（ある場合）、利息の支払い、連続、全額保証、および
による無条件

ユニリーバPLCと
ユニリーバ・ユナイテッド・ステーツ, Inc.

目論見書の補足

9月 [•], 2023​