エキシビション 10.2

この証券も、この証券に転換可能な 証券も、改正された1933年の証券法（「証券 法」）に基づく登録免除に基づいて、どの州の証券取引委員会または証券 委員会にも登録されていないため、証券 法に基づく有効な登録届出書またはそれに基づく場合を除き、提供または売却することはできません。有価証券の登録要件から免除される、または適用されない取引において、適用可能な免除へ法 で、適用される州の証券法に従います。この有価証券およびこの証券の転換時に発行される有価証券は、本物の証拠金口座またはそのような有価証券によって担保されているその他のローンに関連して 質入れされる場合があります。

オリジナル発行日：2023年9月5日

$2,500,000

転換社債

期限 2026年9月5日

この転換社債 は、ケイマン諸島の免除 企業（以下「当社」）であるLion Group Holding Ltd.（以下「当社」）の一連の正式に認可され有効に発行された転換社債の1つです。主な事業所は、2026年9月5日に転換社債として指定されているシンガポールのロイヤルグループビルディング#15 -04のフィリップストリート3番地 048693にあります（これ）社債、「社債」、そしてそのようなシリーズの他の社債と合わせて を「社債」）。

受領した価値について、会社は がATW OpportunitiesMaster Fund II、LPまたはその登録譲受人（「保有者」）に支払うことを約束するか、本契約の条件に従って、2026年9月5日（「満期日」）、または本債券の返済が義務付けられている日付または許可されている 早い日に、元本2,500,000ドルを支払うことを約束します。そして、本契約の規定に従って、この社債の未転換元本と未払いの元本を合計した利息を保有者に支払うこと。この社債には、 以下の追加条項が適用されます。

セクション 1. 定義。本契約では、本社債の他の場所で定義されている用語に加えて、(a) 本書で特に定義されていない の大文字の用語は購入契約に定められた意味を持ち、(b) 次の用語は 以下の意味を持つものとします。

「ADS配送日」 は、セクション4 (c) (ii) に記載されている意味を持つものとします。

「代替対価」 は、セクション5 (e) に定める意味を持つものとします。

「破産事象」 とは、以下の事由のいずれかを意味します。(a) 当社またはその重要な子会社（この用語は規則 S-Xの規則1-02（w）で定義されています）は、破産、再編、取り決め、債務調整、債務の調整、債務者の救済、 解散、破産または清算または類似の法律に基づいて訴訟またはその他の手続きを開始します会社またはその重要な子会社に関連する管轄区域の (b) 会社またはその重要な子会社に対して開始されたそのような訴訟または手続きは、 (b)開始後60日以内に解雇された場合、（c）会社またはその重要な子会社が破産または破産したと判断された場合、またはそのような事件や手続きを承認する 救済命令またはその他の命令が下された場合、（d）会社またはその重要な子会社は、 自社またはそれ以外の財産の大部分の保管人などの任命を受けます。その任命後60暦日以内に退院または滞在した場合、（e）会社またはその重要な子会社は、以下の特典 について一般的な任務を行います債権者、(f) 当社またはその重要な子会社は、債務の構成、 調整または再編の手配を目的として、債権者集会を招集します。(g) 会社またはその重要な子会社は、通常 期日が到来しても債務を支払うことができないことを書面で認めます。(h) 当社またはその重要な子会社は、いかなる行為によってもまたは行動を起こさなかった場合、明示的に は前述のいずれかに同意、承認、または黙認を示したり、 実施を目的として何らかの企業行動やその他の措置を講じたりします前述のいずれか。

「基本換算 価格」は、セクション5（b）に定める意味を持つものとします。

「実質的所有権 の制限」は、セクション4（d）に定める意味を持つものとします。

「営業日」 とは、ニューヨーク市の商業銀行が 法により休業を許可または義務付けられている土曜日、日曜日以外の日を指します。ただし、わかりやすく言うと、商業銀行は、「自宅での滞在」、「シェルター・イン・プレイス」、「必須ではない従業員」、またはその他の理由で閉鎖されたままでいることを法律で 許可または義務付けられているとはみなされません。電子送金である限り、類似の命令や制限、または政府当局 の指示による物理的な支店の閉鎖ニューヨーク市の商業銀行のシステム（電信送金を含む）は、通常 その日に顧客が利用できるようになっています。

「バイイン」 は、セクション4 (c) (v) に定める意味を持つものとします。

「支配権の変更 取引」とは、（a）本書の日付以降に、個人 、法人、または「グループ」（取引法に基づいて公布された規則13d-5（b）（1）に記載）による効果的な管理（ による会社の資本株式の法的または実質的所有によるかを問わず、契約によるか否かを問わず）が本書の日付以降に取得することを意味します。会社の議決権有価証券 の33％（社債および社債と一緒に発行された有価証券の転換による場合を除く）、（b）会社 他の人と合併または統合するか、ある人が会社に合併または統合し、そのような取引を有効にした後、その取引の発効直前の会社の株主は、会社または当該取引の後継事業体の総議決権 の66％未満しか所有していません。（c）会社（およびその子会社全体）は、売却または譲渡します } 他の人に譲渡されたその資産の全部または実質的にすべて、およびそのような取引の直前の会社の株主は 少なく所有しています取引直後の買収企業の総議決権の66％以上、（d）元の発行日に取締役会のメンバーである 個人（または のいずれかの取締役会のメンバーを務めている個人）の過半数によって承認されていない取締役会のメンバーの半数以上を一度に、または3年以内に 交代すること取締役会への指名が次の 取締役会のメンバーの過半数によって承認された日付上記 (a) から (d) に定める事由のいずれかを条件として、本契約の日におけるメンバー、または (e) 当社が当事者となっている契約の締結、または による契約の締結。

「変換」 は、第4条でそのような用語に定められた意味を持つものとします。

「変換日」 は、セクション4（a）に記載されている意味を持つものとします。

「転換価格」 は、セクション4（b）に定める意味を持つものとします。

「変換スケジュール」 とは、ここに添付されているスケジュール1の形式の変換スケジュールを意味します。

「転換株式」 とは、本契約の条件に従って本社債の転換時に発行可能なADSを総称して意味します。

「社債登録簿」 は、セクション2（c）に定める意味を持つものとします。

「希薄化型発行」 は、セクション5 (b) に定める意味を持つものとします。

「希薄化関連発行 通知」は、セクション5 (b) に定める意味を持つものとします。

「株式条件」 とは、当該期間中に、(a) 保有者の転換通知が1つ以上ある場合は、それにより発生または発生する予定のすべての転換および償還を会社が正式に履行したものとし、(b) 当社は、本社債に関して保有者に支払うべきすべての清算損害賠償およびその他の 金額を支払ったことを意味します。(c) 取引書類 に従って発行可能なすべての転換株式（および利息の現金支払いの代わりに発行可能な株式）は、規則144に従って、量や方法なしに転売できます。預託機関と保有者に宛てられた書面による意見書に定められた、販売制限 または会社の弁護士が決定した現在の公開情報要件、（d）ADSは取引市場で取引されており、取引書類に従って発行可能なすべての株式 は、そのような取引市場で上場または取引されています（そして当社は、そう考えています）。} トレーディングマーケットでのADSの取引は、当面の間中断されることなく続くという信念）、（e）取引書類の に従って発行可能なすべてのADSの発行に十分な 数の承認済みで未発行の普通株式および未留保の普通株式を発行すること。(f) 既存の債務不履行事由はなく、時間の経過または通知の により債務不履行事由を構成する既存の事象もない、(g) 当該ADSを保有者に発行してもそうではない本書のセクション4（d）に定められた制限 に違反しています。（h）保留中または提案されている基本取引または変更についての公表はありません 完了していない管理取引について、(i) 該当する保有者は、 会社、その子会社、またはその役員、取締役、従業員、代理人、または関連会社から提供された、 重要な非公開情報を構成する、または構成する可能性のある情報を所有していません。また、(j) 該当する日付の20取引日前から連続して取引日ごとに の質問では、主要取引市場でのADSの1日の取引量が、取引日あたり100,000ドルを超えています。

「債務不履行事象」 は、第8条 (a) に定める意味を持つものとします。

「基本取引」 は、セクション5 (e) に定める意味を持つものとします。

「金利換算 レート」とは、（a）転換価格、または（b）（i）該当する利息支払日の直前の取引日に終了する5日間の連続取引日のVWAPの平均、または（ii）取引日に終了する5日間の連続取引日のVWAPの平均 のいずれか低い方を意味します。それは、該当する 利息転換株式が発行され、その交付が利息支払日以降の場合は、その日の直前です。

「利息換算 株式」は、セクション2（a）に定める意味を持つものとします。

「利息通知 期間」は、セクション2（a）に定める意味を持つものとします。

「利息支払日 」は、セクション2（a）に定める意味を持つものとします。

「利息ADS金額」 は、セクション2（a）に記載されている意味を持つものとします。

「延滞料」 は、セクション2（d）に定める意味を持つものとします。

「必須デフォルト額 金額」とは、(a) 本債券の未払いの元本金額と、ここに記載されている未払い 利息の合計を、必須デフォルト金額が (A) 要求された日（債務不履行事由の発生に要求または通知 が必要な場合）、または支払期日または（B）全額支払われた日の転換価格で割ったものを指します。低い方のコンバージョン価格に を掛け、必須デフォルト金額を (x) 要求額または支払期日または (y) 全額支払った日のVWAPを掛けたもの、(y) VWAPが高い方、または (ii) 本社債の元本の未払いの125％に、本契約の未払利息と未払利息の100％を加えたもの、および（b）本社債に関して支払われるべきその他の金額、費用、費用、および清算された損害賠償金すべて。

「ニューヨーク裁判所」 は、セクション9（d）に定める意味を持つものとします。

「転換通知」 は、セクション4（a）に定める意味を持つものとします。

「当初発行日」 とは、社債の譲渡の有無や、そのような社債を証明するために発行される可能性のある証券 の数に関係なく、社債の最初の発行日を意味します。

「許可先取特権」 とは、以下を指す個別的および集合的な言及を意味します。(a) 未払いの税金、査定、その他の政府費用または徴収 の先取特権、または税金、査定およびその他の政府費用または徴収に対する先取特権、または善意かつ適切な 手続により（会社の経営陣の誠実な判断による）十分な準備金が確保されているもの とGAAPに従って設立されました。(b) 運送業者など、会社の通常の事業過程で発生した法律によって課される先取特権倉庫業者および機械工の先取特権、法定家主の先取特権、および会社の通常の事業の過程で発生し、(x) 個別または全体として当該財産 または資産の価値を著しく損なうものではなく、当社およびその連結子会社の事業の運営におけるそれらの使用に重大な支障をきたさないもの、または（y) は、適切な手続きによって誠意を持って異議を唱えられています。この手続きは、当面の間 の没収または売却を防ぐ効果がありますそのような先取特権の対象となる財産または資産。

「購入契約」 とは、2022年8月9日付けの当社と元の保有者間の証券購入契約であり、その条件に従って随時修正、修正、または が追加されます。

「証券法」 とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「承継法人」 は、セクション5 (e) に定める意味を持つものとします。

「取引日」 とは、主要取引市場が取引可能である日を意味します。

「トレーディング・マーケット」 とは、当該日にADSが上場または取引の対象となっている以下の市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所アメリカン、 ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継者 ）。

「VWAP」 とは、任意の日付について、適用される次の条項のうち最初の条項によって決定される価格を意味します。(a) その後にADSが取引市場に上場または見積もりされた場合、その日（または直近の日付）のADSの1日の出来高加重平均価格。その取引先となるトレーディング マーケットでのADSの1日の出来高加重平均価格 omberg L.P.（午前9時30分（ニューヨーク市 時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）までの取引日に基づく）、（b）OTCQBまたはOTCQXがトレーディングマーケットでない場合は、そのような ADSの出来高加重平均価格OTCQBまたはOTCQXの日付（または該当する場合はその直近の日付）、（c）ADSがOTCQBまたはOTCQXでの 取引について上場または相場表示されず、その後ADSの価格がピンク・オープン・マーケット（または の価格報告機能を継承する類似の組織または機関）で報告されている場合は、そのように報告されたADSの1株あたりの最新の入札価格は、または (d) それ以外の場合は、有価証券の過半数の利息 の購入者が誠意を持って選んだ独立鑑定士によって決定される、ADS株の公正な 市場価値未払いで、会社にとって合理的に受け入れられるもので、その手数料と経費は会社が支払うものとします。

セクション 2.興味。

a) 現金または現物での利息の支払い。当社は、利息が現金で支払われる場合は年率8.0％、または利息 がADSで支払われる場合は12.0％の利息を、会社の選挙において1月1日、4月1日、7月1日、10月1日に四半期ごとに支払われ、元の社債の後の最初の 日から四半期ごとに支払われる利息を保有者に支払うものとします。発行日、各換算日（その時点で換算される元本）および満期日（それぞれの日付を「利息支払日」）（利息の支払い日が営業日でない場合、該当する の支払いは、翌営業日に（翌営業日）、現金、または会社の裁量により、金利換算レート（ADSで支払われる金額、「利息広告金額」）の またはそれらの組み合わせによる、正式に認可された、有効に発行された の査定対象外のADSに支払うものとします。ただし、ただし、ADSの利息の支払いは、（i）20取引日の間に（所有者が書面で放棄しない限り）すべての株式条件 が満たされた場合にのみ行われます該当する利息支払い日（「利息通知期間」）の直前（「利息通知期間」）から当該ADSが実際に保有者に発行された日を含め、 （ii）当社は、以下に定める通知要件に従い、（iii）当該利息 支払い日について、当該利息通知期間の前（ただし開始の5取引日前）に（ただし開始の5取引日以内）に保有者に通知したものとするそのような利息（ 通知期間）のうち、会社は預託信託会社の保有者の口座に振り込んだものとする当該利息に対して適用されるADSの数（ADS額）は、（x）該当する利息ADS金額を（y） と（i）当時の転換価格と（ii）金利転換率のいずれか少ない方の商で割ったものに等しくなります。ただし、利息支払日は利息通知期間（「利息転換株式」）の開始直前の取引日 日であると仮定します。

b) 現金または現物で利息を支払うという会社の の選択。本契約条件に従い、本契約に基づく利息を現金、ADS、またはそれらの組み合わせで支払うかどうかの決定は、当社の単独の裁量に委ねられるものとします。利息通知 期間の開始前に、当社は、本契約に基づく利息 支払い日に、現金、ADS、またはそれらの組み合わせによる利息 と、該当する利息支払日に関する利息（ADS）金額の支払いを選択したことを保有者に書面で通知するものとします。ただし、 当社は、当該通知に含まれる選択が将来の利息支払日に適用されることを通知する場合があります。 その後の通知で修正されるまで。利息通知期間中は、会社の選択（利息 の支払い日に限定されているか、連続的であるかを問わず）は、その利息支払日に関して取り消せないものとします。前述の条件に従い、 がそのような書面による通知を保有者に適時に送付しなかった場合、その利息支払日 の利息を現金で支払うことを会社が選択したものとみなされます。会社がADSの利息を支払うという選択の通知を保有者に送るときはいつでも、会社はそのような選択を開示する規則424に従って目論見書補足書を適時に提出するものとします。利息支払い日に 保有者に発行可能なADSの総数は、その利息支払い日に関連して 保有者に以前に発行された利息転換株式の数だけ減ります。

c) 利息 の計算。利息は、30暦日の12期間からなる360日年間に基づいて計算され、未払いの元本、未払いの利息、未払いの利息、清算された損害賠償、および本契約に基づいて支払われる可能性のあるその他の金額の全額が支払われるまで、元の発行日から毎日発生するものとします。ADS（利息通知期間前に発行された利息転換株式を除く）の利息の支払いは、それ以外の場合は本書のセクション4（c）（ii）に従って行われるものとし、 は株式の利息の支払いのみを目的として、利息支払い日が転換日とみなされます。本書のセクション4 (c) (ii) で義務付けられている期間内に 転換株式を実際に引き渡すという条件で、転換元本に対する利息は 発生しなくなります。本契約に基づく利息は、この社債の登録と譲渡に関する会社の記録にこの社債の名前が 登録されている人（「社債登録簿」）に支払われます。本書に別段の定めがある を除き、会社が社債の保有者に一部現金、一部普通株式の利息を支払う場合、そのような現金の支払いは、 人（またはその前任者）が購入契約に従って社債を最初に購入したことに基づいて、当時発行されていた社債の保有者に均等に分配されるものとします。

d) 遅延 手数料。本契約に基づいて支払われる延滞利息および未払利息はすべて、年率18％または適用法で認められている最大利率（以下「延滞手数料」）のいずれか低い方の金利 に等しい延滞料（「延滞手数料」）を伴います。延滞料は、本契約に基づく利息の支払期日から、実際に全額支払われた日を含めて、毎日発生するものとします。本書に記載されている とは別に、当社が利息支払日にADSの形で未収利息を支払うことを選択したが、本書のセクション2 (a) に定めるADSでの支払い条件を満たさないために、当社 がADSの未収利息の支払いを許可されていない場合は、保有者である会社の選択によりこの第2条に従ってADSを配達するか、定期的に 予定利息を現金で支払う代わりに、該当する各ADSの3取引日以内に引き渡すものとします。利息支払日、当該利息支払日に に支払われる利息の支払いに関連して保有者に引き渡すことができる（x）ADSの数に、（y）利息支払い日から開始し、実際に支払いが行われた日の前の取引日に で終わる期間の最高VWAPを掛けたものに等しい、 現金での金額。利息支払い日に関連して に関連して利息転換株式が保有者に発行され、利息ADS金額に対して適用されない場合、保有者はそのような超過株式 を速やかに会社に返還しなければなりません。

e) 前払い。 この社債に別段の定めがある場合を除き、当社は、保有者の事前の書面による同意なしに、本社債の元本の一部を前払いすることはできません。

f) インタレスト メイクホール。満期日より前にすべての社債を転換した場合、保有者 は、その転換日以降に転換される元本に発生するであろうすべての利息を、会社の選択により、 現金またはADSの任意の組み合わせで、かつセクション2（a）に定められた手続き（「全額支払い」）に従って 受け取る権利を有します。セクション2（a）と の相反する規定にかかわらず、この社債のすべてが満期日より前に転換された場合、当社は、その転換から 3取引日以内に 全額支払いを行うものとします。上記に加えて、満期 日より前に本社債を部分的に転換した場合、保有者は、会社の選択により、セクション2（a）に定められた手順に従って、すべての未払利息および当該転換日以降に転換される元本 金額に発生する利息を、現金またはADSの任意の組み合わせで受け取る権利があります。) (「部分的全額支払い」)。 セクション2（a）にこれと異なる定めがある場合でも、この社債の一部が満期日より前に転換された場合、当社は、その転換から3取引日以内に部分的全額支払いを行うものとします。たとえば、保有者 が発行日の5か月の記念日にこの社債の元本として100,000ドルを転換した場合、部分的支払い 全額支払額は、満期日より前に元本が転換されなかった場合に転換された 元本に発生したであろうすべての未払利息と31か月の利息に等しくなります。

セクション 3。譲渡と交換の登録。

a) 異なる の宗派。この社債は、所有者の要求に応じて、授権された異なる額面の社債の元本総額を等しく合計した額面、 と交換できます。このような譲渡または交換の登録には、手数料はかかりません。

b) 投資 の表現。この社債は、 購入契約に定められた元の保有者の特定の投資表明を条件として発行されており、購入契約および適用される連邦および州の 証券法および規制に従ってのみ譲渡または交換することができます。

c) 社債登録簿への依存。本社への譲渡の期日前に当社および当社の代理人 は、本書に記載されている支払いを受ける目的、および本社債の期限が過ぎているかどうかにかかわらず、その他すべての目的で、この社債が社債登録簿に正式に登録されている人物を本契約の所有者として扱うことができ、当社も も当該代理人のいずれにも影響を及ぼさないものとします。それとは反対の通知で。

セクション 4.コンバージョン。

a) 自発的な 変換。当初の発行日から本社債が未払でなくなるまで、この社債は、保有者の選択により、いつでも の全部または一部をADSに転換できるものとします（本契約のセクション4（d）に定められた 転換制限が適用されます）。保有者は、転換する社債の元本 と転換が行われる日付（その日、「転換日」）を明記した転換通知（それぞれ を附属書Aとして添付しています）を会社に提出することにより、転換を行うものとします。 転換通知に転換日が明記されていない場合、転換日は、当該転換通知が 引き渡されたとみなされる日となります。インクで書かれた元の交換通知書は必要ありませんし、いかなる変換通知書のメダリオン保証（または他の種類の 保証または公証）も必要ありません。本契約に基づく転換を行うために、保有者は に本社債を物理的に会社に引き渡す必要はありません。ただし、この社債の元本全額と、その上で発生した未払い 利息のすべてが、そのように転換された場合、保有者は、株式を引き渡す会社の義務を遅らせることなく、当該転換後、合理的に実行可能な限りの速やかに この社債を引き渡すものとします。ADSの配達日に。本契約に基づく の転換は、本社債の未払いの元本金額を、該当する転換額と等しい金額で減額する効果があるものとします。 保有者と会社は、換算された元本金額と換算日を示す記録を保持するものとします。会社 は、当該転換通知の送付から1営業日以内に、いかなる転換通知に対しても異議を申し立てることができます。 紛争や不一致が生じた場合、明らかな誤りがない限り、所有者の記録が支配的で決定的なものとなります。 保有者、および本社債の承諾による譲受人は、本項の規定により、本社債の一部を 転換した後、本社債の未払いおよび未転換の元本が、本契約の表面に記載されている 金額よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

b) コンバージョン 価格。任意の転換日に有効な転換価格は、（i）62.50ドル（「固定換算 価格」）または（ii）転換直前の過去15取引日における1日の最低VWAPの85％のどちらか低い方で、 はここで調整されます（「転換価格」）。上記にかかわらず、初回発行日から初回発行日の 183周年記念日までの転換価格は37.50ドル以上（本契約日以降の の株式分割、資本増強、および同様の取引を調整したもの）（「最低価格期間」）を下回ってはなりません。フロア 価格期間は、相互の合意により更新または延長される場合があります。

c) 変換の仕組み。

i. 転換株式 は、元本の転換時に発行可能です。本契約に基づく転換時に発行可能な転換株式の数は、転換される本社債の発行済み元本を (x) 転換価格で (y) 割って得られる商で 決定されるものとします。

ii。転換時に転換株式の引き渡し 。各転換日（「広告配信日」）の後の標準決済期間（以下に定義）である（i）2取引日と（ii）取引日数（以下に定義）のうちいずれか早い方までに、会社 は、（i）6か月記念日 のいずれか早い方に、転換株式を保有者に（A）引き渡すか、引き渡すものとします。当初の発行日または（ii）発効日には、制限付きの表示や取引制限（購入契約で義務付けられる を除く）がないものとします。本社債の転換 の際に取得される転換株式の数を表します（転換通知が当社に送付される日の少なくとも 20取引日前に、当社がセクション2（b）に従ってADSの利息の支払いについてセクション2（b）に従って継続的に通知した場合を含みます）、セクション2（a）に従って別途決定された未収の 利息の支払いを表すADSですが、利息通知期間は、転換通知が発行される日の直前 前の20取引日の期間です 会社が利息通知期間の開始前に利息支払いに関する利息転換株式を引き渡すという条件と（B） 未払利息と未払利息の金額の銀行小切手（会社が未払利息を現金で支払うことを選択した、または支払う必要がある場合）を条件として会社に引き渡します。 （i）最初の発行日の6か月記念日または（ii）発効日のいずれか早い方に、当社は、第4条（c）に基づいて当社が引き渡す必要のある転換株式を、預託信託会社 または同様の機能を果たす別の設立清算会社を通じて電子的に引き渡すものとします。本書で使用している「標準決済期間」 とは、転換通知の送付日に有効な ADSに対する当社の主要取引市場における標準決済期間を取引日数で表したものです。

iii。 はコンバージョンシェアの配信に失敗しました。転換通知の場合、当該転換株式がADSの引き渡し日までに該当する保有者の指示どおりに に引き渡されない場合、保有者は、当該転換株式の受領日または受領前に、いつでも 会社に書面で通知することにより、当該転換を取り消すことができます。その場合、会社は会社に引き渡された元の社債を速やかに 保有者に返還するものとします。そして、保有者は、取り消されたものに従って当該保有者に発行された 転換株式を速やかに会社に返還するものとします。変換通知。

iv。義務 絶対的; 部分的損害賠償。本契約の条件に従って本社債の転換時に転換株式を発行し引き渡すという当社の義務は、保有者が同じことを執行するためのいかなる行動または不作為、本契約のいずれかの条項に関する放棄または同意、個人に対する判決の撤回、または同様の反論を実施するための 措置、または相殺措置にかかわらず、絶対的かつ無条件です。請求、回収、制限、解約、または 所有者または会社に対して何らかの義務を負うその他の人物による違反または違反の申し立て、または当該転換株式の発行に関連して、保有者またはその他の個人による法律違反または違反の疑いがある場合、 当該転換株式の発行に関連して保有者に対する会社の義務が制限される可能性があるその他の状況にかかわらず。ただし、そのような引き渡しは、当社が保有者に対して行う可能性のある措置の放棄とはみなされません。本債券の保有者が本契約の未払いの元本の一部または全部を転換することを選択した場合、当社は、保有者または保有者の関係者、または保有者と関係のある者が法律、合意、またはその他の理由で転換を拒否することはできません。ただし、 裁判所からの差し止め命令、保有者への通知、転換の制限および/または禁止による差し止め命令がない限りこの社債の全部または一部が求められ取得されたものでなければならず、 会社は保有者の利益のために保証債を掲示します差止命令の対象となる本社債の未払い元本 の150％の金額。その保証金は、基礎となる 紛争の仲裁/訴訟が完了するまで有効であり、その収益は、判決が下される範囲で保有者に支払われるものとします。そのような差止命令がない場合、 会社は転換株式を発行するか、該当する場合は換金を適切に通知した時点で現金を発行します。会社が何らかの理由で セクション4 (c) (ii) に従って当該転換株式を2番目までに保有者に引き渡さなかった場合 (2)^nd) ADSの納品日の翌取引日に、当社は、元本 金額が1,000ドル転換されるごとに、取引日あたり10ドル（5日）に取引日あたり10ドル（5）に取引日あたり20ドルに増額）を、違約金ではなく清算損害として保有者に支払うものとします。^番目の) 当該ADS納品日の翌取引日ごとに、当該転換株式が引き渡されるか、保有者が当該転換を取り消すまで、当該清算された 損害が発生し始めた取引日）。本書のいかなる規定も、会社が本契約で指定された期間内に転換株式を引き渡さなかったことについて、本契約の 第8条に従って実際の損害賠償を求める権利または債務不履行事由を宣言する権利を制限するものではなく、保有者は、特定の 履行命令および/または差止救済を含むがこれらに限定されない、法律上または衡平法上のすべての救済を追求する権利を有します。そのような権利を行使しても、保有者が本契約の他の条項または適用法に基づいて 損害賠償を求めることを妨げるものではありません。

v. 転換時に転換株式を適時に引き渡せなかった場合の賛同に対する補償 。所有者が利用できるその他の権利に加えて、 会社が何らかの理由でそのような転換株式を2番目までに保有者に引き渡さなかった場合（2）^nd) セクション4 (c) (ii) に基づくADS引渡日の次の取引日。また、そのADS引渡日以降に、保有者が証券会社から の購入（公開市場取引またはその他の方法で）要求された場合、または保有者の証券会社がADSを購入し、保有者が満足のいく形でADSを購入した場合、保有者が受け取る資格があった転換株式の保有者による売却を 満足のいく形で引き渡すようADSを購入しますそのようなADS配送日 に関連する換算（「バイイン」）、その場合、会社は（A）所有者に現金で支払うものとします（他の利用可能な救済策に加えて） 購入されたADSの所有者の合計購入価格（仲介手数料を含む） が、（y）発行時の コンバージョンにより所有者が受け取る資格があったADSの総数に（2）販売注文が購入の原因となった実際の販売価格を掛けたものを超える金額（ある場合）義務 （仲介手数料を含む）が履行され、（B）保有者の選択により、この社債を元本 に等しい金額で再発行するか（譲渡された場合）転換を試みた際の元本（その場合、その転換は取り消されたものとみなされます）にするか、会社がセクション 4 (c) (ii) に基づく配送要件を適時に遵守した場合に発行されたであろう数のADSを保有者に引き渡します。たとえば、所有者がこの社債の 転換を試みたことに関して、バイインをカバーするために合計購入価格が11,000ドルのADSを購入した場合、その転換株式の実際の売却価格（仲介手数料を含む） は、直前の文の（A）項に基づいて合計10,000ドルでした。会社は 所有者に1,000ドルを支払う必要があります。保有者は、バイインに関して保有者に支払うべき金額と、会社の要求に応じて、そのような損失額の証拠を記載した書面による通知を会社に提出するものとします。本書のいかなる規定も、法律上または衡平法上利用可能なその他の救済を求める保有者の 権利を制限するものではありません。これには、本契約の条件に従って要求されるように 本債券の転換時に会社が転換株式を適時に引き渡さなかったことに関する特定の 履行命令および/または差し止め命令による救済が含まれますが、これらに限定されません。

vi。転換時に発行可能な普通株式の予約 。当社は、本社債の転換時および本社債の の利息の支払い時の発行のみを目的として、 の承認済みおよび未発行の普通株式をいつでも留保し、利用可能にしておくことを誓約します。それぞれ、本契約に定めるとおり、保有者（および社債の他の保有者）の先制権またはその他の実際の偶発的購入権はありません。（購入契約に定められた の契約条件に従い）必要な普通株式の総数以上本社債の当時の未払いの元本の転換と本契約に基づく利息の支払い時の、ADSの発行（第5条の調整と の制限を考慮に入れて）。 当社は、発行可能なすべての普通株式は、発行時に正式に承認され、有効に発行され、全額 支払われ、査定不可であることを誓約しています。

vii。フラクショナル シェア。この社債の転換時には、端数株式または端数株式を表す原稿は発行されないものとします。 当該転換時に保有者が購入する権利を有するであろう株式の一部については、当社は、その選択により、その端数に転換価格 を掛けた金額で、その端数に対して現金調整金を支払うか、次の全株に切り上げるものとします。

viii。 の税金と経費を転送します。本社債の転換に伴う転換株式の発行は、当該転換株式の発行または引き渡しに関して支払われる可能性のある書類の切手または類似の税金について、本契約の保有者に無償で行われるものとします。ただし、 当社は、名義の転換時に当該転換株式の発行および引き渡しに関連する譲渡に関して支払われる可能性のある税金を支払う必要はありません。そのように転換された本社債の保有者のもの以外は、 または当該転換株式の発行を要求する個人が、当該税額を会社に支払ったか、またはそのような税金が支払われたことを当社が満足のいく形で確認しない限り、またはそれまでは、当該転換株式を引き渡してください。 さらに、保有者は、ドイツ銀行が請求する1回限りの初回発行手数料をADSあたり最大0.03ドルで支払うものとします。 当社は、転換通知の同日処理に必要なすべての預託手数料と、 転換株式の同日電子引き渡しに必要なすべての手数料を預託機関 信託会社（または同様の機能を果たす別の設立清算会社）に支払うものとします。

d) 保有者の 換算制限。当社は、本社債の転換を行わないものとし、保有者は本社債のいかなる部分も 転換する権利を有しないものとします。ただし、該当する転換通知に記載されている転換を実施した後に、 保有者（保有者の関連会社）、および保有者または 保有者の関連会社とともにグループとして行動するその他の個人（「属性」など）当事者」) は、受益的な 所有制限（以下に定義します）を超えるものを受益的に所有することになります。前述の文の目的上、保有者およびその関連会社および帰属当事者が受益所有する 普通株式の数には、当該決定が下されているこの 社債の転換時に発行可能な普通株式の数が含まれますが、（i）本社債の残りの未転換元本額の転換時に発行可能になる普通株式の数は含まれません。保有者またはその関連会社 または帰属当事者が所有し、(ii) 行使または転換保有者、その関連会社、または帰属当事者が受益的に所有する、本書に記載されている制限と同様の転換または行使の制限（その他の 社債を含むがこれらに限定されない）の対象となる、当社の他の有価証券の未行使または未転換部分のうち、 前の 文に記載されている場合を除き、本第4 (d) 条の目的上、実質的所有権は、取引所 法のセクション13 (d) およびそれに基づいて公布される規則および規制に従って計算されるものとします。本第4 (d) 条に含まれる制限が適用される範囲で、この社債が（所有者が関連会社 および帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関連して）転換可能かどうか、および本社債のどの元本が転換可能であるかの の決定は、保有者 の単独裁量に委ねられるものとし、転換通知の提出は保有者のものとみなされますこの社債を（保有者が所有する他の有価証券とともに）転換できるかどうかの決定 関連会社または帰属当事者）と、本社債の の元本が転換可能であるかどうかは、いずれの場合も受益所有権の制限の対象となります。当社は、そのような決定の正確性を 検証または確認する義務を負わないものとします。さらに、上記で検討したグループの地位に関する決定は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って 決定されるものとします。本第4条 (d) の の目的上、発行済普通株式の数を決定するにあたり、保有者は、(A) 委員会に提出された当社の最新の定期報告書または年次報告書、(B) 会社によるより最近の公表、または (C) 当社または当社によるより最近の書面による通知に反映されている発行済普通株式の数に頼ることができます発行済普通株式の数を示す預託証券 。保有者の書面または口頭による要求に応じて、当社は 取引日以内に、その時点で発行された普通株式の数を口頭および書面で保有者に確認するものとします。いずれにしても、 の発行済み普通株式の数は、その数の発行済み普通株式が報告された日以降、保有者またはその関連会社による、本社債を含む当社（ ）の有価証券の転換または行使を実施した後に決定されるものとします。 「実質的所有権の制限」は、 の直後に発行される普通株式の数の4.99％とし、本社債の転換時に発行可能な普通株式の発行に効力を生じます。保有者は、会社への通知により、本第4条 (d) の受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、実質所有限度 は、所有者が保有する本社債の転換時に普通株式の発行が発効した直後の発行済普通株式の数の9.99％を超えないことを条件とします。 申請してください。受益所有権の上限を引き上げても、61歳までは有効になりません^セントその通知の翌日に が会社に届けられます。この段落の実質的所有権の制限の規定は、本セクション4（d）の条件に厳密に従う場合を除き、 に欠陥がある、または本書に含まれる意図された受益所有権の制限と矛盾する可能性のあるこの段落（またはその一部）を修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要な、または望ましい変更または補足を加えるために 解釈および実施されるものとします。この段落に含まれる制限は、本社債の後継者 にも適用されるものとします。

セクション 5.特定の調整。

a) 株式 配当と株式分割。会社が、この社債が発行されている間にいつでも、(i) 株式配当を支払う、またはその他の方法で が普通株式または普通株式同等物（疑いの余地なく、 には、社債の転換または利息の支払い時に会社が発行したADSは含まれません）の普通株式および/またはADSで支払われる1つまたは複数の分配を行う場合、 (ii) 発行済みのADSや普通株式をより多くの株式に細分化し、(iii) 発行済みのADSを合算して（ 株式の逆分割を含む）、普通株式をより少ない数の株式または（iv）発行物に、普通株式、つまり会社の資本株式の分類 に変更する場合、固定転換価格にその を掛けるものとします。分子は、その イベントの直前に発行された普通株式（会社の自己株式を除く）の数で、分母はそのような出来事の直後に発行された普通株式の数。本条に従って行われた 調整は、当該配当または分配を受ける権利を有する株主の決定の基準日の直後に発効し、細分化、組み合わせ 、または再分類の場合は発効日の直後に発効するものとします。

b) その後の 株式売却。この社債が未払いの間にいつでも、当社または子会社（該当する場合）が、ADSまたは普通株式を取得する資格を与えるADS、普通株式、普通株式または普通株式同等物を購入、売却、または価格改定する権利を付与する 、その他の方法で処分または発行する（または売却、付与、または購入またはその他の処分のオプション を発表する）場合。br} 当時の固定転換価格よりも低い1株当たりの実効価格の株式（低い価格、「基本換算 価格」など）、まとめると、「希薄化発行」（そのように発行されたADS、普通株式 または普通株式同等物の保有者が、購入価格調整、引当金、変動相場 換算、行使、交換価格などの運用により、あるいは 当該発行に関連して発行されるワラント、オプション、または1株当たりの権利により、いつでも、ADSまたは普通株式を受け取る権利があります。固定換算 価格よりも低い1株あたりの実効価格の株式。そのような発行は、それよりも低い価格で行われたものとみなされます希薄化剤発行日の固定転換価格（ ）よりも、各希薄化剤発行の完了（またはそれ以前の場合は発表）と同時に、固定転換価格は 基本転換価格と等しくなるように引き下げられるものとします。上記にかかわらず、免除発行の および/または2023年9月2日の日付で会社と 保有者が締結したレター契約に従って保有者に発行されたワラントに関して、本セクション5（b）に基づく調整は行われません。会社が変動金利取引を締結した場合、 購入契約に定められた禁止事項にかかわらず、当社は、当該有価証券の転換または行使が可能な最低の換算 価格で普通株式または普通株式同等物を発行したものとみなされます。当社は、本第5 (b) 条の対象となる普通株式および/またはADSまたは普通株式同等物の発行の翌取引日までに、 に、該当する発行価格、適用されるリセット価格、交換価格、転換価格、その他の価格条件（当該通知、 以下「希薄化発行通知」）を記載して、書面で保有者に通知するものとします。わかりやすくするために、当社が本セクション5 (b) に従って希薄化発行通知を提供するかどうかにかかわらず、希薄化発行が発生した場合、保有者は、保有者が転換通知の基本転換価格を正確に 指しているかどうかに関係なく、当該希薄化発行日またはそれ以降の基本転換価格に基づいて多数の転換 株を受け取る権利があります。

c) その後の ライツ・オファリング。上記のセクション5（a）に基づく調整に加えて、会社が普通株式同等物または株式、ワラント、有価証券、その他の財産を比例配分で購入する権利（以下「購入権」）を に付与、発行、または売却した場合、保有者はいつでも、当該購入権に適用される条件に基づいて を取得する権利があります所有者が転換完了時に取得可能な普通株式の数を保有していれば取得できたはずの購入権の合計当該購入権の付与、発行、または売却 の記録が取られる日の直前のこの債券（本契約の行使に関する制限にかかわらず、 は受益所有権の制限を含みます）、またはそのような記録がない場合は、当該購入権の付与、発行、または売却のために普通株式の記録保持者を決定する日付（ただし、 ）、それは、そのような購入権に参加する所有者の権利 により、所有者がそれを超えるという範囲で受益所有権の制限、その場合、保有者はそのような購入権（または、その範囲の 購入権の結果としての普通株式の受益所有権）に 参加する権利はなく、その範囲での購入権は、その権利として によって所有者が受益所有権の制限を超えることがなくなるまで、保有者の権利としては保留されるものとします）。

d) プロ データディストリビューション。この社債の発行期間中に、会社が資本還元またはその他の方法で 資産（または資産を取得する権利）を普通株式保有者に申告または分配する場合（ 配当、分割、分割、再分類、企業 再編成、スキームによる現金、株式、その他の有価証券、財産、オプションの分配を含みますが、これらに限定されません）本社債の発行後のいつでも、取り決めまたはその他の同様の取引（「分配」）（「分配」）、そして、いずれの場合も、保有者は、当該分配の記録が取られる日の直前に、この 社債の完全な転換時に取得可能な普通株式の数を保有していた場合と同じ範囲で、 保有者が参加していたのと同じ範囲で、当該分配に参加する権利を有するものとします（本契約の転換に関する制限は、実質的所有権の制限を含みますが、これに限定されません） 。または、そのような記録が取られていない場合は、普通株式の 記録保持者が決定される日付そのような分配への参加については（ただし、 、そのような分配に参加する権利により、保有者が受益的 所有権の制限を超えることになる範囲で）、所有者はそのような範囲でそのような分配に参加する権利（または、そのような分配の結果として普通株式の実質的所有権 ）に参加する権利はないものとし、そのような分配の一部は法的に保有されるものとします。所有者の利益のため、もしあれば、その権利がある時までその結果、所有者が受益所有権（ ）の制限を超えることはありません）。

e) 基本的な トランザクション。この社債が未払いの間にいつでも、(i) 1つ以上の関連する 取引において、当社が直接的または間接的に、別の人物との合併または合併または合併に影響を与える場合、（ii）当社（およびそのすべての子会社、 全体）は、直接的または間接的に、売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の不利益に影響を及ぼします 1つまたは一連の関連取引における の全部または実質的にすべての資産の売上、(iii) 直接的か間接的かを問わず、購入オファー、入札 オファー、交換オファー (会社によるものか他の人によるものかを問わず、ADSおよび/または普通株式 の保有者が自分の株式を他の証券、現金、または財産と売却、入札、または交換することが許可され、 発行済み普通株式の50％以上の保有者によって承認され、（iv）当社は、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において株式の再分類、再編成、または資本増強に影響を及ぼします。 普通株式または ADSを事実上またはに転換するための強制株式交換他の証券、現金、財産と交換されるか、(v) 当社が で直接的または間接的に交換される1つ以上の関連取引は、他の個人または個人グループとの株式または株式購入契約またはその他の企業結合（ 再編、資本増強、スピンオフ、合併、または取り決めスキームを含むがこれらに限定されない）を締結し、それによって他の 個人またはグループが50％以上を取得する発行済みのADSおよび/または普通株式（他の 人、または作成者または当事者が保有する普通株式は含まない）の割合そのような株式、株式 購入契約またはその他の企業結合）を締結している、または当事者である他の人（それぞれ「基本取引」）に、その後本社債を転換する際、保有者は、当該株式の転換時に発行可能であったであろう各転換株式について、当該基本取引が発生する直前に 当該転換株式を受け取る権利を有するものとします（以下の制限にかかわらず）本社債の転換（ ）に関するセクション4（d）、普通株式の数存続する 法人の場合は後継者または買収法人、または当社の承継者または買収法人、および当該基本的な 取引の直前に本社債が転換可能な普通株式の保有者によるかかる基本的な 取引の結果として受取可能な追加の対価（「代替対価」）。（本社債の転換に関するセクション4（d）の制限は適用されません）。そのような転換の目的で、 転換価格の決定は、当該基本取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価の金額 に基づいて、当該代替対価に適用されるように適切に調整されるものとし、当社は、代替対価のさまざまな構成要素 の相対価値を反映して、合理的な方法で代替対価に 転換価格を配分するものとします。普通株式の保有者に、基本取引で受け取る有価証券、現金、または財産について選択肢が与えられる場合、保有者は、当該基本取引の後に本社債を転換 する際に受け取る代替対価と同じ選択肢を与えられるものとします。当社は、 における基本取引の承継事業体で、当社が存続者ではない（「承継事業体」）に対し、本 セクション5（e）の規定に従い、本社債およびその他の取引書類（購入契約で定義されているとおり）に基づく当社のすべての義務を書面で引き受けさせるものとします。その際、当社に合理的に満足のいく形式と内容の書面による契約に従い、本社債およびその他の取引書類（購入契約で定義されているとおり）保有者であり、その基本的取引の前に（ 不当な遅延なしに）保有者によって承認され、本社債の保有者の選択肢、本社債と引き換えに、本社債と形式と 内容が実質的に類似する書面で証明される承継事業体の証券 を保有者に引き渡します。この証券は、本社債の転換時に取得および売掛可能な普通株式と同等の数量の当該承継事業体（またはその親会社）の資本ストックに転換可能です。そのような基本的取引の前に（本社債の転換に関するいかなる制限も は関係ありません）、そして本契約に基づく転換価格 を当該資本株式に適用する転換価格（ただし、当該基本的な 取引に基づく普通株式の相対価値および当該資本株式の価値を考慮に入れると、そのような資本株式の数と転換価格は 当該基本取引の完了直前に本社債の経済的価値を保護する目的で のためです）、 およびそれは形式と内容において所有者にとってかなり満足のいくものです。そのような基本取引が行われると、 承継事業体は継承され、その代わりとなる（そのため、当該基本取引の日以降、本社債の規定 および「会社」に言及するその他の取引書類は、代わりに承継事業体を指すものとする）、 、会社のあらゆる権利と権限を行使することができ、これに基づく会社の義務をすべて引き受けるものとします。Deventureと は、後継事業体が命名された場合と同じ効果を持つ他の取引文書をここの会社と呼びます。

f) ADS比率の を変更してください。発行日以降にADS比率を増減した場合、社債の転換時に提供される転換株式の数は、ADSあたりのADS のADS比率の変化に反比例して（それぞれ）減少または増加します。

g) 計算。 本第5条に基づく計算はすべて、場合によっては1株の最も近いセントまたは最も近い100分の1で行われるものとします。本第5条の目的上 、特定の日付の時点で発行済みとみなされる普通株式の数は、発行済みで発行済みの普通株式（会社の自己株式を除く）の数 の合計です。

h) 所有者に に通知してください。

i. の転換価格への調整。本第5条の規定に従って転換価格が調整されるたびに、当社は、調整後の転換価格と、そのような調整を必要とする事実の簡単な説明を記載した通知を各保有者に速やかに 送付するものとします。

ii。 に所有者による換算を許可するように注意してください。(A) 会社がADS または普通株式の配当（または形式を問わないその他の配分）を申告する場合、（B）当社は普通株式の特別非経常現金配当または償還を宣言するものとします。（C） 当社は、普通株式のすべての保有者に、購読または購入の権利またはワラントを付与することを許可するものとします。種類や権利を問わず、 の資本金の 株式、(D) 普通株式の再分類に関連して、会社の株主の承認が必要です。当社（およびその子会社全体。 ）が当事者となっている合併または合併、会社の全部または実質的にすべての資産の売却または譲渡、またはADSを他の証券、現金、または財産に転換する強制株式交換 、または（E）会社が自発的または非自発的な 解散を承認するものとします。、会社の業務の清算または清算、そしていずれの場合も、会社はこれを転換する目的で管理されている各 事務所または機関に訴えさせるものとします。社債を発行し、該当する記録または以下に定める発効日の少なくとも20暦日前に、社債登録簿に記載されている最後の 住所に、（x）配当、分配、償還、権利またはワラントの目的で記録が取得される日付を記載した通知を保有者に引き渡さなければなりません。記録を取らない場合、 の登録普通株式の保有者が当該配当、分配、償還、権利、またはワラントを受ける権利を有する日付は未定、または (y) そのような再分類、 統合、合併、売却、譲渡、または株式交換が発効または終了する予定の日付、および記録上の普通株式の保有者は、その普通株式を、そのような再分類、統合、合併、売却、譲渡または譲渡の際に引き渡される有価証券、現金、またはその他の財産と交換する権利を有する予定日 株式交換。ただし、当該通知を 送付しなかった場合や、その内容または送付に欠陥があっても、株式交換には影響しないものとします。コーポレートアクションの有効性は、そのような通知に 明記する必要があります。本契約に基づいて提供される通知が、 当社または子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、当社は同時に、フォーム6-Kの最新報告書 に従って委員会にその通知を提出するものとします。保有者は、本書に明示的に定められている場合を除き、当該通知の日 から当該通知のきっかけとなった事象の発効日までの20日間、本社債を転換する権利を有するものとします。

セクション 6.予約済み。

セクション 7.否定的な 契約。この社債の一部が未払いのままである限り、その時点で発行されていた社債の元本が67％以上の保有者が事前に書面による同意を与えている場合を除き、当社は 子会社のいずれにも直接的または間接的に以下を行わないものとし、許可しないものとします。

a) 現在所有または今後取得する財産や資産、その利息、収入 やそこから得られる利益に関する保証を含むがこれらに限定されない、あらゆる種類の借りたお金について を記入、作成、負う、引き受ける、保証する、または存続させる。

b) 許可された先取特権以外のもの 、その財産 、現在所有または今後取得する資産、あるいはその利息、またはそこから得られる収入や利益について、またはそれらに関して、あらゆる種類の先取権を締結、創出、発生、引き受ける、または存在するようにする。

c) 所有者の権利に重大かつ悪影響を及ぼすような方法で、法人設立証明書や細則を含むがこれらに限定されない憲章文書 を改正する。

d) (i) 取引書類で許可または義務付けられている転換株式および (ii) 会社の退任する役員および取締役の 普通株式または普通株式同等物の買戻し、 の普通株式または普通株式等価物の返済、 買戻し、または取得の申し出。ただし、そのような買戻しは } この社債の期間中の全役員および取締役の合計額が100,000ドルを超えないようにしてください。

e) 社債の返済、買い戻し、または取得の申し出（比例配分による場合）、通常予定されている元本および利息の支払い以外の は、元の発行日時点で有効です。ただし、その際、または当該支払いの発効後は、そのような 支払いは許可されないものとします。デフォルトは存在するか、発生しています。

f) 会社の株式について 現金配当または分配金を支払う。

g) 委員会への公開書類で開示する必要がある会社の関連会社との取引には を記入します。 そのような取引が独立的に行われ、会社の の利害関係のない取締役の過半数によって明示的に承認された場合を除きます（取締役会の承認に必要な定足数未満であっても）。

h) を変更したり、クラスとしての社債の権利、選好、特権を変更したりします。

i) 会社または子会社の清算または解散を承認する。または

j) 前述のいずれかに関する契約には を記入してください。

セクション 8.デフォルトのイベント。

a)「債務不履行事象 」とは、本書で使用されている場合はいつでも、以下の事象のいずれかを意味します（そのような事象の理由を問わず、また、当該事象 が自発的であるか非自発的であるか、または法律の運用により、あるいは裁判所の判決、命令、命令、行政機関または政府機関の命令、 規則または規制に従って行われるかを問わず）。

i. (A) 社債の元本または (B) 任意の社債の保有者に支払うべき金額 の利息、損害賠償、その他の金額の支払いにおける の債務不履行は、その期日および支払期日（転換日、満期日、加速 など）に支払われるべき時点（転換日、満期日、加速 など）に支払われるものとし、利息の支払いまたはCLに基づくその他の債務不履行の場合に限り、債務不履行上記のause (B) は、3 (3) 取引日以内に解決されません。

ii. 会社は、社債（転換時にADSを保有者に引き渡すという当社による義務の違反（以下（xi）で対処されます）、または取引 文書に含まれるその他の契約または合意（A））を遵守または履行しないものとします。) 保有者または他の保有者が会社に送付した当該不具合の通知から5取引日 、および (B) 会社が気づいた、または気づくべきだった10取引日後 {BR} そのような失敗の

iii. 債務不履行または債務不履行事象（該当する契約、文書、または文書に規定されている猶予期間または救済期間を条件とする）は、（A）取引書類、または（B）当社または 子会社が義務を負う（以下の（vi）項には適用されない）その他の重要な契約、リース、文書、または手段に基づいて 発生するものとします。

iv. 本債券、その他の取引文書、本書またはそれに基づく書面による声明、または 保有者または他の保有者に作成または引き渡された その他の報告書、財務諸表、証明書は、作成または作成されたと見なされた日現在、重要な点において虚偽または不正確であるものとします。

v. 会社または重要な子会社（この用語は規則S-Xの規則1-02（w）で定義されています）は破産事由の対象となります。

vi. 会社または子会社は、住宅ローン、クレジット契約、その他のファシリティ、契約契約、契約契約、 ファクタリング契約、またはそれらによって発行される可能性のある、または担保または証明される可能性のあるその他の文書に基づく債務を履行しないものとします。(a) 義務を伴う長期リースまたはファクタリング契約に基づいて支払われるべき金銭に対する債務 150,000ドルを超えると、 そのような負債が現在存在するか、今後発生するかにかかわらず、（b）そのような負債が発生または存在することになります期限 を宣言し、そうでなければ支払期日が到来する日より前に支払い可能であると宣言しました。

vii. ADSは、トレーディングマーケットでの取引のための上場または見積の対象にはならず、5取引日以内にADSでの取引の上場または相場 を再開する資格もありません。

viii. 会社（およびそのすべての子会社）は、支配権変更取引または基本取引 の当事者となるか、1つの取引または一連の関連取引（ であろうとなかろうと、そのような売却が支配権変更取引を構成するかどうかにかかわらず）で資産の全部または33％以上を売却または処分することに同意するものとします。

ix. 会社は、理由の如何を問わず、 第4 (c) 条に従い、転換日の5日後までに転換株式を保有者に引き渡さないものとします。または、当社は、本契約の条件に従った社債の転換要求に応じないという当社の の意図を、公の発表を含め、いつでも保有者に通知するものとします。

x. すべての 人は、購入契約のセクション2.2に従って最初の保有者に交わされた契約に違反するものとします。

xi. 預託信託会社または他の確立された清算会社 を通じて当社がADSや普通株式を電子的に譲渡することは、もはや利用できなくなっているか、「保留」の対象となっています。

xii. の金銭的判決、書面、または同様の最終手続きは、当社、子会社、またはそれぞれの 財産またはその他の資産に対して、5万ドルを超える金額で締結または提出されるものとし、かかる判決、令状、または同様の最終手続きは、45暦日の間、空席または保税なしで、または

xiii. 持分条件が 満たされている、または持分条件の不履行がないこと、または債務不履行事象が発生したかどうかに関する、会社による 虚偽または不正確な証明（虚偽または不正確なみなし認定を含む）。

b) 債務不履行発生時の救済策 。債務不履行事由が発生した場合、この社債の未払いの元本に、加速日までに未払いの利息、清算された損害賠償、およびそれに関して支払うべきその他の金額を加えたものが、保有者の の選択により、直ちに支払われるべき金額となり、強制債務不履行金額で現金で支払われるものとします。最終的に本社債の繰延につながる債務不履行事象 が発生してから5日後に、この社債の金利は、年率18％または適用法で認められている最大金利のいずれか少ない方に等しい利息 レートで発生するものとします。必須の デフォルト金額の全額が支払われたら、保有者は速やかにこの社債を会社に、または会社の指示に従って引き渡すものとします。本書に記載されているそのような促進 に関連して、所有者は 種類の提示、要求、抗議、またはその他の通知を提出する必要はなく、当社はこれを放棄します。所有者は、猶予期間の満了なしに、本書 に基づく権利と救済のすべて、および適用法に基づいて利用可能なその他すべての救済を直ちに行使することができます。そのような加速は、本契約に基づく支払いの 前にいつでも保有者によって取り消され、無効にすることができます。保有者は、もしあれば、保有者が本第8 (b) 条に従って全額の支払いを受けるまで、社債保有者としてのすべての権利を有するものとします。そのような取り消しまたは取り消しは、その後の債務不履行事由に影響を与えたり、それに起因する 権利を損なうものではありません。

セクション 9.その他。

a) 通知。 本契約に基づいて保有者が提供するすべての通知またはその他の通信または配達（転換に関する通知 を含みますが、これらに限定されません）は、書面で直接送付するか、電子メールに添付するか、全国的に認められた翌宅配便（ ）を通じて、上記の住所、または会社がそのような目的で と指定するその他の電子メールアドレスまたは住所に送付するものとします。本第9（a）条に従って発行された保有者への通知により。本契約に基づいて会社が提供するすべての通知またはその他の連絡 または配達は、書面で、個人的に電子メールに添付するか、 全国的に認められた夜間宅配便で各保有者に送付されるものとします。 会社の帳簿に記載されている所有者の電子メールアドレスまたは住所、またはそのような電子メールの添付ファイルまたは住所が会社の帳簿に記載されていない場合は、主たる事業所で購入契約に定められている当該所有者の 。本契約に基づく通知またはその他の通信または配達は、(i) 送信日の最も早い日に 発効したものとみなされます。その通知または通信が、添付の署名ページに記載されている電子メールアドレスに、任意の日の午後5時30分（ニューヨーク時間）より前に、（ii）送信日の次の 取引日、（ii）送信日の翌日 取引日に配信されたものとみなされます。または、取引ではない日に、添付の署名ページに記載されている電子メールアドレス に添付された電子メールで連絡が届きます。取引日の当日または午後5時30分（ニューヨーク時間）以降、（iii）米国全国的に認められた翌日宅配便で送る場合は、郵送日の翌営業日の2日目、または（iv） 通知が必要な当事者が実際に受領した時点の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降。

b) 絶対的な義務。 本書に明示的に規定されている場合を除き、本社債のいかなる規定も、本社債の元本、清算された損害賠償および未収利息を、該当する場合は、その時期、場所、 およびレートで、本書に規定されている硬貨または通貨で支払うという絶対的 無条件の当社の義務を変更または損なうものではありません。この社債は会社の直接債務です。この社債は、本書に定める条件に基づいて現在または今後発行される他のすべての社債と同等です。

c) または切れた社債の紛失。この社債が切断、紛失、盗難、または破壊された場合、当社は、 切断された社債の交換と代用、または取り消し時に、または紛失、盗難、または破壊された 社債の代わりまたは代替として、切断、紛失、盗難、または破壊された 社債の元本分の新しい社債を執行し、引き渡すものとします。ただし、 当該社債の紛失、盗難、または破棄の証拠、およびその所有権は、当社にとってかなり満足のいくものです。

d) の準拠法。この社債の構築、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、 法の抵触の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、 に従って解釈および施行されるものとします。各当事者は、取引書類のいずれかで検討されている取引 の解釈、執行、弁護に関するすべての法的手続き（本契約の当事者、それぞれの関連会社、取締役、役員、株主、従業員、代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）が、ニューヨーク市のマンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所（「ニューヨーク裁判所」）で開始されることに同意します。本契約の各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連して、または本書で検討されている、または本書で 議論されている取引（取引書類の執行に関するものを含む）に関するすべての紛争の裁定について、ニューヨーク州の裁判所の専属管轄権に服し、取消不能な形で放棄し、 はいかなる主張もしないことに同意します訴訟、訴訟、訴訟または手続き、それが個人的にそのようなニューヨーク裁判所、 またはそのようなニューヨーク裁判所の管轄下にないという主張は、不適切または不便な裁判地ですそのような手続き。各当事者は、本社債に基づく通知として有効な住所に書留または証明された 郵便または夜間配達（配達の証拠付き）で郵送することにより、個人サービス の手続きを中止し、かかる訴訟、訴訟、または手続きにおいて処理が提供されることに同意します。 は、そのようなサービスが適切かつ十分な手続きサービスであることに同意します。その通知。ここに記載されている内容は、適用法で認められているその他の方法で処理を行う権利を制限するものとはみなされません。本契約の各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、本社債または本契約で検討されている取引に起因する、または に関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利を取り消せない形で放棄します。いずれかの当事者が本社債の 条項を施行するための訴訟または手続きを開始した場合、そのような訴訟または手続きにおいて勝訴した当事者には、その訴訟または手続きの調査、準備、および訴追で発生した弁護士費用 およびその他の費用および費用を相手方当事者から払い戻されるものとします。

e) 権利放棄。 当社または保有者が本社債のいずれかの条項に違反することを放棄しても、当該条項のその他の違反、または本社債の他の条項の違反に対する放棄 とはみなされず、またそのように解釈されることもありません。会社または保有者 が本社債の条件を1回以上厳守することを主張しなかったとしても、その 当事者がその後、その条件またはその他の機会に本社債の他の条件を厳守することを主張する権利を放棄または奪ったとはみなされません。 会社または保有者による権利放棄は書面でなければなりません。

f) 分離可能性。 本社債のいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がない場合でも、本社債の残高は引き続き有効であり、 いずれかの条項がいかなる個人または状況にも適用されない場合でも、他のすべての人や状況にも適用されるものとします。 本契約に基づいて支払われる利息またはその他のみなし利息が、高利貸しに適用される適用法に違反していることが判明した場合、本契約に基づいて支払われるべき適用金利は、適用される 法で認められている最大金利に等しくなるように自動的に引き下げられるものとします。当社は、（合法的に行うことができる範囲で）いつでも、滞在、延長、高利貸しに関する法律、または 会社が本社債の元本または利息の全部または一部を支払うことを禁止または免除するその他の法律を強要したり、訴えたり、利益や利益を得たりしてはならないことを誓約します（合法的にそうすることができる範囲で）。本契約で、制定されている場所、現在 または今後有効な時点、または本社債の契約や履行に影響を与える可能性のあるもの、および当社（ が合法的に可能な範囲で）そうする）これにより、そのような法律のすべての利点または利益、および による所有者に付与された権限の執行を妨害、遅延、または妨害することはないが、そのような法律が制定されていないかのようなあらゆるものの執行を損ない、許可するという誓約を明示的に放棄します。

g) 救済、 の特徴、その他の義務、違反、差止命令による救済。この社債に規定されている救済策は、累積的 であり、本社債および法律上または衡平法上のその他の取引書類（ 特定の履行命令および/またはその他の差し止めによる救済を含む）に基づいて利用可能な他のすべての救済措置に加えて、累積的なものとし、本契約のいかなる規定も、会社が本債務の条件に従わなかった場合に、実際の および結果的損害賠償を求める所有者の権利を制限するものではありません。。会社は 保有者に、本書に明示的に規定されている以外に、この機器に関する特徴はないことを誓約します。支払い、換金などに関して本書に記載されている金額、または （およびその計算）は、保有者が受け取る 金額であり、本書に明示的に規定されている場合を除き、会社（またはその履行 ）の他の義務（またはその履行）の対象にはならないものとします。会社は、本契約に基づく義務に違反すると保有者に取り返しのつかない損害が生じ、そのような違反に対する法的救済策が不十分である可能性があることを認識しています。したがって、当社は、そのような違反または 違反の恐れがある場合、所有者は、他のすべての利用可能な救済策に加えて、経済的損失を示す必要なく、また保証金やその他の担保を必要とせずに、そのような違反または脅迫された違反を禁止する差し止め命令を受ける権利があることに同意します。会社 は、会社がこの社債の契約条件を遵守していることを保有者が確認できるように、保有者から要求されたすべての情報と書類を保有者に提供するものとします。

h) 次の 営業日。本契約に基づく支払いまたはその他の義務が営業日以外の日に支払われる場合は、その支払いは翌営業日に行われるものとします。

i) 見出し。 ここに含まれる見出しは便宜上のものであり、本社債の一部を構成するものではなく、本契約の条項を制限したり、 が本契約の条項に影響を与えたりするものとはみなされないものとします。

セクション 10.情報開示。本社債の条件に従って通知を当社が受領または送付した時点で、当該通知に関連する事項が当社またはその子会社に関する重要かつ非公開の情報ではないと当社が誠意を持って判断した場合を除き、 当社は、当該通知を受領または送付してから2営業日以内に、当該重要で非公開な情報を 現行報告書で公に開示するものとします。フォーム6-Kまたはそれ以外。通知に当社またはその子会社に関する重要かつ非公開の情報 が含まれていると当社が判断した場合、当社はそのような通知の送付と同時に保有者に を通知するものとし、そのような表示がない場合、保有者は、当該通知に関連するすべての事項が、当社またはその子会社に関する 重要かつ非公開の情報ではないと推測することができます。日記。

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(署名ページは続きます)

その証人として、 社は、上記で最初に示された日付の時点で、正式に権限を与えられた役員によってこの社債を正式に執行させました。

アネックス A

変換の通知

以下の署名者は、ケイマン諸島の免除会社であるLion Group Holding Ltd.（以下「当社」）の2026年9月5日に期限が到来する転換社債に基づく元本を、本書の条件に従い、下記の日付で当社のADSに転換する を選択します。ADS を署名者以外の名義で発行する場合、署名者は に関して支払われるすべての譲渡税を支払い、それに従って会社が合理的に要求した証明書や意見書をここに提出します。そのような譲渡税（ある場合）を除いて、いかなる転換についても、所有者に手数料 は請求されません。

本転換通知 の送付により、署名者は普通株式の所有権が、取引法第13条 (d) に従って決定された本社債の第4条に規定されている金額 を超えないことを表明し、保証します。

署名者は、前述の 普通株式の譲渡に関連して、適用される証券法に基づく目論見書の送付要件を が遵守することに同意します。

コンバージョン計算:

スケジュール 1

変換スケジュール

2026年9月5日 に発行予定の元本総額2,500,000ドルの転換社債は、ケイマン諸島の免除企業であるライオングループホールディング株式会社によって発行されます。この換算 スケジュールは、上記の社債のセクション4に基づいて行われた転換を反映しています。

日付:

24