エキシビション10.1

2023年9月2日

ATW オポチュニティーズ・マスター・ファンドII、LP

c/o ATW パートナーズ・オポチュニティーズ・マネジメント合同会社

17 ステートストリート、スイート2100、

ニューヨーク州ニューヨーク10004

Re: その後の クロージングの誘因

関係する人:

ケイマン諸島の 会社であるLion Group Holding Ltd.（以下「当社」）は、2022年8月9日付けの当社と購入者との間で、2022年8月9日付けの証券購入契約第2.2条に従い、お客様が追加の2,500,000ドルの社債を購入する権利を行使したことと引き換えに、当社の米国預託証券 株の新規購入ワラントを受け取る機会を提供できることを嬉しく思います。そこに （「SPA」）と記載されています。本書で特に定義されていない大文字の用語は、SPAに記載されている意味を持つものとします。

SPAに定められているように、 SPAの日付から最初のクロージングの24か月の記念日まで、各購入者が独自の裁量で随時選択した場合、当該購入者は 2,500万ドルの社債を比例配分して購入（「購入者オプション」）する権利（「購入者オプション」）を有します。購入者が購入オプションを行使して 2,500,000ドルの社債を追加購入する誘因と引き換えに、当社は、お客様またはお客様の被指名人に、1％のワラント補償に相当する金額のADSを購入するための新しいADS購入ワラント（「新ワラント」）を発行することを提案します。新しいワラントは、主に 附属書Bに定められた形式になります。ワラントは直ちに行使可能で、行使期間は発行から5年後に満了し、 行使価格は1.90ドルです。

さらに、会社 は、本書に添付された附属書Aに記載されている表明、保証、および契約に同意します。購入者は、 (i) 本契約の日付の時点で、および新ワラントを行使する各日に、証券法第501条で定義されている「認定投資家」となることを表明し保証します。また、新ワラントには発行時に限定的な表示が含まれ、 には新ワラントやADSの発行も含まれないことに同意します新ワラントの行使時に発行可能なものは証券法に基づいて登録され、 (ii) 新ワラントと新ワラントの行使により発行可能なADSは 取得されます。購入者自身の口座。候補者または代理人としてではなく、1933年の証券法に違反してその一部を 再販または配布することを目的としたものではありません。

このオファーが受理され、本レター契約が締結され会社に引き渡された場合、当社は（i）フォーム6-Kで証券取引委員会に提出し、 の別紙としてのこのレター契約を含め、本契約に基づいて検討されている取引のすべての重要な条件を開示し、（ii）ここで検討されている取引を開示する登録届出書の補足目論見書を提出するものとします。（iii）) は購入者に新しいワラント（(i) と（ii）を総称して「必要書類」）を発行し、（iv）法定の を支払います本契約で検討されている取引に関連する手数料は10,000ドルです。会社が公開または提出した最初の必須申告書の公開または提出時に、当社は、本契約で検討されている取引に関連して会社またはその役員、取締役、従業員 または代理人から購入者に提供されたすべての重要な非公開情報を 公開したことを購入者に表明します。さらに、必要な 申告書が発行された最も早い時点で、会社またはその役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社との間の、書面または口頭を問わず、購入者または その関連会社との間の契約に基づくすべての守秘義務または類似の義務が終了することを認識し、同意します。する。必要書類の発行が早い時点で、会社は購入者に対し、必須申告書に開示されていない重要な、 非公開の情報を会社の取締役、役員、従業員、代理人が購入者に提供しないことを表明します。

購入者は、(i) 会社が委員会に提出した公開書類を検討し、(ii) 本契約で検討されている 取引の条件や会社の有価証券に投資することのメリットとリスクについて、必要と思われる質問をし、会社の代表者から回答を受け取る機会が与えられたことを 認めます。(iii) アクセス 会社とその財政状態、経営成績、事業、財産、管理、および見通しに関する情報 が投資を評価できるようにする。(iv) 投資に関して情報に基づいた投資決定を下すのに必要な、不当な 労力や費用をかけずに、会社が保有している、または取得できる追加情報を入手できるようにする。

本書に別段の定めがある場合を除き、各当事者は、顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（存在する場合）の手数料と経費、および本レター契約の交渉、準備、実行、引き渡し、および履行に関連して当事者が負担したその他すべての費用 を支払うものとします。この書簡 契約は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠するものとします。

このオファーを受け入れるには、購入者 はこのレター契約を反履行し、完全に締結されたレター契約を電子メール（wilson.wang@liongrouphl.com、 ）で会社に返送する必要があります。注意：Wilson Wang

以下の内容を受諾および同意しました。

附属書A — 表明、保証 、契約

会社の表明、保証、契約。当社は、購入者に対して以下の表明と保証を行い、以下の契約に同意します。

(a) 承認、 執行。当社は、本レター契約で検討されている取引を締結し、履行するため、また本契約および本契約に基づく義務を履行するために必要な企業権限と権限を有します。会社によるこの書簡合意の締結と引き渡し、および本契約で検討されている取引の会社による完了は、会社側の必要な 措置すべてによって正式に承認されるものとし、会社、その取締役会、またはそれに関連して 株主がそれ以上の措置を講じる必要はありません。このレター契約は会社によって正式に締結され、本契約の条件に従って引き渡された場合、 はその条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務となります。ただし、(i) 一般衡平原則および適用される破産、破産、再編、モラトリアム、および の執行に影響を及ぼすその他の一般的に適用される法律によって制限される場合を除きます。債権者の権利全般、(ii) 特定の履行の有無、差止命令 救済、またはその他の衡平法上の救済措置および (iii) 補償と拠出の規定が適用法によって制限される場合を除きます。

(b) 衝突はありません。 会社による本レター契約の締結、引き渡し、履行、および本契約で検討されている取引 の当社による完了は、(i) 会社の修正および改訂された覚書 、定款またはその他の組織文書または憲章文書の条項と矛盾したり、違反したり、(ii) 不履行（または事象）を構成したりするものではなく、今後もそうではありません。} 通知または期間の経過とともに（あるいはその両方が債務不履行になる）場合、その結果、 のいずれかの財産 または資産に対して先取特権が設けられます重要な契約、クレジットファシリティ、債務、またはその他の重要な証券（会社 の債務などを証明するもの）、または会社が当事者であるか、会社の財産または資産が に拘束または影響を受けるその他の重要な理解に関連して、または会社が終了、修正、加速または取り消しの権利（ の通知あり、期限の経過、あるいはその両方）を他者に付与する。ただし、会社がどの権利放棄を取得したか、または (iii) いずれかの法律、規則、規制、規則と矛盾する、または違反となるもの 会社が適用される、または会社の財産または資産が に拘束または影響を受ける裁判所または政府機関に対する命令、判決、差止命令、命令、またはその他の制限（ ）。ただし、（ii）および（iii）の各条項の場合を除き、次のような結果になる可能性はなかった、または合理的に予想できないような、 （i) 本契約または新令状の合法性、有効性、または法的強制力に対する重大な悪影響、(ii) 経営成績や資産に対する重大な悪影響 、当社および子会社の事業、見通し、または状況（財務的またはその他の状況）、全体としての 、または（iii）あらゆる重要な点において取引文書に基づく義務を適時に履行する会社の能力に対する重大な悪影響（（i）、（ii）または（iii））のいずれか）。

(c) 申告書、 の同意と承認。当社は、本契約で企図されている取引の実行、引き渡し、履行に関連して の同意、放棄、承認、命令、通知、または裁判所またはその他の連邦、州、地方、その他の政府機関、またはその他の個人への申請、登録を行う必要はありません。(i) 本書に従って必要な書類 は除きます。契約、(ii) 新ワラントの発行と売却 に関する該当する各取引市場への通知および/または申請、および必要な時間と方法で原株を上場し、(iii) 委員会へのフォームDの 提出、および適用される州の証券法に基づいて義務付けられている書類をその場で取引します。

(d) 一般的に を提供しています。このレター契約で検討されている取引は、取引市場のすべての規則に準拠しています。本書で検討されているように、会社による新ワラントの募集と売却には、証券法に基づく登録 は必要ありません。当社、 、その関連会社、またはそれらに代わって行動する者のいずれも、直接的または間接的に、有価証券 の申し出や販売を行ったり、証券の購入の申し出を求めたりしていません。ただし、(i) 証券の登録を義務付ける証券法の目的で、新ワラントの提供が 以前の会社提供と統合されるような状況下では。 、証券法、または（ii）いずれかが対象となる取引市場の該当する株主承認条項に基づく証券 社の有価証券は上場または指定されています。

(e) 新令状の の発行。新ワラントの発行は正式に承認されたものであり、署名者による本レター契約の締結により、 は正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能で、当社が課すすべての先取特権が無料かつ明確になります。また、新ワラントの行使時に発行可能なADSの基礎となるクラスA普通の 株式（「新ワラント株式」）は に従って発行されます。新ワラントの条件に従い、有効に発行され、全額支払い済み、査定不能で、会社が課すすべての先取特権が無料になります。 当社は、正式に授権を受けた資本金から、新ワラント株式の全額発行のために多数のADSを留保しています。

(f) レジェンドと の移籍制限。

(i) 新ワラント および新ワラント株式は、州および連邦の証券法に従ってのみ処分できます。有効な登録届出書または規則144に基づく場合を除き、当社または署名者の関連会社 へ、または質権に関連して、 新ワラントまたは新ワラント株式の譲渡に関連して、当社は譲渡者に対し、譲渡人によって選ばれ、当社に合理的に受け入れられる弁護士の意見 、その形式と内容を当社に提供するよう要求する場合があります。そのような譲渡にはそのような登録が必要ないという趣旨で、意見は会社にとって合理的に 満足できるものでなければなりません証券法に基づいて新ワラントと新ワラント 株を譲渡しました。譲渡の条件として、そのような譲受人は、この レター契約の条件に拘束されることに書面で同意するものとします。

(ii) 署名した は、本条 (g) で義務付けられている限り、 の新ワラントおよび新ワラント株式のいずれかに以下の形式で凡例を刻印することに同意します。

この証券も、この証券が行使可能な証券 も、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録の免除に基づいて、 の証券取引委員会または証券委員会に登録されていないため、証券法に基づく有効な登録届出書または に基づく有効な登録届出書に従わない限り、提供または売却することはできません有価証券の登録要件から免除される、または適用されない取引において、適用可能な免除へ適用される州の証券法に従って に従って行動してください。この有価証券およびこの有価証券の行使により発行可能な有価証券は、 に対して、善意の証拠金口座またはそのような有価証券によって担保されているその他のローンと差し入れられます。

当社は を認め、署名者が登録ブローカー・ディーラーとの誠実な証拠金契約に従って随時質入れを行ったり、証券法規則501（a）で定義されている「認定投資家」 であり、以下の規定に拘束されることに同意した金融機関に、新ワラントの一部または全部の担保権を付与したりすることに同意します。このレター契約、およびそのような取り決めの条件で必要な場合 、署名者は、質権または担保付きの新ワラントを質権者または担保付当事者に譲渡することができます。そのような 質権または譲渡は、会社の承認の対象にはならず、質権者、担保対象者 、または質権者の弁護士による法的意見は、それに関連して必要ありません。さらに、そのような誓約については通知は必要ありません。当社は、新ワラントまたは新ワラント株式の質権または譲渡に関連して、新ワラントの質権者または担保付当事者が合理的に 要求できるような合理的な書類を署名者の 費用で作成して提出します。

附属書B — 新令状の形式

附属書B-1