Document

本自動車校正と技術サービス有限責任会社の合意に基づき、デラウェア州有限責任会社(以下“会社”と略称する)はカリフォルニア州のKeystone Automotive Industries，Inc.(以下“メンバー”と略称する)によって根拠を制定し、デラウェア州有限責任会社法(6月6日)に従って制定し、発効日から発効する。C.§18-101以降(“法案”)。

2.目標と権力を決定します。当社の趣旨はデラウェア州に有限責任会社を設立できるいかなる活動にも従事することです。当社は、会社法または任意の他の法律または本協定によって付与されたすべての権力および特権、およびそのような権力および特権が、当社の商業目的または活動の進行、普及または実現に必要または便利である限り、所有して行使することができる。

3.ビジネス証明書；期限；存在。株主は、当社が業務を行うことが可能な任意の司法管区で業務を展開するために必要な任意の他の証明書(およびこれらの証明書の任意の改訂および/または再記載)を有する資格がある当社に署名、提出し、提出しなければならない。当社の任期は2018年3月7日から、すなわち当社がデラウェア州国務秘書事務室に初期設立証明書を提出した日から、当社の任期は当社が本規約第16条により解散するまで継続します。会社は独立した法的実体として存在し続け、会社の設立証明書が同法案および本協定によって取り消されるまで存在する。

5.代理人を登録します。当社がデラウェア州で当社に法的プログラムファイルを送信した登録エージェントの名称とアドレスは，Corporation Creations Network Inc.，アドレス：ニューカッスル県ウィルミントン，DE 1989，Tatnall Building，3411 Silverside Road，3411である。

7.興味がありません。会社は、本協定の規定に基づいて享受する権利のある任意およびすべての利益、および当該人が本協定の条項および規定を遵守するすべての義務を含む、単一カテゴリの有限責任会社の権益(法案で定義されている“権益”)の発行を許可されなければならない。当社は、当該メンバーが保有する権益を代表する証明書を当該メンバーに発行することができ、適用法律に規定されているいかなる図例も記載する必要がある。

9.税金の特徴および納税申告書を報告します。所得税については、当社は会社とみなされなければならない。会社設立証明書と本協定のすべての条項は、この税務地位を維持すると解釈されるだろう。ここでは、会員が任意の税務機関に必要な選択を提出することを許可し、会社を代表してどの税務機関にも必要な納税申告書を提出することを要求されなければならない。

彼のメンバーの一人はこれをすることに成功した。当社の管理権は完全に株主に属し、株主は当社の業務及び事務を制御·管理する権利があり、当社のすべての権力を行使することができる。すべての文書、契約、合意、および文書がメンバーによって署名された場合、会社に対して有効で拘束力がある。

B.賠償を請求する。本第10(B)条に別段の規定がない限り、当社は、損害から損害を回避し、被保険者がそのような行為に基づいて提起された任意の訴訟の弁護によって生じる合理的な弁護士料を含む、当社の任意のメンバーまたは任意の高級職員、取締役、従業員、代理人または代表(“被保険者”および総称して“被保険者”)に対するすべての判決およびクレームを賠償し、被保険者がそのような行為または非作為に基づいて提起された任意の訴訟の弁護によって生じる合理的な弁護士料を含む、任意の従業員、取締役、従業員、代理人または代表(各“被保険者”および総称して“被保険者”)に対するすべての判決およびクレームを賠償しなければならない。第10(B)条の規定があるにもかかわらず、第10(B)条は法律で許容される最大範囲でしか実行できず、いかなる被保険者も詐欺、故意の不正行為、又は当該被保険者が法律に違反していることを知っていることにより、訴えに重大な影響を与えるためにいかなる責任を負ってはならない。

法律の適用が許容される最大範囲内で、会社、代表会社、または会社または会社に関連するか、または会社について行動することは、会社に任意の事項についていかなる行動をとるか、または拒否するように促すこと、および他のすべての目的のために、被保険者は、会社、任意のメンバーまたは任意の他の個人または実体に対して、任意の直接的または間接的な責任(任意の信託責任を含む)またはこれに関連するいかなる責任も負わないが、これらに限定されない。任意の責任(任意の受託責任を含む)は、当社、任意のメンバー、または任意の他の者またはエンティティに影響を与える任意の利益または要因を考慮しなければならないが、関係者は、それ自体の利益、任意の当該責任(受託責任を含む)およびその関連責任(ある場合)を含み、法律の許容される範囲内でこれを免除する権利がある(ただし、本プロトコルは、誠実および公平な取引に関する黙示契約を取り消したり、その契約に悪意を違反するいかなる行為または非作為的な責任を構成していると解釈してはならない)。

11.割り当て範囲を拡大します。株主が決定した時間には、株主は自社が保有するいかなる現金も分配することができるが、その現金は当社の運営に合理的に必要でもなく、会社法第18-607条または18-804条にも違反しない。

12.すべてのタスクを完了します。その会員たちはそれを全部または任意の部分的に権利譲渡することを自ら決定することができる。すべてまたは任意の部分的権益を有する譲受人は、当該譲渡メンバーが譲渡した権益またはその一部の権益については、自動的に当社の代替メンバーとみなされ、譲渡メンバーは、その権益またはその部分的権益を撤回するとみなされるが、いずれにしても、譲渡者は、文書または文書において、本合意の条項の制約を受けることに同意しなければならない。

13.撤退は許されない。会員はいつでも当社を脱退できます。どのような当該等が脱退を許可された場合、脱退株主はその権益の公平な価値を受け取り、その公平な価値は自社のメンバーではない日から決定される。

16.解散を宣言します。会社は解散しなければならない。その事務は、(A)メンバーの決定、または(B)会社法による会社解散事件、ただし、メンバー継続メンバー資格の終了後90(90)日以内に、メンバーの個人代表(会社法を参照)が書面で会社の継続に同意し、自分または他の人が会社員であることを認める場合は、会社法の日から発効しなければならない

17.解散後は割り当てが行われません。会社が本条例第16条に基づいて解散した後、会社は引き続き秩序的にその事務を終了することを目的として、その資産を清算し、その債権者及びメンバーの債権を満たすべきであり、メンバーは会社の業務及び事務の終了と一致しない、不必要又は不適切ないかなる行動をとってはならない。ただし，本プロトコルに含まれるすべてのチノと本プロトコルで規定されている義務は，会社の財産が本第17条に従って分配されるまでメンバに対して完全な拘束力を持ち続けるべきであり，会社の成立証明書は法案と本プロトコルにより取り消される.その会員たちは会社の清算と解散を監督する責任がなければならない。当社が本定款第16条に基づいて解散するときは、株主は、当社の負債及び資産を十分に考慮し、法律で許容される最大範囲内で、会社法第18-804条の要求に従って当社のすべての債権者に支払うか、又は合理的に準備した後、十分な範囲内で資産又は売却資産を運用して株主に分配しなければならない。

18.ログアウト証明書を発行します。本規約第17条に基づいて当社の清算及び清算を完了した後、株主は会社法及び株主が取消証明書を提出する必要があると判断した他の任意の司法管轄区の法律に基づいて、速やかにログアウト証明書の作成及び提出を手配しなければならない。

21.法に基づいて国を治める。本プロトコルは、デラウェア州の法律によって管轄され、その州の法律に基づいて解釈されるべきであるが、本プロトコルの管理または解釈を別の管轄地域の法律によって管轄される可能性のある任意の法律衝突規則または原則は含まれていない。

22.分割可能性がない。次の文に別の規定がある場合を除いて、本プロトコルの各条項および条項は分割可能であり、本プロトコルの任意の条項または条項が任意の理由で不正または無効である場合、不正または無効は、本プロトコルの残りの部分の合法性または有効性に影響を与えてはならない。このような不正または無効な条項または規定がなく、本プロトコルの残りの部分を実行することが、いずれか一方の経済取引の利益を失うことになる場合、前の文は効力または効果を有するべきではない。

23.裁判所は、司法管轄権/法的手続き文書の送達に同意する。メンバーはここで(A)デラウェア州ウィルミントンに位置する任意のデラウェア州裁判所またはデラウェア州ウィルミントンに位置する連邦裁判所の本合意による任意の訴訟における非排他的管轄権を取り消すことができず、(B)郵送で訴訟手続を送達することに同意する。本協定は、法的に許可されたいかなる方法でも法的手続きに送達する権利に影響を与えず、他の任意の裁判所で訴訟を提起する権利にも影響を与えない。

24.協定と法案との間の関係を確認する。本プロトコルの任意の条項が特定のデフォルトルールに明示的に言及されているか否かにかかわらず、(A)本プロトコルの任意の条項がデフォルトルールと衝突する場合、本プロトコルの条項は制御され、デフォルトルールは、それに応じて修正または否定され、(B)本プロトコルの任意の条項を実行するために、デフォルトルールを修正または否定されたと解釈する必要がある場合、デフォルトルールは、それに応じて修正または否定されるであろう。本第24条については、“違約規則”とは、同法に記載されている適用規則をいうが、有限責任会社の設立証明書又は有限責任会社協定の規定が否定又は改正されたものを除く。


			-1-


			-2-


			-3-


			-4-