本保証品質検査サービス有限責任会社協定は，カリフォルニア州のKeystone Automotive Industries，Inc.(メンバ)がデラウェア州有限責任会社法(6月6日)に基づいて締結し，発効日から以下のように発効する.C.§18-101以降(“法案”)。

リサイタル

A.メンバーは、以下に述べるように、当社の経営契約として本契約を締結したいと考えています。

協議

そこで、このメンバーは、以下の内容を当社の“有限責任会社協定”(本“合意”)であることを宣言します

1.彼の名前を書く。ここで設立した有限責任会社名は品質保証サービス有限責任会社である。

2.目標と権力を決定します。当社の趣旨はデラウェア州に有限責任会社を設立できるいかなる活動にも従事することです。当社は、会社法または任意の他の法律または本協定によって付与されたすべての権力および特権、およびそのような権力および特権が、当社の商業目的または活動の進行、普及または実現に必要または便利である限り、所有して行使することができる。

3.ビジネス証明書；期限；存在。カルロス·M·アルバレス(Carlos M.Alvarez)は会社の初期設立証明書を署名、交付し、提出したが、メンバーはこの法案が指す“授権者”に指定されていることを確認した。デラウェア州国務秘書室に会社設立証明書を提出した後、彼女は“授権者”の権力として終了し、そのメンバーはすぐに指定された“授権者”となり、同法が指す指定の“授権者”として継続する。株主は、当社が業務を行うことが可能な任意の司法管区で業務を展開するために必要な任意の他の証明書(およびこれらの証明書の任意の改訂および/または再記載)を有する資格がある当社に署名、提出し、提出しなければならない。当社の任期は2019年1月23日から、すなわち当社がデラウェア州国務秘書オフィスに初期設立証明書を提出した日から、当社の任期は当社が本規約第16条に基づいて解散するまで継続します。会社は独立した法的実体として存在し続け、会社の設立証明書が同法案および本協定によって取り消されるまで存在する。

4.事務所を登録します。同社のデラウェア州の登録事務所はニューカッスル県1989号ウェミントン第104号Silverside Road Tatnallビル3411号にある。

5.代理人を登録します。会社がデラウェア州で会社に法律書類を送達する登録代理人の名称と住所を会社とする

シンガーソングライター、3411 Silverside Road Tatnall Building#104、ウェリントン、DE 1989、ニューカッスル県。

6.会員の加入を許可します。本プロトコルに署名して交付するとともに、本プロトコルの下で買収された権益(以下定義するように)については、当該メンバは、当社の唯一のメンバとして受け入れられる。

7.興味がありません。会社は、本協定の規定に基づいて享受する権利のある任意およびすべての利益、および当該人が本協定の条項および規定を遵守するすべての義務を含む、単一カテゴリの有限責任会社の権益(法案で定義されている“権益”)の発行を許可されなければならない。当社は、当該メンバーが保有する権益を代表する証明書を当該メンバーに発行することができ、適用法律に規定されているいかなる図例も記載する必要がある。

8.出資額を増やす。会員はいつでも当社に現金やその他の財産を提供することを決定できます。

9.税金の特徴および納税申告書を報告します。所得税については、当社は会社とみなされなければならない。会社設立証明書と本協定のすべての条項は、この税務地位を維持すると解釈されるだろう。ここでは、会員が任意の税務機関に必要な選択を提出することを許可し、会社を代表してどの税務機関にも必要な納税申告書を提出することを要求されなければならない。

10.企業管理。

彼のメンバーの一人はこれをすることに成功した。当社の管理権は完全に株主に属し、株主は当社の業務及び事務を制御·管理する権利があり、当社のすべての権力を行使することができる。すべての文書、契約、合意、および文書がメンバーによって署名された場合、会社に対して有効で拘束力がある。

B.賠償を請求する。本第10(B)条に別段の規定がない限り、当社は、当社の任意のメンバー又は任意の上級職員、役員、従業員、代理人又は代表(各“被保険者”及び総称して“被保険者”と総称される)に対するすべての判決及びクレームを賠償し、その被保険者が会社の業務に関連するいかなる行為又は非作為によって生じたいかなる責任又は損害を賠償しなければならない。被保険者がそのような行為又は非作為に基づいて提起された任意の訴訟において弁護によって生じる合理的な弁護士料を含む、弁護士費は、発生時に支払うことができる。第10(B)条の規定があるにもかかわらず、第10(B)条は法律で許容される最大範囲でしか実行できず、いかなる被保険者も詐欺、故意の不正行為、又は当該被保険者が法律に違反していることを知っていることにより、訴えに重大な影響を与えるためにいかなる責任を負ってはならない。

C.“義務と責任をなくす条例”。本協定の任意の他の規定または法律(一般的または法定にかかわらず)、衡平法または他の法律の任意の他の規定にもかかわらず、適用法が許容される最大範囲内で、会社、代表会社、または会社または会社に関連するまたは会社に関連する行為について行動することを含むが、これらに限定されないが、会社に任意の事項についていかなる行動をとることを促すか、および他のすべての目的のために、被保険者は、企業に対していかなる責任(任意の受託責任を含む)、直接または間接的、またはそれに関連するいかなる責任も負わない。本プロトコルの当事者として、または本プロトコルによって制約された任意のメンバまたは任意の他の個人またはエンティティとして、会社、任意のメンバー、または任意の他の個人またはエンティティに影響を与える任意の利益または要因を考慮する任意の義務(任意の受託責任を含む)を含むが、カバーされている人は含まれるべきである

それ自身の利益、そのような義務(受託責任を含む)、およびそれに関連する責任(あれば)を含む、それが考慮されたい利益および要因を考慮する権利があり、法律の適用によって許容される最大限の範囲で免除される(ただし、本合意の任意の規定は、誠実信用および公正取引の黙示契約を取り消す、または悪意の違反を構成するいかなる行為または不作為の責任と解釈されてはならない)。

11.割り当て範囲を拡大します。株主が決定した時間には、株主は自社が保有するいかなる現金も分配することができるが、その現金は当社の運営に合理的に必要でもなく、会社法第18-607条または18-804条にも違反しない。

12.すべてのタスクを完了します。その会員たちはそれを全部または任意の部分的に権利譲渡することを自ら決定することができる。すべてまたは任意の部分的権益を有する譲受人は、当該譲渡メンバーが譲渡した権益またはその一部の権益については、自動的に当社の代替メンバーとみなされ、譲渡メンバーは、その権益またはその部分的権益を撤回するとみなされるが、いずれにしても、譲渡者は、文書または文書において、本合意の条項の制約を受けることに同意しなければならない。

13.撤退は許されない。会員はいつでも当社を脱退できます。どのような当該等が脱退を許可された場合、脱退株主はその権益の公平な価値を受け取り、その公平な価値は自社のメンバーではない日から決定される。

14.メンバーを追加しません。株主がその全部または一部の権益を譲渡しない限り、他の人を当社のメンバーとして受け入れてはならない。

15.賠償は要求されません。会員は会社にサービスを提供することで報酬を得てはいけない。

16.解散を宣言します。会社は、(A)株主の決定、または(B)会社法による会社解散事件、または(A)株主の決定、または(B)会社法に基づいて会社を解散する場合に最初に解散しなければならない。しかしながら、当該株主の継続会員資格を終了する事件が発生してから90(90)日以内に、当該株主の遺産代理人(会社法の定義参照)が書面で当社の継続に同意し、当該株主の継続会員資格を終了する事件が発生した日から、それ自身又は他の者を当社株主として受け入れる場合は、当社は解散することができず、その事務も清算してはならない。

17.解散後は割り当てが行われません。会社が本条例第16条に基づいて解散した後、会社は引き続き秩序的にその事務を終了することを目的として、その資産を清算し、その債権者及びメンバーの債権を満たすべきであり、メンバーは会社の業務及び事務の終了と一致しない、不必要又は不適切ないかなる行動をとってはならない。ただし，本プロトコルに含まれるすべてのチノと本プロトコルで規定されている義務は，会社の財産が本第17条に従って分配されるまでメンバに対して完全な拘束力を持ち続けるべきであり，会社の成立証明書は法案と本プロトコルにより取り消される.その会員たちは会社の清算と解散を監督する責任がなければならない。当社が本定款第16条に基づいて解散するときは、株主は、当社の負債及び資産を十分に考慮し、法律で許容される最大範囲内で、会社法第18-804条の要求に従って当社のすべての債権者に支払うか、又は合理的に準備した後、十分な範囲内で資産又は売却資産を運用して株主に分配しなければならない。

18.ログアウト証明書を発行します。本規約第17条に基づいて当社の清算及び清算を完了した後、株主は会社法及び株主が取消証明書を提出する必要があると判断した他の任意の司法管轄区の法律に基づいて、速やかにログアウト証明書の作成及び提出を手配しなければならない。

19.限られた責任は負いません。この法案が要求する範囲を除いて、そのメンバーは会社の義務に対して何の責任も負わない。

20.法律修正案。この協定は会員たちが署名した書面でしか修正できない。

21.法に基づいて国を治める。本プロトコルは、デラウェア州の法律によって管轄され、その州の法律に基づいて解釈されるべきであるが、本プロトコルの管理または解釈を別の管轄地域の法律によって管轄される可能性のある任意の法律衝突規則または原則は含まれていない。

22.分割可能性がない。次の文に別の規定がある場合を除いて、本プロトコルの各条項および条項は分割可能であり、本プロトコルの任意の条項または条項が任意の理由で不正または無効である場合、不正または無効は、本プロトコルの残りの部分の合法性または有効性に影響を与えてはならない。このような不正または無効な条項または規定がなく、本プロトコルの残りの部分を実行することが、いずれか一方の経済取引の利益を失うことになる場合、前の文は効力または効果を有するべきではない。

23.裁判所は、司法管轄権/法的手続き文書の送達に同意する。メンバーはここで(A)デラウェア州ウィルミントンに位置する任意のデラウェア州裁判所または連邦裁判所の本合意による任意の訴訟における非排他的管轄権を取り消すことができず、(B)法的手続き文書を郵送で送達することに同意する。本協定は、法的に許可されたいかなる方法でも法的手続きに送達する権利に影響を与えず、他の任意の裁判所で訴訟を提起する権利にも影響を与えない。

24.協定と法案との間の関係を確認する。本プロトコルの任意の条項が特定のデフォルトルールに明示的に言及されているか否かにかかわらず、(A)本プロトコルの任意の条項がデフォルトルールと衝突する場合、本プロトコルの条項は制御され、デフォルトルールは、それに応じて修正または否定され、(B)本プロトコルの任意の条項を実行するために、デフォルトルールを修正または否定と解釈する必要がある場合、デフォルトルールは、それに応じて修正または否定されるであろう。本節24節において、“違約規則”とは、同法で述べた適用規則をいうが、有限責任会社設立証明書又は有限責任会社協定の規定により否定又は改正されたものは除く。

25.本協定の有効性を保証します。この法第18-201(D)条によると、本協定は2019年4月15日(“発効日”)から発効する。

[署名ページは以下のとおりである]

本有限責任会社の合意は発効日から正式に発効し、署名者はこの声明を発表したことを証明した。