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2.1会議場所：取締役を選出するすべての株主会議は、取締役会が時々指定し、会議通知に明記されたペンシルバニア州内またはそれ以外の場所で開催されなければならない。任意の他の目的のための株主総会は、会議通知または正式に署名された放棄通知に記載された時間および場所をペンシルバニア州内またはそれ以外の場所で開催することができる。

2.2株主周年総会日：2000年から、株主周年総会は、4月の第2水曜日(例えば、法定休日)及び翌日午前10時又は取締役会が随時指定され、会議通告に明記された他の日付及び時間に開催されなければならない。その際、彼らは多数票で取締役会を選択し、適切に総会に提出する他の事務を処理しなければならない。

2.4.株主リスト：会社の株式分類帳を担当する者は、少なくとも各株主会議の10日前に、会議で投票する権利のある株主の完全リストを作成して作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主の名義で登録された株式数とを表示しなければならない。会議に関連する任意の目的に関して、このリストは、会議開催前の少なくとも10日以内に、会議に関連する任意の目的のために、会議が開催される都市内の場所で株主が閲覧するために公開されなければならず、その場所は会議通知において指定されるべきであり、または指定されていない場合には、会議が開催される場所であるべきである。リストはまた、会議全体にわたって会議の時間および場所で提示および保存され、出席した任意の株主によって閲覧されることができる。

2.5.株主特別会議：法規または会社登録証明書に別途規定があるほか、任意の目的または任意の目的のために、株主特別会議は総裁によって招集され、取締役会の過半数のメンバーの書面要求または会社が発行され、償還され、投票する権利のあるすべての株主の書面要求に応じて、総裁または秘書によって開催されることができる。この要求は、会議を提案するための1つまたは複数の目的を示すべきである。

2.8.定足数：法規または会社登録証明書に別途規定があるほか、発行され、発行され、会議で投票する権利のある大多数の株式の所有者は、自ら出席しても、被委員会代表が出席しても、株主が業務を処理するすべての会議の定足数を構成しなければならない。しかしながら、この法定人数がいかなる株主総会に出席したり、代表を派遣することができなかった場合、代表を出席または委任する権利がある株主は、会議を随時延期する権利があり、出席または代表が出席するまで総会で何の通知も行う必要はない。定足数の出席または代表を派遣して出席する延会では、最初の通知に従って会議で処理すべきいかなる事務も処理することができる。休会が30日を超えた場合、または休会後に休会のために新たな記録日が確定した場合は、会議で投票する権利のある各記録株主に休会通知を出さなければならない。

2.9必要な採決：任意の会議に出席する人数が定足数に達した場合、自ら出席又は被委員会代表が出席する任意の問題は、投票権のある過半数の株式所有者が投票して決定しなければならない。この問題が規程又は会社登録証明書の明文規定に基づいて異なる議決をしなければならない場合、この場合、この明文規定は、この問題の決定を制限し、制御する。

2.10投票投票：会社登録証明書に別の規定がある以外は、各株主は、毎回の株主総会で、その保有する各議決権のある株について自らまたは委任代表に投票する権利があるが、委託書はその日から3年後に採決してはならない。委託書がより長い期限を規定しない限り、投票することができない。

2.11.会議を行わない行動：会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社の任意の株主年次会議または特別会議で行われる任意の行動、またはそのような株主の任意の年次会議または特別会議でとることができるいかなる行動も、会議を開催することなく、事前に通知する必要もなく、投票する必要もなく、そのような行動をとる書面が記載されている場合には、許可またはその行動をとるために必要な最低票を有する流通株保有者によって署名されるべきであり、その会議では、その行動に投票する権利のあるすべての株式が出席して投票することができる。書面の同意なしに会社の行動をとった者は，書面の同意を得ていない株主に速やかに通知しなければならない。

3.2空席の穴埋め：査定役員数の任意の増加により生じる空席および新たに設立された取締役ポストは、在任取締役の多数によって埋めることができるが、定足数が不足しているか、または唯一の残りの取締役によって補填され、このように選択された取締役は、より早く置換されない限り、次の選挙およびその後継者に正式に選出され、資格に適合しなければならない。役員が在任していなければ、法規制で役員選挙を行うことができる。任意の空席または新たに設立された取締役職を埋める際に、当時在任していた取締役の占める割合が取締役会全員(いずれかの増加前に構成されている)よりも少ない場合、衡平裁判所は、その等の取締役のいずれか1人以上が、その時点で発行された株式総数の最小10%を有する株主の申請に投票し、簡易な手続きに従って選挙を命令して、そのような空席または新たに設立された取締役職を埋めるか、または当時取締役が選択した取締役の代わりに選挙を行う権利を有することができる。

3.取締役会権力：会社の業務は、取締役会によって管理されなければならないか、または取締役会の指導の下で管理されなければならず、取締役会は、会社のすべての権力を行使することができ、法規または会社登録証明書またはこの別例の指示または株主の行使または行われるすべての合法的な行為および事柄を行うことができる。

3.5第1回会議：新たに選挙された取締役会の第1回会議は、株主が年次会議で投票して決定された時間及び場所で開催されなければならず、新たに当選した取締役は、その会議の通知を出さずに合法的に会議を構成することができるが、会議に出席する人数は定足数に達しなければならない。株主が新たに選挙された取締役会の最初の会議の時間又は場所を決定できなかった場合、又は当該会議が株主が決定した時間及び場所で開催されなかった場合、会議は、以下に規定する取締役会特別会議通知において指定された時間及び場所で開催することができ、又は全取締役が署名した書面で指定された時間及び場所で開催することができる。

3.7.特別会議を開催する：総裁は、双方の取締役に通知することなく取締役会特別会議を開催することができる；取締役会が1人の取締役のみで構成されていない限り、特別会議は、総裁または秘書が2人の取締役の書面要求に応じて同じ方法で、同じ通知で開催されなければならない。この場合、唯一の取締役は書面で要求しなければならず、総裁または秘書は同じ方法で、同じ通知で特別会議を開催しなければならない。

3.9.会議を行わない行動：会社登録証明書または本付例に別の制限がない限り、任意の取締役会またはその任意の委員会会議で行われる任意の行動を要求または許可し、委員会のすべてのメンバーが書面で同意し、取締役会または委員会の議事録と共に提出する場合、会議なしに行動することができる。

3.10電話通信：会社登録証明書または本規約に別の制限があるほか、取締役会メンバーまたは取締役会が指定した任意の委員会は、電話会議または同様の通信装置を介して取締役会会議または任意の委員会会議に参加することができ、すべての参加者は、電話会議または同様の通信装置を介して互いに相手の声を聞くことができ、会議に参加することで自ら会議に出席することができる。

3.11取締役会からなる委員会：取締役会は、委員会全体の過半数が、管理委員会を含む1つ以上の委員会を指定する決議を採択することができ、各委員会は、会社の1人以上の取締役で構成される。取締役会は、欠席または資格喪失の委員の代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができる

いずれも当該等委員会は、董事局決議に規定されている範囲内で、管理法団の業務及び事務における董事局の一切の権力及び権限を行使し、必要なすべての書類に法団印を押すことを許可することができる。しかし、いずれの委員会も会社登録証明書を改訂し、合併又は合併協定を採択し、株主に会社の全部又はほぼすべての財産及び資産の売却、リース又は交換を提案し、株主に会社の解散又は解散の撤回、又は会社の定款の改訂を提案する権利がない；決議案又は会社登録証明書が明文で規定されていない限り、その委員会は配当又は株式の発行を許可する権利がない。このような委員会の名前は時々理事会が採択した決議案によって決定されることができる。

各取締役会会議に出席し、各取締役会会議に出席する固定額又は所定の賃金を取締役として支払うことができる。どのような支払いも、いかなる役員が任意の他の身分で会社にサービスし、それによって補償を受けることを阻止することはできません。特別委員会や常設委員会のメンバーは委員会会議に参加するように補償を受けることができる。

4.1表：規程又は会社登録証明書又は本附例の規定により、任意の取締役又は株主に通知を出さなければならない。この通知は、自ら通知を出したと解釈してはならないが、この通知は、書面、郵送、取締役又は株主の会社記録上の住所に送信し、前払い郵便料金を発行することができ、この通知は、通知を米国に郵送する際に発行されるものとみなす。役員への通知は電報でも送れます。

5.1.上級管理者要件：会社の上級管理者は、取締役会選挙によって生成され、総裁、首席財務官/財務担当者、および秘書の3人が担当する。取締役会はまた、1人または数人の上級副総裁、副総裁、および1人または数人のアシスタント秘書、財務担当者を選出することができる。取締役会が任命した総裁と一部の上級副総裁は“取締役主管”と呼ばれる。会社のすべての高級社員は“役員”と呼ばれている。(本別例では、法団上級者に関する別の説明があるほか、本附例ではすべて“役員”という言葉に言及している点は、いずれも法団取締役会メンバーを指す)。会社の登録証明書または本規約に別途規定がある以外は、どの職位も同一人が担当することができる。

5.3他の高級職員を委任する：取締役会は必要と思われる他の高級職員と代理人を委任することができ、彼らの任期は取締役会が時々決定し、取締役会が時々決めた権力を行使し、取締役会が時々決めた職責を履行することができる。総裁を除いて、他の上級職員を“主任”と呼ぶ

5.7.社長契約の実行を禁止する：法律で規定されているか、または他の方法で署名および署名することが許可されていること、および取締役会が会社の他の上級管理者または代理人が署名および署名することを明確に許可している以外に、債券、担保、および他の捺印が必要な契約に捺印しなければならない。

5.8上級副総裁および総裁副会長の職責を調整する：総裁が欠席または履行できない場合、上級副総裁または副総裁(または高級副総裁および副総裁が1人を超える場合は、取締役会が指定された順序で、または何の指定もない場合は、その当選順)(各上級副総裁および副総裁毎)は、総裁の職責を履行し、代理時に総裁に対してすべての権力を有し、その制限を受ける。副会長は取締役会が規定する他の職責を履行し、取締役会が規定する他の権力を行使する。

5.9.副秘書の役割：秘書は、すべての取締役会会議およびすべての株主会議に出席し、会社会議および取締役会会議のすべての会議を、この目的のために保存された帳簿に記録し、必要に応じて常務委員会のために同様の義務を履行しなければならない。彼は、すべての株主会議及び取締役会特別会議に通知し、取締役会又は総裁が規定する他の職責を履行し、彼が監督するように通知又は手配しなければならない。彼は法団の法団印を保管する必要があるが、彼または補佐秘書は、印鑑を押すことを要求する任意の文書に印鑑を押す権利があり、このように押印した後、その印鑑は彼が署名するか、または補佐秘書によって査定に署名することができる。取締役会は一般的に任意の他の高級社員に会社の印鑑を押すことを許可し、そのサイン証明と印鑑を押すことができます。

5.10アシスタント秘書の役割：アシスタント秘書、または1人以上のアシスタント秘書がいる場合、取締役会が決定した順序(または当該決定がない場合、その当選順序)で秘書の職責を実行し、秘書の権力を行使し、取締役会が時々規定する他の職責を履行し、取締役会が時々規定する他の権力を行使しなければならない。

5.13現最高財務官/司庫債券：取締役会の要求のように、彼は法団に債券(6年ごとに継続)を提供しなければならず、その金額および保証人は、彼がその職責を忠実に履行することを保証し、彼の死去、辞任、退職、または免職の場合、それが所有または制御しているすべての帳簿、文書、証拠書、金銭、および他の任意のタイプの財産を法団に返還しなければならない。

5.14アシスタントライブラリの役割：アシスタントライブラリ、または1人以上の場合、取締役会が決定した順序(またはそう決定されていない場合、その当選順)のアシスタントライブラリは、首席財務官/ライブラリが欠席または拒否できない場合には、首席財務官/格納庫の職責を履行し、首席財務官/司庫の権力を行使し、取締役会が時々規定する他の職責を履行し、取締役会が時々規定する他の権力を行使しなければならない。

法団が複数のカテゴリの株式または任意のカテゴリの複数の系列の株式を発行することを許可した場合、各種類の株式またはその一連の権力、指定、特典および相対、参加、選択または他の特別な権利、およびそのような特典および/または権利の資格、制限または制限は、当該カテゴリまたはシリーズの株を代表するために法団が発行する証明書の正面または裏面に全部または要約しなければならないが、“ペンシルバニア州会社法”第202節に別段の規定がある以外は、上記の規定の代わりに、会社がカテゴリまたはシリーズ株を代表して発行する証明書の正面または裏面に記載することができ、会社は、各カテゴリまたは一連の株式の権利、指定、優先および相対、参加、選択権、または他の特別な権利を取得することを要求する各株主に1つの陳述を提供し、これらの優先および/または権利の資格、制限または制限を無料で提供する。

6.2電子署名：証明書上の任意またはすべての署名はファクシミリであってもよい。もし、署名されたか、または証明書にファックスで署名された上級者、移譲代理人、または登録員を追加した場合、証明書が発行される前に、もはや上級者、移譲代理人または登録員ではない場合、証明書は、上級者、移譲代理人、または登録員が発行された日が上級者であるか、移譲代理人または登録員であるかのように、法団によって発行されることができる。

6.3紛失した株を受け取る：株式紛失、盗難、または廃棄を主張する人がこの事実について誓約を行った後、取締役会は、会社が以前に発行した任意の1枚または複数の紛失、盗難または廃棄されたとされる証明書の代わりに、新しい1枚または複数の証明書の発行を指示することができる。取締役会は、新たな1枚以上の証明書の発行を許可する際に、当該証明書を発行するための前提条件として、当該紛失、盗難または損壊した1枚以上の証明書の所有者またはその法定代表者が、取締役会が要求する方法で、当該証明書またはそのような証明書を広告に掲載すること、および/または取締役会が指示した金額に応じた保証金を法団に提供し、紛失した、盗まれた、または破損されたと言われた証明書について法団に提出された任意の請求書を補償することを適宜決定することができる。

6.5.記録日を決定する：会社が任意の株主総会またはその任意の継続会で通知または採決する権利を有する株主を決定することができるようにするため、または会議なしに会社の行動に同意する株主を書面で表示するか、または任意の配当または他の分配または任意の権利の分配を受ける権利があるか、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利があるか、または任意の他の合法的な行動の目的のために、取締役会は、会議日の60日を超えてはならず、会議日の10日以下であってもよい記録日を事前に決定することができる。他のどんな行動も60日を超えない。株主総会で通知または採決する権利のある記録株主の決定は、会議の任意の休会に適用されるが、取締役会は、休会のための新たな記録日を決定することができる。

6.6登録株主として：ペンシルバニア州法律に別段の規定があるほか、会社は、その帳簿に登録されている者が株式所有者として配当金及び投票の独占的権利を徴収することを認める権利があり、株式所有者として登録された者が催促及び評価に責任を負うことを要求し、明示的又はその他の通知の有無にかかわらず、他の人が当該株式又はその株式等の株式についていかなる衡平法又は他の債権又は権益を認めるかを拘束されない。

7.1配当金の増加：取締役会は法律に基づいて任意の定例会または特別会議で会社の配当金を発表することができるが、ある場合、会社登録証明書の規定に適合しなければならない。配当金は現金、財産または配当金の形式で支払うことができるが、会社の登録証明書の規定に適合しなければならない。

7.2配当準備金：任意の配当金を支払う前に、会社の任意の配当に利用可能な資金から取締役がその絶対的な適宜決定権に従って時々適切と思う1つまたは複数の準備金を引き出すことができ、事件に対処するため、または配当金を均衡させるための、または法団の任意の財産を修理または維持するためのための、または取締役が法団の利益に有利であると考える他の目的のために、取締役は、作成時の方法で任意のそのような備蓄を修正またはキャンセルすることができる。

8.1第三者に関する訴訟：誰でも、民事、刑事、または完了した訴訟、訴訟または法律手続きの一方であるか、または脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または法的手続きのいずれかに脅かされている者である場合は、民事、刑事、行政または調査(法団による訴訟、または法団の権利に基づいて提起された訴訟を除く)であり、彼は、法団の取締役、高級職員、従業員または代理人であったり、現在、または他の法団の要求に応じて別の法人、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の役員であった役員であるか、従業員、従業員または代理人であり、法団はその人の支出(弁護士費を含む)を賠償しなければならない。もし彼が誠実に行動し、彼が法団の最適な利益に符合するか反対しないことを合理的に信じて行動するように、いかなる刑事訴訟や法律手続きについても、彼の行為が違法であると信じる合理的な根拠はなく、彼はそのような訴訟、訴訟或いは法律手続きについて実際かつ合理的に招いた判決、罰金、和解を達成するために支払う金額である。任意の訴訟、訴訟または法律手続きは、判決、命令、和解または有罪判決によって終了するか、または罪を認めない、または同等の抗弁を提出した後に終了し、それ自体は、誠実に行動するのではなく、その行動方法は、法団に反対する最大の利益に適合しているか、または反対するわけではなく、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由がある。

8.2.法団によって提起された、または法団によって提起された訴訟：かつてまたは現在法団の任意の脅威、未決または完了した訴訟または訴訟の一方、または法団または法団の権利によって任意の脅威、未決または完了した訴訟または訴訟の当事者となることを脅かす者、または法団の取締役、上級職員、従業員または代理人であったため、または現在または法団の要求に応じて別の法団、共同企業、共同企業の上級職員、従業員または代理人として奉仕した場合、法団はその人に対応して代償を与える。信託または他の企業は、誠実に行動し、法団の最適な利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動する場合、その訴訟または訴訟の抗弁または和解について実際的かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)について弁済することはないが、当該人が法団に対する責任を実行する際に不注意または不当な行為と判定された場合は、当該申立、争点または事項について弁済してはならない。法的責任のある判決があっても、事件のすべての状況を考慮して、その人は、衡平裁判所または他の裁判所が適切と考える支出を支払うために公平かつ合理的に補償を得る権利がある。

8.3.成功抗弁の費用：会社の役員、高級管理職、従業員または代理人が、本附例8.1および8.2条に記載された任意の訴訟、訴訟または法的手続きの抗弁、またはその中の任意のクレーム、争点または事項の抗弁で勝訴した場合、彼は、その実際および合理的に関連する費用(弁護士費を含む)について賠償を受けなければならない。

8.4.賠償を決定することは適切である：会社は、取締役、上級管理者、従業員、または代理人が本規約第8.1および8.2条に規定する適用行為基準に適合することを決定した後にのみ、特定の事件において任意の賠償を許可することができる(裁判所が命令しない限り)。この決定は、(1)取締役会が、訴訟、訴訟または法的手続きに参加しない取締役からなる法定人数の多数決で行われるか、または(2)その定足数に達しない場合、または(定足数を得ることができても)独立した法律顧問によって書面で決定されるか、または(3)株主によって行われるべきである。

8.5%前払い：民事または刑事訴訟、訴訟または法律手続きを弁護するために生成された費用は、取締役、上級職員、従業員または代理人またはその代表が上記の金額の返済を承諾した後、特定の事件で許可された当該訴訟、訴訟または法律手続きの最終処分を取締役会が事前に支払う前に支払うことができ、本条の許可を得る権利がある会社の賠償を最終的に決定しない限り、事前に支払うことができる。

8.6非排他性条文：本細則第VIII条に規定される弁済は、その公職として提起された訴訟又は関係職に就いた場合に他の身分で提起された訴訟であっても、取締役、高級職員、従業員又は代理人ではない者に引き続き適用され、当該者の相続人、遺言執行者及び遺産管理人に有利になるものとみなされてはならない。

8.7保険：法団は、法団の役員、高級職員、従業員または代理人であった者、または法団の要求に応じて、別の法人、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の役員高級職員、従業員または代理人の身分でサービスを提供する任意の人を代表することができ、そのような身分で生じた、またはその身分によって生じた任意の責任で保険を購入および維持することができ、法団が本条第8条の規定についてその等の責任について彼に賠償する権利があるか否かにかかわらず、保険を購入することができる。

8.組織化法団：本条第8条について、“法団”に言及した箇所は、生成された法団を含む以外に、合併または合併において吸収された任意の構成法団(ある構成法団の任意の構成要素を含む)も含まれなければならず、合併または合併が分離して存在し続ける場合、当該構成法団の取締役、高級職員、従業員または代理人に賠償を行う権利があり、現在またはその構成法団であった取締役高級職員、従業員または代理人、または現在または過去に構成されるべき団体の要件を別の法人、共同企業、共同企業、合営企業、共同企業、共同企業として賠償する権利がある。信託又はその他の企業は、本条第8条の規定により、生成された又は存続している法団について、その地位は、それが単独で存在し続ける場合に、その構成法団に対する地位と同じでなければならない。

8.9.他の企業へのサービス；罰金；サービス：本条第8条の場合、“他の企業”への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”への言及は、任意の従業員福祉計画について誰かを評価する任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求に応じたサービス”への言及は、会社の役員、高級職員、従業員または代理人として上記の取締役、高級職員、従業員または代理人に対して従業員福祉計画、その参加者または受益者に責任を課すか、またはそのサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。誰でも誠実に行動し、従業員福祉計画に適合する参加者と受益者の利益を合理的に信じて行動することは、本条第8条で指摘されている“会社の最良の利益に背かない”方法で行動するものとみなされる。

8.10継続賠償及び立て替え費用：認可された又は承認された別の規定に加えて、第8条の規定又は本条に規定する費用の賠償及び立て替えは、もはや取締役、高級職員、従業員又は代理人ではない者に引き続き適用され、その人の相続人、遺言執行人、管理人に利益を受けさせなければならない。

9.1他の株主又は取締役の改訂：株主又は取締役会が、株主又は取締役会の任意の定例会議において、又は株主又は取締役会の任意の特別会議において会社登録証明書で取締役会権力を付与する場合、この等のような新しい定款の変更、改訂、廃止又は採択の通知がこの特別会議の通知に記載されている場合は、株主又は取締役会によって変更、改訂又は廃止又は新たな定款を通過することができる。定款は取締役会に定款の通過，改正又は廃止の権限を与えるものであり，株主の通過，改正又は廃止の権限を剥奪又は制限してはならない。


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