LKQ-20230901

2023年9月1日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-4

登録声明

はい

1933年証券法

LKQ社*

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州

5010

36-4215970

(明またはその他の司法管轄権

会社や組織)

(主な標準工業

分類コード番号)

(税務署の雇用主

識別コード)

シマディソン街500番地, 2800軒の部屋

シカゴです, 伊60661

(312) 621-1950

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

マシュー·J·マッケイ

上級副社長、総法律顧問兼会社秘書

LKQ社

シマディソン街500番地, 2800軒の部屋

シカゴです, イリノイ州60661

(312) 621-1950

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーは以下のように送信される

ケネス·A·ピーターソンJr

ケリー·C·マクナリー

ジェイソン·R·シェンデル

シェパードムリンリヒートハンプトン法律事務所

クラーク北街321号、32階

イリノイ州シカゴ60602

(312) 499-6300


*			次の別表Aに記載されている追加登録者も、追加登録者として本テーブルS−4登録宣言に含まれる。

一般に証券を売却しようとしている開始日は本登録声明が発効した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く手続きします。

本表に登録されている証券が持株会社設立に関する要約であり、一般指示Gに該当する場合は、以下の枠を選択してください☐

証券法下の規則462(B)によれば、本フォームは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、以下の枠を選択し、同一発行の比較的早く発効した登録声明の証券法登録宣言番号を列挙してください☐

このフォームが証券法下のルール462(D)に従って提出された発効後改訂された場合、以下のボックスを選択し、同じ発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ

☒

加速ファイルマネージャ

☐

非加速ファイルマネージャ

☐

規模の小さい新聞報道会社

☐

新興市場と成長型会社

☐

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す☐

適用される場合、この取引を実行する際に依存する対応するルール規定を指定するために、ボックスにXを追加してください


			“取引所法案規則”第13 E-4(I)条(越境発行業者入札見積)			☐


			取引法規則第14 d-1(D)条(越境第三者入札要約)			☐

登録者は、登録者がさらなる修正案を提出するまで、本登録声明の発効日を修正し、その後、本登録声明が1933年証券法第8条(A)条に従って発効するか、又は登録声明が上記第8(A)条に基づいて決定される日まで、証券取引委員会が発効するまで明確に規定する。

付表A

付加登録者リスト



新規登録者の正確な名前(1)	州や他の管轄区域や組織する	主要標準工業分類コード番号	税務署雇用主身分証明書番号
A&A自動車部品店，Inc.	ペンシルバニア州	5010	23-3001870
アメリカは国際会社を回収します。	カリフォルニア州	5010	95-3072886
品質保証検査サービス有限責任会社	デラウェア州	5010	83-3543723
自動車校正と技術サービス有限責任会社	デラウェア州	5010	適用されない
DriverFx.com，Inc.	デラウェア州	5010	52-2204596
グローバル動力システム有限責任会社	デラウェア州	5010	45-4796772
カイル·イル有限責任会社	イリノイ州	5010	27-2172437
高物流株式会社	ペンシルバニア州	5010	46-1628386
高倉貯蔵株式会社	デラウェア州	5010	46-1799101
Keystone自動車工業会社	カリフォルニア州	5010	95-2920557
Keystone自動車運営会社	ペンシルバニア州	5010	23-2950980
カナダのKeystone自動車運営会社。	デラウェア州	5010	86-9884627
KPGWカナダホールディングス有限責任会社	デラウェア州	5010	26-3412558
カリフォルニア中部のLKQ自動車部品会社です。	カリフォルニア州	5010	95-2907390
LKQベスト自動車会社	デラウェア州	5010	01-0550489
LKQ Central，Inc.	デラウェア州	5010	48-1140432
LKQフォスター自動車部品会社	オレゴン州	5010	93-0510648
LKQ投資会社	デラウェア州	5010	82-1373924
LKQ Lakenor自動車とトラック引き揚げ会社	カリフォルニア州	5010	36-4261867
LKQ中西部会社	デラウェア州	5010	31-1692164
LKQ東北会社	デラウェア州	5010	32-0025173
LKQ Pick Your Part Central LLC	デラウェア州	5010	20-8081775
LKQはあなたの役割を選んで中西部有限責任会社	デラウェア州	5010	31-1692164
LKQはあなたの南東方向の役割を選びますLLC	デラウェア州	5010	47-0916179
LKQ東南会社	デラウェア州	5010	59-2238605
LKQ台湾持株会社	イリノイ州	5010	80-0565845
LKQ貿易会社	デラウェア州	5010	27-1915301
北米ATK社	カリフォルニア州	5010	95-3719642
ピックアップ部品を自動的に分解する	カリフォルニア州	5010	95-3406551
ドイツボトマルク自動車会社	メリーランド州	5010	52-1637030
レディング自動車センター有限公司	カリフォルニア州	5010	36-4261871
WARN工業会社	デラウェア州	5010	93-1292050


(1)			各新規登録者の主な実行オフィスの住所は60661西マディソン街500番地，Suite 2800，Chicago，IL 1950，電話番号は(312)621-1950である.

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、交換要約で交換手形を発行してはならない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、このような要約や売却を許可しない州や司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない

完成が待たれています。日付は2023年9月1日

目論見書

LKQ社

以下に登録手形を交換する要約を示す

1933年に証券法に基づいて

修正され、すべての未完成に適用されます

制限チケットはそれに応じたものに設定されている

書留紙幣



書留券/引換券						制限/オリジナル付記
$800，000，000 5.750分の優先債券、2028年満期						$800，000，000 5.750分の優先債券、2028年満期
$600，000，000 6.250分の優先債券、2033年満期						$600，000，000 6.250分の優先債券、2033年満期

本募集説明書及び添付書類に記載されている条項及び条件に基づいて、当社は、2023年5月24日に私募で発行された2028年満期の元金総額800，000，000ドルの未登録5.750%優先手形(“2028年原始手形”)と交換する。本募集説明書及び添付の付状に記載されている条項及び条件に基づいて、吾等も、元金総額6.0億ドルに達する登録2033年満期の6.250分の優先手形(“2033年交換手形”及び2028年の交換手形と共に、“交換手形”)を2023年5月24日にプライベート配給方式で発行された2033年満期の未登録6.250%優先手形(“2033年元手形”及び2028年元手形“元手形”)と併せた任意及び全元金総額を交換することを提案している。交換手形は、改正された1933年の証券法(以下、“証券法”と称する)に基づいて登録されているが、元の手形に適用される譲渡制限および登録権および関連する追加利息条文は交換手形に適用されないほか、各一連の交換手形は、一連の元の手形と実質的に同じである。各シリーズの交換紙幣は、そのシリーズの元紙幣と同じ債務を表し、元紙幣を発行する同じ契約でその等交換紙幣を発行する。元の手形と同様に，両替手形は元の手形の保証人によって全面的かつ無条件に保証される

本入札明細書では、元の手形と取引所手形を総称して“手形”と呼ぶ。前節で述べた交換カプセルを“交換カプセル”と呼ぶ

証券法第144 A条により販売された2028年元手形番号は501889 AC 3であり、証券法S規則により販売された2028年元手形番号はU 5463 T AB 8である。証券法第144 A条に基づいて販売される2033年元手形番号は501889 AE 9であり、証券法S規則により販売される2033年元手形番号はU 5463 TAC 6である。

契約条項を交換する

•私たちが延長しない限り、交換要約は2023年のニューヨーク市時間午後5時に期限が切れます。

•交換要約には慣例的な条件があり、私たちは放棄することができる。

•交換カプセルが満期になる前に有効な入札と撤回されなかった系列オリジナルチケットをすべてその系列の等額元本交換チケットに交換する.

•交換要約が満期になる前のいつでも元のチケット入札を撤回することができます。

•もし元の手形を入札しなければ、登録されていない制限された証券を持ち続けて、それらを移転することは難しいかもしれません。

•米国連邦所得税については、元の手形を両替手形に交換することは課税取引には属さないと考えられるが、“いくつかの重要な米国連邦所得税考慮事項”というタイトルの議論を見て、より多くの情報を知るべきである。

•私たちは交換要約から何の収益も得ないつもりだ。

交換要約にはリスクが含まれている。入札交換要約中のオリジナルチケットを決定する前に考慮すべきいくつかの要因の検討については、10ページ目からの“リスク要因”と、本明細書または引用して本明細書に入る文書に含まれるリスク要因およびその他の情報を参照されたい

本交換要約により自分の口座に交換手形を受信した各取引業者は、任意の交換手形転売に関する目論見書を送信することにより確認しなければならない。委託書は、このように承認して目論見書を交付することにより、当該ブローカーは、証券法が指す“引受業者”であることを認めないと指摘している。本募集規約は時々改訂或いは補充した後、ブローカーが原始手形を交換するために受け取った取引所手形を転売する際に使用することができ、このような原始手形はブローカーがディーラー活動或いはその他の取引活動によって取得したものである。交換契約が満期になってから180日以内に、任意の取引業者に本募集説明書を提供して、このような転売使用のために提供することに同意しました。“分配計画”を参照してください

原始紙幣や両替紙幣には既定の取引市場がありません。私たちは取引所手形をどの証券取引所にも上場するつもりはなく、いかなる自動取引システムを通じてオファーを申請するつもりもないため、活発な公開市場はないことが予想される

交換カプセルへの応答として，LKQ Corporationとそのどの関連会社も，オリジナルチケット保持者がその系列オリジナルチケットを対応する系列の交換チケットに交換すべきかどうかについて何も提案していない.

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

この募集書の日付は2023年です

カタログ



						ページ
前向きな陳述に関する警告的声明						i
貨幣列報						四
商標、サービスマーク、著作権						四
要約.要約						1
リスク要因						10
保証人の財務情報を補充する						18
収益の使用						19
大文字である						20
いくつかの債権の説明は						21
要約を交換する						25
為替手形の概要						33
図書の入力、交付、表						51
アメリカ連邦所得税のいくつかの重要な要素は						53
福祉計画投資家のいくつかの考慮要素						54
配送計画						55
法律事務						55
専門家						56
そこでもっと多くの情報を見つけることができます						56

本入札説明書は、米国に関する商業および財務情報を含み、これらの情報は、本募集説明書に含まれていないか、または本明細書と共に提供される。私たちは、本募集説明書に含まれている、または引用によって本募集説明書に入っている情報にのみ責任を負います。本募集説明書に記載されているか、または引用されて本募集説明書の資料および陳述に組み込まれている以外に、吾等は、誰にもいかなる資料を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していない。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供すれば、私たちはこのような情報に責任を負いません。本募集説明書は、情報技術準備の目的でのみ利用可能である。本入札明細書に含まれているか、または参照して本明細書に組み込まれている情報が、適用文書の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。

私たちはどの司法管轄区の元の手形所持者にもこの交換要項を提出しません。これらの司法管轄区では、交換要項が証券や青空法律に違反しているか、あるいは他の点では不法ですから、彼らの交換も受け入れません。

本入札説明書に引用で組み込まれた文書を書面または電話で請求することができますが、これらの文書のいくつかの証拠品を除いて、住所は以下の通りです

LKQ社

注意：会社の秘書

シマディソン通り500番地、スイートルーム2800

シカゴ、IL 60661

(312) 621-1950

あなたが要求したどんな書類も料金を取られません。

要求された書類のタイムリーな交付を確保するためには、要求が2023年に提出されること、すなわち本交換要約が満期になる前の5営業日に遅れないようにしなければならない。交換要約を延長した場合、少なくとも延長期限の5営業日前に請求を提出することを促します

誰も、本募集説明書の任意の内容を法律、商業または税務提案と解釈してはならない。誰もが必要に応じて自分のコンサルタントに相談して投資決定を下し、適用される法律または同様の法律または法規に基づいて、交換要約に参加することを法的に許可するかどうかを決定しなければならない。

前向きな陳述に関する警告的声明

本株式募集明細書に含まれているか、または参照されて本明細書に組み込まれている非歴史的陳述および情報は、1995年の“個人証券訴訟改革法”で示された前向きな陳述に属し、この法案の“安全港”条項に基づいてなされている。前向きな陳述は、私たちの見通し、指導、期待、信念、希望、意図、および戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。“可能”、“将”、“計画”、“すべき”、“予想”、“予想”、“信じる”、“もし”、“推定”、“予定”、“項目”などの語彙または表現は、これらの前向き表現を識別するために使用される。これらの陳述は、多くのリスク、不確実性、仮説、および他の要素の影響を受けることができ、これらの要素は、私たちの実際の結果、表現、または成果を展望性陳述中の予想または暗示と大きく異なることをもたらす可能性がある。すべての展望的な陳述は私たちが陳述をする時に得た情報に基づいている。私たちは法的要求がなければ、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新する義務はない。

あなたは私たちの展望的な陳述に過度に依存してはいけない。実際のイベントまたは結果は、前向き陳述において明示的または暗示的な内容とは大きく異なる可能性がある。実際の結果が展望性陳述で予測または示唆された結果とは異なるリスク、不確実性、仮説、および他の要因が、本募集説明書および2022年12月31日までの我々の10−K表年次報告において識別されたリスク、不確実性、仮説および他の要因を含む可能性があり、これらのリスク、不確実性、仮説および他の要因は、本明細書に引用されることによって本明細書に組み込まれる可能性がある(本明細書およびその“リスク”と題する章に含まれる)

“経営陣の財務状況や経営結果の議論と分析”)としている。これらの要因には，以下の要因がある(必ずしも重要度順に配列されているとは限らない)

·私たちの経営業績および財務状況は、新冠肺炎の疫病の悪影響を受け続け、他の突発的な公衆衛生事件の悪影響を受ける可能性がある

*当社の経営実績および財務状況は、北米、ヨーロッパ、台湾および他の地域の経済、政治および社会状況、ならびにオーナーの経済的健康および販売車両数およびタイプの悪影響を受け続ける可能性があります

·私たちは、ローカル、国内、国際、およびインターネットベースの自動車製品サプライヤーからの競争に直面しており、このような競争は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります

·お客様や保険会社に依存して代替部品の使用を促進します

·販売後製品に関連するより多くの知的財産権クレームは、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります

·事故や修理中の車両数が低下したり、総車両数における車両タイプの割合が変化したりすると、我々の業務が影響を受ける可能性があると考えられる

·金属や他の大口商品価格の持続的な変動は、財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります

·サプライヤーとの関係が不利に変化した場合、私たちの在庫供給が中断されている場合、または第三者プロバイダまたはサービスプロバイダの不適切な行為、業績ミス、または不注意は、私たちの顧客サービスの能力を阻害し、および/または私たちに責任を負わせる可能性があります

·私たちの営業権や他の無形資産が減価されていると判断すれば、税引前収入に大きな費用がかかるかもしれません

·製品責任クレームや製品リコールの影響を受ける可能性があります

·*我々は、Uni-Select(本明細書で定義したような)の買収(“Uni-Select買収”)を含む新しい事業の買収や統合買収に成功できない可能性があり、特定の業務(Uni-SelectのGSF自動車部品部門を含む)を受け入れることができない場合があります

·私たちには大量の債務があり、これは私たちの財務状況および将来の融資を獲得し、業務の変化に対応する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

·ユーロ手形(2024年)(本明細書で定義)、ユーロ手形(2028年)(本明細書で定義)、およびここで提供される交換手形については、追加債務を生成するか、または何らかの他のタイプの取引を防止する能力は何も制限されず、私たちは、私たちの高度な無担保信用協定(本明細書で定義)に従って追加債務を生成するかもしれないが、いくつかの制限によって制限されている

·私たちの高度な無担保信用協定は、私たちと私たちの子会社に運営と財務制限を加えて、私たちがビジネスチャンスを利用することを阻止するかもしれません

·すべての債務を返済するのに十分な現金が生まれない可能性があり、債務下の義務を履行するための他の行動を余儀なくされる可能性があり、成功しないかもしれない

·私たちの将来の資本需要を考慮すると、私たちの債務の再融資を求める必要があるかもしれません。または追加の債務または株式融資を得る必要があります。これらの事件は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります

·私たちの変動金利債務は金利リスクに直面しており、債務返済義務が大幅に増加する可能性があります

·私たちの債務の返済は子会社のキャッシュフローにかかっています

·私たちの信用格付けの引き下げは資金コストに影響すると思います

·株の買い戻しや配当金の金額や頻度が変動する可能性があります

·既存または新しい法律および法規を修正するか、または既存の法律または法規を実行または説明することを変更し、販売後、回収、リフォームまたは再製造製品の販売を禁止、制限または負担する可能性がある；

·私たちは環境規制に制約され、環境問題に関するコストが発生します

·世界的な気候変動に対する法律、規制、市場の悪影響を受ける可能性が懸念されている

·私たちの改正と再改正の定款規定は、デラウェア州の裁判所は、私たちと株主の間の基本的なすべての紛争の独占的なフォーラムであり、これは、私たちの株主と私たちの役員、役員、または従業員の紛争が有利な司法フォーラムを得る能力を制限し、株主のコストを増加させる可能性があります

·私たちの有効税率は、米国および/または国際税法、適用される解釈と行政指導、司法管轄区域別の収入の組み合わせ、米国と外国の管轄区監査など、様々な要因によって大幅に増加する可能性があります

·私たちが輸入した製品や材料に高額な関税や他の制限を課したり、製品を輸出している国に関連した反制措置を取ったりすると、私たちの収入や経営結果が実質的に損なわれる可能性があります

·政府機関は、経営許可およびライセンスの付与または更新を拒否することができます

·私たちの従業員は、私たちの業務を成功的に管理し、私たちの目標を達成するために非常に重要で、私たちの肝心な従業員の流失は、私たちの業務目標の達成を阻害する可能性があります

·外国の管轄区域で運営していれば、外国為替やその他のリスクに直面する

·私たちの業務が労働組合活動や労働者や雇用法の悪影響を受ける可能性が懸念されています

·私たちが運営する重要な分野では、情報技術や通信システムに依存しており、このような技術に関連する中断は、当社の業務を損なう可能性があります

·個人情報のプライバシーやセキュリティに関する法律要件を遵守するコストや、このような法律を遵守しないことに関する潜在的な責任が、私たちの業務や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性が懸念されます

·当社の配送センターまたは他の施設の業務中断は、当社の運営、当社のコンピュータシステムの機能、および/または商品の利用可能性および流通に影響を与える可能性があり、ビジネスに影響を与える可能性があります

·彼らは、もし私たちのトラックや他の車両に問題が発生したら、私たちの業務が損害を受ける可能性があると言いました

·私たちは、重要な場所で運営する権利を失うかもしれません。これは、私たちの業務および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

·維権投資家は、巨額のコストを招き、経営陣の注意をそらし、業務に悪影響を及ぼす可能性があることを懸念している

·私たちが依存している独立したソースによって発表された業界関連のデータの不正確さは、私たちの経営陣が私たちの業務に悪影響を及ぼすと判断する可能性があります

·ドル、カナダドル、ポンド、ユーロなどの通貨に対する為替変動は、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

·銀行業の変動や、その変動に対するどんな反応にも注目することで、私たちの運営方法が変化する可能性があります

三、三、

·契約要求の制御権が変化した場合に両替手形を買い戻すことができるようにすること；

·本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書に記載された他の要因を含む。

私たちはすべてのリスクを予測することはできないし、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできないし、任意の要素または要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性がある。これらのリスク、不確実性、および仮定を考慮すると、本明細書で議論される展望的イベントおよび状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、展望的陳述における予期または示唆の結果とは大きく異なる可能性がある

あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的であると考えているが、私たちは展望性陳述に反映された未来の結果、活動レベル、業績或いは事件と状況が実現或いは発生することを保証できない

あなたは、本募集説明書、引用によって本募集説明書に組み込まれた文書、および当募集説明書の一部として米国証券取引委員会に提出された登録説明書の文書を読まなければなりません。私たちの将来の実績、活動レベル、業績、および事件および状況は、私たちの予想とは大きく異なる可能性があります。

貨幣列報

本入札明細書では、“ドル”および“$”に言及すると、すべて米国の合法的な通貨を意味し、“カナダドル”および“カナダドル”に言及すると、カナダの合法的な通貨を指し、すべて“ユーロ”、“ユーロ”または“ユーロ”に言及すると、単一通貨が採用されているか、または採用されている欧州通貨連盟加盟国の通貨を指す。ブルームバーグ社によると、2023年6月30日現在、カナダドルの為替レートは約1カナダドル対1.32カナダドル。ブルームバーグ社によると、2023年6月30日現在、ユーロの為替レートは約1ドル=0.92ユーロ。私たちは上記のカナダドルやユーロ金額を代表せず、あるいは将来任意の特定の為替レートをドルに両替することができます(もしあれば)。

商標、サービスマーク、著作権

私たちは、私たちの業務運営に関連する商標、サービスマーク、または商号を持っているか、または使用する権利があります。私たちはまた私たちの製品のコンテンツを保護する著作権を持っているか、または持っている。便宜上、本出願明細書に記載されている商標、サービスマーク、商標名、および著作権は、記載されている場合には含まれない©, ®商標記号とは、これらの商標、サービスマーク及び商標名に対する私たちの権利又は適用許可者の権利を適用法律に基づいて最大限主張する。

四

要約.要約

本要約は，我々の業務と交換要約の重要な側面を重点的に紹介しているが，完全ではなく，重要である可能性のあるすべての情報が含まれていない可能性がある.あなたは、本募集説明書の全文と引用によって本明細書に組み込まれた文書、特に“リスク要因”および“展望性陳述に関する警告声明”のタイトルの下で提供される情報を含む、私たちの歴史財務諸表およびその関連注釈を慎重に読まなければならない

本募集説明書では、他に説明または文意が別に言及されていない限り、言及された用語“私たち”、“LKQ”および“会社”は、LKQ社およびその子会社および合弁企業を意味する.

私の会社

私たちは自動車のメンテナンスとメンテナンスのための交換部品、部品とシステム、および自動車の性能、機能と外観を改善するための専用の自動車販売製品と部品を含む自動車製品の世界的な販売店です。

車両交換製品の買い手は、主に5つの供給源から購入することができる：元の設備製造業者(“元の設備製造業者”)によって生産された新製品、元の設備製造業者以外の会社によって生産された新製品は、アフター製品と呼ばれ、引き揚げおよび完全損傷車両から得られた回収製品、リフォームされた回収製品、および再製造された回収製品。私たちは衝突と機械修理店に各種の製品を流通して、販売後の衝突と機械製品、衝突と機械製品の回収、車輪、バンパーカバーとランプなどの衝突製品をリフォームし、再製造されたエンジンと変速機を含む。つまり，非新OEM製品の4つのソースを代替部品と呼ぶ.

私たちは自動車の衝突交換製品と代替自動車機械交換製品を代替するリードしたサプライヤーで、私たちの販売、加工と流通施設はアメリカとカナダの大多数の主要な市場をカバーしています。私たちはまた、ドイツ、イギリス、ビホロ地域(ベルギー、オランダ、ルクセンブルク)、イタリア、チェコ共和国、オーストリア、スロバキア、ポーランド、他のヨーロッパ諸国の代替車両交換とメンテナンス製品のリードサプライヤーでもあります。私たちの卸売業務のほかに、アメリカ各地でセルフサービス小売施設を経営し、廃棄車両の回収自動車製品を販売しています。私たちも専門の自動車販売後の設備と部品の有力な流通業者で、製品はアメリカとカナダの大多数の主要な市場に販売しています。

最新の発展動向

吾らは2023年8月1日に、日付が2023年2月26日の手配合意(“Uni-Select合意”)により、LKQ、9485-4692ケベック社、商業会社法(ケベック)が存在する会社およびLKQ(“買い手”)による完全子会社付属会社LKQ、9485-4692ケベック社およびUni-Selectの間で先に発表された買収Uni-Select Inc.(商業会社法(ケベック)によって存在する会社(“Uni-Select”)を完成させた。Uni-Selectプロトコルの条項と条件により、買い手は1株当たり48.00カナダドルの現金でUni-Selectのすべての発行済みおよび発行済み普通株を買収する。

企業情報

LKQ社は1998年にデラウェア州に登録設立された。私たちの主な実行事務室は西マディソン街500号、Suite 2800、シカゴ、イリノイ州60661にあります。私たちの電話番号は(3126211950)。

会社の構造と融資の手配

次の図は，Uni-Select買収完了後のわが社の構造と主な未償還融資スケジュールについて概説した。このグラフには私たちのすべての子会社も含まれていないし、そのすべての債務も含まれていない。本図で決定された債務義務の概要については、本募集説明書の“ある債務の説明”、“取引所手形の説明”、“資本化”と題する部分を参照して、より多くの情報を知るようにしてください。なお、本募集説明書は“保証人の財務情報を補完する”と題する節である

(1)高級無担保信用協定によると、借り手はLKQ Corporation(米国)、LKQ Delware LLP(米国)、Euro Car Parts Limited(GB)、LKQ西北欧B.V.(F/K/a LKQオランダB.V.)(NL)、LKQヨーロッパホールディングス(LKQ European Holdings B.V.(NL))、LKQドイツホールディングス(LKQ German Holdings GmbH)(DE)、Stahlgruber GmbH(DE)、AtrTobGroup AB(SE)、Elit Group GmbH(CH)、LKQ Europe GmbH(CH)。LKQ社を除いて、これらの借り手は保証またはその他の方法で今期の手形交換義務者となることはない。

(2)他のいくつかの直接的かつ間接的な国内(米国)LKQ Corporationの子会社は2024年第1四半期に高級無担保信用協定，CAD手形，オリジナル手形とここで発売された交換手形の保証人となる予定である。

注：CAはカナダを代表する。CHはスイスを意味します。CZはチェコ共和国を意味します。徳の意味はドイツです。GBとはイングランドとウェールズという意味です。イタリアという意味です。NLはオランダという意味です。SEとはスウェーデンという意味です。

歴史的合併財務情報をまとめる

以下に概説する歴史総合財務資料は、必ずしも我々の将来の経営業績や財務状況を代表するとは限らない。以下、2022年、2022年、2021年および2020年12月31日までの歴史総合損益表およびキャッシュフロー表要約データ、および2022年12月31日および2021年12月31日までの歴史総合資産負債表要約データは、当社が2022年12月31日までの年度のレビュー総合財務諸表Form 10-Kから抜粋し、参考にする。以下、2023年6月30日および2022年6月30日までの6ヶ月間の歴史総合損益表およびキャッシュフロー表の要約データ、および2023年6月30日までの歴史総合資産負債表要約データは、当社が2023年6月30日までの6ヶ月間の10-Q表四半期報告書の審査されていない中期総合財務諸表から抜粋し、ここで参考にする。この要約履歴総合財務データと、2022年12月31日現在の年次報告Form 10-Kと2023年6月30日までの6ヶ月間のForm 10-Q四半期報告書の“経営陣の財務状況および経営結果の議論と分析”と題する部分、および監査および監査されていない総合財務諸表を読まなければなりません

これには引用により結合され，付記を含む.参照してください“そこであなたはもっと多くの情報を見つけることができます。”

総合損益表データ



	6月30日までの6ヶ月間				十二月三十一日までの年度
	2023		2022		2022		2021		2020
	(未監査)
	(単位：百万)
収入.収入	$	6,797	$	6,689	$	12,794	$	13,089	$	11,629
販売原価	4,011		3,965		7,571		7,767		7,036
毛利率	2,786		2,724		5,223		5,322		4,593
販売、一般、行政費用	1,869		1,822		3,544		3,568		3,266
再編成と取引関連費用	26		7		20		20		66
(事業売却および販売対象純資産の減価による)	—		(155)		(159)		—		3
減価償却および償却	119		120		237		260		272
営業収入	772		930		1,581		1,474		986
その他の費用の合計	22		31		63		75		101
所得税引当金未計上前の継続経営所得	750		899		1,518		1,399		885
所得税支給	203		216		385		331		250
未合併子会社の収益における権益	5		6		11		23		5
継続経営収入	552		689		1,144		1,091		640
非継続経営業務の純収益	—		4		6		1		—
純収入	552		693		1,150		1,092		640
差し引く：持続的非制御的権益による純収入	1		—		1		1		2
LKQ株主は純収益を占めなければならない	$	551	$	693	$	1,149	$	1,091	$	638

連結貸借対照表データ


	6月30日まで		12月31日まで
	2023		2022		2021
	(未監査)
	(単位：百万)
現金と現金等価物	$	1,904	$	278	$	274
流動資産	6,156		4,258		4,254
総資産	14,155		12,038		12,606
流動負債	3,028		2,271		2,165
長期経営賃貸負債は、当期部分は含まれていません	1,131		1,091		1,209
長期債務，当期債務は含まれていない	3,421		2,622		2,777
株主権益総額	5,968		5,467		5,787
総負債と株主権益	14,155		12,038		12,606

要約を交換する

以下の要約には，交換カプセルと交換説明に関する基本情報が含まれる.本要約は完全ではないあなたは全文と本募集説明書に含まれているもっと具体的な詳細を読むべきです。交換手形のより詳細な説明については、“交換手形説明”を参照されたい。表紙で説明条項を交換する議論については，交換要約では，“交換説明”というタイトルの下で，用語“LKQ”，“我々”または“会社”は，そのいかなる子会社でもなくLKQ社のみを指す

2023年5月24日、米国銀行証券会社、富国銀行証券会社、Capital One Securities，Inc.，MUFG Securities America Inc.，PNC Capital Markets LLC，Truist Securities，Inc.，HSBC Securities(USA)Inc.，UniCredit Capital Markets LLC，BNP Paribas Securities Corp.およびU.S.Bancorp Investments，Inc.に2028年の原始手形および2033年の原始手形を発行し、これらの会社を“初期購入者”と呼び、証券法や適用される証券州の証券法の要求を受けない証券法および拘束を受けない証券法を適用する。吾らは，非公開発売の初期購入者と登録権契約を締結し，本入札説明書に含まれる登録声明を提出し，オリジナルチケットについて交換要約を完了することに同意した.以下に交換要約の概要を示す


2028年元紙幣			私たちの5.750%の優先債券のうち、8.0億ドルが2028年に満期になり、私たちはこれを“2028年元債券”と呼ぶ
2033年のオリジナルチケット			私たちの6.250%の優先債券のうち、6.0億ドルが2033年に満期になり、これを“2033年元債券”と呼ぶ。2028年の原始音符と2033年の原始音符を総称して“原始音符”と呼ぶ
2028年交換手形			私たちの5.750%の優先債券のうち、8.0億ドルが2028年に満期になり、私たちは“2028年交換債券”と呼ぶ
2033年交換手形			私たちの6.250%の優先債券のうち、6.0億ドルが2033年に満期になり、私たちは“2033年交換債券”と呼ぶ。取引所2028年の手形と取引所2033年の手形を総称して“取引所手形”と呼ぶ。元の手形と両替手形を総称して“手形”と呼ぶ.手形を交換する条項は元の手形の条項とほぼ同じであるが，取引所手形には追加利息，登録権または譲渡制限に関する条項は含まれていない.
要約を交換する			このシリーズの元のチケットの同等元本金額と交換するために、各シリーズの交換チケットを提供します。“交換要約”のタイトルで説明するプログラムに従って、この一連の交換チケットにあなたの一連の元のチケットを入札することができます
期日に金を出す			私たちが延長しない限り、交換要約は2023年のニューヨーク市時間午後5時に期限が切れます。この交換要約が満期になる前のいつでも、入札によって両替された任意の元のチケットを撤回することができます。入札と撤回期限のより完全な説明については、“交換要約-交換要約の条項”を参照されたい。
要約の条件を交換する			交換要約は、交換要約が適用法律または米国証券取引委員会スタッフのいかなる解釈にも違反しないことを条件とする。ただし，交換カプセルは，交換カプセルに入札されたオリジナルチケットのいずれの最低元金総額も条件としない.


正本手形を入札するプログラム			交換要約に参加するためには、本募集説明書に添付されている送付状に正確に記入して正式に署名し、送達状によって要求される他のすべての文書と共に納期または前に配信手紙の表紙に提供された住所に従って取引所エージェントに送信しなければならない代替的に、本入札明細書に記載されたプログラムに従って、請求交付された方法で元のチケットを提出することができ、このプログラムによれば、あなたは配達手紙の制約を受けることに同意し、私たちはあなたに配信を実行するかもしれません。元のチケット所有者がその元のチケットを入札することを望む場合、所有者の元のチケットは直ちに取得できない場合、または、所有者の元のチケットまたは他の必要なファイルが満期日までに取引所エージェントに到着することを許可しない場合、または課金譲渡手続きが直ちに完了することができず、本入札明細書に規定された保証交付手順に従って入札を行うことができる。交換要約-交換のために元のチケットをどのように提出するかを参照してください
アメリカ連邦所得税の結果			アメリカ連邦所得税の場合、交換要約で発行される手形を元の手形で交換することは、収益や損失をもたらすことはありません。“いくつかの重要なアメリカ連邦所得税考慮事項”を参照してください
収益の使用			私たちは交換要約から何の現金も得ないだろう。
元の紙幣を交換できなかった結果			交換カプセルで交換されていないオリジナルチケットは，オリジナルチケット図例に記載されている譲渡制限によって制限され続ける.一般的には、証券法および適用される州証券法によって登録された元手形、または証券法および適用された州証券法の免除によって発行または販売された元手形のみが発売または販売することができる。登録権協定に別の規定がある以外に、私たちは現在、証券法に基づいて元の手形を登録するつもりはない。
取引所債券を転売する			米国証券取引委員会スタッフが第三者に発行した行動しない書簡で提出された解釈によると、証券法の登録や募集説明書交付要求を遵守することなく、交換要約で発行された交換手形を売却、転売、または他の方法で譲渡することができると考えられる ·私たちから直接入手したブローカーではありません ·通常の業務中に交換要約で発行された交換チケットを取得します ·参加しない、参加するつもりもない、誰とも参加しない、交換要約で発行された交換チケットの配布に参加すること、および ·証券法405条で定義されている“付属会社”ではありません。上記のいずれの条件も満たさず、交換要約で発行された任意の交換手形を譲渡し、コンプライアンスの入札説明書を提供していない場合や、免除登録を受ける資格がない場合は、証券法に基づいて責任を負う可能性があります。あなたが負担したどんな責任に対しても、私たちは何の責任も負いませんし、賠償もしません。任意の取引業者が、取引所要約において自己の口座のために取引所手形を買収し、市又は他の取引活動によって得られた元の手形と交換する場合には、取引所要約において発行された任意の取引所手形を転売又は譲渡する際に、本募集説明書を交付することを認めなければならない。取次·取引業者の目論見納入義務の説明については、“流通計画”を参照されたい。


引受正本札と引渡し両替札			交換カプセルの条件が満たされたり放棄されたりした場合には，交換カプセルが満期になる前に正式に提出された任意とすべてのオリジナルチケットを交換に用いることを受ける.私たちは交換要約を完了し、交換要約が満期になったら直ちに交換手形を発行します。
Exchange代理			手形を管理する契約により，米国銀行信託会社全国協会は交換要約に関する取引所エージェントである.交換エージェントのアドレスと電話番号は“交換見積である交換エージェント”というタイトルの下に列される

交換手形

交換カプセルは，本プロトコル日までに返済されなかった2028件のオリジナルチケットと，本プロトコル日までの2033件の未償還オリジナルチケットに適用される.各系列の交換チケットのフォーマットおよび条項は、様々な点で、その系列の元のチケットのフォーマットおよび条項と同じであるが、以下の交換チケットは除外される

•証券法に基づいて登録される

•証券法に規定されている譲渡制限を受けない

•正本手形に適用される登録権はない

•以下の“交換カプセル-交換要約の目的”で述べたいずれの年利率増加の影響も受けない

交換チケットは，交換チケットのオリジナルチケットと同じ債務を証明し，オリジナルチケット発行時に根拠となる同じ契約の利益を享受する権利があり，この契約はニューヨーク州法律に管轄されている

以下に両替手形の主な条項の概要を示す.交換チケットの条項および元のチケットの管理と交換チケットを管理する契約の条項と条項のより完全な説明については，“交換チケット説明”を参照されたい




発行人						LKQ社

提供した手形						元金総額8億元、2028年満期の5.750分の優先債券を“2028年交換債券”と呼ぶ元金総額6億ドル、2033年満期の元本6.250%の優先債券を“2033年交換債券”と呼ぶ。2028年の引換券と2033年の引換券を総称して“引換券”と呼びます

成熟性						2028年の両替手形は2028年6月15日に満期になる。 2033年の両替手形は2033年6月15日に満期になります。

利子						2028年に発行された両替手形の利息は年利5.750厘で計算されます。2033年に発行された両替手形の利息は年利6.250厘で計算されます。私たちは2023年12月15日から、半年ごとに延滞クーポンの利息を支払い、期間は毎年6月15日と12月15日です。


保証する						交換手形は、私たちの全額所有者が優先無担保方式で、優先無担保方式で、全面的かつ無条件に保証を提供する優先株保証義務のある国内子会社無担保信用プロトコルとCAD手形(定義は以下参照)。“取引所手形説明-ランキング”および“いくつかの負債説明”を参照保証人子会社は、単一の選択を実施しません買収は収入の約50%と61%を占めています 6ヶ月間の継続経営収入は 2023年6月30日現在、私たちの総資産と総負債の51%と52%(会社間金額は除く)を占めています。Uni-Select買収が実施されていない場合、担保子会社は、2022年12月31日までの年間継続運営収入と収入の約52%と71%を占め、それぞれ2022年12月31日現在の総資産と総負債の約47%と42%を占めている(いずれの場合も、会社間金額は含まれていない)

順位をつける						ここで提供される交換手形とその保証は、私たちおよび付属保証者の優先的な無担保債務となるであろう ·私たちおよび各付属保証人の既存および将来の優先無担保債務と同等の償還権； ·私たちおよび各付属保証人の既存および将来の二次債務の返済権が高い ·実際には、私たちおよび付属保証人に従属するすべての既存および将来の保証債務であるが、そのような資産保証の債務およびそのような債務を保証する資産価値の小さい者を基準とする ·私たちおよび付属保証人の既存および将来保証されない手形の子会社に属するすべての負債(貿易売掛金を含む)から構造的に。 2023年6月30日現在、我々の長期債務総額は約40億ドル(うち約7200万ドルは担保債務)であり、高度無担保信用協定によると、約7億ドルの利用可能資金(約7400万ドルの未返済信用状の実施後)がある。さらに、2023年6月30日現在、元の手形や両替手形の保証を提供していない付属会社の未償還債務は約16億ドルである(うち、当社の子会社が高度無担保信用協定に従って7.42億ドルを借金しているのに対し、これらの付属会社は高度無担保信用協定の借り手である)。 Uni-Selectの買収を完了するために，2023年7月31日にCAD Noteにより約5.31億ドルを借り入れた.Uni-Select買収の買収価格に資金を提供するのに必要な残り約16億ドル(Uni-SelectのGSF自動車部品部門の予想剥離に関するいかなる収益も含まない)の資金は、元の手形からの収益(Uni-Select買収が2023年8月1日に完了するまでホスト口座に保存されている)、我々の高度な無担保信用協定下での循環信用手配借款と手元現金である。


オプションの償還						私たちはいつでも適用される償還価格で上記のいずれかの一連の一部または全部の交換手形を償還することができます “交換手形説明-オプション償還”というタイトルの下にあります
特別強制償還						2033年の元のチケットは、特に強制的な償還条項の制約を受けており、Uni-Select買収が2023年11月27日までに完了していない場合、またはUni-Selectプロトコルが終了された場合(延期される可能性がある)、この条項は、2033年交換手形に適用される。Uni-Select買収は2023年8月1日に完了したため、2033年交換手形は2033年の元手形の特に強制償還条項に適用される制約を受けない。
制御権変更買い戻し事件						本稿で述べた制御権変更トリガイベントが発生した場合，各系列の交換チケットを元金の101%に相当する価格で買い戻すことが要求され，買い戻し日の応算と未払い利息が加えられるが，買い戻し日は含まれていない.“交換メモ説明-制御の変更”を参照してください
新発行の“債券”						吾らは、時々、交換手形所持者の同意を得ることなく、任意の一連の追加手形を発行することができ、“取引所手形説明-さらなる発行手形”に記載されているように、その条項は、当該一連の手形の条項と同じであり、様々な点で、“取引所手形説明-さらなる発行手形”に記載されているように、任意の一連の追加手形を発行することができる
発売されていない						この一連の手形はどの国の証券取引所にも発売されないだろう。
形式と額面						各シリーズの両替紙幣は最低額面2，000元と額面1，000元を超える整数倍で発行されます。両替紙幣は簿記用途としてのみ使用され、預託信託会社(“預託会社”)の代行者の名義で登録される。
治国理政法						交換手形、保証、契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。
受託者						アメリカ銀行信託会社全国協会
リスク要因						外国為替手形に投資することは大きな危険と関連がある。取引所手形に投資する前に、“リスク要因”のタイトルに次のようなリスク要因と、本明細書に含まれ、参照によって組み込まれた他の情報とをよく考慮しなければならない。10ページ目からの“リスク要因”を参照。

リスク要因

私たち、当社の業務、および交換要約への参加を評価する際には、以下に説明するリスク要因および不確定要因、および本入札明細書に含まれる他の情報を詳細に考慮して参考にしなければなりません。以下のいずれかの事件が発生すれば、当社の業務、財務状況、経営業績および見通しは重大な悪影響を受ける可能性があり、さらに両替手形の取引価格および当社の両替手形の返済能力に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの業務に関わるリスク

我々の業務や業務に関するリスクの検討については、“項目1 A”を参照されたい。我々の報告書には、2022年12月31日までの財政年度の10-K表年次報告書には、引用により本募集説明書に組み込まれ、米国証券取引委員会に提出された他の文書に含まれる開示“リスク要因”と“経営層の財務状況及び経営結果の検討及び分析”が含まれている

交換要約に関するリスク

交換要約は完了しない可能性があります

交換要約は、交換要約が適用法律または米国証券取引委員会スタッフのいかなる解釈にも違反しないことを条件とする。交換要約が完了しても、本願明細書に記載した時間では完了できない可能性があります。したがって，交換カプセルに参加するオリジナルチケット保持者は，交換チケットを受信するのに予想以上の時間を待つ必要がある可能性があり，その間，そのピアは交換カプセルで提案されたオリジナルチケットを譲渡することができなくなる

交換チケットを受け取るためには交換要約手続きを守らなければなりません

交換要約手続きを守らなければ、元のチケットの両替は受け付けておりません。私たちは、閣下の原始手形、署名のための転送状、その他必要なすべての書類を速やかに受け取った後、あるいは閣下が元の手形を提出することを保証する手続きを遵守した後、交換要約の一部として交換手形を発行します。したがって、もしあなたが元の手形を入札したいなら、適時に渡すことを確実にするために十分な時間を残してください。交換要約の納期までにオリジナルチケット、転送状、他のすべての必要なファイルを受け取っていない場合、または入札元チケットの保証交付手続きを遵守していない場合は、オリジナルチケットの交換は受け付けません。私どもも両替代理もオリジナル為替手形の入札に関する欠陥や違反点をお知らせする必要はありません。もしあなたが入札した元の紙幣に欠陥があったり、規定を満たしていない場合、私たちが自分でそのような欠陥を放棄することを決定しない限り、私たちはあなたの元の紙幣を交換するために受け入れません

交換していない元の紙幣を売るのは難しいかもしれません

交換要約で元のチケットを交換チケットとして交換しない場合、元のチケット図面の例で説明された譲渡元チケットによって制限され続ける。あなたの元手形の譲渡の制限は、我々が発行した元手形が証券法及び適用された州証券法の登録要求を免除したため、又は証券法及び適用された州証券法の登録要求に制約されない取引で発行されるからである。一般的には、証券法および適用される州証券法に基づいて登録された元の手形、またはこれらの要件を免除した場合に発行·販売された手形のみが発売または販売されることができる。登録権協定に別の規定がある以外に、私たちは証券法に基づいて元の手形を登録するつもりはない。入札交換カプセル下のオリジナルチケットは，オリジナルチケットの元本金額を削減する.流動資金の減少により、交換要約が完了した後も保有し続ける任意の元のチケットの市場価格に悪影響を与え、その変動性を増加させる可能性がある。さらに、大量の元のチケットが交換カプセルで発行された交換チケットと交換された場合、未償還の元のチケットがより少なくなるので、交換されていない元のチケットを販売することがより困難になる可能性がある。“交換要約-元のチケットを交換できなかった結果”を参照してください

交換要約に参加する一部の者は、転売交換手形に関する目論見書を提出しなければならない。

米国証券取引委員会職員のエクソンモービル資本持株会社、米国証券取引委員会会社が1988年5月13日、モルガン·スタンレー社、米国証券取引委員会会社が1991年6月5日および米国証券取引委員会が1993年7月2日に発表した行動手紙の解釈によると、登録および目論見書の交付を守らずに転売、再販売、あるいは他の方法で譲渡手形を交換することができると考えられる

証券法の要求。しかしながら、本募集明細書“流通計画”に記載されている場合には、証券法の登録及び募集説明書交付要求を遵守して、両替手形を譲渡する義務がある。これらの場合、証券法の要件に適合した目論見書を交付せずに交換手形を譲渡したり、証券法により交換手形の登録を免除していない場合には、証券法に基づいて責任を負う可能性があります。私たちはあなたのこの責任を負担したり、賠償したりしません。

私たちの負債、金融構造、外国為替債券に関するリスク

私たちは大量の債務を持っていて、これは私たちの財務状況と私たちの将来の融資を獲得し、業務変化に対応する能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

2023年6月30日現在、(A)未償還長期債務総額約4億ドル(うち7，200万ドルが保証されている)、元手形元金総額14億ドル、元金総額5億ユーロ(5.45億ドル)2024年4月1日満期の3.875%優先手形(“ユーロ手形(2024年)”)、2028年満期の2.5億ユーロ(2.73億ドル)4.125%優先手形(“ユーロ手形(2028年)”)、高級無担保信用協定により抽出された5億ドルの定期融資、および(B)高度無担保信用協定項の下で7億ドルの利用可能な金(約7，400万ドルの未償還信用状を実行した後)。Uni-Selectの買収を完了するために，2023年7月31日にCAD Noteにより約5.31億ドルを借り入れた.Uni-Select買収の買収価格に資金を提供するのに必要な残り約16億ドル(Uni-SelectのGSF自動車部品部門の予想剥離に関するいかなる収益も含まない)の資金は、元の手形からの収益(Uni-Select買収が2023年8月1日に完了するまでホスト口座に保存されている)、我々の高度な無担保信用協定下での循環信用手配借款と手元現金である。高級無担保信用協定によると、信用協議循環ローンの満期日は2028年1月5日であり、信用協定定期ローンの満期日は2026年1月5日である。信用協議循環ローンの満期日は最大2年延長でき、1年ごとに増加することができる。信用協定は定期ローンの満期日を1年間延長することができる。民航局が発行した手形は出資日後3年で満期になる。私たちの巨額の債務と債務超過義務は、私たちの義務を履行する能力を制限し、私たちの業務を経営する能力を制限し、私たちの競争的地位を損なうかもしれない

例えば、私たちの債務と債務返済義務は可能です

·金利変動を含む不利な経済的および一般的な業界条件下での脆弱性を増加させる可能性があります。借入金の一部は現在であり、可変金利であり続けるからです

·これは、運営資本、資本支出、または他の一般企業用途を支援するために、運営からのキャッシュフローの大部分を債務返済のために使用することを必要とします

·ビジネスおよび業界の変化を計画または対応するための私たちの柔軟性を制限します

·債務を比例的に減らす可能性のある競争相手に比べて劣勢になる

·債務協定に適用される財務および制限契約により、追加債務または持分融資を受ける能力が制限される可能性があります

·債務は私たちの貸借コストを増加させる。

さらに、もし私たちまたは私たちの子会社が追加の債務を発生すれば、私たちの大量のレバーとそのような債務を返済する能力に関連するリスクが増加するだろう。

私たちの手形を管理する契約は、私たちが追加債務を発生させたり、いくつかの他のタイプの取引を防止する能力に制限を加えることはなく、私たちは私たちの信用協定に基づいて追加の債務を生成するかもしれない。

ユーロ紙幣(2024年)とユーロ紙幣(2028年)を管理する契約及び元紙幣とここで提供される交換紙幣を管理する契約は、将来発生する無担保債務、担保又はその他の債務を制限しない。私たちのユーロチケット(2024)とユーロチケット(2028)を管理する契約およびここで提供される元のチケットおよび交換チケットを管理する契約には、私たちが資産保有権を生成する能力に対するいくつかの制限と、私たちのユーロチケット(2024)とユーロチケット(2028)を管理する契約と、元のチケットとここで提供される交換チケットを管理する契約には、販売およびレンタル取引に従事する能力に対するいくつかの制限が含まれています。しかし、このような制限は重要な例外状況の影響を受けるだろう。さらに、このような契約は、投資、前払い二次債務、または私たちの連属会社との取引を含むが、これらに限定されない高級無担保信用プロトコルおよびカナダ手形に記載されたいくつかの制限を含む他の多くの制限を含まない。

高度な無担保信用協定とカナダドル手形は、特定の条件と制限を満たした場合、大量の追加債務の発生を許可する。もし私たちまたは私たちの子会社が追加の債務を発生すれば、私たちの巨額のレバレッジに関連するリスクとそのような債務を返済する需要が増加するだろう。

高級無担保信用協定や加元手形は吾等及びその付属会社に運営及び財務制限を加え、吾等のビジネスチャンスの把握を妨げる可能性がある。

私たちの高度な無担保信用協定とCAD手形は私たちに経営と財務制限を加えた。これらの制限は私たちの能力を制限するかもしれません

·高度な無担保信用協定およびカナダドル手形以外に追加債務(それに対する保証を含む)の存在を招く、または許可しない；

·債務に資産保有権が生じる可能性がある；

·会社は付属会社と取引できる；

·投資家は、ある資産を売却することができ、または他の会社と合併または合併することができる

·債務の保証、および

·私たちが展開する業務を変えます。

このような条約と制限のため、私たちの経営方式は制限される可能性があり、私たちは新しいビジネス機会を効果的に競争したり、利用するために追加の債務や株式融資を集めることができないかもしれない。私たちが未来に発生する可能性のある任意の債務の条項や既存の債務に対する私たちの変化は、より限定的な契約を含むかもしれない。私たちはあなたに私たちが将来このような条約を遵守し続けることができると保証することはできません。もし私たちがそうできなければ、私たちは貸金人から免除を受けて、そして/またはこの条約を修正することができます。このような条約のいずれかを守らなければ、信用協定の適用下での違約につながるだろう。違約を免除しなければ、私たちの債務を加速させる可能性があり、この場合、債務は直ちに満期になって支払うことになる。このような状況が発生すれば、私たちは債務を返済できないし、十分な資金を借りて再融資することもできないかもしれない。新しい融資があっても、その条項の私たちに対する魅力は私たちの既存の信用手配よりも低いかもしれないし、私たちが受け入れられない条項かもしれない

私たちは私たちのすべての債務を返済するために十分な現金を作ることができないかもしれないし、私たちの債務下の義務を履行するために他の行動を余儀なくされるかもしれません。これは成功しないかもしれません.

私たちが計画的に債務を返済したり、債務の再融資をする能力は私たちの財務状況と経営業績にかかっていますが、これらは現在の経済と競争状況、いくつかの私たちがコントロールできない金融、商業、その他の要素の影響を受けています。経営活動のキャッシュフローレベルを維持して、債務の元金、保険料(あれば)と利息を支払うことができるように保証することはできません。もし私たちのキャッシュフローと資本資源が不足して私たちの債務超過義務が資金を提供すると思ったら、私たちは投資と資本支出の減少または延期、あるいは資産の売却、追加資本を求めたり、私たちの債務を再融資したりすることを余儀なくされるかもしれない。このような代替措置は成功しないかもしれないし、私たちが予定された債務超過義務を履行することを許可しないかもしれない。もし私たちの経営業績や利用可能な現金が私たちの債務超過義務を履行するのに十分でなければ、私たちは深刻な流動性の問題に直面し、私たちの債務超過やその他の義務を履行するために重大な資産や業務を処分することが要求される可能性がある。私たちはこれらの処分を達成できないかもしれないし、これらの処置から現金化したい収益を得ることができないかもしれませんが、これらの収益は当時満期になった債務超過義務を返済するのに十分ではないかもしれません。将来的に私たちの債務の再融資はより高い金利で行われるかもしれませんし、より煩雑な条約の遵守が要求されるかもしれません。これは私たちの業務運営をさらに制限するかもしれません。さらに、私たちの信用協定とユーロ手形(2024年)とユーロ手形(2028年)を管理する契約は、私たちの特定の資産処分で得られた収益の使用を制限します。したがって、私たちの信用協定とユーロ手形(2024年)とユーロ手形(2028年)を管理する契約は、私たちがこのような処置の収益を使用して私たちのすべての債務超過義務を履行することを阻止するかもしれない。

私たちの将来の資本需要は、債務の再融資を求めるか、追加の債務や株式融資を得る必要があるかもしれません。これらの事件は私たちの業務に負の影響を与えるかもしれません。

将来的には、既存債務の再融資、既存業務への資金提供、業務の改善または拡大、競争圧力への対応、買収など、より多くの資金を調達する必要があるかもしれない。私たちは時々公共資金または個人資金調達、戦略連合、または他の計画を通じて追加資金を調達することができる。信用条件の引き締めを招く信用市場の動揺や、融資を求める金融機関に適した現在または将来の規制を含むがこれらに限定されない様々な要因により、私たちは受け入れられる条項で資金を得ることができない可能性がある。許容可能な条件で十分な資金が利用できなければ、私たちは私たちの業務や戦略的目標を達成できない、あるいは効果的な競争ができないかもしれない。もし私たちが株式証券を発行することで追加資金を調達すれば、株主の所有権権益は希釈される可能性があり、新しく発行された証券は私たちの普通株よりも良い権利を持っている可能性がある。もし私たちが債券を発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちはより高い貸借コストに直面し、私たちの業務をさらに制限することができる。もし私たちが私たちの債務を再融資したり再編したりすれば、私たちは以前の融資の繰延債務発行コストのうちの未償却部分を解約する費用が発生するかもしれません。あるいは私たちの利息ヘッジ無効に関連する費用が発生するかもしれません

金利交換義務。2024年1月1日、2023年4月1日、2028年5月15日、2033年3月15日までのユーロ手形(2024年)、ユーロ手形(2028年)、2028年交換手形、2033年交換手形に適用される契約は、私たちの再融資能力に制限があります。私たちは公開市場を通じてユーロ手形(2024)、ユーロ手形(2028)、ここで提供される交換手形を購入することができるが、私たちの信用協定によってこのような購入金額に制限されている。もし私たちが必要な時に資金を調達できなければ、私たちの業務は否定的な影響を受けるかもしれない。

私たちの変動金利負債は私たちを金利リスクに直面させ、これは私たちの債務返済義務を著しく増加させる可能性がある.

私たちの信用協定によると、借金の金利は可変で、私たちを金利リスクに直面させる。金利が上昇すれば、変動金利債務に対する債務超過義務が増加し、借金額が変わらなくても、債務返済に利用可能な現金を含む純収入とキャッシュフローは、それに応じて減少する。また、市場金利の変動はユーロ債券(2024年)、ユーロ債券(2028年)およびここで発売された両替債券の取引価値に影響する可能性がある。予想債務発行に関する金利変化リスクをヘッジし，Uni-Select買収の一部に資金を提供するために，2023年3月に長期起動金利スワップ協定を締結し，ここで提供される交換手形の金利をロックする.これらのスワップはオリジナルチケット発行後2023年5月に決済され，支払総額は1300万ドルである.2023年6月30日，Uni−Select買収事項および我々の高度無担保信用協定およびそれに関連する借入金，およびオリジナル手形の発行および運用で得られた金を実施するように調整され，吾らの未償還変動金利債務元金総額は17億ドルであり，金利ヘッジの範囲には含まれていない。

私たちの債務の返済は私たちの子会社が生み出したキャッシュフローに依存している。

私たちは持株会社で、私たちの債務の返済は私たちの子会社が発生するキャッシュフローと彼らが配当金、債務返済、あるいは他の方法で私たちにこのような現金を提供する能力に依存するだろう。彼らが債務の借り手や保証人でない限り、私たちの子会社は私たちの債務の満期金額を支払ったり、その目的のために資金を提供する義務はありません。私たちの子会社は、ユーロ手形(2024)、ユーロ手形(2028)、元の手形、およびここで提供される両替手形を含む、私たちの債務について支払うことができるように、または分配することができないかもしれない。我々の各子会社は独立した法人実体であり、場合によっては、法律及び契約制限は、子会社から現金を得る能力を制限することができ、場合によっては、子会社からの分配には税金を支払う必要がある可能性があり、それにより、私たちが得ることができるこのような分配の金額を減少させることができる。もし私たちが子会社から十分な割り当てを受けていなければ、私たちはユーロ手形(2024年)、ユーロ手形(2028年)、元の手形、そしてここで提供された両替手形を含む、私たちの債務について必要な元金と利息を支払うことができないかもしれない。

私たちの信用評価の引き下げは私たちの資金コストに影響を及ぼすだろう。

信用評価は私たちの資金コストに重要な影響を及ぼす。信用格付け機関は様々な要素に基づいて私たちの債務証券を格付けし、これらの要素は私たちの運営結果、私たちが行った商業決定、彼らの業界全体の見通しに対する見方、そして彼らの経済全体の見通しに対する見方を含む。格付け機関が取っている行動には、現在の格付けを維持、アップグレード、または下方修正すること、または将来格付けが引き下げられる可能性があることを防ぐために、私たちを観察リストに入れることが含まれるかもしれない。私たちは私たちの現在の信用格付けが私たちが優遇金利で資金を借りる能力を強化したと信じている。もし格付け機関が私たちの現在の信用格付けを下げると、信用手配下の借金のためにより高い金利を支払うことになり、私たちの資本コストに悪影響を及ぼす可能性がある。格下げは、私たちが将来債務証券を発行する能力に悪影響を与えたり、有利な条件で他の債務を発生させたりする可能性もある。ユーロ債券(2024年)またはユーロ債券(2028年)の格付けがSまたはムーディーズによって投資レベル以下に引き下げられた場合、ユーロ債券(2024年)またはユーロ債券(2028年)を管理する契約(どのような状況に依存するか)に応じて追加的なチノの制約を受ける可能性もある

私たちの株の買い戻しと配当金の支払いの金額と頻度が変動する可能性がある。

私たちの株式買い戻し計画の金額、時間、実行状況は、他の目的(例えば、運営支出、資本支出、買収または債務返済など)に現金を使用する優先順位に応じて変化する可能性があります。キャッシュフロー、税法、そして私たちの株価の変化は、私たちの株式買い戻し計画や他の資本活動にも影響を与える可能性があります。また、株主に資本を返還する決定は、私たちの買い戻し計画によって、または私たちの普通株に配当金を発行することを含み、また、このような活動は、すべての適用されるすべての法律および契約義務に適合する、私たちの取締役会の決定に依存しています

実際、手形支払いを得る権利は、私たちの資産で保証権を持っている貸金者よりも低い。

私たちの手形交換の義務と私たちの保証人の交換手形保証下の義務は無担保です。もし私たちが破産や資金が債務を返済しないと宣言された場合、あるいは未来のいかなる保証債務の下で違約すれば、貸主はその債務に基づいて借りたすべての資金を利息とともに宣言することができる

直ちに期限が切れて対処する.もし私たちがこれらの担保付き債務を返済できない場合、貸手は取引所手形の所持者を含まず、担保資産の担保償還権を廃止することができ、取引所手形を管理する適用契約下で違約事件が発生しても同様である。さらに、貸手が将来の任意の保証債務の下で違約事件が発生した後に私たちの資産を償還し、ユーロ手形(2024)、ユーロ手形(2028)、元の手形または両替手形の任意の付属保証人の質抵当権を販売する場合、保証人は、販売後すぐにユーロ手形(2024)、ユーロ手形(2028)、元の手形、または交換手形(どの場合に応じて)の保証を自動的に解除する。いずれの場合も、ユーロ手形(2024)、ユーロ手形(2028)、元手形および両替手形は、私たちの任意の資産または付属保証人の持分を担保にしていないため、ユーロ手形(2024)、ユーロ手形(2028)、元手形または両替手形の所有者による清算債権、または残りの資産がある場合には、債権を完全に清算するのに十分ではない可能性がある。2023年6月30日，Uni-Select買収事項および我々の高級無担保信用協定およびそれに関連する借金，およびオリジナル手形の発行および運用で得られた金を実施するように調整され，吾らの未償還担保債務元金総額は約7，200万ドル，残りの約46億ドルの未償還債務は無担保債務となった。“いくつかの債務の説明”を参照されたい

アメリカ連邦と州法規は裁判所が特定の状況で両替手形、元の手形と保証を無効にすることを許可し、手形所有者に私たちあるいは保証人から受け取ったお金の返還を要求する。

私たちの直接および間接国内付属会社は、元の手形とここで提供される交換手形の項目の義務のための保証を提供する高級無担保信用協定およびカナダ手形項目の下の保証人である。破産、清算または再編事件または訴訟(破産に関与しない場合を含む)が、今後ある日に、私たちの未償還債権者または保証人の未償還債権者またはその代表によって開始される場合、保証人の元の手形および交換手形の発行、ならびに保証人の保証の発行は、州および連邦法の審査を受ける可能性がある。米国連邦破産法および州詐欺譲渡法の同様の条項によると、裁判所は、両替手形、元の手形または保証人の保証の強制執行を回避または拒否することができ、または両替手形およびそのような保証を私たちに従属させることができ、または保証人の既存および未来の債務に従属することができる。管轄地域によって関連する法律は異なる可能性があるが、交換手形または元の手形の項の下で債務が発行されたことが裁判所によって発見された場合、または適用された保証人が保証を行った場合、またはいくつかの法域において、交換手形、元の手形またはそのような保証期限に基づいて支払いが完了した場合、発行者または適用された保証人が受信した合理的な同値または公平な対価格が合理的な同値または公平な対価格よりも低い場合、裁判所はそうすることができる

·企業は借金や倒産をしない

·銀行が従事している業務または取引は、その余剰資産が不合理な小資本を構成している；または

·一部の銀行は満期債務返済能力を超える債務を招くと考えたり信じたりしている。

もし私たちまたは保証人が交換手形または元の手形の発行から直接的または間接的に実質的な利益を得ていない場合、裁判所は、私たちまたは保証人が手形、元の手形、またはそのような保証について合理的な同値または公平な代価を得ていないと認定する可能性が高い。したがって，担保が法的に疑問視されれば，どの担保も，担保は我々の利益のために発生し，間接的に保証者の利益のために発生するだけであり，保証人を適用する義務は合理的な同値価値や公平な対価格よりも低い方法で発生するという説の制約を受ける可能性がある.もし裁判所が両替手形、元の手形、あるいは任意の保証の発行を撤回した場合、あなたはこれ以上私たちまたは適用された保証人にいかなるクレームもしません。詐欺的な振込や譲渡が発生したことを発見した場合、両替紙幣や元紙幣の返済を受けないかもしれません。さらに、交換手形や元の手形のキャンセルは、私たちと私たちの子会社の他の債務違約を招く可能性があり、これは債務加速を招く可能性がある。これらの詐欺的譲渡法の破産措置は，詐欺的譲渡が発生するか否かを決定するために適用される任意の手続きの法律によって異なる。しかし、一般的に、以下の場合、発行者または保証人は、適用される場合には債務超過とみなされる

·負債または負債を含む債務の合計は、資産の公正価値よりも大きいと考えられる

·その資産の現在の公正売却可能価値は、絶対債務となった場合および満期債務になったときにその可能な債務を償還するのに必要な金額を含む既存の債務を含むか、または

·同社は債務満期時に債務を返済できないと表明している。

裁判所が両替手形又は原手形が発生又は発行されたと認定した場合，又は適用された保証人が実際の意図を阻害し，遅延し，又はその債権者をだました場合に保証を締結した場合，裁判所は上記の要因を考慮せずに両替手形，元手形又は担保を無効にすることもできる。保証できません

裁判所は、吾等又は保証人がその日に支払能力があるか否か、又は法廷が吾等のこの点での結論に同意するか否か、又は法廷がどのような基準を採用しているかにかかわらず、法廷は、吾等又は保証人がその日に確かに債務を支払うことができないと判断しないか、手形所有者への支払い(担保を含む)に特典、詐欺的譲渡又は他の理由の譲渡を構成しないか、又は元の手形、両替手形及び担保が吾等又は任意の保証人の他の債務に従属しないと判断するのに適用されるであろう。また、吾ら又は保証人は、両替手形、原始手形又は保証書によるいかなる支払いも回避することができ、吾等又は保証人又は吾等又は保証人債権者の利益のために設立された基金を返還しなければならないため、裁判所は、閣下に吾等又は保証人から受け取った任意の金を返済するように指示することができる。その他の事項のほか、米国破産法によると、吾らは、交換手形、元手形又は保証人が吾等又は当該保証人が債務返済ができないことが発見されたときになされた保証に基づいて任意の支払いを無効にすることができ、吾等又は当該保証人又は吾等又は当該保証人の債権者の利益に基づいて設立された基金に返還することを要求され、当該等の金は、破産申請前の1年以内又は任意の外部人の90日以内に内部者に支払うことを前提としており、当該等は、当該内部者又は外部人が想定される第7章の場合に“破産法”に基づいて分配されたときに得られるものが多い。各担保には、付属保証人の責任を発生可能な最大額以内に制限することを目的とした“保留条項”が含まれるが、その付属保証項の下での債務の詐欺的譲渡を招くことはないが、この規定は有効な法的事項ではなく、いかなる付属保証も詐欺的譲渡法の制約から保護できない可能性がある。この点ではTOUSA，Inc.Citicorp North Americaを訴える無担保債権者正式委員会..フロリダ州南区の米国破産裁判所は，我々の契約に含まれる貯蓄条項のような貯蓄条項は実行不可能であると判断した.その結果、付属保証は#年の詐欺的譲渡であることが発見されたTOUSAそれは.米国第11巡回控訴裁判所はその後、破産裁判所の賠償責任裁決を確認したが、一般保留条項の執行可能性について直接裁決を下していない。破産すれば裁判所はTOUSA他の裁判所がこれに続くと、詐欺的輸送とされる保証のリスクは大きく増加するだろう。

裁判所が両替手形、元の手形、または任意の保証を詐欺的譲渡または両替手形、元の手形、または任意の他の理由で強制的に実行できない任意の保証と見なしている限り、元の手形および両替手形の所有者は、もはや私たちまたは適用される保証人にいかなる直接請求もしないだろう。もし裁判所がこの行動を取った場合、私たちまたは適用される保証人の資産は、まず私たちまたは適用された保証人の他の債務を返済するために使用され、もしあれば、元の手形や両替手形の支払いには適用されない可能性がある。元の手形や両替手形を返済する資金は、残りの保証人(ある場合)を含む他の源から得ることができない可能性がある。

すべての子会社が原始手形と両替手形に保証を提供するわけではありません。私たちの非保証人子会社の資産は元の手形と両替手形のお金を支払うことができないかもしれません.

私たちのすべての子会社が元の手形と両替手形を保証するわけではありません。“概要-会社構造と融資計画”を参照してください。任意の非担保付属会社が破産、清算、再編、解散、または他の方法で清算された場合、その債務保持者およびその貿易債権者は、一般に、元の手形および交換手形所有者に任意の資産を提供する前に、その付属会社の資産から債権弁済を得る権利がある。したがって，元の手形や交換手形に関連する債権は，貿易支払金，LKQ Delware LLP，および我々の外国借款者の高度無担保信用プロトコルおよびCAD手形項の下での借入，および優先株権益の第三者保有者(ある場合)の非保証人子会社のいずれかを含む構造的に我々の非保証人子会社に属するすべての負債から構成される.また、チェコ共和国とイタリアに位置するいくつかの付属会社はユーロ手形(2024)の保証者であるが、元の手形や両替手形は保証されないため、チェコ共和国とイタリアに位置するユーロ手形(2024)のために保証されているが、元の手形と両替手形を保証しない子会社については、元の手形や両替手形のクレームは、構造的にもユーロ手形に従属している(2024)。2023年6月30日までの6ヶ月間、Uni-Select買収を実施せずに、元の手形を保証しない子会社と交換手形を保証しない子会社は、それぞれ運営を継続している総収入と収入の約50%と39%を占めている(いずれの場合も、会社間金額は含まれていない)。また、これらの非保証人子会社は2023年6月30日現在、それぞれ私たちの総資産と総負債の約49%と48%を占めています(いずれの場合も会社間金額は含まれておらず、Uni-Select買収は含まれていません)。上記金額のうち、同一日までに、元の手形及び担保交換手形を担保しない付属会社の未償還債務は約16億ドル(高級無担保信用協定借入者を含む外国付属会社が高級無担保信用協定により借入した7.42億ドルを含む)。2022年12月31日までの年間で、Uni-Select買収を実施せずに、元手形を保証しない子会社と両替手形を担保しない子会社は、それぞれ私たちの総収入と継続業務収入の約48%と29%を占めています(いずれの場合も、会社間金額は含まれていません)。また、2022年12月31日現在、これらの非保証人子会社はそれぞれ私たちの総資産と総負債の約53%と58%を占めています(いずれの場合も会社間金額は含まれておらず、Uni-Select買収は含まれていません)。これらの金額の中で、同じ日まで、元の手形と無担保両替手形を保証しない子会社は約17億ドルの未返済債務(8.07億ドルを含む)があります

高級無担保信用協定借入者である外国子会社は，高級無担保信用協定による借入)

私たちは統制権の変更や資産売却要約に基づいて手形を買い戻すことができないかもしれない。

制御権が変更されると、管限が一連の両替手形の契約によって定義されるように、両替手形シリーズを適用する所有者は、私などにその元金の101%に相当する価格で、当時返済されていなかったすべてのこの一連の両替手形を購入し、別途加算および未払い利息を要求する権利がある。我々の高度無担保信用協定およびカナダドル手形によると、このような支配権の変更も違約事件となり、ユーロ手形(2024)とユーロ手形(2028)を買い戻す必要がある。高級無担保信用協定とカナダドル手形の満期金、および未償還ユーロ手形(2024)、ユーロ手形(2028)、適用される一連の両替手形の購入価格を支払うのに十分な資金を得るために、私たちは私たちの債務の再融資を行わなければならないと予想される。私たちは私たちが割引された条件で私たちの債務を再融資できる保証はない。本行では，すべての適用系列の未償還交換チケットを購入できなかったり，その系列のすべての有効入札チケットを購入できなかったりすることが提案されておらず，その契約下での違約イベントを構成する.そのような違約事件は私たちの他の借金の加速を招くかもしれない。我々の他の債務も特定のイベントや取引に対する償還要求の制限を含む可能性があり，これらのイベントや取引は契約下の制御権変更を構成している.“交換メモ説明-制御の変更”を参照してください

交換紙幣を管理する契約における制御権変更の定義は、“すべてまたは実質的にすべて”我々の資産の売却に関するフレーズを含む。適用された法律によると、“基本的にすべての”という単語は正確な既定定義がない。したがって、各交換手形の所有者は、すべての資産よりも少ない資産を他の人に売却するので、その交換手形を買い戻す能力は不確実である可能性があることを要求する。

また、ユーロ債券(2024年)およびユーロ債券(2028年)を管理する契約が示す場合には、Sやムーディが当該等の債券に対する投資レベルの格付けを撤回したり、当該等の債券の格付けを投資レベルよりも低くしたりすることを含む場合があり、吾等は当該等の債券の資産売却要約を要求され、当該要約によれば、吾等は当該等の債券元金に相当する100%の価格で当該等の債券を購入し、ある資産売却から得られた収益で当該等の債券の課税及び未払い利息を購入する責任がある。私たちの他の債務には、私たちがこのような資産売却要約を完了することを制限または禁止する制限が含まれているかもしれない。適用契約の要求により，当方はこのようなチケットを何も購入できなかったことがその契約項下の違約イベントを構成する.

両替手形は最初に簿記形式で保持されますので、関連する決済システムの手続きに依存して任意の権利と救済措置を行使しなければなりません。

帳簿資本のすべての人は、帳簿資本と交換するために“最終”手形が発行されるまで、本明細書で提供される交換手形の所有者または所有者とみなされない。逆に，これで発売された交換手形は，DTC委託者である契約受託者に預けられ，CEDE&Co.の名義でDTCの代理人として登録される1枚以上のグローバル手形の形で発行されることが予想される

世界的な形で外貨手形を支払う元金、利息、および他の金は主な支払い代理人に支払い、後者はDTCに支払われる。その後、このような支払いは、本ファイルにおいて世界的な形態で提供されるチケットの入金資本を保持するDTC参加者のアカウントにクレジットされ、したがって、クラス参加者は間接参加者にクレジットする。上述したように、DTCへの支払い後、当社、受託者、または任意の支払い代理人は、DTCまたは帳簿権益所有者に関連する記録、またはDTCに利息、元本または他の金額を支払う任意の側面に対していかなる責任または責任を負うことはもはやないであろう。したがって、任意の一連の交換チケットに帳票資本を有する場合、あなたはDTCのプログラムに依存しなければならず、DTCの参加者でない場合、ここで提供される交換チケットを管理する契約に基づいて、ここで提供される交換チケット保持者の任意の権利および義務を行使するために、あなたの権利を有する参加者のプログラムに依存しなければならない。

帳簿資本のすべての人は、同意を求めるか、免除を請求するか、または他の行動をとるいかなる手形保持者に対しても直接提供する権利がないであろう。対照的に、あなたが入金権利を持っている場合、あなたは、一般的なホスト機関(またはその代名人)に依存して(ここで提供される交換チケットの登録保持者として)あなたの指示に従って行動し、および/またはDTCまたは参加者(適用可能な場合)から適切な依頼書を受信した範囲内でのみ直接行動することが許可される。私たちは、このような依頼書を付与するために実施された手続きが、任意の要求された行動について投票したり、適時に他の行動を取ることができるようにするのに十分であることを保証することはできません。

同様に、本プロトコルによって提供される交換手形の契約項の下および定義された“違約イベント”が発生した場合、すべての帳簿資本について最終登録手形が発行されるまでは、帳簿権益を持っている場合には、DTCを通して行動することが制限される。DTCで実施された手続きは、両替手形項目の下の権利をタイムリーに行使するのに十分であることを保証することはできません。本募集説明書の“図書登録、交付、表”と題する部分を参照してください。

引換券の流動性や時価は様々な要因によって変化する可能性がある。

各一連の交換手形の任意の取引市場の流動資金、および各一連の交換手形の市場オファーは、このような証券全体の市場の変化、金利の変化、私たちの格付けの変化、および私たちの財務業績または見通しまたは業界内の会社の見通しの変化の悪影響を受ける可能性がある。

買収と資産剥離に関するリスク

私たちは買収された企業統合と関連した危険に直面している。

Uni-Select買収に加えて、運営効率、革新、ベストプラクティスの共有を含む予想されるメリットを得るために、合併、買収、戦略連盟を時々行い、将来の成長に役立つ可能性があります。Uni-Select買収または我々の他の買収の予想または予想収益を実現するためには、多くの重大な挑戦および不確実性の影響を受ける可能性があり、これらに限定されないが、独自の企業文化が効率的かつ効果的な方法で協働するかどうか、潜在的な協同効果、資本要求および統合プロセスの潜在的に予想される不正確な仮定の可能性、予見できない費用および遅延、および市場上の競争要因を含む。私たちはまた予測できない取引や統合に関連する費用や他の状況、例えば予見できない負債や他の問題に直面する可能性がある。その中のいくつかの潜在的な状況は私たちがコントロールできないことであり、いずれの状況もコスト増加、収入減少、相乗効果の低下、および管理時間と注意の移動を招く可能性がある。もし私たちが予想された時間枠内で私たちの目標を達成できない場合、あるいは予期された収益を達成することができない場合、あるいは予想される収益を達成するために予想よりも長い時間が必要になる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローに悪影響を及ぼすかもしれない。

剥離された業務の資産剥離及び又は負債がわれわれの業務及び財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々はUni−SelectのGSF自動車部品部門を剥離する予定である。また，我々のすべての業務の業績と戦略的適合度を評価し，他の業務や製品ラインを随時販売することが可能である.資産剥離は、業務、サービス、製品および人員分離の困難、管理層が他の業務から注意を移すこと、業務中断、キー従業員の潜在的損失、および環境負債を含む剥離業務に関連する不確定または負債の保持を含むリスクに関連する。資産や企業を売却することを決めた時、買い手を探すことに出会うかもしれません

受け入れ可能な条件の下で代替的な撤退戦略をタイムリーにとることは、私たちの戦略目標の実現を遅らせる可能性がある。私たちはまた私たちよりもっと望ましくない価格や条項で企業を処分するかもしれない

これは、商業権と利益を含む重大な資産減価費用を招く可能性があると予想される

他の無形資産、これは私たちの財務状況と運営結果に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。また、私たちは予想よりも大きな相乗効果に直面する可能性があり、資産剥離が私たちの収入増加に与える影響は予想よりも大きい可能性があり、一部の資産剥離は収益を希釈する可能性がある。Uni-SelectのGSF自動車部品部門を商業的に合理的な条項や根本的に剥離することができないことを保証することはできません。私たちが業務や製品ラインを剥離する時に遭遇したこれらあるいは他の重大なリスクを管理することに成功することは保証できません。私たちが行ったいかなる剥離も、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

保証人の財務情報を補充する

交換手形は、優先無担保ベースで私たちのすべての全額所有の国内付属会社によって保証され、これらの付属会社は、私たちの高級無担保信用協定とカナダ手形の保証人です(各子会社は“付属保証人”であり、LKQとともに“債務者グループ”と呼ばれています)。どの保証も完全かつ無条件であり、本入札明細書に“取引所手形説明-付属保証”と題する部分にさらに記載されているいくつかの解除条件によって制約されるであろう。LKQが両替手形に担保を提供しない子会社を本稿では“非保証人子会社”と呼ぶ.ここで提供する両替手形の簡単な説明および各付属保証人が提供する保証については，“両替手形説明”を参照されたい

私たちは私たちの子会社を通じてほぼ完全に業務を展開している。交換手形の所有者は債務者集団に直接請求するしかない。

債務者グループ内の会社間取引及び残高及び任意の非保証人付属会社の収益及び投資権益を除いた後、債務者グループの財務資料を総合基準に従って以下のように列挙する(単一選択買収事項は実施しない)。本財務情報要約はアメリカ証券取引委員会規則S-X規則13-01に基づいて作成と提出され、アメリカ公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて債務者グループの財務状況或いは経営成果を報告することを目的としていない。


業務総括報告書(単位：百万)	6か月まで 2023年6月30日		財政年度が終わる 2022年12月31日
収入.収入	$	3,436	$	6,762
販売原価	1,976		3,911
毛利率(1)	1,460		2,851
継続経営収入	337		811
純収入	$	337	$	816









貸借対照表(単位：百万)をまとめる	2023年6月30日		2022年12月31日
流動資産	$	3,412	$	1,845
非流動資産	3,872		3,797
流動負債	858		825
非流動負債	3,420		2,001

(1)保証人子会社入金$27百万ドルとドル46純売上高は百万ドルと91百万ドルとドル1482023年6月30日までの6ヶ月間と2022年12月31日現在の会計年度はそれぞれ非保証人子会社から100万ドル購入した。

大文字である

次の表に2023年6月30日までの監査されていない合併現金と現金等価物および資本化状況を示す。以下の表を読んでください。“要約-要約歴史総合財務資料”のタイトルの下の資料と、当社の財務諸表および関連する付記を読んで、本募集説明書を参考にしなければなりません



	2023年6月30日まで

	(単位：百万)
現金と現金等価物	$	1,904

長期債務

高度な無担保信用協定−定期融資に対応する−	$	500
優先無担保信用プロトコル-循環信用手配	1,226
ユーロ紙幣(2024)	545
ユーロ債券(2028)	273
2028年元紙幣	800
2033年のオリジナルチケット	600
他の長期債務(1)	86

長期債務総額(2)	$	4,030
株主権益総額	5,968

総時価	$	9,998



(1)			1400万ドルの支払手形、6600万ドルの融資リース債務、600万ドルの他の債務が含まれている
(2)			長期債務総額には債務発行コストや未償却債券割引は含まれておらず、これらのコストと未償却債券貼付現在の総合貸借対照表からこの項目から差し引かれる。

Uni-Selectの買収を完了するために，2023年7月31日にCAD Noteにより約5.31億ドルを借り入れた.Uni-Select買収の買収価格に資金を提供するのに必要な残り約16億ドル(Uni-SelectのGSF自動車部品部門の予想剥離に関するいかなる収益も含まない)の資金は、元の手形からの収益(Uni-Select買収が2023年8月1日に完了するまでホスト口座に保存されている)、我々の高度な無担保信用協定下での循環信用手配借款と手元現金である。

いくつかの債権の説明は

ユーロ紙幣(2024)

二零一六年四月十四日に、私たちの間接全額付属会社LKQ Italia Bondco S.p.A.(“LKQ Italia”)は、証券法下のS規例及び第144 A条の規定により、元金総額5億ユーロ、2024年4月1日に満期となる3.875%優先手形(“ユーロ債券(2024年)”)を私募で発売した。発売された金は、先行信用協定(定義は以下)の項下の左輪拳銃の一部の借金の返済、関連費用及び支出の支払いに用いられる。ユーロ手形(2024)は、LKQ Italia、私たちとそのいくつかの付属会社(“ユーロ手形(2024)付属会社”)、受託者、支払い代理人、譲渡代理人および登録員の間で2016年4月14日に締結された契約(“ユーロ手形(2024)契約”)によって管轄されている。

ユーロ紙幣(2024)の利息は毎年4月1日と10月1日に配当される。ユーロ債券(2024)は、当社およびユーロ債券(2024)付属会社(“ユーロ債券(2024)保証人”)によって全面的かつ無条件に保証される。

ユーロ手形(2024)および関連担保は、それぞれLKQ Italiaおよびユーロ手形(2024)ごとの保証者の優先無担保債務であり、LKQ Italiaおよびユーロ手形(2024)保証人に属するすべての既存および将来担保債務であるが、当該等の資産が担保された債務およびその等の担保債務を担保する資産の価値が少ない者を基準とする。さらに、ユーロ手形(2024)は、実際には我々の子会社がユーロ手形(2024)を保証しないすべての債務に従属している。ユーロ紙幣(2024)はExtraMOT、イタリアBorsa S.p.A.証券取引所の専門部、ダブリン汎欧取引所の世界取引所に上場している

2024年1月1日までに、ユーロ債券(2024)は任意の時間に全部或いは部分的に償還することができ、償還価格は元金の100%であり、別途償還日の応算及び未償還利息を加算し、別途“全”割増を加えることができる。2024年1月1日またはその後、償還価格の償還部分または全部のユーロ債券(2024年)を償還することができ、償還価格はユーロ債券元金の100%であり、また償還日までの応算及び未償還利息(あれば)を加えることができる。ある資産を売却する際にユーロ債券(2024年)の購入の申し出を要求される可能性があるが、Sとムーディーズが投資レベル以下に格付けを引き下げたことを含む例外があり、支配権が変化する場合がある。さらに、ある事態が税務に影響を与える場合、または任意の場合に何らかの追加金額を支払う必要がある場合、私たちは、任意の時間に元金の100%加算されていないが支払われていない利息(例えば、ある)の償還価格をすべて償還(2024)ユーロ紙幣(2024)に償還することができ、償還日までのいくつかの追加金額(場合によっては)を償還することができる。

2022年5月31日、ムーディーズ投資家サービス会社はLKQ Italiaの優先無担保手形格付けをBaa 3に引き上げ、安定に展望した。今回の格付け引き上げに加え、Sグローバル格付けが2022年4月にBBB-に引き上げられたことに加え、ユーロ債券(2024年)契約については、“契約停止事件”を引き起こしたが、イタリアLKQとユーロ債券(2024年)保証人(我々を含む)は、ムーディやSがユーロ債券(2024年)への投資レベル格付けを撤回しない限り、ユーロ債券(2024年)の契約に規定された制限的な契約を遵守する必要はなくなり、ユーロ債券(2024年)に対する格付けを投資レベル以下に引き下げた。

ユーロ債券(2026/2028)

2018年4月9日、当社の完全子会社LKQヨーロッパホールディングス(LKQ Euro Holdings B.V.)が、元金総額10億ユーロの優先手形の発売を完了しました。元金総額7.5億ユーロ、2026年満期の3.625分の優先債券(“ユーロ債券(2026年)”)および元金総額4.125%、2028年満期を含む優先債券(“ユーロ債券(2028年)”)およびユーロ債券(2026年)とともに“ユーロ債券(2026年)”を初めて発売し、証券法下のS規例および第144 A条に基づいて私募を行う。今回の発売で得られた金は、吾などの先行信用協定の下の借金(I)とともにStahlgruber買収の一部の代償として使用され、(Ii)一般会社用途としての使用、および(Iii)財務債務純額の再融資を含む関連費用および支出の支払いである。ユーロ手形(2026/28)は、LKQ Euro Holdings、私たちとそのいくつかの付属会社(“ユーロ手形(2026/28)付属会社”)、ユーロ手形(2026/28)契約で指定された受託者、支払い代理人、譲渡代理人および登録者が2018年4月9日に締結した契約(“ユーロ手形(2026/28)契約”)が管轄しています。

2021年4月1日にユーロ債券(2026年)を償還し、償還価格はユーロ債券(2026年)元金の101.813%に相当し、2021年4月1日(ただし含まない)の課税利息と未償還利息を追加する。償還総額は9.15億ドル(7.77億ユーロ)で、1600万ドルの早期償還保険料(1400万ユーロ)と1600万ドルの未払い利息(1400万ユーロ)を含む。2021年第2四半期に、事前償還割増及び未償却債務発行コストを解約したため、著者らは償還に関連する債務弁済損失2，400万ドルを記録した。

ユーロ債券(2028)の利息は毎年4月1日と10月1日に支払われる。ユーロ債券(2028)は、当社およびユーロ債券(2026/28)付属会社(“ユーロ債券(2028)保証人”)によって全面的かつ無条件に保証される。

ユーロ手形(2028)及び関連担保はそれぞれLKQ Euro Holdings‘及び各ユーロ手形(2028)担保者の優先無担保債務であり、当該等の資産が担保された債務及び当該等担保債務の資産価値の少ない者の範囲内で、すべてのLKQ Euro Holdings’及びユーロ手形(2028)保証人の既存及び将来の有債務担保に従属する。さらに、ユーロ手形(2028)は、実際には、我々の子会社がユーロ手形(2028)を保証しないすべての負債に従属している。ユーロ紙幣(2028)はダブリン汎欧取引所世界取引所市場に発売された。

ユーロ債券(2028)は任意の時間に全部又は部分的に償還することができ、償還価格は元金の100%であり、別途償還日の応算及び未払い利息(あれば)及び“全額”割増価格を加算することができる。2023年4月1日以降、ユーロ債券(2026/28)契約に記載されている適用償還価格の一部または全部を償還することができる(2028)。私たちはある資産を売却する際にユーロ債券(2028年)の購入の申し出を要求されるかもしれないが、いくつかの例外的な状況によって制限されている(ムーディとSのユーロ債券(2028年)投資レベルの格付けを含む)、支配権の変更。さらに、ある事態が税務に影響を与える場合、または任意の場合に何らかの追加額を支払う必要がある場合、私たちはいつでも元金100%の償還価格でユーロ紙幣(2028)を償還することができ、追加で計算しても未払いの利息(ある場合)、その追加額(ある場合)は、すべて(一部ではないが)ユーロ紙幣を償還することができる。

2022年5月31日、ムーディーズ投資家サービス会社はLKQ Euro Holdingsの優先無担保手形格付けをBaa 3に引き上げ、安定を展望した。今回の格付け引き上げに加え、Sグローバル格付けが2022年4月にBBB-に引き上げられたことに加え、ユーロ債券(2026/28)契約については、ユーロ債券(2028年)保証人(私たちを含む)がユーロ債券(2026/28)契約に規定されている制限的な契約を遵守する必要はなくなり、ムーディやSがユーロ債券(2028年)への投資レベル格付けを撤回しない限り、ユーロ債券(2028年)の格付けを投資レベル以下に引き下げなければならない。

高度な無担保信用協定

2023年1月5日に、LKQ及びそのいくつかの付属会社(総称して“信用プロトコル借り手”と呼ぶ)の締結日は2023年1月5日の信用協定(“高度無担保信用協定”)であり、その中には時々数人の貸手が融資者(“信用協議融資者”)として、富国銀行が行政代理として、米国銀行がシンジケート代理として、PNC銀行、National Association、Truist BankおよびMUFG Bankを文書エージェントとして、および富国銀行証券、LLC、BofA Securities、Inc.，PNC Capital MarkLLC，Truist Securities，Inc.とMUFG Bankを共同管理人とする。優先無担保信用協定は、当社が2024年1月29日に満期を予定していた優先担保信用協定(“優先信用協定”)に取って代わる。

高級無担保信用プロトコルは最高同値20億ドルの無担保循環信用手配を含み、その中には1.5億ドルが信用証の発行に使用され、1.5億ドルが循環限度額融資(“信用プロトコル循環融資”)、最高5億ドルの無担保定期融資手配(“信用プロトコル定期融資”および信用プロトコル循環融資と合わせて“信用プロトコル融資”と呼ばれる)が含まれている。高級無担保信用協定によると、信用協議循環ローンの満期日は2028年1月5日であり、信用協定定期ローンの満期日は2026年1月5日である。信用協議循環ローンの満期日は最大2年延長でき、1年ごとに増加することができる。信用協定は定期ローンの満期日を1年間延長することができる。信用協定定期ローンは満期日までに償却金を支払う必要はありません。高度無担保信用協定は、7.5億ドルまたは前4四半期のEBITDAの50%の金額を有する追加の循環信用手配能力および/または追加の定期融資を可能にする(高度無担保信用協定の条項に従って計算される)。クレジットプロトコル融資によって得られたお金は、(I)LKQおよびその付属会社のいくつかの既存債務に再融資を提供するために使用することができ、(Ii)買収および資本支出を含む一般業務プロセスにおけるLKQおよびその付属会社の一般企業用途のために使用することができる。

信用協定借主は私たちの債務格付けと総レバレッジ率に基づいて、毎日使用していない信用協定循環ローンについて承諾料(“信用協定承諾料”)を支払うことを承諾する。信用協定借入者はまた、私たちの債務格付け、総レバレッジ率及びクレジット協定ローンを借入した通貨に基づいて、未返済のクレジットプロトコルローンに変動金利を支払う。信用協定定期ローンはドルでお金を借りるだろう。信用協定循環融資はドル、ユーロ、オーストラリアドル、カナダドル、メキシコペソ、ノルウェークローナ、ポンド、スウェーデンクローナ、スイスフランで借金する。クレジット協定借款者は、富国銀行および信用協議貸手が同意した他の通貨で借金することもできる

ドル値のクレジットプロトコルローン(循環限度額ローンを除く)に適用される金利は、(I)SOFRに基づく展望性定期金利であってもよく、期限はクレジットプロトコル借り手によって選択され、期限は1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月プラス年利0.10%プラスSOFR利差(高度無担保クレジットプロトコルを参照)または(Ii)予備基本金利プラスABR利差である(定義は高級無担保クレジットプロトコル参照)。いずれかの日の“予備基本金利”とは、(A)富国銀行が時々発表する最優遇金利、(B)連邦基金実質金利プラス0.50%および(C)

SOFRベースの1カ月期に1.00%の前向き定期金利をプラスした。ドル建ての旋回限度額ローンは予備基本金利とABR利差で利息を計算します。

ドル以外の通貨で計算されるクレジットプロトコル融資の金利は、その通貨に適用される他の無リスク金利に利差を加え、このようなクレジットプロトコル融資に適用される金利タイプに基づいて決定される。いくつかの無リスク金利は展望性金利であり、いくつかは高級無担保信用協定で説明されたように、1日の金利である。信用協定ローンに適用されるすべての無リスク金利には、任意の金利が0.00%未満であることと、クレジットプロトコル融資の適用利差があることを防止するための下限がある。

信用プロトコルローンに適用される利差は期限SOFR利差、ヨーロッパ通貨金利利差、RFR利差、ABR利差とカナダ最優遇金利利差である(各利差は高級無担保信用協定に定義されている)。SOFR利差，欧州通貨金利利差，RFR利差の範囲は1.125%から1.75%，ABR利差とカナダ最優遇金利利差の範囲は0.125%から0.750%であった。信用協定借主が支払うべき信用協定承諾料は0.100%から0.275%まで様々であり、各費用はすべて吾などの最近の財務報告に掲載された総レバー率或いは吾などの当時適用された債務格付けに基づいている。高級無担保信用協定の発効日に、期限SOFR利差、ヨーロッパ通貨金利利差及びRFR利差はそれぞれ1.250%、ABR利差及びカナダ最優遇金利利差はそれぞれ0.250%、承諾料は0.125%であった。

私たちのいくつかの完全資本所有のアメリカ国内子会社は、高級無担保信用協定の下で信用協定借り手が義務を負う保証人である。“高級無担保信用協定”には、債務格付けが投資レベルの会社に無担保信用を提供する慣例的な契約が盛り込まれている。例えば、従来のクレジットプロトコルとは異なり、高度な無担保クレジットプロトコルは、配当金や投資(会社間融資を除く)を制限するチェーノを含まない。高級無担保信用協定には、当社及びその付属会社が留置権と債務を発生する能力の制限が掲載されているが、これらの留置権と債務の制限は、以前の信用協定における比較可能な制限と変更されている。高級無担保信用協定はまた総レバレッジ率と利息カバー率を遵守することが要求され、どれも高級無担保信用協定の条項に基づいて計算される。

上述の高級無担保信用協定を締結することについて、吾ら及び吾などのいくつかの付属会社が借り手、富国銀行を貸手とする行政代理及び各貸金人の間で2016年1月29日に締結したいくつかの第四回改正及び再締結した信用協定及びその各改訂は2023年1月5日に終了した。

CADノート

2023年3月27日，吾らは数間に定期融資信用協定(以下，“CAD手形”と略す)を随時締結した銀行と新たな定期融資信用協定(“CAD手形”)を締結した：貸手として，富国銀行は行政代理として，米国銀行はシンジケート代理として，Capital One，N.A.，MUFG Bank，PNC Bank，National AssociationとTruist Bankは文書エージェントとして，Inc.は連席簿記と管理人と連携して手配した。

CAD手形には7億カナダドルに達する無担保定期融資手配が含まれている。CAD手形から資金を提供する定期融資(“CAD定期融資”)は，CAD定期融資が資金を提供した日から計3年満期となる。CAD手形は満期日までにいかなる償却金も要求しない。

CAD定期融資で得られた金は，(I)Uni-Select買収の一部の総現金対価の支払い，(Ii)Uni-Selectのいくつかの未償還債務の再融資，および(Iii)CAD Noteが意図した取引に関する費用，コストおよび支出の支払いにのみ利用可能である.このCAD定期融資は、Uni-Select買収発効(2023年8月1日発生)の前営業日に提供された。

約束料は，(I)2023年5月26日と(Ii)発効日((I)出資日と(Ii)終了日(両者とも民航所付記を定義する)の両者の中で比較した日を除く)からその後の期間内に1日当たり承諾額を使用していない0.175%累算で支払う。

このCAD定期融資は融資日2023年7月31日にカナダドルで借りられた。カナダドル定期融資に適用される金利は、(I)カナダ元銀行引受為替手形に適用される金利に基づく前向き定期金利とすることができ、金利は、私たちが1ヶ月または3ヶ月間選択するか、または(Ii)カナダ最優遇金利(カナダドル手形の定義参照)であってもよく、それぞれの場合、私たちの債務格付けと総レバー率に基づく利差を加える。CAD定期融資に適用される利差は，欧州通貨金利利差とカナダ最優遇金利利差である(CAD Noteで述べたように)。欧州通貨の利差は1.125%から1.75%、カナダの最優遇金利の利差は0.125%から0.750%になる。カナダドル定期ローンに適用される無リスク金利には下限があり、金利が0.00%未満にプラスプラス定期ローンの利差を防止する。

私たちの一部の完全所有しているアメリカ国内子会社は私たちがカナダドル手形の下で義務を負う保証人です。CAD手形には、債務格付けが投資レベルの会社に無担保信用手配を提供する慣例的な契約が含まれている。したがって、“民航所付記”には配当金や投資を制限するチェーノは含まれていない

要約を交換する

要約を交換する目的

2023年5月24日に販売された原始手形について、私たち、付属保証人と初期購入者は登録権協定を締結しました。登録権協定により、吾ら及び付属保証人は、証券法に基づいて、元の手形とほぼ同じ条項の公開登録手形について、適切なフォーマットで米国証券取引委員会に登録声明を提出することに同意した。本募集説明書に含まれる登録声明が発効した後，吾らおよび保証人は，交換要約に基づいて，いくつかの陳述が可能な元の手形保持者にその手形を両替手形に両替する機会を提供する.私たちはまたいくつかの場合に棚登録声明書を提出することに同意する

もし吾らと保証人が交換要約を完了できなかった場合、または登録権協定に規定された期限内に、棚登録説明書が元の手形発行日から365日以内に発効できなかった場合、または2024年5月24日までに発効したり、登録権協定条項の要求に応じて棚登録声明が有効であると宣言されたが、その後失効したり、その中に含まれている募集説明書が登録権協定で規定された期限内に元の手形の転売に使用できなかった場合、吾等は元の手形の所持者毎に追加利息を支払う。初回登録ミス発生直後の最初の90日間については、金額は、その所持者が所持している元手形元金の年利0.25%に等しい。追加利息の額は，すべての登録違約行為が是正されるまで，元の手形元本に基づいて毎年0.25%増加し，最高限度額は全登録違約行為で年間1.0%となる.一度に1つの登録デフォルト設定しか存在しません。すべての登録違約問題が解決された後、追加利息の累積は停止される

各取引業者は、それ自体の口座のために元の手形と交換するために両替手形を受け取り、これらの元の手形は、ディーラー活動または他の取引活動によってブローカーによって取得された場合、ブローカーは、そのような両替手形の任意の転売について入札説明書を交付することを認めなければならない。“分配計画”を参照してください

登録権プロトコルの写しは、参照によって組み込まれ、本入札明細書の一部の登録説明書の証拠物となる

契約条項を交換する

私たちは保証人と元金総額がそれぞれ8.0億ドルの2028年手形と6.0億ドルの2033年手形を交換し、元金総額が同じ2028年元手形と2033年元手形の保証とその保証を提供することを提案した。為替手形のフォーマットおよび条項は、元の手形のフォーマットや条項と同じであり、異なるのは、

•証券法に基づいて登録される

•証券法に基づいて譲渡を制限する制限的な伝説を負わない

•元の付記に記載されている登録権と追加的な利息条項は含まれないだろう。

交換チケットは，交換チケットのオリジナルチケットと同じ債務を証明し，オリジナルチケット発行時に根拠となる同じ契約の利益を享受する権利があり，この契約はニューヨーク州法律に管轄されている.両替手形条項の完全な説明については、“両替手形説明”を参照されたい。私たちは交換要約から何の現金も得ないだろう

交換要約がどの司法管轄区の証券や青空法律にも適合していない場合、交換要約はどの司法管轄区の元のチケット所持者にも拡張されない

本募集説明書の日付までに、2028年の元手形の元金総額は8.0億ドル、2033年の原始手形の元金総額は6.0億ドルであり、DTCまたはその代名人の名義に登録されている。オリジナルチケットの登録所有者またはその法定代表者と事実エージェントのみが交換要約に参加することができ，これはオリジナルチケットを管理する契約下の受託者の記録に反映される.我々と保証人は，交換カプセルに参加する権利のあるオリジナルチケットの登録保持者を決定するために固定された記録日を設定しない.本募集説明書は、付書とともに以下のとおりである

すべての登録された元紙幣保持者および他の元紙幣に実益権益を持つと考えられる人に送信する

本募集説明書は添付の同封書とともに交換要約を構成します。本入札明細書および添付文書に記載されている条項および条件によれば、吾等は、同じ元本の一連の手形と交換するために、満期日または以前に入札として妥当であり、以下の許可に従って撤回されなかった各系列の元の手形を受け入れるであろう。この交換カプセルの満期日は2023年ニューヨーク市時間午後5：00であるか，交換カプセルの後の日時を延長することを自ら決定することができる

交換カプセルに入札されるチケットは，最低額面2，000ドル，1，000ドルを超える整数倍でなければならない

吾等又はいかなる保証人、吾等又は彼等のそれぞれの取締役会又は吾等又は彼等の管理層は、閣下が交換要項に元の手形を入札又は入札しないこと、又は許可された誰にもいかなる推薦を行うことを提案しない。交換見積に元のチケットを入札するかどうかを決定しなければなりません。入札を決定する場合、入札する元のチケットの総金額も決定しなければなりません。吾らは1934年に“証券取引法”(以下“取引法”と略す)の適用要求及び“取引法”に公布された“米国証券取引委員会”の規則と規定に基づいて交換要約を行う予定である

私たちは次の権利を明確に維持して、私たちが自分で決定します

•賞味期限を延ばす

•交換要約が延期されたため、任意の元のチケットの受け入れを遅延させる

•以下の“交換カプセルの条件”に記載されているいかなる条件を満たしていない場合は、交換カプセルの終了およびいかなる元のチケットの交換の使用も受け付けない；または

•交換要約を任意の方法で修正します。

いかなる延期、遅延、受け入れない、終了、または修正についても、実行可能な場合には、公開公告の形態でできるだけ早く口頭または書面通知を発行し、延期である場合は、以前の計画の満了後の次の営業日午前9時よりも遅くない。延期通知は、通知日までに入札された元の手形の元本総額を開示する。私たちが延期、遅延、受け入れ拒否、終了、または修正された公告を発行する方法を選択することができることを制限することなく、適切な通信社にタイムリーに発行されない限り、配信、広告、または他の方法でそのような公告を伝達する義務はありません。上述したように、交換要約に重大な変化が生じた場合には、重大な条件を放棄することも含めて、重大な変化を通知した後、交換要約が少なくとも5営業日あるように、必要に応じて交換要約期限を延長する

延期期間中は，以前に入札されたすべてのオリジナルチケットは交換要約を基準とし，交換を受けることができる.いかなる理由でも交換を受け付けない元の紙幣は、交換カプセルの満了または終了後すぐに提出紙幣の所有者に返却され、いかなる費用も徴収されない

どのように手形の原本受け渡しを行いますか

オリジナルチケット所持者が入札し，その入札に基づいてこのようなチケットを受け取って交換した場合，吾らと入札所持者との間には，本入札説明書と添付の添付文書に規定されている条項と条件を満たす拘束力のあるプロトコルが生成される.以下の規定を除いて、元の手形所有者は、そのような手形を入札して両替しようとする場合は、満期日またはその日前にしなければならない

•この転送状に要求された他のすべてのファイルを含む適切な転送状を作成し、米国銀行信託会社全国協会に送信し、同社は外国為替エージェントとして、アドレスは以下の通りである“-外国為替エージェント”

•DTCを遵守する自動入札見積計画またはTOPプログラムは、以下のようになる

•オリジナルチケットが以下に規定する登録プログラムに従って入札を行う場合，入札所持者はDTC，欧州決済銀行，Clearstream Banking S.A.またはClearstream(状況に応じて)のプログラムに従ってエージェントの情報を取引所エージェントに渡さなければならない.

また，以下の2つの場合の1つである

•為替代理人は紙幣の原本証明と転送状を受け取らなければならない

•取引所エージェントは、提出された元のチケットの課金譲渡の確認と、手紙または代理人の電文とを納期前に直ちに受信しなければならない

•運送業者は下記の保証交付手続きを守らなければなりません.

用語“エージェントの情報”とは，DTC，EuroClearまたはClearstream(状況に応じて)に渡され，登録振替や“登録確認”の一部を取引所エージェントが受信して構成するメッセージであり，このメッセージは，DTC，EuroClearまたはClearstream(状況に応じて)に明確な確認が受信されており，入札所持者が送信文の制約を受けることに同意していることを示しており，その所持者に対して強制的に送信文を実行する可能性がある

私たちはどんな代替、条件付き、または条件付き入札も受け入れないつもりだ。各入札所有者は、送信状に署名することによって、または1人のエージェントの電文を伝達することによって、そのような入札を受ける任意の通知を受信する任意の権利を放棄する

交換した手形の正本が返却されていない限り、送信書や引き出し通知書の署名は合資格の機関が保証しなければならない

•紙幣正本の登録所持者によって発行される；または

•合資格機関の口座です。

“適格機関”とは、米国に事務所又は代理機関を設けて全国的な証券取引所に登録した会員、又は金融業監督局又は商業銀行又は信託会社の会員をいう

もし元手形が非転送書簡署名者の名義で登録されている場合、交換された元手形は登録所有者によって正式に署名され、資格に適合する機関によって保証されなければならない、または1部以上の譲渡または交換文書が添付されており、そのフォーマットは吾らが一任適宜決定し、フォーマットは満足できる

為替手形の有効性、フォーマット、合格性(受信時間を含む)と原始為替手形の受け入れに関するすべての問題を自ら決定します。私たちの決定は最終的で拘束力があるだろう。私たちは次の絶対的な権利を維持します

•不正な入札の元のチケットの任意およびすべての入札を拒否する

•私たちの判断または私たちの弁護士の判断に基づいて、正本手形を受け入れることは不正とみなされる可能性があります

•期日前または後に提示された特定の事実または状況に基づいて、交換要約の任意の特定の元のチケットに関する任意の欠陥、不規範、または条件を放棄することは、交換要約において元のチケットを入札することを求める任意の所有者の資格を放棄することを含む。

それにもかかわらず，元のチケット保持者が同じ事実や状況を述べている限り，元のチケット保持者を区別して扱うことはないと予想される

私たちの交換要約条項と条件の解釈は最終的であり、各方面に拘束力があるだろう。所有者は、私たちがそのような欠陥を放棄したり、規定に適合していない場合がない限り、決定された合理的な期限内に入札交換手形に関連する任意の欠陥および不規範を修正しなければならない。吾等、取引所代理又は任意の他の者は、元為替手形の入札に関する任意の欠陥又は規定に適合しないことを通知する責任がなく、当該等の通知を行うことができなかったためにいかなる責任を招くこともない

1人以上の登録所有者以外の者が送達書に署名した場合、提出された正本紙幣は、裏書きまたは適切な授権書が添付されていなければならず、いずれの場合も、登録所有者の名前または名称と正本紙幣上で完全に同じ署名をしなければならない

受託者、遺言執行人、管理人、保護者、事実代理人、会社管理者、または受託または代表として行動する他の人が、送信手紙または任意のオリジナルノートまたは任意の授権書に署名した場合、これらの人は、この要求を放棄しない限り、私たちが満足できる適切な証拠を提出しなければならないと明記しなければならない

入札により、各所有者は、交換要約で交換チケットを取得した所有者が、その通常の業務中にこれらのチケットを取得したことを示し、交換要約開始時には、誰とも手配や了解を得ず、交換要約で発行された交換手形の配布(証券法の意味で)に参加し、証券法の規定に違反し、証券法第405条に定義された“関連先”ではない。一方、当該所持者が仲買取引業者でなければ、その所持者は取引所手形の流通に従事する気もない。

もし所有者またはその所有者から交換チケットを受信した任意の他の人が私たちの“関連会社”(証券法第405条の定義による)、または参加または参加または任意の人と合意または了解して、配布(証券法でいう)交換要約で得られるチケットに参加するために参加するか、証券法の規定に違反する場合、その所持者または他の人：

•米国証券取引委員会職員の適用解釈に依存してはならない

•いかなる転売取引においても、証券法の登録及び目論見書交付要求を遵守しなければならない。

各仲買取引業者が市活動や他の取引活動により元の手形を取得し，その後交換要約で自身の口座のために発行された交換手形を受信した場合には，吾等に吾などに合理的な要求の資料を提供することを宣言し，証券法の適用条項を遵守しなければならない(ただし，これらに限定されず，交換要約で発行されたこのような交換手形の転売については本募集説明書を交付しなければならない).委託書は，ブローカーが目論見書を認めて提出すれば，自分が証券法が指す“引受業者”であることを認めるとはみなされないと指摘している.仲買業者の交換·転売義務の検討については、“流通計画”を参照されたい

元の手形を受け取って交換する

交換カプセルのすべての条件を満たしたり放棄したりした後，期日後にすべての正式入札のオリジナルチケットを迅速に受け取り，証券法により登録された交換チケットを入札の元のチケットと交換する.交換要約については，吾らが取引所エージェントに口頭または書面通知を発行し，その後ただちに書面で任意の口頭通知を確認し，登録権協定の適用規定を遵守し，吾らは交換のために適切な提出を受けた元の手形と見なす.任意のオリジナルチケットを受け取って交換する前に満たさなければならない条件の検討については，“交換カプセルの条件”を参照されたい

交換を受けた元のチケットごとに，所有者は証券法に基づいて登録された交換チケットを受け取り，その元本金額は渡された元のチケットの元本金額に等しい.交換要約完了後の最初の支払日に関する記録日には、交換要約で発行された交換手形の登録所持者は、2023年5月24日から計算すべき利息を受け取る。登録権プロトコルによれば、要約を交換する時間に関する場合には、元のチケットの所有者に追加利息を支払う必要がある可能性がある

すべての場合、両替エージェントが以下のメッセージを受け取った後にのみ、両替を受けた元のチケットのために引換券を発行します

•このようなオリジナルチケットの証明またはそのようなオリジナルチケットのタイムリーな入金確認は、状況に応じて、取引所エージェントがDTC、ヨーロッパで決済するか、またはClearstreamのアカウントに入金する

•署名のために作成された送信手紙または代理人の電文を作成し、

•他に必要なすべての書類。

交換要約条項や条件に規定されているいかなる理由でも，入札されていないオリジナルチケットを受け入れない場合，あるいは所有者が提出したオリジナルチケットの元本が所持者が両替したい元金金額を超えた場合，そのような受け入れられていないチケットや交換されていないチケットを入札所持者に無料で返却する.元のチケットが簿記振込方式で取引所エージェントがDTC、EuroClearまたはClearstreamに移行するアカウントである場合、交換されていないチケットは、DTC、EuroClear、またはClearstreamで維持されるアカウントにクレジットされる。戻ってきます

交換オファーの満了または終了後、元のチケットまたはそのクレジットは、DTC、ヨーロッパ決済、またはClearstreamアカウントに記入される(場合に応じて)

帳簿振替

参加者は、期限または前に、具体的な状況に応じて、DTC、EUROCLEARまたはClearstreamにコミットメントを送信するか、または以下に説明する保証交付手順を遵守しなければならない。DTC，ヨーロッパ決済やClearstream(状況に応じて)は受信状況を確認し，取引所エージェントに登録振込確認を送信する.登録譲渡の確認には，エージェントの情報が含まれ，DTC，ヨーロッパ決済やClearstream(状況に応じて)が参加者の明確な確認を受けており，参加者は送信手紙の制約を受けて同意しており，その参加者に対して転送手紙を強制的に実行する可能性があることを確認する.交換カプセルで発行される交換チケットの交付は，DTC，EuroClearまたはClearstream(場合によっては)の簿記転送によって実現できる.しかしながら、その送信または送信または代理人の電文は、任意の必要な署名保証および任意の他の必要なファイルと共に、以下のようにしなければならない

•期日または前に、以下の“-取引所エージェント”の項に規定するアドレスに従って取引所エージェントに送信され、それによって受信される；または

•以下に述べる保証交付手順を遵守する.

DTCのTOOP計画はDTC処理により見積を交換する唯一の方法である。TOPを介して交換カプセルを受け取るためには，DTCの参加者はDTCの通信システムを介してDTCに電子コマンドを送信しなければならない.さらに、このような入札参加者は、代理人の電文で置き換えられない限り、取引所エージェントに手紙のコピーを渡さなければならない。DTCはエージェントのメッセージによりこれらの電子コマンドを取引所エージェントに伝達する義務がある.TOPを介して元のチケットを提出するためには、DTCによってDTCに送信され、DTCによって取引所エージェントに送信される電子命令は、参加者がそれが送信されたことを確認し、伝達関数制約を受けることに同意する文字を含まなければならない。TOOPを通過するコマンドはいずれもあなたがリスクを負い，実際にディーラーエージェントのコマンドを受信した場合にのみ，そのコマンドは作成されたとみなされる

TOPで交換カプセルを受信することを有効にするためには，エージェントのメッセージは満期日までに交換エージェントに送信して受信しなければならないか，あるいは以下に述べる保証交付プロセスを守らなければならない.DTCにコマンドを渡すことは交換エージェントへの解放を構成しない

保証交付手続き

元のチケット所有者がチケットを入札することを望む場合、チケット所有者の元のチケットは直ちに取得できない場合、またはチケット所有者の元のチケットまたは他の必要なファイルが期日前に取引所エージェントに到着することを時間的に許可しない場合、または入金手続きが直ちに完了することができず、入札を行うことができ、以下の条件を満たすことができる

•チケットを持った人は合格した機関を通じて元の紙幣を入札する

•満期日までに、取引所代理は、当該合資格機関から記入及び妥当のための保証交付通知を受け取り、郵送、宅配、隔夜宅配又はファクシミリ方式で受け取り、入札した元紙幣所持者の名前及び住所、当該等の元紙幣の証明書番号及び入札された元紙幣の金額を列挙する。保証交付通知は、入札が行われていることを説明し、満期後の3つの取引日内に、合格機関が、すべての実物入札の元のチケットの証明書(適切な譲渡形態で提出された)または記帳確認(どの場合に依存するか)を保証し、記入および適切に署名された任意の必要な署名保証を有する転送手紙または代理人電文、およびその転送状に要求された任意の他の文書と共に、合格機関によって取引所エージェントに入金されることを保証しなければならない

•満期後の3つの取引日内に、取引所エージェントは、すべての実物から提出された元のチケットの証明書(適切な形式での転送)または入金確認(場合によって決定される)と、正しい記入および適切に署名された転送手紙または代理電文と、転送関数によって要求される任意の他の文書とを受信する。

引き出し権

交換見積が満期になる前のいつでも元のチケットの入札を撤回することができます

引き出しを有効にするためには、以下の“-取引所エージェント”に規定されているアドレスの両替エージェントに書面引き出し通知を送信しなければなりません。このような撤回通知は、

•撤回しようとした正本紙幣を提出した者の名前を示す

•抽出されるべき元のチケットは、そのような元のチケットの元本金額を含む決定と；

•元紙幣証明書を渡す場所には、元紙幣の登録名(抽出所持者の名称と異なる場合)が明記されている。

元の紙幣の証明書が交付された場合、または他の方法で取引所エージェントに識別された場合、そのような証明書を発行する前に、撤回されるべき特定の証明書のシリアル番号および合格機関によって保証される署名された出金通知を提出しなければならず、保持者が合格機関でない限り、引下げられる特定の証明書のシリアル番号および合格機関によって保証される署名された出金通知を提出しなければならない。元のチケットが上記の帳簿振込プログラムに従って提出された場合、任意の引き出し通知は、引き揚げられたチケットの貸手をクレジットするために、DTC、EuroClearまたはClearstream(場合によっては)のアカウント名および番号を具体的に説明し、他の態様では、そのようなスケジュールの手順を遵守しなければならない。私たちは撤回通知の有効性、形式、資格(受信時間を含む)に関するすべての問題を決定し、私たちの決定は最終的であり、各方面に拘束力があるだろう。このように撤回された入札チケットは，交換カプセルについて効率的に交換入札を行っていないとみなされる.交換が提出されたが、いかなる理由でも交換されていない正本紙幣は、その所持者に返却され、その所持者はいかなる費用も負担しない。元のチケットが帳簿振込方式によって取引所エージェントのDTC、EuroClearまたはClearstream(場合によっては)に移行するアカウントである場合、元のチケットは、DTC、EuroClear、またはClearstream(適用状況に応じて)の元のチケットアカウントにクレジットされる。入札を撤回，拒否，または交換要約を終了した後，オリジナルチケットはただちに返却される.ニューヨーク時間午後5時前の任意の時間に、期日前に、上述した“交換のために元のチケットをどのように入札するか”に記載された手順のうちの1つに従って、正しく撤回された元のチケットを再入札することができる

要約の条件を交換する

交換要約には他の規定があるにもかかわらず、吾らは交換要約中の元の手形または交換手形の発行を要求されていないが、交換要約が満了する前の任意の時間に、(X)このような受け入れまたは発行が任意の適用法律または米国証券取引委員会職員のいかなる解釈に違反するか、(Y)任意の裁判所または任意の政府機関が訴訟または訴訟を提起することを脅し、その訴訟または訴訟が交換要約を継続する能力を弱めることが予想される理由、または既存の我々の訴訟や訴訟に対して実質的な不利な発展が生じることを予想し、置換要約を終了または修正することができる。または(Z)交換要約を完了するために必要な政府の承認を得ていない

上記の条件は当方の利益のみであり，この条件を招く場合にかかわらず，いずれかを主張することができる.私たちは上記の条件の全部または一部を放棄することをいつでも、時々自分で決定することができる。私たちがいかなる時でも上記の権利を行使できなかったのは、そのような権利を放棄するとみなされてはならず、各権利は持続的な権利とみなされなければならず、私たちは随時、その権利を主張することができる

交換カプセルは，交換カプセルに入札されたオリジナルチケットのいずれの最低元金総額も条件としない

鑑定権の欠位と異議申立者の権利

元の手形の所有者は交換要約に関連した評価や異議の権利を持っていない。

Exchange代理

アメリカ銀行信託会社は私たちの交換要約の交換代理に指定されています。署名されたすべての転送状は我々の外国為替エージェントに送信されるべきであり，アドレスは以下のとおりである.質問と協力要求、本入札説明書または転送手紙の追加コピーの要求および交付通知を保証する要求は、取引所エージェントに直接送信されるべきであり、アドレスは以下の通りである

書留や普通郵便で：

アメリカ銀行信託会社全国協会

注目：専門金融

リビンストン通り60番地EP-MN-WS 2 N

ミネソタ州サンパウロ、郵便番号：55107-2292

夜の宅配便や専門家を通じて配達します

アメリカ銀行信託会社全国協会

注目：専門金融

フィルモア通り111号

ミネソタ州サンパウロ、郵便番号：55107-1402年

ファックス：(651)466-7372

電話：(800)934-6802

ファックスで送信されたすべてのファイルの原本は、郵送、専門家、または隔夜配信サービスを介して交換エージェントに迅速に送信されなければならない

オリジナルメモ、転送手紙、および他のすべての必要なファイルの交付方法は、チケット所持者が自ら選択し、リスクを負担する。郵送であれば、保険をかけた書留をお勧めし、証明書を要求します。どんな場合でも、適時に納品することを保証するのに十分な時間を残さなければなりません。私たちに送信された手紙や元の備考を直接送ってはいけない

配達状を上記住所以外のアドレスに送信するか、またはファクシミリ送信による配達は、そのような配達状の有効な送達を構成しない

費用と支出

郵送料金の払い戻し以外は、交換申し出を受けたい仲介人、取引業者、その他の人には何の支払いもしません

交換見積もりに関する現金料金は私たちが支払います

譲渡税

チケットを持っている人は、原始手形と交換手形を交換すれば、両替に関する譲渡税を支払う必要がありません。しかしながら、交換要約で発行された交換チケットまたは入札または交換されていない代替元チケットが、入札された元チケット所有者以外の誰かの名義で発行されるか、または交換カプセルと元チケット以外の任意の理由で譲渡税が徴収される場合、所有者は、登録所有者に対しても他の人に対しても徴収されなければならない。満足できる支払いや譲渡税免除の証拠が提出されていなければ，譲渡税の金額は入札者に直接請求書を発行する

正本札を交換できなかった結果

チケット所有者は、証券法に基づいて登録された両替手形と交換するために、その元のチケットを提出することを望む場合は、タイムリーな交付を保証するために十分な時間を残さなければならない。外国為替代理店も当社も入札の元札に何の欠陥があるか規定を満たしていないことを通知する責任がありません

入札または入札されていないが受け入れられていないオリジナルチケットは、交換要約が完了した後に引き続き利息を計上し、契約書の元のチケットの譲渡および交換に関する条文および元のチケットの図例および日付が2023年5月15日の発売覚書に元のチケットに関する既存の譲渡制限によって制限される必要がある。今回の交換要約が完了した後、元のチケットの元のチケットは、限られた場合に元のチケットの特定のタイプの所有者に関連しない限り、証券法に基づいて元のチケットを登録する義務はなくなり、証券法に従って元のチケットを登録するつもりはない。一般に、証券法に基づいて登録されていない限り、元の手形を発行または販売することはできず、証券法および適用される州証券法の免除を受けない限り、または証券法および適用される州証券法の制約を受けない取引で発行または販売される

交換要約が完了すると，任意の残りのオリジナルチケットの所有者は，登録権プロトコルによってさらなる登録権を得る権利はないが，限られた場合は除外する.“リスク要因-交換見積もりに関連するリスク-交換されていない元のチケットを販売することは困難かもしれません”を参照してください

オリジナルノートを交換する

米国証券取引委員会職員の説明によると、第三者への非行動状に記載されているように、交換要約で発行された手形は、そのような手形の所有者によって転売、再販売、または他の方法で譲渡される可能性があると信じているが、ブローカーとして市または他の取引活動のために元のチケットを自ら取得する所有者、または証券法規405によって吾等の“連合会社”と定義されている任意の所有者は、この限りではない。以下の場合、証券法の登録および募集説明書交付条項を遵守することなく、転売、転売、または他の方法で取引所手形を譲渡することができる

•所有者はブローカーではなく、当社から直接取得した入札手形

•交換要約で交換チケットを取得した人は、その人が所有者であるか否かにかかわらず、その通常の業務中にこれらのチケットを取得する

•所有者または他の人は、交換要約の配布に参加して発行された交換チケットを任意の一人当たり何の手配もなく、または理解していない

•所有者は私たちの付属会社ではありません。

しかし、米国証券取引委員会は、行動状を取らずに交換提案を考慮しているわけではなく、米国証券取引委員会のスタッフが他の場合のように交換提案に対して類似した決定を下す保証はない

私たちの要求に応じて、すべての所有者は書面で陳述を提供しなければならない

•通常の業務中に交換要約で発行された交換手形を買収する

•交換要約開始時には、誰とも手配や了解を得ておらず、配信(証券法の意味で)交換要約で発行された交換手形に参加し、証券法の規定に違反している

•証券法第405条で定義されている私たちまたは任意の保証人の“共同経営会社”ではない

•もしそれがブローカーでなければ、取引所の手形の流通に従事するつもりもない。

このような説明をすることはできませんすべての所有者は

•米国証券取引委員会の職員による上記の解釈書の解読には依存しない

•交換カプセルに元のチケットを入札することは許可されていないか、または入札される権利がある

•元の手形を売却または譲渡する際には、売却がそのような要求を免除した場合に行われない限り、証券法の登録および目論見書交付要件を遵守しなければならない。

さらに、各取引業者は、元の手形と交換するために自分の口座のための交換手形を受信し、そのような元の手形が取引業者によって市または他の取引活動によって取得された場合、ブローカーは、それが私たちに合理的な要求の情報を提供し、証券法の適用条項(ただし、これらに限定されるものを含むが、交換要約で発行された任意のこのような手形の転売について本募集明細書を交付することを含む)を私たちに陳述し、確認しなければならない。取次−トレーダーと交換要約に関する交換·転売義務の検討については，“分配計画”を参照されたい

さらに、特定の司法管轄区域の州証券法を遵守するために、取引所手形は、その州に登録または売却資格を満たしているか、または取引所手形の所有者が登録または資格免除を受け、その免除に適合しない限り、どの州でも発売または販売してはならない。私たちは発売または販売のために州証券法に基づいて取引手形を登録または限定することに同意していない

両替書の説明

一般情報

本“取引所手形説明”については、すべて“発行者”と言及すると、いずれの付属会社でもなくLKQ社を指す。以下の要約で使用されるいくつかの他のタームの定義は，以下の“-いくつかの追加定義”の節で述べる

発行者は2023年5月24日に発行者，付属保証人(定義は後述)と受託者(受託者)である全米銀行信託会社(U.S.Bank Trust Company，National Association)との契約(“契約”)で両替手形を発行する。これはオリジナル紙幣を発行する際に根拠となる同一契約である.定期手形には，交換手形と交換要約後も返済されていない元の手形(あれば)が含まれなければならない

付記されている条項には，契約に記載されている条項と，改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)を参照して契約の一部となる条項がある.手形はこのようなすべての条項によって制約されており，手形所有者はその宣言を得るために“契約”および“信託契約法”を参照してください.以下では，本契約のある条項に関する要約が必ずしも完全ではなく，以下で使用するいくつかの用語の定義を含む本契約全文を参照することで限定する.この要約がチケット所有者としての権利を定義しているのではなく、“契約”を読むべきだ。私たちは、現在の報告書の証拠として、現在の報告書の証拠として、歯印コピーを提出し、要求に応じて提供することができる8-K表を2023年5月26日に米国証券取引委員会に提出した。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

両替紙幣は書留式でしか発行されません。額面が最低2，000元と以上の1，000元の整数倍の利息券はありません。両替手形は、“簿記、交付、および表”に記載されているように、DTC著名人の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証明書によって最初に表される

受託者はその会社信託事務所を通して、私たちの外国為替代理、支払い代理及び外国為替手形の証券登録主任を担当します。このような会社信託事務所の現在の住所は190.LaSalle，シカゴ，イリノイ州60603である。両替手形がグローバル証明書の形で発行される限り，元金，利息，保険料(あれば)は当行が支払エージェントを介してDTCに支払う

交換手形は最初に、高級無担保信用協定及び加元手形項下の保証人、及び後日保証に同意した高級無担保信用協定、加元手形、任意の他の信用手配債務或いは任意の資本市場債務(それぞれ“付属保証人”及び総称して“付属保証人”と呼ばれる)の各間の完全資本国内付属会社は優先無担保基準に従って全面的かつ無条件保証を提供する。

交換手形と元の手形

交換チケットは元のチケットとほぼ同じであるが，交換チケットは証券法に基づいて登録され，オリジナルチケットに適用される譲渡制限や登録権および関連する追加利息規定は交換チケットには適用されない

元金·満期日·利息

発行者は契約により元金総額8.0億ドルの2028年オリジナル手形を発行した。発行者は契約により元金総額6.0億ドルの2033年オリジナル手形を発行した

2028年に発行された交換債券の利息年利は5.75%、2033年に発行された交換債券の利息年利は6.25%である。各シリーズ債券の利息は2023年12月15日から始まり、半年ごとに配当され、それぞれ毎年6月15日と12月15日に支払われる。このシリーズ債券の各支払日の直前の6月1日又は12月1日に、当該シリーズ適用為替債券記録を持っている者に利息を支払う。日付を記録した後の日付と、対応する利息支払い日または前にログアウトのために受託者にグローバルチケットを渡した場合、DTCの規定に従って利息を支払わなければなりません。各一連の交換チケットの利息は、その一連の交換チケットの最初の発行日または最近の支払日(誰が適用されるかに応じて)から計算される。利息は1年360日に基づいて計算され、12ヶ月30日を含む

付属保証

吾らの交換手形項目の下での責任は付属保証人及び私たちのすべての国内付属会社が優先無担保基準で共同及び個別に全面的かつ無条件に保証することであり、当該等の付属保証人及び各国内付属会社は後日保証吾などの高級無担保信用協定、加元手形、任意の他の信用手配債務或いは任意の資本市場債務項目の下での責任に同意する。

各付属保証人の支払い権利は、適用される付属保証人のすべての既存および将来従属しない負債と並列になる。各付属担保は、実際には、それぞれの付属保証人のいずれかの担保債務の上にランクされるが、当該等の担保債務の金額と当該等の債務を担保する資産価値の両者のうち少ないものを基準とする。いかなる付属保証の条項にもよると，手形所持者は付属保証人に直接訴訟を提起する前に，吾などに対してその救済を要求されることはない.

本契約の保証条項については，以下の用語を以下のように定義する

資本市場債務“とは、当社または当社の任意の付属会社が借入金によって借りた任意の債務を意味し、(I)債券、手形、債権証または他の証券の形態、または債券、手形、債権証または他の証券(クレジット協定下の本チケットまたは同様の債務証拠を除く)の形態および(Ii)任意の時点で任意の既存手形が返済されていないか、または(B)任意の既存手形がまだ返済されていない任意の時間に少なくとも5，000万ドルの未償還元金総額を意味する

クレジットローン債務“とは、(I)高級無担保クレジットプロトコル、CAD手形または吾などの任意の付属会社が任意の貸手または貸金人と締結した他のプロトコルに従って締結された循環クレジットローン、定期ローンまたは他の債務を含むクレジットプロトコルに従って生成された借入金の任意の債務、および(Ii)未返済または約束された元金総額(A)任意の既存のチケットがまだ返済されていない任意の時間、または(B)任意の既存のチケットが返済されていない任意の時間、少なくとも5，000万ドルを意味する

“既存紙幣”とは、ユーロ紙幣(2024)とユーロ紙幣(2028)を意味する。

契約によれば、付属保証人が高級無担保信用協定、非公開発行手形、任意の他の信用手配債務、または任意の資本市場債務について保証を提供しなくなった場合、交換手形保持者は、付属保証人が提供する付属保証の解除に同意したとみなされ、受託者または任意の両替手形保持者は何の行動も行う必要がない。

したがって、高度な無担保信用協定またはCAD手形項の下の融資者が付属会社を解除する場合

保証人は、高級無担保信用協定又はそれを借り手としての義務の担保、又は

付属保証人が任意の他の信用手配債務または資本市場債務(いかなる信用手配債務または資本市場債務を含まない)の項で発生または保証責任を生じない限り、付属保証人担保交換手形の責任は直ちに終了するであろう。私たちは直ちに受託者に書面で任意の付属保証人の責任を自動的に解除するつもりだ。もし私たちの任意の子会社が両替手形の未返済時に任意のクレジットツール債務または資本市場債務を発生または保証する場合、これらの子会社は両替手形の保証を要求されるだろう。

また、以下の場合、付属保証人は、その付属保証項目のすべての義務を免除され、いずれの場合も当社の許可を得る

·付属保証人(私たちまたは任意の関連会社を除く)の議決権株の大部分を、一回の取引または一連の関連取引で売却または他の方法で処分する(合併または合併を含む)

·付属保証人の全部または実質的にすべての財産を売却または処分する(私たちの任意の付属会社または別の付属保証人を除く)

提供, しかし、いずれの場合も、当該等の取引が発効した後、当該付属保証人は、吾等又は吾等の付属会社の任意のクレジットツール債務又は資本市場債務について、いかなる付属担保又は他の責任を負わなくなる。

もし我々が“-失敗”の節で述べたように我々の法的失敗や我々の契約失敗選択権を行使すれば，あるいは“-契約解除”のように我々の契約下での義務を履行すれば，付属保証人の付属保証も解除される.私たちの書面指示の下で、受託者はこのような解放を証明する任意の文書、指示、または文書に署名して渡すだろう。

順位をつける

交換手形は私たちの一般的な優先無担保債務になります

·私たちは、既存および将来のすべての優先無担保債務(既存の手形、高度な無担保信用協定、およびカナダドル手形に関連するすべての債務を含む)と同等の償還権を有します

·私たちの既存および将来のすべての二次債務の償還権については、債権者が優先的である

·構造的には、我々の既存および将来の子会社が保証しない手形に属するすべての負債(貿易未払いを含む)から(我々の子会社が既存の手形を保証しない義務、および我々の外国子会社借り手が高度な無担保信用協定または加元手形に基づいて保証されない手形を含む義務を含む)；

·私たちは、実際には、私たちおよび付属保証人のすべての既存および将来の保証債務に属するが、このような保証債務の金額またはそのような保証債務を保証する資産価値のうちの小さいものを基準とする。

各付属保証人の付属保証将：

·このような付属保証人になる優先無担保債務；

·構造的には、非担保手形に属する付属保証人の既存および将来の子会社のすべての負債(貿易支払を含む)(既存の手形を保証しない付属保証人子会社の義務、および高度な無担保信用協定または加元手形に従って手形が保証されない付属保証人の海外付属借り手の義務を含む)；

·このような付属保証人の任意の保証債務に有効に従属すべきであるが、このような保証債務の金額またはそのような保証債務を保証する資産価値のうちのより小さいものを基準とする

·債権者は、当該付属保証人の既存と将来の優先無担保債務と同等の償還権を有する

·その償還権は、付属保証人の既存および将来の二次債務よりも優先される。

私たちの子会社に対する資産は株主の請求権だけだ。この株主の債権は私たちの子会社の債権者のうちの子会社に対する債権よりも低いです。手形所持者は本行および任意の付属保証人の債権者になるだけである。非付属保証人の付属会社については、当該等の非保証人付属会社のすべての既存及び将来負債は、貿易債権者及び優先株主のいずれかの債権を含み、実際には交換手形よりも優先される。

私たちの子会社が私たちに配当金を支払い、他のお金を支払う能力も適用される会社や他の法律法規、私たちの子会社が加入する可能性のある合意によって制限されています。他の事項以外にも，所有者がチケットの買い戻しを要求した場合，以下に述べるように現金購入価格を支払うことができない可能性がある

私たちの子会社には大きな可能性があるか負債があるかもしれない他の負債がある。この契約は私たちと私たちの子会社が発生する可能性のある追加債務金額に対するいかなる制限も含まないだろう。この債務の金額は大きい可能性があり、この債務は私たちが付属保証人の子会社ではない債務である可能性があり、この場合、当該債務は実際に引換券の支払権よりも優先される。

債券をさらに発行する

このように発行された任意の追加のチケットは、以前に発行された一連のチケットと同じ形態および条項(発行日および場合によっては、そのようなチケットの利息開始発行日を除く)を有し、計算すべきおよび未払い利息を受け取るのと同等の権利を有し、一連の追加のチケットは、以前に発行された同じシリーズのチケットと投票目的を含む単一のシリーズを構成する。両替紙幣と交換できないこのシリーズのいかなる追加紙幣も

本明細書で提供される米国連邦所得税目的のためのこのような一連の交換チケットには、別個のCUSIP、ISIN、および他の識別番号があるであろう。また，吾らは時々追加の債務証券系列を創設·発行することができ，その条項は手形と同様であり，各方面で手形と同等かつ比例的に並べられている.

本入札明細書は、上述した段落に示される追加的な付記を提供するものとみなされるか、または任意の方法で提供されるものではない。

オプションの償還

2028年5月15日までまたは2033年3月15日まで(各日付は“額面償還日”)であり、2028年交換手形または2033年交換手形(場合によっては)を選択し、任意の時間および時々にすべてまたは部分を償還し、償還価格(元金のパーセンテージで表し、小数点以下3桁に四捨五入する)を選択することができる

(1)(A)半年に1回(仮に360日の年度が12ヶ月30日からなるとする)、償還日(当該等交換手形が適用される額面償還日が満了したとする)の残り支払予定元金及び利息の現在値の和を割引し、2028年の交換手形に属する場合は、国庫金利で40ベーシスポイント(例えば2033年の交換手形)をプラスし、(B)償還日まで累算すべき利息を減算する；

(二)償還された引換券元金は100%を超えない

いずれの場合も、償還日(ただし償還日を除く)に別途加算されるべき利息及び未払い利息。

適用される額面の償還日又はその後、吾等は、任意の時間及び時々償還適用系列の全部又は一部の交換手形を償還することができ、償還価格は、償還中の交換手形元金の100%に等しく、償還日(ただし償還日を含まない)の課税及び未払い利息を別途加算することができる

“国庫券金利”とは、任意の償還日について、当社が以下の2項で述べたように定めた収益率のことである

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米連邦準備制度理事会が毎日米政府債券収益率を公表した後)に決定される。償還日前の第3の営業日は、その日のその時間後の直近の日の収益率に基づいて、連邦準備制度理事会が発表した最新の統計データで公表され、番号は“部分金利(毎日)-H.15”(または任意の後続指定または出版物)(“H.15”)、タイトルは“米国政府証券-国庫券固定満期日-名義”(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(“H.15 Tcm”)である。国庫券の金利を決定する際には、(1)国庫券のH.15固定満期日の収益率は、償還日から適用される額面償還日までの期間(“残存寿命”)にちょうど等しい状況に応じて選択される。または(2)H.15上に残存寿命と完全に等しい財務省一定満期日がない場合、1つの収益率は、H.15上の財務省一定満期日が直ちに残寿命よりも短いことに対応し、他方は、H.15上の財務省一定満期日に対応して直ちに残存寿命よりも長く、この等収益率を使用して、適用された額面償還日に直線的(使用実日数)で挿入し、結果を3桁小数点に四捨五入し、または(3)当該等国庫券がH.15の定常満期日よりも短いか、または残り年限よりも短い場合には、余剰年数に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本項では，適用される国庫券定常満期日またはH.15の満期日は，その国庫券定常満期日があがなわれた日からの関連月数または年数(いずれか適用)に等しい満期日を持つと見なすべきである.

償還日の前の第3の営業日にH.15 Tcmが公表されなくなった場合、吾らは年間金利に基づいて国庫券金利を計算し、この年利率はニューヨーク市時間午前11時、すなわち適用額面償還日の満期または適用額面償還日に最も近い米国国庫券償還日前の第2の営業日の半年同値満期収益率に等しい。米国債がその額面償還日に満了していない場合には、2種類以上の米国債の満期日が当該額面償還日と同じであり、一方の満期日が当該額面償還日よりも前であり、他方の満期日が当該額面償還日後である場合には、満期日が当該額面償還日前の米国債を選択する。2種類以上の米国国庫券が額面償還日に満期になる場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、この2種類以上の米国国庫券の中から取引が最も額面に近い米国国庫券を選択し、これはニューヨーク市時間午前11：00における米国国庫券の入札と重要価格の平均値に基づく。本項の条項に基づいて国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は

このような米国債はニューヨーク市時間午前11時の入札と重要価格(元金のパーセンテージで表される)であり、小数点以下3桁に四捨五入している。

私たちの償還価格を決定する時の行動と決定はどんな状況でも決定的で拘束力があり、明らかな誤りはない。

任意の償還通知は、償還日の前に少なくとも10日前であるが、60日以下で郵送または電子的に交付される(またはDTCの手続きに従って送信される)ことになり、償還されるべき両替手形保持者1人には、償還通知が両替手形所持者に交付されなければならない日前に、5営業日以上(または受託者が同意したより短い時間)に、償還通知の写しを受託者に送付しなければならない。契約により一連の交換手形とその通知を償還することにより、吾等は、任意の取引を完了することを含むが、いかなる取引を完了するかを含むが、1つまたは複数の事前条件を満たすかどうかを適宜決定することができる

部分償還に属する場合は、比例して抽選または受託者が適宜適切かつ公平と思われる他の方法で一連の交換手形を償還することを選択する。元金2，000元以下の両替紙幣は部分的に償還されません。任意の交換手形が償還部分のみである場合、その交換手形に関連する償還通知は、償還される交換手形元金の部分を明記する。1枚の元金は両替手形の未償還部分に相当する新しい両替手形であり，返却時に両替手形所持者の名義で発行され，元の両替手形をログアウトする.引換券をDTCが持っていれば、引換券の償還はDTCの政策と手続きに従って行わなければならない

吾等が償還価格を滞納しない限り、償還日当日及び後に、償還を要求した両替手形又はその一部は利息を停止する。

強制償還

私たちは外国為替債券について強制的な償還や債務超過金を支払う必要がない。

特別強制償還

2033年の元のチケットは、特に強制的な償還条項の制約を受けており、Uni-Select買収が2023年11月27日までに完了していない場合、またはUni-Selectプロトコルが終了された場合(延期される可能性がある)、この条項は、2033年交換手形に適用される。Uni-Select買収は2023年8月1日に完了したため、2033年交換手形は2033年の元手形の特に強制償還条項に適用される制約を受けない。

統制権の変更

一連の交換手形に関する制御権変更トリガイベントが発生した場合、吾らが権利を行使して上記“-選択的償還”項に記載した当該一連の手形を償還しない限り、当社は、当該一連の手形の所持者毎に、吾等に下記の要約(“制御権変更要約”)に基づいて当該系列手形所持者の全部又は一部の手形を購入することを要求する権利があると規定し、購入価格は、当該一連の手形元金総額の101%に等しいことに、購入日までの課税及び未払い利息(あり)を加えて、一連の交換手形保持者が、記録日に関する支払日の満了に関する利息を受け取る権利に制限される。

一連の交換チケットの制御権変更トリガイベントが発生した日から30日以内に，吾らは，当該一連の交換チケットの所持者ごとに電子的または第1種類のメールで通知を送信することを要求され，制御権変更要約の条項を管轄するコピーを受託者に送信する.この通知は、購入日を特に明記し、その日付は、当該通知が郵送された日から30日早くてはならず、また、その通知が発送された日から60日遅れてはならないが、法律で要求される可能性のある日付を除く(“制御権が支払日を変更する”)ことである。この通知が制御権変更完了日前に郵送された場合、その通知は、制御権変更カプセルを説明して、制御権が支払い日を変更するか、または前に制御権変更を完了することを条件とする。制御権変更に応じて両替手形を購入する両替手形所持者を選択するには，制御権変更支払日前の第3営業日終了前に，その両替手形を通知先に指定された支払エージェントに返送し，両替手形裏面に“所持者選択購入”表を記入したり，支払代理人の適用手順に従って，簿記振込方式で両替手形を支払代理人に譲渡する必要がある.

第三者が我々が提案したカプセルの方式，時間，他の方式でカプセルを提示し，その第三者がそのカプセルに応じて適切に入札され撤回されていないすべての交換チケットを購入した場合，制御権変更カプセルの提示は要求されない

“制御変更”とは，以下のいずれかが発生する場合である

(1)1項又は一連の関連取引において、吾等及び吾等の付属会社の全部又は実質的なすべての資産を直接又は間接的に売却、リース、譲渡、譲渡又はその他の処分(合併又は合併以外の方法)を、吾等又は吾等のうちの1つの付属会社以外の任意の者(当社又は吾等のうちの1つの付属会社が使用する任意の“者”を含む)

(2)任意の取引が完了した後(任意の合併または合併に限定されないが含む)、その結果、任意の人(“人”(取引法第13(D)(3)条で使用されるような)を含む)は、直接または間接的に、私たちの発行された議決権株式または私たちの議決権が再分類、合併、交換または変更された任意の他の議決権株式の50%以上の“実益所有者”(取引法第13 d-3および13 d-5規則で定義されるように)となる

(3)これらの取引の直前に発行された議決権付き株式(または任意の他の議決権付き株式が再分類、合併、交換または発行された議決権付き株式に変更された)が現金、証券または他の財産に交換された取引に変換されるほか、LKQは、任意の人と合併または合併するか、または任意の人がLKQと合併または合併するか、または任意の人がLKQと合併または合併するか、またはLKQと合併または合併するか、またはLKQと合併または合併する。またはその取引が発効した直後にその存続者に変換された過半数が議決権株式を持っているか、またはその株式に交換されるか

(4)LKQのクリアまたは解散に関連するスキームの承認；または

(5)取締役会の大多数のメンバーが取締役を留任していない初日である。

上記の規定にもかかわらず、真の内部会社再編取引については、(A)LKQが持株会社の直接的または間接的な全額付属会社となり、かつ(B)持株会社を除いて、当該持株会社の多数の議決権を有する株式を直接または間接的に所有する者(取引法第13(D)(3)条で使用される“者”を含む)が何もない場合、取引は制御権変更に係るものとはみなされない

制御権変更の定義には、LKQおよびその子会社を売却、譲渡、リース、または他の方法で処理する“全部またはほぼすべての”資産に関連するフレーズが含まれる。“全部またはほぼ全部”という語を解釈する判例法の数は限られているにもかかわらず，適用法ではこの句について明確な既定定義はないしたがって、交換手形保持者が、LKQおよびその付属会社よりも少ない全資産を他の人に売却、譲渡、転易、移動、レンタル、または他の方法で処理するために、LKQが両替手形を買い戻すことを要求する能力は不確定である可能性がある。

制御権変更トリガイベント“とは、一連の交換チケットについて、トリガ期間内の任意の日に、3つの格付け機関のうち少なくとも2つが投資レベルから下方制御される一連の交換チケットを意味する。格付け機関が任意のトリガ期間の開始時に一連の交換手形に格付けを提供していない場合、格付け機関は、トリガ期間内に一連の交換手形を投資レベルから下方制御するとみなされる。上記の規定にもかかわらず，そのような制御権変更が実際に発生するまでは，任意の特定の制御権変更に関する制御権変更トリガイベントとはみなされない.

“恵誉”とは、恵誉格付け会社及びその任意の継承者を意味する。

投資レベル“とは、ムーディーズによって付与されたBaa 3以上の格付け(またはムーディーズの任意の後続の格付けカテゴリでの同等の格付け)、およびSまたはBBBまたはそれ以上の格付け(またはSまたは恵誉の任意の後続の格付けカテゴリでの同等の格付け)を意味する

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。

“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、共同企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、有限責任会社、政府又はその他の実体を意味する。

格付け機関とは、恵誉、ムーディーズ、Sを意味するが、もしホイホマレ、ムーディーズまたはSが我々がコントロールできない理由で手形の格付けを停止するか、または手形の格付けを公開できなかった場合、私たちが選択した1つまたは複数の国によって認められた統計格付け機関は、ホイホマレ、ムーディーズおよび/またはSの代わりになる。

“S”はSグローバル格付け会社、Sグローバル会社の一つの部門、及びその任意の後継者を意味する

“トリガー期間”とは、吾らが任意の制御権変更(または直前の制御権変更)を初めて公開してから60日前から制御権変更が完了してから60日後に終了するまでの期間を意味する(格付け機関のいずれかが可能な格付け変更を考慮していることを公開している限り、トリガー期間は制御権変更完了後に延長される)

任意の特定の者が任意の日に“議決権を有する株式”とは、その人が取締役会選挙(または同様の選挙)で投票する権利を有する株式または他の持分証券を意味する

管理機構)。

我々の管理層，連属会社または付属会社と両替手形所持者に悪影響を与える可能性のある取引を行う場合，その取引が制御権変更トリガイベントの定義に属さなければ，契約の規定は両替手形所持者にその両替手形の買い戻しを要求する権利を与えない.

これらの法律および法規が、統制権変更トリガ事件による取引所手形買い戻しに適用される限り、取引所法案下の規則14 E-1の要求、および任意の他の証券法律および法規の要求を遵守することが要求される。いずれかの証券法律又は法規の規定が当社の規定と衝突した場合、適用される証券法律及び法規を遵守し、当社等の証券法律及び法規を遵守しているため、当社における義務に違反しているとみなされない

上記の規定にもかかわらず、吾等または吾等の任意の付属会社または連合会社は、いつでも公開市場で、または他の方法で任意の価格で任意または全部の両替手形を買い戻すことができる。

一連の当時未償還交換チケット元金総額の90%以上の所持者が有効に入札し、制御権変更要約で当該系列の交換チケットを撤回していない場合、吾等又は上述したように制御権変更要約を提出した任意の他の者が当該系列のすべての有効入札を購入し、当該等の所持者に撤回されていない一連の交換手形を購入した場合、吾等は、上記制御権変更に基づいて当該等のチケットを約購入した後、15暦日以上又は60暦以下の事前通知の下で、30暦を超えない通知を与える権利がある。償還購入後も償還されていないすべてのこの一連の交換手形は、償還価格は現金であり、両替手形元金の101%に相当し、償還日(ただし含まない)までの償還日(ただし含まない)を追加する課税および未払い利息(記録日に関する記録保持者が支払日の満了に関する利息を受け取る権利規限を受けなければならない)。

場合によっては、交換手形の制御権変更機能により、現経営陣を罷免したり、売却や買収を阻止したりすることが困難になる可能性があります。将来的には、買収、再融資、または他の資本再編を含むいくつかの取引を行うことができ、これらの取引は取引所手形制御権の変化を構成することはないが、当時返済されていなかった債務金額を増加させるか、または他の方法で取引所手形に対する資本構造または信用格付けに影響を与える可能性がある。

ある種のチノ

アメリカ証券取引委員会によると

契約規定は，吾らは，吾等が米国証券取引委員会に書類を提出してから15日以内に，受託者に年次報告書を提出し，取引法第13節又は第15(D)節又は信託契約法第314条に基づいて米国証券取引委員会に提出した情報，書類及びその他の報告の写し(ある場合)に同意しなければならない。私たちがアメリカ証券取引委員会にこのような報告書を提出しても、私たちの報告書を私たちのウェブサイトに公開しても、このような報告書を公開することは、契約中に受託者および手形所有者にこのような報告書を渡すいかなる要求も満たすべきだ。受託者に当該等の報告や資料を渡すのは資料提供のためのみであるが，受託者はその等の報告や資料を受信し，その等の報告や資料に掲載されている任意の資料の推定通知を構成していない(受託者が高度者証明書に完全に依存して契約に基づいて締結する権利がある任意の契約を遵守する権利がある場合を含む).

留置権の制限

本契約では、吾等は、吾等のいかなる付属会社がいかなる財産、株式又は吾等又は吾等のいかなる付属会社が所有している債務証明によって発行された担保権益(担保権益を除く)を担保として発生、招く、発行、負担又は担保することを許可することも許されず、すべての両替手形がそれによって保証された任意及びすべての他の債務と同等かつ比率で保証されることを保証するために有効な準備を行うことなく、任意の他の債務がそのように保証されればよい。

売却と借り戻し取引の制限

本契約は、吾等はできず、いかなる付属会社がいかなる者といかなる手配を締結することも許さず、吾等又は任意の付属会社が当該者に売却又は譲渡した任意の財産について賃貸を行い、当該等の物件の賃貸契約を回収しようとすることを意図している

財産または資産(“アフターバック取引”)でなければ、

·売却または譲渡の収益を受け取ってから12ヶ月以内に、私たちまたは任意の子会社は、優先融資債務(任意の強制前払いまたは廃棄を除く)の前払いまたは償還のための、売却または譲渡の純収益またはそのような財産または資産の公正価値(売却または譲渡日の90日前の任意の善意によって決定された)に相当する金額に相当する

·売却または譲渡の発効日に、私たちまたは子会社が、財産または資産の担保権益によって保証される債務を生成する権利がある場合、その金額は、“-留置権制限”に記載された条約に従って手形を平等かつ比例的に保証することなく、売却および借り戻し取引の帰属可能な債務に少なくとも等しい

上述した制限は、(I)3年以下(継続期間を含む)の任意の売買およびレンタル取引、(Ii)吾らと付属会社との間または付属会社との間の売買(レンタル者が吾等または完全子会社である限り)、または(Iii)対象物件または資産の買収または建造後270日以内に締結された売買およびレンタル取引には適用されないであろう

未来の付属保証

本契約は、元の手形の発行日後、任意の信用ツール債務又は資本市場債務が我々の任意の国内子会社によって保証されている場合、当該国内子会社が付属保証人になっていない場合、当該国内子会社が当該クレジットツール債務又は資本市場債務を保証した30日以内に、当該子会社(A)に署名を促し、受託者に補充契約を交付し、当該補充契約に基づいて、当該国内子会社が当該契約の下でのすべての義務を全面的かつ無条件に保証し、(B)受託者に弁護士意見を交付し、(I)当該等の手形の補充契約及び担保が正式に許可されたことを説明する。(Ii)当該等の補充契約及び担保は、当該国内付属会社の有効、拘束力及び強制執行可能な義務を構成し、その強制執行が破産、債務返済又は同様の法律の制限を受けない限り、かつその強制執行が平衡法の一般原則の規定の制限を受けなければならず、及び(Iii)当該等の補充契約は、関連契約の条項に適合しなければならない。

資産の合併、合併、または売却

契約規定：(A)吾等は、他のいかなる者とも合併又は合併しないか、又は単一取引又は一連の関連取引において、以下のすべて又は実質的にすべての財産又は資産を譲渡する

(B)付属保証人が他の人と合併または合併することを許可しないか、または一次取引または一連の関連取引において、付属保証人の全部または実質的にすべての財産または資産を他の人に譲渡しない限り、

(1)我々の合併、合併又は譲渡に係る場合、我々は持続会社であるか、又は相続人は米国又はその州の法律に基づいて組織された会社、有限責任会社、共同企業又は信託であり、付属保証人の合併、合併又は譲渡に関連する場合、当該付属保証人は継続者であるか、又は当該付属保証人の相続人は、当該付属保証人を組織する同一司法管区内又は米国又はその州の法律に基づいて組織された会社、有限責任会社、共同企業又は信託である

(2)相続人が補充契約または関連書類の修正によって、添付および契約の下での当社またはその付属会社の義務を明確に負う場合

(3)LKQについては、付属保証人又は相続人(状況に応じて)は、取引後直ちに契約下のいかなる契約又は条件も履行していない

(四)当該取引の発効直前及び発効後において、違約事件が存在しないこと

(5)LKQの後、付属保証人又は相続人はすでに受託者に上級者証明書及び大弁護士の意見を提出し、この合併、合併又は譲渡及び当該補充契約(あれば)が当該契約に適合すること、及び大弁護士の意見を表明し、当該補充契約(あれば)が認可、署名及び交付を受け、かつ後継会社が強制的に執行することができる法律、有効及び拘束力のある合意であることを示す(いずれの場合も、その形式及び実質は受託者に合理的に満足させる)。しかし、大弁護士は大弁護士の意見を提供する時、高級者がいかなる事実事項について発行した証明書に頼ることができる。

吾等又は任意の付属保証人が任意の合併、合併又は合併を行い、又は前述の規定により吾等又は付属保証人の全部又は実質的な全資産を移転する場合、吾等又は当該付属保証人が手形又は関連付属保証人の項の継続債務者でない場合は、当該等の合併又は吾等又は当該付属保証人の合併又は譲渡によって成立した存続実体は継承して置換され、吾等又は当該付属保証人が当社又は当該付属保証人に基づいて当社、手形、手形、又は当該付属保証人を行使することができる並びに、その効力は、当該存続実体がLKQ又は当該付属保証人(所属状況に応じて定める)と記載されているように、吾等又は吾等の任意の付属保証人に譲渡された場合を除き、吾等又は当該付属保証人(属の場合に応じて定める)は、当該等の手形、契約及び付属保証人(所属状況に応じて定める)の元金及び利息の責任、並びに吾等又は当該付属保証人(属の場合に応じて定める)が当該等の手形、契約及び付属保証人(所属状況に応じて定める)に応じて負う他の義務及び契約を受けることができる。吾らは受託者に高級職員証明書及び大弁護士の意見を交付又は手配し、当該等の合併、合併、売却、転易、譲渡、移転、リース又はその他の処置が契約の規定に適合していること、及び大弁護士の意見を表明し、手形、契約及び付属担保(何者に適用されるかに応じて)が吾等又は適用される付属保証人又は他の既存実体の有効かつ拘束力のある義務を構成することを表明するが、慣行例外状況を遵守しなければならない。

本“--合併、合併又は売却資産”条約は、吾等と吾等の任意の1名又は複数の付属保証人との間又は間のいかなる資産移転、又は吾等の任意の1名又は複数の付属保証人との間のいかなる資産移転にも適用されない。

いくつかの追加定義

本“取引メモ説明”で用いる以下の用語を以下のように定義する.このようなすべての用語の完全な定義および本明細書で使用される他の定義されていない大文字の用語については、“契約”を参照されたい。私たちは2023年5月26日に米国証券取引委員会に8-Kフォームを提出し、このフォームは私たちの現在の報告書の添付ファイル4.1として私たちに提出され、参照によって本明細書に組み込まれた。

売却および借戻し取引については、“債務を占有すべき”とは、借款条項(吾等が誠実に決定する)に隠された金利で割引された現在値、すなわち、テナントが賃貸残り期間(当該レンタルが継続された期間、又は継続期間を選択することができる任意の期間を含む)内にレンタル料純額を支払う責任を指す

“資本化リース”とは、公認会計基準に基づいて財務報告目的のために資本化を要求するリースである。

誰の“資本化賃貸義務”とは、当該人が資本化賃貸項の下で賃貸料又はその他の金額を支払う義務を意味し、当該義務の金額は公認会計基準に従って決定された資本化金額である。

“自己保険子会社”とは、(I)特殊目的の自己保険子会社として、(Ii)以下の定義に規定する専属保険会社として指定された任意の完全子会社を意味し、(Iii)その(X)吾等又は吾等の任意の他の付属会社によって担保された債務又は任意の他の義務(又は有又は有又はその他)の任意の部分、(Y)任意の方法で吾等又は吾等の任意の他の付属会社に賠償又は保証人又は共同義務者としての義務を負い、又は(Z)吾等又は吾等の任意の他の付属会社の任意の財産又は資産に制限されている。(B)吾等又は吾等のいかなる付属会社にもいかなる契約、合意、手配又は了解もなく、その条項は吾等又は当該付属会社に不利であり、当該等の契約、合意、手配又は了解は、当時は吾等ではない関係者から取得した可能性があり、及び(C)吾等又は吾等の任意の他の付属会社は、当該実体の財務状況を維持又は保存する義務がない

その実体を一定レベルの経営業績に到達させる。いずれも当該等の指定は，当該上級者が大弁護士の意見を聞いた後に知っていることを証明する会社上級者証明書を受託者に提出しなければならない。この指定は上記の条件を満たしている

総合総資産“とは、その任意の決定の日に、LKQおよびその子会社の総資産が、公認会計原則に基づいてその日の統合に基づいて計算されることを意味する(明確にするために、使用権資産を含む)。

“留任取締役”とは、任意の決定日まで、以下の条件を満たすいずれかの取締役会メンバーを意味する：(A)手形発行日は自社取締役会メンバーであるか、または(B)多数留任取締役の承認または推薦を経て指名立候補または当社取締役会メンバーに当選する

違約“シリーズは、(A)任意の違約イベント、または(B)通知または時間の経過後、またはその両方を兼ねた任意のイベント、行為または条件を意味する。

“取引法”とは1934年の米国証券取引法をいう。

“融資債務”とは、創設日から1年以上満了した債務を意味し、債務者が自ら延期または継続可能な債務を選択して、その日から1年以上で支払うことができるか、または公認会計原則に従って最近終了した財政四半期の総合貸借対照表上で長期債務として分類されることができる(または当該貸借対照表の日付の後に発生した場合、決定された人の長期債務に分類されるべきである)。融資債務には、(1)経営リースに基づいて発生した債務、(2)未償還融資債務の額を計算した後1年以内に満了した任意の債務または一部の債務が含まれていない。このような債務が債務者によって単独で延期または継続を選択して、満期日から1年以上支払うことができるようにすることができない限り、または(3)満期日または満期日までに、そのような債務に必要な金額を信託形態で入金または償還することができる任意の債務を含まない。

“公認会計原則”とは、米国公認会計士協会会計原則委員会の意見及び声明、並びに財務会計基準委員会の声明又は他の実体の他の声明に記載されている公認会計原則を意味する

アメリカの会計業界のかなりの人の承認を得るかもしれません。これらの規定は有効です

疑問を生じないために、チケット発行日が所属していないか、またはチケット発行日に有効であると定義されないGAAP下の資本化リースのレンタルは、資本化リースに再分類されてはならず、このようなレンタルに関連する追加の負債は、GAAPのパラフレーズ発行または文書の任意の変更、または吾のような独立監査師の任意の要求によって負債として分類されてはならない。

“政府当局”とは、任意の国または政府、任意の州、省またはその他の行政区、ならびに政府の行政、立法、司法、規制、税務または行政機能を行使する任意のエンティティ(EUまたは欧州中央銀行などの任意の超国家機関を含む)、および財務会計または監督資本規則または基準の制定を担当する任意の団体または機関(財務会計基準委員会、国際清算銀行またはバーゼル銀行監督委員会または上述した任意の機関の継承者または同様の権力機関を含むが含まれるがこれらに限定されない)を意味し、疑問を免れるために、欧州連合大臣理事会も含む。金融市場行為監督局(“2000年金融サービスと市場法”(イギリス)第6部に基づいて行動)と慎重監督局。

誰の“ヘッジ保証義務”とは、その人がスワップ、上限、セット、長期購入または同様の協定または手配に基づいて負う義務を意味し、これらの協定または手配は、一般的にも特定の場合にも、特定の場合にも、実物および金融決済取引を含む金利、通貨レートまたは商品価格または可獲得性に関するものである。

誰でもいつの日でも“負債”とは、繰り返さないことを意味する

(1)借入金に対する当該人のすべてのまたは負債の返済(貸金者の請求権がその人の全資産またはその一部のみの資産であるか否かにかかわらず)

(二)債券、債権証、手形又はその他の類似手形を証明書とする当該者の一切の義務を弁済する

(三)信用状、担保状、銀行引受為替手形及び類似信用取引に対する当該人の一切の支払義務を履行する

(4)その人が繰延および未払いの財産またはサービス購入代金を支払うすべての義務を償還するが、当該人が通常の業務中に貨物、材料またはサービスの取得によって発生する貿易は、支払いおよび課税費用を除く

(五)当該者の全資本化賃貸義務を弁済する

(6)権利を保証するために保証された他人のその人の任意の資産に対するすべての債務を弁済し、そのような債務がその人によって負担されるか否かにかかわらず、

(7)担保の範囲内で当該人によって保証された他人のすべての債務を返済するが、我々又は子会社が保証する当方又は子会社の債務が、合併に基づいて当方及びその子会社の負債額を計算する際には一度のみ計算される

(8)当該者が条件付き売却又は他の所有権保留協定に基づいて負担した当該人が購入した資産に関するすべての義務を償還する。

いずれかの日の負債額は、上記のすべての無条件債務のその日における未償還残高、その日のいずれか又は債務に対する当該者の最高負債、及び(6)第2項の規定により制限された資産の公平時価のうち小さい者を基準としなければならない

担保権益担保他人の権益担保に付随する日の債務，及び(B)

保証された債務の額。

“LKQオランダ”とは、LKQ西北欧社(LKQオランダ社)、aこれは何度ものパーティーですオランダの法律に基づいて組織されている。

“許可担保権益”とは、

(1)元の手形発行日後に、不動産、建物、機械または設備の財産を取得する前または同時に、または財産を取得した後180日以内に生成された、当社または当社の子会社が、元の手形の発行日後に取得、建造、開発または改善された財産の保証権益

(2)買収時の財産担保権益は、当社又は当社の子会社が負う義務を確保するため、又は会社又は商号が子会社となるか、又は当社又は当社の子会社と合併又は合併した場合の財産又は流通株若しくは債務、又は私たち又は当社の子会社が全体として又は実質的に全体として買収した会社又は商号の財産；しかし、担保権益は、吾等又は当該付属会社の任意の他の財産に延長してはならないが、当該等の財産、株式又は債務の収益及び製品及び加入者を除いて、当該等の担保権益は、当該等の財産が買収されたか又は当該会社又は商号が付属会社になったり、買収されたことによって設定されてはならない

(3)当社又は当社の任意の付属会社が買収した財産に対して、条件付き販売契約又は所有権保留協定により生じた担保権益を保留する

(四)わが社の子会社がわが社またはわが社の他の子会社に債務している保証権益を保証する

(5)担保権益(A)担保信用手配債務又は資本市場債務又は(B)売掛金及び関連資産の元金総額、(A)及び(B)は、任意の時間の合計で総合総資産の17.5%を超えてはならない(予定日まで又は前のLKQの最近の財政年度終了時)

(6)手形発行の日に存在する担保権益、及び当該等の担保権益の展期間、継続及び置換を保留し、(A)当該等の担保権益が吾等又は吾等の任意の付属会社の任意の他の財産(B)に延長されず、かつ当該等の担保権益が担保される債務金額が増加しない限り、

(7)任意の政府機関または法律または政府法規に設立または承認された任意の機関に預金または任意の形態の保証を提供することによって生じる任意の保証権益を禁止することは、任意の業務取引または任意の特権、特許経営権または許可証の行使を要求する法律または政府法規の条件である

(8)通常の業務プロセス(施設建設を含む)において生成された未満期債務または善意抗弁債務の他の法定留置権

(9)滞納していない税金、評価または政府課金、または善意で抗弁している税収、評価または政府課金に保証権益を徴収する

(十)通常経営中に賃貸された家屋の固定装置に対する所有者の留置権

(11)法定義務、保険、保証または控訴保証金、履行保証金、または通常の業務中に発生する他の同様の性質的義務の履行を保証する担保権益(これらの義務を支払うために発行された信用状の保証権益を含む)

(12)債務がヘッジ義務または金庫管理手配を含むことを保証するために、当社または当社の任意の付属会社の資産上の保証権益；

(13)許可証、通行権、下水道、電線、電報および電話線および他の同様の用途の例外、地役権または保持、または許可証、通行権、下水道、電線、電報および電話線および他の同様の用途に対する他人の権利、または不動産の使用に関する区分または他の制限を調査すること、これらの例外、地役権または保持または権利は負債に関連するものではなく、全体的にこれらの財産を経営業務において使用することに重大な損害を与えることはない

(十四)保険料融資を保証するために、保険証書及びその収益又は他の保証金の担保権益を保証する

(15)“統一商法”融資報告書を提出し、経営リースに関する予防措置として提出する

(十六)銀行家の留置権と相殺権

(十七)債務の失効、弁済又は償還により生じる現金、現金等価物又はその他の財産上の担保権益

(18)通常の業務中にその口座の開設または開設された銀行引受為替手形または貿易業者に関連する信用状の義務を保証するために、通常の業務中にその口座の開設または開設された銀行引受為替手形または貿易業者に関連する信用状の義務を保証し、そのような在庫または他の貨物の購入、積み込みまたは貯蔵を容易にするために、我々または我々の子会社の特定の在庫品または他の貨物(およびその収益)の保証権益

(19)通常の経営中に知的財産権許可(ソフトウェアおよび他の技術許可を含む)；

(20)通常の業務中に労災補償、失業保険および他のタイプの社会保障、ならびに従業員の健康および障害福祉によって生じる担保権益または担保または預金(保険または自己保険手配に基づいて保険会社に責任を提供する担保または預金を含む)

(21)保険キャリアに対して責任を負うことを保証するために通常業務中に支払われる預金

(22)保証資本は、保証部分、進捗、前払いまたは他の支払い、またはすべてまたは任意の部分購入価格または建設、開発、または大修理、改築または改善物件の費用を援助するために生じる任意の債務であるが、融資約束が当該物件の竣工または使用(テストおよび起動期間を含まない)の180日後に遅くないことを前提として、保証権益の制約を受ける必要がある

(23)入札、貿易契約(借入金を除く)、リース、法定義務、保証金および控訴保証金、履行保証金、および正常業務中に発生した他の同様の性質の義務の履行を保証するために、当社または当社の任意の付属会社またはその代表によって支払われる保証金

(24)レンタル者は、当社又は当社の任意の付属会社がその正常な業務中に締結した任意の賃貸契約に基づいて所有する任意の権益又は所有権を有し、当該リースは、そのような賃貸資産のみをカバーし、ドイツに位置する不動産については、任意の所有者留置権(Vermieter-Order Verp≡chterpfandrecht);

(25)判決又は裁決の存在による担保権益であって、当該判決又は裁決は違約事件を構成せず、吾等又は吾等のいずれの付属会社も、当該判決又は裁決について控訴又は覆核を誠実に行い、当該判決又は裁決について有効な執行を猶予して、当該等の控訴又は法的手続を行うことを待たなければならない

(26)純粋に、銀行留置権、相殺権に関するいかなる成文法または一般法条文によって生成された担保権益、または債権者信託機関に格納された預金口座または他の資金に関する同様の権利および救済方法、またはLKQオランダ銀行についてのみ、オランダで経営されている銀行の一般的な条件に基づいて設定された任意の保証権益または相殺権ニデランVereniging van Banken)と消費者組織(消費債券)であるが、条件は、(A)この預金口座は専用現金担保口座ではなく、アメリカ合衆国連邦準備制度理事会が公布した規定を超える制限を受けず、私たちまたは私たちの任意の子会社へのアクセスを禁止し、(B)この預金口座は、私たちまたは私たちのどの子会社によっても預金機関に担保を提供するつもりはない

(27)契約相殺権としての担保権益：(A)グループの任意のメンバーが通常の業務中に銀行関係を維持する銀行の一般的な条項および条件に基づいて生成された留置権または相殺権を含む債務発生に関連する銀行の預金関係の確立に関連する。吾らまたは吾などを含む任意の付属会社がドイツ“銀行及び貯蓄銀行の一般条項及び条件”(Allgomeine Gesch≡ftsbedding ungen der Banken unund Sparkassen)によって享受した担保権益、又は(B)預金又は清算口座の集約に関する担保権益を清算し、吾等又は吾等の付属会社の日常業務過程において生成され、かつ吾等又は当該付属会社の任意の債務とは無関係な貸越又は類似債務、又は(C)正常業務過程において吾等又は吾等に関連する付属会社の顧客が締結した調達注文及びその他の類似協定に関連する

(28)通常の業務中に生成されたサプライヤーが子会社に売却した在庫の常習購入代金所有権保留資本の形態の任意のサプライヤーによるイギリスの子会社における保証資本

(29)任意の加工業者協定に従ってクレジットカードまたはデビットカードに工商の習慣的な保証権益および相殺権を与え、合意に従って支払われたまたは支払うべき金額にのみ関連し、クレジットカードまたはデビットカードに工商が保有する備蓄金の習慣は、両方とも通常の業務中に生じるが、本条(29)項で許可されるこのような保証資本の存続期間は、5営業日を超えてはならない

(30)任意の専属自己保険保険子会社は、いかなる適用された政府当局が要求した当該専属自己保証子会社の専属自己保証計画に関連する資本要件について行われた質権及び預金。

さらに、このような保証権益保証を可能にする任意の債務は、(いくつかの制限の下で)最初に発生したときに許可された任意の保証債務の全部または一部を延期、継続、または返金することを含む。

-制限留置権条約の目的に適合するかどうかを決定するために、担保債務の保証権益は、1つのカテゴリの許可保証権益のみによって許可される必要はないが、それらの任意の組み合わせで部分的に許可することができ、許可保証権益が上記(1)~(30)項に記載された基準または複数の例外を満たす場合、許可保証権益を適宜、当該条約に適合する任意の方法で許可保証権益を分類することができる。

“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、共同企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、有限責任会社、政府又はその他の実体を意味する

物件“とは、吾等又は任意の重要付属会社が所有又はリースする主に自動車部品又は当該製品の倉庫又は流通を販売するために使用される任意の建物、構築物又は他の施設、並びに当該等の建物、構築物又は他の施設を建設する土地、及び当該等の施設の一部を構成する固定装置を意味する。

“担当者”とは、受託者、受託者会社信託部門内の任意の本契約管理を直接担当する上級者、および特定のテーマに対する任意の熟知度によって任意の会社信託事項に転任された受託者の他の上級者を意味する。

“担保債務”とは、吾等又は吾等の付属会社の未償還債務を意味し、その担保は、(A)吾等又は吾等の任意の付属会社の任意の財産又は資産の担保権益、又は(B)吾等が直接又は間接的に所有する付属会社の任意の株式の担保権益である。以上のようにして以前無担保の債務を担保するには、担保を提供する際に担保債務を設定するものとみなされる。いつでも、返済されていない保証債務は、私たちとその子会社が当時借りていた元金の総額としなければならない。

“高度融資債務”とは、我々または我が子会社のすべての融資債務(融資債務を除く、その支払が手形の支払に従属する)を意味する。

担保権益“とは、任意の財産又は資産、任意の住宅ローン又は信託証書、質権、質権、担保権益、留置権、財産権負担又は他の任意の種類又は性質の保証手配を意味する

このような財産や資産に対する尊重

“重要付属会社”とは、米国証券取引委員会が公布したS-X規則第1-02条に基づく意味は、吾等の重要な付属会社の任意の付属会社であることを意味する。

譲渡“とは、合併、合併、清算、解散、または他の方法での処置を含む、1つまたは一連の取引における売却、譲渡、譲渡、リース(通常の業務プロセスに基づいて締結された経営リースを除く)、譲渡または他の方法で処理することを意味する。

金庫管理スケジュール“とは、預金口座、貸越、クレジットカードまたはデビットカード、資金振込、自動手形交換所、ゼロ残高口座、集中差戻し小切手、制御された支払い、暗号箱、口座残高および報告、ならびに貿易融資サービスおよび他の現金管理サービスを含む、金庫または現金管理サービスを提供する任意のプロトコルまたは他の手配を管理することを意味する。

任意の者の“全額附属会社”とは、その者の所有権株式又はその他の所有権権益(董事合資格株式を除く)が発行されていない所有権株式又はその他の所有権(董事合資格株式を除く)が、その者又はその者の1間又は複数の全資本付属会社又はその者の1つ又は複数の完全所有付属会社によって所有されることを意味する。

違約事件及び救済措置

“契約”は、一連の両替手形について、以下の項目ごとに“違約事件”を構成することを規定している

(一)この一連のクーポンが満期になって利息を支払う場合、30日連続で支払うことができない

(2)満期、償還またはその他の場合、一連の交換手形の元金または割増(ある場合)が満了したときに違約しない

(3)吾等又は吾等のいずれかの付属会社は、受託者又は当時契約下で返済されていなかった一連の両替手形元金総額の少なくとも25%の所持者の通知を受けた後、60日間連続して(副本受託者とともに)当該一連の両替手形について“-制御権変更”に記載された規定を遵守できなかった

(4)吾等又は吾等のいずれかの付属会社は、受託者又はその際に償還されていない一連の交換手形元金総額の少なくとも25%の所持者からの通知(副本受託者とともに)を受けた後、当該一連の交換手形(本項(1)~(3)第2項で示した契約及び合意を除く)について契約内に記載された任意の契約又は合意を遵守することができなかった

(5)任意の住宅ローン、契約書又は手形、当該等の住宅ローン、契約又は手形に基づいて発行することができ、又は吾等又は吾等の任意の付属会社の任意の債務の担保又は証明、又は吾等又は吾等の任意の付属会社による担保支払(吾等又は当該付属会社の債務を除く)であれば、当該等の債務又は担保が現在存在しているか否かにかかわらず、又は元の手形の発行日後に生成される。違約(A)は、最終的に規定された満期日(これに関連する任意の猶予期間を有効にする)が満了したときにその債務を弁済していない元金(“延滞支払い”)、または(B)によりその債務が所定の満期日前に加速されるためであり、いずれの場合も、当該債務の元金は、延滞支払いまたはこのような加速満期が発生したいずれかの当該債務の元金とともに合計$1.00億以上である

(6)私たちまたは私たちの任意の子会社が合計1億ドル以上の最終的かつ控訴不可能な判決(保険でカバーされた任意の金額を控除し、その保険者が書面で責任または保険を否認していない)を支払うことができない場合、その判決が最終判決となってから60日以内に、判決の支払い、解除、保証、猶予または放棄がなく、その判決が保険全額でカバーされている場合、任意の債権者は、判決または法令について実行手続きを開始したが、判決または法令は適時に保留されていない

(7)私たち、任意の付属保証人、または任意の重要な付属会社に関連するいくつかの破産または債務返済不能事件の発生を回避すること

(8)任意の付属保証人の任意の保証は、任意の司法手続きにおいて強制的に実行または無効ではないと判断されなければならない、または任意の理由ですべての重要な側面で完全に有効であることを停止しなければならない(この保証および契約条項を除く)、または任意の付属保証人は、その付属保証下の責任を否定しなければならない(ただし、付属保証人が契約およびその付属保証の条項に従ってその付属保証の責任を解除することは除く)。

契約項の下のいずれかの違約事件が発生して継続している場合、受託者又は当該契約項の下で償還されていない任意の一連の交換手形元金総額の少なくとも25%の受託者又は所持者は、当該一連の交換手形の満期及び対応を宣言し、各違約事件及び当該通知を“加速通知”と明記することができ、当該等の手形は直ちに満期及び対応しなければならない。上述したにもかかわらず、上記(7)項に基づいて吾等に対して違約事件が発生した場合、当社が当時未償還であった各系列のすべての未償還交換手形は満期·支払手形となり、さらなる行動や通知を行う必要はない。本契約には別途規定があるほか，いかなる交換手形の所持者も本契約またはそのような手形を強制的に実行してはならない.

ある制限の規定の下で、当時返済されず、契約によって発行された一連の交換手形元金総額の過半数を持つ所持者は、その一連の交換手形について任意の信託または権力を行使するように受託者に指示することができる。

当時返済されていなかった一連の交換手形元金総額の過半数の所持者は、(いくつかの条件の規定の下で)一連のすべての交換手形の所持者を代表して、契約下の任意の既存の失責または失責事件およびその結果を免除することができるが、一連の手形の利息またはプレミアムまたは元金を支払う上での持続的な失責または責任喪失事件を除く。受託者は、差し止め通知が交換手形所持者の利益に適合すると判断した場合、交換手形所持者に持続的な失責または失責事件(元金または利息の支払いに関連する失責または失責事件を除く)の通知を発行しないことができる。

受託者の担当者が受託者の会社信託事務所で任意の失責行為又は失責事件に関する書面通知を受けない限り、当該書面通知とは、当該手形及び契約をいう。そうでなければ、受託者が知っているいかなる失責行為又は失責事件としてはならない

吾らは毎年受託者に契約遵守に関する声明を提出し、吾らの主管者がいかなる違約または違約事件を知ってから5営業日以内に、その違約または違約事件を示す声明を受託者に提出しなければならない。

改正と免除

特定の例外を除いて，当時返済されていなかったこの系列交換手形の大部分の所持者の同意を得て，一連の交換手形ごとに契約を改訂または修正することができる.各一連の両替手形について言えば、当時両替手形の元金総額が多数を占めていた所持者の同意を得ていれば、上述の各シリーズの両替手形の“若干の契約”の項目の下のいかなる条項も免除することができる。しかしながら、影響を受けていない未清算両替手形の各所有者は、他の事項を除いて、任意の修正または修正を行ってはならない

·所有者が契約または任意の両替手形の修正、修正、補充、または免除に同意しなければならない未償還両替手形の元金パーセントを低減することができる

·両替紙幣の金利を下げたり、利息を支払う時間を延長したりすることができる

·任意の交換手形の元金を低減するか、またはその規定の満期日を延長することができる

·任意の手形を償還する際に支払うべき割増を低減することができ、または契約に応じて任意の両替手形を変更することができるか、または償還しなければならない時間を低減することができる

·引換券は、引換書に規定されている通貨以外の通貨で支払うことができない

·契約条項に従って、最初に両替手形を発行した後、このようなチケットについて付与可能な任意の保証を解除します

·“契約”規定に基づいている以外は、両替紙幣の任意の既存付属保証をキャンセルする

·誰も、両替手形について任意の支払いを受ける権利を損害し、任意の支払いの強制執行について訴訟を提起してはならない；または

·交換手形所持者の同意を得た後、契約中の交換手形元本に関する多数の所持者に対して、受託者に救済措置の行使を指示したり、違約の規定を放棄したり、契約中の契約改正に関する規定を任意に修正する権利がある

いかなる交換手形所持者の同意もなく、本行、付属保証人及び受託者は契約を改訂することができる

·別の人の私たちまたは付属保証人への契約継承と、その人が契約や交換手形で私たちまたはその付属保証人の契約、合意、義務(適用)を負担している証拠によると、いずれの場合も契約の条項に従っています

·私たちに付与された任意の権利または権力を放棄し、さらなる契約、制限、条件または条項を追加して、両替手形の所有者を保護し、そのような任意の追加の契約、制限、条件または条項における違約の発生または発生および継続を契約または違約事件として決定し、契約に規定されているすべてまたは任意の救済措置の強制実行を可能にすることに同意する

·任意の曖昧な点を除去するために努力するか、または圧痕、任意の補充契約書、または任意の交換手形に記載されている任意の規定を修正または補充するために努力し、これらの規定は、圧痕、任意の補充契約書、または任意の交換手形に記載されている任意の他の規定と欠陥または不一致がある場合がある

·任意の財産の譲渡、譲渡、担保または質を受託者に譲渡する権利があり、または受託者と共に譲渡する権利があり、または契約項の下で発生する事項や問題について他の規定を定めることができるが、引換手形所持者の利益に悪影響を与えてはならない

·当時有効な“信託契約法”に基づいて契約または任意の補充契約の資格認定を許可するが、これは任意の補充契約に“信託契約法”第316(A)(2)節に記載されたいずれの規定に入ることを許可すべきではない

·タイトル“--いくつかの条約--合併、合併、または資産売却”に記載されている条約を遵守しなければならない

·両替紙幣の保証の追加または両替紙幣の保証を要求する；

·両替チケットの所有者の権利に悪影響を与えない変更を可能にすること

·証拠および規定に基づいて、相続人または単独受託者による交換手形の委任を受け、必要に応じて契約の任意の規定を追加または変更して、1人以上の受託者が契約下の信託を管理することを規定または便利にする

·契約許可の両替紙幣の形式や条項の確立を許可する；および

·本“交換メモ説明”のいかなる規定も、本“交換メモ説明”のいかなる規定にも適合させてはならず、本“交換メモ説明”の規定は、本“交換メモ”や“交換メモ”の規定を一字ずつ暗唱することを前提としており、その意図は高級船員証明書で証明できる。

この契約は，任意の提案された補足契約の特定の形式を承認することにチケット保持者が同意することを要求しない.このような同意が提案された修正案の実質的な内容を承認すれば十分だ。

契約に基づいて両替手形についての改訂が発効した後、吾らはファーストメール或いは電子方式(例えばDTCが保有する)で、この改訂された通知を証券登録簿に表示された当該所持者の住所に送付することを簡単に記述しなければならない。しかし、私たちは、すべての両替紙幣の所持者にこの通知を発行していない、またはその通知のどのような欠陥も、修正の有効性を損なうことや影響を与えない。

失敗

本契約に規定されているいくつかの条件を満たすことを前提として、吾らは、一連の両替手形および本契約項の下で当該一連の両替手形に関する法律が無効になるすべての義務を随時終了することができるが、具体的な義務は除外する

·失敗信託を尊重する人を奨励する

·このようなシリーズのクーポンの登録譲渡または交換を許可します

·破損、廃棄、紛失、盗難のような一連の両替紙幣の交換を工夫する；

·このシリーズの両替紙幣維持登録官と支払代理人について権利がある

·受託者に何らかの情報を提供することを要求する；

·受託者の費用を賠償して返済していない。

契約に規定されているいくつかの条件を満たしている場合には，タイトル“-ある契約”に記述されている契約項の下で一連のチケットを交換する義務を随時終了することができる

私たちは私たちが以前に契約失効選択権を行使したにもかかわらず、私たちの法的失効選択権を行使することができる。一連の交換手形に対して法的無効選択権を行使すれば、その一連の交換手形の支払いは、それに関連する違約事件によって加速されない可能性がある。一連の両替紙幣について契約失効選択権を行使する場合、一連の両替紙幣の支払いは、違約事件定義第(3)または(4)項で示された違約事件によって支払いを加速させない可能性がある(−制御権の変更および“-いくつかの条約”に記載された条約について)。もし私たちが私たちの法律失効選択権または契約失効選択権を行使すれば、各付属保証人は付属保証に関する義務を免除されます。

一連の手形に対して失効選択権を行使するためには、失効信託と呼ばれる受託者、資金、または米国政府債務に撤回不可能な信託形式で保管しなければならない。一連の手形を適用する条項に従って適用系列手形の利息および元金を支払うことにより、失効信託は、その一連の手形のすべての元金、プレミアム(あれば)および利息を償還または満期にするのに十分な資金を提供する。私たちはまた、受託者に大弁護士の意見を提出することを含め、他の規定の条件を守らなければならない

·一連の外国為替手形を適用した保有者は、このような預金および失敗による米国連邦所得税収入、収益、または損失を確認しない

·一連の外国為替手形を適用した保有者は、このような預金や失敗が発生していなければ、同じ金額、同じ方法、同じ時間に米国連邦所得税を支払う

·法律上無効な場合にのみ、弁護士の意見は、国税局の裁決または適用される連邦所得税法の他の変化に基づいていなければならない

·改正後の1940年の“投資会社法”によると、失敗信託は投資会社を構成しない

義歯の解除

いつでも(I)吾等が受託者に認証されたすべての両替手形(廃棄され、紛失又は盗難され、契約規定に従って交換又は支払いされた一連の両替手形を除く。)を交付した場合、その支払金及び/又は米国政府債務が信託形態で保管又は分離され、吾等が信託形態で保有し、契約の規定により直ちに吾等に償還又は解除された場合)、又は(Ii)当該等が受託者によって解約されていない一連の手形が満期になって支払しなければならない。またはその条項に基づいて1年以内に満期になって支払うか、または受託者が満足している償還通知の予定に基づいて1年以内に償還を要求され、期限または償還時にこれまで受託者の解約が交付されていなかった一連の両替手形を支払うのに十分な金額で、受託者にドルの現金、償還不可能な米国政府債務、またはそれらの組み合わせを取り消すことができない。また、上記のいずれかの場合、吾らは、当該一連の手形に関するすべての他の金を支払い、受託者に大弁護士の意見及び上級者証明書を提出しており、当該一連の手形の清算及び清算のすべての事前条件が遵守されていることが明らかにされている場合、当該契約は、いくつかの条文が別途規定されていることを除いて、当該一連の手形に対してさらなる効力を持たなければならない。受託者は要求に応じて私たちが費用を負担し、適切な文書に署名し、契約に対する支払いと解除を確認しなければならない。

受託者について

“契約”は、違約事件が継続している期間を除いて、受託者は契約に明確に規定された職責しか履行できないと規定している。責任喪失事件が発生した間、受託者は契約によって受託者に与えられた権利と権力を行使し、慎重な人がそれ自体の事務を処理する際に取る慎重な態度とテクニックで行動する。

この契約は、受託者の権利を制限し、受託者が我々の債権者のうちの1つになった場合、場合によっては債権支払いを取得するか、またはそのような債権のいずれかについて受信したいくつかの財産を担保または他の権利として現金化する。受託者は、私たちまたは私たちの任意の関連会社との他の取引を許可されているが、もしそれが契約または信託契約法案に定義されているような紛争の利益を得た場合、それはこのような衝突を除去したり辞任しなければならない。

治国理政法

契約、交換手形、付属保証はニューヨーク州の法律によって管轄され、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈すべきである。

図書の入力、交付、表

“グローバルノート”

私たちは1枚以上のグローバル手形の形で両替手形を発行し、利子手形(“グローバル手形”)を添付しない登録形式で発行する。グローバル手形は、発行時にDTC受託者である受託者に入金され、DTCまたはその代有名人の名義で登録され、いずれの場合もDTCの直接または間接参加者の口座に記入される。発行後，両替手形を代表するユニバーサル債券はDTC受託者である受託者に保管され，DTC代名人であるCEDE&Co.の名義で登録される.

グローバル手形の入金手続き

世界債券のすべての権利はDTCの運営と手続きによって制限されるだろう。当社では、投資家の便宜のためにのみ、これらの操作とプログラムの以下の要約を提供しています。各決済システムの動作およびプログラムは、この決済システムによって制御され、随時変更可能である。

当社、受託者、または初期購入者は、これらの操作または手順に対していかなる責任も負いません。当社と初期購入者は、システムまたはその参加者に直接連絡してこれらの事項を議論することを投資家に促す。

DTCはすでにDTC参加者間の全世界手形の権利移転を便利にするためのプログラムを制定した。しかし，DTCはこれらのプログラムを実行する義務はなく，これらのプログラムを随時停止または変更することができる.当社または受託者は、DTCまたはその参加者または間接参加者に対して、その運営を管理するルールおよびプログラムに基づいて、その義務を履行するいかなる責任も負いません。

グローバルノート

DTCは、ニューヨーク州法律に基づいて設立された有限目的信託会社、ニューヨーク銀行法が指す“銀行組織”、連邦準備システムのメンバー、ニューヨーク統一商業法典が指す“決済会社”、および1934年に改正された証券取引法(“取引法”)第17 A条に基づいて登録された“決済機関”であることを当社に通知した。DTCを設立する目的は、その参加者のために証券を保有し、参加者の口座の電子帳簿を変更することによって、その参加者間の証券取引の清算および決済を容易にすることである。DTCに戸籍を持っている人(“DTC参加者”)は、元の手形の最初の購入者、銀行および信託会社、決済会社および他の組織を含む証券ブローカーおよび取引業者を含む。銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社などの他の人も、間接的にDTCのシステムに入ることができ、これらの間接参加者は、直接または間接的にDTC参加者を介して、またはDTC参加者とホスト関係を維持することができる。DTC参加者でない投資家は、DTC参加者またはDTCの間接参加者実益を介してDTCが保有するか、またはDTCを代表して保有する証券のみを保有することができる

DTCの被取得者がグローバルチケットの登録所有者である限り、契約項目の下のすべての目的について、この取得者は、グローバルチケットに代表される交換チケットの唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。以下の規定を除いて、グローバルチケットの実益権益所有者は、その名義で当該グローバルチケットに代表される両替手形を登録する権利がなく、証明された実物両替手形を受信または受信する権利がなく、かつ、当該契約下の両替手形の所有者または所有者とみなされず、契約下の受託者に任意の指示、指示または承認を発行する目的を含む。したがって、グローバルチケットにおいて実益権益を有する各投資家は、この契約下のチケット所有者の任意の権利を行使するためにDTCの手続きに依存しなければならない(投資家がDTCの参加者または間接参加者でない場合、投資家はその手続きを介してその権益を有するDTC参加者のプログラムに依存しなければならない)

各グローバルチケットの実益権益の所有権は、DTC参加者またはDTC参加者を介して権利を保持する者に限定される。著者らは、DTCが作成したプログラムに基づいて、各グローバルチケットをDTC委託者に入金した後、DTCは、グローバルチケット元金の一部を初期購入者が指定したDTC参加者のアカウントにクレジットし、各グローバルチケットの実益権益の所有権は、DTCが保存している記録(DTC参加者の利益に関する)とDTC参加者の記録(グローバルチケットにおける実益権益に関する他の所有者)に表示され、当該等の資本の所有権移転は、DTCが保存した記録のみで行われることが予想される。

グローバル手形に代表される交換手形の元金、割増(ある場合)、および利息は、当該グローバル手形の登録保持者として、支払エージェントによってDTCの代理者に支払われる。吾ら、受託者、支払代理人はいずれも責任又は責任がなく、次の所有者に金を支払う

グローバル手形における実益資本は、DTCが当該資本に関連する記録の任意の態様、またはそのような権益のために支払われた金、またはDTCがこれらの権益に関連する任意の記録を維持、監視または審査するために使用される

DTCの参加者および間接参加者がグローバルチケットの実益権益所有者に支払うお金は、長期的な指示および業界慣行によって管轄され、これらの参加者または間接参加者およびDTCによって担当されるであろう。DTC参加者間の振込はDTCプログラムに従って行われ、当日の基金で決済されます。欧州決済システムやClearstreamシステムの参加者間の振込は，これらのシステムのルールや操作手順に従って一般的に行われる.一方，直接取引委員会参加者と欧州決済やClearstream参加者との間の市場間移動は，直接取引委員会内で欧州決済·清算フロー預金機関である直接取引参加者によって実現される.欧州決済システムやClearstream口座が持つグローバルチケットの権益を交付または受け取るためには，投資家はそのシステムのルールやプログラムに基づいて，そのシステムの既定期限内にヨーロッパ決済システムやClearstream(どのような場合に依存するか)に譲渡指示を出さなければならない.取引がその決済要求に適合する場合、欧州決済会社またはClearstreamは、そのDTCホスト機関に指示を出し、DTC関連グローバルチケットの利息を交付または受信し、DTCの当日資金決済に適用される通常のプログラムに従って支払いまたは受信することによって、最終決済を実現するように要求する。EUROCLEARとClearstream参加者は，EUROCLEARやClearstreamを代表するDTCホスト機構に直接コマンドを送信してはならない

タイムゾーンの違いのために、DTC参加者からグローバルチケット資本を購入するEuroClearまたはClearstream参加者の証券アカウントは、DTC決済日に続く営業日記にEuroClearまたはClearstreamの貸手に入る。グローバルチケットの資本をDTC参加者に売却し、EuroClearまたはClearstreamで受信した現金は、DTC決済日に価値で受け取るが、DTC決済日以降の営業日から関連するEuroClearまたはClearstream現金アカウントで使用することができる

認証された付記

DTCは、以下の場合にのみ、DTCに関連手形実益所有者と認定された各人に、実物、証明された手形を発行および交付する：(1)DTCは、グローバルチケットとしてのホスト銀行を希望していないか、または継続できず、後続のホスト銀行を指定していないことを随時通知し、(2)DTCは、取引所法案に従って決済機関として登録されなくなり、後続のホスト機関を指定していない、または(3)契約に規定されている他のイベントが発生すべきである

アメリカ連邦所得税のいくつかの重要な要素は

以下の議論は，オリジナルチケットを両替チケットに交換することに関する米国連邦所得税考慮事項の要約であるが，すべての潜在税収影響の完全な分析ではない.議論の基礎は現行の“守則”、財政部条例、国税局(“国税局”)の裁決と公告、司法裁決であり、これらはいつでも立法、司法、あるいは行政行動によって変わる可能性がある。これらの変更は遡及適用可能であり，その方式は両替紙幣の所有者に悪影響を与える可能性がある.私たちはアメリカ国税局が本討論で説明した1つ以上の税務考慮要素に疑問を提起しないことを保証することはできません。私たちはまだ、アメリカ国税局から本明細書で述べた米国連邦税金の結果に関する裁決や弁護士の意見を得るつもりもありません。金融機関、保険会社、規制された投資会社、免税組織、証券または通貨取引業者、機能通貨がドルではない米国人、またはヘッジ、転換取引、国境を越えたまたは他のリスク低減取引の一部として手形を持っている人を含むいくつかの所有者は、以下のように議論されていない特別なルールの制約を受ける可能性がある

メモを交換する

交換カプセルではオリジナルチケットでチケットを交換して所持者に対して課税事項を構成しない.だから、


			•						手形所持者は為替手形を受け取ったときに損益を認めない


			•						両替手形の保有期間は、元のチケットの保有期間を含む


			•						両替手形の調整計税基礎は、両替直前の元手形の調整計税基礎と同じとなる。

元の手形を両替手形に両替する投資家を考慮し、彼らの具体的な状況と、任意の他の課税管区の法律によって発生したいかなる結果に基づいて、アメリカ連邦所得税結果を適用して彼ら自身の税務顧問に相談することを提案する

前に議論したいくつかの重要なアメリカ連邦所得税の考慮要素は一般的な参考に供するだけであり、税務提案ではない。私たちはすべての潜在的投資家に、私たちの手形を購入、保有し、処分する特定の連邦、州、地方、外国の税収結果について、任意の提案された適用法律変化の結果を含む自分の税務顧問に相談することを促す

ある福祉計画投資家の考慮要因は

以下は、改正された米国1974年の“従業員退職所得保障法”(“ERISA”)第1章、計画、個人退職口座、およびこの規則第4975節の制約を受けた両替手形(両替手形のいずれかの権益を含む)の買収に関するいくつかの考慮事項の概要である。

ERISA第406節及び“規則”第4975節対：(A)ERISA第1見出しに拘束された従業員福祉計画(“ERISA計画”)、(B)個人退職口座及びKeogh計画(ERISA計画と併せて“計画”)のようなERISA第4975節の制約を受けない計画、及び(C)労働省令2510.3-101に従って“計画資産”を保有するエンティティとみなされ、特定の受託及び禁止された取引制限が規定される。ERISA第3(42)条(“計画資産規程”)(総称して“計画投資家”と呼ぶ)により改訂された。ERISAとルールに基づく取引禁止ルールは，計画投資家とERISA下の“利害関係者”や規則下の“失格された人”(総称して“利害関係者”)との間でその計画について行われる何らかの取引を制限している.さらに、いくつかの政府、教会、および非米国計画(総称して“非ERISA計画”と呼ばれる)は、ERISAまたは法典4975条の制約を受けないが、それらの投資に制限を加える他の法律によって制限される可能性がある(各法律には“同様の法律”がある)。

私たちの業務のせいで、私たちは特定の計画投資家の利害関係者かもしれない。もし吾等が計画投資家の利害関係者である場合(直接又は当社の付属会社の所有権のためであっても)、計画投資家又はその代表が取引所手形を買収及び保有することは、適用される禁止取引免除に基づいて免除されない限り、ERISA第406節及び規則第4975節の禁止取引に基づくものとすることができる。非免除の禁止された取引は撤回されなければならない可能性があり、このような取引に従事する当事者は、消費税およびERISAおよび“規則”による他の処罰および責任を受ける可能性がある。

したがって、任意の計画投資家は、購入者または所有者が、PTCE 96-23、95-60、91-38、90-1または84-14、またはERISA第408(B)(17)条および規則第4975(D)(20)条に基づく法定禁止取引免除、または他の適用可能な取引禁止免除または例外を含む、交換手形(またはその中の任意の権益)を取得または保有することができない

これらのカテゴリまたは法定免除のいずれも適用されることは保証されず、そのうちの1つまたは複数の免除に規定された条件が満たされていても、これらの免除によって提供される救済範囲は、取引が禁止されていると解釈される可能性のあるすべての行為を含まない可能性がある。交換手形またはその中の任意の権利の任意の購入者または所有者は、その買収および保有によって表現されたとみなされるであろう：(A)(I)それがない(その所有手形またはその中の権益がない限り)交換チケット(またはその中の任意の資本)を代表または任意の計画または任意の非ERISAによって手配された“計画資産”と共に買収するか、または(Ii)その買収および保有交換手形またはその中の任意の権益は、ERISA第406条または守則4975条に従って禁止された取引をもたらすか、または任意の同様の法律に違反するであろう。および(B)当該会社は、そのような手形またはその中の任意の権益を売却または譲渡することはないが、買い手または譲受人が、そのような両替手形の取得および所有について同じ陳述および合意を行うとみなされる場合は例外である。さらに、投資手形を考慮する計画投資家の受託者は、手形の購入および保有が慎重であるかどうか、計画された管理文書および投資政策および目標に適合するかどうか、およびERISA、規則、または同様の法律に適合するかどうかを決定しなければならない

上記の規定に加えて、“計画資産条例”は、1つの計画が実体の株式を買収することを計画しており、当該株式が“公開発売された証券”でもなく、1940年に“米国投資会社法”に登録された投資会社によって発行された証券でもない場合、当該計画の資産は、このような持分だけでなく、当該実体の各基礎資産の不可分な権益も含むと規定されている。しかしながら、計画資産仕様によれば、以下の場合、このような“透視”処理は、一般にいかなるエンティティにも適用されない：(I)エンティティは、計画資産仕様によって定義された“運営会社”を構成するか、または(Ii)計画投資家のエンティティ内の所有権は“重大”ではない(一般にすべての所有権カテゴリの所有権が25%未満であると定義される)。計画資産規制については、“株式”には、適用される現地法律に従って負債とみなされるいかなる道具も含まれていない

“計画資産規則”によると、両替紙幣は負債を構成すべきだと予想される。しかし、米司法省からの指導はわずかで、両替紙幣の特徴は保証されていない。

適用規則の複雑さにより，受託者や他の考えが投資家を代表して両替手形を購入することを計画している人と彼らの弁護士は以下の事項について協議することが特に重要である

ERISAの結果と両替紙幣への投資規則.

配送計画

交換要約において自分の口座のために交換手形を受信した各取引業者は、任意の交換手形転売に関する目論見書を提出することを認めなければならない。本募集規約は時々改訂或いは補充した後、ブローカーが原始手形と交換するために受け取った取引所手形を転売する際に使用することができ、原始手形は荘家活動或いはその他の取引活動によって取得したものである。私らは、満期日後180日以内に、当社等は、元の手形と交換するために受信された新しい手形を転売するために、修正または補充された目論見説明書を任意の参加ブローカーに提供することに同意した

私たちは取引業者が交換手形を販売することから何の収益も得ないだろう

取引業者が交換要約で自分の口座のために受信した交換手形は、時々1つまたは複数の取引で販売される可能性がある

·場外取引市場の取引量；

·交渉取引のコスト削減；

·新しい紙幣にオプションを書くことで実現する；または

·転売時の市場価格、現行の市場価格または交渉価格に関連する価格でこれらの方法の組み合わせを転売する；

このような転売は何でもいいです

·購入者に直接サービスを提供する；または

·任意の取引業者または任意のそのような取引手形の購入者から手数料または特典形態の補償を得ることができるブローカーまたは取引業者に資金を提供すること

任意の取引業者は、交換要約によって自分の口座で受信した新しい手形を転売し、任意のブローカーまたは取引業者がこれらの交換手形を販売するブローカーまたは取引業者は、証券法が指す“引受業者”と見なすことができる。証券法によれば、これらの交換手形を転売する任意の利益およびそのような者が受信した任意の手数料または特許権は、引受賠償と見なすことができる。委託書は、ブローカーが株式の納入を認めて目論見書を提出すれば、自分が“証券法”が指す“引受業者”であることを認めるとはみなされないと指摘している

満期後の180日以内に、当社は、このようなファイルを提供することを要求する任意の参加ブローカーに、株式募集説明書の追加コピーおよび本募集説明書の任意の修正または追加を直ちに送信する。私たちは、交換契約のすべての費用を支払うことに同意しましたが、任意のブローカーまたは取引業者の手数料または特典を除外し、証券法下の責任を含む任意の取引業者のいくつかの責任を含む交換手形の所有者を賠償します。

法律事務

イリノイ州シカゴにあるシェパード·ムリン·リヒト·ハンプトン法律事務所が、ここで提供された交換手形の合法性に関するいくつかの法的問題を処理してくれる。ペンシルバニア州フィラデルフィアのコソン·オコナーは私たちにペンシルバニア州の法律に関連するいくつかの法律を伝えてくれるだろう。オレゴン州ポートランドのStoel Rives LLPは私たちにオレゴン州の法律に関連するいくつかの法務を伝えてくれるだろう。

専門家

本募集説明書は、当社が2022年12月31日までの10-K表年次報告書に盛り込まれた財務諸表、及び当社の財務報告内部統制の有効性を参考にして、その報告に述べたように、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が監査を行っている。このような財務諸表は、参考までに、これらの会社が会計·監査の専門家としての権威に基づいて作成されている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。本入札明細書では、私たちが米国証券取引委員会に提出したいくつかの情報を引用により格納しており、これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味しています。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。私たちは、以下の書類を引用して、本募集説明書に入力します

·中国政府年次報告：表格10-K2022年12月31日までの年度は、2023年2月23日に提出される

·最終依頼書のこれらの部分は付表14 A2023年3月20日に提出され、引用によって2022年12月31日までのForm 10-K年次報告書に組み込まれた

·*四半期レポート表格10-Q2023年3月31日までの四半期報告書と、2023年4月27日までに提出した表格10-Q2023年6月30日までの四半期は、2023年7月27日に提出され、

·Form 8-Kに関する米国の最新報告は2023年1月6日, 2023年2月28日, 2023年3月9日, 2023年3月28日, 2023年5月11日(年に提出された改正案第1号を含む2023年8月22日), 2023年5月16日, 2023年5月26日そして2023年8月1日(上記の現行報告では、第2.02項および/または第7.01項に従って提供されたテーブル8-Kの任意の部分および米国証券取引委員会に報告されていない任意の対応する証拠を除く)。

本明細書では、参照によって組み込まれるか、または組み込まれたとみなされる文書に含まれる任意の陳述は、本明細書に含まれる陳述が修正または置換された範囲内で、修正または置換されたとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。あなたは、米国証券取引委員会ウェブサイト(www.sec.gov)を介して、本入札説明書に引用された任意のファイルを米国証券取引委員会から取得することができます。別の明示的な説明がない限り、米国証券取引委員会ウェブサイトまたは株式募集明細書に言及された任意の他のウェブサイトまたは参照によって本明細書に組み込まれた任意のファイルから取得またはアクセスされた情報は、参照によって本明細書に組み込まれるとみなされてはならない。

要求に応じて、私たちは、本募集説明書を受け取ったすべての人に、私たちが参照して本募集説明書に入る文書のコピーを提供します。手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

会社の秘書

LKQ社

シマディソン通り500番地、スイートルーム2800

イリノイ州シカゴ60661

(312) 621-1950

第II部

目論見書に不要な資料

項目20.役員と上級職員への賠償

LKQ社-デラウェア州一般会社法

最初にオリジナルチケットを発行·販売することに基づく購入協定では，登録者ごとの役員や上級管理者に対して，このようなオリジナルチケットを最初に購入した人が負う何らかの責任について賠償することが規定されている.また、本登録明細書添付ファイル4.2が提出した登録権協定として、各登録者の役員及び上級管理者は、旧手形所持者の何らかの責任により賠償を受けることが規定されている。

LKQ社(“会社登録者”)はデラウェア州の法律に基づいて設立された会社であり、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)の規定に制約されている。以下では、要約としてのみ説明し、会社登録者の再登録証明書(“会社登録証明書”)、会社登録者、およびDGCLの改訂および再改訂された添付例(“別例”)を参照して、その全体を限定する

会社登録者は、“会社登録条例”に基づいて、デラウェア州会社が一方となったか、または脅威となった任意の役員または高級職員または前取締役高級職員に、脅威、係争または完了した民事、刑事、行政または調査(法団によって提起されたまたは法的権利に基づいて提起された訴訟を除く)の訴訟、訴訟または法的手続きを許可し、かつて取締役または前取締役または高級職員であったか、または別の法人、共同企業の上級職員、従業員または代理人である法団にサービスを提供した事実について、当該法団に賠償を行う。このような訴訟、訴訟または法律手続きに関連する実際および合理的に発生する費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われる費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解のために支払われる金額については、取締役またはそのような高級職員は、会社の最良の利益に適合または反対しないと正当な理由で信じられる方法で誠実に行動すべきであり、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由はない

取締役条例はまた、デラウェア州の会社が、当該法律団によって提起された訴訟または訴訟によって実際かつ合理的に招いた費用を弁護または解決するために、その人が法律団の権利に基づいて提起した訴訟または訴訟によって実際かつ合理的に招いた費用を弁護または解決するために、任意の取締役または前取締役または前取締役の高級職員に同様の補償を提供することを許可しているが、当該人が誠実に行動し、同法団の利益に適合または反対しないことを合理的に信じている方法で行動する場合は、この限りではないが、いかなる申立、争点についても、または、取締役または上級職員が法団に対して法的責任を負わなければならないと判決されたことについては、衡平裁判所または訴訟または訴訟を提起した裁判所のみで裁決されなければならない。法的責任が判決されたにもかかわらず、関連事件のすべての場合において、当該取締役または上級職員は、衡平裁判所または他の裁判所が適切な支出とみなして補償を受ける権利がある場合である

条例はさらに，(I)現役員または前任役員または法団上級者が上記の訴訟，訴訟または法律手続きの抗弁で勝訴した場合，またはその中の任意の弁明，争点または事項を抗弁する際に勝訴した場合，その実際および合理的に招いた関連支出(弁護士費を含む)について弁済しなければならない；および(Ii)弁済および前借りは“条例”によって提供されるか，または当該条例に基づいて算定された支出であり，補償を受ける一方が権利を有する可能性のある他の権利を含まないとみなされてはならない

DGCLはデラウェア州のある会社が任意の取締役或いは高級管理者を代表して保険を購入と維持することを許可し、それによる責任を防止する。“役員条例”はまた，会社が役員又は上級職員の承諾を受けた後，訴訟，訴訟又は法律手続の最終処分の前に取締役又は上級職員の費用を支払うことを許可し，取締役又は高級職員が賠償を受ける権利がないと確定した場合である

会社登録者登録証明書が許可されている場合、会社登録者の会社登録証明書は、取締役が取締役受信責任に違反して会社又はその株主に金銭的損害を与える個人責任を免除するが、法律の規定が適用される範囲内で、(I)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反し、(Ii)故意に不当な行為又は違法であることを知っている又は違法であることを知っている者として、(Iii)会社登録者証明書第174条(取締役が配当金の不正な支払い又は株式の不正購入又は償還に責任を負うことを規定する。)または(4)取締役はその中から不正な個人利益を得るためのいかなる取引も行う。また、会社登録者の会社登録証明書は、会社は会社登録所の許可の最大限内に、任意の支出、法的責任又はその他の事項についてその役員及び高級職員に賠償を行う必要があるが、当該等の補償は、当該等の者が他の場合に補償を得る権利がある他の権利を排除するものではなく、当該等の補償権利は、現及び前任取締役及び高級職員にも適用され、その相続人、遺言執行人及び遺産管理人に恩恵を受けさせることができる。“企業”

II-1

登録者の規約には，DGCLの規定と一致した取締役や上級管理者への賠償の規定も盛り込まれている

会社登録所は、会社登録証明書中の賠償条項のほかに、賠償と費用の支払いを受ける権利があると規定している取締役や高級社員と賠償協定を締結している

会社の登録者は、その役員と高級職員が何らかの民事責任と関連費用を負担することを保障するために保険を受けている

他の登録者

LKQの多くの付属保証人は他の管轄区に登録して設立または構成されており、これらの管轄区の役員と高級管理者の賠償法律はDGCLとほぼ似ている。また、いくつかの付属保証人の構成文書は、上記の規定と同様の規定を含む

21番目です。展示品と財務諸表の付表

(A)展示品。以下の証拠物は、本登録声明の一部として提出される



証拠品番号：						展示品の記述

2.1						手配協定は、2023年2月26日にLKQ Corporation、Uni-Select Inc.および9485-4692 Québec Inc.によって署名された(2023年2月28日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル2.1を参照)
3.1						再記述されたLKQ社登録証明書(2014年10月31日に米国証券取引委員会に提出された会社の10-Q四半期報告添付ファイル3.1を参照して本明細書に組み込まれます)。
3.2						2019年5月7日から改訂されたリコン社定款(これに合併し、2019年5月8日に米国証券取引委員会に提出された最新8-K表報告の添付ファイル3.1を参照)を改訂·改訂する。
3.3*						A&A自動車部品ショップ会社は定款を登録します。
3.4*						A&A自動車部品商店会社付則
3.5*						米国は国際会社登録条項をリサイクルする。
3.6*						アメリカの回収国際会社規約を改正して再制定する。
3.7*						品質検査サービス有限責任会社設立証明書を保証する
3.8*						有限責任会社は品質検査サービス協定を保証する
3.9*						自動車校正と技術サービス有限責任会社設立証明書
3.10*						自動車校正と技術サービス有限責任会社協定の改正と再署名
3.11*						DriverFx.com，Inc.社登録証明書
3.12*						DriverFx.com，Inc.の定款を2回目の改正と再改訂する。
3.13*						世界動力総成システム会社設立証明書
3.14*						世界動力統合システム有限責任会社協定の改訂と再署名
3.15*						Kair IL、LLCの組織規約
3.16*						カイル有限責任者協定の改訂と再署名
3.17*						Kao物流会社の定款。
3.18*						高物流株式会社の定款。
3.19*						高倉貯蔵株式会社登録証明書。
3.20*						“高倉貯蔵会社定款”を改正·再制定する。
3.21*						Keystone Automotive Industries，Inc.の登録条項を再記述する.
3.22*						Keystone自動車工業会社の定款を改正して再制定する
3.23*						Keystone自動車運営会社が定款を登録する。

II-2


3.24*						Keystone自動車運営会社規約
3.25*						カナダのKeystone自動車会社登録証明書。
3.26*						カナダのKeystone自動車運営会社規約を改正して再制定する。
3.27*						KPGW Canada Holdco，LLC設立証明書
3.28*						KPGW Canada Holdco，LLCの第3回改訂と再署名の有限責任会社協定
3.29*						カリフォルニア中部会社LKQ自動車部品会社登録条項。
3.30*						カリフォルニア中部LKQ自動車部品会社の定款を改正·改訂した。
3.31*						LKQ百世自動車会社登録証明書。
3.32*						LKQ Best Automotive Corp.の定款を改訂·再策定した。
3.33*						LKQ Central，Inc.社登録証明書
3.34*						LKQ Central，Inc.附例を改訂及び再予約した。
3.35*						LKQフォスター自動車部品会社の登録規約。
3.36*						LKQフォスター自動車部品会社附則。
3.37*						LKQ投資会社登録証明書。
3.38*						LKQ投資会社の定款を改正して再制定した。
3.39*						LKQ Lakenor自動車とトラック救助会社の登録規約。
3.40*						LKQ Lakenor自動車とトラック引き揚げ会社の定款を改正して再制定する。
3.41*						LKQ Midwest，Inc.社登録証明書
3.42*						LKQ Midwest，Inc.の規約を改正して再制定する。
3.43*						LKQ東北会社登録証明書。
3.44*						LKQ東北会社の定款を改訂して再制定する。
3.45*						LKQ Pick Your Part Central LLC設立証明書
3.46*						LKQ Pick Your Part Central LLC有限責任会社協定の改訂と再署名
3.47*						LKQ Pick Your Part Midwest，LLC成立証明書
3.48*						LKQ Pick Your Part Midwest，LLC第2次改訂と再署名の有限責任会社協定
3.49*						LKQ Pick Your Part東南有限責任会社設立証明書
3.50*						LKQ Pick Your Part東南有限責任会社協定の修正と再署名
3.51*						LKQ東南会社登録証明書。
3.52*						LKQ東南会社の定款を改正して再制定する。
3.53*						LKQ台湾持株会社登録定款
3.54*						LKQ台湾ホールディングス定款の改訂と見直し
3.55*						LKQ貿易会社登録証明書
3.56*						“LKQ貿易会社付例”の改訂と再改訂
3.57*						北米ATK会社登録定款
3.58*						北米ATK定款の改正と再制定
3.59*						部品自動車解体会社の登録条項を再記述する
3.60*						自動車解体部品条例の改正と再制定
3.61*						ポトマックドイツ自動車会社の定款です。
3.62*						ポトマックドイツ自動車会社の定款を改正して再制定する。
3.63*						LKQレディング自動車センター会社は定款を登録しています。
3.64*						レディング自動車センター会社の定款を改正して再制定する。
3.65*						WARN実業会社登録証明書。

II-3


3.66*						WARN工業会社の定款を改正して再制定する。
4.1						LKQ Corporationは、受託者として発行元(保証人)と米国銀行信託会社(National Association)と(2023年5月26日に米国証券取引委員会に提出された会社現在の8-Kレポートの添付ファイル4.1を参照して本明細書に組み込む)との間の日付が2023年5月24日の契約である。
4.2						登録権利協定日は、発行者、保証人、米国銀行証券会社、および富国証券有限責任会社として2023年5月24日のLKQ Corporationである(ここに組み込まれ、2023年5月26日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-Kレポートの添付ファイル10.1参照)。
5.1*						タイトル/著者The Options of Seppard，Mullin，Richter&Hampton LLP.
5.2*						コーツェン·オコナーの意見です
5.3*						Stoel Rives LLPの意見。
10.1						LKQ社1999年8月1日の401(K)Plus計画(2003年7月28日に米国証券取引委員会に提出された会社登録説明書S−1表登録番号第3333−107417号添付ファイル10.23を参照して本明細書に組み込まれる)
10.2						LKQ社401(K)+計画修正案(2003年7月28日に米国証券取引委員会に提出された会社登録説明書S−1表登録番号333−107417号添付ファイル10.24を参照して本明細書に組み込む)
10.3						LKQ社信託401(K)プラスプラン(2003年7月28日に米国証券取引委員会に提出された会社登録説明書S−1表登録番号333−107417号添付ファイル10.25を参照して本明細書に組み込む)
10.4						改訂され2019年1月1日に施行されたLKQ社401(K)Plus計画II(これに合わせて、2019年3月1日に米国証券取引委員会に提出された会社10-K表年次報告書の添付ファイル10.4を参照)
10.5						LKQ社は1998年に株式インセンティブ計画を改訂した(これに合わせて、会社が2016年11月1日に米国証券取引委員会に提出した10-Q表報告書の添付ファイル10.1を参照)
10.6						LKQ社非従業員取締役限定株式協定表(会社2021年2月26日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年報添付ファイル10.6を参照して本明細書に組み込む)
10.7						LKQ社従業員限定株式契約表(会社2022年2月25日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年報添付ファイル10.7を参照して本明細書に組み込む)
10.8						LKQ社業績制限株式単位プロトコル表(PSU 1賞)(2020年2月27日に米国証券取引委員会に提出された会社10-K年度報告添付ファイル10.7を参照して本明細書に組み込む)
10.9						LKQ社業績制限株式単位プロトコル表(PSU 2賞)(2020年2月27日に米国証券取引委員会に提出された会社10-K年度報告添付ファイル10.8を参照して本明細書に組み込む)
10.10						LKQ社現金インセンティブ計画(2019年5月2日に米国証券取引委員会に提出された10-Q表シーズン報10.6参照)
10.11						LKQ社年間現金配当奨励覚書表(2020年2月27日に米国証券取引委員会に提出された会社10-K表年報添付ファイル10.10を参照して本明細書に組み込む)
10.12						LKQ社長期現金インセンティブ奨励覚書表(会社が2021年2月26日に米国証券取引委員会に提出した10-K表年報添付ファイル10.11を参照して本明細書に組み込む)
10.13						LKQ社業績制限株式契約表(2018年2月28日に米国証券取引委員会に提出された会社10-K年度報告添付ファイル10.9を参照して本明細書に組み込む)
10.14						LKQ社とLKQ社役員及び上級管理者賠償協議表(2003年7月28日に米国証券取引委員会に届出された会社登録説明書S−1表登録番号333−107417号添付ファイル110.30を参照して本明細書に組み込む)
10.15						LKQ社とWalter·P·ハンリーが2014年7月24日に締結した支配権変更協定(これに合併し、2014年7月28日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在8-K表報告書の添付ファイル10.4参照)

II-4


10.16						LKQ社とマイケル·S·クラークが2014年7月24日に締結した制御権変更協定(これに合併し、2014年7月28日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在8-K表報告書の添付ファイル10.8参照)
10.17						LKQ社とドミニク·P·ザルコが2015年3月30日に締結した制御権変更協定(これに合併し、会社が2015年5月1日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-Q四半期報告の添付ファイル10.7を参照)
10.18						LKQ社とジャスティン·L·エドが2015年5月13日に締結した支配権変更協定(これに合併し、会社が2016年2月25日に米国証券取引委員会に提出した10-K表年次報告書の添付ファイル10.32を参考に)
10.19						LKQ社とマシュー·J·マッケイが2016年6月1日に締結した制御権変更協定(これに合併し、会社が2017年2月27日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-K年度報告の添付ファイル10.34を参照)
10.20						LKQ社とヴァロン·ラロイアが2017年10月1日に締結した支配権変更協定(これに合併し、2018年2月28日に米国証券取引委員会に提出された会社10-K表年次報告書の添付ファイル10.26を参照)
10.21						LKQ社とMichael T.Brooksが2020年1月31日に締結した制御権変更協定(これに合併し、会社が2020年2月27日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-K年度報告書の添付ファイル10.26を参考に)
10.22						LKQ社とジナヴィフ·L·東ブローフスキーが2021年3月22日に締結した制御権変更協定(これに合併し、会社が2022年2月25日に米国証券取引委員会に提出したForm 10−K年度報告の添付ファイル10.24を参照)
10.23						LKQ社とリック·ガロビル間の制御変更プロトコルは，2022年9月15日である。(2022年11月1日に米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告書の添付ファイル10.4を参照して本明細書に組み込む)
10.24						LKQ主要幹部退職政策(これに合わせて、2014年7月28日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-Kレポートの添付ファイル10.1を参照)
10.25						2015年2月12日にドミニク·P·ザルコネへの招待状(これに合併し、2015年3月3日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在8-Kレポートの添付ファイル10.4を参照)
10.26						ジョセフ·M·ホルステン致ドミニク·P·ザルコ内の2017年5月25日までの覚書(これに合併し、2017年6月5日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在8-K表報告書の添付ファイル10.1を参照)
10.27						2022年9月14日までドミニク·ザルコネからヴァロン·ラロイアへの招待状(これに合併し、2022年9月20日に米国証券取引委員会に提出された会社現在の8-Kレポートの添付ファイル10.1参照)
10.28						ドミニク·ザルコがリック·ガロビルに提出した2022年9月14日までの覚書(これに合併し、2022年9月20日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在8-K表報告書の添付ファイル10.2を参照)
10.29						LKQ社非従業員取締役非制限繰延報酬計画(会社2023年2月23日に米国証券取引委員会に提出された10-K年報添付ファイル10.29を参照して本明細書に組み込む)
10.30						投票と支持プロトコル表(ここでは、2023年2月28日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル10.1を参照)
10.31						投票と支持協定は、2023年2月26日に、EdgePoint投資グループ会社とEdgePointフォーチュン管理会社、9485-4692ケベック社とLKQ社によって署名された。(別表Aを含まない)(これに関連して、会社が2023年2月28日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル10.2を参照)
10.32						投票と支持協定は、2023年2月26日に、Birch Hill Equity Partners V、LP、Birch Hill Equity Partners(US)V、LPおよびBirch Hill Equity Partners(Entrests)V、LPおよび9485-4692ケベック社とLKQ社によって署名された。(別表Aを含まない)(これに関連して、会社が2023年2月28日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル10.3を参照)
10.33						LKQ Corporation，Bank of America，N.A.，BofA Securities，Inc.，Wells Fargo Bank，National AssociationとWells Fargo Securities，LLC(2023年2月28日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在8-Kレポートの添付ファイル10.4を参照して本明細書に組み込まれる)


21.1						子会社、司法管轄区域と仮名リスト(会社2023年2月23日に米国証券取引委員会に提出された10-K年報添付ファイル21.1を参照して本明細書に組み込む)

II-5


22.1*						担保証券の付属保証人
23.1*						独立公認会計士事務所が同意します。
23.2*						シェパード、ムリン、リヒート、ハンプトン法律事務所の同意を得た(添付ファイル5.1参照)。
23.3*						科岑·オコナーの同意(添付ファイル5.2参照)。
23.4*						Stoel Rives LLPの同意書(添付ファイル5.3参照)。
24.1*						LKQ社の上級社員と役員の授権書です。
24.2*						他の保証人(Warn Industries，Inc.を除く)の上級職員と役員の授権書。
24.3*						WARN工業会社の上級社員と役員の授権書です。
25.1*						表T-1受託者資格宣言。
99.1*						意見書形式。
99.2*						通知フォーマットの交付を保証する。
99.3*						お客様への手紙の形式。
99.4*						所持者登録への手紙の書式。
99.5*						実益所有者が登録所持者に発行する指示表.
107*						届出費用表
101.INS						連結されたXBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、相互作用データファイルには表示されない。
101.書院						イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書
101.カール						インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書
101.def						インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する
101.介護会						XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する
101.Pre						インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント
104						表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む)


*			本局に提出します。

第二十二項。約束する


(a)			署名されたすべての登録者はここで約束した


			(1)			要約または売却の任意の期間に、本登録声明の発効後修正案を提出する


			(i)			1933年証券法第10(A)(3)条に規定する任意の目論見書を含む


			(Ii)			登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書に反映されてもよく、数量および価格の変化の合計が有効登録説明書“届出料表”または“登録料計算”表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている


			(Iii)			登録説明書に以前開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報、またはこのような情報の任意の重大な変更を登録説明に含める。


			(2)			1933年証券法下のいかなる責任を確定するかについては、各発効後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券の要約は、その最初の誠実な要約とみなされなければならない。

II-6


			(3)			施行後の改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される。


			(4)			1933年証券法による任意の買い手に対する責任を決定するために、規則424(B)に基づいて発売に関する登録声明の一部として提出された各入札説明書は、規則430 Bに基づいて提出された登録宣言または規則430 Aに基づいて提出された目論見書を除いて、登録声明の一部とみなされ、発効後初めて使用された日から目論見書に含まれなければならない。しかし、登録陳述書の一部に属する登録陳述書または募集定款内で行われた任意の陳述、または引用によって組み込まれたか、またはその登録陳述書または募集規約内の文書内に組み込まれた任意の陳述として、最初の使用前に販売契約を締結した購入者にとっては、最初の使用日の直前に登録陳述書または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されない。


			(5)			1933年の証券法に基づく登録者の証券の初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、各署名された登録者は、本登録声明に基づいて署名された登録者に証券を初めて発売する際に、買い手への証券の引受方法にかかわらず、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または販売するとみなされる


			(i)			第424条の規定により提出しなければならない要約に関連する任意の予備募集説明書又は以下の署名登録者の募集説明書


			(Ii)			以下の署名の登録者またはその代表によって作成されたか、または以下の署名の登録者によって使用または言及された発行に関連する任意の無料書面募集説明書


			(Iii)			以下に署名する登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分


			(Iv)			以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報を取得する.

(B)署名された登録者の各々は、この承諾において、1933年証券法に基づく任意の法的責任を定めることについて、1934年の証券取引法第13(A)条または第15(D)条に基づいて登録者の各年報を提出し(適用すれば、1934年の証券取引法第15条(D)条に基づいて従業員福祉計画年報のそれぞれを提出することも含む)、引用的に登録説明書に組み込まれ、登録説明書内に提供された証券に関する新しい登録説明書とする必要があり、当時その等の証券を発売したのは初の誠実な要約としなければならない

(C)1933年の証券法に基づいて生じた責任の賠償については、上記条項又はその他の規定により、各登録者の取締役、上級管理者及び統制者が賠償を受けることが可能であるが、各登録者は、証券取引委員会がこの賠償が当該法案が表現した公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと通知されている。取締役が登録中の証券について賠償要求(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して発生又は支払う費用を除く)を主張した場合、その弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が同法の規定に違反するか否かの公共政策及び当該発行の最終裁決によって管轄されるか否かを適切な管轄権を有する裁判所に提出する

(D)以下に署名した登録者毎に、受託者が当該法令第305条(B)2条に基づいて定める規則及び規則に基づいて、“信託契約法令”(“法令”)第310条(A)項に従って行動する資格があるか否かを決定するために、出願を提出することを承諾する

(E)以下に署名した登録者は、この承諾を受けて、本表の第4、10(B)、11又は13項に基づいて目論見書に参照された資料要求を受けた後の営業日内に、当該等の要求に応答し、当該等の資料に格納された文書を第1種類のメール又はその他同様に迅速に送付することを承諾する。これには，登録宣言発効日の後から回答要求の日までに提出された文書に記載されている情報が含まれる

II-7

サイン人サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は2023年9月1日にイリノイ州シカゴで以下の署名者が登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可した



LKQ社

から						/投稿S/ドミニク·ザルコネ
名前：						ドミニク·ザルコネ
タイトル：						社長と最高経営責任者

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は2023年9月1日に次の者によって指定された身分で署名された



サイン						タイトル

/投稿S/ドミニク·ザルコネ						社長と取締役CEO
ドミニク·ザルコネ						(首席行政官)

/S/リック·ガロヴェ						上級副社長と首席財務官
リック·ガロヴェ						(首席財務官)

/S/マイケル·S·クラーク						総裁副財務兼主計長
マイケル·S·クラーク						(首席会計官)

/S/パトリック·ベイラード
パトリック·ベラルド						役員.取締役

/s/ メグ·アン·ディヴィト
メグ·アン·ディヴィト						役員.取締役

/S/ジョセフ·M·ホルス
ジョセフ·M·ホルス						役員.取締役

/S/ブライス·J·マッガヴィ
ブライス·J·マッガヴィ						役員.取締役

寄稿S/ジョン·W·メンデル
ジョン·W·メンデル						役員.取締役

/S/ジョディ·G·ミラー
ジョディ·G·ミラー						役員.取締役

寄稿S/グガム·サブラマンニア
グハン·サブラマンニア						役員.取締役

寄稿S/ザビエル·エルバン
ザビエル·エルビン						役員.取締役


	6月30日までの6ヶ月間				十二月三十一日までの年度
	2023		2022		2022		2021		2020
	(未監査)
	(単位：百万)
経営活動が提供する現金純額	$	703	$	737	$	1,250	$	1,367	$	1,444
投資活動が提供する現金純額	(185)		265		172		(419)		(166)
融資活動提供の現金純額(1)	1,099		(985)		(1,394)		(985)		(1,513)
減価償却および償却	135		133		264		284		299
家屋·工場·設備を購入する	(136)		(99)		(222)		(293)		(173)



書留券/引換券						制限/オリジナル付記
8億ドルの債券、金利5.750%、2028年満期						8億ドルの債券、金利5.750%、2028年満期
$600，000，000 6.250センチ債券、2033年満期						$600，000，000 6.250センチ債券、2033年満期



WARN工業会社
(登録者)

から						/S/ウィリアム·ロジャース
名前：						ウィリアム·ロジャース
タイトル：						総裁.総裁