米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時
または
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
からへの移行期間中
コミッションファイル番号
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
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(州またはその他の管轄区域) 法人または組織） |
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(IRS) 雇用主 識別番号) |
(主要行政機関の住所と郵便番号)
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル |
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トレーディングシンボル |
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登録された各取引所の名前 |
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登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「優先申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
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☒ |
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アクセラレーテッド・ファイラー |
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☐ |
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非加速ファイラー |
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☐ |
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小規模な報告会社 |
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新興成長企業 |
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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☐ いいえ
2023年7月31日現在登録者のクラスAの発行済み普通株式数は
目次
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パート I — 財務情報 |
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ページ |
アイテム 1. |
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財務諸表 (未監査) |
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5 |
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2023年7月31日および2023年1月31日現在の要約連結貸借対照表 |
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5 |
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2023年7月31日および2022年7月31日に終了した3か月と6か月の要約連結営業報告書 |
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6 |
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2023年7月31日および2022年7月31日に終了した3か月と6か月の包括利益（損失）の要約連結計算書 |
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7 |
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2023年7月31日、2022年7月31日に終了した3か月と6か月の転換優先株式と株主赤字の要約連結計算書 |
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8 |
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2023年7月31日および2022年7月31日に終了した6か月間の要約連結キャッシュフロー計算書 |
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10 |
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要約連結財務諸表の注記 |
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11 |
アイテム 2. |
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経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
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20 |
アイテム 3. |
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市場リスクに関する定量的・質的開示 |
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32 |
アイテム 4. |
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統制と手続き |
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33 |
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パート II — その他の情報 |
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アイテム 1. |
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法的手続き |
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34 |
アイテム 1A. |
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リスク要因 |
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34 |
アイテム 2. |
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持分証券の未登録売却および収益の使用 |
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59 |
アイテム 5. |
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その他の情報 |
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59 |
アイテム 6. |
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展示品 |
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59 |
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署名 |
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61 |
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
このForm 10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法のセクション27Aと改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、これらの記述には重大なリスクと不確実性が伴います。将来の見通しに関する記述は通常、将来の出来事、または当社の将来の財務または経営成績に関するものです。将来の見通しに関する記述には、「可能性がある」、「する」、「期待する」、「計画する」、「予想する」、「できる」、「意図する」、「ターゲット」、「プロジェクト」、「検討中」、「信じる」、「見積もる」、「予測する」、「潜在的な」、「継続する」などの言葉が含まれているため、将来の見通しに関する記述を特定できる場合があります。私たちの期待、戦略、計画、意図に関係する類似の用語や表現。Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。
3
これらの将来の見通しに関する記述には、「リスク要因」というタイトルのセクションや、Form 10-Qのこの四半期報告書の他の場所に記載されているものを含め、多くのリスク、不確実性、前提条件の影響を受けます。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っており、新しいリスクが時々出現します。経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能ですし、すべての要因が事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせにより、実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があるかを評価することもできません。これらのリスク、不確実性、前提条件に照らして、この四半期報告書のForm 10-Qに記載されている将来の見通しに関する出来事や状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく不利に異なる可能性があります。
将来の出来事の予測として、将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の見通しに関する記述に反映されている将来の結果、活動水準、業績、または出来事や状況が達成または発生することを保証することはできません。さらに、私たちも他の人も将来の見通しに関する記述の正確性と完全性について責任を負いません。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、Form 10-Qのこの四半期報告書の日付以降に、将来の見通しに関する記述を実際の結果または予想の変化に合わせるために、理由の如何を問わず公に更新する義務を負わないものとします。
このForm 10-Qの四半期報告書と、このForm 10-Qの四半期報告書で参照し、このForm 10-Qの四半期報告書の別紙としてSECに提出した文書を読んでください。ただし、当社の実際の将来の業績、活動レベル、業績、出来事や状況は、予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上で読んでください。
4
パートI — 財務ダイヤル情報
アイテム1。財務ダイヤルステートメント
ボックス株式会社
コンデンスコンソリダTED貸借対照表
（千単位、1株あたりのデータを除く）
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7月31日 |
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1月31日 |
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2023 |
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2023 |
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(未監査) |
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資産 |
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流動資産: |
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現金および現金同等物 |
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短期投資 |
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売掛金、純額 |
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繰延コミッション |
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その他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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資産および設備、純額 |
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オペレーティングリースの使用権資産、純額 |
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グッドウィル |
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繰延手数料、非現行 |
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その他の長期資産 |
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総資産 |
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負債、転換優先株式、株主赤字 |
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流動負債: |
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買掛金、未払費用およびその他の流動負債 |
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未払報酬と福利厚生 |
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オペレーティングリース負債 |
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繰延収益 |
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流動負債合計 |
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負債、純額、非流動 |
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オペレーティングリース負債、非流動負債 |
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その他の長期負債 |
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負債総額 |
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シリーズAの転換優先株式、額面金額ドル |
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株主赤字: |
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クラスA普通株式、額面価格 $ |
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追加払込資本 |
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その他の包括損失の累計 |
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累積赤字 |
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株主総赤字 |
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負債総額、転換優先株式、株主赤字 |
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$ |
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||
要約連結財務諸表の注記を参照してください。
5
ボックス株式会社
要約連結営業明細書
（千単位、1株あたりのデータを除く）
(未監査)
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3 か月が終了 |
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6 か月間終了 |
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7月31日 |
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7月31日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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収益 |
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収益コスト |
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売上総利益 |
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営業経費: |
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研究開発 |
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セールスとマーケティング |
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一般管理と管理 |
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営業費用の合計 |
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事業からの収入 |
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利息およびその他の収入（費用）、純額 |
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所得税引当前利益（損失） |
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所得税引当金 |
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当期純利益 (損失) |
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シリーズAの転換優先株式の増額と配当 |
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優先株主に帰属する未分配利益 |
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( |
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普通株主に帰属する純利益（損失） |
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) |
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普通株主に帰属する1株当たりの純利益（損失） |
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ベーシック |
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希釈 |
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普通株主に帰属する1株当たりの純利益（損失）の計算に使用される加重平均株式 |
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ベーシック |
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希釈 |
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要約連結財務諸表の注記を参照してください。
6
ボックス株式会社
要約連結包括利益（損失）計算書
(千単位)
(未監査)
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3 か月が終了 |
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6 か月間終了 |
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7月31日 |
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7月31日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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当期純利益 (損失) |
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その他の包括的損失: |
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純外貨換算損失 |
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その他 |
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その他の包括的損失: |
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包括利益 (損失) |
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( |
) |
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要約連結財務諸表の注記を参照してください。
7
ボックス株式会社
転換優先株式と株主赤字の要約連結計算書
(千単位)
(未監査)
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2023年7月31日に終了した3か月間 |
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シリーズ A コンバーチブル |
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クラス A 共通 |
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[追加] |
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累積 |
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累積 |
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合計 |
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株式 |
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金額 |
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株式 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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赤字 |
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2023年4月30日現在の残高 |
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従業員持分制度に基づく普通株式の発行、従業員給与税として源泉徴収された株式を差し引いたもの |
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株式報奨に関連する株式報酬 |
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シリーズAの転換優先株式の増額と配当（支払われた配当金を差し引いたもの） |
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普通株式の買戻し |
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その他の包括損失 |
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当期純利益 |
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2023年7月31日現在の残高 |
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2022年7月31日に終了した3か月間 |
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シリーズ A コンバーチブル |
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クラス A 共通 |
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[追加] |
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累積 |
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累積 |
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合計 |
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株式 |
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金額 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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赤字 |
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2022年4月30日時点の残高 |
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従業員持分制度に基づく普通株式の発行、従業員給与税として源泉徴収された株式を差し引いたもの |
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株式報奨に関連する株式報酬 |
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シリーズAの転換優先株式の増額と配当 |
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普通株式の買戻し |
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その他の包括損失 |
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2022年7月31日現在の残高 |
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要約連結財務諸表の注記を参照してください。
8
ボックス株式会社
転換優先株式と株主赤字の要約連結計算書
(千単位)
(未監査)
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2023年7月31日に終了した6か月間 |
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シリーズ A コンバーチブル |
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クラス A 共通 |
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[追加] |
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累積 |
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累積 |
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合計 |
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金額 |
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株式 |
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金額 |
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赤字 |
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2023年1月31日現在の残高 |
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従業員持分制度に基づく普通株式の発行、従業員給与税として源泉徴収された株式を差し引いたもの |
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株式報奨に関連する株式報酬 |
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シリーズAの転換優先株式の増額と配当（支払われた配当金を差し引いたもの） |
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普通株式の買戻し |
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その他の包括損失 |
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2023年7月31日現在の残高 |
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2022年7月31日に終了した6か月間 |
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シリーズ A コンバーチブル |
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クラス A 共通 |
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[追加] |
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累積 |
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累積 |
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合計 |
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株式 |
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金額 |
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株式 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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赤字 |
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2022年1月31日現在の残高 |
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従業員持分制度に基づく普通株式の発行、従業員給与税として源泉徴収された株式を差し引いたもの |
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2022年度の買収に関連する株式対価 |
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株式報奨に関連する株式報酬 |
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シリーズAの転換優先株式の増額と配当（支払われた配当金を差し引いたもの） |
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普通株式の買戻し |
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その他の包括損失 |
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純損失 |
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2022年7月31日現在の残高 |
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要約連結財務諸表の注記を参照してください。
9
ボックス株式会社
コンデンスコンソリデーテッドSキャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査)
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6 か月間終了 |
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7月31日 |
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2023 |
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2022 |
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営業活動によるキャッシュフロー: |
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当期純利益 (損失) |
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純利益（損失）を営業活動によって提供される純現金と調整するための調整： |
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減価償却と償却 |
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株式ベースの報酬費用 |
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繰延手数料の償却 |
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その他 |
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営業資産および負債の変動： |
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売掛金、純額 |
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繰延コミッション |
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オペレーティングリースの使用権資産、純額 |
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その他の資産 |
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買掛金、未払費用およびその他の負債 |
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オペレーティングリース負債 |
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繰延収益 |
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営業活動による純現金 |
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投資活動によるキャッシュフロー: |
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短期投資の購入 |
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短期投資の満期 |
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不動産や設備の購入、売却代金を差し引いたもの |
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資本計上された内部使用ソフトウェアコスト |
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その他 |
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投資活動によって提供された純現金（使用量） |
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財務活動によるキャッシュフロー: |
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普通株式の買戻し |
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優先株主への配当金の支払い |
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従業員エクイティプランに基づく普通株式の発行による収入 |
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株式報奨の純決済に支払われる従業員給与税 |
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ファイナンスリース負債の元本支払い |
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その他 |
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財務活動に使用された純現金 |
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現金、現金同等物、および制限付現金に対する為替レートの変動の影響 |
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) |
現金、現金同等物、および制限付現金の純減少 |
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現金、現金同等物および制限付現金、期初(1) |
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現金、現金同等物および制限付現金、期末(1) |
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$ |
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要約連結財務諸表の注記を参照してください。
10
ボックス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
ノート 1.事業の説明とプレゼンテーションの基礎
事業内容の説明
私たちは2005年4月にワシントン州で設立され、2008年3月にデラウェア州で再法人化されました。Boxは、あらゆる規模の組織がクラウドコンテンツを安全に管理できるようにすると同時に、どこからでも、どのデバイスからでもコンテンツに簡単かつ安全にアクセスして共有できるようにする、最先端のクラウドコンテンツ管理プラットフォームを提供します。
プレゼンテーションの基礎
Boxとその完全子会社の口座を含む、添付の未監査の要約連結財務諸表は、米国の一般に認められた会計原則（GAAP）および中間財務報告に適用される証券取引委員会（SEC）の規則と規制に従って作成されています。したがって、GAAPが完全な財務諸表に必要なすべての財務情報や脚注は含まれていません。
当社の経営陣の見解では、未監査の要約連結財務諸表には、貸借対照表、営業計算書、包括利益（損失）計算書、転換優先株式計算書と株主赤字計算書、および中間期のキャッシュフロー計算書を公正に表示するために必要なすべての調整が含まれていますが、必ずしも次の四半期または2024年1月31日に終了する年度に予想される結果を示すものではありません。未監査の要約連結財務諸表は、2023年1月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の監査済み連結財務諸表と併せて読む必要があります、2023年3月13日に証券取引委員会（SEC）に提出されました。
見積もりの使用
T米国会計基準に従って要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表とそれに付随する注記で報告および開示された金額に影響する見積もりと仮定を継続的に行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる場合があります。このような見積もりには、取得した無形資産の公正価値、取得した無形資産および資産・設備の耐用年数、複数の履行義務を伴う契約に含まれるスタンドアロン販売価格配分、繰延手数料の期待給付期間、資本化された内部使用ソフトウェアコストの耐用年数、リース負債の決定に使用する増分借入率、繰延評価引当金が含まれますが、これらに限定されません所得税資産、認識されない税制上の優遇措置など。経営陣は、過去の経験や、経営陣が合理的だと考えるその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりを出し、その結果が資産と負債の帳簿価額を判断する基礎となります。
特定のリスクと集中度
信用リスクが集中している当社の金融商品は、主に現金および現金同等物、短期投資、売掛金で構成されています。私たちは複数の金融機関に現金を預けていますが、預金は預金保険の補償範囲を超えることがあります。
私たちは幅広い顧客に販売しています。私たちの収益は、主に米国からさまざまな業界にわたって得られています。売掛金は、主に米国に居住する顧客へのサービスの提供から導き出されます。私たちは、クレジットカード、電子決済、小切手を使用して売掛金の受け取りと決済を行います。私たちの低額請求書の大部分は、請求書の日付またはその近くにクレジットカードで決済されます。売掛金を確保するために、顧客からの担保は必要ありません。売掛金の回収は、規模、業界の多様化、財政状態、お客様の過去の取引履歴に基づいて行われると考えています。2023年7月31日現在,
私たちは、第三者が運営するデータセンター施設とパブリッククラウドホスティングから、お客様とユーザーにサービスを提供しています。サブスクリプションサービスのダウンタイムのリスクを減らすために、米国内外のさまざまな場所にデータセンターとサードパーティのクラウドコンピューティングおよびホスティングプロバイダーを設立しました。私たちは、災害が発生した場合に、現在のデータセンター施設とクラウドプロバイダーでサービスを復旧するための社内手続きを用意しています。災害復旧のためのこれらの手続きが整っていても、サービスの復旧手続きの実施中に当社のクラウドサービスが大幅に中断する可能性があります。
11
地理的位置
2023年7月31日に終了した3か月と6か月間、米国の顧客に帰属する収益は
2023年7月31日および2023年1月31日の時点で、私たちの財産と設備は実質的にすべて米国にありました。
重要な会計方針の要約
2023年7月31日に終了した6か月間、当社の重要な会計方針と見積もりに、項目7で開示されたものから重要な変更はありませんでした。2023年1月31日に終了した年度のフォーム10-Kでの財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析。さらに、私たちは 報告セグメントと必要なすべてのセグメント情報は、要約連結財務諸表に記載されています。
最近採択され発行された会計申告書
2023年7月31日に終了した6か月間、当社の要約連結財務諸表に重大な影響を与える最近採択または発行された会計上の声明はありませんでした。
ノート 2.収入
繰延収益
繰延収益は $でした
残りの履行債務に割り当てられた取引価格
2023年7月31日現在、当社の顧客との契約による履行義務の残額は$でした
ノート 3.金融商品の公正価値
定期的に公正価値で測定された資産と負債の公正価値測定
私たちは、各報告期間において、公正価値階層を用いて金融資産と負債を公正価値で測定しています。公正価値を測定する際には、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察できないインプットの使用を最小限に抑える必要があります。公正価値とは、測定日に市場参加者間で秩序ある取引が行われ、資産または負債の主要市場または最も有利な市場で負債を移転するために支払われる交換価格と定義しています。公正価値階層における金融商品の分類は、公正価値の測定にとって重要な、最も低いレベルのインプットに基づいています。公正価値の測定には、次の3段階の入力を使用できます。
12
公正価値の開示要件の対象となる金融資産は、以下の表に含まれています。私たちの金融資産はすべてレベル1に分類されています。有価証券の推定公正価値は次のとおりです（千単位）。
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|
7月31日 |
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1月31日 |
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2023 |
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2023 |
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現金同等物: |
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マネー・マーケット・ファンド |
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$ |
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$ |
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米国財務省証券 |
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現金同等物の合計 |
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$ |
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$ |
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短期投資: |
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米国財務省証券 |
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$ |
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$ |
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短期投資総額 |
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$ |
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$ |
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現金同等物と短期投資の合計 |
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$ |
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$ |
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||
当社の有価証券の推定公正価値と償却費用の間に大きな違いはありませんでした。
2023年7月31日現在、有価証券の契約満期はすべて1年以内でした。
2023年7月31日現在、未実現損失の一部は信用損失とは見なされていません。
2023年7月31日現在、合計$の預金証書がありました
その他の金融商品の公正価値測定
2017年11月、私たちは担保付クレジット契約（随時修正または変更される「2017年11月ファシリティ」）を締結しました。2023年6月30日、2017年11月のファシリティを改正して改定するために、修正および修正されたクレジット契約（「2023年6月ファシリティ」）を締結しました。2023年7月31日および2023年1月31日の時点で、2023年6月のファシリティと2017年11月のファシリティに関連する未払いの負債総額はそれぞれ、帳簿価額は$でした
2021年1月、私たちはドルを発行しました
ノート 4.貸借対照表の構成要素
資産および設備、純額
資産および設備、純額は以下のとおりです（千単位）。
|
|
7月31日 |
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1月31日 |
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|
2023 |
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2023 |
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||
データセンターの機器 |
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$ |
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$ |
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借地権の改善 |
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コンピューター関連機器とソフトウェア |
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家具と備品 |
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建設中 |
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総資産と設備 |
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控除:減価償却累計額 |
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( |
) |
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( |
) |
総資産および設備、純額 |
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$ |
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$ |
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||
13
2023年7月31日現在、資産と設備を含む総帳簿価額 ($)
資産および設備に関連する減価償却費は $
ノート 5.リース
私たちは、リース期間が主に会計年度の間に満了する特定のオフィスやデータセンターについて、キャンセル不可のさまざまなオペレーティングリース契約を締結しています
私たちまた、データセンター運営用のサーバーや関連機器を入手するために、さまざまなファイナンスリース契約を締結しました。これらの契約は主に
レッドウッドシティとロンドンのオフィスの特定のフロアをサブリースしています。現在のサブリースの総リース期間は
当社の要約連結営業諸表の営業費用に含まれていたリースコストの構成要素は、次のとおりです（千単位）。
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|
3 か月が終了 |
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|
6 か月間終了 |
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||||||||||
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7月31日 |
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7月31日 |
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||||||||||
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2023 |
|
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2022 |
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2022 |
|
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2021 |
|
||||
ファイナンスリース費用: |
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ファイナンスリースの使用権資産の償却 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
ファイナンスリース負債利息 |
|
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オペレーティングリース費用、総額 |
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||||
変動リース費用、総額 |
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サブリース収入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
リース費用合計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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現在 2023年7月31日、短期リースと変動リースの支払いを含まない当社の営業およびファイナンスリース負債の満期は次のとおりです（千単位）。
1月31日までの年度： |
|
オペレーティングリース (1) |
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ファイナンスリース |
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2024 |
|
$ |
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|
$ |
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2025 |
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2026 |
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— |
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2027 |
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|
— |
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2028 |
|
|
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|
— |
|
|
その後 |
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— |
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リース料総額 |
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$ |
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|
$ |
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控える:帰属 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
リース負債総額の現在価値 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
(1)
14
注意 6.コミットメントと不測の事態
信用状
2023年7月31日および2023年1月31日の時点で、合計金額の信用状がありました
購入義務
私たちの購入義務は、主にインフラサービスとITソフトウェアおよびサポートサービスの費用に関するものです。
1月31日までの年度： |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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合計 |
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$ |
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インフラサービスとITソフトウェアに関する当社の契約。条件はさまざまです
法務事項
時々、私たちは通常の業務過程で発生する訴訟や請求の対象となります。訴訟や請求が発生したら調査し、損失が発生する可能性が高く見積もりを作成して、法的およびその他の不測の事態を解決します。訴訟や請求の結果を確実に予測することはできませんが、2023年7月31日現在、このような不測の事態に関して重大な損失を被ったという合理的な可能性は少なくともなかったと考えています。.
ノート 7.借金
コンバーチブルシニアノート
I2021年1月、私たちはドルを発行しました
2023年7月31日に終了した6か月間、転換社債の転換条件または償還条件に、項目8で開示された条件から変更はありませんでした。2023年1月31日に終了した年度のフォーム10-Kの財務諸表と補足データ。
2023年7月31日現在、転換社債の保有者に転換を許可する条件が満たされていません。
転換社債の正味帳簿価額は、次のものでした（千単位）。
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|
7月31日 |
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1月31日 |
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2023 |
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|
2023 |
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校長 |
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$ |
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|
$ |
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||
未償却発行費用 |
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( |
) |
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( |
) |
純帳簿価額 |
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$ |
|
|
$ |
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発行費用は、実効金利法を使用して、転換社債の期間中の支払利息に償却されています。発行費用の償却に使用される実効金利は
15
上限付き通話
転換社債の価格設定に関連して、特定の取引相手と私的交渉によるキャップコール取引（「キャップドコール」）を締結しました。)。キャップ付きコールの行使価格はそれぞれ約$です
ライン・オブ・クレジット
On
2023年7月31日現在、未払いの負債総額は$でした
注8.償還可能な転換優先株と株主赤字
シリーズ A 転換優先株式
2021年4月7日、私たちはKKR＆Coが率いる投資家グループと投資契約を締結しました。株式会社KKR（総称して「KKR」）の発行と売却に関するものです
2023年7月31日に終了した6か月間のシリーズA優先株式の条件は、項目8で開示された条件から変更されていません。2023年1月31日に終了した年度のフォーム10-Kの財務諸表と補足データ。
2023年7月31日に終了した6か月間、シリーズAの優先株主に$の金額の現金配当を支払いました
株式買戻し計画
2023年7月31日に終了した3か月間、買い戻しました
16
2023年8月28日、当社の取締役会は自社株買い計画の拡大を承認しました。この拡張では、追加の$
ノート 9.株式ベースの報酬
従業員持分制度
現在
ストックオプション
次の表は、株式インセンティブプランに基づくストックオプション活動と関連情報をまとめたものです。
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株式 未払いのオプションの対象となります |
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加重- |
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加重- |
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残り |
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平均的なエクササイズ |
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契約生活 |
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集計 |
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株式 |
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価格 |
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本質的価値 |
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(千単位) |
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2023年1月31日現在の残高 |
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行使したオプション |
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2023年7月31日現在の残高 |
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2023年7月31日に行使可能です |
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制限付株式ユニット
次の表は、株式インセンティブプランに基づく制限付株式ユニットの活動と関連情報をまとめたものです。
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の数 |
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加重- |
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制限付き |
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株式単位 |
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付与日 |
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優れた |
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公正価値 |
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未確定残高-2023年1月31日 |
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付与されました |
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既得 |
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没収 |
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未確定残高-2023年7月31日 |
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2023年7月31日現在、$がありました
業績連動型譲渡制限付株式ユニット
私たちは、長期的な戦略目標と成長目標に向けて前進しながら、年間の財務上および運営上の目標を達成するために、指名された執行役員を含む特定の従業員に業績ベースのインセンティブを使用しています。事前に設定した企業財務目標の実際の達成状況を検討し、報酬委員会からの追加情報に基づいて、2023会計年度の役員賞与制度は、2024会計年度の第1四半期に現金および完全権利確定制限付株式という形で決定、決済、支払われました。2024会計年度の第1四半期に、当社の報酬委員会は2024会計年度の役員賞与制度の業績基準と目標も採択し、承認しました。この制度は、2025会計年度の第1四半期に現金および完全権利が確定された制限付株式ユニットの形で支払われる予定です。
2023年7月31日に終了した6か月間 役員賞与プランに関連する株式ベースの報酬費用は、1ドルと計上しました
17
2015 ESPP
2023年7月31日現在、$がありました
株式ベースの報酬
次の表は、要約連結営業報告書に記載されている株式ベースの報酬費用の構成要素（千単位）をまとめたものです。
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3 か月が終了 |
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6 か月間終了 |
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7月31日 |
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7月31日 |
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2023 |
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2023 |
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2022 |
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収益コスト |
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研究開発 |
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セールスとマーケティング |
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一般管理と管理 |
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株式報酬総額 |
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ノート 10.普通株主に帰属する1株当たり純利益（損失）
次の表は、普通株主に帰属する1株あたりの基本および希薄化後の純利益（損失）の計算を示しています（1株あたりの金額を除く、千単位）。
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7月31日に終了した3か月間 |
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7月31日に終了した6か月間 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子: |
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当期純利益 (損失) |
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シリーズAの転換優先株式の増額と配当 |
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優先株主に帰属する未分配利益 |
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普通株主に帰属する純利益（損失）、基本および希薄化後 |
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分母: |
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普通株主に帰属する1株当たりの純利益（損失）の計算に使用される加重平均株式数、基本 |
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普通株主に帰属する1株当たりの純利益（損失）の計算に使用される加重平均株式数（希薄化後） |
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普通株主に帰属する1株当たりの純利益（損失）、基本 |
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普通株主に帰属する1株当たりの純利益（損失）、希薄化後 |
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以下の普通株式同等物の加重平均発行済株式は、当該期間における希薄化後の1株当たり純利益（損失）の計算から除外されました。それらを含めると、希薄化防止効果（千単位）になるためです。
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7月31日に終了した3か月間 |
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7月31日に終了した6か月間 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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普通株式の購入オプション |
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制限付株式単位 |
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従業員株式購入制度 |
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転換優先株に関連する株式 |
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転換社債に関連する株式 |
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合計 |
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注意 11.所得税
所得税の引当金は $
2023年7月31日と2022年7月31日に終了した3か月と6か月について、米国の法定税率と実効税率の差は、主に評価引当金が全額設けられている法域における繰延税金資産の利用、研究開発費の資本化による州所得税、および異なる外国税率によるものでした。
私たちは、認識される可能性の高い課税上の立場を、認識される可能性の高い基準で評価します。計上対象となる税務上の地位は、すべての関連情報を完全に把握している税務当局との効果的な和解により、実現される可能性が50％を超える最大の税制上の優遇措置として測定されます。私たちは、すべての公開課税年度において、所得税の不確実性に対する十分な準備金を用意したと考えています。
私たちは、連邦州、カリフォルニア州、その他の州の納税申告書を米国で提出します。純営業損失とクレジット繰越の結果として、すべての課税年度は、連邦および州の両方の目的で引き続き審査の対象となります。私たちは、英国および当社が事業を展開するその他の外国の法域で納税申告書を提出します。特定の課税年度の審査は受け付けています。
19
アイテム2。経営陣による議論と分析財政状態と経営成績
当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析を、Form 10-Qのこの四半期報告書のどこかに記載されている要約連結財務諸表と関連注記とともにお読みください。この議論には、リスクと不確実性を伴う、現在の予想に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の業績は、「リスク要因」というタイトルのセクションや、Form 10-Qのこの四半期報告書の他の部分で説明されているものなど、さまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。
[概要]
Boxはコンテンツクラウドです。コンテンツジャーニー全体を管理するための単一の安全なクラウドネイティブプラットフォームです。設計図からワイヤーフレーム、ビデオから文書、独自の形式からPDFまで、コンテンツは組織独自の価値の源です。Box Content Cloudを使用すると、フォーチュン500企業の 69% を含む当社のお客様は、ファイルが作成または取り込まれた瞬間から、共有、編集、公開、承認、署名、分類、保存まで、コンテンツのライフサイクル全体を安全に管理できます。Boxは、コンテンツの安全性とコンプライアンスを維持すると同時に、組織内でも外部パートナーでも、どこからでも、どのデバイスからでもコンテンツに簡単にアクセスして共有できるようにしています。
当社のSoftware-as-a-Service（SaaS）プラットフォームでは、ユーザーは社内と社外の両方でコンテンツに関する共同作業を行ったり、コンテンツ主導のビジネスプロセスを自動化したり、カスタムアプリケーションを開発したり、法的および規制上の要件、社内ポリシー、業界標準や規制に準拠するためのデータ保護、セキュリティ、コンプライアンス機能を実装したりできます。Box Content Cloudは、ビジネスプロセスを加速し、従業員の生産性を向上させ、安全なハイブリッドワークを可能にし、組織の最も貴重なデータを保護します。私たちのプラットフォームは、企業やユーザーエクスペリエンス全体にわたる価値の高いビジネスユースケースを幅広く可能にします。当社のプラットフォームは、1,500を超える主要な企業ビジネスアプリケーションと統合し、数百のファイル形式とメディアタイプをサポートし、複数のアプリケーション環境、オペレーティングシステム、デバイスと互換性があるため、従業員は必要なときにいつでもどこでも重要なビジネスコンテンツに安全にアクセスできます。
さらに、摩擦のないセキュリティとコンプライアンス、シームレスな社内外のコラボレーションとワークフロー、優れたアプリケーションとの統合に重点を置いて、コアサービスとサービスを拡大することで革新を続けています。これらはすべて、包括的なアプリケーションプログラミングインターフェイス（API）、開発者ツール、インテリジェントインフラストラクチャによって支えられています。最近、Box AIを発表しました。これは、高度な人工知能（「AI」）モデルをネイティブに統合して、ビジネスインサイトを発見して共有し、重要な質問への回答を見つけ、企業のデータを使用してコンテンツを作成する新しい機能セットです。さらに、ネイティブに統合されたインタラクティブな仮想ホワイトボードツールであるBox Canvasは、すべてのお客様が利用できるようになりました。現在、次のサービスも提供しています。顧客が電子署名用の文書をBoxから直接安全に送信できるようにするBox Sign、顧客が偶発的なコンテンツ漏洩のリスクを軽減し、内部脅威やアカウント侵害からビジネスを保護し、ランサムウェアなどの潜在的なマルウェアインシデントの脅威の検出、対応、回復を支援する高度なセキュリティ製品であるBox Shield、エンドユーザーがワークフローを簡単に構築、管理、追跡できるようにするBox Relay; ボックスゾーン、これは世界中の顧客に提供されますコンテンツを特定の地域にローカルに保存する機能、Boxの強力な暗号化およびセキュリティ機能に基づいて構築されたソリューション、Box KeySafe（Boxに保存されているファイルの内容を保護するために使用される暗号キーを顧客がより細かく制御できるようにします）、Box Platform（顧客とパートナーがさらに当社のオープンAPIと開発者ツールを使用してエンタープライズアプリを構築できるようにします）、Box Governanceは、顧客が規制ポリシーをより適切に遵守し、電子情報開示の要求を満たし、効果的な管理を支援しますデリケートなビジネスライフサイクル全体にわたる情報、ユーザーがリアルタイムでシームレスに共有およびコラボレーションできるネイティブコンテンツ作成ツールであるBox Notes、およびBox Shuttleは、管理コンソールから10を超えるソースシステムからBoxに簡単かつ手頃な価格のセルフサービスコンテンツ移行を可能にします。さらに、Box Consultingを利用すると、組織は実装、テクノロジーとアプリの開発、変更管理やユーザートレーニングなどの重要なトピックに関する専門サービスを利用できます。これらの製品革新の勢いが高まるにつれ、お客様はコンテンツクラウドの機能をフルに活用できます。
私たちは、ソリューションをサブスクリプションベースのサービスとしてお客様に提供しています。サブスクリプション料金は、ユーザー数やデプロイされた機能など、お客様の要件に基づいて決定されます。当社の顧客の大半は1年契約で当社のサービスに加入していますが、1か月から3年以上の期間でサービスも提供しています。私たちは通常、期間の初めに、複数年、年次、四半期または毎月の分割払いでお客様に請求します。私たちは、業績上の義務を履行して収益を計上しています。したがって、当社のサブスクリプションモデルにより、サブスクリプションサービスの収益は契約期間中に比例して計上されます。
現在の期間のハイライト
2023年7月31日と2022年7月31日に終了した3か月間の当社の収益は、それぞれ2億6,140万ドルと2億4,600万ドルで、前年比で6％増加しました。2023年7月31日現在、当社の残りの履行義務は11億3800万ドルでした。
20
これは、2022年7月31日現在の残りの履行義務である15億1000万ドルから 8% 増加したことを意味します。2023年7月31日に終了した3か月間の総利益は1億9,440万ドル、売上総利益率は74.4％でした。これに対し、2022年7月31日に終了した3か月間の総利益は1億8,120万ドル、売上総利益率は73.6％でした。.2023年7月31日に終了した3か月間の営業利益は990万ドル、営業利益率は3.8％でした。これに対し、2022年7月31日に終了した3か月間の営業利益は310万ドル、営業利益率は1.3％でした。2023年7月31日に終了した3か月間の営業活動によって提供された純現金は3,270万ドルで、2022年7月31日に終了した3か月間の営業活動によって提供された純現金2,830万ドルから15％増加しました。2023年7月31日に終了した3か月間の非GAAPベースのフリーキャッシュフローは2,060万ドルで、2022年7月31日に終了した3か月間の非GAAPベースのフリーキャッシュフロー1,800万ドルから15％増加しました。
マクロ経済的要因が当社の事業に与える影響
私たちの全体的な業績は、世界の経済的および地政学的状況と、それが顧客行動に与える影響に一部依存します。インフレ、金利の上昇、成長の鈍化、外貨に対するドル高、特に日本円、進行中のロシアとウクライナの紛争、その他の経済状況の変化による影響を含む経済状況の悪化は、当社の業績や財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。2023年7月31日に終了した3か月間、為替レートの傾向による逆風に加えて、厳しいマクロ経済環境による大規模な取引や座席拡大率の低下に対する顧客の監視の強化による影響が引き続き見られました。その結果、顧客離れの増加、販売サイクルの遅延、顧客や見込み客による当社が提供するサービスに関連する予算の削減を経験しており、今後も経験する可能性があります。IT予算が厳しくなり、一部の大規模な取引では業種や地域全体でさらに精査が必要になったと考えていますが、Box Content Cloudによって企業はビジネスの合理化、生産性の向上、リスクの軽減、コストの削減が可能になるため、このようなダイナミックな時代を乗り切るのに適した立場にあると考えています。
主なビジネス指標
以下の主要な指標は、財務上および経営上の意思決定や、期間ごとの比較を評価する手段として使用しています。これらの主要な指標は、当社の業績に関する有意義な補足情報を提供すると考えています。業績を評価したり、将来の期間を計画、予測、分析したりする際に、これらの重要な指標を参照することは、経営陣と投資家の両方にメリットがあると考えています。これらの重要な指標は、経営陣が当社の過去の業績と内部で比較したり、特定の競合他社の業績と比較したりするのにも役立ちます。これらの主要指標は、（1）経営陣が財務上および業務上の意思決定に使用する主要指標の透明性を高めることと、（2）機関投資家やアナリストコミュニティが当社の事業の健全性を分析するために使用することの両方から、投資家にとって有用であると考えています。
残りの履行義務
残りの履行義務 (RPO) は、ある時点では、まだ計上されていない契約収益です。RPOは繰延収益とバックログで構成されています。バックログとは、請求書が発行され、将来の期間の収益として認識されると見なされるキャンセル不可の契約と定義されます。キャンセル不可の契約が締結されている場合、またはキャンセル時に多額の罰金が科せられる場合、今後の請求は確実であると判断されます。Boxは、RPOはまだ収益に認識されていない営業活動を表すため、収益の先行指標であると考えていますが、季節性、契約更新時期、平均契約期間、外貨為替レートなどのいくつかの要因の影響を受けるため、必ずしも将来の収益成長を示すものではありません。BoxはRPOを監視して事業を管理し、業績を評価します。
2023年7月31日現在のRPOは11億3800万ドルで、2022年7月31日から 8% 増加しました。RPOの増加は主に、既存の顧客が当社の製品提供の展開を拡大し、複数の製品スイートに転換し、顧客契約期間を延長したことによるものです。RPOの増加は、新規顧客の追加と顧客主導の更新のタイミングによっても促進されました。RPOの伸びは、外貨為替レートによる悪影響によって部分的に相殺されました。
ビリングス
請求は、当社の収益に、その期間における繰延収益と契約資産の変動を加えたものです。特定の期間に記録される請求額は、主にサブスクリプションの更新と既存の顧客への拡大と新規顧客への売上を加えたもので、当社のすべての製品と専門サービスに対して請求された金額です。私たちは通常、期間の初めに、複数年、年次、四半期または毎月の分割払いでお客様に請求します。顧客が期間の初めにサブスクリプションの全額を支払うことを交渉した場合、全期間のサブスクリプション金額の合計が請求に反映されます。顧客が年に1回、またはそれ以上の頻度で請求することを交渉した場合、その期間に請求された金額のみが請求に含まれます。
21
請求は、投資家が特定の期間の当社の営業活動をよりよく理解するのに役立ちます。サブスクリプション収益は契約期間に比例して計算されるため、必ずしも収益に反映されるわけではありません。請求は重要な業績指標だと考えています。私たちは請求を監視して、事業管理、プランニングの決定、業績の評価、リソースの割り当てを行います。請求書は、当社の業績に関する貴重な補足情報を提供し、投資家が当社の事業の売上高と業績をよりよく理解するのに役立つと考えています。請求は、収益、繰延収益、契約資産のみを使用して計算されるため、非GAAP財務指標とは考えていません。これらはすべてGAAPに基づいて計算された財務指標です。
2023年7月31日に終了した3か月と6か月間の請求額は、それぞれ2億3,250万ドルと4億2,440万ドルでした。これは、2023年7月31日に終了した3か月間で1％減少し、2022年7月31日に終了した6か月間で4％増加したことを表しています。2023年7月31日に終了した3か月間の請求額の減少は、2024会計年度の第1四半期に特に大量の早期更新が行われたことと、外貨為替レートによる悪影響によるものです。2023年7月31日に終了した6か月間の請求額の増加は、主に既存の顧客が複数製品スイートへの切り替え、新規顧客の追加、顧客主導の更新のタイミングを通じて当社製品の展開を拡大したことによるものです。請求額の伸びは、外貨為替レートによる悪影響によって部分的に相殺されました。
分析ツールとしての請求の使用には一定の制限があり、単独で考えたり、収益やGAAPに基づいて報告された結果の分析の代わりとして考えるべきではありません。請求は請求時に計上されますが、関連するサブスクリプションおよびプレミアサービスの収益は、当社が履行義務を履行した時点で契約期間にわたって比例配分されます。また、私たちの業界の企業を含む他の企業は、請求を使用しなかったり、請求の計算方法が異なったり、請求頻度が異なったり、他の財務指標を使用して業績を評価したりする場合があり、これらすべてが比較尺度としての請求の有用性を低下させる可能性があります。
時間が経つにつれて、支払い期間を標準化し続けると予想しています。さらに、大企業のお客様からますます勢いを増し、今後も増え続けると予想されるため、四半期ごとの請求は、会計年度の後半、特に第4四半期にますます集中すると予想しています。
最も直接的に比較可能なGAAP財務指標である収益から始まる請求の計算を以下に示します (千単位)。
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3 か月が終了 |
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6 か月間終了 |
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7月31日 |
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7月31日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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GAAPベースの収益 |
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$ |
261,428 |
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|
$ |
246,015 |
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$ |
513,326 |
|
|
$ |
484,447 |
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繰延収益、期末 |
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479,293 |
|
|
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458,249 |
|
|
|
479,293 |
|
|
|
458,249 |
|
控除:繰延収益、期初め |
|
|
(507,385 |
) |
|
|
(468,350 |
) |
|
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(566,630 |
) |
|
|
(534,242 |
) |
契約資産、期初め |
|
|
2,642 |
|
|
|
1,491 |
|
|
|
1,900 |
|
|
|
1,111 |
|
控除：契約資産、期末 |
|
|
(3,477 |
) |
|
|
(2,424 |
) |
|
|
(3,477 |
) |
|
|
(2,424 |
) |
ビリングス |
|
$ |
232,501 |
|
|
$ |
234,981 |
|
|
$ |
424,412 |
|
|
$ |
407,141 |
|
非GAAPベースのフリーキャッシュフロー
非GAAPベースのフリーキャッシュフローとは、営業活動によるキャッシュフローから、資産や設備の購入、ファイナンスリース負債の元本支払い、資本化された内部使用ソフトウェアコスト、および現金決済を必要としなかった、または必要とされないその他の項目を差し引いたもので、経営陣が中核事業外と見なした項目を差し引いたものと定義しています。
2023年7月31日に終了した3か月と6か月間の非GAAPベースのフリーキャッシュフローは、それぞれ2,060万ドルと1億2,880万ドルでした。 2022年7月31日に終了した3か月と6か月から、それぞれ15％と18％の増加に相当します。
22
最も直接的に比較可能なGAAP財務指標である、営業活動によって提供される純現金から始まる非GAAPフリーキャッシュフローの計算を以下に示します（千単位）。
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3 か月が終了 |
|
|
|
6 か月間終了 |
|
|
||||||||||||
|
|
7月31日 |
|
|
|
7月31日 |
|
|
||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
||||
営業活動によるGAAPベースの純現金 |
|
$ |
32,676 |
|
|
|
$ |
28,339 |
|
|
|
$ |
157,606 |
|
|
|
$ |
136,069 |
|
|
資産および設備の購入、売却による収益を差し引いたもの |
|
|
1,574 |
|
|
|
|
(211 |
) |
|
|
|
(747 |
) |
|
|
|
(769 |
) |
|
ファイナンスリース負債の元本支払い |
|
|
(9,071 |
) |
|
|
|
(7,913 |
) |
|
|
|
(18,952 |
) |
|
|
|
(19,416 |
) |
|
資本計上された内部使用ソフトウェアコスト |
|
|
(4,611 |
) |
|
|
|
(2,257 |
) |
|
|
|
(9,091 |
) |
|
|
|
(7,062 |
) |
|
非GAAPベースのフリーキャッシュフロー |
|
$ |
20,568 |
|
|
|
$ |
17,958 |
|
|
|
$ |
128,816 |
|
|
|
$ |
108,822 |
|
|
ネットリテンション率
ネットリテンション率は、既存顧客からの年間経常収益（総ARR）のうち、事業拡大を含めた純割合として定義されます。合計ARRは、報告期間の終了時における、すべての有効な顧客契約から得られる年間経常収益と定義しています。私たちは、その期間終了の12か月前の顧客からの合計ARR（前期間の合計ARR）から始めて、期間終了時点の純リテンション率を計算します。次に、当期末時点の同じ顧客からの合計ARR（当期の合計ARR）を計算します。最後に、当期の合計ARRを前期間の合計ARRで割って、正味リテンション率を求めます。ネットリテンション率の計算には、Boxを12か月以上購読している顧客に関連する合計ARRのみが含まれます。当社のネットリテンション率は、サブスクリプション契約の長期的価値と、顧客ベースからの収益を維持し成長させる能力についての洞察を提供する重要な指標だと考えています。ネットリテンション率は運用上の指標であり、この特定の主要指標と照合できる同等のGAAP財務指標はありません。
2023年7月31日と2022年7月31日の時点で、当社の純定着率はそれぞれ103％と112％でした。2023年7月31日現在の当社の純定着率は、主に予算精査の強化が既存の顧客の座席拡大に圧力をかけていることに起因しています。お客様がアドオン製品またはバンドルされたEnterprise Plusプランを購入すると、コア製品のみを購入する顧客と比較して、平均契約額が大幅に高くなり、純維持率が高くなる傾向があります。ソリューション販売戦略を実現するための市場開拓努力と、製品、カスタマーサクセス、Box Shuttleの移行サービスを含むBox Consultingへの投資が、顧客維持につながる重要な要因であると考えています。お客様のアカウントに浸透しても、当面の間、純定着率は100％を超えると予想しています。
経営成績の構成要素
収益
私たちの収益は主に3つの源から得ています。（1）サブスクリプション収入。サブスクリプション収益は、定期的なカスタマーサポートを含むコンテンツクラウドプラットフォームにアクセスできる顧客からのサブスクリプション料金、（2）プレミアサービスパッケージを購入した顧客からの収益、（3）ベストプラクティスのユースケースの実装、プロジェクト管理、実装コンサルティングサービスなどの専門サービスからの収益です。
現在まで、当社の収益のほとんどすべてがサブスクリプションとプレミアサービスから得られています。サブスクリプションとプレミアサービスの収益は、主に顧客数、各顧客に販売された座席数、および当社のサービスの価格によって決まります。
私たちは、業績上の義務を履行して収益を計上しています。したがって、当社のサブスクリプションモデルにより、サブスクリプションとプレミアサービスの収益は、契約期間にわたって比例配分されます。私たちは通常、期間の初めに、複数年、年次、四半期または毎月の分割払いでお客様に請求します。当社のサブスクリプション契約とプレミアサービス契約は通常、キャンセル不可で、返金タイプの規定は含まれていません。当社の顧客の大半は1年契約で当社のサービスに加入していますが、1か月から3年以上の期間でサービスも提供しています。
プロフェッショナルサービスは通常、固定価格ベースで請求されます。収益は、実施された割合に基づいて時間の経過とともに計上されます。プロフェッショナルサービスの収益は、すべての期間の総収益に占める割合としては重要ではありませんでした。
収益は、当社が政府当局に代わって徴収する売上税およびその他の税金を差し引いたものです。
収益コスト
私たちの収益コストは主に、有料の顧客にサブスクリプションサービスを提供することに関連する費用で構成されます。これには、データセンターの運用、カスタマーサポートおよび専門サービス担当者の従業員報酬および関連費用、パブリッククラウドインフラストラクチャの費用、サーバーと機器の減価償却費、セキュリティサービス、その他のツールの減価償却費、および償却費が含まれます。
23
買収した技術と社内で開発したソフトウェアを資本化したものに関連します。家賃、情報技術費用、従業員福利厚生費用などの諸経費を、人員数に基づいてすべての部門に割り当てます。そのため、一般的な諸経費は、収益原価と以下に示す各営業費カテゴリに反映されます。
営業経費
当社の運営費は、研究開発、販売およびマーケティング、一般管理費で構成されています。人件費は、運営費の各カテゴリーの最も重要な要素です。運営費には、施設に割り当てられた諸経費、情報技術費用、従業員福利厚生費用も含まれます。
研究開発。研究開発費は、主に従業員の報酬と関連費用、および割り当てられた諸経費で構成されています。私たちの研究開発努力は、プラットフォームの拡張、最高のアプリケーションとプラットフォームのエコシステム、インフラストラクチャの構築、ワークフロー自動化、インテリジェントなコンテンツ管理機能、高度なセキュリティ、電子署名機能、ネイティブビジュアルコラボレーションとホワイトボード、クラウドコンテンツ管理サービスの使いやすさを高める人工知能などのエンタープライズグレードの機能、機能の追加、強化に重点を置いています。アプリケーション開発段階で発生する社内用のソフトウェアを開発するために、特定の適格費用を資本化します。
セールスとマーケティング。販売およびマーケティング費用は、主に従業員の報酬と関連費用、販売手数料、マーケティングプログラム、旅行関連費用、および配分された諸経費で構成されています。マーケティングプログラムには、広告、イベント、企業コミュニケーション、ブランド構築、製品マーケティングが含まれますが、これらに限定されません。販売およびマーケティング費用には、無料ユーザーにクラウドベースのサービスを提供することに関連するデータセンターとカスタマーサポートの費用も含まれます。私たちは、直接販売組織や戦略的再販業者などの間接的な流通チャネルを通じて、クラウドコンテンツ管理サービスを世界中で販売しています。当社の販売およびマーケティング費用は、通常、既存の顧客サブスクリプションの更新よりも、新規顧客の獲得または既存の顧客拡大のほうが高くなります。
一般管理と管理。一般管理費は、主に従業員報酬と、財務、法務、人事、採用、情報システム、企業セキュリティ、コンプライアンス、外部専門サービスの料金、クラウドベースのエンタープライズシステムなどの管理機能の関連費用、および配分された諸経費で構成されています。外部専門サービスの料金は、主に外部の法律、会計、監査、およびアウトソーシングサービスで構成されています。
利息およびその他の収入（費用）、純額
利息およびその他の収入（費用）、純額は、支払利息、利息収入、外貨取引による損益、およびその他の収益と費用で構成されます。支払利息は、主に当社の与信枠および金利スワップ契約の利息、ファイナンスリースに関連する支払利息、および転換社債の発行費用の償却で構成されています。利息収入は、主に現金および現金同等物と短期投資で得られる利息で構成されます。私たちはこれまで、現金および現金同等物を夜間預金、預金証書、マネーマーケットファンド、米国財務省証券に投資してきました。
所得税引当金
所得税引当金は、主に州所得税と外国所得税、および該当する場合は、繰延税金と関連する評価引当金の変更、および不確実な税務ポジションで構成されています。
24
業務結果
次の表は、表示されている期間の当社の経営成績を示しています（1株あたりのデータを除き、千単位）。
|
|
3 か月が終了 |
|
|
6 か月間終了 |
|
||||||||||
|
|
7月31日 |
|
|
7月31日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
連結営業報告書データ: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
収益 |
|
$ |
261,428 |
|
|
$ |
246,015 |
|
|
$ |
513,326 |
|
|
$ |
484,447 |
|
収益コスト (1) |
|
|
67,013 |
|
|
|
64,843 |
|
|
|
128,664 |
|
|
|
127,052 |
|
売上総利益 |
|
|
194,415 |
|
|
|
181,172 |
|
|
|
384,662 |
|
|
|
357,395 |
|
営業経費: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究開発 (1) |
|
|
63,316 |
|
|
|
61,965 |
|
|
|
125,834 |
|
|
|
123,698 |
|
セールスとマーケティング (1) |
|
|
88,605 |
|
|
|
83,442 |
|
|
|
174,815 |
|
|
|
166,509 |
|
一般および管理 (1) |
|
|
32,619 |
|
|
|
32,625 |
|
|
|
65,803 |
|
|
|
63,424 |
|
営業費用の合計 |
|
|
184,540 |
|
|
|
178,032 |
|
|
|
366,452 |
|
|
|
353,631 |
|
事業からの収入 |
|
|
9,875 |
|
|
|
3,140 |
|
|
|
18,210 |
|
|
|
3,764 |
|
利息およびその他の収入（費用）、純額 |
|
|
3,293 |
|
|
|
(651 |
) |
|
|
5,611 |
|
|
|
(4,808 |
) |
所得税引当前利益（損失） |
|
|
13,168 |
|
|
|
2,489 |
|
|
|
23,821 |
|
|
|
(1,044 |
) |
所得税引当金 |
|
|
2,377 |
|
|
|
1,444 |
|
|
|
4,680 |
|
|
|
2,610 |
|
当期純利益 (損失) |
|
$ |
10,791 |
|
|
$ |
1,045 |
|
|
$ |
19,141 |
|
|
$ |
(3,654 |
) |
シリーズAの転換優先株式の増額と配当 |
|
|
(4,307 |
) |
|
|
(4,304 |
) |
|
|
(8,531 |
) |
|
|
(8,526 |
) |
優先株主に帰属する未分配利益 |
|
|
(740 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,209 |
) |
|
|
— |
|
普通株主に帰属する純利益（損失） |
|
$ |
5,744 |
|
|
$ |
(3,259 |
) |
|
$ |
9,401 |
|
|
$ |
(12,180 |
) |
普通株主に帰属する1株当たりの純利益（損失） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
ベーシック |
|
$ |
0.04 |
|
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
(0.08 |
) |
希釈 |
|
$ |
0.04 |
|
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
0.06 |
|
|
$ |
(0.08 |
) |
普通株主に帰属する1株当たりの純利益（損失）の計算に使用される加重平均株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
ベーシック |
|
|
144,248 |
|
|
|
143,739 |
|
|
|
144,490 |
|
|
|
144,224 |
|
希釈 |
|
|
150,007 |
|
|
|
143,739 |
|
|
|
150,218 |
|
|
|
144,224 |
|
|
|
3 か月が終了 |
|
|
6 か月間終了 |
|
||||||||||
|
|
7月31日 |
|
|
7月31日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
収益コスト |
|
$ |
5,230 |
|
|
$ |
4,787 |
|
|
$ |
9,715 |
|
|
$ |
9,142 |
|
研究開発 |
|
|
18,722 |
|
|
|
18,095 |
|
|
|
35,724 |
|
|
|
35,821 |
|
セールスとマーケティング |
|
|
17,546 |
|
|
|
14,800 |
|
|
|
32,864 |
|
|
|
30,089 |
|
一般管理と管理 |
|
|
11,848 |
|
|
|
11,004 |
|
|
|
22,320 |
|
|
|
20,744 |
|
株式報酬総額 |
|
$ |
53,346 |
|
|
$ |
48,686 |
|
|
$ |
100,623 |
|
|
$ |
95,796 |
|
2023年7月31日に終了した3か月と6か月と2022年に終了した3か月と6か月の比較
収益
|
|
3 か月が終了 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
7月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||
|
|
(千ドル) |
|
|||||||||||||
収益 |
|
$ |
261,428 |
|
|
$ |
246,015 |
|
|
$ |
15,413 |
|
|
|
6 |
% |
25
2023年7月31日に終了した3か月間の収益が1,540万ドル増加したのは、主に既存顧客の座席数の増加と、マルチ製品スイートサービス、特にエンタープライズプラスの堅調なアタッチ率が続いたためです。この増加は、外貨為替レートの下落によって一部相殺されました。これにより、当社の収益成長率が300ベーシスポイント低下しました。また、Boxを導入した顧客の一部もありました。
|
|
6 か月間終了 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
7月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||
|
|
(千ドル) |
|
|||||||||||||
収益 |
|
$ |
513,326 |
|
|
$ |
484,447 |
|
|
$ |
28,879 |
|
|
|
6 |
% |
2023年7月31日に終了した6か月間の収益が2,890万ドル増加したのは、主に既存顧客の座席数の増加と、マルチ製品スイートサービス、特にエンタープライズプラスの堅調なアタッチ率が続いたためです。この増加は、外貨為替レートの下落によって一部相殺されました。これにより、当社の収益成長率が350ベーシスポイント低下しました。また、Boxを導入した顧客の一部もありました。
収益コスト
|
|
3 か月が終了 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
7月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||
|
|
(千ドル) |
|
|||||||||||||
収益コスト |
|
$ |
67,013 |
|
|
$ |
64,843 |
|
|
$ |
2,170 |
|
|
|
3 |
% |
収益の割合 |
|
|
26 |
% |
|
|
26 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
売上総利益 |
|
|
74.4 |
% |
|
|
73.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
2023年7月31日に終了した3か月間の220万ドルの増加は、主にパブリッククラウドのインフラストラクチャコストが1,120万ドル増加したことによるものです。これは、減価償却費580万ドルの減少、帯域幅とデータセンターの賃貸費用の170万ドルの減少、およびサブスクリプションソフトウェア契約費用の150万ドルの減少によって一部相殺されました。 収益に占める収益コストの割合は、前年比で横ばいでした。
|
|
6 か月間終了 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
7月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||
|
|
(千ドル) |
|
|||||||||||||
収益コスト |
|
$ |
128,664 |
|
|
$ |
127,052 |
|
|
$ |
1,612 |
|
|
|
1 |
% |
収益の割合 |
|
|
25 |
% |
|
|
26 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
売上総利益 |
|
|
74.9 |
% |
|
|
73.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
2023年7月31日に終了した6か月間の160万ドルの増加は、主にパブリッククラウドのインフラストラクチャコストが1,700万ドル増加し、従業員および請負業者関連のコストが80万ドル増加したことによるものです。収益コストの増加は、減価償却費1,070万ドルの減少、帯域幅とデータセンターのレンタル費用の310万ドルの減少、サブスクリプションソフトウェア契約費用の210万ドルの減少、および割り当てられた諸経費の40万ドルの減少によって一部相殺されました。収益に占める収益コストの割合は、前年比で100ベーシスポイント減少しました。
時間が経つにつれて、収益コストは絶対額では増加しますが、データセンターの効率を最適化し、パブリッククラウドインフラストラクチャに投資し続けるにつれて、収益に占める割合は減少すると予想されます。
研究開発
|
|
3 か月が終了 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
7月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||
|
|
(千ドル) |
|
|||||||||||||
研究開発 |
|
$ |
63,316 |
|
|
$ |
61,965 |
|
|
$ |
1,351 |
|
|
|
2 |
% |
収益の割合 |
|
|
24 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
26
2023年7月31日に終了した3か月間の140万ドルの増加は、主に、人員数が14％増加し、株式ベースの報酬費用が150万ドル増加したことにより、割り当てられた諸経費と従業員関連費用がそれぞれ210万ドルと170万ドル増加したことによるものです。従業員の人員数と関連コストの増加は、低コスト地域の増加によるものです。研究開発費の増加は、社内で開発されたソフトウェアの資本化コストの330万ドルの増加と、ホスト型データサービスのコストの70万ドルの減少によって部分的に相殺されました。収益に占める研究開発費の割合は、前年比で100ベーシスポイント減少しました。
|
|
6 か月間終了 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
7月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||
|
|
(千ドル) |
|
|||||||||||||
研究開発 |
|
$ |
125,834 |
|
|
$ |
123,698 |
|
|
$ |
2,136 |
|
|
|
2 |
% |
収益の割合 |
|
|
25 |
% |
|
|
26 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
2023年7月31日に終了した6か月間で210万ドル増加したのは、主に、従業員関連費用と配分された諸経費がそれぞれ490万ドルと290万ドル増加したためです。 14% 人員数の増加、株式ベースの報酬費用の150万ドルの増加、およびサブスクリプションソフトウェア契約費用の40万ドルの増加。従業員の人員数と関連コストの増加は、低コスト地域の増加によるものです。研究開発費の増加は、社内で開発したソフトウェアの資本化コスト610万ドルの増加と、ホスト型データサービスのコストの140万ドルの減少によって一部相殺されました。 収益に占める研究開発費の割合は、前年比で100ベーシスポイント減少しました。
コンテンツクラウドの製品やサービスを引き続き大幅に改善し、研究開発を低コストの地域に移すため、研究開発費は絶対的には増加しますが、収益に占める割合は時間とともに減少すると予想しています。
セールスとマーケティング
|
|
3 か月が終了 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
7月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||
|
|
(千ドル) |
|
|||||||||||||
セールスとマーケティング |
|
$ |
88,605 |
|
|
$ |
83,442 |
|
|
$ |
5,163 |
|
|
|
6 |
% |
収益の割合 |
|
|
34 |
% |
|
|
34 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
2023年7月31日に終了した3か月間の520万ドルの増加は、主に株式ベースの報酬費用の270万ドルの増加、割り当てられた諸経費の90万ドルの増加、マーケティング費用の80万ドルの増加、およびコミッション費用の70万ドルの増加によるものです。収益に占める販売費とマーケティング費の割合は、前年比で横ばいでした。
|
|
6 か月間終了 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
7月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||
|
|
(千ドル) |
|
|||||||||||||
セールスとマーケティング |
|
$ |
174,815 |
|
|
$ |
166,509 |
|
|
$ |
8,306 |
|
|
|
5 |
% |
収益の割合 |
|
|
34 |
% |
|
|
34 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
2023年7月31日に終了した6か月間で830万ドル増加したのは、主に株式ベースの報酬費用の280万ドルの増加、160万ドルと1.1ドルの増加によるものです。 人員数が 5% 増加し、マーケティング費用が160万ドル増加し、コミッション費用が90万ドル増加したことにより、それぞれ100万ドルの間接費と従業員関連費用が割り当てられました。収益に占める販売費とマーケティング費の割合は、前年比で横ばいでした。
私たちは、グローバルな大きな市場機会を獲得するために引き続き投資し、収益性目標に引き続き注力しながら、競争上の地位を活用することを期待しています。販売費とマーケティング費は絶対額で増加しますが、既存の顧客ベースが拡大し、Boxの新規導入や拡大よりも更新による収益の割合が比較的高くなり、販売生産性の向上に引き続き注力するにつれて、収益に占める割合は時間の経過とともに減少すると予想しています。
27
一般管理と管理
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3 か月が終了 |
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7月31日 |
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2023 |
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2022 |
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$ 変更 |
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% 変更 |
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(千ドル) |
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一般管理と管理 |
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$ |
32,619 |
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$ |
32,625 |
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$ |
(6 |
) |
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0 |
% |
収益の割合 |
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12 |
% |
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13 |
% |
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2023年7月31日に終了した3か月間の一般管理費は、主に株式ベースの報酬費用の80万ドルの増加により、比較的横ばいでした。これは、法律サービスの50万ドルの減少と減価償却費の30万ドルの減少によって一部相殺されました。収益に占める一般管理費の割合は、前年比で100ベーシスポイント減少しました。
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6 か月間終了 |
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7月31日 |
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2023 |
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2022 |
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$ 変更 |
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% 変更 |
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(千ドル) |
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一般管理と管理 |
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$ |
65,803 |
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$ |
63,424 |
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$ |
2,379 |
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4 |
% |
収益の割合 |
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13 |
% |
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13 |
% |
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2023年7月31日に終了した6か月間で240万ドル増加したのは、主に人員数が3％増加し、株式ベースの報酬費用が160万ドル増加したことにより、従業員関連費用が240万ドル増加したことによるものです。一般管理費の増加は、外部の代理店やコンサルティングサービスの160万ドルの減少によって一部相殺されました。収益に占める一般管理費の割合は、前年比で横ばいでした。
一般管理費は絶対的には増加しますが、事業規模と効率の向上による恩恵を受けて、時間の経過とともに収益に占める割合は減少すると予想しています。
利息およびその他の収入（費用）、純額
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3 か月が終了 |
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7月31日 |
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2023 |
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2022 |
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$ 変更 |
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% 変更 |
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(千ドル) |
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利息およびその他の収入（費用）、純額 |
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$ |
3,293 |
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$ |
(651 |
) |
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$ |
3,944 |
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|
* |
* 変化率には意味がありません。
2023年7月31日に終了した3か月間で390万ドル増加したのは、主に当社の預金証券、マネーマーケットファンド、および有価証券からの利息収入が420万ドル増加したことによるもので、40万ドルの外貨損失の増加によって一部相殺されました。
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6 か月間終了 |
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7月31日 |
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|||||||||
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2023 |
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2022 |
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$ 変更 |
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% 変更 |
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(千ドル) |
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利息およびその他の収入（費用）、純額 |
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$ |
5,611 |
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$ |
(4,808 |
) |
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$ |
10,419 |
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|
* |
* 変化率には意味がありません。
2023年7月31日に終了した6か月間で1,040万ドル増加したのは、主に預金証券、マネーマーケットファンド、有価証券からの利息収入が850万ドル増加し、外貨損失が140万ドル減少したことによるものです。
28
所得税引当金
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3 か月が終了 |
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7月31日 |
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2023 |
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2022 |
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$ 変更 |
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% 変更 |
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||||
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(千ドル) |
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|||||||||||||
所得税引当金 |
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$ |
2,377 |
|
|
$ |
1,444 |
|
|
$ |
933 |
|
|
|
65 |
% |
2023年7月31日に終了した3か月間の90万ドルの増加は、主に収益性の向上による外国税費用の増加によるものです。
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|
6 か月間終了 |
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||||||||||
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7月31日 |
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2023 |
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2022 |
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$ 変更 |
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% 変更 |
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(千ドル) |
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所得税引当金 |
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$ |
4,680 |
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$ |
2,610 |
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$ |
2,070 |
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79 |
% |
2023年7月31日に終了した6か月間で210万ドル増加したのは、主に収益性の向上と州所得税の引き上げによる外国税支出の180万ドルの増加によるものです。
流動性と資本資源
2023年7月31日現在、現金および現金同等物、制限付現金、短期投資は4億4,610万ドルでした。2023年7月31日に終了した6か月間で、私たちは1億5,760万ドルの営業キャッシュフローを生み出しました。創業以来、私たちは主にエクイティ・ファイナンス、事業から生み出された現金、デット・ファイナンスを通じて事業資金を調達してきました。既存の現金、現金同等物、短期投資は、クレジットファシリティと合わせて、少なくとも今後12か月以上の運転資本と資本支出のニーズを満たすのに十分であると考えています。私たちの長期的な資本要件は、成長率、サブスクリプション更新活動、請求頻度、パブリッククラウド債務、債務の返済または借り換え、開発努力を支援するための支出の時期と範囲、国際活動の拡大、新規および強化されたサービスの導入、および当社のサービスの継続的な市場での受け入れなど、多くの要因によって異なります。将来、知的財産権を含む補完的な事業、サービス、技術を取得または投資する契約を結ぶ可能性があります。追加のエクイティまたはデットファイナンスを求める必要があるかもしれません。外部からの追加の資金調達が必要な場合、私たちが受け入れられる条件で資金を調達できないか、まったく調達できない場合があります。
キャッシュフロー
2023年7月31日と2022年7月31日に終了した6か月間の当社のキャッシュフローは以下のとおりです（千単位）。
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6 か月間終了 |
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7月31日 |
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2023 |
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2022 |
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営業活動による純現金 |
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$ |
157,606 |
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$ |
136,069 |
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投資活動によって提供された純現金（使用量） |
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(25,059 |
) |
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119,228 |
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財務活動に使用された純現金 |
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(160,057 |
) |
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(310,844 |
) |
営業活動
2023年7月31日に終了した6か月間、営業活動によって提供された現金は1億5,760万ドルでした。この期間の営業キャッシュフローに影響を与えた主な要因は、1,910万ドルの純利益、1億60万ドルの株式ベースの報酬、2740万ドルの繰延手数料の償却、2,450万ドルの資産と設備、資本化されたソフトウェアの減価償却費でした。2023年7月31日に終了した6か月間の営業活動によって提供された現金は、営業資産と負債の変動による1,570万ドルの純現金流出によってさらに調整されました。
営業資産と負債の変動の主な要因には、繰延収益の7,900万ドルの減少、定期的なリース支払いによるオペレーティングリース負債の減少、営業部隊に支払われる追加手数料の資本化による繰延手数料の1730万ドルの増加、買掛金、未払費用、その他の負債の610万ドルの減少などがあります。これは、主に現金回収のタイミングによる売掛金の9,630万ドルの減少と、償却による使用権資産の運用による1,590万ドルの減少によって一部相殺されました。
29
投資活動
2023年7月31日に終了した6か月間の投資活動に使用された現金は2,510万ドルで、主に短期投資の購入による6,570万ドル、社内で開発されたソフトウェアの資本化コスト840万ドル、および売却代金を差し引いた70万ドルの固定資産購入によるもので、短期投資の満期5,000万ドルによって一部相殺されました。
資金調達活動
2023年7月31日に終了した6か月間の資金調達活動に使用された現金は、主に1億490万ドルの普通株式の買い戻し、株式報奨の純株式決済に関連して支払われた従業員給与税4,200万ドル、ファイナンスリース負債の元本の支払い1,900万ドル、優先株主への740万ドルの配当支払いによるものです。これは、従業員持分制度に基づく普通株式発行による1,680万ドルによって一部相殺されました。
債務
2021年1月、2026年1月15日に発行予定の0.00％の転換社債の元本総額3億4,500万ドルを発行しました。転換社債は優先無担保債務であり、通常の利息は付きません。転換社債の元本1,000ドルは、それぞれクラスA普通株式38.7962株に転換できます。これは、1株あたり約25.78ドルの転換価格に相当し、特定の事象の発生時に調整される場合があります。転換社債の元本を現金のみで決済するという取消不能な選択を行いました。したがって、転換時には、元本を現金で支払い、場合によっては、転換プレミアムを現金、普通株式、または現金と普通株式の組み合わせで、当社の選択により支払うか引き渡します。
転換社債の価格設定に関連して、特定の取引相手と個人的に交渉したキャップコールを締結しました。キャップコールはそれぞれの行使価格は約25.80ドルで、初期上限価格は1株あたり35.58ドルですが、一定の調整が必要です。
2017年11月27日、当社は担保付クレジット契約（修正または随時変更される「2017年11月ファシリティ」）を締結しました。この契約では、6,500万ドルのリボルビングローンファシリティと、4,500万ドルのサブリミットを信用状の発行に充てることを規定しています。2023年6月30日、当社は、1億5,000万ドルのリボルビング・ローン枠を提供し、4,500万ドルの信用状のサブリミットを維持するために、修正および修正後のクレジット契約（「2023年6月ファシリティ」）を締結しました。2023年6月のファシリティの条件に従い、リボルビング・ローンファシリティの満期日は、(i) 2028年6月30日、(ii) 2025年10月16日のどちらか早い方です。ただし、その日の時点で次の条件が満たされている場合を除きます。(x) その日の時点での転換社債の未払い元本が1億ドル以下であり、(y) 当社の流動性 (2023年6月のファシリティ（ファシリティ）は、その日付の時点での当該転換社債の未払いの元本金額以上であり、（iii）2月11日に基づいて決定されます。2028年、シリーズAの転換優先株式のいずれかがその日の時点で発行済みのままである場合のみ。2023年7月31日現在、2023年6月のファシリティに基づく未払いの負債は3,000万ドルでした。2017年11月の施設の詳細な説明については、注記7を参照してください。
シリーズ A 転換優先株式
2021年4月7日、当社はKKRや他の特定の投資家と、シリーズA転換優先株式50万株、額面価格1株あたり0.0001ドルを、総購入価格5億ドル、つまり1株あたり1,000ドルで発行および売却することに関する投資契約を締結しました。シリーズAの転換優先株式の詳細な説明については、注記8を参照してください。
株式買戻し計画
2023年7月31日に終了した3か月間に、1株あたり28.55ドルの加重平均価格で220万株を買い戻し、総額6,150万ドルになりました。2023年7月31日に終了した6か月間に、1株あたり27.63ドルの加重平均価格で380万株を買い戻し、総額は1億540万ドルになりました。2023年7月31日の時点で、3,530万ドルが追加の買い戻しに利用できる状態が続いています。
2023年8月28日、当社の取締役会は自社株買い計画の拡大を承認しました。この拡大により、2024年8月28日までに、公開市場取引でクラスA普通株式の1億ドルが追加で買い戻される可能性があります。
オフバランスシートアレンジメント
2023年7月31日まで、財務諸表に重大な影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高い非連結企業とは一切関係がありませんでした。
30
契約上の義務とコミットメント
私たちの主なコミットメントは、（i）オフィススペースとデータセンターのオペレーティングリースに基づく義務、（ii）データセンター運営のためのサーバーおよび関連機器のファイナンスリースに基づく義務、（iii）2023年7月31日現在の要約連結貸借対照表に計上されていない、主にパブリッククラウドインフラストラクチャサービスとITソフトウェアおよびサポートサービスに関連する購入義務、および（iv）2017年11月のファシリティとコンバーチブルの両方に基づく義務を含む債務です。メモ。リース、購入契約、負債に対する当社の義務の詳細については、パートIの項目1の注記5、6、7をそれぞれ参照してください。財務諸表。
重要な会計方針と見積もり
当社の要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています。これらの要約連結財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益、費用と費用、および関連する開示に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは継続的に見積もりと仮定を評価しています。私たちの実際の結果は、さまざまな仮定や条件により、これらの見積もりと異なる場合があります。
2023年7月31日に終了した6か月間、当社の重要な会計方針と見積もりに、項目7で開示されたものから重要な変更はありませんでした。2023年1月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書における経営陣の財務状況と経営成績に関する議論と分析。
最近の会計上の宣言
パートI、項目1を参照してください。財務諸表 — 注記1は、新しい会計申告が当社の財務諸表に与える影響に関する情報です。
非GAAPベースの財務指標
規則S-K項目10 (e)「委員会への提出書類における非GAAP財務指標の使用」は、非GAAP財務情報の使用条件を定義および規定しています。当社の非GAAPベースのフリーキャッシュフローの指標（上記で定義したとおり）は、非GAAP財務指標の定義を満たしています。
私たちは、財務上および経営上の意思決定（経営陣やその他の従業員の変動報酬を決定する目的を含む）および期間ごとの比較を評価する手段として、非GAAP財務指標と主要指標を使用しています。これらの非GAAP財務指標と主要指標は、当社の経常的な中核事業の業績を示さない可能性のある特定の費用を除外することにより、当社の業績に関する有意義な補足情報を提供すると考えています。業績を評価したり、将来の期間を計画、予測、分析したりする際に、これらの非GAAP財務指標と主要指標を参照することは、経営陣と投資家の両方にメリットがあると考えています。これらの非GAAP財務指標と主要指標は、経営陣が過去の業績と内部で比較したり、競合他社の業績と比較したりするのにも役立ちます。これらの非GAAP財務指標と主要指標は、（1）経営陣が財務上および業務上の意思決定に使用する主要指標の透明性を高めることと、（2）機関投資家やアナリストコミュニティが当社の事業の健全性を分析するために使用することの両方から、投資家にとって有用であると考えています。
非GAAPベースのフリーキャッシュフロー
フリーキャッシュフローは、事業によって生み出された現金の額について、当社の事業への投資や貸借対照表の強化に使用できる可能性のある有益な情報を経営陣や投資家に提供する収益性と流動性の指標だと考えていますが、裁量支出に利用できる残余キャッシュフローを表すことを意図したものではありません。また、フリーキャッシュフローの提示は、流動性の尺度として単独で検討したり、営業活動によるキャッシュフローの代替として検討したりすることを意図したものでもありません。
非GAAP財務指標の使用に関する制限
当社の非GAAP財務指標の制限は、定義が統一されていないことです。私たちの定義は、同業他社を含む他の企業が使用している定義とは異なる可能性が高いため、比較できる範囲が限られる場合があります。したがって、当社の非GAAP財務指標は、GAAPに従って作成された指標に加えて検討すべきであり、それに代わるものでも、それと切り離して検討すべきでもありません。
非GAAP財務指標を最も比較可能なGAAP財務指標と調整することで、これらの制限を補っています。投資家などには、単一の財務指標に頼るのではなく、当社の財務情報全体を見直し、当社の非GAAP財務指標を最も比較可能なGAAP財務指標と併せて確認することをお勧めします。
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アイテム 3.量的、質的市場リスクについてのライブ開示
金利リスク
2023年7月31日現在、現金および現金同等物、制限付現金、短期投資は4億4,610万ドルでした。私たちの現金および現金同等物と短期投資は、主にオーバーナイト現金預金、マネーマーケットファンド、米国財務省証券、および預金証書で構成されています。市場金利の急激な変化によって業績やキャッシュフローが大きく影響を受けるとは考えていません。また、取引や投機目的で投資を行うこともありません。
金利リスクには、2017年11月のファシリティに関連する金利変動による当社のエクスポージャーも反映されています。2023年7月31日現在、当社の負債総額は3,000万ドルで、これは公正価値に近い金額です。リボルビングローンは、SOFRレートに1.45％から1.95％の範囲のマージンを加えた利息が発生します。
2019年9月5日より、LIBORの変動による金利リスクを最小限に抑えるために、ウェルズ・ファーゴ・バンク・ザ・ナショナル・アソシエーションとスワップ契約（「スワップ契約」）を締結しました。2023年6月5日にスワップ契約の条件を修正し、2017年11月の修正されたファシリティに沿って、借入ベンチマークをLIBORからSOFRに更新しました。スワップ契約では、契約の5年間の期間にわたって利息支払いを効果的に固定することにより、負債の変動利息支払いの一部をヘッジしました。2023年7月31日現在、当社の金利スワップの想定元本は3,000万ドルでした。
2023年7月31日以降に100ベーシスポイントの金利が変動しても、未払いの負債とスワップ契約の正味公正価値を合わせたものに重大な影響はありません。
外貨リスク
当社の収益の約3分の1は、日本円、ユーロ、英国ポンドなどの外貨建ての顧客契約によって占められています。海外事業、特に日本での事業が成長し続けるにつれて、外貨為替レートの変動にさらされる機会が増えています。
これらの変動により、これらの金額を米ドルに換算する際に海外子会社に報告する当社の総資産、負債、収益、営業費用、キャッシュフローが変動する可能性があります。2023年7月31日に終了した3か月と6か月間、総収益は約300％の悪影響を受けました 対応する前の期間と比較して、それぞれベーシスポイントと350ベーシスポイントです。2023年7月31日に終了した3か月と6か月間の営業費用の合計は、前期と比較してそれぞれ約10ベーシスポイントと60ベーシスポイントの好影響を受けました。
さらに、当社の国際子会社は、特定の資産と負債の残高、および機能通貨以外の外貨建ての営業費用を維持しているため、営業費用に影響を与える取引損益を営業明細書に計上する可能性があります。これらの取引損益は、要約された連結営業報告書を差し引いた利息およびその他の費用として計上されます。2023年7月31日と2022年7月31日に終了した3か月間、外貨為替差損は重要ではありませんでした。2023年7月31日と2022年7月31日に終了した6か月間で、それぞれ160万ドルと300万ドルの外貨為替損失が発生しました。これまで、資産と負債を相殺し、米ドル以外の現金残高を最小限に抑えることで外貨リスクを管理してきました。デリバティブやヘッジ取引は行っていませんが、将来的にはそうする可能性があります。
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アイテム 4.コントロールと手続き
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、最高経営責任者と最高財務責任者の参加を得て、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点における当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則13a-15 (e) および規則15d-15 (e) で定義されている「開示管理および手続き」とは、会社が取引法に基づいて提出または提出する報告書において開示が義務付けられている情報が、指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証するように設計された会社の管理およびその他の手続きを意味します SECの規則とフォームに記載されています。開示の管理と手続きには、必要な開示について適時に決定できるように、取引法に基づいて提出または提出する報告書で企業が開示する必要のある情報を蓄積し、必要に応じて会社の経営者（最高経営責任者、最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者を含む）に確実に伝達するように設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。経営陣は、どんなにうまく設計され運用されていても、その目的の達成を合理的に保証することしかできないことを認識しています。経営陣は、可能な統制や手続きの費用対効果の関係を評価する際に、必然的にその判断を適用します。開示管理と手続き、および財務報告の内部統制の設計には、リソース上の制約があり、経営陣は、考えられる管理や手続きのメリットをその費用に対して評価する際に判断を下す必要があるという事実を反映していなければなりません。このような評価に基づいて、当社の最高経営責任者と最高財務責任者は、その時点では、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
このフォーム10-Qの四半期報告書の対象期間中に発生した、取引法規則13a-15 (d) および15d-15 (d) で義務付けられている評価に関連して特定された財務報告に対する当社の内部統制に変更はありませんでした。これは、当社の財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を及ぼす可能性がかなり高いです。
33
パートII — その他R 情報
アイテム1。合法手続き
この四半期報告書のフォーム10-Qの小見出し「法的事項」の第1部、項目1の注記6を参照してください。この小見出しは、参照用に組み込まれています。
アイテム1A。リSKファクター
当社の証券への投資には高いリスクが伴います。証券への投資を決定する前に、以下に記載されているリスクと不確実性と、「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」というタイトルのセクションや、要約連結財務諸表と関連注記など、Form 10-Qのこの四半期報告書の他のすべての情報を慎重に検討する必要があります。リスクが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。その場合、クラスA普通株式の市場価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。
リスク要因の概要
私たちの事業は、以下で詳しく説明するリスクを含め、多くのリスクと不確実性の影響を受けます。これらのリスクには、とりわけ以下が含まれます。
34
事業および業界に関するリスク
当社が参加する市場は競争が激しく、効果的に競争しなければ、当社の業績が損なわれる可能性があります。
クラウドコンテンツ管理サービスの市場は細分化され、急速に進化していて競争が激しく、特定のアプリケーションやサービスの参入障壁は比較的低いです。私たちの競合他社や潜在的な競合他社の多くは、私たちよりも規模が大きく、ブランド認知度が高く、営業履歴が長く、リソースもはるかに豊富です。クラウドコンテンツ管理市場における当社の主な競争相手は、マイクロソフト（SharePoint）とOpenText（Documentum）です。企業ファイル同期および共有市場では、マイクロソフト（OneDrive）、Google（ドライブ）、そして程度は低いがDropboxが主な競争相手です。製品の提供やユースケースを拡大するにつれて、電子署名、コンテンツコラボレーション、ワークフロー自動化、セキュリティとガバナンスの市場でも企業と競争するようになります。新技術の導入や市場参入により、将来的には競争が激化すると予想されます。たとえば、ジェネレーティブAIなどの破壊的な技術は、当社のサービス市場を根本的に変える可能性があります
予測不可能な方法で、顧客の需要を減らすことができます。効果的な競争ができなければ、私たちのビジネスは損なわれます。競合他社の中には、より広範なバンドル製品販売やエンタープライズライセンス契約の一環として、自社の製品やサービスを低価格または無料で提供しているところがあり、それが当社の事業に価格圧力をかけています。目標価格水準を達成できない場合、当社の経営成績は悪影響を受けます。私たちが効果的に競争するためには、新しい製品やサービスをタイムリーかつ費用対効果の高い方法で導入し、顧客が支払っても構わないと思っている価格で顧客の期待とニーズに応え、クラウドコンテンツ管理プラットフォームの特徴と機能を継続的に強化する必要があります。さらに、価格圧力や競争の激化により、売上の減少、マージンの低下、損失、または当社のサービスが広く市場で受け入れられなくなったり、維持できなくなったりする可能性があり、そのいずれかが当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
競合他社の多くは、自社の製品やサービスの開発、宣伝、販売により多くのリソースを投入することができます。さらに、競合他社の多くは、チャネルパートナー、コンサルタント、システムインテグレーター、再販業者とマーケティング関係や主要な販売契約を結んでいます。競合他社は、当社のサービスよりも低価格で、またはより深い内容の製品やサービスを提供することがあります。競合他社は、新しいまたは変化する機会、技術、標準、または顧客要件に、より迅速かつ効果的に対応できる可能性があります。さらに、一部の潜在的な顧客、特に大企業は、独自の内部ソリューションを開発することを選択する場合があります。これらの理由のいずれかにより、競合他社とうまく競争できない場合があります。
私たちのビジネスは、お客様が当社でのサブスクリプションを更新し、当社のサービスの利用を拡大するかどうかに大きく依存しています。お客様の更新が減少したり、当社のサービスの利用範囲を広げるようお客様に説得できなかったりすると、当社の将来の業績に悪影響を及ぼします。
業績を向上させるためには、既存のサブスクリプション期間が終了したときに、お客様がサブスクリプションを更新することが重要です。有効期限が切れたときに、同じかそれ以上のサービスレベルで、同じ座席数で、または同じ期間に、顧客がサブスクリプションを更新することを保証することはできません。当社の正味保持率は時期ごとに変動しており、お客様が当社のサブスクリプションを更新したり、サービスの利用を減らしたりしない場合、将来再び低下する可能性があります。2023年7月31日と2022年7月31日の時点で、当社の純定着率はそれぞれ約103％と112％でした。
当社のネットリテンション率は、当社のサービスに対する顧客満足度、カスタマーサポートサービスの有効性、パートナーや再販業者の業績、価格設定、競合する製品やサービスの価格、顧客基盤に影響を及ぼす合併や買収、新技術や買収した技術を製品にうまく統合する能力、製品ロードマップを実行する能力、世界経済状況の影響など、さまざまな要因の結果として低下または変動する可能性があります、COVID-19から生じたものなどパンデミック、または特に厳しいマクロ経済状況が続く場合、お客様の支出水準の低下。お客様がサブスクリプションを更新したり、不利な条件で更新したり、購入するシート数を減らしたり、新製品を購入しなかったりすると、収益が減少し、顧客ベースの業績が改善されない可能性があります。
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さらに、私たちのビジネスの成長は、お客様が私たちのサービスを拡大することに一部依存しています。新しいユーザーが追加されたり、組織内の他の部門がサービスを購入したりすると、当社のクラウドコンテンツ管理プラットフォームの使用が組織内で拡大することがよくあります。さらに、私たちは事業の歴史を通じて新しいサービスを導入してきましたが、既存の顧客はそのようなサービスのユーザーのかなりの部分を占めてきました。お客様が当社のサービスの利用を拡大しない場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
クラウドベースの企業サービスの市場が衰退したり、予想よりも発展が遅くなったりすると、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
クラウドベースのエンタープライズサービスの市場は、オンプレミスのエンタープライズソフトウェア市場ほど成熟していません。私たちは、収益とキャッシュフローの大部分をクラウドコンテンツ管理ソリューションの販売から得ており、今後も得られると予想しているため、私たちの成功は、クラウドコンピューティング全般、特にクラウドベースのコンテンツ管理サービスの普及に大きく依存します。多くの組織は、従来のエンタープライズソフトウェアを組織に統合するために多大な人員と財源を投資しており、コンテンツ管理をクラウドベースのモデルに移行することに消極的または望まない場合があります。当社のサービスに対する顧客の採用率と需要、クラウドコンピューティング市場の将来の成長率と規模、または競争力のあるサービスの参入を予測することは困難です。クラウドコンテンツ管理市場の拡大は、クラウドコンピューティングに関連するコスト、パフォーマンス、認識価値、セキュリティやプライバシーの懸念に対処するクラウドベースのサービスを提供する企業の能力など、さまざまな要因に左右されます。クラウドベースのサービスに対する需要が減少すると、収益が減少し、成長率が低下し、事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社は、サブスクリプション期間中のサービスのサブスクリプションによる収益を計上しているため、新規事業の好転または好転が直ちに当社の業績に反映されない場合があります。
私たちは通常、顧客からの収益を、1か月から3年以上のサブスクリプション契約の期間にわたって比例的に計上しています。そのため、各四半期に報告する収益のほとんどは、前四半期に締結されたサブスクリプション契約によるものです。そのため、いずれかの四半期で新規または更新されたサブスクリプションが減少しても、その四半期の収益結果には反映されない場合があります。ただし、そのような減少は、将来の四半期の収益に悪影響を及ぼします。したがって、売上の大幅な低下、社内販売目標の達成の失敗、当社のサービスに対する市場での受け入れの低下、またはネットリテンション率の低下の影響は、将来の業績に完全には反映されない可能性があります。また、当社のサブスクリプションモデルでは、追加販売による収益は該当するサブスクリプション期間にわたって計上されなければならないため、どの期間でも追加販売によって収益を急速に増やすことは困難です。
期待どおりのレートで新規顧客を引き付けることができなければ、将来の収益と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
業績を向上させ、事業を成長させ続けるためには、新しい顧客を引き付け続け、既存の顧客へのソリューションや製品の展開を拡大することが重要です。顧客ベースの拡大に成功した場合、新規顧客に関連する費用は通常前払いで発生し、収益はサブスクリプションサービスの期間中に比例して計上されるため、損失が増える可能性があります。あるいは、顧客基盤の拡大に失敗した場合、マーケティングプログラムや新規顧客を引き付けるための新製品に関連する費用が、収益やキャッシュフローの増加によって相殺されないため、損失が増える可能性もあります。経済状況の変化により、既存顧客や見込み客に財務的な影響を与え、技術支出の遅れや削減につながり、新しい顧客を引き付ける能力に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、私たちの事業は、2023会計年度後半以降、お客様の人員増加の減少とIT意思決定に対する予算の精査の強化による圧力の影響を受けています。これらすべての要因が、当社の将来の収益と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
不利な経済状況により、売上の減少、販売サイクルの延長、更新率の低下、新技術の採用の鈍化、価格競争の激化につながり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスは、クラウドコンテンツ管理サービスに対する全体的な需要と、現在および将来の顧客の経済的健全性によって決まります。米国やその他の主要な国際経済国は時折周期的な景気後退を経験しており、その結果、経済が大幅に弱体化し、信用が制限され、企業の信頼と活動が低下し、サービスを販売する業界に影響を与える可能性のあるその他の困難が生じています。景気後退、景気後退、またはクレジット、株式、外国為替市場の変動、インフレ、金利の上昇、潜在的な米国のソブリン・デフォルト、銀行の破綻と金融不安、継続的なサプライチェーンの混乱、失業傾向、パンデミック（COVID-19など）の悪影響、ロシアのウクライナ侵攻などの地政学的問題など、経済状況に関する不確実性により、顧客は情報を遅らせたり減らしたりする可能性があります技術支出。その結果、売上の減少、販売サイクルの延長、更新率の低下、新技術の採用の遅れ、価格競争の激化につながる可能性があります。これらのイベントはどれも
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当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。2023会計年度の後半以降、経済環境により、取引に関して顧客によるさらなる精査が行われたことによる影響が見られました。さらに、クラウドコンテンツ管理とコラボレーションの支出レベルが回復しても増加するという保証はありません。
新しい製品やサービスの立ち上げや、既存の製品やサービスの強化や新機能の提供が成功しない場合、当社のビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちの業界は、急速な技術開発と、新しく強化されたアプリケーションやサービスが特徴です。既存のサービスを強化したり、電子署名サービス、Box Sign、仮想ホワイトボードサービス、Box Canvas、または最近発表した高度なAIモデルを新しいインテリジェンス機能であるBox AIに統合して、市場で受け入れられたり、急速な技術開発に対応したりする新しいサービスを提供できない場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。新しいサービスや既存のサービスの強化が成功するかどうかは、その適時の完成、導入、市場での受け入れなど、いくつかの要因に左右されます。また、従業員の生産性に悪影響を及ぼし、製品開発プロセスが遅れる可能性のあるビジネス上または経済上の混乱を経験することもあります。たとえば、私たちはグローバルにオフィスを再開し、ハイブリッドな労働力を維持しています（オフィスで働く従業員とリモートで働く従業員が混在する）。これにより、混乱や生産性の低下につながり、製品開発プロセスが遅れる可能性があります。この点に当てはまらないと、当社の収益成長と将来の財務結果に著しい支障をきたす可能性があります。ポーランドやオランダなどの地域でエンジニアを雇用する人が増えているため、当社の製品開発努力は人材配置戦略の影響を受ける可能性もあります。さらに、当社のサービスはさまざまなシステムで動作するように設計されているため、インターネット関連のハードウェア、モバイルオペレーティングシステム、その他のソフトウェア、通信、ブラウザ、データベース技術の変化に合わせて、サービスを継続的に変更および強化する必要があります。これらの修正や機能強化を開発したり、タイムリーに市場に投入したりできない可能性があります。そうすると、お客様の更新率に悪影響を及ぼしたり、ソリューションの市場が制限されたり、新しい顧客を引き付ける能力が損なわれたりする可能性があります。さらに、既存のプラットフォームや技術を変更すると、研究開発費が増加します。当社のサービスが既存または将来のネットワークプラットフォームや技術で効果的に機能しなくなると、サービスに対する需要が減少し、お客様の不満が生じ、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品における人工知能と機械学習の使用に関する問題は、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
人工知能（AI）や機械学習などの新技術や進化し続ける技術の使用に関連する問題により、ブランドや評判の低下、競争上の危害、法的責任、政府や規制当局による監視の新規または強化を受ける可能性があり、そのような問題を解決するための追加費用が発生する可能性があります。多くのイノベーションと同様に、AIにはその採用を弱体化させたり遅らせたりするリスクや課題があり、ひいてはビジネスに悪影響を及ぼします。たとえば、AIの使用に関連する技術的、法的、コンプライアンス、プライバシー、セキュリティ、倫理的、またはその他の問題が認識または実際にあると、AIに対する国民の信頼が損なわれ、AIを使用する当社の製品やサービスのお客様の採用が遅くなる可能性があります。さらに、AIの使用に関連する訴訟や政府の規制は、AIを使用する製品を開発および提供する当社や他の企業の能力に悪影響を及ぼし、そのためのコストと複雑さを増大させる可能性もあります。AIシステムの開発、テスト、展開は、そのようなシステムにかかるコンピューティングコストの性質上、当社製品のコストプロファイルを増加させる可能性があり、それがプロジェクトのマージンに影響を与え、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、市場の需要とAI技術の受け入れは不確実であり、製品開発努力が失敗する可能性があります。
政府機関への販売には、他にも多くの課題とリスクがあります。
私たちは競争が激しく、多くの場合、多額の初期時間と費用を必要とし、これらの取り組みが売り上げにつながるという保証もない政府関係の顧客に販売しています。政府の認証要件が変更されたり、1つ以上の政府認証を失ったりする可能性があります。その場合、改訂された認証を取得するまで、政府部門への販売や既存の政府顧客を維持する能力が制限されます。私たちの製品やサービスに対する政府の需要と支払いは、公共部門の予算サイクルと資金提供の承認の影響を受けます。資金の削減や遅延は、私たちのソリューションに対する公共部門の需要に悪影響を及ぼします。さらに、予算上の決定、長期にわたる継続的な解決、連邦債務上限の違反、または米国の債務不履行の可能性に起因する連邦政府の長期にわたる閉鎖は、当社のソリューションに対する連邦政府の支出を制限または遅延させ、当社の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。また、政府機関は、便宜上、または債務不履行により当社との契約を終了する法定、契約、またはその他の法的権利を持っている場合があり、そのような終了は当社の将来の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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当社の営業活動がますますクラウドコンテンツ管理のユースケースに重点を置き、企業や規制の厳しい顧客を対象としているため、販売サイクルがより長く、より高価になり、価格圧力が高まり、実装とカスタマイズの課題に直面する可能性があり、そのすべてが当社の事業と業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の営業活動はますますクラウドコンテンツ管理のユースケースに重点を置き、企業や規制の厳しい顧客を対象としているため、一部の販売を完了するにあたり、コストの上昇、販売サイクルの長期化、予測可能性の低下に直面しています。この市場セグメントでは、お客様が当社のサービスを利用するかどうかの決定は、全社的な決定となる場合があります。このような販売機会では、特に規制の厳しい業界や重要な国際事業を営むお客様を対象に、当社のサービスの使用法と利点に関する顧客教育だけでなく、セキュリティ、プライバシー、データ保護に関する法律や規制に関する教育も提供する必要があります。さらに、大企業では、より多くのカスタマイズ、統合、サポートサービス、機能が必要になる場合があります。これらの要因により、コストが増加し、販売サイクルが長くなり、他のお客様に任せる販売サポートや専門サービスのリソースが少なくなる可能性があります。プロフェッショナルサービスは、第三者、または当社のスタッフと第三者が組み合わせて行う場合もあります。私たちの戦略は、第三者と協力して、これらのサービスをお客様に提供する能力の幅と能力を高めることです。お客様が当社のサービスの品質やお客様のIT環境との相互運用性に満足していない場合、状況に対処するための追加費用が発生する可能性があり、それが当社の利益に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社のサービスに対するお客様の不満は、そのお客様による当社のサービスの幅広い採用を促す当社の能力を損なう可能性があります。さらに、そのような状況に起因する否定的な宣伝は、その正確性に関係なく、現在および将来の顧客と新しいビジネスをめぐって競争する能力に影響を与え、当社のビジネスにさらなる損害を与える可能性があります。
サブスクリプション契約に基づいて提供するサービスレベルの約束を果たせない場合、未使用のサブスクリプションサービスに関連する前払いの金額に対してクレジットの提供または返金を義務付けられたり、サブスクリプションが解約されたりして、収益に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、質の高いカスタマーサポートサービスの提供に失敗すると、お客様との関係や財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の顧客サブスクリプション契約には、サービスレベルのコミットメントが記載されています。サービスレベルの約束を果たせない場合や、顧客契約で認められている期間を超えるダウンタイムが発生した場合、お客様にサービスクレジットを提供する義務が生じる場合があります。これは、ダウンタイムが発生した期間の収益に大きな影響を与え、クレジットの支払い期限が来る可能性があります。過去にBoxのサービスが一時的に利用できなくなるような問題に遭遇したことがありますが、将来的にサービスの中断や遅延が発生しないことは保証できません。また、サブスクリプションの終了に直面する可能性もあり、現在および将来の収益に大きな影響を与える可能性があります。サービスの停止が長引くと、当社の評判に悪影響を及ぼす可能性があり、将来の収益や経営成績にも影響を与える可能性があります。
私たちの顧客は、私たちのサービスに関する技術的な問題の解決を私たちに頼っています。サポートサービスに対するお客様の需要の短期的な増加に対応するには、十分な速さで対応できない場合があります。これらのサービスに対する顧客の需要が増加しても、それに対応する収益がなければ、コストが増加し、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちの販売プロセスは、サービスの使いやすさ、評判、既存のお客様からの肯定的な推薦に大きく依存しています。質の高いカスタマーサポートを維持できなかった、または私たちが維持していないという市場の認識は、当社の評判や、既存および見込み客へのサービスの販売能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは現在、国際事業を拡大している最中であり、重大なリスクにさらされています。
私たちの成長戦略の重要な要素は、国際事業を拡大し、世界中の顧客基盤を開拓することです。さらに、私たちは国際的なオフィスを開設しており、今後も開設し続ける可能性があります。また、より多くの人材を獲得するために、これらのオフィスで働く従業員を雇用しています。たとえば、2020年にポーランドのワルシャワにオフィスを設立し、2021年にはオランダのSignRequest B.V. という会社を買収しました。開発の大部分を低コストの地域に移すため、これらの地域の人員を増やし続けています。 私たちは現在、これらの地域での存在感を高めることに全力を注いでおり、成長を支援するためにポーランドで長期オペレーティングリースを締結しました。国際市場で事業を展開するには、多大なリソースと経営陣の注意が必要であり、米国とは異なる規制、経済、地理、社会、政治的リスクにさらされます。国際事業での経験は限られており、国際市場と米国市場では大きな違いがあるため、米国外でのサービスの需要創出や、参入するすべての国際市場でサービスを効果的に販売できない場合があります。さらに、海外でビジネスを行う際には、事業に悪影響を及ぼす可能性のある次のような課題に直面します。
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さらに、英国（英国）の欧州連合（EU）からの離脱、つまりBrexitは、2020年1月31日に発効しました。その後、英国とEUはEUと英国の貿易協力協定を締結しました。この合意は、英国とEUの関係の一部が今後どのように機能するかについての詳細を示していますが、Brexitの実際的な影響については依然として不確実です。Brexitの影響は、本協定の実施状況と、英国と他の国との将来の貿易協定の条件によって異なり、そのような影響が完全には実現しない数年以上かかる可能性があります。このような明確性の欠如は、とりわけ世界の株式市場や為替レートの著しい変動など、経済的および法的な不確実性につながる可能性があります。Brexitのこれらの影響は、とりわけ、当社の事業、特に重要な従業員と顧客基盤を持つ英国での事業、および財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは為替レートの変動にさらされており、それが当社の経営成績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはサービスを販売し、営業費用をさまざまな通貨で負担しています。したがって、米ドルと外貨、特に日本円、および程度は低いが英国ポンドとユーロの相対価値の変動は、当社の業績に影響を与える可能性があります。たとえば、日本円、英国ポンド、ユーロはすべて米ドルに対して価値が下落しており、2023年1月31日に終了した年度および2023年7月31日に終了した6か月間の業績に悪影響を及ぼし、今後も当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。現在、外貨資産と負債を相殺し、米ドル以外の現金残高を最小限に抑えることで為替レートリスクを管理していますが、為替レート変動のリスクを制限するためのヘッジプログラムは他に実施していません。将来的には、そのようなリスクをより積極的に軽減するように設計された、通常のヘッジ慣行を採用することを選択するかもしれません。そのような慣行は、私たちがさらされている外貨リスクを軽減する上で、最終的には利用できないか、効果的ではないかもしれません。重要なエクスポージャーをタイムリーに検出できなかったり、導入しているヘッジ戦略が効果的ではなかったり、関連するリスクと基礎となるエクスポージャーの潜在的な軽減を考慮して慎重な特定のエクスポージャーに対して利用可能なヘッジ戦略がない場合、当社の業績や財政状態は将来悪影響を受ける可能性があります。
ブランドの維持と宣伝ができなければ、当社の事業と経営成績が損なわれる可能性があります。
私たちは、顧客基盤を拡大するには、ブランドの維持と宣伝が不可欠だと考えています。私たちのブランドの維持と宣伝は、有用で信頼性が高く革新的なサービスを提供し続ける能力に大きく依存しますが、成功しないかもしれません。私たちは、お客様が気に入らない新機能、製品、サービス、または利用規約を導入することがあり、それが当社のブランドや評判に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、Boxと統合されたサードパーティのアプリやその他のサービスを顧客が積極的に使用したことがない場合、第三者の行動が当社のブランドや評判に影響を与える可能性があります。ブランドの維持と強化には、多額の投資が必要になる場合があり、その投資が望ましい目標を達成できない場合があります。ブランドの宣伝と維持がうまくいかなかったり、この取り組みに多額の費用がかかったりすると、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちには累積損失の歴史があり、収益性を維持できない可能性があります。
2023年1月31日に終了した年度には、2,680万ドルの純利益を生み出し、2022年1月31日と2021年1月31日に終了した年度には、それぞれ4,150万ドルと4,340万ドルの純損失を被りました。2023年7月31日に終了した6か月間で1,910万ドルの純利益を生み出しました。2023年7月31日の時点で、累積赤字は1.3ドルでした 10億。2022年と2021会計年度の損失とそれに関連する累積赤字は、新規顧客の獲得とサービスの開発のために行った多額の投資を反映しています。私たちは、ユーザーと有料組織の数を増やし、ますます複雑化する顧客のニーズを満たすために、事業を拡大し続けるつもりです。事業を拡大するための投資を行うと、追加費用が発生する可能性があります。さらに、私たちの市場の規模と成長率、私たちのプラットフォームや私たちが開発する新機能や製品に対する顧客の需要、そして競争力のある製品やサービスの成功を予測することは困難です。その結果、将来の期間で収益性を維持できなくなる可能性があります。
当社の四半期業績は大きく変動する可能性があり、当社の事業の基礎となる業績を完全には反映していない可能性があります。
四半期ごとの業績は将来大きく変わる可能性があり、業績を期間ごとに比較しても意味がないかもしれません。したがって、いずれかの四半期の結果を将来の業績の指標として当てにすべきではありません。当社の四半期財務結果は、さまざまな要因によって変動する可能性があり、その結果、当社の事業の基礎となる業績を完全には反映していない可能性があります。四半期決算の変動を引き起こす可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。
データプライバシーとデータセキュリティに関連するリスク
当社のサービスに実際の、または認識されているセキュリティの脆弱性、または当社のセキュリティ管理の違反や当社またはお客様のデータへの不正アクセスは、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社が提供するサービスには、当社およびお客様の機密情報や専有情報を大量に保存することが含まれ、その中には個人を特定できると見なされるものもあります。ランサムウェア、マルウェア、ウイルスなど、サイバー攻撃やその他の悪意のあるインターネットベースの活動は、頻度と規模が増え続けており、システム、インフラストラクチャ、ネットワークへの不正アクセスを取得したり、システム、インフラストラクチャ、ネットワークを混乱させたりする可能性のある悪意のある第三者からのセキュリティ脅威に直面しています。これらの脅威は、国が後援するスパイ活動やハッキング活動、産業スパイ、組織犯罪、高度な組織、ハッキンググループや個人、内部からの脅威など、さまざまなソースから発生する可能性があります。これらの情報源は、「フィッシング」、「スミッシング」、「ビッシング」攻撃などのソーシャルエンジニアリング手法を実装して、パートナー、ユーザー、従業員、顧客に情報を開示させることもあります。
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パスワードやその他の機密情報、または当社のデータやユーザーのデータにアクセスするためのその他の措置を講じます。他社のユーザーアカウント情報を取得するハッカーは、その情報を利用して当社の職員のアカウント、またはアカウントがパスワードなどの同じ機密情報を共有している場合、ユーザーのアカウントを侵害しようとする可能性があります。顧客ベースが増え、私たちのブランドがより広く知られ、認知されるようになり、私たちのサービスは、医療、政府、ライフサイエンス、金融サービスなど、機密で保護されたデータが集中する可能性のある、より規制の厳しい業界で使用されるようになり、私たちはこれらの悪意のある第三者の標的になりつつあります。
さらに、Boxは管理者やユーザーがデフォルト設定、有効にするサードパーティの統合、プライバシーと権限の設定を選択するように構成されているため、管理者やユーザーが意図的または不注意に機密データを共有するための設定を行う可能性があります。たとえば、Boxユーザーは、リンクを知っている人なら誰でもアクセスできるようにカスタマイズ可能なリンクを作成することで、Boxに保存したコンテンツを第三者と共有することを選択できます。この機能は、ユーザーが機密ではないコンテンツを幅広いオーディエンスや一般の視聴者と共有したいというさまざまな合法的な用途に使用するように設計されていますが、ユーザーが故意または不注意で機密データへのパブリックアクセスを許可する設定を行った場合、そのデータは意図しない第三者によって発見され、アクセスされる可能性があります。
当社または当社が委託している第三者が実施しているセキュリティ対策が、現在または将来のセキュリティ脅威に対して完全に有効であること、当社のシステムやネットワーク、またはそのような第三者のシステムやネットワーク、またはそのような第三者のシステムが侵害されたり、侵害されたりしていないこと、またはそれらおよび当社またはそれらのサプライチェーン内のソフトウェアに、当社のシステムやネットワーク、またはシステムの侵害や中断につながる可能性のあるバグ、脆弱性、または侵害されたコードが含まれていないことを保証することはできません。と私たちや私たちの製品をサポートする第三者のネットワーク、またはサービス。当社のお客様は、当社のプラットフォーム上で大量の機密情報や専有情報を管理しており、お客様の多くが機密データや専有データが集中する可能性のある厳しい規制の業界に属していることを考えると、当社の評判と市場での地位は、実際の、または認識されているセキュリティ違反やインシデント、セキュリティの脆弱性、またはセキュリティに関する懸念による影響に特に敏感です。第三者の行為、従業員の過失、エラーまたは不正行為、製品の欠陥、ソーシャルエンジニアリング技術、不適切なユーザー構成などの結果として、当社または当社が依存する第三者のセキュリティ対策が不十分、違反、またはその他の方法で侵害された、または侵害された、またはその他の方法で侵害された、または侵害されたと考えられ、その結果、不正アクセスまたは開示、変更、誤用、損失、破損、利用不能、または破壊につながると考えられる場合当社のデータまたは顧客データの、またはその他の機密性、完全性、または当社のデータまたはお客様のデータが入手可能な場合、顧客、お客様が情報を保存している個人や組織など、さまざまな関係者に重大な責任を負う可能性があり、当社の事業、評判、または競争上の地位が損なわれる可能性があります。システムやネットワークへの不正アクセスを取得したり、システムやネットワークを妨害したりするために使用される技術は常に進化しており、通常、標的に対して発射されるまで認識されません。そのため、これらの手法を予測したり、タイムリーに対応したり、適切な予防措置を講じることができず、セキュリティ違反やその他のセキュリティ関連のインシデントや脆弱性の検出や修復、その他の対応が遅れる可能性があります。悪意のある第三者が当社またはユーザーのデータにアクセスするために使用する可能性のあるソーシャルエンジニアリング技術など、さまざまな種類の技術がますます高度化していることがわかりました。ロシアのウクライナ侵攻に関連する政治的不確実性と軍事行動により、当社および当社が依存する第三者は、サイバーセキュリティ攻撃、ソーシャルエンジニアリング攻撃、ウイルス、マルウェア、ランサムウェア、ハッキングまたは同様の侵害や事件のリスクが高まるリスクにさらされています。これには、サプライチェーンやシステム、運用、プラットフォームに重大な混乱をもたらす可能性のある攻撃も含まれます。さらに、私たちの従業員や私たちが依存している第三者のスタッフの多くは、少なくとも一部はリモートで仕事をしているため、産業スパイ、資産の盗難、フィッシング、その他のサイバーセキュリティ攻撃、機密情報への不注意または不正なアクセスや流布などのリスクの増加など、ビジネスにさらなるリスクをもたらします。また、セキュリティ違反やその他のセキュリティ関連のインシデントを検出して防止するための継続的な取り組みや、セキュリティ違反やその他のセキュリティ関連のインシデントが実際に発生した、または認識された場合に、多額の費用が発生すると予想されます。さらに、当社のサービスプロバイダーや当社が依存するその他の第三者は、前述のいずれかの原因となる可能性のあるデータセキュリティ違反やその他のインシデントに苦しむか、被害を受けていると認識されることがあります。
当社の顧客契約には、多くの場合、（i）サービスを通じてお客様のデータの可用性を維持し、お客様のコンテンツを不正アクセスや紛失から保護するという特定の義務、および（ii）コンテンツの可用性を維持できなかったことまたは不正アクセスや紛失からお客様に対して提起された第三者請求についてお客様を補償する条項が含まれています。当社の顧客契約には通常、これらの義務と補償に関連する当社の責任の制限が含まれていますが、実際にまたは認識されるセキュリティ違反やインシデントが発生した場合、当社のセキュリティ対策の有効性に対する市場の認識が損なわれる可能性があり、特定の顧客契約において補償または損害賠償請求の対象となる可能性があり、将来の売上や顧客を失う可能性があり、そのすべてが当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の過失および不作為保険にはこれらの事項の一部に対する賠償責任補償が含まれていますが、セキュリティ違反やその他の事故が発生した場合、補償請求または保険適用範囲を超えるその他の損害賠償の対象となる可能性があります。また、当社の保険適用範囲が実際に発生したデータ処理またはデータセキュリティ責任に対して十分であるかどうか、保険が経済的に妥当な条件で引き続き利用できるかどうか、またはまったく保証されないこと、または保険会社が将来の請求について補償を拒否しないことも保証できません。利用可能な保険範囲を超える大規模な請求を当社に対して1件以上成功させたこと、または
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保険料の引き上げ、多額の控除額または共同保険要件の賦課など、保険契約に変更が生じた場合、当社の財政状態、経営成績、評判など、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
プライバシーに関する懸念や法律やその他の規制は、当社のサービスの有効性を低下させ、当社の事業に損害を与える可能性があります。
ユーザーは、当社のサービスを利用して、識別情報またはそれ以外は個人情報と見なされる情報を保存できます。連邦、州、外国の政府機関は、消費者、企業、その他の個人や団体から取得した個人情報の収集、使用、開示に関する法律や規制を採択しているか、採用を検討しています。特にヨーロッパでは、データ保護、プライバシー、消費者保護、サイバーセキュリティ、その他の法律や規制は、多くの場合、米国よりも厳しいです。当社の事業やお客様の事業に適用される法律、方針、規制の遵守にかかる費用やその他の負担により、当社のサービスの利用や採用が制限され、サービスに対する全体的な需要が減少する可能性があります。
これらの法律や規制は、民間団体や政府機関によって施行される場合があり、常に変化しており、大幅に変更される可能性があります。連邦、州、外国の立法機関や規制機関で多くの新しい法律が施行されたり、提案が保留中だったりすると、私たちの事業に影響を与える可能性があります。たとえば、欧州委員会は一般データ保護規則（GDPR）を制定しました。この規則は、個人データの取り扱いに関して企業に重大な義務を課し、違反した場合は最大2,000万ユーロ、つまり企業の世界収益の4パーセントを超える罰金を科します。さらに、ヨーロッパの現地のデータ保護当局は、GDPRよりも厳しい規制やガイダンスを採用する場合があり、追加のコンプライアンスコストや当社の事業に影響を与えるその他の負担を課す可能性があります。2020年、欧州連合司法裁判所（CJEU）はEU-米国間の取引を無効にしました。プライバシーシールドの枠組み、そして欧州委員会（EC）によって承認されたモデル契約条項に基づいてEUから米国に個人データを転送する際に企業に追加の義務を課しました。2020年9月8日、スイス連邦データ保護情報委員会はスイス-米国間の取引を無効にしました。CJEUの決定を踏まえたプライバシーシールド。国境を越えたデータ転送に関するこれらの進展やその他の進展により、欧州共同体、欧州データ保護委員会、その他の規制当局が、欧州経済地域（EEA）、スイス、または英国（UK）から米国への個人データの移転に異なる基準を適用し、その場しのぎの検証を要求する可能性があります。たとえば、2021年6月4日、ECは義務付けられた新しい標準契約条項（SCC）を公開しました。個人データの国境を越えた移転の基礎としてSCCに依存する企業によって12月までに実施されます27、2022年。国境を越えたデータ転送に関連するこれらの進展やその他の進展により、追加のポリシーを発行し、該当する顧客や第三者のサービスプロバイダーとのデータ転送契約を更新し、当社の慣行を評価する必要がありました。このCJEUの決定は、EU-米国間の取引を無効にしました。プライバシーシールドの枠組みおよび/または国境を越えたデータ転送に関連するその他の法的課題は、当社またはお客様の個人データ処理慣行に対する異議申し立ての基礎となる可能性があり、それ以外の場合、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、ECはEU-米国間の妥当性決定を採択しました。データプライバシーフレームワーク（EU-U.S.フレームワーク）2023年7月10日、EU-米国間の取引が可能になります。EUの個人データを米国の参加機関に転送する手段として利用される枠組み。英国と米国も、英国の延長（「UK-U.S.Data Bridge」）とスイス連邦データ保護情報コミッショナーは、2023年7月11日に、EU-米国に関するECの妥当性決定を承認する声明を発表しました。枠組みを確認し、「Swiss-U.S.フレームワーク。」一方、EU-米国フレームワーク、英国-米国データブリッジ、およびスイス-米国フレームワークは業界全体に利益をもたらす可能性があり、当社に直接利益をもたらす可能性があります。英国と米国間の保証はありません。データブリッジまたはスイス-米国フレームワークが確立され、上記のメカニズムの一部またはすべてを使用することが適切であると判断したり、使用または維持したりすることが適切であると判断されることもありません。さらに、これらのメカニズムは、コンプライアンスを確保するために追加費用が発生したり、将来の見直しの対象となり、一時停止、修正、廃止、または範囲の制限の対象となる可能性があります。
Brexitはデータ保護問題に関する不確実性を生み出し、さらなる法律や規制の変更につながる可能性があります。たとえば、2018年の英国データ保護法は、英国のEU GDPRを実質的に反映しており、2019年のGDPRとさらに一致するように法改正の対象となりました。2021年6月、ECは、英国はEEAから個人データをエクスポートできる「適切な国」であるという決定を発表しましたが、この決定は更新する必要があり、将来的に課題に直面する可能性があり、EEAから英国への個人データの移転に関して不確実性が生じる可能性があります。英国のデータ保護法や規制がどのように発展し、英国へのデータ転送と英国からのデータ転送がどのように規制されるかは、まだ不明です。2022年、情報コミッショナーオフィス（ICO）は、英国から第三国への国境を越えたデータ転送のための有効なデータ転送メカニズムとして、英国のSCCを発行しました。英国-米国データブリッジは追加のデータ転送メカニズムとして役立つかもしれませんが、これも上記の不確実性の影響を受けます。英国の国境を越えたデータ移転および/または英国全体のデータ保護法および/またはガイダンスに関する追加または修正されたガイダンスが発生する可能性があり、その場合、当社の方針、慣行の変更、および追加の契約交渉が必要になる場合があります。このような法律や規制の変更は、コンプライアンスのコストの増加や、お客様や当社に対する制限につながる可能性があります。
2018年、カリフォルニア州はカリフォルニア州消費者プライバシー法（CCPA）を制定し、2020年1月1日に施行されました。CCPAは、対象企業に対し、とりわけ、カリフォルニア州の消費者に新たな情報開示を提供し、そのような消費者に特定の個人情報の販売をオプトアウトする新しい機能を提供することを義務付けています。さらに、2020年11月にカリフォルニア州プライバシー権法（CPRA）がカリフォルニア州の有権者によって承認され、CCPAが改正および拡大されました。CPRAの実質的な規定は2023年1月1日に発効し、新しく設立されたカリフォルニア州プライバシー保護局が規則制定を開始しました
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提案された規制を採択するプロセス。CPRAの施行が2024年3月29日まで延期されるため、私たちの準備努力は変更される可能性があり、不確実性が続き、準備とコンプライアンスを確保し、リスクを軽減するために追加の費用や費用が必要になる可能性があります。さらに、他の州では、プライバシーとサイバーセキュリティに関する法律を検討しており、場合によっては制定しています。その多くは、CCPAやCPRAと同様の義務を課す包括的なプライバシー法です。たとえば、バージニア州のプライバシー法は2023年1月1日に発効し、コロラド州とコネチカット州のプライバシー法は2023年7月1日に発効し、ユタ州のプライバシー法は2023年12月31日に発効します。さらに、テネシー州、アイオワ州、インディアナ州、モンタナ州、フロリダ州、オレゴン州、テキサス州は、2024年から2026年の間に発効するプライバシー法を制定しました。さらに、デラウェア州は州知事の署名を待っている法案を可決しました。この法案は2025年に発効します。ペンシルベニア州、マサチューセッツ州、ノースカロライナ州、ニュージャージー州などの他の州では、包括的なプライバシー法案が導入されており、米国の他の州もそれに続くと予想されています。連邦、州、地方レベルでのこれらの法律の遵守や、それに関連するプライバシーとサイバーセキュリティに関する法律の変動は、準備状況やコンプライアンスに影響を及ぼす可能性があり、追加費用が発生する可能性があります。これらの法律や、プライバシーとサイバーセキュリティに関するその他の連邦法および州法案が当社の事業や事業に与える影響を完全に予測することはできませんが、その影響により、データ処理の慣行や方針を変更する必要があり、遵守するために多額の費用や費用が発生する可能性があります。
さらに、欧州経済領域（EEA）の加盟国など一部の国では、米国のテクノロジー企業、より具体的にはボックスに影響を与える可能性のあるその他の制限とともに、ストレージのローカリゼーションや地域内でのより規制の厳しい種類のデータの処理を義務付ける法律を検討または制定しています。これらの義務を満たすサービスを開発して提供できない場合、またはプライバシー、データ保護、または情報セキュリティに関する法律、規制、判例法、または発行されたガイダンスに基づくお客様の要件を満たすのに役立つサービスを開発および提供できない場合、これらの地域でサービスを提供できなくなったり、多額の罰金や罰則の対象となる可能性があり、それが当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、プライバシー、データ保護、ランサムウェア、サイバーセキュリティに関連する世界中の法律、規制、業界標準、その他の義務は進化し続け、これらの分野における法律、規制、基準、その他の義務が新しく、修正され、再解釈され続けると予想しています。将来の法律、規制、基準、または既存の法律や規制、業界標準、その他の義務の修正や再解釈が当社や当社の事業に与える影響については、まだ判断できません。さらに、これらの既存または提案されている法律、規制、基準、およびその他の実際または主張されている義務は、遵守が難しく、コストがかかる可能性があります。また、当社の製品およびサービスの開発または採用を遅延または妨害し、当社の製品およびサービスに対する全体的な需要を減らし、当社の運営コストを増やし、ポリシー、慣行、または製品またはサービスの変更を要求し、管理に多大な時間と注意を要し、完了のペースを遅らせる（または閉鎖を妨げる）ことがあります。) 販売取引。さらに、これらの法律、規制、基準、またはその他の現実的または主張された義務を実際に遵守しなかったり、疑われたりすると、評判が悪くなり、規制当局による調査やその他の手続き、民間企業による請求、要求、訴訟、その他の要求された救済や要求（既存の事業慣行の変更または中止の要求を含む）の対象となり、多額の罰金、罰金、その他の損害や責任にさらされる可能性があります。罰金、手続き、要求、請求、訴訟の可能性に加えて、地域内でのデータストレージやその他のデータ処理業務の確立など、当社の事業活動や慣行を根本的に変更したり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性のある特定の製品またはサービスの変更または提供の中止が必要または適切であると判断する場合があります。そのような変更や修正を商業的に合理的な方法で行うことができないか、まったくできない場合があり、新しい製品や機能を開発する能力が限られる可能性があります。
さらに、政府機関は、ユーザーがBoxにアップロードした機密情報にアクセスしようとしたり、Boxへのユーザーのアクセスを制限したりすることがあります。政府のアクセスや制限に関する法律や規制は変化し続けており、そのような法律や規制を順守すると、ユーザーによる当社のサービスの採用が制限され、私たちのビジネスに負担がかかる可能性があります。さらに、プライバシー関連の法律や規制の遵守に関する規制当局や民間団体による規制調査、またはその他の手続きにより、コストが増加し、経営陣の注意がそらされる可能性があります。
データ保護、セキュリティ、プライバシー、その他の政府や業界固有の要件を満たすことができなければ、私たちの成長が損なわれる可能性があります。
データ保護、セキュリティ、プライバシー、その他の政府や業界固有の要件は数多くあります。その中には、特定の種類の個人データに関するデータセキュリティインシデントを企業が個人に通知することを要求するものも含まれます。競合他社、顧客、または当社が経験したセキュリティ侵害は、公開につながる可能性があり、それによって当社の評判が損なわれたり、セキュリティ対策の有効性に対する顧客の信頼が損なわれたり、新規顧客を引き付ける能力に悪影響を及ぼしたり、既存の顧客が当社との契約を更新しないことを選択したりする可能性があります。また、お客様は、当社が自主的な認証を満たしたり、第三者が定めたガイドラインや基準を順守したり、特定の管理を行ったり、その他の方法で顧客固有の要件をサポートすることを期待しており、場合によっては要求しています。現在、AICPA SOC 1、2、3レポート、ISO/IEC 27001、27017、27018、27701などの特定の認証を取得していますが、これらの認証を継続したり、他の認証を取得したり、その他の方法で顧客のすべての要件を順守したりすることができない場合があります。さらに、私たちがサービスを提供する業界や地域の中には、GxP、FedRAMP、StadeRAMPなどのセキュリティや規制基準に関連する特定の要件や、HIPAA、FINRA、HITECH法、アジア太平洋経済協力の処理者向けプライバシー認知、国境を越えたプライバシールールで義務付けられているものがあります。新しい産業や地域に事業を拡大するにつれ、効果的に競争するためには、これらの要件やその他の新しい要件を満たす必要があるでしょう。私たちはいつもサポートできるとは限らないかもしれません
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これらの顧客の要求をすべて満たしてください。これらの要件を十分に満たせなければ、当社の成長に悪影響が及ぶ可能性があり、影響を受ける業界で顧客を失ったり、新規顧客の獲得が困難になったりする可能性があり、重大な責任を負い、評判やビジネスが損なわれる可能性があります。さらに、EUと英国の規制は変化し続けるため、EUと英国の処理者および管理者に拘束力のある企業規則を順守し、維持する能力に影響を与える可能性があります。
当社の技術運営インフラと第三者への依存に関連するリスク
当社のソリューションが他社が開発したオペレーティングシステム、ソフトウェアアプリケーション、テクノロジーと相互運用することを保証できない場合、サービスの競争力が低下し、経営成績が損なわれる可能性があります。
私たちは、さまざまなオペレーティングシステムとインターネットを通じてサービスを提供しています。私たちは、当社のプラットフォームと、第三者のモバイルデバイス、タブレット、デスクトップ、モバイルオペレーティングシステム、および当社が管理していないウェブブラウザとの相互運用性に依存しています。このようなシステム、デバイス、ウェブブラウザの変更により、サービスの機能が低下したり、競合サービスに優遇されたりすると、当社のサービスの利用や質の高いサービスの提供に悪影響を及ぼす可能性があります。モバイル業界の主要な参加者との関係を構築したり、これらのオペレーティングシステム、ネットワーク、インフラストラクチャ、デバイス、ウェブブラウザ、標準で効果的に機能するサービスの開発に成功しない可能性があります。ユーザーが当社のサービスへのアクセスや利用に困難を感じた場合、ユーザーの成長が損なわれ、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
技術的な運用インフラストラクチャを効果的に管理できなければ、お客様はサービスの停止やサービスの展開の遅延を経験し、それが当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の運用インフラストラクチャがサポートするユーザー数とデータ量は大幅に増加しました。私たちは、お客様のニーズを満たすために、業務インフラに十分な余剰容量を維持するよう努めています。また、新しいお客様への迅速な導入や既存のお客様への展開の拡大を促進するために、余剰容量を維持するよう努めています。さらに、バージョン管理、ハードウェアとソフトウェアのパラメータの変更、サービスの進化をサポートするために、技術運用インフラストラクチャを適切に管理する必要があります。ただし、新しいホスティングインフラストラクチャを提供するには、かなりのリードタイムが必要です。私たちは、ウェブサイトの中断、データの破損や損失、サービスの停止、その他のパフォーマンスの問題を経験したことがあり、将来経験する可能性があります。これらの問題は、インフラストラクチャの変更、コアサービスアーキテクチャの変更、データの保存と送信に関する法的およびコンプライアンス要件によって必要なインフラストラクチャの変更、人為的またはソフトウェアのエラー、ウイルス、セキュリティ攻撃、詐欺、顧客使用の急増、プライマリおよび冗長ハードウェアまたは接続の障害、依存するデータセンターやその他のサービスプロバイダーの障害、サービス拒否の問題など、さまざまな要因によって引き起こされる可能性があります。さらに、技術運営インフラを適切に管理できるかどうかは、ハードウェア、ネットワーク、プラットフォームインフラ機器のグローバルサプライチェーンの信頼性にかかっています。サプライチェーンに予期せぬ著しい混乱が生じた場合、インフラの容量要件を満たすことができなくなる可能性があります。場合によっては、許容できる期間内にこれらの業績問題の原因を特定できない場合があり、それが当社の評判や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、将来これらの問題のいずれかに遭遇した場合、お客様は重要なデータにアクセスできなくなったり、データの破損やサービスの停止を経験したりして、金銭的罰金、その他の責任、顧客損失の対象となる可能性があります。当社の運営インフラが売上の増加に追いついていない場合、追加のキャパシティを獲得しようとする際にお客様に遅れが生じる可能性があり、それが当社の評判や事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
第三者のデータセンターのホスティング施設、クラウドコンピューティング、ホスティングプロバイダーからのサービスの中断または遅延は、当社のサービスの提供を損ない、当社の事業に損害を与える可能性があります。
私たちは現在、ネバダ州にある複数の第三者データセンターのホスティング施設でお客様の情報を保存し、処理しています。また、米国内外の第三者のクラウドコンピューティングやホスティング施設にもますます増えています。ストレージと処理業務の多くを第三者が運営するクラウドコンピューティングとホスティング施設に移行し続けるにつれて、私たちのサービスは、私たちの直接の制御が及ばない中断や遅延の影響を受けやすくなります。これらの第三者は、サイバー攻撃やセキュリティ侵害、インシデントなど、運用上および技術上の混乱に対して脆弱であり、顧客へのサービス提供や事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。同様に、災害対策の一環として、当社の生産環境とお客様のデータに関連するメタデータは、現在、ネバダ州の施設でほぼリアルタイムで複製されています。さらに、お客様のデータはすべて、通常、米国内外にあるサードパーティのストレージプラットフォームに複製されます。これらの施設は自然災害が発生しやすい地域にあり、地震、洪水、火災、停電、電気通信障害などのイベントが発生する可能性があります。また、侵入、妨害、意図的な破壊行為、サイバー攻撃、および同様の不正行為の対象となる可能性があります。これには、国が後援する、またはその他の資金が豊富な主体によるものも含まれます。私たちのシステム全般、または第三者のクラウドコンピューティングやホスティングプロバイダーのシステムに損傷や障害が発生すると、サービスが中断され、収益が減り、クレジットやペナルティが発行され、顧客がサブスクリプションを終了し、更新率や新規顧客を引き付ける能力に悪影響を及ぼす可能性があります。サービスが中断された場合、サードパーティのプロバイダーに対しては限定的な救済策しかありません。さらに、重大な中断による損失を補うのに十分な保険が適用されていない場合があります。顧客や見込み客が私たちのサービスが信頼できないと信じた場合も、私たちのビジネスは損なわれます。サードパーティのデータセンターのホスティング施設で予防措置が講じられているにもかかわらず、災害の発生、セキュリティ上の問題（テロ行為や武力紛争を含む）、特定の地政学的出来事、労働争議、貿易紛争、または
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パンデミック（COVID-19など）が発生すると、適切な通知なしに施設を閉鎖する決定や、その他の予期しない問題が発生して、サービスが長期間中断されたり、認証要件を遵守できなくなったりする可能性があります。災害復旧の取り決めがあっても、サービスの完全なライブフェイルオーバーを実施したことは一度もありません。実際の災害では、復旧体制では考えられるすべてのシナリオに対処するには不十分であり、サービスが予想よりも長期間中断される可能性があることがわかりました。過去にBoxのサービスが一時的に利用できなくなるような問題が発生したことがありますが、今後サービスの中断や遅延が発生しないことを保証することはできません。サービスの中断や長期にわたる停止、またはそれらのサービスが商業的に合理的な条件で利用できなくなったために、第三者が当社のためにサービスを提供できなくなった場合、同等のサービスが利用可能な場合は特定、取得、実装されるまで、当社の費用が増加し、顧客による当社製品の使用が損なわれる可能性があります。これらはすべて、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、現在、サードパーティのクラウドコンピューティングとホスティングプロバイダーに移行し、データセンターでホストされているオンプレミスインフラストラクチャを廃止するという長期戦略を実行しています。現在運営しているデータセンターからサードパーティのクラウドコンピューティングおよびホスティングプロバイダーに移行するにあたり、データと顧客データを移動して転送しています。これらのデータセンターの移転やデータ転送の際には予防策が講じられていますが、データ転送に失敗すると、当社のサービスの提供が損なわれ、当社の業務やお客様へのサービス提供が重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、契約上の罰則や顧客からの損害賠償請求につながる可能性があります。さらに、データセンターのインフラストラクチャの変更は、計画よりも長い期間にわたって発生する可能性があり、予想以上の投資やその他の内部および外部リソースを必要とし、サードパーティのクラウドコンピューティング容量を増やしながら複数のデータセンター施設を運営するため、コストが増加する可能性があります。また、データセンターのインフラストラクチャの移行や改善によって意図したメリットが得られるまでに予想以上に時間がかかる場合があり、データセンターのインフラストラクチャを強化している間、混乱や予期しないコストが引き続き発生する可能性があります。
当社のサービスは、お客様にとってますます重要になってきています。これらのサービスが適切に機能しなかったり、お客様のニーズに合わせてサービスを拡大できなかったりすると、評判が悪くなり、市場シェアが低下し、賠償請求の対象となる可能性があります。
当社のサービスは、お客様の事業運営だけでなく、GxP、FINRA、HIPAA、FedRAMP、StaeRampなどの法的要件、規制、基準を遵守する能力にとってますます重要になってきています。これらのサービスや提供内容は本質的に複雑であり、重大な欠陥やエラーが含まれている場合があり、その結果、市場での受け入れや販売の損失または遅延、契約または保証請求の違反、未使用のサブスクリプションサービスに関連する販売クレジットの発行または前払いの金額の返金、顧客の喪失、開発および顧客サービスリソースの流用、および当社の評判への危害が生じる可能性があります。重大な欠陥やエラーの修正にかかる費用は多額になる可能性があり、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の過失および不作為保険が不十分だったり、将来、許容できる条件で利用できなくなったり、まったく利用できなくなったりする可能性があります。さらに、私たちの保険は私たちに対してなされたすべての請求をカバーしているわけではなく、訴訟の弁護は、そのメリットにかかわらず、費用がかかり、経営陣の注意をそらす可能性があります。当社が収集し管理する大量のデータにより、ハードウェア障害、ソフトウェアエラー、システムのエラー、または第三者のサービスプロバイダーによるエラー、ユーザーのミス、またはインターネットの停止により、データが大幅に失われたり破損したりする可能性があります。さらに、当社のサービスの可用性またはパフォーマンスは、顧客がインターネットにアクセスできない、ネットワークまたはソフトウェアシステムの障害、セキュリティ違反、または当社サービスの顧客トラフィックの変動など、さまざまな要因によって悪影響を受ける可能性があります。私たちは、これまでも、そして将来的には、未使用のサービスに関連する前払いの金額のクレジットまたは返金、またはこれらの事象の一部によりお客様が被る可能性のある損害について、その他の方法でお客様に責任を負う必要があります。
さらに、特に大企業のお客様に引き続き注力していく中で、お客様のニーズに合わせてサービスを拡張できるようにする必要があります。お客様が必要とする規模でサービスを提供できない場合、潜在的なお客様は当社のソリューションを採用せず、既存のお客様は当社との契約を更新できない可能性があります。
私たちは、事業運営に不可欠な特定の財務および運営サービスを第三者に委託しています。これらのサービスの障害または中断は、当社の事業を効果的に管理する能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、特定の重要な財務および運営サービスを第三者に委託しています。これらのサービスの多くは、従来のソフトウェアベンダーよりも小規模で運営履歴の短いさまざまなSaaS（サービスとしてのソフトウェア）企業からサブスクリプションベースで受けています。さらに、これらのベンダーは、当社の敷地内にインストールされているソフトウェアではなく、クラウドベースのモデルでサービスを提供します。私たちは、これらのベンダーに、ビジネスプロセスの中断を引き起こす可能性のあるエラーや欠陥のないサービスを常に提供してもらっています。これらのベンダーがそうしなかったり、ネットワークやインターネットの可用性が中断されたりすると、当社の運営と管理の能力に悪影響を及ぼします。
私たちは、当社のサービス内またはサービスと共に使用するためにサードパーティのソフトウェアを採用していますが、このソフトウェアのライセンスを維持できない、またはソフトウェアにエラーがあると、コストの増加やサービスレベルの低下につながり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのサービスには、オープンソースライセンスまたは他社のライセンスに基づいて取得した特定のサードパーティのソフトウェアが組み込まれています。今後もこのようなサードパーティのソフトウェアや開発ツールに頼り続けると予想しています。現在ライセンスしているサードパーティのソフトウェアに代わる商業的に合理的な代替品があると信じていますが、常にそうであるとは限らず、交換が困難または費用がかかる場合があります。さらに、当社のサービスで使用されているソフトウェアを新しいサードパーティのソフトウェアと統合するには、多大な作業が必要であり、時間とリソースの多額の投資が必要になる場合があります。また、私たちのサービスが依存している範囲で
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サードパーティのソフトウェアを当社のソフトウェアと組み合わせて正常に動作させると、このサードパーティのソフトウェアに検出されないエラーや欠陥があると、サービスの展開が妨げられたり、機能が損なわれたり、新しいサービスの導入が遅れたり、サービスが失敗したり、評判が損なわれたりする可能性があります。追加または代替のサードパーティソフトウェアを使用するには、サードパーティと追加のライセンス契約を締結する必要があります。事業運営に必要なソフトウェアのライセンスを維持できない場合、または使用する第三者のソフトウェアにエラーや欠陥がある場合、コストが増えたり、提供するサービスが損なわれたりして、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の成長は、第三者との戦略的関係の成功に一部依存しています。
ビジネスを成長させるためには、アライアンスパートナー、再販業者、ディストリビューター、システムインテグレーター、開発者などの第三者との関係に引き続き依存していくと予想しています。たとえば、アドビ、アップル、シスコ、クラウドフェア、グーグル、IBM、マクニカネットワークス、マイクロソフト、三井ナレッジインダストリー、オクタ、パロアルトネットワークス、セールスフォース、ServiceNow、Slack、Zoomなどのパートナーと、当社のサービスのマーケティング、再販、統合、または推奨に関する契約を締結しました。パートナーや再販業者を特定し、彼らとの関係を交渉して文書化するには、かなりの時間とリソースが必要です。
また、システムインテグレーター、パートナー、開発者のエコシステムを利用して、当社のプラットフォームと統合したり、それらの製品との統合を可能にするアプリケーションを作成したりしています。これは私たちのビジネスに次のような特定のリスクをもたらします。
さらに、競合他社は、自社の製品やサービスを好感させるインセンティブを第三者に提供したり、当社のサービスへの加入を阻止または削減したりする上で効果的な場合があります。場合によっては、パートナーの製品と直接競合することもあり、これらのパートナーが当社のサービスの再販や推奨をやめたり、当社のサービスと他社製品の統合を妨げたりすると、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、競合他社が当社のパートナーを買収すると、当社のパートナーが潜在的な顧客による当社のサービスの採用を促進しなくなる可能性があるため、現在および潜在的な顧客の数が減少する可能性があります。
第三者との関係を確立または維持できなかったり、そのようなパートナーシップから期待される利益を実現できなかったりすると、市場での競争力や収益拡大能力が損なわれ、経営成績が損なわれる可能性があります。たとえ私たちが成功したとしても、これらの関係が顧客による当社のサービスの利用や収益の増加につながるとは保証できません。
私たちの事業は、事業運営を混乱させる可能性のある自然災害、パンデミック、その他の壊滅的な出来事のリスクにさらされています。また、当社の事業継続計画や災害復旧計画では、重大な災害から十分に保護できない場合があります。
パンデミック（COVID-19など）、地震、火災、洪水、津波、その他の気象現象、停電、電気通信障害、ソフトウェアまたはハードウェアの誤動作、サイバー攻撃、戦争、テロ攻撃などの壊滅的な出来事が発生すると、当社のサービスが長期間中断される可能性があります。私たちの本社は、地震活動で知られるサンフランシスコのベイエリアにあります。私たちの保険は、地震やその他の重大な自然災害が発生した場合に発生する可能性のある損失を補償しない場合があります。さらに、パンデミック、テロ行為、戦争により、インターネットや経済全体に混乱が生じ、当社の事業や経営成績に重大な影響を与える可能性があります。当社またはパートナーの事業継続および災害復旧の取り決めが不十分であることが判明した場合、当社のサービスが中断される可能性があります。私たちのパートナー、サプライヤー、顧客も壊滅的な出来事のリスクにさらされています。このような場合、当社のサービスをタイムリーに提供する能力やサービスに対する需要が、制御の及ばない要因によって悪影響を受ける可能性があります。自然災害、パンデミック、その他の壊滅的な出来事の結果としてシステムに障害が発生したり、悪影響を受けたりした場合、お客様にサービスを提供する能力が損なわれ、重要なデータが失われ、評判が低下し、契約上の罰則の対象となる可能性があります。
さらに、気候変動が世界経済、特にテクノロジー産業に及ぼす長期的な影響は不明ですが、事業を行う場所には気候関連のリスクが内在していることを認識しています。私たちの主要な場所はどれも、気候変動の悪影響を受けやすい可能性があります。たとえば、私たちのカリフォルニアの本社は、歴史的に次のような経験をしてきました。
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干ばつや水不足、気温の上昇、海面上昇、山火事や大気質への影響、山火事防止に関連する停電など、物理的な気候変動のリスクが今後も続くと予測されています。異常気象の頻度の増加や、米国やその他の地域の重要インフラへの影響など、気候関連の事象は、当社の事業、第三者のサプライヤー、および/またはお客様の事業に混乱をもたらす可能性があり、事業を維持および再開するための人員削減、損失、および追加コストの増加につながる可能性があります。移行期の気候変動リスクにより、事業が環境に及ぼす影響に関する規制、報告要件、基準、または期待が高まる可能性があり、時期尚早または不正確な開示は、当社の評判、事業、または財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。
データセンターの容量要件を過大評価または過小評価すると、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、不必要な余剰容量を最小限に抑えながら、新規および既存のお客様に十分な容量を確保するために、短期および長期のデータセンターの容量要件を継続的に評価しています。クラウドコンテンツ管理サービスの需要を過大評価して、データセンターの余剰容量を確保すれば、営業利益率が下がる可能性があります。データセンターの容量要件を過小評価していたり、契約上の最低契約を満たせない場合、拡大する顧客のニーズに応えられず、新規顧客獲得を制限したり、既存の顧客へのクレジットや返金を提供したりする必要が生じる可能性があります。これにより、収益の伸びが損なわれ、経営成績が損なわれます。さらに、データセンターの容量要件を適切に管理する能力にかかわらず、現在、すべての内部ファイルを整理するためにBoxを使用しているお客様はごくわずかです。コンテンツストレージ要件のより大きな要素として当社のサービスを利用する組織、特に大企業や企業の数が増えると、粗利益や営業利益が低下したり、財務状況や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
インターネットに関連する法律や規制の変更、インターネットインフラストラクチャ自体の変更、またはインターネットやインターネットが依存する重要なサービスへのアクセスの中断は、当社のサービスに対する需要を減少させ、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスの将来の成功は、商取引、通信、ビジネスサービスの主要な媒体としてのインターネットの継続的な使用と可用性にかかっています。連邦、州、または外国の政府機関は、過去に商業媒体としてのインターネットの使用に影響を及ぼす法律または規制を採用しており、将来採用する可能性があります。インターネットの中立性を制限する法律や慣行を含め、インターネットの成長、人気、利用に悪影響を及ぼす法律や規制を採用すると、当社のサービスの需要や利用が減少し、事業コストが増加し、業績に悪影響を及ぼし、これらの変化に対応するためにサービスの変更が必要になる可能性があります。さらに、政府機関や民間組織は、インターネットへのアクセスやインターネットを介して行われる商取引に対して、税金、手数料、その他の料金を課すことがあります。これらの法律や規制により、インターネット関連の商取引や通信全般の成長が制限されたり、当社のようなインターネットベースのサービスに対する需要が減少したりする可能性があります。
さらに、インターネット活動、セキュリティ、信頼性、コスト、使いやすさ、アクセシビリティ、サービス品質に対する要求の高まりに対応するための新しい標準やプロトコルの開発や採用が遅れるため、インターネット、特にビジネスツールとしてのクラウドの使用に悪影響を及ぼす可能性があります。インターネットのパフォーマンスとビジネスツールとしての受け入れは、「ウイルス」、「ワーム」、「サービス拒否攻撃」などの悪意のある活動によって悪影響を受けています。また、重要なインターネットインフラストラクチャを標的としたこの悪意のある活動の結果として、インターネットがさまざまな停止、中断、その他の遅延を経験しています。これらのサービスの中断は、インターネットに依存するサービスの既存および潜在的な顧客に対する全体的な魅力を低下させ、当社のサービスに対する需要を損なう可能性があります。
従業員と当社の成長管理に関するリスク
私たちは、ビジネスの成長と運営を主要な従業員やその他の高度なスキルを持つ人材に依存しています。人材の採用、維持、モチベーションの向上ができなければ、効果的な成長ができない可能性があります。
私たちの将来の成功は、上級管理職、エンジニア、デザイナー、プロダクトマネージャー、営業担当者、カスタマーサポート担当者など、さまざまな経歴、経験、スキルセットを代表する高度なスキルを持つ人材を特定、雇用、育成、動機付け、維持し続ける能力にかかっています。有能な人材の特定、採用、訓練、統合には、かなりの時間、費用、そして注意が必要です。新しい従業員を雇用することに加えて、最高の従業員を維持し、すべての従業員が繁栄できる多様で包括的な職場環境を育むことに引き続き注力しなければなりません。特に本社があるサンフランシスコのベイエリアでは、高度なスキルを持つ人材をめぐる競争が激しいです。新しい従業員を引き付け、既存の従業員を維持するために、多額の現金と株式を投資する必要があるかもしれませんが、これらの投資から利益を得ることはできないかもしれません。さらに、移民法の変更や就労ビザの利用可能性によって、人材を引き付けて雇用する能力に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、当社の従業員の中には世界中の地域からリモートで働く人もいれば、常勤的にリモートで働く従業員も増えているため、リソースへの投資を再配分し、現地のさまざまな規制や要件を注意深く監視する必要があるかもしれません。また、支出が予測できないこともあります。
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と従業員の労働文化。従業員を効果的に増やして維持できなかったり、従業員が期待する基準を満たさなかったりすると、戦略的目標を達成する能力に悪影響が及び、事業が損なわれます。
私たちの成功は、執行役員やその他の主要従業員、特に共同創設者兼最高経営責任者のアーロン・レビーからの貢献にもかかっています。当社の上級管理職の交代により、当社の事業が中断する可能性があります。1人以上の執行役員や主要従業員を失ったり、上級管理職チームが効果的に協力して計画や戦略を実行できなかったりすると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
直販部隊の適切な拡大と最適化に失敗し、オンライン販売の経験をうまく維持できなければ、当社の成長が妨げられる可能性があります。
顧客基盤とビジネスを拡大するためには、販売インフラを引き続き最適化する必要があります。経済情勢が弱まった結果、従業員のビジネス関連の出張を大幅に削減しました。これは、営業部隊の採用とトレーニングに悪影響を与える可能性があります。直販部隊の拡大と訓練の努力がそれに見合った収益の増加をもたらさない場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。有能な営業担当者を雇用、育成、維持できない場合、または新しい直販担当者が妥当な期間に望ましい生産性レベルを達成できない場合、この投資の意図した利益を実現できなかったり、収益を増やすことができなかったりする可能性があります。
私たちは、大量かつ低額な顧客との取引や特定の顧客からの問い合わせに効率的に対応するために、Boxウェブサイトを管理しています。私たちの目標は、このオンライン体験を進化させ続け、増え続ける顧客ベースのニーズの変化に効果的に応えることです。オンラインのお客様の将来のニーズを満たし、このチャネルで発生する不正取引を排除するための効果的なオンラインソリューションを維持できなければ、オンライン販売量が減少し、販売効率が低下し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが行う買収や投資は、当社の事業に混乱をもたらし、財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、サービスを補完または拡大し、事業を成長させるために、他の企業、従業員チーム、またはテクノロジーを取得しており、将来的には買収する可能性があります。特定された買収を正常に完了または統合できない場合があります。さらに、買収した技術や人材の評価や活用、買収による財務的影響を正確に予測できない場合もあります。買収に関連して私たちが直面するリスクには以下が含まれます。
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過去または将来の買収や投資に関連して発生するこれらのリスクやその他の問題に対処しないと、これらの買収や投資から期待される利益を実現できず、予期せぬ負債を負うことになり、事業全般に損害を与える可能性があります。将来の買収により、当社の株式の希薄化発行、負債、偶発負債、償却費用、営業費用の増加、のれんの償却につながる可能性があり、いずれも当社の財政状態または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの企業文化は私たちの成功に貢献してきました。この文化を維持できなければ、私たちの文化によって育まれた革新性、創造性、チームワークが失われ、ビジネスが損なわれる可能性があります。
私たちの文化は、これまでも、そしてこれからも、私たちの成功に大きく貢献していると信じています。事業の拡大に合わせて、引き続き追加の従業員を雇用する予定です。私たちの組織がグローバルに拡大し、従業員の職場への期待が高まるにつれて、企業文化の有益な側面をグローバルに維持することがますます難しくなるかもしれません。これらの困難は、ハイブリッド労働力を維持するという私たちの決定によってさらに悪化する可能性があります。米国と海外で成長し進化する中で、企業文化を発展させ続けたり、コアバリューを維持したりしなければ、成長を支えるために必要だと考えるイノベーション、創造性、チームワークを育むことができないかもしれません。
当社の知的財産に関連するリスク
私たちは、所有権の侵害の疑いで第三者から訴えられることがあります。
私たちの業界では、特許やその他の知的財産の開発活動がかなり行われています。私たちの成功は、独自の知的財産を開発またはライセンス供与し、他者の有効な知的財産権を侵害しないことにかかっています。当社の競合他社、および非実務団体や個人を含む他の多くの団体は、私たちの業界に関連する知的財産を所有しているか、所有していると主張している場合があります。
時々、第三者は、私たちが彼らの知的財産権を侵害していると主張し、将来的には主張することもありますが、私たちがそのような権利を侵害していることが判明する可能性があります。私たちは、他の人が私たちの技術やサービスの一部または全部を対象としている知的財産権に気づいていないかもしれません。いかなる請求や訴訟も、当社に多額の費用を負担させる可能性があり、当社に対する訴訟が成功した場合、多額の損害賠償または継続的なロイヤルティの支払いを要求したり、サービスの提供を妨げたり、その他の不利な条件の遵守を要求したりする可能性があります。また、そのような請求や訴訟に関連して、顧客やビジネスパートナーに補償したり、ロイヤルティの支払いを含む多額の和解費用を支払ったり、ライセンスの取得、サービスの変更、または手数料の払い戻しを行う義務を負うこともありますが、これには費用がかかる場合があります。たとえ私たちがそのような紛争で勝訴したとしても、私たちの知的財産に関する訴訟は費用と時間がかかり、経営陣や主要人員の注意を事業運営からそらす可能性があります。訴訟の過程で、聴聞会や申立ての結果、およびその他の暫定的な進展について発表することがあります。証券アナリストや投資家がこれらの発表を否定的なものと見なした場合、当社のクラスA普通株式の市場価格は下落する可能性があります。
知的財産権を保護しないと、独自の技術やブランドを保護する能力が損なわれる可能性があります。
私たちの成功と競争力は、知的財産に一部依存しています。私たちは主に、著作権法、特許法、企業秘密法、商標法、企業秘密保護と機密保持、または従業員、顧客、パートナーなどとのライセンス契約に基づいて知的財産権を保護しています。しかし、知的財産権を保護するために講じている措置は不十分かもしれません。これ以上特許を取得できない場合があり、保留中の出願が特許の発行につながらない場合もあります。また、国際事業を拡大するにつれて、追加の特許を取得するために多大なリソースを費やさなければならない場合もあります。
知的財産権を保護するために、これらの権利の監視と保護に多大なリソースを費やすことがあります。私たちの知的財産権を保護し行使するために提起される訴訟は、費用と時間がかかり、経営陣にとって注意散漫になる可能性があり、その結果、当社の知的財産の一部が損なわれたり失われる可能性があります。さらに、知的財産権を行使するための私たちの努力は、私たちの知的財産権の有効性と執行可能性を攻撃する抗弁、反訴および反訴の対象となることがあります。したがって、第三者による当社の知的財産の侵害や不正流用を防ぐことができない場合があります。知的財産権の確保、保護、行使を怠ると、ブランドや事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のサービスにはオープンソースソフトウェアが含まれており、一部のソフトウェアはオープンソースプロジェクトを通じてライセンス供与されています。これにより、当社独自のソフトウェア、製品、サービスに特定のリスクをもたらし、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはサービスでオープンソースソフトウェアを使用しており、将来的にはオープンソースソフトウェアを使用する予定です。さらに、私たちは定期的にオープンソースライセンスの下でオープンソースプロジェクトにソフトウェアソースコードを提供したり、オープンソースライセンスの下で内部ソフトウェアプロジェクトをリリースしたりしていますが、将来的にはそうする予定です。私たちが対象となる多くのオープンソースライセンスの条件は、これまでになかった
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米国または外国の裁判所によって解釈され、オープンソースソフトウェアのライセンスは、サービスの提供または配布に予期しない条件や制限を課す方法で解釈されるリスクがあります。さらに、時々、第三者は、私たちがそのようなソフトウェアを使用して開発したオープンソースソフトウェアまたは派生作品の所有権を主張したり、リリースを要求したりすることがあります。これには、独自のソースコードが含まれている可能性があります。また、該当するオープンソースライセンスの条件の執行を求めることもあります。これらの主張は訴訟につながる可能性があり、侵害を回避するために再設計できる場合を除き、ソフトウェアのソースコードを無料で利用できるようにするか、費用のかかるライセンスを購入するか、関連するサービスの提供を中止する必要が生じる可能性があります。このリエンジニアリングプロセスには、かなりの追加の研究開発リソースが必要になる可能性があり、成功裏に完了できない可能性があります。ライセンス要件に関連するリスクに加えて、特定のオープンソースソフトウェアの使用は、サードパーティの商用ソフトウェアの使用よりも大きなリスクにつながる可能性があります。オープンソースコードにはバグやその他の欠陥が含まれている可能性があり、オープンソースライセンサーは通常、ソフトウェアの機能や出所に関する保証や管理を提供しないためです。さらに、私たちがオープンソースプロジェクトに提供するソフトウェアソースコードはすべて公開されているため、そのようなソフトウェアソースコードに関する知的財産権を保護する能力は制限されるか、完全に失われる可能性があり、競合他社や他の人がそのような提供されたソフトウェアソースコードを使用することを防ぐことはできません。これらのリスクはいずれも排除または管理が難しく、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
財政状態に関するリスクと追加資本の必要性
私たちは、負債、事業、または事業の成長を支援するために追加の資本を必要とする場合がありますが、この資本が必要なときに妥当な条件で利用できるのか、あるいはまったく利用できるのかは定かではありません。
場合によっては、負債の返済、事業の運営または成長、ビジネスチャンスへの対応、買収の実施、自社株買いの資金調達、2026年1月15日に発行される0.00％の転換社債（「転換社債」）の返済など、さまざまな理由で追加の資金調達が必要になる場合があります。
たとえば、2021年1月に転換社債の元本総額3億4,500万ドルを発行しましたが、これは取消不能な形で満期時に現金で決済することを選択しました。さらに、2021年5月に、シリーズAの転換優先株式50万株を総額5億ドルの購入価格で発行し、売却しました。必要に応じて借り換えや追加の資金調達を行うことができるかどうかは、投資家や貸し手の需要、当社の業績、資本市場の状況、その他の要因によって異なります。必要に応じて、あるいはまったく有利な条件で追加の融資が受けられることを保証することはできません。株式証券、株式連動証券、または負債証券の発行を通じて追加の資金を調達した場合、それらの証券はクラスA普通株式の権利よりも優先される権利、優先権、または特権を持つ可能性があり、既存の株主は希薄化する可能性があります。十分な資金や、必要なときに満足のいく条件で資金調達が得られない場合、事業の運営や成長を引き続き支援する能力が著しく損なわれ、経営成績が損なわれる可能性があります。金利が上がると、株式連動資本や負債資本へのアクセスが減り、借入コストが増加し、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが当事者である、または当事者となる可能性のある融資契約には、当社の事業および財務活動を制限する運営上および財務上の契約が含まれている場合があります。
当社のシニアクレジットファシリティには、当社および当社子会社が、とりわけ、債務の発生、資産の先取特権付与、ローンまたは投資、特定の合併および統合取引の完成、資産の処分、契約上の義務およびコミットメントの履行、アフィリエイト取引の締結など、特定の運営上および財務上の制限や契約上の制限や契約上の制限や契約を結んでいます。いずれの場合も慣習的な例外があります。また、最大シニア担保レバレッジ比率、最大トータルレバレッジ比率、および最低インタレストカバレッジ比率を遵守する必要があります。これらの制限や契約、および当社が将来締結する可能性のある融資契約に含まれるものにより、当社の事業資金調達、事業活動や戦略への従事、拡大、またはその他の方法で追求する能力が制限される場合があります。これらの契約を遵守する当社の能力は、当社の制御が及ばない事象の影響を受ける可能性があり、これらの契約に違反すると、シニア・クレジット・ファシリティに基づく債務不履行や、今後当社が締結する金融契約、およびクロスデフォルト条項を含むその他の取り決めに基づく債務不履行につながる可能性があります。免除されない場合、債務不履行により、シニア・クレジット・ファシリティに基づく未払いの債務や、当社が締結する可能性のある将来の融資契約が直ちに期限切れになり、貸し手は貸付契約を終了し、そのような負債を担保する担保を差し押さえることができます。
財務、会計、税務、その他の法的事項に関連するリスク
財務報告に対する開示管理と内部統制の効果的なシステムを維持できなければ、適時かつ正確な財務諸表を作成したり、適用される規制を遵守したりする能力が損なわれる可能性があります。
公開企業として、私たちは1934年の証券取引法、サーベンス・オクスリー法、およびニューヨーク証券取引所（NYSE）の上場基準の報告要件の対象となります。私たちは、これらの規則や規制を遵守するために多大なリソースを費やしてきましたが、今後も費やすと予想しています。
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サーベンス・オクスリー法では、とりわけ、効果的な開示管理と手続き、および財務報告に対する内部統制を維持することが義務付けられています。海外展開による複雑化など、事業状況の変化により、現在の統制や当社が開発する新しい統制が不十分になる可能性があります。さらに、財務報告に対する開示統制や内部統制の弱点が将来発見される可能性があります。さらに、私たちが他の事業を買収する限り、買収した会社は十分に強固な内部統制システムを持っていない可能性があり、新たな欠陥を発見する可能性があります。効果的な統制を開発または維持できなかったり、その実施や改善に困難が生じたりすると、当社の業績に悪影響を及ぼしたり、報告義務を果たせなかったりする可能性があり、その結果、前期の財務諸表が修正される可能性があります。財務報告に対する効果的な内部統制の実施と維持に失敗すると、SECに提出する定期報告書に含めることが義務付けられている財務報告に関する経営報告や独立登録公認会計士事務所の財務報告の内部統制監査の結果に悪影響を及ぼす可能性もあります。開示管理や手続き、財務報告に対する内部統制が効果的でないと、投資家は報告された財務情報やその他の情報に対する信頼を失い、クラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらの要件を引き続き満たせなければ、ニューヨーク証券取引所に上場し続けることができない可能性があります。
財務報告に関する効果的な開示管理と内部統制を維持できなければ、当社の事業と経営成績に重大かつ悪影響を及ぼし、クラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
当社が報告した財務結果は、米国で一般に認められている会計原則の変更によって悪影響を受ける可能性があります。
米国で一般に認められている会計原則は、FASB、SEC、および適切な会計原則の公布と解釈のために設立されたさまざまな機関による解釈の対象となります。これらの原則や解釈の変更は、当社が報告する財務結果に重大な影響を及ぼす可能性があり、変更の発表前に完了した取引の報告にも影響を与える可能性があります。これらまたはその他の会計原則の変更は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの宣言の実施が困難になると、当社が財務報告義務を果たせなくなる可能性があり、その結果、規制上の規律が生じ、投資家の当社に対する信頼が損なわれる可能性があります。
税法や規制が制定または変更されたり、既存の税法や規制が当社または顧客に適用されたりして、サービスのコストが増加し、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
電子的に提供されるサービスへの連邦、州、地方、および国際税法の適用は不明瞭で、絶えず進化しています。収入、売上、使用、付加価値税またはその他の税法、法令、規則、規制、条例は、遡及的に効力を伴っていつでも制定または改正される可能性があり、インターネット上で提供されるサービスにのみ適用されることもあれば、不釣り合いに適用されることもあります。これらの制定または改正は、税金に伴う本質的なコスト増加により、当社の営業活動に悪影響を及ぼす可能性があり、最終的には当社の業績とキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの将来の実効税率と経営成績は、私たちの収入を得ている法域の税率の変更や、私たちが事業を行っている法域の税法や規制の変更によって悪影響を受ける可能性があります。たとえば、2017年の減税および雇用法により、現在の研究開発費を控除するオプションが廃止され、代わりに納税者は2023会計年度から5年または15年にわたってそれらを資本化して償却する必要がありました。2022年のインフレ削減法では、特定の株式の買い戻しには1％の物品税が課され、調整後の財務諸表収入には15％の代替最低税が課されました。
さらに、2021年に、経済協力開発機構（「OECD」）は、世界の最低実効税率を15％とすることを想定した第2の柱と呼ばれる枠組みを導入しました。2022年12月、第2の柱が欧州連合理事会によって採択され、2023年12月31日までに欧州連合加盟国によって実施されました。第2の柱に基づく同様の指令は、英国を含め、当社が事業を行っている他の国の税務当局ですでに採択されているか、採択される予定です。OECDは引き続きこれらの規則と枠組みに関するガイダンスを発表しており、財政状態への影響を評価しています。これらの制定または改正は、当社の税率に悪影響を及ぼし、最終的には当社の業績とキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、既存の税法、法令、規則、または条例が私たちに不利に解釈されたり、場合によっては遡及的に適用される可能性があります。その場合、当社または当社の顧客は、追加の税額の支払いを要求したり、罰金や罰金、過去の金額に対する利息の支払いを要求したりする可能性があります。たとえば、私たちは国内外の税務当局による税法の解釈に関する審査の対象となっています。税務当局が私たちの解釈に同意しない場合、または私たちが不利な税務評価の対象となった場合、私たちは重大な責任を負ったり、今後慣行を変更する必要に迫られたりする可能性があります。さらに、お客様が特定の税金を支払うべきであると判断され、当社がそのような税金を徴収できなかった場合
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顧客から支払われるべき税金、そのような費用や利息、罰金の責任を問われ、それによって当社の業績とキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
所得税引当金の変更または不利な税制上の決定により、追加の納税義務の対象となる場合があります。
全世界の所得税引当金を決定するには、判断が必要です。これらの決定は非常に複雑で、入手可能な情報、適用される法令や規制資料を詳細に分析する必要があります。私たちの通常の業務では、最終的な税務上の決定が不確かな取引や計算が数多くあります。私たちの税の見積もりは妥当だと考えていますが、税務監査や関連する訴訟の最終決定は、これまでの税務慣行、規定、見越額とは大きく異なる可能性があります。監査の結果、不利な判決を受けたり、対象となる税規則の規定を誤って解釈したと一方的に判断した場合、その決定が下された期間における当社の税引当金、純損失、またはキャッシュフローに重大な影響を与える可能性があります。さらに、税金に関連する負債には、多くの場合、延長または無期限の時効期間の対象となります。そのため、特定の年について、長期間にわたって追加の納税義務（罰金や利息を含む）の対象となる場合があります。
純営業損失の繰越額やその他の特定の税属性を使用する当社の能力は限られている場合があります。
2023年1月31日現在、米国連邦純営業損失の繰越は約5億8,780万ドル、州の純営業損失の繰越は約5億5,710万ドル、外国の純営業損失の繰越は約304.8ドルです。 百万。改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の第382条と第383条に基づき、企業が「所有権の変更」を受けた場合、変更前の純営業損失の繰越や、研究税額控除などの他の変更前の税属性を使用して、変更後の収入と税金を相殺する能力が制限される場合があります。一般的に、「所有者の変更」とは、「5% の株主」による当社の所有権の累積変動が、3年間で50パーセントポイントを超える場合に発生します。州の税法でも同様の規則が適用される場合があります。将来の株式取引の結果として所有権が変更された場合、純営業損失の繰越やその他の税金資産を使用して、稼いだ純課税所得に対して支払うべき税金を削減する能力がさらに制限される可能性があります。純営業損失の繰越やその他の税金資産の使用能力にこのような制限があると、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、適用法を完全に遵守していない場合に責任を負うライセンス要件や経済制裁プログラムにより、国際市場での競争力を損なう可能性のある政府の輸出規制の対象となっています。
米国商務省の輸出管理規則や、米国財務省外国資産管理局が管理するさまざまな経済および貿易制裁規則など、当社のサービスの一部は輸出規制の対象となっています。当社の製品とサービスの提供は、これらの法律に準拠しなければなりません。米国の輸出管理法および米国の経済制裁法には、米国の禁輸または制裁対象国、政府、個人、団体への特定の製品およびサービスの販売または供給の禁止が含まれており、暗号化アイテムの輸出には許可も必要です。さらに、さまざまな国が、輸入許可やライセンス要件などを通じて特定の暗号化技術の輸入を規制しており、当社のサービスの配信能力を制限したり、お客様がそれらの国で当社のサービスを実装する能力を制限したりする法律が制定されています。
そのような法律に違反してサービスが提供されないように予防策を講じていますが、私たちの解決策は、私たちが講じている予防策にもかかわらず、過去にそのような法律に違反してうっかり提供された可能性があり、将来的には提供される可能性があります。これらの法律に従わなかった場合、私たちと当社の従業員は、輸出特権の喪失、金銭的罰則、極端な場合には、これらの法律の故意または故意の違反に対する責任ある従業員の懲役など、民事または刑事上の罰則の対象となる可能性があります。また、罰則、風評被害、特定の市場へのアクセスの喪失などによって悪影響を受ける可能性があります。
関税、制裁措置、国際条約、輸出入法、その他の貿易制限または貿易紛争により、国際市場でのサービスの導入と販売が遅れたり、国際事業を行うお客様が当社のサービスを展開できなくなったり、場合によっては、特定の国、政府、個人、または団体へのサービスの輸出入がまったく妨げられたりする可能性があります。輸出入規制、経済制裁または関連法の変更、既存の規制の施行または範囲の変更、またはそのような規制の対象となる国、政府、人物、技術の変更により、当社のサービスの利用が減少したり、国際事業を展開している既存または潜在的な顧客にサービスを輸出または販売する能力が低下したりする可能性があります。当社のサービスの利用が減少したり、サービスの輸出や販売が制限されたりすると、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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贈収賄防止、腐敗防止、マネーロンダリング防止に関する法律を遵守しないと、罰則やその他の不利な結果を招く可能性があります。
私たちは、国内外のさまざまな法域で、海外腐敗行為防止法（FCPA）、英国贈収賄法、その他の腐敗防止、贈収賄防止、マネーロンダリング防止法の対象となっています。私たちは、自社の営業部隊に加えて、第三者を活用して製品やサービスを販売し、海外で事業を行っています。当社および第三者の仲介業者は、政府機関または国有または関連企業の職員や従業員と直接的または間接的に交流する場合があり、これらの第三者のビジネスパートナーおよび仲介者、当社の従業員、代表者、請負業者、チャネルパートナー、代理人の腐敗行為またはその他の違法行為に対して責任を負う場合があります。たとえ当社がそのような活動を明示的に許可していなくても。当社にはそのような法律の遵守に対処するための方針と手順がありますが、当社の従業員や代理人が私たちの方針や適用法に違反する行動をとらないことを保証することはできません。その場合、最終的に当社が責任を負う可能性があります。FCPAまたはその他の適用される贈収賄防止、腐敗防止、マネーロンダリング防止に関する法律に違反すると、内部告発者からの苦情、メディアへの不利な報道、調査、輸出特権の喪失、重大な刑事または民事制裁、または米国政府との契約の停止または禁止につながる可能性があり、これらはすべて、当社の評判、事業、経営成績および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
クラスA普通株式の保有に関するリスク
当社の修正および改訂された法人設立証明書、改正および改訂された細則に含まれる買収防止条項、およびデラウェア州法の規定は、買収の試みを損なう可能性があります。
修正および改訂された当社の設立証明書、改正および改訂された細則、およびデラウェア州法には、取締役会が望ましくないと見なした買収をより困難にしたり、遅延または防止したりする可能性のある条項が含まれています。とりわけ、当社の修正および改訂された法人設立証明書、および改正および改訂された細則には、以下の条項が含まれています。
これらの規定は、単独でも組み合わせても、敵対的買収や支配権の変更、または経営陣の変更を遅らせたり防止したりする可能性があります。
デラウェア州の法人として、私たちはデラウェア州法第203条を含むデラウェア州法の規定の対象となります。この規定では、発行済み資本株式の議決権の15％以上を保有する特定の株主が、その株主が保有していない発行済み資本株式の議決権の少なくとも3分の2の保有者の承認なしに、特定の企業結合を行うことを禁じています。
支配権の変更を遅らせたり、防止したり、抑止したりする効果がある当社の法人設立証明書、修正および改訂された細則、またはデラウェア州法の条項は、株主が当社の資本株式に対してプレミアムを受け取る機会を制限する可能性があります。また、一部の投資家が当社のクラスA普通株式に支払う意思のある価格にも影響を与える可能性があります。
当社の細則では、デラウェア州内の州裁判所または連邦裁判所を、当社と株主との間の実質的にすべての紛争の専属的法廷として指定しています。また、改正された1933年の証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情は、連邦地方裁判所が専属的解決の場となることを規定しています。これにより、株主が当社との紛争について司法裁判所を選択する能力が制限される可能性がありますまたは当社の取締役、役員、株主、または従業員。
当社の細則は、(1) 当社に代わって提起される派生的訴訟または手続き、(2) 当社の取締役、株主、役員、その他の従業員が当社または当社の株主に負っている受託者責任の違反の申し立てを主張する一切の訴訟、(3) いずれかの規定に従って生じる訴訟について、代替の裁判所、すなわち唯一かつ排他的な法廷の選定について書面で同意しない限り、と規定しています。デラウェア州の一般会社法、当社の法人設立証明書または細則、または（4）内部に支配される請求を主張するその他の訴訟事情の原則は、デラウェア州のチャンスリー裁判所（または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州の別の州裁判所またはデラウェア州連邦地方裁判所）とします。ただし
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当該裁判所が、当該裁判所の管轄権の対象とならない（そして、その決定後10日以内に当該裁判所の対人管轄権に同意しない）必須の当事者が存在すると判断した請求については、当該裁判所以外の裁判所またはフォーラムの専属管轄権に帰属する、または当該裁判所が対象管轄権を有しない裁判所またはフォーラムの専属管轄権に帰属します。この規定は、改正された1934年の証券取引法およびそれに基づく規則および規制によって定められた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。
1933年の証券法第22条は、証券法の請求について連邦裁判所と州裁判所が同時に管轄することを定めています。したがって、州裁判所と連邦裁判所の両方がそのような請求を審理する管轄権を有します。複数の法域で請求を訴訟する必要がないことや、異なる裁判所から一貫性のない、または反対の判決が下される恐れがないか、その他の考慮事項として、当社の細則では、代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、証券法に基づいて生じた訴訟原因を主張する苦情を、当社の証券の募集に関連して任意の個人に対して解決するための唯一かつ排他的なフォーラムとして、米国連邦地方裁判所が唯一の専属的フォーラムとなることも規定しています。。
当社の有価証券のいずれかの持分を購入またはその他の方法で取得、保有（または保有または所有）する個人または団体は、前述の細則の規定を通知し、同意したものとみなされます。これらの独占フォーラム条項は、それぞれが適用される訴訟の種類においてデラウェア州法および連邦証券法の適用の一貫性を高めることで当社に利益をもたらすと考えていますが、独占フォーラム条項は、当社または現在または以前の取締役、役員、株主、その他の従業員との紛争について、株主が選択した司法フォーラムで請求を行う能力を制限し、当社および現在および以前の取締役に対するそのような訴訟を思いとどまらせる可能性があります、役員、株主、その他の従業員。当社の株主は、当社の独占フォーラム条項の結果として、連邦証券法およびそれに基づく規則および規制の遵守を放棄したとはみなされません。
さらに、他社の組織文書にある同様の排他的フォーラム条項の法的強制力については、法的手続きで異議を申し立てられており、訴訟やその他の方法で異議を申し立てられた場合、裁判所がこれらの種類の規定は適用不能または執行不能であると裁定する可能性があります。裁判所が、当社の細則に含まれる独占的なフォーラム条項のいずれかを訴訟に適用できない、または法的強制力がないと判断した場合、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連して多額の追加費用が発生する可能性があり、そのすべてが当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の株式買戻しプログラムが完全に実施されること、またはそれが長期的な株主価値を高めることを保証することはできません。
私たちは、取締役会によって承認された公示の株式買戻しプログラムに従って、公開市場取引でクラスA普通株式を随時買い戻します。2023会計年度に、1,020万株を総額2億6,670万ドルで買い戻し、2022会計年度には、1,330万株を総額3億2850万ドルで買い戻しました。2023年7月31日に終了した6か月間で、380万株を総額1億540万ドルで買い戻しました。株式の買い戻しは、実勢市場価格など、その時点の状況に左右され、特定の数や金額の株式を買い戻す義務はありません。そのため、自社株買いのタイミングや量については保証できません。さらに、2022年8月に法制化されたインフレ削減法の一環として、米国は上場企業による特定の株式買戻しの価値に対して1％の物品税を課しました。この税金は、株式の買い戻し費用を増やす可能性があります。株式買戻しプログラムは、クラスA普通株式の価格に影響を与え、ボラティリティを高め、現金準備金を減少させる可能性があります。私たちの買戻しプログラムはいつでも中断または終了する可能性があり、たとえ完全に実施されたとしても、長期的な株主価値を高めない可能性があります。
当社のクラスA普通株式の市場価格は変動しやすく、今後も変動する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。
当社のクラスA普通株式の市場価格は、これまでも、そしてこれからも、さまざまな要因によって大きく変動する可能性があります。その中には、当社の制御が及ばないものもあり、当社の業績とは関係のないものもあります。この「リスク要因」セクションやForm 10-Qの四半期報告書の他の部分で説明されている要因に加えて、クラスA普通株式の市場価格の変動を引き起こす可能性のある要因には以下が含まれます。
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さらに、過去には、市場全体と特定の企業の証券の市場価格が不安定な時期が続いたため、これらの企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。将来証券訴訟が起こると、多額の費用がかかり、経営陣の注意と資源が流用される可能性があります。
既存および将来の債務の返済には多額の現金が必要になる可能性があり、転換社債の転換を現金で決済したり、満期時に転換社債を返済したり、根本的な変更後に必要に応じて転換社債を買い戻したりするのに十分なキャッシュフローが事業からのキャッシュフローがない可能性があります。
2021年1月、当社は転換社債の元本総額3億4,500万ドルを発行しました。2025年10月15日以前は、転換社債は、フォーム10-Kの年次報告書の注記10、パートII、項目8に記載されている特定の条件下で、または特定の事象が発生した場合にのみ、保有者の選択により転換可能です。転換社債の転換時に、転換社債の元本を現金で決済するという取消不能な選択を行いました。その結果、転換社債の保有者が転換社債を転換することを選択した場合、転換される転換社債に関して現金での支払いが必要になります。転換社債の保有者は、（転換社債に適用される契約書に定義されている）根本的な変化が生じた場合、当社に対し、買い戻される転換社債の元本の100％に、未払いの特別利息（もしあれば）を加えた買戻し価格で、転換社債の全部または一部を買い戻すよう要求する権利を有します。転換社債が以前に転換または買い戻されたことがない場合は、転換社債の未払いの元本に加えて、未払いの特別利息（ある場合）を満期時に現金で返済する必要があります。転換社債は2026年1月15日に満期を迎える予定です。
転換社債の転換に関連して必要な現金支払いを行ったり、根本的な変更があった場合に転換社債を買い戻したり、満期時に転換社債を返済または借り換えたりできるかどうかは、市場の状況と、当社の過去および予想される将来の業績によって異なり、経済、財務、競争、およびその他の制御が及ばない要因の影響を受けます。また、転換社債の発行を通じて調達した現金収入を、生産的で収益性の高い最適な方法で使用できない場合もあります。創業以来、私たちの事業は純損失を生み出してきました。2023会計年度には黒字でしたが、今後も大きな損失を被り続ける可能性があります。その結果、利用可能な現金が足りないか、
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転換社債の買戻しまたは返済、または転換中の転換社債に関して現金の支払いを求められた時点で、融資を受けることができる、または許容できる条件で融資を受けることができる。
さらに、転換社債の転換時または満期時に当社が買い戻したり、現金を支払うことができるかどうかは、法律または規制当局によって制限される場合があります。根本的な変更後に転換社債を買い戻さなかったり、契約で義務付けられている転換社債の転換時または満期時に現金を支払わなかったりすると、そのような契約に基づく債務不履行となります。インデンチャーに基づく不履行または根本的な変更自体が、シニアクレジットファシリティ、その他の未払いの債務、または将来の債務を規定する契約に基づく債務不履行につながる可能性があり、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。関連する債務の支払いが、該当する通知または猶予期間の後に加速される場合、負債を返済して転換社債を買い戻したり、転換社債の転換時または満期時に現金を支払うのに十分な資金がない可能性があります。
さらに、転換社債の転換可能性の条件のいずれかが満たされている場合、適用される会計基準に基づき、転換社債の帳簿価額を長期ではなく現在のものに再分類するよう求められる場合があります。この再分類により、報告された運転資本が大幅に減少する可能性があります。
転換社債の発行に関連して当社が締結したキャップコール取引は、当社のクラスA普通株式の価値に影響を与える可能性があります。
転換社債の発行に関連して、私たちはさまざまな取引相手とキャップコール取引（「キャップコール取引」）を行いました。Capped Callsは、慣習的な調整を条件として、当初転換社債の基礎となっていたクラスA普通株式の数を対象としています。キャップコールは、通常、転換社債をそのような減額または相殺を加えて転換する際に、クラスA普通株式の潜在的な希薄化分を減少または相殺することが期待されます。ただし、上限価格に基づく上限が適用されます。
Capped Callsの取引相手またはそれぞれの関連会社は、当社のクラスA普通株式に関するさまざまなデリバティブを締結または解約したり、転換社債の満期前に流通市場取引でクラスA普通株式またはその他の有価証券を購入または売却したりして、ヘッジポジションを変更することがあります。この活動は、クラスA普通株式または転換社債の市場価格の上昇または下落を引き起こしたり、妨げたりする可能性もあります。
キャップドコールに関しては、カウンターパーティリスクにさらされています。
当社が締結した上限電話の取引相手は金融機関であり、当社は、1つ以上の取引相手が上限電話に基づく債務不履行またはその他の方法で履行しなかったり、特定の権利を行使して終了したりするリスクにさらされます。取引相手の信用リスクに対する当社のエクスポージャーは、いかなる担保によっても担保されません。
過去に、世界的な経済状況により、多くの金融機関が実際に破綻したり、破綻したり、財政難に陥ったりしました。1つ以上の上限付き通話の相手方が破産手続きの対象となった場合、当社はそれらの手続きにおいて無担保債権者となり、当該取引が行われた時点での当社のエクスポージャーと同等の請求を行います。私たちのエクスポージャーは多くの要因に左右されますが、一般的に、市場価格やクラスA普通株式のボラティリティが上昇すれば、エクスポージャーは増加します。さらに、取引相手が債務不履行またはその他の不履行または債務の終了を行った場合、相手方は上限付きコールに基づいて当社に引き渡す必要のある対価を引き渡せない可能性があり、クラスA普通株式に関して現在予想しているよりも希薄化が進む可能性があります。私たちは、取引相手の財務の安定性や存続可能性については何の保証もできません。
活動家の株主の行動の結果として、私たちの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは投資家からの建設的な意見を大切にし、戦略と業績について株主と定期的に対話をしています。私たちの取締役会と経営陣は、すべての株主の最善の利益のために行動することに全力を注いでいます。
活動家の株主による行動への対応は、費用と時間がかかり、業務を混乱させ、経営陣や従業員の注意をそらす可能性があります。たとえば、2021年に、私たちは活動家の株主と代理コンテストを行いましたが、これは非常に費用がかかり、取締役会や経営陣からかなりの時間を奪われていました。さらに、株主活動や取締役会の構成の変更の結果として当社の将来の方向性について不確実性が認識されると、当社の事業の方向性が変化したり、その他の不安定な状態になったりする可能性があり、競合他社や他の活動家の株主によって悪用され、現在または潜在的な顧客、従業員、投資家、戦略的パートナー、その他の関係者に懸念が生じ、売上の損失や損失につながる可能性がありますビジネスチャンスを作り、誘致を難しくしたり適格な人材とビジネスパートナーを確保してください。お客様が当社との取引を延期、延期、または削減することを選択した場合、または当社ではなく競合他社と取引を行う場合、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼすことになります。さらに、株主の行動の結果として、当社の株価のボラティリティが高まる時期もあり得ます。
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シリーズAの転換優先株式の保有者は、クラスA普通株式に転換された時点での議決権と、特定の措置を承認する権利があります。さらに、KKRは、取締役会のメンバーを指名することで、当社に対して影響力を行使することがあります。
2021年5月、私たちはシリーズA転換優先株式50万株をKKR社が率いる投資家グループに発行しました。Inc.（「KKR」、およびそのような投資家グループを「投資家」）。当社のシリーズA転換優先株式の保有者は、通常、クラスA普通株式の保有者の議決権（クラスA普通株式の保有者と一緒になって1種類として議決）に提出されたすべての事項について、換算ベースで当社のクラスA普通株式の保有者と議決権を持つことができます。
2021年4月7日付けのボックス社とパウエル・インベスターズIII L.P.、KKR-ミルトン・クレジット・ホールディングスL.P.、KKR-NYCクレジットC L.P.、テーラード・オポチュニスティック・クレジット・ファンド、CPSホールディングス（米国）L.P. による特定の投資契約（以下「投資契約」）に従い、KKRは取締役会の候補者を1人指名する権利を有します。投資契約に詳しく記載されているように、KKRとその許可を受けた譲受人が当社の株式の総保有量を最低限に維持している限り、取締役の数。すべての取締役は当社および適用法に対する受託者責任の対象となるという事実にもかかわらず、KKRの取締役候補者の利益は、当社の証券保有者全体または他の取締役の利益と異なる場合があります。
さらに、シリーズA転換優先株式よりも優先度が高い有価証券の発行や、合意された金額を超える特別配当の支払いなど、特定の措置を講じるには、シリーズA転換優先株式の発行済み株式の過半数の保有者の同意が必要です。
その結果、シリーズAの転換優先株式の保有者は、将来、当社のガバナンスと資本化に影響を及ぼす特定の事項の結果に影響を与えることができる可能性があります。
当社のシリーズA転換優先株式の発行は、当社のクラスA普通株式保有者の相対的な議決権を低下させ、それらの株式を当社のクラスA普通株式に転換すると、クラスA普通株主の所有権が希薄化し、クラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります.
シリーズA転換優先株式の保有者は、クラスA普通株式の保有者の投票に提出されたすべての事項について、転換時にクラスA普通株式の保有者と共に議決権を持つ権利があります。これにより、クラスA普通株式の保有者の相対的な議決権が低下します。さらに、シリーズA転換優先株式をクラスA普通株式に転換すると、クラスA普通株式の既存の保有者の所有権が希薄化され、シリーズA転換優先株式を転換すると、公開取引可能なクラスA普通株式の数が増え、クラスA普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のシリーズA転換優先株式には、クラスA普通株主が保有しない権利、優先権、特権があり、クラスAの普通株主の権利よりも優先されるため、当社の流動性と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のシリーズA転換優先株式の保有者は、他の種類または一連の資本株式の保有者に支払いが行われる前に、当社の事業の任意または非自発的な清算、解散または清算に関する資産の分配による支払いを受ける権利を有します。さらに、シリーズAの転換優先株式の配当金は、当社の選択により、年率3.0％の割合で累積され、四半期ごとに複利計算され、現物または現金で支払われます。
当社のシリーズA転換優先株式の保有者には、特定の償還権もあります。これには、最初の発行日の7周年を記念して、シリーズA転換優先株式の全部または一部を、その清算優先権の100％と未払いの配当金のすべてを加えた金額で買い戻すことを要求する権利が含まれます。さらに、特定の支配権の変更事由について事前に書面で通知すると、シリーズAの転換優先株式は、(i) その時点の転換価格でクラスA普通株式に転換されたシリーズA転換優先株式の価値と、(ii) その時点での清算優先権の100％に未払分すべてを足した金額のいずれか大きい方の買戻し価格で自動的に償還されますしかし、未払いの配当は。上記（ii）項の場合、シリーズAの転換優先株式の保有者に、支配権の変更の発効日から当初の発行日の5周年までに発生したはずの配当金で構成される「メークホールプレミアム」を支払う必要もあります。
これらの配当および自社株買い義務は、当社の流動性に影響を与え、運転資本、資本支出、成長機会、買収、その他の一般的な企業目的に利用できるキャッシュフローの額を減らす可能性があります。シリーズAの転換優先株式の保有者に対する当社の義務により、追加融資を受ける能力が制限される可能性があり、それが当社の財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。優先権により、シリーズAの転換優先株式の保有者と当社のクラスA普通株式の保有者の間で利害の相違が生じる可能性もあります。
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証券アナリストや業界アナリストが、当社、当社の事業、市場、競合他社に関する調査やレポートを公開しないか、公開を中止したり、クラスA普通株式に関する推奨を不利に変更したりした場合、クラスA普通株式の市場価格と取引量が下落する可能性があります。
当社のクラスA普通株式の取引市場は、証券アナリストや業界アナリストが当社、当社の事業、市場、または競合他社について発表する調査やレポートにある程度影響を受けます。当社を担当するアナリストが、クラスA普通株式に関する推奨を不利に変更したり、競合他社についてより有利な推奨を提供したりした場合、クラスA普通株式の市場価格は下落する可能性があります。私たちを取り上げているアナリストのいずれかが当社の取材をやめたり、定期的にレポートを公開しなかったりすると、金融市場での認知度が失われ、その結果、クラスA普通株式の市場価格や取引量が下落する可能性があります。
近い将来、クラスA普通株式の保有者に配当を申告する予定はありません。
近い将来、クラスA普通株式の保有者に現金配当を申告する予定はありません。したがって、投資家は、将来の投資利益を実現する唯一の方法として、決して起こらないかもしれない価格上昇後のクラスA普通株式の売却に頼る必要があるかもしれません。現金配当を求める投資家は、当社のクラスA普通株式を購入すべきではありません。
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アイテム2。EQUの未登録売上都市証券と収益の使用
発行者および関連購入者による株式の購入
2023年7月31日に終了した3か月間の自社株買い活動は次のとおりです（1株あたりのデータを除く千単位）。
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の合計数 |
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平均価格 |
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の合計数 |
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おおよそのドル |
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2023年5月1日から2023年5月31日まで |
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837 |
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$ |
27.16 |
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837 |
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$ |
74,082 |
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2023年6月1日から2023年6月30日まで |
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847 |
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$ |
29.12 |
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847 |
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$ |
49,425 |
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2023年7月1日から2023年7月31日まで |
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471 |
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$ |
30.00 |
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471 |
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$ |
35,288 |
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合計 |
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2,155 |
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2,155 |
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項目3と4は該当せず、省略されています。
アイテム 5.その他の情報
2023年7月31日に終了した3か月間、取引法の規則16a-1（f）で定義されているように、取締役や役員はいません。
アイテム 6.E展示品
フォーム10-Qのこの四半期報告書の別紙索引に記載されている書類は、それぞれ記載されているように、参照により組み込まれているか、フォーム10-Qのこの四半期報告書に提出されます（規則S-Kの項目601に従って番号が付けられています）。
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展示索引
示す |
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参考により組み込み |
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番号 |
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展示品の説明 |
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フォーム |
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ファイル番号 |
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示す |
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出願日 |
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10.1 |
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Box, Inc.と全米協会のウェルズ・ファーゴ銀行との間の、2023年6月30日付けのクレジット契約が修正および改訂されました。 |
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8-K |
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001-36805 |
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10.1 |
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2023年7月3日 |
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31.1 |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された取引法規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定。 |
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31.2 |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された取引法規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定。 |
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32.1* |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された18 U.S.C. セクション1350に基づく最高経営責任者および最高財務責任者の認定。 |
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101.インチ |
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インライン XBRL インスタンスドキュメント。 |
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101.SCH |
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インライン XBRL タクソノミスキーマのリンクベース文書。 |
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101.DEF |
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インラインXBRL分類定義リンクベース文書。 |
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101.CAL |
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インラインXBRL分類法計算リンクベース文書。 |
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101.LAB |
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インラインXBRLタクソノミラベルリンクベースドキュメント。 |
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101.PRE |
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インラインXBRLタクソノミープレゼンテーションリンクベースドキュメント。 |
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104 |
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表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
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* Form 10-Qのこの四半期報告書に添付されている別紙32.1として添付された証明書は、提出されたものとみなされ、証券取引委員会に提出されたものではなく、Form 10-Qのこの四半期報告書の日付の前か後に作成されたかにかかわらず、改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づくBox, Inc. の提出書類に参照により組み込むことはできませんそのような申告書に含まれる一般的な法人設立文言。
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信号トゥーレス
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
日付：2023年8月31日
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ボックス株式会社 |
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作成者: |
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/s/ アーロン・レビー |
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アーロン・レビー |
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最高経営責任者 |
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(最高執行役員) |
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作成者: |
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/s/ ディラン・スミス |
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ディラン・スミス |
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最高財務責任者 |
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(最高財務責任者) |
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