エキシビション10.1

退職契約

この退職契約（以下「契約」）は、2023年8月16日に、ジュディス・マッケナ（「アソシエイト」）とデラウェア州の企業であるウォルマート社、およびその関連会社と子会社（総称して「ウォルマート」）（それぞれ「当事者」、まとめて「当事者」）との間で締結され、締結されます。

リサイタル

一方、2023年8月14日、アソシエイトはウォルマートに、2023年9月11日をもってウォルマート・インターナショナルのエグゼクティブ・バイス・プレジデント、プレジデント、最高経営責任者を退任し、2024年1月31日をもってウォルマートの雇用を退職する意向を通知しました。そして

一方、ウォルマートは、2024年1月31日まで、ここに記載されている条件でアソシエイトをエグゼクティブバイスプレジデントとして雇用したいと考えています。そして

一方、アソシエイトは、本契約に定められた条件、規定、条件に基づいて、2024年1月31日までウォルマートでのそのような雇用を継続したいと考えています。

合意

したがって、両当事者が十分認める範囲で、十分かつ十分に考慮して、両当事者は以下のとおり合意します。

1. 雇用。アソシエイトは、2023年9月11日（「移行日」）まで、ウォルマートインターナショナルのエグゼクティブバイスプレジデント、プレジデント、最高経営責任者としての現在の職務において、ウォルマートにフルタイムで雇用され続け、移行日から2024年1月31日（「移行期間」）までウォルマートに雇用され続け、引き続きウォルマートに報告するものとします。の社長兼最高経営責任者。両当事者は、アソシエイトのウォルマートでの雇用が2024年1月31日の営業終了（「退職日」）に終了することを認めています。移行期間中、アソシエイトは以下のことを行います。

a) 新たに任命されたウォルマート・インターナショナルのエグゼクティブ・バイス・プレジデント、プレジデント、最高経営責任者の異動を支援します。

b) ウォルマートの経営陣や取締役会に相談や助言を受けられるようにする。そして

c) ウォルマートとアソシエイトの間で相互に合意したその他の事項を支援します。

2. 残りの雇用期間中の報酬。アソシエイトは、残りの雇用期間中、以下の報酬を受け取るものとします。

a) 基本給。退職日を含めて、アソシエイトには、ウォルマートの通常の隔週の給与サイクルで支払われる現在の年間基本給1,150,000ドル（該当する源泉徴収額を差し引いたもの）が引き続き支払われます。

b) インセンティブ支払い。2024年1月31日に終了する会計年度（「2024会計年度」）でも、アソシエイトは引き続きウォルマートの経営インセンティブプラン（「MIP」）に基づく現金インセンティブ支払いの対象となり、対象となる基本賃金の180パーセントに相当する目標インセンティブ機会が与えられます。実際のインセンティブ支払いは、MIPの条件に基づく会社と個人の業績に基づいて決定されます。

c) 優れた株式報酬。アソシエイトが退職日まで雇用され続けることを条件として、それまでに権利が確定する予定のすべての未払いの株式報酬

退職日は、そのようなすべての株式報奨の条件が満たされることを条件として、予定されている権利確定日に引き続き確定するものとします。アソシエイトは、ウォルマートの株式インセンティブプランに基づく新たな株式付与を受ける資格がありません。

3. 退職給付。アソシエイトは、ウォルマートでの雇用を退職した後、次の報酬を受け取るものとします。

a) 移行支払い。本契約の諸条件、特に第5条から第10条までの遵守を条件として、アソシエイトは、該当する源泉徴収額を差し引いた合計2,300,000ドルの離職手当（「移行支払い」）を受け取るものとします。退職日からなるべく早く、退職日から30日を超えない限り、アソシエイトは、該当する源泉徴収額を差し引いた575,000ドルの金額の一括払いで移行支払いの最初の分割払いを受け取ります。その後、アソシエイトは、適用される源泉徴収額を差し引いた残りの1,725,000ドルを、退職日から6か月後に定期的に予定されている支払い期間の終了から始まる隔週で18か月にわたって均等に分割して受け取るものとします。このような金額には、2015年5月18日にウォルマートとアソシエイトとの間で締結された契約終了後契約および競争禁止契約（「競争禁止契約」）に基づいてアソシエイトに支払うべき金額がすべて含まれています。

b) 未所有株式。ウォルマートとアソシエイトは、アソシエイトが2015年のウォルマート株式インセンティブプランおよびウォルマートの前身の株式報酬制度（総称して「プラン」）に基づいてアソシエイトに付与された制限付株式付与を現在未確定であること、そのような株式報奨が当該付与に関する報奨通知（「アワード」）の対象となっていること、およびそのような株式報奨の一部は現在、退職日以降に権利が確定する予定であることを認めます。。本契約の条件の順守、特に第5条から第10条の遵守を条件として、本契約の第5条に定めるリリースに対する対価として、またその他の適切かつ十分な考慮事項を考慮して、アソシエイトが保有する未確定の制限付株式6,143株の権利確定は、別紙Aに定められているように、退職日に権利確定まで加速されるものとします。プランに定められているように、そのような裁定に関する延期選挙アワードは、引き続き完全に効力を有します。ウォルマートの株式報酬プランに基づいてアソシエイトに発行されたその他すべてのストックオプション、制限付株式報酬、制限付株式権、パフォーマンス・エクイティ、および退職日の時点で権利が確定していないその他の株式報奨は、退職日に没収され、取り消されるものとします。

4. その他のメリット。ウォルマートは、そのような特典が発行されたウォルマートのプランまたはプログラムの利用規約に従って、アソシエイトに次のような特定の特典を提供します（ただしこれらに限定されません）。

a) コブラ。アソシエイトの選択時に、アソシエイトの費用で、アソシエイトは、統合オムニバス予算調整法（「COBRA」）に基づき、退職日から最大18か月間、アソシエイトグループの医療および歯科保険を継続することを選択できます。

b) インセンティブ支払いとパフォーマンスシェア。アソシエイトが2024年1月31日までウォルマートに雇用され続ける場合、アソシエイトはMIPに基づく現金インセンティブ支払いと2024年1月31日に終了する会計年度のパフォーマンス・エクイティ・ペイアウトの対象となります。アソシエイトは、2025年1月31日に終了する会計年度またはそれ以降の会計年度では、現金インセンティブ支払いまたは業績資本支払いの対象にはなりません。

c) 繰延報酬と退職給付。アソシエイトの退職日時点で権利が確定しているすべての退職給付および繰延報酬（繰延株式報奨を含む）は、該当するプランの条件および登録されているアソシエイトの選挙に従ってアソシエイトに分配されるものとします。これには、以下のサブセクション（d）に従い、ウォルマートの401（k）プランおよび繰延報酬マッチングプランに基づいてアソシエイトが受けることができる給付が含まれますが、これらに限定されません）。

d) その他の支払いと特典。退職日まで、アソシエイトは、ウォルマートの医療および歯科プラン、401（k）プラン、PTOなど、ウォルマートの役員および従業員が一般的に利用できるすべての従業員福利厚生プランおよびプログラムに引き続き参加できます。プランに別段の定めがあるか、本契約に規定されていない限り、アソシエイトのウォルマートが後援する他のすべての福利厚生プランまたはプログラムへの参加は、退職日に終了します。

e) セクション409A。本書またはウォルマートが後援するこれと反対のプランに含まれる内容にかかわらず、アソシエイトは、改正された1986年の内国歳入法のセクション409A（「セクション409A」）の対象となるウォルマートの繰延報酬プランに基づくすべての給付金の分配は、アソシエイトが以下に定義されている「サービスからの分離」を受けてから6か月後に開始されないことを認めますセクション409A。

5. リリース。

a) 請求の解除と放棄。上記の支払い、福利厚生、その他の約束と引き換えに、またその対価として、アソシエイトは、アソシエイトが本契約に署名した日までに発生したあらゆる種類の請求（ウォルマートでのアソシエイトの雇用の終了に起因または関連する請求を含む）から、既知か未知かを問わず、ウォルマートを解放します。これには、外国の管轄区域の法律に基づいて生じる請求も含まれます。説明のため、アソシエイトが提示する請求には、損害賠償、費用、弁護士費用、経費、補償、またはその他の金銭的回収の請求が含まれます。さらに、アソシエイトは、アソシエイトが退役軍人の地位に関する本契約に署名した日までに生じたすべての請求（ウォルマートでのアソシエイトの雇用終了に起因または関連する請求を含む）、改正された1964年の公民権法のタイトルVII、1991年の公民権法、同一賃金法、1990年のアメリカ障害者法を明確に放棄し、公開します。追加、改正された1973年のリハビリテーション法、改正された雇用における年齢差別法（「ADEA」）、家族および改正された医療休暇法（「FMLA」）、改正された米国法典第42編の1981年から1988年、遺伝情報非差別法、改正された移民改革管理法、改正された労働者調整および再訓練通知法（「WARN」）、適用される州のWARNのような法令、改正された労働安全衛生法、SAR 2002年のベインズ・オクスリー法、統合オムニバス予算調整法（COBRA）、1974年の従業員退職所得保障法（改正版）、全国労働法人間関係法、公正労働基準法（FLSA）、マサチューセッツ州残業法、マサチューセッツ州賃金支払い法、マサチューセッツ州公正雇用慣行法、ニュージャージー州良心的従業員保護法（N.J.S.A. 34:19-1）、ニュージャージー州差別禁止法、ウェストバージニア州人権法CSR §77-6-3、カリフォルニア州の公正雇用および住宅法、カリフォルニア州の家族の権利法、カリフォルニア州労働法、カリフォルニア州産業福祉委員会の賃金命令、カリフォルニア州不公正取引慣行法（Cal.バス・アンド・プロフェッショナル・コード第17200条以降）、California WARN（カリフォルニア州労働法第1400-1408条）、差別禁止雇用法に関するすべての州または地方の法令、条例、規制、ならびに不法行為、雇用契約（明示または黙示）、公共政策、不法解雇、報復、および休暇に関する連邦、州、または地方の法律に基づいて生じるすべての事項欠席請求、精神的苦痛、精神的苦痛、福利厚生、または地方、州、連邦法、または外国の法律に基づいて提起されたその他の請求に関連する請求管轄区域。

b) 年齢差別請求の解除。上記のセクション5（a）で説明されているように、アソシエイトによるADEAに基づく請求の免除と放棄に関して、アソシエイトは次のことに同意し、認めます。

(i) アソシエイトは、本契約を注意深く見直し、その契約条件を理解しています。アソシエイトは、本契約を締結する前に、アソシエイトが選んだ弁護士に相談するようにアドバイスされており、本契約でもやはり推奨されています。

(ii) アソシエイトは、本契約を受領してから21日以内に、以下で契約を完全に締結し、ウォルマートに返却することにより、本契約を検討し、履行するものとします。それ以外の場合、本契約の条件と規定は無効になります。アソシエイトは、本契約に加えられたいかなる変更も、重要なかどうかにかかわらず、元の審査期間を再開したり、何らかの影響を及ぼしたりしないことに同意します。

(iii) アソシエイトは、アソシエイトが契約に署名してから7暦日以内に契約を取り消すことができます。アソシエイトは、グローバル・トータル・リワード担当シニア・バイス・プレジデントのキム・ルポに、7日間にわたる取り消しの通知を書面で提出しなければなりません。この期間内に取り消す場合は、「これによって契約を取り消します」と明記する必要があります。書面による取り消しは、グローバル・トータル・リワード担当上級副社長のキム・ルポまたはその後継者に送付し、アソシエイトが本契約を締結してから7暦日以内に消印を押してください。本契約は、取り消し期間が満了するまで発効も法的強制力もありません。取り消し期間の最終日が土曜日、日曜日、または法定休日の場合、取り消し期間は、土曜日、日曜日、または法定休日ではない翌日まで満了しません。

(iv) アソシエイトは、自分がADEAに基づく権利を放棄することを知っており、自発的に放棄しています。アソシエイトは、この権利放棄には、アソシエイトが本契約に署名した後に生じる可能性のあるADEAの権利は含まれていないことを理解しています。本契約に署名することで、アソシエイトは、他の方法では受け取る資格がない対価を受け取っていることを認めます。

(v) 本契約の第3条に基づく移行支払いまたは株式の加速は、(1) アソシエイトが本契約を締結してウォルマートに引き渡し、(2) 上記の7日間の取り消し期間が満了し、(3) 本契約の第1条に定めるとおり、アソシエイトがウォルマートでの雇用を辞めるまで発生または発効しないものとします。

c) リリースの制限。この協定のいかなる規定も、労働者災害補償または失業手当の請求を免除または損なうものではありません。本契約のいかなる規定も、アソシエイトが政府機関に対して行政上の請求を行ったり、その他の方法で支援したりすることを妨げることはありません。これには、EEOC、NLRB、証券取引委員会、または雇用法やその他の法の施行を担当する連邦、州、地方の機関が実施する調査や手続きへの関与や参加、情報の提供が含まれます。ただし、アソシエイトは、本契約の第3条に定める移行支払いが、ウォルマートに対する請求からアソシエイトが受ける可能性のある金額を完全に満たすものであり、この請求の解除と放棄の結果として、アソシエイトはウォルマートから追加の個別の金銭的救済を受ける権利がないことを認め、同意します。この公開と請求の放棄は、本契約の発効日以降に発生する可能性のある権利または請求には適用されません。本契約は、私的契約では放棄できないと法律で定められている主張を公開することを意図したものではなく、またそれを含めていません。また、アソシエイトが内部告発者または同様の賞を受賞することを妨げるものでもありません。このサブパラグラフまたは本契約のいかなる規定も、アソシエイトが本契約を執行したり、ADEAに基づく契約の有効性に異議を申し立てたりする権利を制限または制限することを意図していません。また、明示的かつ明確な法的条件により、和解によって制限、放棄、または消滅できないその他の権利を制限または制限することを意図していません。さらに、本契約のいかなる規定も、ウォルマートが後援する福利厚生プランまたはプログラムに基づく既得給付を受けるアソシエイトの権利を放棄、放棄、または損なうことを意図していません。さらに、本契約のいかなる規定も、ウォルマートの役員、取締役、または従業員としてアソシエイトが利用できる補償、費用の前払い、払い戻し、または払い戻しの権利、または保険適用を受ける権利（ウォルマートの取締役および役員保険を含む）を解放または損なうことを意図していません。これには、ウォルマートの設立証明書および細則、および適用される会社法（デラウェア州で認められる最大限の範囲を含むがこれらに限定されない）が含まれます。一般会社法）。

d) 訴訟を起こさないという合意。本契約に署名することにより、アソシエイトは、本第5条に基づいて提起されたいかなる請求についても訴訟を起こさないことに同意します。アソシエイトはまた、管轄裁判所がアソシエイトがこの規定に違反したと最終決定を下した場合、アソシエイトは、その訴訟の結果としてセクション5（a）に基づいて請求が解除された個人が負担するすべての合理的な費用と弁護士費用を負担し、本セクション5（d）に基づく手続きを弁護する際に当該人が負担したすべての合理的な費用を、発生した納税義務とともに支払うことに同意します。そのような金額の受領に関連してその人が負担しました。ただし、その人はそのような請求が提起された相手は、弁護の開始時に、訴訟の弁護にかかった金額の支払いを求める意向をアソシエイトに通知します。アソシエイトは、管轄権を有する裁判所によって当該訴訟における請求の勝訴者であると判断された範囲で、アソシエイトは、その人が負担した費用、手数料、費用について一切責任を負いません。

6. 機密情報。アソシエイトは、（a）ウォルマートが事前に書面で許可した場合、（b）該当する法的手続きで義務付けられている場合、または（c）本契約のセクション5（c）または18（a）で許可されている場合を除き、離職日の前後を問わず、ウォルマートでの雇用中に取得した機密情報（以下に定義します）を直接的または間接的に使用または開示しないことに同意します。さらに、アソシエイトは、ウォルマートが開示または開示に対して法的に認められた特権を持っている情報（「特権情報」）を開示したり、ウォルマートがそのような特権を放棄する原因となるその他の措置を講じたりしてはなりません。上記の（b）に限り、本契約のセクション5（c）と18（a）に従い、アソシエイトが該当する法的手続き（口頭での質問、尋問、情報または書類の要求、召喚状、民事捜査上の要求、またはその他の法的手続きを含むがこれらに限定されない）によって機密情報または特権情報の開示を求められた場合、アソシエイトはウォルマートに速やかに提供するものとします。そのような要件についての事前の書面による通知。また、アソシエイトは、法的に許容される範囲で、また本契約の第5（c）条と第18（a）条に従うことを条件として、開示が求められる可能性のある情報の説明（および該当する場合は開示の内容そのもの）をできる限り速やかにウォルマートに提供し、ウォルマートがそのような開示を制限しようと努める範囲で（ウォルマートの費用で）ウォルマートと協力しなければなりません（要請があった場合を含む）。、そのような開示に抵抗または絞り込むため、またはそれに関する保護命令またはその他の救済を受けるために、あらゆる合理的な措置を講じることにより。保護命令またはその他の救済措置が取られず、開示が法的に義務付けられている場合、アソシエイトは（a）アソシエイトの弁護士の書面による意見で要求される範囲でのみそのような情報を開示し、（b）実際に開示される情報を合理的に可能な限り前もってウォルマートに事前に通知するものとします。このような場合、アソシエイトとその弁護士は、開示されたすべての機密情報または特権情報が、その受領者によって機密に扱われるように、合理的な商業的努力を払うものとします。

「機密情報」とは、ウォルマートの事業に関する情報を意味し、プロセス、サプライヤー、コンサルタント、サービスプロバイダー（取引条件、またはサプライヤー、コンサルタント、サービスプロバイダーとのその他の取引契約を含む）、広告、マーケティング、外部および内部のコミュニケーション計画と戦略、労働問題と戦略、政府関係の計画と戦略、訴訟事項と戦略、訴訟事項と戦略、調査およびコンプライアンスに関する情報と戦略、税金に関する情報を含みますが、これらに限定されません。ウォルマートの事業、給与、人員配置、報酬、昇進、多様性目標、その他の雇用関連データに関する事項と戦略、地域社会との関係と広報の計画と戦略、慈善寄付の計画と戦略、利益率、季節計画、目標、目標、予測、編集、分析、およびウォルマートの事業に関するノウハウ、技術、慣行、または非公開の技術情報。「機密情報」には、アソシエイトまたはアソシエイトの代表者による開示の結果として、またはウォルマートがアソシエイトに開示を許可した情報以外に、一般に公開されている、または一般に公開されるようになった情報は含まれません。

ウォルマートの要求に応じて、アソシエイトは、ウォルマートに関するすべての文書、プログラム、ソフトウェア、機器、ファイル、統計、およびその他の書面または電子的なビジネス資料（紙と電子の両方のコピーを含む）をウォルマートに返却するものとします。

7. 協力。

a. ウォルマートとの協力。アソシエイトは、退職日以降、雇用関連およびその他のウォルマートが関与する法的手続きに関連して、ウォルマートに証言または情報を提供するよう求められることがあります。アソシエイトは、アソシエイトが知っている事象に関して存在する、または今後発生する可能性のある訴訟、仲裁、調査、または司法または非司法の行政手続に関連して、ウォルマートに合理的な支援を提供し、ウォルマートと協力します。また、そのような訴訟において真実を証言します。援助がウォルマートの要請によるものであれば、ウォルマートはアソシエイトに妥当な費用と経費をすべて補償します。

b. 政府当局との協力。ウォルマートは時々、さまざまな政府当局による調査を受けることがあります。ウォルマートは、アソシエイトにそのようなすべての調査に協力するよう奨励しています。政府当局からそのような援助が要請された場合、ウォルマートはアソシエイトにすべての妥当な費用と経費を払い戻します。

c. 理事会のメンバー。退職日をもって、アソシエイトは、ウォルマートの要請に応じて、アソシエイトが所属する可能性のあるウォルマート法人の取締役会、管理委員会、および同様の理事会を辞任し、すべてのウォルマート法人の役員を辞任し、外部の取引、業界、または同様の団体のウォルマートの代表を辞任し、そのような辞任を認める書類に署名することに同意しますウォルマートが要求するかもしれません。

8. 非開示、非中傷および勧誘の禁止。アソシエイトは、直接的または間接的に、本契約の内容や条件について誰とも話し合ったり開示したりしてはなりません。b）ウォルマート、その事業戦略と運営、およびウォルマートの役員、取締役、アソシエイト、株主について中傷的なコメントをしてください。ただし、ここには、アソシエイトが政府当局に真実の情報や証言を提供することを妨げるものも、アソシエイトが真実の情報を提供することを妨げるものも、アソシエイトが真実の情報を提供することを妨げるものも、アソシエイトが真実の情報を提供することを妨げるものは何もないという点を除きます。および法的手続きにおける証言、またはその他の方法で要求された場合の証言法律により、または（c）離職日から6か月間、ウォルマートまたはその関連会社の従業員に、シニアディレクター、バイスプレジデント、シニアバイスプレジデント、またはエグゼクティブバイスプレジデント、またはエグゼクティブバイスプレジデントの肩書きを持つ（または同等の役職）雇用を勧誘してください。わかりやすくするために、この段落の勧誘禁止の制限は、アソシエイトからの勧誘なしに、個人がウォルマート以外の役職にアプローチして関心を示したり、ウォルマート以外に公開されている役職に独立して応答したりする状況には適用されません。

アソシエイトは、本契約の有無、事実、条件、およびアソシエイトに金銭が支払われたという事実を含め、本契約の条件が機密事項であることに同意し、理解します。セクション5（c）または18（a）で許可されている場合を除き、アソシエイトは署名前に上記を誰にも開示しないことを保証し、本契約の存在、事実、条件を誰にも開示しないことを保証します。ただし、アソシエイトの配偶者、弁護士、ファイナンシャルアドバイザーは、すべて本契約の機密性を知らされ、その条件に従うことに同意するものとします。

9. 行動規範と法の遵守。アソシエイトはウォルマートの行動規範を読み、理解しています。アソシエイトはさらに、アソシエイトがアソシエイトの雇用中に該当する行動規範を遵守していたことを認めます。行動規範に従わなかったことが判明した場合、ウォルマートは、本契約または当事者間のその他の契約に基づいて支払われた、または支払われるべき支払いを一時停止し、回収する権利を有します。

10. 競争しないという契約。ウォルマートでのアソシエイトの現在および以前の役職は、戦略的で機密性が高く、広範囲に及ぶ性質と、アソシエイトが現在またはこれまでさらされてきた機密情報により、アソシエイトは次のことに同意し、約束し、契約します。

a) アソシエイトのウォルマートでの雇用が終了した日から2年間、また、解雇の原因や理由にかかわらず、アソシエイトは直接的または間接的に次のことを行いません。

(i) 以下のセクション10 (b) (i) で定義されている競合企業、または以下のセクション10 (b) (ii) で定義されているグローバル小売業の所有、管理、運営、資金調達、資金調達、サービスの提供、加入、管理、助言、相談、サービスの提供、現在または将来の利害関係を持つか、所有権、管理、運営、資金調達、サービスの提供、および/または

(ii) アソシエイトによるあからさまに、またはアソシエイトによるそのような活動の遂行を通じて必然的に機密情報の使用または開示の危険を冒すその他の活動に参加する。

b) 本契約の目的：

(i)「競合企業」という用語には、一般的または専門的な小売業、食料雑貨、卸売会員制クラブ、またはマーチャンダイジング事業が含まれます。これらの事業には、(a) 小売店で消費者や企業に商品や商品を小売店で販売する（物理的な場所、インターネット、またはその組み合わせによるかを問わず）、または小売店で商品や商品を消費者や企業に（物理的な場所、インターネット経由かを問わず）販売する予定がある、それぞれの親会社、子会社および/または関連会社が含まれます。アソシエイトの最後の日から12か月以内（または合算して）米国のウォルマートでの雇用日、および（b）小売事業に帰属する年間総連結売上高または売上高（物理的な場所、インターネット、またはそれらを組み合わせたものを問わない）が70億米ドル以上であること。

(ii)「グローバル小売事業」という用語には、親会社、子会社、関連会社を含む、一般的または専門的な小売業、食料雑貨、会員制クラブ、またはマーチャンダイジング事業が含まれます。これらの事業は、(a) ウォルマートでのアソシエイトの雇用最終日から12か月以内にウォルマートが事業を行っている、または事業を行う予定の米国外の国で、商品を販売します。または小売店での消費者や企業への商品（物理的な場所、インターネット、または）、および（b）の小売事業に帰属する年間総連結売上高または収益（物理的な場所、インターネット、またはそれらを合わせたものを問わない）は、b（ii）（a）に基づくどの国でも70億米ドル以上になるか、b（ii）（a）に従って合計すると70億米ドル以上になるか、b（ii）（a）に従って合計すると70億米ドル以上になります。いずれかの国の事業の年間連結売上高または小売事業に起因する収益は、70億米ドル以上です。

c) 25,000ドル未満または競合企業および/またはグローバル小売企業の株式または債務担保の1％のいずれか大きい方未満の投資の所有権は、本契約上、競合企業および/またはグローバル小売業の所有権または所有権への参加とはみなされません。

d) 本第10条に定める競争しないという契約はアソシエイトを拘束するものとし、アソシエイトが上記のセクション3に定める移行支払いの対象となるか、引き続き適格であるかにかかわらず、引き続き完全な効力を有するものとします。

11. アファメーション。本契約の日付の時点でウォルマートに対して係属中であった集団訴訟または集団訴訟に規定されている場合を除き、アソシエイトは、彼女が受ける資格のあるすべての休暇（有給または無給）、報酬、賞与、手数料、コミッション、および/または福利厚生が支払われていること、その他の休暇（有給または無給）、報酬、賃金、賞与、手数料、および/または福利厚生が支払われていないことを表明し、認めます。本契約に規定されている場合を除きます。アソシエイトはまた、ウォルマートでの雇用中に発生した仕事関連の傷害をすべてウォルマートに報告したことを明記し、確認しています。さらに、アソシエイトは、アソシエイトまたはアソシエイトの家族の健康状態のために休暇を適切に与えられていること、およびそのような休暇の申請または取得によって不適切な治療、行為、または行動を受けたことがないことを認めます。さらに、アソシエイトは、彼女がFMLAに従って許可されなかった休暇の申請をしていないこと、そしてウォルマートがFMLAに基づく休暇を取るアソシエイトの努力を一切妨げていないことを明確に認めます。

12. 弁護士の助言。アソシエイトは、本契約を慎重に検討し、アソシエイトが選んだ弁護士と検討するようにアドバイスされており、本契約によっても再度推奨されています。アソシエイトは、本契約の条項を理解しており、本契約に署名する前に独立した法的助言を求める機会を与えられています。

13。非入場。両当事者は、本契約の条件と履行は交渉と妥協の結果であり、本契約は誠意を持って締結されたものであり、本契約はいかなる時またはいかなる目的でもウォルマートによる責任の容認と見なされないこと、またはウォルマートがアソシエイトやその他の人物に対して不法な行動をとったこと、またはアソシエイトがウォルマートに対して何らかの権利または請求権を有することを認めますアソシエイトの雇用から。ウォルマートは、自体、その従業員、代理人、およびここに記載されているその他すべての個人や団体に対するいかなる責任も明確に否定しています。

14。会社財産の返却。退職日の後、アソシエイトはウォルマートが所有するすべての財産を返却します。これには、コンピューター、ハンドヘルドコンピューティングデバイス（iPad、Surfaceなど）、携帯電話、ビデオ会議機器（Tandbergなど）、書類、ファイル、コンピューターファイル、鍵、ID、クレジットカードなどが含まれますが、これらに限定されません。

15。税金。アソシエイトは、アソシエイトの報酬や福利厚生（本契約に定める離職手当や福利厚生（総称して「税金」）を含め、アソシエイトまたはウォルマートに課せられたすべての税金、関連する罰金、利息（FICA税の一部を除く）をアソシエイトが支払う責任を負うことを認め、同意します。ウォルマートは、本契約に基づいて支払われる金額や給付金などから税金を源泉徴収し、法律で義務付けられていると税務当局に報告します。アソシエイトはさらに、ウォルマートが本契約に基づいて付与される報酬や給付に与えられる税制上の取り扱いに関するいかなる政府機関の決定についても責任を負わないことを認め、同意します。アソシエイトは、かかる報酬や給付に関連して支払われるべきすべての税金をウォルマートに支払うことをここに約束し、同意します。該当する範囲で、本契約に基づくすべての支払いは第409A条の要件に従うことを意図しており、ウォルマートは第409A条に準拠するように本契約を管理する予定です。上記にかかわらず、ウォルマートは、第409A条または連邦、州、地方、または米国以外の法律のその他の規定に基づいて税金や罰金が課されないことをアソシエイトに表明または保証しません。さらに、ウォルマートもその取締役、役員、従業員、アドバイザーも、アソシエイトの報酬または福利厚生の結果としてアソシエイトが支払うべき税金について、アソシエイト（またはアソシエイトを通じて給付を請求するその他の者）に対して責任を負わないものとし、セクション409Aに基づく税金の支払い義務からアソシエイトを補償したり、その他の方法で保護する義務を負わないものとします。

a) 税の平準化のメリット

(i) ウォルマートは、ウォルマートの税の平準化ポリシーに記載されているように、アソシエイトに税の平準化特典を提供し続けることに同意します。1）アソシエイトが海外赴任中にウォルマートでの雇用に関連してウォルマートから支払われる収入を受け取る、2）アソシエイトが英国の法律に基づき、その所得に関する個人所得税の申告または税金の納付を義務付けられている、3）アソシエイトがすべてを和解することを条件とします。現在および以前の税の平準化義務。わかりやすく言うと、アソシエイトの解雇に関連して本契約に基づいて提供される離職手当や給付は、国際譲渡給付とは見なされないため、以下のサブセクション（b）で説明されているように利用される税制上の優遇措置の範囲を除き、税の平準化政策に基づく税の平準化の対象にはなりません。これらの税制平準化給付金は、IRS財務省規則セクション1.409A-1 (b) (8) (iii) に従って適時に支払われます。

(ii) アソシエイトは、アソシエイトが税の平準化方針で指定された期限内に、将来または過去の未払いの税平準化計算に基づいて支払うべき金額をウォルマートに払い戻さなかった場合、その金額は、ウォルマートおよびアソシエイトがアソシエイトに支払うべき給与、手当、経費、任務終了時の賞与、別居手当、その他の報酬または償還から差し引かれる可能性があることを理解しています。ウォルマートにそのような控除をさせます。アソシエイトはさらに、グローバル・アサインメント・ポリシーに基づいてウォルマートに支払うべき金額の払い戻しを円滑に進めるために必要な書類を提出することに同意します。

b) 税制上の優遇措置。アソシエイトは、アソシエイトの雇用中、ウォルマートがアソシエイトの海外譲渡に関する税の平準化給付を提供したこと、および上記（a）の条件に基づくそのような給付の提供により、税額控除または税控除による特定の米国の税制上の優遇措置が発生した、または発生する可能性のあることを認めます。両当事者は、これらが譲渡関連の支払いまたは払い戻しの結果であることを認めます。またはウォルマートからで、ウォルマートの正当な財産です。両当事者は、ウォルマートが独自の裁量で、本第15条に記載されているようにアソシエイトに支払うべき税の平準化給付を相殺するため、またはその他の目的で、そのような税制上の優遇措置を使用する場合があることに同意します。これにより、ウォルマートに税制上の優遇措置の利用による払い戻しが支払われる可能性があります。

c) 税務準備サービス。ウォルマートは、ウォルマートの費用で、各課税年度について、専門的な税務準備サービスを提供します。1）アソシエイトは、本書のセクション15（a）に基づく税の平準化給付の対象となる、ウォルマートが支払う、または払い戻される譲渡関連の報酬について、英国の税務申告要件に従うこと、または2）米国の税務申告では、そのような譲渡関連の報酬の報告を要求すること、および/またはウォルマートの財産である税制上の優遇措置の請求が可能であるかのいずれかです。本書のセクション15（b）に記載されているとおり、アソシエイトは現在のものをすべて決済し、以前の税の平準化義務。専門の税務申告者の選択はウォルマートが行います。

d) 税務当局からの問い合わせ。ウォルマートは、ウォルマートの費用で、税の平準化方針に基づいてウォルマートの指定税務申告者がアソシエイトのために作成した納税申告書に関連する税務調査や監査の弁護を支援するために、専門の税務申告者のサービスも提供します。この段落に基づいて提供される税務申告者給付は、Treasに定められている以下の要件に従って運用されるものとします。Reg. §1.409A-3 (i) (1) (iv): (1) ある年のアソシエイトの給付資格は、他の年のアソシエイトの給付資格には影響しません。(2) 対象となる費用の払い戻しは、費用が発生した年の翌年の最終日またはそれ以前に行われます。(3) アソシエイトの給付を受ける権利は清算や別の特典との交換の対象にはなりません。

e) 表現。アソシエイトは、アソシエイトに支払われた金額、またはアソシエイトが税の平準化給付としてウォルマートに支払った金額、または確定申告時に税制上の優遇措置として請求された金額の課税対象または妥当性について一切の表明を行いません。アソシエイトは、ウォルマートに帰属する税の平準化給付や税制上の優遇措置がある場合は、その計算について決定を下しませんでしたし、今後も決定しません。これらの給付はウォルマートの指定税務申告者によって計算されるからです。本契約のこのセクションに記載されている義務と責任にかかわらず、ウォルマートは、ウォルマートがアソシエイトに支払った収入に関連してウォルマートが提供する税の平準化給付および/または税務準備サービスの結果として、州、連邦、国際または地方の政府機関、規制機関、または税務当局によってアソシエイトに対して課される利息、税金、罰則をアソシエイトに補償し、無害にすることに同意します。ウォルマートからアソシエイトへのこの補償は、アソシエイトがウォルマートでの雇用から分離された後も存続します。誤解を避けるために記すと、ウォルマートは、アソシエイトに課税されるがウォルマートが支払っていない所得に基づくアソシエイトに対する査定について、アソシエイトに補償しません。

16。違反に対する救済策。両当事者はそれぞれ、本契約に基づくそれぞれの義務と義務の履行を確保するために、すべての法的かつ衡平な権利と救済を追求する権利を有するものとし、これらの権利と救済措置の1つ以上を行使しても、両当事者が他の権利または救済を追求することを妨げることはありません。アソシエイトは、上記の第6条から第10条までの規定に違反すると、ウォルマートの事業に重大かつ取り返しのつかない損害をもたらす可能性があること、および第6条から第10条に含まれる制限は、ウォルマートが権利を保護し、機密情報を保護するための合理的な試みであることを認めます。アソシエイトは、第6条から第10条までの規定の違反または違反の恐れがある場合、ウォルマートはそのような違反を抑制するために差止命令による救済を求める権利があることに明示的に同意します。管轄権を有する裁判所による最終決定によって行われたいずれかの当事者による本契約の違反に関して、違反当事者は、非違反当事者が負担する弁護士費用を含むがこれに限定されない、あらゆる損失、費用、損害、または費用から、非違反当事者を補償し、無害にすることに同意します。法律上または衡平法上のその他の救済措置に加えて、管轄権を有する裁判所が、アソシエイトが本契約の条件、規定、または条件を遵守しなかったという最終決定を下した場合、アソシエイトは、ウォルマートがアソシエイトにこれ以上移行支払いを行う義務を負わないことを認めます。

17。回収。アソシエイトは、アソシエイトがウォルマートに雇用されている間に支払われたり付与されたインセンティブ報酬は、そのようなインセンティブ報酬が支払われたり付与されたりしたインセンティブプランの補償条項の対象となることに同意し、認めます。さらに、ドッド・フランク法、SECおよび/またはニューヨーク証券取引所の規則、および/またはそのような規定や規則に従って採用されたウォルマートの方針の規定に従って、ウォルマートが以前にアソシエイトに支払われたインセンティブ報酬を回収する必要がある場合、アソシエイトはそのような金額を返済することに同意します。

18。その他。

a) 保護された権利。本契約のいかなる規定も、アソシエイトが法的に保護されたコミュニケーションや行動を行うことを禁止することを意図していません。本契約のいかなる内容も、ウォルマートの門戸開放政策に基づくアソシエイトの権利を制限、制限、またはその他の方法で変更するものではありません。本契約のいかなる内容も、アソシエイトがウォルマートの行動規範に基づく活動や情報を報告したり、「内部告発者」法で許可されている政府機関に報告したりすることを思いとどまらせるものではありません。アソシエイトは、法律や規制違反の疑いを報告または調査するため、または訴訟やその他の手続きにおいて封印されて提出された苦情やその他の文書において、ウォルマートの営業秘密やその他の機密情報を政府関係者または弁護士に直接的または間接的に開示したとしても、本契約、その他の契約、または連邦または州の企業秘密法に基づいて刑事責任または民事責任を負わないものとします。また、アソシエイトには以下の義務があります。何かをする前に、承認を得るか、ウォルマートに通知してくださいそのような開示。上記は、報復を求めてウォルマートを訴えるアソシエイトにも特に当てはまります。アソシエイトは、営業秘密を弁護士に開示し、その企業秘密情報を裁判手続きに使用することができます。ただし、営業秘密を含む文書が封印されて提出され、個人が裁判所命令による場合を除いて企業秘密を開示しない限り。

b) 完全合意。本契約は、アソシエイトが締結した最新の秘密保持および制限付き使用契約（「秘密保持契約」）とともに、両当事者の完全な合意と理解を含みます。本契約に含まれるか、参照により本契約または秘密保持契約に組み込まれない限り、いずれの当事者による事前の声明も拘束力はありません。両当事者は、本契約または秘密保持契約に含まれていない限り、いずれの当事者による事前の声明も拘束力を持たないことに同意します。さらに、当事者を拘束するためには、本契約の手書きの変更は、アソシエイトとウォルマートの正式な代表者が署名し、日付を記入する必要があります。その署名は下に表示されています。本契約は、競業避止契約を含め、本契約の主題に関するアソシエイトとウォルマートの間の以前のすべての契約に優先し、明確に終了します。また、競業避止契約に基づき、またはこれに基づいてアソシエイトに支払うべき金額や支払いはありません。

c) 展示品との衝突。本契約の条件と規定が、本契約の別記の条件と規定と矛盾する場合は、本契約の条件と規定が優先されます。

d) 分離可能性。本契約の一部または条項が執行不能または無効であることが判明した場合でも、両当事者は、残りの部分が引き続き完全に効力を有することに同意します。両当事者は、そのような法的強制力のない、または無効な条項に、当事者が意図した効果を与えるよう、誠意を持って交渉します。

e) セクションタイトル。セクションタイトルは情報提供のみを目的としており、本契約を解釈する際に考慮されるべきではありません。

f) 後継者と譲受人。両当事者は、本契約がそれぞれの承継人、譲受人、相続人を拘束することを認めます。

g) 準拠法と紛争解決。本契約は、法の抵触に関するデラウェア州の法律に関係なく、デラウェア州の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。両当事者はさらに、本契約の解釈、有効性、または執行に関する訴訟は、デラウェア州、ニューキャッスル郡、または米国デラウェア州地方裁判所に提起されることに同意し、両当事者はそのような裁判所の管轄権に明示的に同意し、それらの裁判所が裁判地として適切であることに同意します。両当事者は、(a) 当該裁判所の対人管轄権に服従すること、(b) そのような手続に関して当該裁判所の手続きを当事者に委ねることに同意すること、(c) そこに置かれた裁判地への異議の放棄、(d) 書留郵便による手続の遂行、領収書の返却を求めることへの同意、取消不能な形で行うものとします。アソシエイトはさらに、本契約の執行、解釈、有効性、または執行に関するいかなる請求または訴訟においても、アソシエイトはウォルマートの資産のみから満足を求め、ウォルマートの個々の取締役、役員、従業員、代表者を無害に拘束することに同意します。

その証人として、本契約の両当事者は、上記の最初に書かれた日に本契約を締結したことになります。

別紙A

退職日まで繰り上げられる制限付株式：