添付ファイル10.2
|
取引CUSIP：87603 BAF 0
A期ローンCUSIP：87603 BAG 8
B期ローンCUSIP：87603 BAH 6
|
定期融資信用協定
期日は
2023年8月30日
そのうち
Tapestry社
本契約の貸手
ノースカロライナ州アメリカ銀行
管理エージェントとして
モルガン·スタンレー高級基金有限公司
共同コンテンツエージェントとして
そして
モルガン大通銀行ノースカロライナ州とHSBC銀行アメリカノースカロライナ州
共通文書エージェントとして
|
アメリカ銀行証券会社モルガン·スタンレー高級融資有限公司と。
連席簿記管理人と連席先頭手配人として
|
| |
|
カタログ表
|
| |
|
| |
ページ
|
| |
|
|
1つ目の定義
|
1
|
|
1.01節.
|
定義的用語
|
1
|
|
1.02節目.
|
ローンと借金の分類
|
26
|
|
1.03節.
|
用語が一般的だ
|
26
|
|
1.04節.
|
会計の原則
|
27
|
|
1.05節.
|
有限責任会社支部·シリーズ取引
|
28
|
|
1.06節目。
|
金利.金利
|
28
|
|
第二条単位
|
29
|
|
2.01節.
|
約束する
|
29
|
|
2.02節.
|
ローンと借金
|
29
|
|
2.03節.
|
借款請求
|
29
|
|
2.04節.
|
[保留されている]
|
30
|
|
2.05節。
|
[保留されている]
|
30
|
|
2.06節。
|
[保留されている]
|
30
|
|
2.07節.
|
借金の資金源
|
30
|
|
2.08節。
|
利益選挙
|
31
|
|
2.09節.
|
引受金の終了と削減
|
32
|
|
2.10節目。
|
ローンを返済する
|
32
|
|
2.11節。
|
繰り上げ返済する
|
33
|
|
2.12節目。
|
費用.費用
|
34
|
|
2.13節.
|
利子
|
34
|
|
2.14節目。
|
料率を確定できない
|
34
|
|
2.15節目。
|
コストが増加する
|
37
|
|
2.16節目。
|
資金支払いを中断する
|
38
|
|
2.17節目。
|
税金.税金
|
38
|
|
第2.18節。
|
普通金で処理する
|
41
|
|
2.19節。
|
貸金人を差し替える
|
43
|
|
第2.20節。
|
オプションを拡張する
|
44
|
|
2.21節。
|
[保留されている]
|
44
|
|
2.22節目。
|
[保留されている]
|
44
|
|
2.23節目。
|
[保留されている]
|
44
|
|
2.24節。
|
約束違反貸金人
|
44
|
|
第三条陳述及び保証
|
45
|
|
3.01節.
|
権力を組織する
|
45
|
|
3.02節.
|
実行可能である
|
45
|
|
3.03節.
|
政府の承認
|
45
|
|
3.04節.
|
財務状況に大きな悪影響はない
|
45
|
|
3.05節.
|
特性
|
46
|
|
3.06節.
|
訴訟を起こす
|
46
|
|
3.07節.
|
投資会社の地位
|
46
|
|
3.08節.
|
税金.税金
|
46
|
|
3.09節.
|
ERISA
|
46
|
|
3.10節目。
|
開示する
|
46
|
|
3.11節.
|
連邦準備条例
|
47
|
| |
カタログ表
(続)
|
|
| |
|
|
| |
|
ページ
|
| |
|
|
|
3.12節目。
|
デフォルト設定なし
|
47
|
|
3.13節.
|
反腐敗法と制裁
|
47
|
|
3.14節目.
|
支払能力
|
47
|
|
3.15節目.
|
収益の使用
|
47
|
|
3.16節.
|
ヨーロッパ経済圏金融機関
|
47
|
|
第四条条件
|
47
|
|
4.01節.
|
発効日
|
47
|
|
4.02節.
|
[保留されている]
|
48
|
|
4.03節.
|
[保留されている]
|
48
|
|
4.04節.
|
成約日に金を借りる
|
48
|
|
第五条肯定の約束
|
50
|
|
5.01節.
|
財務諸表その他の資料
|
50
|
|
5.02節.
|
重大事件通知
|
51
|
|
5.03節.
|
業務行為がある
|
51
|
|
5.04節.
|
債務の支払
|
52
|
|
5.05節。
|
財産の維持
|
52
|
|
5.06節。
|
帳簿と記録
|
52
|
|
5.07節.
|
法律と重大な契約義務を守る
|
52
|
|
5.08節。
|
収益の使用
|
53
|
|
第六条消極的条約
|
53
|
|
6.01節.
|
負債.負債
|
53
|
|
6.02節。
|
留置権
|
55
|
|
6.03節.
|
根本的な変化と資産売却
|
56
|
|
6.04節。
|
投資·融資·立て替え·担保·買収
|
57
|
|
6.05節。
|
関連会社との取引
|
58
|
|
6.06節。
|
支払いを制限する
|
58
|
|
6.07節。
|
正味レバー率
|
58
|
|
第七条違約事件
|
58
|
|
第八条行政代理
|
61
|
|
第9条雑項
|
64
|
|
9.01節.
|
通達
|
64
|
|
9.02節。
|
免除する
|
65
|
|
9.03節.
|
損害賠償
|
67
|
|
9.04節。
|
相続人と譲り受け人
|
68
|
|
9.05節。
|
生死存亡
|
71
|
|
9.06節。
|
口を合わせる
|
72
|
|
9.07節。
|
分割可能性
|
72
|
| |
カタログ表
(続)
|
|
| |
|
|
| |
|
ページ
|
| |
|
|
|
9.08節。
|
相殺権
|
73
|
|
9.09節。
|
法律を適用する
|
73
|
|
9.10節目。
|
陪審員の取り調べを放棄する
|
74
|
|
第9.11節。
|
タイトル
|
74
|
|
9.12節です。
|
機密性
|
74
|
|
9.13節。
|
アメリカ愛国者法案
|
75
|
|
第9.14節。
|
誤った支払いを追討する
|
75
|
|
9.15節目。
|
金利制限
|
76
|
|
9.16節。
|
相談や受託責任は負いません
|
76
|
|
9.17節目。
|
影響を受けた金融機関の自力救済を認め同意する
|
76
|
|
9.18節です。
|
任意のサポートされているQFCSの確認について
|
77
|
|
9.19節。
|
ERISAのいくつかの事項
|
78
|
|
カタログ表
(続)
|
| |
|
| |
ページ
|
| |
|
|
スケジュール：
|
|
| |
|
|
付表2.01
|
-約束だ
|
|
付表3.05
|
-不動産だ
|
|
付表3.06
|
-訴訟だ
|
|
別表6.02
|
-既存の留置権
|
|
付表9.01
|
-行政代理オフィス；通知されたいくつかのアドレス
|
|
展示品：
|
|
|
添付ファイルA
|
-割り当て形式と仮定
|
|
添付ファイルB
|
– [保留されている]
|
|
添付ファイルC
|
-貸手補助金を増やす形
|
|
付属品D
|
-貸手補助金のフォーマットを増やす
|
|
添付ファイルE
|
– [保留されている]
|
|
添付ファイルF-1
|
– [保留されている]
|
|
展示品F-2
|
– [保留されている]
|
|
添付ファイルG
|
– [保留されている]
|
|
添付ファイルH-1
|
-米国税務証明書(非組合企業の外国融資者)
|
|
証拠品H-2
|
-米国税務証明書(非組合企業の外国人参加者)
|
|
証拠品H-3
|
-米国納税証明書(外国共同企業参加者)
|
|
証拠品H-4
|
-米国税務証明書(外国人融資者は共同企業)
|
|
証拠品一
|
-支払能力証明書表
|
“定期融資信用協定”(本“合意”)の日付は8月[30]，
2023は，Tapestry，Inc.では，時々本プロトコルの貸手とし，米国銀行，N.A.を行政エージェントとしている.
考えてみると、当社は買収協定の条項に基づいて、直接または間接的に合併子会社を通じて買収された業務を買収しようとしている
買収事項を考慮して、当社、本プロトコルの融資先及び行政代理はすでに本プロトコルを締結して、(I)1，050，000，000ドルの3年間定期ローン信用手配及び(Ii)350，000，000ドルの5年間定期ローン信用手配を提供し、それぞれ完成日に買収事項の一部の代価及びこれに関連するコストと支出を支払うために使用する。
そこで，現在，本プロトコルに記載されている前提と相互契約を考慮すると，双方は以下のように同意する
第一条
定義する
1.01節.本プロトコルで用いる用語は以下の意味を持つ
“貸借対照表”が任意のローンまたは借金に使用される場合、1つのローンまたはそのような借金を構成するローンを指し、予備の基本金利を参考にして決定された金利で利息を計算する。
“買収事業”とは、対象会社及びその子会社を意味する。
“既得権利”の意味は“総合EBITDAR”の定義
に与えられた意味と同じである.
“買収”とは、当社が買収合意に期待している方法で、直接または間接的に買収目標のすべての未償還持分を指す。
“買収協定”とは、当社、合併子会社と目標との間で2023年8月10日に調印された合併協定と計画をいう。
“買収合意陳述”とは、買収合意において被買収企業が買収された企業についての陳述及び保証をいうが、当該等の陳述及び保証に違反することは、融資者(その身分で)の利益を深刻に損なうことになる。
“行為”の意味は，9.13節でこのタームに与えられた意味と同じである
“行政代理人”とは、本契約の下の貸金者の行政代理人としての米国銀行(その支店および付属機関を含む)を意味する。
行政エージェントオフィス“とは、行政エージェントのアドレス
および添付表9.01に規定された適切なアカウントを意味し、または行政エージェントは、当社および貸手の他のアドレスまたはアカウントに時々通知する可能性がある。
“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する
形式の行政アンケートである.
“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関、
または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。
付属会社“とは、指定された個人について、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された個人によって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。
“エージェント側”は，9.01(D)節でこのタームに与えられた意味を持つ.
プロトコル“は、本プロトコルの前置きにこの用語が付与されているという意味を有する。
“予備基本金利”とは、(A)その日に有効な最優遇金利、(B)その日に有効な連邦基金金利に1%の1/2を加え、(C)その日(またはその日が営業日でない場合、直前の営業日の直前の営業日)の1ヶ月間の利息期間SOFRプラス1%のうち最大の1つに等しい日の年利率を意味し、予備基本金利が1%未満である場合、本合意では、この金利は1%とみなされるべきである。疑問を避けるために，いずれの日のSOFR期限は午前11：00頃のSOFRスクリーニング期限に基づくべきである。ニューヨーク時間は、その中で明確に規定されている金利下限の制約を受ける。予備基本金利が本条項第2.14節に従って予備金利として使用されている場合、予備基本金利は、上記(A)および(B)のうちの大きな1つでなければならず、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。最優遇金利の変化により予備基本金利が変化した場合、連邦基金金利または期限SOFRは、最優遇金利変化の発効日から発効し、その変更の発効日を含む。それぞれ連邦基金金利または期限SOFRである。
“反腐敗法”とは、当社又はその子会社に適用される、賄賂又は腐敗に関連する任意の司法管区内のすべての法律、規則及び条例をいう。
適用割合“とは、任意の貸主の場合、融資(または適用のような任意の部分ローン、例えば適用される)の場合、その分子は、その貸主のローン(または適用されるようなローン部分の未償還元本金額であり、その分母は、すべての貸主ローン(または適用されるようなローン部分)の未返済元金総額のパーセンテージであることを意味する。
“適用期間”は、“適用料率”の定義において用語に付与される意味を有する。
“適用金利”とは、任意の期限SOFRローン
または任意のABRローンに対して、以下のタイトル“SOFR利差”または“ABR利差”が次のいずれかの日の適用年利率であり、その日に適用される純レバー率に基づいている
本契約項のいずれかのAローンについては、
| |
純レバー率：
|
用語SOFR価格差
|
ABR
伝播する
|
|
カテゴリ1：
|
≤2.25~1.00
|
0.875%
|
0%
|
| |
|
|
|
|
第2のカテゴリー：
|
>2.25%~1.00%だが、2.75%~1.00%
|
1.000%
|
0%
|
| |
|
|
|
|
カテゴリー3：
|
>2.75%~1.00%だが、3.50%~1.00%
|
1.125%
|
0.125%
|
| |
|
|
|
|
カテゴリー4：
|
>3.50%~1.00%だが、4.25%~1.00%
|
1.250%
|
0.250%
|
| |
|
|
|
|
カテゴリー5：
|
>4.25~1.00
|
1.375%
|
0.375%
|
| |
|
|
|
本契約項のいずれかのBクラスローンの場合：
| |
純レバー率：
|
用語SOFR価格差
|
ABR
伝播する
|
|
カテゴリ1：
|
≤2.25~1.00
|
1.000%
|
0%
|
| |
|
|
|
|
第2のカテゴリー：
|
>2.25%~1.00%だが、2.75%~1.00%
|
1.125%
|
0.125%
|
| |
|
|
|
|
カテゴリー3：
|
>2.75%~1.00%だが、3.50%~1.00%
|
1.250%
|
0.250%
|
|
|
|
|
|
カテゴリー4：
|
>3.50%~1.00%だが、4.25%~1.00%
|
1.375%
|
0.375%
|
| |
|
|
|
|
カテゴリー5：
|
>4.25~1.00
|
1.500%
|
0.500%
|
| |
|
|
|
上記の目的について言えば、
(I)いつでも、会社が第5.01節に規定する財務満期日または前に財務を交付できなかった場合、第5のカテゴリーは、交付要求日後3(3)営業日から財務実際交付後3(Br)(3)営業日終了までの期間に適用され、その後、上の表に基づいて適用されるカテゴリを決定しなければならない
(2)その時点で発効したカテゴリに対する任意の調整は、行政エージェントが適用される財務諸表を受け取ってから3(3)営業日以内に発効しなければならない(カテゴリの各変更は、その変更が発効した日から次の変更発効日の前日までの期間内に適用されることがある)
(Iii)上記の規定があるにもかかわらず、上記(I)項に別の規定がある場合を除いて、第4の種類は、行政エージェントが発効日を受けて第5.01(C)節に交付された第1のコンプライアンス証明書を受信するまで、各ロットの
に適用されるものとみなされ、その後、上記各項に基づいて当時有効な第br類を調整しなければならない
(Iv)第5.01(C)節に交付された任意の適合性証明書が不正確と判定され、この不正確(訂正された場合)が、任意の期間(“適用期間”)に適用される適用期間よりも高い適用税率が適用される場合、(A)会社は、決定直後(いずれにしても5(5)営業日以内)に、その適用期間第5.01(C)条に要求される修正された適合性証明書を行政代理人に提出しなければならない。(B)正味レバー率が正しい適合性証明書に規定されている金額に基づいて決定された場合、適用期間の適用金利は
と決定され、(C)会社は、修正された適合性証明書を提出した直後(いずれにしても10(10)営業日以内)に、その適用期間中の適用金利の増加に応じて計算すべき追加利息を行政エージェントに支払わなければならない。
承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の付属機関、または(C)貸手のエンティティのエンティティまたはアクセサリによって管理または管理される任意の基金を意味する。
譲渡および負担“とは、融資者および譲受人(第9.04節でその同意を要求したいずれか一方の同意)によって締結された譲渡および負担協定を意味し、電子プラットフォームを使用して生成された電子文書表を含む、添付ファイルAの形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態で行政エージェントによって受け入れられる。
“拡張貸手”の意味は，2.20節でこの用語に与えられた意味と同じである.
“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。
“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州理事会第2014/59/EU命令第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている当該欧州経済圏加盟国の実施法律、および(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)の第1部と、不健全または破産銀行の解決に関連する英国に適用される他の任意の法律、法規または規則を意味する。投資会社または他の金融機関またはその付属会社(清算、管理または他の破産手続きを含まない)。
“アメリカ銀行”とはノースカロライナ州アメリカ銀行のことです
“破産事件”とは、誰にとっても、その人が破産または破産手続の対象となったこと、または債権者または同様の再編または清算を担当する譲受人が、引継ぎ人、保管人、管財人、管理人、受託者、譲受人を指定したか、または行政代理人の善意の決定の下で、その同意、承認または黙認または任命を促進または表明するためのいかなる行動をとっているかを意味する。しかし、破産事件は、政府当局またはそのツールがその人の任意の所有権権益または任意の所有権権益を取得することによってのみ引き起こされるべきではなく、このような所有権権益がbrを引き起こさないこと、またはその人を米国内裁判所の管轄から免れること、またはその資産に対する判決または差し押さえ令の実行を免れること、またはその人(または政府当局またはツール)
が拒否、拒否、否定、または否定することを可能にすることである。
利益所有権証明“とは、利益所有権条例によって要求される利益所有権に関する証明を意味する。
“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。
“福祉計画”とは、(A)“従業員権益法”第1章に拘束された“従業員福祉計画”(“従業員福祉計画”の定義を参照)、(B)“従業員権益法”第4975節で定義され、その制約を受けた“計画”、または(C)その資産がそのような“従業員福祉計画”または“計画”のいずれかを含む任意の個人(“従業員権益法”第3(42)節の目的、または“従業員権益法”のタイトルIまたは“守則”第4975節の目的)を意味する。
BHC法案関連側“とは、米国法第12編1841(K)条に基づいて定義および解釈されたその側の”関連側“を意味する。
“理事会”はアメリカ合衆国連邦準備制度理事会を意味する。
“取締役会”とは、誰についても、(I)任意の会社の取締役会、(Ii)任意の有限責任会社の社長又は管理メンバーの取締役会、(Iii)任意の組合の場合、当該人の通常のパートナーの取締役会、及び(Iv)任意の他の場合において、上記機能に相当する取締役会をいう。
“借入金”とは、同じ日に発行、転換または継続し、転換または継続する同じタイプおよび部分のローンを指し、SOFR定期ローンについては、1つの有効な利子期間のみを指す。
“借入請求”とは、会社が2.03節に基づいて提出した借入請求をいう。
“過渡的融資”とは、この特定の承諾書に基づいて約束された8，000，000，000ドルの優先無担保364日間の過渡的融資を意味し、期日は2023年8月10日であり、当社、米国銀行証券会社、モルガン·スタンレー高級融資会社が共同で提供する。
営業日“とは、土曜日、日曜日、または他の日を除いたいずれかの日を意味し、商業銀行は、行政代理オフィスの所在地の法律に従って閉鎖されることが許可されているか、または実際に州で閉鎖されている。
“支配権変更”とは、(A)任意の個人又はグループ(1934年の証券取引法及びその発効日に発効した米国証券取引委員会規則の意味に適合する)が、当社が発行及び未発行の株式に代表される総一般投票権の35%以上を占める株式を直接又は間接的、実益又は記録的に獲得すること、又は(B)取締役を継続していない者が自社取締役会の多数の議席を占有することをいう(空席を除く)。
法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実施または適用に対する任意の政府当局の任意の変更、または(C)任意の要求、規則、基準、またはそれらの行政、解釈、実施または適用の任意の変更、または(C)任意の要求、規則、規則、基準、どんな政府当局の要求や指示も(法的効力があるかどうかにかかわらず)。しかし、本プロトコルには、(I)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、基準、要件、および命令が、それに関連して、またはその実施中に発行され、(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に従って発行されたすべての要求、ルール、基準、要件、および命令があるにもかかわらず、。いずれの場合も、公布、通過、発行、または実施日にかかわらず、“法律変更”とみなされるべきである。
“課金”という語の意味は9.15節で与えられた意味と同じである.
“締め切り”とは、買収が完了し、第4.04節に規定する条件(または第9.02節による放棄)を満たす最初の日を意味する。
“シカゴ商品取引所”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社をいう。
“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。
“共通ファイルエージェント”とは，モルガン大通銀行とHSBC銀行がそれぞれ本プロトコルとして証明したクレジットスケジュールの共通ファイルエージェントである.
承諾額“とは、各貸主について、その貸主のA部分承諾額とB部分承諾額の合計を意味する。各貸金者の初期承諾額は、別表2.01に記載されているか、または本プロトコルで想定される譲渡および仮定または他の文書に列挙されており、融資者は、これらの文書に基づいてその承諾額を負担しなければならない(場合によって決まる)。すべての貸金者の発効日における総承諾額は、1，400，000，000ドルでなければならない。
“承諾期間”とは、発効日(br}日)から(I)“外部日”(2023年8月10日に発効する買収協定で定義されているように、2023年8月10日に発効する買収協定の条項に基づいて延長することができる)後5(5)営業日の間の期間を意味する。(Ii)締め切り(この日に任意の借金を発効させた後)および(Iii)当社は、買収協定の終了または買収を意図しない旨を表明した日を行政エージェントに書面で通知する。
コミュニケーションは、本プロトコル、任意の融資文書、および任意の文書を指し、
は、任意の融資文書に関連する任意の修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示、または許可を意味する。
“通信”は，9.01(D)節でこのタームに与えられた意味を持つ.
“会社”とはTapestry，Inc.，メリーランド州の会社のことです
“会社の重大な悪影響”とは、会社の重大な悪影響
(定義は2023年8月10日の買収協定参照)。
SOFRまたは用語SOFRの使用、管理、または
の任意の関連する約束については、適用されるように、“予備基本金利”、“SOFR”、“用語SOFR”および“利子期間”の定義、金利および支払利息の時間および頻度、ならびに他の技術、行政または操作事項(“営業日”および“米国政府証券営業日”の定義、借金要求または事前返済の時間を含む)の任意の変更が規定に適合する。適用レート(S)の採用および実施を反映し、行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にする(または、行政エージェントがそのような市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であると判断した場合、またはそのレート管理に適した市場慣行が存在しない場合、(br}通知およびレビュー期間の長さ)を転換または継続する。行政エージェントが決定した本プロトコルや任意の他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式).
関連所得税“とは、純収入(額面にかかわらず)を徴収または測定する他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。
“総合EBITDAR”とは、任意の期間において、その期間の総合純収入に、(A)所得税支出、(B)利息支出、債務割引の償却またはログアウト、および債務(ローンを含む)に関連する債務発行コストおよび手数料、割引その他の費用および費用、(C)減価償却および償却費用、(D)無形資産の償却(含まれるが、これらに限定されない。)を意味する。営業権)および(Br)組織コスト、(E)(I)本契約期間内に現金で支払われる任意の非常に、非常に、まれまたは非日常的なコスト、支出または損失、総額250，000，000ドル以下、(Ii)任意の非常または非日常的な非現金支出または損失(資産の任意の非現金減価を含む)、および、この期間の総合純収入報告書に個別項目として含めることができるか否かにかかわらず、第142号財務会計基準(または対応する会計基準編纂主題)の適用によって生成された非現金費用を含む、通常の業務プロセス以外の売却資産の非現金損失、および(Iii)買収に関連する期間内に現金で支払われる任意の非常に、非常に珍しい、または非日常的なコスト、費用または損失、(F)株式補償に関連する非現金費用、(G)総合賃貸費用および減算、(Br)(X)この期間の総合純収入表に含まれる範囲内で、(I)利息収入、(Ii)任意の非常または非日常的な非現金収入または収益(この期間の総合純収入表に他の方法で単独項目として含まれるか否かにかかわらず)の合計。(I)(I)(I)一般業務プロセス以外の売却資産の収益)及び(Iii)所得税控除(所得税支出純額から控除されていない者を基準)及び(Y)上記(E)及び(F)項に記載の項目が当該期間内に支払う任意の現金
は、非現金支出又は損失が総合純収益表に費用として反映された会計四半期後に支払われるいかなる現金
についても、公認会計原則に従って総合基準に定める。
純レバー率の任意の決定に基づいて、任意の4つの連続する会計四半期(“基準期間”)期間の総合EBITDARを計算するためには、(I)基準期間毎に、4つの会計四半期の総合レンタル費用を決定すべきであり、(Ii)基準期間内の任意の時間に、会社または任意の子会社が任意の重大な処置を行った場合、この基準期間の総合EBITDARは、基準期間中の重大な処置対象財産に属する総合EBDAR(例えば正)に相当する金額を減算しなければならないか、またはその基準期間中に当該総合EBITDARに帰属する総合EBITDAR(例えば負)に等しい金額を増加させ、(Iii)当該基準期間中に会社または任意の子会社が重大な買収を行うべきである場合、この参考期間の総合EBITDARは、形式的な影響を与えて計算すべきである((A)会社が重大な買収を決定する際に行った評価と一致するように決定したコスト節約を考慮して、会社取締役会に提出する。しかし、会社が計算日を誠実に決定して、そのコスト節約が材料購入日後120日以内に実施されることが予想される場合(または120日目以降に任意の計算を行う場合)にのみ、同社はコスト節約を考慮することができる。)および(B)重大な買収に直接関連するすべての取引)は、このような重大な買収が基準期間の最初の日に発生した場合、
とみなされる。本定義で使用される“重大な買収”とは、(A)構成(A)のすべてまたは実質的にすべての企業または企業運営単位を含む資産を含む任意の財産買収または
の一連の関連財産買収を意味する。(Ii)個人の全部又はほぼすべての普通株式又は他の持分；(Iii)上記(I)及び(Ii)項が適用されない場合、いかなる実施許可者が商標許可の下で会社又はその任意の関連会社(“取得した権利”)から当該許可者に享受する権利(当該許可下での当該許可を終了する権利を含む)、及び(B)関連会社及びその付属会社が50，000，000ドルを超える対価格を支払うこと。“重大処分”とは、任意の財産処分または一連の関連財産処分を意味し、会社またはその任意の付属会社に50，000，000ドルを超える総収益をもたらす。この項に基づいて四半期財務諸表のない個人、企業または権利の重大な買収を計算する際には、会社は、その個人、企業または権利が最近完成した財務諸表(財務諸表を得ることができる)に基づいて計算し、その個人の貢献とみなさなければならない。適用参考期間からその材料購入日までの業務または総合EBITDAR権利は、(X)その期間の日数を365×(Y)その人の総合EBITDAR金額で割ったものである。上記12月の間の業務または権利(本定義に基づいて計算される)。本項に従って取得された権利について任意の計算が行われる場合、かつ、以下の場合にのみ、当該取得された権利(またはそれから派生する任意の権利)の新しい許可を与えることができ、当該新規許可を付与することができる(当該許可が買収の日に発生したように)。当社は誠実に計算日を決定し、買収日後120日以内に授出が完了することを期待する合理的な理由がある(または当該120日目以降に行われた任意の計算であれば、授出は実際に完了した)。
“総合賃貸支出”とは、任意の期間において、第5.01(A)または(B)節(どのような場合に依存するかに応じて)に直近に提出された損益表に含まれる当該期間の合計
“経営リースコスト”(公認会計原則に基づいて決定される)を意味する。この金額には、当社及びその付属会社の融資リース項目の下でのいかなる対応額も含まれていない。
“総合純収入”とは、任意の期間において、会社及びその子会社の総合純収入(又は損失)を意味し、公認会計基準に従って総合ベースで決定される。ただし、(A)当社の付属会社又は当社又はその任意の付属会社と合併又は合併した日前に累算すべき者の収入(又は損失)、(B)当社又はその任意の付属会社が所有権権益を有する者(当社の付属会社を除く)の収入(又は損失)を含まない。当社または関連する付属会社が実際に配当または同様の割り当ての形態でそのような収入を受け取っていない限り、および(C)当社の任意の付属会社の未分配収益を除き、ただし、当該付属会社の申告
または支払配当金または同様の割り当ての声明(br}は、その付属会社に適用される任意の契約義務(任意のローン文書を除く)の条項または規定によって許容されていない。
“総合純価値”とは、その確定日までに、(A)会社及びその子会社の資産が公認会計原則に基づいてすべての適切な調整(疑わしい売掛金準備金、旧準備、減価償却及び償却準備金を含むがこれらに限定されない)を行った後の合計帳簿純額が(B)会社及びその子会社のすべての総負債を超え、公認会計基準に基づいて貸借対照表に計上すべき全ての項目(権益、在庫株、資本黒字と利益剰余金)は、いずれの場合も公認会計基準に基づいて総合的に(すべての会社間プロジェクトを除いた後に)決定される。しかし、合併純値を計算する際には、会計基準編纂テーマ350の影響を考慮すべきではないことが条件である。
“総合総負債”とは、いつでも、会社およびその子会社の負債総額
が、米国公認会計原則(GAAP)に従ってこの時間の連結計算、および会社およびその子会社が貸借対照表に表示されたその時間の経営リース負債総額、およびこの時点までの米国汎用会計基準(GAAP)(会計基準作成テーマ842の実施後)に基づいて計算された債務総額を意味する。しかし、会社本部の所有権、発展、レンタル、買収、建設或いは改善によって発生した債務は総合総負債から除外しなければならず、このような債務が当社或いはいかなる付属会社に対しても請求権がない限り。
“留任取締役”とは、(A)本契約日が自社取締役会メンバーのいずれかの自社取締役会メンバーであり、(B)本合意発効日後に当社取締役会メンバーとなる任意の個人を指し、その個人が当社取締役会によって任命、選挙、承認または指名され、当時まだ在任していた取締役の少なくとも過半数の賛成票を介して可決されたものである。
制御“とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理または政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。
会社本部“とは、任意の会社本社における任意の直接的または間接的な法律、利益または平衡法権益、またはハドソン庭開発プロジェクトにおける任意の直接的または間接的な法律、利益または平衡法権益を意味する。
保証エンティティ“は、(1)”連邦判例アセンブリ“第12編252.82(B)節で定義され、その解釈に基づく”保証エンティティ“を意味し、(Ii)この用語は、”連邦判例アセンブリ“第47.3(B)節で定義および解釈された”保証銀行“のいずれかである。または(3)“連邦判例アセンブリ”第12編382.2(B)項に基づいて解釈されるこの用語によって定義される“財務安全保障イニシアティブ”。
“保証側”の意味は，9.18節でこの用語に与えられた意味と同じである.
“信用側”とは、行政代理または任意の貸金人を意味する。
任意の適用可能な決定日に関して、“毎日単純SOFR”は、その日付がニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト(または任意の後続ソース)上で発行されるSOFRを意味する。
“違約”とは、違約事件を構成する任意の事件または条件を意味し、あるいは通知、時間の経過または両方を兼ねている場合、治癒または放棄しない限り、違約事件となる。
デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、
に基づいて解釈されるべきである。
“違約貸金人”とは、以下のいずれかの貸手を意味する：(A)資金または支払いを要求した日から2(2)
営業日以内に、(I)その融資の任意の部分に資金を提供できなかった、(Ii)[保留区]または(Iii)上記(I)項の場合を除いて、本契約の下でその支払いを要求する任意の他の金額を任意の貸金者に支払う場合、融資者は、資金を提供する前提条件が満たされていないと善意で判断したためである行政エージェントに書面で通知し、(B)書面で当社または任意の貸手に通知したか、またはこれについて公開声明を発表した。これは、本プロトコルの下でのいかなる融資義務を履行することを意図していないか、または履行することを意図していない(書面または公開されたbr声明が、融資者の善意に基づいて、本プロトコルに基づいて融資に資金を提供する前提条件を満たすことができないことを示す限り、(ある場合は特定の違約を明確に指摘して含む)、またはクレジットを提供することを約束した他のプロトコル項目の下の一般的な条件であり、(C)貸手が要求を出してから3(3)営業日以内に善意に基づいて行動することができなかった。融資者の認可者の書面証明を提供し、それがその義務を履行することを証明し(そして財務的にこの義務を履行する能力がある)ことを証明し、本合意下の予期される融資に資金を提供する。ただし、貸手は、その証明の形態および実質的にそれおよび行政代理を満足させなければならない場合には、本条項(C)に従って違約貸金者として停止するか、または(D)破産事件または自己救済行動の標的となっている。
“処分”とは、任意の財産及びその任意の売却、レンタル、売却、レンタル、譲渡又はその他の処分を意味する。“処分”及び“処分”には関連する意味がある。
“分立”とは、一人の人(“分立人”)の資産、負債、および/または債務を2人以上の人に分割すること(“分立計画”または同様の手配に基づいても)、その中には分立人も含まれていない可能性もあり、分立人は生きているかもしれないし、生きていない可能性もある。
“ドル”または“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。
“国内子会社”とは，アメリカ合衆国の司法管区に位置する法律に基づいて設立された子会社をいう。
“欧州経済区金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)第1項に記載の機関に属する親会社の任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督管理されている任意の金融機関を意味する。
“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。
“欧州経済区決議機関”とは、任意の公的行政機関または任意の欧州経済区加盟国(任意の受権者を含む)が、任意の欧州経済区金融機関決議を担当する任意の公共行政機関を受託することを意味する。
“発効日”とは，4.01節で規定された条件(または第9.02節により棄却)を満たす日，すなわち2023年8月30日である.
“電子コピー”の意味は，9.06節でこの用語に与えられた意味と同じである.
“電子記録”と“電子署名”は，9.06節でそれぞれ与えられた意味を持つべきである.
電子システム“は、電子メール、電子ファクシミリ、IntralLinks、ClearPar、SyndTrak、および任意のインターネットまたは外部ネットワークに基づく任意の他のサイトを含む任意の電子システムを意味し、そのような電子システムが管理エージェントまたはその任意の関係者または任意の他の関係者によって所有されているかどうか、運営またはホストされているか否かにかかわらず、パスワードまたは他のセキュリティシステムによって保護されたデータへのアクセスを提供する。
“禁輸国家”とは、いつでも、それ自体が任意の制裁(発効日からクリミア、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、これらの国または地域のリストが時々修正される可能性がある)の任意の全面禁輸の対象または目標の国または地域を意味する。
環境法とは，環境，自然資源の保護または回収，または任意の有害物質の管理，生成，使用，運搬，貯蔵，処理，処置，処分，放出または曝露に関連するすべての法律，規則，法規，規則，条例，命令，法令，判決，禁止，通知，または任意の政府当局と締結された拘束力のある協定を意味する。
環境責任“とは、会社または任意の子会社の任意のまたは責任(損害賠償、環境救済費用、罰金、罰金または賠償を含む任意の責任)、またはその責任に関連する任意の責任を意味し、その直接的または間接的な原因は、(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険材料の生成、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処理、(C)任意の危険材料に接触すること、(D)環境中に任意の危険材料を放出または脅威放出すること、または(E)任意の
契約、または(E)任意の
契約、を意味する。上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配。
持分“とは、株式株式、共同権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益又は個人の他の持分所有権権益、並びにその所有者が上記のいずれかの承認持分証、オプション又はその他の権利を購入又は買収することを許可することを意味する。
“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及び公布された規則と条例を指す。
ERISA関連付け“とは、当社と共に、規則414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされるか、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414に基づいて単一雇用主の任意の業界または業務としてみなされることを意味する(登録されているか否かにかかわらず)。
ERISAイベント“とは、(A)任意の報告可能なイベント、(B)任意の計画が”危険“状態にあるか、または予期されることを決定することを意味する(”規則“第430節またはERISA 303節の意味に適合する)。(C)当社または任意のERISA関連会社は、期限前に“規則”第430(J)節
に従って任意の計画について必要な分割払いを提供することができなかったか、または任意の計画がその計画に適用される最低資金調達基準を満たさなかったか(規則412節またはERISA第302節の意味で)、放棄するか否かにかかわらず、(D)規則412(C)節またはERISA第303(C)条に従って任意の計画を免除する最低資金調達基準を満たすことができなかった。(E)会社または任意のERISA関連会社は、PBGCから任意の計画を終了するか、受託者を任命して任意の計画を管理することを意図しているか、または会社またはその任意のERISA関連会社がERISA第4章に従って任意の計画の終了について任意の責任を負うことを含むが、PBGCまたは任意の計画に有利な任意の留置権を適用することを含むが、これらに限定されない。(F)ERISA第4062(E)節に記載されている場合、会社または任意のERISA関連会社の施設の運営を停止する。(G)会社または任意のERISA関連会社は、任意の通知を受信するか、または任意の多雇用主計画または任意のERISA関連会社から脱退責任の適用に関する任意の通知を受信するか、または会社またはその任意のERISA関連会社が任意の計画または多雇用主計画から脱退または部分的に脱退することによって引き起こされる任意の責任；(H)会社または任意のERISA関連会社は、多雇用主計画の破産、終了(ERISA第4041 a条の意味による)、または“絶滅危惧”または“危急”状態(規則432条またはERISA第305条の意味による)の決定を受け、(I)会社またはその任意のERISA関連会社は、満了時に規則431または432条に従って多雇用者計画に必要な供出を提供することができなかったか、またはERISA第4201条に従って責任を抽出して任意の分割払いを支払うことができなかった。(J)どんな外国でも活動を計画しています
ユーロは会員国に参加する単一通貨を意味する。
“違約事件”の意味は、第7条にこのような用語を付与する意味と同じである。
“税を含まない”とは、受取人に徴収された、またはレジに関連する任意の税金、またはレジへの支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税金を意味し、(A)純収入(いくらであっても)、フランチャイズ税および支店利益税に対して、またはそれによって測定された税を徴収し、それぞれの場合、(I)支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸主に対して)その適用される融資事務所が配置されている。このような税収(またはその任意の政治的区画)または(Ii)他のbr関連税の管轄権を徴収し、(B)貸主の場合、(I)貸手が融資または承諾においてそのような権益を得ること(第2.19(B)条に基づいて会社が提出した譲渡請求ではない)の日から発効する法律に基づいて、その貸主またはその口座に支払う金額に応じて米国連邦源泉徴収税を徴収するか、または(Ii)当該貸主がその融資事務所を変更する。いずれの場合も、第2.17節の規定により、貸金人に、当該貸金人が融資又は承諾の適用権益を取得する直前又はその直前に融資事務所を交換する直前に当該貸金人の譲渡人又は当該貸金人に当該等税に関する金額を支払わなければならず、(C)当該受金者が第2.17(F)節の規定を遵守できなかったことにより生じた税金、及び(D)FATCAに基づいて徴収された任意の源泉徴収税。
既存の信用協定“とは、当社、行政代理である米国銀行と貸金人との間で2022年5月11日に締結されたいくつかの信用協定(時々改正、再記述、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正される)を意味する。
“融資合意書”とは、2023年8月10日現在、当社、米国銀行証券有限会社とモルガン·スタンレー高級融資有限会社の間で本協定に係る信用融資に関する特定の契約書を指す。
“施設料金書”の意味は，4.04(F)節で与えられた用語と同じ意味である.
FATCA“とは、発効日(または実質的に比較可能性を有し、遵守することが煩雑ではない任意の改正または後続バージョン)の本規則第1471~1474節、現行または将来の条例またはその公式解釈、本規則第1471(B)(1)節に基づいて締結された任意の協定、および上記条文の実行について政府当局間で締結された任意の政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制立法、規則または慣行を意味する。
“連邦基金金利”とは、ある日、ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦基金取引(ニューヨーク連邦準備銀行が時々その公共サイトで公表する方法)に基づいて計算された年利率であり、ニューヨーク連邦準備銀行によって次の営業日に連邦基金実金利として公表される。しかし、このように決定された連邦基金金利がゼロ未満になる場合、本プロトコルの場合、この金利はゼロとみなされるべきである。
融資リース負債“とは、任意の個人に適用される当該個人またはその任意の付属会社の融資リース項目の下のすべてのbr}債務を意味し、いずれの場合もその金額に応じて負債として公認会計基準に従って入金される。
“融資リース”とは、公認会計基準に基づいて融資リースとして記録されているか、または記録すべきすべての賃貸を意味するが、疑問を生じないためには、いかなる経営的リースまたは他の非融資リースも含まれていない。
“財務官”とは、会社の首席財務官、主要会計官、財務主管、または財務主管を意味する。
“財務諸表”とは、第5.01(A)条又は第5.01(B)条の規定により交付されなければならない会社及びその子会社の年度又は四半期財務諸表、並びに付随する証明書及びその他の書類を意味する。
“財政四半期”とは、当社及びその付属会社について、
及び任意の財政年度について、(A)前の財政年度終了後までの13暦週、26暦週、39暦週、52又は53暦周(どのような場合によるか)の各四半期期間、又は(B)当社が事前に貸手に書面で通知した後に採用すべき他の四半期
期間を指す。
“財政年度”とは、当社及びその付属会社について、(A)
52又は53週の年次期間(場合によって決まる)は、各西暦年度が6月30日に最も近い土曜日に終了するか、又は(B)当社が必要な貸手が事前に書面で同意して採用した他の財政年度をいう(当該同意は無理に拒否されてはならない)。
“外国の貸手”とは、アメリカ人の貸手ではないことを意味する。
“外国計画”とは、米国の法的制約を受けず、会社または任意のERISA関連会社によって維持または出資される任意の従業員福祉計画(ERISAの制約の有無にかかわらず、ERISA第3(3)節の意味に適合する)を意味する。
“外国計画事件”とは、いかなる外国計画についても、(A)いかなる法律が適用可能な額を超えるか、又は政府当局の免除なしに許可された金額を超える資金支援のない負債が存在すること、(B)政府当局が、そのようないかなる外国計画の終了又は任命受託者又はそのような外国計画を管理する意向の通知を受けたか、又はそのような外国計画のいずれかを破産させたと主張することをいう。(C)外国計画が完全にまたは部分的に終了したか、または計画に参加した任意の雇用主が完全または部分的に脱退したために、適用法に従って負担された任意の責任、(D)通常の会計慣行に基づいて、または適用すべき任意の雇用主または従業員の供出ができなかった；(Br)法律または外国計画を適用する条項に基づいて規定された任意の雇用主または従業員に資金を供給することができず、(E)そのような外国計画の任意の適用規制当局に登録または信用を失うことができなかった；または(F)いかなる外国計画も、法律法規を適用する任意の重大な規定又はその外国計画の重大な条項を遵守できなかった。
“海外子会社”とは、国内子会社のいかなる子会社でもないことを意味する。
“基金”とは、通常の過程で商業融資および同様の信用拡張に従事している誰(自然人を除く)を意味する。
“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する。
“政府当局”とは、アメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の政治地域、州でも地方でも、行政、立法、司法、税務、規制または政府の行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)を意味する。
“土地賃貸”の意味は
“ハドソン庭開発”の定義でこの用語に与えられた意味と同じである。
保証人“とは、保証人が任意の方法で任意の他の人(”主要債務者“)の任意の債務または他の債務を直接または間接的に保証する任意の義務、または任意の他の人(”主要債務者“)の任意の債務または他の義務を保証する経済的効果を有する任意の義務を意味し、(A)そのような債務または他の義務を購入または支払いするために購入または支払い(または下敷きまたは提供)すること、または支払いのための任意の保証のための購入(または下敷きまたは提供資金)を含む、支払いのための任意の保証、(B)財産、証券またはサービスの購入またはレンタルであって、(Br)当該債務または他の債務の所有者に当該債務または他の債務の支払いを保証することを目的とする。(C)主要債務者の運営資金、権益資本、または任意の他の財務諸表状況または流動資金を維持して、主要債務者が当該等の債務または他の債務を支払うことができるようにすること、または。(D)口座当事者として、当該債務または債務を支援するために発行される任意の信用証または保証書。しかしながら、用語保証は、通常の業務中に受託または預金の裏書きを含むべきではない。本プロトコルで規定されるすべての計算について、任意の保証者の保証金額は、(X)保証された主要債務の前記または決定可能な金額に等しい金額とみなされ、(Y)保証された文書を含む条項に従って、保証者が責任を負う可能性のある最高額のうちのより低い者とみなされるべきである。主要債務および保証人が負担する可能性のある最高責任額が陳述または確定できない限り、この場合、保証額は、その保証人の合理的な期待責任の最高限度額であり、当社によって善意で決定されなければならない。
危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ペルフルオロおよびポリフルオロアルキル物質、オスミウムガス、感染性廃棄物または医療廃棄物、および環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。
Hudson Yards Development“とは、(A)メトロポリタン交通局とLegacy Yardsテナント有限責任会社(”Legacy Yards“)との間で2013年4月10日に締結された終了したブロック賃貸(John D.Caemmerer West Side Yard)のいくつかの合意を意味する。(B)土地契約に従って承認された土地上に位置する現在または後に位置する任意の改善工事であって、土地契約上に建設されるべきある商業建築物およびその上に建設される可能性のある任意の共管単位または共通場所、および/または(C)伝統的な庭テナントを含むが、これらに限定されない。
“貸手を増やす”の意味は、2.20節でこの用語に与えられた意味と同じである。
“誰の負債”とは、(A)その人の借入金に対するすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形または同様の手形で証明したすべての義務、(C)当該人が条件付き売却または他の所有権保留協定に基づいて負担する当該人が獲得した財産に関するすべての義務を重複しない。(D)当該人が財産又はサービスの繰延購入価格について負担するすべての債務(通常の業務中に生成された買掛金、及び期限を超えていない現金債務又は同様の繰延又は購入価格債務を含まない)であり、当該債務は誠実に議論されているか、又は当該人の貸借対照表上に負債として示されているのではなく、当該債務は、任意の財産の取得又は財産に関連する一連の買収に関連しており、当該財産構成(I)は、全て又は実質的に全ての業務又は業務運営単位の資産を構成している。(I)誰かの全部又は実質的に所有する普通株式又は他の持分権益，又は(Iii)前記第(I)及び(Ii)条が適用されない場合において，(I)前記(I)及び(Ii)条が適用されない場合は，(I)(I)が前記(I)及び(Ii)の項が適用されない場合は，(B)(I)が前記(I)及び(Ii)の項が適用されない場合は，(E)当該人が所有又は取得した財産上のいずれかの保有権(当該人が当該財産における権益を保証する者に限る)により担保された他の者の所有債務，当該人の債務が既に負担されているか否かにかかわらず，当該人が当該財産における権益を保証する他の者のすべての債務を，当該人が所有又は取得した財産上のいずれかの保有権(当該者が当該財産における権益を限度とする)で担保された他の者の所有債務にかかわらず，当該人が所有又は取得した財産上のいずれかの保留権(当該人が当該財産における権益を限度とする)で保証されていない場合には，当該人が所有又は取得した財産上のいずれかにかかわらず，当該人が当該財産における権益を保証することができない場合には，当該人が所有又は取得した財産上のいずれかの保留権(当該人が当該財産における権益を限度)に担保された他の者のすべての債務を，当該人が所有又は取得した財産(H)口座開設側である当該人の信用状及び保証書に関するすべて又は義務、(I)当該人が銀行引受為替手形について負担するすべて又は義務、及び(J)各種支払及び履行義務。交換協定または交換協定に関連する誰の性質および説明によれば、任意の人の債務は、その人が一般的なパートナーである任意の共同企業を含む任意の他のエンティティの債務を含むべきであるが、その人は、その債務の条項がその人がこれに対して責任を負わないことを規定しない限り、当該エンティティの所有権権益またはそのエンティティとの他の関係において責任を負う範囲内である。誰もが他の人の任意の債務について行われたいかなる保証も無視し、第1人の勘定は、その後、公認会計原則に従って合併しなければならない。疑問を生じないためには、使用可能で約束されていない金額は非負債とみなされなければならず、“負債”は、任意の賃貸(または譲渡使用権)不動産または個人財産またはそれらの組み合わせで賃貸料または他の金額を支払う義務を含むべきではなく、これらの義務は、分類され、経営賃貸入金として要求されるであろう。
“保証税”とは、(A)税を含まないことを除いて、当社の任意のローン文書下のいかなる義務又は任意のローン文書下のいかなる義務により支払われた任意の金に対して徴収される税、及び(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税をいう。
“謝罪者”の意味は，9.03(B)節で与えられた用語と同じ意味である.
“不適格機関”とは、(A)自然人、(B)違約貸金人、(C)当社、その任意の子会社またはその任意の関連会社、または(D)自然人またはその親族(S)が所有および経営する会社、投資ツールまたは信託、またはその主要利益のために所有および経営する会社、投資ツールまたは信託を意味する。
“情報”の意味は，9.12節でこのタームに与えられた意味と同じである
いかなる多雇用主計画についても、“破産”とは、“従業員権益法”第4245節で指摘されているこのような多雇用主計画が破産する条件を意味する。
“利子選択請求”とは、会社が第2.08節の規定により借入金を転換または継続する請求を意味する。
“支払日”とは、(A)任意のABRローンに対して、毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日と適用される満期日を意味し、(B)任意の定期SOFRローンについては、当該ローンが属する借入金の利子期間の最後の営業日に適用され、利息期限が3ヶ月を超える定期SOFR借入金について、当該利子期間の最終日の前日には、当該利子期間の最初の営業日と適用される満期日以降3ヶ月毎に発生する。任意の支払日が営業日でない場合、その支払日は次の営業日の次の
となる。
利子期間“とは、任意の期限のSOFR借金について、借金の日から会社が選択可能な後の1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月の日歴月の対応する日付が終了するまでの期間を意味する。ただし、(1)いずれかの利息期間が営業日以外のある日に終了する場合は、その利息期間は、次の営業日が次のカレンダー月にない限り、次の営業日に延長しなければならない。この場合、その利息期間は、次の営業日に終了しなければならない。(Ii)1つの日歴月の最後の営業日(または利息期間の最後のカレンダー月に数字的に対応する日付がない)から開始されるSOFR借入期間に関連する任意の利息期間は、その利息期間の最後の日歴月の最後の営業日に終了しなければならず、(Iii)任意の利息期間は、適用されるbr}満期日を超えてはならない。
“投資”は、誰にも適用され、その人が任意の他の人の株式または他の証券を直接または間接的に購入または他の方法で取得すること、または任意の他の人の業務単位を構成する任意の資産、またはその人が他の人の任意の直接または間接融資、立て替えまたは出資を意味する。当時任意の投資に関連した金額を計算する際には、(A)その他の人の未分配収益および債務によって計算すべき未払い利息を含むべきではない。(B)当該他の人に投資した金額から、当該投資としての収益(配当金、利息又はその他の形態で)又は当該他の人から得られた融資のいずれかを差し引いてはならない金額、及び(C)当該他の人への投資の未現金増減、又はbr減記、減記又は入金は計算されない。
“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。
“先頭手配人”とは、アメリカ銀行証券会社とモルガン·スタンレー高級融資有限会社がそれぞれ本協定の下で提供した信用手配について、連合牽引手配人と連合簿記管理者の身分を指す。
“伝統的な庭テナント”の意味は
“ハドソン庭開発”の定義で与えられた用語と同じ意味である。
貸手“とは、別表2.01に記載されている者、および第2.20節または譲渡および仮定に基づいて本プロトコルの下の貸金者となる他の任意の者を意味するが、譲渡および仮定に基づいて、もはや本合意当事者ではないいずれかのような者を除く。
留置権“とは、任意の資産について、(A)任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、質権、財産権負担、押記または担保権益、または(B)売り手または賃貸者が、当該資産に関連する任意の条件付き販売プロトコル、融資リースまたは所有権保留プロトコル(または上記のいずれかの条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)に基づく権益、および(C)所属証券の場合、そのような証券が所有する任意の購入選択権、催促または同様の権利を意味する。
ローン文書“とは、本プロトコルおよび第2.10(E)節に従って発行された任意の本チケットを意味する。本プロトコルまたは任意の他のローン文書における融資文書への任意の言及は、そのすべての付録、証拠品または添付表、およびそれに対するすべての修正、再記述、補足、または他の修正を含むべきであり、
は、本プロトコルまたはいつでも発効する融資文書を示すべきである。
“ローン分割払い日”は、(Br)2.10(B)(I)節で与えられた用語の意味を有する。
“ローン”とは、貸手が当社の合意に基づいて当社に発行するローンのことです。
“材料購入”は、“総合利税前利益”の定義にこの用語を与える意味を有する。
“重大な悪影響”とは、(A)会社および子会社の全体的な業務、運営、財産または財務状態、または(B)行政エージェントおよび融資文書項目下の融資者の全体的な権利および救済措置に生じる重大な悪影響を意味する。
物質処置“は、”総合EBITDAR“の定義にこのような用語を与える意味を有する。
“重大債務”とは、100，000，000ドルを超える任意の1つまたは複数の当社およびその付属会社の債務(融資を除く)を指す。重大債務を特定する場合は、当社または任意の付属会社が任意の時間に任意の
スワップ協定について負担する債務の“元本金額”は、当該スワップ協定がその時間の終了時に当社またはその付属会社が支払わなければならない最高総額(任意の純額決済協定を発効させる)でなければならない。
“満期日”とは、A期満期日またはB期満期日のことで、具体的な状況に応じて定められる。
“最高料率”の意味は，9.15節でこの用語に与えられた意味と同じである.
“合併子会社”とは、日の出合併子会社であり、英領バージン諸島株式有限会社であり、英領バージン諸島領土の法律により設立され、会社番号は2129509であり、当社の完全子会社である。
“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです
多雇用主計画“とは、ERISA第(Br)4001(A)(3)節で定義した多雇用主計画を意味する。
“純レバレッジ率”とは、任意の日までに、(I)会社及びその子会社の総合総負債から制限されない現金及び300，000，000ドルを超える投資を許可する金額と、(Ii)最近終了した4(4)会計四半期連続の総合EBITDARとの比率であり、いずれも会社及びその子会社の総合計算ベースである。
“非同意貸主”は、(Br)節9.02(D)節でこの用語に付与された意味を有する。
“債務”とは、融資のすべての未払い元金、未払い利息、すべての課税および未払い費用、すべての費用、精算、賠償およびその他の義務および債務(任意の破産、資金不相殺、引継ぎまたは他の同様の法律手続きの懸案中に発生する利息および費用を含み、この法律手続きが許可または許可されているか否かにかかわらず)、会社およびその子会社の任意の貸金人、行政代理人、または任意の補償を受けた者に対する義務および債務を意味し、これらの債務および責任は、発効日または後に発生したものであり、直接または間接的、共通またはいくつかであっても、絶対的または有、満期または未満期、清算または未清算、担保または無担保、契約、法律実施または他の理由によって生成された、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または貸手、またはその任意の関連会社によって、任意の時間にその任意の
を証明する任意の融資または生成された他の債務または任意の手形によって生成または発生される。
“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。
“経営的リース”とは、公認会計基準に基づいて“経営的賃貸”に分類される任意の財産賃貸を意味する。
“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者が現在または以前にそのような税金を徴収していた司法管轄区域との間の関連によって徴収された税金を意味する(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含まない)。
他の税“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制執行または登録、任意の融資文書項目の下での保証権益の受信または整備、または他の方法で生成される任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録に基づいて、任意の融資文書項目の下の保証権益の受信または整備、または他の方法で生成される、譲渡に課される任意のこのような税項を除く(第2.19節による譲渡を除く)すべての既存または将来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、保存または同様の税項を意味する。
“親会社”とは、いかなる貸主についても、その貸主が直接又は間接的に子会社である誰かを意味する。
“参加者”は，9.04(C)節でこのタームに付与された意味を持つ.
“参加者名簿”は，(Br)節9.04(C)節にこの用語を与える意味を持つ.
“参加加盟国”とは、経済·通貨同盟に関するEUの法律に基づいて、その合法的な通貨としてユーロを採用または採用した任意のEU加盟国を意味する。
PBGC“は、ERISAに示され定義された年金福祉保証会社、および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。
“買収許可”とは、(I)会社または任意の子会社の任意の買収(一回の取引または一連の関連取引において)、会社または任意の子会社が持分を所有する者の株式を含む、会社または任意の付属会社が発効日(株式または資産を購入することによって、または合併、合併または合併によって)発効した日または後に、(I)他の人の任意の買収(一回の取引または一連の関連取引において)、(Ii)他の者の全部又は実質的なすべての業務又は経営業務単位を構成する資産、又は(Iii)上記(I)
及び(Ii)項が適用されない場合において、いかなる実施許可者も、会社又はその任意の関連会社の商標許可の下で当該許可者に対する権利(許可を終了する権利を含む)。しかし、(A)このように買収された資産またはそのように買収した人の資産(どのような状況に依存するか)は関連業界に属するべきであり、(B)違約事件は発生せず、違約事件が発生したときも継続しているか、またはそれによって違約事件を発生させる；(C)買収の実施形態は、買収された株式、資産または権利を自社または付属会社に所有させなければならず、例えば、合併、合併または合併の方法で行われる場合、継続、存続または生成されるエンティティは、当社または付属会社でなければならないが、条件は、本条項は、当社又は任意の子会社が、上記(Iii)第2項に記載した任意の買収許可権(又はそれによって派生する任意の権利)を異なる許可者に付与する能力を制限するものとみなされず、(D)当社及びその子会社は、このような買収を実施した後、当社が最近終了した財務四半期の最後の日に再計算し、財務諸表を得ることができる形態で、第6.07節に記載された契約を遵守しなければならない。このような買収は、このような適合性をテストする各関連期間の初日
で発生する。
“譲渡許可者”とは、(I)当社が2023年8月10日またはそれ以前に本協定を書面で確認した行政エージェント、および(Ii)発効日直前に既存のクレジット協定下の貸手を構成する者を意味する。
“許容財産権負担”とは、
(A)期限が切れていないか、又は第5.04条に基づいて異議を申し立てている税項及び関税、評価税、政府有料又は徴収費に対して実施されている留置権；
(B)事業主、運送業者、倉庫保管員、機械師、託送人、資材工、整備工、および法律で規定されている他の同様の留置権、通常業務中に45日を超えていない債務が発生し、保証されているか、または第5.04節に基づいて議論されている債務；
(C)労災補償、失業保険、老年年金及びその他の社会保障法律又は条例に関連する担保及び預金、並びに保険会社が保険又は自己保険手配の下で責任を負うことを保証する担保及び預金
(D)入札書、入札、貿易契約、リース、公共または法定義務、保証要件、税関、担保および控訴保証金、訴訟、訴訟または法的手続きに関連する保証金、履行保証金および入札保証金、ならびに他の類似した性質の保証金の留置権、質権および保証金を保証し、それぞれの場合は通常の業務中である
(E)通常の業務中に、会社またはその任意の付属会社の任意のクレジットカード売掛金を売却、レンタル、譲渡、または他の方法で処分することによって生じる留置権；
(F)第7条(K)項(Br)により違約事件を構成しない判決、差し押さえ又はその他の類似留置権について；
(G)法律によって適用されるか、または通常の業務中に生成される地権、区画制限、制限的契約、侵害、通行権、および同様の不動産財産権負担であり、これらの地権、区画制限、制限的契約、侵害、通行権、および同様の財産権負担は、影響を受けた物件の価値に重大な欠陥または妨害を与えず、または当社または任意の付属会社の正常な業務動作を妨害することはない
(H)投資が許可された事業者および取引業者の買収または処分による占有性留置権；
しかし、“許可された財産権負担”という単語は債務を保証するいかなる留置権も含んではならない。
“投資が許可される”とは、
(A)アメリカ合衆国、任意の参加加盟国、連合王国または日本の直接債務、またはその元金および利息は、アメリカ合衆国(またはその任意の機関、当該債務がアメリカ合衆国の全ての信頼および信用支持を受ける限り)によって直接かつ十分に保証または保証された債務；
(B)買収の日にSの信用格付けが少なくともA-2またはムーディーズの信用格付けがP-2の商業手形の投資；
(C)任意の貸手または商業銀行の発行または保証または保管されている普通預金、預金証、定期預金、銀行引受為替手形および定期預金、ならびに任意の貸手または商業銀行が発行または提供する通貨市場預金口座への投資であって、当該銀行または商業銀行の資本および黒字および未分配利益の合計が$100，000，000以上である；
(D)上記(C)項に記載の基準を満たす金融機関と締結した、期限が180日を超えない上記(A)項に記載の証券の買い戻し契約；
(E)証券取得日から3年以下の期間の証券であり、この証券は、米国の任意の州、連邦または地域、またはその州、連邦または地域の任意の政治的境界または税務当局または任意の外国政府によって発行または完全に保証され、買収日には、その証券の格付けが少なくともAであるか、またはムーディーズによってA 3に格付けされるか、またはムーディーズによってA 3に格付けされる
(F)本定義(C)第2項の要件を満たす任意の貸金人または任意の商業銀行が発行する予備信用状によってサポートされる、購入日から3年以下の期間の証券；
(G)(A)証券取引委員会が1940年の“投資会社法”に基づいて改正された第2 a-7条または(B)証券取引委員会が1940年の“投資会社法”に基づいて改正された第3 c-7条に掲げる基準に基づく通貨市場基金の株式、および(Ii)基金が本定義第(A)項に規定する資産にのみ投資する場合、ポートフォリオ資産は少なくとも$250，000，000である；および(Y)その他のすべての場合、$500，000，000；
(H)任意の外国子会社の投資について、その信用品質および期限は、上記(A)~(G)項で述べた現地市場で得られるプロジェクトに匹敵する債務である
(I)ムーディーズ格付けが少なくともBaa 3またはS格付け少なくともBBB-またはその同等格付けの会社債務であって、(I)会社手形および債券および(Ii)中間手形；および
(J)主に上記(A)~(D)項に記載の証券の共通基金に投資する。
“個人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門、またはその他のエンティティを意味する。
“計画”とは、ERISA第4章又は規則第412節又はERISA第302節の規定により拘束された任意の従業員年金福祉計画(ERISA第3(2)節の意味であるが、いかなる多雇用主計画も含まない)を意味し、会社又はERISAの任意の付属会社が(又は、その計画が終了した場合、ERISA第4069節に従って“雇用主”とみなされる。)
“前払い通知”は、2.11節でこの用語を付与する意味を有する。
“最優遇金利”とは、ニューヨーク市の主要事務所で有効な最優遇金利として、米国銀行(ノースカロライナ州)が時々発表する年利率を意味する。最優遇金利の各変化は、この変化が公開されて発効が発表された日から発効しなければならない(この日を含む)。“最優遇金利”は、米国銀行が様々な要因(米国銀行のコストおよび予想リターン、一般経済状況、および他の要因を含む)に基づいて設定した金利であり、発表された金利よりも高いか、または下回る可能性があるいくつかのローン定価の基準点として使用される。
“優先負債”とは、(A)当社又は任意の付属会社(第6.01(E)節に記載された債務を除く)が任意の留置権で担保された当社又は任意の付属会社(S)の債務及び(B)任意の付属会社の債務を意味し、両者とも当社又は任意の付属会社以外の者に借りている。
PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。
“QFC”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条の“適格財務契約”という言葉と同じ意味である。
“QFCクレジットサポート”の意味は，9.18節でこの用語に与えられた意味と同じである.
“受取人”とは、行政代理または任意の貸金人を意味する(場合に応じて)。
参照期間“は、”統合EBITDAR“定義においてこの用語に付与された意味を有する。
登録簿“は，9.04(B)(Iv)節でこのタームに付与された意味を持つ.
関連業務“とは、(A)会社またはその任意の付属会社が発効日または発効日の直前に従事している任意の業務、(B)任意の国内または外国特許、商標、サービス商標、商号、著作権またはライセンスに基づいて、製品またはサービスを卸売、小売、または他の方法で流通させるか、または(C)任意の類似、付属または関連業務、および上記(A)または(B)項に記載の任意の業務に関連するサービスおよび/または製品を提供する任意の業務を意味する。
“関連側”とは、誰にとっても、その人の関連会社及びその人とその人との関連会社のパートナー、取締役、高級社員、従業員、代理人、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタント及び代表を意味する。
関連政府機関とは、取締役会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または取締役会および/またはニューヨーク連邦準備銀行によって正式に承認または招集された委員会、または任意の場合、その任意の後継者を意味する。
報告可能イベント“は、ERISA第4043(C)節またはその発行された条例に従って定義されるように、計画に関連する任意の”報告可能イベント“を意味するが、発効日に従って発効するDOL法規第4043条に基づいて通知を免除するイベントは除外される(このような通知要件が将来どのように変更される可能性があるかにかかわらず)。
“必要貸金人”とは，いつでもすべての未返済融資未返済元金総額が50%を超える貸金者を指し，当時未返済の元金金額がなければ，50%以上の承諾額を持つ貸金者を指す。
“法律要件”とは、誰にとっても、その人の定款または証明書、ならびにその人の定款、定款または設立証明書および経営協定、または共同企業証明書または共同契約または他の組織または管理文書、ならびに任意の法律、条約、規則または条例、または仲裁人または裁判所または他の政府当局の裁定を意味し、それぞれの場合において、その人またはその任意の財産、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けることに適用または拘束される。
“撤回可能金額”は，2.18(E)(Ii)節で定義した意味を持つ.
“決議機関”とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または、いずれのイギリス金融機関についても、イギリス決議機関を意味する。
制限的支払い“とは、当社または任意の付属会社の任意のそのような持分または任意の購入持分、株式承認証または他の権利のために、当社または任意の付属会社の任意の配当金または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)または任意の支払(現金、証券または他の財産にかかわらず)のために、任意の債務基金または同様の預金を含む、購入、償還、差戻し、買収、解約または終了を意味する。
“S”系は標準普爾格付けサービス会社を指し、
Sグローバル会社の一つの部門である。
制裁対象者“とは、いつでも、(A)OFAC、米国国務省、国連安全保障理事会、EUまたは任意のEU加盟国、または連合王国のイギリス財務省によって維持される制裁に関連する任意の指定者リストに記載されている任意の人、またはそのような制裁に関連するリストに記載されている1人または複数の人によって所有または制御されている任意の人、または(B)禁輸国組織または禁輸国に位置する、または居住している任意の人を意味する。
制裁とは、(A)OFACまたは米国国務省によって実施される制裁または貿易禁輸、または(B)国連安全保障理事会、EUまたは任意のEU加盟国または連合王国財務省によって実施される制裁または貿易禁輸を含む、米国政府によって実施、管理または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する。
“プラン使用不可日”の意味は，2.14(B)(Ii)節でこのタームに付与された意味と同じである
“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。
“重要付属会社”とは、“連邦法規法典”第17章第210.1-02部分Sに規定されている“重要付属会社”をいう。
SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行が基準管理人(または後続管理人)としてニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト(または任意の後続源)で公表されたその日の保証付き隔夜融資金利を意味し、いずれの場合も、関連政府機関によって選択または推薦される。
“SOFR調整”とは0.10%を意味する。
SOFR管理人“とは、SOFRの管理人として、ニューヨーク連邦準備銀行、またはニューヨーク連邦準備銀行によって指定されたSOFRの任意の後任管理人または当時SOFR管理人を務めた他の人を意味する。
“支払能力”とは、当社及びその付属会社にとって、(1)当社及びその付属会社の資産の総合ベースでの公正価値は、総合ベースでの債務及び負債を超えること、(2)当社及びその付属会社の財産の総合ベースでの公正価値、(2)総合的な基礎の上で、会社及びその付属会社の財産の現在の公正売却可能価値を指す。(Br)合併ベースの当社及びその付属会社の合併ベースの債務及びその他の債務(付属、又は有又はその他)の合併ベースの可能な負債に必要な金額を超えるのは、当該等の債務及びその他の負債が絶対債務となって満了しているため、(Iii)当社及びその付属会社は、総合的な基礎の上でその付属、又は有又はその他の債務及び負債を支払う能力があり、当該等の負債が絶対及び満期債務となっているため、及び(Iv)当社及びその付属会社は総合的な基礎の上で従事していない。その資本が不合理に小さい業務に従事するつもりはない。そのために定義された目的は、いつでも任意のまたは負債のある金額が、実際および満期負債となることが合理的に予想される金額として計算されるであろう。
“特定陳述”とは、3.01節(当社のみの場合)、第3.02節(融資文書の署名、交付および履行および本協定の下の借入金のみ)、3.03(B)節(融資文書のみ)、第3.03(B)節(融資文書のみについて、“いかなる適用される法律または法規および”任意の政府当局のいかなる命令も含まない)に規定されている陳述および保証を意味する。3.03(C)(本プロトコルまたは任意の他の債務ツールに重大な違反に限定され、元本および/またはコミットメント総額は
または200，000，000ドル(取引の予想金額)に等しいが、重大な悪影響限定語は実施されない)、3.07、3.11、3.14、および3.15。
法定準備金“とは、任意の中央銀行、通貨当局、取締役会、金融市場行動監視局、慎重監視局、欧州中央銀行または他の政府当局が、通常、適用通貨で融資に資金を提供するために使用される任意の種類の預金または負債のために設立される最高準備金、流動資産、費用または同様の要件(任意の限界、特別、緊急または補充準備金または他の要件を含む)の合計を意味する。費用または同様の要件は、取締役会Dルールに従って適用される費用または同様の要件を含むものでなければならない。定期的なSOFRローンは、そのような備蓄、速動資産、費用または同様の要件を遵守するものとみなされるべきであり、いかなる貸金も、任意の適用された法律、規則または法規(取締役会Dルールを含む)によって時々提供される比例配分、免除または相殺の利益または信用を有するものとみなされるべきである。*法定備蓄金は、任意の備蓄、速動資産、または同様の要件によって変化する発効日に自動的に調整されなければならない。
任意の日の任意の個人(“親会社”)の場合、“子会社”とは、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティを意味し、そのような財務諸表がその日までの公認会計原則に基づいて作成された場合、その勘定は、親会社の合併財務諸表中の親会社の勘定と合併する任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ、ならびに任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ(A)であり、その証券または他の所有権は、株式の50%以上または一般投票権の50%以上を占める。共同企業の場合、その日現在、一般共同権益の50%以上は、親会社または親会社の1つまたは複数の子会社によって所有、制御または保有されているか、または(B)その日には、親会社または親会社の1つまたは複数の子会社によって制御されているか、または親会社および親会社の1つまたは複数の子会社によって制御されている。
“付属会社”とは、当社の任意の付属会社を指す。
“継承率”は，2.14(B)節で規定される意味を持つ.
“サポートするQFC”の意味は，9.18節でこのような用語を付与した意味と同じである.
スワッププロトコル“とは、1つまたは複数の金利または為替レート、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、または経済、財務または定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値の測定指標に関連または参照する任意のドロップ、長期、先物または派生取引またはオプション、上限または襟元プロトコルまたは同様のプロトコル、またはこれらの取引の任意の組み合わせを参照することによって決済される任意のプロトコルを意味する。しかし、当社または付属会社の現職または前任取締役、上級管理者、従業員またはコンサルタントが提供するサービスのみのために支払いを行う仮想株式または同様の計画は、互換協定を提供することはできません。
“シンジケートエージェント”とは、本プロトコルによって証明されたクレジット手配の独占的シンジケートエージェントとしてモルガン·スタンレー高級ファンド会社を意味する。
“目標”とは、カプリホールディングス有限会社であり、英領バージン諸島領土法律に基づいて設立された英領バージン諸島株式会社であり、英領バージン諸島会社番号は524407である。
税“とは、任意の政府当局が徴収するすべての現在または将来の税、減額、予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。
“SOFR”という用語は、
(A)定期SOFRローンのいずれの利子期間についても、年利率はSOFRローン期間の年利率に等しく、この金利が午前11：00までに公表されていない場合、利息期間の開始前の2営業日前に米国政府証券
は、利子期間に相当する期限でスクリーニングする。このような決定された日において、用語SOFRは、それぞれの場合、SOFR調整が追加される前の第1の米国政府証券営業日の用語SOFRスクリーンレートを指す
(B)バックアップ基本金利ローンの任意の日の任意の利息計算について、年利率は、その日から1ヶ月の期間を計算するSOFR選別期間金利に等しい
しかしながら、本定義(A)または(B)のいずれかから決定されるSOFR用語がそうでなければゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、SOFR用語はゼロとみなされるべきである。
“定期SOFRローン”とは、SOFRという言葉で第(A)項の金利計上を定義するローンのことである。
“SOFR交換日”という語は，2.14(B)節で規定された意味を持つ.
SOFR Screen Rate“は、CME(または管理エージェントが満足している任意の後続管理人)によって管理され、適用可能なReuters Screenページ上で発行される前向きSOFR Term Rate(または管理エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他のビジネスソース)を意味する。
用語SOFR後継率は2.14(B)節で規定された意味を持つ。
“総資産”とは、当社及びその子会社がいつでも総資産を、公認会計基準に基づいて合併に基づいて決定することをいう。
“部分”とは、(A)融資に言及する際に、このような融資がA期融資であるかB期融資であるかを意味し、(B)承諾に言及する際に、このような承諾がA期承諾であるかB期承諾であるかを意味し、(C)貸主に言及する際に、そのような貸主がA期貸主であるかB期貸主であるかを意味する。
“A枠融資承諾”とは、(A)任意のA枠融資者にとって、そのA枠融資者が発効日にA枠融資を提供する総承諾額を意味し、別表2.01に記載されているように、または本合意がA枠融資者によって署名されることが予想される最近の譲渡および仮定または他の文書で説明され、(br}すべてのA枠融資者、すなわちすべてのA枠融資者のA枠融資に対する総承諾額について、総承諾額は10.50，000，000ドルであるべきである。
Aクラスの貸主“とは、任意の決定された日に、各貸主
がA枠の約束を有するか、またはA枠の融資を所有することを意味する。
“A枠融資”とは、A枠貸主が第2.01(A)節に基づいて当社に発行する定期融資をいう。
“A承認日”とは、締め切りから3(3)年後の日付のことです。
B期融資承諾“とは、(A)任意のB期貸主にとって、B期貸主が付表2.01にあるか、または本プロトコルでB期貸主によって署名される予定の最近の譲渡および仮定または他の文書に記載されているB期融資を提供する総承諾額を意味し、(B)すべてのB期貸金者にとって、B期融資に対するすべてのB期融資者の総承諾額を意味し、総承諾額は、発効日に350，000，000ドルである。
Bクラスの貸主“とは、任意の決定された日に、各貸主
がBクラスの融資約束を有するか、またはBクラスの融資を保有することを意味する。
“B枠融資”とは、B枠貸主が第2.01(B)節に基づいて当社に発行する定期融資のことである。
“B部分満期日”とは，締め切りから5(5)年後の日付を指す.
“取引”系とは、(I)買収を意味し、(Ii)当社は、以下の組み合わせから8，000，000，000ドルの総収益を得る：(W)公開発行または私募による優先無担保債務証券の発行、(X)本契約項下の融資の借り入れ、(Y)既存の信用協定を改訂し、その項下の循環約束総額を増加させ、その中の財務契約および/または(Z)ブリッジローン項目の下の優先無担保ブリッジローンを修正し、(Iii)当社
は、5.08節で述べた金額及び(Iv)前述に関連する取引を支払う。
“タイプ”が任意のローンまたは借金に使用される場合、このようなローンまたはそのような借金を構成するローンの金利がSOFR期限またはバックアップ基本金利を参照して決定されることを意味する。
“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が発行したPRA規則マニュアル(随時改訂された形態)によって定義されている)、またはイギリス金融市場行動監視局によって公布された“FCAマニュアル”(時々改訂された)第11.6条の制約を受けた任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。
“イギリス決議機関”とは，イングランド銀行または任意の他の公共行政機関を指し，任意のイギリス金融機関の決議を担当する。
“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行が米国連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日であるため営業しない営業日を除く。
“アメリカ人”とは、規則第7701(A)(30)節でいう“アメリカ人”を指す。
“米国特別決議制度”の意味は9.18節の用語
と同じである。
“米国納税証明”は，2.17(F)(Ii)(B)(3)節でターム
を与える意味を持つ。
“脱退責任”とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。
“源泉徴収代理人”とは、会社と行政代理人を意味する。
“減記及び転換権力”とは、(A)任意の欧州経済圏決議の許可について、適用される欧州経済圏加盟国の内部困窮立法に基づいて、適用される欧州経済圏加盟国の内部立法が有する減記及び変換権力を時々意味し、その減記及び転換権力がEU内部困窮立法付表に記載されていることを意味し、(B)連合王国については、内部困窮立法に適用される内部立法が有する任意の廃止、減少、任意のイギリス金融機関の責任またはその責任を生成する任意のbr契約または文書の形態を修正または変更し、その責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、そのような任意の契約または文書が、契約または文書に従って権利が行使されたかのように効力を有することを規定するか、またはその責任または自己救済立法の下で任意の権利に関連するまたは付属の任意の権力に関連する任意の義務を一時停止する。
第1.02節：ローンおよび借入金の分類。本合意の目的のために、ローンは、部分的に分類して言及することができる(例えば、“部分ローン”)または部分およびタイプ(例えば、“定期的なソフトローン”)または部分およびタイプ(例えば、“定期的なAローン”)に分類して言及することもできる。借入金は、部分的に分類して言及することもできる(例えば、A“Aクラスの借金”)
またはタイプ(例えば、“SOFR借金”)またはシフトおよびタイプ(例えば、“Aクラスの借金”)である。
1.03節ではタームの定義を要約した。ここでのターム定義は、定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な場合には、いずれの代名詞も対応する男性、女性、中性形を含むべきである。“含む”および“含む”は、“後のフレーズ”とみなされるべきであるが、“に限定されない。”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味および効力を有するものと解釈されるべきである。“法律”という言葉は、すべての法規、規則、条例、法規および他の法律(影響を受けた人が通常遵守する法的効力を有する公式裁決および解釈を含む)と、すべての政府当局のすべての判決、命令、および法令と解釈されるべきである。文意が別に言及されていない限り、(A)任意の合意の定義または言及は、本明細書の文書または他の文書は、時々改正、再説明、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本明細書に記載されたこのような修正、再記述、補足または修正の任意の制限を受ける)を意味するものとして解釈されるべきであり、(B)任意の法規、規則または条例の任意の定義または言及は、時々の改正、補足、または他の方法で修正されることを意味するものと解釈されるべきである(継承により継承法を含む)。(C)本プロトコルにおける任意の人への言及は、その人の後継者および譲受人(本プロトコルによる譲渡の制限を受ける)を含むものと解釈されるべきであり、任意の政府当局にとっては、その任意またはすべての機能を継承する任意の他の政府当局を含むべきであり、(D)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下の”および同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルのすべての言及条項、節、節、および同様の意味の言葉として解釈されるべきである。展示品および別表は、本協定の条項および章、ならびに展示品および別表を示すものとして解釈されるべきである；(F)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効果を有するものと解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味するものとする。
第1.04節：新しい会計用語；GAAP；為替レートに基づいて。(A)本プロトコルに明確な規定があることを除いて、すべての会計または財務条項はGAAPに従って解釈され、時々発効しなければならない。しかし、GAAPの発効日またはその適用日の後に発生した任意の変更が当該条項の実施に与える影響を除去するために、当社が行政エージェントに本契約の任意の条項の修正を要求することを要求する場合(または、当該通知がGAAP変更の前または後に発行されたか、またはその適用中に発行されたかにかかわらず、行政エージェントが当社に必要な融資者に通知するために本条項のいずれかの条項の修正を要求する場合、この条項は、通知を撤回するまで、または本合意に基づいて当該条項を修正するまで、その変更が発効する直前に有効かつ適用される公認会計原則に基づいて解釈されなければならない。本協定には、本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語を解釈する規定があるが、本明細書に記載された金額および比率のすべての計算は、(I)会計基準アセンブリ825-10-25(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)に従って、会社または任意の子会社の任意の債務または他の負債を“公正価値”で推定する任意の選択に影響を与えないべきである。(Ii)変換可能債務ツールの任意の債務処理を“会計基準アセンブリ”470-20(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)を実施することなく、本明細書に記載された減少または分岐の方法で任意の債務を推定し、これらの債務は、いつでもその全額陳述元本で推定されなければならない。*当社は、財務会計基準委員会会計基準編集842に記載されているように、行政エージェントおよび会社(X)は、本プロトコルの欠陥を識別するか、または(Y)本プロトコルの条項を会計または財務的性質の修正を行う必要があると判断して、本プロトコルの条項をこの基準が適用されたときに発効させることができる。本プロトコルは、行政エージェントと会社が締結した書面プロトコルによって修正することができ、その欠陥を修正するか、または任意の適用される条項(本プロトコルの借先許可を修正し、それに続くただし本に該当する場合には、この改正に同意したとみなされるべきであるが、この改正は、以下の場合にのみ有効である：(I)貸手は、少なくとも5(5)営業日の書面通知及びその写しを受信しなければならず、及び(Ii)行政代理は、貸手に通知した日から5(5)営業日以内に必要な貸手の書面通知を受けておらず、必要な貸手がこの改正に反対することを示す。
(B)(I)に定められた6.01節の下で招いた、未清算又は招来又は未清算の債務額(ただし、生の疑問を免除するため、いかなる総合純価値又は総合EBITDARの計算も含まない)、(Ii)センチ定は、第6.02節で招かれた、未清算又は招来又は未清算の保留権によって保証された債務額、又は(Iii)査定根拠(F)、(G)、(H)、(I)段落で指摘された重大な負債額、誰かの純資産又は未清算の判決である。第七条第(J)又は(K)項、
すべてのドル以外の通貨で発生し、未清算又は発生しようとしている又は未清算の金額は、適用日に適用為替レートでドルに換算されなければならないが、以下の場合により違約が発生してはならない：
は、最初に留置権保証の債務又は義務を取得したときにのみ適用為替レートと適用為替レートとの変化により、第6.01又は6.02節にドルで表されるいかなる制限を超えてもよい。
第1.05節。合併、譲渡、合併、譲渡、売却、処分または譲渡、または同様の用語は、合併、譲渡、合併、合併、譲渡、売却、処分または譲渡、または同様の用語のように、有限責任会社の分立または有限責任会社による一連の有限責任会社への資産分配(または分割または分配の平倉)に適用されるものとみなされる。有限責任会社の任意の部門は、単独の個人
を構成しなければならない(任意の有限責任会社の各部門、例えば、付属会社、合弁企業、または任意の他の同様の用語は、その個人またはエンティティを構成しなければならない)。
第1.06節：金利を調整する。行政エージェントは、保証もせず、責任も負わず、本明細書で言及された任意の参照金利に関する管理、提出、または任意の他の事項、または任意の金利(疑問を生じないために、その金利および任意の関連する利益差または他の調整を選択することを含む)に関連する管理、提出、または任意の他の事項に対して、任意の責任を負うことができない。
は、任意のこのような金利の代替、代替、または後任として、(ただし、これらに限定されない。いずれの場合も、行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、本明細書で言及された任意の基準率または任意の代替、後継率または置換率(任意の継承率を含むが、これらに限定されない)または任意の関連利益または他の調整に影響を与える取引または他の活動に従事することができる。行政エージェントは、本明細書で言及された任意の参照レートまたは任意の代替、後続または代替レート(任意の後続レートを含むがこれらに限定されない)を決定するために、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択することができ、直接的または間接的損害、特殊損害、懲罰的損害、付随的または後果的損害、コスト、損失または支出(侵害行為にかかわらず、損失または支出)を含む任意のタイプの損害責任を会社、任意の貸金人または他の個人またはエンティティに負担しないことができる。任意のそのような情報源またはサービスによって提供される任意のレート(またはその構成要素)の選択、決定、または計算に関連する任意のエラーまたは他の行為または漏れについて、法的にも衡平法上でも)契約または他の方法。
第二条
単位
第2.01.第2.01節は、以下の承諾を提供した。本協定に規定されている条項及び条件を満たした場合、(A)A部分承諾を有する各貸金者(それぞれ及び非共通)は、約束期間内にA部分融資を会社にドルで提供することに同意し、金額は、当該貸主のA部分承諾に達することができ、方法は、直ちに行政代理人の指定口座に資金を提供することである。行政代理人が指定した時間よりも遅くなく、及び(B)B枠の承諾を有するB枠の貸主(個別及び非連名)が承諾期間内にドルで当社にB枠の融資を提供することに同意し、金額が最高でその貸主のB枠の承諾に達する方法は、行政代理人の指定された時間よりも遅くない時間内に、行政代理人の指定口座に即時利用可能な資金を提供することである。ローンに関する償還済み又は前払い金はこれ以上借入してはならない。
第2.02節では、融資と借入を紹介した。(A)各融資は、適用された融資者がそれぞれの適用部分に対する約束に基づいて比例して発行されるべきであり、この借金は、同じ限度額およびタイプの融資からなる。*いかなる貸手も、その要求に応じて提供するいかなる融資も提供できず、本合意項の下での他の貸手の義務を免除すべきではない。ただし、融資者の承諾が複数であることが条件であり、任意の他の貸主は、任意の他の貸手に対して要求に応じて融資責任を提供することができない。
(a) 第2.14節の別の規定を除いて、各借款は完全にABRローンまたはSOFR定期ローンで構成されなければならない。各貸主はその
に基づいて選択することができ、その貸主の任意の国内または海外支店または付属機関に融資を発行させることによって任意のローンを発行することができる(付属機関については、第2.14、2.15、2.16および2.17節の規定はこの付属機関に適用され、適用範囲は当該貸主と同じである)。しかし、この選択権のいかなる行使も、当社が本協定の条項に従って当該ローンを返済する義務に影響を与えてはならない。
(b) 任意の期限SOFR借入の各利子期間が開始された場合、借金総額は、1，000，000ドルの整数倍であり、5，000，000ドル以上でなければならない。ABRを借り入れるたびに、借金総額は100，000ドルの整数倍であり、500，000ドル以上でなければならない。1つのタイプおよび複数の部分を超える借金は同時に返済されないことができるが、いつでも、返済されていない定期借金の総額は10件を超えてはならない。
(C)本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、要求された利息期限が適用満期日後に終了した場合、当社は借入金を要求するか、転換または継続することを選択する権利がない。
(d) Daily Simple SOFRの場合、行政エージェントは当社と協議した後、時々規定に適合した変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような変更に適合する任意の修正は発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとる必要はないが、完了したいかなる当該等の改正についても、行政エージェントはこの改正が発効した後、このような変更に適合する各修正を合理的に迅速に当社および貸金人に掲示しなければならない。
2.03節.*借入請求を拒否する。借入を申請する場合は、(A)会社は、(A)行政代理人が承認した電子プラットフォームまたは電子伝送システム上のいずれかの形態で行政代理人が承認した形態で、会社によって署名された書面借入要求を行政代理に通知しなければならない。借入期限がSOFR借入である場合は、直ちに電話でその請求を確認しなければならない)。日付の2営業日前、または(B)ABRが借りた場合に電話をかけることをお勧めします。ニューヨーク市の正午12：00より遅くありません。借用が提案された日に。各電話借用請求は撤回できず、行政代理承認フォーマット(管理エージェントが承認した電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)であり、会社によって署名された書面借用要求の書面(管理エージェントによって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)で、迅速に行政エージェントに確認されなければならない。各このような
借用要求は、第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない
(I)要求された借金総額
を計算する；
(2)このような借金の
日までは営業日とすべきである
(3)このような借金がABR借入金であるか定期SOFR借入金であるかを判断する(定期SOFR借入であれば、適用される初期利子期間を具体的に説明する)
(4)ローン返済におけるこのような借金のためのbr
部分；および
(v) 資金が支払われる会社口座の位置と番号は、第2.07節の要求に適合しなければならない。
借入タイプが指定されていない場合は、請求された借入金はABR借入金とする。いずれかの要求期限SOFR借入金に対して利息期限が指定されていない場合は、会社は、1ヶ月の期限の利息期限が選択されたとみなさなければならない。*本節によれば、借入要求を受けた後、行政エージェントは、その詳細と、請求された借入金の一部として発行された貸手ローン金額とを各貸主に直ちに通知しなければならない。
2.04節，2節，2節である[保留されている].
2.05節，2節目[保留されている].
2.06節、第2節、第2節[保留されている].
第2.2.07節：借金に資金を提供する。3(A)各貸手は、その提案された日に、ニューヨーク市時間午後1：00前に直ちにこの目的で指定された行政エージェントの口座に電信為替方式で各融資を送金し、融資者に通知しなければならない。行政エージェントは、受け取った同様の資金のうちの金額を速やかに当社に送金しなければならない。当社が適用借款申請で指定した当社口座まで。
(B)行政エージェントが任意の借金の提案日の前(またはABR借金の場合、任意の借金の提案時間の前)に貸手の通知を受信しない限り、行政代理人は、借入における貸金者のシェアを行政代理人に提供しないことを示す。該当する金額を会社に提供する。この場合、貸手が実際に借入金に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手と会社は、該当する金額とその利息を直ちに行政エージェントに支払うことを要求すべきであることにそれぞれ同意し、その金額を会社に提供した日から(ただし行政エージェントへの支払日を含まない)毎日、当該貸手に対して、連邦基金金利と行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利、または(Ii)当社にとって、ABRローンの金利に適用される。貸手が行政エージェントにその金額を支払う場合、その金額は、その貸手の融資を構成しなければならない。
第2.08節。当社は利息選択を選択することができる。(A)各借入金は、最初に適用借入申請に規定されたタイプに属するものとし、期限SOFR借入であれば、その借入申請に規定されている初期利息期限を有するものとする。その後、当社は、このような借入を異なるタイプに変換するか、又はそのような借入金を継続するかを選択することができ、期限SOFR借入の場合に対応する利息期限を選択することができる。当社は影響を受けた借金の異なる部分に対して異なる選択肢を選択することができ、この場合、部分毎にその借金を持つ貸手間に比例して
を割り当てるべきであり、一部を構成する融資は単独の借入金と見なすべきである。
(a) 本節に基づいて選択を行う.会社は、brの前(電話または取り消すことのできない書面による通知)を行政エージェントに通知し、会社がこの選択の発効日にそのような選択によって生成されたタイプの借金を行うことを要求する場合は、第2.03節に基づいて借入金請求を行う必要がある。各電話権益選択請求は取り消すことができず、行政代理人が承認したフォーマット(電子フォーム上のいずれかを含む)で、自己交付またはファックスで権益選択請求を迅速に確認して行政エージェントに提出しなければならない。Br}は、管理エージェントが承認したプラットフォームや電子伝送システム)を経て、会社が署名する。本節では，会社が第2.02(D)節に該当しない定期SOFR融資のための利息期限の選択を許可していると解釈することはできない。
(b) 各電話および書面資本選択要求は、第2.02節の規定に従って以下の情報を指定しなければならない
(I)利息選択要求が適用される借入金の範囲を決定し、その異なる部分について異なるオプションが選択された場合、それによって生成された借金の各部分に割り当てられる(この場合、生成された借入金の具体的な説明は、以下(Iii)および(Iv)項に規定する情報に基づいて行われるべきである)
(Ii)この利益選択要求による選択の発効日は
であり、営業日である
(3)それによって生成された借金がABR借入金であるかSOFR定期借款であるかを決定すること
(Iv)そこから生じる借入金が期限SOFR借入金である場合、その選択が発効した後に適用される利息期間において、この利息期間は、“利息期間”という語の定義が想定される期間であるべきである。
このような利息選択要求がSOFR借入期限を要求するが、利息期限が指定されていない場合、当社は1ヶ月間の利息期限を選択したとみなされるべきである。
(C)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、各借り手の詳細と、各借金に占める貸手のシェアとを直ちに通知しなければならない。
(D)
当社が適用される利息期限が終了する前に、期限SOFR借入金について直ちに利息選択要求を提出する義務がある場合、当該借入金が本合意に従って利息期限終了時に返済されない限り、このような借入金はABR借入金に変換されるべきである。*本契約には逆の規定があるが、違約事件が発生して継続しており、行政代理は貸主の要求を当社に通知しなければならない。違約イベントが継続する限り、(I)いかなる未返済借金もSOFR借入金期間として変換または継続することができず、(Ii)償還されない限り、各SOFR借入金期間は、その適用可能な利子期間の終了時にABR借金に変換されなければならない。
第2.09節では、コミットメントの終了および減少について議論する。(A)以前に終了しない限り、コミットメントは約束期間の終了時にすべて終了しなければならない。
(a) 当社はいつでもまたは時々承諾額を終了または減少させることができますが、どの約束額を減らすたびに1，000，000ドル以上5，000，000ドル以上の整数倍にしなければなりません。先に終了しない限り、承諾額は(X)締め切りにローンを獲得したときに0ドルに減らし、(Y)約束期間の終了時に自動的に
を終了しなければなりません。
(b) 会社は、少なくとも終了または減少の有効日の3(3)の営業日前に、本項(B)の段落の任意の約束を終了または減少させることを行政エージェントに通知し、その選択およびその発効日を指定しなければならない。行政エージェントは、任意の通知を受けた後、その内容を直ちに貸主に通知しなければならない。会社は、本項に基づいて交付された各通知を取り消すことができない。しかし、当社が発行した任意の約束を終了する通知は、他のクレジット手配または任意の他の取引の有効性を条件として説明することができ、この場合、この条件を満たさなければ、当社はその通知を取り消すことができる(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することができる)。任意の約束の終了またはbrの減少は永久的である。各ロットの融資について、貸手は、そのロットの融資の下でのそれぞれの約束に基づいて比例して毎回減少承諾を行わなければならない。
第2.10.第2.10.債務返済；債務証拠。(A)当社はここで無条件にA枠満期日に行政代理にA枠融資の未償還元金を返済することを承諾し、金額は当該日A枠未返済融資の元金総額に相当する。いずれの場合も、元金を支払うべき計算および未払い利息とともに、支払日は含まれていない。各貸手は、その慣例に従って1つまたは複数の口座を保存し、当社が融資者によって発行された各ローンのために、本プロトコルの下で時々貸手に支払われる元金および利息の金額を含む貸主の債務を証明しなければならない。
(a) 当社はここで無条件に、B期ローン満期日までの各3月、6月、9月及び12月の最終営業日(当該日毎に、前述の(I)項で述べた日とともに、“ローン満期日”と呼ぶ)、B期ローンの未返済元金を行政代理に返済し、適用されるB期貸主(I)毎の売掛金に用いる。いずれの場合も、金額は、本契約項で締め切りに借り入れられたB枠融資総額の1.25%(このような支払いは、第2.11節による前金申請によって時々減少する可能性があるため)、および(Ii)B枠満期日に、金額は、その日にB枠融資元金を返済していない残りの部分に相当する。いずれの場合も、元金を支払うべき計算および未払い利息とともに、当該金を支払う日は含まれていない。B枠の貸主は、その慣例に従って1つまたは複数の口座を保存し、当社が融資者が発行した各B段の融資のために、本契約の下で時々貸手に支払われる元金および利息の金額を含む融資者の債務を証明しなければならない。
(B)いずれの場合も、行政エージェントは、(I)本プロトコル項目の下で各ローンの金額、限度額およびタイプ、およびそのローンに適用される利子期間(ある場合)、(Ii)当社が本プロトコルの下で対処または満期に対処する任意の元本または利息の金額を記録すべきであり、(Iii)当社が本プロトコルに従って受信した貸手アカウントおよび各貸手シェアのための任意の金額の金額を記録しなければならない。
(c) 本節(A)、(B)または(C)の段落によれば、保存されているアカウントの分録は、その中に記録されている債務の存在および金額の表面的な証拠でなければならないが、いかなる貸手または行政エージェントがそのようなアカウントまたはその中のいかなるエラーも保存できない場合は、当社が本契約条項に従って融資を償還する義務にいかなる方法でも影響を与えてはならない。
(D)任意の借り手は、行政代理を介して、当社に提供する融資を本票で証明することを要求することができる。この場合、当社は、当該貸主に本券を準備し、署名し、交付しなければならない(又は当該貸主が要求した場合には、その貸主及びその登録譲受人に)、行政代理が承認した形式で支払うべきである。このチケットによって証明されたローンおよびその利息は、いつでも(第9.04節による譲渡後を含む)1枚または複数の本チケットによって表されなければならない。このチケットの形態は、本チケットに記載されている受取人の指示に従って支払わなければならない(このようなチケットが登録チケットである場合は、その受取人およびその登録譲受人に支払われるべきである)。
第2.11節は、ローンの早期返済を許可する。第2.11節の規定により、会社は、全額または一部の借入金を随時、随時早期に返済する権利があるが、第2.11節の規定により事前に通知しなければならない。会社は、電話又は電子通信により行政代理に通知しなければならない。行政代理が本契約項のいずれかの事前返済を承認した場合は、(I)借入金を早期返済する場合には、ニューヨーク市時間午前11：00、前金日の2営業日前、および(Ii)ABR借金の前金であれば、午前11：00より遅くない。ニューヨーク時間は、繰り上げ返済の日(この通知、“繰り上げ返済通知”)である。-各事前返済通知は撤回できないものとし、繰り上げ返済日と借金または一部の借金の元金金額を指定しなければならない。ただし、事前返済通知が第2.09節で想定される任意の承諾を条件付きで終了する通知に関連している場合は、第2.09節に基づいて終了通知を撤回した場合には、当該事前返済通知を取り消すことができる。借金に関するいずれかの通知を受けた後、直ちに撤回しなければならない。行政代理は、その内容を関連貸金者に通知しなければならない。各借入金の部分前払い額は、第2.02節に規定する同タイプの借入金前払時に許容される金額でなければならない。借入金毎の前払い前払いは、前払い借入に含まれる適用部分の融資に比例して適用され、各自発的前払い借入は、申請順に前払い借入に含まれる適用部分の融資に比例して適用されるべきである。)会社。前払金は、(I)第2.13節に要求された支払利息及び(Ii)第2.16節(ある場合)により資金支払いを中断しなければならない。
(A)当社は、11月8日から(11月8日を含む)の間に使用されていない約束一日平均金額の0.15%の料金を、各貸手(違約貸金者を除く)の口座に行政エージェントに支払うことに同意した。2023年から(1)の全額終了約束期間および(2)承諾期間が終了した場合(早い者を基準とする)。このような累積見積料は、(1)承諾期間および(2)承諾期間の終了時に、より早い者を基準に支払われなければならない。
(A)会社は、施設費用書に規定されている金額と時間に応じて行政代理に費用を支払うことに同意し、費用は会社が自己負担する。
(B)本プロトコルに従って支払われるべきすべての費用は、満期日にドルおよび即時利用可能な資金で行政エージェントに支払われなければならない。時間費用の場合、適用される貸手に分配されるべきである。いずれの場合も、支払われた費用は返金されてはならない。
第2.13.第2.13節借り手は利息を支払う。(A)ABR借入金を構成するローンは、予備基本金利に適用金利を加算しなければならない。
(A)顧客の意思に応じて、SOFR借入を構成する融資は、当該借入金の有効利子期間内にSOFRで利息を計上し、適用金利を印加すべきである。
(b) 上記の規定にもかかわらず、当社が本契約項の下の任意のローン元金又は利息、任意の費用又はその他の支払金が満了したときにまだ支払われていない場合、所定の満期日、スピードアップ又はその他の場合においても、当該超過金額は、判決後及び判決前に年利で利息を計上しなければならず、金利は(I)任意のローンの超過元金加算が当該ローンの金利
に適用され、本節の前述の各段落に規定されている、又は(Ii)の任意の他の金額に等しい。2%プラス本節(A)段落で規定されるABRローンの金利に適用されます。
(c) 各ローンの課税利息は、そのローンの各支払日に延滞して支払わなければならない。ただし、(I)本節(Br)(C)段落に基づく利息は、要求時に支払われなければならず、(Ii)任意のローンが償還または前払いされた場合、償還または前払いされた元金の計算利息は、償還または前払いの日に支払われなければならず、(Iii)任意の定期SOFRローンが現在の利息期限が終了する前に任意の変換を行う場合、そのローンの計算利息は、変換の発効日に支払われるべきである。
(D)予備基本金利を除いて最割引金利を基準とする場合、予備基本金利を参照して計算される利息は、365日(またはうるう年366日)の1年を基準として計算されるべきである。予備基本金利および期限SOFRは、行政エージェントによって決定されなければならず、この決定は、明らかな誤りがない場合に決定的であるべきである。
2.14.第2.14節：行政エージェントは、金利を決定できないことを示す。(A)SOFR定期ローンまたはABRローンをSOFR定期ローンに変換する要求または任意のこのようなローンの継続について(場合に応じて)、(I)行政エージェントが決定する(明らかな誤りがなければ、この決定は決定的になる)：(A)SOFR定期ローンの後続金利は
から決定されていない第2.14(B)節、および第2.14(B)節(I)項の場合または所定の利用不可能日がSOFR期限に対して発生したか、または(B)提案されたSOFR期限ローンまたは既存または提案された代替基本金利ローンに関連する任意の
決定日(S)または要求された利息期間について、SOFR期限を決定するための十分かつ合理的な手段が存在しない；または(Ii)行政代理または要求された貸金人は、任意の
の理由により、任意の要求された利息期限または決定日(S)の提案された融資のSOFR条項が、これらの融資の融資コストを十分かつ公平に反映することができないと考え、行政エージェントは、直ちに当社および各貸手に通知する。
その後、(X)貸主が定期SOFRローンを発行または維持するか、または貸借対照表ローンを定期SOFRローンに変換する義務は、影響を受けた定期SOFRローンまたは利子期間または決定日(S)(場合によって適用される)の範囲内で各ケースで一時停止されなければならず、(Y)前文に記載されている代替基本金利に関するSOFR期限構成要素の決定の場合は、代替基本金利を決定するためにSOFR期限構成要素の使用を一時停止し、それぞれの場合、行政エージェント(または、または、)までSOFR期限構成要素の使用を一時停止しなければならない。第2.14(A)節(Ii)項に記載の必要貸金人が決定を下した場合は、行政エージェントが必要な貸金人の指示に基づいて当該通知を取り消すまで。
この等の通知を受けた後、(I)当社は、影響を受けた定期SOFRローンまたは利息または確定日(S)(誰が適用されるかに応じて)の範囲内で、任意の未返済の借入、変換または継続SOFR定期ローンの要求
を撤回することができ、そうでなければ、これらの要求をABRローンの借入要求に変換したとみなされ、(Ii)任意の未返済のSOFR
定期ローンは、それぞれ適用される利子期間が終了したときに直ちにABRローンに変換されたとみなされる。
(b) SOFR条項または後続金利を置換する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントが判断した場合(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りはない)、または会社または要求された貸手は、会社または要求された貸手会社または要求された貸手会社または要求された融資者に、会社または要求された貸手が決定したと判断した場合：
(I)1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の期間SOFRを決定するのに十分な資金
および合理的な手段は存在しないが、これらに限定されない。SOFR期限スクリーニング金利は既存ではないか、または現在のベースで公表されているので、このような
状況は一時的である可能性が低い；または
(二)中国政府と中国政府シカゴ商品取引所またはSOFR Screen Rate条項の任意の後続管理人または管理エージェントまたはSOFR条項の発行に管轄権を有する政府当局またはそのような管理人(場合によってはこのような身分で行動する)が公開声明を発表し、特定の日を指定し、その日の後、期限SOFRまたは条項SOFR Screen Rateの1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間は、もはや利用可能ではないか、またはドル建て銀団ローンの金利を決定するために使用されることが許可されるか、または停止すべきか、または他の方法で停止されるべきであることを前提とする。管理エージェントを満足させる後任管理人がいない場合、
は、特定の日(期限SOFRの1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間または期限SOFRスクリーニング金利がもはや利用可能でない最終日)の後に、その期限SOFRの利子期間
永久または無期限、すなわち“所定の利用不可能日”を提供し続けるであろう。
次に、管理エージェントが決定した日付および時間(任意のそのような日付、“用語
SOFR交換日”)では、計算された利息については、その日付は、利息期限終了時または関連する利息支払日(場合によって決まる)でなければならず、上記(Ii)項についてのみ、所定の
利用不可能日より遅くなく、本プロトコル項目の下および各貸出ファイルの下で、毎日簡単なSOFRを使用してSOFR調整を加えて条項SOFRを置換し、利息を計算するための任意の支払い期限
を管理エージェントによって決定することができる。いずれの場合も、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(“SOFR期限後継金利”)の修正、さらなる行動、または同意を行う必要はない。SOFR期限後継金利が毎日単純SOFRプラスSOFR調整である場合、すべての利息
は月ごとに支払われる。
本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(I)管理エージェントが、SOFR交換日または以前に使用できないと判断した場合、または(Ii)第2.14(B)(I)節に記載されたタイプのイベントまたは状況が発生した場合、または(Ii)SOFR条項の後続レートまたは当時有効な任意の他の後続レートについて発生した場合、いずれの場合も、行政エージェントおよび会社は、第2.14条の当時の現在の後続レートを置換する目的にのみ本プロトコルを修正することができる。代替基準金利は、米国のシンジケートおよびエージェントにおいて、ドル建ての同様のクレジットスケジュールの任意の持続的またはその後に存在するbr慣行を適切に考慮し、各場合、この基準の任意の数学または他の調整を含み、変化しているまたはその後のドル建ての同様のクレジットスケジュールの任意の連続的な変化またはその後のドル建ての既存の慣行を適切に考慮し、これらの調整または計算調整の方法は、情報サービス上で公表され、その合理的な適宜決定権で時々選択され、定期的に更新されることができる(および任意のなどの提案金利。疑問を免れるための任意の調整は、SOFRの期限継承率とともに、それぞれ“継承率”)を含む。どのような改正も午後5時に発効しなければならない。第五(5)日にこれは…。)行政エージェントは、営業日後に、必要な貸手からなる貸手が当該改正に反対することを示す書面通知を行政エージェントに提出した場合を除き、その前に、必要な貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出しなければならない。
行政エージェントは、直ちに(1つまたは複数の通知において)会社および各貸主の任意の後続金利の実施状況を通知する。
任意の後続レートは、市場慣行と一致する方法で適用されるべきであり、市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、後続レートの適用方法は、行政エージェントによって他の方法で合理的に決定されなければならない。
本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の場合、そのように決定された後続金利がゼロを下回る場合、後続金利は、本プロトコルおよび他のローン文書についてゼロとみなされる。
後続の金利を実施する過程で、行政エージェントは時々要求に応じた変更を行う権利があり、また、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような変更に適合する任意の修正を実施することは発効し、本プロトコルのいずれかの他の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることができるが、発効した任意の当該等の改正については、行政エージェントは、このような修正が発効した後、このような変更に適合する各修正を合理的に迅速に当社および貸主に掲示しなければならない。
第2.15.第2.15.節：法律に変更がある場合は、：
(I)銀行は、任意の貸手の資産、任意の貸手口座への預金、またはそれに提供する権利のある信用を有し、任意の準備金(任意の法定準備金を含む)、特別預金、流動資金、または同様の要件(任意の強制融資要件、保険料または他の評価を含む)を適用することができると修正またはみなされる
(Ii)政府は、任意の貸手または銀行間借り換え市場に影響を与える権利があり、本契約または貸手が融資を行う任意の他の条件、コストまたは費用(税項を除く)；または
(Iii)任意の受給者は、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税項を納付しなければならない((A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)項の税項および(C)関連所得税を除く)
一方、上記のいずれかの結果は、受信者が任意の融資を行うコスト、継続、転換、または維持するコストを増加させるか、またはそのような融資を行う義務を維持するか、または受信者が本プロトコルの下で受け取るべき任意の金の元金、利息、または他の金の金額を減少させるか、受信者の要求に応じて、当社は、受信者によって生成または減少された追加コストまたは減少を補償するために、受信者に追加的な1つまたは複数の金を支払うべきである。
(B)資本金または流動性要件に関する任意の法的変更が行われたか、または貸手の資本収益率または貸手持株会社の資本(ある場合)の資本収益率を低下させると、任意の貸手が決定した場合、本契約または貸手が発行する融資は、資本充足性および流動資金に関する融資者または融資者持ち株会社が、これらの法律の変更なしに達成できるレベルよりも低いので、当社は、融資者または貸手ホールディングスが受ける任意のこのような減持を補償するために、時々、融資者に1つまたは複数の追加金を支払う。
(c) 貸主が発行する証明書は、本節(Br)(A)または(B)段落に規定されている融資者またはその持ち株会社(どの場合に応じて)を賠償するために必要な1つまたは複数の金額を列挙し、この証明書は当社に交付され、明らかな誤りがない場合に決定的である。当社は、この証明書を受け取ってから10(10)日以内に、このような証明書に表示された満期金額を当該貸主に支払わなければならない。
(d) いかなる貸主が本節の要求に従って賠償を要求することができなかったか、または遅延することは、その貸手が賠償を要求する権利を放棄することを構成しない。しかし、貸手が当社の法律変更によるコストの増加または減少を通知し、貸手がそのためのクレームをしようとする日まで270日以上前に、会社は本節の要求に従って貸手のいかなる増加または減少した費用または減少を賠償してはならない。さらに、このような費用の増加または減少を引き起こす法的変更がトレーサビリティを有する場合、上記270日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない。
(A)適用された利子期間の最終日以外の任意の定期SOFRローンの元金が支払われた場合(違約イベント又は第2.11節による任意の前金による結果を含む)、(B)適用された利子期間の最終日以外の任意の定期SOFRローンの転換、(C)
が借金、変換できなかった場合、本協定に従って交付される任意の通知において指定された日は、任意の定期SOFRローンを継続または前払いする(この通知が第2.11節に従って撤回され、それに基づいて撤回されることができるか否かにかかわらず)
または(D)当社が第2.19条に基づいて提出した要求により、その利息期限の最終日以外の任意の期限SOFRローンの譲渡に適用される場合は、いずれの場合も、会社は、その事件による各貸主の損失、コスト、および費用を賠償しなければならない。任意の貸手のコストまたは支出は、融資者によって以下のように決定された超過部分を含むものとみなされるべきである：(I)イベントが発生した日から当時の現在の利子期間の最後の日までの間、イベントがSOFR期限に沿って発生していない場合、融資元金が累算すべき利息金額(または借金、変換、またはbr}が継続できなかった場合、ローンの利息の期間である)。(Ii)当該期間開始時に、当該元金は、当該貸金者が当該期間入札開始時に入札を開始したときに入札された金利に基づいて算出されるべき利息金額であり、他の銀行がSOFR市場期限内に関連通貨で行う同様の金額および期限の預金について。任意の貸主の証明書は、本節に基づいて受け取る権利のある任意の金額または複数の金額を列挙し、当社に交付し、明らかな誤りがない場合に決定的である。*当社は、そのような証明書を受け取ってから10(10)営業日以内に、そのような証明書に表示されている満期金額を貸主に支払わなければならない。
第2.17節：免税。(A)免税支払い。会社がいかなるローン文書の下でのいかなる義務によって支払われたものであっても、法律の要求を適用する以外は、いかなる税金を控除または控除してはならない。任意の適用法律(控除義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、そのような支払いから任意の税金を差し引くか、または差し引くことを要求する場合、
適用される控除義務者は、このような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて直ちに関連政府当局に控除または控除されたすべての金額を支払わなければならず、そのような税金が補償税である場合には、そのような控除または控除を行った後(第2.17節で支払うべき追加のbr金額に適用されるこのような控除および控除を含む)のために、会社が支払うべき金額を必要に応じて増加させなければならず、受取人が受け取った金額は、そのような控除または控除が行われていない場合に受け取る金額に相当する。
(a) 会社は他の税金を支払います。会社は法律を適用するか、あるいは行政代理の選択に基づいて、直ちに関係政府当局に他の税金を支払わなければなりません。会社は直ちに他の税金を返済しなければなりません。
(b) 支払証明書。会社が本第2.17条に基づいて政府当局に税金を支払った後、会社は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行した同項の支払を証明する受領書の正本又は認証された写し、同項の支払いを報告する申告書の写し、又は当該行政代理が合理的に満足している他の支払証拠を早急に行政エージェントに提出しなければならない。
(c) 会社賠償。会社は、賠償要求を出してから10日以内に、受取人が支払うべきか支払うべきか、または差し引くことを要求された任意の受取人によって支払われるか、差し押さえまたは控除を要求される任意の保障された税金(本節で支払うべき金額に基づいて徴収または主張されるか、またはその税金に起因することができる補償税を含む)と、それによって生成される、またはこれに関連する任意の合理的な費用とを全額賠償しなければならない。関連政府当局が当該等の代償税を正確に又は合法的に徴収又は主張しているか否かにかかわらず、貸金人(コピーとともに行政代理に提供される)又は行政エージェント自身又は貸金者を代表して当社に提出された当該等の支払又は負債金額の計算を合理的に詳細に列挙する証明書は、決定的であり、明らかな誤りはない。
(d) 貸主の賠償。各貸手は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸主に属する任意の賠償税(ただし、当社が当該等の賠償税金について行政代理人に賠償しておらず、かつ当社がこのようにする義務を制限していない)、(Ii)当該貸主が第9.04(C)節の保守参加者登録簿に関する規定及び(Iii)当該貸主に属するいかなる含まれていない税金を遵守できなかったため、それぞれ当該行政代理人に賠償を行わなければならない。行政エージェントは、任意のローン文書に関連する費用を支払うか、またはそれに関連する任意の合理的な費用を支払わなければならない。関連する政府当局がこのような税金を正確にまたは合法的に徴収または申告したかどうかにかかわらず、行政エージェントが任意の貸手に支払ったかまたは負担した金額の証明は確実でなければならず、明らかな誤りはない。各貸手は、行政エージェントが任意の融資書類項目の下で貸出金者の任意およびすべての金額を相殺および使用することを許可するか、または行政エージェントが任意の他のソースから貸金人に支払う任意の金額を、本項(E)項の下で行政代理の任意の金額を相殺することを許可する。
(e) 貸金人の地位。(I)任意の融資書類に基づいて支払われた金について免除または源泉徴収減免を受ける権利のある貸金人は、会社または行政代理が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、会社または行政エージェントが合理的に要求する正しい記入および署名された書類を会社および行政エージェントに提出して、源泉徴収税率を減納または低減することなくこのような支払いを行うことを可能にしなければならない。また、会社または行政代理が合理的な要求を提出する場合、任意の貸金人は、会社または行政エージェントが、その貸主がバックアップ抑留または情報報告要求の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法律または会社または行政エージェントが合理的に要求する他の書類を交付しなければならない。前の2文には、その書類の記入、署名および提出(第2.17(F)(Ii)(A)節に規定する書類を除く)がある。(Ii)(B)および(Ii)(D)貸金者が合理的に判断し、完了、署名または提出が、融資者に任意の重大な未返済コストまたは支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、記入、署名、または提出する必要がない)。
(2)前述の一般性を制限せずに削除し，
(A)米国人である貸手は、この合意に従って貸手が融資者になる日またはその前に(その後、会社または行政代理の合理的な要求に応じて)署名された米国国税局表W-9の原本を会社および行政エージェントに提出し、貸手が米国連邦バックアップ源泉徴収税を免除することを証明しなければならない
(B)本プロトコルによれば、任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前(会社または行政エージェントの合理的な要求に応じて時々ある)(以下の各項目の適用者を基準とする)会社および行政エージェントに交付されるべきである(コピーの数は受信者によって要求されるべきである)
(1)外国の貸主が締約国としての米国の所得税条約のメリットを得ることを要求する場合(X)任意の融資文書下での利息支払いについて
である場合、税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させるIRSテーブルW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E(または後継者テーブル)の署名コピー、および任意のローン文書下の任意の他の適用支払いについてbr}(Y)が規定される。IRS Form W−8 BENまたはIRS Form W−8 BEN−E(または後続表)は、このような税収条約の“業務利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を決定する
(2)署名された国税表W-8 ECIコピー；
(3)外国貸主が規則第881(C)条に規定するポートフォリオ権益免除のメリットを得ることを要求する場合は、(X)実質的に添付ファイルH−1形式の証明書を採用し、当該外国貸金者が規則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、規則第871(H)(3)(B)条に示す会社の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された会社に関連する“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名されたIRSフォームW−8 BENまたはIRSフォームW−8 BEN−E(または後続テーブル)のコピー；あるいは…
(4)外国の融資者が利益を受けるすべての人でない場合、署名されたIRSフォームW-8 IMYコピーは、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E(または後続テーブル)、添付ファイルH-2または添付ファイルH-3、IRSフォームW-9および/または各受益者の他の証明文書の形態の米国税務コンプライアンス証明書を実質的に使用する。外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を取得することを要求する場合、外国の融資者は、各これらの直接または間接パートナーを代表して、米国の税務規定に実質的に適合する証明書を証拠H−4の形態で提供することができる
(C)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸主が本契約の下の貸手となる日またはその前に(その後、会社または行政代理の合理的な要求に応じて)複製を会社および行政エージェントに交付しなければならない(コピーの数は受信者によって要求されなければならない)。正式に記入された適用法律規定の任意の他の表の署名コピーは、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請するための根拠として、会社または行政代理人が必要な源泉徴収または減額を決定することを可能にするために、法律によって規定され得る補足文書を適用する。そして
(D)貸手がFATCAの適用報告要件(“規則”第1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。場合によって適用される)を遵守できない場合、任意の融資文書に基づいて貸手に支払う金がFATCAが徴収する米国連邦源泉徴収税を支払う必要があるか否かを考慮することができる。貸手は、法律で規定されている1つまたは複数の時間と、会社または行政エージェントが合理的に要求する1つまたは複数の時間とで、適用法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)節に規定された文書を含む)および会社または行政エージェントがFATCA項の下でその義務を履行するために、会社または行政エージェントに合理的に要求される追加文書を交付し、貸主が貸主に準拠していると判断しなければならない‘Sは、反マネーロンダリング法により負担される義務又は当該等の金から差し引かれて控除される金額を決定する。FATCA“は、有効日の後にFATCAに対して行われた任意の修正を含むべきである。
(Iii)各貸主が同意しない限り、以前に提出された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明は更新されなければならず、または迅速に会社および行政代理に書面で通知されなければならない。
(f) 何らかの返金を処理する。いずれか一方が好意的に行使された個別裁量に基づいて、第2.17節に基づいて賠償を受けた任意の税金の返金(第2.17節に従って支払われた追加金額を含む)を受信したと判断した場合は、その返金に相当する金額を補償者に支払わなければならない(ただし、この返金された税金が発生した税金に相当する賠償金に限られる)。補償された側のすべての自己負担費用(税金を含む)が差し引かれ、利息が含まれていない(関連政府当局が払い戻しについて支払う任意の利息を除く)。補償された側が当該政府当局に上記払い戻しを要求された場合、当該補償者は、補償者の要求を受け、補償された方に本項(G)に従って支払われた金(関連政府当局が徴収した任意の罰金、利息又は他の費用を追加する)を返還しなければならない。いずれの場合も、補償者は、第(G)項に従って補償者にいかなる金の支払いも要求されない(賠償金が支払われていない場合、または返金に至った追加金額がある場合、補償対象者の税引き後純額は不利になる)。本項は、補償された方向補償者または他の人にその納税申告書(またはそのbr税に関連する任意の他の情報を提供することを要求するものと解釈されてはならない)。
(g) 第2.17節の双方の義務は、行政代理人の辞任または交換、または貸金者の任意の権利譲渡または置換、承諾終了、および任意の融資文書下のすべての義務の償還、弁済または履行後も存在しなければならない。
(h) 本2.17節では，用語“適用法”にはFATCAが含まれている.
2.18節：比例計算；比例計算；相殺を割り当てる。
(a) 会社は、ニューヨーク時間正午12：00までに、当社が本合意に基づいて支払わなければならない各金額(元金、利息、費用、または第2.15、2.16または2.17条に基づいて支払うべき金額、または他の態様にかかわらず)を直ちに利用可能な資金で支払わなければならない。いずれの日時以降に受信されたいかなる金も、行政代理によって適宜決定することができる。次の営業日に利息を計算するために受信されたとみなされるべきである。このようなすべての支払いは、(I)ドルで支払い、(Ii)行政代理人事務室の行政代理人に支払わなければならないが、第2.15、2.16によれば、2.17および9.03は、支払いを受ける権利のある人に直接支払わなければならない。行政エージェントは、受信後すぐに、他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に割り当てなければならない。本契約の下の任意の支払いが非営業日の日付で満了しなければならない場合、支払日は次の営業日に延長されなければならず、任意の受取利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。
(B)行政エージェントがいつでも受け取った資金が、本契約項の下で満期になった元金、利息及び費用を全額支払うのに十分でない場合、(I)このような資金は、まず、本契約項の下で満了した利息及び費用の支払いに用いられ、その際にこれらの当事者に支払われるべき利息及び費用に応じて、享受する権利のある当事者間で比例的に分配され、(Ii)本契約項の下で満了した元金が支払われる。その際にこれらの当事者に対応した元本金額に基づいて、このような権利を有する当事者間で比例して分配される。
(c) [保留されている].
(d) 任意の融資者が任意の相殺権または逆請求権または他の方法を行使することによって、その任意の融資の元金または利息について支払いを受け、その融資元金または利息の支払いが、融資者が受信した融資総額および計算すべき利息の割合を他の融資者が受信した割合よりも高くする場合、その後、このような大きな割合を得る貸手は、それぞれの融資の元本および計算すべき利息総額に基づいて、そのような支払いの利益をすべて比例的に共有するために、必要な範囲内で他の貸手の融資に参加する(額面現金で)購入しなければならない。ただし、(I)そのような参加のいずれかを購入し、それによって生成された全部または任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加は撤回されなければならず、購入価格は回収された範囲内に回復されなければならず、利息を含まず、(Ii)本項の規定は、会社が本契約の明示的な条項に従って行われる任意の支払いに適用されるものと解釈してはならず、または貸金者は、その任意のローンの参加者を譲渡または売却して任意の譲渡者または参加者の対価格として取得した任意の支払いと解釈してはならない。当社は、当社又はその任意の付属会社又は共同経営会社(この項の条文が適用される)を除いて、前述の規定に同意し、(適用法律に基づいて有効にそうすることができる範囲内で)前記手配に基づいて参加した任意の貸手は、当該貸主が当社の直接債権者であるように、当社への相殺及び反請求権の行使に関与することができる。
(E)(I)
によれば、行政エージェントが本契約項の下で行政エージェント口座に支払う任意の金額に対応する前に当社から通知を受けない限り、当社はその金額を支払わないことを示している。そうでなければ、行政エージェントは、当社が本契約に基づいてその日に支払いを行ったと仮定し、その仮定に基づいて満期金額を貸主に割り当てることができる。この場合、当社が事実上その金額を支払っていない場合、そして，各貸手は，そのように貸金者に割り当てられた金額とその利息を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであり，その金額を割り当てた日から計算する(その日を含む)が，行政エージェントに支払う日は含まれていないが，連邦基金金利と行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする.
(i) 行政代理人が本契約項の下で貸手の口座に支払ういかなる金についても、行政代理人は、(この判定は明らかな誤りがない場合に決定的である)次のいずれか(“撤回可能金額”と呼ぶ)が適用されると認定する：(1)会社がそのような金を事実上支払っていない、(2)行政代理人が支払った金額が会社が支払った金額を超えている(当時の借金の有無にかかわらず)、または(3)行政代理人が何らかの理由でこのような金を誤って支払った。そして，各貸手は，そのように貸金者に割り当てられた撤回可能な金額および利息を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであり，その金額が行政エージェントに割り当てられた日から計算されるが(その日を含む)が，行政エージェントへの支払いの日は含まれていない.連邦基金金利と行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうちの大きな者を基準とする。行政エージェントがどの貸金者にも、本条項(E)(Ii)によって借りられた任意の金額に関する通知は決定的であり、明らかな誤りは存在しない。
(f) もし貸主が第2.07(B)，2.18(E)または9.03(C)節の規定に従っていかなる金を支払うことができなかった場合，行政エージェントは適宜決定することができる(本契約には逆の規定があるにもかかわらず)。(I)行政エージェントがその後に受信した任意のお金を融資者の口座に使用し、そのような未履行の債務がすべて返済されるまで、融資者のこの条項の下での義務を履行するために行政エージェントの利益のために使用する；および/または(Ii)融資者が当該条項に従って負担しなければならない任意の将来資金義務の現金担保および運用として、任意の均等金を独立口座に入金すること。上記(I)および(Ii)のそれぞれについては、行政エージェントがその合理的な情動権で決定される任意の順序で行われる。
2.19.第2.19節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第2節、第3節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第3節、第3節、第2節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節貸主の交替。(A)任意の貸主が第2.15条に従って賠償を請求する場合、又は会社が第2.17条に基づいて任意の貸手の口座に任意の貸主又は任意の政府当局に任意の賠償税又は追加金額を支払うことを要求された場合、その貸主は、異なる融資事務所を指定して資金を提供するために合理的な努力をしなければならないか、又は本合意の下での融資を登録するか、又は本合意の下での権利及び義務をその他の事務所、支店又は付属会社に譲渡しなければならない。このような指定または譲渡(I)は、第2.15または2.17節(場合によっては)に従って将来支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させ、(Ii)貸主に返済されていないコストまたは費用を負担させない。そうでなければ、貸手に不利になることはない。会社は、そのような指定または譲渡のために任意の貸手が生じるすべての合理的なコストおよび支出を支払うことに同意する。
(a) (I)任意の貸主が第2.15項に基づいて賠償を請求し、(Ii)当社が第2.17項に基づいて、任意の貸主の口座に任意の貸主又は任意の政府当局に任意の賠償税又は追加金額を支払うことを要求された場合、又は(Iii)任意の貸金者が違約貸金者となった場合、会社は、当該貸金者及び行政代理に通知した後、自己で費用及び努力を負担し、借款人にそのすべての権益を譲渡及び譲渡することを要求することができる(第9.04節に含まれる制限を受け、その制限を受ける)。ローン文書に規定された権利および義務を譲渡者に渡す。このような義務を負うべきである(譲受人は、貸手がこのような譲渡を受ける場合、別の貸手であってもよい)。しかし(I)会社は行政代理の事前書面同意を受けなければならない。この同意は無理に拒否されてはならない。(Ii)貸金者は、その融資に相当する未返済元金、課税利息、課税費用、本契約項の下でそれに支払うべき他のすべての金額の支払いを受けなければならない。譲受人(当該未弁済元金及び支払利息及び費用の範囲)又は当社(他のすべての金額について)及び(Iii)が、第2.15条に基づいて提出された賠償要求又は第2.17条の規定により支払わなければならない金に起因するいずれかの譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償又は支払いの減少をもたらす。
第2.20.第2.20節では、承諾額の拡大を許可する。約束期間内に、会社は、実施後に限り、このような増加した総額が300，000，000ドル以下である限り、任意の部分の承諾額を増加させることを時々選択することができる。会社は、1つ以上の貸手(増加承諾に同意した各貸手、“貸手の増加”)または1つ以上の新しい銀行、金融機関または他の実体(各このような新しい銀行、各このような新しい銀行、または他の実体)によって構成することができる。金融機関または他の実体、“増資貸金人”。条件は、資格を満たしていない機関は、融資者を拡大してはならない)であり、その既存の約束を増加させること、または状況に応じて新たな約束を提供することに同意することである。ただし、条件は、(I)各増額貸主は、会社及び行政代理によって承認されなければならず、(Ii)(X)増額貸主の場合、会社と当該増額貸主とは、基本的に本契約添付ファイルCの形態で合意に署名し、(Y)増額貸主であれば、当社とこの増額貸主とは、基本的に本契約添付ファイルDの形態で合意に署名する。-本2.20節の追加約束によれば、いかなる貸主(増加に参加した貸金者を除く)の同意も必要としない。本2.20節に基づいて増加した承諾及び新しい約束は、当社、行政代理及び関連する増額貸主又は拡張貸付者が合意した日に発効し、行政エージェントは各貸主に通知しなければならない。(1)提案された増加の有効日でない限り、承諾の増加(または任意の貸金者の約束)は、本項に従って発効してはならない。(A)第4.01節(C)段落に規定する条件は、要求された貸金人によって満たされ又は放棄されなければならず、行政エージェントは、その日を示す証明書を受信し、会社の財務官によって署名されなければならない。(B)会社は、第6.07節に記載された契約を遵守しなければならない。および(Ii)行政エージェントは、発効日に提出された会社の権力および権限に関する文書brに一致する文書を受信しなければならない。この追加を実施した後、本契約項の下で借金する。本2.20節に含まれるいずれの内容も構成されていない。または、任意の貸手が、本合意の下で約束された約束をいつでも増加させるとみなされる。
2.21節，第2節，第2節[保留されている].
2.22節，2節目[保留されている].
2.23節、第2節、第2節[保留されている].
第2.24.第2.24節：融資機関の違約融資機関に対する規制。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、いずれかの融資機関が違約融資機関となった場合、当該融資機関が違約融資機関である限り、以下の規定が適用される
(a) 第2.12(A)節の規定により、違約貸金者が承諾した資金なし部分は、料金の徴収を停止しなければならない
(b) 違約貸主の承諾は、要求された貸主が本条項に従って任意の行動をとる可能性があるかどうかを決定すること(第9.02節による任意の改正、免除または他の修正の任意の同意を含む)を含むべきではないが、第9.02節に別の規定がある場合を除いて、改正、免除または他の修正が違約貸手またはその影響を直接受ける各貸主の同意を必要とする場合、第(B)項は、違約貸手の投票には適用されない
行政代理と当社が同意した場合、違約貸手が約束違反貸手になるすべての問題を十分に救済した場合、貸手は、その適用されるパーセンテージでこのようなローンを保有するために、その期日に行政エージェントによって決定された可能性のある額面で他の貸手の融資を購入しなければならない。
第三条
説明と保証
当社は発効日と締め切り日に貸手に表示し、保証します
節3.01：組織内の権力；権力；附属会社。当社及びその主要付属会社は、その組織の所在する司法管区の法律に基づいて組織となり、有効な存在及び信用が良好(関係管轄区域内に適用される範囲内)であり、現在行われている業務を継続するために必要な権力及び権限を有し、個別又は全体がそれを行うことができなかったことを除いて、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されず、関係管轄区域内で業務及び信用が良好(この概念の適用範囲内)を展開する資格がある。このような資格が必要なすべての司法管轄区域。
節3.02：ライセンス解除：
ライセンス；実行可能。取引は、会社の組織権力の範囲内であり、必要なすべての組織行動および持分所有者(必要があれば)の正式な許可を得ている。*各ローン文書は、会社によって正式に署名および交付され、会社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行され、適用される破産、破産、再編、清算、再構築、一時停止または他の債権者の権利に影響を与える適用された法律の制約を受け、持分一般原則の制約を受けることができる。救済または強制救済を具体的に履行しない限り、衡平法または法的手続きにおいて考慮されるか否かにかかわらず、任意の訴訟を提起することができる裁判所の裁量に依存する。
節3.03：政府承認の管理；取引は、(A)いかなる政府当局のいかなる同意や承認、登録または届出、または任意の政府当局の他の行動を必要としないが、得られたか、または完全に有効なものを除外し、(B)適用される法律または法規または定款、定款または他の組織文書、またはいかなる政府当局のいかなる命令にも違反しない。(C)任意の契約または当社またはその資産に拘束力のある任意の重大な合意または他の重大文書項目の責任違反または違約を招くことはなく、(D)当社またはその任意の付属会社の任意の資産にいかなる留置権を発生または適用することはなく、第(C)および(D)条の場合、これらの留置権は、全体的に合理的に重大な悪影響をもたらすことが予想される。
第3.04節：財務状況：財務状況；(A)当社はこれまでに融資者にその総合貸借対照表及び2023年7月1日までの財政年度の収入、株主権益及びキャッシュフロー表
を提出し、徳勤会計士事務所及び独立会計士事務所が提出した。この等の財務諸表は公認会計原則に基づいてすべての重大な面で当社及びその総合付属会社の当該日及び期間の財務状況及び経営業績及び現金流量を公平に反映している。
(A)2023年7月1日以来、当社及びその付属会社の業務、運営、物件又は財務状況には全体的に大きな不利な変化はない。
(A)付表3.05に記載のほか、当社及びその付属会社は、その業務運営に係る全ての不動産及び動産に対して良好な業権又は有効な賃貸権益を有しているが、業権上の軽微な欠陥は、当社が現在行っている業務の業務を妨げることなく、又は当該等の財産を所期の用途として用いるか、又は合計して不合理に予想される重大な悪影響を招く他の欠陥を除く。
(A)協定によれば、当社及びその付属会社は、それぞれ、その業務の使用を所有又は許可されているすべての商標、商号、著作権、特許及びその他の知的財産権資料を有しており、当社及びその付属会社が当該資料を使用することは、他の人の権利を侵害するものではないが、個別又は合算が重大な悪影響を及ぼさないことを合理的に予想する当該等の侵害行為は除く。
第3.06節では、訴訟の提起を許可しない。別表3.06に記載されているほか、いかなる仲裁人または政府当局には、当社またはその子会社に対する訴訟、訴訟または法的手続きは存在せず、当社の知る限り、当社またはその任意の子会社に対する訴訟、訴訟または法的手続きは存在しない(当社によれば、当社またはその任意の子会社に対する脅威または影響は存在しない)、個別または全体的には、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される(1934年の証券取引法に基づいて開示された報告書に開示されている発効日前に開示された訴訟を除く)。修正された)または(Ii)は、本プロトコルまたは発効日までの取引に関する。
3.07節は投資会社の身分を説明した。同社は1940年に“投資会社法”で定義された“投資会社”でもなく、“投資会社法”の規制も受けていない。
第3.08節：当社およびその子会社は、提出すべきすべての納税申告書および報告書の提出をタイムリーにまたは促進し、納付すべきすべての税金を支払うか、またはその納付すべきすべての税金を支払うことにつながっているが、以下の税金項目を除く：(A)会社またはその子会社(場合によっては適用される)は、適切な訴訟手続きによってそれに異議を唱えている。帳簿上に十分な準備金を確保し、公認会計基準要求の程度に達しているか、または(B)それができなかったことは、重大な悪影響を招くことはないことが合理的に予想される。
第3.09節：“外国計画”はERISAに適用される。(I)合理的な予想が実質的な悪影響を及ぼさない限り、各計画は“外国計画”の適用条項、“外国計画規則”における計画及び規則に関する規定、及びその下で発表される解釈に適合し、各“外国計画”は、その項の下で適用される非米国の法律及び法規に適合し、(Ii)発生していない場合、または合理的な予想は、他のすべての合理的な予想が責任を負うERISA事件と一致する場合、当社は、融資または承諾に関連する福祉計画の1つ以上の“計画資産”を使用しないことになる(定義は第29 CFR第2510.3-101節、ERISA第3(42)節で修正される)。
3.10.3.10節，3節，3節，3節，3節，3節.
(a) 当社または当社を代表して行政代理または任意の融資者に提供されるすべての報告、財務諸表および証明書は、本合意に関する交渉またはその後の交付、または改正された1934年の証券取引法に基づいて提出された報告(本陳述および保証の日前に提供された他の情報の修正または補足とみなされる)に基づいて、いかなる重大な事実の誤った陳述または漏れも含まれず、その陳述に必要ないかなる重大な事実も含まれていない。誤解しない。しかし、予想財務資料については、当社はこのような資料が当時合理的とされていた仮説に基づいて作成されていることのみを示している。
(B)有効日
により、受益者所有権証明書に含まれる情報(適用すれば)は、すべての重要な点で真実である。
第3.11節は、FRBの規定を遵守することを禁止する。いかなる融資収益のいかなる部分も、直接的または間接的であっても、T、UおよびX規定を含む取締役会のいかなる規定に違反する目的にも使用されないか、または使用されるであろう。
3.12.第3.12節：米国政府は違約していない。違約や違約事件は発生せず、まだ続いている。
第3.13節：反腐敗法律及び制裁を遵守する。当社は、会社、その子会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員及び代理人がすべての実質的な面で反腐敗法律及び適用された制裁を遵守することを確保するために、合理的な設計の政策及びプログラムを実施し、維持している。(A)会社を除く。(A)会社を除いて、任意の付属会社または当社またはその付属会社に知られているように、そのそれぞれの役員、高級職員または従業員、または(B)当社の知る限り、当社、当社の任意の代理人または任意の付属会社は、本明細書に設立されたクレジット手配に関連するまたは利益を得る行為に任意の身分で従事し、制裁を受けている者である。
3.14節当社及びその付属会社は、合併に基づいて支払能力を有している。
第3.15節収益の使用を禁止する。会社は、いかなる融資収益のいかなる部分も直接又はそれに基づいて間接的に使用することはなく、(I)いかなる反腐敗法律、(Ii)が適用する制裁又は(Iii)同法に違反する。
第3.16節：当社は欧州経済区金融機関の一部であり、欧州経済区金融機関ではない。
第四条
条件.条件
4.01節は発効日から発効します。
本プロトコルは、以下の各前例を満たす最初の日から発効しなければなりません(または第9.02節に従って放棄されます)
(A)行政代理人(またはその弁護士)は、当事者を代表して署名された本プロトコルのコピーを本プロトコルの各々から受信しなければならない。
(B)行政エージェントは、適用される“お客様を了解する”および反マネーロンダリング規則および法規に基づいて、(I)施行日の少なくとも3営業日前に、行政エージェントおよび任意の貸手が合理的に要求する会社に関するすべての文書および他の情報を受信しなければならない。いずれの場合も、少なくとも発効日の10日前に書面で要求を提出し、(Ii)行政代理及び任意の貸金者の要求に基づいて、“実益所有権条例”下の“法人顧客”資格に適合する会社について実益所有権に関する証明を提供する。
(C)その前に、行政エージェントは、効力発生日を明記し、当社の許可者によって署名された証明書を受信し、本協定に記載されている当社の陳述および保証が、効力発生日および有効日までのすべての重大な点において誤りがないことを確認しなければならない(そのような陳述および保証がより早い日に関連しない限り)、そのような陳述に実質的な制限があることを前提とする)。重大な悪影響または同様の影響を及ぼす言語は、発効した日から様々な点で真実かつ正確でなければならない)。
(D)これまで、行政エージェントは、会社秘書またはアシスタント秘書によって証明された本プロトコルを承認する取締役会決議のコピーおよび他の融資文書、ならびに行政エージェントまたはその弁護士が、会社の組織、存在および良好な名声に関連する文書および証明書を合理的に要求する可能性があることを受信しなければならない。
(E)これまで、行政エージェントは、会社の秘書またはアシスタント秘書によって署名された在任証明書を受信しなければならない。この証明書は、名前および所有権を明記し、本合意に従って借入を申請する会社の上級管理者によって署名され、本契約および他の融資文書に署名し、行政エージェントおよび貸手は、会社の書面通知が変化するまで、証明書に依存する権利がある。
(F)声明によると、行政エージェントは、会社弁護士の意見を受けなければならず、その形式及び実質は、行政エージェント及びその弁護士を満足させ、その組織管轄権に関連する法律、及び行政代理弁護士の合理的な要求に関する他の事項を合理的にすべきである。
(G)行政エージェントは、少なくとも有効日の3(3)営業日前に、任意の貸手によって要求されたチケットを受信しなければならない。
(H)首席コーディネーター(定義承諾書(定義参照施設商談書))は、当社から書面通知を受け、本プロトコルが資格定期融資手配に適合していることを説明しなければならない(定義は
承諾書参照)。
(I)施行日の3営業日前(3)営業日に請求書が発行された範囲内で、行政代理は、本協定項の下、および“施設契約書”および“施設費用手紙”の下で満期および対応するすべての費用およびその他のお金を受領しなければならない。本協定項の下、“施設契約書”および“施設費用手紙”の下で、当社が精算または支払いを要求するすべての自己負担料金を含む。
4.02節，第1節，第2節[保留されている].
4.03節，第1節，第2節[保留されている].
4.04節借主は締め切りに借金をしなければなりません。各貸手は締め切りにローンを借りる義務がありますが、以下の条件を満たす必要があります
(a) 買収は、当社がこれに対する任意の修正、修正、追加または免除、または当社が本プロトコルによる任意の修正、修正、補充または免除、または本プロトコルによる任意の修正、修正、追加または免除、または当社がそのような修正、修正、追加または免除に基づいて行う任意の修正、修正、補足または免除、または当社がそのような修正、修正、補足または免除に基づいて、必要な融資者の同意なしに、融資者それぞれの身分(全体的に)に重大な悪影響(同意、追加または免除)を構成するために、買収プロトコルに従って本プロトコルの下で借入された融資と実質的に同時に完了しなければならない。しかし、購入価格の変化の合計が10%を超えない場合、購入価格の変化は貸手の利益に実質的に不利であるとみなされるべきではなく、購入価格が低下した場合には、ドルのドルベースでブリッジローンへの約束を減少させるべきである。また，(X)購入価格の低下が合計で10%を超える場合，購入価格の低下は貸手の利益に重大な不利とみなされるべきであり，(Y)(I)その購入価格の上昇の合計が10%を超える場合，または(Ii)その購入価格の増加が第三者借金債務によって資金を提供する場合，その購入価格の増加は貸主にとって重大な不利とみなされるべきである.
(B)買収協議日から現在まで、当社は重大な悪影響を与えてはならない。
(C)行政エージェントは、(I)監査された総合貸借対照表及び関連する全面収益(損失)表(当社については)、経営及び全面収益(損失)表(目標については)；株主権益及びキャッシュフロー当社及び目標会社の締め切りまでの少なくとも60日前の最後の3つの完全会計年度の未審査貸借対照表及び関連損益(又は運営)及びキャッシュフロー及び(Ii)審査されていない総合貸借対照表及び関連する全面収益(損失)表(当社については)、運営及び全面収益(損失)(目標について)株主権益およびキャッシュフローは、公認会計原則に基づいて作成された監査されていない貸借対照表および会社およびターゲット会社のその後、各会計四半期まで少なくとも40日間(任意の会計年度の第4会計四半期を除く)の関連収入(または業務)および現金流量；このような会計年度及び会計四半期毎の財務情報について、当該会計年度又は会計四半期に関する10−K表年次報告又は10−Q表四半期報告を会社又はその目標会社を介して提出することは、この条件を満たすものとみなされることはいうまでもない。行政代理は、上記(Br)条第(I)項のうち、当社の2020年6月27日現在、2021年7月3日及び2022年7月2日までの財政年度及び3月27日現在の財政年度の財務諸表(X)を受信したことを確認する。当社は、2022年10月1日現在、2022年12月31日及び2023年4月1日までの財政四半期の財務諸表を上記(Ii)項の(Y)及び(br})に記載している。
(d) 行政代理は、(I)第2.03節の条項に適合する正式に署名された借入金請求と(Ii)当社首席財務官の支払能力証明書を受信し、当社及びその子会社が取引発効後の総合的な基礎に基づいて支払能力を有することを証明しなければならない。
(e) 買収協議の陳述及び提出の締め切り及び締め切りまでは各重大な方面ですべて正確である；ただ買収協定の陳述及び表明は比較的に早い期日を明確に言及する範囲内で、この比較的に早い期日はすべての重大な方面で正確であるべきであり、及び(B)第VII条第(1)段落(A)及び(B)段落及び第(2)条(H)及び(I)段落(当社についてのみ)は違約事件が発生していない。
(f) 当社は、当社、米国銀行、ノースカロライナ州、米国銀行とモルガン·スタンレー高級融資有限公司の間で2023年8月10日に満了するこの永久融資融資費手紙の下のすべての費用と支出(“融資費用手紙”)を支払い、費用と法律費用については、少なくとも締め切りの2(2)営業日前に合理的で詳細な領収書を発行し、決済日に支払うことを要求しなければならない。
第五条
平権契約
発効日から、満期または終了を承諾するまで、各ローンの元金と利息、および本契約の下で支払うべきすべての費用は全額支払うべきであり、当社は貸手と約束し、同意します
第5.01節：会社は、行政エージェントを介して行政エージェントおよび各貸手に財務諸表およびその他の情報を提供する：
(A)会社の各財政年度終了後90(90)日以内に財務報告を完了する(又は、米国証券取引委員会規則及び規定に基づいて、当社の財政年度10-K表年次報告書を提出しなければならない日よりも早く、この規則に基づいて当該表の提出のいかなる延期を有効にすることができるようにする)、監査された総合貸借対照表及び当該年度終了及び当該年度までの関連損益表、株主権益及び現金流動表、各ケースにおいて、前会計年度の数字を比較形式で列挙し、すべての数字は、徳勤会計士事務所、有限責任会社、または公認国家地位を有する他の独立公共会計士報告書(“持続的経営”または同様の資格または例外がなく、このような監査範囲に関するいかなる制限または例外もない)であり、これらの合併財務諸表は、一貫して適用される公認会計原則に従って、総合的にすべての重要な点で、会社およびその合併子会社の財務状況および経営結果を公平に反映することである
(B)当社の各会計年度前の3会計四半期終了後60(60)日以内に財務諸表を提出する(又は、より早い場合は、米国証券取引委員会規則及び規定に基づいて当社の当該会計四半期10-Q表の提出を要求した日から)、その総合貸借対照表及び関連損益表当該会計四半期末と当該会計年度が経過した部分までの株主権益とキャッシュフローは、比較形式で前会計年度の1つ又は複数の対応期間(又は貸借対照表であれば、前の財政年度終了時まで)の数字を列挙し、いずれもその1名の財務官核証を経て、一貫して適用されている公認会計原則に基づいて、総合的な基礎の上で会社及びその合併子会社の財務状況及び経営結果を公平に反映する。通常の年末監査調整が必要であり、脚注がない
(c) 上記(A)又は(B)項(誰が適用されるかに応じて)に基づいて任意の財務諸表を交付するとともに、当社の財務主任(I)の証明書は、違約が発生したことを知らない(当該証明書に記載されている者を除く)ことを明らかにし、違約が発生した場合、その詳細及び講じられた又は講じられた任意の行動を示す。(Ii)(X)
は、財政四半期または財政年度終了時の純レバレッジ率の計算に関する合理的かつ詳細な計算を示し、(Y)証明が第6.07節の規定に適合することを示し、(Iii)第3.04節に示された監査財務諸表の日付以来、公認会計原則またはその適用に変更があるか否かを説明し、変更があれば、当該証明書に添付されている財務諸表へのその変更の影響を示す
(D)委員会の公開後、会社または任意の子会社が米国証券取引委員会に提出したすべての定期報告および他の報告、委託書および他の材料の写し、または委員会の任意またはすべての機能を継承する政府当局の写し(場合に応じて)を委員会に提供する
(E)任意の要求を出した後、行政エージェントまたは任意の貸手(行政エージェントによって行動する)の合理的な要求の情報および文書を迅速に提供して、“愛国者法案”および“利益所有権条例”を含むが、これらに限定されないが、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例を遵守する
(F)行政エージェントが任意の要求をした後、行政エージェントは、行政エージェントが合理的に要求する可能性のある当社または任意の付属会社の財務状況に関する他の資料(弁護士-顧客特権によって保護された資料および当社またはその付属会社が拘束力のある守秘義務に違反することなく開示された資料)を直ちに提供しなければならない。
この第5.01節(A)、(B)及び(D)項に基づいて交付を要求した文書は、電子的に交付することができ、このように交付された場合は、このような文書が米国証券取引委員会の電子データ収集及び検索システムにアーカイブされて公衆の使用のために保管された日から交付されたものとみなされる。
第5.2.当社は、行政代理及び各貸手に重大な事件に関する書面通知を発行します。このことを知った後、当社は直ちに行政代理及び各貸手に以下の書面通知を提供します
(A)違約が発生したか否かを判定するために、任意の違約が発生した場合を評価する
(B)任意の仲裁人または政府当局が、当社またはその任意の付属会社の任意の訴訟、訴訟または法律手続き、またはその前に提起または開始された任意の訴訟、訴訟または法律手続きに、不利な裁決を経て、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される場合には、訴訟、訴訟、または法的手続きを提起または開始する前に行われなければならない
(C)発生した任意の他のERISAイベントと共に、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される任意のERISAイベントの発生を防止すること
(D)合理的な予想をもたらすか、または実質的な悪影響をもたらす他の事態の発展を禁止する。
本節に基づいて提出される各通知には、当社の財務総監又は他の役員の声明が添付され、通知を行う必要があるイベント又は発展の詳細を説明し、これについて取られるか、又は取るべき任意の行動を説明しなければならない。
5.03節：存在しない問題；業務行為。会社は、その合法的な存在およびその業務展開に重要な権利、ライセンス、ライセンス、特権および特許経営権を維持、更新、全面的に有効にするために、各子会社に、またはすべての合理的に必要なことを行わせることを促すが、それぞれの場合(上記の要件が企業の合法的な存在に関連する場合を除く)、そうしなければ、合理的に重大な悪影響を及ぼさないことが予想される。しかし、上記の規定は、第6.03節で許可された任意の合併、合併、清算または解散を禁止すべきではない。
第5.04節：当社は債務の返済を担当しています。当社は、各子会社に納税義務の支払いを促し、支払わなければ、その違約や違約の前に、(A)その有効性又は金額が適切な訴訟手続から誠実に疑問を提起されない限り、重大な悪影響を招くことが合理的に予想される納税義務を有する。(B)当社又は当該付属会社は、公認会計原則に基づいてその帳簿上に十分な準備金を確保しており、(C)当該等の入札前に支払うことができず、重大な悪影響を招くことが合理的に予想されない。
第5.05節：物件のメンテナンス、メンテナンス、メンテナンス；保険。そうしなければ、合理的に実質的な悪影響を与えないことが予想されない限り、会社は、その各子会社につながるであろう：(A)その業務展開に関連するすべての財産材料を維持し、維持することは、良好な動作状態および状況にあり、正常な損失を除いて、残りおよび古い財産を除いて、
および(B)財務健全かつ信頼性の良好な保険会社と維持する。同じまたは同様の場所で同じまたは同様の業務を経営する会社がその財産に加入する保険金額およびリスクは、通常、同じまたは同様の業務に従事する会社が負担する。
第5.06節：書籍の出版、出版、記録；検査権。当社は、各子会社に、その業務及び活動に関連するすべての取引及び取引がすべての実質的な面で任意の政府当局のすべての適用法律、規則及び法規の分録に適合する適切な記録及び帳簿を保存するように促す。当社は、行政代理の要求(又は違約事件発生後及び違約事件が継続する間の任意の時間)に対応し、各子会社が毎年行政代理の要求(又は違約事件発生後及び違約事件が継続している間の任意の時間)に対応するように促す。行政エージェントまたは任意の貸手によって指定された任意の代表(違約事件が発生または継続する前に、行政エージェントまたは貸金人によって費用が支払われ、場合に応じて、行政エージェントまたは貸金人が当社と別の合意がある場合、および違約事件が発生または継続した後、当社が費用を負担しない限り)が、合理的な事前通知の下で、その財産にアクセスおよび検査することを可能にする。その帳簿および記録(br弁護士-顧客特権によって保護されている材料および当社またはその付属会社(例えば、適用される)は、守秘義務に違反することなく開示されてはならない材料)を審査および抜粋し、合理的な営業時間内にその高級管理者および独立会計士とその事務、財務および状況を議論し、機会があれば、その場にいることを理解する。契約違反事件が発生していない限り継続している限り、これらの訪問および検査は、行政代理によって調整されなければならない。
第5.07節：法律及び重大な契約義務を遵守する。会社がそれを遵守し、各子会社に促す：(I)それまたはその財産に適用される任意の政府当局のすべての法律、規則、法規および命令を遵守することができない限り、単独または全体的な遵守が実質的な悪影響をもたらさない合理的な期待、および(Ii)
がその所属する重大な合意に基づいて負う義務を実質的に履行する。個別または全体がこれを行うことができない限り、重大な悪影響を与えないことは合理的に予想されない。*会社は、会社、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、および代理人がすべての実質的な側面で反腐敗法律および適用された制裁を遵守することを確実にするために、効果的かつ合理的な設計の政策およびプログラムを実行する。
5.08節-報酬の使用.
(A)合意に基づいて、融資によって得られたお金は、(I)買収合意の条項による対価の支払い、(Ii)買収業務のいくつかの既存債務の償還、および(Iii)取引に関連する費用、コストおよび支出の支払いにのみ使用される。
(B)取締役会の声明によれば、任意の融資によって得られた金の任意の部分は、直接または間接にかかわらず、購入または携帯のために使用されてはならない、または取締役会T、UまたはXルールによって定義された任意の“保証金株式”を購入または搬送するために、または他人にクレジットを提供するために使用されてはならない、またはそのような規定に違反する任意の他の目的をもたらすために使用されてはならない。
(c) [保留されている].
(D)規定によれば、会社(X)は、いかなる借金も使用してはならないし、いかなる借金収益も使用してはならない。(Y)その子会社及びそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員及び代理人がいかなる借金収益も使用しないことを確保するために、(I)誰への提供、支払い、承諾支払い又は授権支払い又は金銭又は任意の他の価値のあるものを提供することを促進するために、いかなる反腐敗法に違反し、(Ii)制裁対象者または任意の禁輸国の任意の活動、業務または取引を援助、援助、援助または便利にするため、または任意の制裁対象者または任意の禁輸国での任意の活動、業務または取引を提供するが、制裁を遵守することを要求される人の許可された範囲内で、または(Iii)任意の方法で
をもたらすことは、本合意のいずれか一方に適用される任意の制裁違反をもたらす。
第六条
消極的契約
発効日から、満期または終了を承諾するまで、各ローンの元金と利息、および本契約の下で支払うべきすべての費用は全額支払うべきであり、当社は貸手と約束し、同意します
第6.01節。当社はいかなる子会社の製造、招く、負担、またはいかなる債務の存在も許可しないが、以下の場合を除く
(A)
義務を負わせる；
(B)有効日に存在する未償還債務br
のいずれかのこのような債務の延期、継続、および置換を減少させるが、その未償還元金金額を増加させないか、またはその最終満期日または加重平均満期日を短縮すること
(C)当社の任意の付属会社及び任意の付属会社に対する当社又は任意の他の付属会社に対する債務償還
；
(d) (I)当社の任意の付属会社に対する負債、(Ii)当社または任意の他の付属会社の負債、(Iii)当社または任意の付属会社の本社の所有権、発展、レンタル、買収、建設または改善による債務、および(Iv)任意の合弁企業に対する当社の負債；ただし、第(Iv)項に基づくこのような保証の総額は、150，000，000ドルを超えてはならない
(E)自社または任意の付属会社が買収、所有、発展、建設、改善または賃貸(会社本部を含む)、固定資産または資本資産(財務賃貸負債を含む)によって生じる追加債務、およびその未償還元金金額を増加させない任意のそのような債務の延期、更新および交換を制御すること。しかし、このような債務は、所有権、開発、レンタル、買収、またはこれらの建設または改善工事が完了する90日前または90日後を超えてはならない
(F)許可された任意のこのような債務の買収および延期、継続および置換において取得または負担される未償還債務は、その未償還元金金額を増加させないか、またはその最終満期日または加重平均満期日
を短縮するか、または異なる債務者を有する；
(G)いつでも返済されていない元本総額が、当社当時の総合純価値の10%を超えない優先債務
(6.01(E)および(F)節で許可されたいかなる債務も含まれていない)；
(H)通常の業務中に発生する製品またはサービスの入金、保証金または協議および保証に裏書きおよび裏書きを提供する
(I)通常業務プロセスにおける信用状の債務
；
(J)投機目的で締結されていない交換プロトコルにより、債務
；
(k) 本節で許可されない無担保債務(第6.01(F)節で許可されたいかなる債務も含まない)は、そのような債務が発生した後に、会社が形態的に第6.07節に規定する純レバー率に適合する限り、
(L)投機目的の負債ではなく、正常な経営中に発生する任意の金利保護プロトコルまたは外国為替ヘッジ(ヘッジ義務がヘッジ会計を適用するか否かにかかわらず)を管理する
(M)労働者補償、健康、障害又は他の従業員福祉又は財産、傷害又は責任保険を提供する任意の者に対する清算又は賠償義務に基づいて、通常の業務中に発生したすべての場合の債務を償還する
(N)履行保証金、入札保証金、控訴保証金、保証保証金、履行保証書及び完成保証書、輸出入関税保険書及び類似義務、又は信用証、銀行引受為替手形又は担保又はそれに関連する類似手形の義務について、通常業務中に提供されるそれぞれの場合に、債務を処理する
(O)開示(I)
当社およびその付属会社が買収許可によって生じた任意の賠償、買収価格調整、収益、競業禁止、コンサルティング、繰延補償、売り手債務および同様の義務または負債、および(Ii)当社またはその付属会社が、収益または買収価格調整または同様の調整に関する合意に従って買収を許可する中で生じる債務；
(P)当該等の債務が当該等の保険の未払い費用を超えず、かつ、当該等の債務が当該等の債務の当年の費用を繰延して招くことができる限り、当該等の債務が当該等の保険の未払い費用を超えない限り、当該等の債務が発生した当年の費用を遅延させることができる限り、当該等の債務は当該年度内に償還することができる
(q) 銀行または他の金融機関が小切手、為替手形または同様の手形を現金化することによって生成された債務であり、これらの手形は、通常の業務中に引き出された資金不足brであるが、条件は、(1)このような債務(クレジットカードまたはショッピングカードを除く)は、発生後3(3)営業日以内に除去されること、(2)クレジットカードまたはショッピングカードに関連する債務は、発生後90日以内に除去されることである
(R)会社及びその子会社従業員に対する繰延補償債務を示す財務諸表
；
(S)既存のクレジットプロトコルによって生成された債務の償還；および
(T)合弁企業の買収による債務総額は、(I)150，000，000ドルおよび(Ii)総資産の2.75%を超えてはならない(このような債務が発生するたびに、会社が最近第5.01(A)または(B)節に提出した財務諸表に基づいて決定されるか、または第5.01(A)または(B)節に従って最初の財務諸表を提出する前に、会社が最近提出した財務諸表を参照して決定される)。3.04(A)節で述べた最新の財務諸表(br})。
本項6.01項のいずれかの者は、発効日後に当社の付属会社となり、その附属会社となったときにその当時のすべての未償還債務が発生したとみなされ、当社又はその任意の付属会社が負担するいかなる債務も、負担日が発生したものとみなされる。
第6.02節留置権を禁止する。会社は、いかなる子会社が現在所有しているか、またはその後買収した任意の財産または資産の設立、招く、負担、または任意の留置権の存在を許可することも、または任意の収入または収入(売掛金を含む)またはそれに関連する権利を譲渡または売却することも許可しないが、以下の場合を除く
(A)許可された財産権負担は
；
(b) 発効日に存在する別表6.02に列挙された留置権；
(C)これらの財産または資産を所有、開発、レンタル、買収、建造または改善するために、当社または第6.01(E)節で許可された債務を保証する任意の付属会社の任意の財産または資産の任意の留置権を保証する
(D)他の保有権(br}
は、当社またはその任意の付属会社が通常の業務中にその人と締結した任意の許可使用料(当社またはその任意の付属会社が当社またはその付属会社の通常の業務中にその人と締結した許可契約または他の関連契約に従って)を個別に構成する権利があるが、この権利は、当社またはその付属会社が独立した方法で対価を徴収するために当該人に譲渡されなければならない
(E)会社またはその任意の子会社が正常業務中に締結した経営リースの予防的統一商業コード融資報告書作成によって生じる潜在的留置権を審査する
(F)優先債務定義(A)項に記載の債務の債権、債権及び留置権
を確保する
(G)(I)
第6.01(C)節で許可された債務担保留置権と(Ii)第6.01(F)節で許可された債務担保留置権であるが，条件は，(Ii)条において，(X)このような留置権は，適用可能な許可買収を考慮した場合に設定されたものでもなく，適用される許可買収に関する場合に設定されたものでもなく，(Y)保有権は、当社または任意の付属会社の任意の財産または資産には適用されないが、許可に基づいて買収された付属会社または資産を買収することは除外され、(Z)留置権は、許可買収の日に保証された債務のみを保証しなければならない
(H)銀行が正常な業務過程で達成した慣例的な預金管理手配に対して留置権および相殺権を規定する
(I)許可された買収に関する任意の意向書または購入契約では、現金保証金または同様の保証金のみが付加された留置権がキャンセルされる
(J)統一商業法典の融資報告書の予防的提出による委託に関する留置権を廃止するが、このような留置権は、このような委託資産にのみ適用される
(K)担保金利または外国為替ヘッジ義務(このようなヘッジ義務がヘッジ会計制約されているか否かにかかわらず)、投機目的ではなく、通常の業務中に発生する
(L)有効日に施行されるべきまたは施行されるべき公認会計基準が融資リース負債として分類されたリースについては、保有権および留置権を含む融資リース負債に分類する
(M)供給または委託契約または他の方法で貨物またはサービスを受けることによって、貨物またはサービスに対する留置権
を取り消し、契約に含まれる貨物のみを差し押さえているが、契約の期限が90日を超えていないか、または適切なbr手続きによって誠実に異議を唱え、合理的な準備金を保持している
(N)上記留置権の有効な延期、継続および置換については、債務またはそれによって保証された他の金額が増加しない限り(継続権およびリセット費用を支払う金額を除く)、そのような留置権の追加財産(追加、改善および置換以外の他の財産)の制約を受けない
(O)第6.03節で許可された任意の取引を融資および留置権として再同定することによって生じる債務留置権は、予防的融資声明またはこれに関連する同様の文書を含むことを回避する。
第6.03節では、根本的な変化及び資産売却を禁止する。(A)当社は、任意の子会社が他の任意の個人との合併又は合併、又は他の他の人の合併又は合併、又は清算又は解散を許可することも許されない(それぞれの場合、1つの分割を含む)、その発効時及びその発効直後に、違約事件
が発生せず、継続しなければならない。(I)いかなる付属会社も、会社が存続法団である取引に会社を組み込むことができる。(Ii)任意の付属会社は、存続実体が付属会社である取引に任意の他の付属会社を組み込むことができ、(Iii)任意の付属会社は清算または解散を行うことができ、当社が当該清算または解散が当社およびその付属会社の最適な利益に適合することを誠実に決定することができ、融資者にとって重大な不利はないが、当社または任意の付属会社は、この買収の対象者を当社またはその任意の付属会社と合併する方法によって、第6.04節で許可された任意の買収を行うことができる(前提は：当社と合併した場合、当社は生存者である)。
(A)合意によれば、当社は、そのいかなる付属会社も、そのいかなる付属会社も、(一回の取引または一連の取引において)当社およびその子会社を全体の全部または実質的に全資産として処分することを許可しない。
第6.04節では、投資、融資、立て替え、担保及び買収を禁止する。当社は、そのいかなる子会社の購入、保有、又はbr(このような合併又は合併前に完全子会社でない者との任意の合併又は合併を含む)に基づく任意の株式、債務証明又は他の証券(任意のオプション、承認株式証又は他の上記のいずれかを取得する権利を含む)、いかなるローン又は立て替え金、担保義務の存在を許可することも許さない。または任意の他の人に対して、任意の投資または任意の他の権利の存在を許可するか、または(一回または一連の取引において)任意の人または業務単位を構成する任意の他の人の任意の資産を購入または買収するか、または商標許可の下で任意の許可者の権利を会社またはその任意の付属会社から取得することができるが、以下の場合を除く
(A)投資を許可する国·地域
；
(B)その子会社の株式における自社又は子会社の投資を増加させる
(C)当社が任意の付属会社に提供する融資又は下当金、並びに任意の付属会社が当社又は任意の他の付属会社に提供する融資又は下当金、並びに任意の付属会社が当社又は任意の他の付属会社に行う融資又は下当金、並びに当社が任意の付属会社に行う融資又は下当金、並びに当社による任意の付属会社への融資又は下敷き金、並びに当社が任意の付属会社に行う融資又は下敷き金、並びに当社が任意の付属会社に行う融資又は下敷き金、並びに任意の付属会社による当社又は任意の付属会社の債務の保証；
(D)債務保証は、第6.01節で許可された債務を構成する
(E)会社およびその子会社の従業員に、融資、前払い、または通常の業務中に発行される融資を提供すること
(F)本プロトコルが許可されていない発効日に、発効日に存在する他のすべての投資項目を審査する
；
(G)善意の弁済により、当社または任意の付属会社の任意の債務または他の債務の延滞により受信された売掛金および投資；
(H)中国政府が許可した買収
；
(I)投機目的ではない合意または交換合意
；
(J)会社本部の所有権、開発、レンタル、買収、建設または改善について国際投資会社への投資
；
(K)合弁企業に投資する投資総額は、(I)100，000，000ドルおよび(Ii)総資産の2.75%を超えてはならない(投資毎に、第5.01(A)または(B)節に最近提出された財務諸表に基づいて会社が決定し、第5.01(A)または(B)節に基づいて最初の財務諸表を提出する前に、会社が最近提出した財務諸表を参照して決定する)。3.04(A)節に記載された最新の財務諸表)；
(L)第6.04節(A)~(J)項の有効日後に許可された投資を除いて、誰もがいつでも返済していない総金額は、5億ドルを超えてはならない他の投資を含む
(M)投資家に
を投資し、当該等の投資を行う前及び発効(形式的発効を含む)後(I)に違約又は違約事件の発生がなく、かつ当該等の違約又は違約事件が継続又は発生することがない限り、及び(Ii)当社は
第6.07節の規定を遵守する。
第6.05節は、関連会社との取引を禁止する。当社は、その子会社がその任意の関連会社に任意の財産または資産を売却、リースまたは他の方法で譲渡することを許可することも、またはその任意の関連会社から任意の財産または資産を購入、賃貸または他の方法で買収すること、または(A)無関係な第三者から得られた価格および条項および条件を下回らない限り、他の方法でいかなる他の取引を行うことも許可しない。(B)当社と/またはその付属会社との間または間の取引；および(C)6.04節で許可された任意の投資および(D)6.06節で許可された任意の制限的支払い。
第6.06節では、制限的な支払いを禁止する。当社は、(A)当社がその株式についてその普通株の追加株式のみで支払うことができる方法で配当金を発表し、支払うことができる限り、(B)子会社がその持分について配当金を比例的に発表し、支払うことができる限り、その子会社が直接的または間接的に支払いを宣言または間接的に宣言または支払いすることを許可しない。(C)当社は、株式購入計画又はその他の福祉計画に基づいて、当社及びその付属会社の管理層又は従業員のために制限された支払いを行うことができ、及び(D)当社及びその付属会社は、当該等の制限された支払いを行う前及び(I)発生及び継続又は発生する責任又は無責任事件の発生及び(Ii)当社が第6.07節の規定を遵守する前及び後(形態による発効を含む)であれば、任意の他の制限された支払いを行うことができる。
第6.07節。当社は、(I)締め切りから2025年6月28日まで(ただし含まない)、(Ii)2025年6月28日から2026年6月27日まで(含む)、(Ii)2025年6月28日から2026年6月27日まで(4.50~1.00を除く)、および(Iii)締め切りから2025年6月27日まで(当該日を含む)および(Iii)6月27日から6月27日までおよび(Iii)締め切りから2025年6月28日まで(ただし、2026年6月27日を除く)および(Iii)締め切りから2025年6月28日までを含む。2026と
の後、4.00から1.00まで。
第七条
違約事件
以下のいずれかの事件(“違約事件”)が発生した場合：
(A)規定によれば、会社は、任意のローンの満期及び支払時に、ローンの満期日であっても、決定された前払い日又はその他の日付においても、いかなるローンの元金を支払うことができない
(B)“合意”又は任意の他の融資書類によれば、会社は、満期になって支払うべき任意のローン利息又は任意の費用又は任意の他の金額(本条(A)第2項に示す金額を除く)が満了して支払うべき場合には、いかなる利息又は任意の費用又は任意の他の金額(本条(A)項に記載の金額を除く)を支払わず、5(5)営業日以内に継続しなければならない
(C)会社または代表会社が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルの任意の修正または修正または本プロトコルに従って放棄された任意の他の融資文書において、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って提供される任意の報告、
証明書、財務諸表または他の文書によるまたはなされた任意の陳述または保証として、いかなる重大な点でも正しくないことを証明すべきである；
(D)会社は、第5.02、5.03節(会社の存在に関する)または第5.08条または第6条のいずれかの約束、条件または合意を遵守または履行してはならない
(E)会社は、本契約(本条(A)、(B)または(D)項に規定するものを除く)または任意の他の融資文書に含まれる任意の契約、条件または合意を遵守または履行しなければならず、行政エージェントが会社に通知した後30(30)日以内に修復できない(この通知は、任意の貸主の要求に応じて発行される)
(F)規定によれば、当社又は任意の付属会社は、いかなる重大債務について元金又は利息を支払うべきではなく、額にかかわらず、当該等の重大債務が発生した文書又は合意に規定された猶予期間(ある場合)の満了及び対応(当該猶予期間のいかなる延長、免除、改訂又はその他の修正を実施することなく)、並びに第七条に基づいていかなる約束を終了したり、融資の返済を加速させたりする前に、このような重大な債務の保有者は、書面でこのような違約を免除してはならない
(G)所定の満期日前に任意の重大債務の満了をもたらす任意のイベントまたは条件(任意の適用可能な猶予期間の発効後、および任意の適用可能な条項または合意の任意の延長、免除、修正、または他の修正が発効した後)、または任意の重大債務の所有者またはその代表の任意の受託者または代理人が必要なときに加速または同様の通知を与えることを許可または許可することは、任意の重大債務の満了をもたらす。または予定期限前に前払い、買い戻し、償還または撤回を要求すること。ただし、本条(G)は、当該債務の財産又は資産を自発的に売却又は譲渡することにより満期になった担保付き債務には適用されないが、当該等の債務が満期時に償還されたことを限度とする
(h) 非自発的手続を開始し、又は非自発的請願書を提出し、(I)現在又は今後有効な任意の連邦、州又は外国破産、破産、接収又は類似の法律に基づいて、会社又はその任意の重要子会社又はその債務又はその大部分の資産を清算、再編又はその他の救済を行うことを求め、“破産管理人”、“破産管理人”、“破産契約書”、“担保権担保”又は“清算裁判官”、又は(Ii)指定接収者、受託者、受託者、財産差し押さえ人、財産保管人、財産管理人、財産保管人、財産管理人当社またはその任意の重要な付属会社またはその大部分の資産の裁判官、委員、裁判長、特別委任人、行政ただし書、清盤人または館長または同様の役人は、そのような場合、これらの訴訟または請願書は、却下されることなく60日間継続されなければならないか、または前述の任意の事項を承認または命令する命令または法令を提出しなければならない
(i) (1)当社または任意の重要な付属会社は、(I)任意の手続を自発的に開始しなければならない、または現在または以降に発効する任意の連邦、州または外国の破産、債務返済力のない、引継ぎまたは同様の法律に基づいて、“破産”、“破産管理”、“破産契約”、“弁済”または“清算巻”を含み、(Ii)清算、再編または他の救済を求めるために任意の手続を自発的に開始し、(Ii)破産機関に同意し、または適時かつ適切に抗弁することができず、本条第(H)項に記載の任意の訴訟又は請願書は、(3)会社又は任意の重要付属会社又はその大部分の資産指定引継ぎ人、受託者、保管人、財産差し押さえ人、財産保管人、L財産管理人、委員、財産保管人、臨時委任人、行政ただし書、清盤人又は財産管理人又は同様の役人を申請又は同意し、(4)いずれかのこのような訴訟における会社に対する請願書に対する実質的な告発を認める答弁書を提出し、(V)債権者の利益のための一般的な譲渡、または(Vi)上記の任意の事項を達成するための任意の行動；
(J)会社または任意の重要な付属会社の債権者は、無力であることを書面で認め、または債務が満了したときに債務を償還できないことを一般的に認める
(K)当社、任意の付属会社、またはそれらの任意の組み合わせに対して、総額100，000，000ドル(非保険支払いまたは保証)を超える金額を支払う場合には、少なくとも1つ以上のbrの判決が下されなければならず、(I)判決が発効した日から60日間連続して、このような判決は解除されないままであり、その間に執行または保証を有効に一時停止してはならない、または(Ii)債権者は、br社または任意の付属会社の任意の資産を差し押さえまたは徴収して、任意の判決を強制的に執行するために、法律に基づいて任意の行動をとるべきであると判定しなければならない
(L)ERISAイベントは、すでに発生した他のすべてのERISAイベントと共に考慮された場合、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるべきであると述べた
(M)制御変更が発生した場合、行動すべきである；または
(N)任意の融資文書の任意の実質的な規定が、いかなる理由でもはや有効ではなく、拘束力があり、その条項に従って実行可能であることを宣言することができる(または当社または任意の子会社は、任意の融資文書の実行可能性に疑問を提起すべきであるか、または書面で断言しなければならないか、またはこのような断言に基づいて任意の行動をとるか、またはいかなる行動を取らないか、任意の融資文書の任意の規定はもはや有効ではないか、またはその条項に基づいて拘束力および実行可能性を有するべきである)
次に、このようなイベント(本条(H)または(I)項に記載された会社に関連するイベントを除く)において、当該イベントが継続している間の任意の時間において、行政エージェントは、必要な貸手の要求の下で、同じまたは異なる時間に、(I)承諾を終了し、直ちに承諾を終了し、(Ii)その時点で返済されていない融資の全部(または一部)の満了を宣言し、支払わなければならない行動のうちの1つまたは2つをとることができる。この場合、満期および支払と宣言されていない元金は、その後、満期および支払と宣言されることができる)、したがって、このように満期および支払うべき融資の元金として宣言され、その計算すべき利息および会社が本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて計算すべきすべての費用および他の義務と共に、提示、支払い拒否、または任意の他のタイプの通知を要求することなく、直ちに満了して支払うべきであり、これらはすべて会社によって免除される。本条第(H)項又は第(I)項に記載されている当社に関連するいかなる事件が発生した場合、自動的に終了することを承諾し、その時点でローンを返済していない元金は、その計算すべき利息及び本条項及び他のローン文書に基づいて計算されるすべての費用及びその他の義務とともに、提示、要求、拒否又は他の任意の形態の通知を必要とすることなく、自動的に満期及び支払わなければならない。当社は、これらの事項をすべて免除することができる。違約事件の発生時及び継続期間中、行政代理は、：要求された場合、貸手は、融資文書または法律または平衡法に従って行政エージェントに提供される任意の権利および救済措置を行使しなければならない。
この協定には逆の規定があるにもかかわらず双方は、(X)行政代理及び貸金人は、承諾期間内に発生したいかなる違約又は違約事件(本条(H)及び(I)項に規定する違約又は違約事件を除く(当社のみについて))前項で述べた任意の行動をとってはならないことを理解し、同意する：(Y)行政代理及び貸金人は、任意の違約又は違約事件が発生した場合に、いかなる未支出の承諾を終了する権利がない(限り)。本条第(H)項及び第(I)項(当社のみ)により発生した任意の違約又は違約事件)。(X)貸金人および行政エージェントの権利および救済が制限されず、第4.04節に規定された任意の条件が締め切りで満たされていない場合または放棄されておらず、(Y)承諾期間が満了した直後に、行政エージェントおよび行政エージェントのすべての権利、救済および権利が利用可能でなければならない。本項の規定によるにもかかわらず、これらの権利はその時間前に利用できない。
第八条
管理エージェント
各貸主は、ここで、行政代理人をその代理人として撤回できないように指定し、行政代理人が他の融資文書を実行し、行政代理人に付与された権限と、合理的に付随する行動と権力を行使することを含む行動を許可する。本条の規定は、行政代理人と貸主の利益のみであり、本条第8条の最後から2番目の第2項を除いて、当社はこのような条項の第三者受益者である権利はありません。
本プロトコルの下の行政エージェントである銀行は、任意の他の貸主と同じ貸手の身分の権利および権力を有し、本プロトコルの下の行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができ、本プロトコルの下の行政エージェントでない場合、銀行およびその関連会社は、当社またはその任意の子会社または他の関連会社の預金を受け入れ、それに融資を提供し、それと任意のタイプの業務を展開することができる。
融資文書に明確に規定されている義務を除いて、行政代理人は、いかなる責任または義務を負うべきではない。上記一般性を制限することなく、(A)行政代理人は、いかなる受託責任または他の黙示責任を負うべきではなく、違約が発生して継続しているか否かにかかわらず、(B)行政代理人は、任意の裁量行動をとるか、または任意の情動権を行使する責任を負うべきではない。ローン文書に明示的に規定されている行政エージェントが、必要な貸手(または第9.02節に規定する場合に必要な他の数またはパーセントの貸手)によって書面で行使される裁量権および権力を除いて；しかし、任意の債務者救済法または他の破産法の下で自動的に中止される可能性のある任意の行動、またはそのような債務者救済法または破産法に違反して、契約違反貸主の財産を没収、修正または終了する可能性のある任意の行動、および(C)融資文書に明確に規定されている以外に、行政エージェントに、またはその弁護士が行政エージェントに責任を負わせる可能性があると考えられる、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性のある任意の行動をとることを要求してはならない。行政エージェントは、会社またはその任意の子会社に関する任意の情報を開示する責任もなく、会社またはその任意の子会社に関連するいかなる情報も開示できなかったことに責任を負わない。これらの情報は、行政エージェントである銀行またはその任意の付属会社が任意の身分で伝達または取得されたものである。行政エージェントは、必要な貸金人(または第9.02節に規定する場合に必要な他の数またはパーセントの貸手)の同意または要請の下で行われた、または取られていないいかなる行動にも責任を負わない。悪意または故意の不正行為。会社または貸金人が行政エージェントに書面通知を出さない限り、行政エージェントは、いかなる違約行為も知らないとみなされなければならず、行政エージェントは、(I)任意の融資文書中またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述を責任を負うか、または調査する責任がなく、(Ii)本プロトコルまたは任意の融資文書に関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に従って、(Iii)任意の契約の履行または遵守状況を決定する。任意の融資文書に列挙された合意または他の条項または条件、(Iv)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、または(V)行政エージェントへの明確な要求を受けた項目を確認することを確認する以外に、第4条または任意の融資文書中の他の規定の任意の条件を満たす。本合意項の下の任意の条件を遵守するか否かを決定する際には、例えば、融資の条項は、融資者を満足させなければならない。行政代理人がローンを発行する前に貸手の書面通知を受けていない限り、行政代理人はこの条件が貸手の要求に適合していると推定することができる。
行政代理人は、事実であると考えられ、適切な者によって署名または送付された任意の通知、請求、証明書、同意書、声明、文書、文書または他の書面を信頼する権利があり、いかなる責任も負うことができない。行政代理人は、いかなる口頭または電話でも信頼され、適切な人のための陳述と信じられ、信頼によって責任を招くことはない。行政代理人は法律顧問(当社の法律顧問であってもよい)に相談することができる。独立会計士およびそれによって選択された他の専門家、および
は、そのような弁護士、会計士または専門家の提案に従って取られたまたは取られないいかなる行動にも責任を負わない。
行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意の等子エージェントは、そのそれぞれの関連者によってその任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。前項の免責条項は、任意の均等エージェントおよびその関連者および任意の当該均等エージェントに適用される。また，それぞれ本契約で規定されているクレジット融資銀団に関する活動，行政代理としての活動に適用すべきである。
本項に規定する任命及び後任行政代理人を受け入れることを前提として、行政代理人は随時辞任することができ、方法は、30日前に貸主及び会社に書面通知を行うことである。いずれかの辞任後、必要な貸金者は、会社と協議した後、第7条(A)、(B)、(H)又は(I)項に規定する違約事件が発生しない限り、会社の事前書面による同意の下で継続する権利がある。後継者を指定する。要求された貸手がこのように後継者を指定せず、退職直前の行政代理が辞任通知を出してから30(30)日以内にこのような任命を受けた場合、退職直前の行政代理は、貸金人に代わって後継者行政代理を指定することができ、後任者は、ニューヨーク、ニューヨークに事務所を設置している銀行、またはそのような銀行の付属機関である。辞任は通知の規定に従って発効しなければならない。後任者が行政代理人の任命を受けた後、後任者は行政代理人を退任するすべての権利、権力、特権、義務を継承して享受し、退任行政代理人の職責と義務は解除される。会社が後任行政代理人に支払う費用は、会社がその後継者と別途約束しない限り、その前任者に支払われる費用と同じでなければならない。本条項と9.03節の規定は，引退する行政エージェント，そのサブエージェントとそのそれぞれの関連先が，行政エージェントを担当している間にとったまたは取られていない行動の利益について有効に継続するように有効であるべきである.
各貸手は、企業や証券への投資ではなく、本合意項の下の信用拡張を認め、同意する。各貸手は、通常の業務過程で商業ローンの発行、買収または保有に従事し、適切であると考えられる文書と情報に基づいて、独立し、行政代理または他の融資者に依存せず、本合意を締結し、本合意項目の下の融資を行うために、自己の信用分析および決定を行うことを示している。各貸手は、それを認める。行政エージェントまたは任意の他の融資者に依存することなく、時々適切と思われる文書および情報(米国証券法によって示される当社およびその付属会社に関する重大、非公開情報を含む可能性がある)に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書に従って行動するかどうかを自己決定し、貸手として継続するかどうか、またはどの程度譲渡するか、または他の方法でその権利を譲渡するかどうかを決定する。この協定の下の利益と義務。
すべての貸主に適用される権利、義務、責任、責任または義務に加えて、本プロトコルでは、先頭手配者、共通ファイルエージェントまたはシンデガエージェントとして指定されたいかなる貸主も、本プロトコルの下のいかなる権利、権力、義務、責任または義務を有していない。前述の規定を制限することなく、このような貸主は、任意の他の貸手と所有または受託関係を有するとみなされない。各貸手は、ここで関連する貸主について、それぞれ主要手配者、共通文書エージェントまたはシンディガエージェントとして同様の確認を行うことは、状況に応じて決定される。前項の行政代理に対する規定と同じである。
貸手は、パートナーまたは共同リスク投資者ではなく、いかなる貸手も、任意の他の貸手の行為または不作為、または(行政代理の場合に別途規定されていない限り)任意の他の貸手の行為または責任を負わない。本合意条項によって満了し、支払われるべき元金または利息の満期および対処の日後、行政エージェントは、融資者を代表して任意の融資元金および利息の支払いを実行する権利がある。
各貸主は、行政代理または任意の先頭手配が一人当たりそれにいかなる陳述または保証を行わなかったかを明確に認め、行政代理人または任意の先頭手配人がその後に取ったいかなる行為も、その任意の関連会社の会社事務に対するいかなる譲渡または審査を同意し、受け入れても、行政代理人または任意の先頭手配者が任意の事項について任意の融資者に任意の陳述または保証を行うと見なしてはならない。行政エージェントまたは任意の先頭手配者が、それ(またはその関連先)が所有する重大な情報を開示しているかどうかを含む。各貸手
は、独立して、行政エージェント、任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存せず、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、会社およびその子会社の業務、将来性、運営、財産、財務および他の状況および信用について自己の信用分析、評価および調査を行ったことを行政エージェントおよび各先頭手配者に示す。そして、自分で本プロトコルを締結し、当社にクレジットを提供することを決定した。各貸手はまた、行政エージェント、任意の牽引手配者、任意の他の貸金人、またはその任意の関連者に依存することなく、その時々適切であると考えられる文書および情報に基づいて、自分の信用分析、評価、および決定を継続して、本プロトコルに従って行動するかどうか、または本プロトコルに基づいて行動するかどうかを決定することを認める。任意の他の融資文書または任意の関連協定または本合意または本合意に従って提供される任意の文書は、当社の業務、将来性、運営、財産、財務および他の状況および信用を理解するために必要と思われる調査を行い、保証する。各貸手は、(I)融資文書が商業融資手配の条項を明らかにすることと、(Ii)通常の過程で商業融資の発行、買収または保有に従事し、融資者として本合意を締結することを目的とする商業融資の発行、買収または保有と、を保証する。また、任意の他のタイプの金融商品を購入、買収、または保有するためではなく、各貸手は、前述の規定に違反するクレームを提起しないことに同意する。各貸手は、商業融資を行う、買収、および/または保有する決定において成熟していることを示し、保証し、そのような商業融資を行う、買収、および/またはそのような商業融資を保有する決定を下したときに裁量権を行使する者は、そのような商業ローンを作成、買収、または保有する上で経験が豊富である。
第9条
雑類
(A)電話による通知および他の通信が明確に許可されていることを除いて(以下(B)段落の規定に適合する)、本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、以下に示すように、専人または隔夜宅配サービス、書留またはファクシミリまたはファクシミリで送信されなければならない
(I)当社、ニューヨークハドソン庭10号、C/o Tapestry，Inc.，ニューヨーク州10001財務担当ケティア·デヴィタに通知(電話：(電話：(212)946-8400)、総法律顧問Davidにコピー(例えば違約通知)を添付します。(212)946-8400)；
(二)中国政府の決定行政代理としてノースカロライナ州アメリカ銀行に送ると、添付表9.01に指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレス、電話番号に送られる
(3)
を任意の他の貸主に送信し，その行政アンケートに規定されている住所(またはファックス番号)でその貸主に送信する.
専人又は隔夜宅配サービス又は書留又は書留で郵送された通知は、受信時に発行されたものとみなされ、ファクシミリ送信による通知は、送信時に発行されたものとみなされる(ただし、受信者の通常営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日に開業したときに発行されたものとみなされる。電子システムにより交付される通知は、以下(B)項に規定する範囲内で(B)段落の規定により有効である。)
(b) 本プロトコルの下で貸手への通知および他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って電子システムを使用して交付または提供することができるが、行政エージェントおよび適用される貸金者が別の合意がある限り、上記の規定は、第2条による通知には適用されない。行政エージェントまたは会社は、その承認されたプログラムに従って本プロトコル項目下の通知および他の通信を電子通信で受け入れることに適宜同意することができるが、そのような手続きを承認することは、特定の通知または通信に限定される可能性がある。
管理エージェントが別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予想される受信者の確認を受信した後に受信したとみなさなければならない(例えば、利用可能な場合には、“証明書を要求する”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)、および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、予想される受信者が受信したときに受信したとみなされるべきであり、その電子メールアドレスは、前述の(I)項で説明したように、このような通知または通信の通知を取得し、そのウェブサイトアドレスを指定することができる。ただし、上記(I)及び(Ii)項において、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合には、その通知又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。
(C)本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知することにより、本プロトコル項の下での通知及び他の通信のアドレス又はファックス番号を変更することができる。本プロトコルの規定により本プロトコルのいずれか一方に送信されるすべての通知及び他の通信は、受信した日に発行されるものとみなす。
(d) 電子システムです。
(I)，
社が同意すれば，行政エージェントは可能であるが，義務はなく，Debtドメイン名，Intralinks，SyndTrak，ClearParまたは基本的に類似した電子システム上で通信を配信することで，貸手に通信を提供する(以下のように定義する).
(二)中国政府の決定管理エージェントが使用する任意の電子システムは、“そのまま”および“利用可能な状態”で提供される。エージェント側は、このような電子システムの十分性を保証せず、通信中のエラーまたは漏れに責任を負わないことを明確に示す。*明示的、黙示、または法定の保証は行われないが、適切性、特定の用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコードの欠陥からの保証を含むが、これらに限定されない。任意のエージェントによって通信または任意の電子システムについて行われる。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連者(総称して“エージェント側”と呼ばれる)は、会社、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティに対して、電子システムを介した会社または行政エージェントの通信によって生じる直接または間接、特殊、付随または
後の結果的損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含むが、これらに限定されない。行政代理人または任意の貸手は、電子システムを介して配信される任意の通知、要求、通信、情報、文書、または当社が提供する他の材料を表す電子通信方式で、任意の融資文書またはその中で意図された取引に基づいている。
9.02節。
に適用されない免除には適用されない；(A)行政エージェントまたは任意の貸手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書下の任意の権利または権力の行使を延期することはできず、その権利または権力を放棄するとみなされてはならず、またはそのような権利または権力を単独でまたは部分的に行使してはならない、またはその権利または権力を実行するための任意のステップを放棄または中止してはならない。任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利または権力の行使を排除する。行政代理および貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書下での権利および救済は蓄積されており、他の場合に彼らが享受すべき任意の権利または修復を排除しない。本協定の任意の条項の放棄または同意会社の任意の乖離は、本節(B)の段落の許可を得ない限り、任意の場合において無効である。その後、免除または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用される。前述の一般性を制限することなく、融資の発行は、行政代理機関または任意の貸主がそのような違約を通知または知っているか否かにかかわらず、任意の違約の免除と解釈されてはならない。
(a) 第2.20節の別の規定に加えて、本協定または本協定のいずれの規定も、当社が必要な融資者と締結した1つまたは複数の書面協定に基づいて、または必要な貸金者の同意を介して、当社が行政エージェントと締結する1つまたは複数の書面協定に基づいて、放棄、修正、または修正してはならない。しかし、いかなる貸主の書面でも同意されていない場合は、(I)当該貸金者の承諾額を増加させ、(Ii)直接影響を受けていない各貸手の書面による同意を得ず、いかなる融資の元金を減少させるか、又はその金利を低下させるか、又は本合意に基づいて支払うべきいかなる費用を低減することができない。しかし、(br})(X)本プロトコルにおける金融契約(または本プロトコルの金融契約で使用される定義用語)の任意の修正または修正は、本条項(Ii)の金利または費用の低減を構成するものではなく、このような修正または修正の効果が、任意のローンの金利を低下させること、または本プロトコルに従って支払うべき任意の費用を低下させることであっても、(Y)必要な貸手の同意を得るだけで、任意の
を低減または免除することができる。会社は第2.13(C)節に規定する違約率を適用して利息又は費用を支払う義務を負う。(Iii)直接影響を受けた貸金人毎に書面で同意されず、任意の融資元金又はその利息の所定の支払日、又は融資元金に応じて支払われる任意の費用の所定の支払日を押託した後、又は当該等の支払のいずれかの支払額を減少、猶予又は免除するか、又は任意の約束の所定の満了日を遅延させる。(Iv)各貸主書面の同意を得ず、第2.18(B)又は(D)条
，または(V)本節の任意の条項または“必要な貸手”および“適用割合”の定義を変更するか、または本条の規定の放棄、修正または修正のいずれかの権利を変更するか、または任意の決定または任意の同意を与える任意の他の条項
を変更し、各貸手の書面による同意を得ない；また、(1)行政代理人が事前に書面で同意していない場合は、このような合意は、本合意の下での行政代理人の権利または義務に修正、修正、または影響を与えてはならない(第2.24節の任意の変更には行政代理人の同意を得なければならないことを理解すべき)、および(2)修正してはならない。本合意の下での免除または同意は、未返済融資元金およびそのような悪影響を与える部分的約束(場合によっては)多数の権益を有する貸手の同意を得ることなく、貸手の一部の融資または承諾に他の部分よりも悪影響を及ぼす可能性がある。上記の規定があるにもかかわらず、いかなる違約貸金者も、本合意のいかなる修正、放棄、または他の修正にも同意する必要はないが、第(I)項に記載の任意の修正、放棄、または他の修正は除外される。(Ii)又は(Iii)本項第一項ただし書は、その後、違約貸金者が当該改正、免除又はその他の修正の影響を直接受ける場合にのみ適用される。
(b) [保留されている].
(c) 任意の提案の修正、免除、または同意について“各貸手”または“この影響を直接受けるすべての貸手”の同意を要求し、必要な貸手の同意を得たが、他の必要な貸手の同意を得られなかった場合(同意を得なければならないが、同意を得ていないいかなる貸手も本明細書では“非同意貸主”と呼ばれる)、当社は、非同意貸手を本合意の貸手に置き換えることを選択することができるが、このような置換を行うと同時に、(I)当社及び行政代理が合理的に満足している別の銀行又は他のエンティティは、譲渡及び仮定に基づいて非同意貸主の融資及び他の債務を現金で購入し、本合意項目のすべての目的の貸主となり、その日までに終了した非同意貸主のすべての義務を負い、第9.04節(B)項の要件を遵守することに同意しなければならない。及び(Ii)当社は、交換の日(1)当社が本契約の規定により当該非同意貸金者に支払うすべての利息、手数料及びその他の金を含むが、第2.15条及び第2.17条に従って当該非同意貸主に支払わなければならない金、及び(2)当該非同意貸手に支払うべき金額(ある場合)を含むが、これらに限定されない。第2.16節に規定する交換の日に当該貸主に支払わなければならない金に相当し、当該非同意貸主の融資がその日に代替貸主に売却するのではなく前払いする場合。
(D)本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、行政エージェントは、曖昧さ、漏れ、エラー、欠陥、または不一致を是正するために、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正、修正または補充することができる。
第9.03節：賠償費用；賠償；損害免除。(A)会社は、(I)行政エージェントおよびその付属会社で発生したすべての合理的な自己負担費用、行政エージェントの首席弁護士および各適用司法管轄区域の地域弁護士の合理的な費用、課金および支出を含み、シンジケートおよび配布(インターネットを介して、またはIntralinkまたはSyndTrakなどのサービスを介して)本プロトコルおよび他のローン文書または任意の修正案の準備および管理に関連する費用、課金および支出を支払わなければならない。本協定または本協定の条項を改正または免除する(これまたはそれに基づいて計画された取引が完了すべきか否かにかかわらず)(ただし、発効日が発生していない場合、会社は行政代理店およびその付属会社にそのような費用(このような法的費用を除く))、(Ii)[保留区](Iii)行政エージェントおよび任意の融資者によって発生するすべての自己負担費用は、行政エージェントの主要弁護士および任意の特別弁護士および地域弁護士の合理的な費用、ならびに行政エージェントおよび他の弁護士以外のすべての融資者の追加の弁護士の合理的な費用、課金および支出を含み、これらの費用は、本プロトコルおよび任意の他の融資文書に関連する権利を実行または保護すること、または本プロトコルおよび任意の他の融資文書に関連する権利を実行または保護することに関連し、このようなローンに関連する任意の作業、再構成、または交渉中に発生するすべての自己負担費用を含む。
(a) 当社は、(I)任意の融資文書の署名または交付、またはそれに従って締結された任意の合意または文書によって引き起こされる、または主張された任意のおよびすべての損失、クレーム、損害賠償、債務および関連支出を含む、任意の融資文書またはそれに基づいて締結された任意の合意または文書によって引き起こされるまたは主張される任意のおよびすべての損失、クレーム、損害賠償、債務および関連支出から、行政代理人および各貸金者、ならびに任意の前述の者(それぞれを“被弁済者”と呼ぶ)の各当事者に賠償しなければならない。契約当事者は、それぞれの義務を履行したり、取引または任意の他の取引を完了したり、(Ii)任意の融資またはそこから得られた収益の使用、(Iii)会社またはその任意の子会社が所有、レンタルまたは運営している任意の財産上、または任意の財産から危険材料が実際に存在または放出されていると言われているか、または任意の方法で会社またはその任意の子会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づいても、第三者または当社またはその任意の子会社によって提起されたものであっても、損害を受けた者が当事者であるか否かにかかわらず、上記のいずれかに関連する調査または訴訟。しかし、管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって、以下の理由による損失、クレーム、損害賠償、債務または関連費用を判定した場合、いかなる損害当事者にもこのような賠償を提供してはならない：(I)損害側の深刻な不注意または故意行為は不当であり、(Ii)損害側は本契約および他の融資文書に規定された義務に実質的に違反しているか、または(Iii)任意の調査、訴訟、クレーム、訴訟または抗弁は、会社またはその任意の関連会社の作為または不作為に関連するものではなく、他の被賠償者(首席コーディネーター(または同様の代理)または行政代理として)に対して被賠償者によって提起されるものである。-
本9.03(B)節は、任意の非税金項目のクレームによって生じる損失、クレームまたは損害を表す任意の税項以外の税金には適用されない。
(b) 本会社が本項(A)または(B)項に従って行政代理に支払うことができなかったいかなる金についても、各貸主(br}は、それぞれ、その未払い金における貸金者の適用割合(適用される未精算費用または賠償支払いを申請する際に決定される)を行政エージェントに支払うことに同意する(br}会社が当該金を支払うことができなかったことは、支払いにおける当社のいかなる違約も免除すべきではないという理解がある)。しかし、精算されていない費用或いは賠償された損失、クレーム、損害、責任或いは関連費用(どのような状況に応じて)
は行政エージェントがその身分で招いたり、それに対して提出しなければならない。
(C)法律の適用が許容される範囲内で、法律の適用が許可されている範囲を除いて、当社は主張すべきではなく、当社は、任意の賠償者への請求を放棄する：(I)他人が電気通信、電子または他の情報伝送システム(インターネットを含む)を介して取得した情報または他の材料を使用することによって生じる任意の損害賠償、または(Ii)任意の責任理論に基づいて、以下の理由による特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害ではなく)、または、本プロトコル、任意の他のローン文書、または任意のプロトコルまたはチケットによって生じる取引、任意のローン、またはその収益の使用。
(D)すべて本節の規定により期限が切れた
は，書面要求支払い後15(15)日以内に支払わなければならない.
第9.04節：相続人及び譲受人を禁止する。(A)本協定の規定は、本合意の双方及びここで許可されるそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力があり、その利益に適合するものである。(I)各貸主が事前に書面で同意しない限り、当社は、本契約項の下の任意の権利又は義務を譲渡又はその他の方法で譲渡してはならない(貸金者の同意を得ず、当社のいかなる譲渡又は譲渡の試みも無効である)；(Ii)本節の規定に基づく以外、貸金者は、本契約項の下の任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない。本協定におけるいかなる明示的又は暗黙的な内容も、いかなる者(本協定の双方、そのそれぞれの相続人及び譲受人を除く)、参加者(本項(C)項に規定する範囲内)及び、いかなる明示的又は黙示の内容も、いかなる者(本協定の双方、そのそれぞれの相続人及び譲受人を除く)として解釈されてはならない。本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、行政エージェントの関係者および各貸手)は、本プロトコルの項の下、または本プロトコルによって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームを有する。
(A)(I)項
に従って、以下(B)(Ii)段落に記載された条件に適合する場合、任意の貸手は、本合意の下での権利および義務の全部または一部(その全部または一部の承諾およびその時点で不足している融資を含む)を1人または複数の個人(資格を満たしていない機関を除く)に譲渡し、事前に以下の当事者の書面同意を得ることができる(このような同意は、無理に拒否または遅延されてはならない)
(A) 当社は。ただし、(1)締め切り又はそれまでの承諾譲渡については、別の貸手、別の貸手に譲渡する関連会社又は譲渡を許可された者は、当社の同意を必要としない；(2)締め切り後の融資譲渡については、貸手、貸手に譲渡する関連会社、承認基金、譲渡許可者、又は(A)、(B)項下の違約事件が発生した場合、当社の同意を必要としない。(H)又は(I)第7条下の任意の他の譲受人が発生して継続しており、(3)本条の下の任意の融資又は承諾の譲渡について、会社が5(5)営業日以内に書面請求に応じていない場合は、会社の同意を得たとみなさなければならない。そして
(B)管理エージェントにサポート
を提供する.
(二)他の作業とタスク割当て
は以下の条件を付加すべきである：
(A) 融資者、承認基金、貸手の付属会社または譲渡貸主の承諾または任意の部分ローンのすべての残りの金額を譲渡しない限り、貸主の承諾または融資の譲渡金額は1，000，000ドル未満であってはならず、会社および行政エージェントが別の同意がない限り、融資者のこのような譲渡の各譲渡の承諾額または融資金額(行政代理人に譲渡および負担した日から決定される)は、1，000，000ドル未満であってはならない。しかし、第7条(A)、(B)、(Br)(H)または(I)段落で示される無責任事件が発生し、継続している場合には、会社の同意を必要としない
(B)各承諾または融資に基づいて、一部の譲渡は、本合意の下でのすべての権利および義務の割合部分として譲渡されなければならないが、この条項は、一連の承諾または融資のすべての権利および義務に関する譲渡貸金者の譲渡を禁止する比例部分と解釈されてはならない
(C)合意に従って、各譲渡の当事者は、譲渡および負担を行政エージェントに交付し、3，500ドルの処理および記録料を発行しなければならない。この費用は、譲渡貸手または譲受人貸手によって支払われるか、またはそのような貸手によって分担される
(D) 譲受人が貸手でない場合、譲受人は、(I)第2.17(F)節に要求される任意の税務文書および(Ii)行政アンケートを行政エージェントに提出し、譲受人はその中で1つまたは複数の信用連絡先を指定し、すべてのシンジケートレベルの情報(会社およびその関連者およびその関連者またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含む場合がある)は、これらの連絡先に提供され、誰が譲受人のコンプライアンス手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってそのような情報を得ることができる。
(三)パートナーシップ本節(B)(Iv)段落に基づいて受領及び記録を行うことを前提として，各項の譲渡及び仮説に規定された発効日から以後，この項の譲渡及び仮定項の下の譲受人は，本協定の一方であり，この譲渡と仮定して譲渡された利益の範囲内で，借主が本プロトコル項の下での権利及び義務を有し，貸主は，当該譲渡及び仮定により譲渡された権益の範囲内で，当該合意項における義務を免除しなければならない(及び，譲渡および仮定が、本プロトコルの下での融資者のすべての権利および義務をカバーしている場合、その貸手は、本プロトコルの一方ではなくなるが、第2.15、2.16を享受する権利を継続しなければならない。2.17および9.03)。本プロトコルのいずれかの権利または義務の譲渡または移転(br}は、本プロトコルの9.04節の規定に適合しておらず、本プロトコルの場合、貸手は、本節(C)の段落に従って権利および義務を売却する参加者とみなされるべきである。
(四)中国政府と中国政府この目的のために、当社の代理人である行政エージェントは、その事務所のうちの1つに、それに渡された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸出者の名前および住所を記録するための登録簿を保存し、本合意条項に従って時々各貸出者に提供される融資承諾および元本(および前記利息)(“登録簿”)を保存しなければならない。行政代理及び貸金人は、本契約のすべての目的について、その名前が本契約条項に従って登録簿に記録されているすべての人を貸手とみなさなければならない。逆の通知があるにもかかわらず、登録簿は、当社および任意の貸手が任意の合理的な時間および合理的な事前通知の後に時々閲覧することができるようにしなければならない。
(v) 行政代理人は、譲渡先貸金人及び譲受方が署名した正式に完了した譲渡及び仮定、譲受方が記入した行政調査アンケート(譲渡先がすでに本条の下の貸金者でない限り)、本節(B)項に示す処理及び記録料、並びに本節(B)項で要求されるこのような譲渡に対する任意の書面同意を受けた後、このような譲渡及び仮定を受け入れ、その中に記載された情報を登録簿に記録しなければならない。しかし、譲渡貸金人または譲渡者が、第2.07(B)、2.18(E)または9.03(C)節の規定に従って支払うべき任意の金を支払うことができなかった場合、行政代理機関は、その譲渡および仮定を受け入れる義務がなく、その情報を登録簿に記録する必要がない。本契約については、譲渡は無効であり、当該譲渡が本項の規定に従って登録簿に記録されていない限り、登録簿に記録される。
(b) 任意の貸手は、当社または行政代理の同意なしに、1つまたは複数の銀行または非適格機関の他のエンティティ(“参加者”)に、本合意項の下での貸手の権利および義務の全部または一部(その全部または一部の約束および不足した融資を含む)の参加権を売却することができるが、条件は、(A)本プロトコルの下での融資者の義務は不変であるべきであり、(B)貸手は、この合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきである。(C)当社、行政エージェント、および他の貸主は、本プロトコルの下での融資者の権利および義務について、融資者と単独および直接取引を継続しなければならない。貸手がこのような参加を売却する任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されている。しかし、この合意または文書は、参加者の同意を得ず、貸手は、第9.02(B)節の第1項に記載されているが、本に記載されている影響を受けてはならない。会社の同意により、各参加者は、第2.15、2.16、および2.17節の利益を享受する権利がある(その中の要求および制限によって制限される。第2.17(F)節を含む要求(第2.17(F)節で要求された文書は、貸主として融資者として提出され、本節(B)段落に基づいて譲渡によってその権利を獲得する程度と同じ程度であることが理解される。ただし、当該参加者(A)は、本項(B)項(B)項の譲受人であるように、第2.18及び2.19節の規定を遵守することに同意し、(B)第2.15又は2.17節に基づいて、任意の参加活動について、貸主が獲得する権利のある支払よりも多くの支払いを得る権利がない。参加者が適用された参加後に発生した法律の変更により、より大きな支払いを受ける権利がある範囲を除いて、各参加者は、貸手であるように、貸手であるように第2.18(D)節の制約を受けることに同意する限り、各参加者も第9.08節の利益を享受する権利がなければならない。各借主が参加者を売却する場合は、その目的のためにのみ会社の非信用代理人として行動しなければならない。各参加者の名前および住所、および各参加者がローンまたはローン文書に規定されている他の義務における元本金額(および宣言の利息)を登録する登録簿を保存する(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、そのような承諾を決定するために必要でない限り、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書項目の下での参加者の任意の約束、ローン、またはその他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節及び提案された“米国財務省条例”第1.163-5(B)節によれば、融資又はその他の債務は登録された形で行われる。参加者名簿の項目は確実であり、明らかな誤りはないものとしなければならない。本協定のすべての目的について、貸金人は、その名を参加者登録簿に記録した全員を、そのような参加者の所有者としなければならない。反対の通知があるにもかかわらず。行政代理人(行政代理人として)は参加者名簿の維持を担当していない。
(c) 任意の貸手は、連邦準備銀行に対する義務を保証するいかなる質権または譲渡を含むが、このような保証権益の質権または譲渡には適用されないが、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含むが、この契約の下でのいかなる担保権益の質権または譲渡にも適用されないが、担保権益の質権または譲渡は、本合意当事者である貸手の代わりに、任意のこのような質権者または譲受人を免除すべきではない。
第9.05節本プロトコルは、生存に適用される。当社は、融資文書および本プロトコルに関連する、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って交付された証明書または他の文書で作成されたすべての契約、合意、陳述および保証は、本合意の他の当事者の依存とみなされ、融資文書の実行および交付および任意の融資の実行後も有効であるとみなされる。そのような任意の他方またはその代表による任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸金者が、任意の違約または不正確な陳述または保証を知っているか、または知っている可能性があっても、任意の融資の元金または任意の計算すべき利息、または任意の費用または本契約または任意の他の融資文書に従って支払われるべき任意の他の金額が、約束が満了または終了していない限り、未償還および未支払いである限り、引き続き有効でなければならない。2.17、9.03および第VIII条は、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたはそれらの任意の規定の完了、ローンの償還、コミットメントの満了または終了または終了にかかわらず、完全な効力および効力を維持するであろう。
第9.06節：パートナーシップ
対応関係の構築；統合；有効性；電子契約。本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者によってbr}の異なるコピーに署名することができ、それぞれは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが合計された場合には、契約を構成することができる。本プロトコルによれば、他の融資文書および行政エージェントに支払われる費用に関連する任意の個別の書簡プロトコルは、本合意の対象に関連する当事者間の完全な契約を構成し、本合意の対象に関連する任意およびすべての以前の口頭または書面合意および了解の代わりになる。本プロトコルは、発効日から発効する。書面での通信を要求することを含む任意のローン文書および他の通信は、電子記録の形態を採用することができ、電子署名を使用して実行することができる。当社および各貸手は、任意の通信上の任意の電子署名または任意の通信に関連する任意の電子署名が、手動オリジナル署名と同様に有効であり、その人に拘束力を持たなければならず、電子署名による任意の通信が法律を構成するであろうことに同意する。この人の有効かつ拘束力のある義務は、その条項に従ってこの人に強制的に実行することができ、その程度は、手動で署名された元の署名交付の程度と同じである。任意の通信は、紙および電子コピーを含む任意の複数のコピーで実行することができるが、そのようなすべてのコピーは、同じ通信である。疑問を生じることを回避するために、本項の許可は、PDF形式にスキャンされたような電子形態に変換された手動署名の紙通信の使用または受け入れを含むことができるが、これらに限定されない。送信、交付および/または保持のために、または別のフォーマットの電子署名通信に変換することができる。各クレジットは、その選択に応じて、任意の通信の1つまたは複数のコピーを撮像電子記録(“電子コピー”)の形態で作成することができ、副は、その人の通常のビジネスプロセスにおいて作成され、元の紙文書を廃棄すべきであるとみなされる。すべての電子記録形態の通信は、電子コピーを含み、すべての目的の原本とみなされ、同等の法的効力を有するものとみなされる。行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、行政エージェントは
形式やフォーマットの電子署名を受け取る義務はない。さらに、上記の規定を制限することなく、(A)行政エージェントがそのような電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、行政エージェントおよび各貸手は、さらなる確認を必要とすることなく、会社および/または任意の貸手またはその代表によって提供されるといわれる任意の電子署名に依存する権利があり、(B)行政エージェントまたは任意の貸手が要求した後、任意の電子署名は、直ちに人工的に署名されたコピーによって実行されるべきである。電子記録“および”電子署名“は、USC第15章第7006条がそれぞれそれらに与える意味を有し、時々修正することができる。
行政エージェントは、任意の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性(ファクシミリ、電子メールで送信された.pdfまたは任意の他の電子メールによって送信された任意の電子署名に行政エージェントが依存することに依存することに依存することを含む)の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性に責任を負わない。行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って行動することによっていかなる責任も負うことなく、任意の通信(書面は、ファクシミリ、任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトの掲示または他の配布、または電子署名署名を使用して署名されてもよい)、または任意の口頭または電話を介してそれに下され、実際に署名または送信されたと信じられているか、または他の方法で認証された声明であってもよい(この人が実際にローン文書に規定されているその製造者としての要求に適合しているか否かにかかわらず)。
当社および各貸金者は、(I)本プロトコルの法的効力、有効性または実行可能性について異議を提起する任意の論点、抗弁または権利、および本プロトコルの紙の原本を欠く任意の他の融資文書、そのような他の融資文書のみに基づいて、(Ii)管理エージェントおよび/または任意の融資者が電子署名に依存または使用することによって生じる任意の責任のみを行政エージェント、各貸手およびその任意の関連者に提出する任意のクレーム
を放棄する。会社が任意の電子署名の実行、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できないことによって生じる任意の責任が含まれる。
第9.07節では、不可分性が議論されている。任意の融資文書の任意の規定は、任意の司法管轄区域において無効、不法または実行不可能と認定されており、当該司法管轄区については、その残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性に影響を与えることなく、その無効、不法または実行不可能な範囲内で無効でなければならない。特定の管轄区域の特定の条項の無効
は、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない。
第9.08節：貸主は相殺権を有する。違約事件が発生し、継続している場合、各貸金者およびその付属会社は、法律で許容される最大範囲内で、任意およびすべての預金(一般的または特殊、定期的または普通預金)を随時かつ時々相殺して運用する。いつでも、貸主または連属会社は、融資者が融資文書に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、そのような債務が満了していない可能性があるにもかかわらず、任意の時間に貸手の貸手または当社の口座に借りた他の債務を有しており、貸主が融資文書に基づいて任意の要求を提出しているか否かにかかわらず、これらの債務が満期になっていない可能性があるにもかかわらず、各貸手の本節の下の権利は、融資者が享受する可能性のある他の権利および救済(他の相殺権利を含む)以外の権利である。
第9.09節：法律の適用；管轄権；手続書類の送達に同意する。(A)本協定は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、管轄されなければならない。(A)会社への重大な悪影響の定義の解釈(および会社に重大な悪影響が発生したか否か)、(B)任意の買収合意陳述の正確性を決定し、任意の買収合意陳述の不正確さによって第4.04節の条件に失敗したか否か、および(C)買収がbrに基づいて完了したか否かを決定する限り、いずれの場合も、買収合意の条項は解釈、解釈されるであろう。買収協定の管轄買収協定に適用される法律は、任意の他の法域の適用を招く法律の任意の選択または衝突を招く法律規定または規則には適用されない。
(a) 本合意の各々は、ここで撤回することができず、かつ無条件に自分およびその財産のために、マンハッタン区ニューヨーク県に位置するニューヨーク州最高裁判所およびマンハッタン区ニューヨーク県に位置する米国ニューヨーク南区地域裁判所の排他的管轄権を受け入れ、任意の控訴裁判所が、任意の融資文書によって引き起こされる、または任意の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きに対して、または任意の判決を承認または実行することができる。このような訴訟または訴訟手続のすべてのクレームは、ニューヨーク州で審理および裁決されることができ、または法的に許容される範囲内で、本契約の双方は無条件に同意することができない。連邦裁判所である。-本協定の双方は、このような訴訟または手続のいずれかの最終判決が決定的であり、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。-本協定または任意の他の融資文書のいずれの規定も、本協定のいずれか一方が本協定または任意の他の融資文書に対して本協定または任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または法的手続きの任意の権利を提起することに影響を与えない。
(B)本プロトコルの各当事者が、本プロトコルの(B)項に示す任意の裁判所が、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に起因する、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する訴訟、訴訟または法律手続きを提起するときは、その現在または今後合法的かつ有効である可能性がある最大で、無条件に放棄することはできない。本プロトコルの各々は、法律によって許容される最大範囲内で、法的許容の最大範囲内で撤回不可能に放棄する。このような裁判所でそのような訴訟または訴訟手続きを維持する不便な裁判所の抗弁。
(c) 本プロトコルのいずれも、9.01節に規定する通知方法でプログラムファイルを送達することに撤回することはできません。本プロトコルまたは任意の他のローン文書のいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない。
第9.10節：本合意は、陪審裁判を放棄することを許可する。法律が適用される最大範囲内で、本合意当事者は、本合意、任意の他のローン文書、または本合意によって行われる取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくものにかかわらず)が直接または間接的に引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、陪審員裁判によって裁判される可能性のある任意の権利を放棄する。本合意当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確にまたは他の方法で表されていないことを証明している。訴訟が発生した場合には，上記の免除の強制実行を求め，かつ(B)ITと本プロトコルの他の当事者が本節での相互放棄や認証などの要因の影響を受けて本プロトコルを締結していることを認める.
第9.11節には以下の見出しは含まれていない.本プロトコルで使用される条項や章タイトルや目次は参照のためにのみ，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えるべきではなく，解釈時に考慮されてはならない.
第9.12節：秘密。行政代理及び貸金人は、情報を秘密にすることに同意する(以下の定義を参照)。ただし、次の場合を除く：(A)任意の裁判所または行政機関の命令に従って、または任意の係属中の法律または行政訴訟において、または法律または強制的な法的手続きの要件を適用する他の場合(この場合(銀行会計士または審査または規制権限を行使する任意の自律または政府または規制機関による任意の監査または審査が行われない限り)、(B)信頼側またはその任意の付属機関が管轄権を有する任意の規制機関の要求または要求に対応し、各信頼側は、このような
が法律、規則または規制によって禁止されていない範囲内で開示される前に直ちに通知することに同意する。(C)当該等の情報が開示可能になった範囲内で、(Br)当該信用側が本合意に違反したことにより開示されるほか、(D)各信用側の関連側及び当該信用側の役員、上級職員、従業員、法律顧問、独立監査人、その他の取引に関する情報を知り、その等の情報の秘匿性を通知される必要がある専門家又は代理人に、(E)“職務遂行調査”を確立するために弁護する目的で、(F)信用側が第三者から受信したこれらの情報は、第三者は、信用側が会社に守秘義務を負っていることを知らない；(G)情報は、信用側によって独立して開発されたか、(H)会社またはそのそれぞれの子会社またはそのそれぞれの義務に関連する任意の交換プロトコルまたは他の派生取引の実際または予想、直接または間接取引相手(またはそのコンサルタント)に情報を提供する。しかし、任意のこのような交換プロトコルまたは他の派生取引の任意の実際または予期された、直接または間接的な取引相手(またはそのコンサルタント)に任意のそのような情報を開示する場合、その取引相手(およびそのコンサルタントは、状況に応じて)によって確認され、受け入れられるべきである：(I)そのような情報を伝播する慣用的な市場基準に基づいて、秘密の方法(実質的にこの項に規定された条項または当社および融資者が合理的に受け入れられる他の方法で)このような情報を伝播する；本項の制約に同意する参加者又は譲受人(または本項と実質的に類似しているか、または当社および貸手が合理的に受け入れる言語、任意の機密情報メモまたは他のマーケティング材料で同意される可能性がある)または(J)格付け機関が、当社またはその任意の関連会社またはその任意の債務の格付けを取得することを意味する。本節において、“情報”とは、当社から受信した当社またはその業務に関連するすべての情報を意味する。当社が開示する前に行政エージェントまたは任意の貸手が非秘密に基づいて取得することができる任意のこのような情報と、手配者が通常、融資業界にサービスするデータサービスプロバイダ(ランキングプロバイダを含む)に提供する本プロトコルに関する情報とを除いて、本節で規定されている情報を秘密にする者は、その人自身の秘密情報に従ってこのような情報を秘匿処理した場合、その義務を履行したとみなされるべきである。
各貸手は、本プロトコルに従ってITに提供される前段で定義された情報が、会社およびその関連先またはそのそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を含む可能性があることを認め、ITが重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンスプログラムを作成していることを確認し、ITは、これらのプログラムおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってこのような
重大非公開情報を処理するであろう。
会社または行政エージェントは、免除および修正要求を含む本プロトコルまたは管理プロセスにおいて提供されるすべての情報に従って、会社およびその関連者またはそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができるシンジケートレベルの情報である。したがって、各貸手は、その行政アンケートにおいて会社およびITに決定された行政エージェントにクレジット連絡先を代表し、そのコンプライアンス手順および適用法律に基づいて、重大な非公開情報を含む可能性のある情報を受信することができる。
第9.13節：“米国愛国者法案”に基づき、“米国愛国者法案”(バー第3章)の要求を受けた各融資機関を審査する。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名された)
(“本法案”)この法案および“実益所有権条例”の要求に基づいて、当社の名称および住所を含む当社を識別する情報を取得し、確認し、記録しなければならないことを当社に通知し、融資者が当該法案および“実益所有権条例”に基づいて自社の他の情報を識別することができるようにする。
第9.14節：行政エージェントは、誤った支払いを取り戻す責任がある。本合意の他の規定を制限することなく、行政エージェントがいつでも誤って任意の貸手に本プロトコルの下での支払いを支払った場合、当社のこの時点で満了及び債務が支払われたか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能な金額である場合には、任意の場合において、撤回可能な金額を受信した各貸手は、その融資者が同じ日に受信したそのような通貨で表された撤回可能な金額及びその利息を直ちに行政代理に返済することを要求しなければならない。この撤回可能金額を受け取った日から(当該日を含む)まで(ただし、行政代理人への支払いの日は含まれていない)、連邦基金金利と行政代理人が銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利(大きな者を基準とする)で計算される。各貸手brは、いかなる抗弁も撤回することができない。任意の“価値弁済”(債権者が、他方の負債について誤って支払われた資金の権利を保留することを要求する可能性がある)または同様の撤回可能な金額を返還する義務を含む抗弁を含む。行政代理は、貸手に支払われた任意の金の全部または一部が撤回可能な金額を構成すると判断した後、直ちに各貸主に通知しなければならない。
第9.15節には、金利制限が規定されている。本契約には、いかなる逆の規定もあるが、いずれの場合も、適用法律に基づいてその融資利息とみなされるすべての費用、費用、その他の金額(総称して“費用”と呼ぶ)とともに、そのローンを持つ貸手が適用法に従って締結、徴収、徴収または保留する可能性のある最高合法金利(“最高金利”)、すなわち本契約項の下で当該ローンについて支払う金利を超えなければならない。これに関連するすべての支払費用とともに、最高金利を限度とし、合法的な範囲内で、本節の実施により、このようなローンが支払うべきではない利息及び費用を累積し、他のローンbr又は他の期間に貸手に支払う利息及び費用(ただし最高金利を超えない)を増加させ、貸主がその累積金額及び返済日まで連邦基金金利で計算される利息を受け取るまで増加しなければならない。
当社は、(I)(A)貸手が提供する本契約に関する手配及びその他のサービスは、当社及びその関連先と貸主及びその関連者との間の公平な商業取引であることを認め、同意する。(B)会社は、適切と考えられる範囲内で自分の法律、会計、監督、税務コンサルタントに相談しており、(C)会社は、本契約および他の融資文書で行われる取引の条項、リスクおよび条件を評価、理解し、受け入れることができ、(Ii)(A)各貸主およびその関連会社は、現在、依頼者としてのみ行動しており、関連当事者が明確に書面で同意しない限り、いいえ、いいえ、コンサルタントを担当しない。当社またはその任意の連属会社の代理人または受託者、または任意の他の者およびbr(B)任意の貸主またはその任意の関連会社は、当社またはその任意の関連会社に対して、本契約で意図された取引についていかなる義務を負うことができるが、貸手の場合、本明細書および他の融資文書に明確に記載されている義務を除いて、(Iii)各貸手およびそのそれぞれの関連会社は、当社およびその関連会社とは異なる利益に関する広範な取引に従事することができ、任意の貸主またはその任意の関連会社、当社は、当社またはその関連会社に任意のこのような権益を開示する義務があります。法律で許可されている最大範囲内で、当社は、本契約と行われる可能性のある任意の取引のいずれかの違反または代理または受託責任に違反する可能性があることについて、各貸主およびその関連会社に対するいかなるクレームも放棄し、免除します。
第9.17.第9.17節：金融機関は、影響を受けた金融機関の困窮を認め、同意することに同意する。*影響を受けた金融機関である貸手が本合意の一方である場合にのみ、任意の融資文書又はそのような当事者間の任意の他の合意、手配又は了解に逆の規定があっても、本協定の各当事者は、影響を受けた金融機関の任意の貸手として任意の融資文書の下で発生するいかなる債務であっても、当該債務が無担保である限り、適用される決議案機関の減記および権力転換の制約を受ける可能性があり、同意および同意し、以下の制約を受けていることを確認し、
同意する
(A)適用される決議案機関が、影響を受けた金融機関である任意の貸手が、本合意に従ってそれに支払うことができる任意のそのような債務に対して、任意の減記および権限転換を適用する場合を検討する
(B)そのような責任に対する任意の自己救済行動の影響を評価する(適用される場合)：
(I)政府は、そのような責任を全部または部分的に減少または廃止することに同意する
(Ii)そのような債務の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親会社、または発行される可能性があるまたは他の方法で付与された移行機関の株式または他の所有権ツールに変換することに同意し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れること、または
(Iii)任意の適用決議の権限の行使に関する減記や変換権に関するこのような責任条項の変更を審査する
9.18.第9.18節は、任意のサポートされたQFCの確認を示す。*融資ファイルが、保証または他の方法で任意の交換プロトコルまたはQFCとしての任意の他のプロトコルまたは文書をサポートする限り、(そのようなサポート、すなわち“QFCクレジットサポート”、およびそのような各QFC、すなわち“サポートされているQFC”)、連邦預金保険会社が連邦預金保険法とドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法の第二章に基づくことを認め、同意した。“米国特別決議制度”)
このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCは、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されることを宣言する可能性があるが、以下の条項は適用される)
サポートされているQFCの一方であるカバーされたエンティティ(それぞれ、“カバーされている当事者”)が米国特別決議制度に従って訴訟を受ける場合、サポートされているQFCの譲渡およびQFCクレジットサポートの利益(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたは下の任意の権益および義務。サポートされているQFCおよびそのようなQFCクレジット支援(および任意のそのような財産の権益、義務および権利)が米国または米国各州の法律によって管轄されている場合、その保証側からこのような(Br)支持されたQFCまたはそのようなQFCクレジット支援を得る任意の財産権利の効力は、米国特別決議制度による移転の効力と同じである。もし、保証側またはそのBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続に制度されている場合、融資文書の下で、そのようなサポートされているQFCまたは保険者によって行使される可能性のあるQFCクレジットを支持する任意の違約権利の行使が許可される程度は、brを超えない可能性があり、支持されたQFCおよびローン文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、米国特別決議制度に従って行使されることができる違約権利。双方は、契約違反貸手の権利および救済措置に関して当事者が、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジット支援に関するいかなる保証者の権利にも影響を与えないことを理解し、同意する。
第9.19節：ERISAのいくつかの事項について、米国連邦準備委員会は同意しない。
(A)各貸手(X)に対する担保は、当該人が本協議の貸金先となった日から、(Y)当該人が本協議の貸金先となった日から当該人が本協議の貸金先ではなくなる日から、行政代理人の利益のためであり、疑問を回避するためではなく、自社又は自社の利益である。以下の少なくとも1つは真であり、真となるであろう：(I)貸主は、その参入、参加、管理および融資、承諾または本プロトコルについて1つまたは複数の福祉計画を使用する“計画資産”(ERISA第3(42)条の意味または他の方法で)、(Ii)PTE 84-14(独立合格専門資産管理人によって決定されたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数のPTEに規定された取引免除を使用しない。PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座に関するいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理者によって決定されるいくつかの取引に関するカテゴリ免除)は、このような貸主の参入、参加、管理、および本合意に適用される。(Iii)(A)貸金人は、“適格専門資産管理人”(PTE 84-14第VI部分が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合格専門資産管理人は、融資、参加、管理及び履行のために投資決定を行い、(C)融資の締結、参加、管理及び履行を行う。承諾と本合意は、PTE 84-14第I部分(B)から
(G)節の要求を満たし、および(D)貸金者が知っている限り、当該貸金者の参入、参加、管理および融資、承諾および本合意、または(Iv)行政エージェントは、当該貸金者と書面で合意された他の陳述、保証および契約を全権的に決定し、PTE 84-14第I部分(A)セグメントの要求に適合する。
(B)(Br)項に記載されているように、(1)前項(I)項が貸金者にとって真実であるか、または(2)貸金者が第1項(Br)項(Iv)項の規定に従って別の陳述、保証及び契約を提供している場合を除き、当該貸手は、当該者が本条項の借主となった日から陳述及び保証を行うことができる。その人が本プロトコルの貸手になった日から、その人が本プロトコルの貸手ではなくなる日まで、行政代理人の利益のために、疑問を生じるためではなく、行政代理人は、当該貸手の資産の受託者ではなく、その貸手の資産参加、参加、管理および融資、承諾および本合意(行政代理人が本合意に従って任意の権利を保持または行使することに関連することを含む)である。(Br)任意のローン文書または本文書または関連文書に関連する任意の文書)。
[署名ページは以下のとおりです]
本協定双方は、それぞれの許可者が上記の日から本協定に正式に署名することを促したことを証明した。
| |
Tapestry，Inc
|
| |
会社として
|
| |
|
|
|
| |
差出人：
|
/S/カティア·デヴィタ
|
| |
|
名前：
|
カティア·デヴィタ
|
| |
|
タイトル：
|
司庫
|
信用状協定の署名ページ
Tapestry，Inc.
| |
ノースカロライナ州アメリカ銀行は
|
| |
管理エージェントとして
|
| |
|
|
|
| |
差出人：
|
/S/ミシェル·L·ウォーカー
|
| |
|
名前：
|
ミシェル·L·ウォーカー
|
| |
|
タイトル：
|
総裁副局長
|
| |
|
|
|
| |
ノースカロライナ州アメリカ銀行は
|
| |
個人を貸金人とする
|
| |
|
|
|
| |
差出人：
|
/S/ミシェル·L·ウォーカー
|
| |
|
名前：
|
ミシェル·L·ウォーカー
|
| |
|
タイトル：
|
総裁副局長
|
| |
ノースカロライナ州モルガン·スタンレー銀行
|
| |
貸金人として
|
| |
|
|
|
| |
差出人：
|
/投稿S/ニコラス·タトロー
|
| |
|
名前：
|
ニコラス·タトロー
|
| |
|
タイトル：
|
授権署名人
|
| |
モルガン·チェース銀行N.A
|
| |
貸金人として
|
| |
|
|
|
| |
差出人：
|
/S/ジェームズ·カイル·オドネ
|
| |
|
名前：
|
ジェームズ·カイル·オドネ
|
| |
|
タイトル：
|
総裁副局長
|
| |
ニューヨークバロダ銀行
|
| |
貸金人として
|
| |
|
|
|
| |
差出人：
|
/S/プラディラ·デ·サイ
|
| |
|
名前：
|
プラディラ·デサイ
|
| |
|
タイトル：
|
副社長
|
| |
|
|
|
| |
差出人：
|
/S/Saurabh Jain
|
| |
|
名前：
|
Saurabh Jain
|
| |
|
タイトル：
|
社長
|
| |
HSBC銀行アメリカノースカロライナ州
|
| |
貸金人として
|
| |
|
|
|
| |
差出人：
|
/S/カイル·T·オレリー
|
| |
|
名前：
|
カイル·T·オレリー
|
| |
|
タイトル：
|
上級副社長#23203
|
| |
農業銀行有限公司
|
| |
ニューヨーク支店は
|
| |
貸金人として
|
| |
|
|
|
| |
差出人：
|
/s/ネルソン·Chou
|
| |
|
名前：
|
ネルソン·チャウ
|
| |
|
タイトル：
|
上級副総裁兼企業銀行部主管
|
| |
中国銀行は
|
| |
ニューヨーク支部は
|
| |
貸金人として
|
| |
|
|
|
| |
差出人：
|
/s/レイモンド·ジョー
|
| |
|
名前：
|
レイモンド·ジョー
|
| |
|
タイトル：
|
総裁常務副社長
|
| |
シティバンク
|
| |
貸金人として
|
| |
|
|
|
| |
差出人：
|
寄稿S/ジェイソン·ボイラ
|
| |
|
名前：
|
ジェイソン·ボエラ
|
| |
|
タイトル：
|
授権署名人
|
| |
ノースカロライナ州道明銀行
|
| |
貸金人として
|
| |
|
|
|
| |
差出人：
|
/s/Steve Levi
|
| |
|
名前：
|
スティーブ·レヴィ
|
| |
|
タイトル：
|
上級副総裁
|
| |
アメリカ銀行全国協会は
|
| |
貸金人として
|
| |
|
|
|
| |
差出人：
|
/S/マーク·D·ロジャース
|
| |
|
名前：
|
マーク·ロジャース
|
| |
|
タイトル：
|
上級副総裁
|
| |
富国銀行N.A
|
| |
貸金人として
|
| |
|
|
|
| |
差出人：
|
/S/ビーナ·バーンズ
|
| |
|
名前：
|
ビーナ·バーンズ
|
| |
|
タイトル：
|
総裁副局長
|
| |
|
|
|
| |
差出人：
|
|
| |
|
名前：
|
|
| |
|
タイトル：
|
|
| |
BDS銀行有限公司
|
| |
貸金人として
|
| |
|
|
|
| |
差出人：
|
/s/ケイト·邱
|
| |
|
名前：
|
邱麗君
|
| |
|
タイトル：
|
総裁副局長
|
| |
台湾合作銀行株式会社
|
| |
ニューヨーク支店で行動しています
|
| |
貸金人として
|
| |
|
|
|
| |
差出人：
|
投稿S/David/週
|
| |
|
名前：
|
周正斌
|
| |
|
タイトル：
|
S.V.P.兼社長
|
| |
オーストラリアとニュージーランド銀行グループは
|
| |
貸金人として
|
| |
|
|
|
| |
差出人：
|
/S/ロバート·グリロ
|
| |
|
名前：
|
ロバート·グリロ
|
| |
|
タイトル：
|
役員役員
|
| |
サンタンダー銀行S.A
|
| |
ニューヨーク支店
|
| |
貸金人として
|
| |
|
|
|
| |
差出人：
|
寄稿S/ヌノ·アンドラッド
|
| |
|
名前：
|
ヌノ·アンドラッド
|
| |
|
タイトル：
|
経営役員
|
| |
|
|
|
| |
差出人：
|
/s/アンドレアス·バボサ
|
| |
|
名前：
|
アンドレース·バボサ
|
| |
|
タイトル：
|
経営役員
|
| |
フランスのパリ銀行
|
| |
貸金人として
|
| |
|
|
|
| |
差出人：
|
/S/クリストファー·スカイダー
|
| |
|
名前：
|
クリストファー·スカイダー
|
| |
|
タイトル：
|
経営役員
|
| |
|
|
|
| |
差出人：
|
/投稿S/ニコラス·ドッシュ
|
| |
|
名前：
|
ニコラス·ドッシュ
|
| |
|
タイトル：
|
総裁副局長
|
| |
ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は
|
| |
貸金人として
|
| |
|
|
|
| |
差出人：
|
/S/トーマス·マンニング
|
| |
|
名前：
|
トーマス·マニング
|
| |
|
タイトル：
|
授権署名人
|
| |
オランダ国際グループ銀行は
|
| |
ダブリン支店
|
| |
貸金人として
|
| |
|
|
|
| |
差出人：
|
/s/コマルク·ランフォード
|
| |
|
名前：
|
コマルク·ランフォード
|
| |
|
タイトル：
|
役員.取締役
|
| |
|
|
|
| |
差出人：
|
/s/ショーン·ハッシット
|
| |
|
名前：
|
ショーン·ハッシット
|
| |
|
タイトル：
|
役員.取締役
|
| |
三菱UFG銀行株式会社
|
| |
貸金人として
|
| |
|
|
|
| |
差出人：
|
/S/レマ·シャルマ
|
| |
|
名前：
|
レマ·シャルマ
|
| |
|
タイトル：
|
授権署名人
|
| |
PNC銀行国立協会は
|
| |
貸金人として
|
| |
|
|
|
| |
差出人：
|
/S/ローレン·ポッツ
|
| |
|
名前：
|
ローレン·ポッツ
|
| |
|
タイトル：
|
総裁副局長
|
| |
かす銀行
|
| |
貸金人として
|
| |
|
|
|
| |
差出人：
|
/s/クリストファー·テレサ
|
| |
|
名前：
|
クリストファー·トレイシー
|
| |
|
タイトル：
|
取締役、資金調達ソリューション
|
| |
東亜銀行有限公司
|
| |
ニューヨーク支店は
|
| |
貸金人として
|
| |
|
|
|
| |
差出人：
|
寄稿S/ジェームス·華
|
| |
|
名前：
|
ジェームズ·華
|
| |
|
タイトル：
|
DGMと企業銀行業務
|
| |
|
|
|
| |
差出人：
|
/投稿S/譚冲
|
| |
|
名前：
|
沖壇
|
| |
|
タイトル：
|
副社長とリスク管理
|
| |
彰化商業銀行株式会社
|
| |
ロサンゼルス支部は
|
| |
貸金人として
|
| |
|
|
|
| |
差出人：
|
/S/張万進
|
| |
|
名前：
|
張万進
|
| |
|
タイトル：
|
副総裁兼社長
|
| |
メガ豊国際商業銀行
|
| |
-シリコンバレー支社
|
| |
貸金人として
|
| |
|
|
|
| |
差出人：
|
/S/四子ヤオHuang
|
| |
|
名前：
|
Huang、4人組
|
| |
|
タイトル：
|
副総裁兼社長
|
付表2.01
約束する
|
借出人
|
A枠
約束する
|
B枠
約束する
|
合計して
約束する
|
| |
|
|
|
|
ノースカロライナ州アメリカ銀行
|
$90,000,000.00
|
$30,000,000.00
|
$120,000,000.00
|
|
モルガン·スタンレー高級基金有限公司。
|
$90,000,000.00
|
$30,000,000.00
|
$120,000,000.00
|
|
モルガン大通銀行、N.A.
|
$75,000,000.00
|
$25,000,000.00
|
$100,000,000.00
|
|
バロダ銀行、ニューヨーク
|
$75,000,000.00
|
$25,000,000.00
|
$100,000,000.00
|
|
ノースカロライナ州HSBC銀行アメリカ
|
$62,250,000.00
|
$20,750,000.00
|
$83,000,000.00
|
|
農業銀行有限会社ニューヨーク支社
|
$60,000,000.00
|
$20,000,000.00
|
$80,000,000.00
|
|
中国銀行、ニューヨーク支社
|
$60,000,000.00
|
$20,000,000.00
|
$80,000,000.00
|
|
ノースカロライナ州シティバンク
|
$49,500,000.00
|
$16,500,000.00
|
$66,000,000.00
|
|
ノースカロライナ州TD銀行
|
$49,500,000.00
|
$16,500,000.00
|
$66,000,000.00
|
|
アメリカ銀行全国協会
|
$49,500,000.00
|
$16,500,000.00
|
$66,000,000.00
|
|
富国銀行、全国協会
|
$49,500,000.00
|
$16,500,000.00
|
$66,000,000.00
|
|
星展銀行株式会社
|
$45,000,000.00
|
$15,000,000.00
|
$60,000,000.00
|
|
台湾合作銀行ニューヨーク支店
|
$37,500,000.00
|
$12,500,000.00
|
$50,000,000.00
|
|
オーストラリア新銀行グループ有限公司
|
$27,000,000.00
|
$9,000,000.00
|
$36,000,000.00
|
|
サンタンダー銀行S.A.，ニューヨーク支店
|
$27,000,000.00
|
$9,000,000.00
|
$36,000,000.00
|
|
フランスパリ銀行
|
$27,000,000.00
|
$9,000,000.00
|
$36,000,000.00
|
|
ゴールドマン·サックスアメリカ
|
$27,000,000.00
|
$9,000,000.00
|
$36,000,000.00
|
|
オランダ国際グループダブリン支店
|
$27,000,000.00
|
$9,000,000.00
|
$36,000,000.00
|
|
三菱UFG銀行有限公司
|
$27,000,000.00
|
$9,000,000.00
|
$36,000,000.00
|
|
PNC銀行、全国協会
|
$27,000,000.00
|
$9,000,000.00
|
$36,000,000.00
|
|
かす銀行
|
$27,000,000.00
|
$9,000,000.00
|
$36,000,000.00
|
|
東亜銀行有限公司ニューヨーク支店
|
$18,750,000.00
|
$6,250,000.00
|
$25,000,000.00
|
|
彰化商業銀行ロサンゼルス支店
|
$15,000,000.00
|
$5,000,000.00
|
$20,000,000.00
|
|
兆豊国際商業銀行シリコンバレー支店
|
$7,500,000.00
|
$2,500,000.00
|
$10,000,000.00
|
|
合計：
|
$1,050,000,000.00
|
$350,000,000.00
|
$1,400,000,000.00
|
付表3.05
特性
ない。
付表3.06
訴訟を起こす
ない。
別表6.02
現有留置権
添付ファイルを参照してください。
付表9.01
行政代理事務所
通告のいくつかの住所
管理エージェント：
行政代理事務所：
(支払いおよび借金申請に適用)：
ノースカロライナ州アメリカ銀行が行政代理を務めています
北翠恩街101号
NC 1-001-05-46
ノースカロライナ州シャーロット市28255
注意：パトリシャ·サントス
電話番号：990.387.3794
ファックス：704.625.4200
メール：patricia.santos@baml.com
行政エージェントとしての他の通知：
ノースカロライナ州アメリカ銀行が行政代理を務めています
900 W.貿易街、6番地これは…。フロア.フロア
NC 1-026-06-03
ノースカロライナ州シャーロット市28255
記者カイル·ハーディング
電話番号：980-275-6132
ファックス：704-719-5215
メール：kyle.d.harding@baml.com
送金説明：
ドルの支払い説明：
ノースカロライナ州アメリカ銀行
ニューヨーク州ニューヨーク市
ABA#026009593
アカウント：1366072250 600
アカウント名：Syn Loansの電信為替清算アカウント-LIQ
参考：Tapestry，Inc.，定期ローン手配
添付ファイルA
分配と仮定
本譲渡と仮説(“譲渡と仮説”)の日付は
が以下に規定する発効日から発効し，その直前と後に締結される[譲渡人名を挿入する](“譲渡人”)と[譲り受け人の名前を挿入する](“譲受人”).
ここで使用されるが定義されていない大文字の用語は、以下に決定されるクレジットプロトコル(修正された“クレジットプロトコル”)がそれらに与えられた意味を有するべきであり、譲受人は、本明細書でプロトコルのコピーを受信することを確認する。本プロトコル添付ファイル1に列挙された標準条項および条件に同意し、参照のために本プロトコルに組み込まれ、本譲渡および仮定の一部として説明される。
合意された対価格で、譲渡人はここで撤回できないように譲受人に売却と譲渡を行い、譲受人はここで撤回できないように譲渡者に購入と負担し、標準条項と条件及び信用協定に従って遵守し、以下に期待される行政エージェント挿入の発効日から、(I)譲渡者は、クレジットプロトコルおよびこのプロトコルに従って交付された任意の他の文書または手形項目の下で融資者としてのすべての権利および義務であり、以下に決定される譲渡者が、以下で決定されるそれぞれの融資(そのような融資に含まれる任意の信用状、保証およびSwinglineローンを含む)の下で、このようなすべての補償された権利および義務の金額およびパーセント利息に限定され、(Ii)法律が適用される譲渡の範囲内で、すべての
クレーム、訴訟、訴訟、契約請求、侵害請求、汚職請求を含む任意の他の文書または手形、またはそれによって管轄される融資取引、または上記のいずれかに関連して生じる訴訟原因および任意の他の権利に基づいて、または信用協定、その合意に従って交付される任意の他の文書または手形、またはそれによって管轄される融資取引、または上記のいずれかに関連して生じる訴訟原因および任意の他の権利を提供する。法定債権及び上記第(I)項による売却及び譲渡の権利及び義務(上記(I)及び(Ii)項による売却及び譲渡の権利及び義務を総称して“譲渡権益”と呼ぶ)に関する法律又は衡平法上の全ての他の債権。このような売却及び譲渡は、譲渡者に対して追徴権を有さず、本譲渡及び仮定が別途明確な規定がない限り、譲渡者はいかなる陳述又は担保もしない。
|
1.
|
譲渡人：
|
|
|
| |
|
|
|
|
2.
|
譲り受け人：
|
|
|
| |
|
[そして付属会社です[借り手を確定する]1]
|
| |
|
|
|
3.
|
借り手：
|
Tapestry社
|
|
| |
|
|
|
|
4.
|
管理エージェント：
|
アメリカ銀行N.A.は信用協定下の行政エージェントとして
|
| |
|
|
|
5.
|
信用協定：
|
2023年8月30日現在，Tapestry，Inc.，融資先と行政代理である米国銀行との間の定期融資信用協定
|
| |
|
|
|
6.
|
譲渡権益：
|
|
1必要に応じて選ぶ。
|
割り当てられた部分2
|
合計金額
すべての人に向けた約束/ローン
借出人
|
額：
約束/ローン
割り当てをする
|
分配のパーセンテージ
約束/ローン3
|
| |
$
|
$
|
%
|
| |
$
|
$
|
%
|
発効日：20_[管理エージェントが記入し，登録簿に転送の発効日
を記録しなければならない.]
この譲渡と仮定に規定されている条項に同意します
| |
ASSIGNOR
|
| |
|
| |
[ASSIGNOR名]
|
| |
|
| |
差出人：
|
|
| |
|
タイトル：
|
| |
|
|
| |
譲り受け人
|
| |
|
| |
[譲り受け人の名前または名称]
|
| |
|
| |
差出人：
|
|
| |
|
タイトル：
|
|
同意して受け入れます
|
|
|
|
|
ノースカロライナ州アメリカ銀行が行政代理を務めています
|
| |
|
2クレジットプロトコルの下で本譲渡に割り当てられた融資タイプに応じて適切な用語(例えば，“Aレンジ
承諾額”など)を記入する.
3最低9個の小数を挙げて、すべての貸主の総承諾額/ローンのパーセンテージとします。
4信用協定条項が当社の同意を得た場合にのみ追加されます。
添付ファイル1
標準条項と条件
分配と仮定
1. 陳述と保証。
1.1 譲渡者。譲渡者(A)は、(I)譲渡権益の合法的かつ実益所有者であり、(Ii)譲渡権益には、留置権、財産権負担、または他の不利なクレームはなく、(Iii)それは十分な権力と権力を有し、この譲渡および仮定を実行し、交付し、本合意で予想される取引を完了するために必要なすべての行動をとっている。そして、(B)(I)クレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書またはそれに関連する任意の
陳述、保証または陳述、(Ii)融資文書またはその下の任意の担保の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、充足性または価値、(Iii)会社、その任意の付属会社または連属会社、または任意の融資文書について義務を負う任意の他の者の財務状況、または(Iv)会社の履行または遵守は、いかなる責任も負わない。その任意の子会社または付属会社または任意の他の人は、任意のローン文書の下での任意の対応する義務を履行する。
1.2. 譲受人。譲受人(A)が完全な権力と権力を有していることを表明し、保証し、本譲渡及び仮定を実行及び交付し、本合意に期待される取引を完了し、信用協定項下の貸金人となるために必要なすべての行動をとった場合、(Ii)貸し契約に規定されている要件を満たし、(ある場合)、譲渡権益を得て貸手となる。(Iii)発効日以降、信用協定項の下の貸主として、信用協定条項の制約を受け、譲渡の資本範囲内で貸金者の義務を負うべきであり、(Iv)第5.01節に従って交付された最新の財務諸表の写しと共に、信用協定の写しを受信している(適用に準じて)。本譲渡および仮定を行い、譲渡権益を購入し、行政エージェントまたは任意の他の融資者に依存することなく、そのような分析および決定を独立して行うための適切であると考えられる他のbr文書および情報と、(V)譲渡および仮定に添付された任意の文書が、クレジット協定の条項に従って交付され、正式に記入され、譲受人によって署名された文書であることを要求するための、自己の信用分析および決定を行うための他の文書および情報。および(B)同意(I)は、行政エージェント、譲渡者または任意の他の融資者に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および情報に基づいて、自己の信用決定を継続し、融資文書に基づいて行動をとるか、または行動しないか、および(Ii)その条項に基づいて融資文書条項に基づいて融資者として履行することを要求するすべての義務を履行する。
2. 支払い。発効日以降、行政代理は、譲渡利息について譲渡者にすべての金(元金、利息、手数料、その他の金額を含む)を支払い、発効日までであるが発効日を含まない課税金額と、譲受人が発効日からそれ以降に計算すべき金額を譲受人に支払わなければならない。
3. 総則。本譲渡及び負担は、本譲渡及び負担の当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、それに有利である。本譲渡及び負担は、任意のbr個の写しで実行することができ、これは、共同して文書を構成することができる。譲渡者及び譲渡者は、電子署名により本譲渡及び負担された条項を受け入れ、採択するか、又は任意の電子システムを介して本譲渡及び負担された署名ページの実行済み写しを交付し、本譲渡及び負担の手動署名謄本を交付するのと同様に有効でなければならない。本譲渡及び負担は、以下の条件により管轄されるべきである。ニューヨーク州の法律に基づいて説明しました
添付ファイルB
[保留されている]
添付ファイルC
借り手を増やして資金を補充する形
本協定の各署名者が2023年8月30日に署名した定期融資信用協定(時々改訂、再記述、補充または他の方法で修正された“信用協定”)の増額融資者補充文書、日付は_
W I TN E S E T H
考慮すると、“信用協定”第2.20節によれば、当社はその条項と条件の規定の下で、1つまたは複数の融資者にその承諾額を増加させることを要求することによって、時々信用協定項下の総承諾額を増加させる権利がある
そこで、当社は、第2.20条に基づいて総承諾額を増加させる予定であることを行政代理に通知した
信用協定第2.20節によると、以下に署名する逓増融資者は、現在、署名し、当社と行政エージェントに本補充を交付することによって、信用協定項の下での承諾額を増加させることを望んでいる
そこで，本契約双方は以下のような合意に達した
1.信用状に基づいて、署名された増額貸金者が同意し、信用協定の条項および条件に適合する場合、本補編の日に、それはその一部の融資を受ける[A][B]承諾額が増加した$[__________]その約束総額を#ドルにすることができます[__________].
2.当社はここで声明し、当社にはいかなる違約または違約事件も発生しておらず、本契約の発効日まで継続していることを保証します。
3.クレジットプロトコルにおいて定義された任意の用語が本プロトコルで使用される場合、その定義の意味を有するべきである。
4.この補編は、ニューヨーク州法律を適用し、ニューヨーク州法律に従って解釈される。
5.本“補編”の正本は、任意の数のコピーであってもよいし、本契約の異なる当事者によって異なるコピーで署名されてもよく、このように署名された場合、各々は正本とみなされなければならず、これらのコピーは、すべて一緒に加算されて同じ文書を構成する。
[本ページの残りはわざわざ空にしておく]
各サインは1人当たり上述の期日に正式に許可された人員が署名し、本補編を交付したことを証明した。
| |
[増資人の名前または名前を記入する]
|
| |
|
| |
差出人：
|
|
| |
名前：
|
| |
タイトル：
|
|
先に最初に明記された日付まで、受け入れて同意します
|
| |
|
Tapestry社
|
| |
|
差出人：
|
|
|
|
名前：
|
|
タイトル：
|
| |
|
上記で初めて記入された日付から確認します
|
| |
|
ノースカロライナ州アメリカ銀行は
|
|
管理エージェントとして
|
| |
|
差出人：
|
|
|
|
名前：
|
|
タイトル：
|
付属品D
貸手補助金を増やす形
本協定の各署名者によって2023年8月30日に締結された“定期融資信用協定”(時々改訂、再説明、補充または他の方法で修正された“信用協定”)の補充貸主補充書類、日付は_
W I TN E S E T H
信用協定第2.20節で規定されていることを考慮すると、任意の銀行、金融機関、または他のエンティティは、当社および行政エージェントの承認を得た後、本補足文書の形態を基本的に採用したクレジット協定補充文書を署名して当社および行政エージェントに渡すことによって、信用協定下の承諾を延長することができる
以下に署名した補足貸主は信用協定の一方ではないことから、現在はこの合意の一方になりたい
そこで，本契約双方は以下のような合意に達した
1.私たちは、署名された補足貸主が信用協定条項の制約を受けることに同意し、本補充編成の日から、クレジット協定のすべての目的について、それは貸手になるべきであり、その程度は、合意の当事者であった貸金人と同じであり、獲得することに同意する[A][B]負担額は$[__________].
2.署名された補足貸金人(A)は、法律の許可を得て本補編を締結することを宣言し、保証する；(B)“信用協定”の写しが受信されたことを確認し、第5.01節に提出された最新の財務諸表の写し(場合に応じて)に基づいて、自己の信用分析および決定を下して本補編を作成するために、適切と考えられる他の文書および資料を審査した。(C)行政エージェントまたは任意の他の融資者に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および資料に基づいて、クレジットプロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルまたはそれによって提供される任意の他の文書または文書に従って、自分のクレジット決定を継続するか、または行動しないことに同意する。(D)委任および認可行政エージェントは、それに代わって代理行動を行い、クレジットプロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルによって提供される任意の他の文書または文書の条項に従って行政エージェントの権力および適宜決定権、ならびに付随する権力を付与し、(E)クレジット協定の条項に制約されることに同意し、その条項に基づいてクレジット合意条項に基づいて貸手として履行されるすべての義務を履行することを要求する。
3.以下の署名者の“クレジットプロトコル”に関する通知アドレスは以下のとおりである
[___________]
4.ここで、当社は、当社ではいかなる違約または違約事件も発生しておらず、本合意日まで継続していることを宣言し、保証する。
5.クレジットプロトコルにおいて定義された他の用語が本プロトコルで使用される場合、その定義の意味を有するべきである。
6.この補編は、ニューヨーク州法律を適用し、ニューヨーク州法律に従って解釈される。
7.本“補編”の任意のコピーは、本契約の異なる当事者によって異なるコピーで署名することができ、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは、一緒に加算されて同じファイルを構成すべきである。
[本ページの残りはわざわざ空にしておく]
各サインは1人当たり上述の期日に正式に許可された人員が署名し、本補編を交付したことを証明した。
| |
[増資人の名前または名前を記入する]
|
| |
|
| |
差出人：
|
|
| |
名前：
|
| |
タイトル：
|
|
先に最初に明記された日付まで、受け入れて同意します
|
| |
|
Tapestry社
|
| |
|
差出人：
|
|
|
|
名前：
|
|
タイトル：
|
| |
|
上記で初めて記入された日付から確認します
|
| |
|
ノースカロライナ州アメリカ銀行
|
|
管理エージェントとして
|
| |
|
差出人：
|
|
|
|
名前：
|
|
タイトル：
|
添付ファイルE
[保留されている]
添付ファイルF-1
[保留されている]
添付ファイルF-1
[保留されている]
添付ファイルG
[保留されている]
添付ファイルH-1
[表]
アメリカ税務コンプライアンス証明書
(非組合企業の外国融資者に適用され、米国連邦所得税に適用される)
2023年8月30日までの定期融資信用協定(Tapestry，Inc.(“当社”)と、時々の融資先と、行政代理人である米国銀行(行政代理人として“行政代理人”と呼ばれる)とによって締結された時々の改正、再記述、補足、または他の方法で修正された“信用協定”に言及する。
信用貸付協定第2.17節の規定によれば、署名人は、(I)本証明書を提供する融資(S)(及び当該融資のいずれかの本票(S))を証明する唯一の記録及び実益所有者であり、(Ii)規則第881(C)(3)(A)節に示す銀行ではない。(Iii)規則871(H)(3)(B)節で示した当社の10%株主ではなく、(Iv)規則第881(C)(3)(C)節で述べた当社に関する制御された外国法団ではない。
以下の署名者は、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E(または後続テーブル)上で、行政エージェントおよび会社に米国人ではない身分の証明書を提供している。本証明書に署名者が同意することを示す。すなわち、署名者は、(1)本証明書で提供された情報が変化した場合、署名者は直ちに会社および行政エージェントに通知すべきであり、(2)署名者は、記入が妥当で現在有効な証明書を常に会社および行政エージェントに提供すべきであり、この証明書は、次の署名者に各金額を支払うカレンダー年度内である。このような支払いの前の2つの例年のいずれかです
本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義および使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与えるという意味を有するべきである。
|
[貸手名]
|
|
| |
|
|
差出人：
|
|
|
|
名前：
|
|
|
タイトル：
|
|
| |
|
|
日付：二十年六月二十日[__]
|
|
証拠品H-2
[表]
アメリカ税務コンプライアンス証明書
(非連邦所得税パートナーシップに適用される外国人参加者)
2023年8月30日までの定期融資信用協定(Tapestry，Inc.(“当社”)と、時々の融資先と、行政代理人である米国銀行(行政代理人として“行政代理人”と呼ばれる)とによって締結された時々の改正、再記述、補足、または他の方法で修正された“信用協定”に言及する。
信用貸付協定第2.17節の規定によれば、署名人は、(I)本証明書の参加を提供する唯一の記録及び実益所有者であり、(Ii)規則第881(C)(3)(A)節に示す銀行ではない。(Iii)規則871(H)(3)(B)節で示した当社の十%株主ではなく、及び(Iv)規則第881(C)(3)(C)節で述べた当社に関連する制御された外国法団ではない。
署名者は、米国国税局表W-8 BENまたは米国国税局表W-8 BEN-E(または相続人表)上で、その融資者に非米国人の身分を証明する証明書を提供した。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供された情報が変化した場合、署名者は直ちに書面で融資者に通知すべきであり、(2)署名者は、署名者に支払うたびに、署名者に常に適切で現在有効な証明書を提供しなければならない。このような支払いの前の2つの例年のいずれかです
本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義および使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与えるという意味を有するべきである。
|
[参加者名]
|
| |
|
|
差出人：
|
|
|
|
名前：
|
|
|
タイトル：
|
|
| |
|
|
日付：二十年六月二十日[__]
|
証拠品H-3
[表]
アメリカ税務コンプライアンス証明書
(米国連邦所得税のためのパートナー関係に適用される外国人参加者)
2023年8月30日までの定期融資信用協定(Tapestry，Inc.(“当社”)と、時々の融資先と、行政代理人である米国銀行(行政代理人として“行政代理人”と呼ばれる)とによって締結された時々の改正、再記述、補足、または他の方法で修正された“信用協定”に言及する。
信用協定第2.17節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書の参加を提供する唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接または間接パートナー/メンバーがその参加の唯一の実益所有者であることを証明する。(Iii)その参加を尊重する。以下の署名者又はその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、“規則”第881(C)(3)(A)節で示される通常の貿易又は業務中に締結された融資契約に基づいて信用を提供する銀行ではない。(Iv)その直接又は間接パートナー/メンバーは、規則第871(H)(3)(B)節に示す当社の10%株主ではなく、(V)その直接又は間接パートナー/メンバーは、規則第881(C)(3)(C)節に記載した当社に関連する制御された外国会社ではない。
署名者は、その参加融資者にIRS Form W−8 IMYを提供し、(I)IRS Form W−8 BENまたはIRS Form W−8 BEN−E(または相続人テーブル)または(Ii)IRS Form W−8 IMYと共に、ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバの実益所有者のIRS Form W−8 BENまたはIRS Form W−8 BEN−E(または相続人テーブル)のうちの1つを添付する。署名者は、(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに貸手に通知すべきであり、(2)署名者は、記入妥当かつ現在有効な証明書を常に貸手に提供すべきであり、毎回署名者に支払うカレンダー年度であってもよいし、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれかであってもよい。
本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義および使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与えるという意味を有するべきである。
|
[参加者名]
|
|
| |
|
|
差出人：
|
|
|
|
名前：
|
|
|
タイトル：
|
|
| |
|
|
日付：二十年六月二十日[__]
|
|
証拠品H-4
[表]
アメリカ税務コンプライアンス証明書
(米国連邦所得税の目的で提携している外国人貸手に適用)
2023年8月30日までの定期融資信用協定(Tapestry，Inc.(“当社”)と、時々の融資先と、行政代理人である米国銀行(行政代理人として“行政代理人”と呼ばれる)とによって締結された時々の改正、再記述、補足、または他の方法で修正された“信用協定”に言及する。
信用貸付協定第2.17節の規定によれば、署名人は、(I)本証明書を提供する融資(S)(及び当該融資を証明する任意の本票(S))の唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接又は間接パートナー/メンバーが当該融資(S)(及び当該融資を証明する任意のチケット(S))の唯一の実益所有者であり、(Iii)信用協定又は任意の他の融資文書によるクレジット展示期間について、以下の署名者及びその直接又は間接パートナー/メンバーは、“規則”第881(C)(3)(A)条に示される通常の貿易又は業務中に締結された融資契約に基づいて信用を提供する銀行ではない。(Iv)その直接または間接
パートナー/メンバーは、規則第871(H)(3)(B)節に示す当社の10%株主ではなく、(V)その直接または間接パートナー/メンバーは、規則第881(C)(3)(C)節に記載した当社に関連する制御外国会社ではない。
署名者は、IRS Form W−8 IMYを行政エージェントおよび当社に提供し、ポートフォリオ資本免除を申請する各パートナー/メンバーの以下の表のうちの1つを添付した：(I)IRS Form W−8 BENまたはIRS Form W−8 BEN−E(または後継テーブル)、または(Ii)IRS Form W−8 IMYは、ポートフォリオ権益免除を申請するbrと共に、すべての人から利益を得たIRS Form W−8 BENまたはIRS Form W−8 BEN−E(または継承者表)。署名者は、(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに会社および行政エージェントに通知すべきであり、(2)署名者は、記入が妥当で現在有効な証明書を会社および行政エージェントに常に提供しなければならず、署名者に各金を支払うカレンダー年度においても、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれかを提供しなければならない。
本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義および使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与えるという意味を有するべきである。
|
[貸手名]
|
|
| |
|
|
差出人：
|
|
|
|
名前：
|
|
|
タイトル：
|
|
| |
|
|
日付：二十年六月二十日[__]
|
|
証拠品一
[表]
支払能力証明書
日付：[_____, ____]
管理エージェントと貸方ごとに
以下に言及する信用協定の一方：
この協定は、Tapestry，Inc.(以下、“会社”と略す)、融資先が時々連絡する貸金先、および行政代理である米国銀行(以下、“行政エージェント”と略す)によって締結される2023年8月30日までの“定期融資信用協定”(時々改訂、再記述、補足または他の方法で修正された“信用協定”)を参照している。本証明書に規定がない限り、本証明書で使用される大文字用語は、“信用協定”に規定されている意味を有するべきである。
信用協定第4.04(D)(Ii)節によれば、署名者は、署名者の個人または個人としてではなく、当社の首席財務官としてのみ、署名者の個人または個人として、個人的責任を負わず、取引完了日まで(取引終了日信用協定項の下での融資の発行および得られた金の運用を含む)ことを証明する
1.会計基準は、合併ベースの当社およびその子会社の資産の公正価値が、従属的であるか、またはその他であっても、合併ベースの債務および負債を超えることを示す
2.会社およびその子会社の財産の合併ベースの現在の公正売却可能価値は、合併ベースでその債務および他の債務を支払う可能な負債に必要な金額よりも大きく、これらの債務および他の債務は、従属債務、または債務または他の債務を含み、合併ベースで絶対債務および満期債務となると推定される
3.当社およびその子会社の債務は、合併に基づいて、その債務および負債を合併に基づいて償還する能力があり、従属債務であっても、または他の債務であっても、そのような債務が絶対債務および満期債務となっているので、
4.当社及びその子会社は、合併に基づいて、その資本の不合理な少ない業務に従事するつもりもない。
本支払能力証明書については、任意の時間または負債がある金額は、実際および満期負債となることが合理的に予想される金額で計算される。
署名者は、当社及びその付属会社の業務及び財務状況を熟知している。*本支払能力証明書に記載されている結論を出す際には、署名者は、当社及びその付属会社が取引完了後に行う予定である業務の性質を考慮し、適切と考えられる調査及び照会を行った。
[署名ページは以下のとおりです]
以下の署名者は、当社の支払能力証明書に当社を代表して当社の首席財務官としてのみ署名し、署名者の個人または個人として署名するのではなく、いかなる個人的責任も負わないことを証明する。
| |
Tapestry社
|
| |
|
| |
差出人：
|
|
| |
名前：[●]
|
| |
肩書：首席財務官
|
支払能力証明書の署名ページ
Tapestry，Inc.