信用協定第1号改正案

 

本クレジット協定第1号修正案は2023年8月30日に発効し、Tapestry，Inc.，メリーランド州の会社(“当社”)、既存の融資者(総称して“既存の融資者”と呼ぶ)である本クレジット協定署名者、“新融資者”(総称して“新融資者”と呼ぶ)である本協定署名者、および信用協定項目の下の貸手である行政代理(この身分では“行政エージェント”と呼ぶ)の米国銀行が締結した。2022年5月11日(本協定の期日前に時々改訂、補充、または他の方法で修正された“信用協定”)が、会社、外国子会社の借入先、融資者、および行政エージェントの間で署名された。

 

したがって、当社及び本プロトコルの既存の貸手(構成に必要な貸手)は、信用協定第9.02(B)節に改訂発効日(定義はbr}を参照)に基づいてクレジット協定を改訂することが望ましい。

 

考慮すると、当社および既存の融資者は、(I)クレジットプロトコルの下での循環負担総額を1，250，000，000ドルから2，000，000ドルに増加させることを望んでおり、(Ii)新しい融資者は、修正されたクレジットプロトコル(以下を参照)項の下の循環融資者となり、(Iii)いくつかの既存の融資者および新しい融資者は、750，000，000ドルの新しい循環約束を借り手に提供しなければならない。既存の貸手および新しい貸手の循環的約束を、本契約の添付ファイルBに記載されているようにする。

 

当社、既存融資先及び新貸金方(構成に必要な貸金先)は、さらに買収締め切りの発生に伴い、本条項第2(B)節で作成された改訂が発効することを期待しています。

 

したがって，本契約の相互実行や他の有益で価値のある代償を考慮して，本契約の双方は以下のように合意される

 

1.以下は、定義された用語である。クレジットプロトコルにおいて定義され、本明細書で別途定義されていない大文字の用語は、修正されたクレジットプロトコルに与えられる意味を有する。

 

2.意見を修正し、意見を修正する。

 

(A)改正された臨時改訂。改訂発効日まで：

 

(I)クレジットプロトコルのトップページのタイトルを修正し、クレジットプロトコル共通ファイルエージェントを列挙した行のうち、 “シティバンク、N.A.”の右側に“モルガン·スタンレー高級融資会社”という文字を挿入する。

 

(2)“信用プロトコル”1.01節を以下のように修正する：アルファベット順に以下の定義を挿入する：

 

“第1号改正案”とは，2023年8月30日の信用協定第1号改正案を指し，当社と融資先と行政代理である米国銀行との間で署名される。

 

“改正案第1号施行日”とは、2023年8月30日を指す。

 

“日の出買収”とは、当社が日の出買収協定で予想される方法で、日の出目標のすべての未償還持分を直接または間接的に買収することを指す。

 

“日の出買収協定”とは、当社、日の出合併子会社と日の出目標の間で2023年8月10日に調印されたいくつかの合併協定と計画を指す。

 

“日の出買収締め切り”とは、日の出買収の完了日を意味する。

 

“日の出のいくつかの資金立て替え”とは、日の出のいくつかの資金の間に当社に行うか、またはドル建ての循環融資を行うことを意味し、このような循環融資は当社にのみ行われ、日の出のいくつかの資金用途に資金を提供する。*疑問を生じさせないためには、当社のみが日の出のいくつかの資金立て替えを要求することができる。

 

“日の出特定資金期間”とは、第1号改正案が発効した日から(I)“外部日”(2023年8月10日に発効した日の出買収協定に定義されている)から5営業日までの期間であり、(Ii)日の出取得締切日が発生して循環承諾額を使用することなく、及び(Iii)当社は、日の出買収契約の終了又は当社が日の出買収を行わない予定であることを行政代理に書面で通知する日を公開する。

 

“日の出特定資金昇華”とは、日の出買収終了日(その日に事前に支出された任意の日の出資金が発効した後)に250，000，000ドルを自動的に減少させることを意味する。日の出特定資金昇華は、補充ではなく循環約束の一部であり、日の出特定資金期間末に満了しなければならない。

 

(3)“クレジットプロトコル”1.01節を改訂し，“共通ファイルエージェント”の定義全体を以下の文字に変更する

 

“共通文書エージェント”とは，シティバンク，モルガン·スタンレー高級融資会社，道明銀行，米国銀行全国協会，富国銀行(ノースカロライナ州富国銀行)がそれぞれ本プロトコルとして証明したクレジット手配の共通文書エージェントである.

 

(Iv)現在信用協定第2.17(G)節を改訂し、“本(H)段落”を“本(G)段落”に変更する。

 

(5)“信用協定”第2.20節を修正し，第1文全文を以下のように置き換える

 

当社は改正第1号施行日後に時々増加サイクルを選択して負担することができ、最低増加額は25，000，000ドルであり、発効後のみ、この等の増加総額は750，000，000ドルを超えてはならない。

 

(Vi)ここで“信用協定”第3.14条を修正し、“発効日”を“改正案第1号施行日”に変更する。

 

(7)第七条を改正し、第七条の最後の項の後に次の項を挿入する。

 

(Viii)現在、信用協定第9.09(B)節を改訂し、“米国ニューヨーク南区地域裁判所”の直後の右側に“マンハッタン区ニューヨーク県に位置する”などの文字をつける。

 

(Ix)は、クレジットプロトコル付表2.01(コミットメント)の“循環コミットメント”の部分を修正し、それをすべて本契約添付ファイルBに置き換えると補足している。

 

(X)クレジットプロトコル添付ファイル(支払能力証明書フォーマット)を添付ファイルC に修正します。

 

(Xi)(A)サンタンド銀行において、N.A.は、クレジット協定の下でのすべての融資、承諾、権利、義務がサンタンド銀行ニューヨーク支店に譲渡されたとみなされなければならない(このような譲渡は、信用協定第9.04(B)節に基づいてこの条項に適合しているとみなされる。)および(B)サンタン徳銀行、S.A.ニューヨーク支店は、信用協定の下でそれをすべての目的の貸手と見なすことに同意し、その条項の制約を受けることに同意した。

 

(B)日の出買収協定を改訂する。日の出買収が完了した日から、現在信用協定をさらに修正して、損傷テキストを削除する(テキスト表示方式は次の例と同様：削除されたテキスト)を追加し、本契約添付ファイルAに添付された改訂信用プロトコルの各ページに列挙された二重下線テキスト(テキストは、以下の例と同様の方法で表される：二重下線テキスト)を追加するが、本修正条項に従って修正されていないか、または添付ファイルAに含まれる任意のクレジットプロトコル付表または添付ファイルは、いかなる修正または他の修正も行わずに有効でなければならない。

 

本改正案により改正された信用協定、以下は“改正信用協定”と略称する。

 

3.本改正案は、発効日から発効する。本改正案は、次の先行条件を満たす初日から発効する(この日は“改正案”の発効日)：

 

(A)行政エージェント(またはその弁護士)は、当事者を代表して署名された本プロトコルのコピーを本プロトコルの各々から受信しなければならない。

 

(B)行政エージェントは、適用される“お客様を了解する”及び反マネーロンダリング規則及び条例に基づいて、(I)行政エージェント及びBrのいずれかの貸手が、改正発効日の少なくとも3営業日前に少なくとも3(3)営業日前に合理的に要求する各借り手に関するすべての文書及びその他の情報を受信しなければならないが、この法律に限定されない。いずれの場合も、行政代理及び任意の貸主の要求に応じて、少なくとも改正施行日の10日前に書面で要求を提出し、(Ii)“利益所有権条例”に基づいて“法人顧客”となる資格を有する任意の借り手の利益所有権証明を行う。

 

(C)行政代理は、改正発効日を明記し、当社の許可者によって署名された証明書を受信しなければならない。以下4節で当社が行った陳述及び保証は、様々な面で真実であり、いかなる違約や違約事件も発生せず、本改正の発効後も継続して発生又は発生しないことを確認しなければならない。

 

(D)行政エージェントは、各借り手の秘書またはアシスタント秘書(または借り手が秘書またはアシスタント秘書を任命していない場合、借り手の任意の許可者のために)によって、本プロトコルの取締役会決議のコピー、および借り手が参加する任意の他の融資文書、ならびに行政エージェントまたはその弁護士が、借り手の組織、存在および良好な地位に関連する文書および証明書を合理的に要求することができる文書および証明書を受信しなければならない。

 

(E)行政エージェントが、借り手の秘書またはアシスタント秘書(または借り手が秘書またはアシスタント秘書を任命していない場合、借り手の任意の許可者)によって署名された在任証明書を受信した場合、証明書は、名前および肩書に従って指定され、借り手が本プロトコルに従って借金を要求する上級職員の署名を被せ、本契約および借り手が一方の他の融資文書に署名することになり、行政エージェントおよび貸手は、当社または借り手が書面で任意の変更を通知するまで、証明書に依存する権利がある。

 

(F)行政代理は、借入者弁護士の意見を受けなければならず、その形式及び実質は、行政代理及びその弁護士を満足させ、その組織管轄権の法律及び行政代理弁護士の合理的な要求に関連する他の事項を合理的にすべきである。

 

(G)修正発効日の少なくとも3営業日前に、行政エージェントは、任意の貸手によって要求された任意のチケットを受信しなければならない。

 

(H)改正発効日の3営業日前(3)営業日に請求書を発行した後、行政代理は、改正信用協定および永久融資融資費用手紙(RCF/TLA)(日付は2023年8月10日)に従って、改正発効日またはそれ以前の各案件において、会社、米国銀行、北米銀行、および米国銀行証券会社との間のすべての対応費用およびその他の金額を受信しなければならない。返済または支払いは、修正されたクレジット協定および費用関数に従って借り手に返済または支払いを要求するすべての自己負担費用を含む。

 

4.任意の陳述および保証を承諾する。*本修正案の規定が発効した後、修正された信用協定第3条で融資当事者が行った陳述および保証は、本修正案の日および本修正案の日までのすべての重要な態様で真実であることを保証し、このような陳述および保証は、このような陳述および保証がより早い日を意味しない限り、このような陳述および保証は、より早い日までのすべての重要な態様で真実である。しかし、そのような陳述および保証が、修正された信用協定、重大な悪影響、または同様の意味の表現において重要性によって制限されている場合、そのような陳述および保証は、様々な態様で真実かつ正確であるべきであり、(B)違約または違約イベントは発生せず、違約事件は継続されている。

 

5.新しい貸手の新しい合意に署名する。各新しい貸手が改訂発効日以降の任意の時間に発効することに同意した場合、新しい貸手は、改訂されたクレジット協定の下で貸主のすべてのbr義務の制約を受ける。各新しい貸手は、この同意の下で、改訂発効日よりも遅くない日に、改正されたクレジット協定第3.08節に要求された任意の納税表を行政代理に交付しなければならない。

 

6.信用協定の継続的な効力を確保する。本改正案は、本改正案に明確に規定されている事項に限定され、信用協定における本改正案以外のいずれの条項の修正案も構成されていない。*本改正案の明示的条項に該当する場合には、信用協定は完全な効力を維持している。既存の貸主および新しい貸手は、本協定および改正された信用協定項目の下でのすべての義務が有効かつ強制的に実行可能であり、本改正の実行または効力によって損害または制限されてはならないが、本改正の範囲内では除外されてはならないことを認めて同意する。本改正が発効した後、改訂された信用協定およびそれに添付された任意の添付ファイルにおける“本合意”、“本プロトコル”または同様の意味の言及は、本改訂が発効したクレジット協定への引用として言及されなければならない。

 

7.改正された“信用協定”第9.03節(費用；賠償；損害免除)、9.05節(生存)、9.06節(対応者；統合； 有効性；電子実行)、9.07節(分割可能性)、9.09節(法律適用；司法管轄提出；法的手続きの送達同意)、9.10節(陪審裁判放棄)、9.11節(タイトル)、9.12節(秘密保持)の規定は、本改正案と同等の効力を有するものに適用される。

 

[ページの残りをわざと空にする]

 

この修正案は、上記1年目の日付から、その適切かつ正式に許可された役人によって正式に署名され、交付されたことを証明している。

 

添付ファイルA

1つ目の定義		1
1.01節.	定義的用語	1
1.02節目.	ローンと借金の分類	35
1.03節.	用語が一般的だ	36
1.04節.	会計の原則	3536
1.05節.	有限責任会社支部·シリーズ取引	3637
1.06節目。	金利.金利	3637
1.07節目.	他の代替通貨	38
第二条単位		38
2.01節.	約束する	38
2.02節.	ローンと借金	39
2.03節.	借款請求	40
2.04節.	ドルの額の確定	41
2.05節。	Swinglineローン	4041
2.06節。	信用状	4142
2.07節.	借金の資金源	48
2.08節。	利益選挙	4748
2.09節.	引受金の終了と削減	50
2.10節目。	ローンを返済する	51
2.11節。	繰り上げ返済する	52
2.12節目。	費用.費用	52
2.13節.	利子	54
2.14節目。	(A)差をつけることができない	55
2.15節目。	コストが増加する	57
2.16節目。	資金支払いを中断する	59
2.17節目。	税金.税金	59
第2.18節。	普通金で処理する	63
2.19節。	貸金人を差し替える	65
第2.20節。	オプションを拡張する	65
2.21節。	[故意に遺漏する]	6566
2.22節目。	貨幣を判断する	66
2.23節目。	外国付属借主の指定	67
2.24節。	約束違反貸金人	67
2.25節目。	期限を延長する	69
2.26節目。	持続可能な調整	6970
第三条陳述及び保証		71
3.01節.	権力を組織する	71
3.02節.	実行可能である	72
3.03節.	政府の承認	72
3.04節.	財務状況に大きな悪影響はない	7172
3.05節.	特性	72
3.06節.	訴訟を起こす	73
3.07節.	投資会社の地位	73
3.08節.	税金.税金	73

3.09節.	ERISA	7273
3.10節目。	開示する	7273
3.11節.	連邦準備条例	74
3.12節目。	デフォルト設定なし	74
3.13節.	反腐敗法と制裁	74
3.14節目.	支払能力	74
3.15節目.	収益の使用	7374
3.16節.	ヨーロッパ経済圏金融機関	7374
第四条条件		7374
4.01節.	発効日	7374
4.02節.	各クレジット事件(日の出特定資金前払いを除く)	75
4.03節.	外国子会社借款人の指定	76
4.04節.	日の出·某基金が先行	77
第五条肯定の約束		7678
5.01節.	財務諸表その他の資料	7678
5.02節.	重大事件通知	7780
5.03節.	業務行為がある	7880
5.04節.	債務の支払	7880
5.05節。	財産の維持	7880
5.06節。	帳簿と記録	7881
5.07節.	法律と重大な契約義務を守る	7981
5.08節。	収益と信用状の使用	7981
第六条消極的条約		7982
6.01節.	負債.負債	8082
6.02節。	留置権	8184
6.03節.	根本的な変化と資産売却	8385
6.04節。	投資·融資·立て替え·担保·買収	8386
6.05節。	関連会社との取引	8487
6.06節。	支払いを制限する	8487
6.07節。	正味レバー率	8587
第七条違約事件		8587
第八条行政代理及び持続可能な開発エージェント		8890
第9条雑項		9294
9.01節.	通達	9294
9.02節。	免除する	9395
9.03節.	損害賠償	9597

9.04節。	相続人と譲り受け人	9698
9.05節。	生死存亡	99101
9.06節。	口を合わせる	100102
9.07節。	分割可能性	101103
9.08節。	相殺権	101103
9.09節。	法律を適用する	101103
9.10節目。	陪審員の取り調べを放棄する	102104
第9.11節。	タイトル	103105
9.12節です。	機密性	103105
9.13節。	アメリカ愛国者法案	104106
第9.14節。	誤った支払いを追討する	104106
9.15節目。	金利制限	104107
9.16節。	相談や受託責任は負いません	104107
9.17節目。	影響を受けた金融機関の自力救済を認め同意する	105107
9.18節です。	任意のサポートされているQFCSの確認について	105108
9.19節。	ERISAのいくつかの事項	106108
第十条会社担保		107109
第十一条。	保証する	107109
第十十二条。	席を代わってはいけない	107110
第十十零零三条。	改訂など.付属義務について	108110
第十十四条。	絶対無条件保証	108111
第十十五条。	復職する	109111
第十百六十六条。	支払い	109111

添付ファイルA	-割り当て形式と仮定
添付ファイルB	– [わざと省略する]
添付ファイルC	-貸手補助金を増やす形
付属品D	-貸手補助金のフォーマットを増やす
添付ファイルE	– [わざと省略する]
添付ファイルF-1	-借入付属プロトコルフォーマット
展示品F-2	-借金子会社終了表
添付ファイルG	– [わざと省略する]
添付ファイルH-1	-米国税務証明書(非組合企業の外国融資者)
証拠品H-2	-米国税務証明書(非組合企業の外国人参加者)
証拠品H-3	-米国納税証明書(外国共同企業参加者)
証拠品H-4	-米国税務証明書(外国人融資者は共同企業)
証拠品一	-支払能力証明書表

	総レバー 比率：	用語が柔らかい 伝播と 予備選択 貨幣 伝播する	ABR 伝播する	商業広告 信用状 料率率	施設 料金基準
カテゴリ1：		0.805%	0%	0.3675%	0.07%
第2のカテゴリー：	>1.75~1.00ですが、	0.91%	0%	0.41%	0.09%
カテゴリー3：	>2.25~1.00ですが、	1.015%	0.015%	0.4525%	0.11%
カテゴリー4：	>2.75~1.00ですが、	1.125%	0.125%	0.5%	0.125%
カテゴリー5：	>3.50~1.00	1.225%	0.225%	0.5375%	0.15%

	総レバー率：	定期SOFRローン利差	ABR 伝播する
カテゴリ1：		0.875%	0%
第2のカテゴリー：	>1.75~1.00ですが、	1.000%	0%
カテゴリー3：	>2.25~1.00ですが、	1.125%	0.125%
カテゴリー4：	>2.75~1.00ですが、	1.250%	0.250%
カテゴリー5：	>3.50~1.00	1.375%	0.375%

	Tapestry，Inc
	会社として
	から
		名前：
		タイトル：
	ノースカロライナ州アメリカ銀行は
	管理エージェントとして
	から
		名前：
		タイトル：
	アメリカ銀行，N.A.は，それぞれ貸手，Swingline貸金人と開証行とする
	から
		名前：
		タイトル：
	モルガン·チェース銀行N.A
	開証行とローン行として
	から
		名前：
		タイトル：
	ノースカロライナ州HSBC銀行アメリカ支店
	開証行とローン行として
	から
		名前：
		タイトル：

	[_],
	貸金人として
	から
		名前：
		タイトル：

借出人		回転 約束する
ノースカロライナ州アメリカ銀行		$	155,000,000.00
モルガン大通銀行、N.A.		$	155,000,000.00
アメリカノースカロライナ州HSBC銀行		$	155,000,000.00
ノースカロライナ州シティバンク		$	100,000,000.00
ノースカロライナ州TD銀行		$	100,000,000.00
アメリカ銀行全国協会		$	100,000,000.00
ノースカロライナ州富国銀行		$	100,000,000.00
中国銀行、ニューヨーク支社		$	55,000,000.00
PNC銀行は全国的に連関協会		$	55,000,000.00
フランスパリ銀行		$	55,000,000.00
三菱UFG銀行株式会社		$	55,000,000.00
オーストラリア新銀行グループ有限公司		$	55,000,000.00
ゴールドマン·サックスアメリカ銀行		$	55,000,000.00
ニュージャージー州サンタンダー銀行		$	55,000,000.00
合計：		$	1,250,000,000

借出人		引き出し期限を延ばす 約束する
ノースカロライナ州アメリカ銀行		$	75,000,000.00
モルガン大通銀行、N.A.		$	60,000,000.00
アメリカノースカロライナ州HSBC銀行		$	60,000,000.00
ノースカロライナ州シティバンク		$	50,000,000.00
ノースカロライナ州TD銀行		$	50,000,000.00
アメリカ銀行全国協会		$	50,000,000.00
ウェルズファゴゴファゴノースカロライナ州バンク		$	50,000,000.00
中国銀行、ニューヨーク支社		$	42,500,000.00
PNC銀行は全国的に連関協会		$	42,500,000.00
フランスパリ銀行		$	10,000,000.00
三菱UFG銀行株式会社		$	10,000,000.00
合計：		$	500,000,000

証明書を発行する		昇華する
ノースカロライナ州アメリカ銀行		$	125,000,000
モルガン大通銀行、N.A.		$	41,666,667
アメリカノースカロライナ州HSBC銀行		$	41,666,666

昇華信用状--商業信用状
証明書を発行する		昇華する
ノースカロライナ州アメリカ銀行		$	900,000,000

1.	譲渡人：
2.	譲り受け人：
		[そして付属会社です[借り手を確定する]1]
3.	借り手：	Tapestry Inc.やある外国子会社の借り手は
4.	管理エージェント：	アメリカ銀行N.A.は信用協定下の行政エージェントとして
5.	信用協定：	2022年5月11日までの信用協定は，Tapestry，Inc.，時々の外国子会社借款人，貸手，行政代理である米国銀行と他のエージェント側が締結した

分配された施設2	合計金額 すべての人に向けた約束/ローン 借出人	額： 約束/ローン 割り当てをする	承諾額/ローン割当率3
$	$	$	%
$	$	$	%
$	$	$	%

	ASSIGNOR
	[ASSIGNOR名]
	差出人：
		タイトル：
	譲り受け人
	[譲り受け人の名前または名称]
	差出人：
		タイトル：

---

	[増資人の名前または名前を記入する]
	差出人：
		名前：
		タイトル：

先に最初に明記された日付まで、受け入れて同意します
Tapestry社
差出人：
名前：
タイトル：
上記で初めて記入された日付から確認します
ノースカロライナ州アメリカ銀行は
管理エージェントとして
差出人：
名前：
タイトル：

	[増資人の名前または名前を記入する]
	差出人：
	名前：
	タイトル：

先に最初に明記された日付まで、受け入れて同意します
Tapestry社
差出人：
名前：
タイトル：
上記で初めて記入された日付から確認します
ノースカロライナ州アメリカ銀行
管理エージェントとして
差出人：
名前：
タイトル：

---

	Tapestry社
	差出人：
		名前：
		タイトル：
	[新規借款子会社名]
	差出人：
		名前：
		タイトル：
	ノースカロライナ州アメリカ銀行が行政代理を務めています
	差出人：
		名前：
		タイトル：

	とても誠実にあなたのものです
	Tapestry社
	差出人：
		名前：
		タイトル：

[貸手名]
差出人：
名前：
タイトル：
日付：二十年六月二十日[__]

[参加者名]
差出人：
名前：
タイトル：
日付：二十年六月二十日[__]

[参加者名]
差出人：
名前：
タイトル：
日付：二十年六月二十日[__]

[貸手名]
差出人：
名前：
タイトル：
日付：二十年六月二十日[__]

	Tapestry社
	差出人：
		名前：[●]
		タイトル：[首席財務官]

添付ファイルB

付表2.01

 

添付ファイルC

* * *

 

次に掲げる署名者は，次の署名者としてのみ本支払能力証明書に署名することを証明する[首席財務官][他の同等の職責を持つ者を指定する]上記の日付から、借り手は、借入者と以下の署名者でない個人又は個人の身分を代表し、かつ個人の責任を負わない。