アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

表8-K

当面の報告

条約第13条又は15(D)条によれば

1934年証券取引法

報告日(最初に報告されたイベント日)：2023年8月30日

Tapestry社

(約章で示した登録者の正確な名前)

メリーランド州	001-16153	52-2242751
(法団の国またはその他の司法管轄権)	(委員会ファイル番号)	(国際税務局雇用主身分証明書番号)

ハドソン10サイズ, ニューヨークです, ニューヨークです10001

(主な行政事務室住所と郵便番号)

(212) 946-8400

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます

*前回のレポートから変更された場合、前の名前または前の住所

表8-Kの提出が登録者が次のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、次の対応する枠を選択してください参照してください2.A.2を一般的に示す.以下に示す)：

☐	証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐	取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

☐	取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前コミュニケーションを行う

☐	取引法第13 E-4(C)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.13 e-4(C))に基づいて開市前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル	取引コード	登録された各取引所の名称
普通株、額面0.01ドル	TPR	ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法第405条(17 CFR第230.405節)または1934年“証券取引法”第12 b-2条(17 CFR第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、取引所法第13(A)節に提供される任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する

プロジェクト1.01

実質的な最終合意を締結する。

“信用協定第一修正案”

2023年8月30日、Tapestry，Inc.(“当社”)は、2023年8月30日までの“与信協議第1号改正案”に基づき、2022年5月11日の既存与信協定(以下、“当社”と呼ぶ)を改正し、このうち当社は借り手、当社のある子会社は保証人、米国銀行は行政代理(“行政代理”)、金融機関当事者は貸手(“既存与信合意”)である。そして貸手としての締結側金融機関(“改訂”および改訂に基づいて再記述された既存の信用協定，ここでは“改訂信用協定”と呼ぶ)。

修正された信用協定によれば、金融機関および他の融資者からなる銀団は、既存の信用プロトコル下での循環融資の総負担額を1，250，000，000ドルから2，000，000，000ドルに増加させる(“循環融資”)。循環ローンの中で最大250，000，000ドルは一定の資金ベースで提供されます(一) は，当社が先に発表した買収Capri Holdings Limited(“Capri”；およびCapriおよびその子会社，“被買収業務”)の買収価格に資金を提供し，合意された条項と条件および2023年8月10日までの会社，Capriと日の出合併子会社間の合併計画の制限を受ける，(Ii) 買収業務のいくつかの既存債務を償還し、及び(Iii)上記取引に関連する費用、コスト及び支出を支払う(当該等条項第(I)-(Iii)項、“Capri買収融資目的”)。

買収発効後、当社は最高純レバー率を季ごとに遵守しなければならない：(I)買収完了日から2025年6月28日まで(ただしこの日を除く)、4.75~1.00年、(Ii)2025年6月28日から2026年6月27日まで(ただしこの日を含まない)、および(Iii)2026年6月27日からその後、4.00から1.00年。

循環ローンは現行の信用協定に掲載されている同じ正と負の契約と違約事件を遵守しなければならないが、本文の他に記述或いは修正案が規定されている者は除外する。

以上の説明は、添付ファイル10.1として本ファイルに添付され、参照によって本ファイルに組み込まれた“改訂クレジットプロトコル”(添付ファイルIとして添付された改訂クレジットプロトコルの形態を含む)の規定を参照して行われる、クレジットプロトコルのいくつかの条項を修正する要約に過ぎない。

定期融資信用協定

2023年8月30日に、当社は最終信用協定(“定期融資協定”)を締結し、この合意に基づき、行政エージェント、その他のエージェント側及び銀行及び金融機関からなる銀団は当社に融資を提供することを承諾したが、定期融資協定に記載されている条件を満たすか免除しなければならない。借入項目の下で定期ローンが3年後に満期になった10.5億ドルの無担保定期ローン手配(“3年ローン手配”)と、借入項目の下で定期ローンが5年後に満期になる3.5億ドルの定期ローン手配(“5年間ローン手配”)。当社は定期融資ツール下の借款を使用して、Capri買収融資目的に資金を提供する予定です。当社はこれまでに米国銀行、北米銀行及びその他の承諾側と2023年8月10日の承諾書を締結しています。これにより、同等承諾側は364日間の優先無担保ブリッジローン手配を提供することを承諾し、元金総額は最高8，000，000，000ドル(“ブリッジローン”)に達し、Capriの買収融資目的を援助する。Br社が定期ローン契約を締結し、この合意に基づいて定期ローン手配について約束したため、過渡的ローンの負担金額は6，600，000，000ドルに減少した。

定期ローン手配のいくつかの条項と条件は以下のとおりである

また、定期ローン協定では、定期ローン手配下の承諾額は300，000，000ドル以下増加できるが、いくつかの条項と条件によって制限されなければならないと規定されている。

金利及び費用。定期融資契約によれば、定期融資融資項における借入金の年率は、(A)代替基本金利又は(B)CME Group Benchmark Administration Limited(又は行政代理が満足する任意の後任管理人)に基づいて管理される前向きSOFR期限金利の金利に相当し、各の場合、適用保証金。適用保証金は、(A)連結債務(制限されていない現金と投資を許可するいくつかの常習減額)と(B)連結利税前利益(Br)(“レバー率”)の比率に基づいてメッシュを参照して調整される。適用保証金は、最初は(X)3年期定期融資手配、基準金利ローン0.250、SOFRローン1.250%、および(Y)5年間定期ローン手配となる。基本金利は0.375%のローン、SOFRローンは1.375%です。また、会社は定期ローンツールが使用していない約束した1日平均金額で0.15%の手数料を支払います。

前金を選択し、承諾額を減少させることができる。定期ローン協定の下のローンは前払いすることができ、会社は修正されたクレジット協定に従ってbr方式で終了または承諾額を減少させることができる。

制限的な契約その他の事項。*定期融資協定には、改正信用協定に記載されている内容と一致する負の契約が記載されています。*買収事項が発効した後、当社も改訂信用協定で締結された最高純レバレッジ率契約を四半期ごとに遵守しなければなりません。

上記の説明は、添付ファイル10.2として本プロトコルに添付され、参照によって本プロトコルに組み込まれた“定期ローンクレジットプロトコル”の規定を参照して定義された定期ローンクレジットプロトコルのいくつかの条項の要約に過ぎない。

第2.03項

直接財務義務または登録者表外手配の義務を設ける。

上述した第1.01項に記載された定期融資協定、改訂された信用協定、定期融資融資及び循環融通に関する資料はここに本2.03項を参考に組み込んだ。

プロジェクト9.01

財務諸表と証拠品です。

(D)展示品

展示品番号をつける		説明する

10.1		2023年8月30日現在、会社、融資先と行政代理である米国銀行との間の信用協定第1号改正案。
10.2*		定期融資信用協定は，期日は2023年8月30日であり，会社，融資先，行政代理である米国銀行が締結されている。

104		表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている).

*S-K規約第601(B)(2)項に従って省略された付表。会社は、米国証券取引委員会の任意の漏れした付表のコピーの追加提供を要求しなければならないが、会社は、1934年の証券取引法(改正)第24 b-2条に基づいて、そのように提供された任意のスケジュールまたは証拠品の秘密処理を要求することができることを条件とする。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

日付：2023年9月1日

	Tapestry社

	差出人：	/S/David E.ハワード
		デヴィッド·ハワード
		総法律顧問兼秘書