EX-10.1

エキシビション10.1

実行バージョン

タームローンクレジット契約

日付は、2023年8月28日現在

バイオジェン株式会社、

借り手として、

JPモルガン・チェース・バンク N.A.

管理エージェントとして

そして

ここにいる他の貸し手党

JPモルガン・チェース・バンク N.A.

バンク・オブ・アメリカ N.A.

中国銀行、ニューヨーク支店、

シティバンク、N.A.、

ドイツ銀行証券株式会社、

株式会社みずほ銀行、

モルガン・スタンレー・シニア・ファンディング株式会社、

米国銀行全国協会、

そして

ウェルズ・ファーゴ証券合同会社

ジョイント・リード・アレンジャーとジョイント・ブックランナーとして


		ページ
第1条。定義と会計用語			1

セクション 1.01	定義済みの用語		1
セクション 1.02	その他の解釈規定		26
セクション 1.03	会計用語		27
セクション1.04	四捨五入		27
セクション 1.05	時間帯、料金		27

第二条。コミットメントとローン			28

セクション 2.01	ローン		28
セクション 2.02	借入、貸付金の転換と継続		28
セクション 2.03	[予約済み]		30
セクション 2.04	[予約済み]		30
セクション 2.05	前払金		30
セクション 2.06	総コミットメントの終了または削減		30
セクション 2.07	ローンの返済		31
セクション2.08	利息		31
セクション 2.09	手数料		31
セクション 2.10	利息と手数料の計算		32
セクション 2.11	負債の証拠		32
セクション 2.12	一般的な支払い; 管理代理人のクローバック		33
セクション 2.13	貸し手による支払いの分配		34
セクション 2.14	[予約済み]		35
セクション 2.15	債務不履行に陥る貸し手		35

記事III。税金、利回り保護、違法行為			37

セクション 3.01	税金		37
セクション 3.02	違法性		41
セクション 3.03	料金を決めることができない		42
セクション3.04	コストの増加		45
セクション 3.05	損失補償		46
セクション 3.06	緩和義務、貸し手の交代		46
セクション 3.07	サバイバル		47

第四条貸付の前提条件			47

セクション 4.01	有効性が優先される条件		47
セクション 4.02	借入条件		48
セクション 4.03	発効日から締切日までの行政代理人と貸し手の行動の制限		49


第5条。表明と保証		50

セクション 5.01	存在、資格、権力	50
セクション 5.02	認可; 違反なし	50
セクション 5.03	政府の承認、その他の同意	50
セクション 5.04	バインディング効果	50
セクション 5.05	財務諸表; 重大な悪影響はありません	50
セクション 5.06	訴訟	51
セクション 5.07	デフォルトなし	51
セクション 5.08	環境コンプライアンス	51
セクション 5.09	収益の使用	51
セクション 5.10	税金	51
セクション 5.11	ERISA コンプライアンス	52
セクション 5.12	マージン規制、投資会社法	52
セクション 5.13	情報開示	53
セクション 5.14	法律の遵守	53
セクション 5.15	ソルベンシー	53
セクション 5.16	制裁	53
セクション 5.17	腐敗防止法	53
セクション 5.18	影響を受ける金融機関	54
セクション 5.19	対象エンティティ	54

記事VI.肯定的な契約		54

セクション 6.01	財務諸表	54
セクション 6.02	証明書、その他の情報	55
セクション 6.03	通知	56
セクション 6.04	債務の支払い	57
セクション 6.05	存在の保存など	57
セクション 6.06	プロパティのメンテナンス	57
セクション 6.07	保険のメンテナンス	57
セクション 6.08	法律の遵守	57
セクション 6.09	書籍と記録	57
セクション 6.10	収益の使用	57
セクション 6.11	腐敗防止法	58
セクション 6.12	制裁	58
セクション 6.13	クロージング後の契約	58

第七条。否定的な契約		58

セクション 7.01	先取特権	58
セクション 7.02	子会社の債務	60
セクション 7.03	根本的な変化	61
セクション 7.04	ビジネスの性質の変化	61
セクション 7.05	財務規約	61
セクション 7.06	制裁	62
セクション 7.07	腐敗防止	62

iii


第八条。債務不履行事象と救済策		62

セクション 8.01	デフォルトのイベント	62
セクション 8.02	債務不履行時の救済	64
セクション 8.03	資金の申請	64
セクション 8.04	クリーンアップ期間	65

記事 IX.管理代理人		66

セクション 9.01	任命と権限	66
セクション 9.02	貸し手としての権利	66
セクション 9.03	免責条項	66
セクション 9.04	管理代理人による依存	68
セクション 9.05	職務の委任	68
セクション 9.06	管理代理人の辞任	68
セクション 9.07	管理代理人、アレンジャー、その他の貸し手への非依存	69
セクション 9.08	他の義務などはありません。	70
セクション 9.09	行政機関は請求の証明を提出することができます	70
セクション 9.10	特定のエリサは重要です	71
セクション 9.11	誤った支払いの回復	72

第X条。その他		73

セクション 10.01	修正など	73
セクション 10.02	通知、有効性、電子コミュニケーション	75
セクション 10.03	権利放棄なし、累積的救済、執行	78
セクション10.04	費用、補償、損害免除	78
セクション 10.05	支払いは取っておきました	80
セクション 10.06	承継者および譲受人	81
セクション 10.07	特定の情報の取り扱い、守秘義務	85
セクション 10.08	相場制の権利	86
セクション 10.09	金利制限	86
セクション 10.10	対応物、統合、有効性	86
セクション 10.11	表明と保証の存続	88
セクション 10.12	可分性	88
セクション 10.13	貸し手の交代	88
セクション 10.14	準拠法、管轄、など	89
セクション 10.15	陪審裁判の放棄	91
セクション 10.16	諮問責任または受託者責任なし	91
セクション 10.17	米国愛国者法の通知と実質的所有権規制	92
セクション 10.18	ジャッジメント通貨	92
セクション 10.19	影響を受けた金融機関の救済に対する承認と同意	93
セクション 10.20	サポートされているQFCに関する謝辞	93

スケジュール


2.01		コミットメント
7.01		発効日に存在する先取権
7.02		発効日に存在する債務
10.02		通知用の特定の住所

展示物の形態


A		ローン通知
B		ソルベンシー証明書
C		注記
D		コンプライアンス証明書
E		譲渡と引き受け
F		[予約済み]
G		米国の税務コンプライアンス証明書

タームローンクレジット契約

本タームローンクレジット契約（本契約）は、2023年8月28日より、デラウェア州法人のBIOGEN INC.（借り手）、各貸し手、および管理代理人としてのJPモルガン・チェース・バンク（N.A.）の間で締結されます。

借り手は、借り手がドルでローンを取得できるトランシェA コミットメント7億5000万ドルのトランシェA コミットメントと7億5,000万ドルのトランシェBのコミットメントからなる150,000,000ドルのコミットメントを貸し手に要求しました。貸し手は、ここに記載されている条件に基づいて喜んでそうします。

ここに含まれる相互の契約と合意を考慮して、本契約の当事者は以下のことを約束し、合意します。

第一条

定義と会計用語

セクション1.01定義済みの用語。本契約で使用される以下の用語は、以下に示すの意味を持つものとします。

買収とは、借り手がその完全子会社であるデラウェア州の企業であるRiver Acquisition, Inc. を通じてTargetを買収することを意味します。

買収契約とは、2023年7月28日付けの、借り手、River Acquisition、Inc. とTargetの間の合併に関する特定の契約および計画で、適宜修正、修正、再表示、補足、またはその他の方法で修正されることを意味します。

買収契約の表明とは、ターゲットが買収契約において行う、貸し手の利益にとって重要な（その立場から）表明および保証を意味しますが、借り手（またはその関連会社）が買収契約に基づく義務を終了する権利（該当する治療期間を考慮に入れて）を有する場合、または買収を完了しないことを選択する権利を有する場合のみです。買収契約におけるそのような表明と保証に違反した結果です。

管理代理人とは、貸付書類に基づく管理代理人、または後継の管理代理人としての立場でJPモルガンが（自社、または指定された関連会社または支店を通じて）JPモルガンです。

管理代理人事務所とは、別表10.02に定める管理代理人の住所、および必要に応じて口座、または管理代理人が随時借り手と貸し手に通知する可能性のあるその他の住所または口座を意味します。

管理アンケートとは、管理代理人が提供する形式の管理アンケートを意味します。

対象クラスとは、セクション10.01 (e) で指定されている意味です。

影響を受ける金融機関とは、(a) EEAの金融機関、または (b) 英国の金融機関を指します。

アフィリエイトとは、個人に関して、直接的または複数の仲介者を介して間接的に、特定の人物を支配している、または指定された人物によって支配されている、または共通の支配下にある別の個人を意味します。

代理当事者とは、セクション10.02 (c) で指定されている意味です。

総コミットメントとは、すべての貸し手のトランシェAのコミットメントとトランシェBのコミットメントを合計したものです。発効日に有効なコミットメント総額の元本総額は、10億5億ドル（15億ドル）です。

契約とは、このタームローンクレジット契約を意味します。

契約通貨は第10.18条で指定されている意味です。

付属文書は、セクション10.10 (b) で指定されている意味を持ちます。

適用率とは、時折、以下のに定める債務格付けに基づく、年間次のパーセンテージを指します。


価格設定レベル	債務格付けS&P/ムーディーズ	コミットメント手数料			タームSOFRローン			基本料金ローン
1	> BBB+/Baa1		0.100	%		1.250	%		0.250	%
2	BBB/Baa2		0.125	%		1.375	%		0.375	%
3			0.175	%		1.625	%		0.625	%

債務格付けとは、決定日を問わず、借り手の信用強化型シニア無担保長期債務のがS&Pまたはムーディーズ（総称して負債格付け）を決定する格付け（総称して「負債格付け」）を意味します。ただし、(a) 前述の格付け機関が発行するそれぞれの債務格付けが1レベル異なる場合は、当該債務格付けのうち高い方の価格レベルが適用されるものとします（価格設定レベル1の負債格付けが最も高く、価格設定レベル3の負債格付けが最低です）。（b）の場合、負債格付けにはそれ以上の差があります。1レベル以上であれば、低い負債格付けの価格レベルより1レベル高い価格レベルが適用されます。(c) 借り手が負債格付けを1つしか持っていない場合は、その債務格付けが適用され、と (d) 借り手が債務格付けを持っていない場合は、価格レベル3が適用されます。

公に発表された債務格付けの変更による適用レートの変更は、公表日から3営業日後の日付から始まり、次の変更の発効日の直前の日に終わる期間に発効するものとします。ムーディーズまたはS＆Pの格付け制度が変更された場合、またはそのような格付け機関のいずれかが企業債務の格付け業務をやめる場合、借り手と貸し手は、そのような格付け制度の変更または当該格付け機関からの格付けの不可能性を反映するように本規定を改正するよう誠意を持って交渉し、かかる改正の発効を待つ間、適用金利は負債を参照して決定されるものとします。そのような変更または中止の前に発効した最新の格付け。

承認済みファンドとは、 (a) 貸し手、(b) 貸し手の関連会社、または (c) 貸し手を管理または管理する団体の団体または関連会社によって管理または管理されるファンドを指します。

アレンジャーとは、共同リードアレンジャーおよび共同ブックランナーとして、JPモルガン、バンク・オブ・アメリカ、N.A.、バンク・オブ・チャイナ、ニューヨーク支店、シティバンク、N.A.、ドイツ銀行証券 Inc.、みずほ銀行、モルガン・スタンレー・シニア・ファンディング株式会社、全米銀行協会、ウェルズ・ファーゴ証券合同会社を指します。

譲渡と引き受けとは、貸し手と適格譲受人が（セクション10.06 (b) で同意が必要な当事者のの同意を得て）締結し、管理代理人によって承認され、実質的に別紙Eの形式、または管理代理人によって承認されたその他の形式（電子プラットフォームのを使用して生成された電子文書フォームを含む）で締結し、管理代理人によって承認された譲渡および引き受けを意味します。

帰属債務とは、任意の日付において、 (a) 任意の個人のキャピタルリースについては、GAAPに従ってその日付時点で作成された、当該個人の貸借対照表に表示されるその資本化額、および (b) 合成リース債務については、当該個人の貸借対照表に表示される関連リースに基づく残りのリース支払額の資本化額を指します。そのようなリースをキャピタルリースとして会計処理した場合、GAAPに従ってその日の時点で準備されます。

監査済み財務諸表とは、2022年12月31日に終了した会計年度の借り手とその子会社の監査済み連結貸借対照表、および借り手とその子会社の当該会計年度の関連する連結損益計算書（その注記を含む）を意味します。

バックアップ補償金の意味は、セクション3.01 (c) (i) で指定されています。

保釈措置とは、影響を受ける金融機関の責任についてについて、該当する解決機関が減価償却権と転換権を行使することを意味します。

保釈法とは、(a) 欧州議会および欧州連合理事会の指令2014/59/EUの第55条を実施するEEA 加盟国については、EUの救済措置別表に記載されている、当該EEA加盟国に随時適用される法律、規則、規制、または要件を指し、(b) 英国に関しては、英国のパートIを指します。2009年銀行法（随時改正）および英国で適用されるその他の法律、規制、または規則不健全または破綻している銀行、投資会社、その他の金融機関やその関連会社の解決（清算、管理、その他の破産手続きを除く）。

基本金利とは、（a）NYFRBレートに1％の1/2を加えたもの、（b）その日に有効なプライムレート、（c）その日の2営業日前に公表された1か月の利息期間の期間SOFRの最高値に等しい年間変動金利を意味します（または、その日が米国政府証券営業日でない場合は、その直前の日付に）（米国政府証券営業日）に1％を加えたもの。ただし、この定義では、任意の日のSOFRという用語は、次のSOFRという用語SOFRスクリーンレートに基づくものとします。その日の午前5時頃シカゴ時間（または、その日の修正された公開時間）

用語：SOFRスクリーンレート（CMEが「SOFRスクリーンレートという用語」の方法論で指定しているもの）。プライムレート、NYFRBレート、またはタームSOFRの変更による基本レートの変更は、それぞれプライムレート、NYFRBレート、またはタームSOFRの変更の発効日から発効するものとします。上記に従って決定された基本レートがゼロ未満の場合、本契約の目的上、そのレートはゼロとみなされます。第3.03条に従って基本金利を代替金利として使用する場合、基本金利は上記の (a) と (b) のどちらか大きい方で、と上記 (c) 項を参照せずに決定されるものとします。

基本金利ローンとは、基本金利に基づいて利息を負担するローンを意味します。基本金利ローンはすべてドル建てです。

受益所有権証明書とは、受益所有権規則で義務付けられている受益所有権に関する証明書です。

受益所有権規制とは、31 C.F.R. § 1010.230を意味します。

福利厚生プランとは、(a) ERISAのタイトルIの対象となる従業員福利厚生制度（ERISAで定義されているとおり）、（b）本規範の第4975条で定義され、適用される制度、または（c）資産に（ERISA第3（42）条の目的のため、または本規範のタイトルIまたは本規範第4975条の目的で）の資産を含む人を指します。そのような従業員福利厚生プランやプランのいずれか。

BHC法当事者の関連会社とは、その当事者の関連会社（この用語は12 U.S.C. 1841（k）で定義され、それに従って解釈されます）を意味します。

借り手とは、本書の冒頭の段落に明記されている意味です。

借り手用資料とは、セクション6.02で指定されている意味です。

借入とは、同じ種類、クラスの同時貸付、およびタームSOFRローンの場合は、セクション2.01に従って各貸し手が同じ利息期間を持つの同時融資からなる借入を意味します。

営業日とは、ニューヨーク市で銀行が営業している任意の日（土曜日または日曜日を除く）を指します。ただし、上記に加えて、営業日とは、デイリーシンプルSOFRローンおよびそのような毎日の金利設定、資金調達、支払い、決済、決済、または支払いに関連する、米国政府証券営業日（a）のみの任意の日を指します。シンプルSOFRローン、またはそのようなデイリーシンプルSOFRローンのその他の取引、および (b) SOFR期間を基準とするローンおよび任意の金利設定、資金に関する取引、タームSOFRに言及するローン、またはタームSOFRを参照するそのようなローンのその他の取引の支払い、決済、または支払い。

法の変更とは、本契約の日付以降に、（a）法律、規則、規制、または条約の採択または発効、（b）法律、規則、規制、条約、または政府当局によるそれらの管理、解釈、実施、または適用における変更、または（c）要求、規則、ガイドライン、または指令の作成または発行を意味します。（法の効力があるかどうかにかかわらず）どの政府機関による

権限。ただし、本書に相反する規定にかかわらず、(x) ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法、それに基づく、またはそれに関連してまたは実施されるすべての要求、規則、ガイドライン、または指令、および (y) 国際決済銀行、バーゼル銀行監督委員会によって公布されたすべての要求、規則、ガイドライン、または指令が（または任意の後継機関または類似の機関）、または米国または外国の規制当局は、いずれの場合も、バーゼルIIIに従い、いずれの場合も、制定、採択、発行、または実施日にかかわらず、法の変更とみなされます。

支配権の変更とは、以下を行う1つまたは複数の事象を指します。

(a) すべての個人またはグループ（1934年の証券取引所法のセクション13（d）および14（d）でそのような用語が使用されていますが、その個人またはその子会社の従業員福利厚生制度、およびそのようなプランの受託者、代理人、その他の受託者または管理者としてその立場で行動する個人または団体は除きます）が受益所有者（規則13d-3で定義されているとおり）1934年の証券取引法に基づく13d-5。ただし、個人または団体は、その個人またはグループが権利を有するすべての有価証券の実質的所有権を有するとみなされますそのようなの権利が直ちに行使できるか、時間の経過後にのみ行使できるか（そのような権利、オプション権））を直接的または間接的に）、借り手の取締役会または同等の統治機関ののメンバーに投票する権利を有する借り手の株式の35％（35％）以上を、完全に希薄化して（そしてその人またはそのような有価証券をすべて考慮に入れて）取得しますグループには、任意のオプション権に従って買収する権利があります）。または

(b) 連続した12か月間、借り手の取締役会またはその他の同等の統治機関のメンバーの過半数は、(i) その期間の初日にその取締役会または同等の統治機関のメンバーであった個人で構成されなくなります。(ii) その理事会または同等の統治機関への選挙または指名は、第 (i) 項で言及されている個人によって承認されました上記は、当該選挙または指名の時点で、その理事会または同等の統治機関の少なくとも過半数を構成するもの、または（iii）誰の選挙であれまたは、その理事会またはその他の同等の統治機関への指名が、上記の (i) および (ii) 項で言及された個人によって承認され、当該選挙または指名の時点でその理事会または同等の統治機関の過半数以上を構成していました。または

(c) 個人または2人以上の協調して行動する者は、契約またはその他の方法で獲得したものとし、その完了時に、借り手の経営または方針に対する支配的影響力を直接的または間接的に行使する権限、または取締役会のメンバーに投票する資格を有する借り手の株式に対する支配権を行使する権限を本人または本人が取得する契約または取り決めを締結したものとする。または完全に希薄化された状態での借り手の同等の統治機関（およびこれらすべてを考慮に入れて）当該個人または団体が（任意のオプション権に従って取得する権利を）有価証券は、当該有価証券の合計議決権の35％（35％）以上に相当します。

クラスは、(a) ローンまたは借入に関して使用される場合、そのローンまたはその借入を含むローンがトランシェAローンかトランシェBローンかを指し、(b) コミットメントは、そのコミットメントがトランシェAコミットメントかトランシェBコミットメントかを指し、(c) 貸し手は、その貸し手が特定のクラスのローンまたはコミットメントを持っているかどうかを指します。

クリーンアップ期間とは、締切日から締切日の30日後のまでの期間です。

締切日とは、セクション4.02で指定された条件が満たされる（またはセクション10.01に従って免除される）日付です。

CMEはCMEグループベンチマーク・アドミニストレーション・リミテッドを意味します。

コードとは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

コミットメントとは、各貸し手について、該当する場合、貸し手のトランシェAコミットメントおよび/またはトランシェBのコミットメントなどを意味します。

コミットメントフィーは、セクション2.09（a）で指定されている意味です。

コミットメント終了日とは、（i）トランシェAローンに関しては、トランシェAローンを借りることなく買収を完了した日、（ii）トランシェBローンに関しては、トランシェBローンを借りることなく買収を完了した日、（iii）トランシェBのローンが完了する前の条件に従ってに買収契約が終了する日のうち最も早い日を意味します。買収、および (iv) 日外のニューヨーク市時間（2023年7月28日に発効する買収契約で定義されているとおり）の午後11時59分。ただし、外部日（2023年7月28日に発効する買収契約で定義されているとおり、2023年7月28日に発効）が、2023年7月28日に発効する買収契約のセクション8.1（b）（i）の第1および/または第2の条件に従って延長された場合、上記の（iv）項に記載されている日付は、追加の措置や通知なしに、自動的に外部に延長されるものとします。日付がそのように延長されました。

コミュニケーションとは、本契約、その他の貸付文書、その他の書面文書、修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示、または貸付書類に関連する承認を意味します。

コンプライアンス証明書とは、実質的に別紙D形式の証明書を意味します。

連結EBITDAとは、借り手とその子会社の、連結ベースでの任意の期間の連結純利益に、(a) 当該連結純利益の計算時に控除された範囲で、重複のない金額を加えた金額を意味します。(i) その期間の連結利息、(ii) 借り手が支払う連邦、州、地方、外国の所得税の引当金です。その期間のWerとその子会社、(iii) 減価償却費費用、(iv) その他の非経常費用または損失借り手とその子会社は、完了したかどうかにかかわらず、債務または株式の発行、買収、投資、コラボレーション、ライセンス、資産売却、または売却に関連して発生するそのような連結純利益（非経常的な範囲で、（A）手数料、手数料、費用（）を削減します。（B）前払い、収益またはマイルストーンの支払い、またはその他の同様の条件付金額（）およびコラボレーション、ライセンス、買収または処分に関連する競業避止およびコンサルティング支払い、および（C）リストラ、統合、移行、退職、施設

買収または処分に関連するクロージング費用および同様の費用）、（v）将来の現金支出の引当金ではない非現金費用および費用、および（vi）進行中の研究開発の購入、および（b）そのような連結純利益の計算に含まれる範囲で、重複のない次のものを差し引く：（i）連邦、州、地方、外国の所得税額控除その期間の借り手とその子会社のうち、（ii）その期間の連結純利益を増加させるすべての非現金項目、および（iii）非現金項目借り手とその子会社の経常利益または経常利益により、そのような連結純利益が増加します。借り手の4四半期連続の任意の期間（それぞれ基準期間）の連結EBITDAを計算する目的で、（i）そのような基準期間中に借り手または子会社が何らかの重要な処分を行った場合、その基準期間の連結EBITDAは、その資産に起因する連結EBITDA（プラスの場合）に等しい金額だけ減額されるものとします。は、その基準期間におけるその資材処分の対象か、または連結EBITDAに等しい金額だけ増加したものです（マイナスの場合）当該参照期間にそれに起因するもの、および（ii）当該参照期間中に借り手または子会社が重要な買収を行った場合、その参照期間の連結EBITDAは、あたかもその資材取得が当該参照期間の初日に行われたかのように、プロフォーマ効果を与えた後に計算されるものとします。このの定義で使われているように、資材取得とは、借り手とその子会社による 5億ドルを超える非偶発的対価の支払いを伴う財産の取得、または一連の関連する財産の取得を意味します。資材処分とは、財産の売却、譲渡、処分、または借り手または以下のいずれかに総収入をもたらす一連の不動産の売却、譲渡、または処分を意味します。の子会社が5億ドルを超えています。

連結負債とは、決定日の任意の時点で、借り手とその子会社の連結ベースの、借りた金銭に対するすべての債務（本契約に基づく債務を含む）と、債券、社債、紙幣、ローン契約、またはその他の同様の証書によって証明されるすべての債務の（a）未払いの元本額の合計を指します。（b）負債のすべての購入金に関する負債 (c) 以下で生じるすべての直接義務（当該義務が未払いのものである限り、偶発的義務は除く）信用状（待機中および商業用を含む）、銀行引受証、銀行保証、保証債および類似の証券、（d）不動産またはサービスの繰延購入価格（通常の事業過程で支払われる取引口座を除く）、および本契約で許可されているか、またはそれ以前に完了した買収に関する購入価格の調整、利益、その他の偶発的支払いに関するすべての義務発効日）、（e）キャピタルリースに関する帰属債務、（f）重複なし、すべての保証借り手または子会社以外の者の上記（a）から（e）で指定された種類の未払いの負債に関しては、および（g）あらゆるパートナーシップまたは合弁事業（それ自体が法人、有限責任会社、またはその他の有限の賠償責任事業体である合弁事業を除く）の、および（g）上記の（a）から（f）で言及されている種類のすべての負債) 借り手または子会社がゼネラルパートナーまたは合弁事業者である場合。ただし、そのような債務が借り手または子会社に返還されないことが明示的に定められている場合を除きます。

連結利息とは、期間を問わず、借り手とその子会社について、(a) 負債（資本化利息を含む）に関連する借り手とその子会社のすべての利息、保険料の支払い、債務割引、手数料、手数料、手数料、および関連費用の合計を、それぞれGAAPに従っての利息として扱われ、（b）その一部を意味します。GAAPに従って利息として扱われるキャピタルリースに基づく当該期間における借り手とその子会社の家賃費用の割合。

連結レバレッジ比率とは、任意の決定日において、(a) その日付現在の連結負債と、その日付以前に終了した借り手の直近の4つの会計四半期の連結EBITDAの比率を意味します。

連結純利益とは、任意の期間において、借り手とその子会社の連結ベースでの、その期間の借り手とその子会社の純利益（異常かつまれな利益、異常でまれな損失を除く）を意味します。

連結純資産とは、決定日の任意の時点で、連結ベースでの借り手とその子会社にとっての株主資本を意味します。

契約上の義務とは、個人について、当該個人が発行した証券、または当該個人が当事者である、または本人またはその財産のいずれかが拘束される契約、文書、またはその他の約束の条項を指します。

統制とは、直接的または間接的に、議決権を行使できることによって、契約またはその他の方法によって、個人の経営またはの方針を指示または引き起こす権限を所有することを意味します。制御することと制御することには、それに関連する意味があります。

対象事業体とは、(a) その用語が12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、に従って解釈される対象法人、(b) その用語が12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される対象銀行、または (c) その用語が定義されている対象FSI で、12 C.F.R. § 382.2 (b) に従って解釈されます。

対象当事者とは、セクション10.20で指定されている意味です。

日次単純SOFRとは、任意の日（SOFRレート日）について、（i）SOFRレート日が米国政府証券営業日の場合（SOFRレート日）の5日間の米国政府証券営業日前のSOFRに等しい年間レート（SOFRレート日）を意味し、（ii）SOFRレートデーが米国以外の場合は（ii）SOFRレートデーです。. 政府証券営業日、SOFRレート日の直前の米国政府証券営業日、いずれの場合も、SOFRは、SOFR管理者によってSOFR 管理者上で公開されますウェブサイト。SOFRの変更によるDaily Simple SOFRの変更は、借り手に通知することなく、SOFRの変更の発効日から有効になります。SOFR決定日の直後の第2回（2日）の米国政府証券営業日の午後5時（ニューヨーク時間）までに、当該SOFR決定日に関するSOFRがSOFR管理者のウェブサイトに掲載されておらず、日次単純SOFRに関する期間SOFR交換日も発生していない場合、当該SOFR決定日のSOFRは、公表されているSOFRと同じSOFRになります。このようなSOFRがSOFR 管理者ウェブサイトに掲載されたのは、先行する最初の米国政府証券営業日のことです。

デイリーシンプルSOFRローンとは、デイリーシンプルSOFRに基づく金利で利息を負担するローンを意味します。

債務格付けと負債格付けにはそれぞれ、適用金利の定義で指定されているの意味があります。

債務者救済法とは、米国州の破産法、および随時施行される米国またはその他の該当する管轄区域の清算、保護権、破産、債権者の利益のための譲渡、モラトリアム、再編成、モラトリアム、再編、または類似の債務者救済法を意味します。

債務不履行とは、債務不履行事象を構成する事象、または何らかの通知または時間の経過により、債務不履行事由となるあらゆる事象または条件を指します。

デフォルト金利とは、（a）金利が明記されている債務については、それに適用される金利を2パーセント（2％）超える年率、および（b）金利が指定されていない、または利用可能な債務については、基本金利に基本金利ローンの適用金利を加えたものにそれぞれ2パーセント（2％）を加えた年利率を指します。、適用法で認められる最大限の範囲で。

デフォルト権は、その用語に割り当てられた意味を持ち、該当する場合、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に従って解釈されるものとします。

債務不履行貸し手とは、セクション2.15 (b) に従い、本契約に基づいてローンの資金調達が必要になった日から2営業日以内に (a) がローンの全部または一部に資金を供給できなかった貸し手を指します。ただし、そのような貸し手は、そのような不履行はそのような貸し手の判断の結果であると誠意を持って管理代理人と借り手に書面で通知しない限りまたは資金調達に先行するその他の条件（優先される各条件は、該当する不履行とともに、そのような書面で具体的に明記されるものとします）には満足している、または（ii）支払期日から2営業日以内に、本契約に基づいて支払う必要のあるその他の金額を管理代理人または他の貸し手に支払う、（b）借り手または管理代理人に、本契約に基づく資金調達義務を遵守するつもりはないことを書面で通知したか、その旨を公式声明した（そのような書面または公式声明がそのようなLに関連する場合を除く）本契約に基づくローンに資金を提供する義務があり、そのようなポジションはそのような貸し手の決定に基づくことを条件としています資金調達の先例（前例条件と該当する不履行は、当該書面または公開の声明で具体的に特定されなければならない）、（c）は、管理代理人または借り手からの書面による要請から3営業日以内に、該当する場合、管理代理人または借り手に、本契約に基づく将来の資金調達義務を遵守することを書面で確認しなかった（ただし、つまり、そのような貸し手は、そのようなものを受領した時点で、この条項（c）に従って債務不履行に陥っている貸し手ではなくなるということです。管理代理人または借り手（該当する場合）による書面による確認）、または（d）（i）債務者救済法に基づく手続の対象となった、（ii）債権者、カストディアン、保護者、受託者、管理者、譲受人、または再請求の対象となる人物を任命した直接的または間接的な親会社がある、または（d）連邦預金保険公社、またはそのような立場で行動するその他の州または連邦の規制当局を含む、その事業または資産の組織化または清算、または（iii) 保釈措置の対象になる。ただし、貸し手は、政府当局がその貸し手またはその直接的または間接的な親会社の持分を所有または取得したことだけで債務不履行に陥ることはありません。ただし、そのような所有権が当該貸し手に裁判所の管轄権からの免除をもたらさない限り、

米国内、またはその資産に対する判決や添付令状の執行、またはそのような貸し手（またはそのような政府当局）が当該貸し手との契約または契約を拒否、否認、否認、または不確認することを許可した場合。貸し手が上記の (a) から (d) までの条項の1つ以上に基づいて債務不履行に陥っている貸し手であり、かつそのようなステータスの発効日にあるという管理代理人の判断は、明らかな誤りがない限り、決定的かつ拘束力のあるものとし、そのような貸し手は、管理部門によって定められた日付をもって、債務不履行に陥った貸し手とみなされます（セクション2.15（b）に従います）。そのような決定を書面で通知する代理人。決定後、管理代理人は速やかに借り手と他の貸主に送付します。

指定管轄区域とは、当該国または地域自体が、または政府が制裁の対象となっている範囲で、任意の国または地域を指します（本契約の時点で）、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、ウクライナのクリミア地域、ヘルソンおよびザポリージャ地域の非政府管理地域、ウクライナ、キューバ、イランのザポリージャ地域、北朝鮮、シリア）。

指定貸主とは、セクション2.12 (e) で指定されているという意味です。

処分または処分とは、個人による物件の売却、譲渡、ライセンス、リースまたはその他の処分（売却およびリースバック取引を含む）を指します。これには、手形や売掛金、またはそれに関連する権利や請求の有無にかかわらず、売却、譲渡、譲渡、またはその他の処分が含まれます。

ドルと$は米国の合法的なお金を意味します。

国内子会社とは、米国の任意の州またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織されている子会社を指します。

EEA金融機関とは、(a) EEA解決機関の監督下にあるEEA加盟国に設立された信用機関または投資会社、(b) この定義の (a) 項に記載されている機関の親会社であるEEA加盟国に設立された法人、または (c) 記載された機関の子会社であるEEA加盟国に設立された金融機関を指します。この定義の (a) または (b) 項に記載されており、の親会社による統合監督の対象となります。

EEA加盟国とは、欧州連合、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーの加盟国のいずれかを意味します。

EEA解決機関とは、EEA金融機関の解決に責任を負う、任意のEEA加盟国の公的行政機関または公的行政権限を委任された者（委任者を含む）を意味します。

発効日とは、セクション4.01に規定された条件が満たされる（またはセクション10.01のに従って免除される）日付です。

電子署名とは、契約またはその他の記録に添付された、またはに関連付けられ、個人がそのような契約または記録に署名、認証、または受諾する目的で採用された電子音、記号、またはプロセスを意味します。

適格譲受人とは、セクション10.06 (b) (iii) および (v) に基づく譲受人になるための要件を満たす人を指します（セクション10.06 (b) (iii) で義務付けられている同意がある場合はそれを条件とします）。

環境法とは、汚染や環境保護、または環境へのあらゆる物質の放出に関する連邦、州、地方、外国の法令、法律、規制、条例、規則、判決、命令、法令、許可、譲歩、フランチャイズ、ライセンス、合意、または政府の制限を指します。これには、有害物質や廃棄物、大気排出物に関連するものも含まれます。廃棄物や公共システムへの排出。

環境責任とは、(a) 環境法の違反、(b) 有害物の生成、使用、取り扱い、輸送、保管、処理、または処分に直接的または間接的に結果として生じる、借り手またはその子会社の偶発的またはその他の責任（損害、環境修復の費用、罰金、罰金、または補償を含む）を意味します。材料、(c) 危険物への暴露、(d) 有害物質の環境への放出または放出の恐れのある放出、または (e)前述のいずれかに関して責任が引き受けられる、または課される契約、合意、またはその他の合意に基づく取り決め。

持分権とは、個人について、その人の資本金（またはその他の所有権または利益持分）の全株式、その人物の資本株（またはその他の所有権または利益）をその人から購入または取得するためのすべてのワラント、オプション、またはその他の権利、に転換可能な、またはの資本株式（またはその他の所有権または利益）と交換可能なすべての有価証券を指します。そのような人への利益（）、またはそのような人からの購入または買収に関する保証、権利、またはオプション株式（またはその他の持分）、および当該個人のその他すべての所有権または利益利益（その中のパートナーシップ、会員、または信託持分を含む）は、議決権の有無にかかわらず、また、当該株式、ワラント、オプション、権利、またはその他の利益がの決定日に未払いの有無にかかわらず。

ERISAとは、随時改正される1974年の従業員退職所得保障法、およびそれに基づいて公布される規則と規制を意味します。

ERISAアフィリエイトとは、本規範の第414（b）または（c）条（および本規範の第412条に関連する規定の目的では本規範の第414（m）および（o）条））の意味の範囲内で、借り手と共通の管理下にあるあらゆる取引または事業（法人であるか否かを問いません）を意味します。

ERISAイベントとは、(a) 年金制度に関する報告対象イベント、(b) ERISAのセクション4001 (a) (2) で定義されている実質的な雇用主であったプラン年度中に、ERISAのセクション4063の対象となる年金制度から借り手または ERISA関連会社が撤回すること、またはセクションの下でがそのようなものとして扱われる事業の中止を意味します。ERISAの4062 (e)、(c) 借り手またはERISA関連会社による複数雇用者プランからの完全または一部の撤回、(d) 解約の意向通知の提出、または年金制度の改正を、ERISAの第4041条または第4041A条に基づく解約としての扱い、(e) PBGCによる年金制度の終了手続の制度、(f) いずれかの年金制度がリスクのある計画、または規範の第430、431、432条または第303条の意味の範囲内で絶滅危惧種または危機的状況にある計画と見なされるという判断 ERISAの、304、305、または (g) ERISAのタイトルIVに基づくあらゆる責任を、借り手またはERISAに課すこと。ただし、ERISA第4007条に基づき支払われるべきPBGC保険料は除く。アフィリエイト。

EU救済法別表とは、ローン市場協会（または任意の後継者）が発行する、随時有効な、EU救済法スケジュールを意味します。

デフォルトイベントには、セクション8.01で指定されている意味があります。

除外税とは、受取人に課される、または受取人への支払いから源泉徴収または控除が義務付けられている以下の税金、(a) 純利益に課される税金、または純利益によって課される税金（金額は問いません）、フランチャイズ税、支店利益税のいずれかを指します。（i）米国のによって課せられ、（ii）当該受取人が法律に基づいて組織された結果として課される税金そのような税金を課す管轄区域（または政治細分化）の、または主たる事務所、または貸し手の場合は、その貸付事務所を置くそのうち）または（iii）その他の関連税、（b）貸し手の場合は、（b）貸し手の場合は、ローンまたはコミットメントの該当する持分に関して当該貸し手に支払われる金額に課される米国連邦源泉徴収税は、（i）当該貸し手がローンまたはコミットメントの当該持分を取得した日に施行される法律に従って（譲渡依頼に基づく場合を除く）第10.13条 (1) または (ii) に基づく借り手によるは、いずれの場合も第3.01 (a) (ii)、(a) (iii) に基づく場合を除き、貸付事務所を変更します。または (c) 当該税金に関する金額は、その貸し手が本契約の当事者になる直前、または貸付事務所を変更する直前に当該貸し手の譲渡人に支払われていました。(c) 当該受領者がセクション3.01 (e) に従わなかったことに起因する税金および (d) FATCAに基づいて課される米国連邦源泉徴収税。

既存のリボルビング・クレジット契約とは、2020年1月28日付けの日付の、借り手として、各貸し手が随時当事者となり、2023年2月7日付けのクレジット契約の特定の修正によって修正された、管理代理人、スイングライン貸し手、信用状発行者としてのバンク・オブ・アメリカ、N.A. による、2020年1月28日付けの特定のクレジット契約を指します。また、同じものが随時修正、再表示、修正、再表示、延長、補足、またはその他の方法で修正される場合があります。

既存のターゲット商業化契約とは、2023年5月4日付けの、ターゲットとBXLS V River L.P. の間の、修正、再表示、延長、補足、またはその他の方法で随時修正される可能性のある特定の修正および改訂された開発および商業化資金調達契約を意味します。

既存のターゲットクレジット契約とは、2023年5月5日付けで、ターゲット、ターゲット当事者の子会社、その貸し手側、および担保代理人としてのBioPharma Credit PLCとの間で、修正、修正、延長、補足、またはその他の方法で随時修正される特定のクレジット契約を意味します。

既存のターゲット資金調達契約とは、総称して、既存のターゲット商品化契約と既存のターゲットクレジット契約を意味します。

FASB ASCは、財務会計基準委員会の会計基準体系化を意味します。

FATCAとは、本契約のの日付の時点での、本規範の第1471条から第1474条（または実質的に比較可能で実質的に遵守するのがそれほど面倒ではない修正版または後継版）、現在または将来の規制または公式の解釈、およびに従って締結された協定（政府間協定を含む）を意味します。

フェデラルファンド金利とは、任意の日について、預金機関によるその日の連邦資金取引に基づいてNYFRBが計算し（NYFRBのウェブサイトに随時記載される方法で決定される）、翌営業日にNYFRBが実効連邦資金金利として公表する年率を意味します。ただし、そのように決定されたフェデラルファンド金利がゼロ未満の場合、そのようなレートは、本契約の目的上はゼロとみなされます。

金融規約の基準額は、第7.05条に規定されている意味です。

外国の貸し手とは、(a) 借り手が米国人の場合で、米国人ではない貸し手を指します。(b) 借り手が米国人でない場合は、借り手が税務上居住している管轄区域以外の法域の法律に基づいて居住または組織されている貸し手を指します。この定義では、米国、各州、およびコロンビア特別区は単一の管轄区域を構成するとみなされます。

海外子会社とは、国内子会社ではない子会社を指します。

FRBは、アメリカ合衆国の連邦準備制度理事会のことです。

ファンドとは、通常の活動過程において、商業ローンや同様の信用供与の作成、購入、保有、またはその他の投資に従事している（またはこれから行う予定の）個人（自然人を除く）を指します。

GAAPとは、財務会計基準審議会の会計基準体系化に定められた、米国で一般に認められている会計原則を意味し、セクション1.03（a）に従って一貫して適用され、随時施行されます。

政府機関とは、州か地方かを問わず、米国またはその他の国の政府、またはそれらの政府、ならびに政府、立法、司法、課税、規制、行政上の権限または機能を行使する機関、当局、機関、機関、規制機関、裁判所、中央銀行、または政府（金融行動監視機構、健全性規制機構を含む）の行政、当局、機関、機関、規制機関、裁判所、中央銀行、またはその他の団体（金融行動監視機構、健全性規制機構を含む）を意味します。そして、欧州連合や欧州中央銀行などの超国家機関）。

保証とは、他の人（主要債務者）が直接的か間接的かを問わず、何らかの方法で他の人（主要債務者）に支払われるまたは履行可能な債務を保証することによる経済的効果をに保証または担保する（偶発的か否かを問わず）義務を意味し、直接的か間接的かを問わず、当該個人の購入または支払い（または前払い）の義務を含みます。またはそのような負債の購入（または支払い）のための資金の供給、（ii）財産、証券、またはサービスの購入またはリース、および債務者への保証を目的としていますそのような負債の支払いまたは履行の、（iii）主要債務者がそのような負債を支払うことができるように、主要債務者の運転資本、自己資本、またはその他の財務諸表の状態、流動性、収入水準、またはキャッシュフローを維持するため、または

(iv) 当該債務の支払いまたは履行について債務者に他の方法で保証するため、または（全部または一部）の損失から当該債務者を保護する目的で、または（b）当該人の資産に対する先取特権を、当該債務の有無にかかわらず、他の人の債務を保証するために締結しました。は、その人物（または、かかる債務の保有者が先取特権を取得する権利、偶発的か否かを問わず）が引き受けます。保証の金額は、当該保証の対象となる関連する一次債務またはその一部の記載または決定可能な金額、または明記または決定不可能な場合は、保証担当者が誠意を持って決定した、それに関して合理的に予想される最大負債に等しい金額とみなされます。動詞としての保証という用語には、それに対応する意味があります。

危険物とは、すべての爆発性または放射性の物質または廃棄物、およびすべての有害または有毒な物質、廃棄物またはその他の汚染物質（石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベストを含む材料、ポリ塩化ビフェニル、ラドンガス、感染性または医療廃棄物、および any Environmentalに従って規制されているその他すべての性質の物質または廃棄物を含みます）を意味します。法律。

HMTは制裁の定義で指定されている意味です。

負債とは、がGAAPに従って負債または負債に含まれるかどうかにかかわらず、特定の時点で重複しない次のすべてを指します。

(a) 借りたお金に対する当該人のすべての義務、および債券、社債、手形、貸付契約、またはその他の同様の文書によって証明される当該人のすべての義務。

(b) 信用状（待機中および商業を含む）、銀行引受金、銀行保証、保証金、および同様の文書に基づいて生じる、当該人のすべての直接的または偶発的な義務。

(d) 不動産またはサービスの繰延購入価格（通常の事業過程で支払われる取引口座、本契約で許可されているか、発効日より前に完了した買収に関して支払われるべき購入価格の調整、利益、その他の偶発的な支払いを除く）を支払うという当該個人のすべての義務。

(e) 当該人が所有または購入している不動産について、先取特権により担保されている債務（条件付き売却またはその他の所有権保持契約に基づいて生じる債務を含む）。そのような債務は、当該人によって引き受けられたものであるか、または償還手段が限定されているかを問いません。

(f) キャピタルリースと合成リース義務;

(g) 当該人または他の人の持分を現金で購入、償還、退却、または削除、またはその他の方法でに関して現金で支払うという当該個人のすべての義務。償還可能な優先持分の場合、その自発的または非自発的な清算優先権に未払配当を加えた額のいずれか大きい方で評価されます。

(h) 前述のいずれかに関する当該人物のすべての保証。

本契約のすべての目的において、個人の負債には、その人がゼネラルパートナーまたは合弁事業者であるパートナーシップまたは合弁事業（それ自体が法人、有限責任会社、または同様の有限責任会社である合弁事業を除く）の債務が含まれます。ただし、そのような債務が明示的にその人に頼らないとされている場合を除きます。任意の日付のスワップ契約に基づく純負債の金額は、その日付におけるスワップ終了価値とみなされます。任意の日付におけるキャピタルリースまたは合成リース債務の金額は、その日付現在のの帰属債務の金額とみなされます。

補償対象税とは、(a) ローン書類に基づく借り手による、または借り手の債務のために支払われる除外税以外の税金、および (b) 上記 (a) 項に別段の定めがない範囲の「その他の税金」を意味します。

被補償者とは、セクション10.04（b）で指定されている意味です。

情報には、セクション10.07で指定されている意味があります。

利息支払日とは、(a) 任意の定期SOFRローンについては、そのローンに適用される各利息期間の最終日と満期日を意味します。ただし、当該ローンの利息期間が3か月を超える場合、当該利息期間の開始から3か月ごとのそれぞれの日付も利息支払い日となります。(b) 基本金利ローンについては、最後の毎年3月、6月、9月、12月の営業日と満期日、および（c）すべての日次単純SOFRローンについては、数値的に対応する日当該ローンを借りてから1か月後の各暦月に（または、その月に数値的に対応する日がない場合は、その月の最終日）。

利息期間とは、各期間のSOFRローンについて、当該ローンがに支払いまたは転換された日に始まり、またはタームSOFRローンとして継続され、その後1か月、3か月または6か月（いずれの場合も、関連するローンまたはコミットメントに適用される金利の有無によります）に終了する期間を意味します。では、（a）任意営業日ではない日に終了する利息期間は、その営業日が該当しない限り、次の営業日に延長されます別の暦月。この場合、当該利息期間は次の営業日に終了します。(b) 暦月の最終営業日（または、当該利息期間の末尾に暦月に数値的に対応する日がない日）に始まる利息期間は、当該利息期間の終了日の暦月の最終営業日に終了します。（c）利息期間なし満期日を超えて延長されるものとし、(d) セクション3.03に従ってこの定義から削除された期間は、満期日を超えてはなりませんそのようなローン通知に明記されています。

暫定財務諸表のには、セクション5.05 (b) で規定されている意味があります。

投資とは、個人について言えば、(a) 他人の資本金またはその他の有価証券の購入またはその他の取得、(b) 他の人の融資、前払いまたは資本拠出、保証または債務の引き受け、またはその他の負債、株式、持分の購入またはその他の取得によるかを問わず、当該個人による直接的または間接的な買収または投資を意味します。

他の人。これには、当該他者のパートナーシップまたは合弁事業持分、および投資家が当該他者の債務を保証するための取り決め、または (c) 事業単位を構成する他者の資産の購入またはその他の取得（1回の取引または一連の取引による）が含まれます。規約の遵守のため、投資額はがGAAPに従って報告すべき金額とします。

IRSとは、米国内国歳入庁のことです。

JPモルガンは、JPモルガン・チェース・バンク、N.A.

判定通貨とは、第10.18条に規定されている意味です。

法律とは、すべての国際法、外国法、連邦法、州法、地方法、条約、規則、ガイドライン、規制、規範、行政または司法上の判例または権限（その執行、解釈、管理を担当する政府当局による解釈または管理を含みます）と、適用されるすべての行政命令、指示された義務、要求、ライセンス、許可および許可を指します。いずれの場合も、持っているかどうかにかかわらず、あらゆる政府機関との契約法の力。

貸主とは、本書の署名ページで貸し手として特定された各個人、本契約に従ってが貸し手となる各個人、およびその承継人と譲受人を意味します。貸し手という用語には、借入資金を調達した指定貸し手が含まれます。

貸付事務所とは、他の貸し手と同様に、貸し手の行政アンケートに記載された貸主の事務所または貸主のような他の事務所が随時借り手および管理代理人に通知する場合があります。これらの事務所には、当該貸し手の関連会社、当該貸主または当該関連会社の国内外の支店が含まれる場合があります。

レバレッジ増加期間は、セクション7.05で指定されている意味です。

先取特権とは、抵当権、質権、仮定、譲渡、預金取り決め、抵当権（法定またはその他）、手数料、優先権、優先権、その他の担保権または優遇措置を指します（条件付き売却またはその他の所有権保持契約、地役権、方法による権利、またはその他の侵害を含みます）不動産の所有権、および上記と実質的に同じ経済的効果を持つすべてのファイナンスリースについて）。

ローンとは、トランシェAローンまたはトランシェBローンを意味します。

貸付書類とは、本契約と各ノートを指します。

ローン通知とは、(a) 借入、(b) タームSOFRローンの基本金利ローンへの転換、(c) 基本金利ローンからタームSOFRローンへの転換、または (d) セクション2.02 (a) に基づくタームSOFRローンの継続に関する通知を意味し、その形式は実質的に別紙Aまたは管理部門によって承認されるその他の形式で行われます。その中のエージェント

合理的な裁量（管理代理人が承認する電子プラットフォームまたは電子伝送システム上のあらゆるフォーム、電子メール、または.pdfを含む）を適切に記入し、借り手の責任者が署名しました。

基本契約はスワップ契約の定義で指定されている意味です。

重大な悪影響とは、(a) 借り手およびその子会社の事業、資産、業務、財産、または財務状況に対する重大な不利な変化または重大な悪影響、(b) 借り手が当事者である貸付書類に基づく義務を履行する能力の重大な障害、または (c) 合法性に対する重大な悪影響を指します。、当事者であるローン書類の借り手に対する有効性、拘束力、または法的強制力。

重要な子会社とは、借り手の直近の終了した会計四半期の最終日の時点で、その日の借り手の連結純資産の5パーセント（5％）以上を拠出している各子会社を意味します。

満期日とは、文脈上、トランシェAの満期日またはトランシェBの満期日を指します。

最大レートは、セクション10.09で指定されている意味です。

ムーディーズとは、ムーディーズ・インベスターズ・サービス社とその後継者を意味します。

複数雇用者プランとは、ERISAのセクション4001 (a) (3) で定義されている複数雇用者プランを意味し、借り手またはERISA関連会社が拠出を行う、または拠出する義務がある、または過去5年のプラン年度中に、拠出を行った、または拠出する義務を負っていました。

複数雇用者プランとは、2つ以上の拠出スポンサー（借り手またはERISA 関連会社を含む）があり、そのうち少なくとも2人は共通の管理下にないプランを意味します。そのようなプランはERISAのセクション4064で説明されています。

非同意貸し手とは、(a) 第10.01条の条件に従ってすべての貸し手または影響を受けるすべての貸し手の承認を必要とし、(b) 必要な貸し手によって承認された、同意、放棄、または修正を承認しない貸主を指します。

非債務不履行貸し手とは、いつでも、その時点で債務不履行に陥っていない各貸し手を指します。

手形とは、借り手が貸し手に有利になるように発行した約束手形で、その貸し手による融資を証明するもので、実質的には別紙Cの形式です。

NYFRBはニューヨーク連邦準備銀行を意味します。

NYFRBSのウェブサイトとは、http://www.newyorkfed.org にあるNYFRBのウェブサイト、またはそれに続く情報源を意味します。

NYFRBレートとは、任意の日について、（a）その日に有効なフェデラルファンドレートと（b）その日（または営業日以外の日、直前の営業日）に有効なオーバーナイトレートのどちらか大きい方を意味します。ただし、営業日のいずれにもそのようなレートが公表されていない場合、NYFRBレートという用語は連邦政府のレートを意味します。その日の午前11時に、管理代理人が選定した公認の地位にある連邦資金ブローカーから受領した資金取引。ただし、さらに、次のいずれかに該当する場合そのように決定された前述のレートはゼロ未満であり、本契約の目的上、そのようなレートはゼロとみなされます。

義務とは、直接的か間接的かを問わず（仮定により取得されたものを含む）、絶対的か偶発的か、期日が来るか、現在存在しているか、今後発生するかを問わず、ローンについてローンについてに基づいて生じるすべての前払金、債務、債務、義務、契約および義務および義務を意味し、ローン開始後ににより発生する、またはそれに対して開始後に発生する利息および手数料を含みます。債務者救済法に基づく手続の借り手またはその関連会社が、その手続きにおける債務者としてその人物を指名した場合、以下を問わずそのような訴訟において、そのような利息や手数料の請求が認められるかどうか。

OFACは、米国財務省の外国資産管理局を意味します。

組織文書とは、(a) すべての法人、定款および細則（または米国以外の管轄区域については同等または同等の構成文書）、（b）有限責任会社に関しては、証明書または定款または組織および運営契約書、および（c）パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の形態の事業体に関しては、パートナーシップ、合弁事業、またはその他の該当する設立または組織の合意、およびあらゆる合意、その設立または組織に関連して、その設立または組織の管轄下にある該当する政府当局に提出されたに関する文書、届出、または通知、および該当する場合は、その団体の証明書または定款または定款も提出してください。

その他の接続税とは、受領者と当該税を課す管轄区域との間の現在または過去の関係の結果として課される税金を指します（ただし、当該受領者が貸付書類に基づき担保権を履行、引き渡し、当事者となり、義務を履行し、支払いを受け取った、または完了した、または貸付書類に従って他の取引を行った、または売却したことのみから生じる接続を除く）。またはローンやローン文書に利息を割り当てた）。

その他の税金とは、譲渡に関して課されるその他の接続税である税金を除き、貸付書類に基づく支払い、執行、履行、行使、登録、または貸付書類に基づく担保権の受領または完成から生じる現在または将来のすべての印紙、裁判所またはドキュメンタリー、無形、記録または申告の税金または類似の税金を指します。セクション3.06に従って作成されました）。

オーバーナイト・レートとは、任意の日の、米国が管理する預金機関の銀行事務所によるドル建てのオーバーナイト・フェデラルファンドとオーバーナイト・ユーロドル取引の両方で構成されるレートを指します。このような複合レートは、NYFRBのウェブサイトに随時記載され、翌日の営業日にNYFRBによってオーバーナイト・バンク・ファンディング・レートとして公表されるものとします。

参加者とは、セクション10.06 (d) で指定されている意味を持ちます。

参加者登録は、セクション10.06 (d) で指定されている意味です。

愛国者法は第10.17条で指定されている意味です。

支払いには、セクション9.11 (a) で指定されている意味があります。

支払い通知は、セクション9.11（b）で指定されている意味です。

PBGCとは、年金給付保証公社またはその後継者を意味します。

年金基金規則とは、年金制度への最低必要拠出金（の分割払いを含む）に関する規範とERISAの規則を意味し、同法のセクション412、430、431、432、436、およびERISAのセクション302、303、304、305に規定されています。

年金制度とは、借り手またはERISA関連会社によって維持または拠出され、ERISAのタイトルIVの対象となるか、または規範のセクション412に基づく最低資金調達基準の対象となる従業員年金給付制度（複数雇用者プランまたは複数雇用者プランを含む）を意味します。

個人とは、自然人、法人、有限責任会社、信託、合弁事業、協会、会社、パートナーシップ、政府当局、またはその他の団体を意味します。

プランとは、ERISAのセクション3（2）のの意味におけるすべての従業員年金給付制度（年金制度を含む）で、借り手の従業員、または年金制度に関してはERISA関連会社のために管理されているものを指します。

プラットフォームはセクション6.02で指定されている意味を持ちます。

プライムレートとは、ウォールストリートジャーナルが米国でプライムレートとして最後に引用した金利、またはウォールストリートジャーナルがそのような金利の見積もりをやめた場合は、FRBが連邦準備制度統計リリースH.15（519）（一部の金利）で銀行のプライムローン金利として公表した年間最高金利、またはそのような金利がそこに表示されなくなった場合は同様の金利相場を意味します。そこに記載されている（管理代理人の決定）、またはFRBによる類似のリリース（管理代理人の決定）。プライムレートの各変更は、その変更が公に発表された日、またはの発効日を含めて有効になります。

PTEとは、米国労働省が発行する禁止取引クラス免除のことです。そのような免除は随時修正される可能性があります。

パブリックレンダーとは、セクション6.02で指定されている意味です。

QFCとは、適格金融契約という用語に付けられた意味を持ち、12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) に従って解釈されるものとします。

QFCクレジットサポートは、セクション10.20で指定されている意味です。

受取人とは、本契約に基づく借り手によって、またはアカウントで行われる支払いの管理代理人、貸し手、またはその他の受領者を指します。

基準時間とは、（1）設定日の2日前の米国政府証券営業日前の午前5時（シカゴ時間）のタームSOFR レート、または（2）設定前の米国政府証券営業日4日前のデイリー・シンプルSOFR レートの設定を指します。

登録とは、セクション10.06 (c) で指定されている意味です。

被補償者とは、(a) 被補償者に関しては、(a) 当該被補償者の関連会社、(b) 当該被補償者またはその関連会社のそれぞれの取締役、役員、従業員、(c) 本条の場合、当該被補償者またはその関連会社のそれぞれの代理人、顧問、またはその他の代表者を指します。(c)、当該被補償者またはその関連会社に代わって、またはそれらの指示に従って行動します。

関連当事者とは、個人に関する、関係者、パートナー、取締役、役員、従業員、代理人、受託者、管理者、管理者、管理者、管理者、管理者、管理者、管理者、顧問、および当該個人および当該個人の関連会社の代表者を指します。

削除発効日は、セクション9.06（b）で規定されている意味です。

報告対象イベントとは、30 日間の通知期間が免除されたイベントを除く、ERISAのセクション4043（c）に規定されているイベントを指します。

必須貸し手とは、決定日の任意の時点で、その時点ですべてのコミットメントの合計金額とすべてのローンの元本総額の合計の50％（50％）以上を占めるのコミットメントとローンを保有する貸し手を指します。債務不履行に陥っている貸し手のコミットメントとローンは、必要な貸し手を決定する目的では除外されるものとします。ただし、この定義にはセクション3.03（b）と（c）が適用されます。

取り消し可能な金額とは、セクション2.12 (b) (ii) で指定されている意味です。

辞任発効日は、セクション9.06 (a) で規定されている意味です。

解決機関とは、EEA解決機関、または英国の金融機関の場合は英国の解決機関機関を意味します。

責任者とは、(a) 借り手の最高経営責任者、社長、最高財務責任者、会計、会計補佐、または管理者、(b) 第4.01条に基づく秘書の発行のみを目的とするもの、借り手の秘書または秘書補佐を指し、 (c) 第2条に基づく通知の送付のみを目的とする、借り手の他の役員または従業員を指します。借り手と管理代理人との間の契約に基づいて、またはそれに従って指定された借り手。本契約に基づいて送付される文書で、借り手の責任者が署名したものは、最終的に借り手の承認を受けたと推定されます。

借り手とそのような責任者が行う必要のあるすべての企業、パートナーシップ、その他の措置は、決定的に借り手に代わって行動したと推定されます。管理代理人が要求するの範囲で、各責任者は、管理代理人が合理的に満足できる形式と内容で、現職証明書と適切な承認書類を提出します。

S&Pとは、S&Pグローバル社の一部門であるS&Pグローバル・レーティングス、およびその後継者を指します。

同日資金とは、すぐに利用できる資金を意味します。

制裁とは、OFAC、国連安全保障理事会、欧州連合、財務省（HMT）、またはその他の関連する制裁機関を含む、米国政府によって管理または実施される国際経済制裁または貿易禁輸措置を指します。

予定在庫切れ日とは、セクション3.03 (c) で指定されている意味です。

SECとは、証券取引委員会、またはその主要な機能を引き継ぐ政府機関を意味します。

株主資本とは、決定日のいずれにおいても、GAAPに従って決定された、その日現在の借り手およびその子会社の連結株主資本を意味します（この決定は、該当する場合、6.01（a）または（b）に基づき、その日付または以前に借り手が管理代理人に提出した直近の借り手の財務諸表を参照して行われます（または、そのような決定は、そのような財務諸表が最初に提出される前に行わなければならないもので、以下を参照して決定されます暫定財務諸表 ( )。

SOFRとは、SOFR 管理者が管理する担保付夜間融資金利に等しい金利を意味します。

SOFR管理者とは、NYFRB（または担保付き夜間融資レートの後継管理者）を意味します。

SOFR管理者ウェブサイトとは、現在 http://www.newyorkfed.org にあるNYFRBSのウェブサイト、または、SOFR管理者が随時指定する担保付夜間融資金利の後継情報源を意味します。

SOFR決定日とは、デイリーシンプルSOFRの定義で指定されている意味です。

SOFRレートデーは、デイリー・シンプルSOFRの定義で指定されている意味です。

SOFR調整とは、(a) 日次単純SOFRについては0.10％（10ベーシスポイント）、（b）期間SOFRに関しては、（i）1か月の利息期間については0.10％（10ベーシスポイント）、（ii）3か月の利息期間については0.10％（10ベーシスポイント）、（iii）利息期間については0.10％（10ベーシスポイント）です。 6ヶ月の期間。

ソルベンシー証明書とは、借り手の最高財務責任者が発行する、別紙Bの形式の証明書です。

溶剤とは、決定日を問わず、(a) 借り手とその子会社の資産の連結ベースのの公正価値が、劣後、偶発的か否かを問わず、負債と負債を超えることを意味します。(b) 借り手とその子会社の財産の現在の公正売却可能価値 (連結ベース) は、その金額を上回るということです。負債やその他の負債（劣後、偶発的か否かを問わず）の予想負債やその他の負債の支払いを求められます。つまり、負債やその他の負債は絶対的になり、満期になると、(c) 借り手とその子会社は、連結ベースで、劣後、偶発的、その他の債務や負債を、そのような負債や負債が絶対的になり満期になった時点で返済できるようになります。(d) 借り手とその子会社は、連結ベースで、その事業を行うための不当に少ない資本を持つことはありません。そのような事業が現在行われており、本書の日付以降に実施されることが提案されているため、従事しています。

特定表明とは、セクション5.01（a）と（b）（いずれの場合も、ローン書類の締結と履行に関連する）、5.02（a）、5.04、5.12（a）、5.16および5.17（セクション5.16と5.17のそれぞれの場合、の範囲で収益の使用について）で借り手が行う各表明を意味します。締切日の融資は、OFAC、パトリオット法、または1977年の米国海外腐敗行為防止法に違反します。

個人の子会社とは、取締役またはその他の統治機関の選挙について通常の議決権を有する有価証券またはその他の利害関係者（不測の事態が発生した場合にのみそのような権限を有する有価証券または持分を除く）の株式の過半数が、その時点で受益所有されているか、またはその管理が直接管理されている法人、パートナーシップ、合弁事業、有限責任会社、またはその他の事業体を指します。またはそのような人による1つ以上の仲介者、あるいはその両方を通じて間接的に。特に明記されていない限り、本書の子会社または子会社への言及はすべて、借り手の子会社を指すものとします。

サポートされている QFCの意味はセクション10.20で指定されています。

スワップ契約とは、(a) すべてのレートスワップ取引、ベーシススワップ、クレジットデリバティブ取引、フォワードレート取引、商品スワップ、商品オプション、先物商品契約、株式または株式インデックススワップまたはオプション、先物債または先物債券価格または先物債券インデックス取引、金利オプション、先物外国為替取引、キャップ取引、フロア取引、カラー取引、通貨スワップ取引、通貨間レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、またはその他の類似の取引、または前述のいずれかの組み合わせ（前述のいずれかを締結するオプションを含む）、そのような取引が基本契約の適用または対象であるかどうかにかかわらず、および（b）あらゆる種類のすべての取引、および関連する確認は、が発行するあらゆる形式の基本契約の条件または適用を受けるものとしますインターナショナル・スワップ・デリバティブ・アソシエーション株式会社、国際外国為替基本契約、その他基本契約（そのような基本契約、関連するスケジュール、基本契約）。これには、基本契約に基づくの義務または責任が含まれます。

スワップ終了価額とは、1つ以上のスワップ契約について、当該スワップ契約に関する法的強制力のあるネッティング契約の効力を考慮した上で、(a) 当該スワップ契約がクローズされた日以降の任意の日付と、それに応じてで決定された解約価額、および (b) 条項で言及されている日付より前の日付のものを指します。(a)、そのようなスワップ契約の時価総額として決定される金額、1つまたは複数のミッドマーケットに基づいて決定される金額、またはそのようなスワップ契約で認められたディーラー（貸し手または貸し手の関連会社を含む場合があります）が提供する、その他のすぐに入手できる見積もり。

合成リース債務とは、（a）いわゆる合成オフバランスシートまたはタックスリテンションリース、または（b）資産の使用または所有に関する契約に基づく個人の金銭的義務、または（b）その人の貸借対照表には表示されないが、その人の破産または破産時にその人の負債として特徴付けられる義務を発生させる義務を発生させるものです。治療)。

ターゲットとは、デラウェア州の企業であるReata Pharmaceuticals, Inc. を意味します。

税金とは、政府当局によって課される現在または将来のすべての税金、課税、税金、控除、源泉徴収（予備源泉徴収を含む）、査定、手数料、またはその他の費用を指します。これには、利息、税金の追加、またはそれらに適用される罰則が含まれます。

SOFR決定日という用語は、SOFRスクリーンレートという用語の定義で指定されている意味です。

SOFRとは、該当する利息期間に匹敵する期間のタームSOFRローンに関して、CMEが公表している該当する金利期間と同等の期間の開始の2日前の米国政府証券営業日前のシカゴ時間の午前5時頃の期間 SOFRスクリーンレートと、当該利息期間のSOFR調整を意味します。ただし、、この定義の前記（a）または（b）の条項に従って決定されたSOFRという用語が、それ以外の場合はSOFRという用語は、本契約ではゼロとみなされます。

SOFR「適合変更」とは、SOFR、Term SOFR、または提案されたタームSOFR承継レートに関連する規約（該当する場合）の使用、管理、またはに関して、基本レート、SOFR、期間SOFRおよび金利期間の定義、レートの決定および利息の支払いのタイミングと頻度、およびその他の技術的、管理的、または運用上の問題（回避のためを含む）を意味します。疑問、営業日と米国政府証券営業日の定義、タイミング借入申請、前払い、換金、継続通知、およびルックバック期間の長さ（ルックバック期間の長さ）は、管理代理人の合理的な裁量により、必要に応じて、借り手と協議の上、かかる適用金利の採用と実施を反映し、市場の慣行と実質的に一致する方法で（または、管理代理人が一部の採用を決定した場合）、管理代理人によるその管理を許可します。そのような市場慣行が管理上実現不可能であるか、または市場がないかそのような金利の管理の慣行は、管理代理人が借り手と協議の上、本契約およびその他の貸付書類の管理に関連して必要であると合理的に判断するような他の管理方法でも存在します。

タームSOFRローンとは、Term SOFRに基づく金利で利息を負担するローンを意味します。すべてのタームSOFRローンはドル建てです。

SOFR交換日という用語は、セクション3.03 (b) で指定されている意味です。

SOFR「予定在庫切れ日」という用語は、セクション3.03 (b) で指定されている意味です。

SOFRスクリーンレートとは、任意の日時（SOFR 決定日など）、期間SOFRローンおよび該当する利息期間と同等の期間について、CMEが公表し、管理機関が SOFRに基づく将来の見通しに関する期間金利として特定した年率を指します。当該期間SOFR決定日の午後5時（ニューヨーク時間）までに、該当する期間のSOFRスクリーンレートという用語がCMEによって公表されておらず、期間SOFRに関する用語のSOFR代替日も設定されていない場合、その日が米国政府証券営業日である限り、当該期間のSOFRスクリーンレートという用語はSOFRスクリーンという用語になります。CMEがSOFRスクリーンレートという用語を公表した直前の米国政府証券営業日に関して公表されたレート（長期間）そのため、先行する最初の米国政府証券営業日は、その期間 SOFR決定日の5日前までです。

SOFRサクセサーレートという用語は、セクション3.03（b）で指定されている意味です。

基準額は2億ドルです。

トランシェAコミットメントとは、各貸し手について、セクション2.01に従って借り手にトランシェAローンを一度に未払いの元本総額で行う義務を意味し、その金額は、スケジュール2.01または当該貸し手が本契約の当事者となるに基づく譲渡および仮定またはその他の文書に記載されている金額を超えないようにしてください。本契約に従って随時調整されます。

トランシェAローンとは、セクション2.01の (a) 項に従って行われるローンを意味します。

トランシェAの満期日とは、締切日から364日後の日付です。ただし、その日が営業日でない場合、トランシェAの満期日は直前の営業日になります。

トランシェB コミットメントとは、各貸し手について、セクション2.01に従って借り手にトランシェBローンを一度に未払いの元本総額で行う義務を意味し、その金額は、スケジュール2.01または当該貸し手が本契約の当事者となるための譲渡および仮定またはその他の文書に記載されている貸し手の名前の反対側に記載されている金額を超えないようにしてください。この契約に従って随時調整されます。

トランシェBローンとは、セクション2.01の (b) 項に従って行われたローンを意味します。

トランシェBの満期日とは、の締切日から3年後の日付です。ただし、その日が営業日でない場合、トランシェBの満期日は直前の営業日とします。

取引とは、(a) 借り手による本契約およびその他のローン文書の執行、引き渡しおよび履行、ローンの借入とその収益の使用、(b) 買収の完了、(c) 上記に関連して発生した手数料や費用の支払いを意味します。

タイプとは、ローンに関して、基本金利ローン、タームSOFRローン、またはデイリーシンプルSOFRローンとしての特徴を意味します。

英国の金融機関とは、英国健全性規制局によって公布されるBRRD事業（この用語はPRAルールブック（随時改正）で定義されます）、または英国金融行動監視機構が公布するFCAハンドブックのIFPRU 11.6（随時改正）の対象となる者を指します。これには、特定の信用機関や投資会社が含まれます。、およびそのような信用機関や投資会社の特定の関連会社。

英国解決機関とは、イングランド銀行または英国の金融機関の解決に責任を負うその他の公的行政機関を意味します。

米国と米国はアメリカ合衆国のことです。

米国政府証券営業日とは、(i) 土曜日、(ii) 日曜日、または (iii) 証券業・金融市場協会が、米国政府証券の取引を目的として、会員の債券部門を終日休業することを推奨している日を除く任意の日を指します。

米国人とは、本規範のセクション7701 (a) (30) で定義されている米国人のことです。

米国の特別決議制度は、第10.20条に規定されている意味を持ちます。

米国の税務コンプライアンス証明書は、セクション3.01 (e) (ii) (B) (III) で指定されている意味を持っています。

減価償却権および転換権とは、(a) 任意のEEA解決機関については、該当するEEA加盟国の保釈法に基づいて随時そのEEA解決機関の減価償却および転換権限、(b) EU救済法別表に記載されている、(b) 英国に関しては、該当する解決機関の権限を意味します。保釈法に基づき、英国の金融機関やその他の金融機関の負債を取り消し、軽減、変更、または形態を変更することができますその責任が生じる契約または文書は、その負債の全部または一部をその人または他の人の株式、有価証券、または義務に転換すること、そのような契約または証書が、あたかもその権利が行使されたかのように効力を有することを規定すること、またはその責任または保釈法に基づく権限に関する義務を停止すること、または以下のいずれかに関連する、または付随する保釈法に基づく権限の義務を停止することそれらの力。

セクション1.02 その他の解釈規定。本契約と他のローン文書に別段の定めがない限り、本契約と互いのローン文書に関連して：

(a) 本書の用語の定義は、定義されている用語の単数形と複数形に等しく適用されるものとします。文脈上必要なときはいつでも、代名詞には対応する男性、女性、中性の形を含める必要があります。「include」、「includes」、「」という語句の後には、制限なくその語句が続くものとみなされます。言葉は、その言葉と同じ意味と効果を持つと解釈されます。文脈上別段の定めがない限り、 (i) 契約、文書、またはその他の文書（組織文書を含む）の定義または言及は、随時、当該合意、文書、またはその他の文書を指すものと解釈されるものとします。修正、改訂、修正および再表示、拡張、置換、補足など修正済み（本書またはその他の貸付書類に記載されている修正、再表示、修正、再表示、延長、置換、補足または修正に関する制限に従うものとします）、（ii）本書における個人への言及には、当該個人の後継者および譲受人、（iii）本書、本書および本書および以下の言葉、およびで使用される類似の言葉が含まれるものと解釈されます。貸付書類はすべて、貸付書類全体を指すものと解釈され、その特定の条項を指すものではありません。(iv) すべての参照先は条項、セクション、展示品、別表への貸与文書は、そのような参考文献が記載されている貸渡書類の条項とセクション、および別表を指すと解釈されるものとします。(v) 法律への言及には、そのような法律を統合、改正、置き換え、または解釈するすべての法的および規制上の規則、規制、命令、および条項が含まれるものとし、法律、規則、または規則への言及もすべて含まれるものとします。特に明記されていない限り、随時改正、修正、または補足される法律、規則、または規制、と（vi）を参照してください。資産と財産という言葉は同じ意味と効果を持つと解釈され、現金、証券、口座、契約の権利を含む、あらゆる有形および無形の資産と財産を指すものとします。

(b) 指定された日付から後で指定した日付までの期間を計算する場合、「from」は「from」と「それを含む」を意味し、「to」と「until」はそれぞれ「除外」を意味し、「through」は「含む」という意味です。

(d) 合併、移転、統合、合併、譲渡、売却、または処分、または同様の用語への言及は、合併、譲渡、統合であるかのように、有限責任会社の分割または譲渡、または一連の有限責任会社への資産の配分（またはそのような分割や配分の解除）に適用されるものとみなされます。必要に応じて、別の人に、または別の個人に、または別の個人との、合併、譲渡、売却、または処分。有限責任会社のどの部門も、本契約では個別の人物を構成します（子会社、合弁会社、またはその他の同様の用語である有限責任会社の各部門もそのような人物を構成します）。

セクション1.03 会計条件。

(a) 一般的に。本契約に基づいて提出する必要のあるすべての財務データ（財務比率およびその他の財務計算を含む）は、本契約に従って提出する必要のあるすべての財務データ（財務比率およびその他の財務計算を含む）に従って作成されるものとし、随時有効となるように、監査済み財務諸表の作成に使用されたものと一致する方法で適用されるGAAPに準拠して作成されるものとします。ただし、以下の場合を除きます。それ以外の場合は、ここに具体的に規定されています。上記にかかわらず、本契約の目的上、（i）リースは、関連するGAAPの変更にかかわらず（FASB ASCトピック842に基づくものを含む）、2015年12月31日時点で有効なGAAPと一致する基準で引き続き分類され、会計処理されるものとし、（ii）すべての負債額は、オペレーティングリースに関連する負債を除いて決定されるものとします。すべての資産額は、オペレーティングリースに関連する使用権資産を除いて決定されるものとし、すべての償却額は、以下を除いて決定されるものとしますオペレーティングリースに関連する使用権資産の償却、およびすべての利息額は、いずれのオペレーティングリースでも支払われる固定賃料の一部を構成するみなし利息を除いて決定されるものとします。ただし、いずれの場合も、当該負債、資産、償却、または利息（A）が、契約者またはその連結グループのメンバーが借手となるオペレーティングリースに関連する範囲で、（B）2015年12月31日に施行されたGAAP では、該当する場合、負債、資産、償却、または利息として計上されなかったでしょう。

(b) GAAPの変更。GAAPの変更が貸付書類に記載されている財務比率または要件の計算に影響を与える場合、借り手または必要な貸し手のどちらかがそのように要求した場合、管理代理人、貸し手および借り手は、そのようなGAAPの変更に照らして、（合理的な承認を条件として）元の意図を維持するために、そのような比率または要件（）を修正するよう誠意を持って交渉するものとします。必要な貸し手）。ただし、そのように修正されるまで、(i) そのような比率または要件は、引き続きに従って計算されるものとしますかかる変更の前にGAAPとともに、（ii）借り手は、本契約で要求される財務諸表およびその他の文書を管理代理人および貸し手に提供するものとし、当該GAAPの変更を有効にする前と後に行われた当該比率または要件の計算の調整を記載した、本契約に基づく、または本契約に基づいて合理的に要求されるその他の文書を管理代理人および貸し手に提供するものとします。

(c) 高速ASC 825と高速ASC 470-20。上記にかかわらず、本書に含まれる契約（）の遵守状況を判断する目的で、借り手とその子会社の負債は、未払いの元本の100％（100％）で計上されるものとみなされ、FASB ASC 825およびFASB ASC 470-20が金融負債に及ぼす影響は、無視されます。

セクション1.04 四捨五入。本契約に基づいて借り手が維持することを要求する財務比率は、適切な構成要素を他の構成要素で割り、その結果を本書で表現されている場所の数よりも多い場所に運び、結果を最も近い数字に切り上げる（最も近い数字がない場合は切り上げる）ことによって計算されるものとします。

セクション 1.05 日の時間、料金。特に明記されていない限り、ここに記載されている時間帯はすべて東部標準時（該当する場合、昼間または標準）を指すものとします。

ドル建てのローンの金利は、中止される可能性のある、または規制改革の対象となっている、または将来規制改革の対象となる可能性のある金利ベンチマークから導き出される場合があります。セクション3.03 (b) に規定されている事象が発生した場合、当該セクションは代替利率を決定するメカニズムを提供します。管理代理人は、本契約で使用される金利、またはその代替または後継金利、あるいはその代替金利または後継金利、あるいはその代替金利または代替金利またはその代替金利またはその代替金利について、管理、提出、履行またはその他の事項について、保証も責任も負いません。これには、そのような代替、後継または代替基準金利の構成または特性が類似または生成するかどうかを含みますが、これらに限定されません。既存のものと同じ価値または経済的同等性金利が置き換えられるか、廃止または利用できなくなる前の既存の金利と同じ量または流動性を持つこと。管理代理人、その関連会社、および/またはその他の関連団体は、本契約で使用される金利、代替金利、後継金利、代替金利（期間SOFR後継者金利を含む）の計算、および/またはそれらに関連する調整に影響を与える取引を行う可能性があります。いずれの場合も、借り手に不利な方法で行われます。管理代理人は、本契約の条件に従って、本契約で使用される金利、その構成要素、またはその定義で参照されている金利を確認するために、合理的な裁量で情報源またはサービスを選択することができます。また、借り手、貸し手、その他の個人または団体に対して、直接または間接的、特別、懲罰的を含むあらゆる種類の損害について、借り手、貸し手、またはその他の個人または団体に対して一切の責任を負わないものとします。付随的または結果的な損害、費用、損失、または費用（不法行為、契約上のいずれによるものか、法律によるものか否かを問いません）株式）、そのような情報源やサービスによって提供された、そのようなレート（またはその構成要素）の誤りまたは計算に対するものです。

第二条。

コミットメントとローン

セクション2.01 ローン。本書に定める条件に従い、各貸し手は、締切日に一回の抽選で借り手にドル建てのローンを総額で、（a）トランシェAローンの場合、（a）トランシェAのローンについては、当該のトランシェAのローンがなされる直前に有効であったトランシェAのコミットメントを超えないこと、トランシェBのローンについては、（b）トランシェBのローンについては、そのようなBトランシェローンが組まれる直前に有効だった貸し手のトランシェBのコミットメントを超えています。締切日（ローンの発生が効力を生じた後）に、各貸し手のコミットメントは終了し、自動的にゼロに減額されます。これは、締切日に行われたローンの総額がローンを組む直前のコミットメントの総額に等しいか少ないかにかかわらずです。本第2.01条に基づいて借り込まれ、返済または前払いの金額は借り換えられません。

セクション2.02 借入、転換と貸付の継続。

(a) 各借入、タームSOFRローンから基本金利ローンへの転換、基本金利ローンのタームSOFRローンへの転換、およびタームSOFRローンの継続は、該当する場合、借り手が管理代理人に対して取消不能な通知を行うものとし、その通知はローン通知によって行う必要があります。そのような各通知は、（i）タームSOFRローンの借入、転換または継続、またはタームの SOFRローンの基本金利ローンへの転換の要求日の3営業日前までに、ニューヨーク時間の午前11時までに、管理エージェントが受領する必要があります。また、（ii）要求に応じて

基本金利ローンの借入日。タームSOFRローンの借入、転換、または継続は、それぞれ元本500万ドル、またはそれを超えるの100万ドルの整数倍でなければなりません。基本金利ローンの借入または基本金利ローンへの転換は、それぞれ元本50万ドル、またはそれを超える100,000ドルの整数倍でなければなりません。各ローン通知には、(A) 借り手が借入をリクエストするのか、タームSOFRローンから基本金利ローンへの転換を要求するのか、基本金利ローンからタームSOFRローンへの転換を要求するのか、タームSOFRローンの継続をリクエストするのか、(B) 借入、転換または継続の希望日（場合によっては）、（C）を明記する必要があります。) 借りる、転換する、または継続するローンの元本、(D) 借りるローンまたは既存のローンを転換するローンの種類、(E) 借りるローンの種類、(E) 借りるローンの種類、および (F)該当する場合は、それに関する利息期間。借り手がローン通知でローンの種類を明記しなかった場合、または借り手が転換または継続を要求する適時の通知をしなかった場合、該当するローンは基本金利ローンとして行われるか、基本金利ローンに転換されるものとします。このような基本金利ローンへの自動転換は、該当するタームSOFRローンに関してその時点で有効な利息期間の最終日から有効となるものとします。借り手が、そのようなローン通知でタームSOFRローンの借入、転換、または継続を要求したが、利息期間を指定しなかった場合、その借り手は1か月の利息期間を指定したものとみなされます。セクション3.03に従い、ローンはタームSOFRローンまたは基本金利ローンとして維持されるものとします。

(b) 貸付通知を受領した後、管理代理人は、該当するローンの株式額を速やかに各貸し手に通知するものとし、借り手から転換または継続の通知が適時に行われない場合、管理代理人は、前のサブセクションで説明したように、基本金利ローンへの自動転換の詳細を各貸し手に通知するものとします。借入の場合、各貸し手は、該当するローン通知で指定された営業日のニューヨーク時間の午後1時までに、管理事務所での同日資金でローンの金額を管理代理人に提供するものとします。第4.02条に定められた適用条件が満たされると、管理代理人は、(i) JPモルガンの帳簿上の借り手の口座にその金額を借り手の口座に入金するか、(ii) そのような資金を電信送金することにより、それぞれ提供された（そして合理的に受け入れられる）指示に従って、そのように受け取ったすべての資金を、管理代理人が受け取ったのと同様の資金で借り手が利用できるようにするものとします。) 借り手による管理代理人。

(c) 本書に別段の定めがある場合を除き、タームSOFRローンは、そのローンの利息期間の最終日にのみ継続または転換できます。債務不履行が発生している間は、必要な貸し手の同意なしに、ローンをタームSOFRローンとしてリクエストしたり、タームSOFRローンに転換したり、継続したりすることはできません。

(d) 本契約のいずれかの規定に基づく管理代理人による金利の決定はそれぞれ決定的であり、明らかな誤りがない限り、借り手と貸し手を拘束するものとする。

(e) すべての借入、ローンのタームSOFRローンから基本金利ローンへのすべての転換、基本金利ローンからタームSOFRローンへのローンのすべての転換、および同じ種類のローンのすべての継続に発効した後は、ローンに関して有効な利息期間は10期間を超えてはなりません。

(f) 本契約にこれと異なる定めがある場合でも、貸し手は、借り手、管理代理人、およびそのような貸し手によって承認されたキャッシュレス決済メカニズムに従い、本契約の条件で許可されている借り換え、延長、ローンの変更、または同様の取引に関連して、ローンの全部または一部を交換、継続または繰り越すことができます。

セクション2.03 [予約済み].

セクション2.04 [予約済み].

セクション2.05 前払い。

(a) 任意前払い。借り手は、管理代理人に通知することにより、いつでもまたは随時、任意の種類のローンの全部または一部を割増金や違約金なしで自発的に前払いすることができます。ただし、管理代理人が独自の裁量で別段の合意をしない限り、(i) そのような通知はニューヨーク時間の午前11時までに受領する必要があります。(A) 2）タームSOFRローンの前払い日の営業日前、および（B）基本金利ローンの前払い日の営業日です。（ii）タームSOFRローンの前払いはで行うものとします。} 元本500万ドル、またはそれを超える100万ドルの整数（または、それより少ない場合は、その時点で未払いの元本の全額）。（iii）基本金利ローンの前払いは、元本50万ドルまたはそれを超える100,000ドルの整数の倍数（または、それより少ない場合は、その時点で未払いの元本全額）でなければなりません。そのような通知はそれぞれ取消不能であり、前払いの日付、通貨、金額、前払いのローンの種類とクラス、Term SOFRローンを前払いの場合は、そのローンの利息期間を明記しなければなりません。管理代理人は、各通知の受領と、当該前払いの貸し手分のの金額を速やかに各貸し手に通知します。借り手がそのような通知をした場合、借り手は前払いを行い、その通知に明記された支払い金額は、そこに明記された日に支払われるものとします。タームSOFRローンの前払いには、前払いの金額に対するすべての未収利息と、セクション3.05に従って要求される追加金額が添付されるものとします。そのような前払いはそれぞれ、前払い借入に含まれる該当するクラスのローンに比例して適用されるものとします。

セクション2.06総コミットメントの終了または削減。

(a) オプションの削減。借り手は、管理代理人に通知することにより、あらゆるクラスのすべての貸し手のコミットメントを比例配分ベースで全部または一部を削減することができます。ただし、管理代理人が独自の裁量で別段の合意をしない限り、（i）そのような通知は、（i）終了または減額日の5営業日前の正午 12:00 までに管理代理人に受領されるものとし、（ii）特定のクラスに関するそのような部分的な削減は、総額10,000,000ドル、または100万ドルの整数倍になります。そのを超えています。

(b) 強制的な削減。以前に終了しない限り、コミットメントはコミットメント終了日に終了するものとします。

任意のクラスのコミットメントの削減、当該クラスの各貸し手のコミットメントは、当該貸し手の当該削減額の評価可能なシェアによって減額されるものとします。アグリゲート・コミットメントの終了の発効日までに発生したアグリゲート・コミットメントに関するすべての手数料は、当該終了の発効日に支払われるものとします。

セクション2.07ローンの返済。

(a) 借り手は、(i) _トランシェAの満期日に、その日に未払いのトランシェAローンの元本総額、(ii) トランシェBの満期日に、その日に未払いのトランシェBローンの元本総額を貸し手に返済するものとします。

セクション2.08 利息。

(a) 以下の (b) 項の規定に従い、(i) 各期間のSOFRローンは、その金利期間のTerm SOFRに適用金利を加えたものに等しい年率で、各利息期間の未払い元本に対する利息を負担するものとし、(ii) 各基本金利ローンは、該当する借入日のからの未払いの元本に対して、以下の年率で利息を負担するものとします。基本料金と適用料金を加えたものです。

(b) (i) ローンの元本が期日に（適用される猶予期間に関係なく）支払期日に（適用される猶予期間に関係なく）支払われなかった場合、その金額には、適用法で認められる最大限の範囲で、常にデフォルト金利に等しい年間変動金利で利息が支払われるものとします。

(ii) 貸付書類に基づいて借り手が支払うべき金額（該当する猶予期間を適用した後）に（該当する猶予期間の有効化後）に、期日までに支払われなかった場合、必要な貸し手の要求に応じて、その金額には以後常にデフォルト金利の全額に等しい変動金利で利息が支払われるものとします適用法で認められる最大限の範囲です。

(iii) 延滞金額の未払利息と未払利息（延滞利息の利息を含む）は、の要求に応じて支払われるものとします。

(c) 各ローンの利息は、そのローンに適用される各利息支払日に、および本書に明記されている他の時期に、延滞して支払われるものとします。本契約に基づく利息は、判決の前後、および債務者救済法に基づく手続きの開始前と開始後に、本契約の条件に従って支払われるものとします。

セクション2.09手数料。

(a) 取引手数料。借り手は、2023年10月26日を含む2023年10月26日からまでの期間における当該貸し手のコミットメントの1日の実際の金額を掛けた金額を、適用レートにドルで掛けた金額で、で該当するクラスの各貸し手の口座の口座についてでで管理代理人に支払うものとします。契約手数料は、（i）四半期ごとに翌15日目に延滞して支払われるものとします。

各3月、6月、9月、12月の最終日は、発効日以降の最初の日付から始まり、（ii）コミットメント終了日に、（iii）貸し手のコミットメント全体および当該コミットメントに関して、当該終了日に。契約手数料は四半期ごとに延滞して計算されるものとし、いずれかの四半期中に適用レートに変更があった場合は、その適用レートが有効であった四半期の各期間について、実際の日次金額を計算し、適用レートで掛けるものとします。

(b) その他の手数料。

(i) 借り手は、本契約に規定されたクレジットファシリティに関連して2023年8月1日に借り手と管理代理人の間で締結された手数料書に従い、発効日以降に支払われる各手数料を自分の口座で管理代理人に支払うものとします。このような手数料は、支払った時点で全額支払われるものとし、の理由の如何を問わず返金することはできません。

(ii) 借り手は、書面で別途合意された手数料を、そのように指定された金額と時期で貸し手に支払うものとします。そのような手数料は、支払った時点で全額支払われるものとし、理由の如何を問わず返金することはできません。

セクション2.10 利息と手数料の計算。手数料と利息の計算はすべて、年間360日（または、プライムレートを参照して決定される基本金利ローンの場合は365日または366日）と実際の経過日数（該当する場合、 365日年間に基づいて計算された場合よりも多くの手数料または利息が支払われます）に基づいて行われるものとします。利息は、ローンが行われた日に各ローンに発生し、ローンまたはその一部が支払われた日には、ローンまたはその一部には発生しません。ただし、ローンが行われたのと同じ日に返済されるローンには、セクション2.12（a）に従い、1日の利息がかかります。本契約に基づく金利または手数料の管理代理人による各決定は、明らかな誤りがない限り、すべての目的に対して決定的かつ拘束力を持つものとします。

セクション2.11 借金の証拠。

(a) 各貸し手による融資は、当該貸し手が通常の業務において保持している1つ以上の口座または記録によって証明されるものとします。管理代理人は、第10.06 (c) 条に従って登録簿を管理するものとします。各貸し手が管理する口座または記録は、貸し手が借り手にに行ったローンの金額と、その利息と支払いに明らかな誤りがない限り、決定的なものでなければなりません。ただし、記録を怠ったり、記録に誤りがあっても、本契約に基づく借り手が債務に関して支払うべき金額を支払う義務を制限したり、その他の方法で影響を及ぼしたりすることはありません。貸主と登録簿が保持する口座と記録との間に矛盾が生じた場合、明らかな誤りがない場合は登録簿が優先します。管理代理人を通じてなされた貸し手の要求に応じて、借り手は、そのような口座または記録に加えて、そのような貸し手のローンを証明するメモを（管理代理人を通じて）作成し、その貸し手に引き渡すものとします。各貸し手は、手形にスケジュールを添付し、その上に日付、タイプ（該当する場合）、ローンの種類、金額、通貨、満期、およびそれに関する支払いを承認することができます。

セクション2.12 一般的な支払い; 管理代理人はクローバックします。

(a) 一般。借り手が行うすべての支払いは、の反訴、弁護、回収、または相殺の条件や控除なしに、無料で明確に行うものとします。本書に別段の定めがある場合を除き、本契約に基づく借り手によるすべての支払いは、本書に明記された日付のニューヨーク時間の午後2時までに、その支払いを受ける各貸し手の口座について、管理代理人にドルおよび同日資金で行うものとします。利息期間の定義に従い、借り手による支払の期日が営業日以外の場合、支払いは翌営業日に行われるものとし、そのような期間の延長は、場合によっては利息や手数料の計算に反映されます。

(b) (i) 貸し手による資金調達、管理代理人による推定。管理代理人が、期間付きSOFRローンの借入予定日より前（または、基本金利ローンの借入の場合は、当該借入日の正午12時前）に、当該貸し手が当該貸し手の当該借入の株式を管理代理人に提供しないという通知を貸し手から受け取っていない限り、管理代理人は、当該貸し手がそのような株式を保有したとみなすことができます。セクション2.02に従ってその日に利用可能になります（または、基本金利ローンを借りる場合は、そのような貸し手がそのようなことをしたもの）株式（第2.02条）に従い、その時点で利用可能であり、そのような仮定に基づいて、借り手に対応する金額を借り手に提供することができます。このような場合、貸し手が実際に該当する借入金の持分を管理代理人に提供していない場合、該当する貸し手と借り手は、借り手がその金額を利用できるようになった日から起算して、管理機関への支払い日を除く毎日、対応する金額を利息付きの同日資金で要求に応じて管理代理人にすぐに支払うことに同意します。代理人、(A) で、そのような貸し手による支払いの場合は、 NYFRBレートとレートのどちらか大きい方銀行間報酬に関する銀行業界の規則に加えて、上記に関連して管理代理人が通常請求する管理手数料、処理手数料、または同様の手数料、および（B）借り手が支払う場合は、基本金利ローンに適用される金利に従って、管理代理人によって決定されます。借り手と貸主が同じ期間または重複する期間にそのような利息を管理代理人に支払う場合、管理代理人は、その期間に借り手が支払った利息の金額を速やかに借り手に送金するものとします。そのような貸し手が該当する借入の一部を管理代理人に支払う場合、そのように支払われた金額は、当該借入に含まれる貸し手ローンとみなされます。借り手による支払いは、管理代理人への支払いを怠った貸し手に対して借り手が提起する可能性のある請求を損なうものではありません。

(ii) 借り手による支払い、管理代理人による推定。管理代理人が、本契約に基づく貸し手の口座の管理代理人への支払い期日より前に、借り手がそのような支払いを行わないという通知を借り手から受け取っている場合を除き、管理代理人は、借り手が本契約に従ってその日に支払いを行ったと仮定し、その仮定に基づいて、貸し手に未払い額を分配することができます。管理代理人が本契約に基づく貸し手の口座に対して行う支払いに関して、管理代理人が以下のいずれかが当てはまると判断する（明らかな誤りがない限り、決定は決定的なものとなる）。

（取り消し可能な金額と呼ばれる支払い）：（A）借り手は実際にそのような支払いを行っていない、（B）管理代理人が借り手が支払った金額（その時点で支払うべきかどうか）を超える支払いを行った、または（C）管理代理人が何らかの理由で誤ってそのような支払いを行った場合、各貸し手は個別に返済に同意します当該貸し手に分配された取り消し可能な金額を、その日付から1日ごとに、利息付きの同日資金でで直ちに管理代理人に支払いますそのような金額は、管理代理人への支払い日を除いて、NYFRBのレートでそれに分配されます。

このサブセクション（b）に基づく未払い金額に関する貸主または借り手への管理代理人の通知は、明らかな誤りがない限り、決定的なものとなります。

(c) 前例のある条件を満たさないこと。第8.04条に従い、貸し手がこの第2条の前述の規定に従って当該貸し手による融資のための資金を管理代理人に提供し、第4.02条に定められた該当する借入条件が本契約の条件に従って満たされない、または放棄されていないために管理代理人が借り手にそのような資金を提供しない場合、管理代理人は速やかに次のことを行います。そのような資金（そのような貸し手から受け取ったのと同じ資金で）を利子なしでそのような貸し手に返します。

(d) 貸し手の義務いくつか。本契約に基づく貸主の、第10.04 (c) 条に基づく融資および支払いに関する義務はいくつかあり、連動するものではありません。貸し手が本契約で要求される日に10.04 (c) に基づく融資を行わなかったり、セクション10.04 (c) に基づく支払いを行わなかったとしても、その日に他の貸し手がローンを行わなかったり、セクション10.04 (c) に基づく支払いを行わなかったり、他の貸し手が融資を行わなかったり、支払いを行わなかったことについて、貸し手は責任を負わないものとします。

(e) 資金源。本書のいかなる規定も、貸し手に特定の場所または方法でローンの資金を調達することを義務付けるものではなく、特定の場所または方法でローンの資金を取得した、または取得する予定であることを貸し手が表明したことを意味するものでもありません。各貸し手は、その選択により、任意の貸付事務所（それぞれ、指定貸し手）を通じて融資を行ったり、本契約に基づく義務を履行することができます。ただし、そのような選択肢を行使しても、本契約の条件に従ってローンを返済する借り手の義務には影響しないものとします。指定貸し手はすべて貸し手とみなされます。ただし、指定貸し手の指定は管理上の便宜のみを目的としており、貸主または指定貸し手の責任または義務の範囲を、本契約に規定されているようにその人物を指定貸し手として指定する貸し手の範囲を超えて拡大するものではありません。

セクション2.13 貸し手による支払いの分配。貸し手が、相殺権、反訴権、またはその他の権利を行使することにより、特定のクラスのローンの元本または利息について支払いを受けるものとし、その結果、そのような貸し手が、本書に規定されている比例配分よりも多い当該ローンの総額およびその未収利息の支払いを受ける場合、貸し手はそれ以上の割合を受け取るものとします（a) その事実を管理代理人にに通知し、(b) 以下のローンの参加を (額面通りに現金で) 購入他の貸し手、または公平な調整を行い、そのような支払いのすべての利益が該当する貸し手の貸し手によって分かち合うようにします

クラスは、そのクラスのそれぞれのローンの元本と未収利息の合計額、およびそれらに支払うべきその他の金額に従って比例配分されます。ただし、は

(i) そのような参加権が購入され、その原因となった支払いの全部または一部が回収された場合、当該参加は取り消され、その回収額の範囲で、利息なしで購入価格が回復されます。

(ii) 本第2.13条の規定は、(x) 本契約の明示的な条件に従い、借り手によって、またはに代わって行われる支払い（債務不履行に陥った貸し手の存在から生じる資金の申請を含む）、または（y）貸主が株式の譲渡または売却の対価として得た支払いには適用されないものと解釈されないものとします借り手または子会社以外の譲受人または参加者への融資（この場合は本第2.13条の規定が適用されます）。

借り手は上記に同意し、適用法の下で実質的に可能な範囲で、前述の取り決めに従って参加権を取得する貸し手は、あたかもその貸主がその参加額で借り手の直接債権者であるかのように、借り手に対して相殺権および反訴権を行使できることに同意します。

セクション 2.14 [予約済み].

セクション2.15 債務不履行の貸し手。

(a) 調整。本契約にこれと矛盾する規定にかかわらず、いずれかの貸し手が債務不履行に陥った場合、その貸し手が債務不履行貸し手ではなくなるまで、適用法で認められる範囲で、：

(i) 権利放棄と改正。このような債務不履行に陥った貸し手は、本契約に関する修正、放棄、または同意を承認または不承認にする権利は、必須貸し手の定義およびセクション 10.01に規定されているように制限されるものとします。

(ii) 債務不履行のレンダー・ウォーターフォール。当該債務不履行に陥った貸し手の口座のために管理代理人がが受領した元本、利息、手数料、またはその他の金額（自発的か義務的かを問わず、満期時に、第9条またはその他の規定により）、または第10.08条に従って管理代理人が債務不履行に陥った貸し手から受領した元本、利息、手数料、またはその他の金額の支払いは、管理代理人が以下のように決定する時期または時期に適用されるものとします。まず、そのような債務不履行に陥っている貸し手が本契約に基づいて管理代理人に支払うべき金額の支払い。第二に、借り手が要求するもの（つまり債務不履行に陥っている貸し手が、管理代理人によって決定されたとおり、本契約で義務付けられている部分について資金を調達できなかったローンの資金調達へ。第三に、管理代理人と借り手がそう決定した場合、債務不履行に陥った貸し手に将来の潜在的な資金調達義務を果たすために、預金口座に保管し、比例配分して解放すること。本契約に基づくローンについて、第四に、何らかの結果として貸し手に支払うべき金額の支払いについてそのような債務不履行貸し手の違反の結果として、いずれかの貸し手がそのような債務不履行に陥った貸し手に対して下した管轄権を有する裁判所の判決

本契約に基づく義務の、第5に、債務不履行または債務不履行事由がない限り、債務不履行を行う貸し手が本契約に基づく義務に違反した結果として債務不履行に陥った貸し手に対して下した管轄権を有する裁判所の判決の結果として借り手に支払うべき金額の支払い、第6に、債務不履行に陥った貸し手または管轄権のある裁判所による別段の指示に従います。ただし、(x) そのような支払いが、以下に関するローンの元本の支払いである場合そのような債務不履行に陥っている貸し手が適切な株式を全額出資しておらず、(y) そのようなローンは、セクション4.02に定められた条件が満たされたか放棄された時に行われたものです。そのような支払いは、その時点まで、債務不履行に陥っている貸し手のローンの支払いに適用される前に、比例配分ベースで債務不履行ではないすべての貸し手のローンの支払いにのみ適用されるものとします。ローンは、セクション2.15 (a) (iv) は適用されず、本契約に基づくコミットメントに従って同クラスの貸し手が比例配分して保有します。債務不履行に陥っている貸し手に支払われた、前払い、または支払われるその他の金額で、債務不履行に陥った貸し手が支払うべき金額の支払いに適用（または保留）されたものは、当該債務不履行に陥った貸し手に支払われ、リダイレクトされたものとみなされ、各貸し手はこれに取消不能な形で同意します。

(iii) 特定の手数料。

(A) 債務不履行に陥った貸し手は、その貸し手が債務不履行貸し手である期間中であっても、セクション2.09 (a) に基づいて支払われる手数料を受け取る権利はありません（借り手は、そうでなければ債務不履行に陥った貸し手に支払う必要があったであろう手数料を支払う必要はありません）。

(b) 債務不履行のレンダーキュア。借り手と管理代理人が、貸し手が債務不履行に陥った貸し手ではなくなったことを書面で合意した場合、管理代理人は本契約の当事者にその旨を通知します。その場合、当該通知に明記された発効日をもって、その通知に定められた条件に従い、貸主は、該当する範囲で、他の貸し手の該当するクラスの未払いのローンのその部分を額面で購入します。そのようなローンを比例配分ベースで保有させるために必要であると管理代理人が判断するその他の措置を講じるそのようなクラスの貸し手は、それぞれのコミットメントに従い、その貸し手は債務不履行の貸し手ではなくなります。ただし、その貸し手が債務不履行の貸し手であった間に、借り手によって、または借り手に代わって支払われた手数料または支払いについて、遡及的に調整は行われません。さらに、別段の明示的な合意がある場合を除き影響を受ける当事者によると、本契約に基づく貸主債務不履行から貸し手への変更は、その貸し手から生じる本契約に基づくいずれかの当事者の請求の放棄または解除とはみなされません債務不履行に陥った貸し手でした。

第三条。

税金、利回り保護、違法行為

セクション3.01 税金。

(a) 非課税の支払い、源泉徴収義務、税金による支払い。

(i) 貸付書類に基づく借り手の義務による、またはそれに基づくすべての支払いは、適用法で義務付けられている場合を除き、控除または源泉徴収なしで行われるものとします。適用法（管理代理人または借り手の誠実な裁量で決定）で、管理代理人または借り手によるそのような支払いからの税金の控除または源泉徴収が義務付けられている場合、管理代理人または借り手は、以下のサブセクション (e) に従って受け取った情報と書類に基づいて、そのような控除または源泉徴収を行う権利があります。

(ii) 借り手または管理代理人が、米国連邦政府の予備源泉徴収税と源泉徴収税の両方を含む税金を支払いから源泉徴収または控除することを本規範によって義務付けられている場合、(A) 管理代理人は、以下の (e) 項に従って受け取った情報および書類に基づいて、管理代理人が必要と判断した控除を源泉徴収または控除するものとします。(B) 行政機関は、源泉徴収または控除された全額を、関連する政府当局に適時に支払うものとします規範のに従い、(C) 源泉徴収または控除が補償税に基づいて行われる場合は、借り手が支払う金額を必要に応じて増やして、必要な源泉徴収または必要な控除（本第3.01条に基づいて支払われる追加金額に適用される控除を含む）をすべて行った後、該当する受取人がその合計額と同額の金額を受け取るようにします。そのような源泉徴収や控除が行われていなかったら受け取っていただろう。

(iii) 借り手または管理代理人が、規範以外の適用法により、支払いから税金を源泉徴収したり控除したりすることを義務付けられている場合、(A) 借り手または管理代理人は、当該法律で義務付けられているように、以下の (e) 項に従って受領した情報および書類に基づいて、要求に応じて源泉徴収または控除を行うものとします。(B) 借り手または管理代理人は、そのような法律で義務付けられている範囲で、源泉徴収または控除された全額を関係者に適時に支払うものとします政府機関はそのような法律に従い、(C) 源泉徴収または控除が補償税に基づいて行われる限り、借り手が支払う金額を必要に応じて増やし、必要な源泉徴収または必要なすべての控除（本第3.01条に基づいて支払われる追加金額に適用される控除を含む）を行った後、該当する受取人が同額を受け取るようにするものとします。そのような源泉徴収や控除が行われなかったら受け取っていたであろう金額に。

(b) 借り手によるその他の税金の支払い。借り手は、適用法に従ってに従って関連する政府当局に適時に支払うか、管理代理人の選択により、その他の税金の支払いを適時に返済しなければなりません。

(i) 借り手は、受取人が支払う、または支払われるすべての補償対象税金（本第3.01条に基づいて課された、主張された、または本セクション3.01に基づいて支払われる金額に帰属する補償税を含む）の全額を、本契約により各受取人に補償し、要求後10日以内にその受取人についてに支払いを行うものとします。

または、当該受取人への支払いから源泉徴収または控除が義務付けられています。また、そこからまたはそれに関連して生じる罰金、利息、合理的な費用は、その補償税が関連する政府当局によって正しくまたは法的に課されたか、主張されているかどうかにかかわらずです。貸し手が借り手に渡した支払いまたは負債の金額に関する証明書（管理代理人への写しを添えて）、または管理代理人が自己または貸し手に代わって引き渡した証明書は、明らかな誤りがない限り決定的なものです。借り手は、理由の如何を問わず、セクション3.01 (c) (ii) の要求に従い、貸し手が管理代理人に確実に支払わなかった金額について、管理代理人に補償し、要求後10日以内に支払いを行うものとします。ただし、その金額が管轄の裁判所によって決定される場合を除きます。管理代理人の重大な過失または故意の違法行為から生じたものです。借り手が前の文（バックアップ損害賠償金）に従って管理代理人に支払う限り、管理代理人は、商業的に合理的な努力を払って、以下の第（ii）項の最後の文に記載されている相殺権を行使して、該当する貸し手から該当するバックアップ補償金額を徴収し、そのように徴収された金額を借り手に支払うものとします。管理代理人が（相殺などにより）徴収に費やした妥当な費用を差し引いたものです以下のサブセクション（ii）に関して、そのような貸し手から。

(ii) 各貸し手は、その要求を受けてから10日以内に、(x) 当該貸し手に帰属するいかなる税金についても管理代理人に個別に補償し、に従って支払いを行うものとします（ただし、借り手が当該の補償対象税について管理代理人にまだ補償していない場合に限ります）。ただし、債務を制限することはありません。借り手）、（y）管理代理人および借り手（該当する場合）に、そのような貸し手が以下の規定に従わなかったことに起因する税金に対する支払契約書に関連して管理代理人または借り手が支払う、当該貸し手に帰属する除外税のうち、管理代理人または借り手がローン書類に関連して支払う、当該貸し手に帰属する除外税金、およびそれらから、またはそれに関連して生じる合理的な費用について、参加者登録簿および（z）管理代理人および借り手の管理（該当する場合）に関するセクション10.06（d）は、当該税金が正しく、または合法的に課されたか、主張されたか否かを問わず、参加者登録簿および（z）管理代理人および借り手（該当する場合））関連する政府当局。管理代理人が貸し手に提供したそのような支払いまたは負債の金額に関する証明書は、明らかな誤りがない限り決定的なものです。各貸し手は、本契約またはその他の貸付書類に基づいて当該貸し手に支払うべき金額を、本第 (ii) 項に基づいて管理代理人に支払うべき金額といつでも相殺して適用することを管理代理人に許可します。

(d) 支払いの証拠。借り手または行政代理人からの要求に応じて、本第3.01条に規定されているとおり、借り手または行政代理人が政府機関に税金を支払った後、借り手は管理代理人に引き渡すか、管理代理人は借り手に引き渡すものとします。場合によっては、そのような政府当局によって発行された領収書の原本または証明された写しを借り手に引き渡すものとします。そのような支払い、そのような支払いを報告するために法律で義務付けられている申告書のコピー、またはそのような支払いを合理的に証明するその他の証拠場合によっては、借り手や管理代理人には満足のいくものです。

(e) 貸し手の地位、税務書類。

(i) 融資書類に基づいて行われた支払いに関して源泉徴収税の免除または減額を受ける権利を有する貸し手は、借り手または管理代理人から合理的に要求された時期または時間に、借り手および管理代理人に、源泉徴収なしで支払いを行うことを許可する、借り手または管理代理人によって合理的に要求された、適切に記入され実行された書類を借り手および管理代理人に引き渡すものとします。源泉徴収の割引率で。さらに、貸し手は、借り手または管理代理人から合理的に要求された場合、適用法で定められた、または借り手または管理代理人から合理的に要求されたその他の書類を提出するものとします。これにより、借り手または管理代理人は、その貸し手が予備源泉徴収義務または情報報告要件の対象となるかどうかを判断できます。前の2文に相反する内容にかかわらず、そのような文書（セクション3.01（e）（ii）（A）、（ii）（B）、（ii）（D）に定める文書を除く）の記入、実行、提出は、貸し手の合理的な判断により、そのような完了、実行、または提出が当該貸主に重大な未払い費用の負担を課す場合、または提出は必要ありません。経費、またはそのような貸し手の法的または商業的立場を著しく損なう可能性があります。ただし、この文はセクション3に記載されている文書には適用されないものとします。01 (e) (ii) (C) そのような文書が実質的にセクション3.01 (e) (ii) (A)、(ii) (B)、または (ii) (D) に規定されている文書と本質的に同等であり、提供するのがそれほど面倒ではない場合。

(ii) 上記の一般性を制限することなく、借り手が米国人の場合は、

(A) 米国人の貸し手は、当該貸し手が本契約に基づいて貸し手となるの日付またはそれ以前に（また、借り手または管理代理人の合理的な要求に応じて）、当該貸し手が米国連邦政府の予備源泉徴収税の免除を受けていることを証明するIRSフォームW-9の署名済みのコピーを借り手および管理代理人に引き渡さなければなりません。

(B) 外国の貸し手は、法的に許可されている範囲で、その外国の貸し手が本契約に基づいて貸し手になる日またはそれ以前に（その後、借り手または管理代理人の合理的な要求に応じて）借り手および管理代理人に（受取人が要求する部数で）引き渡すものとします。以下が該当します。

(I) 米国が締約国である所得税条約の恩恵を請求する外国の貸し手のケースでは、(x) ローン書類に基づく利息の支払いに関して、IRSフォームW-8BEN-E（または該当する場合はW-8BEN）の写しを作成し、当該租税条約の利子条項に基づく米国連邦源泉徴収税の免除または減額を定めたり、（(y) ローン書類、IRSフォーム W-8BEN-E (または ) に基づくその他の該当する支払いについて

W-8BEN（該当する場合）：当該税条約の事業利益またはその他の所得条項に従って、米国連邦源泉徴収税の免除または減額を確立します。

(II) IRSフォームW-8ECIのコピーを記入しました。

(III) 外国の貸し手がコードのセクション881 (c) に基づくポートフォリオ利息の免除の恩恵を請求する場合、(x) その外国の貸し手は、コードのセクション881 (c) (3) (A) の意味における銀行ではないことを証明する、実質的に別紙G-1形式の証明書、借り手の10パーセントの株主本規範のセクション881（c）（3）（B）の意味におけるもの、または本規範のセクション881（c）（3）（C）に記載されている支配下にある外国法人（米国の税務コンプライアンス証明書）と（y）IRSフォームの部のコピーを作成したものW-8BEN-E（または該当する場合は W-8BEN）; または

(IV) 外国の貸し手が受益者所有者でない限り、IRSフォームW-8IMYの署名済みコピーに、IRSフォームW-8ECI、IRSフォームW-8BEN-E（または該当する場合はW-8BEN）、実質的に別紙G-2または別紙G-3の形式の米国税務コンプライアンス証明書、IRSフォームW-9、および/または各受益所有者からのその他の証明書を添付してください。該当する場合。ただし、外国の貸し手がパートナーシップであり、その外国の貸し手の1人以上の直接的または間接的なパートナーがポートフォリオ利息免除を請求している場合、そのような外国の貸し手はそのような直接的および間接的なパートナーに代わって、実質的に別紙G-4形式の米国税務コンプライアンス証明書を提出してください。

(C) 外国の貸し手は、法的に認められている範囲で、当該外国の貸し手が本契約に基づいて貸し手になる日またはそれ以前に（その後、借り手または管理代理人の合理的な要求に応じて）、借り手および管理代理人に（受取人が要求する部数で）引き渡すものとします。米国連邦源泉徴収税の免除または減額を申請するための根拠として適用法で定められているその他の書式（正式に記入されたもの）、借り手または管理代理人が行う必要のある源泉徴収または控除を決定できるようにするために、適用法で規定されているような補足書類と一緒に。そして

(D) 貸付書類に基づいて貸し手に行われた支払いが FATCAに従って課される米国連邦源泉徴収税の対象となる場合、その貸し手がFATCAの該当する報告、登録、またはその他の要件（該当する場合、本規範のセクション1471（b）または1472（b）に含まれるものを含む）に従わなかった場合、その貸し手は借り手と管理者に引き渡すものとします。法律で定められた時間または時間、および借り手または管理代理人から合理的に要求された時間に、そのような書類が規定された代理人適用法（本規範のセクション1471（b）（3）（C）（i）で規定されているものを含む）およびそのような追加文書により合理的に

借り手および管理代理人がFATCAに基づく義務を遵守し、その貸し手がFATCAに基づくそのような貸し手の義務を遵守していることを確認するため、またはそのような支払いから控除および源泉徴収する金額を決定するために必要な、借り手または管理代理人からの要求です。このサブセクション（D）の目的のみを目的として、FATCAには発効日以降にFATCA に加えられたすべての修正が含まれるものとします。

(iii) 各貸し手は、本第3.01条に従って以前に提出したフォームまたは証明書のいずれかが有効期限切れになったり、時代遅れになったり、不正確になったりした場合、そのフォームまたは証明書を更新するか、借り手および管理代理人に、法的にそれができないことを書面で速やかに通知することに同意します。

(f) 特定の払い戻しの取り扱い。適用法で義務付けられている場合を除き、管理代理人は貸し手に代わって申請またはその他の方法で追求する義務を負わず、また、当該貸し手の口座に支払われた資金から源泉徴収または控除された税金の払い戻しを貸し手に支払う義務も負わないものとします。受取人が、その単独の裁量により、借り手から補償された税金、または借り手が本第3.01条に従って追加金額を支払った税金の払い戻しを受けたと判断した場合、その払い戻しと同額の金額（ただし、補償金の支払いまたは追加の支払いの範囲でのみ）を借り手に支払うものとします。かかる返金の原因となる税金に関して、本第3.01条に基づいて借り手が支払った金額、すべての妥当なの自己負担費用（を含む）を差し引いた金額受取人が負担する税金（当該払い戻しに関して関連する政府当局が支払う利息を除く）。ただし、借り手は、受取人のの要請に応じて、借り手に支払われた金額（および関連する政府当局によって課される罰金、利息、その他の手数料）を受取人に返済することに同意します。そのような政府機関にを返金します。このサブセクション（f）にこれと反対の定めがあっても、該当する受取人は、このサブセクション（f）に従って借り手に金額を支払う必要はありません。の支払いにより、補償の対象となり、そのような払い戻しの原因となる税金が控除、源泉徴収、またはその他の方法で行われなかった場合よりも、受取人は税引き後の純有利な立場に置かれなくなります。課されたことやの補償金の支払い、またはそのような税金に関して追加金額が支払われたことはありませんでした。このサブセクション（f）は、受領者が納税申告書（または機密と見なす税に関するその他の情報）を借り手または他の人に提供することを要求するものと解釈されないものとします。

(g) サバイバル。この第3.01条に基づく各当事者の義務は、管理代理人の辞任または交代、貸し手による権利の譲渡または交代、アグリゲート・コミットメントの終了、その他すべての義務の返済、履行、または履行後も存続します。

セクション3.02 違法性。貸し手が、法律によってが違法とされている、または政府当局が違法であると誠意を持って判断した場合、貸し手またはその貸付事務所がSOFRまたはTerm SOFRを参照して利息が決定されるローンを作成、維持、または資金を調達すること、またはSOFRまたはTerm SOFRに基づいて金利を決定または請求することは違法であると誠意を持って判断した場合、その通知によりそのような貸し手は、管理代理人を通じて借り手に、（a）タームSOFRローンを組んだり継続したり、基本金利ローンをTerm SOFRに転換したりする義務など、そのような貸し手の義務ローンは、一時停止されるものとし、（b）そのような通知がそれを主張している場合

そのような貸し手が基本金利ローンを組んだり維持したりすることの違法性：基本金利のタームSOFRコンポーネントを参照して金利が決定され、そのような貸し手のベース金利ローンの金利は、そのような違法性を避けるために必要な場合、必要に応じて、基本レートのタームSOFRコンポーネントを参照せずに、いずれの場合も、当該貸し手が誠意を持って通知するまで、管理代理人によって決定されるものとします。管理代理人と借り手は、そのような決定を引き起こした状況はもはや存在しないと言っています。当該通知を受領した時点で、(i) 借り手は、当該貸し手からの要求に応じて（管理代理人への写しと共に）、その時点で未払いのタームSOFRローンの全額を前払いしなければなりません（タームSOFRローンに関しては、当該貸し手が合法的に当該ローンをその日まで維持できる場合は、当該ローンの関連する利息期間の最終日に行われるものとします）、または直ちに、そのような貸し手が合法的にそのようなローンをその日まで維持できない場合、または該当する場合、そのようなローンがタームSOFRローンである場合、そのようなタームSOFRローンを転換してください貸し手から基本金利への融資（そのような違法性を避けるために、必要に応じて、基本金利のSOFRという用語を参照せずに管理者が決定する貸付金の基準金利）、その金利期間の最終日に、当該貸し手が当該期間のSOFRローンをその日まで合法的に維持できるかどうか、または貸し手がそうでない場合は直ちにそのようなタームSOFRローンを合法的に引き続き維持し、（ii）そのような通知により、当該貸し手が利息金利を決定または請求することの違法性が主張される場合は期間SOFRに基づいて、管理代理人は、当該貸主がSOFR期間に基づいて金利を決定または請求することはもはや違法ではないことを当該貸し手から書面で通知されるまで、当該停止期間中、SOFRという用語の構成要素に関係なく、当該貸し手に適用される基本金利を計算するものとします。そのような前払いまたは転換の際、借り手は、前払いまたは換算された金額の未収利息、を、第3.05条に従って必要な追加金額とともに支払うものとします。

セクション3.03 料金を決定できない。

(a) タームSOFRローンの申請、基本金利ローンのタームSOFRローンへの転換の要求、またはタームSOFRローンの継続要求（該当する場合）に関連して、管理エージェントは、（A）セクション3.03のに従ってタームSOFR後継金利が決定されていないと判断します（明らかな誤りがない限り、決定は決定的なものとなります）。(b) およびセクション3.03 (b) (i) またはSOFRという用語による事情またはSOFR予定利用不可日に基づく状況が発生した場合、または (B) 適切かつ合理的な手段が他に存在しない場合の期間SOFRの決定：提案されているタームSOFRローンに関して、または既存または提案されている基本金利ローンに関連する（該当する場合）決定日または要求された利息期間、または（ii）管理代理人または必要な貸し手は、理由の如何を問わず、決定日または要求された利息期間（該当する場合）のタームSOFRが当該Lにかかる費用を適切かつ公正に反映していないと判断する。そのようなローンに資金を提供する場合、管理代理人はすぐに借り手と各貸し手にその旨を通知します。その後、(x) タームSOFRローンを締結または維持する貸し手の義務は（影響を受ける期間SOFR、金利期間、または決定日の範囲で）停止されるものとし、（y）では、基本レートのタームSOFRコンポーネントに関して上記の決定が行われた場合、基本レートの決定におけるSOFRタームコンポーネントの利用が停止されるものとします。いずれの場合も、管理代理人（の場合は、上記（a）（ii）項に記載されている必須貸し手による決定）まで、管理代理人（必須貸し手の指示がある場合）は、そのような通知を取り消します。そのような通知を受け取ると、（1）借り手は、保留中のの借用、またはへの転換のリクエストを取り消すことができます。

該当するローンの継続（該当する場合、対象期間のSOFRローン、利息期間、または決定日の範囲内）、または期間SOFRローンの借入、転換、または継続の要求に関しては、そのような要求を、指定された金額の基本金利ローンの借入または転換の要求に変換したものとみなされます。in と（2）未払いの対象期間中のタームSOFRローンは、それぞれの該当する金利期間の終了時に基本金利ローンに転換されるものとします。

(b) 本契約またはその他の貸付書類にこれと矛盾する定めがあっても、管理代理人が決定した場合（明らかな誤りがない限り、決定は決定的なものとなります）、または借り手または必須貸し手が、借り手または必須貸し手（該当する場合）が決定したことを管理代理人に通知する場合（必須貸し手の場合は、借り手への写し）、次のことを通知します。（i) Term SOFRの1か月、3か月、6か月の利息期間を確認するための適切で合理的な手段は存在しません。これには理由が含まれますSOFRスクリーンレートという用語は、現時点では利用できない、または公開されておらず、そのような状況が一時的なものである可能性は低い。または（ii）Term SOFR（またはその計算に使用された公開コンポーネント）の管理者に代わって、当該管理者がSOFR期間（またはそのコンポーネント）の利用可能な期間（またはそのコンポーネント）の提供を停止した、または提供を停止することを発表する公式声明または情報の公開永久的または無期限。ただし、そのような声明または公表の時点で、後任の管理者がいない場合に限りますTerm SOFR（またはその一部）、（B）Term SOFR（またはその計算に使用された公開コンポーネント）の管理者、FRB、NYFRB、CME、Term SOFR（またはそのようなコンポーネント）の管理者を管轄する破産担当者、および解決機関に、（B）規制監督者による情報の公式声明または公表物を提供します Term SOFR（またはそのようなコンポーネント）の管理者、または管理者に対して同様の破産または解決権限を持つ裁判所または団体に対する管轄権Term SOFR（またはそのようなコンポーネント）は、各の場合において、Term SOFR（またはそのコンポーネント）の管理者がTerm SOFR（またはそのコンポーネント）の利用可能なすべての期間を恒久的または無期限に提供することを停止したか、今後提供することを停止することを示しています。ただし、その声明または公開の時点で、Term SOFR（またはそのようなコンポーネント）の利用可能な期間を引き続き提供する後継管理者がいないことを条件とします（またはその一部）または（C）Term SOFR（または）Term SOFR（または）管理者のに対する規制監督者による公式声明または情報の公表SOFR期間（またはその構成要素）の利用可能な期間がすべてなくなるか、指定された将来の日付をもって、代表ではなくなることを発表する公開コンポーネント（Term SOFRまたはTerm SOFRスクリーンレートのその時点での利用可能な有効期間、Term SOFRまたはTerm SOFRスクリーンレートの各有効期間が恒久的または無期限に利用できなくなる最新の日付、Term SOFR（Term SOFR）予定利用不能日）。そして、管理代理人が決定した日付と時刻（任意の日付、SOFR交換日）。その日付は、末尾になります利息期間または該当する場合は関連する利息支払い日（該当する場合）に、上記（ii）項に関してのみ、SOFRの予定利用不能日までに、期間SOFRは、本契約および貸付書類の下で、管理代理人が決定できる計算された利息の支払い期間のSOFR調整を加えた日次単純SOFRに置き換えられます。いずれの場合も修正はありません。本契約またはその他のローン文書（）に対する同意、またはそれに対する他の当事者のさらなる措置または同意用語（SOFR）（後継者率）。SOFR後継金利という期間が、日次単純SOFRにSOFR調整を加えたものである場合、利息支払い日の定義に定められているように、すべての利息の支払いは毎月支払われます。

誤解を避けるために記すと、SOFR交換日という用語の原因となった事象が、何らかの決定に関して基準時間と同じ日、またはそれより前に発生した場合、SOFR交換日という用語は、その決定の基準時間よりも前に発生したものとみなされます。

本書にこれと矛盾する規定にかかわらず、(a) 管理代理人が、期間SOFR交換日または前にDaily Simple SOFRが利用できないと判断した場合、または (ii) 上記の (i) 項または直前の段落の (ii) 項に記載されている種類の事象または状況が、その時点で有効な SOFR後継者率という用語に関連して発生した場合いずれの場合も、管理代理人と借り手は、Term SOFRまたはその時点で有効なTerm SOFR後継のTerm SOFRを置き換えることのみを目的として本契約を改正することができます利息期間の終了時に、この第3.03（b）条に従った利息支払日または利息の支払い期間を、該当する場合は、代替ベンチマーク金利で計算します。代替ベンチマークレートは、そのような代替ベンチマークのために米国でシンジケートされ、代理店されている類似のクレジットファシリティに関する現在の、または当時存在していた条約を十分に考慮し、いずれの場合も、当該ベンチマークに対する数学的またはその他の調整を含みます。類似のクレジットファシリティに関する現在の、または当時存在していたあらゆる慣習への十分な考慮そのようなベンチマークのために米国でシンジケートされ、代理店されています。誤解を避けるために記すと、そのような提案されたレートや調整は、Term SOFR後継レートを構成します。当該修正は、管理代理人がすべての貸し手と借り手に修正案を掲示してから5営業日後のニューヨーク時間の午後5時に発効するものとします。ただし、その時期より前に、必須貸し手を構成する貸し手が、当該必須貸し手がそのような修正に異議を唱えるという書面の通知を管理代理人に送付していない限り。

管理代理人は、Term SOFR 後継金利の実施について、借り手と各貸し手に速やかに（1回以上の通知で）通知します。SOFR承継率という用語は、いずれも市場慣行と一致する方法で適用されるものとします。ただし、そのような市場慣行が管理代理人にとって管理上実現不可能な範囲で、そのようなSOFR 後継者率という用語は、管理代理人が合理的に決定した方法で適用されるものとします。本契約の他の規定にかかわらず、そのように決定されたタームSOFR後継レートがゼロ未満の場合、そのタームSOFR後継レートは、本契約およびその他のローン書類の目的上、ゼロとみなされます。

期間SOFR後継者レートの実施に関連して、管理代理人は随時SOFR準拠条件の変更を行う権利を有し、本契約またはその他の貸付書類にこれと異なる定めがあるにかかわらず、当該条件SOFR適合変更を実施する改正は、本契約の他の当事者のさらなる措置または同意なしに発効します。ただし、そのような条件に関しては改正が施行されたら、管理代理人は、SOFRという用語を実装する各改正案を掲示するものとするそのような修正が発効した後は、借り手と貸し手への変更を合理的に速やかに適用します。

セクション3.04 コストの増加。

(a) 一般的にコストが増加します。法律が変更された場合：

(i) 貸し手の資産、その口座への預金、または貸し手の延長または参加したクレジットに対して、準備金、特別預金、強制貸付、保険料、または同様の要件を課す、変更する、または適用されると見なします。

(ii) すべての受取人に、ローン、ローン元本、信用状、コミットメント、その他の義務、または預金、準備金、その他の負債、またはそれらに帰属する資本について、に税金（A）補償税と（B）除外税を除く）を課す。または

(iii) 本契約または当該貸し手による期間SOFRローンに影響するその他の条件、費用、費用または費用を貸し手または該当する資金調達市場に課します。前述のいずれかの結果、当該貸し手にかかるローンの作成、転換、継続または維持（またはそのようなローンを組む義務の維持）の費用を増やすか、受け取った金額の金額を減らすことになります。または本契約に基づくそのような貸し手による売掛金（元本、利息、その他の金額を問わず）、その貸し手の要求に応じて、借り手はそのような貸し手は、発生した追加費用または被った減額を当該貸し手に補償するような追加金額または金額。

(b) 資本要件。資本または流動性要件に関して、当該貸し手、または当該貸し手または当該貸し手持株会社の貸付事務所に影響を及ぼす法律の変更が、本契約、当該貸し手のコミットメント、またはローンの結果として、当該貸し手の資本または当該貸し手の資本（もしあれば）の収益率を引き下げる効果がある、または低下させる効果があると合理的に判断した場合そのような貸し手によって、そのような貸し手やそのような貸し手の持株会社が達成できたレベルを下回るレベルまで、そのような法改正のために作られました（取る）そのような貸し手の方針、および自己資本比率と流動性に関するそのような貸し手持株会社の方針を考慮して、借り手は時々、そのような減額を当該貸し手または貸し手の持株会社に補償する追加の金額をその貸し手に支払います。

(c) 償還証明書。本第3.04条の (a) または (b) 項に規定されているとおり、当該貸し手またはその持株会社への補償に必要な1つまたは複数の金額の計算を合理的に詳細に記載した貸主の証明書は、明らかな誤りがない限り決定的なものとなります。借り手は、証明書を受領してから10日以内に、証明書に記載されている支払期日が示されている金額を貸し手に支払うものとします。

(d) リクエストの遅延。貸し手が本第3.04条の前述の規定に従って補償を要求しなかったり遅れたりしても、そのような貸し手にそのような補償を要求する権利を放棄したことにはなりません。ただし、借り手は、発生した費用の増加または6か月以上前に被った削減について、本第3.04条の前述の規定に従って貸し手に補償する必要はありません。そのような貸し手が、そのようなコストの増加や削減の原因となる法律の変更を借り手に通知する日まで

およびそのような貸し手がその補償を請求する意向（ただし、そのようなコストの増加または削減の原因となった法律の変更が遡及的である場合、上記の6か月の期間は、その遡及的効力を含むように延長されるものとします）。

セクション3.05 の損失の補償。借り手は、時折（管理代理人へのコピーと共に）貸し手からの要求に応じて、以下の結果として発生した損失（適用金利の損失を除く）、費用、または費用について、当該貸し手に速やかに補償し、当該貸し手に無害を保証するものとします。

(a) 当該ローンの利息期間、関連する利息支払い日、または支払い期間の最終日（該当する場合）以外の日に基本金利ローン以外のローンを継続、転換、支払い、または前払い（自発的、必須、自動、加速などの理由によるかを問わない）。

(b) 借り手が（その貸し手がローンを組まなかった以外の理由で）その日または借り手が通知した金額で、基本金利ローン以外のローンを前払い、借り入れ、継続、または転換しなかった場合。

(c) 第10.13条に基づく借り手からの要求の結果としての、利息期間の最終日以外の日へのタームSOFRローンの譲渡。ただし、予想利益の損失は除きます。ただし、当該ローンを維持するために得た資金の清算または再利用、またはそのようなローンからの預金を解約するために支払われる手数料から生じる損失または費用を含みます。資金が得られました。借り手は、上記のに関連して当該貸し手が請求する慣習的な管理手数料も支払うものとします。

セクション3.06 緩和義務、貸し手の交代。

(a) 別の貸出事務所の指定。貸し手が第3.04条に基づいて補償を要求したり、借り手に第3.01条に従って貸し手の口座について補償税または追加金額を貸し手または政府当局に支払うよう要求した場合、または貸し手が第3.02条に従って通知した場合、では、借り手の要求に応じて、その貸し手は別の貸付事務所を指定するために合理的な努力を払うものとします。本契約に基づくローンの資金調達や予約のため、または本契約に基づく権利と義務を別の事務所、支店、または関連会社に譲渡するため（ただし、そのような貸し手の判断、そのような指定または譲渡は、（i）セクション3.01または3.04に従って支払われる金額を、将来的には排除または削減するか、必要に応じてセクション3.02に従って通知の必要性を排除し、（ii）いずれの場合も、その貸し手に未払いの費用または費用を負担させることはなく、そうでなければ不利にならないという判断ですそのような貸し手に。借り手は、かかる指定または譲渡に関連して貸し手が負担したすべての合理的な費用および費用を支払うことに同意します。

(b) 貸し手の交換。貸し手が第3.04条に基づいて補償を要求した場合、または借り手が第3.01条に従って貸し手の口座について貸し手または政府当局に補償税または追加金額を支払う必要があり、いずれの場合も、その貸し手が第3.06（a）条に従って別の貸付事務所を拒否したか、指定できない場合、借り手はその貸し手に代わることができます。セクション10.13に従って。

セクション3.07サバイバル。この第3条に基づく借り手の義務はすべて、総コミットメントの終了、本契約に基づくその他すべての義務の返済、および管理代理人の辞任後も存続するものとします。

第四条

貸付の条件

セクション4.01 有効性が優先される条件。本契約は、以下の前例条件が満たされた時点で発効します。

(a) 行政機関による以下のものの受領書は、別段の定めがない限り、それぞれ原本または複写物（その後に原本が続きます）で、それぞれ借り手の責任者（および本契約の場合は各貸し手）によって適切に執行され、それぞれの発効日（または、政府職員の証明書の場合は、発効日の直前の日付）が記録されます。）そして、それぞれが管理代理人と各貸し手にとってかなり満足のいく形と内容になっています：

(i) 管理代理人、各貸し手、および借り手への配布に十分な数の本契約の対応物を締結しました。

(ii) 発効日の少なくとも3 営業日前に手形を要求した各貸し手に有利になるように借り手が締結した手形。

(iii) 管理代理人としての借り手の責任者の決議書またはその他の訴訟証明書、在職証明書および/または管理代理人としてのその他の責任者の証明書は、本契約および借り手が当事者であるその他のローン書類に関連して責任者として行動する権限を与えられた各責任者の身元、権限、能力を証明することを合理的に要求する場合があります。

(iv) 借り手が正式に組織または結成されていること、借り手が組織の管轄区域内で有効に存在し、良好な状態にあり、事業に従事する資格があることを証明するために、管理代理人などの書類や証明書を合理的に要求する場合があります。そして

(v) 借り手の弁護士であるCravath, Swaine & Moore LLPが管理代理人および各貸し手に宛てた、管理代理人にとって合理的に満足できる形式と内容の好意的な意見。

(b) (x) 管理代理人は、発効日の少なくとも3営業日前に、発効日の少なくとも10営業日前に、適用される顧客確認およびマネーロンダリング防止の規則および規制（愛国者法を含むがこれに限定されない）に基づいて規制当局が要求する借り手に書面で要求されたすべての書類およびその他の情報を受け取っているものとします。これには、愛国者法や（y）会社が法的資格を持つ場合が含まれます。受益所有権規則に基づく法人の顧客は、それぞれに引き渡したものとするそのようにする貸し手は、発効日の少なくとも5営業日前に受益所有権証明書を要求します。

(c) 管理代理人は、の発効日またはそれ以前に支払われるべきすべての料金と、発効日の少なくとも2営業日前に請求された範囲で、発効日またはそれ以前に支払われるべきその他の金額（Simpson Tacher & Bartlett LLPの合理的な手数料、手数料、支払いを含む）を受け取っているものとします。本書に規定されているクレジットファシリティに関連して締結されたコミットメントレターまたはフィーレターに従って借り手によって発行されます。

セクション9.03の最後の段落の規定の一般性を制限することなく、本第4.01条に規定されている条件のの遵守状況を判断する目的で、本契約に署名した各貸し手は、管理代理人を除き、貸し手に同意または承認されるか、受諾または満足のいくものであることが要求される各文書またはその他の事項について、同意、承認、または満足しているものとみなされます。提案された発効日より前に、そのような貸し手からその旨を明記した通知を受け取っているはずです。それに対する異議です。

セクション4.02 借入の条件。締切日に貸付を行う各貸し手の義務には、以下の先例の条件が適用されます。

(a) 発効日は過ぎているはずです。

(b) 買収は、買収契約の条件に従い、すべての重要な点で完了したものとする（または、本契約に基づくローンの資金調達とほぼ同時に）完了したものとする。買収契約は、借り手またはその子会社によって、いかなる点においても修正または修正、その中の規定または条件、またはそれに基づく同意（直接または間接的に）付与されていないものとします。ただし、そのような修正、修正、放棄、または同意が重大であり、貸し手（その立場において）の利益に不利になる場合は、アレンジャーが事前に書面で書面しない限り同意（そのような同意を不当に保留したり、遅らせたり、条件付けたりしないこと）、（a）講じられた場合は何らかの削減を行うことを理解し、合意した以前のすべての削減額と合わせて、買収の当初の合併対価の 10% 未満は、重要でも貸し手の利益にも悪影響を及ぼさないものとみなされます。ただし、本契約に基づくコミットメントの元本の総額がドル単位で減額され（トランシェAのコミットメントとトランシェBのコミットメントとの間で適用される比例配分計算）、および（b）任意の増加がある場合に限ります。、以前のすべての増額と合わせると、買収の当初の合併対価の10％未満は、そうではないとみなされます貸し手のの利益に重大な、または不利です。

(d) 買収契約の日付以降、会社に重大な悪影響（2023年7月28日に発効する買収契約で定義されているとおり）は発生していないはずです。

(e) 管理代理人は、（いずれの場合も締切日の日付が付けられています）（i）締切日にセクション4.02（b）および4.02（c）に含まれる前例条件が満たされたことを証明する会社からの慣習役員証明書と（ii）ソルベンシー証明書を受け取っているものとします。

(f) アレンジャーは、(i) 締切日の少なくとも90日前に記入された各会計年度（2019年12月31日以降に開始）の米国会計基準の監査済み連結貸借対照表および関連する借り手の収益、包括利益、資本、キャッシュフロー計算書、および（ii）米国会計基準の未監査連結貸借対照表および関連する損益、包括利益計算書を受け取っているものとします。と各会計四半期（2022年12月31日以降に開始し、第4会計年度四半期以外）の借り手のキャッシュフロー締切日の少なくとも45日前に終了しました。

(g) 管理代理人は、第2.02条に従ってローン通知を受け取っているはずです。

(h) 管理代理人は、締切日またはそれ以前に支払われるべきすべての手数料、および締切日の少なくとも2営業日前に請求された範囲で、の支払いまたは払い戻しに必要な、締切日またはそれ以前に支払われるべきその他の金額（Simpson Tacher & Bartlett LLPの合理的な手数料、手数料、支払いを含む）を受け取っているものとします。本書に規定されているクレジットファシリティに関連して締結されたコミットメントレターまたはフィーレターに従って借り手によって発行されます。

セクション4.03発効日から締切日までの管理代理人および貸し手の行動の制限。発効日を含む期間、および契約終了日および締切日のローンの資金調達のいずれか早い方を含む期間、および (a) 借り手またはその子会社が肯定契約、否定契約、または金融規約のいずれかを遵守しなかった場合、(b) 債務不履行または債務不履行事象の発生、または (c) 貸付書類の反対の規定、管理代理人も貸し手も、(i) 取り消し、解約、または取り消す権利はありません。貸付書類またはそれに基づく約束のいずれか、または貸付書類に基づく権利または救済を行使すること。ただし、そうすることで本契約に基づく貸付の履行を阻止、制限、または遅延すること、(ii) 本契約に基づく融資への参加を拒否すること、または (iii) 本契約に基づく貸付に関する相殺または反訴の権利を行使することが防止または制限される範囲でまたは本契約に基づく融資の履行を遅らせる。ただし、疑義を避けるために記すと、すべての借入はセクション4.02に定められた満足条件の判例。誤解を避けるために記すと、(x) セクション4.02に定められた先例条件に関する貸し手および管理代理人の権利と救済は、締切日に前例が満たされない場合や、(b) 締切日のローンの資金調達後に、管理代理人および貸し手のすべての権利、救済、資格に制限されないものとします。貸付書類は、そのような権利、救済、または資格が次のような時期以前には利用できなかった場合でも利用できるものとします。前述の結果です。

第5条。

表明と保証

借り手は、発効日（第5.15条に定められたの表明と保証は除き、締切日にのみ行われるものとします）および締切日のそれぞれにおいて、管理代理人および貸し手に対して次のことを表明し、保証します。

セクション5.01 存在、資格、権力。借り手と各子会社は、（a）正式に組織化または設立され、有効に存在し、該当する場合は、その設立または組織の管轄区域の法律に基づいて良好な状態にあります。（b）（i）資産を所有またはリースし、事業を継続し、（ii）以下を実行するために必要なすべての権限と権限、および必要なすべての政府の免許、許可、同意、承認を有しています。当事者である貸付書類に基づく義務を履行し、履行し、(c) 正当な資格を有し、認可を受けており、該当する場合は以下の条件を満たす必要があります物件の所有、リース、運営、または事業の遂行にそのような資格またはライセンスが必要な各法域の法律。サブセクション (b) (i) または (c) で言及されている場合を除き、そうしないことが重大な悪影響をもたらすと合理的に期待できない範囲で。

セクション 5.02 承認; 違反の禁止。借り手による各貸付書類の実行、引き渡し、履行は、必要なすべての企業またはその他の組織的措置によって正式に承認されており、 (a) 借り手組織文書の条件に違反したり、(b) 先取特権に基づく先取特権の侵害や違反、または作成に抵触したり、その結果をもたらしたり、支払いを要求したりすることはなく、また今後もそうなることはありません (i) 借り手が当事者となっている重要な契約上の義務、または借り手または借り手の財産に影響を及ぼす重要な契約上の義務、あるいはそのいずれかに該当しますその子会社、または (ii) 借り手またはその財産が対象となる政府当局の命令、差止命令、書面、命令、またはに対する仲裁判断、または (c) 法律に違反している。

セクション5.03 政府の承認、その他のの同意。本契約またはその他の貸付書類の借り手による執行、引き渡し、または執行に関連して、政府当局またはその他の人物による承認、同意、免除、承認、またはその他の措置、または政府機関への通知または提出は必要または義務ではありません。

セクション5.04バインディング効果。本契約は、本契約に基づいて引き渡された時点で、借り手によって正式に締結され、引き渡されたものとみなされます。本契約は、破産、破産、モラトリアム、および債権者に影響を及ぼす一般的な適用法、ならびに一般的な衡平原則に従うことを条件として、借り手の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って借り手に対して執行可能な、借り手の法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成します。

セクション5.05財務諸表; 重大な悪影響はありません。

(a) 監査済み財務諸表は、(i) 対象期間を通じて一貫して適用されるGAAPに従って作成されました。には、特に明記されていない限り、(ii) 借り手とその子会社の日付現在の財政状態と、その対象となる期間における経営成績がすべての重要な点で公正に示されています。

は、別途明記されている場合を除き、対象期間を通じて一貫して適用されるGAAPに従い、（iii）直接または偶発的に、借り手とその子会社の、税金、重要なコミットメント、負債に関する重要な負債を含め、その日付時点での借り手とその子会社の重大な負債およびその他の重要な負債をすべて示しています。

(b) 2023年6月30日付けの借り手とその子会社の未監査の連結貸借対照表、およびその日に終了した会計四半期の関連する連結損益計算書、営業計算書、キャッシュフロー計算書（中間財務諸表）（中間財務諸表）は、（i）別段の記載がある場合を除き、対象期間を通じて一貫して適用されるGAAPに従って作成され、（ii）すべてにおいて公正に存在しています資料は、その日付現在の借り手とその子会社の財政状態と、その結果を反映していますしたがって、対象期間の業務は、上記の (i) と (ii) の場合、脚注がないことと、通常の年末監査調整の対象となります。

セクション5.06訴訟。係属中の訴訟、訴訟、手続き、請求、または紛争は、適正かつ入念な調査の結果、（書面で検討されている範囲で）、法律、衡平法、仲裁、または政府当局に対して、借り手またはその子会社による、または借り手またはその財産や収益に対する訴訟、訴訟や手続き、請求、紛争はありません。(a) 本契約またはその他の貸付書類、または本契約で検討されている取引のいずれかに影響を及ぼす、またはそれらに関係すると主張すること、または (b) 開示された訴訟を除く2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの借り手年次報告書、または2023年6月30日以前に終了する期間についてSECに提出されたその後の開示では、個別に、またはまとめて、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。

セクション 5.07 デフォルトなし。借り手も子会社も、個別にまたは全体的に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される重要な契約上の義務について、またはこれに関して債務不履行に陥っていません。この契約またはその他のローン文書で検討されている取引の完了により、債務不履行は発生しておらず、継続していることも、債務不履行に陥ることもありません。

セクション5.08環境コンプライアンス。借り手とその子会社は、環境法またはそれぞれの事業、業務、財産に対する違反に対する潜在的な責任または責任を主張する既存の環境法および請求の影響について審査を行います。その結果、借り手は、そのような環境法および請求が個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼすとは合理的に期待できないと合理的に結論付けました。

セクション5.09 収益の使用。借り手とその子会社は、セクション6.10で許可されているローンの収益のみを使用したことになります。

セクション5.10 税金。借り手とその子会社は、提出が義務付けられている連邦、州、その他の重要な納税申告書および報告書をすべて提出し、徴収または課される連邦、州、その他の重要な税金、査定、手数料、その他の政府費用をすべて支払っています。

その資産、収入、または支払期限のある資産。ただし、勤勉に実施された適切な手続きにより誠意を持って争われているものや、GAAPに従って十分な準備金が提供されているものは除きます。借り手や子会社に対して、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される税務査定案はありません。発効日現在、借り手も子会社も、税分担契約の当事者ではありません。

セクション5.11 ERISAコンプライアンス。

(a) 各プランは、すべての重要な点において、ERISA、本規範、その他の連邦法または州法の適用規定に準拠しています。ただし、遵守しないことが重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除きます。本規範の第401（a）条に基づく適格制度となることを意図した各年金制度は、その形態が本規範の第401（a）条に基づいて適格であり、それに関連する信託が本規範のの第501（a）条に基づく連邦所得税の免除を受けるとIRSによって決定されたという趣旨の有利な判断または意見書をIRSから受け取っています。または、そのような申請書も受けています。手紙は現在IRSによって処理されています。借り手の知る限りでは、そのような税制上の資格を妨げたり、失うようなことは何も起こっていません。

(b) 重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるプランに関して、保留中の請求、訴訟、訴訟、または政府当局による措置はありません。また、借り手の知る限りでは、脅迫された請求、訴訟、または政府機関による措置はありません。重大な悪影響をもたらした、またはもたらすことが合理的に予想されるプランには、に関して、免除されない禁止取引やERISAまたは規範の受託者責任規則の違反はありませんでした。

(c) (i) どの年金制度に関してもERISA事象を構成またはもたらすと合理的に予想される ERISA事象は発生していない、または発生すると合理的に予想される。(ii) 借り手と各ERISA関連会社は、各年金制度に関する年金支給規則の適用される要件を満たしており、当該制度に基づく最低資金調達基準の放棄はない年金基金規則が適用または取得されています。(iii) 借り手もERISA関連会社も、他のPBGCに対して重大な責任を負っていません保険料の支払いではなく、支払期日が過ぎて未払いの重要な保険料支払いはありません。また、（iv）借り手もERISA関連会社も、ERISAの第4069条または第4212（c）条の対象となる可能性のある取引を行っていません。

(d) 発効日現在、借り手は、借り手がローン、信用状、コミットメントまたは本契約への加入、参加、管理、履行に関して、1つまたは複数の給付プランのプラン資産（ERISAのセクション3（42）またはその他の意味の範囲内）を使用しておらず、今後も使用しません。

セクション5.12 証拠金規制、投資会社法。

(a) 借り手は、主にまたは重要な活動の1つとして、FRBの規則Uに違反するような方法で証拠金株を購入または保有する事業（FRBが発行する規則Uの意味の範囲内）、または証拠金株式の購入または保有を目的としたクレジットの供与を行っておらず、主に、または重要な活動の1つとして従事することもありません。

(b) 借り手、借り手の管理者、または子会社のいずれも、1940年の投資会社法に基づく投資会社として登録する必要はなく、また登録する必要もありません。

セクション 5.13 開示。借り手は、自身またはその子会社が適用されるすべての契約、証書、企業またはその他の制限、および個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される、借り手が知っているその他すべての事項を管理代理人および貸し手に開示しました。本契約で検討されている取引、本契約の交渉、本契約または本契約のもとで引き渡されるその他のローン文書（いずれの場合も、そのように提供された他の情報によって修正または補足されたもの）に関連して、借り手から管理代理人または貸し手に提供された報告書、財務諸表、証明書、またはその他の情報（書面または口頭を問わず）には、重大な事実の虚偽表示が含まれていません。状況に照らして、そこでの発言に必要な重要な事実を述べることを省略しています誤解を招くようなものではありません。ただし、予測される財務情報に関して、借り手は、そのような情報が、その時点で合理的であると考えられる仮定に基づいて誠意を持って作成されたことのみを表明します。発効日現在、発効日またはそれ以前に提出された受益所有権証明書に含まれる情報は、該当する場合、あらゆる点で真実かつ正確です。

セクション5.14 法律の遵守。借り手と各子会社は、すべての法律（愛国者法を含む）の要件、およびその財産に適用されるすべての命令、令状、差止命令、法令をすべての重要な点で遵守しています。ただし、（a）そのような法律、命令、令状、差止命令、または法令の要件が適切な手続き、公約により誠意を持って争われている場合を除きます。実施されたか、(b) それを順守しなかったことが、個別に、または全体的に見ても、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想できません。

セクション 5.15 ソルベンシー。借り手とその子会社は、全体として見ると、買収、および買収、ローンの実施、およびその収益の適用によって検討された、または関連するその他の取引にの効力を与えた直後の締切日です。ソルベントです。

セクション 5.16 制裁。借り手も、その子会社も、借り手とその子会社の知る限り、取締役、役員、従業員、代理人、関連会社もしくはその代表者は、(a) 現在制裁の対象となっている、(b) OFACの特別指定リストに含まれている1人以上の個人または団体が所有または管理している個人または団体ではありません国民、HMT、金融制裁対象統合リスト、投資禁止リスト、またはその他の関連する制裁当局によって施行されている同様のリスト、または (c) 指定された管轄区域に所在する（制裁に違反する範囲で）組織されている、または居住している。借り手とその子会社は、そのような法律の遵守を促進し達成するための方針と手続きを制定し、維持しています。

セクション5.17 腐敗防止法。借り手とその子会社は、1977年の米国海外腐敗行為防止法、2010年の英国贈収賄法、および借り手とその子会社が事業を行う他の法域で適用されるその他の腐敗防止法を遵守して事業を遂行してきました。また、そのような法律の遵守を促進および達成するための方針と手続きを制定し、維持してきました。

セクション5.18 影響を受ける金融機関。借り手は該当する金融機関ではありません。

セクション 5.19 対象エンティティ。借り手は対象事業体ではありません。

第六条

肯定的なコベナンツ

貸し手が本契約に基づく約束をするか、本契約に基づく貸付またはその他の義務が未払いのままであるか不履行である限り、借り手は（セクション6.01、6.02、および6.03に定められた契約の場合を除き）各子会社に次のことをさせるものとする。

セクション6.01財務諸表。管理代理人および必要な貸し手が合理的に満足できる形式と詳細で、（貸し手に配布するため）管理代理人に届けてください。

(a) 入手可能な限り早く、ただし、いずれの場合でも、借り手の各会計年度末（2023年12月31日に終了する会計年度から開始）、当該会計年度末の借り手とその子会社の連結貸借対照表、ならびに関連する連結損益計算書、当該会計年度の連結損益計算書、株主資本およびキャッシュフロー計算書、設定 4つ目はいずれの場合も、前会計年度の数値を比較したもので、すべて妥当な詳細で、GAAPに従ってで作成され、監査済みですまた、必要な貸し手に合理的に受け入れられる立場にあると全国的に認められた独立公認会計士の報告書と意見を添付してください。これらの報告書と意見は、一般に認められている監査基準に従ってで作成されるものとし、監査の範囲に関する資格や例外、または同様の懸念事項や例外の対象とならないものとします。

(b) 入手可能な限り早く、ただし、いずれの場合でも、借り手の各会計年度の最初の3つの会計四半期、当該会計四半期末の借り手とその子会社の連結貸借対照表、および借り手の会計年度の一部の関連する連結損益計算書、営業計算書、キャッシュフローのそれぞれから45日以内終了しました。それぞれのケースで、該当する場合は、前会計年度の対応する会計四半期の数値を比較形式で示しました、または借り手の責任者である最高経営責任者、最高財務責任者、会計係または管理者によって、借り手とその子会社の財政状態、経営成績、キャッシュフローをGAAPに従って公正に提示していると認定された、前会計年度の該当部分。ただし、通常の年末監査調整と脚注がないことが条件です。

セクション6.02 (b) に従って提供された資料に含まれる情報については、借り手は上記の (a) または (b) 項に基づいてそのような情報を提供するよう個別に要求されないものとします。ただし、前述は、上記の (a) および (b) に記載されている情報および資料を、そこに指定された時間に提供する借り手の義務を損なうものではありません。。

セクション6.02 証明書; その他の情報。管理代理人および必要な貸し手がかなり満足できる形式と詳細で、管理代理人（貸し手への配布用）に届けてください。

(a) セクション6.01 (a) および (b) で言及されている財務諸表の送付と同時に、借り手の責任者である最高経営責任者、最高財務責任者、会計、または管理者が署名した、正式に記入されたコンプライアンス証明書の送付（管理代理人または貸し手が原本の提出を要求しない限り、ファックスや電子メールなどの電子通信による送付）であり、あらゆる目的にお使いいただける、オリジナルの本物の同等品であること。

(b) 入手後すぐに、各年次報告書、委任状、財務諸表、その他の報告書または通信の写しを借り手の株主に送付します。また、借り手が1934年の証券取引所法の第13条または第15 (d) 条に基づいてSECに提出または提出することが義務付けられているすべての年報、定期報告書、特別報告書、登録届出書の写し。それ以外の義務はありません。本書に従って管理代理人に引き渡されます。

(c) パトリオット法や受益所有権規則を含む、該当する顧客確認およびマネーロンダリング防止の規則および規制を遵守する目的で、管理代理人または貸し手から合理的に要求された情報および文書の要求の直後に、管理代理人または貸し手から合理的に要求された情報および文書。

(d) 以前に貸し手に渡された受益者所有権証明書に記載されている情報に変更が生じ、その結果、当該受益所有権証明書で特定された受益所有者のリストが変更された場合は、速やかに、更新された実質的所有権証明書を発行してください。

(e) 管理代理人または貸主が随時合理的に要求する場合がある、借り手または子会社の事業、財務、または貸付書類の条件の遵守に関する追加情報を速やかに。

セクション6.01（a）または（b）またはセクション6.02（b）に従って提出する必要のある書類（がSECに提出された資料に含まれている場合）は電子的に送付される場合があり、その場合、借り手がそのような書類を投稿した日、または（i）借り手のウェブサイトにリンクを提供した日に配達されたものとみなされます。スケジュール10.02に記載されているWebサイトのアドレス、または（ii）借り手に代わってそのような文書がインターネットまたはイントラネットのWebサイト（ある場合）に投稿されているWebサイトのアドレスにあるインターネット各貸し手と管理代理人がアクセスできるもの（商用、第三者のウェブサイト、または管理代理人が後援しているかどうかにかかわらず）。ただし、（A）借り手は、管理代理人または当該貸し手と（B）借り手から紙のコピーの引き渡しを停止する書面による要求が出されるまで、当該書類の紙のコピーを管理代理人または借り手に紙のコピーの引き渡しを要求する貸主に引き渡すものとします。werは管理代理人に（ファクシミリまたは電子メールで）そのような投稿を通知します。書類を作成し、そのような書類の電子版（ソフトコピーなど）を電子メールで管理代理人に提供してください。管理代理人は、上記の書類の引き渡しを要求したり、コピーを保管したりする義務を負わないものとし、いかなる場合でも、借り手が貸し手からのそのような引き渡しの要求に応じていることを監視する責任を負わないものとし、各貸し手は自身への引き渡しを要求したり、そのような書類のコピーを保管したりする責任を単独で負うものとします。

借り手は、(a) 管理代理人および/または手配者が、借り手資料をDebt Domain、 IntraLinks、Syndtrak、ClearPar、またはその他の同様の電子伝送システム（プラットフォーム）に投稿することにより、本契約に基づいて借り手によって、または借り手に代わって提供された資料および/または情報（総称して「借り手資料」）を貸し手に提供する可能性があることをここに認めます。そして（b）特定の貸し手（それぞれ、公的貸し手）には、重要な非公開情報の受け取りを望まない担当者がいる場合があります借り手またはその関連会社、または前述のいずれかのそれぞれの有価証券、およびそのような個人証券に関して投資やその他の市場関連活動に従事している可能性のある人について。借り手は、（w）公的貸し手に提供されるすべての借り手資料には、明確かつ目立つように「公開」と表示されなければならないことに同意します。つまり、少なくとも、その最初のページに「PUBLIC 」という単語が目立つように表示されます。（x）借り手用資料を公開することで、借り手は管理代理人、アレンジャーおよび貸し手に次のことを許可したものとみなされます。そのような借り手資料には、借り手またはその証券に関する重要な非公開情報が含まれていないものとして扱います。米国連邦および州の証券法（ただし、そのような借り手資料が情報を構成する限り、セクション10.07に規定されているように扱われるものとします）、（y）PUBLICとマークされたすべての借り手資料は、プラットフォーム指定の公開側情報の一部を通じて提供することが許可されています。（z）管理代理人およびアレンジャーは、PUBLICとマークされていない借り手資料を処理する権利を有します。プラットフォームのパブリックサイドに指定されていない部分への投稿にのみ適している情報。

セクション6.03通知。管理代理人に速やかに通知してください（各貸し手にさらに通知するには）：

(a) 何らかの債務不履行の発生について

(b) 重大な悪影響をもたらした、またはもたらすことが合理的に予想される事項について。これには、(i) 借り手または子会社の契約上の義務の違反、不履行、または不履行、(ii) 借り手または子会社と政府機関との間の紛争、訴訟、調査、手続き、または停止から生じる事項が含まれます、または (iii) 借り手または子会社に影響を及ぼす訴訟または手続の開始、またはそれらにおける重要な進展（以下に基づくものも含む）適用される環境法;

(d) ムーディーズまたはS&Pによる、負債格付けの変更に関する発表について

本第6.03条（第6.03 (d) 条以外）に基づく各通知には、その中で言及されている出来事の詳細と、借り手がどのような措置をとったか、またそれに関してどのような措置をとる予定かを記載した、借り手の責任者の声明を添付しなければなりません。セクション6.03（a）に基づく各通知には、本契約のすべての条項と、違反されたその他のローン文書のすべての条項が具体的に記載されているものとします。

セクション6.04 債務の支払い。支払いと免除は支払期日と支払義務となり、(a) すべての重要な納税義務、査定額、政府費用または賦課金、あるいはその資産または資産に対する課税を含みます。ただし、入念に実施された適切な手続きと、GAAPに基づく十分な準備金が、借り手または当該子会社によって維持されていることにより誠意を持って異議を唱えられている場合を除きます。（b) 未払いの場合、法律によりその財産の先取特権となるすべての合法的な請求、および (c) 期日および期日におけるすべての負債、および支払い可能ですが、そのような債務を証明する文書や契約に含まれる従属規定が適用されます。

セクション6.05 生存の保存など(a) 第7.03条で許可されている取引を除き、その法的存在および組織の管轄の法律に基づく良好な地位を維持、更新、完全な効力を維持します。(b) 事業の通常の運営に必要または望ましいすべての権利、特権、許可、ライセンス、フランチャイズを維持するためにあらゆる合理的な措置を講じます。ただし、そうしないと、合理的に期待できない場合を除きます。重大な悪影響をもたらすこと、(c) 登録済みの特許、商標、の商号をすべて保存または更新すること、サービスマーク。保存しないと重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されます。

セクション6.06 物件の管理。(a) 通常の摩耗や損傷を除き、事業運営に必要なすべての材料特性および設備を良好な状態で維持、保存、保護します。(b) 必要なすべての修理、更新、交換を行います。ただし、そうしないと重大な悪影響が及ぶと合理的に予想できない場合を除きます。

セクション6.07保険の維持。借り手の関連会社ではなく、財政的に健全で評判の良い保険会社に、同じまたは類似の事業に従事する者が通常保険をかけている種類の損失または損害に対する保険を、その資産および事業に関する保険を、そのような他の人が同様の状況で通常保有している金額で維持してください。

セクション6.08 法の遵守。すべての法律（環境法を含む）と、自社、その事業、財産に適用されるすべての命令、書面、差止命令、法令の要件をすべての重要な点で遵守します。ただし、 (a) そのような法律、命令、書面、差止命令、または法令の要件が、熱心に実施された適切な手続きによって誠実に異議を唱えられている場合、または (b) それらを遵守しなかった場合を除きます。with が重大なの悪影響をもたらすことは合理的に期待できませんでした。

セクション6.09 本と記録。借り手または当該子会社の資産と事業に関わるすべての金融取引および事項について、場合によっては、GAAPに準拠した完全、真実、正確な項目が適用される、適切な記録簿と会計帳簿を保管してください。

セクション6.10 収益の使用。ローンの収益は、(a) 買収の対価の一部の支払い、 (b) 既存のターゲットファンディング契約に基づく未払いの金額の全額の支払い、(c) 取引に関連して発生した手数料や費用の支払い、(d) 取引に関連するその他の目的、および (e) 法律やローン書類に違反せず、購入に使用しないでくださいまたはキャリーマージンストック

（FRBの規則Uの意味の範囲内）、または証拠金株式の購入または保有を目的として他者にクレジットを供与するため、またはそのようなの目的で最初に発生した債務を払い戻すため。いずれの場合もFRBの規則Uに違反することになります。

セクション6.11腐敗防止法。すべての重要な点において、1977年の米国海外腐敗行為防止法、2010年英国贈収賄防止法、および借り手とその子会社が事業を行い、借り手、その子会社、およびそれぞれの取締役、役員、従業員、代理人によるそのような法律の遵守を促進および達成するための方針と手続きを維持するその他の法域で適用されるその他の法域における腐敗防止法を遵守して事業を行います。

セクション6.12 制裁。借り手、その子会社、およびそれぞれの取締役、役員、従業員、代理人が、合理的な判断でを遵守することを保証するために設計された方針と手順を、該当する制裁措置を維持し、実施します。

セクション 6.13 クロージング後の契約。締切日の15日後、またはそれ以前に、は既存のターゲットクレジット契約の全額を返済し（または、当該契約に基づいて未払いの信用状がある場合は、そのような信用状を裏付けるか、現金担保にします）、そこに基づくクレジットを延長するためのすべての約束を終了し、それに関連するすべての担保権と保証を終了および/または解除し、（b）) 締切日の60日後に、既存のターゲット商品化契約の全額を返済し、を延長する契約をすべて終了してくださいそれに基づいてクレジットを認め、それに関連するすべての担保上の利益と保証を終了および/または解放します。

第7条。

否定的な契約

したがって、貸し手が本契約に基づくコミットメントを履行している限り、または本契約に基づく貸付またはその他の義務が未払いまたは未履行のままである限り、借り手は以下をしてはならず、また子会社に次のことを許可してはなりません。

セクション7.01 リンク。以下を除き、直接的または間接的に、その財産、資産、または収益のいずれかについて、現在所有されているか今後取得されるかにかかわらず、先取特権を作成、発生させ、仮定し、または存続させられます。

(a) 任意のローン文書に基づく先取特権

(b) 発効日に存在し、別表7.01に記載されている先取権、およびその更新または延長。ただし、、(i) 対象となる資産に変更がなく、(ii) それによって担保または受益される金額が、7.02 (b) 条で規定されている場合を除き、増加しないこと、(iii) に関する直接債務または偶発債務は変更されません。(iv) それによって担保または利益を得る義務の更新または延長は、第7.02 (b) 条で認められています。

(d) 家主の先取特権、運送業者、倉庫、機械工、資材、修理工など、60日を超えて期限が過ぎていないもの、または誠意を持って適切な手続により争われているもの、の帳簿に十分な準備金が残っている場合該当する人;

(e) 労働者補償、失業保険、その他の社会保障法に関連する通常の事業過程における質権または預金。ただし、ERISAによって課される先取特権は除きます。

(f) 入札、取引契約およびリース（債務を除く）の履行を確保するための預金、法的義務、保証および上訴債券、履行保証金、および通常の事業過程で発生する同様の性質のその他の義務

(g) 不動産に影響を及ぼす地役権、通行権、制限およびその他の類似の障害で、総計で金額がそれほど大きくなく、いかなる場合でもその対象となる物件の価値を著しく損なうことなく、また対象者の通常の業務遂行を著しく妨げないもの。

(h) 以外の金銭の支払いの判決を担保する先取特権は、第8.01 (h) 条に基づく債務不履行事由には該当しません。

(i) セクション7.02 (e) に基づいて借り手子会社が負うことが許可されている債務（および借り手が負うのと同じ種類の債務）を保証する先取特権。ただし、（i）そのような先取特権は、そのような債務によって資金を調達した財産以外の財産をいつでも担保しないこと、および（ii）これにより、担保付債務は、取得日に取得される不動産の費用または公正市場価値のいずれか低い方を超えることはありません。

(j) 借り手またはその子会社の事業に重大な干渉をしない他者に付与されるリースまたはサブリース。

(k) 買戻し契約への投資に関連して存在するとみなされる先取権。

(l) 銀行や他の預金機関に有利な現金預金の相続に関する通常かつ慣習的な権利。

(m) 統一商法第4.210条に基づいて回収中の品目について生じる回収銀行の先取特権。

(n) 現金担保（発効日に有効な既存のリボルビング・クレジット契約で定義されているとおり）における既存のリボルビング・クレジット契約（発効日のの効力）に基づく管理代理人に有利な発効日に存在する先取権（もしあれば）。

(o) セクション7.02 (e) に記載されている種類の債務を確保するための発効日以降に借り手またはその子会社が取得した特定の資産に対する先取特権。ただし、かかる先取特権は、取得時に資産に存在していたか、その人が子会社になった時点で個人の財産に存在していた場合、当該先取特権は他のものにまで及んだりカバーしたりしません。資産（その収入、製品、またはそれらへの加入または追加を除く）およびそのような先取特権は、そのような買収またはそのような人物が子会社、そして

(p) その他の債務およびその他の義務を担保する先取特権。ただし、当該先取特権によって担保されている当該債務およびその他の債務の未払いの元本の総額を、セクション7.02 (h) に基づいて発生した債務の未払い元本の総額と（重複せずに）合わせると、35パーセント（35％）を超えてはなりません。連結純資産の

セクション7.02子会社の債務。子会社の負債を直接的または間接的に発生させたり、発生させたり、引き受けたり、存続させたりします。ただし、次の場合を除きます。

(a) ローン書類に基づく債務。

(b) スケジュール7.02に記載されている発効日に未払いの負債、および類似の種類の債務を伴うその借り換え、払い戻し、更新、延長。ただし、かかる債務の金額は、合理的な保険料またはその他の支払われた妥当な金額に等しい金額を除き、借り換え、返金、更新、または延長の時点で増加しません。そして、そのような借り換えに関連して合理的に発生した手数料と費用、およびその下で使用されていない既存の契約と同額の手数料と費用。

(d) スワップ契約に基づいて存在または生じる子会社の義務（条件付きまたはその他）。ただし、（i）当該人物が保有する、または合理的に予想される負債、コミットメント、投資、資産、財産、または資産に関連するリスクを直接軽減する目的で、当該人が通常の事業過程で締結した（または締結した）義務、またはの変更に関するリスクを直接軽減する目的で、その人物が発行した有価証券の価値、投機や市場調査を目的としたものではありません。そして（ii）そのようなスワップ契約には何も含まれていません債務不履行ではない当事者が、未払いの取引について債務不履行当事者に支払う義務を免除する規定。

(e) 7.01 (i) 条に定める制限の範囲内におけるキャピタルリース、合成リース債務、固定資産または資本資産の購入金債務に関するの負債。ただし、未払いの負債の合計金額は、50,000,000ドルを超えてはなりません。

(f) 現地の貸し手との昼間または夜間当座貸越施設の下での外国子会社の債務。

(g) ある子会社と別の子会社の間、および借り手と任意の子会社間の会社間債務、および

(h) その他の負債。ただし、当該負債の未払いの元本総額を、セクション7.01 (p) に基づいて発生した先取特権によって担保された負債およびその他の債務の未払いの元本の総額と（重複せずに）合わせると、連結純資産の35％（35％）に相当する金額を超えてはなりません。

セクション7.03基本的な変更点。借り手とその子会社の全資産（現在所有しているか、今後買収したかを問わず）を、直接的または間接的に合併、解散、清算、他の個人と統合し、あるいは（ある取引か一連の取引かを問わず）すべてまたは実質的に処分します。ただし、債務不履行が存在しないか、その結果生じる可能性がない限り。

(a) 任意の子会社は、(i) 借り手と合併することができます。ただし、借り手は継続者または存続する人、または (ii) 他の1つ以上の子会社です。ただし、完全所有の子会社が別の子会社と合併する場合、完全所有の子会社が存続者または存続者となります。

(b) 任意の子会社は、その資産の全部またはほぼすべてを（自発的な清算またはその他の方法で）借り手または別の子会社に処分することができます。ただし、そのような取引の譲渡人が完全子会社（）の場合、譲受人は借り手または完全所有の子会社のいずれかでなければなりません。

セクション7.04 ビジネスの性質の変化。発効日に借り手とその子会社が実施した事業とは大きく異なる重要な事業分野、またはそれらに実質的に関連する、付随する、または補完する事業（追加の治療分野を含む）に直接的または間接的に従事します。

セクション7.05 財務規約。直接的または間接的に、借り手の4つの会計四半期の任意の期間の最終日の連結レバレッジ比率が3.50対1.0（金融規約のしきい値）を超えることを許可します。ただし、（a）買収の完了時に、買収の完了直後の借り手の4つの会計四半期のそれぞれについて（買収が完了した借り手）では、の最大許容連結レバレッジ比率を4.00から1.0に引き上げる必要があります。(b) 本契約で許可されているその他の買収の完了に関連して、借り手が管理代理人に、締切日以降に行われ、その完了直後の借り手の4つの会計四半期のそれぞれについて、総額100,000,000ドル以上の対価（かかる買収に関連する債務の仮定または発生を含む）での完了に関連して管理代理人に通知した場合買収（買収が完了した借り手の会計四半期を含む）、上限許容される連結レバレッジ比率は、4.00から1.0（上記（a）または（b）のいずれかでのの増加期間、レバレッジ増加期間）に引き上げられます。ただし、さらに、（a）本契約の期間中にレバレッジ増加期間は2回以下、（b）第2レバレッジ増加期間の直前の借り手の会計四半期については、連結レバレッジ比率は当該会計四半期末の金額は3.50から1.0を超えてはならず、(c) 各レバレッジ増加期間は次の条件にのみ適用されるものとします本第7.05条に基づく財務規約の計算について。上記にかかわらず、借り手が資材購入を選択しない場合は、ステップアップ

既存のリボルビング・クレジット・ファシリティに定められている金融コベナント・レベル、金融コベナント・閾値は、既存のリボルビング・クレジット・ファシリティにおけるより低い金融規約の基準と一致するように自動的に修正されたものとみなされます（第10.01条にこれと反対の定めがある場合でも）。

セクション7.06制裁。直接的に、または借り手の知る限りでは、間接的に、ローンやローンの収益を個人に使用したり、に貸したり、寄付したり、その他の方法で個人に提供したり、資金調達の時点で制裁の対象となっている個人や団体、または指定管轄区域での活動や取引に資金を提供したりするために、または借り手の知る限りでは、いずれかの個人（貸主、アレンジャー、管理代理人などとして取引に参加している人を含む）による違反行為制裁。

セクション7.07腐敗防止。借り手の知る限り、1977年の米国海外腐敗行為防止法、2010年の英国贈収賄法、または借り手とその子会社が事業を行う他の法域で適用されるその他の腐敗防止法に違反する目的で、ローンの収益を直接的または間接的に使用します。

第8条。

債務不履行の出来事と救済策

セクション8.01 デフォルトのイベント。次のいずれも不履行の事象とみなされます。

(a) 未払い。借り手は、（i）本契約で義務付けられている場合、または本契約で要求される通貨で、または（ii）ローンの利息または本契約に基づいて支払われるべき手数料の支払期日が来てから3日以内、または（iii）支払期日が到来してから5日以内に、本契約または本契約に基づいて支払われるその他の金額を支払わなかった場合その他のローン文書、または

(b) 特定の契約。借り手は、セクション6.03 (a)、6.03 (b)、6.05 (a)（法的存在について）、6.10、または第7条のいずれかに含まれる条件、契約、または契約を履行しなかったり、遵守しなかったり、

(c) その他のデフォルト。借り手は、貸付書類に含まれるその他の契約または契約（上記のサブセクション（a）または（b）に明記されていないもの）を履行または遵守せず、そのような不履行は（i）セクション6.13に含まれる契約の場合は5日間、その他の契約の場合は（ii）30日間続きます。契約または合意（上記のサブセクション（a）、（b）、（c）（i）に明記されていないもの）は、いずれの場合も、借り手が管理代理人または必要な貸し手から書面による通知を受け取った後です。または

(d) 表明と保証。本書、その他の貸付書類、または本契約またはそれに関連して送付される文書において、借り手によって、または借り手に代わって作成またはみなされる表明、保証、証明または事実の陳述は、作成されたかが作られたとみなされる場合、いかなる重要な点でも不正確または誤解を招く恐れがあります。

(e) クロス・デフォルト。(i) 借り手または子会社 (A) は、元本の総額である負債または保証（本契約に基づく負債およびスワップ契約に基づく負債を除く）について、期日（予定された満期、必要な前払い、加速、要求など）にの支払いを怠っています（未払いの確約金または利用可能な金額を含み、すべての債権者に支払うべき金額を含みます）（複合クレジットまたはシンジケートクレジットの取り決めで）基準額を超える場合、または（B）他の契約を順守または履行しなかったり、前のサブセクション（A）に記載された、またはそれを証明、担保、または関連するその他の事象が発生し、債務不履行またはその他の事象が発生し、当該債務の保有者または保有者、または当該保証の受益者または受益者（または代理人の代理人）に及ぼす影響を証明、担保、または関連する文書または契約に含まれる条件そのような保有者（または受益者）の理由をの原因とし、必要に応じて通知することで、そのような債務を要求したり、期限、買戻し、前払い、剥奪、償還（自動的か否かを問いません）、または記載されている満期前に行うべき債務の買戻し、前払い、剥奪、償還の申し出、または支払可能になる保証または要求される現金担保。ただし、この条項（e）は（x）担保付債務には適用されないものとします。当該債務を担保する財産または資産の自発的な売却または譲渡、またはそのような財産または資産に影響を及ぼす死傷事故、または（y）変更の結果として期日となるもの借り手またはその子会社による任意の事業体またはその子会社、あるいはその事業の買収の結果として生じる支配権の変更は、当該事業体、その子会社、あるいはその事業の負債、にはそれぞれ、当該債務の条件に従って計上される債務に含まれる場合に限ります。当該債務の条件で義務付けられている通りに支払われる、または（ii）スワップ契約において早期解約日（当該スワップ契約で定義されている）が生じた場合（A）借り手または子会社が債務不履行当事者であるスワップ契約に基づく債務不履行事象（スワップ契約で定義されているとおり）、（B）借り手または子会社が影響を受ける当事者であるスワップ契約に基づく終了事象（スワップ契約で定義されているとおり）、いずれの場合もスワップ契約が支払うべきスワップ終了価額からその結果、借り手またはそのような子会社が基準額を上回った。または

(f) 破産手続など借り手またはその重要な子会社の機関、または債務者救済法に基づく手続の開始に同意するか、債権者の利益のために譲渡を行います。あるいは、借り手またはその財産の全部または重要な部分について、受領者、受託者、カストディアン、保護者、清算人、リハビリテーション担当者、または同様の役員の任命を申請または同意します。または、受領者、受託者、カストディアン、保存人、清算人、リハビリテーション担当者、または同様の役員が当該人の申請または同意なしに任命され、任命は60暦日間、履行または停止されずに継続します。または、当該個人またはその財産の全部または一部に関する債務者救済法に基づく手続きが、当該人の人の同意なしに開始され、60暦日も解雇または滞在されないままになるか、そのような手続きにおいて救済命令が下されたか、または

(g) 借金を返済できない、添付ファイル。(i) 借り手または重要な子会社は、期日になった時点で債務を支払うことができなくなったり、一般的に債務を返済できなくなったり、あるいは一般的に債務を支払うことができなくなったり、(ii) そのような人の財産の全部または一部に対して書面、差し押さえまたは執行令状または同様の手続きが発行または課され、その後30日以内に解放されたり、空になったり、完全に保証されたりしなかった。その発行や課税、または

(h) 判断。借り手または子会社に対して、基準額（保険会社がの補償範囲に異議を唱えない範囲で）を超える総額（かかるすべての判断または注文について）の金銭の支払いを求める1つ以上の最終判決または命令が下され、（i）債権者がそのような判断または命令に基づいて執行手続を開始する、または（ii）) 控訴が係属中であることを理由に、当該判決の執行が30日間連続して停止される期間がある、またはそうでなければ、有効ではありません。または

(i) ERISA。(i) 年金制度または複数雇用者プランに関してERISA事象が発生し、その結果、ERISAのタイトルIVに基づく借り手が、年金制度、複数雇用者制度、またはPBGCに対して、総額が基準額を超える責任を負う、または (ii) 借り手またはERISA関連会社が期限満了後に支払期日までに支払いを怠った、またはそうすることが合理的に予想される適用される猶予期間、複数雇用者プランに基づくERISA第4201条に基づく出金責任に関する分割払い（）基準額を超える金額、または

(j) ローン書類の無効性。ローン書類は、の実行および引き渡し後、および本契約または本契約で明示的に許可されている場合またはすべての義務を履行した以外の理由で、いつでも、完全な効力を失います。または、借り手または他の人が、ローン書類の有効性または法的強制力に方法で異議を唱えたり、借り手は、ローン書類に基づいていかなる責任または義務も負わないことを否定します。ローン書類、またはローン書類の取り消し、終了、または取り消しを意図するもの、または

(k) 支配権の変更。支配権の変更が発生しました。

セクション8.02債務不履行発生時の救済。債務不履行事由が発生し、継続している場合、管理代理人はにおいて、必須貸し手の要請に応じ、または必要な貸し手の同意を得て、以下のいずれかまたはすべての措置を取るものとします。

(a) 貸付を行うという各貸し手の約束を終了することを宣言してください。その時点でそのような約束は終了します。

(b) すべての未払いのローンの未払いの元本、すべての未払いの利息、および本契約またはその他のローン文書に基づいて未払いまたは支払われるべきその他すべての金額を、提示、要求、抗議、またはその他の通知なしに、直ちに支払われるべき金額とすることを宣言します。これらはすべて、借り手によって明示的に放棄されます。

ただし、米国の破産法に基づいて借り手に関する救済の命令が実際に、またはみなされた時点で、各貸し手の融資義務は自動的に終了し、すべての未払いのローンの未払いの元本、および前述のすべての利息およびその他の金額は、いずれの場合も、管理代理人のさらなる行動なしに、自動的に支払期日を迎え、支払われるものとします。どんな貸し手でも。

セクション8.03資金の申請。第8.02条に規定された救済策を行使した後（またはローンが自動的に期限切れになり、設定された支払いが可能になった後）

（第8.02条の但書に記載）、またはすべての債務を全額支払うのに十分な資金が管理代理人によって受領され利用可能でない場合は、本契約に基づいて支払われるべき金額は、管理代理人によって次の順序で適用されるものとします。

まず、手数料、補償、経費、その他の金額（合理的な手数料、手数料、管理代理人への弁護士の支払い、および第3条に基づいて支払われる金額を含む）を構成する債務のその部分を、その立場で管理代理人に支払うこと。

第二に、手数料、賠償金、および貸し手に支払われるその他の金額（元本と利息を除く）（借り手がそのような金額と、第3条に基づいて支払われる金額を返済する義務がある場合の、それぞれの貸し手への合理的な手数料、手数料、弁護士の支払いを含む）のその部分の支払いを、それぞれの金額に比例して配分します。この条項で説明されているように、彼らへの第二次支払い義務があります。

第三に、ローンやその他の債務の未払利息と未払利息を構成する債務のその部分を、この条項に記載されているそれぞれの金額に比例して貸し手に比例して支払うことです。

第四に、ローンの未払いの元本を構成する債務のその部分の支払いを、この条項に記載されているそれぞれの金額に比例して、貸し手の間で比例配分します。そして

最後に、借り手に、または法律で義務付けられているように債務が全額支払われた後の残高（ある場合）です。

セクション 8.04 クリーンアップ期間

(a) 本書にこれと反対の定めにかかわらず、クリーンアップ期間中、が債務不履行または債務不履行事由を構成するであろう表明または保証の違反は、該当する場合、ターゲットおよびその子会社に関連する問題または状況を理由として、債務不履行または債務不履行事由とはみなされません。ただし、の事情が引き起こす限り関連する表明または保証違反：

(i) クリーンアップ期間内に是正が可能であり、借り手とその子会社はそのような違反を是正するために適切な措置を講じています。

(ii) がターゲットとその子会社全体に（買収契約で定義されているとおり）会社に重大な悪影響を及ぼしておらず、また及ぼす可能性も合理的に低い。そして

(iii) 締切日の直前に、借り手またはその子会社によって調達または承認されたものはありませんでした。

ただし、借り手の責任者がそのことを知った直後に、借り手はそのような債務不履行または債務不履行事由を管理代理人に通知するものとします。

(b) セクション8.04 (a) にかかわらず、でも、またはクリーンアップ期間の満了後も関連する状況が続く場合は、上記にかかわらず（また、本契約のに基づく管理代理人および貸し手の権利と救済を損なうことなく）、該当する表明または保証に違反することになります。

第六条

行政代理人

セクション9.01 任命と権限。各貸し手は、本契約およびその他の貸付書類に基づく管理代理人としてJPモルガンに代わって行動することをここに取消不能な形で任命し、管理代理人に代わって行動し、本契約またはその条件により管理代理人に委任された権限、およびそれに合理的に付随する行為および権限を行使することを許可します。第9.06条を除き、本条の規定は管理代理人の利益のみを目的としており、貸し手と管理代理人の義務は完全に機械的かつ管理上のものであり、借り手はそのような規定の第三者受益者としての権利を有しないものとします。本書の他のローン書類（またはその他の類似の用語）で「代理人」または「管理代理人」を指すという用語は、適用法の代理原則に基づいて生じる受託者責任またはその他の暗黙の（または明示的な）義務を意味するものではないことが理解され、同意されています。代わりに、このようなという用語は市場の慣習として使われ、契約当事者間の管理上の関係を構築または反映することのみを目的としています。

セクション9.02 貸し手としての権利。本契約に基づいて管理代理人を務める人は、貸し手としての立場において他の貸し手と同じ権利と権限を持ち、管理代理人ではない場合と同じ権利と権限を行使できます。貸主または貸し手という用語は、別段の明示的な指示がない限り、または文脈上別段の定めがない限り、本書の管理代理人を個々の立場に含めるものとします。そのような人とその関連会社は、あたかもその人が本契約に基づく管理代理人ではないかのように、借り手またはその子会社またはその他の関連会社からの預金を受け入れ、お金を貸したり、有価証券を所有したり、ファイナンシャルアドバイザーまたはその他の助言的立場で行動したり、一般的に借り手やその子会社や他の関連会社とあらゆる種類の取引を行うことができます。また、貸し手にそのことを説明する義務もありません。

セクション9.03免責条項。管理代理人もアレンジャーも、本書およびその他の貸付書類に明示的に記載されているものを除き、いかなる義務または義務も負わないものとし、本契約に基づく各人の義務は管理上の性質上管理上のものです。上記の一般性を制限することなく、管理代理人もアレンジャーもいけません:

(a) 債務不履行が発生し、継続しているかどうかにかかわらず、受託者責任またはその他の黙示的義務の対象となります。

(b) 裁量的措置を取る義務、または裁量権を行使する義務（執行または徴収を含む）を負うものとします。ただし、本書で明示的に企図されている裁量権および権限、または必須貸し手の書面による指示に従って管理代理人が行使することを義務付けられているその他のローン文書（またはのような貸し手の数または割合）は、本書または他の貸付書類に明示的に規定されているものとします。）、そして、書面で取り消されない限り、そのような指示はそれぞれを拘束するものとします

貸し手。ただし、管理代理人は、その意見または弁護士の意見により、管理代理人をの責任にさらす可能性のある行動、または貸付書類や適用法に反する行動をとる必要はありません。これには、疑いの回避のために言うと、債務者救済法に基づく自動停止に違反する可能性のある、または没収、変更、または変更につながる可能性のある行動が含まれます。債務者救済法に違反して債務不履行に陥った貸し手の財産の解除。ただし、管理代理人はそのような指示された措置を実施する前に、必要な貸し手に説明または指示を求めることができ、そのような明確化または指示が出されるまで行動を控えることができます。または

(c) 本書およびその他の貸付書類に明示的に記載されている場合を除き、管理代理人、アレンジャーまたはその関連当事者に伝達される、または所有する、借り手またはその関連会社の事業、見通し、業務、財産、財務およびその他の状態または信用力に関する信用またはその他の情報を開示する義務があります本書の管理代理人であるが貸し手に提出することが明示的に義務付けられている通知、報告書、その他の文書を除き、どのような立場でも可能です。

管理代理人もその関連当事者も、(i) 本契約、その他の貸付書類、または本契約で企図されている取引に基づいて、またはこれに関連して、管理代理人またはその関連当事者がとった行動について、あるいは必須貸し手（または必要な貸し手の人数または割合）の同意または要請に応じて、または管理代理人は、第10条に規定されている状況下では、誠意が必要であると信じるべきです。01および8.02）または（y）自己の重大な過失または故意の違法行為（最終的かつ上訴不能な判決により管轄裁判所によって別段の決定がない限り、そのような欠席は推定されます）または（ii）借り手またはその役員によるリサイタル、声明、表明、または保証について貸し手に対して何らかの責任を負います本契約やその他の貸付書類、またはに言及されている、または管理代理人に提供された、または受領した証明書、報告書、明細書またはその他の文書に含まれている本契約またはその他の貸付書類に基づく、またはこれに関連して、または本契約またはその他の貸付文書の価値、有効性、有効性、真正性、法的強制力または十分性（疑義を避けるため、行政機関に関連して、テレコピー、電子メールで送信されるPDF、または実際のの画像を再現するその他の電子的手段による電子署名への依拠を含む）署名した署名ページ（署名ページ）、または借り手が本契約またはそれに基づく義務を履行しなかった場合。上記に従って管理代理人がとったそのような措置または不作為は、すべての貸し手を拘束するものとします。管理代理人は、(i) 第6.03条に記載または説明されている事象または状況について、(i) 本契約に関する第6.03条に基づく通知であることを明記し、当該条項に基づく特定の条項を借り手によって管理代理人に明記する書面による通知がない限り、または (ii) 債務不履行または債務不履行事由について一切知らないものとみなされます。ただし、その旨を記載した通知がある場合を除きます。br} 債務不履行は、借り手または貸し手が管理代理人に書面で伝えます。本契約のいかなる規定も、管理代理人に対し、本契約に基づく義務の遂行、または権利または権限の行使において、当該資金の返済またはそのようなリスクまたは責任に対する十分な補償が合理的に保証されていないと信じる合理的な根拠がある場合、管理代理人に自己資金の支出またはリスクを負わせたり、その他の方法で金銭的責任を負うことを要求しないものとします。

管理代理人もその関連当事者も、貸し手、参加者、その他の個人に対して、(i) 本契約またはその他の貸付書類に関連してなされた声明、保証、表明、(ii) 本契約またはそれに基づいて、または本契約またはそれに関連して提供される証明書、報告書、またはその他の文書の内容、(iii) を確認または問い合わせる義務または義務を負いません。本書またはそこに記載されている契約、合意、その他の条件の履行または遵守、または不履行の発生、(iv) 本契約、その他の貸付書類、その他の契約、文書、文書の有効性、法的強制力、有効性、または真正性、または (vi) 第4条または本書の他の場所に定められた条件の充足。ただし、管理代理人への引き渡しを明示的に義務付けられている品目の受領を確認する場合を除きます。

セクション9.04 管理代理人による依存。管理代理人は、本物であり、適切な人物によって署名、送信、またはその他の方法で認証されていると信じられる通知、要求、証明書、通信、同意、声明、書類、文書、文書、またはその他の書面（電子メッセージ、インターネット、イントラネットのWebサイト（）の投稿、またはその他の方法で配布されたものを含む）に依拠する権利があり、信頼において完全に保護されるものとし、いかなる責任も負わないものとします。管理代理人はまた、口頭または電話で行われ、それが適切な人物によるものであると信じるいかなる陳述にも依拠することができ、信頼する際には完全に保護されるものとし、それに依拠することに対して一切の責任を負わないものとします。貸主が満足できるよう、その条件で満たさなければならない本契約に基づく条件の遵守を判断するにあたり、管理代理人は、そのような条件が貸主にとって満足のいくものであると仮定することができます。ただし、管理代理人が融資を行う前に当該貸し手から反対の通知を受け取っている場合を除きます。管理代理人は、法律顧問（借り手の弁護人の場合もある）、独立会計士、その他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士、専門家の助言に従ってとった、または取らなかった行動について責任を負わないものとします。

セクション9.05 職務の委任。管理代理人は、管理代理人が任命した1人または複数の代理人を通じて、本契約またはその他の貸付書類に基づく義務の一部または全部を履行し、権利と権限を行使することができます。管理代理人およびそのような副代理人は、それぞれの関連当事者によって、またはそれらを通じての義務の一部または全部を履行し、権利と権限を行使することができます。本条の免責規定は、そのようなサブエージェント、管理代理人およびそのようなサブエージェント（）の関連当事者に適用されるものとし、本書に規定されているクレジットファシリティのシンジケーションに関連するそれぞれの活動、および管理代理人としての活動にも適用されるものとします。管理代理人は、サブエージェントの過失または不正行為について責任を負わないものとします。ただし、管轄裁判所が最終的かつ上訴不能な判決で、当該のサブエージェントの選択において管理代理人が重大な過失または故意の違法行為を伴って行動したと判断した場合を除きます。

第9.06条管理代理人の辞任。

(a) 管理代理人は、いつでも貸し手と借り手に辞任を通知することができます。当該の辞職通知を受領した時点で、必要な貸し手は、借り手の承認を得て、承認を不当に保留または延期してはならず、債務不履行または債務不履行事由が発生し、その後継続している場合にも必要とされない承認をが後継者（事務所のある銀行）を任命する権利を有します。

米国の、または米国にオフィスを構えるそのような銀行の関連会社。そのような後継者が必須貸し手によって任命されておらず、退職する管理代理人が辞任の通知を出してから30日（または必須貸し手が合意した日より早い日）（辞任発効日）にそのようなの任命を受け入れた場合、退職する管理代理人は、貸し手に代わって（ただし、義務を負わないものとします）上記の資格を満たす後継管理代理人を紹介してください。ただし、いかなる場合においても、後継者管理者は指さないエージェントは債務不履行の貸し手になりましょう。後継者が任命されたかどうかにかかわらず、そのような辞任は、辞任発効日の通知に従って発効するものとします。

(b) 管理代理人を務める人物が定義の (d) 項に基づく債務不履行の貸し手である場合、必要な貸し手は、適用法で認められる範囲で、借り手およびその人に書面で通知することにより、その人物を管理代理人として解任し、借り手と協議の上、後継者を任命することができます。そのような後継者が必須貸し手によってそのように任命されておらず、30日以内（または必要な貸し手が合意するより早い日）（削除発効日）にその任命を受け入れたとしても、そのの解任は、削除発効日の通知に従って発効するものとします。

(c) の辞任発効日または解任発効日（該当する場合）から、（i）退職または解任された管理代理人は、本契約およびその他の貸付書類に基づく義務および義務から免除されるものとし、（ii）退職または解任された管理代理人に支払うべき補償金またはその他の金額を除き、すべての支払い、連絡、決定は、以下によって行われることになっています。代わりに、管理代理人へのまたは管理代理人を通じて、または各貸し手に、もしあれば、その時が来るまで必要な貸し手は、上記のように後任の管理代理人を任命します。本契約に基づく管理代理人としての後継者の任命が承認されると、当該後継者は退職または解任された管理代理人のすべての権利、権限、特権、義務（セクション3.01（g）に規定されている場合を除く）、および辞任発効日時点で退職または解任された管理代理人に支払うべき補償金の支払いまたはその他の金額の権利を除き、を継承し、その権利を付与されるものとします。削除発効日（該当する場合）、および退職または解任された管理代理人は、すべてから解任されるものとします。本規約またはその他のローン書類に基づく義務と義務（本第9.06 (c) 条に規定されているようにまだ免除されていない場合）。借り手が後継の管理代理人に支払う手数料は、借り手と後継者との間で別段の合意がない限り、前任のに支払う手数料と同じになります。退職または解任された管理代理人が本契約およびその他の貸付書類に基づいて辞任または解任された後も、本条および第10.04条の規定は、退職または解任された管理代理人、その副代理人、およびそれぞれの関連当事者の利益のために引き続き有効であるものとします。（i）退職または解任された管理代理人が管理代理人を務めていた間に、それらのいずれか（i）がとった、または取らなかった措置については、退職または解任された管理代理人、その副代理人、およびそれぞれの関連当事者の利益のために、本条およびセクション10.04の規定が引き続き有効であるものとします。(ii) そのような辞任または解任後、それらのいずれかが引き続き行動している限り本契約または他の貸付書類（）に基づくあらゆる能力。これには、その機関を後継の管理代理人に譲渡することに関連してとられた措置に関するものも含まれます。

セクション9.07 管理代理人、アレンジャー、その他の貸し手への不依存。各貸し手は、管理代理人もアレンジャーも持っていないことを明示的に認めます

はそれに対して何らかの表明または保証を行いました。また、管理代理人またはアレンジャーが今後行う一切の行為（借り手またはその関連会社の業務への同意および譲渡または審査の承諾を含む）は、管理代理人またはアレンジャーが貸し手に対して行う、管理代理人またはアレンジャーによるいかなる行為も、管理代理人またはアレンジャーがを持っているかどうかなど、いかなる問題についても貸し手に対する表明または保証を構成するものとはみなされないということです。} は、自分たち（またはその関連当事者）が所有する重要な情報を開示しました。各貸し手は、管理代理人および各アレンジャーに対し、管理代理人、他の貸し手またはその関連当事者に依存することなく、適切と判断した文書や情報に基づいて、事業、展望、事業、事業、財産、財務およびその他の状況、信用力について独自の信用分析、評価、調査を行ったことを表明します。借り手とその子会社の情報、およびそれらに関連するすべての適用される銀行法またはその他の規制法本契約で検討した取引で、本契約を締結し、本契約に基づいて借り手にクレジットを供与するという独自の決定を下しました。また、各貸し手は、管理代理人、アレンジャー、その他の貸し手、またはそれらの関連当事者に依存することなく、随時適切と判断する書類や情報に基づいて、本契約、その他の貸付書類、関連する契約、またはいずれかに基づいて、またはそれに基づいて行動を取るかしないかについて、独自の信用分析、評価、および決定を引き続き行うことを認めます。} 本書または本契約に基づいて提出された文書、および通知が必要と思われる調査を行うためそれ自体は、借り手の事業、見通し、業務、財産、財務、その他の状態と信用力に関するものです。各貸し手は、(a) 貸付書類に商業貸付枠の条件が定められていること、(b) 通常の手続きで商業ローンの作成、取得、または保有を行っており、商業ローンの作成、取得、保有、および本契約に定める貸付業者として本契約を締結していること、および当該貸し手に適用される可能性のあるその他の融資の目的ではなく、貸し手として本契約を締結していることを表明し保証します。他の種類の金融商品の購入、取得、または保有について、各貸し手は請求を行わないことに同意します前述の違反。各貸し手は、商業ローンの作成、取得、保有、および貸主に適用される可能性のあるその他のファシリティの提供に関する決定が洗練されていること、および貸主または裁量権を行使してそのような商業ローンを作成、取得、保有、またはそのようなその他のファシリティを提供する人のいずれかが、そのような商業ローンの作成、取得、保有、またはそのような提供の経験があることを表明し、保証します。他の施設。

セクション9.08 その他の義務などはありません。本書にこれと矛盾する内容にかかわらず、ブックランナーまたはアレンジャーは、該当する場合、本契約またはその他の貸付書類に基づく権限、義務、または責任を有しないものとします。ただし、該当する場合、管理代理人または本契約に基づく貸し手としての立場を除きます。

第9.09条管理代理人は請求の証明を提出することができます。借り手に関する管財権、破産、清算、破産、再編、取り決め、調整、合成、またはその他の司法手続きが保留になっている場合、管理代理人は（ローンの元本がここに明記されているか、申告によって、またはその他の方法で、支払われるかを問わず、管理代理人が何らかの要求をしたかどうかにかかわらず）借り手）は、そのような手続への介入またはその他の方法により、(a) 請求を申請し証明する権利と権限を与えられるものとします。ローンおよび未払いのその他すべての債務に関する元本、未払利息、未払利息の全額、およびそのために必要または望ましいその他の書類を提出すること

そのような司法手続きにおいて認められている貸し手および管理代理人の請求（貸し手および管理代理人ならびにそのそれぞれの代理人と弁護士の合理的な補償、費用、支払いおよび前払いの請求、ならびにセクション2.03（h）と（i）、2.09および10.04に基づいて貸し手と管理代理人に支払うべきその他すべての金額を含む）、および（b）何らかの徴収および受領を行うことそのような請求に対して支払われる、または引き渡し可能な金銭またはその他の財産、およびそれらを分配すること。また、カストディアン、受領者、譲受人、受託者、そのような司法手続きにおいて、清算人、隔離業者、またはその他の同様の職員は、各貸し手から管理代理人にそのような支払いを行うこと、および管理代理人が貸し手に直接そのような支払いを行うことに同意した場合、管理代理人およびその代理人の合理的な報酬、費用、支払いおよび前払金の支払額を管理代理人に支払うことをここに許可します。と弁護士、および第2.09条と第10.04条に基づいて管理代理人に支払うべきその他の金額。ここに記載されている内容は、貸主の義務または権利に影響を及ぼす再編、取り決め、調整、または構成の計画を貸主に委任、承認、または採択することを管理代理人に許可したり、そのような手続きにおける貸主の請求に関して投票することを管理代理人に許可したりすることを許可するものとはみなされません。

セクション9.10 特定のERISA 事項。

(a) 各貸し手は、本契約の貸主当事者となった日から、当該人が本契約の貸し手当事者となった日から本契約の貸主でなくなった日まで、管理代理人の利益のために、本契約の貸主でなくなる日まで、契約と (y) 契約を表明し、保証します。疑いの回避のため、または疑いの回避のため、または利益のために借り手の皆さん、次のうち少なくとも1つが当てはまること、またそうなるであろうこと：

(i) そのような貸し手は、ローン、コミットメント、または本契約の締結、参加、管理、および履行に関して、1つまたは複数の給付プランのプラン資産（ERISAのセクション3（42）またはその他の意味の範囲内）を使用していません。

(ii) PTE 8414（独立した資格のある専門資産運用会社によって決定される特定の取引のクラス免除）、PTE 9560（保険会社の一般口座を含む特定の取引のクラス免除）、PTE 901（保険会社のプールされた個別口座を含む特定の取引のクラス免除）、PTE 9138（クラス免除）など銀行（集団投資ファンド）が関与する特定の取引またはPTE 9623（特定の取引のクラス免除）が決定されました社内の資産（）マネージャーによる、そのような貸し手によるローン、コミットメント、本契約への加入、管理、および履行に関して適用されます。

(iii) (A) そのような貸し手は、資格のある専門資産運用会社によって管理される投資ファンドです（PTE 8414のパートVIのの意味の範囲内）。（B）そのような資格のある専門資産運用会社は、当該貸し手に代わって、ローン、信用状、コミットメントおよび本契約の締結、参加、管理、履行、（C）への加入、参加、参加、および履行について、当該貸し手に代わって投資決定を下しました。ローン、コミットメント、本契約の管理と履行は、第1部のサブセクション（b）から（g）の要件を満たしていますPTE 8414と (D)

そのような貸し手の知る限りでは、PTE 8414のパートIのサブセクション（a）の要件は、貸主、ローン、コミットメントおよび本契約の締結、参加、管理および履行、または（iv）管理代理人と当該貸し手との間で書面で合意されるその他の表明、保証、契約に関して満たされています。。

(b) さらに、(1) 上記の (a) (i) が貸し手に関して当てはまる場合、または (2) 貸し手が上記 (a) (iv) に従って別の表明、保証、契約を提供していない限り、当該貸し手はさらに (x) 当該人が本契約の貸主当事者となった日をもって、および (y) に対して表明し、保証します。当該人が本契約の貸主当事者となった日から当該人が本契約の貸主でなくなった日までの契約、。管理代理人の利益のためのものであり、疑義を避けるため、または管理代理人の利益のためのものではありません。借り手のこと。管理代理人は、ローン、コミットメントおよび本契約（本契約、その他のローン文書、または本契約またはこれに関連する文書に基づく管理代理人による権利の留保または行使に関連する）への入会、参加、管理、および履行に関与する当該貸し手の資産に関する受託者ではないということです。

セクション9.11 誤った支払いの回復。

(a) 各貸し手は、(x) 管理代理人がの単独裁量で、当該貸し手が管理代理人またはその関連会社から受け取った資金（元本、利息、手数料などの支払い、前払い、または返済、個別に、またはまとめて支払い）が誤って当該貸し手に送金されたと管理代理人が判断したことを管理代理人がそのような貸し手に通知した場合、ここに同意します。貸し手は（その貸し手に知られていないかどうかにかかわらず）、その支払い（またはその一部）の返金を要求した場合、その貸し手は速やかにしなければなりません。その後1営業日以降（または管理代理人のような後日、独自の裁量により、書面で指定することはできません）いかなる事象も、当該要求が同日の資金で行われた支払額（またはその一部）を、その利息とともに（管理代理人が書面で放棄する場合を除く）、およびからの各日について、管理代理人に返却しません。当該貸主が当該支払い（またはその一部）を受領した日付から、当該金額が管理部門に返済された日を含みますNYFRBレートと、随時有効な銀行間報酬に関する銀行業界の規則に従って管理代理人が決定するレートのいずれか大きい方の代理人、および（y）適用法で認められる範囲で、当該貸し手は、いかなる要求に関する請求、反訴、抗議、または相殺または回収の権利を管理代理人に対しても主張せず、ここに放棄します。、受領した支払いの返還を求める管理代理人による請求、または反訴（免責に基づく抗弁を含みますが、これらに限定されません）価値やそれに類する教義について。本第9.11条に基づく貸主に対する管理代理人の通知は、明らかな誤りがない限り、決定的なものとなります。

(b) 各貸し手はさらに、管理代理人またはその関連会社 (x) から、当該支払いに関して管理代理人（またはその関連会社）が送付した支払い通知（支払通知）で指定されている金額と異なる金額または異なる日付の支払いを受け取った場合、または（y）その前も付いていないことにも同意します。支払い通知。いずれの場合も、その支払いに関して誤りがあったことが通知されるものとします。それぞれの貸し手は、その都度、あるいはそうでない場合、それに同意します。

は、支払い（またはその一部）が誤って送られた可能性があることに気付いた場合、そのような事態を速やかに管理代理人に通知し、管理代理人からの要求に応じて、すみやかに、ただしその後1営業日以内（または管理代理人が独自の裁量により書面で指定できる場合は、後日）に、そのような金額を管理代理人に返還するものとします。そのような要求が行われた際の同日資金での支払い（またはの一部）とその利息（を除く）当該貸し手が当該支払い（またはその一部）を受領した日から、その金額がNYFRBレートと、随時有効な銀行間報酬に関する銀行業界の規則に従って管理代理人が決定するレートのどちらか大きい方で、管理代理人に返済される日まで、管理代理人が書面で免除する範囲です。

(c) 借り手は、(x) 何らかの理由でそのような支払い（またはその一部）を受け取った貸し手から誤った支払い（またはその一部）が回収されない場合、管理代理人はその金額に関する当該貸し手のすべての権利を代行されるものとし、（y）誤った支払いでは支払い、前払い、返済はできないことに同意します借り手が負う義務の支払い、履行、またはその他の方法で履行します。

(d) 本第 9.11に基づく各当事者の義務は、管理代理人の辞任または交代、貸し手による権利または義務の移転または交代、契約の終了、または貸付書類に基づくすべての義務の返済、履行または履行後も存続するものとします。

アーティクル X.

その他

セクション10.01 修正など本契約またはその他の貸付書類の条項の修正または放棄、および借り手によるそこからの逸脱についてのの同意は、必要な貸し手と借り手が書面で署名し、管理代理人によって承認されない限り有効であり、そのような放棄または同意は、それぞれ特定の場合および与えられた特定の目的にのみ有効であるものとします。ただし、

(a) そのような修正、権利放棄、または同意は、

(i) コミットメントが延長または延長される貸し手の書面による同意なしに、貸し手のコミットメントを延長または増やす（またはセクション8.02に従って終了したコミットメントを復活させる）（セクション4.01または4.02に定められた条件の前例または不履行の条件を放棄しても、貸し手のコミットメントの延長または増加とは見なされないことが理解され、合意されている）。

(ii) 本契約またはその他のローン文書に基づいて貸し手（またはそのいずれか）に支払うべき元本、利息、手数料、またはその他の金額の支払いについて、支払いを受ける資格のある各貸し手の書面による同意なしに、本契約またはその他のローン文書で定められた日付を延期します。

(iii) 元本、利息、手数料、その他の金額の支払いを受ける資格のある各貸し手の書面による同意なしに、ローン、本書に記載されている手数料、その他の金額を削減します。ただし、デフォルトレートの定義を修正したり、放棄したりするには、必要な貸し手の同意のみが必要です。デフォルト金利で利息を支払う借り手の義務。

(iv) 本第10.01 (a) 条の規定、必要な貸し手の定義、またはその他の条項を変更してください。これには、直接影響を受ける各貸し手の書面による同意なしに、ローン書類の条件や条項を修正、変更、または放棄する必要がある貸し手の数または割合を明記しています。

(v) 直接影響を受ける各貸し手の書面による同意なしに、それによって必要とされる支払の比例配分を変更するような方法で、セクション2.13またはセクション8.03を変更してください。または

(vi) 各貸し手の書面による同意なしに借り手を解放してください。

ただし、本契約にこれと矛盾する内容にかかわらず、 (A) 管理代理人による署名がない限り、修正、放棄、または同意は、本契約またはその他の貸付書類に基づく管理代理人の権利または義務に影響を及ぼさないものとします。(B) 債務不履行に陥った貸し手は、本契約に基づく改正、放棄、または同意を承認または不承認にする権利を有しないものとします（その条件によりすべての貸し手または影響を受ける各貸し手の同意を必要とする修正、放棄、または同意は、該当する貸し手の同意を得て実施される場合があります債務不履行に陥った貸し手を除く）。ただし、（1）債務不履行に陥っている貸し手のコミットメントは、その貸し手の同意なしに増額または延長することはできません。（2）すべての貸し手または影響を受ける各貸し手の同意を必要とする放棄、修正、または修正は、その条件により影響を受ける他の貸し手と比較して不釣り合いに悪影響を及ぼしますが、債務不履行に陥った貸し手には、そのような債務不履行の同意が必要です。貸し手; (C) 各貸し手は投票権があります。貸し手は、ローンに影響する破産再編計画にが適合すると判断し、各貸し手は貸し手は、米国の破産法第1126（c）条の規定が本書に定められた全会一致の同意条項に優先することを認めます。 (D) 必要な貸し手は、借り手に破産または破産手続きの際に現金担保の使用を許可するかどうかを決定するものとし、そのような決定はすべての貸し手を拘束するものとします。(E) は、いずれの場合も第3.03 (b) 条、本契約、その他のローンに従って、SOFR承継率という条件またはSOFR適合条件の変更を実施するため。文書は、SOFRまたはSOFR期間に関して、セクション3.03（b）、および（F）に規定されている目的で修正される場合があります。管理代理人は随時SOFRに準拠した期間変更を行う権利を有し、本書またはその他の貸付文書にこれと矛盾する定めがある場合でも、そのようなSOFR適合変更という用語を実装する改正は、それ以上の措置を講じることなく有効になります。本契約またはその他の貸付書類に対する他方の当事者の同意。ただし、適用される当該改正に関しては、管理代理人は、SOFRという用語に準拠した変更を実施する各改正を、当該改正が発効した後、合理的な速やかに、借り手と貸し手に掲示するものとします。

(b) 本契約にこれと相反する規定にかかわらず、本契約は必要な貸し手の書面による同意を得て修正（または修正および改訂）することができます。

管理代理人および借り手は、(i) 本契約に1つ以上の追加のクレジットファシリティを追加し、本契約に基づく未払いのクレジットの随時延長を可能にし、それに関する未払利息および手数料を、本契約の利益、ローンに関するその他のローン書類、ならびにローンに関する未収利息および手数料を比例配分し、当該保有する貸し手を適切に含めること。} 必要な貸し手の決定におけるクレジットファシリティ、および（ii）セクション2.13またはセクション8を変更、修正、または変更すること.03、または上記の第 (b) (i) 項に列挙された修正（または修正と再表示）のいずれかを実施するために必要な範囲で、の貸し手間の支払いの比例配分に関する本契約のその他の規定。

(c) 本契約にこれと矛盾する規定にかかわらず、管理代理人および借り手は、管理上の誤りや脱落、欠陥、不一致を修正または是正、または管理上の変更を行うために、本契約またはその他の貸付書類を修正、修正、または補足することができます。かかる修正は、以下の条件を満たす限り、当該貸付書類の他の当事者の同意なしに発効するものとします。i) そのような修正、修正、または補足は、貸し手や他の保有者の権利に悪影響を及ぼしません重要な点に関する義務、および（ii）貸し手は、その書面による通知を少なくとも5営業日前に受け取っていなければならず、管理代理人は、貸し手への通知の日から5営業日以内に、必要な貸し手から、必要な貸し手がそのような修正に異議を唱えることを記載した書面による通知を受け取っていないものとします。

(d) 本契約にこれと矛盾する規定にかかわらず、本契約は、当該改正（または修正および再表示）の効力が生じた時点で、当該貸し手が本契約の当事者でなくなった場合（そのように修正（または修正および改訂された））、当該貸し手のコミットメントは、貸し手の同意なしに修正（または修正および改訂）することができます。終了しました。そのような貸し手は、本契約に基づく他の約束やその他の義務を負わないものとし、そのような貸し手には、元本、利息、その他の未払額がすべて支払われているか、または未払のが支払われているものとします。本契約に基づくそのアカウント。

(e) 本契約にこれと矛盾する内容にかかわらず、本契約、またはその条件により (A) 本契約に基づく権利または義務に影響するその他の貸付書類、または1つ以上のクラス（それぞれ、影響を受けるクラス）（他のクラスは除く）の貸し手の権利または義務に影響する修正、放棄、または合意。は、借り手が締結した書面による契約によって適用される場合があります。、管理代理人、および各対象クラスの貸し手の必要な利息の数またはパーセンテージは、以下の場合に同意する必要がありますそのような対象クラスの貸し手は、本契約に基づく唯一の貸し手でした（そして、そのような修正を有効にするためには、他の貸し手の同意は必要ありません）。（B）1つまたは複数のクラスの貸し手に関する本契約またはその他の貸付文書に基づく権利または義務に、重要な点で別のクラスの貸し手に対して不釣り合かつ不利な影響を与えます。そのような悪影響を受けるクラスの貸し手が、そうでなければそのクラスの貸し手が、もし同意を求められるでしょう本書では貸し手のみです。

セクション10.02 通知、有効性、電子通信。

(a) 一般的な通知。以下の (b) 項に規定されている場合を除き、ここに記載されているの通知やその他の通信はすべて書面で行われ、手渡しで送付されるものとします。

または書留郵便で郵送するか、ファクシミリまたは電子メールで送信する翌日宅配便サービス。また、本契約でに明示的に許可されている電話での通知やその他の通信は、すべて、次の該当する電話番号に送信されるものとします。

(i) 借り手または管理代理人に送る場合は、スケジュール10.02でその人に指定された住所、ファクシミリ番号、電子メールアドレス、または電話番号に。そして

(ii) 他の貸し手への場合は、その管理アンケートで指定されている住所、ファクシミリ番号、電子メールアドレス、または電話番号（必要に応じて、借り手に関する重要な非公開情報を含む可能性のある通知の送付に有効な、貸し手が管理アンケートで指定した人にのみ配信される通知を含みます）。

手書きまたは夜間宅配便で送付されたり、書留郵便や書留郵便で送られた通知やその他の通信は、受領時に送付されたものとみなされます。ファクシミリで送付された通知やその他の通信は、送付時に送付されたものとみなされます（ただし、受取人の通常の営業時間内に送付されなかった場合は、受取人の翌営業日の営業開始時に送付されたものとみなされます）。以下のサブセクション (b) に規定されている範囲で、電子通信を通じて配信される通知やその他の通信は、当該サブセクション (b) に規定されているとおりに効力を有するものとします。

(b) 電子通信。本契約に基づく貸し手への通知やその他の通信は、管理代理人が承認した手続きに従って、電子通信（電子メール、fPMLメッセージ、インターネットまたはイントラネットのウェブサイトを含む）で配信または提供することができます。ただし、このは、第2条に基づく貸し手への通知には、当該貸し手が管理代理人に通知を受け取ることができないことを通知した場合、その貸主への通知には適用されません。電子通信によるそのような記事。管理代理人または借り手はそれぞれ、その裁量により、承認された手続きに従って、電子通信による通知やその他の通信を受け入れることに同意することができます。ただし、そのような手続きの承認は、特定の通知または通信に限定される場合があります。

管理代理人が別段の定めをしない限り、(i) 電子メールアドレスに送信された通知やその他の通信は、送信者が目的の受信者からの確認を受け取った時点で受領されたものとみなされます（利用可能な場合は、返送メールまたはその他の書面による確認により）。（ii）インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに投稿された通知または通信は、みなし受領時に受領されたものとみなされます。前述のサブセクション (i) に記載されている電子メールアドレスの、目的の受取人そのような通知または通信が可能であることと、そのウェブサイトアドレスを特定する通知。ただし、前述のサブセクション（i）と（ii）の両方について、そのような通知、電子メール、またはその他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、そのような通知、電子メール、または通信は、受取人の翌営業日の営業時に送信されたものとみなされます。

プラットフォームの妥当性、および借り手の資料の誤りまたは欠落に対する責任を明示的に否認します。商品性、特定目的への適合性、第三者の権利の非侵害、ウイルスやその他のコードの欠陥がないことについての保証を含め、明示的、黙示的、または法定のいかなる種類の保証も、借り手の資料またはプラットフォームに関連して代理人によって行われません。プラットフォームとその主要なウェブポータルは、管理エージェントによって随時実施または変更される一般的に適用されるセキュリティ手順とポリシー（発効日現在、ユーザーID/パスワード認証システムを含む）で保護されています。プラットフォームは、各ユーザーが取引ごとにのみプラットフォームにアクセスできる、取引ごとの認証方法で保護されていますが、貸し手と借り手はそれぞれ認めて同意します。電子媒体を通じた資料の配布は必ずしも安全ではないということです。管理代理人は、プラットフォームに追加された貸し手の代表者または連絡先を承認または審査する責任を負わないこと、およびそのような配布には機密保持やその他のリスクが伴う可能性があること。貸し手と借り手はそれぞれ、プラットフォームを通じたコミュニケーションの配信を承認し、そのような配信のリスクを理解し、引き受けます。いかなる場合でも、管理代理人またはその関連当事者（総称して、代理当事者）は、借り手または管理代理人がプラットフォームやその他の電子プラットフォームを通じて借り手の資料や通知を送信したことから生じる損失、請求、損害、責任、またはあらゆる種類の費用（不法行為、契約など）について、借り手、貸し手、またはその他の個人に対して一切の責任を負わないものとします。または電子メッセージサービス、またはインターネット経由。ただし、は例外で、そのような損失、請求、損害は責任または費用は、当該代理当事者の重大な過失または故意の違法行為に起因する最終的かつ上訴不能な判決により、管轄権を有する裁判所によって決定されます。ただし、いかなる場合でも、代理当事者は、借り手、貸主、またはその他の個人に対して、間接的、特別、付随的、結果的、または懲罰的な損害について（直接的または実際の損害とは対照的）責任を負わないものとします。損害賠償)。

(d) 住所の変更など借り手と管理代理人はそれぞれ、本契約の他の当事者への通知により、本契約に基づく通知やその他の通信のための住所、ファクシミリ、電子メール、または電話番号を変更することができます。他の貸し手は、借り手と管理代理人への通知により、本契約に基づく通知やその他の通信のための住所、ファクシミリ、電話番号を変更することができます。さらに、各貸し手は、管理代理人に（i）通知やその他の通信の送付先となる実効住所、連絡先、電話番号、ファクシミリ番号、電子メールアドレス、および（ii）当該貸し手への正確な電信指示を記録していることを確認するために、随時管理代理人に通知することに同意します。さらに、各公的貸し手は、そのような公的貸し手またはその代理人が、かかる公的貸し手のコンプライアンス手順および適用法（米国連邦および州の証券法を含む）に従い、借り手の資料を参照できるように、プラットフォームのコンテンツ宣言画面で常にプライベートサイド情報または同様の名称を選択させることに同意します。のパブリックサイド情報部分では入手できませんプラットフォームとそのには、米国連邦または州の証券法の目的で、借り手またはその証券に関する重要な非公開情報が含まれている場合があります。

(e) 行政代理人および貸し手による依頼。管理代理人と貸し手は、すべての通知（電話通知を含む）に基づいて行動する権利を有します。

ローン通知）は、(i) 当該通知が本書に明記された方法で行われなかったり、不完全であったり、本書に明記されている他の形式の通知の前または後に付いていなかったり、(ii) 受取人が理解しているように、その条件が確認と異なる場合でも、借り手によって、または借り手に代わって発行されたとされています。借り手は、管理代理人、各貸し手、およびそれぞれの関連当事者に対し、借り手によって、または借り手に代わって送られたとされる各通知に当該人が依拠したことから生じるすべての損失、費用、費用、および負債を補償するものとします。管理代理人への電話通知およびその他の電話通信はすべて管理代理人によって録音される場合があり、本契約の各当事者はそのような録音に同意します。

第10.03条権利放棄の禁止、累積的救済、執行。貸し手または管理代理人が、本契約またはその他の貸付書類に基づく権利、救済、権限、または特権を行使しなかったり、行使を遅らせたりしても、はその放棄とはみなされません。また、本契約または他の貸付文書に基づく権利、救済、権限、または特権の単一または部分的な行使（デフォルトレートの賦課を含む）が、他のまたはそれ以上のものを排除するものではありません。その行使、またはその他の権利、救済、権力、特権の行使。本書に規定され、各貸付書類に基づいて提供される権利、救済、権限、特権は累積的であり、法律で定められている権利、救済、権限、特権を除外するものではありません。

本書またはその他の貸付書類に含まれる相反する定めにかかわらず、本契約およびその他の貸付書類に基づく権利および救済措置を借り手に対して行使する権限は、すべての貸し手の利益のために、セクション9.01に従って管理代理人に独占的に付与され、維持されるものとします。ただし、上記は、(a) 管理代理人が自分自身に代わって行使することを禁止するものではありません本契約およびその他の貸付書類に基づく（専ら管理代理人としての立場で）その利益に付随する権利と救済策、（b）10.08条に従って相殺権を行使する貸主（第2.13条の条件に従う）、または（c）貸主が請求の証明を提出したり、係属中に自己に代わって訴状を出したり、訴状を出したりすることのない貸主債務者救済法に基づく借り手に関する手続き。さらに、本契約および本契約に基づいて管理代理人を務める者がいない場合はその他の貸付書類、つまり、(i) 必要な貸し手は、セクション9.01および (ii) に従って管理代理人に別段の定められた権利を有するものとします。また、前の条件の (b) と (c) に定める事項に加えて、セクション2.13に従い、どの貸し手も、必須貸し手の同意を得て、利用可能なあらゆる権利と救済を行使することができます。それに、必要な貸し手によって承認されたとおりに。

セクション10.04 費用; 補償; 損害賠償の免除。

(a) 費用と経費。借り手は、本契約に規定されているクレジットファシリティのシンジケーション、本契約およびその他のローン書類の準備、交渉、実行、引き渡しおよび管理に関連して、アレンジャー、管理代理人、およびそれぞれの関連会社が負担したすべての合理的な自己負担費用（管理代理人の弁護士の合理的な手数料、手数料、支払いを含む）を支払うものとします。本契約またはその規定の修正、修正、または放棄（取引の有無にかかわらず）ここで検討されている（またはそれによって完了する）および（ii）管理代理人または貸し手が負担するすべての合理的な自己負担費用

（管理代理人の弁護士、および管理代理人以外のすべての貸し手の追加の弁護士1名の合理的な手数料、手数料、支払いを含む）。（A）本契約およびその他のローン文書（本第10.04条に基づく権利を含む）、または（B）本契約に基づいて行われたローンに関連する。これらすべてを含む。そのようなローンに関するワークアウト、リストラ、または交渉中に発生した自己負担費用。

(b) 借り手による補償。借り手は、アレンジャー、管理代理人（およびそのサブエージェント）、各貸し手、および各関連当事者に前述の人物（それぞれ被補償者と呼ばれます）に対して補償し、各被補償者を、あらゆる損失、請求、損害、責任、および関連する合理的な費用（合理的な手数料、料金、支払いを含む）から補償し、各被補償者を無害に保つものとします。被補償者が負担した、または何らかの個人（借り手を含む）が被補償者に対して主張した、任意の被補償者（被補償者）の弁護士）(i) 本契約、その他の貸付文書、または本契約またはそれによって検討されている契約または文書（被補償者が電子署名を使用して実行される通信に依存し、当該責任者が行ったと合理的に信じる責任者による通信を含む）の履行または引き渡しに関連して、またはその結果として、本契約または本契約に基づくそれぞれの義務の当事者による履行について、本書で、またはそれによって検討された取引の完了、または管理代理人の場合は（およびそのサブエージェント（そのサブエージェント）およびその関連当事者のみ、本契約およびその他のローン文書の管理、（ii）ローン、またはそこから得られる収益の使用または使用の提案、（iii）借り手またはその子会社が所有または運営する不動産に危険物が実際に存在または放出されたとされる場合、または借り手と何らかの方法で関連する環境上の責任またはその子会社、または（iv）前述のいずれかに関連する実際のまたは将来の請求、訴訟、調査、または手続き、契約、不法行為、その他の理論に基づいて、第三者によるものか借り手によるものかを問わず、また、被補償者がその当事者であるかどうかにかかわらず、すべての場合において、被補償者の比較、寄与、または唯一の過失によって引き起こされたか、その原因の全部または一部を問わず、被補償者の比較、寄与、または唯一の過失によるものです。ただし、そのような補償は、被補償者については、そのような損失、請求、損害、負債、または関連費用（x）が、最終的かつ上訴不能な判決により管轄裁判所によって決定される範囲で対応できるようにしてください本契約に関連してサービスを遂行するにあたり、当該被補償者またはその関連の被補償当事者の不誠実、重大な過失、または故意の違法行為によるもの、または (y) 借り手が本契約またはその他のローン文書に基づく被補償者の義務の重大な違反を理由に被補償者に対して提起した請求の結果です（借り手が最終的な管轄裁判所が決定した、そのような請求に対する上訴不能な判決。セクション3.01 (c) の規定を制限することなく、本セクション10.04 (b) は、非課税請求から生じる損失、請求、損害などを表す税金以外の税金には適用されないものとします。

(c) 貸し手による払い戻し。借り手が、理由の如何を問わず、本第10.04条の (a) または (b) 項に基づいて行政代理人（またはそのサブエージェント）または管理代理人の関連当事者に支払うことを確実に怠った場合、各貸し手は、場合に応じて管理代理人（またはそのようなサブエージェント）または関連当事者に支払うことに個別に同意します。b、そのような貸し手の比例配分（該当する未払い費用または補償金の支払いを求める時点で、各貸し手の評価可能な株式に基づいて決定されます）そのような未払いの金額（そのようなを含む）のコミットメント

当該貸し手が主張する請求に関する未払金額（当該貸し手が主張する請求に関する未払金額）、かかる支払いは、当該貸し手のコミットメントにおける評価可能なシェア（該当する未払い費用または補償金の支払いを求める時点で）に基づいて複数回行われます。ただし、未払いの費用または補償対象の損失、請求、損害、責任、または関連費用は場合によっては、管理代理人（または管理代理人のサブエージェント、または行政機関の関連当事者）によって発生または主張されましたそのようなキャパシティに関連して、管理エージェント（またはそのようなサブエージェント）の代理を務めるエージェント。このサブセクション (c) に基づく貸し手の義務は、セクション2.12 (d) の規定に従います。

(d) 結果的損害賠償などの放棄適用法で認められる最大限の範囲で、借り手は、本契約から、または本契約に関連して、または本契約の結果として生じる特別損害、間接損害、結果的損害、または懲罰的損害（直接的または実際の損害とは対照的）について、被補償者に対しての責任理論について一切の請求を行わないことを主張し、放棄し、認めるものとします。他のローン文書、または本契約で検討されている契約または文書、本契約またはそれによって検討されている取引、ローンまたはその収益の使用。上記 (b) 項で言及されている被補償者は、直接または実際の場合を除き、本契約、その他の貸付書類、または取引に関連して、電気通信、電子、またはその他の情報伝送システムを通じて、当該被補償者が意図しない受領者に配布した情報またはその他の資料を意図しない受領者が使用したことから生じる損害について責任を負わないものとします。最終審査で決定された被補償者の重大な過失または故意の違法行為から生じる損害および管轄裁判所の上訴不可の判決。

(e) 支払い。本第10.04条に基づいて支払われるべき金額はすべて、その要求から10 (10) 営業日以内に支払われるものとします。

(f) サバイバル。本第10.04条の契約および第10.02 (e) 条の補償条項は、管理代理人の辞任、貸し手の交代、総コミットメントの終了、その他すべての義務の返済、履行、または履行後も存続するものとします。

セクション10.05 支払いは取っておきます。借り手による、または借り手の代理人による支払いが管理代理人または貸し手に対して行われ、その相殺権を行使し、その支払いまたは相殺による収益またはその一部がその後無効になり、詐欺的または優先的であると宣言され、取消または要求された場合（入力された和解に基づくものも含む）管理代理人またはそのような貸し手が（その裁量で）、受託者、受領者、またはその他の当事者に返済されるように、何らかの手続きに関連して支払われるようにする債務者救済法またはそれ以外の場合、(a) そのような回復の範囲で、元々履行されることを意図していた義務またはその一部は、あたかもその支払いが行われなかった、またはそのような相殺が行われなかったかのように復活し、完全な効力をもって継続されるものとし、(b) 各貸し手は、要求に応じて任意の金額の該当する株式（重複なし）を管理代理人に支払うことに複数合意します。つまり、管理代理人が回収または返済した後に、その請求日から支払いが行われた日までの利息を加えたものを、次のレートで支払いますその時々で適用されるNYFRBレートと同じ年額を、その回収または支払いの適用通貨で支払います。前文の (b) 項に基づく貸し手の義務は、債務全額の支払いと本契約の終了後も存続するものとします。

第10.06条後継者と譲受人。

(a) 後継者と譲受人は一般的に。本契約およびその他の貸付書類の規定は、本契約およびその両当事者、ならびに本契約で許可されたそれぞれの承継人および譲受人の利益を拘束し、効力を有するものとします。ただし、借り手は、管理代理人の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡または移転することはできません。また、各貸し手は、その権利を譲渡または譲渡することはできません。または、本契約に基づく義務。ただし、(i) 以下の規定に基づく譲受人に対する義務本第10.06条のサブセクション (b)、(ii) 本第10.06条 (d) の規定に従った参加方法、または (iii) 本第10.06条の (b) 項の制限に従い、担保権の担保権または譲渡による（また、本書の当事者によるその他の譲渡または移転の試みは無効となります）。本契約のいかなる規定も、明示的か黙示的かを問わず、個人（本契約の当事者、本契約で許可されるそれぞれの承継人および譲受人、本第10.06条の（d）に規定されている範囲での参加者、およびで明示的に意図されている範囲で、各管理代理人および貸し手の関連当事者）に法的または衡平を与えると解釈されないものとします。本契約に基づく、または本契約に基づく権利、救済、または請求。

(b) 貸し手による譲渡。どの貸し手も、本契約およびその他の貸付書類（その契約と当時の貸付金の全部または一部を含む）に基づく権利と義務の全部または一部をいつでも1人または複数の譲受人に譲渡することができます。ただし、そのような譲渡には以下の条件が適用されます。

(i) 最低金額。

(A) 譲渡する貸し手のコミットメントとそれに関連するローンの残りの金額の全額を譲渡する場合、または本セクション10.06のサブセクション (b) (i) (B) で指定された金額との合計で少なくとも同額の関連する承認済み資金への同時譲渡の場合、または譲渡の場合には譲渡の場合です貸し手、貸し手の関連会社、または承認済みファンド、最低額を設定する必要はありません。

(B) いずれの場合も、本第10.06条の (b) (i) (A) 項に記載されていない限り、コミットメントの総額（この目的では未払いのローンを含みます）、またはコミットメントが有効でない場合は、当該譲渡の対象となる譲渡の対象となる譲渡元のローンの元本未払い残高（）、当該譲渡に関する譲渡および引受の日付時点で決定されるは管理代理人に引き渡されます。または、譲渡および仮定に取引日が明記されている場合は、取引日現在の日付を下回ってはなりません管理代理人の各を除き、また、債務不履行事象が発生しておらず、継続している限り、借り手は別の方法で同意します（そのような各同意は、不当に保留されたり延期されたりしないこと）。

(ii) 比例金額。各部分譲渡は、譲渡する貸し手に該当するクラスのローンとコミットメント（貸主がクラス間で比例配分して譲渡を行う必要はないと理解されています）、およびそれらに関する権利と義務の割当てとして行われるものとします。

(iii) 必要な同意。本第10.06条の (b) (i) (B) 項で義務付けられている場合を除き、の譲渡には同意は必要ありません。さらに、

(A) (1) セクション8.01 (a)、8.01 (f)、8.01 (g) に基づく債務不履行事由が発生し、当該譲渡の時点で継続している場合、または (2) そのような譲渡が貸し手、貸し手の関連会社、または承認された基金に対するものである場合を除き、借り手の同意（不当に保留または延期されない同意）が必要です。ただし、借り手は、その通知を受け取ってから10営業日以内に管理代理人に書面で通知しない限り、そのような譲渡に同意したものとみなされます。と

(B) そのような譲渡が、貸し手、貸し手の関連会社、または当該貸し手に関する承認された基金ではない個人に行われる場合は、管理代理人の同意（不当に差し控えられたり延期されたりしないという同意）が必要です。

(iv) 譲渡と引き受け。各譲渡の当事者は、譲渡および引き受けを執行し、3,500ドルの処理および記録手数料とともに管理代理人に引き渡すものとします。ただし、管理代理人は、独自の裁量により、譲渡の場合、そのような処理および記録手数料を免除することを選択できます。譲受人は、貸し手でない場合は、管理代理人に管理アンケートを届けなければなりません。

(v) 特定の人物への譲渡は禁止です。そのような譲渡は、(A) 借り手または借り手の関連会社または子会社、(B) 債務不履行に陥っている貸し手またはその子会社、または本契約に基づいて貸し手になった時点で、このサブセクション (B) または (C) に記載されている前述の人物のいずれかを構成する個人には行わないものとします。、自然人の主な利益のための、または所有および運営のための投資手段または信託）。

(vi) 特定の追加支払い。本契約に基づく債務不履行に陥っている貸し手の権利と義務の譲渡に関しては、本書に定める他の条件に加えて、譲渡の当事者は、適切な配分（直接支払い、株式の譲受人による購入の場合もある）に十分な総額で管理代理人への追加支払いを行わない限り、またその譲渡は有効ではないものとします。または借り手の同意を得たサブパーティション、または資金調達を含むその他の補償措置そして、管理代理人、つまり、債務不履行を行う貸し手によって以前に要求されたが資金提供を受けていない該当するクラスのローンのうち、該当する比例配分で（該当する譲受人および譲渡人はそれぞれ取消不能な形で同意します）、（x）を支払い、当該債務不履行貸主が本契約に基づいて管理代理人または貸主に負うすべての支払い義務を全額履行します。（およびそこで発生した利息）と（y）取得（および資金調達）

（適切）そのコミットメントに従った、該当するクラスのすべてのローンの全額を比例配分します。上記にかかわらず、本契約に基づく債務不履行に陥っている貸し手の権利および義務の譲渡が、このサブセクション（vi）の規定に従わずに適用法に基づいて発効する場合、そのような利害の譲受人は、そのような遵守が実現されるまで、本契約のすべての目的において債務不履行貸付者とみなされます。

本第10.06条の項の (c) 項に従って管理代理人が受諾および記録することを条件として、各譲渡および仮定で指定された発効日以降、その譲受人は本契約の当事者となり、当該譲渡および引き受けによって割り当てられた利害の範囲内で、本契約に基づく貸し手および譲渡する貸し手の権利と義務を有するものとします。その下では、当該譲渡および引き受けによって割り当てられた利息の範囲で、以下の義務から解放されるものとします。本契約（および、譲渡する貸し手の本契約に基づく権利と義務のすべてを網羅する譲渡および引用の場合、当該貸し手は本契約の当事者ではなくなるものとします）が、譲渡の発効日より前に発生した事実および状況に関しては、引き続き第3.01、3.04、3.05、および10.04条のの恩恵を受ける権利があります。ただし、特に明示的な範囲を除き y 影響を受ける当事者間で合意しました。債務不履行に陥った貸し手による譲渡は、いかなる請求の放棄または解除にもなりません本契約に基づく当事者は、貸し手が債務不履行に陥ったことから生じます。要求に応じて、借り手は（自費で）メモを締結し、譲受人の貸し手に引き渡すものとします。このサブセクション（b）に従わない本契約に基づく権利または義務の貸し手による譲渡または移転は、本契約の目的上、当該貸し手による本セクション10.06のサブセクション（d）に従った当該権利および義務への参加の売却として扱われるものとします。

(c) 登録します。この目的のみを目的として行動する管理代理人は、借り手（およびかかる機関は税務上のみ）の非受託者として、引き渡された各譲渡および引き受けのコピー（または電子形式ではそれに相当するもの）と、貸し手の氏名と住所、およびコミットメントと元本を記録するための登録簿を管理代理人事務所に保管するものとします（および本契約の条件に従って随時各貸し手に支払うべきローン（登録簿）の記載利息）。登録簿の記入内容は、明らかな誤りがない限り決定的なものでなければならず、借り手、管理代理人および貸し手は、本契約の条件に従って登録簿に名前が記録されている各個人を、貸主および貸付書類のあらゆる目的で登録簿に反映されている貸付書類に基づいて支払うべき金額の所有者として扱うものとします。登録簿は、借り手および貸主が、合理的な時期に、また合理的な事前通知により随時閲覧できるものとします。

(d) 参加。どの貸し手も、借り手または管理代理人の同意または通知なしに、いつでもの株式を任意の個人（自然人（または自然人の主な利益のための持株会社、投資手段または信託、または自然人の主な利益のために所有および運営されている信託を除く）、債務不履行に陥っている貸し手、借り手、または借り手の関連会社または子会社にの出資物を売却することができます)) (各参加者) 本契約に基づく当該貸し手の権利および/または義務の全部または一部（契約および/または貸付金の全部または一部を含む）it); ただし、(i) 本契約に基づく当該貸し手の義務は変更されないものとし、(ii) 当該貸し手は、本契約の他の当事者に対して当該義務の履行について単独で責任を負うものとし、 (iii) 借り手、管理代理人、およびその他の者に対して責任を負うものとします

貸し手は、本契約に基づく当該貸し手の権利と義務に関連して、引き続き当該貸し手とのみかつ直接的な取引を行うものとします。誤解を避けるために記すと、各貸し手は、参加の有無にかかわらず、第10.04（c）条に基づく補償の責任を負うものとします。

貸し手がそのような参加金を売却する際の契約または文書は、当該貸し手が本契約を執行し、本契約の条項の修正、変更、または放棄を承認する唯一の権利を保持することを規定するものとします。ただし、そのような契約または文書は、当該貸し手が参加者の同意なしに、記載されている修正、放棄、またはその他の修正に同意しないことを規定する場合があります。セクション10.01 (a) では、はそのような参加者に影響します。借り手は、各参加者が貸し手であり、本セクション10.06のに従って譲渡により持分を取得したのと同じ範囲で、セクション3.01、3.04、3.05の給付を受ける権利があることに同意します（ただし、セクション3.01（e）で要求される書類は、参加者を売却する貸し手に引き渡されるものとします）。貸し手であり、本第10.06条の第 (b) 項に従って譲渡により持分を取得しました。ただし、当該参加者（A）が同意することを条件とします。あたかも本第10.06条の (b) 項に基づく譲受人であるかのように、第3.06条および 10.13の規定に従うこと、および (B) は、第3.01条または第3.04条に基づく、の参加に関して、該当する参加権を取得した貸し手が受け取る資格がある場合を除き、より高い支払いを受ける権利がないものとします。セクション3.01または3.04に基づく支払いは、参加者が該当する参加資格を取得した後の法改正によるものです。参加金を売却する各貸し手は、借り手の要求と費用に応じて、任意の参加者に関して第3.06条の規定を実施するために、借り手と協力するための合理的な努力を払うことに同意します。法律で認められる範囲で、各参加者はまるで貸し手であるかのように第10.08条の恩恵を受ける権利もあります。ただし、そのような参加者は、あたかも貸し手であるかのように第2.13条の対象となることに同意します。参加費を売却する各貸し手は、借り手の非受託者としての目的のみを目的として、に登録簿を保管し、各参加者の氏名と住所、各参加者のローンへの利息またはローン書類に基づくその他の債務の元本（および記載利息）を記入するものとします。ただし、貸し手は、全部または一部を開示する義務を負わないものとします。参加者登録簿の（参加者の身元や参加者に関する情報を含む）個人に対するあらゆるコミットメント、ローン、信用状（またはローン文書に基づくその他の義務）の利息。ただし、かかるコミットメント、ローン、またはその他の義務が、米国財務省規則のセクション5f.103-1（c）に基づいて登録された形式であることを立証するために開示が必要な場合を除きます。参加者登録簿の記入は、明らかな誤りがない限り決定的なものでなければならず、貸主は、参加者登録簿に名前が記録されている各個人を、反対の通知にかかわらず、本契約のあらゆる目的で当該参加の所有者として扱うものとします。誤解を避けるために記すと、管理代理人（管理代理人としての立場で）は、参加者登録を管理する責任を負わないものとします。

(e) 特定の誓約。どの貸し手も、連邦準備銀行への義務を担保するための質権または譲渡を含め、本契約に基づく権利の全部または一部（もしあれば、その注記に基づくものを含む）をいつでも質入れまたは譲渡することができます。ただし、そのような質権または譲渡は、当該貸し手を本契約に基づく義務から解放したり、そのような質権者に取って代わったりするものではありません。または本契約の当事者としての貸し手の譲受人。

セクション10.07 特定の情報の取り扱い、守秘義務。アレンジャー、管理代理人、および各貸し手は、情報（以下に定義）の機密性を維持することに同意します。ただし、情報は（a）その関連会社、監査人、およびの関連会社、関連会社、関連当事者に開示される場合があります（ただし、そのような開示が行われた人物には、当該情報の機密性が通知され、保管するよう指示されます）。そのような情報（機密）、（b）、（b）規制当局が要求または要求する範囲で当該個人またはその関係者（全米保険監督者協会などの自主規制機関を含む）に対する管轄権、（c）適用法または規制、召喚状または同様の法的手続きにより義務付けられている範囲で、（d）本契約の他の当事者に対して、（e）本契約に基づく救済措置の行使、またはその他の貸付書類に基づく救済措置の行使、またはこれに関連する訴訟または手続きに関連して契約、その他の貸付文書、または本契約またはそれに基づく権利の行使、(f) 以下を含む契約が条件となります（i）本契約に基づく権利と義務の譲受人または参加予定者、または（ii）借り手に関連して支払いを行うスワップ、デリバティブ、またはその他の取引の実際の当事者または将来の当事者（またはその関連当事者）には、本第10.07条の規定と実質的に同じ条項があります。(g) 借り手またはその子会社の格付けに関連する任意の格付け機関に対する義務、本契約、または本契約に基づく支払い、または本契約に基づいて提供されるクレジットファシリティ、または（ii）本契約に基づいて提供されるクレジットファシリティに関するCUSIP番号またはその他の市場識別子の発行と監視に関連するCUSIPサービスビューローまたは同様の機関、（h）借り手の同意がある場合、または（i）そのような情報が（i）本第10.07条の違反による場合を除き、（y）利用可能になった場合から、アレンジャー、管理代理人、貸し手、またはそれぞれの関連会社に、秘密厳守で借り手以外の情報源、または (z) 借り手から受け取った情報を利用したり、本第10.07条の条件に違反したりせずに、本契約の当事者によって独自に発見または開発された。さらに、管理代理人と貸し手は、本契約、その他の貸付書類、およびコミットメントの管理に関連して、データコレクター、貸付業界の類似サービスプロバイダー、およびサービスプロバイダーを管理代理人と貸し手に売り込むために、本契約の存在と本契約に関する情報を開示する場合があります。

本第10.07条の目的上、「情報」とは、借り手、子会社、またはそれぞれの事業に関連して借り手または子会社から受領したすべての情報を指します。ただし、借り手または子会社が開示する前に、管理代理人または貸し手が非秘密で入手できた情報は除きます。本第10.07条に規定されている情報の機密保持を義務付けられている人は、その人が自身の機密情報に対して行うのと同じ程度の注意を、当該情報の機密保持のために行っていれば、その義務を遵守したものとみなされます。

各管理代理人と各貸し手は、(a) 情報には借り手または子会社に関する重要な非公開情報が含まれる場合があり、(b) 重要な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順を策定していること、(c) そのような重要な非公開情報を米国連邦および州の証券法を含む適用法に従って取り扱うことを認めます。

セクション10.08 セットオフの権利。債務不履行事由が発生し、継続する場合、各貸し手とその関連会社は、適用法で認められる最大限の範囲で、いつでも、すべての預金（一般預金、特別預金、期日または要求、暫定、最終預金、最終預金、通貨を問わず）をいつでも開始して適用し、支払うべきその他の義務（通貨を問わず）をいつでも開始して適用することができます。そのような貸し手またはそのような関連会社が、借り手のクレジットまたは口座に、現在の借り手の債務のすべてに対して、または当該貸し手または関連会社が本契約またはその他の貸付書類に基づいて要求したかどうか、また、借り手の義務は偶発的であったり、未満期であったり、当該貸し手の支店または関連会社に対して支払われているものであったりしますが、当該貸主の支店または関連会社に対して支払う義務は、当該貸付金を保有している、または当該貸主に対して債務を負っているか否かを問わず、本契約または当該貸主またはその関連会社に今後存在する。btedness; は、債務不履行に陥った貸し手がそのような権利を行使する場合相殺、（x）そのように相殺されたすべての金額は、セクション2.15のの規定に従って直ちに管理代理人に支払われ、支払いが保留されている間は、債務不履行に陥った貸し手が他の資金から分離し、管理代理人と貸し手の利益のために信託されていると見なされるものとし、（y）債務不履行に陥った貸し手は、速やかに管理者に提供するものとします。代理人、その権利を行使した債務不履行に陥った貸し手に負う義務を合理的に詳細に説明した声明セットオフ。本第10.08条に基づく各貸し手およびその関連会社の権利は、当該貸主またはその関連会社が有する可能性のある他の権利と救済（その他の相殺権を含む）に追加されます。各貸し手は、そのような相殺および申請があった後、直ちに借り手および管理代理人に通知することに同意します。ただし、そのような通知をしなかった場合でも、かかる相殺および申請の有効性には影響しないものとします。

セクション10.09 金利制限。貸付書類にこれと異なる内容が含まれていても、貸付書類に基づいて支払われたまたは支払が合意された利息は、適用法で認められている非高利息の最大利率（最高利率）を超えてはなりません。管理代理人または貸し手が最大金利を超える金額の利息を受け取った場合、超過利息はローンの元本に適用され、未払いの元本を超える場合は借り手に返金されます。管理代理人または貸し手が契約、請求、または受け取る利息が最大利率を超えるかどうかを判断する際、その人は、適用法で認められる範囲で、（a）元本ではない支払いを利息ではなく費用、手数料、またはプレミアムとして特徴づけ、（b）任意の前払いとその影響を除外し、（c）比例配分して償却することができます。本契約に基づく債務の予定期間全体にわたって、利息の合計額を配分し、均等または不均等に分配します。

第10.10条対応物、統合、有効性、電子的執行。

(a) 本契約は、対応する（または異なる当事者によって異なる相手方で）締結される場合があり、それぞれが原本を構成しますが、すべてをまとめると単一の契約を構成します。本契約、その他の貸付書類、および管理代理人および/または貸し手に支払われる手数料に関する個別の書簡契約は、本契約の主題に関する当事者間の契約全体を構成し、本契約の主題に関する口頭または書面によるこれまでのすべての合意および理解に優先します。第4.01条に規定されている場合を除き、本契約は、管理代理人によって締結され、管理代理人が締結したときに発効します。

は、本契約の対応物を受け取っているものとし、それらをまとめると、本契約の他の各当事者の署名が付いており、その後、本契約の当事者およびそれぞれの承継人および譲受人を拘束し、利益を得るものとします。

(b) (x) 本契約、(y) その他のローン文書、および/または (z) 文書、修正、承認、同意、情報、通知（疑いの余地なく、第10.01条に従って送付された通知を含みます）、証明書、請求、声明、本契約、その他のローン文書、および/または取引契約に関連する開示または承認テレコピー、電子メールで送信されたPDF、またはその他の方法で送信される電子署名である、本書および/またはそれによってテンプレート化されている（それぞれ付随文書）実際に施行された署名ページの画像を複製する電子的手段は、手動で署名された本契約の対応物、他の貸付書類、または付随的な文書の送付として有効であるものとします。本契約、その他の貸付文書、および/または付随文書に含まれる、またはそれらに関連する言葉には、電子署名、配送、またはあらゆる電子形式の記録の保存（テレコピー、電子メール、または実際に実行された署名ページの画像を再現するその他の電子的手段による配信を含む）が含まれるものとみなされます。のそれぞれは手作業による署名、その物理的な送付と同じ法的効力、有効性、または法的強制力を有すること場合によっては、紙ベースの記録管理システムの使用。ただし、本書のいかなる規定も、事前の書面による同意なしに、管理機関によって承認された手続きに従って、いかなる形式または形式の電子署名も受け入れることを管理代理人に要求しないものとします。さらに、（i）上記に限定されません。（i）管理代理人が電子署名を受け入れることに同意した範囲で、管理代理人および各貸し手借り手によって、または借り手に代わって与えられたとされる電子署名に頼る権利がありますさらに確認することなく、また、そのような電子署名の外観や形式を確認する義務もなく、(ii) 管理代理人または貸し手の要求に応じて、電子署名の直後に手動で作成された対応物が電子署名に従うものとします。上記の一般性を制限することなく、借り手は、管理代理人、貸し手、借り手の間のワークアウト、リストラ、救済措置の実施、破産手続または訴訟、テレコピーによって送信される電子署名、電子メールで送信されたPDF、またはその他の電子的手段に関連するあらゆる目的を含むがこれらに限定されないことに同意します（A）実際に署名された署名ページの画像、および/または本契約の電子画像、その他のローン文書、および/または付随文書紙の原本と同じ法的効力、有効性、法的強制力を有するものとします。（A）管理代理人および各貸し手は、その裁量により、本契約、その他のローン文書、および/または付随文書のコピーを、そのような人の通常の業務の過程で作成されたものとみなされる任意の形式の画像付き電子記録の形で1部以上作成し、元の紙文書を破棄することができます。（そして、そのような電子記録はすべて、あらゆる目的において原本と見なされ、同じ法的効力、有効性を有するものとしますおよび紙の記録としての法的強制力）、（B）本契約、その他のローン文書、および/または付随文書の紙の原本がないことのみに基づいて、本契約、その他のローン文書、および/または付随文書の法的効力、有効性、または執行可能性に異議を唱える議論、抗弁または権利を放棄します。これには、それぞれ署名ページと（C）waが含まれます。管理代理人、アレンジャー、またはそれらの関連当事者に対して、のみから生じる責任について請求を行います行政機関および/または貸主は、電子署名および/またはテレコピー、電子メールによるPDF、またはを再現するその他の電子的手段に依存または使用しています

実際に実行された署名ページの画像。これには、借り手が電子署名の実行、配信、または送信に関連して利用可能なセキュリティ対策を講じなかったために生じる責任が含まれます。

第10.11条表明と保証の存続本契約および本書またはそれに従って、または本書またはそれに関連して引き渡されたその他の貸付書類またはその他の文書で行われたの表明および保証はすべて、本書およびその履行および引き渡し後も存続するものとします。このようなの表明と保証は、管理代理人、貸し手、または彼らに代わって行った調査にかかわらず、また管理代理人または貸主が借入時に債務不履行について通知または知っていたとしても、管理代理人および各貸し手によって信頼されており、貸付またはその他の義務がある限り、引き続き完全に効力を有するものとします。アンダーは未払いまたは不満足のままです。

セクション10.12 分離可能性。本契約またはその他の貸付書類のいずれかの条項が違法、無効、または法的強制力がないと判断された場合でも、(a) 本契約およびその他の貸付書類の残りの条項の合法性、有効性、法的強制力は、それによって影響を受けたり損なわれたりしないものとし、(b) 当事者は、誠意を持って交渉し、違法、無効、または法的強制力のない条項を、違法な、無効な、または法的強制力のない条項に置き換えるよう努めるものとします。その効果は、違法、無効、または法的強制力のない規定の効果に可能な限り近づきます。特定の法域の規定が無効であっても、他の法域ではその規定が無効になったり、執行不能になったりすることはありません。本第10.12条の前述の規定を制限することなく、本契約の債務不履行に関する規定の法的強制力が、管理代理人が誠意を持って決定した債務者救済法によって制限される場合、その範囲で、そのような規定は、それほど限定されない範囲でのみ有効であると見なされるものとします。

セクション10.13 貸し手の交代。借り手が第3.06条の規定に従って貸し手を交代する権利を有する場合、または貸し手が債務不履行に陥っている貸し手または非承諾貸し手である場合、借り手は、その貸主および管理代理人に通知した上で、単独の費用と努力で、当該貸し手に（制限に従って）頼りなくを譲渡および委任するよう要求することができますその利益、権利（セクション3.01と 3.04に基づく既存の支払い権を除く）に含まれ、セクション10.06で義務付けられている同意、およびそのような義務を引き受ける適格譲受人に対する本契約および関連する貸付書類（貸主がそのような譲渡を受け入れる場合、その譲受人は別の貸し手になることがあります）。ただし、

(a) 借り手は、第10.06 (b) 条に規定されている譲渡手数料（もしあれば）を管理代理人に支払ったものとします。

(b) そのような貸し手は、譲受人から、ローンの未払元本、未収利息、未払手数料、および本契約およびその他のローン書類に基づいて支払われるその他すべての金額（セクション3.05に基づく金額を含む）の100パーセント（100％）に相当する金額（未払元本と未払の利息および手数料の範囲内）の支払いを受けているものとします。または借り手（他のすべての金額の場合）。

(d) そのような譲渡は適用法と矛盾しません。そして

(e) 同意していない貸し手が、ローン書類に関する変更、権利放棄、解約または終了の提案に同意しなかったためにそのような譲渡が行われた場合、該当する代替銀行、金融機関、またはファンドは、提案された変更、権利放棄、撤回、または終了に同意します。

貸し手は、その前に、当該貸し手による権利放棄の結果として、またはそうでなければ、借り手がそのような譲渡や委任を要求する権利を有する状況が適用されなくなった場合、そのような譲渡または委任を行う必要はありません。本契約の各当事者は、(i) 本第10.13条に従って要求される譲渡は、借り手、管理代理人および譲受人によって実行される譲渡および仮定に従って行われる可能性があること、および (ii) そのような譲渡を行う必要のある貸主は、当該譲渡が有効であるためにはその当事者である必要はなく、が拘束されることに同意したものとみなされることに同意します。その条件。ただし、そのような譲渡の有効性が確認されたら、譲渡の相手方が、そのような書類を執行し引き渡すことに同意することを条件とします。該当する貸し手から合理的に要求されたような譲渡を証明するために必要です。さらに、そのような書類は、当事者による請求や保証がないものとします。本第10.13条にと相反する規定があっても、管理代理人を務める貸し手は、第9.06条の条件に従う場合を除き、本契約に基づいて交代することはできません。

第10.14条準拠法、管轄権、その他

(a) 準拠法。本契約およびその他のローン書類、ならびに本契約またはその他のローン文書（本契約に明示的に記載されている他のローン書類は除く）に起因または関連する請求、論争、紛争、または訴訟の原因、および本契約で検討されている取引は、ニューヨーク州の法律に準拠し、{BR} に従って解釈されるものとします。ただし、(A) 会社の重大な悪影響（買収契約で定義されているとおり）の定義の解釈、および/または会社かどうか重大な悪影響、または個別に、または全体として会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される事実、変化、進展、出来事、影響、状態、発生、作為または不作為の状態、発生した、(B) 買収契約の表明のの正確性の判断、およびその違反の結果として借り手（またはその関連会社）は買収契約に基づく義務を終了する権利（該当する治療期間を考慮に入れる）、または買収を完了しないことを選択し、(C) 買収がすべて完了したかどうかの判断

は、買収契約の条件に従って尊重します。いずれの場合も、適用される法の抵触法の原則に基づいて適用される可能性のある法律に関係なく、デラウェア州の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。

(b) 管轄区域への提出。借り手は、本契約またはその他のローン書類、または本契約またはそれに関連する取引に関連して、管理代理人、貸し手、または前述の関連当事者に対して、法的、衡平法、衡平法上のいずれにおいても、いかなる種類または説明による訴訟、訴訟または手続きも開始しないことに取消不能かつ無条件に同意します。ニューヨーク郡に所在するニューヨーク州の裁判所と米国南部地区地方裁判所以外のフォーラムでニューヨーク州、ニューヨーク郡、およびニューヨーク州のいずれかの控訴裁判所、および本契約の各当事者は、取消不能かつ無条件に当該裁判所の管轄権に服し、そのような訴訟、訴訟、または手続きに関するすべての請求は、当該ニューヨーク州裁判所で、または適用法で認められる最大限の範囲で、そのような裁判所で審理および決定されることに同意します。連邦裁判所。本契約の各当事者は、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおける最終判決は決定的であり、その判決に基づいて訴訟を起こすことにより、または法律で定められたその他の方法で他の法域で執行される可能性があることに同意します。本契約またはその他のローン文書のいかなる内容も、管理代理人または貸し手が本契約またはその他のローン文書に関連して、借り手またはその財産に対して管轄区域の裁判所で訴訟または手続きを提起しなければならない権利に影響を及ぼさないものとします。

(c) 会場の権利放棄。借り手は、適用法で認められる最大限の範囲で、本第10.14条の第（B）項で言及されている裁判所において、本契約またはその他の貸付書類に起因または関連する訴訟または手続きの裁判地設定について、現在または今後抱く可能性のある異議を、取消不能かつ無条件に放棄します。本契約の各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、そのような訴訟またはそのような裁判所での手続きの維持に対する不都合な場からの抗弁を取り消しのつかないほど放棄します。

(d) サービス・オブ・プロセス。本契約の各当事者は、セクション 10.02の通知に規定されている方法での処理の提供に取消不能な形で同意します。本契約のいかなる規定も、本契約の当事者が適用法で認められているその他の方法で手続きを行う権利に影響を及ぼしません。

セクション10.15 陪審裁判の放棄。本契約の各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約、その他の貸付書類、または本契約により、または本契約によって検討されている取引（契約、不法行為、またはその他の理論に基づくかどうかにかかわらず）から直接的または間接的に生じる法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利を取り消しのつかない形で放棄します。本契約の各当事者は、（A）他者の代表者、代理人または弁護士が、明示的か否かを問わず、当該相手が訴訟の際に、前述の権利放棄の執行を求めないことを証明し、（B）当事者および本契約の他の当事者が、とりわけ相互取引によって本契約およびその他の貸付書類を締結するよう誘導されたことを認めます。このセクション10.15のドライバーと証明書。

第10.16条助言責任または受託者責任はありません。

(a) 本契約で検討されている各取引のあらゆる側面（本契約またはその他の貸付書類の修正、放棄、その他の変更を含む）に関連して、借り手は、子会社とその関連会社が、(a) (i) 管理代理人が提供する本契約に関する手配およびその他のサービスを認め、同意します。アレンジャーと貸し手は、一方では借り手とその関連会社との間の独立的な商取引であり、一方、の管理代理人、アレンジャー、貸し手は、(ii) 借り手は、適切と思われる範囲で自社の法律、会計、規制、税務のアドバイザーに相談しており、(iii) 借り手は、本書や他のローン書類で検討されている取引の条件、リスク、条件を評価し、理解し、受け入れることができます。(b) (i)) 管理代理人、各アレンジャー、各貸し手は、主体としてのみ行動しており、関係当事者による書面による明示的な合意を除き、借り手、関連会社、その他の個人の顧問、代理人、受託者を務めたことはなく、今後も行動しません。（ii）管理代理人、アレンジャー、貸し手のいずれも、本契約で検討されている取引に関して、借り手またはその関連会社に対して義務を負いません。ただし、本書およびその他のローン書類に明示的に定められている義務は除きます。法律で認められる最大限の範囲で、借り手は、本契約で検討されている取引のあらゆる側面に関連する代理責任または受託者責任の違反の申し立てについて、管理代理人、アレンジャー、または貸し手に対していかなる請求も行わないことに同意します。

(b) 借り手はさらに、その子会社とその関連会社がそれぞれ、管理代理人、アレンジャー、貸し手、およびそれぞれの関連会社は、本書に規定されるような商業貸付ファシリティの提供または参加に加えて、証券取引や仲介業務に従事し、投資を提供するフルサービスの証券会社または銀行会社であることを理解していることを認め、同意し、認めます。銀行やその他の金融サービス。通常の業務では、管理代理人、アレンジャー、および/または貸し手は、自己の口座や、借り手および借り手が保有する可能性のある他の会社の顧客の口座、株式、負債、その他の有価証券および金融商品（銀行ローンやその他の債務を含む）に投資銀行業務やその他の金融サービスを提供したり、取得、保有、または売却したりすることができます。

商業的またはその他の関係。管理代理人、アレンジャー、貸し手、あるいはその顧客が保有する有価証券および/または金融商品に関しては、議決権を含め、そのような有価証券および金融商品に関するすべての権利は、権利保有者が独自の裁量で行使します。

(c) さらに、借り手は、管理代理人、アレンジャーおよび/または貸し手およびその関連会社が、本書に記載されている取引に関して借り手が利害相反を持つ可能性のある他の会社に、債務融資、株式資本、またはその他のサービス（ファイナンシャルアドバイザリーサービスを含む）を提供している可能性があることを認め、同意し、子会社の理解を認めます。管理代理人、アレンジャー、貸し手のいずれも、ローン文書で検討されている取引、または借り手とのその他の関係によって借り手から取得した機密情報を、当該当事者による他社へのサービスの履行に関連して使用しません。また、管理代理人、アレンジャー、貸し手のいずれも、そのような情報を他の会社に提供することはありません。借り手はまた、管理代理人、アレンジャー、貸し手のいずれも、ローン書類で検討されている取引に関連して使用する義務、または他社から入手した機密情報を借り手に提供する義務はないことを認めます。

セクション10.17 米国愛国者法の通知と受益所有権規制。米国愛国者法（PubのタイトルIII）の対象となる各貸し手。L.107-56（2001年10月26日に法制化）（愛国者法））または受益所有権規則、そして管理代理人（自身を対象とし、貸主に代わってではなく）は、愛国者法および/または受益所有権規則の要件に従い、借り手を識別する情報を取得、検証、記録することが義務付けられていることを借り手に通知します。情報には借り手の名前と住所、およびそのような貸し手または管理代理人（該当する場合）が識別できるその他の情報パトリオット法および/または受益所有権規則に従った借り手。借り手は、管理代理人または貸主からの要請を受けた直後に、愛国者法や受益所有権規則を含む該当する顧客確認規則およびマネーロンダリング防止規則および規制に基づく継続的な義務を遵守するために、管理代理人または当該貸し手が要求するすべての書類およびその他の情報を提供するものとします。

セクション10.18 判断通貨。裁判所で判決を得るために、本契約に基づく支払期限またはその他のローン書類をある通貨に換算する必要がある場合、使用される為替レートは、通常の銀行手続きに従って、管理代理人が最終判決が下される日の前の営業日に、その別の通貨で最初の通貨を購入できるレートとします。本契約またはその他のローン書類に基づいて管理代理人または貸し手に支払うべき金額に関する借り手の義務は、本契約の適用規定に従って金額が示される通貨（判断通貨）以外の通貨（判断通貨）での決定にかかわらず、受領した翌営業日に履行される範囲でのみ履行されるものとします。場合によっては、判決で支払われるべきと判断された金額の管理代理人またはそのような貸し手通貨、管理代理人、またはそのような貸し手は、通常の銀行手続きに従って、判断通貨で契約通貨を購入することができます。もし契約の金額なら

そのように購入した通貨が、契約通貨で管理代理人または借り手から借り手に最初に支払われるべき金額よりも少ない場合、借り手は個別の義務として、またそのような判断にかかわらず、場合によっては管理代理人または貸主にそのような損失を補償することに同意します。そのように購入された契約通貨の金額が、管理代理人またはそのような通貨で貸し手に最初に支払うべき金額よりも多い場合、管理代理人またはそのような貸し手は、場合によっては、超過額を借り手（または適用法に基づいてその権利を有するその他の人物）に返還することに同意します。

セクション10.19 影響を受けた金融機関の救済への承認と同意。貸付書類、または当該当事者間のその他の契約、取り決め、または理解にこれと矛盾する内容が定められていても、各当事者は、貸付書類に基づいて生じる影響を受ける金融機関である貸し手の責任は、そのような責任が無担保である限り、該当する解決機関の減価償却権および転換権の対象となる可能性があることを認め、これに同意し、は、(a) 以下の事項に拘束されることに同意します。(a) による減価償却権と転換権の適用本契約に基づいて発生し、影響を受ける金融機関である貸し手が支払う可能性のあるそのような負債に適用される解決権限、および（b）そのの負債に対する保釈措置の影響（該当する場合）（該当する場合）（i）当該負債の全部または一部の削減または取り消し、（ii）当該負債の全部または一部の株式またはその他の所有形態への転換を含みます。該当する金融機関、その親会社、またはそれらに発行されたり、その他の方法で付与されたりする可能性のあるブリッジ機関でそれについて、また、本契約またはその他の貸付書類に基づくそのような責任、または（iii）該当する解決機関の減価償却権および転換権限の行使に関連する当該責任の条件の変更に関する権利の代わりに、当該株式またはその他の所有証書を受領すること。

セクション10.20 サポートされているQFCに関する謝辞。貸付書類が保証などを通じて、スワップ契約またはQFCであるその他の契約または商品（サポート、QFCクレジットサポート、および各QFC、サポート対象QFC）を裏付ける範囲で、当事者は、連邦預金保険法およびドッド・フランク・ウォールのタイトルIIに基づく連邦預金保険公社の解決権に関してを認め、同意します。街頭改革および消費者保護法（およびその下で公布された）、米国特別法サポート対象QFCおよびQFCクレジットサポートに関する解決制度（ただし、ローン書類およびサポート対象QFCは、実際にはニューヨーク州、米国、または米国の他の州の法律に準拠すると記載されている場合がありますが、以下の規定が適用されます）。サポート対象QFCの当事者である対象事業体（それぞれ、対象当事者）が対象となります。米国の特別決議制度に基づく手続き、当該支援対象QFCの移転、およびそのようなQFCクレジットサポートの恩恵（そして当該対象当事者からの当該支援対象QFCまたは当該QFCクレジットサポート（および）に対する利息および義務、ならびに当該対象当事者からの当該対象QFCまたは当該QFCクレジットサポート（およびそのような利息、義務、財産権）が適用される場合、譲渡が米国の特別決議制度の下で有効となるのと同じ範囲で有効となります。米国または米国の州の法律による。対象当事者または対象当事者のBHC法の関連会社が米国特別解決制度、融資書類に基づく債務不履行権に基づく訴訟の対象となった場合

はその他の対象QFCに適用されます。また、当該対象当事者に対して行使される可能性のあるQFCクレジットサポートは、サポート対象のQFCおよび貸付書類が米国または米国の州の法律に準拠している場合、米国の特別決議制度の下で行使できる範囲を超えて行使することはできません。上記に限定されることなく、債務不履行に陥った貸し手に関する当事者のの権利と救済措置は、いかなる場合も、対象当事者の支援対象QFCまたはQFCクレジットサポートに関する権利に影響を及ぼさないことが理解され、合意されています。

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その証人として、本契約の両当事者は、上記で最初に書かれた日および年の時点で、それぞれの権限を与えられた役員によって本契約を正式に締結し、引き渡すようにしました。


バイオジェン株式会社、

作成者:	/s/ マイケル・ダンバック
	名前:	マイケル・ダンバック
	タイトル:	副社長兼会計

[Term ローンクレジット契約の署名ページ]


管理代理人および貸し手としてのJPモルガン・チェース・バンク、N.A.

作成者:	/s/ チャールズ・ショー
	名前:	チャールズ・ショー
	タイトル:	バイスプレジデント

[Term ローンクレジット契約の署名ページ]


バンク・オブ・アメリカ（N.A.、貸し手として）

作成者:		/s/ ダレン・マーテン
		名前：ダレン・マーテン
		タイトル:ディレクター

[Term ローンクレジット契約の署名ページ]


中国銀行、ニューヨーク支店、貸し手として

作成者:		/s/ レイモンド・チャオ
		名前：レイモンド・チャオ
		役職:エグゼクティブ・バイス・プレジデント

[Term ローンクレジット契約の署名ページ]


貸し手としてのシティバンク、N.A.

作成者:	/s/ リチャード・リヴェラ
	名前:	リチャード・リヴェラ
	タイトル:	バイスプレジデント

[Term ローンクレジット契約の署名ページ]


ドイツ銀行ニューヨーク支店（レンダーとして）

作成者:	/s/ マルコ・ルーキン
	名前:	マルコ・ルーキン
	タイトル:	バイスプレジデント

作成者:	/s/ アリソン・ルーゴ
	名前:	アリソン・ルーゴ
	タイトル:	バイスプレジデント

[Term ローンクレジット契約の署名ページ]


貸し手としての株式会社みずほ銀行

作成者:	/s/ トレイシー・ラーン
	名前:	トレイシー・ラーン
	タイトル:	エグゼクティブディレクター

[Term ローンクレジット契約の署名ページ]


貸し手としてのモルガン・スタンレー銀行、N.A.

作成者:	/s/ マイケル・キング
	名前:	マイケル・キング
	タイトル:	認定署名者

[Term ローンクレジット契約の署名ページ]


全米銀行協会（貸主として）

作成者:	/s/ マリア・マッシミーノ
	名前:	マリア・マッシミーノ
	タイトル:	上級副社長

[Term ローンクレジット契約の署名ページ]


貸し手としてのウェルズ・ファーゴ・バンク、N.A.

作成者:	/s/ アンドレア・チェン
	名前:	アンドレア・チェン
	タイトル:	マネージング・ディレクター

[Term ローンクレジット契約の署名ページ]


中国農業銀行株式会社、ニューヨーク支店、貸し手として

作成者:	/s/ ネルソン・チョウ
	名前:	ネルソン・チョウ
	タイトル:	上級副社長兼コーポレートバンキング部長

[Term ローンクレジット契約の署名ページ]


バンコ・ビルバオ・ビスカヤ・アルジェンタリア、S.A. ニューヨーク支店、貸し手として
バンコ・ビルバオ・ビスカヤ・アルジェンタリア、S.A. ニューヨーク支店、貸し手として

作成者:	/s/ ブライアン・クローリー
	名前:	ブライアン・クローリー
	タイトル:	マネージング・ディレクター

作成者:	/s/ アーメン・セミジアン
	名前:	アーメン・セミジアン
	タイトル:	エグゼクティブディレクター

[Term ローンクレジット契約の署名ページ]


インド国立銀行、ニューヨーク支店、貸し手として

作成者:	/s/ クリシュナ・モハン・ギンジュパッリ
	名前:	クリシュナ・モハン・ジンジュパッリ
	タイトル:	副社長兼責任者（与信管理部門）

[Term ローンクレジット契約の署名ページ]


貸し手としてのトロント・ドミニオン銀行ニューヨーク支店

作成者:	/s/ マイク・トカッチ
	名前:	マイク・トカチ
	タイトル:	認定署名者

[Term ローンクレジット契約の署名ページ]


貸し手としてのバンク・オブ・ノバ・スコシア

作成者:	/s/ イアン・スチュワート
	名前:	イアン・スチュワート
	タイトル:	マネージング・ディレクター

[Term ローンクレジット契約の署名ページ]


貸主としてのソシエテ・ジェネラル

作成者:	/s/ キンバリー・メッツガー
	名前:	キンバリー・メッツガー
	タイトル:	ディレクター

[Term ローンクレジット契約の署名ページ]


ペンシルバニア州第一国立銀行、貸し手として

作成者:	/s/ デビッド・M・ディーツ
	名前:	デビッド・M・ディーツ
	タイトル:	マネージング・ディレクター

[Term ローンクレジット契約の署名ページ]