8-K

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

セクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年8月28日

バイオジェン株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

0-19311

33-0112644

(州またはその他の管轄区域)

法人化の)

(委員会

ファイル番号)

(IRS) 雇用主

識別番号)

225 ビニーストリート, ケンブリッジ, マサチューセッツ02142

(主要行政機関の住所と郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (617)679-2000

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐	取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐	取引法（17 CFR 240.14d -2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐	取引法に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 (17 CFR 240.13e -4 (c))

登録者が1933年の証券法（17 CFR §230.405）の規則405で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

取引

シンボル (複数可)

各取引所の名称

登録されたもの

普通株式、額面0.0005ドル

ビブ

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

アイテム 1.01.

重要な最終契約の締結。

2023年8月28日、バイオジェン（以下「当社」）は、JPモルガン・チェース・バンクN.A. とクレジット契約を締結しました。（」JPモルガン」）、管理代理人、およびその当事者である貸し手（「クレジット契約」）。クレジット契約は、7億5000万ドルからなる、15億ドルの無担保タームローンファシリティを規定しています。 364 日トランシェ（「トランシェA」）と7億5000万ドルの3年間のトランシェ（」トランシェB」と総称して「タームファシリティ」）。

タームファシリティに基づく借入金は、(a) River Acquisition, Inc. 間の契約および合併計画に従い、(a) 当社が以前に発表したReata Pharmaceuticals, Inc.（「Reata」）の買収の対価の一部を支払うために利用できるようになります。（」マージャー・サブ」) とReata（「合併契約」）に従い、そこに定められた条件と条件に従い、Merger SubはReata（」）と合併し、合併します。合併」）、Reataは会社の完全子会社として合併後も存続し、（b）Reataの既存の資金調達契約の一部に基づいて未払いの債務およびその他の金額を返済し、（c）前述の（a）および（b）に記載されている取引に関連する手数料と費用を支払います。

クレジット契約に基づくローンはドル建てで、(i) Term SOFRと同等の年利で利息がかかります。ただし、年率0.00％の下限と、スタンダード・アンド・プアーズとムーディーズが決定した当社の非信用強化型シニア無担保長期債務の格付けに基づく適用マージン1.250％から1.625％の範囲が適用されます（「債務格付け」）または（ii）会社の選択により、（a）連邦資金金利、またはニューヨーク連邦準備銀行（「NYFRB」）が決定し、NYFRBのウェブサイトで公開されている複合オーバーナイトレートのいずれか高い方に等しい基本金利に、それぞれ0.50％に（b）プライムレートと（c）1％の利息を加えた1か月の利息期間のタームSOFRを加えたものです。いずれの場合も、年率0.00％の下限です（」基本料金」）に加えて、会社の債務格付けに基づく0.250％から0.625％の範囲の適用マージン。

タームファシリティに基づく未払いの元本に利息を支払うことに加えて、当社は、タームファシリティに基づく未使用のコミットメントについて、会社の負債格付けに基づいて年率0.100％から0.175％の範囲のコミットメント手数料を支払います。

クレジット契約に基づくローンは、合併の締切日（「資金調達日」）に一回の抽選で引き出されるものとし、それを過ぎると、タームファシリティに基づく未払いのコミットメントは自動的に終了します。タームファシリティの資金調達は、合併契約に定められた条件に従った合併の完了など、慣習的な条件が満たされていることを条件としています。タームファシリティは終了し、未払いの金額はすべて、（i）トランシェAの場合は資金調達日の364日後、（ii）トランシェBの場合は資金調達日の3年後に支払われるものとします。タームファシリティでは、通常の破損費用を除いて、割増金や違約金なしで、全額または一部を最低限の金額で任意に前払いできます。

信用契約には、いずれの場合も、2020年1月28日付けの特定の信用契約の同等の条件（本契約の日付より前に修正、改訂、改訂、補足、および/またはその他の方法で修正された）と実質的に類似する慣習的な表明と保証、肯定的および否定的な契約、および債務不履行事由が含まれています。A.、行政代理人として。

信用契約には、各会計四半期末の時点で、最大連結レバレッジ比率を3.5対1.0に維持することを会社に要求する財務規約も含まれています（合併の完了時に（a）また、（b）他の重要な買収の結果として当社がJPモルガンに随時通知した際に、慣習的な制限に従い、最大許容連結レバレッジ比率を条件として、一時的に引き上げられます。レバレッジ比率は4.0対1.0を超えてはいけません）。

会社がクレジット契約を締結した後、JPモルガンは、364日間のシニア無担保つなつなぎ融資枠を元本総額15億ドルまで提供することを約束しました（詳細は会社の最新報告書に記載されています）。 8-K2023年7月31日）は終了し、キャンセルされました。

クレジット契約の写しは別紙10.1として添付されており、参照用に本書に組み込まれています。前述のクレジット契約の説明はあくまで概要であり、クレジット契約の条件によって全体が限定されます。

アイテム 2.03.

登録者の直接金融債務または貸借対照表外の取り決めに基づく債務の作成

フォーム8-Kのこの最新報告書の項目1.01に含まれる情報は、参照によりこの項目2.03に組み込まれています。

アイテム 9.01.

財務諸表および展示物。

下記の展示品は、フォーム8-Kの最新報告書の一部として提供されています


展示品番号		説明

エキシビット10.1		2023年8月28日付けのバイオジェン、JPモルガン・チェース・バンクN.A.、管理代理人としてのクレジット契約、およびその当事者である他の貸し手との間で

104		カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。


	バイオジェン株式会社

日付：2023年9月1日	作成者:	/s/ ウェンデル・テイラー

		名前：ウェンデル・テイラー
		役職:秘書補佐