添付ファイル15.1

監査を受けていない備考は簡明合併財務情報

序言:序言

以下、2022年12月31日までの未監査備考簡明総合貸借対照表と2022年12月31日年度までの未監査備考簡明総合経営報告書はNOCO-NOCO PTEの総合財務情報を提供した。付記に記載した企業合併取引および関連調整を実施した後、素数買収I社(素数買収I社)と素数買収I社(素数買収I社)は、S-X規則第(Br)条第(Br)条に基づいて作成される

NOCO-NOCOプライベート株式会社会社は、すべての形態の交通機関の全面的な脱炭素を通じて、緊急な環境危機を真に解決することを目的とした脱炭素製品を提供するプラットフォームソリューション提供者である

素数買収会社は新たに設立された空白小切手会社であり、2021年2月25日にデラウェア州に登録設立された。当社の設立の目的は、1つまたは複数の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(業務合併)である

業務統合説明

2023年8月25日(締め切り)、ケイマン諸島法律登録により設立された免除有限責任会社NOCO-NOCO Inc.(前身はPrime Number Holding Limited)が、これまでに発表された業務統合を完了しました(以下のように定義)。商業合併は2022年12月29日に発表され、その中でpubco、Prime Number Acquisition I Corp.(PNAC)、Prime Number Merge Sub Inc.,デラウェア州の会社及びPubcoの直接完全子会社Prime Number New Sub Pteである。シンガポールプライベート株式会社は,Pubco(New Subco?),NOCO−NOCO Pteの直接完全子会社である。シンガポールプライベート株式会社(NOCO-NOCO)と持株権を共有するNOCO-NOCOのいくつかの株主(その後に取引に参加するNOCO-NOCOの他の株主、すなわち売り手)と業務合併協定(合併協定)を締結し、これに基づいて、PNACはNOCO-NOCOと合併及び交換に関連する業務合併協定を締結することを提案し、その中で、(I)合併付属会社はPNACと合併してPNACに合併し、PNACはまだ存在する 実体及びPubcoの全資本付属会社(合併協定)である。(Ii)新付属会社は売り手にNOCO-NOCOのすべての発行済み株式および発行済み株式を買収し、交換として、Pubcoは売り手にPUBCOの普通株を発行し、NOCO-NOCOを新付属会社の付属会社およびPUBCOの間接付属会社(株式取引所、業務合併プロトコルとともに行われる合併その他の取引、業務合併)とする。業務合併が完了すると,PNACおよびNOCO−NOCOはそれぞれPUBCOの付属会社となり,PNAC株主および売手はPUBCO 1株当たり額面0.0001ドルの普通株(PUBCO普通株)を代償としてPUBCOの株主となる。合併は2023年8月24日に完了し、株式交換と業務合併は完成日に完了した

“企業合併協定”によれば、業務統合が完了した後、(I)合併発効時間直前に発行および発行された各PNAC単位(PNAC 単位)が自動的に分離され、その所有者は、PNAC A類普通株式株式(以下のように定義される)、PNAC承認株式証の半分(以下のように定義される)およびPNAC権利(以下のように定義される)を保有するとみなされる。(Ii)合併発効日直前に発行および発行されたPNAC A類普通株1株当たり額面$0.0001(PNAC A類普通株、PNAC B類普通株とともに、1株当たり額面$0.0001、PNAC普通株)は、PUBCO普通株を取得する権利と引き換えにログアウトした。(Iii)合併発効時間直前に発行されていない各PNAC株式承認証(PNAC引受権証)は、PNAC普通株に関連する引受権証ではなく、pubcoが負担してpubco引受権証(pubco引受権証)に変換してpubco普通株を購入するが、合併発効前に実質的に同じ条項及び条件規定を受けなければならない。および(Iv)合併発効時間の直前に行使されていない各PNAC権利(PNAC権利)は、PUBCO普通株式の8分の1(1/8)の権利と交換するためにログアウトされている。また,業務合併プロトコルにより,株式交換が完了した後,(I)新付属会社はNOCO-NOCOのすべての発行済み株式を売り手に買収し,(Ii)交換として,売手1人あたりに新たに発行されたPubco普通株数は (A)商(I)13,350,000,000ドル(NOCO-NOCO推定値)の積に等しい,(Ii)上場会社1株当たりの普通株価格で割ると、PNAC A類普通株の業務合併に関する償還価格(上場会社1株当たり価格)に、(B)業務合併協議分配表に記載されている当該売り手Sが比例的に割り当てられている部分に相当する

2023年8月28日、PUBCO普通株とPUBCO株式承認証はそれぞれナスダック資本市場(ナスダック) で取引を開始し、取引コードはそれぞれNCnCwとNCNCWである


2022年12月31日までの未審査備考簡明総合貸借対照表及び2022年12月31日までの年度未審査備考簡明総合経営報告書は、2022年12月31日に完成した業務合併に備考効果を提供し、私募を2022年1月1日に完成した逆資本再編と見なしている

監査を受けていない備考簡明財務情報はアメリカ公認会計原則(GAAP)(ドルで計算)に従って作成された。審査備考を経ず簡明合併財務資料はNOCO-NOCO及びPNACの2022年12月31日までの年度の歴史財務諸表を基礎とし(審査を経ていない簡明運営報告書は2022年1月1日から2022年6月30日まで及び2022年7月1日から2022年12月31日までの詳細な内訳は付記5を参照)、取引を発効させるのは、2022年1月1日に発生し、合併業績に持続的な影響を与えると予想される予備試験調整を反映する

以下に締め切りのpubco普通株式数の概要を示す:

実際に償還する
救いを求める

PUBCO普通株式保有者

違います。のです
投票する.
電源.電源

PNAC公共株主

2,209,188 (1) 1.67 %

PNAC公共株主(権利)

806,250 (2) 0.61 %

PNAC初期株主(3)

2,011,392 1.52 %

素数買収有限責任会社

1,732,732 1.31 %

栄光資本有限責任会社

140,160 0.11 %

楊致遠

3,500 0.00 %

王東風

45,000 0.03 %

合計:PNACスポンサーと付属会社

1,921,392 1.45 %

王東風

45,000 0.03 %

デヴィッド·フリードマン

30,000 0.02 %

クリス·ダン

15,000 0.01 %

デヴィッド·シェルマン

15,000 0.01 %

王勤宇

15,000 0.01 %

サラ·古永ジャーン

15,000 0.01 %

合計:PNAC役員、役人、秘書

135,000 0.10 %

販売者たち

126,799,854 95.74 %

PNCPS補償株

609,756 0.46 %

終値予定時のpubco普通株

132,436,440 100.00 %

(1).

終値日までに,2,209,189株のPNAC公衆株がA類普通株の発行済み株式と発行済み普通株から転換された

(2).

本コラムに記載されている数字は、すべてのPNAC共通株が償還され、PNAC権利と交換するために806,250株のPUBCO普通株が発行されたと仮定する

(3).

業務合併後、PNACの初期株主資本は、PNACの1,612、500株の方正株式と398,892株のPNACの私募株式と交換するためにPUBCO普通株 を含む

以下、2022年12月31日までの未監査備考簡明合併貸借対照表は、それぞれSubcoとPNACの歴史財務諸表に基づいている。審査されていない備考調整は、現在取得可能な情報に基づいており、審査されていない備考調整の仮定および推定は付記に掲載されている。実際の結果は、付随する未監査の予想簡明合併財務情報を提示するための仮定とは大きく異なる可能性がある


監査を受けていない備考合併貸借対照表を圧縮する

2022年12月31日まで

実際に償還する
Subco
(NOCO-NOCO)
PNAC 取引記録
会計計算
調整する
親になる

組み合わせている

資産

流動資産

現金と現金等価物

$ 214,449 $ 278,295 $ 22,287,351 (c) $ 1,510,716
24,000 (h)
(21,293,379 ) (i)

金と前金で払う

302,626 125,384 428,010

長期仕入売掛金

16,399,984 (i) 16,399,984

信託口座に持っている現金と有価証券

66,718,520 (44,431,169 ) (a)
(22,287,351 ) (c)

流動資産総額

517,075 67,122,199 (49,300,564 ) 18,338,710

非流動資産

財産と設備、純額

14,594 14,594

資産を使用する権利

305,829 305,829

総資産

$ 837,498 $ 67,122,199 $ (49,300,564 ) $ 18,659,133

負債と株主権益(赤字)

流動負債

売掛金

$ $ 90,004 $ 4,838,097 (e) $ 5,073,101
145,000 (i)

課税項目及びその他の支払

27,266 149,636 176,902

関係者の金額に対応する

1,681,003 24,000 (h) 1,705,003

フランチャイズ税を納めるべきだ

43,853 43,853

賃貸負債--流動負債

169,334 169,334

1,877,603 283,493 5,007,097 7,168,193

非流動負債

レンタル負債-非流動負債

124,918 124,918

繰延引受料に対処する

2,257,500 (2,257,500 ) (e)

長期準備

総負債

2,002,521 2,540,993 2,749,597 7,293,111

引受金とその他の事項

償還可能な普通株は、額面0.0001ドル、償還6,450,000株(Br)1株10.34ドル

66,718,520 (43,849,996 ) (a)
(22,868,524 ) (b)

株主権益

普通株

2,348,091 201 302 (b) 13,244
(2,335,411 ) (d)
61 (g)

追加実収資本

(581,173 ) (a) 28,180,612
22,868,222 (b)
2,335,411 (d)
(1,054,271 ) (e)
(2,137,515 ) (f)
6,749,938 (g)

その他累計総合収益

(6,720 ) (6,720 )

赤字を累計する

(3,506,394 ) (2,137,515 ) (1,526,326 ) (e) (16,821,114 )
2,137,515 (f)
(6,749,999 ) (g)
(5,038,395 ) (i)

株主赤字総額

(1,165,023 ) (2,137,314 ) 14,668,359 11,366,022

総負債と株主権益(赤字)

837,498 67,122,199 (49,300,564 ) 18,659,133

監査備考を経ずに簡明な連結財務諸表の付記を参照


監査を受けていない備考簡明合併業務報告書

2022年12月31日までの年度

実際に償還する
Subco
(NOCO-NOCO)
(注5参照)
PNAC 取引記録
会計計算
調整する
形式的には
組み合わせている

運営費用:

研究開発

137,412 137,412

販売、一般、行政費用

1,529,742 588,973 1,526,326 (4a) 15,433,435
6,749,999 (4b)
5,038,395 (4c)

フランチャイズ税支出

47,980 47,980

総運営費

1,667,154 636,953 13,314,720 15,618,827

運営損失

(1,667,154 ) (636,953 ) (13,314,720 ) (15,618,827 )

その他収入/(支出)

その他の収入

30,157 928,520 (928,520 ) 30,157

為替損益

8,352 8,352

その他収入/(支出)合計

38,509 928,520 (928,520 ) 38,509

所得税前損失

(1,628,645 ) 291,567 (14,243,240 ) (15,580,318 )

所得税費用

(149,636 ) (149,636 )

純損失

$ (1,628,645 ) $ 141,931 $ (14,243,240 ) $ (15,729,954 )

減算:非持株権益による純損失

当社の株主は純損失を占めるべきである

$ (1,628,645 ) $ 141,931 $ (14,243,240 ) $ (15,729,954 )

その他の全面的な損失:

外貨換算調整

(1,266 ) (1,266 )

総合損失

$ (1,629,911 ) $ 141,931 $ (14,243,240 ) $ (15,731,220 )

減算: 非持株権益による純総合損失

当社の株主は総合損失純額を占めなければならない

$ (1,629,911 ) $ 141,931 $ (14,243,240 )

$ (15,731,220 )

1株当たりの普通株の基本的かつ赤字

$ (5.21 ) $ (1.90 ) $ (0.12 )

発行された普通株式の基本と希薄加重平均

312,664 1,906,243 132,436,440

監査備考を経ずに簡明な連結財務諸表の付記を参照


新聞の根拠を付記する

審査を受けていない簡明合併財務資料は業務合併の影響を説明するために作成され、参考に供するだけである

SubcoとPNACの履歴財務諸表は米国公認会計基準に基づいて作成されている

売り手は多数の株式を保有するだろう。実際の償還状況によると、PNACは初めて上場株主及び取引融資 投資家と4.26%の所有権権益を持ち、売り手の所有権権益は95.74%である

したがって、会計目的については、合併後の会社の財務諸表はPNAC総合財務諸表の継続を代表し、今回の買収はPNAC発行株式とSubco純資産と引き換えに、 資本再編に伴うものとみなされる。PNACとSubcoの純資産は歴史的コストで記載され、営業権や他の無形資産は記録されない

業務統合前に、PNACとSubcoには何の歴史的関係もなかった。そのため、両社間の活動を解消するための形式的な調整を行う必要はない

2022年12月31日までの未監査備考簡明総合貸借対照表と2022年12月31日までの未監査備考簡明総合経営報告書 はPNACとSubcoの歴史財務諸表に基づいて作成され、備考情報反映信託口座中のPubco 1株当たり価格は10.34ドルであり、2022年12月31日までの推定償還価格に基づいて1株10.34ドルである。企業合併の会計調整には、企業合併に対する会計処理の必要な調整が含まれる

2022年12月31日までの未監査備考簡明総合貸借対照表は以下の内容に基づいて作成されたものであり、以下の内容を結合して読むべきである

Subco S 2022年12月31日現在の未監査貸借対照表、及び本委託書/目論見書の他の部分に含まれる2022年12月31日までの関連付記;

PNAC Sが監査された2022年12月31日現在の総合貸借対照表、及び本委託書/目論見書の他の部分に含まれる2022年12月31日までの年度に関する付記;及び

2022年12月31日までの年度未監査の形式簡明総合経営報告書は以下の内容に基づいて作成されており、以下の内容に合わせて読むべきである

子会社S 2022年12月31日までの6ヶ月間の未審査経営報告書及び本委託書/目論見書その他の部分に含まれる関連br付記;及び

PNAC S 2022年12月31日までの年度の審査された経営報告書及び本委託書/募集説明書の他の部分に含まれる関連付記

情報はこれらの初歩的な推定に基づいて作成されており、記録の最終金額は提供される情報と大きく異なる可能性がある。審査されていない簡明合併財務情報は業務合併に関連する可能性のある予想協同効果、運営効率、税収節約或いはコスト節約を発生しない

経営陣は予想調整数を決定する際に重大な推定と仮定をした。業務合併完了状況を反映した備考調整は、PNACがこのような場合に合理的と考えられるいくつかの現在利用可能な情報およびいくつかの仮定および方法に基づいている。 未監査の簡明備考調整は、より多くの情報の取得と評価に伴って修正される可能性がある。したがって,実際の調整は予想調整とは異なる可能性があり,差が大きい可能性がある.PNACは,これらの仮定と方法は,経営陣が当時入手可能な情報 に基づいて業務合併のすべての重大な影響を示すために合理的な基礎を提供し,調整がこれらの仮定に適切な影響を与え,監査されていない見通しの簡明な合併財務情報に適切に適用されると予想している

審査されていない予備試験簡明合併財務資料は必ずしも取引が指定日に行われた時の実際の運営結果と財務状況 を示すとは限らず、合併後の会社の未来の総合運営結果或いは財務状況を代表しない。PNACとSubcoの歴史的財務諸表とその付記を結合して読むべきである


付記2--会計政策

業務合併を準備するために行った初歩的な分析によると、管理層は2つの実体の会計政策の間にいかなる差異がないことは審査されていない簡明合併財務資料に重大な影響を与えることを発見しなかった。そのため、監査を受けていない備考圧縮合併財務情報は会計政策に何の差もあると仮定しない。

付記3-未監査の備考簡明合併財務状況表の調整

添付の簡明な連結財務諸表の予想調整は、以下の通りである

a)

委託書/目論見書の償還日に代表される1,517,701株の株式

b)

償還が必要かもしれない株の償還を代表して、残りのすべての発行済み普通株は合併後の会社普通株に変換されます

c)

業務統合後、信託口座で利用可能な現金と投資の再分類を示す

d)

Subcoの普通株を追加の実収資本に再分類することを示す

e)

代表業務合併に関する推定取引コストは約378万ドル、PNAC IPOに関する繰延引受費約226万ドル、および業務合併取引の一部である顧問、銀行、法律、会計費用約152万ドルの取引コストに対応する。逆資本再構成処理については、業務合併に関連する法律、財務相談、および他の専門費用を含む105万ドルの取引コストが、取引中に生じる負債に分類され、PNAC出資の獲得に関連する直接および増分コストであるため、追加の実収資本の減少に反映される

f)

PNACを代表する歴史的留保収益の削除

g)

PNCPSとPNAC間の相談プロトコルに基づいて2022年10月に締結されたPNCPS補償 を代表する

h)

PNACを代表して2023年4月23日にDBG Global Limitedに発行された本チケット

i)

長期調達プロトコルに基づいて、長期調達プロトコルに関する前金金額の現金減少及び対応する売掛金の確認を指す。この額は1株8.20ドルでさらに市価で計算され、489万ドルの準備金が発生した

付記4-無監査備考簡明合併業務報告書の調整

添付の簡明な連結財務諸表の予想調整は、以下の通りである

a)

企業合併取引の一部として資本化できないコンサルティング、銀行、法律、会計を代表するPNAC取引コスト

b)

PNCPSとPNAC間の相談プロトコルに基づいて2022年10月に締結されたPNCPS補償 を代表する

c)

下請けと気象局が締結した長期調達協定によると、気象局は2023年8月13日に弁護士費やその他の費用の精算を行った

1株当たりデータを比較することができる

以下の表に2022年12月31日までの年度PNACの歴史比較株式および単位要約資料、および合併後会社が2022年12月31日まで年度審査を受けていない見込み合併1株当たりの資料(業務合併締め切りまで)を示す

この情報は要約のみであり、本依頼書/募集説明書に他の場所に含まれる要約履歴財務情報、PNACおよびSubcoの履歴財務諸表、および本依頼書/募集説明書に含まれる他の場所に含まれる関連説明と共に読まなければならない。PNACの未審査備考合併各株資料は本依頼書/募集同意書/募集説明書の他の部分に含まれる未審査備考簡明合併財務諸表及び関連付記から来ており、しかも一緒に読むべきである

審査準備を経ずに合併財務資料に掲載された調整はすでに確認と提出され、業務合併が発効した後に合併後の会社を理解するために必要な関連資料を提供する


以下の審査を受けていない合併株式資料は、実際の運営結果または1株当たり純収入(2社が提出期間中に合併すると仮定する)を代表するものではなく、今後のいかなる日または期間の1株当たりの利益も代表しない。以下、監査されていない備考合併1株当たりの帳簿価値情報 は、2社が前記期間に合併した場合、PNACの価値がどの程度であるかを示すことを意図していない

歴史.歴史 形式的には
組み合わせている
子会社
(NOCO-NOCO)
PNAC 実際
救いを求める

2022年12月31日までの年度

純収益

(1,629,911 ) 141,931 (15,731,220 )

株主権益(損失) (2)

(1,165,023 ) (2,137,314 ) 11,366,022

1株当たりの帳簿価値(1)(2)

(3.73 ) (1.06 ) 0.09

1株当たり純損失基本と希釈したA類普通株

(5.22 ) 0.07 (0.12 )

PNAC公共株主

2,209,188

PNAC公共株主(権利)

806,250

PNAC初期株主

2,011,392

販売者たち

126,799,854

PNCPS補償株

609,756

加重平均A類流通株の基本と希釈

$ 132,436,440

1株当たり純損失?基本と希釈して普通株を償還することができる

$ $ 0.93

加重平均流通株基本と希釈後に普通株を償還することができる

4,040,110

1株当たり純損失?基本と希釈後の純損失は普通株を償還できない

$ (5.22 ) $ (1.90 )

加重平均流通株=基本と希釈後の普通株償還不可

$ 311,950 1,906,243

(1)

PNACの1株当たりの歴史的帳簿価値は,株主権益総額(償還可能な株を含まない)を期末に発行されたA類普通株数で割って計算したものである

(2)

普通株1株当たりの予想総合帳簿価値の計算方法は、完全償却純行権基準で、予想株主権益(損失)総額を期末既発行株式総数で割る

付記5-下表は、2022年12月31日までの財政年度下請け業者が監査されていない経営簡明報告書である:

子会社の歴史(監査なし)
1月1日
2022
至れり尽くせり
2022年6月30日
2022年7月1日
至れり尽くせり
十二月三十一日
2022
組み合わせている

運営費用:

研究開発

$ 137,412 $ $ 137,412

販売、一般、行政費用

340,046 1,189,696 1,529,742

フランチャイズ税支出

総運営費

477,458 1,189,696 1,667,154

運営損失

(477,458 ) (1,189,696 ) (1,667,154 )

その他収入/(支出)

その他の収入

3,427 26,730 30,157

為替損益

37 8,315 8,352

その他収入/(支出)合計

3,464 35,045 38,509

所得税前損失

(473,994 ) (1,154,651 ) (1,628,645 )

所得税費用

純損失

$ (473,994 ) $ (1,154,651 ) $ (1,628,645 )

外貨換算調整

14,571 (15,836 ) (1,266 )

純総合損失

(459,423 ) (1,170,487 ) (1,629,911 )