infi-20230829

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年8月29日

インフィニティ・ファーマシューティカルズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

000-31141

33-0655706

(州またはその他の管轄区域)
法人化の)

(コミッションファイル番号)

(IRS) 雇用主
識別番号)

1100 マサチューセッツアベニュー, フロア 4, ケンブリッジ, MA

02138

(主要執行機関の住所)

(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (617) 453-1000

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐ 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐ 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐ 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐ 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

登録された各取引所の名前

普通株式、1株あたり額面0.001ドル

インフィ

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨

アイテム 2.05。出口または廃棄活動に関連する費用。

2023年7月25日、インフィニティ・ファーマシューティカルズ株式会社（以下「当社」）は、21ポジションの人員削減を含む継続的な支出を削減する計画を発表しました。このような計画に従い、またそれに加えて、2023年8月29日（「取締役会」）は、以下の項目5.02と8.01で詳しく説明されているように、3つのポジションのさらなる削減（「8月の再編」）を承認しました。これらは参照により本書に組み込まれています。8月の事業再編は、2023年の第3四半期末までに完了する予定です。

当社は、2023年の第3四半期に、8月の事業再編に関連して約390万ドルの退職金とリストラ費用を一時請求する予定で、そのうち約160万ドルは現金費用に相当します。この費用は主に、退職金、従業員給付、株式報酬に関するものです。会社が発生すると予想する費用と現金費用の見積もり、およびそのタイミングは、いくつかの仮定に基づいており、実際の結果は異なる場合があります。その後、人員削減に関連して多額の追加費用または現金費用が発生すると会社が判断した場合は、フォーム8-Kの最新報告書を修正して、そのような情報を開示します。

アイテム 5.02。取締役または特定の役員の退任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬の取り決め。

(b)

8月の事業再編の一環として、取締役会は、アデリーン・パーキンスを当社の最高経営責任者として、ロバート・イラリア・ジュニア医学博士を2023年9月1日をもって雇用することを理由なく終了することを承認しました。パーキンス氏は引き続き取締役会の議長を務めます。

(c)

2023年8月29日、取締役会は、2023年9月1日より、45歳のセス・タスカー法務博士を会社の最高経営責任者に任命することを承認しました。タスカー氏は、2020年1月から当社の上級副社長、最高ビジネス責任者を務めています。以前、タスカー氏は2016年7月から2020年1月まで会社の副社長、法務顧問を務めていました。タスカー氏は製薬業界で17年以上の経験があり、企業財務、提携取引、コーポレートガバナンス、証券、コンプライアンス、雇用法、および非公開企業と公開企業の両方における新薬の開発に関連するその他の法的および業務上の問題に関する専門知識を持っています。2008年に当社に入社する前、タスカー氏は、2型糖尿病、心臓血管の健康、腫瘍学を対象とした改善された薬物療法の開発に焦点を当てた非公開のバイオテクノロジー企業であるSurface Logix, Inc. でアソシエイトカウンセルを務めていました。Tasker氏はサフォーク大学で法務博士号と経営学修士号を、バーモント大学で微生物学の学士号を取得しています。タスカー氏は会社の取締役や執行役員と家族関係はありません。さらに、Tasker氏と当社との間には、規則S-Kの項目404（a）に従って開示が義務付けられる取引や提案されている取引はありません。

(e)

2023年9月1日、当社は、パーキンス氏が会社の最高経営責任者として離職したことに関連して、パーキンス氏と退職契約（「パーキンス退職契約」）を締結しました。会社の役員退職金制度（「退職金制度」）に従い、パーキンスさんは12か月の基本給と12か月間のCOBRAの費用の支払いに相当する退職金を受け取る権利があります。しかし、会社の退職金を削減するために、パーキンス氏は、パーキンス退職金契約に従い、（i）退職金制度で規定されている12か月の基本給から差し引いた537,876ドルの退職金の一括支払い、（ii）本来あるべき金額に相当する19,129ドルの一括払いを受け入れることに同意しました。退職金制度で規定されている12か月から差し引いた、9か月間のパーキンスさんへの会社のCOBRA拠出費用、および（iii）退職金制度に規定されているように、パーキンス氏の解雇後1年以内に権利が確定するはずだったパーキンス氏の未払いの会社株式報奨の一部を、直ちに権利確定します。

パーキンス退職金契約に従い、当社は2023年9月1日付けでパーキンス氏とコンサルティング契約（「パーキンスコンサルティング契約」）を締結しました。この契約に基づき、パーキンス氏は、Perkinsの条件に従い、以前に発表されたMEI Pharma, Inc.との合併契約の終了後も、エガネリシブの代替案を見つけるために引き続きサービスを提供します。コンサルティング契約では、会社はパーキンスさんに227,000ドルのリテンション手数料（「リテンション料」）をその範囲内で支払いますパーキンス退職金契約の発効日から10日後。リテンション料金（「パーキンス・コンティンジェント・リテンション・コンポーネント」）の50％（50％）は、パーキンス氏がコンサルタントを務め、2023年10月13日までに会社から要求された場合は週に少なくとも40時間、2023年10月14日から12月31日までの間、パーキンスコンサルティング契約に基づいてサービスを提供することを条件としています。2023（「保存日」）。パーキンス氏がパーキンスコンサルティング契約で定められたサービスを保存日までに最低限必要な時間提供しなかった場合、またはパーキンス氏が保存日より前にパーキンスコンサルティング契約を終了した場合（それぞれ「パーキンスコンサルティング失格事象」）、パーキンス氏は、パーキンスコンサルティング失格の間の日数に基づいて、パーキンス・コンティンジェント・リテンション・コンポーネントの比例配分を会社に返済する必要がありますイベントと保存日。さらに、当社は、2023年10月13日までのコンサルティング契約に基づき、パーキンスさんのサービスに対して週2万ドル（2万ドル）のコンサルティング料を支払う義務があります。パーキンスさんのコンサルティング料金は、コンサルティング契約に基づき、2023年10月14日からリテンション日までの間、彼女のサービスに対して週5,000（5,000ドル）の料金に引き下げられます。パーキンスコンサルティング契約は、両当事者間の相互合意により延長される場合があり、2023年9月29日から、いずれかの当事者が5日前に書面で通知することで終了することができます。

2023年9月1日、当社は、イラリア博士が会社の最高医療責任者としての職を離れたことに関連して、イラリア博士と退職契約（「イラリア退職契約」）を締結しました。退職金制度に基づき、イラリア博士は12か月の基本給と12か月間のCOBRAの費用の支払いに相当する退職金を受け取る権利があります。しかし、会社の退職金を削減するために、イラリア博士は、イラリア退職金契約に従い、（i）退職金制度で規定されている12か月の基本給からイラリア博士の基本給の9か月分を差し引いた356,362ドルの退職金の一括支払い、（ii）本来あるべき金額を表す27,274ドルの一括払いを受け入れることに同意しました。は、退職金制度で規定されている12か月から差し引いた、9か月間のイラリア博士への会社のCOBRA拠出費用と（iii）退職金制度に規定されているように、イラリア博士の解任後1年以内に権利が確定するはずだったイラリア博士の未払いの会社株式報奨の一部を、直ちに権利確定します。

Ilaria退職契約に従い、当社は2023年9月1日からIlaria博士とコンサルティング契約（「Ilariaコンサルティング契約」）を締結しました。この契約に基づき、イラリア博士は、Ilaria社の条件に従い、以前に発表されたMEI Pharma, Inc.との合併契約の終了後も、エガネリシブの代替案を見つけるために引き続きサービスを提供します。アリアコンサルティング契約、当社は発効日から10日以内にIlaria博士に128,000ドルのリテンション料を支払いますイラリア退職金協定の。保存料の50％（50％）（「Ilaria Contingent Retentionコンポーネント」）は、Ilaria博士がコンサルタントを務め、保存日までに会社から要求された場合、少なくとも週5時間、Ilariaコンサルティング契約に基づいてサービスを提供することを条件とします。イラリア博士がイラリアコンサルティング契約に基づくサービスを会社から要求された場合、保持日までに少なくとも週5時間提供しなかった場合、またはイラリア博士が保存日より前にイラリアコンサルティング契約を終了した場合（それぞれ「イラリアコンサルティング失格事象」）、イラリア博士はイラリア偶発的留保の比例配分を会社に返済する必要があります Ilaria Consultingの失格イベントからリテンション日までの日数に基づくコンポーネント。さらに、会社はイラリア博士に、保存日までのコンサルティング契約に基づくサービスに対して、1時間あたり28ドル（228ドル）の料金で1時間あたりのコンサルティング料金を支払う義務があります。Ilariaコンサルティング契約は、両当事者間の相互合意により延長することも、いずれかの当事者による5日前の書面による通知により早期に終了することもできます。

アイテム 8.01.その他のイベント。

8月の事業再編の一環として、取締役会は、2023年9月1日をもって当社の最高科学責任者としてのステファン・ペルソの雇用を理由なく終了することを承認しました。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。


	インフィニティ・ファーマシューティカルズ株式会社
日付：2023年9月1日	作成者:	/s/ セス・A・タスカー

		最高経営責任者