2023年8月30日付けの権利代理権契約としてのライフバンテージ・コーポレーションとコンピューターシェア・トラスト・カンパニー（N.A.）

目次ページのセクション1。特定の定義... 1 セクション 2.権利代理人の任命... 8 セクション 3.権利証明書の発行。... 8 セクション 4.権利証明書の形式... 10 セクション 5.副署名と登録。... 11 セクション 6.権利証明書の譲渡、分割、結合、交換、権利証書の切断、破壊、紛失、盗難、未認証の権利。... 11 第7条権利の行使、購入価格、権利の有効期限。... 12 第8条権利証明書の取り消しと破棄... 14 第9条優先株の有無。... 14 セクション 10.優先株式基準日... 15 セクション 11.購入価格、株式の数と種類、権利数の調整。... 16 セクション 12.調整後の購入価格または株式数の証明書... 24 セクション 13.資産または収益力の統合、合併、売却、譲渡。... 24 第14条部分的権利と部分株式。... 28 第15条訴訟権... 29 セクション16。権利者の契約... 29 第17条。権利証明書保有者は株主とはみなされません... 30 セクション 18.権利代理人について。... 30 第19条合併、統合、または権利代理人の名前の変更。... 31 第20条。権利代理人の義務... 31 第21条。権利変更代理人... 34 第22条。新しい権利証明書の発行。... 34

セクション 23.償還; 対象オファー。... 35 セクション 24.交換。... 35 セクション 25.特定のイベントの通知。... 37 セクション26。通知... 38 セクション27。補足と修正。... 38 セクション 28.後継者... 39 セクション 29。本契約の利点... 39 第30条。取締役会の決定と行動... 39 第31条。分離性... 39 セクション 32.準拠法... 39 第33条。カウンターパーツ... 40 セクション34。説明的な見出し... 40

1 デラウェア州の企業であるLifeVantage Corporation（以下「当社」）と、権利代理人（「権利代理人」）である連邦公認信託会社であるComputershare Trust Company（以下「権利代理人」）との間の、2023年8月30日付けの権利契約（「契約」）。当社の取締役会は、「シリーズAジュニア参加優先株式」として指定された一連の優先株を創設する決議を採択し、2023年9月11日（「基準日」）の営業終了（以下に定義）の時点で発行されている普通株式（以下で定義します）の1株につき、優先株式購入権（以下「権利」）の配当を承認および宣言しました。各権利は当初購入権を表していました。優先株式（以下に定義します）の1株の1000分の1（調整の対象となります）本書に定める条件に従い、基準日から分配日および満了日のいずれか早い方までの間に発行される普通株式1株について（本書に規定されている調整を条件として）さらに1つの権利の発行を承認および指示しました（そのような条件は以下に定義します）。ただし、その権利は、分配後に発行される普通株式に関しては発行される場合があります。以下の有効期限の日付とそれ以前セクション22。したがって、ここに定める前提と相互の合意を考慮して、両当事者は以下のように合意します。セクション 1.特定の定義。本契約の目的上、次の用語の意味は以下のとおりです。(a)「買収者」とは、その時点で発行されている普通株式の12％以上の受益者（以下、定義します）を、その関連会社および関連会社（それぞれの用語を以下に定義します）とともに、その時点で発行されている普通株式の12％以上の受益者（その用語は以下に定義します）を意味しますが、(x) 免除者（その用語は以下で定義します）または（y）パッシブ投資家（その用語は以下で定義します）を含めてください。ただし、この条項（y）の場合、その人はその時点で発行された普通株式の20％以上の受益所有者ではありませんが、「受動的投資家」の定義の規定に従います。ただし、（i）会社の取締役会が、そうでなければ「買収者」になるはずの人物が、多数の普通株式の受益所有者になったと判断した場合、その人物は他の方法では以下の資格を得ることになります「買収者」をうっかり（（A）そのような人がそれを知らなかったという理由を含みますが、これらに限定されません）その数の普通株式を受益的に所有していて、そうでなければその人が「買収者」になることになる、または（B）その人は普通株式の実質的所有権の範囲を知っていたが、本契約に基づくそのような受益所有権の結果について実際には知らなかった）、会社の支配権を取得、変更、または影響を与える意図がなければ、その人は「買収者」であるとはみなされず、「買収者」にもなっていないものとします。これのあらゆる目的のために

(2) 契約は、その人が「買収者」としての資格を失い、十分な数の普通株式の実質的所有権を、実行可能な限り早く（会社の取締役会の決定に従って）売却しなかった場合を除きます。（ii）本契約の日付または本契約の採択に関する最初の公的な発表の前に、誰かが発行済普通株式の12％（受動的投資家の場合は20％）以上の受益所有者、例えばその人は、本契約の採択に関する最初の公示の後、その時点で発行された普通株式の0.5％以上に相当する追加の普通株式の受益者になるまで（当社が発行済み普通株式に対して当社が支払った、または行った配当または分配、または分割または細分化に基づく場合を除く）でない限り、または「買収者」になることはありません。未払いの普通株式）、ただし、そのような追加の受益者になった場合を除きます普通株式は、その時点で発行されていた普通株式の12％（受動的投資家の場合は20％）以上の受益者ではありません。（iii）会社による一方的な担保の付与の結果として、または会社が取締役に付与したオプション、ワラント、権利、または同様の利益（制限付株式を含む）の行使によってのみ、「買収者」になることはありません。役員と従業員。ただし、ある人が、その関連会社およびアソシエイトとともに、会社による一方的な証券の付与、または会社が取締役、役員、従業員に付与したオプション、ワラント、権利、または同様の利益（制限付株式を含む）の行使により発行された会社の普通株式の12％（受動的投資家の場合は20％）以上の受益者であっても、その人は「買収者」とみなされます。セクション1 (a) (i) では、そのような人は、その関連会社およびアソシエイトとともに、その後、受益者になります普通株式1株以上の追加株式の所有者（発行済み普通株式に対して当社が支払ったまたは行う配当または配分、発行済み普通株式の分割または細分化、または本セクション1（a）（iii）に記載されている助成金または行使に基づく場合を除く）。ただし、そのような追加普通株式の受益者になった時点で、その個人は、その関連会社および関連会社とともにその場合、12％（受動的投資家の場合は20％）以上の普通株式の受益所有者ではありません抜群です。(iv) 会社による普通株式の取得または取消の結果としてのみ「買収者」になることはありません。発行済普通株式の数を減らすことで、その人がその関連会社および関連会社とともに受益的に所有する普通株式の割合が、その時点で発行された普通株式の12％（受動的投資家の場合は20％）以上に増加します。ただし、ある人が、その関連会社および関連会社とともに、12％（20％）の受益者になる場合受動的投資家の場合は、会社がそのような株式を取得したために発行された普通株式のうち1株以上、その後はそのうちの1株の受益者となります。

普通株式を3株以上追加した場合（発行済み普通株式に対して当社が支払ったまたは行う配当または配分、または発行済み普通株式の分割または細分化、または上記のセクション1（a）（iii）に記載されている助成金または行使に基づく場合を除く）、その人は「買収者」とみなされます。ただし、追加の普通株式の受益者になった時点でその人が追加普通株式の受益者になった場合を除きます。は、その関連会社および関連会社と合わせて、12％（パッシブ投資家の場合は20％）以上を有益に所有していませんその時点で発行された普通株式。(v) 会社が直接、または会社の取締役会によって承認された取引における引受募集を通じて間接的に株式を購入または発行（株式交換のための負債を含む）。ただし、その人が（A）が12％（20％の場合は20％）の受益所有者である、またはそれになる場合は「買収者」とみなされます。（パッシブ投資家）またはそのような取引後に発行された普通株式以上、および（B）その後会社の書面による事前の同意なしに、普通株式を1つ以上追加して（発行済み普通株式に対して当社が支払ったまたは行う配当または配分、発行済み普通株式の分割または細分化、または上記のセクション1（a）（iii）に記載されている付与または行使に基づく場合を除く）の受益所有者になり、12％（次の場合は20％）を有益所有しますパッシブ投資家）または当時発行されていた普通株式以上。（vi）その人が正真正銘のスワップディーラーで、会社の取締役会が独自の裁量により、他の人が本契約の目的や意図を回避したり支援したり、会社の経営や方針を支配したり影響を与えたりする意図や効果なしに取られたと会社の取締役会が判断する、通常の業務過程における行動の結果としての「買収者」、および（vii）誰も「買収者」にはなってはなりませんそのような受益所有者が個人から普通株式を取得した結果としてのみ、本契約の最初の公示日および本契約の最初の公表日の遅い方には、その個人が死亡した時点で発行される普通株式の12％（受動的投資家の場合は20％）以上の受益所有者です。ただし、その個人が死亡したときに、その個人の意思により、または当該個人が不動産計画の目的で設立した慈善信託に従って当該普通株式を受け取った場合に発行されます。個人に関しては、本契約のすべての目的において、当該個人が受益所有者である普通株式の発行済み株式の特定の割合を決定することを含め、特定の時点の発行済み普通株式数の計算には、その計算の時点で発行されておらず、その人が本契約の目的上受益所有しているとみなされる普通株式の数が含まれますが、普通株はそんなに目立たないそれ以外の場合、本契約の目的上、個人が受益所有していると見なされる個人は、他の人が受益的に所有している普通株式の発行済み株式の割合を計算する目的には含まれないものとします（そのような場合を除く）。

4. 本契約の目的上、他の人もそのような普通株式（発行済ではない）を受益的に所有しているものとみなされます。(b)「アフィリエイト」と「アソシエイト」は、取引法に基づく一般規則の規則第12b-2条（この用語は以下に定義します）のそれぞれの用語に定められているそれぞれの意味を持つものとします。(c) 個人は、有価証券の「受益所有権」を有するとみなされ、「受益所有権」を有するとみなされ、「受益所有権」を有するとみなされるものとみなされるものとします。(i) その人物、またはその人の関連会社および関連会社のいずれかが、取引法に基づく一般規則の規則第13d-3の意味の範囲内で、直接的または間接的に受益所有しているとみなされるのは誰か、(ii) どの個人かまたはそのような人の関連会社およびアソシエイトには、（A）取得する権利（そのような権利が直ちに行使できるか、時間が経過した後にのみ行使できるかを問わない）があります。または、何らかの合意、取り決め、了解（有価証券の公募に関する引受会社と売却グループのメンバーとの間での慣習的な合意を除く）に従う、または転換権、交換権、権利（権利以外）、ワラント、オプション、またはその他の行使に基づく1つ以上の条件が満たされたとき。ただし、その個人は受益者または受益者とはみなされないものとします個人所有の、(w) または代理による公開買付けまたは交換買付けに従って入札された証券入札された有価証券の購入が承認されるまで、当該個人または当該個人の関連会社および関連会社の、(x) 個人が買収者になる前のいつでも権利の行使により取得する権利を有する証券、(y) 個人が買収者になる前またはそれ以降に権利の行使時に発行可能な有価証券（そのような権利が当該個人またはそのような人物によって取得された場合）配布日より前、またはセクション3（a）に従って、一人称のアフィリエイトおよびアソシエイトが本契約の第22条（「当初の権利」）、または本人または当該個人の関連会社や関連会社が取得、取得、または取得する可能性のある、または会社と当該人物（またはそれらの1つまたはそれ以上）との間の合併またはその他の買収契約に基づき、取得する権利を有するとみなされる可能性のある原権の調整に関する第11条（i）または第11条（n））に従います。個人の関連会社やアソシエイト（その人物が買収者になる前に会社の取締役会でそのような契約が承認されている場合）個人、または (B) 何らかの合意、取り決め、または了解（書面によるか否かを問わない）に基づく投票権。ただし、当該有価証券の投票に関する合意、取り決め、または理解を理由に、当該有価証券の受益者または受益所有とはみなされないものとします（1）取消可能な委任状または同意によって当該個人に与えられる取消可能な代理人または同意のみから生じます。適用される規則や規制に従って、またはそれに従って行われる公的代理または同意の勧誘取引法に基づいて公布され、（2）取引法に基づく別表13D（または同等の報告書、または後継報告書）で報告することはできません。（iii）他の人（またはそのような他者の関連会社または関連会社）が直接的または間接的に受益的に所有していて、かつ、以下に関してはそうです

5. そのような第一人物、またはそのような第一人物の関連会社またはアソシエイトは、取得、保有、議決を目的として（第1条（c）（ii）（B）条の但し書きで想定されている場合を除く）、（書面によるか否かを問わず）何らかの合意、取り決め、または了解を結んでいます（有価証券の善意の公募に関する引受会社と売却グループのメンバー間の慣習的な合意を除く）またはそのような有価証券の処分、または（iv）取引相手（またはそのような取引相手のいずれか）が直接的または間接的に受益的に所有している証券の処分本人または当該個人の関連会社または関連会社が受領当事者であるデリバティブ契約（同一またはその他のデリバティブ契約に基づくショートポジションまたは類似ポジションは問いません）に基づく関連会社またはアソシエイト（関連会社またはアソシエイト）。ただし、本条第4項に従い、個人が受益的に所有しているとみなされる普通株式の数は特定のデリバティブ契約は、想定普通株式の数を超えてはなりません（その用語は以下に定義します）そのようなデリバティブ契約について。ただし、デリバティブ契約に基づいて各取引相手（その関連会社および関連会社を含む）が受益的に所有する有価証券の数には、本条第4項の目的上、他の取引相手（またはそのような他の取引相手の関連会社または関連会社）が直接的または間接的にデリバティブ契約に基づいて受益的に所有しているすべての有価証券が含まれるものとみなされます。そのような最初の取引相手（またはそのような最初の取引相手の関連会社または関連会社）は受領当事者です。ただし、この条件は必要に応じて歴代の取引相手にも適用されます。ただし、免除対象者の役員、取締役、または従業員は、その地位または権限のみにより、「受益所有権」（本条で定義されているとおり）「受益所有権」、または「受益所有権」を持つ有価証券の「受益所有者」であるとはみなされないという条件で））。これには、受託者によるもの、または免除対象者のその他の役員、取締役、従業員によるものが含まれますが、これらに限定されません。この「受益所有者」の定義にこれと相反する内容が定められていても、(x) 有価証券の引受人として事業に従事する者は、取得日から40暦日が経過するまでは、その人が確固たるコミットメント引受に誠意を持って参加することによって取得された有価証券の「受益所有者」にはなりません。(y) いかなる人も、有価証券の結果として証券の「受益者」とはみなされません。そうでなければそのような人物がそうなるような安全投票に関する合意、取り決め、または理解そのような証券の受益者（そのような合意、取り決め、または了解）は、スケジュール13Dでも報告対象ではなく、交換法に基づく一般規則および規則の適用規定に従い、公的委任状または同意の要請に応じて当該人に与えられた、取消可能な委任状または同意のみから生じます。（z）そのような人物がそのような人物の場合、いかなる人も証券の「受益者」とはみなされません。「清算機関」（取引法のセクション3（a）（23）で定義されている）を買収し、そのような決済機関を買収しましたそのようなステータスの結果としてのセキュリティだけです。(d)「理事会評価期間」とは、本書の第23条 (c) に定める意味を有するものとします。

6 (e)「ブックエントリー」とは、普通株式の未認証の本のエントリーを意味します。(f)「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク州、または権利代理人の本店が所在する都市の銀行機関が法律または行政命令により閉鎖を許可または義務付けられている日以外の日を指します。ただし、「避難所の設置」、「必須ではない従業員」、または同様の閉鎖により、銀行は閉鎖を許可または義務付けられているとはみなされませんそのような銀行の電子送金システム（以下を含む）であれば、政府当局の指示による物理的な支店の所在地電信送金）は、その日に顧客が使用できます。(g)「指定証明書」は、本書のセクション1 (h) に定める意味を持つものとします。(h)「法人設立証明書」とは、2018年3月9日にデラウェア州務長官に提出された会社の設立証明書を意味し、随時修正および改定される場合があります。また、本契約の承認と同時に、実質的に本契約に添付された形式で採択された当社のシリーズAジュニア参加優先株式の指定証明書も指します。別紙A（「指定証明書」）と同じですが、今後修正または改訂される可能性があります。(i)「営業終了」とは、その日のニューヨーク時間の午後5時を指します。ただし、その日が営業日でない場合は、翌営業日のニューヨーク時間の午後5時を指します。(j)「普通株式」とは、会社に関連して使用される場合、または参照なしで使用される場合は、現在の会社の普通株式を意味し、現在の額面価格は1株あたり0.0001ドルです。「普通株式」とは、会社以外の個人を指す場合、その人の最大の議決権を持つ普通株式（または、法人以外の事業体の場合は同等の持分）、またはそのような他の人が別の人の子会社（その用語は以下で定義します）の場合は、最初に言及した人物を最終的に支配する個人または個人を指します。(k)「普通株式同等物」は、本書のセクション11 (a) (iii) に定める意味を持つものとします。(l)「現在の価値」は、本契約のセクション11 (a) (iii) に定める意味を持つものとします。(m)「最終買収契約」とは、(i) 合併、統合、資本増強、再編、株式交換、企業結合、または類似の取引、または (ii) 何らかの方法による買収に関して、会社の株主総会での発行済み普通株式の過半数以上の保有者の承認を条件として、会社が締結する最終的な書面による合意を意味します。直接的または間接的に、50％以上

7. 公開されている最新の貸借対照表に基づく、会社とその子会社の連結総資産（子会社の持分証券を含むがこれに限定されない）、または過去12年間の利息、税金、減価償却費を差し引く前の会社の連結純収益または利益の50％以上を生み出した会社とその子会社の事業または資産（子会社の株式を含むがこれらに限定されない）(12) ヶ月です。(n)「要求の厳しい株主」とは、第23条 (c) (i) に定める意味を持つものとします。(o)「デリバティブ契約」とは、受領当事者に経済的利益とリスクをもたらすように設計された、受領当事者に経済的利益とリスクをもたらすように設計された両当事者（「受領当事者」と「取引相手」）間の契約を意味し、（i）にかかわらず、当該契約で指定または参照される多数の普通株式（かかる経済的利益およびリスクに対応する株式数、「想定普通株式」）の受領当事者による所有権に実質的に対応します。そのような契約に基づく義務は、引き渡しを通じて解決することが義務付けられているか、または許可されています現金、普通株式、その他の財産、または（ii）そのような契約は、同じ契約または他のデリバティブ契約に基づくショートポジションまたは類似のポジションに関係なく、普通株式の議決権を譲渡します。誤解を避けるために記すと、適切な連邦政府当局によって取引が承認された幅広いインデックスオプション、幅広いインデックス先物、および広範な上場市場バスケットへの持分は、デリバティブ契約とはみなされないものとします。(p)「配布日」は、本書の第3項に定める意味を持つものとします。(q)「同等の優先株式」は、本契約のセクション11 (b) に定める意味を持つものとします。(r)「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。(s)「免除者」とは、会社または会社の子会社（いずれの場合も、その受託者としての能力、会社または会社の子会社の従業員福利厚生制度、またはそのような制度の条件に従って、またはそのような制度の条件に従って、または資金調達を目的として）普通株式を保有している（または受託者の立場で行動する）事業体または受託者を意味しますが、これらに限定されません。そのようなプランや、会社または会社の子会社の従業員のためのその他の従業員福利厚生の資金提供。(t)「交換比率」は、本書の第24条に定める意味を有するものとします。(u)「免除日」は、本契約の第23条 (c) (iii) に定める意味を持つものとします。

8 (v)「有効期限」は、本書の第7条に定める意味を持つものとします。(w)「最終有効期限」は、本書の第7条に定める意味を持つものとします。(x)「フリップインイベント」は、本契約のセクション11 (a) (ii) に定める意味を持つものとします。(y)「最低入札条件」とは、本書のセクション1 (hh) に定める意味を持つものとします。(z)「NASDAQ」とは、ナスダック・ストック・マーケット合同会社を意味します。(aa)「ニューヨーク証券取引所」とは、株式会社ニューヨーク証券取引所 (bb) を指します。「社外会議日」は、本書のセクション23 (c) (iii) に定める意味を持つものとします。(cc)「受動的投資家」とは、取引法に基づくスケジュール13Gで会社の普通株式の実質所有権を報告した、または報告することを義務付けられている人（または同等の報告または後継報告書）を意味しますが、（i）その人が取引法に基づくスケジュール13Gでそのような所有権を報告する資格があり（または同等の報告または後継の報告）、および（ii）報告していない場合に限ります。また、そのような所有権を取引法に基づく別表13D（またはこれに相当する報告書、または後継の報告書）でそのような人物を報告する必要はありませんは、そのようなスケジュール13Dで会社の普通株式の実質的所有権を報告することが義務付けられている他の人に代わって会社の普通株式を保有していません。ただし、以前は受動的投資家だった人がスケジュール13Dで会社の普通株式の実質的所有権を報告したり、報告を求められたりした場合、以前のパッシブ投資家は、（A）の場合、買収者とはみなされず、買収者になったともみなされません。の普通株式の実質的所有権を報告したり、報告を求められたりする時期スケジュール13Dの会社で、以前はパッシブ投資家が発行済普通株式の12％未満の実質的所有権を持っていた会社、または（B）（1）（1）実行可能な限り速やかに（ただし、いずれにしても、スケジュール13Dでの報告が義務付けられてから10暦日以内に）十分な数の会社の普通株式の実質的所有権を売却し、「買収者」ではなくなる。本書で定義され、（2）当時発行されていた会社の普通株式の実質所有権を12％未満に減らす前に、その時点で発行された普通株式の受益所有権を、（会社による株式購入を理由とする場合を除く）その人の最低の普通株式の受益所有権を、その10暦日の期間中いつでも発行される最低の普通株式の受益所有権を超えて増やすことはありません。(dd)「個人」とは、個人、会社、法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託またはその他の団体を意味し、そのような法人の後継者（合併またはその他の方法による）を含むものとします。

9（ee）「優先株式」とは、指定証明書に記載されている権利と優先権を有する会社のシリーズAジュニア参加優先株（額面価格1株あたり0.0001ドル）を意味します。(ff)「主要当事者」とは、本契約の第13条 (b) に定める意味を持つものとします。(gg)「購入価格」は、本書のセクション7 (b) に定める意味を持つものとします。(hh)「適格オファー」とは、取締役会が誠意を持って決定したオファーを指します。(i) 取引法に基づく規則14d-2 (a) の意味の範囲内で開始されたオファー、(ii) 全額出資の全額現金による公開買付け、またはそれらの組み合わせを、いずれの場合も、発行済普通株式の一部およびすべてについて、提供者の普通株式、またはそれらの組み合わせを提供する交換オファー同じ1株当たりの対価での会社の株式。（iii）会社の普通株式の1株あたりのオファー価格が、報告された最高市場よりも高いオファー取引法に基づく規則14d-2（a）の意味における当該オファーの開始直前の24か月間の当社の普通株式の価格。オファー者の普通株式を含むオファーの場合、会社の普通株式1株あたりのオファー価格は、5年間にオファー者の普通株式について報告された最低市場価格を使用して決定されます。範囲内でのオファーの開始直前の取引日と開始直後の5取引日取引法に基づく規則14d-2（a）の意味、（iv）（A）完全希薄化ベースで発行された会社の普通株式の少なくとも過半数、および（B）オファー者（またはそのようなオファー者の関連会社またはアソシエイト）が保有していない会社の普通株式の発行済み株式が、オファーの時点で入札され、取り下げられないことを条件とするオファー。の有効期限、この条件は放棄できないものとする（「最低入札条件」）、（v）最低入札条件およびその他の慣習のみが適用されるオファーその条件には、融資、資金調達、または類似の条件、またはオファー者またはその代表者に会社の帳簿、記録、経営陣、会計士、またはその他の外部アドバイザーに関するデューデリジェンスを許可される要件は含まれないものとします。(vi) オファーがオファー者から取消不能で法的拘束力のある書面による約束を受けたオファー。（vi）オファーが期限切れになる場合は、オファーが期限切れになるという取り消し不能で法的拘束力のある書面による約束を会社が受け取ったオファーそれ以前は、増加した後、少なくとも15営業日は延長されます提示された対価または善意の代替オファーが開始された後。(vii) 会社が取り消すことのできない法的に受けたオファー

10) 少なくとも (A) 取締役会が未払いの権利を償還するか、当該オファーを本契約の条件から免除する日の遅い日まで、オファーを継続するというオファー者の拘束力のある書面による約束、(B) 当該オファーに関して必要パーセンテージの保有者からの特別会議要請がない場合、取締役会評価期間の終了から10営業日後、および (C) 特別会議の場合第23条に従い、その特別会議の日から10営業日後、または特別会議でない場合は10営業日後に正式に要請されます会議は、特別会議期間の最終日から10営業日後の特別会議期間内に開催されます。（viii）オファーの完了後、できる限り速やかに、オファーに応募されなかった普通株式をすべて同時に取得するという、取消不能で法的拘束力のある書面による約束を当社が受け取ったオファー。オファーに従って実際に支払われた普通株式の1株当たりの対価、ただし株主の額による法定鑑定権（ある場合）。(ix) 提示される対価を減らしたり、入札する株主に不利な方法でオファーの条件を変更したりするために、オファーを修正してはならないという、取り消し不能で法的拘束力のある書面による約束を当社がオファー者から受け取ったオファー（オファーの条件と一致するオファーの延長を除く）。（x）会社が書面による表明を受け取った申し出（現金対価のみで構成されるオファーを除く）と（A）投資家がオファーを受け入れる決定を下す上で重要となるオファー者に関するすべての事実が、オファーの開始日時点で、取引法の規則14d-2（a）の意味の範囲内で完全かつ正確に開示されていることを証明する提供者の証明、および提供者の最高経営責任者および最高財務責任者の書面による表明と証明。（B）すべて開始日以降に生じた、または明らかになったそのような事実は、速やかに完全かつ正確に開示されるものとします。オファーが開かれている全期間中、(C) 必要なすべての取引法報告書は、その期間中、オファー者が適時に提出するものとします。(xi) オファーにオファー者の普通株式が含まれている場合、(A) オファーは公開企業であり、(A) その普通株式は自由に取引可能で、NASDAQまたはニューヨーク証券取引所のいずれかに上場または取引が認められています。(B) そのような普通株式を発行するには、提供者の株主承認は必要ありません。また、必要に応じて、その承認は以前に取得されている必要がありますオファーに基づく普通株式の受け入れ、（C）オファーの開始時またはオファー期間中のどの時点でも、オファー者の議決権株式の20％以上を有益に所有していない人（当該個人の関連会社および関連会社を含むがこれらに限定されない）、（D）オファー者の他の種類の議決権株式は発行されていない、および（E）オファー者が次の条件を満たしている証券法に基づく証券登録にフォームS-3またはフォームF-3を使用するための登録者資格要件（すべての証券の提出を含みますが、これらに限定されません）オファーの開始日の12か月前に、取引法の報告を適時に行う必要があります。対象オファーの定義において、「全額出資済み」とは、

11. 提供者は、オファーおよび関連費用に対して十分な資金を保有しており、(x) 必要な財務能力を有する責任ある金融機関からの、慣習的な条件のみに従ってそのようなオファーに資金を提供するという確固たる不適格な書面による約束によって証明されるものとします。(y) オファー者がその時点で利用できる現金または現金同等物を、取消不能な資金でオファーに資金を提供することのみを目的として分けて保管します。提案者がそれを維持するために取締役会に提供する、法的拘束力のある書面による約束オファーが完了または取り下げられるまでの利用可能性、または (z) 前述の組み合わせ、オファーの開始前、または開始時に会社に提供された証拠。オファーがこの定義に従って適格オファーになったが、後日この定義の要件のいずれかを満たさなかったためにその後適格オファーではなくなった場合、そのオファーは適格オファーではなくなり、第23条の規定はもはやそのオファーには適用されないものとします。(ii)「対象オファーの解決」とは、本書の第23条 (c) (i) に定める意味を有するものとします。(jj)「基準日」は、本書のリサイタルに記載されている意味を持つものとします。(kk)「引き換え日」は、本書の第7条に定める意味を持つものとします。(ll)「償還価格」は、本契約の第23条に定める意味を有するものとします。(mm)「正しい」とは、本書のリサイタルに記載されている意味を持つものとします。(nn)「権利証明書」は、本書の第3条に定める意味を持つものとします。(oo)「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。(pp)「セクション11 (a) (ii) 開始日」は、本契約のセクション11 (a) (iii) に定める意味を持つものとします。(qq)「署名保証」は、本書のセクション6 (a) に定める意味を持つものとします。(rr)「特別会議」は、本契約の第23条 (c) (i) に定める意味を持つものとします。(ss)「特別会議要求」とは、本書の第23条 (c) (i) に定める意味を有するものとします。(tt)「特別会議期間」とは、本契約の第23条 (c) (ii) に定める意味を持つものとします。(uu)「スプレッド」は、本書のセクション11 (a) (iii) に定める意味を持つものとします。

12 (vv)「新株予約日」とは、会社または買収者が買収者になったこと、または買収者が買収者になったことを公表した日（この定義の目的上、取引法第13条（d）に従って提出された報告書を含むが、これらに限定されない）の最初の日、または買収者が買収者になった日付を意味する。(ww) 個人の「子会社」とは、取締役会の過半数を選出するのに十分な通常の議決権を有する有価証券またはその他の所有持分が、直接的または間接的に、その個人によって直接的または間接的に受益的に所有されている法人またはその他の団体、およびその個人によって管理されている法人またはその他の団体を意味します。(xx)「代替期間」とは、本契約の第11 (a) (iii) 条に定める意味を持つものとします。(yy)「取引日」は、本書のセクション11 (d) (i) に定める意味を持つものとします。(zz)「信頼」は、本書の第24 (a) 条に定める意味を持つものとします。(aaa)「信託契約」は、本契約の第24 (a) 条に定める意味を持つものとします。セクション 2.権利代理人の任命。会社は、本契約の明示的な条件に従って、会社の代理人を務める権利代理人をここに任命し、権利代理人はそのような任命を受け入れます。当社は、権利代理人への10日前の書面による通知により、必要または望ましいと思われる共同権利代理人（本書では「権利代理人」と総称して、そのような共同権利代理人を総称して指します）を随時任命することがあります。会社が1人以上の共同権利代理人を任命する場合、権利代理人と共同権利代理人のそれぞれの義務は、当社が合理的に決定したとおりとします。ただし、そのような義務が本契約の条件と一致し、かかる任命と同時に、会社は権利代理人および共同権利代理人にそのような義務を書面で通知するものとします。権利代理人は、そのような共同権利代理人の作為または不作為を監督する義務はなく、いかなる場合でも責任を負わないものとします。セクション 3.権利証明書の発行。(a) (i) 新株予約日の10営業日後、または (ii) 新株予約日の翌10営業日、または (ii) 任意の個人（免除者を除く）による開始日の後の10営業日（または、個人が買収者になる前に会社の取締役会の行動により決定されるより遅い日）のいずれか早い方の営業終了まで、または株式取得の最初の公告の開始日以降いずれかの個人（免除者を除く）の意図、入札または交換オファーの開始の意図、その完了によりいずれかの個人が（免除者を除く）（免除者以外）買収者になること（そのような日付のうち早い方を、本書では「分配」と呼びます）

13日」ただし、配布日はいかなる場合でも基準日より前であってはなりません）、（x）権利は（本契約の第3（b）条および第3（c）条の規定に従い）、個別の権利証書ではなく、保有者の名前で登録された普通株式を表す証明書（またはそのような普通株式については簿記株式）によって証明され、（y）権利は普通株式の譲渡に関連してのみ譲渡可能です。配布日の後、できる限り早く、会社は準備と実行を行い、権利代理人が副署し、当社は、一流の保険付き郵便料金前払い郵便で、配布日の営業終了時点での普通株式の各記録保持者（買収者、買収者の関連会社または関連会社を除く）に、一流の保険付き郵便料金前払い郵便を送付するか、送付させます（また、権利代理人は、要求に応じて送付します）。会社の記録に記載されている当該所有者の住所に、実質的に別紙Bの形式の権利証明書を本書（「権利証明書」）は、保有している普通株式1株につき1つの権利（本書に規定されているように調整される場合があります）を証明するものです。配布日以降、権利はそのような権利証明書によってのみ証明されます。(b) 基準日時点で発行されている普通株式（または普通株式のブックエントリー株式）を表す証明書については、配布日までに、その所有者（またはブックエントリー株式）の名前で登録された証明書によって権利が証明されます。分配日（またはそれ以前の場合は有効期限）までは、基準日に発行された普通株式（または普通株式の簿記株式）を表す証明書の譲渡による引き渡しも、それによって代表される普通株式に関連する権利の譲渡を構成するものとします。(c) 基準日以降、分配日と有効期限のいずれか早い方、または本契約の第22条に規定されている特定の状況では、分配日の後に会社が発行または処分した普通株式の全株式について、それ以上の措置なしに権利が発行されるものとします。基準日以降で配分日と有効期限のどちらか早い方、または本書の第22条に規定されている特定の状況では、分配日以降に普通株式用に発行された証明書には、次の凡例が印字、印刷、書面、またはその他の方法で貼付されているものとします。この証明書は、LifeVantage Corporation（以下「当社」）間の権利契約に定められた特定の権利を証明し、保有者に付与します。）およびComputershare Trust Company、N.A.、または後継の権利代理人（「権利代理人」）」）の日付は2023年8月30日付けで、随時修正されます（「権利契約」）。その条件は参照により本書に組み込まれ、その写しは会社の主要な執行機関に保管されています。権利契約に定められているように、特定の状況下では、そのような権利は個別の証明書によって証明され、この証明書では証明されなくなります。会社は、この証明書の所有者に権利契約のコピーを無料で郵送します。

14、書面による要求を受け取った後。権利契約に定められているように、特定の状況下では、取得者（権利契約で定義されているとおり）になっている、または取得者になる人、およびその特定の譲受人が所有または譲渡する権利は無効になり、譲渡できなくなります。普通株式の簿記株式については、適用法に従い、当該株式の記録保持者への通知にそのような凡例が含まれるものとします。前述の凡例を含むそのような証明書、またはブックエントリー株式の保有者に送付される前述の凡例の通知に関しては、配布日までに、そのような証明書またはブックエントリー株式に代表される普通株式に関連する権利は、当該証明書またはブックエントリー株式のみによって証明されるものとし、本書に別段の定めがある場合を除き、そのような証明書またはブックエントリー株式の譲渡のための放棄も、関連する権利の譲渡を構成するものとします。それによって普通株式が代表されます。基準日以降、かつ分配日より前に会社が普通株式を購入または取得した場合、その普通株式に関連する権利はすべて取り消され、消滅したものとみなされ、会社は発行されなくなった普通株式に関連する権利を行使する権利を失います。この項 (c) にかかわらず、説明を省略したり、本契約で要求されるそのような説明の通知を怠ったりしても、本契約の一部の法的強制力または権利者の権利に影響を与えることはありません。セクション 4.権利証明書の形式。権利証明書（および株式を購入するための選択書およびその裏に印刷される譲渡の形式）は、実質的に本書の別紙Bに記載されている形式でなければならず、当社が適切と判断する（ただし、権利代理人の権利、義務、責任、責任には影響しない）、識別または指定の記号、説明、要約、または裏書きが印刷されている場合があります本契約の規定と一致する、または適用法を遵守するために要求される場合があるそれに従って制定された規則や規制、または権利が随時上場、引用される、または使用法に準拠する可能性のある証券取引所やディーラー間相場制度の規則や規制と。本契約の規定に従い、各権利証明書の保有者は、優先株式の1000分の1の数を購入価格で購入する権利を与えられますが、優先株式の1000分の1の数と購入価格は、本契約に規定されているように調整される場合があります。セクション 5.副署名と登録。(a) 権利証明書は、会社を代表して、社長、最高経営責任者、最高財務責任者、最高管理責任者、会計、秘書、または会社のその他の正式に権限を与えられた役員が、手書きまたはファクシミリ署名により、会社の印鑑またはそのファクシミリを貼付し、会社秘書によって証明されるものとします。

15 手動またはファクシミリ署名で。権利証明書は、権利代理人による手書きまたはファクシミリまたはその他の電子署名によって副署名されるものとし、副署名がない限り、いかなる目的にも有効ではありません。権利証明書のいずれかに署名した会社の役員が、権利代理人による副署名、会社による発行と交付の前に、会社のそのような役員でなくなったとしても、そのような権利証明書は、権利代理人によって副署され、あたかもそのような権利証明書に署名した人が会社のその役員でなくなっ?$#@$ではないかのような効力と効力をもって、会社によって発行され、引き渡されることがあります。また、すべての権利証明書も会社を代表して、次のような人なら誰でも署名できますそのような権利証明書の実際の執行日は、そのような権利証明書に署名する会社の適切な役員であるものとします。ただし、本契約の締結日には、そのような人物はそのような役員ではありませんでした。(b) 権利代理人は、配布日以降、本契約に基づいて発行された権利証明書の登録および譲渡のための帳簿を、その目的のために指定された事務所または機関に保管するか、保管させます。そのような本には、権利証明書の各所有者の名前と住所、各権利証明書によって表面で証明される権利の数、および各権利証明書の日付が記載されている必要があります。セクション 6.権利証明書の譲渡、分割、組み合わせ、交換、権利証書の切断、破壊、紛失、盗難、未認証の権利。(a) 本契約の規定に従い、配布日の後、有効期限が切れる前であればいつでも、権利証明書または権利証明書（本契約の第11 (a) (ii) 条に従って無効になった権利を表す権利を表し、本契約の第23条に従って償還された、または本契約の第24条に従って交換された権利を表す権利証明書を除く）は、譲渡、分割、統合、または交換することができます。登録された所有者が同じ番号を購入できる別の権利証明書または権利証明書について-優先株の1000分の1株が権利証書または権利証書として引き渡され、その保有者に購入権が与えられました。権利証明書または権利証明書を譲渡、分割、結合、または交換することを希望する登録保有者は、権利代理人に書面でその要求を行うものとし、譲渡、分割、結合、交換の対象となる権利証明書を、そこに含まれる譲渡形式と証明書が適切に記入され、適切に記入され、すべて証券譲渡協会によって承認された署名保証プログラムに参加している適格な保証機関からの署名が保証された状態で、譲渡、分割、結合、交換のために引き渡すものとします。(a)「署名保証」）、そのような目的で指定された権利代理人の事務所または機関で。権利代理人も会社も、放棄された権利証明書の譲渡、分割、組み合わせ、または交換に関して、登録保有者が署名保証書および権利代理人が合理的に要求するその他の文書を添付した譲渡形式で記載された証明書を適切に記入し、正式に締結するまでは、いかなる措置も講じる義務を負わないものとします。その際、権利代理人は、第7条 (e)、第14条、第24条に従い、必要に応じて要求に応じて、権利証明書または権利証明書に副署を付け、権利者に引き渡すものとします。会社は、税金を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合もあれば、

権利証明書の譲渡、分割、結合、交換に関連して課される可能性のある16種類の政府手数料。会社がそのような税金や料金の支払いを要求する場合、またその範囲で、会社は権利代理人にその旨を書面で通知するものとし、権利代理人は、そのような支払いがすべて行われたことを確認しない限り、権利証明書を提出する義務を負わないものとします。権利代理人は、徴収した金額を会社または会社が書面による通知で指定した人に転送するものとします。権利代理人は、本契約に基づく権利保有者に対して、該当する税金や料金の支払いを要求するいかなる措置も講じる義務または義務を負わないものとします。ただし、権利代理人がそのような税金や料金がすべて支払われたと納得するまでです。(b) 本契約の規定に従い、配布日の後、有効期限が切れる前のいつでも、会社と権利代理人が、権利証明書の紛失、盗難、破壊、または切断について合理的に満足できる証拠を受け取ったとき、また、紛失、盗難、または破壊の場合は、それらに合理的に満足できる補償またはセキュリティと、会社への払い戻しとそれに付随するすべての合理的な費用の権利代理人、および権利代理人への引き渡しと権利証明書の取り消し時切断された場合、当社は、紛失、盗難、破壊、または切断された権利証書の代わりに、権利代理人に同等の権利証明書を新たに作成し、登録所有者に引き渡します。(c) 本契約の他の規定にかかわらず、会社と権利代理人は、適用法で認められる範囲で、権利証明書によって証明される権利に加えて、または権利に代わって、未認証の権利を規定するように本契約を修正することができます。セクション 7.権利の行使、購入価格、権利の有効期限。(a) 本書に別段の定めがある場合を除き、権利は配布日に行使可能となり、その後、権利証明書（本書の第11 (a) (ii) 条に従って無効になった権利、本契約の第23条に従って償還された権利、または本書の第24条に従って交換された権利を表す権利証明書を除く）の登録保有者は、第11（a）（ii）条に従い、行使することができます。）本契約の中で、また本書に別段の定めがある場合を除き、権利証明書の引き渡し時に、それによって証明された権利の全部または一部を行使します。正式に締結されたものの裏側に、その目的のために指定された権利代理人の事務所または機関の権利代理人に、署名保証および権利代理人が合理的に要求できるその他の文書を添付して、優先株式（またはその他の有価証券、現金、またはその他の資産）の1000分の1に対する総購入価格の支払いとともに、正式に締結された裏面で購入する選択形式を添付してください。））権利の行使の時期については、その両方以降はいつでも（i）2024年8月28日の営業終了（「最終有効期限」）の最も早い日付、または権利の満了前に会社の取締役会が設定するより遅い日付、（ii）本契約の第23条に規定されているように権利が償還される時期（「償還日」）よりも早い日付（「有効期限」）、(iii) 以下に基づく会社が関与する合併またはその他の買収取引の成立

17. 第1条 (c) (ii) (A) (z) および第13条 (f) に記載されている種類の契約で、その時点で権利が終了するか、(iv) 本契約の第24条に規定されている権利が交換されます。(b) 購入価格は、当初、権利の行使時に購入可能な優先株の1000分の1につき20ドルです。権利の行使時に取得される優先株またはその他の有価証券または財産の購入価格および1株の1000分の1の数は、本契約の第11条および第13条に規定されているように随時調整されるものとし、本第7条の (c) 項に従ってアメリカ合衆国の合法的な金銭で支払われるものとします。(c) 本書に別段の定めがある場合を除き、購入する優先株式（またはその他の有価証券、現金、その他の資産）の合計購入価格と、本契約の第9条に従って当該権利証明書の保有者が支払う必要のある該当する譲渡税に等しい金額の支払いを伴う、行使可能な権利を示す権利証明書を受領した時点で、現金、または証書付き小切手、小切手、郵便為替で、注文に対して支払われます会社、権利代理人は、その時点で速やかに（i）優先株式の譲渡代理人に要求するか、権利代理人が優先株式の譲渡代理人の場合は、購入する優先株式の数の証明書を提供し、これにより、当社は、譲渡代理人にそのようなすべての要求に応じることを取消不能の形で許可するか、（B）会社が任命した預託代理人からの請求を要求するものとします。優先株式の1株の1000分の1という数の持分を表す預託証券購入した（その場合、当該領収書に代表される優先株の証明書は、譲渡代理人によって預託機関に預け入れられるものとする）。当社は、かかる預託機関に対し、（ii）必要に応じて、本契約の第14条に従って端数株式の発行に代わる支払われる現金の金額を当社に要求すること、（iii）当該の受領後速やかに指示します。証明書または預託証券、それらの登録保有者に、またはそれらの注文に基づいて証明書または預託証書が配達されます。その所有者が指定する名前で登録された権利証明書で、（iv）適切な場合は、受領後、その現金を当該権利証明書の登録所有者に速やかに引き渡すか、その権利証明書の登録所有者の注文に応じて引き渡します。(d) 本書に別段の定めがある場合を除き、権利証明書の登録保有者がそれによって証明されるすべての権利よりも少ない権利を行使する場合、権利代理人は、本書の第14条の規定に従い、その権利証明書の登録所有者または正式に権限を与えられた譲受人に、未行使のまま残っている行使可能な権利と同等の権利を証明する新しい権利証明書を発行するものとします。(e) 本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、権利代理人も会社も、本契約の第6条または本第7条に従って権利の譲渡または行使が行われたとされる場合、登録された権利保有者に対して何らかの措置を講じる義務を負わないものとします。ただし、登録保有者は、(i) 裏面に記載されている譲渡または購入選択書に含まれる証明書に記入して署名している場合を除きます。権利証明書はそのようなもののために引き渡されました

18) 譲渡または行使、および (ii) 会社が合理的に要求する受益者（または元受益者）の身元に関する追加の証拠の提供。セクション 8.権利証明書の取り消しと破棄。行使、移転、分割、組み合わせ、または交換を目的として引き渡されたすべての権利証明書は、会社またはその代理人に引き渡された場合、取り消しまたは取り消された形で権利代理人に引き渡されるものとし、権利代理人に引き渡された場合は、権利代理人によって取り消されるものとし、本契約のいずれかの条項で明示的に許可されている場合を除き、その代わりに権利証明書は発行されないものとします。会社が購入または取得したその他の権利証明書は、その行使時以外に権利代理人に引き渡し、取り消しと消却を権利代理人に引き渡すものとします。権利代理人は、会社の費用負担で、取り消されたすべての権利証明書を会社に引き渡すか、会社の書面による要求に応じて、取り消された権利証明書を破棄し、その場合はその破棄証明書を会社に引き渡すものとします。セクション 9.優先株の有無。(a) 当社は、発行済の権利をすべて行使するのに十分な優先株式の数を、優先株式および未発行株式、または自社で保有する優先株式の株式を留保し、利用できるようにすることを誓約し、同意します。(b) 権利の行使により発行可能な優先株が国内の証券取引所に上場または取引が認められる限り、当社は、権利が行使可能になった時点以降、当該発行のために留保されているすべての株式を、当該行使の際の発行に関する公式通知をもって、当該取引所に上場または取引を許可するよう最善の努力を払うものとします。(c) 権利が行使可能になった時点以降、当社は、必要に応じて、権利行使時に優先株の発行を許可し、証券法および該当する州証券または「ブルースカイ」法（免除がない限り）に基づいて優先株式を登録および適格化するために最善の努力を払い、そのような登録届出書と資格をできるだけ早く発効させるものとします。そのような申請の後、そのような登録と資格を可能な限り有効に保ってください（目論見書（証券法の要件を満たすもの）を、当該有価証券について権利が行使できなくなった日付と有効期限のいずれか早い方まで。会社は、証券法に基づく登録届を作成および提出し、その発効を可能にするために、権利の行使を120日を超えない期間、一時的に（権利代理人に書面で速やかに通知して）停止することがあります。そのような停止が行われた場合、会社は権利の行使が一時的に停止されたことを記載した公表（権利代理人への速やかな書面による通知を含む）を発行し、停止が有効でなくなった時点で公表（権利代理人への速やかな書面による通知を含む）を発行するものとします。いかなる規定にかかわらず

本契約の第19条とは反対に、権利は、その管轄区域で必要な資格が取得され、証券法に基づく登録届出書が有効であると宣言されるまでは、その免除がない限り、どの法域でも行使できないものとします。(d) 当社は、権利行使時に引き渡される優先株式（または会社の他の証券）のすべての株式）が、その証明書の交付時に（購入価格の支払いを条件として）正式かつ有効に承認および発行され、全額支払われる非評価株式であることを保証するために必要なすべての措置を講じることを誓約し、同意します。(e) 会社はさらに、権利行使時に新株券または優先株式（または会社の他の証券）の発行または引き渡しに関して支払われる可能性のあるすべての連邦および州の譲渡税および手数料を期日時に支払うことを約束し、同意します。ただし、当社は、行使のために放棄された権利を証明する権利証明書の登録保有者以外の人物への権利証明書の譲渡または引き渡し、または証書または預託証書の発行または引き渡し、または証書または預託証書の発行または引き渡しに関して、支払われる可能性のある譲渡税を支払う必要はありません。いずれかの行使時の優先株式（または会社の他の証券）の権利：そのような税金が支払われるまで（そのような税金は、引き渡しの時点で当該権利証明書の所有者が支払う必要があります）、またはそのような税金が支払われないことが会社に合理的に納得できるまでです。セクション 10.優先株式基準日。権利行使の際に優先株の証明書が発行される名義人はそれぞれ、その名義で発行される優先株式（または会社の他の証券）の記録保持者となったものとみなされ、当該証明書には、その権利を証明する権利証明書が正式に引き渡され、購入価格（および該当する譲渡税）の支払いが行われた日付が付けられるものとします。ただし、そのような引き渡しと支払いの日は、プリファードが支払われる日です会社の株式譲渡帳簿は閉鎖されており、その人物が当該株式の記録保持者になったものとみなされ、その証明書の日付は、会社の優先株式譲渡帳簿が開かれる翌営業日とします。それによって証明された権利の行使に先立ち、権利証明書の保有者は、権利を行使できる優先株の保有者の権利（選挙権、配当金、その他の分配を受ける権利を含みますが、これらに限定されません）を受ける権利はありません。また、本書に規定されている場合を除き、会社の手続きに関する通知を受け取る権利もありません。セクション 11.購入価格、株式の数と種類、権利数の調整。購入価格、各権利の行使時に購入可能な優先株またはその他の有価証券または不動産の株式数、および発行済権利の数は、本第11条に規定されているように、随時調整される場合があります。

20 (a) (i) 会社が本契約の日付以降にいつでも、(A) 優先株式で支払われる優先株式の配当を申告して支払う場合、(B) 発行済みの優先株式を分割すること、(C) 発行済みの優先株式を少数の優先株式にまとめること、または (D) 優先株の再分類において資本金の任意の株式を発行する場合（以下を含む）合併または合併（当社が存続法人または存続法人）に関連するそのような再分類、ただし、本第11 (a) 条に別段の定めがある場合、当該配当の基準日または細分化、組み合わせ、または再分類の発効日現在、権利の行使時に発行可能な資本ストックの数と種類は、その期間以降に行使された権利の保有者が、その権利が直前に行使された場合はその総数と種類の資本ストックを受け取る権利があるように、比例的に調整されるものとします。そのような日付と会社の優先株譲渡帳簿が開かれた時点で、保有者はそのような行使により所有し、そのような配当、細分化、合併、または再分類により受け取る権利があったはずです。(ii) 本契約の第24条に従い、誰かが買収者になった場合（そのような出来事が最初に発生したことを以下「フリップインイベント」と呼びます）、（A）購入価格は、フリップインイベントの直前に有効な購入価格に、権利が直ちに行使された優先株式の1000分の1を掛けたものに調整されるものとします。そのようなフリップインイベントの前に、その権利がその時点で行使可能であったかどうか、および（B）別段の定めがない限り、権利の各保有者本契約の第11条（a）（ii）および第11（a）（iii）条では、その後、本契約の条件に従い、優先株式の代わりに、購入価格（調整後）と同じ価格で行使した場合、購入価格（調整後）を50％で割った結果に等しい普通株式数を受け取る権利を有するものとします。そのようなフリップインイベントが発生した日の現在の普通株式1株あたりの市場価格（本書のセクション11（d）に従って決定）。ただし、権利行使時に売掛可能な購入価格（そのように調整されたもの）と普通株式数は、フリップイン事象の後、本書のセクション11（f）に従って必要に応じてさらに調整されるものとします。ただし、本契約にこれと矛盾する内容にかかわらず、(x) 買収者（または買収者の関連会社またはアソシエイト）、（y）フリップインイベント後に譲受人となる買収者（またはそのような関連会社またはアソシエイト）の譲受人、または（z）いずれかの譲受人が受益的に所有する権利 (I) 譲渡のいずれかに従ってフリップインイベントの前または同時に譲受人になった買収者（またはそのようなアフィリエイトやアソシエイト）対価）買収者から、その株式保有者、または譲渡された権利について（書面によるか否かを問わず）継続的な合意、取り決め、または了解を結んでいる人、または（II）会社の取締役会が、この段落の規定を回避する目的または効果を持つ計画、取り決め、または理解の一部であると判断した譲渡、およびその後の譲受人（直接譲受人または譲受人）へそのような人の1人以上の中間譲受人を通じて、それ以上の措置を講じることなく無効になり、そのような権利の保有者はその後、本契約のいかなる規定にもとづいて当該権利に関して一切の権利を有しないものとします。

21 当社は、本第11条 (a) (ii) の規定が確実に遵守されるようにあらゆる合理的な努力を払うものとしますが、本契約に基づく買収者、その関連会社、関連会社、関連会社、またはその譲受人に関して何らかの決定を下さなかった結果として、権利証明書の保有者または他の人に対して一切の責任を負わないものとします。フリップインイベント以降、本項の規定に従って無効になった、または無効になった権利を表す、本契約の第3条または第6条に従って権利証明書は発行されないものとし、本項の規定に従って無効になっている、または無効になった権利を表す権利代理人に送付された権利証明書は取り消されるものとします。本契約の第13条 (a) に規定された事象の発生以降、これまで本第11条 (a) (ii) に従って行使されていなかった権利は、その後は第13条に従ってのみ行使でき、本第11条 (a) (ii) には従わないものとします。(iii) 当社は、独自の判断により、優先株式1株の現在の1株あたりの市場価格にその数または端数を掛けたものが、普通株式1株の現在の1株あたりの市場価格と等しくなるように、前項 (ii) に従って権利行使時に発行可能な普通株式の数またはその一部を代用することができます。前述の (ii) 項に従って権利の全行使を可能にする発行済みでも発行済みでも承認済みでもないが未発行の普通株式が不足している場合、会社の取締役会は、そのような不備について、適用法および当社が当事者であるその時点で有効な重要な契約によって許可されている範囲で、(A) 超過分（そのような超過分、「スプレッド」）を決定するものとします。）の（1）に従って権利を行使したときに発行可能な普通株式の価値（2）購入価格（前の（ii）に従って調整されたもの）、および（B）各権利（前述の（ii）に従って無効になった権利を除く）について、前述のサブパラグラフ（ii）に従って発行可能な普通株式の代わりとなる適切な引当金を設けます）権利の行使と購入価格（それに従って調整）の支払い時、（1）現金、（2）当該購入価格の引き下げ、（3）当社の優先株またはその他の有価証券（配当、議決権、清算権により、普通株式と実質的に同等の配当、議決権、清算権を有するため、会社の取締役会によって普通株式（優先株式など）と実質的に同じ価値があると判断された優先株式の株式または株式の一部を含むがこれらに限定されない (以下「普通株式同等物」と呼びます))、(4) の負債証券会社、（5）その他の資産、または（6）前述の任意の組み合わせで、当該権利の行使時に発行された普通株式の価値に加算すると、その総額が現在の価値（購入価格の減額額を差し引いた額を差し引いた額）に等しくなるものとします。ただし、会社が適切な引当金を設けない場合はフリップインイベント（開催日）から30日以内に、上記（B）項に基づく価値を提供することフリップインイベントは「第11条（a）（ii）発動日」）であり、当社は、適用法および当社が当事者であるその時点で有効な重要な契約で認められる範囲で、権利行使のための放棄時に、かかる購入価格の支払いを必要とせずに、以下の株式を引き渡す義務があります。

22 普通株式（利用可能な範囲で）、次に、必要に応じて優先株式の数または割合（利用可能な範囲で）、そして必要に応じて、現金、つまり総額がスプレッドに等しい株式および/または現金。フリップインイベントの発生時に、当社の取締役会は、権利の全額を行使する際に十分な数の普通株式の追加発行が承認される可能性が高いと判断した場合、会社の取締役会がそのように選択した場合、上記の30日間の期間を必要な範囲で、ただし第11条（）の終了から90日以内に延長することができます。a) (ii) トリガー日。これは、当社がそのような追加株式の承認について株主の承認を求めることができるようにするためのものです（例30日の期間は、延長することもありますが、ここでは「代替期間」と呼びます）。本第11条 (a) (iii) の第2文および/または第3文に従って何らかの措置を講じる必要があると当社が判断する範囲で、当社 (x) は、本契約の第11条 (a) (ii) および本契約の第11 (a) (iii) 条の最後の文に従い、そのような措置はすべての未解決の権利に一律に適用され、(y) は（速やかに書面で通知することにより）停止することを規定するものとします。追加株式の承認を求めるため、および/または権利を決定するための、代替期間の満了までの権利の行使可能性を（権利代理人に）そのような2番目の文に従って適切な配布形式を作成し、その価値を決定する必要があります。そのような停止が行われた場合、会社は、権利の行使が一時的に停止されたことを伝える公表（権利代理人への速やかな書面の通知とともに）を発行し、また、停止が有効でなくなったときには（権利代理人への速やかな書面による通知とともに）公表（権利代理人に速やかに書面で通知します）を発行するものとします。本第11 (a) (iii) 条の目的上、普通株式の1株当たりの価値は、セクション11 (a) (ii) の発動日の現在の1株あたりの市場価格（セクション11（d）（i）に従って決定）であり、普通株式同等物の1株当たりまたは端数は、現在の普通株式の1株あたりの市場価格と等しいとみなされます。会社の取締役会は、本第11条 (a) (iii) に基づく権利の行使に際して、普通株式を受け取る権利を権利者に割り当てる手続きを確立することができますが、義務付けられません。(b) 当社が優先株のすべての保有者に権利、オプション、またはワラントの発行基準日を定め、優先株式（または優先株と同じ権利、特権、優先権を有する株式（「同等の優先株式」））または優先株式または同等の優先株式に転換可能な証券（「同等の優先株式」）を1株あたりの価格で購読または購入する資格を（基準日から45暦日以内に満了する期間）させる場合優先株または同等の優先株式（または1株あたりの転換価格が設定されている場合、優先株または同等の優先株式に転換可能な証券（または同等の優先株式）が、その基準日の当時の優先株式の1株あたりの市場価格（本書のセクション11（d）に従って決定）を下回る場合、その基準日以降に有効な購入価格は、その基準日の直前に有効な購入価格に分数を掛けて決定されるものとし、その分子は優先株式の株式数であり、その基準日に発行された同等の優先株式と募集される優先株式および/または同等の優先株式の総数の合計募集価格（および/または募集される転換有価証券の初期転換価格の総額）がそのような場所で購入される優先株および同等の優先株式

2.3 現在の市場価格。その分母は、その基準日に発行された優先株式および同等の優先株式の数に、購読または購入のために募集される（または募集される転換有価証券が最初に転換可能である）優先株式および/または同等の優先株式の数を加えたものです。ただし、いかなる場合でも、1つの権利の行使時に支払われる対価が合計を下回ってはなりません。の資本金の額面価格会社は1つの権利を行使すると発行可能です。そのようなサブスクリプション価格が、一部または全部が現金以外の形で対価として支払われる場合、その対価の価値は会社の取締役会によって決定されるものとし、その決定は権利代理人に提出された声明に記載されるものとします。会社が所有または保有する優先株および同等の優先株式は、そのような計算の目的では発行済みとはみなされないものとします。そのような調整は、そのような基準日が決まるたびに連続して行われるものとし、そのような権利、オプション、またはワラントがそのように発行されない場合、購入価格は、その基準日が確定していなかった場合に有効な購入価格に調整されるものとします。(c) 会社が、負債や資産（通常の四半期ごとの現金配当または優先株で支払われる配当を除く）、または新株予約権またはワラント（これらを除く）の証拠として、優先株のすべての保有者への配分（当社が継続または存続する企業である統合または合併に関連して行われる分配を含む）を行う基準日を定める場合本書のセクション11（b）で言及されているように、その基準日以降に有効な購入価格は、以下によって決定されるものとします。基準日の直前に有効な購入価格に端数を掛けます。その分子は、その基準日の優先株のその時点での1株あたりの市場価格（本書のセクション11（d）に従って決定）から、資産または証拠の一部の公正市場価値（会社の取締役会によって決定され、その決定は権利代理人に提出された声明に記載されます）を差し引いたものです。分配される負債、または1株に適用されるそのような新株予約権またはワラントについて優先株で、その分母は優先株式の1株あたりの現在の市場価格（本書のセクション11（d）に従って決定）でなければなりません。ただし、いかなる場合でも、1つの権利の行使時に支払われる対価は、1つの権利の行使時に発行される会社の資本金の額面総額を下回ってはなりません。そのような調整は、そのような基準日が決まるたびに連続して行われるものとします。そのような分配が行われなかった場合、購入価格は、その基準日が確定していなかった場合に発効する購入価格に再度調整されるものとします。(d) (i) 本書に別段の定めがある場合を除き、本契約に基づく計算の目的で、任意の日付の証券（本第11 (d) (i) 条の目的では「有価証券」）の「現在の1株当たりの市場価格」は、その日付の直前の30取引日連続（その用語は以下に定義します）における当該証券の1株あたりの終値の平均とみなされます。; ただし、証券の現在の1株あたりの市場価格が、発行者による発表後の期間に決定される場合です当該証券の（A）当該有価証券の株式または当該株式に転換可能な有価証券の配当または分配について、

24または（B）当該証券の細分化、組み合わせ、または再分類、および当該配当または分配の配当落ち日、またはそのような細分化、組み合わせ、または再分類の基準日から30取引日が経過する前に、現在の1株当たりの市場価格は、その証券に相当する現在の1株当たりの市場価格を反映するように適切に調整されるものとします。毎日の終値は、ニューヨーク証券取引所またはNASDAQに上場または取引が認められている証券、または証券がニューヨーク証券取引所またはNASDAQに上場または取引が認められていないか、ニューヨーク証券取引所またはNASDAQに上場されていない、または取引が認められていない場合は、主要連結取引報告システムによって報告された最終売却価格または通常の方法での終値です。Q、有価証券に関する主要連結取引報告システムで報告されているとおり証券が上場または取引が認められている主要な国内証券取引所に上場しています。または、その証券が国内の証券取引所に上場していない場合は、その時点で使用されていたシステムによって報告された店頭市場での最新の相場価格と安値の平均、またはあまり引用されていない場合は、プロのマーケットメーカーが提供する終値と提示価格の平均会社の取締役会によって選択された証券の市場。「取引日」とは、証券が上場されている、または取引が認められている主要な国内証券取引所が営業を開始する日、または証券がどの国内証券取引所にも上場されていない、または取引が認められていない場合は、営業日を意味します。(ii) 本契約に基づく計算の目的で、優先株が公開されている場合、優先株の「現在の1株あたりの市場価格」は、セクション11 (d) (i) に定められた方法に従って決定されるものとします。優先株は公開されていないが、普通株式は公開されている場合、優先株の「現在の1株当たりの市場価格」は、セクション11 (d) (i) に従って決定された現在の普通株式の1株あたりの市場価格に、その時点で該当する調整番号 (優先株式の指定証明書で定義され、それに従って決定される) を掛けたものとして最終的にみなされます。普通株式も優先株式も公開されていない場合、「現在の1株当たりの市場価格」とは、会社の取締役会が決定した1株あたりの公正価値を意味し、その決定は権利代理人に提出された声明に記載されるものとします。(e) 購入価格の少なくとも1％の増減が必要でない限り、購入価格の調整は必要ありません。ただし、この第11条 (e) により行う必要のない調整は、繰り越され、その後の調整に考慮されるものとします。本第11条に基づく計算はすべて、優先株式の1株に最も近いセントまたは最も近い10万分の1、または場合によっては普通株式またはその他の株式または証券の100分の1に準じて行われるものとします。本第11条 (e) の最初の文にかかわらず、本第11条で要求される調整は、(i) 調整が必要な取引日から3年間、および (ii) 有効期限のいずれか早い方までに行うものとします。(f) 本契約の第11 (a) 条に従って行われた調整の結果として、その後行使された権利の保有者は、以下の株式を受け取る権利を得るものとします

優先株以外の会社の資本金25株、その後、権利の行使時に受取可能な購入価格およびその他の株式の数は、セクション11（a）、11（b）、11（c）、11（e）、11（h）、11（i）に含まれる優先株式に関する規定と可能な限りほぼ同じ方法および条件で、随時調整されるものとします。および該当する場合、本契約の第11（m）条、および優先株に関する本契約の第7、9、10、13、14条の規定は、そのような他の条項にも同様の条件で適用されるものとします。株式。(g) 本契約に基づく購入価格の調整後に当社が最初に発行したすべての権利は、調整後の購入価格で、権利の行使時に本契約に基づいて随時購入可能な優先株式の1000分の1を購入する権利を証明するものとし、すべて本書に規定されているようにさらなる調整を条件とします。(h) 当社が第11 (i) 条に規定されているように選択を行使しない限り、第11 (b) 条および第11 (c) 条で行われた計算の結果として購入価格が調整されるたびに、調整直前に未払いの各権利は、その後、調整後の購入価格で、優先株式の1000分の1（100未満に計算）を購入する権利を証明するものとします。-優先株の1000分の1（株）の1000分の1の数を（i）に（x）掛けて得られます。調整の直前に権利を行使したときに、（y）調整の直前に有効な購入価格と、（ii）そのようにして得られた製品を、調整直後に有効な購入価格で割って購入できる株式。(i) 当社は、本契約の第11 (b) 条または第11 (c) 条に基づく購入価格の調整日またはそれ以降に、権利の行使時に購入可能な優先株式の1000分の1の数を調整する代わりに、権利の数を調整することを選択できます。このような権利数の調整後に未払いの各権利は、調整直前に権利が行使可能だった優先株の1000分の1の数で行使できるものとします。このような権利数の調整前に記録されていた各権利は、購入価格の調整直前に有効な購入価格を、購入価格の調整直後に有効な購入価格で割って得られる権利の数（100分の1近くまで計算）になります。会社は、権利の数を調整する選択について、調整の基準日と、その時点でわかっている場合は調整の金額を明記して（権利代理人に速やかに書面で通知して）公表（権利代理人に速やかに書面で通知します）を行うものとします。そのような基準日は、購入価格が調整された日でもその後の任意の日でもかまいませんが、権利証明書が発行されている場合は、公示の日から少なくとも10日後でなければなりません。権利証明書が発行されている場合、本第11条 (i) に従って権利の数を調整するたびに、当社は、その基準日に権利証明書の記録保持者に、本書の第14条に従い、調整の結果として当該保有者に与えられる追加の権利を証明する権利証明書を可能な限り速やかに配布することができます。また、会社の選択により、代わりにそのような記録保持者に配布し、

26 調整日より前に当該保有者が保有していた権利証明書の代替品、および当社が要求した場合、その譲渡時に、調整後に当該保有者に与えられるすべての権利を証明する新しい権利証明書を。そのように配布される権利証明書は、本書に規定された方法で発行、執行、副署名されるものとし、公告で指定された基準日に、権利証明書の記録保持者の名前で登録されるものとします。(j) 権利の行使時に発行可能な購入価格または優先株の1000分の1の数が調整または変更されたかどうかにかかわらず、それまでおよびその後発行された新株券には、本契約に基づいて発行された最初の権利証書に記載されている購入価格と優先株式の1000分の1の数が引き続き記載されている場合があります。(k) 権利の行使時に発行可能な優先株式またはその他の資本株式の割合のうち、購入価格を当時の額面価額（もしあれば）より引き下げる調整を引き起こすような措置を講じる前に、会社は、その調整後の優先株式またはその他のそのような株式の有効かつ合法的な発行を可能にするために必要な、弁護士の意見では、必要と思われるあらゆる企業措置を講じるものとします。購入価格。(l) 本第11条で、特定の事象の基準日をもって購入価格の調整を有効化することが義務付けられている場合、当社は、そのような事象が発生するまで（権利代理人に速やかに書面で通知して）延期し、その基準日以降に行使された権利を保有者に発行し、優先株およびその他の資本金または有価証券（ある場合）を、そのような行使により発行可能な、当社の優先株式およびその他の資本金または有価証券（ある場合）を発行することができます。発行可能な会社の優先株やその他の資本金または有価証券（ある場合）に加えて調整前に有効だった購入価格に基づくそのような行使。ただし、当社は、調整を必要とする事象が発生した場合に、当該保有者がそのような追加株式を受け取る権利を有することを証明する期日請求書またはその他の適切な証書を当該保有者に送付するものとします。(m) 本第11条にこれと反対の規定にかかわらず、当社は、本第11条で明示的に要求されている調整に加えて、優先株式の統合または細分化、現在の市場価格を下回る優先株式の現金による発行が望ましいと独自の裁量で判断した範囲で、購入価格の調整を行う権利を有します。条件によりまたはに転換可能な優先株または有価証券の現金のみの発行優先株と交換可能なもの、優先株式で支払われる優先株式の配当、または上記の第11（b）条で言及されている権利、オプション、ワラントの発行（以下、当社が優先株式の保有者に行う）は、そのような株主には課税されないものとします。(n) 本契約のそれと矛盾する内容にかかわらず、本契約の日付以降、分配日の前であればいつでも、会社は (i) 普通株式で支払われる普通株式の配当を申告して支払うか、(ii) 普通株式の細分化、組み合わせ、または統合を実施するものとします（

27）普通株式の多かれ少なかれ（または普通株式で支払われる配当金の支払いによる場合を除く）に再分類し、その都度、その時点で発行された、またはその後発行または引き渡された普通株式の各株式に関連する権利の数を比例的に調整して、そのような事象の後に普通株式の各株式に関連する権利の数が、そのような事象の後に各普通株式に関連する権利の数が、それを掛けて得られる結果と等しくなるように比例して調整されるものとします。その直前の普通株式1株に関連する権利の数事象の端数は、事象発生直前に発行された普通株式の総数で、分母は、事象の発生直後に発行された普通株式の総数です。(o) 当社は、分配日または新株予約日のいずれか早い方を過ぎると、本契約の第23、24または27条で許可されている場合を除き、いかなる措置も講じない（または子会社に許可する）ことに同意します。ただし、そのような措置が取られた時点で、そのような措置が取られると、権利によってもたらされるはずの利益が大幅に減少するか、または排除されることが合理的に予測できる場合。セクション 12.調整後の購入価格または株式数の証明書。本契約の第11条または第13条に規定されているように調整が行われるたびに、会社は速やかに（a）そのような調整を記載した証明書と、そのような調整を説明する事実の簡単な説明を作成し、（b）普通株式と優先株式の権利代理人および各譲渡代理人にそのような証明書のコピーを提出し、（c）本契約の第25条に従って権利証明書の各保有者にその簡単な概要を郵送します（本書の第25条で義務付けられている場合）。前述の文にかかわらず、会社がそのような証明をしなかったり、そのような通知をしなかったとしても、そのような調整の有効性や、そのような調整の要件の効力や効果には影響しないものとします。権利代理人は、そのような証明書およびそこに含まれる調整に依存することにおいて完全に保護されるものとし、そのような証明書を受け取っていない限り、そのような調整に関する義務または責任を一切負わず、知っていたものとみなされないものとします。セクション 13.資産または収益力の統合、合併、売却、譲渡。(a) フリップインイベント後、直接的または間接的にいつでも、(i) 会社は他の人と合併するか、他の人と合併する場合、(ii) すべての人が会社と合併して会社になり、会社はそのような合併の継続または存続する法人となり、そのような合併に関連して、普通株式の全部または一部が株式またはその他の有価証券に変更されるか、株式またはその他の有価証券と交換されるものとします。他の個人（または当社）、現金、その他の財産、または（iii）会社は、その1つ以上（またはそれ以上）を売却または譲渡（または複数）します。子会社は、1つまたは複数の取引において、会社およびその子会社の資産または収益力の50％以上（全体として計算）を他の人（会社または会社の1つ以上の完全子会社を除く）に売却（または譲渡）し、そのような出来事が最初に発生したときに、次のような適切な規定を設けるものとします。（A）それぞれ権利の保有者（セクション11 (a) (ii) に従って無効になった権利は除く）

28）は、その後、本契約の条件に従い、会社の優先株式または普通株式の代わりに、購入価格（以前は本書のセクション11（a）（ii）に従って調整された）で行使した時点で、本契約の条件に従い、当該数の有効的に承認され発行された、全額支払われた、査定不可能で自由に取引可能な主要当事者の普通株式を受け取る権利を有するものとします。（その用語は以下に定義します）、先取特権、抵当、先制拒否権、またはその他の不利な請求の対象にはなりません当該統合、合併、売却、または譲渡の完了日の、購入価格（従来、本書のセクション11（a）（ii）に従って調整された）を、当該主要当事者の普通株式の現在の1株あたりの市場価格の50％で割った結果と同じです。ただし、購入価格（従って調整済み）は本書のセクション11（a）（ii））と、権利の行使時に売掛可能な当該主要当事者の普通株式数は次のようになります。かかる統合、合併、売却、または譲渡の発生後に当該主要当事者の普通株式に関して発生した事象を反映するために、本契約のセクション11（f）に従って必要に応じてさらに調整することを条件とします。（B）当該主要当事者は、その後、本契約に基づく会社のすべての義務と義務について責任を負い、また、その統合、合併、売却、または譲渡により、引き受けるものとします。（C) その後、「会社」という用語はそのような主要当事者を指すものとみなされます。(D) そのような主要当事者は取引の完了に関連して、本契約の規定が権利の行使時に引き渡される普通株式に関して、ほぼ合理的に適用されることを保証するために必要な措置（本契約の第9条に従って十分な数の普通株式を留保することを含むがこれに限定されない）を講じる。ただし、その後の統合、合併、資産の売却、譲渡、またはその他の異常な発生そのような主要当事者に関する取引、権利の各保有者は、権利を行使し、本第13条 (a) に規定されている購入価格の支払いにより、当該取引の時点で、当該保有者が本契約に基づく権利の行使により売掛可能な主要当事者の普通株式を所有していた場合に受け取る資格があったであろう現金、株式、権利、ワラント、その他の財産を受け取る権利を有するものとします。第13条（a）、およびそのような主要当事者は、そのような措置（以下を含むがこれらに限定されない）を講じるものとします。現金、株式、権利、新株式、新株式、その他の財産について、本契約の条件に従って権利を後で行使できるようにするために必要な株式の留保。(b)「主要当事者」とは、(i) 本契約の第13 (a) 条の最初の文の (i) または (ii) に記載されている取引の場合:(A) そのような合併または統合において普通株式の転換先となる証券の発行者、またはそのような発行者が複数いる場合は、その普通株式の発行者を意味します。発行済株式の総時価が最も高い、または（B）有価証券が発行されていない場合は、（x）合併の相手方である人、その人が合併後も存続している場合、またはそのような人物が複数いる場合、普通株式の発行済み株式の総時価が最も高い人、または（y）合併の相手方である人が合併後も存続しなかった場合は、合併後も存続する人物

29（存続している場合は会社を含む）または（z）統合の結果生じた個人、および（ii）本契約の第13条（a）の最初の文の（iii）に記載されている取引の場合、そのような取引に従って譲渡された資産または収益力の最大部分を受け取る当事者である人、またはそのような取引の当事者である各個人が同じ部分を受け取る場合そのように譲渡された資産または収益力のうち、または本人が資産または収益力の最大部分を受け取っているのかそのような人物のうち、発行済株式の総時価が最も高い普通株式の発行者が誰であるかを決定することはできません。ただし、前述の (b) (i) または (b) (ii) で説明した場合でも、その人の普通株式がその時点にない、または取引法第12条に基づいて登録された過去12か月間継続していない場合は、(1) その人物が、普通株式が登録されている、または登録されている別の個人の直接または間接の子会社である場合、「主要当事者」という用語はまたは、（2）その人物が直接的または間接的に、複数の個人の子会社であり、そのすべてが登録されており、そのすべての普通株式がそのように登録されている場合、「主要当事者」という用語は、そのような人物のうち発行済み株式の総時価が最も高い普通株式の発行者である方、または（3）その人物が直接的または間接的に共同で所有されている場合を指します。直接、間接を問わず、同一人物が所有していない2人以上の個人によって設立されたベンチャー、上記（1）と（2）の規則に従います合弁事業の所有者が当該合弁事業者の両方またはすべての子会社であるかのように、ベンチャーに関心を持つ各所有者に適用され、いずれの場合も、主要当事者は、当該個人への持分が当該持分の合計に対して負うのと同じ比率で、本第13条に定められた義務を負うものとします。(c) 当社は、本契約の第13 (a) 条で言及されている統合、合併、売却、または譲渡を完了しないものとします。ただし、その前に会社とそれに関係する主要当事者は、本契約の第13条 (a) と (b) の要件がそれぞれの条件に従って速やかに履行され、そのような統合、合併、売却、または資産の譲渡を確認する契約を締結し、権利代理人に送付するものとします。主要当事者が本契約に基づいて債務不履行に陥ることはないものとする。主要当事者は同じことを想定しているものとする主要当事者は、本契約の第13条（a）および（b）に従い、本第13条に従って契約を締結した後、可能な限り早く、次のことを条件とします。（i）証券法に基づく登録届出書を作成し、必要に応じて、権利の行使により購入可能な有価証券について、適切な形式で適切な形式で提出し、そのような登録届出書ができるだけ早く発効するよう最善の努力を払います。そのような提出後に実行可能であり、そのような登録届出書を作成するために最善の努力を払ってください有効期限が切れるまで有効で（証券法の要件を満たす目論見書を常に提出して）、適用される州の証券法も同様に遵守してください。

30 (ii) 主要当事者の普通株式がニューヨーク証券取引所、NASDAQ、または他の国の証券取引所に上場または取引が認められる場合、ニューヨーク証券取引所またはそのような証券取引所での権利の行使により購入可能な権利および有価証券を上場または取引を許可する（または上場を継続する）、または主要当事者の普通株式が上場されない場合には、最善の努力を払います。権利を主張するために、ニューヨーク証券取引所、NASDAQ、または国立証券取引所での取引を認め、権利の行使により受取できる有価証券は、現在使用されている他のシステムでの見積が許可されること、（iii）取引法に基づくフォーム10（または後継フォーム）への登録要件にあらゆる点で準拠する主要当事者の過去の財務諸表を権利保有者に引き渡すこと、および（iv）普通株式に関する先制拒否権または先制権の権利の放棄権を取得すること主要当事者は、未解決の権利を行使した時点で買収の対象となります。(d) 主要当事者が授権証券、設立証明書、付則、その他の業務を規定する文書に規定を設けている場合、どの規定は、(i) 本第13条で言及されている取引の完了に関連して、またはその結果として、当該主要当事者に（本第13条に基づく権利保有者を除く）普通株式を発行させる効果があります。または当時の現在の1株あたりの市場価格を下回るそのような主要当事者の普通株式同等物（本契約の第11（d）条）に従って決定されるか、当該主要当事者の普通株式または普通株式同等物に対してその時点での市場価格よりも低い価格で行使可能または転換可能な証券、または（ii）第13条の規定に基づく当該主要当事者の普通株式の発行に関連する特別な支払い、税金、または同様の規定を規定する証券、または（ii）第13条の規定に基づく当該主要当事者の普通株式の発行に関連する特別な支払い、税金、または同様の規定を規定しています。その場合、当社は以下のことに同意します。各権利保有者は、その前に会社と当該主体がない限り、そのような取引を完了してはならないというものです。当事者は、当該主要当事者の当該条項を取り消し、放棄、または修正すること、または授権有価証券を償還することを規定する補足契約を締結し、権利代理人に引き渡したものとする。これにより、該当する条項は、提案された取引の完了に関連して、またはその結果として、効力を生じないものとする。(e) 当社は、(i) そのような統合、合併、売却、譲渡、またはその他の取引時またはその直後に、未払いの権利、保証、その他の未払いの証券、有価証券、または有効な契約がある場合、フリップインイベント後のいかなる時点でも、本契約の第13条 (a) の (i) から (iii) までの条項に記載されている種類の取引を行わないことを誓約し、同意します。これにより、権利によって提供されることを意図した利益が、（ii）前、同時、または直後に、大幅に減少または排除されます。このような統合、合併、売却、譲渡、その他の取引において、本契約第13条 (b) の規定により主要当事者を構成する、または構成する予定の個人の株主は、当該人物、その関連会社、関連会社が以前に所有していた権利の配分、または (iii) または

3.1 主要当事者の組織の性質は、権利の行使を妨げたり制限したりします。(f) ここに記載されている内容にかかわらず、会社と個人（または当該個人の関連会社または関連会社の1人以上）との間の合併またはその他の買収契約に基づいて会社が関与する合併またはその他の買収取引の場合、その契約は買収者になる前に取締役会によって承認され、本契約および本契約に基づく権利者の権利は終了するものとします。セクション7（a）に従って。セクション 14.フラクショナル・ライツとフラクショナル・シェア。(a) 会社は、権利の一部を発行したり（本書の第11（n）条に基づく配布日より前を除く）、部分的権利を証明する権利証明書を配布したりする必要はありません。このような端数的権利の代わりに、権利証書の登録保有者には、権利全体の現在の市場価値の同じ割合に等しい金額が現金で支払われるものとします。本第14条 (a) の適用上、権利全体の現在の市場価値は、その部分的権利がそうでなければ発行可能であったであろう日の直前の取引日の権利の終値とします。その日の終値は、ニューヨーク証券取引所やNASDAQに上場または取引が認められている有価証券、または本権利がニューヨーク証券取引所やNASDAQに上場されていない、または取引が認められていない場合は、主要連結取引報告システムで報告されているように、通常の最終売却価格または通常の売却価格です。Q、有価証券に関する主要連結取引報告システムで報告されているとおり権利が上場または取引が認められている主要な国内証券取引所に上場している、または権利が国内の証券取引所に上場されていない、または取引が認められていない場合は、その時点で使用されていたシステムで報告された店頭市場での最終相場価格と最低提示価格の平均、または権利がそのような組織によって上場されていない場合は平均値選択された権利で市場を作るプロのマーケットメーカーが提供するクロージングビッドと提示価格会社の取締役会による。その日にそのようなマーケットメーカーが権利を市場に出さない場合は、会社の取締役会によって決定されたその日の権利の公正価値が使われるものとします。(b) 当社は、権利の行使または交換の際に、優先株式の端数（優先株式の1000分の1の整数倍である端数は除く）を発行したり、優先株式の端数（優先株式の1000分の1の整数倍である端数は除く）を証明する証明書を配布したりする必要はありません。優先株式の1株の1000分の1の整数倍での優先株式の割合の持分は、会社の選択により、会社と会社によって選択された預託機関との間の適切な契約に従って、預託証券によって証明される場合があります。ただし、その契約は、そのような預託証券の保有者が以下のことを規定するものとします。

32人は、そのような預託証券に代表される優先株の受益所有者として与えられるすべての権利、特権、優先権を有しています。優先株の1株の1000分の1の整数倍ではない優先株の端数株式の代わりに、当社は、本書のように権利が行使または交換される際に、本取引における優先株式の全株式の現在の市場価値の現在の市場価値と同じ分数に等しい金額を現金で現金で支払うものとします（本書のセクション14（a）に従って決定）。そのような行使や交換の日の直前の日。(c) 当社は、権利の行使または交換の際に、普通株式の一部を発行したり、普通株式の一部であることを証明する証明書を配布したりする必要はありません。そのような普通株式の一部株式の代わりに、当社は、普通株式の全株式の現在の市場価値の同じ割合に等しい金額を現金で現金で支払うものとします。本第14条（c）の目的上、権利を行使できる普通株式1株の現在の市場価値は、その行使日の直前の取引日の普通株式1株の終値（本書のセクション11（d）（i）に従って決定）とみなされます。(d) 権利の受諾により、権利の保有者は、権利の行使または交換の際に、端数的権利または端数株式を受け取る権利を明示的に放棄します（上記に規定されている場合を除く）。(e) 本契約の第18条に基づいて権利代理人が端数権利または端数株式の支払いを行う場合はいつでも、当社は（i）当該支払いに関する事実と、そのような支払いの計算に使用される価格または計算式を合理的に詳細に記載した証明書を速やかに作成し、権利代理人に送付し、（ii）そのような支払いを行うために完全に集められた資金という形で権利代理人に十分な金額を提供します。権利代理人はそのような証明書を頼りにすることができ、端数権利または端数株式の支払いに関する本契約のいずれかの条項に基づく端数権利または端数株式の支払いに関するいかなる部分的権利または端数株式の支払いについても、権利代理人がそのような証明書と十分な金銭を受け取っていない限り、セクション15に関しては義務を負わず、知っているとはみなされません。訴訟権。本契約に関するすべての訴訟権は、本契約の条件に従って権利代理人に与えられる権利を除き、権利代理人または所有者の同意なしに、権利証明書の登録保有者（および配布日より前の場合は普通株式の登録保有者）、および権利証明書の登録保有者（または配布日より前の場合は普通株式の登録保有者）に帰属します。彼の他の権利証明書（または、分配日より前の普通株式）の権利証明書（または配布日より前に、当該普通株式）によって証明される権利を行使する権利、またはそれらに関して行動するために、自己に代わって、自己の利益のために、会社に対して訴訟、訴訟、または訴訟を提起し、維持することができます。上記を制限することなく、または

33 権利保有者が利用できるあらゆる救済。権利保有者は、会社による本契約の違反に対して法律上の適切な救済を受けることができず、本契約に基づく会社の義務に基づく義務の具体的な履行と、本契約に基づく会社の義務の実際の違反または違反の恐れがあることに対する差止命令による救済を受ける権利があることを明確に認められています。セクション 16.権利者の契約。権利のすべての保有者は、それを承諾することにより、会社、権利代理人、その他すべての権利保有者と、(a) 譲渡日より前は、普通株式の譲渡に関連してのみ権利を譲渡できる、(b) 譲渡日以降、権利証明書は権利代理人の事務所または機関に引き渡された場合、権利代理人の登録簿にのみ譲渡可能であるということに同意し、同意します。そのような目的のために指定された権利代理人、正式に承認された、または適切な譲渡書を添付した権利代理人、および署名保証書および権利代理人が合理的に要求する可能性のあるその他の書類を添えて、適切に記入され、適切に記入された適切な書類と証明書。そして（c）会社と権利代理人は、権利証明書（または配布日より前に、普通株券（または普通株式の場合は普通株式（または普通株式の場合は簿記株式））の名前を持つ人を、その名前およびそれによって証明された権利の絶対的な所有者と見なして扱うことができます。（所有権の表記や権利証明書への記載にかかわらず、または会社または権利代理人以外の者が作成した普通株証明書（または普通株式の簿記株式の保有者に提供される通知）は、あらゆる目的で行われます。会社も権利代理人も、本契約の第7（e）条に従い、これとは反対の通知の影響を受けないものとします。(d) 本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、当社も権利代理人も、管轄裁判所または政府、規制機関によって発行された仮差止命令またはその他の命令、命令、判決（中間的か最終的かを問わない）により、本契約に基づく義務を履行できなかった結果として、権利保有者または他の個人に対して一切の責任を負わないものとします。、自主規制機関または行政機関または委員会、または法令、規則、規制、行政命令政府当局によって公布または制定され、そのような義務の履行を禁止または制限します。ただし、当社は、そのような差止命令、命令、命令、判決、または判決を可能な限り速やかに解除または覆すために、商業的に合理的な努力を払うものとします。セクション 17.権利証明書保有者は株主とはみなされません。そのため、権利証明書の保有者は、議決権を行使したり、配当を受け取る権利を有したり、優先株またはそれによって示される権利の行使または交換によっていつでも発行可能な会社のその他の有価証券の保有者とみなされることはありません。

34 また、本書または権利証明書に含まれるものは、会社の株主の権利、取締役の選任または任意の会議で株主に提出された事項に投票する権利、または企業行動に同意または保留する権利、または株主に影響を与える会議やその他の措置の通知を受け取る権利を権利証明書の保有者に付与するものと解釈されないものとします（ただし、以下の規定がある場合は除きます）本契約）、または配当や新株予約権の受領、または権利が証明されるまでの間当該権利により、証明書は本契約の規定に従って行使または交換されたものとみなされます。セクション 18.権利代理人について。(a) 当社は、本契約の準備、交渉、実行、管理、引き渡し、修正、ならびに本契約に基づく義務の遂行と履行にかかる合理的な費用と弁護士費用、およびその他の支払いに従って、本契約に基づいて提供されるすべてのサービスについて、相互に合意した料金表に従い、権利代理人に合理的な報酬を支払うことに同意します。また、当社は、権利代理人に対して支払い、負担、損害、判決、罰金、罰金、罰金、罰金、罰金、請求、請求、負担、負担、被害、または対象となる可能性のある費用（弁護士の合理的な費用および費用を含む）について、重大な過失、悪意、または故意の違法行為なしに補償し、権利代理人を無害にすることに同意します。権利代理人の（重大な過失、不誠実、または故意の違法行為は、管轄裁判所の最終的かつ上訴不可能な判決によって決定されなければなりません）管轄権）本契約に基づく義務の執行、承認、管理、行使、および履行に関連して権利代理人がとった、被った、または省略したすべての措置（直接的または間接的にそこから生じる責任の請求に対する抗弁のため、または本契約に基づく権利を行使するための合理的な費用と費用を含みます）。(b) 権利代理人は、優先株式、普通株式、会社のその他の有価証券、譲渡または譲渡書類、委任状、裏書類、保証書、委任状、保証書、委任状、保証書に基づく本契約の受諾および管理、および本契約に基づく義務の履行および履行に関連して、権限を与えられ、被った、または省略された措置について、または権利代理人が講じた、被った、または省略した措置について、または一切の責任を負わないものとします。IDAVIT、手紙、通知、指示、同意、証明書、声明、または本物であり、署名、執筆、および必要に応じて適切な人物によって、あるいは本書の第20条に規定されている弁護士の助言のもと、本物であると認められるその他の書類または文書。権利代理人は、本契約に基づいて通知を受けることになっていた事象について知っているとはみなされないものとし、権利代理人は完全に保護され、書面による通知を受け取らない限り、それに関連して行動を起こさなかったことに対する責任を負わないものとします。(c) 第18条と第20条は、本契約の終了、権利代理人の辞任、交代、解任、および権利の行使、終了、満了後も存続します。本契約にこれと矛盾する内容にかかわらず、権利代理人はいかなる場合も、特別、懲罰的、付随的、間接的な責任を負わないものとします。

35、またはあらゆる種類の結果的な損失または損害。たとえ権利代理人がそのような損失または損害の可能性について知らされていたとしても、また訴訟の形態にかかわらず。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、本契約に基づく権利代理人の責任は、権利代理人からの回復が求められている事象の直前の12か月間に会社が権利代理人に支払った手数料（ただし、払い戻された費用は含まれません）の金額に限定されます。セクション 19.合併、統合、または権利代理人の名前の変更。(a) 権利代理人または後継の権利代理人が合併または統合される可能性のある個人、または権利代理人または後継の権利代理人が当事者となる合併または統合の結果生じる個人、または権利代理人または後継の権利代理人の株式譲渡または企業信託権を継承する者は、締結もしくは、本契約に基づく権利代理人の後継者となります。本契約の当事者による書類の提出またはその他の行為。ただし、その人は、本書の第21条の規定に基づき、後任の権利代理人として任命される資格があります。その時点で、そのような後継の権利代理人が本契約によって設立された機関を引き継ぐ場合、権利証明書のいずれかが副署名されているが引き渡されていないものとする。そのような後継者の権利代理人は、前任者の権利代理人の副署名を採用し、副署名された権利証明書を交付して引き渡すことができる。その時点で権利証明書のいずれにも副署名がない場合は、後継の権利代理人がその名義で当該権利証明書に副署を付託することができる。前任者の権利代理人の、または後継者の名義で権利代理人、そしてそのような場合はすべて、そのような権利証明書は、権利証明書と本契約に定められた完全な効力を有するものとします。(b) 権利代理人の名前がいつでも変更され、その時点で権利証明書のいずれかが副署名されたが引き渡されなかった場合、権利代理人は以前の名前で副署名を採用し、副署名された権利証明書を交付することができます。その時点で権利証明書のいずれかが副署名されていない場合、権利代理人はそのような権利証明書に以前の名前または変更後の名前と名前で副署名をすることができますこのような場合、権利証明書のようなものは、すべてに規定された効力を有するものとします。権利証明書と本契約書。セクション 20.権利代理人の義務。権利代理人は、本契約に明示的に定められた義務と義務を引き受け、本契約には、権利代理人に対する黙示的な義務や義務は一切含まれないものとします。権利代理人は、以下の条件に基づいて義務と義務を履行するものとし、そのすべてにより、当社および権利証明書の保有者は、これに同意することにより、拘束されるものとします。(a) 権利代理人は法律顧問（会社の法律顧問）に相談することができ、そのような弁護士の助言または意見は、権利代理人に対する完全かつ完全な承認と保護であり、権利代理人は以下の責任を負わないものとします。またはこれに関して、悪意がない場合や、以下の場合に取られた、または省略された措置そのようなアドバイスや意見に従って。

36 (b) 権利代理人は、本契約に基づく職務の遂行において、本契約に基づいて何らかの措置を講じる、苦しめる、または取らない前に、事実または事項（買収者の身元および現在の市場価格の決定を含む）を証明すること、または立証することが必要または望ましいと考えるものとします。そのような事実または事柄（本書に具体的に規定されているその他の証拠がある場合を除く）は、決定的であるとみなすことができます。社長、最高経営責任者が署名した証明書によって証明され、確立されました責任者、最高財務責任者、最高管理責任者、会計、秘書、または権利代理人に引き渡された会社のその他の正式に権限を与えられた役員。そのような証明書は、権利代理人に対する完全かつ完全な承認および保護であり、権利代理人は、当該証明書に基づいて本契約の規定に基づいて行った、被った、または取らなかった措置について、または責任を一切負わないものとします。権利代理人は、本第20条 (b) に定める証明書なしで行動する義務を負わないものとします。(c) 権利代理人は、本契約または権利証明書に含まれる事実の陳述または朗読書（副署名を除く）について、またはそれらについて責任を負わず、またそれらを確認する必要もありません。ただし、そのような記述や朗読はすべて、会社によってのみ作成されたものであり、またそれらと見なされるものとします。(d) 権利代理人は、本契約の有効性、本契約の履行および引き渡し（権利代理人による本契約の適正な履行を除く）、または権利証明書の合法性、有効性、または履行（副署名を除く）に関して、一切の責任を負わないものとします。また、本契約または本契約に含まれる契約または条件の会社による違反についても責任を負わないものとします。いかなる権利証明書も、権利の行使可能性の変更（含む）についても責任を負いません。本規約の第11 (a) (ii) 条に従って権利が無効になる権利、または第3、11、13、23、24条に規定されている権利の条件の調整、またはそのような調整の方法、方法、金額、またはそのような調整または計算を必要とする事実の存在の確認に責任を負います（証明書を受け取った後に権利証明書によって証明される権利の行使に関しては除きます）。そのような変更または調整について説明している第12条に従って記述されています）。また、本契約に基づくいかなる行為によっても、そのような変更または調整を行うものとみなされないものとします。本契約または権利証明書に従って発行される優先株またはその他の有価証券の承認または留保に関する表明または保証、または優先株式やその他の有価証券が発行時に有効に承認および発行され、全額支払われ、査定不可であるかどうかについての表明または保証。(e) 当社は、本契約の条項を権利代理人が実施または履行するために権利代理人が合理的に必要とするその他の行為、手段、保証をすべて実行、実行、承認、引き渡し、または実施させることに同意します。(f) 権利代理人は、本契約に基づく職務の遂行に関する指示を、社長、最高経営責任者、最高財務責任者、最高管理責任者、会計担当者のいずれかと合理的に信じる人物からの指示を受け入れる権限を与えられ、指示されます

37 秘書または会社のその他の正式に権限を与えられた役員、および本契約に基づく職務に関する助言または指示をそのような役員に申請すること。そのような指示は、権利代理人に完全な許可と保護を提供するものとし、権利代理人は、そのような役員の指示に従って悪意がない場合に取られた、被った、または省略された行動について、一切の責任を負わないものとし、責任も負わないものとします。権利代理人による会社からの書面による指示の申請は、権利代理人の選択により、本契約に基づいて権利代理人がとることを提案した、被る、または省略する措置と、そのような措置が取られる日付および/またはその後、またはそのような不作為が有効となる日付を書面で記載することができます。権利代理人は、当該役員から受け取った最新の指示に基づいて完全に権限を与えられ、保護されるものとし、かかる申請書に含まれる提案に従って権利代理人がとった、被った、または省略された措置について、当該申請書に指定された日付（その日付は、当該役員の同意がない限り、会社の役員が実際にそのような申請書を受け取った日から5営業日以上でなければならない）以降に講じた、被った、または省略された措置について責任を負わないものとします。（以前の日付に書面で送った）ただし、その前にそのような措置（または不作為の場合は発効日）を行う場合、権利代理人は、その申請に応じて、取るべき措置または省略すべき措置を明記した書面による指示を受け取っているものとします。(g) 権利代理人および権利代理人の株主、取締役、関連会社、役員または従業員は、会社の権利またはその他の有価証券を購入、売却、または取引することができます。また、当社が利害関係を持つ可能性のある取引に金銭的利害関係を持つようになり、会社と契約し、または金銭を貸したり、その他の方法で本契約に基づく権利代理人ではないかのように完全かつ自由に行動することができます。本書のいかなる規定も、権利代理人が会社や他の人のために他の立場で行動することを妨げるものではありません。(h) 権利代理人は、単独で、または弁護士または代理人を通じて、本契約に定められた権利または権限を行使し、本契約に基づく義務を履行することができます。権利代理人は、そのような弁護士または代理人の行為、不作為、不履行、怠慢、不正行為、またはそのような行為、不履行、不履行、怠慢、不正行為、またはそのような行為、不履行、結果として会社や他の個人に生じた損失について責任を負わないものとします。ネグレクトまたは不正行為。ただし、その選択と継続雇用には合理的な注意が払われていることが条件です。(i) 行使または譲渡のために権利代理人に引き渡された権利証明書に関して、その裏面に記載されている譲渡形式または購入選択形式に含まれる証明書が、場合によっては、所有者が買収者（またはその関連会社または関連会社）または譲渡者ではないことを証明するための記入されていない場合、権利代理人はこれに関してこれ以上の措置を講じないものとします。最初に会社と相談することなく、そのような要求された行使または移転に。ただし、権利代理人はこの第20条 (i) に基づく義務に起因する遅延については責任を負いません。(j) 権利代理人は、会社が提出された登録届出書に関連する義務を履行しなかったとしても、責任を負わないものとします。

38 証券取引委員会または本契約（適用される規制または法律に基づく義務を含む）との間で締結しています。(k) 権利代理人は、会社による訴訟または不履行に関して、権利保有者から書面による要求を受けた場合、いかなる義務または責任も負わないものとします。これには、上記の一般性に限定されません。これには、法律上またはその他の方法で手続きを開始または開始しようとする義務、または会社に要求を行う義務または責任が含まれますが、これらに限定されません。(l) 本契約のいかなる規定も、権利代理人に、本契約に基づく義務の遂行、または権利または権限の行使において、自己資金の支出またはリスクの負担を義務付けたり、金銭的責任を負ったりすることを要求するものではありません。ただし、権利代理人には、そのような資金の返済またはそのようなリスクまたは責任に対する適切な補償が合理的に保証されていないと信じる合理的な根拠がある場合に限ります。(m) 権利代理人は、本契約に従って権利代理人が保有する金銭の利息または利益について、会社、権利保有者、その他の個人に対して一切責任を負わないものとします。(n) 権利代理人は、権利代理人による措置を必要とする可能性のある事象または条件を含め、本契約に基づくいかなる出来事または条件について通知する必要もなく、通知を受けたものとみなされないものとします。ただし、権利代理人にそのような事象または状態について当社が書面で具体的に通知する場合を除きます。また、本契約で権利代理人に送付する必要のあるすべての通知またはその他の文書は、発効するためには、指定されたとおりに権利代理人が受領する必要があります。本契約の第26条で、そのように通知されていない場合の、権利はエージェントは、そのような出来事や状態は存在しないと決定的に仮定するかもしれません。(o) 権利代理人は、(a) 証券振替代理店のメダリオンプログラムまたはその他同等の「署名保証プログラム」または保険プログラムのメンバーまたは参加している「適格保証機関」による署名の保証、前述の行為またはそれに代わるもの、または (b) 法律、法、規制、または以下の解釈に依拠し、行動の有無にかかわらず、完全な権限と保護を受けることができます。同じです。(p) 権利代理人が、本契約に基づき権利代理人が受領した通知、指示、指示、要求、またはその他の通信、書類、文書に曖昧さや不確実性があると判断した場合、権利代理人は（そのような曖昧さまたは不確実性を当社に通知した上で）独自の裁量により、いかなる措置も講じることを控えることができ、完全に保護され、いかなる責任も負わないものとします。権利代理人が受け取らない限り、そのような行動を控えるために、会社、権利証明書の所有者、またはその他の人に連絡してください。会社が署名した書面による指示書により、そのような曖昧さや不確実性が排除され、権利代理人が満足できます。セクション21。権利変更エージェント。権利代理人または後継の権利代理人は、30日に辞任し、本契約に基づく職務から解任されることがあります

39日前に書面で会社と普通株式または優先株式の各譲渡代理人に書留郵便または書留郵便で郵送し、配布日以降は第一種郵便で新株券の保有者に郵送します。会社と権利代理人の間で有効な譲渡代理関係が終了した場合、権利代理人はその終了の発効日をもって自動的に辞任し、本契約に基づく職務から免除されたものとみなされ、会社は必要な通知を送付する責任を負うものとします。当社は、30日前に書面で通知し、場合によってはその権利代理人または後継の権利代理人に郵送し、書留郵便または書留郵便で普通株式または優先株式の各譲渡代理人に郵送し、配布日以降は新株券の保有者に第一種郵便で権利代理人または後継の権利代理人を解任することができます。権利代理人が辞任したり、解任されたり、その他の理由で行動できなくなった場合、会社は権利代理人の後継者を任命するものとします。会社がそのような解任の通知を行ってから30日以内に、または辞任または無能力の権利代理人または権利証明書の所有者（かかる通知とともに、会社による検査のために権利証明書を提出するものとする）からそのような辞任または無能力について書面で通知された後、会社がそのような任命を行わなかった場合、権利証明書の登録保有者は、管轄権を有する任意の裁判所に申請することができます新しい権利代理人の任命。後継の権利代理人は、会社によって任命されたか、そのような裁判所によって任命されたかにかかわらず、（a）米国の法律、米国またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織され、事業を行う資格があり、当該法律に基づいて企業信託または株式譲渡権を行使する権限を与えられ、連邦または州の当局による監督または審査の対象であり、権利代理人として任命された者でなければなりません。合計資本金と少なくとも5,000万ドルの黒字、または（b）そのような関連会社人物。任命後、後継者の権利代理人は、それ以上の行為や行為なしに、元々権利代理人として指名された場合と同じ権限、権利、義務、責任を付与されるものとします。ただし、前任者の権利代理人は、本契約に基づいて保有していた財産を後継者の権利代理人に引き渡して譲渡し、その目的に必要なさらなる合理的な保証、譲渡、行為、または証書を履行し、引き渡すものとします。権利代理人は、追加の支出をしたり、追加の費用を引き受けたりする必要はありません。上記に関連する責任。そのような任命の発効日までに、当社は、前任者の権利代理人および普通株式または優先株式の各譲渡代理人に書面で通知を提出し、分配日の後に、その通知を権利証書の登録保有者に書面で郵送するものとします。ただし、本第21条に規定されている通知を怠ったり、その内容に欠陥があっても、場合によって権利代理人の辞任または解任、または後継の権利代理人の任命の合法性または有効性には影響しません。セクション22。新しい権利証明書の発行。本契約の規定のいずれかにかかわらず、当社は、独自の判断により、購入価格、および本契約の規定に従って作成された権利証書に基づいて購入可能な株式またはその他の有価証券または不動産の調整または変更を反映するために、取締役会によって承認されるような形で権利を証明する新しい権利証明書を発行することができます。さらに、分配日以降の普通株式の発行または売却に関連して

4.0 有効期限が切れる前に、当社は、（i）ストックオプションの行使に応じて、（ii）従業員の計画または取り決めに基づいて、（iii）会社が発行した有価証券、手形、社債の行使、転換または交換時に、または（iv）会社の契約上の義務に従って、そのように発行または売却された普通株式について、権利証明書を発行することができます。いずれの場合も分配日より前に存在していました。そのような発行または売却に関連する適切な数の権利を表します。セクション 23.償還、対象オファー。(a) 会社の取締役会は、フリップインイベントの前であればいつでも、その時点で発行されている権利のすべてを、1株あたり0.01ドルの償還価格で、その時点以降に普通株式に関して発生した株式分割、株式配当、または同様の取引を反映するように適切に調整することができます（償還価格を以下「償還」と呼びます）。オプション価格」)。権利の償還は、会社の取締役会が独自の裁量で定めるような基準と条件のもと、その時期、発効することがあります。償還価格は、会社の選択により、現金、普通株式、または会社の取締役会が決定するその他の対価で支払うものとします。(b) 本第23条の (a) 項に従って権利の償還を命じた会社の取締役会が行動を起こした直後（または会社の取締役会がそのような償還の有効性を定めるような時期）、それ以上の措置や予告なしに、権利を行使する権利は終了し、権利保有者のその後の唯一の権利は受領することになります。償還価格。当社は、そのような償還について速やかに公告します（権利代理人への速やかな書面による通知とともに）。ただし、そのような通知を怠ったり、欠陥があっても、その償還の有効性には影響しないものとします。会社の取締役会が権利の償還を命じたそのような措置を講じてから10日以内（または会社の取締役会がそのような償還の有効性を定めることができるような後日）に、会社は、その時点で未払いの権利のすべての保有者に、権利代理人の登録簿に記載されている最後の住所に償還通知を郵送するものとします。普通株式の譲渡代理人。ここに記載された方法で郵送された通知は、所有者が通知を受け取ったかどうかにかかわらず、送付されたものとみなされます。そのような償還通知にはそれぞれ、償還価格の支払い方法が記載されていなければなりません。(c) (i) 会社が適格オファーを受け取り、会社の取締役会が未払いの権利を償還していない、またはかかる適格オファーを本契約の条件から免除していない場合、またはそのような適格オファーを本契約の条件から免除するかどうかの投票を目的として特別株主総会を招集した場合。いずれの場合も、90日の営業終了までに) 取引法に基づく規則14d-2 (a) の意味における当該適格オファーの開始後の暦日（」理事会評価期間」）、

当時発行されていた会社の普通株式（適格買付けをした人が受益的に所有する普通株式を除く）の20％（20％）以上（「必要パーセンテージ」）の記録保持者（またはその正式に権限を与えられた代理人）の41人は、90暦日以内、または遅くとも120暦日後に、会社の取締役会に提出することができますそのような対象オファーの開始、本第23条 (c) の条件に従った書面による要求（「特別会議」）デマンド」）は、会社の取締役会に対し、当該適格オファーを本契約の規定から免除する決議（「適格オファー決議」）を会社の株主総会（「特別会議」）に提出するよう指示します。特別会議の要求は、（A）会社の主要執行機関の秘書に提出し、（B）要求の厳しい株主（「要求の厳しい株主」）または要求の厳しい株主の正式に権限を与えられた代理人が署名する必要があります。(ii) 必要なパーセンテージを保有する要求の厳しい株主から、適切な形式で、本第23条 (c) に従って特別総会の要求を受け取った後、会社の取締役会は、取締役会評価期間の最終日から90暦日以内に開催される特別会議で、適格オファー決議を株主の投票に提出させるために必要または望ましい措置を講じるものとします。期間」）には、適格オファー決議の採択に関する提案を含めてください特別会議のための会社の委任状に記載されています。ただし、特別会議期間中に年次総会が開催される場合、会社の取締役会は、適格オファー決議を会社の年次株主総会の株主投票に提出させることができます。さらに、会社が特別会議期間中のいつでも、適格オファー決議の投票前に入力した場合最終買収契約を結ぶ場合、特別会議の期間は対象オファーの決議が最終買収契約と同じ会議で個別に投票に提出された場合は、延長されます（また、それに関連して招集された特別会議はキャンセルされる場合があります）。適用法の要件に従い、会社の取締役会は、受託者責任の遂行において適切であると判断するため、適格オファー決議の採択に賛成または反対の立場をとることもあれば、適格オファー決議に関してまったく立場をとらないこともあります。(iii) 免除日より前に誰も買収者になっておらず、対象オファーが引き続き適格オファーであり、(A) 特別会議期間の最終日（「会議外開催日」）またはそれ以前に特別会議が開催されていない場合、または（B）定足数が確立された特別会議で、普通株式の過半数がある場合会社の取締役会によって選ばれた特別会議の基準日の時点で未払い（が受益所有している普通株式を除く）適格オファーを行う人（およびその関係者）は、適格オファーの決議に賛成票を投じるものとします。その場合、適格オファーは、適格オファーであり続ける限り、当該適格オファーに対するあらゆる点で本契約の適用から免除されます。そのような免除は、（1）外部会議日または（2）投票の結果が出た日の営業終了時に有効になります。対象オファーの決議について

42 特別会議は、場合によっては、特別会議の選挙担当に任命された検査官によって公式であることが証明されます（「免除日」）。本契約にこれと矛盾する内容にかかわらず、本第23条 (c) の規定に従わない株主によるいかなる行動または投票も、本契約の条件からオファーを免除するものではありません。免除日の営業終了直後に、それ以上の措置や通知なしに、対象オファーに関する権利を行使する権利は終了し、本契約にこれと異なる定めがあったとしても、適格オファーの完了によってオファー者（またはその関連会社または関連会社）が買収者になることはありません。権利は直ちに失効し、それ以上の効力はありません。そのような完成に対する影響。セクション24。交換。(a) 会社の取締役会は、フリップインイベント後いつでも、その時点で未払いの権利（本書のセクション11（a）（ii）の規定に従って無効になった権利は含まれません）の全部または一部を、株式分割、株式配当を反映するように適切に調整された1株あたり普通株式の交換比率で普通株式と交換することができます。または本書の日付以降に普通株式に関して発生した同様の取引（権利ごとの金額を以下「」と呼びます）交換比率」)。上記にかかわらず、買収者がその時点で発行されている普通株式の50％以上の受益者になった後は、会社の取締役会にそのような交換を行う権限はないものとします。本契約の第13条 (a) に規定された事象の発生以降、それまで本第24条 (a) に従って交換されていなかった権利は、その後は第13条に従ってのみ行使でき、本第24条 (a) に従って交換することはできません。会社の取締役会による権利の交換は、会社の取締役会が独自の裁量で定めるような条件のもと、その時期、発効することがあります。本第24条に従って交換を行う前に、会社の取締役会は、会社の取締役会が承認する形式と条件で信託契約を締結するよう会社に指示することができます（「信託契約」）。会社の取締役会がそのように指示した場合、会社は信託契約を締結し、その契約によって作成された信託（「信託」）に、取引所に従って発行可能なすべての普通株式を発行するものとし、交換に従って株式を受け取る資格のあるすべての人は、そのような株式（およびそのような株式が預け入れられた日以降に行われる配当または配分）を受け取る権利があります。信託）は信託からのみ、信託契約の関連条件と規定を遵守することのみに基づいています。。(b) 本第24条の (a) 項に従って権利の交換を命じる会社の取締役会の措置が発効した直後に、それ以上の措置や通知なしに、そのような権利を行使する権利は終了し、当該権利の保有者のその後の唯一の権利は、その保有者が保有する当該権利の数に交換比率を掛けたものに等しい数の普通株式を受け取ることです。。そのような交換があった場合、会社は速やかに公告します（権利代理人への速やかな書面で通知します）。

43 ただし、そのような通知を怠ったり、欠陥があっても、交換の有効性には影響しないものとします。当社は、交換が行われた場合、権利代理人の登録簿に記載されている最後の住所で交換されたすべての権利保有者に速やかに通知を郵送するものとします。ここに記載された方法で郵送された通知は、所有者が通知を受け取ったかどうかにかかわらず、送付されたものとみなされます。そのような交換通知にはそれぞれ、普通株式の権利交換が行われる方法と、部分交換の場合には、交換される権利の数が記載されています。部分的な交換は、各権利保有者が保有する権利（本書のセクション11 (a) (ii) の規定に従って無効になった権利を除く）の数に基づいて比例配分して行われるものとします。(c) 当社は、本第24条に従って普通株式の権利交換を可能にするために、発行済みでも発行済みでも認可されていないが未発行の普通株式が十分でない場合、当社は、そのような不足の範囲で、本来権利の交換時に発行可能となる普通株式1株につき、優先株式の数を代替することができます。株式またはその一部（または同等の優先株式、その用語はセクション11（b）で定義されています）優先株式（または同等の優先株式）1株の現在の1株あたりの市場価格（本書のセクション11（d）に従って決定）にその数または端数を掛けたものが、交換日現在の普通株式1株あたりの市場価格（本書のセクション11（d）に従って決定）に等しいこと。セクション25。特定のイベントのお知らせ。(a) 当社が分配日または新株予約日のいずれか早い方以降に、(i) 優先株式の保有者に任意のクラスの株式で支払われる配当、または優先株式の保有者にその他の配分（通常の四半期ごとの現金配当を除く）を行うことを提案する場合、（ii）優先株式の権利または新株予約権の保有者に購読を申し出ること、または優先株式、任意のクラスの株式、またはその他の証券、権利、オプションを追加購入すること、（iii）を有効にする優先株式の再分類（発行済優先株式の細分化または組み合わせのみを含む再分類を除く）、（iv）会社の清算、解散、または清算を実施するため、または（v）普通株式で支払われる普通株式の配当を支払う、または普通株式の細分化、組み合わせ、または統合を実施する（再分類または配当金の支払い以外の方法による）普通株式）の場合、そのたびに、会社はセクションに従って権利証明書を各保有者に渡すものとします。本契約の26、当該措置案の通知には、当該配当、分配、権利またはワラントの提供を目的とした基準日、またはそのような清算、解散、清算、再分類、細分化、合併、統合が行われる日付と、普通株式および/または優先株式の保有者が参加する日付（そのような日付が決まっている場合）を明記する必要があります。そのような通知は、上記（i）または（ii）項の対象となる訴訟の場合、記録の少なくとも10日前にその旨を伝えるものとします。そのような訴訟の目的で優先株の保有者を決定する日付、そしてそのような他の措置の場合は、そのような提案された措置をとる日の少なくとも10日前

44、または普通株式および/または優先株式の保有者が参加した日のいずれか早い方。この第25条で義務付けられている通知を怠ったり、そこに欠陥があっても、会社がとった措置の合法性や有効性、またはそのような措置に対する投票には影響しません。(b) 第11条 (a) (ii) または第13条に記載されている事象が発生した場合、当社はその後、可能な限り早く、本契約の第26条に従って、権利証明書の各保有者（または分配日より前に発生した場合は普通株式の保有者）に、そのような事象の発生に関する通知を送ります。この通知には、そのような出来事と、そのような出来事が第11条に基づく権利保有者に及ぼす影響が記載されます。(a) (ii) と本書の第13条、および前項で優先株への言及はすべてみなされますその後、普通株式や、必要に応じて他の有価証券を指します。セクション26。通知。本契約により権利代理人または権利証明書の保有者が当社に対して行う、または行うことを許可された通知または要求は、ファーストクラス郵便、フェデラル・エクスプレス、ユナイテッド・パーセル・サービス、またはその他の全国的に認められた宅配便で、郵便料金前払いで送付する場合（別の住所が権利代理人に書面で提出されるまで）、次のように送付または行う必要があります。LifeVantage Corporation 3300 Triumph BlVD、Suite 700 Lehi、UT 84043 注意：コーポレートセクレタリー本書の第21条の規定に従い、任意本契約により当社または権利証明書の保有者が権利代理人に送付または行うことを許可された通知または要求は、ファーストクラス郵便、フェデラル・エクスプレス、ユナイテッド・パーセル・サービス、またはその他の全国的に認められた宅配便で、郵便料金前払いで送付する場合、（会社に別の住所が書面で提出されるまで）次のように送付または行うだけで十分です。Computershare Trust Company、N.A. 150 Royall Street マサチューセッツ州カントン 02021 注意：顧客サービス：本契約により交付または提出が承認された通知または要求会社または権利代理人が権利証明書の所有者に送る場合は、会社の登記簿に記載されている所有者の住所に、郵便料金を前払いでファーストクラス郵便で送る場合は、十分な量が与えられるか、作成されるものとします。セクション 27.補足と修正。本第27条の最後から2番目の文に規定されている場合を除き、権利が償還可能である限り、会社は単独かつ絶対的な裁量により、権利保有者の承認なしに、本契約の条項をあらゆる点で補足または修正することができます。権利が償還できなくなったときはいつでも、

45 本第27条の最後から2番目の文に規定されている場合を除き、会社は、当社がそのように指示した場合、権利保有者の承認なしに本契約を補足または修正することができます。ただし、そのような補足または修正が（a）権利保有者（買収者、買収者の関連会社または関連会社を除く）の利益に悪影響を及ぼさない限り、（b）これを引き起こさないものとします。この文に従わない限り、修正可能になるという合意を再度、または（c）権利を再度以下のようにする引き換え可能。本契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、償還価格を変更する補足や修正は行われないものとします。本契約の補足または修正は、権利代理人と会社によって正式に締結されない限り有効ではないものとします。補足または修正が本第27条の条件に準拠していることを示す証明書を会社の担当役員から送付した時点で、権利代理人はそのような補足または修正を履行するものとします。本契約にこれと矛盾する内容にかかわらず、権利代理人は、本契約に基づく権利代理人自身の権利、義務、免責または義務に悪影響を及ぼす補足または修正を締結することができますが、その義務はありません。セクション28。後継者。会社または権利代理人による、または当社または権利代理人の利益を目的とした本契約のすべての契約および規定は、本契約に基づくそれぞれの承継人および譲受人の利益を拘束し、効力を有するものとします。セクション29。この契約の利点。本契約のいかなる規定も、会社、権利代理人および権利証明書の登録保有者（および配布日より前は普通株式）以外の個人に、本契約に基づく法的または衡平な権利、救済、または請求を与えるものと解釈されないものとします。ただし、本契約は、会社、権利代理人、および権利証明書の登録保有者（および配布日より前は、普通株式）の登録保有者の利益のみを目的としています。株式)。セクション 30。取締役会による決定と行動。会社の取締役会は、本契約を管理し、会社または会社に特別に付与された権利と権限、または本契約の管理において必要または推奨される権利と権限を行使する独占的な権限と権限を有します。これには、(i) 本契約の条項を解釈し、(ii) 本契約の管理に必要または推奨されるすべての決定を下す権利と権限が含まれますが、これらに限定されません。、これに限定されず、引き換える決意権利を償還するか、権利を交換するかしないか、または本契約を修正するかしないか）。上記を制限することなく、ここに記載されている内容は、当社の取締役会が適格オファー、その他の公開買付け、その他の買収提案を拒否する権利がないことを示唆または暗示したり、会社の普通株式やその他の議決権のある有価証券の保有者に、適格オファー、その他の公開買付け、その他の買収提案を拒否することを推奨したり、その他の措置（以下を含むがこれらに限定されない）を取ることを解釈されないものとします。訴訟の開始、起訴、弁護、和解、および提出当社の取締役会が信託者の行使に必要または適切であると誠意を持って判断した適格オファー、その他の公開買付け、またはその他の買収提案に関する追加または代替オファー（またはその他の提案）

46の職務。権利代理人の権利と免責を制限することなく、会社の取締役会が誠意を持って行う、または下したすべての行動、計算、解釈、決定は、最終的かつ決定的なものであり、会社、権利代理人、権利保有者、その他すべての当事者を拘束するものとします。セクション 31。可分性。本契約のいずれかの条項、条項、契約、または制限が、管轄権を有する裁判所またはその他の権限を有する裁判所によって無効、無効または法的強制力がないと判断された場合でも、本契約の残りの条項、規定、契約、制限は引き続き完全に効力を有し、影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはありません。ただし、そのような除外された規定は、重大かつ悪影響を及ぼすものとします。権利代理人の権利、免除、責任、義務または義務、権利代理人は辞任する権利があります会社に書面で通知したら直ちに。セクション 32。準拠法。本契約および本契約に基づいて発行される各権利証明書は、デラウェア州の法律に基づいて締結された契約とみなされ、すべての目的について、すべてデラウェア州内で締結および履行される契約に適用される当該州の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。当社および各権利保有者は、本契約に起因または関連して生じる訴訟、訴訟、または手続きについて、デラウェア州チャンスリー裁判所、または当該裁判所に主題管轄権がない場合は、米国デラウェア州地方裁判所の専属管轄権に服します。会社と各権利所有者は、本第32条で指定されたフォーラムが本契約および当該個人間の関係と合理的な関係を有することを認めます。当社および各権利保有者は、適用法で認められる最大限の範囲で、対人管轄権、または本第32条で言及されている裁判所に提起された訴訟、訴訟、または訴訟の裁判地の設置について、現在または今後有するすべての異議を放棄します。会社と各権利保有者は、本第32条に記載されているフォーラム以外のフォーラムで、本契約の対象となるいかなる行動も開始しないことを約束します。会社と各権利者は、適用法で認められる最大限の範囲で、そのような裁判所に提起された訴訟、訴訟、または手続きにおける最終的かつ上訴不能な判決は、決定的かつ拘束力を持つことに同意します。セクション 33.対応する。本契約は任意の数の相手方で締結することができ、そのような各対応物はあらゆる目的においてオリジナルとみなされ、そのような対応物はすべて一緒になって1つの同一の文書を構成するものとします。ファクシミリまたはその他の慣習的な電子送信手段（「pdf」など）による本契約の署名ページの送付は、手動で署名された本契約の署名ページの送付と同等の効力を有するものとします。セクション 34.説明的な見出し。本契約のいくつかのセクションの説明的な見出しは、便宜上挿入されているだけで、本契約の条項の意味や構成を制御したり、影響を与えたりするものではありません。セクション 35。不可抗力。ここに記載されている反対事項にかかわらず、権利代理人は、何らかの事由により、行為、義務、義務、または責任を履行しなかったり、履行が遅れたりしても、一切の責任を負いません

47 権利代理人の合理的な支配の及ばないこと（あらゆる行為または規定、現在または将来の法律、規制、政府権限、天災地変、伝染病、戦争、市民または軍事上の不服従または無秩序、暴動、反乱、暴動、反乱、暴動、地震、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、地震、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、停電、機械的な障害、労働争議、事故、ユーティリティ、通信、コンピュータサービスなどの故障または誤動作発生)。

48 その証人として、本契約の両当事者は、すべて上記で最初に書かれた日および年の時点で、本契約を正式に締結させました。LIFEVANTAGE CORPORATION 投稿者:/s/ Steven R. Fife 名前:Steven R. Fife タイトル:社長兼最高経営責任者 COMPUTERSHARE TRUST COMPANY, N.A.、権利代理人:/s/ パトリック・ヘイズ名前:パトリック・ヘイズ役職:クライアント管理マネージャー

A-1 別紙シリーズAのジュニア参加優先株の指定証明書の様式。デラウェア州一般会社法第151条に従い、デラウェア州法（以下「法人」）に基づいて設立され存在する法人は、その第103条の規定に従い、以下を証明します：与えられた権限に基づくもの改正案の規定に従った会社の取締役会（「取締役会」）と2023年8月30日、当該会社の設立証明書（「法人設立証明書」）を改訂した当該取締役会は、「シリーズAジュニア参加優先株式」として指定される優先株式100,000株を創設する次の決議を採択しました。解決済み、設立証明書の規定に従ってこの会社の取締役会に付与された権限に従い、一連の優先株式、額面金額は額面金額ドル当法人の1株あたり0.0001株が設立され、そのシリーズの株式の名称と数、議決権やその他の権限、優先権、相対的権利、参加権、選択権、その他の権利、およびその資格、制限、制限は次のとおりです。シリーズA ジュニア参加優先株1.名称と金額。「シリーズAジュニア参加優先株式」として指定される一連の優先株があり、

A-2 当該シリーズを構成する株式数は10万株でなければなりません。このような株式数は、取締役会の決議によって増減できます。ただし、減少しても、シリーズAジュニア参加優先株式の株式数は、その時点で発行され発行済みの株式数に、発行済みの権利、オプション、ワラントの行使時、または会社が発行した発行済み有価証券の転換時に発行可能な株式の数を加えた数より少なくなることはありません。2.配当と分配。(A) 配当に関してシリーズAジュニア参加優先株式よりも前または上位にランクされている会社のあらゆるクラスまたは株式シリーズの株式の保有者の先行権および優越権を条件として、シリーズAジュニア参加優先株式の保有者は、シリーズAジュニア参加優先株式のジュニアにランクされている会社のクラスまたはシリーズの株式の保有者に優先して、その権利を有するものとします。理事会が宣言した場合、いつでも、いつでも、受け取るにはこの目的で合法的に利用可能な資金がない取締役は、毎年3月、6月、9月、12月の30日（これらの日付を「四半期配当支払日」と呼びます）に現金で支払われる四半期配当を、シリーズAのジュニア参加優先株式の株式または一部を初めて発行した後の最初の四半期配当支払い日から開始します。1株あたりの金額（最も近いセントに四捨五入）は、（a）10.00ドルと（b）調整番号（以下に定義されているとおり）（1）の合計を掛けたものに等しいすべての現金配当の1株あたりの総額に、（2）調整数に、会社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、または普通株式の発行済み株式の細分化（再分類またはその他の方法による）以外のすべての非現金配当またはその他の分配の1株あたりの総額（現物で支払われる）を掛けたもの、いずれの場合も、直前の四半期配当支払い日以降に普通株式に申告されたもの、または第1四半期配当に関してはシリーズAジュニア参加優先株式のいずれかの株式または株式の一部が最初に発行されてからの支払日。「調整番号」は、最初は1,000です。会社が2023年8月30日以降にいつでも、（i）普通株式で支払われる普通株式の配当を申告して支払うか、（ii）発行済みの普通株式を細分するか、（iii）発行済みの普通株式をより少ない数の株式にまとめる必要があります。いずれの場合も、そのイベントの直前に有効な調整番号は、その調整番号に分子の端数を掛けて調整されるものとします。そのうち、そのような出来事の直後に発行された普通株式の数で、その分母はそのような出来事の直前に発行された普通株式の数。(B) 当社は、普通株式の配当または配分（普通株式で支払われる配当を除く）を宣言した直後に、上記（A）項に規定されているように、シリーズAジュニア参加優先株式の配当または分配を申告するものとします。(C) シリーズAジュニア参加優先株式の発行済み株式には、四半期ごとに配当金が発生し、累積されるものとします。

A-3 シリーズAジュニア参加優先株式の発行日の次の日付です。ただし、当該株式の発行日が第1四半期配当支払日の基準日より前の場合は除きます。その場合、当該株式の配当は、当該株式の発行日から発生し始めるものとし、発行日が四半期配当支払日であるか、または発行日が四半期配当支払日であるか、それより後の日付である場合を除きます。四半期ごとに受け取る資格のあるシリーズAジュニア参加優先株式の保有者の決定の基準日配当および当該四半期配当支払い日の前に、いずれの場合も、そのような配当はその四半期配当支払い日から発生し始め、累積されるものとします。未払いの配当金には利息は付きません。シリーズAジュニア参加優先株式に対して支払われる配当金は、その株式に対して発生し支払われる時点で当該配当の合計額を下回る金額で、発行時点で当該株式すべてに1株ごとに比例配分されるものとします。取締役会は、配当または配当金の支払いを受ける権利を有するシリーズAジュニア参加優先株式の保有者の決定の基準日を定めることができます。その基準日は、支払いのために定められた日の60日前でなければなりません。3.議決権。シリーズAジュニア参加優先株式の保有者には、以下の議決権があります。(A) シリーズAジュニア参加優先株式の各株式は、会社の株主の投票に提出されたすべての事項について、調整番号に等しい数の票を保有者に与えるものとします。(B) 法律、第3 (C) 条および本書の第10条で義務付けられている場合を除き、シリーズAジュニア参加優先株式の保有者は特別な議決権を持たず、企業行動を取る際に（本書に記載されている普通株式保有者の間で議決権を有する場合を除き）同意は必要ありません。(C) 取締役選挙のための年次株主総会の際に、シリーズAジュニア参加優先株式のいずれかの株式に対して支払われる6四半期配当（連続的かどうかにかかわらず）に相当する金額が債務不履行に陥った場合、取締役会を構成する取締役の数を2人増やすものとします。シリーズAのジュニア参加優先株式の記録保持者は、普通株式の保有者と一緒に会社の他の取締役の選挙に投票することに加えて、普通株式の保有者を除いてクラスとして別々に投票します。ただし、シリーズAのジュニア参加優先株式の延滞配当がすべて支払われているか、申告されていない限り、普通株式の保有者を除いてクラスとして個別に投票します。その前に支払いをして、二人の選挙に投票してください。当社の取締役、シリーズAジュニア参加優先株式の保有者は、本セクション3の (A) 項に規定されているように、シリーズAジュニア参加優先株式の1株につき議決権を行使する権利があります。そのような追加の取締役はそれぞれ、次回の取締役選挙のための年次株主総会まで、または後継者が選出されて資格を得るまで、または本第3（C）条の規定に従って当該役職に就く権利が終了するまで務めるものとします。当該取締役の選任を許可したすべての配当金の支払いの不履行が解消されるまで

A-4が存在するためには、本第3条（C）の規定に従って選出された取締役は、いつでも理由なく解任することができます。その時点でシリーズAジュニア参加優先株式の保有者の賛成票があれば、その時点でその目的のために招集された当該保有者の特別会議で、当該取締役の選挙に投じられる票の過半数を投じる権利を有する者の賛成票によってのみ、解任することができます。それによって作成されたものは、そのような所有者の投票によって埋められます。そのような債務不履行がなくなった場合、シリーズAジュニア参加優先株式の保有者は、前述の特別議決権を売却されるものとし、その後、配当金の支払いにおいて同様の債務不履行が発生した場合に再発行することを条件とします。前述の特別議決権が終了すると、当該特別議決権に基づいて取締役に選出された可能性のあるすべての人の任期は直ちに終了し、取締役会を構成する取締役の数は2人減ります。本セクション3（C）によって付与される議決権は、本セクション3.4のシリーズAジュニア参加優先株式の保有者に付与されるその他の議決権に追加されるものとします。特定の制限。(A) セクション2に規定されているシリーズAジュニア参加優先株式に支払われる四半期配当またはその他の配当または分配が延滞した場合、その後、シリーズAジュニア参加優先株式の発行済み株式に対する未払および未払いの配当および分配がすべて支払われるまで、会社は次のことをしてはなりません。(i) 配当を申告または支払わないものとします。で、他の分配を行うか、下位の株式を償還、購入、または対価として取得（次のいずれか）シリーズAジュニア参加優先株への配当（または清算、清算、清算時）、（A）ストックオプション、ワラント、または類似の権利の行使、またはその他の性能株式、制限付株式、制限付株式ユニット、またはその他の株式報奨の付与、権利確定、または制限の失効により発生するとみなされる可能性のある償還または購入（ただし、当該株式が全部またはa）を代表する場合に発生するとみなされるような償還または購入 (x) そのようなオプション、ワラント、類似の権利、またはその他の株式報奨の行使または購入価格の一部、(y) 当該報奨の付与、行使、権利確定、または制限の失効に関して当該報奨の受領者が支払うべき源泉徴収税の額。(B) 会社の従業員、元従業員、取締役、元コンサルタント、元コンサルタントまたは元コンサルタントからの当該株式の買戻し、償還、またはその他の価値の取得または除去。ただし、そのような株式が取得された際の契約条件、(ii) 配当の申告や支払い、その他の契約の条件シリーズAジュニア参加優先株式と同等（配当、清算、解散、清算時）にランク付けされている株式の分配。ただし、シリーズAジュニア参加優先株と、配当が支払われるか延滞しているすべてのパリティ株式に比例して支払われる配当は、そのような株式の保有者がその時点で受ける資格のある総額に比例して比例して支払われる配当は除きます。または

A-5 (iii) シリーズAジュニア参加優先株式の株式、またはシリーズAジュニア参加優先株式と同等にランク付けされている株式を購入または対価として取得します。ただし、シリーズAジュニア参加優先株式のすべての保有者、またはシリーズAジュニア参加優先株式と同等にランク付けされている当該株式の保有者および保有者に対して、書面または公表（取締役会の決定）による購入提案に従う場合を除きます。取締役会として、それぞれの年次報告書を検討した上でそれぞれのシリーズやクラスの配当率やその他の相対的な権利と優先権は、それぞれのシリーズまたはクラス間で公正かつ公平に扱われることを決定するものとします。(B) 当社は、本第4条の (A) 項に基づき、そのような時期にそのような方法で株式を購入または取得できる場合を除き、会社の子会社が会社の株式を購入または対価取得することを許可しないものとします。5.再取得した株式。会社が購入またはその他の方法で取得したシリーズAジュニア参加優先株の株式は、取得後すぐに償却されるものとします。そのような株式はすべて、廃止されると優先株式の承認済みではあるが未発行の優先株式となり、本書に定める発行の条件と制限に従い、取締役会の決議または決議により作成される新しい優先株式シリーズの一部として再発行される場合があります。6.清算、解散、清算。(A) 会社の清算、解散、清算の際、自発的か否かを問わず、（配当、清算、解散、清算のいずれについても）ジュニアランク株式の保有者には、シリーズAジュニア参加優先株式への分配は行われないものとします（「シリーズ」）。(i) 10.00ドルに、未払配当と未払配当に等しい金額を加えた金額のどちらか大きい方に等しい「清算優先」と申告の有無にかかわらず、支払い日までのその上での配分、および（ii）調整番号に、会社の清算、解散、または清算の際に普通株式に関して分配されるすべての現金およびその他の資産の1株あたりの金額を掛けたものです。(B) ただし、シリーズAの清算優先権と、シリーズAジュニア参加優先株式と同等にランクされている会社の他のすべてのクラスおよびシリーズの株式の清算優先権（存在する場合）の全額支払いを可能にする十分な資産がない場合、そのような分配に利用できる資産は、シリーズAのジュニア参加優先株式の保有者に比例配分されるものとします。それぞれの清算額に比例したそのようなパリティ株式の保有者好み。(C) 当法人を他の事業体への、または別の事業体との合併または統合、あるいは他の事業体との合併または合併または統合は、会社の清算、解散、または清算とはみなされません

本セクションの意味におけるA-6コーポレーション 6.7.統合、合併など。会社が普通株式の発行済み株式を他の株式、証券、現金、その他の資産と交換または変更する連結、合併、合併、合併、またはその他の取引を行う場合、そのいずれの場合も、シリーズAジュニア参加優先株式の各株式は、調整番号に株式、証券、現金、その他の資産の総額を掛けたものに等しい1株あたりの金額で同様に交換または変更されるものとします（現物支払）、場合によっては、どれか、または普通株式の各株が変更または交換されます。8.償還はありません。シリーズAのジュニア参加優先株式は、会社による償還の対象にはなりません。9.ランキング。シリーズAのジュニア参加優先株式は、配当金の支払いおよび清算、解散、清算時の資産の配分に関して、そのようなシリーズの条件に別段の定めがない限り、他のすべてのシリーズの優先株式よりも下位にランクされ、そのような事項に関しては普通株式よりも上位にランクされます。10.改正。シリーズAジュニア参加優先株式の発行済み株式が発行されている場合はいつでも、合併、統合、またはその他の方法によって会社の設立証明書を修正してはなりません。これにより、シリーズAジュニア参加優先株式の発行済み株式の3分の2の保有者の賛成票なしに、シリーズAジュニア参加優先株式の権限、優先権、または特別権利が大幅に変更または変更され、それらに悪影響が及ぶ可能性があります。クラスごとに個別に投票します。11.端数株式。シリーズAジュニア参加優先株式は、その所有者の端数株式に比例して、議決権を行使し、配当を受け取り、分配に参加し、シリーズAジュニア参加優先株式の保有者の他のすべての権利の恩恵を受ける権利を保有者に与える株式の端数で発行される場合があります。

A-7 その証として、署名者は2023年8月30日にこの証明書を締結しました。LIFEVANTAGE CORPORATION 投稿者：__________________________ 名前：アリッサ・ノイフェルド役職：ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー

C-1 GDSVF&H\ 9098891.1 別紙B 権利書証明書番号R-______は、2024年8月28日以降は、償還または交換が行われた場合は行使できません。権利は1権利あたり0.01ドルで償還され、権利契約に定められた条件で交換されます。権利契約に定められているように、特定の状況下では、取得者（権利契約で定義されているとおり）になっている、または取得者になる人、およびその特定の譲受人が所有または譲渡する権利は無効になり、譲渡できなくなります。権利証明書 LIFEVANTAGE CORPORATION これは、________________________または登録譲受人が、上記の権利の登録所有者であることを証明します。各権利は、2023年8月30日付けのLifeVantage間の権利契約（「権利契約」）の条件（以下「権利契約」）の条件、規定および条件に従い、それらの権利を所有者に付与します。デラウェア州の法人、コーポレーション（以下「当社」）、および権利代理人（「権利代理人」）であるComputershare Trust Company（以下「権利代理人」）は、会社は、配布日（その用語は権利契約で定義されています）以降、2024年8月28日の午後5時より前に、ニューヨーク時間の2024年8月28日午後5時より前に、その目的のために指定された権利代理人または後継者の権利代理人として、シリーズAジュニア参加優先株式の全額支払非査定株式の1000分の1で、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「優先資産」）優先株式の1000分の1あたり20ドルの購入価格（「購入価格」）での当社の株式」）を、提示時のこの権利証書と購入選択書の引き渡しは正式に行いました。上記の権利証書によって証明される権利の数（および本書を行使する際に購入できる優先株式の1000分の1の数）と上記の購入価格は、その日に構成された優先株式に基づく2023年8月30日現在の数および購入価格です。権利契約に規定されているとおり、購入価格、

C-2 GDSVF&H\ 9098891.1 権利の行使により購入できる優先株式（またはその他の有価証券または財産）の1株の1000分の1の数と、この権利証明書によって証明される権利の数は、特定の事象の発生時に変更および調整される場合があります。この権利証明書には、権利代理人、会社、および権利証明書の保有者の権利、権利の制限、義務、義務および免責の詳細な説明として、権利契約書の参照先となる権利契約のすべての条項、規定、条件は参照により本契約に組み込まれ、本契約の一部となります。権利契約の写しは、会社の主要執行機関と上記の権利代理人の事務所または機関に保管されています。会社は、書面による要求を受領した後、権利契約の写しを本権利証明書の所有者に無料で郵送します。この権利証明書は、他の権利証明書の有無にかかわらず、その目的のために指定された権利代理人の事務所または機関に引き渡されると、その期間と日付が同じ権利証明書または権利証明書と交換されます。これにより、所有者は同数の優先株を購入することができます。引き渡された権利証明書または権利証明書によって証明される権利は、当該保有者に購入権を与えたものとみなされます。この権利証明書の一部が行使される場合、所有者は、譲渡時に、行使されなかった権利の総数分の別の権利証明書または権利証明書を受け取る権利があります。権利契約の規定に従い、この証明書によって証明される権利は、（i）1株あたり0.01ドルの償還価格で会社が償還することも、（ii）全部または一部を会社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、または優先株式と交換することもできます。本契約で証明される権利の行使または交換では、優先株または普通株式の端数株式は発行されません（優先株式の1000分の1の整数倍である優先株式の端数は除き、会社の選択により、預託証書で証明される場合があります）が、権利契約に規定されているように、その代わりに現金での支払いが行われます。。このような権利証明書の保有者は、投票権や配当金を受け取る権利はなく、その行使または交換によりいつでも発行可能な当社の優先株またはその他の有価証券の保有者とみなされないものとします。また、権利契約または本契約に含まれるものは、会社の株主の権利をその所有者に付与するものと解釈されないものとします。または取締役の選出、あるいはその会議で株主に提出された事項について投票する権利、または企業行動への同意や通知の受け取りを差し控えてください

C-3 GDSVF&H\ 9098891.1は、株主に影響を及ぼす会議やその他の行為（権利契約に規定されている場合を除く）、配当や新株予約権の受領、またはその他の目的で、この権利証明書によって証明される権利または権利が権利契約の規定に従って行使または交換されるものとします。

C-4 GDSVF&H\ 9098891.1 この権利証明書は、権利代理人によって副署名されるまで、いかなる目的でも有効でも義務でもありません。会社の役員のファクシミリ署名と会社の印鑑を目撃してください。日付は_________ __、20__です。ライフバンテージコーポレーション:______________________________________ [[名前]][タイトル]証明:____________________________________ [[名前]][タイトル]副署名：コンピューターシェア・トラスト・カンパニー、N.A. が権利代理人を務める______________________________________ [[名前]][タイトル]

C-5 GDSVF&H\ 9098891.1 権利裏面証明書の譲渡書式（登録所有者が権利証明書の譲渡を希望する場合、登録所有者が署名すること）受領価額 ____________________________________（譲受人の名前と住所を印刷してください）________________________________________（譲受人の名前と住所を印刷してください）_______ が表す権利この権利証明書は、それに関するすべての権利、権原および利益とともに、取消不能な形で__________________________の弁護士を構成し、任命します。社名内の会社の帳簿上の権利を、完全な代替権をもって譲渡すること。日付：________________________ ________________________________ 署名保証：署名は、銀行、信託会社、ブローカー、ディーラー、または公認署名保証メダリオンプログラムに参加しているその他の適格機関によって保証されなければなりません。...（記入予定）署名者は、この権利証明書によって証明される権利が、権利取得者、署名者によって取得されたものではなく、取得者、その関連会社、関連会社（権利契約で定義されているとおり）に譲渡されていないことをここに証明します。________________________________________ 署名

C-6 GDSVF&H\ 9098891.1 権利裏返し証書-LifeVantage Corporationへの購入選択の継続形式（所有者が権利証明書に代表される権利を行使することを希望する場合に発行）：署名者は、本権利証書に代表される________の権利を行使して、その行使により発行可能な優先株式（またはその他の有価証券または財産）を購入することを取消不能の形で選択しますそのような優先株式（または他の証券）の証明書を以下の名義で発行することを求める権利と要求：_____________________________________________________________________（名前と住所を印刷してください）_________________________________________________________________________________________________________________________________________ そのような数の権利がこの権利証明書によって証明されるすべての権利でない場合は、その権利の残余分の新しい権利証明書を次の名前で登録し、送付してください。社会保障番号またはその他の識別番号を記入してください _________________________________________________________________（名前と住所を印刷してください）_____________________________________________________________________ 日付:________________________ ________________________ ____________________ 署名 (署名は権利証明書に記載されている名義人に従う必要があります) 署名保証:

C-7 GDSVF&H\ 9098891.1 署名は、銀行、信託会社、ブローカー、ディーラー、または公認署名保証メダリオンプログラムに参加しているその他の適格機関によって保証されなければなりません。

C-8 GDSVF&H\ 9098891.1 権利裏面証明書の書式-続き _____________________________________________________________________________ (記入予定) 署名者は、この権利証明書によって証明される権利が、買収者またはその関連会社または関連会社（定義どおり）によって受益的に所有されておらず、署名者によって取得されたものでもないことを証明します。権利契約書に記載されています）。_____________________________________________________________________________________________________________________________________________ 注意：譲渡の形式または購入の選択の形式は、場合によっては、すべての点でこの権利証明書の表面に書かれている名前に従わなければなりません。変更、拡大、または変更は一切行わないでください。場合によっては、上記の譲渡形態または購入選択書に記載されている認証が完了していない場合、そのような譲渡または購入選択は認められません。