別紙5.1

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ハーバート・スミス・フリーヒルズ

レベル 24

80コリンズストリート

ビクトリア州メルボルン 3000

オーストラリア

T +61 2 9288 1567

hsf.com

ハーバート・スミス・フリーヒルズの意見

2023年9月1日

に

ウッドサイド・エナジー・グループ・リミテッド

ミア・エラゴンガ、マウントストリート11号

西オーストラリア州パース 6000

オーストラリア

フォームS-8のウッドサイド・エナジー・グループ・リミテッドの登録届出書

私たちは、1933年の米国証券法（証券法）に基づき、2023年9月1日 に当社が米国証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-8の登録届出書（登録届出書）に関連して、オーストラリアの法律に基づいて設立された法人であるウッドサイド・エナジー・グループ・リミテッド（ACN 004 898 962）のオーストラリア弁護士を務めました。会社の全額払込普通株式1,800,000株を追加した場合、1株あたりの額面価格（株式）はありません。これにはウッドサイド・エクイティ・プラン（WEP）に基づいて米国、カナダ、メキシコ、トリニダード・トバゴの居住者または市民であるWEP参加者、および WEPに基づいて報奨を付与されたその他のサービスプロバイダーに米国で決済される報奨に関連して当社が引き渡す米国預託証券（および株式、証券）の基礎となる株式（および株式、証券）預託株式。

1

書類

私たちは：

(i)

登録届出書とWEPを確認しました。

(ii)

(a) 会社の構成（憲法）を含む会社の記録、(b) 取締役会とその委員会によって採択された特定の決議、および (c) 以下に述べる意見の根拠として関連性があり必要であると当社が判断した公開文書およびその他の証明書、承認、 文書の原本、または電子的または物理的な認証済みコピーをレビュー、検査、信頼しました（まとめると、文書）;

(iii)

上記の決議 が承認されたことの書面による確認を会社の会社秘書から受け取りました。そして

(iv)

2023年8月30日付けの 付けの手紙で、会社から特定の事実に関する書面による表明を受け取りました。

私たちは、上記以外の文書を検討したことはなく、この意見に含まれる前提を検証するための措置も講じておらず、講じる義務もありません。

2

仮定

文書を検討し、この意見の目的上、次のことを前提としています。

(i)

すべての署名の信憑性。

(ii)

原本として提出されたすべての書類の信憑性。

(iii)

物理的であるか電子的であるかを問わず、コピーとして当社に提出されたすべての文書の原本文書への適合性、およびそれらのコピーの原本の信憑性、および当社が文書を草稿または標本の形式で審査した場合、その草案または標本の形式で作成されるか、実行されたことがありますか。

(iv)

当社に提出されたすべての書類が真実かつ完全であること。

(v)

当社が審査した文書に署名する各自然人または団体には、そのための法的能力と権限があり、それに基づく義務を履行することができます。

(vi)

会社またはその取締役が、WEPに基づく株式の配分に関して 将来に選択または裁量権を行使する権利を有する場合、そのような選択および/または裁量がその時点で適切に承認され、行われること。そして

(七)

当社に提供されたすべての情報、およびこの意見に関連して 人の役員および従業員が当社に対して行った表明は、提供された時点で事実に関する質問に関して真実、正確、完全であり、この意見が提出された時点でも、必要なすべての情報が含まれており、 当社がこの意見を述べるために、別途調査や調査を行う必要はありません。

3

意見

この書簡の第2項に基づく仮定と第1項で言及されている文書のレビューに基づいて、この書簡の第4項に基づく 資格を条件として、私たちは次の意見です。

(i)

株式が会社の新たに発行された普通株式で構成される場合、そのような株式は、WEPの条件に従って で発行された場合、有効に発行され、全額支払われ、査定対象外となります。そして

(ii)

株式がすでに発行された会社の普通株式で構成される場合、そのような株式は、取得され、 割り当てられ、WEPの条件に従って正式に登録されると、有効に発行され、全額支払われ、査定対象外となります。

この意見の目的上、「非課税対象」という用語は、株式の登録保有者である個人の 責任を説明するために使用される場合、オーストラリアの法律では明確な意味がありません。そのため、これらの言葉は、 2001年の会社法 (Cth)、憲法、および株式の発行を承認する憲法に基づいて採択された決議 では、証券の保有者であるという理由だけで、会社または 会社の債権者による追加の支払いまたはさらなる資金の要求について、証券の保有者であるという理由だけで、証券の保有者は責任を負いません。

4

資格

この意見には、以下の資格が必要です。

(i)

この意見はオーストラリアの法律に限定されており、他の法律の効力については何の意見も表明しません。

(ii)

この意見は、ここに記載されている事項に限定されており、明示的に述べられている 事項を超えて暗示されたり、推測されたりすることはありません。

(iii)

この意見書は、この 日に施行されているオーストラリアの法律に基づいて、本書の日付に配信されました。当社は、ここに記載されている事項や意見の変更についてお客様に助言したり、その他の方法で連絡したりする義務を負わず、また一切の義務を負いません。そして

(iv)

私たちは、いかなる文書の法的強制力についても意見を述べません。

5

同意

私たちは、登録届出書の別紙として意見を提出することに同意します。この同意を与えるにあたり、 当社が証券法第7条またはSECの規則や規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入ることを認めるものではありません。

誠意をこめて、

/s/ ハーバート・スミス・フリーヒルズ

2023年9月1日