2023年9月1日に証券取引委員会に提出されたとおり。

登録番号333-

米国

証券 および取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

登録ステートメント

下

1933年の 証券法

ウッドサイド・エナジー・グループ・リミテッド

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

オーストラリア		N/A
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織)		(IRS) 雇用主 識別番号)
ウッドサイド・エナジー・グループ・リミテッド ミア・エラゴンガ、マウントストリート11号 西オーストラリア州パース オーストラリア		6000
(主要執行機関の住所)		(郵便番号)

ウッドサイド・エクイティ・プラン

(プランの全タイトル)

ウッドサイド エナジー（米国）株式会社

1500ポストオークブルバード

テキサス州ヒューストン 77056

(サービス担当者の名前 と住所)

(713) 961-8500

(サービス担当者の電話番号、市外局番を含む)

コピー先:

ワルド・D・ジョーンズ・ジュニア弁護士

サリバン＆クロムウェル

レベル32、101コリンズストリート

メルボルン、ビクトリア3000

オーストラリア

電話番号いいえ。: +61-3-9635-1500

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかを{ br} チェックマークで示してください。改正された1934年の証券取引法（ 取引法）の規則12b-2にある大規模 加速申告者、加速申告者、小規模報告会社、および新興成長会社の定義を参照してください。

大型加速フィルター				アクセラレーテッド・ファイラー		☐
非加速ファイラー		☐		小規模な報告会社		☐
				新興成長企業		☐

新興成長企業の場合、登録者が、改正された1933年の証券法（証券法）のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために、延長された 移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。。☐

説明メモ

追加証券の登録

Woodside Energy Group Ltd（登録者）は、米国、カナダ、メキシコ、またはトリニダード・トバゴの居住者または市民であるWEP参加者に、ウッドサイド・エクイティ・プラン（WEP）に基づいて付与される、登録者の普通株式1,800,000株、1株あたりの額面価格なし（株式）を追加登録するために、この登録届出書（この登録届出書）を提出します。また、プランに基づいて特典を付与された他のサービスプロバイダーは、米国預託証券（対象参加者）で決済されます。このフォームS-8には、世界中のWEPに基づいて付与されたすべてのアワードが登録されているわけではありません。

登録者は以前、2022年9月15日 に証券取引委員会（委員会）に、WEPおよび補足ウッドサイド・エクイティ・プランに基づいて対象参加者に付与されるアワードの基礎となる株式を登録するための登録届出書をフォームS-8（ファイル番号：333-267432）（ 事前登録声明）に提出しました。フォーム S-8の一般指示Eに従い、事前登録届出書の内容（そこに参照により組み込まれる情報を含む）は、フォームS-8のこの登録届出書を参照して組み込まれます。ただし、そのような事前登録届出書のパートIIに含まれる規定は、この登録届出書に記載されているとおりに変更されます。

2

パート I

セクション10 (A) の目論見書に必要な情報

パートIでセクション10（a）の目論見書に含めることが義務付けられているすべての情報は、改正された1933年の証券法（証券法）に基づく規則428およびフォームS-8のパートIの注記に従って、この の登録届出書から省略されています。

パート 2

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.

参照による書類の組み込み

Woodside Energy Group Ltd（登録者）が証券取引委員会（以下「委員会」）に提出または提出した以下の書類は、参照によりこの登録届出書に組み込まれています。

(a)

2023年2月27日に委員会に提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム 20-Fに記載されている登録者年次報告書。

(b)

2023年7月19日（2023年6月30日までの期間の登録者第2四半期報告書を含む）および2023年8月22日（2023年6月30日までの期間の登録者半期報告書（2023年半期報告書）を含む）に委員会に提出されたフォーム 6-Kの登録者報告書（除く、 2023年8月22日に委員会に提出されたフォーム6-Kの登録者報告書、2023年半期の18ページにあるウッドサイド・エナジー・グループの取締役に対する 監査人独立宣言報告書、独立監査人による Woodside Energy Group Ltdのメンバーへのレビュー報告書（2023年半期報告書の43ページと44ページおよび別紙99.2ページ）。そして

(c)

証券取引法の第12条に従って2022年5月23日に委員会に提出されたフォーム 8-A（ファイル番号001-41404）の登録届出書に含まれる登録者株式の説明。 は、委員会に提出されたフォームF-4の登録者登録届書（ファイル番号333-264268）に記載されている株式および米国預託証券の説明を組み込んでいます。2022年4月13日、そのような説明を更新する目的で提出されたすべての修正または報告を含みます。

その後、取引法 のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って登録者が提出したすべての書類、およびそこに具体的に指定されている範囲で、登録者が委員会に提出したフォーム6-Kの外国民間発行者の報告書（本 登録届出書に組み込まれていると記載されており、かつ発効後の修正が提出される前にこの登録届出書は、ここで提供されるすべての有価証券が売却されたか、すべての有価証券の登録が取り消された後に売れ残ったことを示すものです。は、そのような書類を提出した日から、参照によりこの登録届出書に組み込まれ、本登録届出書の一部とみなされます。

ここに組み込まれた、または参照により組み込まれたと見なされる文書に含まれる の記述は、本登録届出書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。ただし、ここに記載されているか、参照により組み込まれていると見なされるその他の 文書に含まれる記述が、そのような記述を変更または優先する場合に限ります。そのように修正または置き換えられた声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この登録届出書の 部分を構成するものとは見なされないものとします。

アイテム 4.

有価証券の説明

該当しません。

アイテム 5.

指名された専門家および弁護士の利益

該当しません。

3

アイテム 6.

取締役および役員の補償

以下に、2001年のオーストラリア会社法（会社法）および 登録者憲法の特定の条項について説明します。これらの規定は、登録者の取締役および役員の補償に関するものです。この説明は要約のみを目的としており、会社法 と憲法を参考にしてそのすべてを網羅しています。

オーストラリアの法律。オーストラリアの法律では、会社または会社の関連法人は、会社の役員または監査人としての個人に対する補償を規定することができると規定しています。ただし、会社の役員または監査人として発生する以下の責任のいずれかに該当する場合を除きます。

•

会社または会社の関連団体に対して負う負債。

•

会社法第1317G条に基づいて下された金銭的罰則命令または 第961M、1317H、1317HA、1317HB、1317HCまたは1317HEに基づく補償命令に対する責任。または

•

会社または会社の関連団体以外の誰かに対して負っている負債で、 誠実な行為から生じたものではない負債。

オーストラリアの法律では、 の会社または関連法人は、費用が発生した場合に会社の役員または監査人として発生した責任について、訴訟を弁護するために発生した訴訟費用を個人に補償してはならないと規定しています。

•

役員または取締役が上記のように補償できない責任を負っていることが判明した訴訟を弁護または抵抗する場合。

•

その人が有罪とされた刑事訴訟を弁護または抵抗する場合。

•

オーストラリア証券投資委員会 （ASIC）または裁判所命令のために清算人が提起した訴訟を弁護または抵抗する場合（裁判所命令の手続きを開始する前に調査の一環としてASICまたは清算人がとった措置に対応するために発生した費用を除く）。または

•

会社法に基づく役員または取締役への救済手続きに関連して、 裁判所が救済を拒否します。

登録者憲法。 会社法で認められる範囲で、登録者憲法は、登録者は、その人が補償されない限り、登録者およびその完全子会社のすべての役員および従業員に補償しなければならず、また、役員、従業員、または監査人として個人に対して発生した責任に対して 監査人に補償することができると規定しています（登録者または関連法人を除く）登録者または 子会社による受託者としての任命または指名、または他の法人または団体（法定機関を含む）の役員。ただし、誠意の欠如を伴う行為から責任が生じた場合を除きます。

登録者規約は、会社法に従い、登録者は、登録者の利益になるすべての人に対して 保険契約を締結し、保険料を支払うことができると規定しています。登録者は、取締役、会社秘書、および従業員に、登録者に対する職務を遂行する際に発生する可能性のある特定の負債（訴訟費用を含む）に対して保険をかける取締役および役員保険契約の保険料を支払いました。

委員会 の立場。証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定、またはその他の方法で登録者の取締役、役員、または支配者に許可される限り、登録者は、委員会の意見では、そのような補償は証券法に規定されている公共政策に違反し、したがって執行不能であることを 通知しています。そのような負債に対する補償の請求（訴訟、訴訟、または手続の弁護を成功させるために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による 支払いを除く）が、登録中の証券に関連して 当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、以下の意見がない限りその弁護士、問題は支配的な判例によって解決され、そのようなものかどうかという質問を適切な管轄の裁判所に提出してくださいそれによる賠償 は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって支配されます。

4

アイテム 7.

登録免除の申請

該当しません。

アイテム 8.

展示品

ここに提出された、またはここに参照されて組み込まれた展示品は、この登録 届出書の一部として提出された展示品索引に記載されています。

アイテム 9.

事業

(a)

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

(1)

オファーまたは販売が行われている期間中に、この 登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i)

証券法第10条 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii)

登録届出書 （またはその最新の発効後の修正）の発効日以降に生じた、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変化を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、提供される有価証券の 量の増加または減少（提供される有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、総計で数量と価格の変動がわずかであれば、規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書 の形式で反映される場合があります。 の登録料計算表に記載されている最大募集価格総額の 20% の変更が有効となります登録届出書、そして

(iii)

登録届出書で以前に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報への重大な変更を登録届出書に含めること。

提供された, ただし、上記の (1) (i) および (1) (ii) は、それらの段落による発効後の修正に含める必要のある情報が、本登録届出書に参照により組み込まれている取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者 が委員会に提出または提出した報告書に含まれている場合は適用されません。

(2)

証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正 は、そこで提供されている有価証券に関する新しい登録届出とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3)

登録中の有価証券のうち、募集終了時点で 売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(b)

以下に署名した登録者は、 証券法に基づく責任を決定する目的で、取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に基づく登録者の年次報告書（および該当する場合は、取引法の セクション15（d）に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書の各提出が、登録届出書に参照により組み込まれていることを約束します。その中で募集された有価証券およびその時点での当該有価証券の募集に関する新規登録届出書とみなされます はその最初の善意の提供とみなされます。

(c)

証券法に基づいて生じる責任の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、 役員、および支配者に許可される場合を除き、登録者は、委員会の意見では、そのような補償は証券 法に明記されている公共政策に反するものであり、したがって執行不能であると知らされています。登録中の有価証券に関連して、当該取締役、役員、または管理者が当該負債に対する補償請求を申し立てた場合（登録者の取締役、役員、または管理者が何らかの訴訟、訴訟または訴訟を首尾よく弁護したために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）、登録者は、その弁護士の意見がない限り、この問題は 支配的判例により解決されました。その旨を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反するものであり、当該問題の最終裁定によって決定されます。

5

展示索引

示すいいえ。		説明
4.1		ウッドサイド・エナジー・グループ・リミテッドの会則（2022年5月20日に委員会に提出された登録者フォーム6-Kの別紙99.4を参照して設立）。
5.1		登録されている証券の合法性に関するハーバート・スミス・フリーヒルズの意見。*
10.1		ウッドサイド・エクイティ・プラン（フォームS-8の登録者登録届出書（ファイル番号333-267432）の別紙10.1を参照して組み込まれています）。
23.1		ハーバート・スミス・フリーヒルズの同意（別紙5.1に含まれています）。*
23.2		アーンスト・アンド・ヤングの同意。*
23.3		プライスウォーターハウスクーパースの同意。*
24.1		委任状（署名ページに記載）。*
107.1		出願手数料表の計算。*

*	ここに提出しました。

6

署名

証券法の要件に従い、登録者は、フォームS-8での提出要件のすべて を満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2023年9月1日にオーストラリアの西オーストラリア州パース市で、正式に承認された署名者によって本登録届出書に正式に署名してもらいました。

7

委任状

このプレゼントによってすべての人物を知ることができます。下に署名がある人が、真実かつ合法な 署名者としてGraham Tiverを指名し、任命しているということです。 事実上の弁護士そして、代理人として、署名者および署名者の名前で、代替権および取り消しの権限を持ち、 代わりに、この登録届出書のすべての修正（発効後の修正を含む）に署名し、それをすべての展示物およびそれに関連するその他の文書とともに、 委員会に提出して、そのような人に付与します。 事実上の弁護士および代理人は、署名者が直接行うことができる、または行うことができるように、 で行う必要または必要なすべての行為とことを、署名者が直接行うことができる、または行う必要のあるすべての行為と実行に関する全権と権限、これにより そのようなすべてのことを承認および確認することになります。事実上の弁護士そして、エージェントは、本契約に基づいて合法的に行ったり、行わせたりすることができます。

8

証券法の要件に従い、この登録届出書には、2023年9月1日に指定された権限で、以下の人物によって以下に 署名されています。

署名		タイトル
/s/ リチャード・ゴイダー		取締役会の議長
リチャード・ゴイダー、AO
/s/ マーガレット・オニール		最高経営責任者兼マネージングディレクター
マーガレット・オニール		(最高執行役員)
/s/ グラハム・ティヴァー		財務担当副社長兼最高財務責任者
グラハム・ティバー		(最高財務責任者および 最高会計責任者)
/s/ ラリー・アーチボルド		非常勤取締役
ラリー・アーチボルド
/s/ アルノー・ブルイヤック		非常勤取締役
アルノー・ブレイヤックです
/s/ フランク・C・クーパー		非常勤取締役
フランク・C・クーパー、AO
/s/ スウィー・チェン・ゴー		非常勤取締役
スウィー・チェン・ゴー
/s/ アンジェラ・ミナス		非常勤取締役
アンジェラ・ミナス
/s/ イアン・マクファーレン		非常勤取締役
イアン・マクファーレン
/s/ アン・ピカード		非常勤取締役
アン・ピカード
/s/ ジーン・T・ティルブルック		非常勤取締役
ジーン・T・ティルブルック
/s/ ベン・ワイアット		非常勤取締役
ベン・ワイアット

9

米国の認定代理人

証券法の要件に従い、登録者は、2023年9月1日に、米国の次の 人の正式に権限を与えられた代表者に、この登録届出書への署名を正式に行わせました。

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