エキシビション10.1

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アンダーアーマー株式会社

4番目修正され、書き直されました

2005年のオムニバス長期インセンティブプラン

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目次

アンダーアーマー株式会社

4番目修正され、書き直されました

2005年のオムニバス長期インセンティブプラン

メリーランド州の企業であるUnder Armour, Inc.（以下「当社」）は、第4回改正および改訂された2005年のオムニバス長期インセンティブプラン（以下「プラン」）の条件をここに定めます。株主の承認を条件として、本書で修正および修正された本プランは、2023年6月13日（「発効日」）から発効します。

1. 目的

このプランは、優秀な役員、取締役、主要従業員、その他の人物を引き付けて維持する会社とその関連会社（本書で定義されているとおり）の能力を強化し、そのような役員、取締役、主要従業員、その他の人物が会社とその関連会社に奉仕し、会社の業績と収益を改善するために最大限の努力を払うように動機づけ、そのような人々に直接的な所有権を取得または増加させる機会を提供することにより、それらの人々に会社とその関連会社に奉仕し、会社の業績と収益を改善するために最大限の努力を払うように動機づけることを目的としています。会社の運営と将来の成功に。この目的のために、本プランでは、ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式単位、無制限株式、および配当同等権の付与を規定しています。これらの賞はいずれも、本契約の条件に従って、年間または長期的な業績目標の達成に報いるための業績インセンティブとして授与されることがありますが、そうする必要はありません。本プランに基づいて付与されるストックオプションは、本書に記載されているように、非適格ストックオプションまたはインセンティブストックオプションの場合があります。

2. 定義

本プランおよび関連文書（アワード契約を含む）を解釈するには、以下の定義が適用されるものとします。

2.1「アフィリエイト」とは、証券法に基づく規則Cの規則405の意味の範囲内で会社と「支配」されている、または「共通の支配下にある」会社またはその他の取引または事業を意味し、子会社を含みますが、これらに限定されません。

2.2「報酬」とは、本プランに基づくオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、無制限株式、または配当同等権の付与を意味します。

2.3「アワード契約」とは、アワードの条件を証明し、定める、会社と譲受人の間の書面による契約を意味します。

2.4「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

2.5「原因」とは、アワード契約に別段の定めがない限り、以下のいずれかの発生を意味します。(i) 譲受人の職務遂行における重大な違法行為または怠慢、(ii) 譲受人による重罪、州または連邦の刑務所での懲役刑に処せられる犯罪、民事または刑事上のあらゆる犯罪

重大な不正行為、詐欺、道徳的暴動、不道徳な行為、または会社の通常の事業遂行能力の信用を落としたり、悪影響を及ぼしたりする可能性のある重大な犯罪。(iii) 譲受人による会社の書面による行動規範への重大な違反。(iv) 譲受人が会社に重大な害を及ぼす行為を除く。譲受人は、会社の最善の利益になると合理的に信じていると誠実に信じていること、または (v) 譲受人の資料被付与者と会社による、または被付与者と会社間の従業員の守秘義の侵害、競争、勧誘の禁止。ただし、会社が被付与者に事象または状態について書面で通知し、当該事象または状態を治癒するのに30日（治癒可能な場合）を提供し、その事象または状態がそのような30日以内に治癒しない場合を除き、前述の事象または状態はいずれも原因とはみなされません。

2.6「支配権の変更」は、第15.2条に定める意味を持つものとします。

2.7「クラスA株式」とは、当社のクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0003 1/3ドルです。

2.8「クラスC株式」とは、当社のクラスC普通株式、額面価格1株あたり0.0003 1/3ドルです。

2.9「コード」とは、現在施行されている、または今後改正される1986年の内国歳入法を意味します。

2.10「委員会」とは、理事会によって任命された少なくとも2人のメンバーで構成される理事会の委員会を意味します。各委員会メンバーは、取引法第16b-3条に基づく免除の意味における「非従業員取締役」となります。ただし、2017年11月2日に発効した書面による拘束力のある契約に従って規定された、減税および雇用法によって改正された規範の第162（m）条の意味の範囲内で「業績連動型報酬」とみなされることを意図した報奨については、その日以降に重要な点を変更しないでください。その場合、各委員会メンバーは、その意味における「社外取締役」にもなりますコードのセクション162（m）の。

2.11「会社」とは、Under Armour, Inc.、メリーランド州の法人、または後継法人を意味します。

2.12「障害」とは、該当するアワード契約に別段の定めがない限り、被付与者が会社または関連会社が後援する長期障害プランに基づく給付を受ける資格があるか、または被付与者がそのような長期障害プランに基づいて保険を購入した場合に対象となるであろう被付与者の身体的または精神的状態を指します。ただし、被付与者のサービスの終了後のインセンティブストックオプションの満了に関する規則については、被付与者は何にも従事できないという意味です医学的に決定可能な身体的または精神的障害を理由に、死に至ると予想されるか、または12か月以上の継続期間続いた、または継続すると予想される実質的な有益活動。

2.13「配当等価権」とは、本契約の第13条に基づいて譲受人に付与される、特定の数の株式に対して支払われる配当、またはその他の定期的な支払いと同等の価値の現金、株式、またはそれらの組み合わせを受け取る権利を意味します。

2.14[予約済み]

2.15「取引法」とは、現在施行されている、または今後改正される1934年の証券取引法を意味します。

2.16「公正市場価値」とは、次のように決定される株式の価値を意味します。付与日に、株式が国内または地域の確立された証券取引所に上場されている場合、ナスダック株式市場株式会社での相場が認められている場合、または確立された証券市場で公開されている場合、株式の公正市場価値は、その取引所または当該市場における株式の終値（それ以上の金額がある場合）です。そのような取引所または市場の1つでは、委員会は付与日（または存在しない場合）に適切な取引所または市場を決定します。そのような報告された終値、公正市場価値は、最高入札価格と最低提示価格の間、またはその取引日の最高値と安値の間の平均です。または、その取引日に株式の売却が報告されていない場合は、売却が報告された翌日の平均です。株式がそのような取引所に上場されていない、そのようなシステムで上場されていない、またはそのような市場で取引されていない場合、公正市場価値は、適用される限り、本規範の第409A条および第422条に従って合理的な評価方法を使用して委員会が誠意を持って決定した株式の価値です。

2.17「家族会員」とは、該当する個人の配偶者、元配偶者、子供、継子、孫、親、継親、祖父母、姪、甥っ子、義母、義理の母、義理の父、義理の息子、義理の娘、兄弟、姉妹、義理の兄弟、義理の姉妹（養子縁組関係を含む）をいいます。該当する個人の世帯（テナントや従業員以外）を共有する人、これらの人のうち1人以上が受益権の50％（50％）以上を保有する信託、これらのうちの1人以上を基盤とする基盤個人（または該当する個人）が資産の管理を管理し、これらの人物（または該当する個人）の1人以上が議決権の50％（50％）以上を所有するその他の団体を管理します。

2.18「被付与者」とは、本プランに基づいてアワードを受け取る、または保有する人を意味します。

2.19「インセンティブ・ストック・オプション」とは、本規範のセクション422の意味における「インセンティブ・ストック・オプション」、または随時改正される後に制定される税法の対応する規定の意味における「インセンティブ・ストック・オプション」を意味します。

2.20「非適格ストックオプション」とは、インセンティブ・ストック・オプションではないオプションを意味します。

2.21「オプション」とは、本プランに従って1株以上の株式を購入するオプションを意味します。

2.22「オプション価格」とは、オプションの対象となる株式1株あたりの行使価格です。

2.23「プラン」とは、この第4回修正および改訂されたUnder Armour, Inc.の2005年のオムニバス長期インセンティブプランを意味し、随時修正される場合があります。

2.24「購入価格」とは、制限付株式または無制限株式の付与に基づく株式1株あたりの購入価格を意味します。

2.25「以前のプラン」とは、2019年3月22日に発効する、第3回修正および改訂された2005年のオムニバス長期インセンティブプランを意味します。

2.26「制限付株式」とは、本契約の第10条に従って譲受人に授与される株式を意味します。

2.27「制限付株式単位」とは、本書の第10条に従って譲受人に授与される、株式に相当する株式に相当する簿記項目を意味します。

2.28「SAR行使価格」とは、本契約の第9条に基づいて譲受人に付与されるSARの1株あたりの行使価格を意味します。

2.29「第409A条」とは、本規範の第409A条、およびそれに基づいて公布される規則およびその他の拘束力のあるガイダンスを意味します。

2.30「証券法」とは、現在施行されている、または今後改正される1933年の証券法を意味します。

2.31「サービス」とは、会社または関連会社へのサービスプロバイダーとしてのサービスを意味します。該当するアワード契約に別段の定めがない限り、被付与者が引き続き会社または関連会社のサービスプロバイダーである限り、被付与者の立場や義務の変更によってサービスが中断または終了することはありません。ただし、セクション409Aが適用されるアワードがサービスの終了時に配布される場合、譲受人がセクションの意味で「サービスからの分離」を行った時点でサービスは終了するものとします。409A。サービスプロバイダーがサービスを提供しているアフィリエイトが会社の関連会社でなくなった場合、サービスプロバイダーはサービスを終了したものとみなされます。第409A条に従い、本プランの目的のためにサービスの終了が発生したかどうかは委員会が決定するものとし、その決定は最終的で拘束力があり、決定的なものとなります。

2.32「サービスプロバイダー」とは、会社または関連会社の従業員、役員、取締役、または現在会社または関連会社にサービスを提供しているコンサルタントまたはアドバイザーを意味します。

2.33「株式」とは、アワードに関して該当する場合、該当するアワード契約で指定されているクラスA株式またはクラスC株式のいずれかを意味します。

2.34「株式評価権」または「SAR」とは、本契約の第9条に基づいて譲受人に付与される権利を意味します。

2.35「子会社」とは、本規範のセクション424（f）の意味における会社の「子会社」を意味します。

2.36「終了日」とは、本契約の第8.3条に規定されているように、オプションが終了または失効する日付を意味します。

2.37「10パーセント株主」とは、すべてのクラスの発行済み株式の合計議決権の10パーセント（10％）以上を所有する個人を意味します

会社、その親会社、またはその子会社。株式の所有権を決定する際には、本規範のセクション424（d）の帰属規則が適用されるものとします。

2.38「無制限株式」とは、本契約の第11条に基づくアワードを意味します。

3. プランの管理

3.1.一般。

委員会は、会社の設立証明書、細則、および適用法と一致するように、プランの管理に関連する権限と権限を有するものとします。委員会は、プラン、アワード、またはアワード契約に基づいて要求または規定されているすべての措置を講じ、すべての決定を下す完全な権限と権限を有するものとします。また、プランの管理に必要または適切であると委員会が判断するプランの特定の条件と規定と矛盾しないように、他のすべての措置を講じ、その他すべての決定を行う完全な権限と権限を有するものとします。本プラン、アワード、またはアワード契約の条項の委員会による解釈と解釈は、最終的かつ拘束力のある決定的なものです。これに限定されることなく、委員会は、本プランの他の条件に従い、以下に対する完全かつ最終的な権限を有するものとします。

(i) 助成対象者を指定してください。

(ii) 被付与者に授与するアワードの種類を決めてください。

(iii) アワードの対象となる株式数と株式の種類を決定してください。

(iv) 各アワードの条件（オプションのオプション価格、SARの行使価格、SARの行使価格、アワードまたはアワードの対象となる株式の権利確定、行使、譲渡、没収に関する制限または条件（またはその失効に関する規定）の性質と期間、およびオプションの資格を得るために必要となる可能性のある条件を設定します。インセンティブ（ストックオプション）として、

(v) 各アワード契約の形式を規定してください。

(vi) 本プランの目的を実現するため、現地の法律、税制、慣習の違いを認識するために、米国外で雇用されている外国人または個人へのアワードを変更する権限を含め、優れたアワードの条件を修正、修正、放棄、または補足します。

(vii) プランやアワードに関連するフォーム、規則、手続きを規定し、その他の方法でプランやアワードの目的を遂行するために必要または望ましいことをすべて行います。

本プランに基づく委員会の決定は一律である必要はなく、アワードを受け取る資格のある人、または実際に受賞する人の間で選択的に決定することができます。上記の一般性を制限することなく、委員会は、不統一かつ選択的な決定、修正、調整を行い、また不統一で選択的なアワード契約を締結する権利を有します。

上記にかかわらず、（i）オプションまたはSARが第409A条の対象となる場合、または（ii）会社の株主の承認なしに、（a）オプション価格またはSAR行使価格を引き下げるか、未払いのオプションまたはSARを取り消して付与することにより、オプション価格またはSAR行使価格を引き下げるような未払いのオプションまたはSARを修正または修正することはできません。オプション価格またはSAR行使価格が低い代替オプションまたはSARは、（b）ニューヨーク証券取引所の規則では価格改定として扱われます。またはその他の方法で適用される証券取引所、または（c）株式の公正市場価値がそのオプションのオプション価格またはSARの行使価格よりも低い場合に、オプションまたはSARの現金買戻しを規定します。ただし、セクション15に従って、未払いのオプションおよびSARを適切に調整することができます。

3.2. 責任はありません。

理事会または委員会のどのメンバーも、プラン、アワード、アワード契約に関して誠意を持ってなされた行動または決定に対して責任を負わないものとします。

3.3. ブックエントリー。

本プランの他の規定にかかわらず、当社は、記帳による株券の交付に関する本プランの要件を満たすことを選択できます。

4. 在庫はプランによります

第15条に規定されているように調整を条件として、発効日以降、(a) 本プランに基づいて承認されるクラスA株式の最大数は30,000,000株で、本プランに基づいて発行可能なのは8,319,305株です。(b) 本プランに基づいて承認されたクラスC株式の最大数は62,000,000株です（この最大数は、以前のプランに基づいて承認され発行可能な17,332,195株です）。発効日の直前、および本プランに基づいて発行が承認された17,000,000株の追加株式）。本プランに基づいて発行可能なそのような株式はすべて、インセンティブ・ストック・オプションに従って発行できるものとします。本プランの第15条に規定されている調整を条件として、本プランに従って任意の暦年にサービスプロバイダーまたは本プランの他の参加者に付与できるオプションまたは株式評価権に関する株式の最大数は400万株です。本プランに基づいて発行または発行される株式は、承認済みで未発行の株式、または適用法で認められている範囲で、当社が再取得した発行済み株式とします。

委員会は、適切な集計を確保し、二重集計を避け（たとえば、タンデム賞や代替賞の場合）、本第4条に従って調整を行うために、合理的な集計手順を採用する場合があります。本規範の制限を条件として、以下の報奨の対象となる株式は、本プランに基づく将来の報奨に関連して交付可能な株式数を減少させないものとします。(a) 何らかの理由で理由の如何を問わず、失効または完全に行使または履行されることなく失効または解除、没収、または取り消される報奨の対象となる株式数、(b) 現金で決済された株式に基づく報奨は失効します。または当該株式の発行なしに終了し、(c) 関連して本プランに基づいて引き渡された株式の継続、仮定、または代替を伴う

セクション15.3または15.4に基づくオプションとSAR。本プランに基づいて付与されるオプションのオプション価格が、または第16.3条に従い、オプションまたはその他のアワードに関する譲受人の源泉徴収義務が、当社への株式の入札（実際の引き渡しまたは証明による）または株式の源泉徴収によって満たされる限り、そのような株式は、本第4条に定められた限度の目的で引き渡されたものとみなされます。SARが行使されると、その行使の対象となる株式の総数によって、本プランに基づいて引き渡せる株式の数が減ります。

5. 発効日、期間、改正

5.1.期間。

本プランは発効日から発効します。発効日の10周年以降は、本プランに基づいてこれ以上アワードを行うことはできません。

5.2. プランの修正と終了。

理事会は、いつでも、随時、まだ授与されていないアワードについて、プランを修正、一時停止、または終了することができます。修正は、取締役会が定める範囲で、適用法で義務付けられているか、適用される証券取引所の上場要件で義務付けられている範囲で、会社の株主の承認を条件とします。プランの終了後は、特典は授与されません。プランの修正、一時停止、または終了は、被付与者の同意なしに、それまでに授与されたアワードに基づく権利または義務を著しく損なうものではありません。ただし、理事会は、第16条に基づく責任の免除を維持するために、譲受人の同意なしに、遡及的または将来的に、(x) アワードまたはアワード契約を修正することができます。(b) 取引法、または (y) 取締役会または委員会がその裁量により、そのような改正 (I) のいずれかであると判断した場合会社、プランまたはアワードが、法律、規制、規則、または会計基準の要件を満たし、遵守し、または満たすために必要または推奨される、または（II）そのようなアワードに基づいて提供される利益を大幅に減少させる可能性が合理的に低い、またはそのような減少が十分に補償されている、または今後十分に補償される可能性が合理的に低いこと。

6. 特典の資格と制限

6.1. サービスプロバイダーとその他の人。

本第6条に従い、賞は次のとおり授与される場合があります。(i) 委員会が随時決定し指定する、会社または関連会社の役員または取締役であるサービスプロバイダーを含むあらゆるサービスプロバイダー、および (ii) 本プランへの参加が会社の最善の利益になると委員会が判断したその他の個人に授与されます。上記にかかわらず、インセンティブ・ストック・オプションは当社または子会社の従業員にのみ付与できます。

6.2. 歴代の賞。

資格のある人は、ここに規定されている制限を条件として、複数のアワードを受け取る場合があります。

6.3. スタンドアロンアワード、追加アワード、タンデムアワード、代替アワード。

アワードは、委員会の裁量により、単独で、または当社の別のプランに基づいて付与される他のアワード、アフィリエイト、または会社またはアフィリエイトが買収した事業体、または当社またはアフィリエイトから支払いを受ける被付与者のその他の権利に加えて、またはそれらと代替または交換して授与される場合があります。このような追加アワード、タンデムアワード、代替アワード、交換アワードは、いつでも付与できます。アワードが別のアワードの代替または交換として授与される場合、委員会は、新しいアワードの授与と引き換えに、そのような他のアワードの放棄を要求する権利を有します。

6.4. 最低権利確定期間。

発効日以降に授与されるアワードは、そのアワードが授与された日から少なくとも1年間の権利確定期間に従うものとします。ただし、前述の最低権利確定期間は、(a) 支配権の変更、(b) 死亡または障害による譲受人のサービスの終了、(c) 本書のセクション6.3に従ってアワードの代わりまたは交換として付与されるアワードには適用されないものとします。そのような代替または交換によって、交換されるアワードの権利確定期間が短縮されない限り、(d) 非従業員に付与されるアワードそのような報奨が次回の年次株主総会の日に権利が確定することを規定する年次株主総会の当社の取締役、または（e）本書のセクション4で説明されているように、発効日時点で本プランに基づいて発行可能な株式の総数の5％（5％）を超えない株式数を合計して対象とする報奨です。

7. アワード契約

各アワードは、委員会が随時決定する形式で、アワード契約によって証明されるものとします。随時、または同時に付与されるアワード契約には、類似の規定を含める必要はありませんが、プランの条件と一致している必要があります。オプションの授与を証明する各アワード契約は、そのオプションが非適格ストックオプションであるかインセンティブストックオプションであるかを明記するものとし、そのような明記がない場合、そのようなオプションは非適格ストックオプションとみなされるものとします。

8. オプションの利用規約

8.1.オプション価格。

各オプションのオプション価格は委員会によって決定され、関連するアワード契約に記載されるものとします。各オプションのオプション価格は、少なくとも株式の付与日の公正市場価値でなければなりません。ただし、(a) 譲受人が付与日時点で10パーセントの株主である場合、インセンティブストックオプションとなることを意図した当該譲受人に付与されるオプションのオプション価格は、株式の公正市場価値の10パーセント（110％）以上でなければなりません。付与日の株式の、および（b）会社が買収した事業体が授与する報奨の代わりに、またはそれと引き換えに行われた報奨について、またはアフィリエイトの場合、オプション価格は少なくとも付与日の公正市場価値である必要はありません。

8.2. 権利確定。

本契約の第8.3条に従い、各オプションは委員会が決定し、アワード契約に明記された時期と条件下で行使可能になるものとします。本第8.2条の目的上、オプションの対象となる株式の端数は、次に近い整数に切り捨てられます。

8.3. 期間。

各オプションは、付与日から10年の満了時、または本プランに定められているように、または委員会が定め、関連するアワード契約に定められたその前の日付（「終了日」）に終了し、それに基づく株式を購入するすべての権利は消滅します。ただし、譲受人が10パーセントの株主である場合は、そのような譲受人に付与されたオプションのうち、付与日にインセンティブ・ストックオプションとなることを意図していたものは、付与日以降は行使できないものとします付与日から5年の有効期限が切れます。アワード契約では、オプション（インセンティブ・ストックオプション以外）の行使予定日に、被付与者による当該オプションの行使が適用法に違反する場合、または譲受人が「ブラックアウト」期間の対象となる場合、オプション（インセンティブ・ストックオプション以外）を行使できる期間を自動的に延長することを規定する場合があります。ただし、延長された行使期間中、オプションはオプションが行使可能であった範囲でのみ行使できますその予定された有効期限の直前にその条件に従います。さらに、ただし、そのような延長された行使期間は、当該オプションを最初に行使してから30日以内に終了するものとし、もはやそのような法律に違反することはなく、そんな「ブラックアウト」期間の対象にもなりません。

8.4. サービスの終了。

付与日の各アワード契約には、被付与者のサービスの終了後に被付与者がオプションを行使する権利をどの程度有するかを定めるものとします。そのような規定は、委員会の単独の裁量で決定されるものとし、発行されるすべてのオプションで統一されている必要はなく、サービス終了の理由に基づく区別を反映している場合もあります。

8.5. 運動の方法。

行使可能なオプションは、譲受人がいつでも会社の主たる事務所で、会社が指定した書式で行使の書面による通知を会社に届けることで行使できます。そのような通知には、オプションが行使される株式の数を明記し、オプションが行使される株式のオプション価格に、会社が裁定に関して源泉徴収しなければならない連邦税やその他の税金（もしあれば）を加えた金額を全額支払う必要があります。

8.6. オプション保有者の権利。

関連するアワード契約に別段の定めがない限り、オプションを保有または行使する個人は、対象となる株式が全額支払われ、譲受人に発行されるまで、株主の権利（例えば、対象株式に帰属する現金または配当金の支払いまたは分配を受ける権利、または対象株式の議決権を指示する権利）を有しないものとします。本契約の第15条に規定されている場合を除き、基準日が発行日より前の配当、分配、またはその他の権利の調整は行われないものとします。

8.7. 株券の送付。

譲受人がオプションを行使し、オプション価格と該当する源泉徴収税の全額を支払った直後に、その譲受人は、本契約の第3.3条に従い、オプションの対象となる株式の所有権を証明する株券または株券を発行する権利を有します。

8.8. オプションの譲渡可能性。

第8.9条に規定されている場合を除き、譲受人の存続期間中、譲受人（または、法的に無能または無能の場合は、譲受人の保護者または法定代理人）のみがオプションを行使できます。第8.9条に規定されている場合を除き、遺言または血統・分配法による場合を除き、オプションを付与された譲受人は譲渡または譲渡できません。

8.9.家族の転送。

該当するアワード契約で許可されている場合、譲受人は、インセンティブ・ストック・オプションではないオプションの全部または一部を、有価ではなく家族に譲渡することができます。この第8.9条の目的上、「非価値」譲渡とは、(i) 贈与、(ii) 婚姻財産権の決済のための国内関係命令に基づく譲渡、または (iii) 議決権の50％（50％）以上が家族（または譲受人）によって所有されている事業体への譲渡であり、その事業体の持分と引き換えに行われる譲渡です。本第8.9条に基づく譲渡後も、そのようなオプションには、移転直前に適用されていたのと同じ条件が引き続き適用されるものとします。譲渡されたオプションのその後の譲渡は、本第8.9条に従って、または遺言または血統および分配の法律に従って、元の譲受人の家族への譲渡を除いて禁止されています。上記にかかわらず、委員会はオプションをファミリーメンバー以外の人に譲渡できると規定する場合もあります。本契約の第8.4条のサービスの終了事由は、元の譲受人に対して引き続き適用されるものとし、その後は、オプションは第8.4条で指定された範囲と期間のみ行使できるものとします。

8.10. インセンティブ・ストック・オプションの制限。

オプションがインセンティブ・ストック・オプションを構成するのは、(i) 当該オプションの譲受人が当社または会社の子会社の従業員である場合、(ii) 関連するアワード契約に具体的に規定されている範囲内、および (iii) 株式の公正市場価値の合計（オプションが付与された時点で決定される）が

当該譲受人が保有するすべてのインセンティブ・ストック・オプションが（本プランおよび譲受人の雇用主とその関連会社の他のすべてのプランに基づく）任意の暦年に初めて行使可能になる金額は、100,000ドルを超えません。この制限は、オプションが付与された順序でオプションを考慮して適用されるものとします。

9. 株式評価権の契約条件

9.1. 支払い権。

SARは、行使時に、委員会が決定したSARの行使価格を超える（A）行使日の株式1株の公正市場価値の超過分を、譲受人に付与するものとします。SARのアワード契約では、SARの行使価格を明記するものとし、その価格は、付与日の株式の公正市場価値を下回ってはなりません。ただし、会社または関連会社が買収した企業が行う報奨の代わりまたは引き換えに行われる報奨に関しては例外です。その場合、SAR行使価格は、少なくとも付与日の公正市場価値である必要はありません。SARは、単独で、オプションの全部または一部と併せて、あるいはオプションの期間中の任意の時点で、または他のアワードの全部または一部と併せて付与される場合があります。そのオプションの付与日以降に未払いのオプションと並行して付与されるSARは、オプション価格と同じSAR行使価格になる場合があります。ただし、SAR行使価格は、SARの付与日の株式の公正市場価値を下回ってはなりません。

9.2. その他の条件。

委員会は、アワード契約に定められた付与日に、SARの全部または一部を行使できる時間および状況（業績目標の達成および/または将来のサービス要件に基づくものを含む）、サービスの終了後、またはその他の条件によりSARが停止または行使可能になる時期を決定するものとします。行使方法、決済方法、支払われる対価の形式株が引き渡される、または引き渡されたとみなされる決済、方法、または形式SARが他のアワードと併用されるか、組み合わせられるか否かを問わず、SARのその他の条件を助成対象者に引き渡します。

10. 制限付株式と制限付株式ユニットの利用規約

10.1. 制限事項。

付与の時点で、委員会は独自の裁量により、制限付株式または制限付株式ユニットの授与に適用される企業または個人の業績目標の達成を含む期間（「制限期間」）および追加の制限を設定することができます。制限付株式または制限付株式ユニットの各授与には、異なる制限期間と追加の制限が適用される場合があります。制限付株式も制限付株式ユニットも、制限期間中に、またはその他の該当する制限が満たされる前に、売却、譲渡、担保、またはその他の方法で担保または処分することはできません。

10.2. 制限付株券。

当社は、譲渡日以降合理的に実行可能な限り、譲渡対象者に付与された制限付株式の総数を表す株券またはその他の所有権の証拠を、制限付株式が付与された各譲受人の名前で発行するものとします。委員会はアワード契約の中で、(i) 制限付株式が会社に没収されるか制限が失効するまで、会社秘書が譲受人の利益のためにそのような証明書を保管するか、(ii) そのような証明書を譲受人に引き渡すことを規定することができます。ただし、そのような証明書には、適用される証券法および規制に準拠する1つまたは複数の凡例が付与され、その下で課せられる制限を適切に参照している場合に限ります。プランとアワード契約。

10.3. 制限付株式保有者の権利。

委員会が報奨契約で別段の定めをしない限り、制限付株式の保有者は、当該株式に投票する権利と、当該株式に関して申告または支払われた配当を受け取る権利を有します。ただし、配当には、基礎となる制限付株式に適用され、基礎となる制限付株式の条件に従って（利息なしで）譲受人に支払われるのと同じ制限が適用されます（没収されない場合）。委員会は、制限付株式に支払われる配当はすべて株式に再投資しなければならないと規定する場合があります。株式分割、株式配当、株式の組み合わせ、またはその他の同様の取引の結果として譲受人が制限付株式に関して受け取るすべての分配は、もしあれば、元のアワードに適用された制限に従うものとします。

10.4. 制限付株式の保有者の権利。

10.4.1.制限付株式の決済。

制限付株式ユニットは、委員会が決定し、アワード契約に定められているとおり、現金または株式で決済できます。

10.4.2. 議決権と配当権。

制限付株式の保有者は、制限付株式の発行日まで（現金ではなく株式で決済された場合）、制限付株式に代表される株式について、議決権を含め、会社の株主としての権利を一切持たないものとします。委員会は報奨契約の中で、当社が発行済み株式に対する現金配当を支払った時点で、保有する各制限付株式ユニットについて、株式に支払われた1株当たりの配当と同額の現金支払いを受ける権利を有することを認める場合があります。これは、そのような分割日の株式の公正市場価値に等しい単位あたりの価格で、追加の制限付株式ユニットへの再投資と見なすことができます。dendは株主に支払われます。これと異なる点にかかわらず、そのような配当には、基礎となる制限付株式ユニットに適用されるのと同じ制限が適用され、基礎となる制限付株式ユニットの条件に従って（利子なしで）譲受人に支払われます（没収されない場合）。

10.4.3. 債権者の権利。

制限付株式の保有者は、会社の一般債権者の権利以外の権利を有しないものとします。制限付株式ユニットは、該当するアワード契約の条件に従うことを条件とする、当社の未積立かつ無担保の義務です。

10.5. サービスの終了。

委員会がアワード契約で、またはアワード契約の発行後に書面で別段の定めをしない限り、被付与者のサービスの終了時に、当該譲受人が保有する制限付株式または制限付株式ユニットで、権利が確定していない、または適用される制限や条件がすべて失効していないものは、直ちに没収されたものとみなされ、譲受人は当該アワードに関してそれ以上の権利を有しないものとします。

10.6. 考慮事項。

委員会は、提供されたサービスやその他の有効な対価に関して、または当該譲受人に支払うべき現金報酬の代わりに、またはそれに加えて、譲渡対象者に制限付株式または制限付株式ユニットを付与することができます。

10.7. 在庫の配送。

制限期間が満了または終了し、委員会が定めるその他の条件が満たされると、制限付株式または株式に決済された制限付株式ユニットに適用される制限は消滅し、アワード契約に別段の定めがない限り、本契約の第3.3条に従い、当該株式の株券は、そのような制限なしに、場合によっては譲受人または譲受人の受益者または財産に送付されるものとします。。

11. 無制限株式報奨の利用規約

委員会は、独自の裁量により、任意の譲受人に無制限株式または無制限株式ユニットの報奨を付与（または委員会が決定した購入価格で売却）することができます。これにより、被譲受人は本プランに基づく制限のない株式（「無制限株式」）を受け取ることができます。無制限株式の報奨は、提供されるサービスやその他の有効な対価に関して、または当該譲受人に支払うべき現金報酬の代わりに、またはそれに加えて、前の文で説明したように付与または売却される場合があります。第10.4条の規定は、無制限株式単位の授与にはすべて適用されるものとします。

12. 特典の支払い方法

12.1. 一般的なルール。

オプションの行使により購入された株式のオプション価格、または制限付株式、または制限付株式の購入価格（ある場合）の支払いは、本第12条に規定されている場合を除き、現金または当社が受け入れ可能な現金同等物で行うものとします。

12.2. 株式の引き渡し。

アワード契約に規定されている範囲で、オプションの行使に従って購入された株式のオプション価格、制限付株式、制限付株式ユニット、または制限付株式の購入価格（ある場合）の支払いは、全部または一部を当社への株式の入札を通じて行うことができます。株式の全部または一部は、オプション価格または購入価格が支払われた範囲を決定する目的で、その日の公正市場価値で評価されるものとします。運動か降伏か。

12.3. キャッシュレス・エクササイズ。

法律で認められている範囲で、またアワード契約で定められている範囲で、オプション価格の全部または一部を、オプション価格および第16.3条に記載されている源泉徴収税の支払いとして、株式を売却し、売却代金の全部または一部を会社に引き渡すという、会社が受け入れている認可を受けた証券ブローカーに（委員会が受け入れ可能な形式で）取り消せない指示を出すことにより、オプション価格の全部または一部を行うことができます。運動日。

12.4. ネットエクササイズ。

法律で認められている範囲で、またアワード契約に規定されている範囲で、オプション価格の支払いは、行使日の公正市場価値の合計がオプション価格の合計と等しいオプションの行使に従って譲受人に引き渡される可能性のある株式の数を差し控えるよう委員会に指示することによって行うことができます。

12.5. その他の支払い方法。

アワード契約で定められている範囲で、オプション価格または購入価格の支払いは、適用される法律、規制、規則と一致するその他の方法で行うことができます。

13. 配当相当権の条件と条件

13.1. 配当等価の権利。

配当等価権は、譲受人が譲渡対象者に発行・保有していた場合に、配当等価権（または関連するその他の報酬）で指定された株式（または関連するその他の報酬）に対して支払われるはずの現金または株式分配に基づいてクレジットを受け取る権利を譲受人に与える賞です。配当等価権は、他のアワード（オプションやSAR以外）の一部として、または独立したアワードとして、どの被付与者にも付与できます。配当等価権利の条件は、アワード契約に明記され、セクション409Aの適用要件の免除に従って、またはセクション409Aの適用要件に従って設定および管理されるものとします。配当等価権の保有者にクレジットされた配当等価物は、現在支払われている場合もあれば、追加の株式に再投資されたと見なされる場合もあり、その後、追加の同等物が発生する可能性があります。そのような再投資は、再投資日の公正市場価値で行われるものとします。配当等価権は、現金、株式、またはそれらの組み合わせで、1回の分割払いまたは分割払いで決済できます。すべて委員会の単独裁量で決定されます。他のアワードの一部として付与される配当等価権は、そのような配当を提供するものとします

同等の権利は、そのような他のアワードの行使、決済、支払い、または制限の失効時にのみ決済されるものとし、そのような配当等価権は、他のアワードと同じ条件で失効するか、没収または無効になるものとします。他のアワードの一部として付与される配当等価権には、他のアワードとは異なる条件が含まれている場合もあります。本第13.1条の反対の規定にかかわらず、配当等価権は、オプションまたは株式評価権の行使を条件として、直接的または間接的に決済を規定することはできません。

13.2. サービスの終了。

アワード契約で、またはアワード契約が発行された後に委員会が書面で別段の定めをしている場合を除き、すべての配当相当権における譲受人の権利は、理由の如何を問わず、被付与者がサービスを終了した時点で自動的に終了するものとします。

14. 法律の要件

14.1. ジェネラル。

会社は、アワードに基づいて株式を売却または発行する必要はなく、そのような株式の売却または発行が、譲受人、オプションを行使する他の個人、または当社が政府当局の法律または規制（連邦または州の証券法または規制を含むがこれらに限定されない）の規定に違反することになる場合、アワードを行使することはできません。本契約に基づく株式の発行または購入の条件として、またはこれに関連して、アワードの対象となる株式の上場、登録、または資格認定が証券取引所または政府の規制機関に上場、登録、または資格認定が必要または望ましいと当社がいつでも判断した場合、そのような上場がない限り、株式を譲受人または当該アワードに従ってオプションを行使するその他の個人に株式を発行または売却することはできません。登録または資格は、いかなる条件もなく実施または取得されたものとし、当社にとって受け入れ可能なことであり、それによって生じた遅延は、アワードの終了日に何ら影響しないものとします。具体的には、証券法に関連して、オプションの行使またはアワードの基礎となる株式の引き渡しの際に、当該アワードの対象となる株式に関して同法に基づく登録届出書が有効でない限り、当社は、譲受人またはオプションを行使するその他の個人が免除に従って当該株式を取得できるという満足のいく証拠を委員会が受け取っていない限り、そのような株式を売却または発行する必要はありません。証券法に基づく登録。これに関する委員会による決定は、最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。会社は、証券法に従って本契約の対象となる証券を登録することができますが、登録する義務はありません。当社は、本プランに基づくオプションの行使または株式の発行を、政府当局の法律または規制に準拠させるために、いかなるアファーマティブ・アクションも講じる義務を負わないものとします。オプションの対象となる株式が登録されるか、登録が免除されるまでオプションを行使できないという要件を明示的に課している管轄区域については、そのようなオプションの行使（当該管轄区域の法律が適用される状況下）は、そのような登録の有効性またはそのような免除の有無を条件とするものとみなされます。

14.2. ルール 16b-3。

会社が取引法第12条に基づいて登録されている種類の株式証券を保有しているときはいつでも、本契約に基づいて付与されたオプションの授与および行使が、取引法に基づく規則16b-3で規定される免除の対象となることが当社の意図です。

15. 時価総額の変更の影響

15.1. 在庫の変化。

資本増強、再分類、株式分割、逆分割、株式の組み合わせ、株式の交換、株式の交換、株式配当、分社化、資本ストックで支払われるその他の分配、または領収書なしで行われる当該株式のその他の増減により、発行済み株式の数が増減したり、株式が会社の別の数、種類、種類の株式に変更または交換された場合発効日以降に発生した会社の対価、数、クラス、種類本プランに基づいてオプションやその他の報奨の付与を行うことができる株式の割合。これには、本プランに基づいて発行用に留保されている株式の最大数、本プランに従って本プランに従って任意の暦年に任意のサービスプロバイダーまたは本プランの他の参加者に付与できるオプション、株式評価権、またはその他の報奨を付与できる株式の最大数、オプション価格、SAR行使価格、その他の発行済み有価証券の価格が含まれます。アワードは、該当する範囲で、比例して調整されるものとし、委員会はそれに応じて行います。ただし、そのような調整は、適用される範囲で規範の第409A条と第424条に準拠するものとします。さらに、アワードの発行済み株式の数、種類、種類は、そのような出来事の直後の譲受人の比例利益が、実行可能な範囲で、そのような出来事の直前と同じになるように、比例的かつそれに応じて調整されるものとします。未払いのオプションまたはSARのそのような調整は、発行済みオプションまたはSARの未行使部分の対象となる株式に関して支払われるオプション価格またはSAR行使価格の合計を変更するものではありませんが、オプション価格または1株当たりのSAR行使価格の対応する比例調整を含むものとします。会社の転換有価証券の転換は、対価を受け取ることなく行われた株式の増加として扱われないものとします。上記にかかわらず、会社の対価を受け取ることなく、他の事業体の有価証券やその他の資産（特別現金配当を含むが、現金または会社の株式で支払われる非特別配当は除く）を会社の株主に分配する場合、委員会は、委員会が適切と判断する方法で、（i）発行済み報奨の対象となる株式の数、種類、種類を調整することができます。(ii) 未払いのオプションのオプション価格と株価上昇のSAR行使価格そのような配布を反映する権利。

15.2. 支配権の変化の定義。

「支配権の変更」とは、以下のいずれかの発生を意味します。

a. すべての「個人」（このような用語は取引法のセクション13（d）および14（d）で使用されています）が「受益所有者」になります（規則13d-3で定義されているとおり）

（取引法に基づき）直接的または間接的に、会社の当時発行されていた議決権のある有価証券に代表される総議決権の50％（50％）以上を占める会社の有価証券を。ただし、会社、および/またはケビン・プランクまたはその近親者が直接的または間接的に保有する従業員福利厚生制度（またはその一部を形成する信託）が受益者になった場合は、支配権の変更は発生しないものとします。当時発行されていた議決権有価証券の50％（50％）以上の所有者そのような買収後の会社。

b. 2年以内に取締役会の構成が変更され、その結果、現職の取締役が過半数に満たない場合。「現職取締役」とは、（A）発効日時点で会社の取締役であるか、（B）選挙または指名の時点で現職取締役の過半数の賛成票を得て取締役会に選出または指名された取締役を指します（ただし、選挙または指名が、以下に関連する実際の代理コンテストに関連して選出または指名された個人は含まれません）。会社の取締役の選出);

c. 他の企業との合併または合併の完了により、（a）その直前に未払いの会社の議決権のある有価証券が、当社または直後に発行された存続事業体の議決権総数の少なくとも50％（50％）を占め続ける（未払いのままであるか、存続事業体の議決権のある証券に転換される）ことになる、合併または統合は除きます。そのような合併や統合は実質的に同じですそのような合併または統合の前と同じ割合、または（b）その直前の会社の取締役が、そのような合併または統合の直後にも会社または存続している事業体の取締役の少なくとも50％（50％）を代表し続けていること、または

d. 会社による会社の資産の全部または実質的なすべての売却または処分の完了。

15.3. 統制変更の影響

委員会は、支配権の変更がアワードに及ぼす影響を決定するものとし、その影響は適切なアワード契約に定められている場合があります。委員会は、付与時またはその後のいつでも、支配権の変更の発生時に取られる措置をアワード契約に規定することができます。これには、委員会の裁量により、本規範の第409A条や第424条を含む適用法に適切かつ一致すると判断する、権利確定または制限の緩和、終了、取消、引き受け、代替または転換が含まれますが、これらに限定されません。該当する場合、また該当する範囲で。委員会はまた、授与時、または授与後いつでも、第15.1条と第15.2条に記載されている条項の代わりに、アワードに異なる条項を適用することをアワード契約に規定することができます。

これと反対の定めにかかわらず、オプションまたはSARの1株当たりのオプション価格またはSAR行使価格が株式の公正市場価値以上である場合、そのオプションまたはSARは、本契約に基づく支払いやその他の支払いなしにキャンセルされることがあります。

アワードに関して本条に従って交付される株式、現金、その他の財産、またはその他のアワードには、委員会の裁量により、委員会が適切と判断する場合には、アワードの対象であり、失効しなかった（そして満たされなかった）業績またはその他の権利確定条件を反映することを含め、支配権の変更に関連して当該アワードに関して支払われた金額が制限の対象となる場合があります。本変更に関連して株主に適用されるエスクロー、ホールドバック、またはその他の不測の事態統制、または支配権の変更に関連して委員会が適切と判断するその他の制限の対象となること。

本第15.3条の他の規定にかかわらず、(i) 支配権の変更は、第409A条に記載されている会社の所有権または実効支配の変更、または会社の資産のかなりの部分の所有権の変更、および (ii) 第409条の要件を満たすことを意図した報奨に該当する場合を除き、第409A条の要件に従う報奨の支払いのきっかけにはなりません。9Aは、そのような修正の範囲で（直接的または間接的に、形式または運用において）修正または修正してはなりませんまたは変更を行うと、該当する報奨に基づいて繰り延べられた報酬（および該当する収益）が第409A条に基づく収益に含まれるようになります。

15.4. 再編、合併、統合。

会社が1つ以上の他の企業と会社の再編、合併、または統合を受け、そのような取引に関連して報奨の継続、引き受けまたは代替が行われた場合、本プランに従って付与される報奨は、そのような再編、合併、または統合の直後に当該報奨の対象となる株式数の保有者が受ける資格があったであろう証券に関連し、適用されるものとします。セクション409Aおよびセクションと一致する、それに対応する比例調整を加えたもの本規範の424は、アワードの基礎となる株式数と、1株当たりのオプション価格またはSAR行使価格に適用されます。これにより、その後のオプション価格またはSAR行使価格の合計は、再編、合併、または統合の直前にオプションまたはSARの対象となっている株式のオプション価格またはSAR行使価格の合計と同じになります。アワード契約に相反する文言がある場合を除き、当該アワードに適用される制限は、再編、合併、または統合の結果として譲受人が受け取る代替株式にも適用されるものとします。

会社が1つ以上の他の企業と会社の再編、合併、または統合を行い、そのような取引に関連してアワードの継続、引き受けまたは代替がない場合は、委員会の裁量および指示により、各アワードを一方的に取り消すことができます。ただし、かかる取引に関連して譲受人が会社の株主として受け取るであろうものと同じ対価と引き換えに、譲受人は株式の数を保有しており、その支払いは超過分があればそれと同等です、（i）株式1株の公正市場価値に、その取引の直前のアワードの既得部分の対象となる株式の数を掛け、（ii）その権利確定済みのオプション価格、SAR行使価格、または購入価格（ある場合）の合計を引いたものの

そのようなアワードの一部。その数字は最も近い整数に切り捨てられます。委員会が独自の裁量でアワードに価値がないと判断した場合、アワードは対価や被付与者の同意なしに取り消されることがあります。アワードに関して本条に従って交付される株式、現金、その他の財産、またはその他のアワードには、委員会の裁量により、もしあれば、委員会が適切と判断する制限が含まれる場合があります。これには、アワードの対象であり、失効しなかった（そして満たされなかった）業績またはその他の権利確定条件を反映することや、再編、合併、または関連してそのようなアワードに関して支払われた金額を反映することも含まれます。統合は、以下の株主に適用されるエスクロー、ホールドバック、またはその他の不測の事態の対象となります再編、合併、統合との関係、または再編、合併、統合に関連して委員会が適切と判断するその他の制限の対象となった場合。

15.5. 調整。

会社の株式または有価証券に関する本第15条に基づく調整は委員会が行い、その点に関する決定は最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。そのような調整に従って端数株式やその他の有価証券が発行されることはありません。そのような調整の結果生じた端数は、いずれの場合も、最も近い全株式に切り捨てて消去されるものとします。

15.6. 会社に制限はありません。

本プランに基づくアワードの授与は、調整、再分類、再編成、資本や事業構造の変更、合併、統合、解散、清算、事業または資産の全部または一部を売却または譲渡する会社の権利または権限にいかなる形でも影響を与えたり、制限したりしないものとします。

16. 一般規定

16.1. 権利の免責事項。

プランまたはアワード契約のいかなる規定も、会社または関連会社の雇用またはサービスを継続する権利、または会社の契約上の権利または権限を何らかの方法で妨害し、個人への報酬やその他の支払いをいつでも増減したり、個人と会社との間の雇用やその他の関係を終了したりする権利を個人に付与するものと解釈されないものとします。さらに、プランにこれと矛盾する内容が含まれていても、該当するアワード契約に別段の定めがない限り、プランに基づいて授与されるアワードは、該当する場合、被付与者が引き続きサービスプロバイダーである限り、譲受人の義務または立場の変更の影響を受けません。このプランに従って給付金を支払うという会社の義務は、ここに記載されている金額のみをここに規定された方法および条件で支払うという契約上の義務と解釈されるものとします。本プランは、本規範に基づき資金が提供されないものとし、本プランの条件に基づく譲受人または受益者への支払いのために、第三者の受託者に金額を送金したり、信託またはエスクローに金額を保有することを会社に要求したりすることを決して解釈されないものとします。

16.2. プランの非独占性。

本プランの採択も、本プランを会社の株主に承認のために提出することは、取締役会がその裁量により望ましいと判断したストックオプションの付与を含むが、これらに限定されないその他のインセンティブ報酬契約（一般的に1つまたは複数の個人のクラスに適用されるか、特定の個人または特定の個人に適用されるか）を採用する取締役会の権利と権限に制限を課すものと解釈されないものとします。

16.3. 源泉徴収税。

会社または関連会社は、場合によっては、被付与者に支払うべきあらゆる種類の支払いから、法律で源泉徴収が義務付けられているあらゆる種類の連邦税、州税、地方税を控除する権利を有します。これには、（i）アワードに適用される権利の権利確定またはその他の制限の解除に関するもの、（ii）オプションの行使による株式の発行時、または（iii））アワードによる。そのような権利確定、失効、または行使の時点で、譲受人は、場合によっては、会社またはアフィリエイトがそのような源泉徴収義務を果たすために必要であると合理的に判断した金額を会社または関連会社に支払うものとします。会社またはアフィリエイトの事前の承認を条件として、場合によっては会社またはアフィリエイトが独自の裁量で保留することがあります。譲受人は、（i）会社または関連会社に、本来譲受人に発行可能な株式を源泉徴収させるか、（ii）すでに所有している株式を当社または関連会社に引き渡すことにより、その義務の全部または一部を履行することを選択できます。譲受人。そのように引き渡された、または源泉徴収された株式の総公正市場価値は、源泉徴収義務と同じ、または当該譲受人に適用される適用法に基づく法定最大源泉徴収率を上限とするものとします。ただし、それ以外の金額でも委員会が決定した財務会計上の不利な扱いにならない場合は。本第16.3条に従って選択を行った譲受人は、買戻し、没収、権利確定不履行、またはその他の同様の要件の対象とならない株式でのみ源泉徴収義務を果たすことができます。

16.4. キャプション。

このプランまたはアワード契約におけるキャプションの使用は、参照の便宜のみを目的としており、プランやアワード契約の条項の意味には影響しません。

16.5. その他の規定。

各アワード契約には、委員会が独自の裁量で決定するプランと矛盾しないその他の条件が含まれている場合があります。

16.6. 数と性別。

このプランで使用される言葉については、文脈に応じて、単数形には複数形が含まれ、男性の性別には女性の性別などが含まれます。

16.7. 分離性。

本プランまたはアワード契約のいずれかの条項が、いずれかの管轄区域の裁判所によって違法または執行不能であると判断された場合、本契約およびその残りの条項は、それぞれの条件に従って分離および執行可能であり、すべての条項は他の法域でも引き続き法的強制力があるものとします。

16.8. 準拠法。

本プランおよび本契約に基づく裁定を証明する文書の有効性と解釈は、メリーランド州の法律に準拠するものとします。ただし、本プランおよび本契約に基づいて付与された裁定を証明する文書の解釈または解釈を他の管轄区域の実体法に委ねる可能性のある抵触または法の選択、規則、または原則は除きます。

16.9. 会社の方針。

本プランに基づく報奨は、インサイダー取引ポリシー、株式所有ガイドライン、クローバックポリシーなど、随時有効な株式の発行または保有に関する会社の方針と手続きに従うものとします。本プランの他の規定にかかわらず、法律、政府規制、または証券取引所上場要件に基づいて回収の対象となる報奨は、当該法律、政府規制、証券取引所上場要件（またはそのような法律、政府規制、証券取引所上場要件などに従って当社が随時採用する方針）および委員会に従って行う必要がある控除とクローバックの対象となります。その単独かつ排他的な裁量で、任意の譲受人に次のことを要求する場合があります本契約に基づいて授与されるアワードの決済として、支払いの金額の全部または一部を会社に払い戻します。

16.10. 受取人の指定。

委員会が随時採用する手続きに従い、被付与者は、被付与者の権利を行使し、被付与者の死亡時に賞に関する分配を受ける受益者を指定することができます。そのような指定はそれぞれ、同じ被付与者による以前の指定をすべて取り消すものとし、委員会が規定する形式で行われ、被付与者が被付与者の存続期間中に委員会に書面で提出した場合にのみ有効になります。受益者、法定代理人、またはプランに基づく権利を主張するその他の人物は、プランのすべての条件、該当するアワード契約、および委員会が適切と判断するその他の条件に従うものとします。そのような受益者の指定がない場合、被付与者の未行使の報酬、または被付与者が死亡した時点で被付与者に支払われるべき未払いの金額は、遺言または血統・分配法によって被付与者の指定に従って行使または支払われるものとします。

16.11. セクション 409A。

各アワードは、第409A条の要件から免除されるか、（形式および運用において）第409A条に準拠して、該当する裁定に基づいて繰り延べられる報酬（および該当する収益）が第409A条に基づく収益に含まれないようにすることを目的としています。このプランに曖昧な点があると、この16.11項で説明されているように、意図に影響すると解釈されます。委員会がアワード契約で別段の定めをしない限り、各アワードは、そのアワードがコード第409A条の意味における「実質的な没収リスク」の対象ではなくなった最初の暦年の終わりから3か月目の15日までに、被付与者に全額支払われるものとします。アワードがセクション409Aの対象となる場合、アワード契約は、直接、または他の文書を参照して組み込むことにより、セクション409Aの書面要件を満たすものとします。プランまたはアワード契約にこれと矛盾する規定にかかわらず、第409A条の対象であり、当該従業員の離職の結果として「特定の従業員」（セクション409Aで定義されている）に支払われる各アワードは、当該特定の従業員が離職してから最初の6か月（またはそれ以前の場合は特定の従業員の死亡日）から最初の6か月間延期され、代わりにコメントするものとします。そのような遅延期間の満了時に（アワード契約に定められた方法で）。当社は、第409A条を免除または遵守することを意図した報奨がそれほど免除または遵守されていない場合、または委員会または当社がとった措置について、被付与者またはその他の当事者に対して一切の責任を負わないものとし、本プランに基づく金額または利益が第409A条に関する利息または罰金の対象となる場合、そのような罰金の支払い責任は譲受人または他の当事者にのみ帰属しますティーで、会社とは違います。当社は、本プランに基づいて行われた報奨の税務上の影響について、被付与者に対して一切の表明を行いません。また、当社は、被付与者または受益者が被る可能性のある税金、追加税金、利息、または罰金について、被付与者または受益者を補償したり、無害にしたりする責任またはその他の義務を負わないものとします。この計画。第409A条の目的上、本プランまたはアワードに基づいて行われた一連の支払いの各支払いは、個別の支払いとして扱われます。

16.12. サブプランの策定。

委員会は、米国外に拠点を置く、および/または米国以外の国の法律に従う参加者向けにプランを管理するために必要または望ましいと思われる規則をいつでも随時（アワードの授与前または後を含む）制定、採択、または改訂することができます。これには、それを遵守する目的で、プランまたはアワード契約に基づいて1つ以上のサブプラン、補足、または付録を制定することも含まれます。米国以外の法律の遵守を促進したり、税制上の優遇措置を利用したりすること待遇、または委員会が決定したその他の法的または行政上の理由による。そのようなサブプラン、補足、または付録には、いずれの場合も、（i）本プランに基づく委員会の裁量に対する制限、および（ii）委員会が必要または望ましいと判断し、プランの一部とみなされる追加または異なる条件が含まれる場合があります。ただし、サブプラン、補足、または付録が適用されるグループ内の参加者にのみ適用されます。ただし、この規定に従って制定されたサブプラン、補足または付録、規則、または規則は、その数を増加させないこと本プランに基づいて発行可能な株式。

17. パフォーマンスアワードの利用規約

17.1. パフォーマンスアワード。

「業績賞」とは、委員会がその裁量で定めた業績期間にわたって、業績目標（第17.3条に記載）の達成を条件として授与される賞を意味します。

17.2.[予約済み].

17.3. 業績連動報酬とみなされる業績賞。

委員会が被付与者に業績賞を授与する場合、その範囲で、業績賞の付与、行使、および/または決済は、事前に設定された客観的な業績目標と、本第17.3条に定められたその他の条件の達成を条件とします。業績賞は、会社またはその関連会社での特定の雇用またはその他のサービスの完了を要求する場合もありますが、必須ではありません。

17.3.1. 一般的なパフォーマンス目標。

このような業績賞の業績目標は、委員会が本第17.3条に従って指定した、1つまたは複数のビジネス基準と、そのような基準のそれぞれに関する目標1つまたは複数の業績レベルで構成されます。委員会は、そのような業績賞をいずれかの業績目標の達成時に付与、行使、および/または決定するか、またはそのような業績賞の付与、行使、および/または決済の条件として2つ以上の業績目標を達成しなければならないと決定することができます。業績目標は、特定の被付与者に授与される業績賞でも、異なる被付与者に授与される業績賞でも異なる場合があります。

17.3.2. ビジネス基準。

連結ベース、および/または会社の特定の子会社または事業部門に関する以下のビジネス基準（総株主利益と1株当たり利益の基準を除く）の1つ以上は、委員会が業績アワードの業績目標を設定する際に独占的に使用するものとします。（1）株主総利益、（2）総利益との比較（a）公開されているインデックスの比較基準（基準）（例：スタンダード＆プアーズの株価指数、（3）純収益、（4）純利益、（5）1株当たり利益、（6）営業利益、（7）営業利益、（8）総利益、（9）粗利益、（10）税引前利益、（11）支払利益、税金、減価償却前利益、（12）自己資本利益率、（14）投資収益率、（15）資産収益率、（16）運転資本、（17）フリーキャッシュフロー、（18）株主資本に対する負債の比率。

17.3.3. 業績目標を設定するタイミング

業績目標は、当該業績賞に適用される業績期間の開始から90日以内に、または委員会が決定するその他の日に、委員会によって書面で設定されるものとします。

17.3.4. 業績連動報酬の調整。

委員会はどのようなアワードにおいても、業績目標の達成に関する評価には、とりわけ、業績期間中に発生した、または業績に影響を与える以下の事象のいずれかを含めたり除外したりすることを決定することができます。(a) 資産の減価償却、(b) 訴訟、請求、判断、和解、(c) 税法、会計原則、または報告された結果に影響を及ぼすその他の法律または規定の変更の影響、(d) あらゆる再編と事業再編プログラムやその他の企業取引、(e) に記載されている特別項目および/または非経常項目会社の財務諸表またはそれに関する注記、および/または経営陣による財務状況と経営成績の議論と分析に含まれるもの。いずれにしても、該当する年度の会社の株主への年次報告書には、（f）買収または売却、（g）為替差損益、および（h）賞の授与時に委員会が定めるその他の除外または調整。パフォーマンスアワードは、委員会の決定に応じて、公式または裁量、または任意の組み合わせで調整できます。

17.3.5. 業績賞の決済、その他の条件。

そのような業績賞の決済は、委員会の裁量により、現金、株式、その他の報酬、またはその他の財産で行われるものとします。委員会は、その裁量により、そのような業績賞に関連して行われる和解額を増額または減額することができます。委員会は、業績期間の終了または業績賞の決済前に譲受人がサービスを終了した場合に、そのような業績賞が支払われたり没収されたりする状況を明記するものとします。

17.3.6. 委員会認定。

委員会は、関連する報酬の支払いまたはその他の事象（制限付株式の権利確定など）の前に、関連する報酬の支払いまたはその他の事象（制限付株式の権利確定など）の前に、業績目標やその他の重要な条件が実際に満たされたことを証明しなければなりません。

17.3.7. 年間株式限度額。

セクション4は、本プランに従って暦年に1つのサービスプロバイダーに付与できるオプションまたは株式評価権の最大株式数を定めています。本契約の第15条に規定されている調整を条件として、任意の暦年にパフォーマンスアワードに基づいて1つのサービスプロバイダーに付与できる株式の最大数は、オプションまたは株式評価権を除き、200万株です。

17.4. 書面による決定。

業績目標の設定、業績賞プールまたは個々の業績賞候補の額、および業績賞に関連する業績目標の達成に関する委員会による決定はすべて書面で行うものとします。委員会は、会社の設立証明書、細則、および適用法で認められる範囲で、そのような業績賞に関する責任を委任することができます。

17.5. 本規範第162 (m) 条に基づく第17.3条の裁定の状況。

本プランにこれと矛盾する内容にかかわらず、委員会は、2017年11月2日に発効する書面による拘束力のある契約に適用される「グランドファザリング」移行規則に従って、2017年11月2日に発効する裁定で、減税・雇用法（「TCJA」）により改正された本規範の第162（m）条に基づく「業績連動型報酬」に該当するものをすべて管理するものとし、裁量権を有するものとします。会社の株主から追加の承認を得ることなく、TCJAに準拠するようにプランを修正すること（別段の要求がない限り）適用法）。さらに、この修正および改訂されたプランは、コード第162（m）条に基づくTCJAの「グランドファザリング」規則に基づく控除が失われるような範囲で、そのようなアワードを意図したものではなく、修正するものと見なされることもありません。