機密草案1は2022年9月19日に米国証券取引委員会に秘密裏に提出された。本登録声明草案は、米国証券取引委員会に公開提出されておらず、本声明のすべての情報は厳格に秘密にされている
登録番号[●]
アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表F-1
登録声明
はい
1933年証券法
イリノイ工程有限会社です
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
Earlyworks Co.、 Ltd
(登録者S氏名英訳)
日本です | 7371 | 適用されない | ||
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(主な標準工業 分類コード番号) |
(税務署の雇用主 識別コード) |
5-7-11,台北区上野
日本東京110-0005
+81 03-5614-0978
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
[●]
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
コピーされました
応Liさん。 ジギム·ド·サピニー ハント·陶布マン·フィッシャーとLi有限責任会社 ウォールストリート48号、1100部屋 ニューヨーク市、郵便番号:10005 212-530-2206 |
劉芳、Esq。 VCL Law LLP 1945年の古いウインチ路、630号スイート バージニア州ウィーン郵便番号:22182 703-919-7285 |
一般向けに販売を開始することが提案された約日:本登録宣言の発効日の直後に開始される
1933年証券法または証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください
このフォームが証券法下のルール462(B)に従って登録 の他の証券を発行するために提出された場合、以下の枠を選択して、同じ発行の早い発効登録声明の証券法登録宣言番号 を並べてください
この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された後に改正された場合、 は、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を以下の枠を選択してリストしてください
この表が証券法下の規則462(D)に基づいて提出された発効後の改訂である場合は、次の枠を選択して、 同一発売の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください
登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。新興成長型会社
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する新興成長型会社であれば、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す場合、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者は,登録者がさらなる修正案を提出するまで,必要な日に本登録声明を修正し,登録者がさらに修正案を提出するまで,本登録声明がその後改正された証券法第8条(A)条に基づいて発効するか,又は登録声明が上記第8(A)条に基づいて決定される日まで米国証券取引委員会に発効することを明確に規定する
この初歩的な募集説明書中の情報は不完全で、 が変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。本初歩募集説明書は売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない
完成が待たれています。日付は[●], 2022
初歩募集説明書
イリノイ工程有限会社です
[●]アメリカ預託株
代表者[●]普通株
米国預託株式(ADS)が公開されるのは初めてで、我々の普通株(普通株)を代表する。私たちが提供するのは[●]アメリカ預託証券と一株当たりのアメリカ預託株式は普通株に相当します。今回の発行まで、米国預託証明書や私たちの普通株は市場を公開していなかった。米国預託証券の初公募価格はbrドルの範囲内になると予想される[●]ドルまで[●]アメリカごとに株式を預けています
私たちはアメリカの預託証明書をナスダック資本市場に上場することを申請しました。コードは です[●]米国預託証明書が国家証券取引所に上場する資格があることは今回の発行終了の一つの条件である
投資アメリカ預託証明書はすべての投資を損失するリスクを含む高度なリスクに関連する。11ページ目からのリスク要因を参照して、アメリカの預託証明書を購入する前に考慮すべき要因を理解してください
連邦証券法の定義によると、私たちは新興の成長型会社であり、上場企業の報告要求の低下を受ける。より多くの情報については、本募集説明書の4ページ目からの開示をお読みください
本発売完了後、役員兼CEOで代表の小林聡さんが実益約を擁する[●]引受業者が超過配給選択権を行使していないと仮定すると、私たちの発行された普通株式と発行された普通株式の総投票権の割合、または約[●]%引受業者が超過配給オプションを十分に行使すると仮定します。したがって、ナスダック上場規則第5615(C)条によると、私たちは制御企業とみなされる。しかし、私たちが制御企業とみなされても、私たちはナスダック上場規則を利用して制御された会社のコーポレート·ガバナンス免除を与えるつもりはありません。リスク要因と制御された会社の管理を見る
アメリカの預託株ごとに | 合計を含まない 超過配給 選択権 |
合計は 超過配給 選択権 |
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初公募株価格 |
$ | $ | $ | |||||||||
引受業者割引 (1) |
$ | $ | $ | |||||||||
費用を差し引く前に当社の収益をあげます (2) |
$ | $ | $ |
(1) | 引受割引は(I)に等しい[●]アメリカ預託株式%ごとに、これは私たちが引受業者が紹介した今回の発行で投資家に支払うことに同意した引受割引、および(Ii)[●]アメリカ預託株式%ごとに、これは私たちが紹介した今回の発行で投資家に支払う引受割引に同意します |
(2) | 上記引受割引のほかに、今回の発行終了時に、いくつかの引受業者の代表(代表)としてNetwork 1 Financial Securities,Inc.に株式承認証を発行し、株式承認証は発行日後に行使することができ、発売開始日から3年以内に行使し、代表に購入権を持たせることに同意した[●]今回発売された普通株式総数の割合(引受業者の超過配給選択権を行使するために売却されたいかなる普通株も含む)は、1株当たりの米国預託株式価格は等しい[●]公開発行価格の%(S保証を代表する)。本募集説明書の一部である登録説明書には、S代表持分証と、当該株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式とがさらに含まれる。引受業者の総給与に関するその他の情報は、引受保証を参照されたい |
引受業者はニューヨークでアメリカの預託証明書を受け渡しして、ドルで支払う予定です[●], 2022.
米国証券取引委員会、どの州証券委員会、または任意の他の規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
目論見書日付[●], 2022
カタログ
ページ | ||||
募集説明書の概要 |
1 | |||
前向き陳述の開示について |
8 | |||
民事責任の実行可能性 |
10 | |||
リスク要因 |
11 | |||
収益の使用 |
28 | |||
配当政策 |
29 | |||
大文字である |
30 | |||
薄めにする |
32 | |||
会社の歴史と構造 |
33 | |||
経営陣は財務状況と運営結果を検討し分析しています |
34 | |||
工業 |
51 | |||
商売人 |
59 | |||
監督管理 |
70 | |||
管理する |
73 | |||
主要株主 |
79 | |||
関係者取引 |
81 | |||
株本説明 |
82 | |||
アメリカ預託株式説明 |
92 | |||
将来売却する資格のある株 |
100 | |||
課税する |
102 | |||
引受販売 |
110 | |||
今回の発売に関する費用 |
115 | |||
法律事務 |
115 | |||
専門家 |
115 | |||
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
115 | |||
財務諸表索引 |
F-1 |
本募集説明書について
吾ら及び引受業者はいかなる者にもいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可されていないが、本募集定款又は吾等又は吾等の代表が吾等を代表して作成した任意の無料で書かれた目論見、又は吾等がすでに閣下に推薦した株式募集定款に記載されている資料又は陳述は除く。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書は、ここで提供される普通株のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内でのみ販売される。私たちは、要約や販売を許可しないいかなる司法管轄区域でも、または要約または販売を行う資格がない場合、または、その要約または売却を許可されていない人に、これらの証券の売却の要約を提出することはない。本募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書の表紙に含まれる日付のみ有効である。それ以来、私たちの業務、財務状況、経営結果、見通しが変化した可能性があります
我々の機能通貨と報告通貨は円(円または人民元)であり、これは日本の法定通貨である。ドルかドルとはアメリカの法定通貨ドルのことです。本目論見書に含まれる円対ドルの便利な換算レートは人民元129.9元=1ドルであり、米連邦準備委員会(FRB)が報告した2022年4月30日の為替レートである。履歴および現在のレート情報は、以下のサイトで見つけることができます: https://www.Federal alReserve ve.gov/Release/H 10/default.htm
本目論見書に適用される慣行
本出願明細書では、他の説明または文意に別の指摘があることに加えて、以下のように言及されている
| ?アメリカ預託証明書とは、アメリカ預託証明書(定義は以下参照)を証明できるアメリカ預託証明書です。 |
| 米国預託株式とは、米国預託株式のことであり、各株式は普通株を表す(以下、定義する) |
| ?“取引法”は改正された1934年の証券取引法と一致している |
| ·ナスダック対ナスダック株式市場有限責任会社 |
| 普通株式とは、Earlyworks Co.,Ltd.の普通株である |
| ·米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に提出した |
| “証券法”は改正された1933年の証券法と一致する |
| アメリカ、アメリカ、またはアメリカは、アメリカ合衆国、その領土、その財産、それによって管轄されているすべての地域に適用される |
| ?ドル、?$と?ドルはアメリカの法定通貨です; |
| 私たち、私たちの会社、私たちの会社、あるいは会社はbr早期工事有限会社を授与されます |
| ?円か円は日本の法定通貨 |
文脈が別に説明されていない限り、本入札明細書中のすべての情報は、引受業者がその超過配給選択権 を行使していないと仮定する
募集説明書の概要
以下の要約は、本明細書の他の部分に含まれるより詳細な情報および財務諸表によって完全に限定され、併せて読まれるべきである。この要約に加えて,米国預託証明書を購入するか否かを決定する前に,目論見書全体,特に米国預託証明書に投資するリスクを注意深く読むことを促し,リスク要因の節で議論した
他に説明がない限り、本募集明細書のすべての株式金額および1株当たりの金額は、(I)私たちの発行済み普通株を50:1の割合で前に分割し、2019年7月16日に発効し、(Ii)私たちの発行済み普通株を100:1の割合で前に分割し、 は2021年10月26日に発効する。詳細は“株本説明書”を参照
概要
私たちは日本に登録されたブロックチェーンに基づく科学技術会社です。当社は、広告追跡、オンライン訪問者管理、代替不可能なトークンの販売を含む様々なビジネス環境においてブロックチェーン技術を利用するために、当社独自のメッシュ分類システムに基づいて製品を構築し、サービスを提供し、解決策を開発します。私たちの顧客は各種の業界を代表して、例えば情報技術、運航、不動産、娯楽、化粧品と化学工業製品です。私たちの収入は主にソフトウェアとシステム開発サービスとコンサルティングとソリューションサービスから来ています。2022年と2021年4月30日までの財政年度の総収入はそれぞれ約4.637億円(360万ドル)と2.162億円だった。同一年度、ソフトウェアとシステム開発サービスからの収入はそれぞれ私たちの総収入の50.6%と44.1%を占め、コンサルティングとソリューションサービスからの収入はそれぞれ私たちの総収入の49.4%と55.9%を占めている。私たちの使命は私たちのアイデアとブロックチェーン技術を使ってビジネス運営を最適化することです。データを中心とした将来には,ブロックチェーン技術はその効率,安全性,信頼性に不可欠で広く利用されると信じている
私たちの強みは
私たちは以下の競争優位性が私たちの成功に重要であり、私たちを競争相手と区別すると信じている
| ブロックチェーンの変革技術に基づいています |
| 尊敬する人材のチーム |
| 顧客と信頼できる関係を築く |
私たちの成長戦略は
短期的には、将来的に高い利益を得ることが期待され、私たちの製品やサービスをさらに強化するために、既存の製品やプロジェクトに集中する予定です。中長期的には,ブロックチェーンゲームの開発に投資し,我々自身のブロックチェーンゲーム業務を作成する予定である.ブロックチェーンは仮想空間でデジタル物品を取引するゲームに適用されると仮定し,この領域に入りたい.また、グローバル人材募集を加速させ、海外企業との戦略同盟を求めて、私たちの業務を拡大する予定です
1
会社の歴史と構造
日本の法律によると、当社は2018年5月1日に日本で株式会社に登録します。以下の図は、本募集説明書の発表日までのわが社の構造を説明します
注:すべての割合は、私たちのすべての株主が持っている株式を反映しています
(1) | 小林聡を代表して100%所有するThemis Capital GKが保有する4,000,000株の普通株は,募集説明書日付 までである |
(2) | 当社の48名の株主を代表して合計4,339,400株の普通株を保有しており、本募集説明書の日付まで、当社の株式権が5%未満の1株を保有しています |
我々の主要株主所有権に関する詳細は、本目論見書78ページからの主要株主利益所有権表を参照してください
企業情報
私たちの主な執行オフィスは5-7-11,日本東京台北区上野、郵便番号:110-0005、私たちの電話番号は+81 03-5614-0978です。私たちのサイトはhttps://e-arly.works/です。当社のサイトに含まれているか、または本サイトで得ることができる情報は、コスト募集説明書の一部ではなく、引用によって本募集説明書に入るともみなされません。私たちのアメリカでの送達代理は[●]ここにあります[●].
リスク要因の概要
我々の業務は、様々なリスクと不確実性の影響を受け、本募集説明書11ページおよび本募集説明書の他の部分から開始されるリスク要因についてより詳細に説明している。私たちはあなたに危険要素と本募集説明書の全文を読むことを促す。私たちの主な危険は次のように要約できる
私たちの業務に関わるリスク
私たちの業務に関連するリスクと不確実性は、以下の点を含むが、これらに限定されない
| ブロックチェーンは新興かつ迅速に変化する技術であり、ブロックチェーン技術の商業市場における使用は依然として比較的に少ない。ブロックチェーン技術の開発または受け入れの減速または停止は、我々の業務に悪影響を及ぼす可能性がある(本募集説明書の11ページ目からの開示参照) |
| ブロックチェーンに基づく解決策を介して技術を効率的に適用することで顧客の価値を創出できない場合、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります(本募集説明書11ページ目からの開示参照) |
| 我々の技術は、電気通信インフラストラクチャおよびブロックチェーンを備えた装置の性能に依存する(本入札説明書の12ページ目からの開示参照) |
2
| オペレーティングシステムの故障や中断に遭遇する可能性があります。これは、私たちが運営する能力を大きく損なう可能性があります(本募集説明書の12ページ目からの開示を参照してください) |
| もし私たちが競争に成功できなければ、私たちの業務は実質的な損害を受けるだろう(本募集説明書の12ページ目からの開示を参照) |
| 競争相手は私たちのサービス、製品、そして技術を模倣しようとするかもしれない。もし私たちが私たちの所有権を保護または維持できない場合、私たちの業務は損害を受ける可能性がある(本募集説明書の13ページ目からの開示参照) |
| もし1つ以上の競争相手が私たちの業務運営に重要な技術をカバーする特許を取得した場合、私たちは他人の知的財産権を侵害する可能性がある(本募集説明書の13ページ目からの開示参照) |
| もし私たちのサプライヤーと第三者サービスプロバイダが困難に直面した場合、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性があります(本募集説明書の14ページ目からの開示参照) |
| 私たちの収入は限られた数の主要な顧客に依存して、どのような顧客の流失やどのような顧客も規定通りに私たちに支払うことができなくても、私たちの業務、運営結果、財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります(本募集説明書の14ページ目からの開示参照);および |
| 私たちは潜在的な損失とクレームをカバーするのに十分な保険がないかもしれません(本募集説明書の16ページからの開示を参照してください) |
今回の発行と取引市場に関するリスク
これらのリスクに加えて、今回の発行と米国預託証券取引市場に関する一般的なリスクと不確実性に直面しているが、これらに限定されない
| 我々の普通株式または米国預託証明書は、活発な取引市場を形成しない可能性がある(本募集説明書の18ページ目からの開示参照) |
| あなたは、購入された米国預託証券有形帳簿純価値の大幅な希釈を直ちに感じるであろう(本募集説明書の18ページ目からの開示参照) |
| 今回の発行が完了した後も、株式は私たちの管理職に集中し、彼らは引き続き私たちに直接または間接的な制御影響を与えることができるだろう(本募集説明書の18ページ目からの開示参照) |
| 大量の米国預託証明書の販売または販売の可能性は、その市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある(本募集説明書の18ページ目からの開示参照) |
| 私たちの経営業績にかかわらず、アメリカ預託証明書の市場価格は変動または低下する可能性があり、あなたは最初の公募価格以上であなたのアメリカ預託証明書を転売できない可能性があります(本募集説明書19ページからの開示参照) |
| もし私たちが効果的な内部統制制度を実施し、維持できなかった場合、私たちは私たちの報告義務を履行できないかもしれないし、私たちの経営結果を正確に報告したり、詐欺を防止することができず、投資家の自信と米国預託証明書の市場価格は重大な悪影響を受ける可能性がある(本募集説明書19ページからの開示参照) |
| 上場企業として、大量のコストが発生します(本募集説明書20ページからの開示 )をご覧ください |
新冠肺炎疫病が我々の運営と財務業績に与える影響
2020年度には、予定された対面販売活動ができないため、販売活動が遅れているため、新冠肺炎の流行は私たちの業務運営にいくつかのマイナス影響を与えている。財政年度以来
3
2021年、新冠肺炎疫病は著者らの業務運営に影響を与えなかった。新冠肺炎の流行に対応して従業員の安全を守るために,東京都政府の新冠肺炎の制御に関するS政策に従い,オフィス内でもマスクを着用し,定期的にオフィスの換気を奨励し,大型団体活動を一時停止した。?本募集説明書17ページから、私たちの業務は、コロナウイルス、他の流行病または流行病、天災、戦争、反乱、騒動、インフラ故障、および他の不可抗力事件の影響を受ける可能性があります
新しい成長型会社になる意義
前期収入が10.7億ドルを下回った会社として、“2012年創業始動法案”(JumpStart Our Business Startups Act)や“雇用法案”(JOBS Act)で定義されている新興成長型会社の資格を満たしている。私たちがまだ新興成長型企業である限り、私たちは非新興成長型企業に適用される上場企業のいくつかの報告要件を免除することに依存する可能性がある。特に新興成長型企業として私たちは
| 2年間の監査済み財務諸表とわずか2年間の関連管理層S brの財務状況と経営結果の検討と分析のみを提出する可能性がある |
| 詳細な記述的開示を提供する必要はなく、私たちの報酬原則、目標、および要素を議論し、これらの要素がどのように私たちの原則と目標に適合するかを分析する必要はなく、これは一般に報酬議論および分析と呼ばれる |
| 私たちの経営陣Sが2002年のサバンズ-オクスリ法案に基づいて私たちの財務報告の内部統制を評価した証明と報告を監査人が得る必要はありません |
| 役員報酬やゴールドパラシュート配置に対する我々の株主の拘束力のない相談投票を得る必要はありません(一般的には支払いに発言権があります 周波数と金色のパラシュートにとやかく言う投票用紙) |
| 特定の役員報酬開示条項の制約を受けず、これらの条項は要求されます業績に応じて給料を支払うグラフと最高経営責任者の報酬比率の開示 |
| 雇用法第107条によれば、新たな財務会計基準又は改正された財務会計基準を採用するためにより長い段階的実施期間を申請する資格がある |
| 最初の公募株の有効性の後にForm 20-Fの形で第2の年次報告書を発表するまで、財務報告の内部統制の評価は要求されないだろう |
我々は、雇用法案第107条に基づいて新たまたは改正された財務会計基準のより長い段階試用期間を採用することを含む、これらの削減されたすべての報告要件および免除を利用する予定である。私たちは、セグメント期間を使用することを選択すると、当社の財務諸表を、非新興成長型企業や他の“雇用法案”第107条に基づいてセグメント期間から脱退する新興成長型企業の財務諸表と比較することが困難になる可能性があります
雇用法案によると、上記の削減された報告要件と免除を利用することができ、新興成長型企業の定義に適合しなくなる。(A)財政年度の最終日まで、私たちの年間総収入は少なくとも10.7億ドルであり、(B)今回の発行完了5周年後の財政年度の最終日まで、(C)前の3年間で10億ドルを超える転換不可能債務を発行した。又は(D)改正された1934年米国証券取引法又は取引法によれば、大規模加速申請者の日付とみなされ、最近完成した第2四半期の最終営業日までに、非関連会社が保有するわが普通株の時価が7億ドルを超えると、brが発生する。私たちが新興成長型企業でなくなると、上記の“雇用法案”で提供された免除を享受する権利はないだろう
4
外国個人発行業者の地位
我々は1934年に改正された“証券取引法”(The Securities Exchange Act Of 1934)(“証券取引法”)下の外国民間発行者である。したがって、私たちはアメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けない。例えば:
| 国内上場企業のような多くの“取引法”報告を提供する必要はないし、国内上場会社のように頻繁に報告を提供する必要はありません。 |
| 中間報告については、我が国の要求のみを遵守することが許可されており、これらの要求は国内上場企業の規則ほど厳しくない |
| 私たちは役員報酬のようないくつかの問題で同じレベルの開示を提供する必要はありません; |
| 私たちは発行者が重大な情報を選択的に開示することを防ぐためのFD法規条項の制約を受けない |
| 我々は、取引法における募集依頼書、br}の同意または許可に関する条項を遵守する必要はない |
| 私たちは、取引法第16条の規定を遵守する必要はありません。この条項は、内部者に、その株式所有権及び取引活動の公開報告書を提出し、任意の短期取引から実現される利益のためのインサイダー責任を確立することを要求します |
制御会社
本発売完了後、取締役CEO兼代表の小林聡さんが実益約を抱えることになる[●]超過配給選択権の引受業者が行使しないと仮定すると、私たちは普通株式総投票権の%を発行しましたか、または[●]%超過配給オプションがすべて行使されたと仮定します。したがって、ナスダック上場規則の場合、私たちは制御された会社とみなされるだろう。制御された会社として、私たちは、以下の要件を含むいくつかの免除に依存して、ある会社のガバナンス要件を遵守することを選択することを許可されています
| 私たちの取締役会のほとんどのメンバーは独立役員です |
| 私たちの取締役は有名人を指名されて完全に独立した役員が選んだり推薦したりします |
| 私たちは、指名とコーポレートガバナンス委員会と、給与委員会とを有しており、完全に独立した取締役で構成されており、これらの委員会の目的と責任を述べた書面規約がある |
しかし、外国の個人発行者として、ナスダックのコーポレートガバナンス規則は、取締役会や委員会のメンバーを任命する上で、我が国日本のコーポレート·ガバナンスに従うことを可能にしています。私たちは会社の管理規則に依存する制御された会社の例外ではなく、ナスダックが許可する母国のやり方に従うつもりだ。今回の発行と取引市場に関連するリスク要因を見ると、私たちは外国の個人発行者であり、アメリカの発行者に適用されるいくつかのナスダック社の管理基準の免除を利用しようとしているため、あなたが得た保護は私たちが国内発行者である場合よりも少なくなります。したがって、あなたはナスダックのすべての会社の管理に制約されている会社の株主に同じ保護を受けることはありません。
5
供物
私たちが提供する証券は |
[●]アメリカ預託証明書 |
超過配給選択権 |
本募集説明書の発行日から45日以内に行使可能な選択権を引受業者に付与しました。最大購入可能です[●]他のアメリカ預託証明書 |
アメリカ預託株式価格 |
私たちは現在、初公募価格はドル程度になると予想している[●]$まで[●]アメリカごとに受託株式。 |
今回の発行完了前に発行された普通株 |
13,839,400株普通株式 |
今回の発行直後に返済されなかったアメリカの預託証明書 |
[●]引受業者の超過配給選択権を行使しない米国預託証明書を仮定する[●]Sは保証されたアメリカ預託証明書を代表する |
[●]引受業者の超過配給選択権を十分に行使する米国預託証明書を仮定する[●] Sは株式証明書の背後にあるアメリカ預託証明書を表す |
今回の発行に続いて発行した普通株 |
[●]引受業者の超過配給選択権を行使しない普通株は,含まれていないと仮定する[●]Sは株式承認証関連普通株 を代表する |
[●]引受業者が超過配給選択権を十分に行使した普通株は, を含まないと仮定する[●]S株式証明書関連普通株式を代表する |
市場に出る |
私たちはアメリカの預託証明書がナスダック世界市場に発売されることを申請します |
提案株記号 |
[●] |
アメリカ預託証明書 |
すべてのアメリカ預託株式代表は[●]普通株です |
信託銀行またはその代行者は、米国預託証明書関連普通株の所有者となり、米国預託株式保有者が吾等、信託銀行及びそれに基づいて発行された米国預託証明書の所有者と実益所有者との間の預金協定に規定された権利を有することになる |
私たちは予測可能な未来に配当金がないと予想している。しかし、私たちが私たちの普通株の配当を発表した場合、信託機関は預金協定に規定されている条項に従って、手数料と費用を差し引いた後、私たちの普通株から受け取った現金配当金と他の分配を分配します |
アメリカ預託証明書を信託銀行に戻して、アメリカ預託証明書に関連する普通株式を抽出することができます。係の者がこのような両替の料金をお預かりいたします |
6
私たちはあなたの同意なしに、どんな理由でも預金協定を修正または終了することができます。費用を徴収または増加させるか、または料金を徴収する修正案、または米国預託株式保有者として所有する任意の実質的な既存の権利に重大な損害を与える修正案は、未償還の米国預託証明書が発効するまでは行われないだろう[●]修正通知が発行されてから数日以内です。もし修正が発効したら、アメリカの預託証明書を持ち続ける場合、修正された預金プロトコルの制約を受けることになります |
米国預託証明書の条項をよりよく理解するためには、本募集説明書の“米国預託株式説明書”と題する部分をよく読むべきです。また、本募集説明書の一部として登録説明書の証拠物アーカイブとして保存協定を読むことを奨励します |
預かり人 |
[●] |
収益の使用 |
今回発行した純収益を利用して我々の内部制御を改善し,ブロックチェーンによる製品やサービス開発に従事する業務,および一般企業用途に投資する予定である.より多くの情報については、28ページの使用収益を参照されたい |
ロックする |
私たちの役員や役員そして私たちの既存の実益所有者は[●]%以上の発行済み普通株式は、引受業者と合意されており、いくつかの例外を除いて、本募集明細書の日付後180日以内に、任意の米国預託証明書、私たちの普通株式、または米国預託証明書または私たちの普通株式に直接または間接的に売却、譲渡または処分することができないか、または行使可能または交換可能な証券に交換することができない。より多くの情報については、将来販売する資格のある株と引受を参照してください |
リスク要因 |
ここで提供されたアメリカの預託証明書は高度な危険と関連がある。あなたは、米国の預託証明書への投資を決定する前に考慮すべき要因の議論を理解するために、11ページ目からのリスク要因を読むべきです |
支払いと決済 |
受託信託会社(DTC)の施設を介して[●], 2022. |
7
前向き陳述の開示について
本目論見書には、現在の未来の事件に対する私たちの期待と見方を反映した前向きな陳述が含まれており、これらはリスクと不確実性の影響を受ける。展望的な陳述は未来の事件に対する私たちの現在の予想または予測を提供する。あなたはそれらが歴史的または現在の事実と厳密に関連していないという事実によってこれらの陳述を識別することができる。これらの陳述の多くは、近似、信じ、希望、期待、予想、予想、プロジェクト、意図、計画、計画、意志、すべき、可能、可能、または他の同様の表現のような多くの言葉を使用することによって見つけることができる。これらの報告書は私たちの成長戦略、財務業績、brの財務需要を満たすかもしれません。あなたはこのような陳述を慎重に考慮しなければならず、多くの要素が実際の結果を私たちの前向きな陳述とは異なる可能性があることを理解しなければならない。これらの要因は、いくつかの既知およびいくつかの未知を含む不正確な仮定および様々な他のリスクおよび不確実性を含むことができる。どんな展望的な陳述も保証されず、未来の実際的な結果は大きく違うかもしれない。実際の結果と展望的陳述で議論される異なる要因とをもたらす可能性があるが、これらに限定されない
| 収入、収入、支出、現金残高、その他の財務プロジェクトを含む、私たちの将来の財務と経営業績の仮定 |
| 成長戦略を実行する能力は目標を達成する能力を含めています |
| 現在と未来の経済と政治状況 |
| 私たちの資本要求と私たちが必要とする可能性のある任意の追加融資を集める能力; |
| 私たちは顧客を引き付ける能力を持ちブランド認知度をさらに向上させました |
| 私たちは合格した管理職と肝心な従業員を採用して維持して、私たちがbrを発展させることができるようにすることができます |
| 新冠肺炎が大流行した |
| 豪邸不動産業界の傾向と競争; |
| 本明細書に記載されたサポートまたは任意の前向き陳述に関連する他の仮定。 |
私たちは、リスク要因の下での私たちの財務状況と経営結果を含む、私たちの業務に影響を与える可能性のある重大なリスク、不確実性、仮説を説明します。私たちの前向きな陳述は、経営陣のSに対する信念と仮定に基づいて、陳述したときに私たちの経営陣が得ることができる情報 に基づいています。私たちはあなたに実際の結果と結果が私たちの前向きな陳述で表現されていること、暗示的、または予測されている内容とは大きく異なる可能性が高いということを想起させる。したがって、あなたはどんな前向きなbr陳述を慎重に使用しなければならない
本募集説明書に記載されている展望的陳述は、本募集説明書が陳述された日までの事件又は情報のみを含む。法律に別の要求がある以外に、私たちは展望性陳述をした日後にいかなる前向き陳述を公開更新または修正する義務はなく、新しい情報、未来の事件、あるいはその他の原因であっても、意外な事件の発生を反映する義務はない。あなたは、本募集説明書と、私たちが本募集説明書で引用し、登録説明書の証拠物として提出した文書を完全に読まなければなりません。私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想していたものとは大きく異なるかもしれません
本入札説明書は、公開情報、政府機関の報告、市場研究報告、業界出版物および調査から取得または派生した市場データおよび業界予測および予測への引用を含む。これらのソースは通常、その中に含まれる情報は常に
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信頼できると考えられるソースから得られる情報であるが,その情報の正確性や完全性は保証されていない.私たちはこれらの情報が正確だと信じているにもかかわらず、私たちはこれらのソースからのデータを独立して確認していない。これらのソースから得られた予測および他の展望的情報は、本明細書の他の展望的陳述と同様の制限および追加の不確実性およびリスクを受ける。理由は、本節、リスク要因のセクション、および本明細書の他の部分に記載された要因を含む。これらの要因や他の要因は,結果と予測や推定で表現された結果とは大きく異なる可能性がある
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民事責任の実行可能性
私たちは日本の法律に基づいて作られた株式会社です。私たちのほとんどの役員や会社の監査役は日本に住んでいますが、私たちのすべての資産とこれらの人員の資産はアメリカ以外にあります。したがって、投資家は、米国内で私たちまたはそのような人々に法的手続き文書を送達することが困難であるか、または米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項による判決を含む、私たちまたは彼らが米国裁判所で取得した判決に対して実行することが困難である可能性がある
私たちはすでに任命しました[●]私たちの代理人として、アメリカ連邦証券法またはアメリカ任意州の連邦証券法によってアメリカ南区地域裁判所で私たちに提起された任意の訴訟、またはニューヨーク州証券法に基づいてニューヨーク州最高裁判所が私たちに提起した任意の訴訟について訴訟手続の送達を受ける
私たちの日本の法律顧問は、日本の裁判所が(I)米国証券法または米国の任意の州の民事責任条項に基づいて米国裁判所が獲得した私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対する判決を承認または執行するかどうか、または(Ii)米国証券法に基づいて私たちまたは私たちの役員または上級管理者に日本で提起された元の訴訟を受理するかどうかは、まだ確定していない。“日本民事執行法”と“民事訴訟法”の要求は、外国の判決が“民事執行法”と“民事訴訟法”の規定の要求を満たしていない場合、日本の裁判所は外国の裁判所が外国の裁判所の判決を執行する請求を拒否しなければならない
| 外国裁判所の管轄権は法律、法規、条約あるいは条約によって認めなければならない。 |
| 関連被告に対して適切なプログラム文書送達を行い、プログラム文書を受信していない場合は、関連被告に適切な保護を与えるべきである |
| 外国裁判所の判決や手続きは、日本が適用する公共政策に抵触してはならない |
| 裁判所が日本の裁判所の最終判決を認める関連外国管轄権には互恵関係がある |
米国と日本の間には、通常米国のいかなる判決も日本で認められたり実行されたりすることを許す条約は存在しない。また、互恵は、日本の裁判所によって判決された、すなわち管轄権に関する裁判所(すなわち、判決に関連する州または国の裁判所)が、日本の裁判所が下した同じタイプまたは種類の最終判決を認めまたは実行するか否かであり、その手続きは実際には日本で適用される手続きと同じである(すなわち、事件の是非曲直を再審査せず、公共政策の制約を受ける)。日本の裁判所は、ハワイの連邦裁判所とワシントンD.C.、ニューヨーク州、カリフォルニア州、テキサス州、ネバダ州、ミネソタ州、オレゴン州とイリノイ州の州裁判所の判決が対等であることを認めているが(主に金銭請求に関連している)、米国が他のどの州または任意の種類またはタイプの判決でも対等を認めることを保証することはできない。したがって,米国連邦や州証券法に基づく米国裁判所の民事責任判決だけではこれらの要求を満たすことができない可能性がある
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リスク要因
投資アメリカ預託証明書は高度な危険と関連がある。米国預託証明書への投資の有無を決定する前に、“経営陣とSの財務状況および経営成果の議論と分析”と題する節、および私たちの合併財務諸表および関連説明を含む、以下に述べるリスクおよび本募集明細書に記載されている他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは重大な悪影響を受ける可能性があり、これは米国預託証明書の取引価格の下落を招き、あなたの投資損失の全部または一部を招く可能性があります。以下に説明するリスクおよび本募集説明書の他の部分で議論されるリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではない。私たちが今知らないことや私たちが現在重要ではないと思う他のリスクもまた私たちの業務に影響を及ぼす可能性がある。すべての投資損失リスクを負うことができる場合にのみ、あなたは投資アメリカ預託証明書を考慮すべきです
私たちの業務に関わるリスク
ブロックチェーンは新興かつ迅速に変化する技術であり、ブロックチェーン技術の商業市場における使用は比較的に少ない。ブロックチェーン技術の開発または受け入れの減速または停止は、我々のトラフィックに悪影響を及ぼす可能性がある
ブロックチェーンは新興技術であり,使用中に十分に検証されていない新しい機能を提供する.ブロックチェーン技術の発展 は新しい、迅速に発展する業界であり、高度な不確定性が存在する。ブロックチェーン産業の更なる発展に影響を与える要素は、これらに限定されない
| ブロックチェーン技術の採用と使用は世界的に持続的に増加している |
| ブロックチェーンネットワークオープンソースソフトウェアプロトコルの維持と開発; |
| 消費者の人口構造の変化 |
| 大衆の好みや好みの変化は |
| ブロックチェーンネットワークおよび資産の人気度または受容度; |
| ブロックチェーンネットワークおよび資産に対する政府および準政府の規制は、ブロックチェーンネットワークおよび資産へのアクセス、運営、および使用の任意の制限を含む |
私たちのビジネスモデルはブロックチェーン業界と関連技術への持続的な投資と発展に依存している。ブロックチェーン業界の投資が投資家、革新者、開発者への吸引力が低下した場合、あるいはブロックチェーンネットワークおよび資産が公衆に認められていない場合、あるいは大量の個人、会社、その他の実体に採用されて使用されていない場合、私たちの将来性や運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
ブロックチェーンに基づく解決策で技術を効率的に適用することで顧客の価値を創出できなければ、我々の業務は悪影響を受ける可能性がある
私たちの成功は、私たちの独自のブロックチェーン技術グリッド分類システム(GLS)を適用し、新製品とサービスを開発し、既存製品とサービスの性能とコスト効果を向上させることができるかどうかにかかっており、すべての場合、現在と予想される顧客需要、業界需要、およびbr}の未来の傾向を満たすことができる。この成功はいくつかの要素に依存し、技術効率、機能、競争力のある定価、許可、および既存と新興技術との統合を含む。ブロックチェーン業界の特徴は技術変革が日進月歩であることだ。技術、業界基準、顧客選好と同期して変化する技術的解決策や技術専門家を開発し、実施できなければ、私たちの価値主張は不利な影響を受ける可能性があります。私たちはこれらの発展をタイムリーに、経済的に効率的に予測したり、応答したりすることができないかもしれません。私たちの考えは市場に受け入れられないかもしれません。また,我々の業務における技術専門知識の獲得や新技術の開発への努力には,巨額の費用が必要となる可能性がある.これらの事件のいずれも、私たちの経営業績、顧客関係、業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
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我々の技術は,電気通信インフラとブロックチェーンを備えた設備の性能 に依存する
我々のブロックチェーンベースの製品およびサービスの成功は、必要な速度、データ容量、および安全性を有する安定した電気通信インフラの持続的な発展、信頼できるインターネットアクセスおよびサービスを提供するための高速ネットワークデバイスなどのセット製品、およびブロックチェーンを備えた他のデバイス に依存する。関連するインフラや設備がブロックチェーン技術の成長をサポートする要求を継続することは保証されない.また,ブロックチェーン技術を支援するために必要なインフラや補完製品やサービスがタイムリーに開発される保証もなく,このような開発が変化する技術に適応することで巨額のコストが生じない保証はない.これらのプラットフォームおよびデバイスの故障またはその開発は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
サイバーセキュリティ事件は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない
ブロックチェーン技術が発売されて以来、セキュリティホール、コンピュータマルウェアとコンピュータハッカー攻撃はずっと人々が注目している問題である。セキュリティ配慮を低減するために,GLSはブロックチェーンネットワークを構成して実際の取引を処理するノードとは独立した中間処理ノードを採用している.中間処理ノードが停止しても,取引 は改ざんできない.中間処理ノードおよび任意の不正アクセスに対する攻撃の影響を低減するために、GLSは、ネットワーク攻撃を防止するためにファイアウォールおよび他の方法を使用することを可能にし、セキュリティを提供する。しかし、私たちのセキュリティシステムと運営インフラは、外部人員の行為、私たち従業員のミス、あるいは汚職やその他の理由で破られる可能性があります。許可されていないアクセスを取得するため、無効化、またはサービスを劣化させるため、またはシステムを破壊するための技術は、しばしば変更され、所定のイベントの前に休止状態を維持するように設計される可能性がある。外部の当事者たちはまた、私たちのインフラにアクセスするために、私たちの従業員に敏感な情報を開示させようと詐欺的に誘導しようとするかもしれない。このような違反や不正アクセスは、重大な法的および財務的リスクをもたらし、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちが提供するサービスに自信を失い、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちはオペレーティングシステムの故障や中断に遭遇する可能性があり、これは私たちが操作する能力を深刻に損なう可能性があります。
私たちは第三者システムとソフトウェアの容量、信頼性、セキュリティに依存して運営を支援しています。例えば、我々 は、Google Driveを使用して、キー情報を処理、転送、および格納する。サード·パーティ·プロバイダのシステムは、自然災害、電気通信障害、従業員、またはお客様のエラー、または誤用を含む、様々な我々が制御できない様々なイベントによって重大な中断または障害が発生する可能性があります。もしどのシステムが正常に動作していなければ、私たちの運営は不利な影響を受けるかもしれない
もし私たちが競争に成功できなければ、私たちの業務は実質的な損害を受けるだろう
私たちはお客様のために技術システムを設計、アップグレード、維持します。より多くの資本と資源を持ち、より広い製品やサービスを提供する実体からの競争を含む、私たちの業務で競争に遭遇することが予想されます。私たちの多くの競争相手は私たちよりも多くの財務、マーケティング、技術、人員資源を持っているかもしれません。より広いバンドルサービスを提供することができ、より広い知名度を持ち、私たちよりも大きな顧客群を持っています
私たちが競争優位の能力 を発展させるには、GLSを絶えず改善し、私たちの製品を強化し、私たちのサービスの発展、そしてより多くのマーケティング活動に投資する必要があります。我々が直ちに我々のbr技術に変更を実施することは保証されず,我々のサービス開発に十分な資源が投資される保証はなく,我々の競争相手が競争サービスにより多くの資源を投入しない保証もなく,我々が 市場シェアを開発する上で成功するかどうかは保証されない.競争相手が優れたサービスを提供したり、よりタイムリーで費用効果的な方法で変革を実施したりすれば、私たちの市場シェアが影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼすだろう
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競争相手は私たちのサービス、製品、そして技術を模倣しようとするかもしれない。もし私たちが私たちの固有の権利を保護したり維持できなかったら、私たちの業務は損害を受けるかもしれない
私たちの業務の拡大に伴い、私たちの競争相手は私たちの製品、サービス、技術に従う可能性が高い。私たちのビジネスライン運営では、知的財産権の一部だけが特許を申請可能なので、私たちは商標とサービス商標、著作権、商業機密、および他の形態の知的財産権保護に依存しています。私たちはまた、従業員、コンサルタント、サプライヤー、第三者サービスプロバイダ、および他の人と締結されたセキュリティ協定に依存して、私たちの知的財産権および独自の権利を保護します。
しかし、私たちの知的財産権と固有の権利を侵害や他の侵害から保護するための私たちの措置は十分ではないかもしれない。他社が我々が依存しているいかなる独自技術と同じまたは類似した機能を有する技術を独立して開発しない保証はない。私たちは私たちの知的財産権と独自の権利を不正に使用することを効果的に制限することに困難に直面するかもしれない。私たちが訴訟を通じて私たちの知的財産権と独自の権利を実行することを要求すると、大きなコストと経営陣の気晴らしを招く可能性がある。もし私たちがどんな理由でも私たちの知的財産権と独自の権利の価値を保護または保存できなければ、私たちのブランドと名声は損なわれる可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある
否定的な宣伝は私たちの業務を損なうかもしれない
私たちの名声を発展させて維持することは顧客と投資家を引き付けて維持するために必須的だ。私たちの成功は、お客様の機能、性能、信頼性、速度要求を満たすために、私たちの技術とシステムを成功的に維持し、改善する能力にかかっています。わが社、私たちの技術、私たちの肝心な人員或いはブロックチェーン技術に対する負の宣伝は、事実、告発或いは認知に基づいても、合理的かどうかにかかわらず、名声リスクを招く可能性があり、それによって私たちの業務の将来性を深刻に損害する
もし1つ以上の競争相手が私たちの業務運営に重要な技術をカバーする特許を取得した場合、私たちは他人の知的財産権を侵害する可能性がある
1つまたは複数の他の個人、会社、または組織が、私たちの業務運営に重要な技術をカバーする有効な特許 を所有しているか、または取得している場合、エンティティが許容可能な価格で、またはそのような技術を全く許可していないかどうかは保証されず、これは、私たちの業務、財務状態、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある
ブロックチェーン技術の根本的なオープンソースの性質のため、私たちは常に保護された情報やソフトウェアを使用しているか、またはアクセスしていることを決定できるわけではないかもしれない。さらに、場合によっては、特許出願は特許発行前に秘密にされている。科学または特許文献において発表発見される時間は、通常、基礎発見や特許出願の提出日よりもはるかに遅い。特許が発行されるには何年もかかるかもしれないので、現在私たちが知らない未解決の出願 が存在する可能性があり、これらの出願は、私たちの製品が発行された特許を侵害する可能性があります
私たちは特許侵害や他の知的財産権クレームに対抗するために大量の資源を使うかもしれないが、これは運営から資源を移転する必要があるかもしれない。私たちが支払いを要求された任意の損害賠償またはそのようなクレーム決議(Br)では、このような知的財産権の使用を禁止する禁止は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
もし私たちが技能者を発見、採用、維持することに成功できなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるだろう
私たちの成長はある程度私たちが高技能の専門家とソフトウェアエンジニアを誘致し、維持する能力にかかっている。私たちの目標は合格した職員たちを激励して維持することだ。しかし、私たちは求人の面で困難に直面するかもしれません
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他社からの競争により、私たちの業務戦略と一致した人材を引き留める。もし私たちの従業員が私たちが提供した給与や労働環境などに満足していない場合、私たちは合格した従業員を引き留めることができないかもしれません。あるいは適切な技能と個人的な素質を持つ人員を彼らの代わりにかなりのコストで置き換えることができません。この場合、私たちは適切な従業員を維持または置換するために追加のリソースを必要とするかもしれない
本募集説明書の日付まで、私たちは雇用関連のクレームに制限されません。しかしながら、私たちbrは、工数、労働基準または医療および福祉問題に関連する個人訴訟または政府の法執行行動のような雇用関連クレームの様々な影響を時々受ける可能性がある。もし私たちに訴訟を起こして全部または一部勝訴すれば、私たちの業務や経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
重要な人員の流出は私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない
私たちの成功は完全にキーパーソンの持続的なサービスにかかっています。特に私たちの経営陣と役人は、広範な市場知識と長期的な業界関係を持っています。私たちの管理チームは、139年に異業種の異なる運営規模の会社と協力した経験があります。重要な顧客における私たちの名声と重要な顧客との関係は、私たちの経営陣が高度に専門化された業界で信頼を確立するために多くの時間と精力を投入した結果である。経営陣のどのメンバーがサービスを失っても、私たちの業務、成長機会、および重要な顧客との関係を減らすことができます
私たちは従業員の不適切な行為の被害者になるかもしれない
私たちの従業員または請負業者は、詐欺、利益衝突、機密情報の不正開示、または他の不適切な行為に参加する可能性があり、それによって私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちの従業員は、顧客のための取引を記録したり、実行したりする際にミスをする可能性があり、顧客が決済を拒否し、拒否する可能性のある取引を行うことになります。私たちはいつも従業員の不正を阻止できるわけではありません。不正を防止し、発見するための予防措置は、すべての場合に有効ではないかもしれません。我々は,我々と業務往来のあるエンティティとの誤りや 不正行為を検出して防止する能力がより限られている可能性がある.このような不正行為は私たちに財務損失を被り、私たちの名声、財務状況と経営業績に実質的な損害を与える可能性がある
もし私たちのサプライヤーと第三者サービスプロバイダが困難に直面したら、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある
私たちはいくつかの運営活動をアウトソーシングし、サプライヤーと第三者サービスプロバイダとの関係に依存している。例えば、我々はいくつかのアウトソーシングシステム開発および保守プロジェクトのために外部エンジニアを招聘した。もし私たちのサプライヤーと第三者サービスプロバイダ、さらにはそのようなプロバイダと第三者サービスプロバイダのサプライヤーが運営または他のシステムの困難に遭遇し、そのサービスを終了し、法規を遵守できなかった場合、価格を向上させたり、わが社に売却または許可したり、わが社のために開発された重要な知的財産権を論争したりした場合、私たちの運営は中断または中断される可能性があります。このような事件が発生した場合、私たちはサプライヤーやサービスプロバイダをタイムリーに交換できないか、またはサービスプロバイダーを交換することができず、私たちの運営が中断される可能性があります。中断が長く続くと、私たちの業務、財務状況、br}運営結果が悪影響を受ける可能性があります。サプライヤーと第三者プロバイダを交換することができても、より高いコストを払う可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの収入は限られた数の主要な顧客に依存しており、どのような顧客の流失やどのようなbrの顧客も規定通りに私たちに支払うことができず、私たちの業務、運営結果、財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
2022年度に、私たちの上位三大顧客は私たちの総販売収入の81.5%に貢献して、彼らはそれぞれ私たちの総販売収入の47.4%、25.9%と 8.2%を占めた。2021年度には
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三大顧客は私たちの総販売収入の91.6%に貢献し、それぞれ私たちの総販売収入の46.3%、42.0%と3.3%を占めている。私たちの収入の大部分はどの顧客にも大きく依存していませんが、私たちの収入は限られた数の顧客に依存しており、これらの顧客は私たちの契約が約束した生産能力の大きな割合を占めています。もし私たちの1つ以上の重要な顧客が私たちに支払うことができなかった場合、または彼らの契約約束を履行しなかった場合、私たちの収入と運営結果は実質的で不利な影響を受けるだろう。
また、私たちが私たちと契約とサービス条項を交渉する時、私たちのどの個人の重要な顧客への依存は、その顧客がある程度私たちに価格設定の優位性を持っているかもしれません。私たちの主要な顧客を失ったり、彼らが私たちにアウトソーシングしてくれたサービス範囲や私たちが提供した価格レベルが大幅に低下したり、私たちの財務状況や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちのどの顧客も業務の低下に遭遇する可能性があり、更に彼らは私たちと締結した契約に基づいて適時に私たちに支払うことができないか、あるいは支払うことができないかもしれません。もし顧客が約束を破ったら、私たちの流動性は不利な影響を受けるかもしれない。もし私たちの主要な顧客が私たちと締結した契約でその業務に悪影響や違約に遭遇すれば、これらのリスクは特に深刻になるだろう
私たちは成長戦略を実行して成長を効果的に維持することに困難に直面するかもしれない
私たちの成長は、人員、施設、情報技術インフラ、財務と管理システム、制御に追加投資する必要があり、これは私たちの管理と資源に大きな圧力を与えるかもしれない。私たちの成長戦略はまた私たちにもっと多くの法律、コンプライアンス、そして規制義務を負わせるかもしれない。私たちの成長努力が必ず成功するという保証はない。私たちは私たちの予想通りに重要な戦略計画を実施できないかもしれません。戦略計画brを含めて、追加の意外なコストを招く可能性があり、これは私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの成長が私たちの成長に関連するコスト増加に比例した収入増加をもたらさない限り、私たちの将来の収益性は悪影響を受ける可能性がある
私たちは買収、他の投資、そして戦略連合を探索するつもりだ。私たちは買収された事業を機会を発見したり統合することに成功できないかもしれない。このような取引は私たちの予想した結果を出さないかもしれませんが、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません
私たちは、私たちの業務を強化し、将来的に私たちの会社を発展させるために、買収、戦略的パートナー関係、合弁企業、その他の連合を探索し、求めていきたいと思います。買収と戦略的チャンス市場競争が激しい。また、これらの取引は、被買収企業の評価の困難、人員と会社文化の結合、被買収製品、サービスと運営を統合し、私たちの推定仮定に固有の予想協同効果を実現し、未知の重大な負債に暴露され、買収された会社の主要なサプライヤー、顧客或いは従業員の潜在的損失、買収のために支払われた巨額の債務或いは希釈発行株式証券、予想以上の買収或いは統合コスト、資産又は減値費用の減記br費用、償却費用の増加、処分の収益、収入又は現金フローの減少を含む多くの運営及び財務リスクにも関連する
もし私たちが追加的な融資を求める必要があるが、商業的に受け入れられる条項で融資することができなければ、私たちの流動性と財務状況は悪影響を受けるだろう
本募集説明書の日付までに、Kiraboshi Bankと2つの融資協定を締結し、総融資額は8500万円(654,349ドル)である。53,668,000円(413,149ドル)の未返済ローンはまだ決済されていない。私たちの業務の生存は私たちの業務を発展させ維持するのに十分な資本があるかどうかにかかっている。私たちは予測可能な未来に私たちの運営に投資し続けて、私たちの業務計画を実行する必要があります。もし私たちが顧客を引き付けず、予想された経営結果に達していなければ、追加の融資を求めたり、私たちの業務計画 を修正したりする必要があります。私たちには能力がある
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追加資金の借り入れは、金融融資機関が商業的に許容可能な条項で融資を提供する能力や意思の影響を受ける可能性がある。もし私たちの運営キャッシュフローレベルが低く、しかも未来に資本或いは信用を獲得するルートが限られていれば、これは私たちが資本要求を満たし、私たちのソフトウェアとインフラに投資し、戦略計画を実施し、他の会社への買収或いは戦略投資、絶えず変化する経済と業務状況に反応し、未返済債務を返済したり、配当金を支払う能力に影響を与える可能性がある。このような結果は、我々の業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
操作リスクは私たちの業績に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない
運営リスクとは、内部プロセス、人員、システムまたは外部イベントの不十分または失敗による不利な結果を招くリスクである。 私たちが直面している運営リスクは、重大なシステム故障や法律や法規のような日常的な処理ミスや特殊な事件から来ている。我々のビジネスラインは技術と人力の専門知識と実行に依存するため、私たちは人為的なミス、処理とコミュニケーションミス、第三者サービスプロバイダ、取引相手または他の第三者のミス、失敗または不十分なプロセス、設計欠陥と技術またはシステム故障と故障を含むが、これらに限定されない様々な要素によって引き起こされる重大な運営リスクに直面している。運営ミスや重大な運営遅延は、私たちが業務を展開したり、お客様にサービスを提供する能力に大きなマイナス影響を与える可能性があります。これは、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは潜在的な損失とクレームをカバーするのに十分な保険がないかもしれない
私たちは現在、火災、落雷、爆発、騒乱、車両衝突、窃盗、洪水、その他の破壊事故による財産損失リスクに保険を提供しています。私たちはまた地震保険のカバー範囲を維持している。私たちのやり方は日本の一般的なやり方と一致しており、保険加入がないことで損失、損害、責任を招くことはないと信じていますが、将来このような場合があるかもしれませんが、これは逆に私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは時々法律や他の手続きに巻き込まれる可能性があり、したがって重大な責任や他の損失 を負う可能性がある
本募集説明書が発表された日まで、私たちは何の重大な訴訟にも参加しておらず、わが社に対する訴訟の脅威が私たちの業務に大きな影響を与えることも知りません。従業員との労使紛争や顧客との契約紛争など、製品やサービスの提供や業務や運営の他の面とトラブルが発生する可能性があります。これらの紛争は、法律や他の訴訟手続きを招く可能性があり、巨額の費用や資源の分流や管理層のSへの関心を招く可能性がある。紛争や法律や他の手続きは解決するために多くの時間と費用を必要とする可能性があり、これは、管理時間や運営資金などの貴重な資源を移転し、計画されたプロジェクトを延期し、コストを増加させることができる。私たちに責任があると認定された第三者は、私たちが発生したコストと損害を補償するための資源がないかもしれない。もし私たちがこのような紛争や訴訟で勝つことができなければ、私たちはまた巨額の費用と損害賠償を要求されるかもしれない
一般的な経済、政治、市場状況は私たちの経営業績、経営結果、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの業務は、一般経済と商業条件、法律、法規、政治発展を含む、私たちがコントロールできない一連の要素の影響を受けています。世界各地の挑戦に満ちた経済状況は時々結果を招き、情報技術業界全体の減速をもたらす可能性がある。経済の疲弊は、収入と運営キャッシュフローの低下、および商業合理的な条項で未来の株式と債務融資を引き付けることができないなど、私たちの業務、運営、財務状況にマイナスの影響を与える可能性がある。また、下り経済環境では、ブロックチェーン技術の使用鈍化の負の影響を経験する可能性がある
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ロシアとウクライナの間で続く衝突を含め、世界的な事件の影響は、わが社にも悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの業務はコロナウイルス、他の流行病または流行病、天災、戦争、反乱、騒乱、インフラ故障、その他の不可抗力事件の影響を受ける可能性がある
公衆衛生疫病や疫病は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。2020年初め、新型コロナウイルスの爆発が全世界に蔓延し、このウイルスは新冠肺炎と呼ばれる疾患を招く。コロナウイルスの大流行により、各国政府と業界はすでに厳しい行動を取ってコロナウイルスの抑制或いはその影響を治療している。これらの行動は、国際と国内旅行の禁止、職場への立ち入り禁止、世界と現地経済に重大な破壊をもたらし、資本市場の急激な変動を招いた。2020年4月、日本政府は“緊急事態宣言”を発表し、新冠肺炎の予防のための先制措置として、日本各地の不必要な活動や企業の閉鎖を命じた。これは日本各地の多くの商業部門に悪影響を与えており、特に東京では。2020年度には、新冠肺炎の流行は私たちの業務運営にいくつかのマイナス影響を与え、当時私たちの販売活動は予定されていた対面販売活動を行うことができなくて遅延した。2021年度以来、新冠肺炎疫病は私たちの業務運営に何の影響もない
また、テロ行為、労働過激主義や動乱、その他の地政学的動乱は、企業、パートナーの企業または経済全体を中断させる可能性がある。大地震、吹雪またはハリケーン、または火災、電源オフ、または電気通信障害などの壊滅的な事件を含む自然災害が発生した場合、私たちは運営を継続できない可能性があり、システム中断、名声被害、システム開発遅延、サービス長時間中断、データセキュリティの破壊、および重要なデータ損失を受ける可能性があり、これらはすべて未来の運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
ブロックチェーン技術の監督管理制度は不確定であり、新しい法規或いは政策はブロックチェーンの発展に実質的な悪影響を与える可能性がある
最初に、ブロックチェーン技術とこれらの技術を利用した企業と活動がどのように現在の政府監督ネットワークに適応するかは不明である。ブロックチェーン技術の普及と市場規模の拡大に伴い、国際、連邦、州と地方監督機関はすでに自分の立場を明らかにし始めた。米国や他の国の様々な立法·行政機関は、立法によってブロックチェーン技術を規制しようとしていることを示している。しかし、私たちの日本の法律顧問によると、本募集説明書の日まで、日本にはブロックチェーン技術自体を制限したり規制したりする法律や法規はありません
新しいまたは変化する法律法規または既存の法律法規の解釈は、ブロックチェーン技術の発展および成長に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。ブロックチェーンに制限を加えることは、我々のトラフィックに悪影響を及ぼす可能性がある
私たちのコンプライアンスやリスク管理計画は有効ではない可能性があり、私たちの名声、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす結果を招く可能性があります
私たちが適用される法律と規則を遵守する能力は、私たちのコンプライアンス、審査、報告システムの構築と維持、および合格コンプライアンスと他のリスク管理者を引き付け、維持する能力に大きく依存する。私たちのコンプライアンス政策と手続きが常に有効であることは保証されず、私たちがリスクを監視したり評価したりすることが常に成功する保証はない。適用された法律または法規に違反すると告発された場合、私たちは調査および司法または行政訴訟を受ける可能性があり、損害賠償によって実質的な処罰または民事訴訟を受ける可能性があり、これは重大な可能性がある。これらの結果のいずれも、私たちの名声、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
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今回の発行と取引市場に関するリスク
私たちの普通株やアメリカ預託証明書の活発な取引市場は発展しないかもしれない
私たちはアメリカの預託証明書をナスダックの世界市場に発売するつもりです。私たちは現在、私たちの普通株を他の証券取引所に上場することを求めるつもりはない。今回の発行まで、米国預託証明書や私たちの普通株は市場を公開しておらず、米国預託証明書公開市場が今回の発行後に発展あるいは持続的に活発になることも保証されていない。米国預託証券の公開市場が今回の発行完了後に活発な市場を形成していなければ、米国預託証明書の市場価格と流動性は重大な悪影響を受ける可能性がある
あなたは購入したアメリカの預託証明書の有形帳簿純値の大幅な希釈をすぐに感じます
米国預託証券の初公開価格は、米国預託証明書の予想される1株当たりの有形帳簿純価値を大きく上回っている。そのため、発売中に米国預託証明書を購入すると、発売完了後、直ちに希釈されたドルが発生する[●]米国預託株式によると、初公募価格はドルと仮定する[●] ,これは本募集説明書の表紙に表示されている初公募株価格推定区間の中点である.また、私たちが時々付与する可能性のある未償還オプションを行使した後、追加のアメリカ預託証明書が発行された場合、あなたはさらなる赤字に遭遇する可能性があります
今回の発行が完了した後も、株式は私たちの管理職に集中し、彼らは引き続き私たちに直接または間接的な制御影響を与えるだろう
私たちの役員と役員は共同で約[●]今回の発行が完了した後、私たちはすでに発行した普通株式の%を発行して、引受業者がその超過配給選択権を行使しないと仮定して、未行使オプションまたはS株式承認証を行使することによって発行可能な株式は含まれていません、あるいは[●]%引受業者は、彼らの超過配給選択権を十分に行使すると仮定します。したがって、これらの株主が共同で行動することは、取締役の選挙、重大な会社取引の承認を含む、私たちの株主の承認を必要とするすべての事項に大きな影響を与えます。他の株主であっても、今回の発行で米国預託証券を購入した株主の反対を含めて、会社は行動する可能性がある このような所有権集中はまた、他の 株主が有益であると考えられる会社の制御権変更を遅延または阻止する可能性がある
大量の米国預託証明書の販売または販売可能性はその市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある
今回の発売完了後に公開市場で大量の米国預託証明書を販売したり、その等の売却が発生する可能性があると考えたりすることは、米国預託証明書の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、将来的に株式発行による資金調達能力を深刻に弱める可能性がある。今回の発行で販売された米国預託証券は自由に取引可能であり,証券法の制限やさらなる登録を受けることなく,我々の既存株主が保有する普通株は将来公開市場で販売することも可能であり,証券法と適用されるロックプロトコルではルール144とルール701の制限 を受ける.本募集説明書の発表日までに[●]私たちの普通株の半分は流通株です。あります[●]アメリカ預託証明書(代表[●]普通株)は,今回の発行完了後ただちに発行·発行され,引受業者の超過配給選択権またはS代表株式権証, または[●]アメリカ預託証明書[●]普通株)は、引受業者がその超過配給選択権を十分に行使すればよい
今回の発行については、我々の役員と役員は、代表の事前書面の同意を得ずに、本募集説明書の日付後180日以内に普通株、米国預託証明書、または類似の証券を販売しないことに同意しましたが、いくつかの例外は除外します。しかし,代表はこれらの証券の制限を随時解除することができるが,金融業界規制局(FINRA)の適用法規を遵守する必要がある。我々の主要株主または任意の他の株主が保有する証券の市場販売やこれらの証券が将来販売可能な状況が米国預託証券の市場価格にどのような影響を与えるかを予測することはできない(あれば)
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証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究や報告書を発表していない場合、または米国預託証明書に関する負の報告を発表した場合、米国預託証明書の価格および取引量が低下する可能性がある
米国預託証券の任意の取引市場は、業界または証券アナリストが発表した我々または私たちの業務に関する研究および報告にある程度依存する可能性がある。私たちはこのアナリストたちに何の統制権も持っていない。もし私たちの一人以上のアナリストを追跡して私たちの格付けを引き下げたら、アメリカの預託証明書の価格は下落するかもしれない。これらのアナリストのうちの1人以上がわが社への報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場での可視度を失う可能性があり、これは米国預託証明書の価格や取引量の低下を招く可能性がある
私たちの経営業績にかかわらず、アメリカ預託証券の市場価格は変動または低下する可能性があり、あなたは最初の公募株価格であなたのアメリカ預託証明書を転売することができないかもしれません
アメリカ預託証券の初公開価格は引受業者と私たちの間の交渉によって確定され、私たちが初めて公募した後のアメリカ預託証明書の市場価格とは異なる可能性がある。もしあなたが私たちの最初の公募株でアメリカ預金証明書を購入した場合、これらのアメリカ預託証券を最初の公募株価格以上で転売することができないかもしれません。米国預託証券が保証されない初公募株価格や私たちの初公募後の市場価格は、私たちが初公募株の前に時々発生する普通株の私的協議取引の価格以上になるだろう。アメリカ預託証明書の市場価格は多くの要素によって大幅に変動する可能性があり、その中の多くの要素は私たちがコントロールできるものではなく、 を含む
| 私たちの収入と他の経営業績の実際または予想変動 |
| 私たちが大衆に提供する可能性のある財務的予測、これらの予測の任意の変化、または私たちはこれらの予測を満たすことができなかった |
| 私たちを報道する証券アナリストの行動を開始または維持し、わが社の任意の証券アナリストを追跡して財務推定を変更するか、またはこれらの推定または投資家の期待を満たすことができなかった |
| 私たちまたは私たちの競争相手は、重大な製品、技術革新、買収、戦略的パートナーシップ、合弁企業、または資本約束を発表します |
| 全体的な株式市場の価格と出来高変動は、全体的な経済動向としての結果を含む |
| ナスダックのアメリカ預託証明書の取引量は |
| 私たち、私たちの幹部と役員、または私たちの株主は、アメリカの預託証明書または普通株を売却したり、将来このような売却が発生する可能性があることを期待しています |
| 私たちを脅したり訴訟を起こしたり |
| 他のイベントまたは要因は、戦争またはテロ事件によって引き起こされるイベントまたは要因、またはこれらのイベントに対する反応を含む |
また、株式市場は極端な価格と出来高変動を経験しており、多くの会社の株式証券の市場価格に影響を与え続けている。多くの会社の株価変動はこれらの会社の経営業績に関係なくあるいは比例しない。過去、株主は一定期間の市場変動を経験した後、証券集団訴訟を起こしていた。私たちが証券訴訟に巻き込まれれば、私たちに巨額のコストを負担させ、資源や経営陣の私たちの業務への関心を移転させ、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません
有効な内部統制制度を実施·維持できない場合、報告義務を履行できない場合や、当社の経営業績を正確に報告したり、詐欺を防止することができず、投資家自信や米国預託証明書の市場価格が大きな悪影響を受ける可能性があります
今回の発行が完了すると、私たちは2002年の“サバンズ-オキシリー法案”に拘束された米国上場企業になります。 “2002年サバンズ-オキシリー法案”第404条(第404条)は、私たちに含まれることを要求します
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我々の年次報告Form 20-Fにおける財務報告内部統制に関する経営陣報告。また、一旦我々が新興成長型企業でなくなると、“雇用法案”で定義されているように、独立公認会計士事務所は、財務報告書の内部統制に対する我々の有効性を証明して報告しなければならない。私たちの経営陣は、私たちが財務報告書の内部統制を無効だと結論を出すかもしれない。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると結論しても、私たちの独立公認会計士事務所が自分のbr独立テストを行った後、私たちの内部統制や私たちの統制が記録、設計、操作、審査のレベルに満足していない場合、あるいは関連要求の解釈が私たちと異なる であれば、合格した報告を出す可能性があります。また、私たちが上場企業になった後、私たちの報告義務は予測可能な未来に私たちの管理、運営、財務資源、システムに大きな圧力をもたらすかもしれない。私たちは私たちのbr評価テストと必要な修復をタイムリーに終わらせることができないかもしれない
我々の内部制御プログラムを記録してテストする過程で、404節の要求を満たすために、財務報告内部制御の弱点や不足が発見される可能性がある。さらに、私たちが財務報告書の内部統制に対する十分性を維持できなかった場合、これらの基準は時々修正され、補充され、修正されるので、私たちは持続的に結論を出すことができないかもしれないが、私たちは404節に基づいて財務報告を効果的に内部統制した。効果的な内部統制環境を実現し、維持できなければ、私たちの財務諸表に重大な誤報が発生し、私たちの報告義務を履行できない可能性があり、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性がある。これは逆に私たちが資本市場に参入する機会を制限し、私たちの運営結果を損ない、アメリカ預託証明書の取引価格を低下させる可能性がある。また、財務報告の無効な内部統制は、より大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面する可能性があり、私たちが上場している証券取引所からの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面する可能性があります。私たちはまた私たちの前のいくつかの時期の財務諸表を再説明するように要求されるかもしれない
上場企業として、私たちのコストは大幅に増加するだろう
今回の発行完了後、上場企業として、大量の法律、会計、その他の 費用が発生しますが、これは私たちが民間会社としては発生していません。2002年のサバンズ-オキシリー法案と、その後の米国証券取引委員会とナスダックが実施したルールは、上場企業のコーポレートガバナンス実践に対して様々な要求を提出した。これらの規則を遵守することは、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの企業活動をより時間とコストを高くする。さらに、私たちは上場企業の報告書の要求に関連した追加費用を生成するつもりだ。私たちはまた私たちの取締役会のメンバーや執行役員を担当するために合格者を見つけるのがもっと難しいかもしれない
私たちは新興成長型企業で、“雇用法案”の定義によると、(br}(1)財政年度の最終日まで、(A)今回の発行完了5周年後の最終日まで、(B)私たちの年間総収入は少なくとも10.7億ドル、または(C)大型加速申請者とみなされています。これは、前年12月31日まで、非付属会社が保有する米国預託証明書の時価が7億ドル以上であることを意味しています。そして(2)私たちは前3年の間に10億ドルを超える転債不可の日付を発行した。新興成長型会社は特定の削減報告やその他の一般的に上場企業の要求に適用することができる。このような条項には、財務報告書を評価する際に第404条に準拠する核数師認証要件を免除することと、このような基準が民間企業に適用されるまで、新たなまたは改訂された会計基準の採択を遅延させることとが含まれる
我々が新興成長型会社ではなくなった後,あるいは初公募が完了してから5年以内(早い者に準ずる)には,大量の追加費用が発生し,404節の要求や米国証券取引委員会の他の規制に適合することを確保するために大量の管理が投入される予定である。例えば、上場企業として、独立取締役の数を増やし、内部統制や制御プログラムの開示に関する政策をとることが求められる
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外国の個人発行者として、私たちbrはナスダック社のガバナンス規則の下で制御された会社とみなされるにもかかわらず、私たちの公衆株主に悪影響を及ぼす可能性があるにもかかわらず、自国のやり方に従うつもりだ
本発行後、弊社CEOの小林聡さんは、発行済み普通株式に対して多数投票権を有しております。ナスダック社の管理規則によると、個人、グループ、または他の会社が50%以上の投票権を持っている会社は制御されており、いくつかのナスダック社の管理基準を守らないことを選択することができる
| その取締役会の多くは独立役員で構成されている |
| 取締役の指名は、独立取締役又は完全に独立取締役からなる指名委員会が提出又は取締役会全員に推薦し、書面定款又は取締役会決議により指名過程を解決する |
| 完全に独立した取締役で構成された報酬委員会を有し、Sの委員会の趣旨と職責を説明する書面規約を有する |
しかし、外国の個人発行者として、ナスダック社のガバナンス規則は、取締役会や委員会のメンバーを任命する上で、我が国の日本のコーポレート·ガバナンスに従うことを可能にしています。私たちは、コーポレートガバナンス規則に依存した 制御会社例外ではなく、ナスダックが許可する母国のやり方に従うつもりだ。見てください?私たちは外国の個人発行者であり、アメリカの発行者に適用されるいくつかのナスダック社の管理基準の免除を利用しようとしているので、あなたが得た保護は私たちが国内発行者である保護よりも少なくなります。したがって、あなたはナスダック社の管理によって制限されたすべての会社の株主によって制限された同じ保護を受けません
予測可能な未来に、私たちは配当金を支払うつもりはない
私たちは現在、利用可能な資金の大部分(すべてでなければ)と、今回の発行後の任意の将来収益を保留し、私たちの業務の運営、発展、成長に資金を提供する予定であるため、予測可能な未来にはいかなる配当金も発表または支払うことはないと予想される。したがって、あなたは将来の配当収入の源としてアメリカの預託証明書への投資に依存してはいけません。したがって、アメリカの預託証明書に対するあなたの投資リターンは、アメリカの預託証明書の将来のいかなる価格増加にも完全に依存するかもしれません。アメリカ預託証明書が今回の発行後に値上がりする保証はありません。アメリカ預託証明書を購入する際の価格が変わらない保証さえありません。アメリカの預託証明書への投資は見返りが得られないかもしれませんし、アメリカの預託証明書へのすべての投資を失うかもしれません
我々の経営陣は広範な裁量権を持ち,今回の発行で調達した純収益をどのように使用するかを決定し,我々の運営実績や米国預託証券価格を向上させない可能性のある方式に利用することが可能である
今回の発行で得られた資金純額の約40%を一般企業用途に適用し,今回の発行で得られた資金純額の約30%を内部統制の改善に用い,今回の発行で得られた資金純額の約30%をブロックチェーンによる製品やサービス開発に従事する企業に投資する予定であり,本募集説明書の発表日までに潜在的な 目標は決定されていないにもかかわらず,実質的な検討は行われていない。私たちの経営陣は、今回発行された純収益を使用するためにかなりの情動権を持ち、得られた資金を私たちの運営業績を改善したり、アメリカの預託証明書の市場価格を向上させない方法に使うことができます
日本の法律で規定されている株主権利は、他の管轄区域の株主権利とは異なる可能性がある
当社の定款及び“日本会社法”(2005年第86号法令、改訂)又は“会社法”が当社の会社事務を管理しています。会社の効力等に関する法律の原則
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日本の法律で規定されている手続、役員及び役員の受託責任、義務及び株主権利は、任意の他の司法管区に登録されている会社に適用されるプログラム、取締役及び役員職責、義務及び株主権利とは異なるか、又はあまり明確ではない可能性がある。日本の法律で規定されている株主権利は他の国の法律で規定されている株主権利よりも広いかもしれません。例えば、“会社法”によると、 は、私たちの総投票権や流通株の3%以上の保有者のみが、私たちの会計帳簿や記録をチェックする権利があります。また,日本株式会社の取締役が自主的な買収要約に対応する際に担う可能性のある責任については,ある程度の不確実性があり,この不確実性は他の管轄区よりも顕著である可能性がある
アメリカ預託証明書の所有者として、あなたが持っている権利は私たちの普通株式の所有者よりも少ないかもしれません。あなたは信託機関を通じてこれらの権利を行使しなければなりません
日本の法律によると、株主がその株式の投票投票、配当と分配の獲得、デリバティブ訴訟の提起、私たちの会計帳簿と記録の検査、評価権の行使を含む権利は、登録されている株主にのみ適用される。アメリカ預託株式の保有者は登録株主ではありません。ホスト機構は,そのホストエージェントにより米国預託証明書に関する普通株の記録保有者となる.米国預託株式保有者は信託機関を通じてデリバティブ訴訟を起こし、私たちの会計帳簿や記録をチェックしたり、評価権を行使したりすることはできません
アメリカの預託証明書所持者は預金協定の規定に基づいて投票権を行使することしかできません。もし私たちが信託銀行に投票指示を要求するように指示した場合、米国預託株式保有者が預金合意に規定された方式で投票指示を受けた後、信託銀行は米国預託株式保有者の指示に従って、米国預託株式保有者の指示に従って米国預託証券関連普通株の採決に努力する。信託機関およびその代理人は、米国預託株式保有者に投票指令をタイムリーに送信したり、その投票指令を実行したりすることができない可能性がある。さらに、保管人およびその代理人は、いかなる投票指示、投票方法、または任意のそのような投票を実行できなかった効果に責任を負わない。したがって、アメリカの預託証明書保持者たちは彼らの投票権を行使できないかもしれない
最近改正された“日本外国為替·対外貿易法”や関連法規によると、私たちの普通株を直接買収するには事前に申請を提出しなければならない
最近2019年に改正された“日本外国為替·対外貿易法”および関連法規(我々はFEFTAと呼ぶ)によると、外国投資家は我々の普通株を直接買収する(本稿で日本の外貨規制や証券法規で定義されるように) はFEFTAが規定する事前届出要求の制約を受ける可能性がある。私たちの普通株の直接所有権を獲得したい外国投資家は、事前に日銀を介して関連政府当局に申請を提出することを要求され、関連政府当局の買収承認を待つことになり、承認には30日もかかる可能性があり、さらに延期される可能性がある。このような許可がなければ、外国投資家は私たちの普通株を直接買収することは許されないだろう。適用される日本政府当局がこの許可をタイムリーにまたは全く承認しない保証はない
米国預託株式保有者は、預金協定の下で発生したクレームについて陪審裁判を行う権利がない可能性があり、このような訴訟における原告の勝訴を招く可能性がある
我々の普通株式を代表する米国預託証明書を管理する預金協定は、法律が適用可能な最大範囲内で、米国預託証明書のすべての人および所有者は、私たちの普通株式、米国預託証明書または預金協定(米国連邦証券法に基づいて提起された任意のクレームを含む)によって、私たちまたは委託者に対して提起された任意のクレームの陪審裁判権利を撤回することができない
しかし、米国預託株式保有者が預金協定の条項に同意した後、我々や信託機関Sが米国連邦証券法及びその公布された規則及び法規を遵守する義務を放棄したとはみなされない。実は、アメリカ預託株式保有者は私たちまたは信託Sがアメリカ連邦証券の規定を守ることを放棄することはできません
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法律とその公布された規則制度。もし私たち又は保管人が上記陪審裁判の棄権に依存する陪審裁判の要求に反対する場合は、裁判所は適用される州及び連邦法律に基づいて、事件の事実及び状況を考慮して、当該免除が強制的に執行できるか否かを決定する
もし当該陪審裁判免除条項が法律適用によって禁止されている場合、訴訟は依然として陪審裁判との保証金協定の条項によって行われることができる。私たちの知る限り、連邦証券法によると、陪審裁判の免除の実行可能性はまだ連邦裁判所またはアメリカ最高裁判所によって最終的に裁かれていない。それにもかかわらず、陪審員は、預金協定を管轄するニューヨーク州法律、またはニューヨーク市の連邦または州裁判所によって、通常、裁判免除条項を強制的に執行することができると考えている。陪審裁判免除条項を執行するか否かを決定する際、ニューヨーク裁判所は、合意の中で陪審裁判免除条項の可視性が十分に突出しているかどうかを考慮し、一方の当事者が知っている限り、陪審員裁判によるいかなる権利も放棄する。私たちは預金協定とアメリカの預託証明書もそうだと思う。また、ニューヨーク裁判所は、詐欺または債権者Sの不注意に基づいて保証人Sの要求下で担保を清算できなかった実行可能な相殺または反訴を阻止するために、陪審員裁判免除条項を強制的に執行することはなく、または故意に権利侵害クレームを請求する場合には、これらは預金協定または米国預託証明書の場合には適用されないと考えられる。連邦証券法に基づく請求を含む預金契約または米国預託証明書の下で発生した事項について、あなたまたは米国預託証明書の任意の他の所有者または所有者が預金契約または米国預託証明書の下で発生した事項について請求する場合、あなたまたはその他の所有者または所有者は、このようなクレームについて陪審裁判を行う権利がないかもしれません。これは、私たちまたは信託機関に対する訴訟を制限し、阻止する可能性があります。預金協定に基づいて吾等又は委託者に対して訴訟を提起した場合は、適用される裁判裁判所の裁判官又は裁判官が審理することしかできず、裁判は異なる民事手続に基づいて行われ、陪審裁判と比較して、任意のこのような訴訟において原告(S)に不利になる可能性のある結果を含む異なる結果がある可能性がある
しかし、陪審裁判免除条項が執行されない場合は、法廷訴訟が行われる範囲内で、陪審裁判との保証金合意の条項に基づいて行われる。預金契約または米国預託証明書の任意の条件、規定または条項は、米国預託証明書の任意の所有者または所有者とすることができないか、または私たちまたは信託機関は、米国連邦証券法およびそれによって公布された規則および法規に準拠する任意の実質的な条項を放棄する
米国預託証明書保持者に普通株式を提供することが不法または非現実的である場合、保有者は、私たちの普通株式またはその任意の価値の割り当てを得ることができない
預金契約条項に適合する場合、ホスト銀行は、普通株式または他の入金された証券から受信した現金配当金または他の割り当て、その費用および支出 および任意の税金または他の政府料金を米国預託証明書所持者に支払うことに同意している。アメリカ預託証券保有者は、このようなアメリカ預託証明書に代表される私たちの普通株式数の割合でこれらの分配を得る。しかしながら、米国の預託証明書保持者に配信を提供することが不正または非現実的である場合、保存者は、そのような支払いまたは配信を行う責任を負わない。例えば、米国預託証券の保有者が証券法に基づいて登録すべき証券を含むが、その証券が適用される登録免除に基づいて適切に登録または分配されていない場合、その証券所有者への流通は違法となる。米国預託証明書保持者が合理的な努力をした後も、配布に必要ないかなる政府の承認または登録を得ることができない場合、保存者は、いかなる米国預託証明書保持者にも配布を提供する責任がない。私たちは私たちの普通株式をアメリカ預託証明書所有者に割り当てることを可能にする他の行動を取る義務がない。これは,米国預託証明書保持者に普通株を提供することが不正または非現実的であれば,その保有者は我々が普通株式で行った割り当てを受けない可能性があることを意味する.このような制限はアメリカの預託証明書の価値を大幅に減少させるかもしれない
米国預託証明書所持者はその米国預託証明書を譲渡する際に制限される可能性がある
アメリカ預託証明書は預かり人の帳簿に譲渡することができます。しかし,保管人は,職責の履行に関与していると考えられる場合には,その譲渡帳簿 を随時または随時閉鎖することができる.はい
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さらに、受託者は、一般に、私たちの帳簿または係の帳簿が閉鎖されているときに、米国の預託証明書の交付、譲渡または登録を拒否することができ、または法律または任意の政府または政府機関の任意の要求によって、または預金協定の任意の規定または任意の他の理由によって適切であると考えられるときに、米国預託証明書の交付、譲渡または登録の譲渡を拒否することができる
吾等は、米国預託証明書所持者の同意を得ずに、当該等保有者が吾等の改正に同意しない等の預金契約を修正することができ、彼らの選択は、米国預託証明書の売却又は関連する普通株の解約及び撤回に限定される
私たちはアメリカの預託証明書所持者の同意を得ることなく、信託銀行が預金協定を修正することに同意するかもしれない。修正案が米国預託株式保有者から徴収される費用を向上させた場合、または米国預託株式保有者の実質的な既存権利を損害した場合、修正案はbrまで発効しないだろう[●]信託銀行はアメリカ預託株式保有者に修正された数日を通知します。改正案の発効時には、米国預託株式保有者は、改正案に同意し、改正された預金協定の制約を受けているとみなされる米国預託証券を保有し続けている。米国預託証明書保持者が預金協定の改正に同意しない場合、彼らの選択は、米国預託証明書の売却または標的普通株の解約と撤回に限られる。この場合アメリカ預託証明書を所持者が満足できる価格で販売できる保証はありません
私たちは日本で登録して成立しましたが、日本以外の裁判所で判決を執行することはもっと難しいかもしれません
私たちは日本で有限責任株式会社に登録しています。私たちのすべての取締役はアメリカ人ではありません。私たちの資産の大部分と役員と役員の個人資産はアメリカ以外にあります。したがって、米国の会社と比較して、投資家は、米国で私たち、私たちの役員または幹部に米国での訴訟手続きを執行したり、米国連邦または州証券法の民事責任条項または日本以外の他の裁判所によって米国裁判所が獲得した類似の判決を執行することが難しいかもしれない。米国連邦と州証券法に完全に基づく民事責任については,日本の裁判所,原始訴訟あるいは米国裁判所判決を執行する訴訟における実行可能性に疑問がある
配当金支払いとあなたが私たちの普通株を売却したり、あなたが持っているアメリカ預託証明書で得られる可能性のある金額はドルと円の為替レート変動の影響を受けます
アメリカ預託証明書に代表される私たちの普通株の現金配当金(あれば)は日本円で信託機関に支払い、ホスト機関またはその代理人がある条件と預金契約の条項に基づいてドルに両替します。そのため、円とドルの為替レートの変動は他の要素に影響し、その中には、アメリカの預託証明書所有者がホスト機関から獲得した配当金、アメリカの預託証明書の保持者が日本でアメリカの預託証明書を解約と返却することで得られた普通株式の収益のドル価値及びアメリカ預託証明書の二級市場価格を販売することが含まれている。この変動はまた、私たちの普通株式保有者のbrが受け取った配当金と販売収益のドル価値に影響を与えるだろう
もし私たちが外国の個人発行者になる資格がなくなったら、アメリカ国内の発行者に適用される“取引所法案”の報告要件を完全に遵守することが要求され、私たちは多くの追加の法律、会計、その他の費用を発生させ、外国の個人発行者として、私たちはこれらの費用を招かないだろう
今回の発行完了後、外国の個人発行者になる資格があると予想されています。外国のプライベート発行者としては,“取引法”における依頼書の提供や内容に関するbrルールの制約を受けず,我々の役員,役員,主要株主も“取引法”第16節に含まれる報告や短期運転利益回収条項の制約を受けない.また、取引所法案によると、米国内発行者のように米国証券取引委員会に定期報告書や財務諸表を頻繁にまたはタイムリーに提出することはなく、定期報告書での開示を要求されることもない
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アメリカ国内発行者が開示しなければならないすべての情報。今回の発行完了後すぐに外国人個人発行者の資格を取得することが予想されていますが、将来的には外国人発行者の資格を持たなくなる可能性があり、この場合、多くの追加費用が発生し、運営実績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは外国の個人発行者であり、アメリカの発行者に適用されるいくつかのナスダック社の管理基準の免除を利用しようとしているので、あなたが得た保護は私たちが国内発行者である場合よりも少なくなるだろう
ナスダック上場規則 は上場会社に独立した取締役会の多数のメンバーを持つことを要求している。しかし、外国の個人発行者として、私たちは、上記の要求の代わりに、母国のやり方に従うことを許可された。私たちの母国日本のコーポレートガバナンス実践は私たちの取締役会の多くのメンバーが独立取締役で構成されることを要求していません。そのため、取締役は会社の最適な利益を行動させなければならないにもかかわらず、より少ない取締役会メンバーが独立して判断する可能性があり、取締役会のわが社の経営陣に対する監督レベルが低下する可能性がある。また、ナスダック上場規則は、米国国内発行者に監査委員会と報酬委員会、完全に独立役員からなる指名/会社管理委員会、および少なくとも3人のメンバーの監査委員会を設置することを要求している
外国の個人発行者として、私たちはこのような要求に制約されない。日本のコーポレート·ガバナンスと一致して、独立した報酬委員会や取締役会の指名やコーポレートガバナンス委員会は設置されていません。このような免除のため、投資家たちが受ける保護は私たちが国内発行者であれば以下になるだろう。ナスダック上場規則は、株主にある会社事務の承認を要求する可能性があり、例えば、株主にすべての株式報酬計画、これらの計画の重大な改訂、いくつかの普通株発行に投票する機会を要求する可能性がある。私たちは、このような事項が株主の承認が必要かどうかを確認するために、ナスダック上場規則の要求を遵守するつもりです
もし私たちがナスダックの初期発売要求と他の規則を満たしていないか、あるいは引き続き満足できなければ、アメリカの預託証明書は発売されないかもしれないし、取られる可能性があり、これはアメリカの預託証明書の価格とあなたの販売能力にマイナスの影響を与える可能性があります
今回の発行が完了した後、私たちはナスダックにアメリカ預託証明書を発売することを申請しました。私たちが最初の 発売要求を満たすことができる保証はありません。米国預託証明書がナスダックに上場しても、これらの米国預託証明書が引き続きナスダックに上場することは保証されない
また、今回の発行後、我々のナスダックでの上場を維持するために、最低株主権益、最低株価、公開持株最低時価、各種追加要求に関するルールを含むナスダックのいくつかのルールの遵守を要求される。私たちが最初にナスダックの発売要求や他の適用規則を満たしていても、私たちはこれらの要求や適用規則を満たし続けることができないかもしれない。もし私たちがナスダックの発売基準を満たすことができなければ、これらのアメリカ預託証明書は取られるかもしれない
もしナスダックがアメリカの預託証明書を発売しなかったり、その後取引からカードを取ったりしなければ、私たちは深刻な結果に直面する可能性があります
| アメリカの預託証明書の市場オファーは限られている |
| アメリカの預託証明書の流動資金の減少 |
| アメリカ預託株式が細価格株であることを確定することは、アメリカ預託証明書で取引するブローカーにもっと厳格な規則を遵守することを要求し、二級取引市場におけるアメリカ預託証券の取引活動レベルを低下させる可能性がある |
| ニュースとアナリストの報道の数は限られている |
| 将来、より多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下しています。 |
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私たちは証券法が指す新興成長型会社であり、新興成長型会社が獲得できるいくつかの開示要求免除を利用すれば、私たちの業績を他の上場企業と比較することが難しくなります
私たちは新興の成長型会社で、証券法の意味に適合し、JOBS法案によって改正された。雇用法案第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は取引法に基づいて登録されていない証券種別)が新たな又は改正された財務会計基準に遵守されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは延長から撤退しない過渡期を選択しました。これは、ある基準が発表されたり改訂されたりする時、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日があれば、私たちは新興成長型企業として、私営会社が新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味します。これは、私たちの財務諸表を他の上場企業と比較させ、その上場企業は新興成長型会社でもなく、新興成長型会社でもなく、使用される会計基準の潜在的な違いのため、同社が移行期間を延長することを選択することは困難または不可能である
私たちは新興の成長型会社なので、私たちは他の上場企業の要求を受けないかもしれません。これは投資家の私たちとアメリカの預託証明書に対する自信に影響を与えるかもしれません
私たちがJOBS法案で定義されている新興成長型企業である限り、他の非新興成長型上場企業に適した様々な報告要求を利用するいくつかの免除を選択し、これらに限定されないが、第404条の監査人認証要求を遵守する必要はないが、定期報告brおよび委託書における役員報酬に関する開示義務を低減し、株主承認前に承認されていない金パラシュート支払いの要求を免除する。これらの緩和された規制要件により、我々の株主は他の上場企業株主が利用できる情報や権利を得ることができないだろう。もし一部の投資家がアメリカ預託証明書の吸引力が低下していることを発見すれば、アメリカ預託証券の取引市場はそれほど活発ではない可能性があり、アメリカ預託株式の価格は更に変動する可能性がある
もし私たちが受動的な外国投資会社に分類されれば、アメリカ預託証明書や私たちの普通株を持つアメリカ納税者は不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれない
我々のような非米国会社は、どの課税年度においても受動型外国投資会社(PFIC)に分類され、この年度が以下の条件の1つを満たしていれば、
| 今年度の総収入のうち、少なくとも75%が受動収入である |
| 課税年度内に、我々の資産(四半期末ごとに決定される)に受動的収入が生じるか、または受動的収入を発生させるために保有する資産の平均パーセントは少なくとも50%である |
受動的収入は、一般に、配当金、利息、レンタル料、および特許使用料(積極的な貿易または企業から得られる賃貸料または特許使用料を含まない)、および受動的資産の収益を処分することを含む
米国預託証明書または私たちの普通株を保有する米国納税者の保有期間内の任意の課税年度(またはその一部)を含むPFICとして決定された場合、米国納税者はより多くの米国連邦所得税負担を負担する可能性があり、追加の報告要件の制約を受ける可能性がある
今回の発行で調達した現金金額と、受動的収入を発生させるために保有している任意の他の資産によると、2022納税年度または任意の後続年度において、私たちの資産の50%以上が受動的収入を生じる資産である可能性があり、この場合、私たちはPFICとみなされ、株主である米国納税者に不利な米国連邦所得税の結果をもたらす可能性がある。私たちはどんな特定の課税年度が終わった後にこの決定を下すつもりだ
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私たちのいくつかの収入を能動的または受動的収入に分類し、私たちのいくつかの資産 を能動的または受動的収入を生成するように分類するので、私たちがPFICになるかどうかは、あるアメリカ財務省法規の解釈と、 能動的または受動的収入を生成する資産分類に関連するいくつかのアメリカ国税局指導に依存する。そのような規制と指導意見は違う解釈を受けるかもしれない。これらの法規と指針の異なる解釈によって、私たちの受動的収入の割合または私たちが受動的収入を生成するとみなされる資産の割合が増加した場合、私たちは1つ以上の納税年度にPFICになる可能性がある
27
収益の使用
仮定に基づく初公募価格はドルです[●]米国預託株式、すなわち本募集説明書の表紙に掲載されている初公募価格区間の中点を推定することにより、今回の発行から純収益を得、推定された引受割引と支払うべき発売費用を差し引いて、今回の発行から約br}ドルを獲得すると予想される[●]引受業者が超過配給選択権とドルを行使しないと仮定する[●]もし引受業者がその超過配給選択権を十分に行使すれば
今回の発行から得られた純収益を以下の目的に用いる予定である
| 約40%の純収益が一般企業用途に使用されている; |
| 今回発行された純収益の約30%は内部制御の改善に用いられ,および |
| 今回発行された純収益の約30%はブロックチェーンに基づく製品やサービス開発に従事する企業に投資するために使用されており、本募集説明書の日付まで、私たちはまだいかなる潜在目標も確定しておらず、いかなる潜在目標についても実質的な検討を行っていない |
我々の現在の計画と業務状況によると,上記の内容は,今回発行した純収益 を使用して分配しようとしていることを代表している.しかし、私たちの経営陣は今回発行された純収益を運用するための柔軟性と裁量権を持つだろう。?リスク要因?今回の発行や取引市場に関するリスク我々の経営陣は幅広い裁量権を持っており、今回の発行で得られた純収益をどのように使用するかを決定し、我々の経営業績や米国預託証明書の価格を向上させない可能性がある方式に利用することが可能です。今回の発行から得られた純収益が直ちに上記の目的に適用されなければ、私たちの純収益を短期、利息の銀行預金や債務ツールに投資する予定です
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配当政策
設立以来、私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。将来配当金を派遣するかどうかのいかなる決定も多くの要素の影響を受け、私たちの財務状況、経営業績、私たちの留保収益レベル、資本需要、一般業務状況及び私たちの取締役会が関連する他の要素を含むかもしれない。私たちは現在、今回の発行後の大部分(すべてでなければ)の利用可能な資金と任意の将来の収益を保留し、私たちの業務の運営、発展、成長に資金を提供する予定であるため、私たちは予測可能な未来に何の配当金も支払わないと予想されています。したがって、私たちは未来にどんな配当金も発表して支払うことができる保証はありません
もし発表された場合、株式の発行日またはその後の任意の株式譲渡にかかわらず、配当記録日に私たちの流通株を保有する保有者は、発表されたすべての配当金を得る権利がある。会社定款と会社法のいくつかの規定によると、特定年度(ある場合)に発表された年次配当金は、次の年に株主年次株主総会の承認を経て支払われる。?株本説明 を参照
米国預託証券預金協定条項の規定の下で、閣下は当社の普通株式保有者と同程度の米国預託証明書に代表される我々のbr普通株の配当金を獲得する権利があり、預金合意に基づいて当該等配当金について対処する費用と支出及び当該配当金に適用される任意の日本税項目を差し引く権利がある。“日本税収とアメリカ預託株式説明”を参照されたい。預託機関は、受け取った円をドルに両替し、米国預託証明書の保有者にドル金額を割り当てるのが一般的だ。私たち普通株の現金配当金(あれば)は円で支払う
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大文字である
次の表に2022年4月30日までの時価を示します
| 実際の基礎の上で |
| 当社が米国預託証券形式で普通株 を発行·売却することを反映するように調整され、初公開株価はドルと仮定した[●]米国預託株式によると、本募集説明書の表紙に掲載されている推定初公募価格区間の中点であり、推定引受割引や吾等が支払うべき推定発売費用を差し引いたものである |
本表は、“S経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析”および本募集説明書の他の部分に含まれる連結財務諸表と関連説明のbr情報と併せて読まなければなりません
2022年4月30日 | ||||||||||||
実際 | 調整後の (以上- 分配する オプション備考 (行使)(1) |
AS 調整した後 (以上- 分配する 選択権 鍛えられた (全文)(1) |
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現金と現金等価物 |
$ | 5,060,955 | ||||||||||
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短期ローン |
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長期ローンは当期部分を含めて |
$ | 447,194 | ||||||||||
当期分を含む融資リース負債 |
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株主権益: |
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普通株、普通株55,300,000株、発行済み普通株13,839,400株、流通株13,839,400株を発行した[●]発行済みと発行済み普通株は,超過配給選択権が行使されないと仮定して調整を行う[●]発行済みと発行済み普通株は,超過配給選択権がすべて行使されると仮定して調整を行う |
$ | 2,575,636 | ||||||||||
追加実収資本 |
$ | 11,736,529 | ||||||||||
赤字を累計する |
$ | (9,763,898 | ) | |||||||||
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株主権益総額 |
$ | 4,548,267 | ||||||||||
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総時価 |
$ | 4,995,461 | ||||||||||
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(1) | 今回の発行では米国預託証券の形で普通株を発行·売却することを反映し,初回公募株価格を$とする[●]米国預託株式によると、本募集説明書の表紙に掲載されている推定初公募価格区間の中点であり、推定された引受割引と我々が支払うべき推定発売費用 を差し引く。予備試験の調整資料は参考に供するだけであり、吾らは実際の初公開入札価格及び定価時に決定した今回発売された他の条項に基づいてこの資料を調整する。このような純収益は約#ドルと見積もられている[●]引受業者はその超過配給選択権,および$を行使しないと仮定する[●]もし引受業者がその超過配給選択権を十分に行使すれば |
初公募価格が1.00ドル(減少)1ドル増加したと仮定する[●]1株当たり米国預託株式、すなわち本募集説明書のトップページに記載されている見通し初公募株価格区間の中点は、各株主の総株式と総資本をドル増加(減少)させる[●]もし引受業者が超過配給選択権を行使しなかった場合、百万ドル、あるいはドルとなる[●]もし引受業者の超過配給選択権を十分に行使すれば、本募集説明書の表紙で述べたように、我々が提供する米国の預託証明書の数を仮定すると、
30
はそのままで、私たちが予想した保険割引と支払う予定の費用を差し引く。(減少を)増やす[●]我々が提供する米国預託証明書数中の米国預託証明書は、株主総株式と総資本をそれぞれ1ドル増加(減少)させる[●]もし引受業者が超過配給選択権を行使しなかった場合、百万ドル、あるいはドルとなる[●]引受業者の超過配給選択権がすべて行使されれば,仮定に基づく初公募株価格はドルとなる[●]米国預託株式によると、これは本募集説明書の表紙に掲載されている初公開株式価格区間の中点を推定し、私たちが推定した引受割引と推定費用を差し引くものである
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薄めにする
アメリカ預託証券に投資する場合、購入したすべてのアメリカ預託株式の権益は希釈され、今回の発行後のアメリカ預託株式の初公開株式価格と私たちのアメリカ預託株式有形帳簿純値との差額が希釈されます。薄くなった理由は、普通株1株当たりの初公開発売価格が、私たちが現在発行している普通株の既存株主が1株当たりの有形帳簿純価値を大幅に占めているからだ
私たちの有形帳簿純価値は現在まで[●] ドルです[●]あるいはドルです[●]この日までの1株当たり普通株とドル[●]アメリカごとに株式を預けています。有形帳簿純資産は、私たちが合併した有形資産総額から私たちの合併負債総額を引いたものを表します。希釈は,想定した初回公募株価格から普通株当たりの有形帳簿純値を差し引くことで決定され,普通株1株あたりの有形帳簿純値を減算し,今回の発行から得られる追加収益を差し引く[●]米国預託株式によると、これは本募集説明書の表紙にある予定初公募価格区間の中点であり、引受割引と支払うべき発売費用を差し引いたものである
私たちの販売が発効したら[●]今回発行された米国預託証券の仮定に基づく初公募価格はドルである[●]アメリカ預託株式で計算して、推定引受割引と見積もりが支払うべき発売費用を差し引いた後、現在まで[●]ドルだと思います[●]あるいはドルです[●]普通株1株とbrドル[●]アメリカごとに株式を預けています。これは有形帳簿純価値が直ちに#ドル増加したことを意味する[●]普通株一株とドル[●]1株当たり米国預託株式を既存の株主に支払い,ただちに有形帳簿純価値ドルを償却する[●]普通株一株とドル[●]米国預託株式は今回の発行で米国預託証券を購入した投資家に支払う。上述した調整された情報は、例示的な情報のみである
Aドル[●]初公募価格がドル増加(減少)すると仮定する[●]米国預託株式ごとに我々の形式調整後の有形帳簿純価値は今回の発売発効後にドルを増加(減少)する[●]予備試験は、普通株式1株と米国預託株式1株当たりの調整後の有形帳簿純価値である[●]1株当たりの普通株とドル[●]1株当たり米国預託株式、及び調整後の1株当たり普通株式及び1株当たり米国預託株式を新投資家に割増する予備試験有形帳簿純価値[●]普通株一株とドル[●]アメリカ預託株式によると、本募集説明書の表紙に掲載されている私たちが提供するアメリカ預託証明書の数は変わらないと仮定し、引受割引と支払うべき発売費用を差し引いた
(減少を)増やす[●]我々が提供するADS数におけるADSは我々の形式を増加(減少)させ,調整後の有形帳簿純価値 として今回の発売発効後にドルを増加(減少)させる[●](1)追加(減少)備考,すなわち今回の発行発効後の1株当たり普通株と1株当たり米国預託株式の調整後の有形帳簿純価値[●]普通株1株とbrドル[●]1株当たり米国預託株式を減少(増加)し,今回の発行で新投資家に提供する1株当たり普通株と1株当たり米国預託株式の調整後の有形帳簿純価値の形式を薄くする[●]普通株一株とドル[●]米国預託株式によると,brの仮定に基づく初公募価格はドルである[●]米国預託株式によると、本募集説明書のトップページに記載されている推定初公募株価格区間の中点であり、引受割引と推定されるbrが支払うべき発売費用を差し引いたものである
次の表はこの希釈を説明している[●]
下の表は調整した形でまとめて、現在まで[●]既存の株主および新規投資家は、(米国預託証明書の形態で)普通株を購入する数、支払われる総コスト、および推定引受割引および支払うべき発行費用を差し引く前の1株当たり平均価格の差 を私たちに購入する[●]
上述したように、調整された情報としての形態は例示的なものに過ぎない。今回の発売完了後、私たちの有形帳簿純価は、私たちの普通株の実際の初公開価格と定価で決定された今回発売された他の条項に基づいて調整されます
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会社の歴史と構造
企業の歴史
私どもbr社は2018年5月1日に日本の法律により日本で株式会社として登録されました
会社構造
以下の表は、本募集説明書の発表日までのわが社の構造を説明します
注:すべての割合は私たちのすべての株主が持っている株式を反映しています
(1) | 小林聡を代表して100%所有するThemis Capital GKが保有する4,000,000株の普通株は,募集説明書日付 までである |
(2) | 当社の48名の株主を代表して合計4,339,400株の普通株を保有しており、本募集説明書の日付まで、当社の株式権が5%未満の1株を保有しています |
主要株主所有権の詳細については、主要株主における利益所有権表を参照されたい
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管理者は財務状況と経営結果について検討と分析を行う
私たちの経営結果と財務状況に関する以下の議論と分析、ならびに私たちの総合財務諸表と本募集説明書に含まれる他の部分に関する説明を読まなければなりません。この討論には危険と不確実性に関する前向きな陳述が含まれている。様々な要因の影響により、私たちの実際の結果および選択されたイベントの時間は、これらの展望的陳述において予想されるものと大きく異なる可能性があり、これらの要因は、リスク要因、前向きなbrに関する陳述の開示、および本明細書の他の陳述を含む
概要
私たちは日本に登録されたブロックチェーンに基づく科学技術会社です。私たちは、広告追跡、オンライン訪問者管理、代替不可能なトークンの販売を含む様々なビジネス環境においてブロックチェーン技術を利用するために、当社独自のグリッド帳簿システム(GLS)に基づいて製品を構築し、サービスを提供し、解決策を開発しています。私たちの顧客は、情報技術、運航、不動産、娯楽、化粧品、化学工業製品のような様々な業界を代表しています。私たちの収入は主にソフトウェアとシステム開発サービスとコンサルティングとソリューションサービスから来ています
私たちのソフトウェアやシステム開発サービスを通じて、デジタル資産を持ち、これらの資産を利用して新しい業務や新しいシステムを作成しようとしている会社にサービスを提供しています。我々は,クライアントごとの特定の需要量に対してカスタマイズしたシステムを開発した.我々が提供するシステムの一部には、NFT取引プラットフォーム、広告 追跡システム、契約データ管理プラットフォーム、およびアンケート作成および収集システムが含まれる
私たちのコンサルティングサービスを通じて、私たちは私たちの技術専門に依存している会社を助け、様々な技術問題について私たちの提案を求めています。私たちのお客様は、新しいシステム開発に関する提案を要求したり、既存システムを分析したり、既存システムをどのように改造し、改善したりするかを提案してくれるかもしれません。私たちの相談意見は作業完了報告書に書き込まれ、契約期限終了時に各顧客に提出されます。我々の技術支援サービスを通じて,我々は の既存データやデジタル技術の更新を求め,そのシステムに付加機能を付加し,その業務,運営,プロセスを転換する会社と連携している.私たちの技術支援サービスを購入した会社は、私たちがそのためにシステムを開発したリピーターで、彼らは私たちに戻ってより多くのサービスを求めます。我々が提供するサービスの例示的な例は、広告追跡システムの動作環境の改善、アンケート作成および収集システムの維持、およびNFT取引プラットフォームの維持を含み、これらはすべて私たちが設計および開発したものである
2022年4月30日と2021年4月30日までの会計年度の総収入は、それぞれ約4.637億円(360万ドル)、2.162億円だった。同一年度、ソフトウェアとシステム開発サービスからの収入はそれぞれ私たちの総収入の50.6%と44.1%を占め、コンサルティングとソリューションサービスからの収入はそれぞれ私たちの総収入の49.4%と55.9%を占めている。私たちの使命は私たちのアイデアとブロックチェーン技術を使って業務運営を最適化することです。データを中心とした未来には,ブロックチェーン技術はその効率性,安全性,信頼性に不可欠であり,広く応用されると信じている
われわれの経営業績に影響を与える要因
私たちは以下の重要な要素が私たちの財務状況と経営業績に影響を及ぼす可能性があると思います
ビジネス市場におけるブロックチェーン技術の発展や受容度
私たちのビジネスモデルはブロックチェーン業界と関連技術への持続的な投資と発展に依存している。ブロックチェーン業界への投資家やイノベーター
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ブロックチェーンネットワークおよび資産が公衆の承認を得ていない場合、または大量の個人、会社、および他のエンティティによって採用および使用されていない場合、私たちの将来性および運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
ブロックチェーンは新興技術であり,使用中に十分に検証されていない新しい機能を提供する.ブロックチェーン技術の発展は新しい、迅速に発展する業界であり、高度な不確定性の影響を受けている。ブロックチェーン産業の更なる発展に影響を与える要素には、限定されないが、
| ブロックチェーン技術の採用と使用は世界的に持続的に増加している |
| ブロックチェーンネットワークオープンソースソフトウェアプロトコルの維持と開発; |
| 消費者の人口構造の変化 |
| 大衆の好みや好みの変化は |
| ブロックチェーンネットワークおよび資産の人気度または受容度; |
| ブロックチェーンネットワークおよび資産に対する政府および準政府の規制は、ブロックチェーンネットワークおよび資産へのアクセス、運営、および使用の任意の制限を含む |
我々は,ブロックチェーンに基づく解決策を効率的に に適用することで,顧客に価値を創造することができる
我々の成功は、独自のブロックチェーン技術GLSを適用し、新しい製品およびサービスを開発し、既存の製品およびサービスの性能およびコスト効果を向上させることができるかどうかにかかっており、いずれの場合も、現在および予想される顧客ニーズ、業界ニーズ、および将来の傾向を満たすことができる。この成功はいくつかの要素に依存し、技術効率、機能、競争力のある定価、許可、および既存と新興技術との統合を含む。ブロックチェーン業界の特徴は技術変革が日進月歩であることだ。技術、業界基準、顧客選好と同期して変化する技術的解決策や技術専門家を開発し、実施できなければ、私たちの価値主張は不利な影響を受ける可能性があります。私たちはこれらの発展をタイムリーに、経済的に効率的に予測したり、応答したりすることができないかもしれません。私たちの考えは市場に受け入れられないかもしれません。また,我々の業務における技術専門知識の獲得や新技術の開発への努力には,巨額の費用が必要となる可能性がある.これらの事件のいずれも、私たちの経営業績、顧客関係、業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
電気通信インフラストラクチャ及びブロックチェーンを備えた装置の性能
我々のブロックチェーンベースの製品およびサービスの成功は、必要な速度、データ容量、および安全性を有する安定した電気通信インフラ、信頼性の高いインターネットアクセスおよびサービスを提供するための高速ネットワークデバイスなどのセット製品の持続的な開発、およびブロックチェーンを備えた他のデバイスに依存する。関連するインフラおよびデバイスがブロックチェーン技術の成長に対する要求をサポートし続けることができる保証はない。ブロックチェーン技術を支援するために必要なインフラや補完製品やサービス がタイムリーに開発される保証もなく,このような開発が変化する技術に適応することで巨額のコストが生じない保証はない.これらのプラットフォームおよび設備の故障またはその開発は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
我々がネットワークセキュリティイベントに対応する能力
ブロックチェーン技術が発売されて以来、セキュリティホール、コンピュータマルウェアとコンピュータハッカー攻撃はずっと普遍的に注目されている問題である。セキュリティ懸念を低減するために,GLSはブロックチェーンネットワークを構成し実際の取引を処理するノードとは独立した中間処理ノードを使用する.中間処理ノード が停止してもトランザクションは改ざんできない.減少させるために
35
中間処理ノードおよび任意の不正アクセスに与える影響 攻撃は、ファイアウォールおよび他の手段を使用してネットワーク攻撃を防止することを可能にし、セキュリティを提供する。しかし,我々のセキュリティシステムや運営インフラは,外部人員の行為,我々従業員の誤りや汚職やその他の理由で破壊される可能性がある.許可されていないアクセス、無効化、またはサービス劣化、またはシステム破壊を取得するための技術は、しばしば変更され、所定のイベントが発生する前に休止状態を維持するように設計される可能性がある。外部の当事者たちはまた、私たちのインフラにアクセスするために、私たちの従業員に敏感な情報を開示させることを詐欺的に誘導しようとするかもしれない。brのようないかなる違反や不正アクセスも、重大な法的および財務的リスクを招き、私たちの名声を損ない、私たちが提供するサービスに自信を失う可能性があり、これは逆に私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある
OSの故障や中断に直面したときに運営する能力は
私たちは第三者システムとソフトウェアの容量、信頼性、セキュリティに依存して運営を支援しています。例えば、Google Driveを使用して、キー情報を処理、転送、格納します。サード·パーティ·プロバイダのシステムは、自然災害、電気通信障害、従業員、またはお客様のエラー、または誤用を含む、様々な我々が制御できない様々なイベントによって重大な中断または障害が発生する可能性があります。もしどのシステムが正常に動作していなければ、私たちの運営は不利な影響を受けるかもしれない
私たちが競争に成功する能力は
私たちはお客様のために技術システムを設計、アップグレード、維持します。より多くの資本と資源を持ち、より広い製品やサービスを提供する実体からの競争を含む、私たちの業務で競争に遭遇することが予想されます。私たちの多くの競争相手は私たちよりも多くの財務、マーケティング、技術、人員資源を持っているかもしれません。より広いバンドルサービスを提供することができ、より広い知名度を持ち、私たちよりも大きな顧客群を持っています
私たちが競争優位の能力 を発展させるには、GLSを絶えず改善し、私たちの製品を強化し、私たちのサービスの発展、そしてより多くのマーケティング活動に投資する必要があります。我々が直ちに我々のbr技術に変更を実施することは保証されず,我々のサービス開発に十分な資源が投資される保証はなく,我々の競争相手が競争サービスにより多くの資源を投入しない保証もなく,我々が 市場シェアを開発する上で成功するかどうかは保証されない.競争相手が優れたサービスを提供したり、よりタイムリーで費用効果的な方法で変革を実施したりすれば、私たちの市場シェアが影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼすだろう
私たちは大きな顧客と新しい顧客を獲得する能力を維持しています
2022年度に、私たちの上位三大顧客は私たちの総販売収入の81.5%に貢献して、彼らはそれぞれ私たちの総販売収入の47.4%、25.9%と 8.2%を占めた。2021年度、私たちの三大顧客は私たちの総販売収入の91.6%に貢献し、彼らはそれぞれ私たちの総販売収入の46.3%、42.0%、3.3%を占めた。私たちの収入の大部分はどの顧客にも深刻に依存していないにもかかわらず、私たちの収入は限られた数の顧客に依存しており、これらの顧客は私たちの契約が約束した生産能力の大きな割合を占めている。もし私たちの1つ以上の重要な顧客が私たちに支払うことができなかった場合、または彼らの契約約束を履行しなかった場合、私たちの収入と運営結果は実質的で不利な影響を受けるだろう。
また、私たちが私たちと契約とサービス条項を交渉する時、私たちのどの個人の重要な顧客への依存は、その顧客がある程度私たちに価格設定の優位性を持っているかもしれません。私たちの主要な顧客を失ったり、彼らが私たちにアウトソーシングしてくれたサービス範囲や私たちが提供した価格レベルが大幅に低下したり、私たちの財務状況や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちのどの顧客も業務の低下に遭遇する可能性があり、更に彼らは私たちと締結した契約に基づいて適時に私たちに支払うことができないか、あるいは支払うことができないかもしれません。お客様が約束を破った場合、
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私たちの流動性は不利な影響を受ける可能性がある。もし私たちの主要な顧客が私たちと締結したbr契約でその業務に不利な影響と違約に遭遇すれば、これらのリスクは特に深刻になるだろう
下ぶれ周期の経済環境
私たちの業務は、一般経済とビジネス条件、法律、規制、政治発展を含む、私たちがコントロールできない一連の要素の影響を受けています。世界各地の挑戦に満ちた経済状況は時々結果を招き、情報技術業界全体の減速をもたらす可能性がある。経済的疲弊は、収入と運営キャッシュフローの低下、および商業合理的な条項で未来の株式と債務融資を引き付けることができないなど、私たちの業務、運営と財務状況にマイナスの影響を与える可能性がある。また,下り周期の経済環境では,ブロックチェーン技術の使用減速の負の影響を経験する可能性がある.世界的な事件の影響は、ロシアとウクライナの間の持続的な衝突を含め、わが社にもマイナスの影響を与える可能性がある。
新冠肺炎の影響
公衆衛生疫病や疫病は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。2020年初め、1種の新しいコロナウイルス株 が爆発し、新冠肺炎と呼ばれる疾病が全世界に蔓延した。コロナウイルスの大流行により、各国政府と業界はすでに厳しい行動を取ってコロナウイルスの抑制或いはその影響を治療した。このような行動は、国際と国内旅行の禁止、職場への立ち入り禁止、世界と現地経済に重大な破壊をもたらし、資本市場の急激な変動を招いた。2020年4月,日本政府は“緊急事態宣言”を発表し,日本各地の不必要な活動や企業の閉鎖を命じ,新冠肺炎への先制保障とした。これは日本各地の多くの商業部門に不利な影響を与え、特に東京にある。2020年度には、新冠肺炎の流行は私たちの業務運営にいくつかのマイナス影響を与え、当時私たちの販売活動は予定された対面販売活動ができなかったため遅延した。2021年度以来、新冠肺炎疫病は私たちの業務運営に何の影響もない
また、テロ行為、労働過激主義や動乱、その他の地政学的動乱は、企業、パートナーの企業または経済全体を中断させる可能性がある。大地震、吹雪またはハリケーン、または火災、電源オフ、または電気通信障害などの壊滅的な事件を含む自然災害が発生した場合、私たちは運営を継続できず、システム中断、名声被害、私たちのシステム開発遅延、サービス長期中断、データセキュリティが破壊され、重要なデータ損失を受ける可能性があり、これらはすべて未来の運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
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経営成果
次の表は、絶対額と総収入に占める割合を含む、私たちが選定した総合損益データを示しています。これらの情報は、当社の連結財務諸表および本募集明細書に含まれる他の場所に含まれる関連注釈と共に読まれなければならない。どの時期の経営業績も必ずしも未来のどの時期の予想結果を代表するとは限らない
この年度までに 2022年4月30日 |
この年度までに 2021年4月30日 |
波動.波動 | ||||||||||||||||||||||||||
ドル | 円?円 | 円?円 | 円?円 | % | ||||||||||||||||||||||||
営業収入 |
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ソフトウェアとシステム開発サービス |
1,807,026 | 234,732,715 | 50.6 | % | 95,270,416 | 44.1 | % | 139,462,299 | 146.4 | % | ||||||||||||||||||
コンサルティングとソリューションサービス |
1,762,788 | 228,986,136 | 49.4 | % | 120,941,032 | 55.9 | % | 108,045,104 | 89.3 | % | ||||||||||||||||||
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総営業収入 |
3,569,814 | 463,718,851 | 100.0 | % | 216,211,448 | 100.0 | % | 247,507,403 | 114.5 | % | ||||||||||||||||||
収入コスト |
(834,332 | ) | (108,379,683 | ) | -23.4 | % | (33,542,166 | ) | -15.5 | % | -74,837,517 | 223.1 | % | |||||||||||||||
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毛利 |
2,735,482 | 355,339,168 | 76.6 | % | 182,669,282 | 84.5 | % | 172,669,886 | 94.5 | % | ||||||||||||||||||
運営費用: |
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販売とマーケティング費用 |
(228,851 | ) | (29,727,815 | ) | -6.4 | % | (41,985,446 | ) | -19.4 | % | 12,257,631 | -29.2 | % | |||||||||||||||
一般と行政費用 |
(1,554,861 | ) | (201,976,446 | ) | -43.6 | % | (150,918,716 | ) | -69.8 | % | -51,057,730 | 33.8 | % | |||||||||||||||
株に基づく報酬費用 |
(5,157,814 | ) | (670,000,000 | ) | -144.5 | % | (56,000,000 | ) | -25.9 | % | -614,000,000 | 1096.4 | % | |||||||||||||||
研究開発費 |
(198,258 | ) | (25,753,717 | ) | -5.6 | % | (22,893,105 | ) | -10.6 | % | -2,860,612 | 12.5 | % | |||||||||||||||
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総運営費 |
(7,139,784 | ) | (927,457,978 | ) | -200.0 | % | (271,797,267 | ) | -125.7 | % | -655,660,711 | 241.2 | % | |||||||||||||||
|
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運営損失 |
(4,404,302 | ) | (572,118,810 | ) | -123.4 | % | (89,127,985 | ) | -41.2 | % | -482,990,825 | 541.9 | % | |||||||||||||||
政府補助金 |
- | - | 0.0 | % | 4,776,746 | 2.2 | % | -4,776,746 | -100.0 | % | ||||||||||||||||||
利子支出,純額 |
(9,690 | ) | (1,258,722 | ) | -0.3 | % | (1,448,138 | ) | -0.7 | % | 189,416 | -13.1 | % | |||||||||||||||
その他の収入,純額 |
(1,196 | ) | (155,434 | ) | 0.0 | % | 99,841 | 0.0 | % | -255,275 | -255.7 | % | ||||||||||||||||
権益法投資損失 |
- | - | 0.0 | % | (440,272 | ) | -0.2 | % | 440,272 | -100.0 | % | |||||||||||||||||
所得税前損失 |
(4,415,188 | ) | (573,532,966 | ) | -123.7 | % | (86,139,808 | ) | -39.8 | % | -487,393,158 | 565.8 | % | |||||||||||||||
所得税支給 |
(222,799 | ) | (28,941,602 | ) | -6.2 | % | (15,622,026 | ) | -7.2 | % | -13,319,576 | 85.3 | % | |||||||||||||||
純損失 |
(4,637,987 | ) | (602,474,568 | ) | -129.9 | % | (70,517,782 | ) | -32.6 | % | -531,956,786 | 754.4 | % | |||||||||||||||
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収入.収入
以下の表は、絶対額および示された期間の各カテゴリの収入が総収入に占める割合を含むカテゴリ別収入の内訳を示す
現在までの年度 2022年4月30日 |
現在までの年度 2021年4月30日 |
波動.波動 | ||||||||||||||||||||||||||
ドル | 円?円 | % | 円?円 | % | 円?円 | % | ||||||||||||||||||||||
ソフトウェア開発サービス |
1,807,026 | 234,732,715 | 50.6 | % | 95,270,416 | 44.1 | % | 139,462,299 | 146.4 | % | ||||||||||||||||||
コンサルティングとソリューションサービス |
1,762,788 | 228,986,136 | 49.4 | % | 120,941,032 | 55.9 | % | 108,045,104 | 89.3 | % | ||||||||||||||||||
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合計する |
3,569,814 | 463,718,851 | 100.0 | % | 216,211,448 | 100.0 | % | 247,507,403 | 114.5 | % | ||||||||||||||||||
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38
我々の純収入は2021年4月30日までの財政年度の2.162億円から2022年4月30日までの財政年度の4億637億円(360万ドル)に増加し,約2億475億円と114.5%増となった。収入増加は主に以下のような側面によるものである
2022年4月30日と2021年4月30日までの会計年度において、ソフトウェアとシステム開発サービスからの収入は、それぞれ総収入の50.6%と44.1%を占めている。ソフトウェアやシステム開発サービスからの収入は1億395億円,あるいは146.4%増加し,2021年4月30日までの財政年度の9,530万円から2022年4月30日までの財政年度の2億347億円(180万ドル)に増加した。ソフトウェアやシステム開発サービス収入が増加した要因は,新開発プロジェクトの数の増加である
2022年と2021年4月30日までの会計年度において、コンサルティング·ソリューション·サービスによる収入は、それぞれ私たちの総収入の49.4%、55.9%を占めています。コンサルティング·ソリューションサービスの収入は2021年4月30日現在の財政年度の1兆209億円から2022年4月30日までの財政年度の2億29億円(約180万ドル)に増加し、1.08億円と89.3%増となった。コンサルティングと解決策サービス収入の増加は主に私たちのいくつかの開発プロジェクトが2021年に完成し、後続のメンテナンスと運営サービスに対する需要が増加したためである。
収入コスト
次の表に示す期間中の私たちの収入コストのカテゴリ別の絶対額と収入コストに占める割合を示します
2022年4月30日までの年度 | 現在までの年度 四月三十日 2021 |
波動.波動 | ||||||||||||||||||||||||||
ドル | 円?円 | % | 円?円 | % | 円?円 | % | ||||||||||||||||||||||
従業員コスト |
265,387 | 34,473,809 | 31.8 | % | 23,674,455 | 70.6 | % | 10,799,354 | 45.6 | % | ||||||||||||||||||
アウトソーシング従業員コスト |
433,343 | 56,291,194 | 51.9 | % | 6,165,500 | 18.4 | % | 50,125,694 | 813.0 | % | ||||||||||||||||||
電気通信コスト |
120,844 | 15,697,664 | 14.5 | % | 1,988,154 | 5.9 | % | 13,709,510 | 689.6 | % | ||||||||||||||||||
賃料費用 |
12,177 | 1,581,841 | 1.5 | % | 1,533,735 | 4.6 | % | 48,106 | 3.1 | % | ||||||||||||||||||
他の人は |
2,580 | 335,175 | 0.3 | % | 180,322 | 0.5 | % | 154,853 | 85.9 | % | ||||||||||||||||||
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合計する |
834,332 | 108,379,683 | 100.0 | % | 33,542,166 | 100.0 | % | 74,837,517 | 223.1 | % | ||||||||||||||||||
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収入コストには、主に、(1)従業員およびアウトソーシング従業員の賃金および福祉、(2)電気通信コスト、(3)賃貸料支出、(4)その他が含まれる。収入コストは2021年4月30日までの財政年度の3,350万円から2022年4月30日までの財政年度の1.084億円(80万ドル)に増加し,7,480万円と223.1%増となった。この増加は主に人件費とアウトソーシング費用の増加によるものだ。
毛利/損失
収入と収入コストの変化により、我々の毛利益は1兆727億円、または94.5%増加し、2021年4月30日現在の財政年度の1兆827億円から2022年4月30日までの財政年度の3億553億円(270万ドル)に増加した。次の表は、2022年4月30日と2021年4月30日までの財政年度に提供されるサービスの毛利益内訳を示しています
現在までの年度 四月三十日 2022 |
現在までの年度 四月三十日 2021 |
波動.波動 | ||||||||||||||||||
ドル | 円?円 | 円?円 | 円?円 | % | ||||||||||||||||
ソフトウェア開発サービス |
1,241,804 | 161,310,365 | 91,266,231 | 70,044,133 | 76.7 | % | ||||||||||||||
コンサルティングとソリューションサービス |
1,493,678 | 194,028,804 | 91,403,051 | 102,625,753 | 112.3 | % | ||||||||||||||
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合計する |
2,735,482 | 355,339,168 | 182,669,282 | 172,669,886 | 94.5 | % | ||||||||||||||
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39
運営費
以下の表に示すbr期間の運営費用を、絶対金額と運営費用総額に占める割合を含めて示します
2022年4月30日までの年度 | 現在までの年度 四月三十日 2021 |
波動.波動 | ||||||||||||||||||||||||||
ドル | 円?円 | % | 円?円 | % | 円?円 | % | ||||||||||||||||||||||
販売費用 |
228,851 | 29,727,815 | 3.2 | % | 41,985,446 | 15.4 | % | -12,257,631 | -29.2 | % | ||||||||||||||||||
一般と行政費用 |
1,554,861 | 201,976,446 | 21.8 | % | 150,918,716 | 55.5 | % | 51,057,730 | 33.8 | % | ||||||||||||||||||
株に基づく報酬費用 |
5,157,814 | 670,000,000 | 72.2 | % | 56,000,000 | 20.6 | % | 614,000,000 | 1096.4 | % | ||||||||||||||||||
研究開発費 |
198,258 | 25,753,717 | 2.8 | % | 22,893,105 | 8.4 | % | 2,860,612 | 12.5 | % | ||||||||||||||||||
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合計する |
7,139,784 | 927,457,978 | 100.0 | % | 271,797,267 | 100.0 | % | 655,660,711 | 241.2 | % | ||||||||||||||||||
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販売費用
販売費用には、(1)販売·マーケティング担当者の賃金·福祉、および(2)広告費や販売·マーケティング担当者の他の関連支払などの他の費用が含まれる。販売費は1,230万円、または29.2%減少し、2021年4月30日現在の前期の4,200万円から2022年4月30日までの前期の2,970万円(20万ドル)に減少した。この減少は主に私たちの販売事務所の従業員数の減少によるものだ。次の表に示す期間中の販売費用の絶対額と販売費用総額に占める割合の内訳を示す
2022年4月30日までの年度 | 現在までの年度 四月三十日 2021 |
波動.波動 | ||||||||||||||||||||||||||
ドル | 円?円 | % | 円?円 | % | 円?円 | % | ||||||||||||||||||||||
従業員の給料と福祉 |
228,851 | 29,727,815 | 100.0 | % | 38,958,586 | 92.8 | % | -9,230,771 | -23.7 | % | ||||||||||||||||||
他の人は |
| | 0.0 | % | 3,026,860 | 7.2 | % | -3,026,860 | -100.0 | % | ||||||||||||||||||
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合計する |
228,851 | 29,727,815 | 100.0 | % | 41,985,446 | 100.0 | % | -12,257,631 | -29.2 | % | ||||||||||||||||||
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40
一般と行政費用
行政費用には、(1)管理、財務、運営および他のスタッフおよびアウトソーシング行政者の賃金および福祉、(2)専門サービス料、(3)私たちが運営する事務費用、(4)レンタル料、(5)交通費および(6)減価償却および償却、税費、関税を含む他の費用が含まれる。一般·行政費は5110万円増加し、33.8%増となり、2021年4月30日までの財政年度の1兆509億円から2022年4月30日までの財政年度の2.02億円(160万ドル)に増加した。この増加は主に私たちの専門サービス料の増加によるものだ。以下の表に示した各期間の一般費用と行政費用の絶対額と一般費用と行政費用総額に占める割合を示す
2022年4月30日までの年度 | 現在までの年度 四月三十日 2021 |
波動.波動 | ||||||||||||||||||||||||||
ドル | 円?円 | % | 円?円 | % | 円?円 | % | ||||||||||||||||||||||
従業員の給料と福祉 |
804,004 | 104,440,158 | 51.7 | % | 95,974,189 | 63.6 | % | 8,465,969 | 8.8 | % | ||||||||||||||||||
専門サービス料 |
534,291 | 69,404,375 | 34.4 | % | 32,341,680 | 21.4 | % | 37,062,695 | 114.6 | % | ||||||||||||||||||
事務費 |
57,943 | 7,526,856 | 3.7 | % | 8,291,888 | 5.5 | % | -765,032 | -9.2 | % | ||||||||||||||||||
賃料費用 |
54,693 | 7,104,654 | 3.5 | % | 7,668,055 | 5.1 | % | -563,401 | -7.3 | % | ||||||||||||||||||
交通費 |
34,358 | 4,463,061 | 2.2 | % | 3,370,267 | 2.2 | % | 1,092,794 | 32.4 | % | ||||||||||||||||||
他の人は |
69,572 | 9,037,342 | 4.5 | % | 3,272,637 | 2.2 | % | 5,764,705 | 176.1 | % | ||||||||||||||||||
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合計する |
1,554,861 | 201,976,446 | 100.0 | % | 150,918,716 | 100.0 | % | 51,057,730 | 33.8 | % | ||||||||||||||||||
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株に基づく報酬費用
2019年7月1日、会社株主および取締役会は、2019年信託型株式オプション計画(2019信託型株式オプション計画)を採択し、発行期間は10年で、2019年7月4日から2029年7月3日までとした。2019年の信託型計画によると、会社は、その合資格の従業員、高級管理者、取締役会または取締役会が決定した任意の他の個人に2,000,000株の普通株を発行することを約束している(2019年7月16日と2021年10月25日にそれぞれ50株と100株に分けた影響を含む)をさかのぼって説明する。株式ベースの給与支出は6.14億円、すなわち1096.4%増加し、2021年4月30日現在の会計年度の5,600万円から2022年4月30日までの会計年度の6.7億円(520万ドル)に増加した
研究開発費
2022年4月30日までの年度 | 現在までの年度 四月三十日 2021 |
波動.波動 | ||||||||||||||||||||||||||
ドル | 円?円 | % | 円?円 | % | 円?円 | % | ||||||||||||||||||||||
従業員コスト |
122,307 | 15,887,724 | 61.7 | % | 21,021,092 | 91.8 | % | -5,133,368 | -24.4 | % | ||||||||||||||||||
アウトソーシング従業員コスト |
36,224 | 4,705,466 | 18.3 | % | | 0.0 | % | 4,705,466 | 100.0 | % | ||||||||||||||||||
電気通信コスト |
32,114 | 4,171,560 | 16.2 | % | 983,623 | 4.3 | % | 3,187,937 | 324.1 | % | ||||||||||||||||||
賃料費用 |
6,673 | 866,825 | 3.4 | % | 772,257 | 3.4 | % | 94,568 | 12.2 | % | ||||||||||||||||||
他の人は |
940 | 122,142 | 0.5 | % | 116,133 | 0.5 | % | 6,009 | 5.2 | % | ||||||||||||||||||
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合計する |
198,258 | 25,753,717 | 100.0 | % | 22,893,105 | 100.0 | % | 2,860,612 | 12.5 | % | ||||||||||||||||||
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研究開発費には、(1)研究開発者の給料と福祉、(2)アウトソーシング開発コスト、(3)電気通信費用やレンタル料や光熱費などの研究開発部門の他の雑費用が含まれる。研究開発は290万円 または12.5%増加し、2021年4月30日現在の会計年度の2290万円から2290万円に増加した
41
2022年4月30日現在の会計年度は2580万円(約20万ドル)である。この成長は主に我々の業務拡張によるアウトソーシング開発コストと電気通信コストの増加である
政府補助金
その他の収入純額は100.0%低下し,2021年4月30日までの年度の480万円から2022年4月30日までの年度ゼロに低下し,これは主に賃貸料および電気補助金の減少によるものである。賃料補助金は,日本経済産業省がある売上高低下に直面している企業テナントに提供したものであり,これらのテナントは新冠肺炎の影響で低下に直面している。電気通信補助金は東京静本基金会が提供し、新冠肺炎の疫病の影響を受けたある企業の電気通信業務を支持する
所得税規定
所得税は2022年4月30日まで2890万円(約20万ドル)だったが、2021年4月30日現在の事業年度は1560万円に計上されている。この成長は私たちの業務拡張の結果だ
純損失
以上のような理由から,2022年4月30日までの財政年度純損失は6.025億円(460万ドル)であったが,2021年4月30日までの財政年度純損失は7050万円であったことを報告した
流動性と資本資源
我々の主要な流動資金源は従来から業務運営による現金、銀行ローン、株主の株式貢献と借金であり、これらの資金は従来から私たちの運営資本と資本支出要求を満たすのに十分である
2022年と2021年4月30日までの現金と現金等価物はそれぞれ6.574億円(510万ドル)と3億643億円だった。私たちの現金と現金等価物は銀行現金で構成されている
次の表に2022年4月30日までと2021年4月30日までの未済借入金の内訳と条項を示します
期日まで |
金利.金利 | 2022年4月30日 |
2021年4月30日 | |||||||
きらぼし銀行* |
2024年11月-2030年3月 | 1.60 | % | 58,668,000円 |
69,668,000円 |
* | 小林さんによって担保される |
私たちの既存の現金と現金等価物、予想される融資現金と予想される運営キャッシュフローに加えて、今回発行された純収益は、当社の株式募集説明書の発表日から今後12ヶ月の予想現金需要を満たすのに十分であると信じています。今回発行された純収益の一部を今後12カ月の運営 に利用する予定です。収益の使用を参照してください。しかし、私たちが運営および拡張計画に使用する収益の正確な金額は、私たちの運営によって生成される現金の数と、私たちが私たちの拡張計画を変更する可能性のある任意の戦略的決定 と、これらの計画に資金を提供するために必要な現金の数に依存します。しかし、私たちは、追加の資本と財務資金によって、私たちの流動性状況を強化したり、未来の投資のために私たちの現金備蓄を増加させることを決定するかもしれません。もし私たちが業務状況や他の発展の変化に遭遇した場合、あるいは私たちが投資、買収、資本支出、または同様の行動の機会を発見して求めたいなら、私たちは将来追加の現金資源を必要とするかもしれません。もし私たちの現金需要が私たちの手元の現金と現金等価物の数量を超えていると確定したら、訪問してください
42
その時、私たちは株や債務証券の発行や信用手配を求めることができるかもしれない。株式の増発と売却は私たちの株主の権利をさらに希釈するだろう。債務の発生は固定債務の増加を招き、私たちの運営を制限する運営契約につながる可能性がある。もし私たちがbrですべて融資したら、私たちが受け入れられる金額や条項で融資を提供することを保証することはできません
売掛金、その他の資産や負債、および負債を含む運営資本の能力を管理することは、我々の財務状況や経営業績に大きな影響を与える可能性がある
以下の表に選定した各時期の総合キャッシュフローデータを示す
現在までの年度四月三十日2022 | 年.年一段落した 四月三十日2021 |
|||||||||||
ドル | 円?円 | 円?円 | ||||||||||
経営活動が提供するキャッシュフロー純額 |
771,876 | 100,266,688 | 34,521,751 | |||||||||
投資活動が提供するキャッシュフロー純額 |
28,963 | 3,762,358 | (611,152 | ) | ||||||||
融資活動が提供するキャッシュフロー純額 |
1,455,997 | 189,134,000 | 91,518,000 | |||||||||
現金、現金等価物、および限定的な現金純減少 |
2,256,836 | 293,163,046 | 125,428,599 | |||||||||
現金、現金等価物、制限された現金 |
2,804,119 | 364,255,055 | 238,826,456 | |||||||||
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現金、現金等価物、および限定現金 |
5,060,955 | 657,418,101 | 364,255,055 | |||||||||
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経営活動
2022年4月30日までの財政年度,経営活動が提供する現金純額は1.03億円(0.8百万ドル)であり,主に6.025億円(460万ドル)の損失を反映しているが,これは,(1)株式による報酬6.70億円(520万ドル),(2)繰延所得税調整1600万円(10万ドル)と運営資本の変化 によるものである。運営資本変動への調整には,(1)売掛金純額の3,160万円(20万ドルの減少),(2)所得税の2,810万円の増加(20万ドル),および(3)計上すべき負債やその他の未払いの増加2,400万円(20万ドル)が主に含まれる
2021年4月30日までの財政年度,経営活動が提供する現金純額は3,450万円であり,主に我々の純損失7,050万円を反映しており,主に以下の要因により調整されている:(1)株式による報酬5,600万円,(2)繰延所得税収益 調整1,590万円と運営資本の変化。運営資金変動の調整には,(1)売掛金純額の5,440万円の増加,および(2)計上すべき負債およびその他の売掛金の1,020万円の増加がある
投資活動
2022年4月30日までの財政年度中、投資活動が提供する現金純額は380万円(0.03百万ドル)で、主に購入物件および設備100万円(10万ドル)および長期投資460万円(0.04万ドル)の売却によるものだ
2021年4月30日までの財政年度の投資活動のための現金純額は60万円であり,主にbr財産と設備60万円の購入によるものである
43
融資活動
2022年4月30日までの財政年度、融資活動が提供する現金純額は1億891億円(150万ドル)で、主に株主への普通株発行による収益20010万円(150万ドル)と長期融資1100万円(10万ドル)の返済によるものだ
2021年4月30日までの財政年度、融資活動が提供する現金純額は9,150万円で、主に株主への普通株発行による収益1.035億円と長期融資1,200万円の返済によるものである
資本支出
我々の2022年度と2021年度の資本支出はそれぞれ100万円(10万ドル)、60万円である。この間、私たちの資本支出は主に事務設備の調達とレンタル改善に使われています
私たちは私たちの既存の現金残高と今回発行された収益で未来の資本支出に資金を提供する予定です。私たちは引き続き資本支出を行い、私たちの業務の期待成長を満たすために、事務設備、レンタル改善を含む
財務報告の内部統制
今回の発行まで、私たちは民間会社であり、会計や財務報告者、その他の資源は限られており、私たちの内部制御プログラムやプログラムの問題を解決することができませんでした。2021年と2022年4月30日までの財政年度の総合財務諸表を監査したところ、我々と独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制における重大な弱点といくつかの重大な欠陥を発見した。アメリカ上場会社会計監督委員会が制定した基準で定義されているように、重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであるため、私たちの年度或いは中期財務諸表の重大な誤報は適時に防止或いは発見できない可能性がある
発見された重大な弱点は、関連するアメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会報告経験を備えた合格従業員の不足と関係がある。
我々は、(1)財務報告機能を強化し、財務·システム制御枠組みを構築するために、米国公認会計基準と米国証券取引委員会関連報告経験と資格を有するより多くの適格従業員を招聘すること、(2)定期的かつ継続的な米国公認会計基準および財務報告訓練計画を実施することを含む、発見された重大な弱点および重大な不足を解決するために、我々の財務報告内部統制を改善する措置を講じる予定である。(3)内部監査機能を強化し、外部コンサルティング会社を招聘し、取引法規則13 a-15に基づいてコンプライアンス準備状況を評価し、全体的な内部統制を改善するのを助ける
しかし、私たちは私たちの重大な弱点と他の重大な欠陥をタイムリーに修復するということをあなたに保証できません。効果的な財務報告システムの設計と実施の過程は、業務および経済および規制環境の変化を予測し、反応し、私たちの報告義務を満たすのに十分な財務報告システムを維持するために大量の資源 を必要とする持続的な努力である。?リスク要因を参照しますか?私たちの商業および産業に関連するリスク?もし私たちが有効な内部統制システムを実施して維持することができなければ、私たちは私たちの運営結果を正確かつタイムリーに報告したり、詐欺を防止することができないかもしれません。投資家自信とアメリカ預託証明書の市場価格は実質的で不利な影響を受ける可能性があります
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前期収入が10.7億ドル未満の会社として、“雇用法案”によると、私たちは新興成長型会社になる資格があります。新興成長型会社は特定の削減報告やその他の一般的に上場企業の要求に適用することができる。これらの条項には,新興成長型会社Sの財務報告内部統制を評価する際に,2002年サバンズ−オキシリー法案404節の監査人認証要件の遵守を免除することが含まれている
契約義務と約束
次の表は2022年4月30日までの契約義務を示しています
期日どおりに支払いが満期になる | ||||||||||||||||||||
合計する | 少ないです 1年 |
1対1 三つ 年.年 |
3つだ 5年 |
超過 5年 |
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長期ローン |
円58,668,000 | 12,000,000 | 22,105,000 | 10,008,000 | 14,555,000 | |||||||||||||||
経営リース義務 |
円11,836,250 | 8,355,000 | 3,481,250 | | | |||||||||||||||
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合計する |
円70、504、250 | 20,355,000 | 25,586,250 | 10,008,000 | 14,555,000 | |||||||||||||||
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トレンド情報
本募集明細書に開示されている状況を除いて、私たちは、いかなる傾向、不確実性、需要、承諾またはイベントが、私たちの純収入、持続的な経営収入、収益力、流動性または資本資源に重大な影響を与える可能性があるか、または報告をもたらす財務情報が必ずしも将来の経営業績または財務状況を示すとは限らないことを知らない
表外承諾と手配
私たちはいかなる第三者の支払い義務を保証するために、いかなる表外財務保証または他の表外約束を締結していない。私たちは、私たちの株にリンクして株主S株権に分類されたデリバティブ契約または当社の連結財務諸表に反映されていないいかなるデリバティブ契約も締結していません。さらに、私たちは、信用、流動資金、または市場リスク支援として未合併エンティティに資本または資本を移す権利や資本を持っていない。吾らは吾等に融資、流動資金、市場リスク或いは信用支援を提供し、あるいは吾などと賃貸、ヘッジ或いは製品開発サービスに従事するいかなる未合併実体にもいかなる可変権益もない
市場リスクの定量的·定性的開示について
信用リスクが集中する
私たちを集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金と現金等価物、および売掛金 が含まれる。私たちは現金と現金同等物を信用格付けと質の高い金融機関に保管する
私たちは顧客に対して信用評価を行い、通常顧客が担保や他の保証を提供する必要はない。私たちは主に売掛金の年限と特定の顧客の信用リスクをめぐる要素に基づいて不良債権準備を確立します
流動性リスク
私たちの政策は、私たちの流動性要求と私たちの融資契約の遵守状況を定期的に監視して、私たちが十分な現金備蓄と随時現金化可能な有価証券を維持することと、主要金融機関が約束した十分な資金限度額を確保して、その短期的かつ長期的な流動性要求を満たすことだ。詳細については、流動性と資本資源を参照されたい
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インフレ率
インフレは私たちの業務や私たちの運営結果に実質的な影響を与えないだろう
肝心な会計政策
1つの会計政策要求は、推定時の高度 不確定事項の仮定に基づいて会計推定を行い、もし異なる会計推定を合理的に使用するか、あるいは定期的に発生する可能性のある会計推定の変動が、連結財務諸表に重大な影響を与える可能性がある場合、この会計政策はキーとみなされる
私たちはアメリカ公認会計基準に基づいて財務諸表を作成し、この基準は私たちに判断、推定、仮説を要求する。我々は,最新の利用可能な情報,我々自身の歴史的経験,および の場合に合理的であると考えられる様々な他の仮定に基づいて,これらの推定や仮説を評価していく.見積もりの使用は財務報告過程に不可欠な構成要素であるため、私たちの推定の変化により、実際の結果は私たちの予想とは異なる可能性がある。私たちのいくつかの会計政策はその応用に他の会計政策よりも高い判断力を必要とし、重大な会計推定を要求している
以下の重要な会計政策、判断および推定の説明は、当社の連結財務諸表および本募集明細書に含まれる付記および他の開示内容と共に読まなければならない。私たちの財務諸表を審査する時、あなたは私たちの重要な会計政策の選択、このような政策の適用に影響を与える判断とその他の不確実性、および報告結果の条件と仮説変化に対する敏感性を考慮しなければならない
収入確認
同社は2020年5月1日に会計基準コード606、顧客契約収入(ASC 606)を採用し、改正トレーサビリティ法を採用した。2020年5月1日以降の報告期間の業績は会計基準テーマ606で次のように報告されているが、前期金額は調整されておらず、会計基準テーマ605の下の会社歴史会計S項目は次のように報告されている。当社の収入がSに占める割合はほぼ変わらない。2020年5月1日までに実施されたサービス契約は累計発効調整されていません。ASCテーマ606の影響を取り入れることは、当社S連結財務諸表に大きな影響を与えない
顧客が承諾サービスの制御権を取得した場合、会社が収入を確認するのは、エンティティがこれらのサービス交換から得られると予想される対価格を反映したbr履行義務を履行しているためである。エンティティに対してASCトピック606の範囲内のスケジュールを決定する収入確認を決定するために、エンティティは、(I)クライアントとの契約を識別するステップ(S)、(Ii)契約内の履行義務を識別するステップ、(Iii)可変対価格を含む取引価格を決定するステップ、(Iv)取引価格を契約内の履行義務に割り当てるステップ、および(V)エンティティが契約義務を履行するとき(または履行義務として)収入を確認するステップの5つのステップを実行する。エンティティが顧客に譲渡されたサービスと交換するために取得する権利のある対価格を受け取る可能性がある場合にのみ、会社は5ステップモードを契約に適用する
顧客から販売税を徴収する場合、会社は実際の便宜策をとることになり、これは販売税が収入コストではなく収入を差し引いて記録されており、収入コストはその後政府当局に送金され、取引価格から除外されることを意味する。当社では、払戻前に支払うまたは交付された金額、返金、返品または価格の権利を提供していません。すべての場合、会社は確認した収入金額を、顧客に請求書を発行する権利がある金額に制限する
当社は依頼人であり、当社が主にサービス提供を担当し、サービスを顧客に譲渡する前に定価と制御承諾のサービスを決定する権利がある場合、当社は依頼者であり、毛利に従って収入を記録する
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同社の収入は、(1)ソフトウェアおよびシステム開発サービスからの収入、および(2)コンサルティングおよびソリューションサービスからの収入の2つのソースからのものである。当社がお客様Sと締結したすべての契約には撤回と払い戻しが可能な条項は含まれていません
(1) | ソフトウェアとシステム開発サービス |
これらの契約は通常固定価格であり、契約後の顧客サポートやアップグレードは提供されません。会社はお客様の特定のニーズに応じてソフトウェアとシステムを設計、開発、開発します。ソフトウェアとシステムが交付された後、会社は通常顧客に検収を要求する。当社は、顧客が個々のサービスからメリットを得ることができないため、ソフトウェアやシステム開発サービスを履行義務としていると評価している。発展周期は短く、通常は1年未満だ
S社のソフトウェアとシステム開発サービス収入は主に国有企業との契約によるものである。Br}契約は、通常、契約期間全体にわたって複数の支払い段階を含む交渉された課金条項を含み、契約金額の一部は、通常、関連項目が完了したときに課金される。契約条項によると、会社は完成した仕事に対して強制的に執行可能な支払い権利を有する
S社のソフトウェアやシステム開発からの収入 契約は一般に時間の経過とともに確認されており,会社の業績Sが顧客がコントロールするプロジェクトを作成したり強化したりしているため,制御権は会社やSクライアントに移行している.当社はコストに基づく入力法 を採用しており,会社はこの方法が契約履行義務の履行における会社の進展を最も正確に反映していると考えているため,義務履行には通常1年未満を要する。この方法により,会社は契約履行義務の履行状況を適切に測定することができる.進捗状況を測定するための推定に固有の仮定、リスク、および不確実性は、各報告期間の収入、入金、および繰延収入に影響を及ぼす可能性がある。
生成されるコストには、すべての直接材料、人工および下請けコスト、および間接人工、用品、およびツールのようなアプリケーション開発性能に関連する間接コストが含まれる。コストに基づく入力法は,サービス完了に要する収入とコストを会社に見積もることを求めている.このような見積りを行う際には,材料,労働力,他のシステムコストを含むアプリケーション開発完了コストに関する仮定 を評価する必要がある.当社のSに対する試算は、会社エンジニアとプロジェクトマネージャーによるSの専門知識と経験に基づいて、Sの契約進捗、業績、技術事項を評価するものである。当社は十分なコスト履歴と試算経験を持っており、経営陣は開発総コストを合理的に見積もることができると考えています。推定コストが関連収入より大きければ、当社は損失既知期間のすべての試算損失を確認し、合理的に見積もることができます。ソフトウェアやシステム開発サービスの見積り変更 は,コスト予測変更や変更書を含むが限定されない.推定数変動の累積影響記録は,推定数を改訂して額を合理的に推定できることを決定している間に記録される.今まで、会社はどんな契約でも大きな損失が発生しなかった。しかしながら、政策として、そのようなトラフィックの推定損失準備金は、損失が発生し、合理的に推定可能な間に準備されるであろう。契約修正が修正前に譲渡された貨物またはサービスとは異なる追加の貨物またはサービスをもたらす場合、これらの貨物またはサービスは、会社が新しい契約を締結する方法で前向きに計算される。修正中の商品またはサービスが元の契約中の商品やサービスと変わらなければ、売上高と毛利は累積追跡法を用いて調整し、推定された契約総コストと契約価値を修正する
(2) | コンサルティングとソリューションサービス |
コンサルティングと解決策サービスの収入は主に固定費用契約からなり、これらの契約は会社が契約条項の中で専門的なコンサルティングと解決サービスを提供することを要求し、
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各契約の開始日,すなわち顧客にサービスを提供する日付である.契約期間内に、お客様は通常月または四半期ごとに支払い、契約期間は通常1~12ヶ月です。コンサルティングと解決策サービス契約は一般的に単一の履行義務を含む。コンサルティングおよび解決策サービスの収入は、提供されたこのようなサービスの収益を受信して消費したので、契約期間内に確認される
収入には旅費と精算費用が含まれている自腹を切る費用は、収入コストに記録されている同等額の費用である
実用的な方便と免責条項
会社がASCを運用して提供した実際の方便を用いて領収書を発行しなかった権利未履行の履行義務を開示する価値606-10-55-18.
契約責任
契約責任は、販売契約条項に基づいてサービスを顧客または他の 条件に移行する前に顧客の対価格を受信した場合に記録する。当社は2022年、2022年、2021年4月30日現在、それぞれ契約負債ゼロと996ドルを記録し、添付の総合貸借対照表に契約負債として示している。会社は2022年と2021年4月30日までの年間で、それぞれゼロと996ドルの契約負債を収入として確認した
細分化市場報告
ASC 280支部報告は標準を作成し,S社の内部組織構造に基づいて経営支部の情報を報告し,財務諸表に地理エリア,業務支部,主要顧客の情報を報告し,会社S業務支部を詳細に説明した。ASC 280が確立した基準によると、会社の経営意思決定者SがCEOに決定され、会社の資源配分や業績評価に関する意思決定を行う際に、合併結果の審査を担当する。そのため、当社には報告すべき支部が一つしかありません。内部報告の目的のため、当社は市場や細分化市場を区別しません。当社のS長期資産は主にbr日本に位置しているため,地域分部には提示されていない
賃貸借契約を経営する
会社はASCテーマ842を採用していますレンタルする(ASC 842)、2021年5月1日、修正された遡及方法を使用します。 社は開始時に1つの手配がレンタルであるかどうかを決定します。ASCの確認基準によると、リースは経営的賃貸または融資的賃貸に分類される 842-20-25.当社のSリースには重大な残存価値保証や重大な制限的契約は含まれていません
当社は、当社が(1)採用日までの任意の満期または既存契約がレンタルまたはレンタルであるかどうかを再評価しないこと、(2)採用日までの任意の満期または既存賃貸のレンタル分類、および(3)採用日までの任意の満期または既存賃貸の初期直接コストを再評価しないことを可能にする一括実用的な便宜策を選択した。 最後に、会社はレンタル期間が12ヶ月以下のすべての契約に対して短期レンタル免除を選択した
レンタル開始日に、会社は存在する関連要因に基づいてレンタルの分類を決定し、aを記録する使用権賃貸(ROU?)資産と賃貸負債を経営する。リースにより得られたROU資産はリース期間内に対象資産を使用する権利を表し,経営的リース負債はリースによるリース金の支払い義務を表す.ROU 資産とレンタル負債は、まだ支払われていない賃貸支払いの現在値で計算されます。もしSリース会社の隠れた料金が
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既製の資料がないため、当社はレンタル開始日の資料に基づいて、逓増借款金利を採用して賃貸支払いの現在値を決定します。この逓増借款金利は、当社が類似経済環境下で同じ通貨、類似期限、担保方式で借金した固定金利を反映している。ROU資産は、任意のレンタルプリペイドを含み、レンタルインセンティブによって減少する。レンタル支払いの経営リース料金はレンタル期間内に直線法で確認します。レンタル条項はレンタルのキャンセル不可期限に基づいています
初期賃貸期間が12ヶ月以下の賃貸は総合貸借対照表に計上されない。これらのレンタル料金はレンタル期間内に直線的に確認されています
所得税
当社は税務機関に関する法律に従って当期所得税を計算します。資産と負債の課税基礎と連結財務諸表に報告されている金額との間に一時的な差がある場合には、繰延所得税を確認しなければならない。繰延税項資産および負債は税率で計量され,その等の一時的な差額の回収や決済が予想される年度の課税所得額に適用される予定である。税率変動が繰延税金資産および負債に与える影響は、公布日を含む期間内に収入で確認されます。必要に応じて繰延税金資産を予想変動額に削減するために推定免税額を設定します
税務審査において税務状況を維持する可能性が高い場合にのみ、不確定な税務状況が福祉として確認される。確認された金額は、審査で実現される可能性が50%を超える最大税収割引金額です。テストに合わない税金については、どんな税金割引も記録されないだろう。所得税の過納に関する罰金と利息は発生期間中に所得税費用 に分類される。2022年4月30日と2021年4月30日までの年間では、所得税に関する重大な罰金や利息は発生していない。当社は、2022年4月30日と2021年4月30日まで、不確定な税収支出は存在しないとしている
最近通過または発表された会計公告
会社はすべての会計基準更新の適用性と影響(ASUS)を考慮している。経営陣は発表された新しい会計基準を定期的に審査する。改正された2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)によると、会社は新興成長型会社(EGC)の定義に適合し、新しい会計基準または改正された会計基準を遵守するために延長された過渡期間 を選択し、これらの会計基準の採用を民間会社に適用されるまで延期する
FASBは2016年6月、金融商品の減価に関するガイドラインを改訂し、これを ASU 2016-13金融商品信用損失(テーマ326):金融商品信用損失計測の一部とし、2020年1月1日に発効する。“指導意見”はすでに発生した損失減値方法を期待信用損失モデルで代替し、会社は期待信用損失推定数に基づいて準備を確認した。2018年11月、財務会計基準委員会は、経営性リースからの売掛金が主題326の範囲内ではなく、テーマ842に基づいて経営性リースによる売掛金減価を会計処理すべきであることを明らかにしたASU番号 2018-19を発表した。2019年5月15日、財務会計基準委員会はASU 2019-05を発表し、取締役会S信用損失基準を採用した エンティティに移行救済を提供した。具体的には、ASU 2019-05は、ASU 2016-13を に改訂し、会社がASU 2016-13を採用する際に、以下の金融商品の公正価値オプションを撤回不可能に選択することを可能にする:(1)以前の償却コスト記録、(2)ASC 326-20における信用損失指導範囲内、(3)ASC 825-10項目に該当する公正価値オプション、(4)該当しない満期まで保有する債務証券。ASU 2016−13を採用したエンティティについては、ASU 2019−05における改正案は、2019年12月15日以降に開始される財政年度(移行期間を含む)内で有効である。1つのエンティティが2016~13年のASUを採用している場合、エンティティは、その発行後の任意の移行期間内にASUを事前に採用することができる。他のすべてのエンティティについては、発効日は同じになります
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ASU 2016-13年の発効日として 2019年11月、FASBはASU 2019-11、テーマ326、金融商品と信用損失の改善をコードするASU 2019-11を発表した。ASU 2019-11は会計声明であり、ASU 2016-13、金融商品と信用損失(主題326):金融商品信用損失の計量を改訂した。ASU 2019-11修正案は明瞭性を提供し、ASU 2016-03のコードを改善した。この公告は、ASU 2016-03の採択と同時に発効する。この公告は,2019年12月15日以降の財政年度およびこれらの財政年度内の移行期間に適用される。FASBは2020年2月にASU第2020−02号を発表し,ASU第2016−13号“金融商品”(ASU 2016−13)(ASU 2016−13)(ASU 2016−13)およびASU第2016−02号リース(テーマ842)に関する内容を明らかにした指導と微細な更新を提供した。ASU 2020-02は、ASU 2016-13の発効日を改正し、ASU 2016-13とその改正案が2022年12月15日以降の会計年度の中期と年度期間に当社を発効させる。当社は現在、このASUがその連結財務諸表と関連開示に及ぼす影響 を評価している
2019年12月18日、FASBはASU第2019-12号、所得税(主題740)を発表し、所得税の会計処理を簡略化した。本ガイドラインは、ASC主題740を修正し、1)企業合併なしに営業権を評価する逓増計税基礎、2)政策選択、単独の実体に基づいて所得税を納めない実体に合併税を分配しない、3)過渡期内税法の変化または税率の説明、4)所有権が権益法投資から子会社に変更される、その逆、5)非持続運営中に収益および持続運営中の損失が発生した場合、資産内分配の例外を除去すること、および6)部分的に収入に基づく特許経営税の処理を含む多岐に及ぶ。本更新における改訂は,2021年12月15日以降の会計年度と,2022年12月15日以降のbr年度内の移行期間に適用される。同社はこの指導が連結財務諸表と関連開示に及ぼす影響を評価している
2020年10月、FASBはASU 2020-08、サブテーマ310-20の編集改善、売掛金は費用やその他の費用を返金しないことを発表した。本更新における修正代表は編集の明確化を代表する。修正案は不一致を解消し、法典の理解と適用を容易にするための明確化を提供する。ASU 2020-08は、2021年12月15日以降の会計年度と2022年12月15日以降の事業年度内の移行期間内で会社に有効である。すべてのエンティティは、既存または新たに購入された償還可能な債務証券の採掘期間が開始されたときに、予想に基づいて本更新における改訂を適用しなければならない。これらの改訂は2017-08年の更新の発効日を変更しません。当社は現在、この新指針が当社Sの連結財務諸表及び関連開示に及ぼす影響を評価しています
2020年10月、FASBはASU 2020-10を発表し、編纂改善を発表した。 本更新における改訂は、ガイドラインの改訂や是正ガイドラインの意外な応用を明らかにするためであり、これらの改訂は、現在の会計実践に大きな影響を与えることはなく、大多数のエンティティに重大な行政コストを与えることもないと予想される。本更新における改訂は、編纂中の様々なテーマに影響を与え、影響を受ける会計指導の範囲内のすべての報告エンティティに適用される。ASU 2020-10は、2021年12月15日以降の事業年度と2022年12月15日以降の事業年度内の移行期間内に会社に有効である。本更新での改正は遡及適用されなければならない。当社は本指針の採用はその連結財務諸表に実質的な影響を与えないと予想しています
当社は最近公布されたがまだ発効していない他の会計基準が現在採用されていると信じておらず、当社Sの総合貸借対照表、総合収益表及び総合現金フロー表に重大な影響を与えない
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工業
本部分で提供するすべての情報とデータは,我々が2022年8月に依頼して作成した“世界と日本のSブロックチェーン市場”と題する業界報告(Frost&Sullivan報告)からであり,他に説明がない限りである。Frost&Sullivanは,ここに含まれる統計およびグラフ情報がそのデータベースおよび他のソースからのものであることを通知している.以下の議論には将来の成長の予測が含まれており,このような成長は予測された速度では発生しないか,あるいはまったく発生しない可能性がある
グローバルブロックチェーン市場の概要
ブロックチェーン技術の定義と紹介
ブロックチェーンはオープンソースです点と点を合わせる分散型デジタル分類帳は,暗号化技術を用いた一連のリンクと保護されたブロックからなる.ブロックチェーンでは,ノードはデジタル台帳の真の状態を決定するプロトコルに従って取引を検証する.新たなブロックがデジタル台帳に追加されるにつれて,最近の取引が線形,時系列で記録され,デジタル台帳が増加している.情報は世界各地のノードネットワークに格納されており,中央仲介には触れていない
ブロックチェーン技術は巨大な潜在力を持っており、記憶と移転価値だけではなく、広範な業界を大きく覆すことができる。ブロックチェーン技術は大多数の企業の効率と収益力を高め、甚だしきに至っては世界経済に革命的な変化をもたらす可能性がある。暗号化通貨はブロックチェーン技術の最も明らかな応用である可能性があるが、ブロックチェーン技術の透明かつ不変の本質は大量の実際の使用例を提供する。例えば、金融サービスにおけるブロックチェーンに基づく応用は、国際支払いを徹底的に変更し、それをより速く、安く、より安全にし、取引相手のリスクをより低くし、最終的に私たちの社会をより生産的にする可能性がある。また、貿易融資ブロックチェーンプラットフォームは国際貿易融資を改善し、加速させることができる。同様に、公共部門では、ブロックチェーンに基づくアプリケーションは、より良いトレーサビリティおよび取引証拠を提供することができ、効率を向上させ、詐欺を低減するために、管理者のデジタルアイデンティティおよび不動産や車両などの異なる資産の所有権および取引情報を管理することができる
情報管理のための従来技術に対するブロックチェーン技術の競争優位
ブロックチェーンは、従来のビジネスモデルを再定義し、データセキュリティ、責任、透明性のモデルを変更します。ブロックチェーンは各業界の組織に大きな影響を与え、医療と金融から製造、小売、生物科学まで。他の態様では、ブロックチェーン技術は、異なる業界の企業が、仲介機関の検証プロセスを除去することによって、新しいビジネスモデルを再定義または作成することを可能にする。ブロックチェーンは不変性、透明性、高い安全性を有するため、詐欺を著しく減少させる潜在力もある。そのため、ブロックチェーン技術は取引の安全性を著しく高める潜在力を持っている
Frost&Sullivanによると、情報管理のための従来技術に対するブロックチェーン技術の競争優位性には、:
データの安全と品質従来の情報管理システムの多くは,リポジトリにすべての重要なイベントを十分に記録しており,これらのイベントは破壊されやすい.データ保護機構に高いコストがかかっているにもかかわらず、管理者または悪意のある者が会社Sログデータを複製、削除、修正または偽造することは比較的容易である。このシーンに適用され、ブロックチェーンは、ログエントリが容易に削除または変更されないことを保証する信頼性があり、独立し、経済的に効率的な証明機構を提供する。ブロックチェーンS分散台帳は、プロセスの完全性およびすべての取引に関連するログデータの正当性を確保するためにますます使用されている-在庫を追跡してから支払いを確認してから、すべてのタスクがこのプロセスで完全かつ正確に行われているかどうかを検証するために使用されている
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データ追跡可能性データのトレーサビリティとは,履歴,位置やアプリケーションによる データ記録の追跡の容易さである.食品·製薬業界の企業は、毎年窃盗、詐欺、偽造で数十億ドルを損失しているため、かなりの挑戦に直面している。グローバル·サプライチェーンのメーカーや消費者は、これらの損失に対応するために、透明性とトレーサビリティの向上を呼びかけている。ブロックチェーン技術はトレーサビリティを強化できる多くの品質を持っている。例えば、ブロックチェーン上の各製品の一意の識別を識別するためにトークンを使用することができ、そのような製品の任意の情報を安全に格納することができる。許可された参加者だけがブロックチェーン上の情報にアクセスすることができる。ブロックチェーンは線形であるため, イベントの履歴リンクを追跡することができる
リアルタイムデータ分析データ分析をリアルタイムで実行し,変更発生時に監視 を行うことは,データ資産を持つどの組織にとっても利点であり,データ駆動型業界における詐欺や盗難を防ぐ最も有効な方法の1つであるからである.ブロックチェーンは本質的に分散および透明であるため、企業は、ブロックチェーン技術を備えた様々なビジネスアプリケーションを使用することによって、任意の違反を発見することができ、これらの違反を電子フォーム文書で見ることができる。ブロックチェーン技術は の同じデータセットを同時に連携させることも可能である.安全面の改善に加えて、リアルタイムデータ分析は、資源の最適化と需給のマッチングを含む様々な方法で組織に支援を提供することができる
データ共有従来の情報管理システムでは、政府や大手組織が大量の個人や会社データを収集することが多い。しかし、このようなデータは追跡されて政府と組織間で共有されることは容易ではない。情報は中央情報リポジトリに格納することができ,そこでは情報を政府と組織間で共有することができるが,1つの位置に格納された大量の敏感なデータがネットワーク攻撃のターゲットとなる可能性がある.ブロックチェーンの脱中心化特性は、組織間でデータを容易に追跡および共有することを可能にする。情報 はブロックチェーンデータベースに格納可能であり,個人や会社はオンラインでアクセス可能である.個人は,あるデータを読み出したり編集したりする権限を組織に付与し,他の組織と何らかの情報を共有することができる. 組織にデータを書き込む権限を与えることができるが,ユーザは最終制御権を保持する
ブロックチェーンのタイプ
Frost&Sullivanによると、ブロックチェーンの主なタイプは:
共通ブロックチェーンです共通ブロックチェーンは、世界各地の参加者が取引を読み取り、書き込み、および 確認することを可能にする真の分散ネットワークである。取引をシステムに書き込む前に、ブロックチェーンに関連する各ノードは、各取引を検証および同期する。この機構は,パブリックブロックチェーンをきわめて安全にしているが,遅くなっている.ビットコインおよびイタイは2つの最も有名な共通ブロックチェーンネットワークである
プライベートブロックチェーンですアクセス権限 はプライベートブロックチェーンに集中しており,プライベートブロックチェーンを運営する組織はルールや取引を任意に変更または修正することができる.これは効率を大きく向上させることができ,プライベートブロックチェーン上の取引完了速度もはるかに速い である.潜在的な応用には内部監査と清算、そして連合内の銀行間の決済が含まれる
財団ブロックチェーンコンソーシアムブロックチェーンは部分的に集中したプラットフォームを運営し、その中で共通認識の流れは予め選択されたノードのセットによって制御される。コンソーシアムブロックチェーンプラットフォームに参加する権利は、いくつかのパーティに限定される可能性がある。財団ブロックチェーンプラットフォームは私有ブロックチェーンの多くの同じ利点を持っているが、単一の実体ではなくグループの指導の下で運営されている。このような構造は、業界間または国境を越えた清算、決済、および監査に広く応用できる
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ブロックチェーン技術を応用する主要な業界と主要な応用シーン
Frost&Sullivanによると、ブロックチェーン技術を応用する主要な業界と主要な応用シーンは:
業界.業界 |
応用シーン | |
金融サービス |
金融メッセージ転送サービス *Payments *分散型分類帳と自動化 *アイデンティティ適合性 | |
娯楽とメディア |
*NFTの独自の価値と安全な取引を確保 *仮想イベントの偽チケット、ダフ屋、ロボットのチケットは回避 *ストリーミングメディアのデジタル著作権管理 *プライバシー保護と追跡 | |
小売する |
*仲介業者を必要とすることなく、買い手と売り手の間の取引を可能にする *クレジットカードの手数料、為替レート、サービス料などの関連料金はかかりません *製品のトレーサビリティと真正性 | |
不動産と保険 |
*より正確で透明なデータストレージと管理 *IDと証明書の検証 *プロセスを自動化し、エンジニアの参加需要を減らす | |
供給チェーン管理 |
*データおよび文書を透明かつ耐タンパ性で記録および共有し、詐欺のリスクを低減 スマート契約を用いた支払いとプロセスの自動化 端まで運ぶ注文と各方面の調和を追跡する |
グローバルブロックチェーン市場規模
Frost&Sullivanのデータによると、世界各地の企業、金融機関、公共部門が引き続きデジタル技術への投資を増加させることと、より弾力性のある、より透明な金融、娯楽と通信サービスへの突出した需要に伴い、2021年、ブロックチェーン技術の総支出で測定したグローバルブロックチェーン市場規模は67億ドルに達し、2017年以来の複合年間成長率は65.2%である
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Frost&Sullivanのデータによると、ブロックチェーン技術の応用の拡大とインフラ支援の推進に伴い、予測期間全体でブロックチェーン技術の総支出は引き続き強力な速度で増加し、2017年から2026年までのCAGRは46.2%、2026年は合計447億ドル近くとなる
グローバルブロックチェーン市場に関する政策とイニシアティブ
Frost&Sullivanによると、グローバルブロックチェーン市場に関する政策とイニシアティブは以下の通り
国 |
政策·計画 |
説明する | ||
アメリカです。 |
鍵と新興技術国家戦略 |
この戦略は、国家インフラの安全を確保するために、ブロックチェーンを規制技術に組み入れている。 | ||
中国 |
国家標準化発展要綱 |
工業化と情報化融合などの応用将来性の広い技術領域において、次世代情報技術、ビッグデータ、ブロックチェーン、医療保健、新エネルギー、新材料などの領域の研究開発に力を入れている。 | ||
日本です |
“支払サービス法” |
“支払いサービス法”(Payment Service Act)はビットコインを厳格に規制する。この法案では、立法はビットコインを通貨ではなく類似資産の価値として定義する。支払サービス法改正案は2020年5月1日に施行され、取引サービスを提供するか否かにかかわらず、暗号化資産委託者に財務省にその会社情報を登録することが求められている。 |
日本ブロックチェーン市場概要
日本のブロックチェーン市場の発展
日本は主要先進国の中で比較的早くブロックチェーン技術を採用した国の一つであり、ブロックチェーン技術開発と法規の面で先頭を走ってきた。2010年以来、ブロックチェーン技術に基づく最も有名な応用ビットコインの取引活動の増加に伴い、ブロックチェーン技術はますます多くの認識を得るようになった。2015年には日本経済省などの公式部門が
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工貿部はブロックチェーン技術と関連サービスを真剣に評価し始めた。それ以来、公共部門と民間部門は共同でブロックチェーン技術の日本での急速な成長を推進した。現在、日本政府は砂箱システムの監督を通じてブロックチェーン革新を奨励し、企業が所定の実施期限内に、限られた参加者数で、現有の法規が想定していない新技術と商業モデルに対してモデルテストと試験プロジェクトを行うことができる環境を発展させることを目的としている。ブロックチェーンはこのような規制砂箱システムの中で特に注目されている4つの領域の一つである
日本のブロックチェーン技術を応用する主要業界と主要な応用シーン
ブロックチェーン技術は日本の各業界でますます人気を集めています。日本の複数の会社はブロックチェーン技術をその業務の様々なプロジェクトに応用する機会を模索している。金融サービス業界はブロックチェーン技術を応用する最初の採用者と最もよく見られる業界であるが、農業、工業、インターネットとエネルギーなどの多くの他の業界もブロックチェーン技術を応用する著しい成果を目撃した
以下に日本のブロックチェーン技術の主要分野,応用シーン,使用例を示す
セクタ.セクタ |
応用シーン |
用例を用いる | ||
金融サービス業 |
*Payments *国際取引 *保険証書 |
*グローバル決済ネットワークサービスは、モノのインターネット(モノのインターネット)およびその他の新技術と互換性があります 分散分類帳技術を用いた国際取引プロトコルのプロトタイプの簡略化 *ブロックチェーンに基づく海上貨物保険証明書 | ||
メディア |
*広告 |
ブロックチェーンに基づく広告管理プラットフォームは、BOT流量偽造、データを共有したくない、広告投入を追跡することが困難なような伝統的なマーケティング業界が直面している挑戦を有効に解決することができる。 | ||
不動産.不動産 |
*不動産取引管理 |
ブロックチェーンに基づくプラットフォームは、不動産取引のプロセス全体に深く統合され、スマート契約、電子署名、および耐タンパ性履歴記憶を利用することによって、取引の効率、透明性、および信頼性を向上させる。 | ||
農業と 工業 |
*サプライチェーン管理 *食品トレーサビリティ |
貿易金融プラットフォームはブロックチェーンを用いて取引操作を簡略化し、サプライチェーン効率を向上させる ブロックチェーンのプラットフォームに基づいて、各方面が畑からテーブルまでの食品状態を追跡することを許可します |
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セクタ.セクタ |
応用シーン |
用例を用いる | ||
インターネット?ネット |
*アイデンティティ管理 *知的財産権の管理 |
各種共有経済サービスにおけるアイデンティティ管理システム *ブロックチェーン技術のスマート契約および他の機能に基づいて構築されたコンテンツ管理システム は、デジタルフォーマットのコンテンツの使用を追跡することができます | ||
エネルギー?エネルギー |
*支払い、販売、取引、および流通 |
*点対点 エネルギー取引システム |
日本のブロックチェーン市場規模
ブロックチェーン技術の開発に取り組む各種のスタートアップ会社の出現とブロックチェーン技術の商業化の加速に伴い、日本のSブロックチェーン技術市場は過去5年間で巨大な成長を経験した。日本のSブロックチェーン市場規模(ブロックチェーン技術総支出で評価)は2017年の4,000万ドル指数から2021年の7億ドルに増加し、同期の複合年間成長率は104.5%だった。ブロックチェーン技術の応用は様々な業界に拡大しており、多くの会社 はその業界におけるブロックチェーン技術の価値を解放するために投資を増大させている。日本のブロックチェーン技術への総支出は引き続き増加すると予想され、2026年には81億ドルに増加し、2021年から2026年までの複合年間成長率は63.2%と予想される
日本のブロックチェーン市場の駆動力
Frost&Sullivanは、日本のブロックチェーン市場の急速な発展を推進する原動力には:
様々なビジネス応用におけるブロックチェーン技術の持続的な浸透。ブロックチェーン技術ソリューションの浸透は過去数年間で様々な業務に大きな人気をもたらした
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支払い、交換、スマート契約、文書、娯楽などのアプリケーション。多くのスタートアップ企業はすでにこの市場に参入し、ブロックチェーン技術解決策を開発し始めた
デジタル化の推進の下、ブロックチェーン技術の採用が加速されている。デジタル化転換とは、モバイルサービス、分析ツール、ブロックチェーン技術、ビッグデータとクラウド技術などのデジタル技術を用いて企業の運営効率を高めることである。新冠肺炎疫病期間中の一連の業界中断は非効率と時代遅れのプロセスとプログラムによって激化し、これらのプロセスとプログラムは企業のデジタル化転換を加速した。企業がこれらの非効率と時代遅れのプロセスとプログラムを解決する方法を探すことに伴い、彼らはブロックチェーン技術が現有の問題を解決し、新しい市場とサービスを構築したことを認識した。これはブロックチェーン技術に対する人々の興味と投資を加速させる
集成するブロック・チェーンそして新しい技術です。ブロックチェーンは現在,人工知能(AI)やモノのインターネットなどの新興技術を統合し,操作可能な知見を提供し,データ漏洩を防止することができる.例えば、ブロックチェーン解決策は、分散モノのネットワークデバイスネットワークを作成することができ、これは、デバイス間の通信を処理するための中央位置をもはや必要としないであろう。ブロックチェーンに注入されたモノのインターネットは、データ漏洩を防止し、モノのインターネットをより安全で、よりスマートにするために、より高いレベルの安全性を増加させる。また,ブロックチェーンS数字 記録は,AIの背後にあるフレームワークやAIが使用するデータのソースへの洞察を提供し,データの完全性とAIが提供する提案への信頼を向上させる.ブロックチェーンストレージとAIモデルの配布は監査の手がかりを提供し、ブロックチェーンとAIペアリングはデータの安全性を向上させることができる
日本のブロックチェーン市場の将来の動向
Frost&Sullivanによると、日本のブロックチェーン市場の将来の傾向には、以下のようなものがある
どんどん採用されていますブロックチェーンはサービスです(パス党)。Baasはクラウドに基づくサービスであり,ユーザがブロックチェーンと連携することで自分のデジタル製品を開発できるようにしている.これらのデジタル製品の多くはスマート契約やアプリケーションであり,完全なブロックチェーンベースのインフラストラクチャを何も設定することなく動作することができる
多鎖相互運用解決策の台頭。ブロックチェーンは多くの利点を秘めているが、この新興技術も挑戦がないわけではなく、例えば、異なるブロックチェーン間の相互運用性が不足している。相互操作性は,各リンク間でデータや価値を転送する能力である. ブロックチェーンは主に立坑に存在するため,相互通信できない.これは、1つのチェーンの強度が他のチェーンに恩恵を与えることができないこと、または特定のブロックチェーンの制限が、別のチェーンのbr}機能を利用することによって補償できないことを意味する。相互運用性によって、数百個の分散されたブロックチェーンネットワークは、最終的に、暗号化通貨、NFT、およびスマート契約のようなデジタル資産を互いにシームレスに伝送することができるであろう
日本のブロックチェーン市場の競争構造
グローバル市場と日本市場の主要市場主体タイプとその製品·サービス
ブロックチェーン技術は近年すでに企業が準備した革新ツールになり、特に大流行期間中である。政府と企業がブロックチェーンの高い影響力を追求する使用例に伴い、サービスプロバイダはこのような需要を満たすために彼らの製品を拡張した。ブロックチェーンが従来の業界の境界を打破できるようになるにつれて、顧客はブロックチェーン技術を利用して価値を解放するのを助けるために、信頼できるパートナーを探している。Frost&Sullivanによると、日本の主要なブロックチェーン技術サービスタイプは主にグローバル科学技術会社、常規企業とbr}専用ブロックチェーン技術会社を含む:
会社タイプ |
特徴.特徴 |
製品とサービスの例 | ||
世界の科学技術会社は | *統合されたデジタルソリューションまたはプラットフォームを構築するために、現地企業とパートナーシップを構築します |
Baas *テクノロジー企業 *ビジネスコンサルティング |
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会社タイプ |
特徴.特徴 |
製品とサービスの例 | ||
伝統的な企業 | *ブロックチェーン技術を内部で抱きしめるか、または第三者と協力してその開発 をアウトソーシングして、競争力を維持する |
*内部ブロックチェーンシステム | ||
専門のブロックチェーン技術会社は | *コア技術を使用してブロックチェーンシステム を設計および構築 *従来の企業には、コンサルティングから実装まで柔軟で統合されたブロックチェーン関連ビジネス参加モデルを提供 |
*ソフトウェアの開発 *ビジネスコンサルティング *保険管理 |
異なるタイプの選手の競争優位
Frost&Sullivanによると、日本の主要なブロックチェーン技術サービス業者の競争優位には:
会社タイプ |
競争優位 | |
世界の科学技術会社は | *グローバルテクノロジー企業は、豊富な業界経験、人材、および十分なリソースを有しており、新しい市場を迅速に開拓することができます。 他の参加者とは異なるため、グローバル科学技術会社 はその統合ソリューションを通じてブロックチェーン技術サービスと製品を提供することができる。 | |
伝統的な企業 | 従来の企業は通常,業界に集中したブロックチェーンシステムを開発しており,他のタイプの会社よりも深い業界ノウハウを持っている. | |
専門のブロックチェーン技術会社は | 専任ブロックチェーン技術会社はブロックチェーン技術の面で強い技術背景 を持っている. 彼らは業界に集中している伝統的な企業よりも、各業界でより多くの業界経験を持っている。 彼らは、彼らの製品を絶えず最適化し、投資し、革新の機会を求めることを望んでいる。 |
情報源
市場研究の準備過程において、Frost&Sullivanは2つの仕事を行った:(I)主要な研究は、主要な業界参加者と業界専門家に対する深いインタビューを含む;(Ii)二次研究は、会社報告の審査、独立研究報告とFrost&Sullivan S自身の研究データベースに基づくデータを含む。予測データは,具体的な業界関連要因を参照してマクロ経済データを照合した履歴データ分析により得られた。フロストとサリヴァンS研究報告は、以下の仮定に基づいて作成された:(I)世界と日本経済は今後10年で安定成長を維持する可能性がある;(Ii)2022年から2026年までの予測期間内に、世界と日本の社会、経済と政治環境は安定している可能性があり、これは世界と日本のブロックチェーン技術業界の安定した健全な発展を確保していること、および(Iii)ブロックチェーン技術の様々な商業応用における持続的な浸透などの市場駆動要素が日本とSブロックチェーン技術市場を推進する可能性がある
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商売人
概要
私たちは日本に登録されているブロックチェーンに基づく技術会社です。当社は、広告追跡、オンライン訪問者管理、代替不可能なトークンの販売を含む様々なビジネス環境においてブロックチェーン技術を利用するために、当社独自のメッシュ分類システム(GLS)に基づいて製品を構築し、サービスを提供し、解決策を開発しています。私たちの顧客は情報技術、運航、不動産、娯楽、化粧品と化学工業製品のような異なる業界を代表します。私たちの収入は主にソフトウェアとシステム開発サービスとコンサルティングとソリューションサービスから来ています。2022年と2021年4月30日までの会計年度の総収入はそれぞれ約4.637億円(360万ドル)と2.162億円だった。同一年度、ソフトウェアとシステム開発サービスからの収入はそれぞれ私たちの総収入の50.6%と44.1%を占め、コンサルティングとソリューションサービスからの収入はそれぞれ私たちの総収入の49.4%と55.9%を占めている。私たちの使命は私たちのアイデアとブロックチェーン技術を使って業務運営を最適化することです。データを中心とした未来には,ブロックチェーン技術はその効率性,安全性,信頼性に不可欠であり,広く応用されると信じている
業界背景
分散台帳は,共有ネットワークにおける各者間の取引記録を含む台帳である.ネットワーク内の一方が取引を分類帳に追加すると、合意アルゴリズムによってネットワーク内の他の当事者と同期する。 コンセンサスアルゴリズムは、中央権威点を必要とせずに取引を検証および確認することを可能にする。検証されたトランザクションは永久的で不変な方法でネットワークに追加される。ネットワークの各々は 同時に閲覧情報にアクセスすることができ,これらの情報は暗号化機能を用いることで保護される
ブロックチェーンは、取引データが特定のタイムスタンプ付きセットにグループ化される分散型台帳である。データが集合に入ることについて合意に達すると,集合を暗号化署名でカプセル化し,カプセルブロックを作成する.そして,このブロックは数学的に台帳上の前のブロックと連携してチェーンを形成する
ブロックチェーン技術の潜在的な利点は、以下のことを含む
| 権力の委譲、すなわち取引をチェックするための中央制御点が必要なくなり、価値を創造する |
| 効率的で、取引は仲介者を必要とすることなく、当事者間で自動的に処理および決済される |
| 透明性は、より透明なデータ管理を可能にするために、ブロックチェーンにデータを書き込み、br}ネットワーク内の各当事者間で公開共有する |
| 安全性、データ書き込み機構の目的は不変性を確保することであり、当事者が確認されたことと不変であることを知っている情報を提供するため、当事者間の信頼不足による損失の価値を減少させる |
| ブロックチェーン上のデータが複数のサーバ上で管理される安定性、または点と点を合わせるブロックチェーンネットワークは、1台のサーバに障害が発生しても、ネットワーク内の他のサーバが起動して動作する限り、サービスが安定して継続するようにする |
| デバイス実装,保守,検出のコスト効果;現在,サービス提供に必要なデータはサーバに格納されており,高性能なサーバがサービスユーザの数に応じてタイムリーにデータを処理する必要があり,初期実装コストが高い.これに対して,ブロックチェーンがあれば,サーバ の役割はユーザSパーソナルコンピュータの代わりになることができる |
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高性能サーバを必要とせずに、初期インストールおよび継続的なサービスコストを低減することができ、 |
| プライバシーは、個人情報が暗号化されて格納される |
ブロックチェーンには様々な利点があるが,従来のブロックチェーンはビジネス環境に広く適用できないと考えられる.従来のブロックチェーンに関する問題は、以下のとおりである
| その複雑さおよび暗号化、分散の性質のため、処理速度が遅い |
| リアルタイムデータ処理が悪いのは,データが即座に固定されていないため,絶対終結性に欠けるため, これは確定的なコンセンサスアルゴリズムとも呼ばれる.従来のブロックチェーン使用仕事証明書方法,この方法は 計算作業量から取引データを検証·確認する.♪the the the仕事証明書方法は、各サーバが取引承認者に関する情報を送信して受信する必要がある。 大多数のサーバが取引を承認した場合、その取引は、誤った取引であっても、覆される必要がある正しいものとして承認される。したがって,従来のブロックチェーンで取引が承認されても,その取引は絶対的に最終的な状態を享受することはできず,誤った取引であれば,後に覆される可能性がある |
| オフスイッチが不足しているため、システムに深刻な問題が生じても、緊急停止を完了できない |
| 独自開発言語を用いて開発する必要があるため,学習コストが重い. |
私たちの技術は
2018年5月の設立以来,ブロックチェーン技術とシステム開発に焦点を当て,独自の GLSを将来のインフラ技術とすることを期待してきた。GLSは従来のブロックチェーンよりも優れており,後者は高いセキュリティを提供していると考えられるが,データの読み書き速度が遅く,特にネットワークにおける参加者数がある程度増加した場合には処理が遅いと批判されている.我々がGLSを開発したのは,安全性と利便性のバランスをとるためであり,GLSはセキュリティ性能と処理速度の面でバランスがとれていると信じている
GLSは混合型ブロックチェーンであり、ブロックチェーン技術とデータベース技術の技術優勢 を結合した。データベース技術は,データの蓄積,収集,組織,処理に従来のインフラを提供し,システムの構築を可能にしている.GLSは以下の機能を示した
| 耐タンパー性が高い。ブロックチェーン技術の融合はGLSが管理するデータ の耐タンパ性を確保しており,カバーされにくい.改ざん事件が発生しても、データが改ざんされた時間や著者の記録を追跡することができる |
| ゼロサーバ停止時間。 を使う点と点を合わせるブロックチェーンネットワークは,システム保守や悪意のあるネットワーク攻撃の場合でもGLSが提供するサービスを安定して確保する.GLSは,一点故障に関するセキュリティ懸念を解消するために,ブロックチェーンネットワークを構成して実際の取引を処理するノードとは独立した中間処理ノードを採用している.中間処理ノード が停止しても,取引は改ざんできない.中間処理ノードへの攻撃の影響および任意の不正アクセスを低減するために、GLSは、ネットワーク攻撃を阻止するためにファイアウォールなどの手段を使用して、取引セキュリティを提供することを可能にする |
| 処理速度が速い。GLSは高い処理速度でブロックチェーンシステム を構築できると信じている.セキュリティ対策を強化する必要があるため,従来のブロックチェーンシステムは処理速度を低下させ,少なくとも数秒で取引を完了する必要がある.対照的に、GLSは、強化された安全性を提供しながら、1取引当たり0.2秒の衝撃的な処理速度を実現する |
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| 並列処理及び自動スケーリング機能は、ユーザSの拡張及び収縮ニーズに応じて適切な性能を提供する。従来のブロックチェーンネットワークは、ランダムに拡張され、ブロックチェーンネットワーク内のパーソナルコンピュータを表す単一のノードに処理を統合する。これに対して、GLSは、ネットワーク内のノード を再帰的に配列し、中間処理ノード間で処理負荷を分担することで、各ノードの処理負荷を軽減し、ユーザSの異なる階層の需要を満たす |
| 多機能アプリケーション。伝統的なブロックチェーンは商業応用を制限し、一部の原因は絶対的な終局性が不足しているからである。対照的に、GLSのビジネス応用範囲は広く、一部の理由は、GLSが明確なコンセンサスアルゴリズムを採用することで終局性を実現しているからである |
| 緊急停車します。従来のブロックチェーンは、 が終了スイッチを欠いているため、緊急時には停止できない。対照的に、GLSは、緊急時に終了スイッチの存在により停止することができる |
| 従来のデータベースインフラストラクチャと比較して、構築、インストール、および保守コストが低い。 従来のデータベースインフラストラクチャは、通常、高価な高性能サーバにデータを格納する。対照的に、GLSは、GLSがサポートするサービスの初期および継続コスト を低減するために、ユーザのSパーソナルコンピュータにデータを格納することができる |
GLSは分散計算の統合管理システムとして設計·開発されており,人工知能,ビッグデータ,モノのインターネット,量子計算,5 Gなどの最新技術のインフラである.また,GLSが提供するサービスは,現在の電気通信インフラストラクチャとブロックチェーンを備えたデバイスの性能に限られているため,将来の電気通信インフラやブロックチェーン装置の進歩にともない,GLSの潜在的価値がさらに向上すると考えられる
我々は,開発者がプラットフォームやシステムのためのアプリケーションを作成するためのソフトウェア開発ツールであるソフトウェア開発キット(SDK)を作成する予定である.GLSが業界動向や将来のニーズに応じて幅広い業界企業で利用できるように汎用的なSDKを提供する予定です。また,開発者が特定のプラットフォームやシステムのためのアプリケーションを作成することができるカスタマイズされたSDKを提供する予定であり,これらのプラットフォームやシステムはブロックチェーン技術を提供する上で優れている.SDKを提供する過程で,我々のチーム以外の外部エンジニアから知識を収集し,外部エンジニアがGLSを開発·改善することを可能にしたい.私たちは最終的にこのような計画の細部事項を決定するつもりだ。これがGLSの発展をさらに加速させ,GLSの応用範囲を拡大することを期待する
製品とサービス
私たちの収入は主にソフトウェアとシステム開発サービスとコンサルティングとソリューションサービスから来ています。2022年度と2021年度、私たちのソフトウェアとシステム開発サービスによる収入は、それぞれ約2.347億円(180万ドル)、9530万円で、それぞれ総収入の50.6%と44.1%を占めています。2022年度と2021年度、当社のコンサルティング·ソリューション·サービスによる収入は、それぞれ約2.29億円(180万ドル)、1億209億円で、それぞれ私たちの総収入の49.4%と55.9%を占めています
私たちのソフトウェアやシステム開発サービスを通じて、デジタル資産を持ち、これらの資産を利用して新しい業務や新しいシステムを作成しようとしている会社にサービスを提供しています。我々は,クライアントごとの特定の需要量に対してカスタマイズしたシステムを開発した.当社が提供するシステムの一部には、NFT取引プラットフォーム、広告追跡システム、契約データ管理プラットフォーム、およびアンケート作成および収集システムがあります
私たちのコンサルティングサービスを通じて、私たちは私たちの技術専門に依存している会社を助け、様々な技術問題について私たちの提案を求めています。私たちのお客様は、新しいシステム開発に関する提案を要求したり、既存システムを分析したり、既存システムをどのように改造し、改善したりするかを提案してくれるかもしれません。私たちの相談提案は仕事完了報告書に書き込まれます。この報告書は各顧客に提出されます。住所は
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契約期間が終了します。我々の技術支援サービスにより,既存のデータやデジタル技術の更新を求め,そのbrシステムに追加機能を追加し,その業務,運営,プロセスを転換する会社と連携している.私たちの技術支援サービスを購入した会社は、私たちがシステムを開発し、追加サービスを求めて戻ってきたリピーターです。我々が提供するサービスの例示的な例は、広告追跡システムの動作環境の改善、保守アンケート作成および収集システム、およびNFT取引プラットフォームの維持を含み、これらはすべて私たちによって設計および開発されている
我々の価値主張には,(I)我々の顧客がブロックチェーン技術を使用できるようにすること,(Ii)我々の顧客システムを作成,改善,維持すること,(Iii)我々の顧客の様々な業務問題を解決するための解決策の提案,テスト,開発,および(Iv)我々の顧客が彼らのワークフローや彼らの所属する業界を理解するのを支援することがある.私たちのいくつかの製品はAnimapとAmbition-Signのような高額な利益をもたらすことを願っています
AnimapはNFT取引が可能な販売プラットフォームである.NFTまたは代替不可能トークンは、ブロックチェーン上の暗号化資産であり、一意の識別子およびメタデータを有し、それらを互いに区別する。NFTは、暗号化通貨と同様に、ブロックチェーンネットワーク上で発行、格納、および取引を行う。暗号通貨と異なり,NFTは唯一無二であり, は他の同種の資産に置き換えることはできない.伝統的なデジタル製品は複製と伝播されやすく、それらの真実性を決定する必要がない。対照的に、NFTは唯一無二であり、その真正性と所有権を証明する能力によって配信および取引を行うことができる。日本ではNFTは娯楽分野で人気があり,アニメ,映画,ゲーム,スポーツ,音楽製品がNFTに変換されている。我々は,Animapが日本のアニメや他の娯楽コンテンツを配布,販売,取引するNFTを開発した.我々はAnimapでNFTを販売することから収入を得ている.私たちは将来的にますます多くの知的財産権所有者やコンテンツクリエイターと協力して、より多くのNFTを作り、国際ファンに日本語NFTを提供する予定です
Ambition-Signは,インターネット環境で不動産賃貸契約に署名し,ファイルプログラムを簡略化することを容易にするシステムである.野心的な署名は、日本政府が最近Sの法律を改正したことに応えるためであり、不動産契約の流れをネット上で完成させることができる。雄くじにより、ユーザ は、ビデオ会議を介して販売代表と契約を達成することができ、ユーザは、安全なオンライン環境で機密不動産契約を受信、閲覧、共有、および実行することができる。不動産取引は機密情報に関連するため、ブロックチェーンに基づくGLSを採用して情報の安全性を強化している。GLSは安全なデータ管理をサポートし,認証と 情報漏洩,改ざん,騙しに対する抵抗を提供する.私たちはGLSの使用権を提供することで収入を得る予定だ
商業モデル
ビジネスチャンスを発見する
私たちは取締役会のメンバーと株主の個人関係を通じて顧客に紹介された。私たちはまた、業界のオンライン計画や活動に参加するなど、他のマーケティングチャンネルを使用している。私たちは毎月少なくとも一度は私たちの販売戦略と進捗を評価します
我々 は通常,ブロックチェーンに興味を持ち,その内部データベースをデジタル化したいクライアントから注文を受ける.注文を受けるか否かを判断する際には,プロジェクトがSクライアントに将来の収益をもたらす可能性があるかどうか,プロジェクトが利益を上げているかどうか,顧客が信頼できるかどうか,信頼性と信頼性が良いかどうか,顧客と長期的な業務関係を構築するかどうかを考える
ビジネス協力を形成する
顧客から注文があった場合には、注文したシステムが顧客Sに将来の収益をもたらすか否か、顧客Sのコストを低減するか否か、及び顧客Sシステムへの投資が合理的であるか否かを考慮するように顧客を招待する。私たちは私たちの顧客が賢明な商業決定をするのを助ける
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私たちの顧客はベンチャー企業から多国籍企業まで異なる経営規模を持っています。私たちの顧客は広範な業界を含んでいます。情報技術、運航、不動産、アニメ制作、化粧品と化学工業などを含みます
次の表は、2022年4月30日までの会計年度における顧客業界別収入率の組み合わせを示しています
次の図は、2021年4月30日までの会計年度における顧客業界別収入率の組み合わせを示しています
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2022年度に、私たちの上位三大顧客は私たちの総売上高の81.5%に貢献しました。彼らはそれぞれ私たちの総売上高の47.4%、25.9%と8.2%を占めています。2021年度、私たちの三大顧客は私たちの総販売収入の91.6%に貢献し、彼らはそれぞれ私たちの総販売収入の46.3%、42.0%、3.3%を占めた。私たちの販売収入の大部分は限られた数の顧客から来ていますが、私たちの収入の大部分はどの顧客にも大きく依存していません
計画プロジェクト
計画段階で、私たちは顧客と役割と義務を議論して区分する。我々はチームの専門家を選び,提案,解決策の開発,顧客への他の支援を担当してもらった.私たちの顧客は連絡先を指定し、提案書の審査を担当してもらい、プロジェクト過程でのコミュニケーションを促進し、プロジェクト完了後に解決策をチェックしてもらいます
私たちのプロジェクトが順調に進むことを確保するために、私たちは通常お客様と締結した契約に詳細なプロジェクトスケジュールをリストします。配信期間は4ヶ月から12ヶ月まで様々で、具体的には必要なサービスタイプやカスタマイズに依存します。我々は、予想される交付日、難しさ、リソースの利用可能性、および連携タイプを含む、プロジェクトスケジュールを決定する際に多くの要因を考慮します。これらのプロジェクトは,連携タイプによって異なるカテゴリに分類することができる:我々が協力せずに働く独立したプロジェクト,クライアントでSエンジニアと連携する連携プロジェクト,および外部エンジニアを招聘するアウトソーシングプロジェクトである
我々は,個々のクライアントのニーズに応じてブロックチェーンに基づく解決策を開発した.私たちの顧客問題を知るために、私たちの顧客にインタビューし、業界を超えた専門家を招聘し、私たちの顧客の業務フローを研究し、br注文したシステムがどの分野で問題を解決できるかどうかを検証しました。そして、利用可能な提案を評価し、開発する解決策についてお客様と議論します
このプロジェクトで働いている
プロジェクト過程では,プロジェクト進捗とプロジェクト目標との差異を解消するために努力した。私たちは顧客と密接なコミュニケーションを維持して、プロジェクトの進展の最新状況を理解する。私たちは毎月少なくとも顧客と定期会議を開催し、プロジェクトの進展と将来計画を検討しています。また、必要に応じて追加の会議を開催します。例えば、クライアントはその機能要求を直ちに変更する必要がある会議です
私たちは時々いくつかの仕事を外部エンジニアにアウトソーシングする。アウトソーシングの有無を決定するために,資源の可用性,アウトソーシング費構造,および発注システムの技術的要求を考慮した.外部エンジニアは我々のチームを支援する支援を担当しており, がこれ以上の役割を果たすことは許されていない.委任外仕事の品質をコントロールするために、私たちのチームは毎日委任外仕事の品質を評価し、外部エンジニアに毎月1つの仕事報告書を提出することを要求して、私たちのチームは委員会外仕事がプロジェクトの進度に従って効率的に実行することを確保できるようにする
プロジェクトを完成する
私たちの製品とサービスの支払い方法は通常分割払いです。分割払いの利点としては, 利用資源の補償を得ることができ,プロジェクト過程における新たな挑戦や要求に応じた柔軟な調整が容易であることが考えられる
プロジェクトが終わった時、私たちは顧客に仕事完了報告書を提供します。私たちの顧客は検査中に報告書を審査します。私たちの顧客が私たちの製品やサービスに異議がない場合、彼らは報告書に彼らの名前を押して、報告書を私たちに提出して、プロジェクトの完了を確認します。もし私たちの顧客が検査期限終了までに報告書にサインして異議を唱えなかった場合、プロジェクトも完了したとみなされます
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競争と優位性
市場参入
ブロックチェーン業界への参入は技術的ハードルが高いため、多くの会社がこの業界への参入をためらっている。ブロックチェーン技術に関する技術的障害を解決するために,わが社は学術界やビジネスパートナーと協力した
ブロックチェーン産業のもう一つの課題は、速度、安全性、透明性の間でバランスを取ることが難しいことだ。他社はこのトレードオフをバランスさせるための解決策の開発を求めているが,このような開発過程は長く,コストが高い可能性がある。わが社はブロックチェーン技術とデータベース技術を組み合わせることでトレードオフのバランスを取ろうとしています。私たちの考えは唯一無二で、現在日本で特許を申請しています
また,従来のブロックチェーン速度は遅すぎて,プレゼンテーションテストの分野を超えることができず,ビジネス環境では貨幣化できないと考えられる.従来のブロックチェーンを備えた会社は限られたビジネス価値しか創出できない。わが社は従来のブロックチェーンの技術的問題を克服し,様々なビジネス環境に広く活用できると信じている独自のGLSを開発した
市場競争
私たちは、ブロックチェーン技術を商業化できる日本のごく少数の会社の一つだと信じています
私たちは価格設定が競争相手間の主要な要素だとは思わない。私たちは私たちの価格が競争力を持っていて、事業発展の障害にならないと信じている
しかし、ブロックチェーン技術の市場が発展しており、この市場には新たな参入者が出現し、将来的に競争が激化することが予想される。私たちの将来の競争相手は私たちよりも多くの資源を持っているかもしれません。私たちが私たちの業務計画を実行し、私たちの競争相手との競争に成功するために必要な財務と運営資源を持っている保証はありません
私たちの強みは
私たちは次の競争優位性が私たちの成功に必須的で、私たちを競争相手と区別すると信じている
ブロックチェーンの変革技術に基づいています
GLSは我々のコア優位を構成しており,従来のブロックチェーンと比較して以下の優位性を示している
| より速い処理速度です従来のブロックチェーンはブロックを生成するのに少なくとも数秒かかる. を例にとると,暗号通貨EOSは3秒,太15秒,ビットコイン10分を要する.これに対して、GLSは0.2秒で1つのブロックを生成することができる |
| より高いリアルタイムデータ処理能力を持っています従来のブロックチェーンはリアルタイムデータを扱う上で悪いが,絶対的な終局性,いわゆる明確な合意アルゴリズムに欠けるためである.したがって,従来のブロックチェーンは取引が完了したことを確認するのに時間がかかり,復元されない.対照的に、GLSはこの問題を解決し、リアルタイムデータの処理と検証の面でよく行われていると考えられる |
| より高い処理能力があります従来のブロックチェーンで毎秒処理される取引数は比較的限られているが、GLS中の取引の承認時間は0.016秒に達することができる |
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| より広範な業務応用を行っています伝統的なブロックチェーンの商業応用は限られている。これに対して, は,GLSの処理速度,並列処理,自動伸縮などの機能が様々な業務環境に広く応用できると考えられる |
敬業の人材チーム
著者らの強力な研究開発チームのメンバーはブロックチェーンの研究、運営と開発に力を入れ、ブロックチェーン技術の改善を支持する。我々は学術界と協議して、ブロックチェーン技術の最新の進展と技術問題を理解し、学術観点をシステム開発に応用することがある。私たちの専門管理チームは、139年に異なる業界の異なる運営規模の会社と協力した経験があります。私たちの経営陣は、販売、業務計画、コンサルティング、会計、プログラミングを含む異なる職に就くことで、ビジネス知識と専門知識を育成しています
顧客と信頼できる関係を築く
私たち は、過去のパートナー関係を通じて、私たちはすでに顧客と信用と信頼できる関係を築いていると信じています。私たちは忠実な顧客群を持っていて、私たちはそのシステムを開発したいくつかの顧客のために追加の相談とシステム維持サービスを求めてきました。これが明らかです。私たちのリピーターと関係を維持するほか、私たちは古いお客様と良好な関係を維持しています。私たちの古い顧客との契約はこれ以上有効ではないにもかかわらず、彼らは私たちにもっと多くの注文をするかもしれない
成長戦略
ブロックチェーン技術によるデジタル化と新システム開発の需要が日本各地で発生していることが分かった 設立以来、様々な業界の顧客のためにブロックチェーンに基づく解決策を実施しており、良好な記録を作成してきました
短期的には、私たちは以下の成長戦略によって安定した成長を確保する予定です
| 精選して選び,集中する.私たちは将来高い利益が期待できる既存の製品とプロジェクトに集中します。このうち2つの製品は(I)Animapと(Ii)Ambition-Signである.(I)Animapは2022年6月に人気の日本IPのNFTの販売を開始した。Animapは著作権所有者とより多くのパートナー関係を構築し,より多くの著作権保護された作品がNFTに変換されると信じているため,より多くの販売収入が生じると予想される.(Ii)野心的な標識は、日本人の不動産取引に奉仕することを目的としている。日本の不動産市場が大きく、野心的な署名が賃貸契約プロセスをデジタル化するニーズを満たしているため、より多くの日本人がbrの野心的な署名を使い始めることが予想される。また、より多くの日本の不動産会社が、野心的なシステムの開発に似た契約を与えてくれると予想している。AnimapとAmbition-Signの詳細な収入モデルは我々のチーム研究と最終的に決定される |
| 製品とサービスを強化する。国内エンジニアの募集と海外エンジニアの使用拡大を通じて、私たちのGLS、製品、サービスをさらに改善します。私たちは日本で全面的な求人活動を手配し、主にベトナムでより多くの海外エンジニアを募集する予定です |
中長期的には、私たちはブロックチェーンゲームの開発に投資して、私たち自身の業務を形成する予定です。ブロックチェーンは仮想空間でデジタル物品を取引するゲームに適用されると仮定し,この領域に入りたい.また、グローバル人材の募集を加速し、br海外企業と戦略同盟を構築し、私たちの業務を拡大する予定です。私たちの目標は世界をリードするSインフラ会社になることです
66
新冠肺炎への対応
2020年度には、新冠肺炎の流行は私たちの業務運営にいくつかのマイナス影響を与え、brは予定された対面販売活動ができないため、販売活動が遅延した。2021年度以来、新冠肺炎疫病は著者らの業務運営に影響を与えなかった
新冠肺炎の流行に対応し,従業員の安全を守るために,東京都政府の新冠肺炎の制御に関するS政策に従い,オフィス内でもマスクを着用し,定期的にオフィスの換気を奨励し,大型団体活動を一時停止した
研究と開発
私たちの販売プロジェクトに関する研究開発のほか、私たちは自主開発を行い、革新に取り組んでいます。私たちの研究開発チームのメンバーは毎月私たちの外部エンジニアと一緒に働いて、GLSを改善します
私たちは完全な規則を設計し、実施し、審査して、私たちの独立研究開発プロジェクトを管理します。研究開発プロジェクトを開始するためには、発明者は、開発すべきコンテンツ、開発スケジュール、交付日、必要なリソース、および推定された収益性を含むいくつかの情報を指定しなければならない出願を提出しなければならない。関連部門の責任者はプロジェクトを評価する。プロジェクトを承認するかどうかを決定する際には、リソースの利用可能性や収益性などを考慮する。彼らがプロジェクトを承認した後、彼らはプロジェクトマネージャーを選択して任命した。プロジェクトマネージャーはプロジェクト進捗を監督し、毎月少なくとも1回は関連部門の担当者に報告します。 プロジェクトが終了した場合、関連部門の担当者は最終製品の審査と検査を行います。製品が検査に合格した時、プロジェクトは完了とみなされるだろう
自主研究開発以外に、著者らは学術界と商業パートナーと共同研究開発プロジェクトを展開した。共同プロジェクトの1つはSmokeDBという超高速次世代ハイブリッドデータベースの開発であり,ブロックチェーンの非金融分野への進出が促進される予定である.ブロックチェーンを非金融分野に応用するには、処理速度が遅く、メンテナンス技術の開発が困難であるなどの問題がある。我々の目標は,我々のブロックチェーン技術と我々の業務パートナーSのネットワーク専門知識を組み合わせることで,これらの課題を解決することである
知的財産権
私たちは日本の知的財産権法と契約措置に依存して私たちの知的財産権を保護しようとしている。私たちのやり方は、当社の従業員および請負業者と秘密、秘密、および発明譲渡契約を締結し、他の第三者と秘密情報およびノウハウへのアクセスを制限するために秘密および秘密協定を締結します。これらの契約措置に加えて、商標、登録ドメイン名、特許権の組み合わせによって、私たちのブランドと知的財産権を保護します。本募集説明書の発行日までに、私たちは13の商標と9のドメイン名を登録しました。我々が処理している知的財産権出願 は、3つの特許と1つの商標を含む。以下のグラフは、私たちが登録または申請したいくつかの知的財産権の情報を示している
タイプ |
名前.名前 |
発行機関 |
申請日 |
状態.状態 |
期日まで | |||||
商標 |
![]() |
日本特許庁 | 2022年8月12日 | 決を待つ |
67
タイプ |
名前.名前 |
発行機関 |
申請日 |
状態.状態 |
期日まで | |||||
データキャナル | 日本特許庁 | 2021年10月14日 | 登録する | 2032年4月4日 | ||||||
データ·チャネル | 日本特許庁 | 2021年10月13日 | 登録する | 2032年4月4日 | ||||||
![]() |
日本特許庁 | 2021年2月25日 | 登録する | 2031年8月12日 | ||||||
阿波ちゃん | 日本特許庁 | 2020年2月27日 | 登録する | 2031年6月22日 | ||||||
スモークデータベース | 日本特許庁 | 2020年1月22日 | 登録する | 2031年1月28日 | ||||||
![]() |
日本特許庁 | 2019年11月25日 | 登録する | 2030年12月15日 | ||||||
アーリーワークス | 日本特許庁 | 2019年11月25日 | 登録する | 2030年12月15日 | ||||||
![]() |
日本特許庁 | 2019年7月1日 | 登録する | 2030年6月23日 | ||||||
メッシュ分類帳システム | 日本特許庁 | 2019年5月14日 | 登録する | 2030年6月25日 | ||||||
特許 |
情報処理装置及びプログラム(GLS) |
日本特許庁 | 2020年10月27日 | 決を待つ | ||||||
情報処理装置及びプログラム(予約管理システム) |
日本特許庁 | 2021年1月25日 | 決を待つ |
財産·工場·設備
私たちの主な執行オフィスは日本の東京にあります。私たちのオフィス空間は独立第三者からレンタルしました。面積は184.12平方メートルで、月レンタル料は696,250円(5,360ドル)です。私どもの最高経営責任者の小林聡は賃貸契約の保証人です。レンタル契約は、いずれか一方が現在のレンタル期間が満了する前の6ヶ月以内に他方に意向を通知しない限り、自動的に2年間更新されます。レンタル契約は、終了の意向を出した6ヶ月の通知後に終了することができます。私たちは他の財産、工場、あるいは設備の所有権や権利を持っていない
現在のオフィス施設は2023年4月末までに一時的に十分であると考えられる。業務の発展に伴い、追加的な事務空間を確保する必要があるだろう
人力資本
私たちは私たちの給与と福祉計画及び職業発展を支持する学習と発展機会を通じて人材を誘致、採用、維持するために努力している。給料のほかに、ボーナス、交通手当、通勤手当、残業手当、雇用保険、健康保険、従業員年金などの補充福祉を提供します
68
チームメンバーを選ぶ際には、候補者が私たちとの使命やビジョンを否定すること、候補者が急速に発展する環境で柔軟に変化に耐えることができるかどうかを考える。エンジニアを選ぶ時、私たちは候補者が十分なデータベース設計経験を持っているかどうかを考慮するつもりだ
私たちは私たちのすべての職員たちと雇用協定を締結した。雇用プロトコルには,通常,雇用終了後1年の競業禁止契約や,情報秘匿期間中の秘密制限,その他の契約などの制限が含まれる. 雇用協定は通常無期限です。労働組合や集団協定は私たちのどんな職員たちも含まれていない
募集説明書の発表日までに、日本の主な実行オフィスには14人のフルタイム従業員がいます。次のグラフ は、2020、2021、2022年度までの従業員数を示しています
財政年度 |
従業員数 | |||||||||||
フルタイム | 兼職 | 契約書 | ||||||||||
2020 |
8 | 1 | 0 | |||||||||
2021 |
10 | 1 | 2 | |||||||||
2022 |
14 | 0 | 0 |
私たちは時々外部エンジニアとアウトソーシング契約を締結して、必要に応じてより多くのエンジニアに連絡することができます
材料契約
本募集説明書の発表日から2年前まで、本募集説明書に記載されている以外は、当社はいかなる重大な契約も締結していませんが、正常業務過程で締結された契約は除外します
保険
私たちは現在、火災、落雷、爆発、騒乱、車両衝突、窃盗、洪水、その他の破壊事故による財産損失リスクに保険を提供しています。私たちはまた地震保険のカバー範囲を維持している。私たちは毎年私たちの保険料、保険範囲、そして他の保険条項を検討して再交渉します。私たちは主な有形資産を持っていないし、私たちの資産は主に無形資産と知的資産だ。私たちの保険カバー範囲は私たちの業務実践を満たすのに十分で、日本の業界慣例と一致していると信じています
季節性
我々の業務 は季節的変動の影響を受けない.私たちは年間を通じて顧客と商業契約を結んでいます
法的訴訟
私たちは時々、知的財産権の侵害、契約違反、労働者、雇用クレームに関する訴訟を含む、私たちの正常な業務過程で生じる様々な法律や行政訴訟の当事者になるかもしれない。本募集説明書が発表された日まで、私たちは何の重大な訴訟にも参加しておらず、わが社に対する訴訟脅威が私たちの業務に大きな影響を与えることが予想されています
69
監督管理
本節では,我々の日本における業務に大きな影響を与える適用法律,規則,法規,政府と業界政策および要求について概説する。この要約は、私たちの業務に適用されるすべての法律法規の完全な説明ではありません。投資家は、以下の要約は、本募集説明書の発表日までに有効な関連法律や法規に基づいており、変化する可能性があることに注意すべきである
会社法
会社の設立、組織、経営、管理は“会社法”(2005年7月26日第86号法、改正)その他の関連法律の管轄を受けている。当社は、本法に規定する会社監査委員会を有する会社に分類される
私たちの日本の法律顧問によると、本募集説明書が発表された日まで、私たちはこれらの法律法規を守っています
知的財産保護法
日本には特許法(1959年4月13日第121号法、改正)、“実用新案法”(1959年4月13日第123号法、改正)、“意匠法”(1959年4月13日第125号法、改正)、“商標法”(1959年4月13日第127号法、改正)、“著作権法”(1970年5月6日第48号)など、様々な知的財産権法がある。特許法は特許権を規定し,発明の保護·使用を規範化している。“実用新案法”は実用新案権利を規定し、設備の保護と使用を規範化した。“設計法” は設計権を提供する.商標法は商標権を規定する。著作権法は著者の権利と隣接権を規定する
私たちの日本法律顧問によると、本募集説明書の日付までに、私たちはすでに日本に13の商標と9つのドメイン名を登録しました。我々が日本で処理すべき知的財産権出願には,3つの特許と1つの商標が含まれている
労働法
日本には労働基準法(1947年4月7日第49号法、改正)、“工業安全·健康法”(1972年6月8日第57号法、改正)、“労働契約法”(2007年12月5日第128号法)など、様々な労働に関する法律がある。その他、労働基準法では、勤務時間、休暇期間、休暇日数などの労働条件の最低基準が規定されている。その他にも,“工業安全と健康法”は,従業員の安全確保と職場労働者の健康保護のための措置をとることが求められている。労働契約法では,他にも,雇用契約条項や勤務規則の変更,および解雇·懲戒処分が規定されている
私たちの日本の法律顧問によると、本募集説明書が発表された日まで、私たちはこれらの法律法規を守っています
環境法規
日本には“大気汚染制御法”(1968年6月10日第97号法、改正)、“水汚染防止法”(1970年12月25日第138法、改正)、“土壌汚染対策法”(2002年5月29日第53号法、改正)、騒音規制法(1968年6月10日第98号法、改正)など、環境に関する様々な法律がある
私たちの日本の法律顧問によると、本募集説明書の日まで、これらの環境法規に制約されている業務を明確にするタイプは何も経営していません
70
“賃貸契約条例”
我々の賃貸協定は、一般に民法(1896年4月27日法律第89号改正)と“土地·建築賃貸法”(1991年10月4日法律第90号改正)に拘束されている
私たちの日本の法律顧問によると、本募集説明書の日付まで、私たちのレンタル協定の条項と条件はこれらの法律に適合しており、これらの合意の規定に従って有効かつ強制的に執行可能である
プライバシー保護条例
個人情報保護法(改正後の2003年5月30日第57号法)は,S個人の権益を保護することを目的とし,個人情報処理企業経営者が果たすべき義務を規定している
私たちの日本の法律顧問によると、本募集説明書が発表された日まで、私たちはこれらの法律法規を守っています
付記として,欧州委員会は2019年1月23日に(EU)2016/679(GDPR)条例第45条に基づいて十分性決定を採択した。この決定と関連する相互合意により、GDPR要求の十分な保障措置がない場合には、日本とEUとの間で個人データの移転を許可する
通報者保護に関する規定
2004年6月18日“通報者保護法”(2004年6月18日第122号法令、改正)は、通報者を理由に通報者への不利な待遇、企業経営者及び行政機関がとるべき通報者の通報者保護に関する措置を禁止することが規定されている
私たちの日本の法律顧問によると、本募集説明書が発表された日まで、私たちはこれらの法律法規を守っています
税務条例
日本の会社活動による収入に対して徴収されるbr税には,会社税(国家税),地方会社税(国税),企業住民税(地方税),企業税(地方税),特別地方会社税 (国家税)がある。税収に関する法律及び条例に基づいて、法人税法(1965年3月31日第34号法、改正)及び“地方法人税法”(2014年3月31日法律第11号、改正)を含めて、課税所得額の範囲を決定し、課税所得額を算出する。企業住民税は収入と一人当たりに徴収され、会社S資本と従業員数 を税基数とする。営業税は消費税の一種で、付加価値税の一種です
私たちの日本の法律顧問によると、本募集説明書が発表された日まで、私たちはこれらの法律法規を守っています
外国為替管理条例
日本の“外国為替·対外貿易法”(FEFTA)および関連する政令·部級法令は、総称して“外国為替条例”と呼ばれ、取引所非住民や外国投資家が株式を買収·保有することに関するいくつかの側面を管轄している(以下の定義)。場合によっては、非日本住民や外国投資家が、私たちの普通株を代表する米国預託証明書を買収し、保有する場合もある。一般的に、現在施行されている“外国為替条例”は、非住民取引所間で円以外の通貨を用いて日本国外で普通株や米国預託証券を売買する取引に影響を与えない
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外国為替管理条例は外国為替住民を以下のように定義する
(i) | 日本国内に住んでいる個人 |
(Ii) | 日本国内に本社を置く会社です |
外国為替非住民の外貨管理条例の定義は以下のとおりである
(i) | 日本に住んでいない個人 |
(Ii) | 日本以外の会社に本社を置いています |
通常、日本国内に位置する非住民会社の支店やその他の事務所は取引所住民とみなされる。逆に、日本企業の日本国外の支店や他の事務所は取引所非住民とみなされている
外国人投資家は外国為替管理条例で以下のように定義されている
(I)取引所非住民の個人;
(2)外国の法律により設立された会社又はその他の実体又はその主要事務所が日本国外に設置されている会社又はその他のエンティティ
(3)上記(1)及び(又は)(2)項に記載の個人及び/又は会社が総投票権の50%以上を直接又は間接的に保有する会社
(四)投資組合及び有限責任投資組合等(外国組合を含む)において、取引所非住民組合の出資比率が全組合員の出資総額の50%以上であるか、又は管理パートナーの大多数が取引所非住民であるか
(V)(A)取締役又は他の取締役に相当する者又は(B)取締役又は取締役に相当する他の代表権を有する非住民個人が多数を占める会社又は他の実体
株を買い入れる
外国人投資家が非外国投資家から日本会社の株を買収するには、外国投資家が取引所常駐者を介して日銀を介して日本財務大臣に事前または事後報告を行う必要がある。しかし、以下の場合、このような報告要求は強制的に実行されない
(I)相続、遺贈、無償分配株式、又は催促条項のある株式の買収事件により株式を取得すること;又は
(2)株式取得後に保有するすべての株式の投資割合と投票権割合(密接に関連する当事者の合計)はいずれも10%未満である(外国投資家の国籍が上場国又は日本であり、かつ発行会社がその定款に基づいて登録された商業目的が事後報告業界種別に属することが条件)
(3)この買収が“自由貿易圏”第55-5条、“外来直接投資に関する政令”第3.1条、“外来直接投資に関する政令”第3.2条及び第3.3条等に規定する他のいずれかに属する場合
売却配当金と収益
“外国為替条例”によると、非日本住民が外国為替市場で保有している株から支払われた配当金や日本で株式を売却した収益は、通常は任意の外貨に両替して海外に送金することができる
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管理する
以下は、本募集説明書の発表日までのうちの取締役会メンバーと役員に関する情報です。
名前.名前 |
年ごろ | ポスト | ||||
小林聡 |
36 | 取締役最高経営責任者 | ||||
山本博樹 |
31 | 首席技術官·役員 | ||||
長崎明久 |
38 | 首席財務官と役員 | ||||
南巴涼太郎 |
28 | 執行主任 | ||||
富永昌弘 |
43 | 独立役員 | ||||
中村由紀夫 |
73 | 独立役員 | ||||
清らかな高山 |
46 | 独立役員 | ||||
Shozo Kaneko* |
67 | 会社監査役 | ||||
斎藤友子* |
42 | 会社監査役 | ||||
後藤幸一* |
55 | 会社監査役 |
* | 会社の監査役は私たちの取締役会のメンバーではない |
小林聡会社設立以来、私たちの最高経営責任者と取締役を務めてきました。彼は2018年5月に私たちの会社を共同設立した。小林聡さん聡は2016年8月から2018年12月まで、FEELO.Co.の代表取締役を務めています。同社のエスの販売業務全体を監督します。2013年1月から2015年12月まで、Pasona Inc.のマネージャーを務め、臨時社員管理やコンサルティングを担当した
山本博樹設立以来私たちの首席技術官と取締役を務めてきました。山本博樹さんは2018年5月、小林聡さんと当社を創業いたしました。2015年8月から2018年5月まで、ARL-Yでソフトウェア開発を担当した。2013年4月から2015年7月まで、Sunplan Soft Co.でソフトウェア開発者を務めた。ロボット創造を学び、2013年3月に名古屋工学学院の副学士号を取得した
長崎明久2020年3月以来、私たちの最高財務官と役員を務めてきました。2013年11月から2020年3月まで、SMBC日興証券の部門マネージャーで、同社に様々なコンサルティングサービスを提供している。2012年7月から2013年11月まで、普華永道有限責任会社の高級従業員で、予算と組織構造の発展に関する専門知識を提供した。2007年12月から2012年7月まで、彼は普華永道アラータ監査会社の高級職員であり、会計と監査チームに支持を提供した。彼は横浜市立大学商工管理学学部に入学し、2006年3月に同校のS学士号を取得した
南巴涼太郎2021年5月から私たちの最高経営責任者 を務めます。南波さん大学卒業後は自由エンジニアになり、2021年以降は様々なシステム開発プロジェクトに参加している。彼は2018年8月に従業員としてわが社に入社した。2012年から東京工業大学材料科学·工学学院に入学し、2018年3月に同校のS修士号を取得した
富永昌弘2019年7月から私たちの独立役員を務めてきました。2016年1月から、管理コンサルティングやネットワーク関連コンサルティング業務に携わるDizzy Co.の代表取締役を務める。2003年1月から2015年12月まで、デジタルイノベーションに取り組むUnimedia Inc.で実行副総裁を務めた。彼は経済学を学び、2001年3月に武蔵大学でS学士号を取得した
中村由紀夫2021年2月以来私たちの独立役員を務めてきました。2017年2月より、管理業務に従事するオフィス日の出会社役員代表を務める
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問い合わせ。2012年6月から2014年9月まで、Sompo日本保険会社の顧問を務めた。2009年6月から2012年6月まで、Sompo日本保険会社の監査役を務めた。2007年4月から2009年6月まで、Sompo日本保険会社で取締役代表と上級取締役社長を務めた。彼はビジネスを学び、1973年3月に早稲田大学S学士号を取得した
清らかな高山2021年2月以来私たちの独立役員を務めてきました。2020年11月から製品管理会社Pend.io Japanでグローバル副総裁と日本国家マネージャーを務める。2014年2月から2020年10月まで、デジタル化ソリューションプロバイダーBox,Inc.グローバルチャネル販売ビジョン副社長、継続事業部総経理を務めた。2012年7月から2014年2月まで、データ管理会社Cloudera,Inc.で高級販売マネージャーを務めた。彼は工商管理を学び、2001年3月に青山学院大学でS学士号を取得した
金正三2019年7月から会社監査役を務めています。1998年3月から2000年3月までSunkus&Associates,Inc.で取締役とシステム事業部社長を務め,そこで豊富な企業情報セキュリティ知識と経験を得た。2001年3月から2005年3月まで、Circle K Sunkus Co. 執行総裁を務めた。2005年4月から2007年9月まで、日本郵政で高級マネージャーを務めた
トモクズ斎藤2019年7月から会社監査役を務めています。2021年9月以来、SkymatiX社の監査役を務めており、同社は工業リモートセンシングサービスの計画、開発、販売を担当している。2019年4月以来,G-Next Corporationの監査役を務めており,G-Next Corporationは利害関係者DXプラットフォームと顧客連絡データを用いたBI/AIの開発者と販売者である.2016年9月から2018年10月まで、第一選択ネットワーク会社の法律·業務発展部門を担当し、ディープラーニングやロボットなどの先進技術に基づくソフトウェア、ハードウェア、ネットワークサービスを提供している。2018年11月から2021年3月までMercari,Inc.で働いていましたスマートフォンに集中した市場です人と人の間に(CtoC)取引。Mercariでは、会社の管理構造を設計し、労働法訓練を行った。2008年、弁護士として登録され、会社管理チームの相談やトラブル処理に従事した。2007年慶応大学S法学部卒業、2018年5月普渡大学卒業
後藤光一2019年7月から会社監査役を務めています。2022年4月以来、Sakura Exchange ビットコイン社の監査役を務めており、暗号化資産を売買する機関である。2020年10月以来、O 2 Oソリューション·プラットフォームを開発·運営するWalklog Inc.の会社監査役を務めてきた。2020年7月以来、電子漫画や小説サービスPiccomaを運営するKakaoPicoma Inc.の監査役を務めてきた。2016年4月以来、リニューアルプラットフォームを手がけるWAKUWAKU Corporationの監査役を務めてきた。彼は1990年3月に慶応大学経済学科を卒業した
家族関係
著者らの取締役、高級管理者或いは会社監査員はすべてS-K条例第401項で定義された家族関係がない
会社管理実践
私たちは外国の個人発行者で、アメリカ連邦証券法とナスダック上場基準の定義に符合しています。米国連邦証券法によると、外国の個人発行者は米国に登録された上場企業とは異なる開示要求を受けている。2002年にサバンズ-オクスリ法案、取引所法案、米国証券取引委員会が採択した他の適用規則、およびナスダック上場基準の適用会社管理要求に基づいて、外国の個人発行者としての地位を維持するために必要なすべての行動をとるつもりだ。アメリカ証券取引委員会規則とナスダック上場基準によると、外国の個人発行者が受ける制限は少ない
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厳しいコーポレート·ガバナンス要件。ある例外的な状況を除いて、アメリカ証券取引委員会とナスダックは、それぞれの規則と上場基準ではなく、外国の個人発行者がその母国のやり方に従うことを許可する。全体的に言えば、私たちの会社規約と日本会社法(“会社法”)は私たちの会社事務を管理しています
外国の個人発行者として、私たちは、brのナスダック第5600条に規定されている会社統治条項ではなく、日本の法律と会社の慣例に従う。ナスダック第5600条下の以下の規則は、日本の法律要件とは異なる
| ナスダック第5605条(B)(1)条上場企業Sの少なくとも過半数が独立取締役であることを要求し、ナスダック第5605条(B)(2)条は、独立取締役が独立取締役のみが出席する実行会議で定期的に会議を行わなければならないことを要求する。私たちの現在の会社構造では、“会社法”は 名の独立取締役を要求しません。しかし、我々の取締役会は現在6人の取締役で構成されており、そのうち3人は独立していると考えられており、これは適用されたナスダック規則に基づいて決定されている。私たちの独立取締役が定期的に独立役員だけが出席する実行会議で会議を開いてほしい |
| ナスダック第5605条(C)(2)(A)条は、上場企業が完全にbr以上の取締役からなる監査委員会を設立することを要求し、各取締役は独立しなければならない。日本の法律によると、会社は法定監査人または監査委員会を有することができる。私たちは現在3人の会員で構成された会社監査委員会を持っている。より多くの情報については、次の?会社監査役を参照してください |
| ナスダック規則第5605(D)条は、上場会社S報酬委員会は少なくとも2人のメンバーから構成され、各メンバーはこのルールで定義された独立取締役であることを要求している。私たちの取締役会は、私たちの役員と役員の報酬、その他の報酬に関する議論に集団で参加して決定します |
| ナスダック規則5605(E)は上場会社Sの指名と会社管理委員会 を要求し、独立取締役のみで構成されなければならない。私たちの取締役会は独立した指名と会社統治委員会を持たないだろう。私たちの取締役会は潜在取締役の指名過程に集団で参加し、私たちの会社の管理方法を監督します |
| ナスダック第5620条には33人の定足数要件が規定されている1/3% 株主総会に適用される。日本の法律や一般的に受け入れられているビジネス慣行によると、当社の定款規定によると、我々株主の一般決議には定足数の要求はありません。しかし、“会社法”や当社の定款によると、取締役や法定監査人、その他のいくつかの事項を選挙するには、総投票権数の3分の1以上の定足数が必要となる |
制御会社
本リリース完了後、取締役CEO兼代表の小林聡さんが実益約を抱えることになります[●]私たちは普通株式総投票権の%を発行しました。引受業者が超過配給選択権を行使していないと仮定して、あるいは[●]%引受業者が超過配給オプションを十分に行使すると仮定します。したがって、私たちはナスダック上場規則の意味で制御された会社になるだろう。制御された会社として、私たちは、以下の要件を含む、義務に依存したいくつかの免除を選択することを許可されています
| 私たちの取締役会のほとんどのメンバーは独立役員です |
| 私たちの取締役は有名人を指名されて完全に独立した役員が選んだり推薦したりします |
| 私たちは、指名とコーポレートガバナンス委員会と、給与委員会とを有しており、完全に独立した取締役で構成されており、これらの委員会の目的と責任を述べた書面規約がある |
75
しかし、外国の個人発行者として、ナスダックのコーポレートガバナンス規則は、取締役会や委員会のメンバーを任命する上で、我が国日本のコーポレート·ガバナンス慣行に従うことを可能にしています。私たちは、制御された会社のbr社のガバナンス規則の例外に依存するのではなく、ナスダックが許可する母国のやり方に従うつもりだ。?リスク要因今回の発行と取引市場に関連するリスクは、私たちが外国の個人発行者であり、アメリカの発行者に適用されるいくつかのナスダック社の管理基準の免除を利用しようとしているため、あなたが獲得した保護は、私たちが国内発行者である場合よりも少なくなります。したがって、あなたはナスダック社の管理によって要求されるすべての会社の株主から同じ保護を受けることはありません
取締役会
私たちの取締役会は私たちの問題を管理することに最終的な責任がある。会社法と当社の定款によると、私たちは三人以上の取締役が十人以下でなければなりません。役員は株主総会で選出された。いずれの取締役の正常任期は、同社の監査役Sが当選してから2年以内に前期終了した株主総会終了時に満了します
取締役会はそのメンバーの中から1人以上の代表取締役を任命し、彼らは単独で私たちを代表して私たちの事務を処理する権利がある。小林聡は現在、当社取締役の代表です。取締役会はメンバーの中から会長一人、総裁一人、あるいは副総裁、上級管理者、執行マネージャーを1人以上任命することができます
私たちの取締役会は六人の役員で構成されています。我々の取締役会は、我々の外部取締役豊田雅弘、中村幸男、高山清美が“ナスダック”社のガバナンス規則と米国証券取引委員会規則の独立性要件を満たすことを決定した
会社核数師(カンサヤ庫)
私たちは現在3人の会社監査員を持っている。“会社法”が許可された場合、取締役会委員会ではなく、当社のコーポレートガバナンスシステムをbrの会社監査委員会で構成される会社として構築することを選択しました。“会社法”と当社の定款によると、米国預託証明書の上場時または前に改正され、少なくとも3人だが5人以下の会社監査人を持つことが求められます。会社監査役は株主総会で選出された。いずれの会社の核数師の正常任期は、同社の監査役Sが当選してから4年以内に前会計年度に開催された株主総会終了時に満了する。しかし、私たちの会社の監査人は任意の数の任期を連続的に担当することができる。会社監査人は株主総会の特別決議で免職することができる
うちの会社の監査役は公認会計士である必要はありません。わが社の監査役は取締役、従業員、会計顧問を同時に務めることはできません(三洋ケイ)私たちまたは子会社です
会社監査役の機能は、監査委員会のメンバーを含む米国会社の独立取締役と類似している。各会社の監査人は、取締役が私たちの事務の管理を監督する法定責任があり、取締役代表が株主総会で提出する財務諸表と業務報告を審査し、監査報告を準備します。彼らは取締役会会議に参加する義務があり、必要であれば取締役会会議で意見を述べる義務があるが、投票する権利はない。わが社の監査役は、私たちの取締役会が株主総会で株主に提出する提案、書類、その他の材料をチェックしなければなりません。会社監査人が法定法規または当社の定款、またはその他の重大な不当事項を発見した場合、その監査人は株主総会でこれらの発見を株主に報告しなければならない
また、会社監査人が取締役が不当な行為または重大な不当な行為に従事している可能性があると考えている場合、または法定法規または我々の条項に違反する行為が存在する場合
76
会社設立時,会社監査師:(I)この事実を我々の取締役会に報告しなければならない,(Ii)取締役に我々の取締役会会議の開催を要求することができる,および(Iii) がこのような会議の開催を要求すべきでなければ,会社カーネル師はS本人の許可で会議を開催することができる.取締役が当社の目標範囲を超えた活動に従事しているか、またはその他の方法で法律、法規または当社の定款に違反し、このような行為が当社に重大な損害を与える可能性がある場合、監査役は、取締役にこのような活動を停止するように要求することができる
我々の会社監査委員会は、個別会社監査人が発行した監査報告書に基づいて監査報告を作成し、毎年関連取締役にこのような監査報告を提出する法定責任があり、監査報告が財務諸表に関連している場合は、当社の独立監査人に提出します。会社監査人S個人監査報告書における意見は、当社監査委員会が発行した監査報告書における意見とは異なり、会社監査師は、当社監査委員会が発行した監査報告書に意見を明記することができる。我々の会社監査委員会は、監査原則、会社監査人による私たちの事務及び財務状況の審査方法、及び会社監査人の職責履行に関する任意の他の事項を策定する権利がある
また、当社監査役は、当社を代表して、(I)当社と取締役との間の任意の訴訟、 (Ii)取締役Sが自社に対して責任を負うことを要求する株主要求、および(Iii)取締役が当社にS責任を負うことを要求する派生訴訟における訴訟と和解通知を処理しなければならない。会社監査人は、わが社の監査役の許可範囲内で、わが社の登録、株式発行または合併の取り消し、またはbr株主総会での決議の取り消しなど、わが社に関する訴訟を提起することができる
補償する
“会社法”によると、当社取締役の報酬は、ボーナス、退職手当、奨励株式オプションを含み、当社の定款が別途規定されていない限り、当社の株主総会で承認されなければなりません。株主承認は補償総額の上限や計算方法を規定することができるが、 補償に実物利益が含まれている場合、株主承認はこのような利益の記述を含まなければならない。取締役の報酬は、取締役会が私たちの内部法規と慣例に基づいて決定され、退職手当については、通常、役員の退職時の職や役員、取締役としてのサービス年限、および私たちの業績への貢献を反映しています
2022年4月30日までの会計年度には、役員と役員に報酬として合計64,400,000円(495,766ドル)を支払った。2022年4月30日現在の会計年度には、株式オプションや自由支配可能なボーナスを付与していません。私たちは私たちの役員や上級管理者に年金、退職、または他の同様の福祉を提供するために何の金額も残したり蓄積したりしていない
株式オプション
株主の2019年2月5日と2019年7月1日の許可に基づき、普通株を購入する株式オプションを付与しました。これらの付与の目的は、私たちの役員、上級管理職、従業員が私たちの成功を共有し、従業員の利益と株主の利益を一致させる企業文化を強化することです。私たちの株式オプション付与は通常 譲渡オプションを禁止します。株式オプション所有者が取締役、会社監査役または当社従業員でない場合は、通常このような株式オプションを喪失しますが、限られた場合や当社取締役会が別途決定している場合は除外します。株式オプション保有者は、一般に当社S普通株がどの金融商品取引所に上場している場合にのみ株式オプションを行使することができる。次の表は私たちが発行した株式オプションをまとめています
発行名 |
発行日 | 始まったのは トレーニングをする 期間 |
終わりだ トレーニングをする 期間 |
行権価格 (1株あたり) |
量 普通だよ 付与済み株 |
|||||||
シーズン1 |
2/28/2019 | 3/1/2021 | 2/28/2029 | 円2 | 1,095,000 | (1) | ||||||
シーズン2 |
7/4/2019 | 7/4/2019 | 7/3/2029 | 50円です | 2,000,000 |
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メモ:
(1) | 2022年4月30日現在、我々普通株60,000株を買収した株式オプションは満期になり、我々普通株1,035,000株を買収した株式オプションはまだ満期になっていない |
上記付与により付与された株式オプションのうち、2022年4月30日現在、合計60,000株の我々普通株を買収するための株式オプションは終了しており、合計3,035,000株の我々普通株を買収するための株式オプションはまだ決済されていない
次の表は、取締役と上級管理職に付与された普通株の発行済み株式オプションをまとめています
名前.名前 |
授与日 | 始まったのは トレーニングをする 期間 |
終わりだ トレーニングをする 期間 |
行権価格 |
合計する 量 在庫品 オプション 授与する |
合計する 量 普通だよ 株 潜在的な 在庫品 オプション |
||||||||||
山本博樹 |
2/28/2019 | 3/1/2021 | 2/28/2029 | 円2 | 200 | 1,000,000 | ||||||||||
南巴涼太郎 |
2/28/2019 | 3/1/2021 | 2/28/2029 | 円2 | 3 | 15,000 |
役員の法的責任を制限する
会社法と当社の定款によると、私たちの取締役会決議により、私たちの取締役が法律や法規の規定を適用する範囲内で誠実かつ重大な怠慢なく職責を果たすことができなかったため、私たちに対する責任を免除することができます。また,我々の定款では,我々の取締役(執行役員を含まない)と合意し,彼らが誠実に職責を履行できず,重大な不注意がないために我々に負う責任を法律法規で規定されている金額 に制限することができる.私たちの役員や上級管理職の行動として生じる可能性のある費用をカバーする取締役および上級管理者責任保険の購入を計画しています。上限は一定の金額です
ビジネス行為と道徳的基準
今回の発行が終了する前に、私たちの取締役会は、私たちのすべての役員と従業員に適用されるビジネス行為と道徳基準を採択することを予想しています。これらの商業行為および道徳基準のコピーをF-1表の登録声明の証拠物とし、本入札説明書はその一部であり、通過後に我々のウェブサイト上で公開提供される
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主要株主
次の表は、目論見書までの日、取引法規則13 d-3の意味に基づいて、私たちの普通株の実益所有権の情報を示し、販売を反映するように調整しました[●]今回発行された普通株を代表するアメリカ預託証明書:
| 私たちの役員や幹部は |
| すべての役員と上級管理職は全体として; |
| 私たちが知っているすべての実益は私たちの普通株の5%以上を持っている |
実益所有権は普通株式の投票権または投資権を含む。以下に示す以外に,適用されるコミュニティ財産法に適合する場合,表に示す者は,その実益が持つすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を持つ.今回の募集前に各上場者の実益所有権パーセンテージは13,839,400株のすでに発行された普通株と1,035,000株の普通株を基礎としているが、本募集説明書の日付まで現行行使可能な購入権に制限されなければならない。今回の発行後の上場者1人あたりの実益所有権の割合は[●]アメリカ預託証明書代表[●]今回の発行完了直後に発行された普通株は、引受業者が超過配給選択権を行使していないと仮定し、[●]アメリカ預託証明書代表[●]普通株は、引受業者が超過配給選択権を十分に行使すると仮定する
私たちの5%以上の普通株を持っているすべての役員役員または実益所有者は、実益所有権に関する情報を提供しています。実益所有権は米国証券取引委員会の規則に基づいて決定され,一般にその人に証券に対して投票権または投資権を持つことが求められる。以下の者の実益が所有する普通株式数および当該者の持株率を計算する際には、本募集説明書の日付から60日以内に行使または変換可能な普通株式、株式承認証または変換可能証券は、発行された普通株式とみなされるが、任意の他の者の持株率を計算する際には、発行された普通株とはみなされない。本募集説明書の日付までに、私たちは50人の普通株式保有者がいて、アメリカにいる人は一人もいません。私たちは終値時に少なくとも40万人の輪番株主が、ナスダック上場規則を満たすことを要求されるだろう
普通株から利益を得る今回の発売前に持っています | 普通株 有益な その後持っているこの製品は (超過配給 オプション備考 (行使) |
普通株から利益を得る 今回のリリース後に所有(Over-割り当て オプションは完全に行使) |
||||||||||||||||||||||
番号をつける | パーセント | 番号をつける | パーセント | 番号をつける | パーセント | |||||||||||||||||||
役員と役員 (1): |
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小林聡(2) |
9,500,000 | 63.87 | % | |||||||||||||||||||||
山本博樹(3) |
1,000,000 | 6.72 | % | |||||||||||||||||||||
長崎明久 |
| | ||||||||||||||||||||||
南巴涼太郎(4) |
15,000 | * | ||||||||||||||||||||||
富永昌弘 |
| | ||||||||||||||||||||||
中村由紀夫 |
| | ||||||||||||||||||||||
清らかな高山 |
| | ||||||||||||||||||||||
金正三 |
| | ||||||||||||||||||||||
斎藤友作 |
60,700 | * | ||||||||||||||||||||||
後藤幸一 |
| | ||||||||||||||||||||||
すべての役員と執行幹事をグループ(10人): |
10,575,700 | 71.1 | % | |||||||||||||||||||||
株主の5%は |
||||||||||||||||||||||||
小林聡 |
5,500,000 | 36.98 | % | |||||||||||||||||||||
山本博樹 |
1,000,000 | 6.72 | % | |||||||||||||||||||||
Themis Capital GK(6) |
4,000,000 | 26.89 | % |
* | 発行済み普通株式数の1%未満を占める |
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メモ:
(1) | 別の説明がない限り、一人一人の営業住所は5-7-11,上野、台北区、日本東京 |
(2) | (I)個人が保有する5,500,000株の普通株と,(Ii)小林聡が100%所有するThemis Capital GK(契約会社テミスカピタ)が保有する4,000,000株の普通株を代表する |
(3) | 山本博樹実益が持つ普通株総数は1,000,000株で購入権行使時に発行可能な普通株であり,山本博樹は保有している |
(4) | Ryotaro Namba実益が持つ普通株総数は15,000株を代表して株式オプション行使により発行可能な普通株であり,Ryotaro Nambaが保有している |
(5) | Themis Capital GK(契約会社テミスカピン)を代表して4,000,000株の普通株を持ち,Themis Capital GKは小林聡が100%所有している。その営業住所は5-7-11,上野、台北区、日本東京 |
本募集説明書の発表日までに、私たちの発行済み普通株のうち、米国の記録保持者が保有している株は一つもありません
私等は何の予定も後日当社の支配権変更につながる可能性があることを知りませんでした
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関係者取引
係り先取引の関係と性質の概要は以下のとおりである
関係者名 |
わが社との関係 | |
小林聡 |
私たちのCEOは |
小林聡さんは,当社に運営資金用途のための無利子パッドを提供している。2019年4月30日までの会計年度中に、前払総額59,278,475円(456,339ドル)を延長した。2020年4月までに、このお金は全額支払われた
2019年10月1日、当社は第三者とオフィススペースレンタル契約を締結し、この合意に基づき、当社は696,250円(5,360ドル)の支払いを約束してオフィススペースをレンタルしました。小林さんは家賃の保証人です。賃貸契約の満期日は2023年9月30日
2020年5月26日、当社は第三者と会社住宅賃貸契約を締結し、従業員に宿泊を提供した。会社の住宅の賃貸料支払いを保証するために、当社は101,000円(778ドル)を支払い、第三者保証会社を招聘した。小林聡さんは、この保証料を支払った共同保証人である。会社の住宅賃貸契約は2021年11月に終了した
2019年11月13日、当社はKiraboshi銀行と融資協定を締結し、これにより、当社は年利1.6%で35,000,000円(269,438ドル)を借金しました。小林聡はこのローンの保証人です。このローンの満期日は2024年11月12日です。このようなローンの未返済額は2022年4月30日現在で18,676,000円(143,772ドル)となっている。本募集説明書の期日までに、このようなローンの未返済金額は15,761,000円(121,332ドル)である
2020年4月16日、当社はKiraboshi銀行と2回目の融資契約を締結し、これにより、当社は50,000,000円(384,911ドル)を借り入れ、年利率は1.6%となった。小林聡はこのローンの保証人です。このようなローンの満期日は2030年3月31日です。このようなローンの未返済額は2022年4月30日現在で39,992,000円(307,868ドル)である。本募集説明書の発表日までに、このような融資の未返済額は37,907,000円(291,817ドル)である
2022年8月31日、当社はResona Bank,Ltd.と貸越合意に達し、最高借入額は1億円(76.9823ドル)であった。元金決算日は2025年8月29日である。小林聡はどんな債務義務の共同保証人でもある。本募集説明書の発表日までには、このbr協定に関する未償還額はまだありません
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株本説明
以下は,当社普通株に関する重要な資料要約であり,当社定款に関する条文,株式会社に関する“会社法”(Kabushiki Kaisha)およびいくつかの現行有効な関連法律および法規の要約を含む。これは要約であるため,本議論は我々の定款と適用される株式処理ルールとともに読むべきである
私たちは“会社法”に基づいて日本に登録して設立された株式会社です。私たち株主の権利は私たちの普通株で代表され、以下に述べるように、株主の責任は当該普通株の金額を引受することに限られます。本募集説明書の日付まで、私たちの法定株式は55,300,000株の普通株であり、その中で発行された普通株と発行された普通株は13,839,400株である
会社法に規定されている持分譲渡要件及び手続
私たちは日本の証券取引所には何も上場していません。日本のどの証券取引所にも上場していない日本企業のいかなる株式譲渡も、“会社法”及びその付属法規に記載されている要求及び手続を遵守しなければならない
会社法によると、株式譲渡は以下の場合に発効する
| 譲渡先と譲り受け側は任意の方法で譲渡することに同意する(口頭約束を含む); |
| もし会社が株を発行する会社であれば、譲渡者は譲渡者に株を渡す |
| 当該会社が譲渡制限のある株を発行する会社である場合、譲渡人は譲渡人が当該株式を買収する承認を得る |
会社が株式を発行する会社でなければ、譲渡者と譲受人との間の譲渡自己双方が約束した譲渡協定が発効したときに発効する
上記譲渡の譲受人は、会社及び株を購入する善意の第三者に対してその株主権利を主張してはならず、当該譲渡が当該会社の株主名簿に正式に記録されていない限り、当該第三者は、前回の譲渡を知らない又は不注意で株式を購入することができる
私たちは株を発行しない会社です
“会社法”及び当社の現行会社定款によると、株式譲渡は当社取締役会が会議に出席した取締役会メンバーの多数の承認を経なければならない。米国預託証明書の発売日または前に当社規約の改正が発効した後、当行はこの制限を撤廃する
米国預託証明書のいかなる譲渡も上記のいかなる要求や手続きの制約を受けない。投資家間の米国預託証明書の譲渡にかかわらず、発行された日本会社の株は依然として米国預託銀行の所有に帰するからである
黒字分配
“会社法”によると、配当金の分配は分配黒字の形式をとり、黒字の分配は現金及び/又は実物形式で行うことができ、このような分配の時間と頻度には何の制限もない。“会社法”は一般的に、株式会社に株主総会の決議を経て黒字分配を許可することを要求する。しかし、取締役会の決議によると、以下の場合、分配黒字を許可する
| 会社の定款にはSにこのような規定がある |
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| 取締役の通常任期は、その当選日から1年以内に終了する最終営業年度の年次株主総会が終了した日またはそれまでに満了する(私たちの定款にはこの規定はありません) |
| 会社の下に会計監査士(S)、会社監査委員会、監査監督委員会或いは指名委員会などを設置する |
| 当社Sは年次財務諸表及び直近の会計年度のいくつかの文書を連結しておらず、法務省条例の要求に応じてその資産及び損益を公平に列記する |
上記規則の例外的な場合には、(A)~(D)項に記載の要件を満たしていなくても、会社の定款にこのような規定がある場合には、会社が取締役会決議により財政年度毎にその株主に1回の現金黒字を割り当てることを許可することができる。私たちの定款にはこのような規定はありません
株主総会は黒字の分配を許可する決議は、分配すべき資産の種類と帳簿価値総額、株主に分配する方式と分配の発効日を明らかにしなければならない。黒字が実物形式で分配されれば,株主総会の決議に基づいて株主権利を付与し,実物形式ではなく現金でこのような分配を行うことを求めることができる.株主にこのような権利が付与されていない場合,黒字に関する分配は株主総会の特別決議によって承認されなければならない。特別決議案のもっと多くの細部事項について、見ますか?投票権?当社の定款では、現金での支払いは初回支払日から3年以内に受取人がいないいかなる分配義務も免除されています
当社は設立以来、本募集説明書の日付まで、当社はまだ株主に配当金を送っていません
黒字分配に対する制限
会社法によると、純資産が3,000,000円以下でなければ、以下の(A)と(B)の合計を最大で超え、分配発効日までの (C)~(F)の合計を差し引くことができます
(a) | 黒字の額は、以下のとおりである |
(b) | 財政年度開始までの非常財務諸表または財政年度開始から指定日までの期間の非常財務諸表が承認された場合、(1)法務省条例で規定されている総額を、非常財務諸表を構成する損益表に記載されている期間の純収入とし、(2)当該期間に処分された在庫株の対価格額とする |
(c) | 在庫株の帳簿価値 |
(d) | もし我々が前会計年度終了後に在庫株を売却した場合、その在庫株で得られた対価格金額である |
(e) | 本項(B)項に記載の場合は、法務省条例で規定されている総額、すなわち非常財務諸表を構成する損益表に記載されている期間の純損失である |
(f) | 法務省条例に規定されている他の金額は、(営業権と繰延資産の半分の和が株式、追加実収資本、法定収益積立金の合計を超えた場合、各金額が前会計年度終了時に貸借対照表に表示された金額である場合)、法務省条例に従って計算される超過額の全部または特定の部分を含む |
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本節では、黒字額は、以下の(1)から第(4)項の の合計から以下の(5)~(7)項を減算した総和である
(I) | 前会計年度末の他の資本黒字と他の留保収益の総和; |
(Ii) | もし私たちが前の会計年度終了後に在庫株を売却した場合、その在庫株の帳簿価値と私たちがその在庫株から得た対価格との差額 |
(三) | 前財政年度終了後に配当金を減少させた場合、追加実収資本および/または法定収益準備金(ある場合)に移行した部分を差し引いた減少額 |
(四) | 前の会計年度終了後に追加の実収資本および/または法定収益準備金を減少させた場合、減少した金額から配当金に移行した部分を差し引く(ある場合) |
(V) | 前会計年度終了後に在庫株を解約したのは、当該在庫株の帳簿価値で計算する |
(Vi) | 前期終了後に黒字を分配した場合、以下の金額の合計は: |
(1) | 分配された資産の帳簿価値総額は、このような資産の帳簿価値 を含まず、株主が実物配当金ではなく現金配当金を取得する権利を行使していない場合、株主に割り当てられるべきである |
(2) | 実物配当権ではなく現金配当金を取得する権利を行使する株主に割り当てられた現金総額; |
(3) | 保有株式が実物配当金を取得するために必要な株式よりも少ない株主に支払われる現金総額; |
(Vii) | 以下(1)から(4),減算(5)および(6)の総額: |
(1) | 前の会計年度が終了した後、黒字額が減少し、追加の実収資本、法定収益積立金および/または株式に移転した場合、移転した金額 |
(2) | 前の会計年度終了後に黒字を分配した場合、追加実収資本および/または法定収益準備金で予約された金額 |
(3) | もし私たちが以下の過程で在庫株を処分した場合:(X)私たちは会社のすべての権利と義務の合併を買収しました。(Y)私たちは分割された支社のすべてまたは一部の権利と義務の会社分割を買収しました。または(Z)株式交換(Kabushiki国官)前会計年度終了後に1社の全株式を買収し、当該在庫株の帳簿価値と当該在庫株について受け取った対価格との差額を取得した |
(4) | 前の会計年度が終了した後、会社の分割過程で、すべてまたは一部の権利と義務を移転し、黒字額が減少した場合、減少した金額 |
(5) | (X)会社のすべての権利及び義務の合併を買収した場合、(Y)分割された支社の全部又は一部の権利及び義務の会社分割を買収した場合、又は(Z)前の会計年度終了後に1社の全株式の株式交換を買収した場合、(br})(I)当該合併、会社分割又は株式交換後の他の資本黒字総額、当該合併、会社分割又は株式交換前の他の資本黒字額を減算する。(二)合併、会社分立、株式交換後のその他の利益剰余金から合併、会社分立、株式交換前の他の利益剰余金を差し引く。そして |
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(6) | 前財政年度終了後に不足を補う義務を履行した場合、例えば不公平払込額の新規発行株を引受した者の義務があれば、他の資本黒字の金額はこれにより増加する |
日本では、配当金日及びいかなる黒字分配の記録日も、会社が支払うべき黒字分配額を決定する前にある
日本配当税に関する情報は、税金を参照してください
資本と備蓄
“会社法”によると、どの新規発行株の実収額も配当金として入金しなければなりませんが、その実納金額の半分以下の金額を追加実収資本 として入金することができます。私たちは一般に株主総会の決議によって追加の実収資本および/または法定収益準備金を減少させることができるが、会社法に基づいて債権者の保護手続きが完了したことを前提としており、同じ決議がこれを決定すれば、減少したすべてまたは任意の部分を株式とすることができる。私たちは一般に株主総会の特別決議によって株を減らすことができ、同じ決議によって決定されれば、減少したすべてまたは任意の部分を追加実収資本とすることができる
共有分割
“会社法”によると、発行された株をより多くの数の同種の株に分割することができる取締役会決議を随時採択することができる。株式分割を行う場合には、株式分割の公告を公表し、少なくともその記録日の2週間前に記録日を指定しなければならない
逆株式分割
“会社法”によると、株主総会の特別決議により、いつでも私たちの株をより少ない数の株に統合することができる。私たちは株主総会で逆配当の理由を開示しなければならない。逆株式分割を行う場合には、逆株式分割の有効日の少なくとも2週間前(または逆株式分割のために任意の断片的な株式を残す場合、場合によっては20日)に、逆株式分割に関する公告を出さなければならない
株主総会
私たちの一般株主総会は通常日本の東京の会社本社で行われます。一般株主総会の記録日は4月30日である。また、必要があれば、当社は少なくとも2週間前に株主に通知し、株主特別総会を開催することができます
株主総会の開催通知は,株主総会の開催時間,場所,目的及び会社法及び関連条例に記載されているいくつかの他の事項を列明し,会議日前に少なくとも2週間以内に投票権のある株主1名(又は非住民株主の場合は,日本にある常設代表又は郵送先)に郵送しなければならない。関連株主の同意を得た後,電子的に株主に通知することができる
上場企業において、投票権の総数の少なくとも3%を有する株主又は株主団体は、6ヶ月以上の間、特定の目的のための株主総会の開催を要求し、株主登録簿に記載されているように個人株主通知を添付することができる。当該株主総会が遅延なく開催または会議開催の通知を出さない限り、要求を出した株主は、裁判所の承認を得た後に当該株主総会を開催することができる
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上場企業において、少なくとも300個の投票権または総投票権の1%を有する株主または株主団体は、株式譲渡制限を廃止してから6ヶ月以上以内に、ある事項を株主総会議題に含めることを提案することができ、私たちの株主への通知にこの事項を提案要約とともに記述することを提案することができ、方法は、少なくとも決定された 総会日の8週間前に取締役に要求を提出し、個人株主通知を添付することである
会社法は,会社がその定款を改正し,保有株式数や持株期間に対する要求を緩和し,招集通知や提出請求に必要な期限を緩和することを許可しており,これらはいずれの株主や株主団体が株主総会の開催を要求したり,株主総会の議題に入れる事項を提出したりするために必要である.私たちの会社の定款はこのような要求を緩和する規定がない
投票権
登録されている株主は、1株当たり1票の権利を有しているが、私たちまたは私たちが直接または間接的に25%以上の投票権を持っている任意の会社、共同企業または他の類似エンティティは、私たちまたはそのようなエンティティ(場合によっては)が保有する普通株に対して任意の投票権を行使してはならない。法律又は当社の定款に別段の規定があるほか、株主総会は会議に出席する投票権の多数が決議を通過することができる。株主はまた委任状を通じて投票権を行使することができる。“会社法”と我々の定款では、選挙役員及び会社監査人の定足数は投票権総数の3分の1とされている。私たちの定款では、普通株は累計投票して取締役を選出してはいけないと規定されています
会社法では、特定の重大な会社取引には、株主総会の特別決議が必要であると規定されている
| 会社定款のいかなる改正(“会社法”によると、取締役会のみが許可する可能性のある改正は除く) |
| 株式を減少させるが、ある例外的な場合には、資本不足を補充するために株式を減少させるような株主決議を必要としない |
| 任意の子会社の株式の全部または一部を譲渡しますが、株主決議を必要としないいくつかの例外は除外します |
| 解散、合併、または合併であるが、いくつかの例外的な場合、株主決議は必要ない |
| 私たちの業務の全部または大部分を譲渡しますが、いくつかの例外的な場合、株主決議は必要ありません |
| 他社のすべての業務を引き継ぐが、株主決議を必要としない例外は除外する |
| 会社は分割しますが、例外的な場合は株主決議を必要としません。 |
| 株式取引所Kabushiki国官)または株式譲渡(伊藤嘉樹)100%の親子会社関係を確立するためには、いくつかの例外的な場合、株主決議は必要ない |
| 私たちが在庫株として保有している任意の新株または譲渡既存株を特別割引価格で発行し、特別割引価格または特別割引の条件で株主以外の誰にも株式買い入れ権または株式買い入れ権を持つ債券を発行します。 |
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| 私たちは子会社以外の特定の人から私たちの株式を買収します。 |
| 逆株式分割 |
| 会社監査員の免職 |
法律又は当社の定款に別段の規定がない限り、株主総会の特別決議は、定足数の会議に出席又は代表する全株主の少なくとも3分の2の投票権保有者の承認を必要とする。我々の定款では,出席または代表の投票権総数がbrの3分の1以上である場合には,定足数が存在することが規定されている
“会社法”は大量の投票権を持つ株主に追加的な具体的な権利を提供する
全株主の総投票権の90%以上を持つ株主は、他のすべての株主に、その保有株式を90%以上の投票権を有する株主に売却することを要求する権利がある
全株主の総投票権を10%以上保有し、又は当社の発行済み株式総数の10%以上を保有する株主は、管轄権のある裁判所に当社の解散を申請する権利がある
全株主の投票権総数の3%以上、または私たちの流通株総数の3%以上を保有する6ヶ月以上の株主は、“会社法”に基づいて特定の権利を有している
| 管轄権のある裁判所に取締役又は会社監査役の更迭を申請する |
| 管轄権のある裁判所に清算人の職務解除を申請する |
全株主の投票権総数の3%以上を持つ株主は、取締役または会社監査員が何らかの責任を免除することに反対する権利がある
“会社法”によると、すべての株主投票権総数の3%以上の株主、または私たち流通株総数の3%以上の株主を保有し、いくつかの権利を有する
| 会計帳簿と書類をチェックしてコピーします |
| 主管裁判所に指定検査員に私たちの運営及び/又は財務状況 を検査することを申請します |
全株主の総議決権を1%以上6ヶ月以上有する株主は、株主総会召集及び採決手続の正確性を審査するために、主管裁判所に指定検査員を申請する権利がある
6ヶ月以上株を保有している株主は、要求された権利を含む“会社法”に基づいて何らかの行動をとることを要求する権利がある
| 私たちの役員や会社の監査員の責任を強制的に執行するために訴訟を起こします。 |
| 株主の権利行使に関する所有権利益を受給者に提出する訴訟; |
| 私たちを代表して、役員は不法または越権行為を停止する |
会社法や私たちの定款では、株主が私たちの要求時に追加的に貢献する条項 を強制していません
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清算権
“会社法”と“定款”の規定によると,清算は少なくとも3分の2の多数の普通株を持つ株主の承認を得なければならず,出席した会議に出席すれば投票権のある発行済み普通株の3分の1と発行された普通株の定足数がある。もし私たちが清算されれば、すべての税金、清算費用、債務を支払った後の余剰資産は株主が保有する株式数に比例して分配されます
無償で支出する
会社法によれば、取締役会決議による追加的な貢献を必要とすることなく、私たちの既存株主に任意の種類の株式を配信することができます。条件は、私たちの在庫株が私たちの株主に分配できるにもかかわらず、いかなる分配株式も私たちの在庫株の株式を生成しないということです
株式配給権
私たちの普通株の保有者は優先購入権を持っていない。許可されているが発行されていない株式は、特別割引価格で新株を発行することに関する制限(投票権に記載されているように)を遵守すれば、取締役会が決定した時間および条項で を発行することができる。しかし、我々の 取締役会は、特定の新株発行に関する株主に売却権を与えることを決定することができ、この場合、これらの権利は、統一された条項ですべての株式所有者に付与されなければならず、 までの記録日は、2週間以上前に公告されなければならない。当該権利を付与された各株主も、当該権利の満了日の少なくとも2週間前に、権利の満了日について通知されなければならない。新株配給権は譲渡してはならない.しかし、“会社法”は、これを対価格することなく、株式購入権を株主に割り当てることを可能にし、このような株式購入権は譲渡可能である。?次の 買収権利を参照してください
ある新株発行(I)が法律法規や会社定款に違反し、又は(Ii)が重大な不公平な方法で行われる場合、株主はそれによって悪影響を受ける可能性があり、当該株主は裁判所に禁令を申請し、新株の発行を禁止することができる
株式買い入れ権
特定の条件および制限に適合して特別割引価格で株式を発行する場合、または投票権に記載されている特別な有利な条件を遵守する場合には、株式取得権を発行することができる(新宿代々久安)と株式取得権を有する債券(新宿代代築-Shasai Tsuki)取締役会決議(株式譲渡の制限を廃止する前に、株主総会決議が必要)。株式買い入れ権所有者は、株式買い入れ権条項に規定されている権利期間内に一定数の株式を買収する権利を行使することができる。株式取得権行使後、当社は関連数量の新株を発行したり、自社が保有している必要数の在庫株株式を譲渡したりする義務がある
日付を記録する
年間配当金と当社の株主総会で投票する権利のある株主が決定した記録日は4月4日 である。また、取締役会の決議によれば、他の権利を有する株主及びその他の目的を決定するために記録的な日付を設定することができ、方法は、少なくとも2週間前に公告を出すことである
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私たちの株式を購入します
会社法によると自分の株式を買収することができます
| 株主総会の特別決議に基づいて、私たちの任意の子会社以外の特定の当事者から購入し、 |
| 取締役会の決議により、私たちのどの子会社からも購入します。 |
このような株式買収はいくつかの要求を満たさなければなりません。例えば、私たちは自分たちの株式を買収することしかできません。総金額は私たちが黒字として分配できる金額を超えてはいけません。この金額のより詳細な情報については、上述した黒字割り当てを参照されたい
私たちが上場に成功して上場企業になった時、私たちが買収した私たちの株式は在庫株としていつの時期も保有することができます。あるいは取締役会の決議の方法でログアウトすることができます。吾等は、吾等が保有する株式を任意の者に譲渡することも可能であるが、株主総会特別決議案や取締役会決議案(どのような場合によるか)の規定 を受け、新株発行に適用される規定に類似した他の規定を遵守しなければならず、上記の株式配布の権利について述べたとおりである。私たちはまた、私たちの在庫株(X)が株式取得権を行使する際にbrの誰にも譲渡するか、または(Y)在庫株交換によって買収された会社の株式または資産を利用して、合併、交換、または会社分割で他の会社を買収することもできる
持株株主は全株式の売却を要求した
“会社法”によると、一般的に、直接または完全子会社を通じて私たちの90%以上の投票権を持つ株主、 は、他のすべての株主(およびすべての他の株式購入権所有者、場合によっては)の所有株式(およびすべての株式購入権を売却することを要求する権利があり、場合によっては)は、取締役会決議を通過しなければならないことを承認しなければならない(Br)Kabushiki Tou uriwatashi seikyu株式販売要求)である。売却要求を出すためには,当該持株株主はあらかじめ吾等に通知しなければならない。もし吾らが当該株式の売却要求を承認した場合,吾らは当該等の売却発効日の20日前に株式(及び株式取得権,どのような場合に応じて)のすべての所有者及び登録質権者に公開通知を行うことを要求される
住所不明の株主保有株を販売しております
“会社法”によると,株主への通知が連続 年内に当該株主の我々の株主名簿に登録されている住所や他の方法で我々の住所を通知できなかった場合,吾らは当該株主への通知を要求されていない
また、私たちは位置不明の株主が保有する株式を売却または処分することができる。一般的にもし
| 株主への通知5年以上連続して株主Sに送達できなかった当社の株主名簿に登録されている住所又はその他の方法で当社の住所を通知すること,及び |
| 株主が当社の株主名簿に登録した住所又はその他の方法で当社の住所を通知し、5年以上連続して株式黒字分配を受けることができなかった |
吾等は、少なくとも三ヶ月の公開及び個別通知を出した後、株主S株式を市価で売却又は処分し、株主のために株式を売却又は処分した金を保有又は保管又は処分することができる
法的責任の制限
私たちの定款は私たちが取締役会の決議で会社監査役を免除することを許可します(カンサヤ庫)誠実に職責を履行できなかったことによる責任(ただし
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は会社法で許される最大範囲内である).また、当社の定款は、会社法が許容する最大範囲で、善意で職責を履行できなかったことや、簡単な不注意(重大な不注意や故意の不当行為を除く)による取締役の責任を取締役会決議により免除することを許可しています。私たちの取締役会が会社監査役または取締役のいずれかの責任を免除した場合、当社と株主がわが社を代表してデリバティブ訴訟を提起する権利は、その取締役または会社監査人に金銭損害賠償を追及するためにキャンセルまたは減少されます。しかし、会社法の規定の職責に故意に違反した場合、いかなる取締役又は会社監査役も(錦)または 深刻な不注意のため(居克石)である。また、私たちの独立取締役や会社監査人と責任制限協定を締結することもできます。もし私たちがそうすれば、私たちは上述したように、このような 合意が私たちと私たちの株主の権利をキャンセルまたは減少させると予想される
私たち普通株保有者への制限
我々の普通株を持つ非日本住民や外国の株主や投票権の行使には何の制限もないが,“外国為替条例”や“日本対外貿易法”および関連法規による非日本住民の株式買収の申告要求は除外されている。しかし、我々の株式処理条例の規定によれば、日本に住所又は住所を持たない株主は、日本又は日本に任意の住所又は住所を有する常設代表の通知を受信するために、その仮 住所を我々の譲渡代理に提出しなければならない
当社の定款には制御権変更を遅延、延期、阻止する条項はありませんが、制御権変更は私たちの合併、買収、会社再編にのみ適用されます
私たちの会社規約や他の付属規則には所有権敷居に関する規定はありません。この敷居を超えて株主 所有権を開示しなければなりません
我々の定款にはS資本変更に関する規定 は法律要求よりも厳しいものはありません
株式発行の歴史
以下は私たちの過去3年間の株式発行の概要だ
2018年5月1日、小林聡に1000株普通株を発行した
2018年7月3日、小林聡に1000株普通株を発行した
2019年5月13日、招商銀行株式有限公司は普通株120株を発行した
2019年7月3日、井上水木に普通株40株を発行した
2019年7月16日、わが社は50:1の株式分割を行い、発行済み普通株の総数を2,160株から108,000株に変更した
2019年8月9日、Nana Nakuchi、Satoshi Moriyama、Tomokazu Saito、Ken Iizuka、Yohei Tagami、Kuitomo Kitaを含む8,000株の普通株式が6名に発行された
2019年9月24日、井上水木は4000株の普通株を発行した
2019年12月27日,Barrett Group, Inc.に4000株普通株を発行した
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2020年4月30日、Matatakuma(Br)Corporation、Kiyohiro Sugashita、Yasuhiro Kogure、Takuma Takezawa、Reijiro Yamazaki、Yoshasa Hashimoto、Tomokazu Saito、Blustone Capital Inc.,Kentaroh Miyashi、Hirotaka Ohtakaを含む投資家に7252株の普通株が発行された
2020年7月31日、12サル投資パートナー会社、太極厚口、白石隆久、FE投資株式会社、三宅博之、井上隆弘を含む3834株の普通株を投資家に発行した
2021年5月31日,Kyowa Corporation,Ambition Ventures,Inc.,ダイヤモンド管理会社,G−Next Inc.,Y&K Venture Partners Co.,昭和化学工業株式会社,Sugashita Partners,Ltd.に3,308株の普通株を発行した
2021年10月26日、当社は100:1の株式分割を行い、発行済み普通株の総数を138,394株から13,839,400株に増加させた。私たちが設立されて以来、私たちの普通株式の所有権は変化した。主要株主を参照。本募集説明書の日付まで、発行済みと発行された普通株式の総数は依然として13,839,400株である
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アメリカ預託株式説明
アメリカ預託株
[●]信託機関として、米国預託証明書を登録して交付する。各米国預託株式は、保管されている普通株式(または普通株式を取得する権利)を表す[●]日本の信託機関の預かり人として。各米国預託株式はまた、信託機関が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産を代表する。預託株式は,保管者が保有する任意の他の有価証券,現金または他の財産とともに,預け入れ証券と呼ばれる。アメリカの預託証明書を管理するSオフィスとその主な実行オフィスは にある[●].
(A)ADRを直接(A)保有することができ、これは、あなたの名義で登録された特定の数のADSを証明する証明書であるか、または(Ii)あなたの名義で認証されていないADSを登録するか、または(B)あなたの仲介人またはDTCを介して直接または間接参加者である他の金融機関がADSの保証権利を保持することができる。アメリカ預託株式を直接保有していれば、あなたはアメリカ預託株式の登録所有者であり、アメリカ預託株式保有者とも呼ばれます。この説明はあなたがアメリカ預託株式ユーザーだと仮定します。米国預託証明書を間接的に保有する場合、あなたは本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持するために、仲介人または他の金融機関の手続きに依存しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを見つけるためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない
認証されていない米国預託証明書の登録所有者は,ホスト機関から声明を受け取り,彼らの保有量を確認する
アメリカ預託株式の保有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは思いませんし、あなたは株主の権利も持っていません。日本の法律は株主権利 を管轄している。受託者はあなたのアメリカ預託証明書関連普通株の保有者になります。アメリカ預託証券の登録所有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。吾等、信託銀行、米国預託株式保有者及びその他のすべての間接又は実益が米国預託証券を保有する者との間の預金協定は、米国預託株式保有者の権利及び信託銀行の権利及び義務を明記する。ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄している
以下に保証金合意の実質的な条項の概要を示す.もっと完全な情報については、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください。これらの文書のコピーを取得する方法については、他の情報を見つけることができる位置を参照してください
配当金とその他の分配
あなたはどうやって普通株式の配当金と他の分配を得るのですか
受託者は、米国預託株式の費用及び支出を支払又は控除した後、普通株式又は他の預金証券から受け取った現金配当金又は他の分配支払又は支付宝所持者に分配することに同意する。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式数に比例したこれらの分配を得るだろう
| 現金それは.もし私たちが普通株式で支払った任意の現金配当金または他の現金分配を合理的にドルに変換し、ドルをアメリカに移すことができれば、信託機関はこれらの現金配当金または他の現金分配をドルに変換する。これが不可能である場合、またはいかなる政府の承認が必要であっても獲得できない場合、預金協定は、そうする可能性のある米国預託株式保有者にのみ外貨を割り当てることを許可する。転換できない外貨を保有し、未払いの米国預託株式保有者の口座に入金する。それは外貨 に投資しないし、何の利息も負担しない |
分配を行う前に、任意の源泉徴収税 または他の支払わなければならない政府費用が差し引かれる。管理人は、ちょうどドルとセントだけを割り当てて、点数の美を最も近い整数セントに丸めますそれは.もし為替レートが 保管人が外貨を両替できない時に変動が発生したら、分配の価値を失うかもしれません。
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| 株それは.受託者は追加のアメリカ預託証明書を送って、私たちが配当金としてあるいは無料で配布した任意の株式を代表することができます。信託機関はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。それは株式を売却し、これは米国預託株式(またはこれらの株を表す米国預託証明書)の一部を渡し、現金分配と同じ方法で純収益を分配する必要があるだろう。受託者が追加の米国預託証明書を配布しなければ、発行された米国預託証明書も新株を代表することになる。受託者は、分配に関連する費用および費用を支払うのに十分な、分配された株式の一部(またはこれらの株式を代表する米国預託証明書)を売却することができる |
| 追加株式を購入する権利それは.私たちが証券所有者に追加株式または任意の他の権利を承認する任意の権利を提供する場合、信託機関は、(I)米国預託株式保有者の代わりにこれらの権利を行使することができ、(Ii)これらの権利を米国預託株式保有者に割り当てるか、または(Iii)これらの権利を売却し、純収益を米国預託株式保有者に分配することができ、いずれの場合も、米国預託株式費用および支出を控除または支払いした後、これらの権利を行使することができる。もし管理機関が上記の何もしなければ、それは権利の失効を許可するだろう。この場合、あなたは何の価値も受けないだろう。保管人に権利の行使または分配を要求し、保管者に好ましい保証を提供する場合にのみ、保管者は権利を行使または分配する。受託者が権利を行使する場合は、権利に関連する証券を購入し、これらの証券または(株式の場合)新株を代表する新規米国預託証券を米国預託株式を引受する保有者に配布するが、米国預託株式保有者が受託者に行使価格を支払ったことを前提とする。米国証券法は、信託機関が権利または米国預託証明書または権利行使のために発行された他の証券をすべてまたはいくつかの米国預託株式所有者に配信する能力を制限する可能性があり、配布された証券が譲渡によって制限される可能性がある |
| その他の発行バージョンそれは.ホスト機関は、合法的、公平かつ実用的であると考えられる任意の方法で、私たちがbrエスクロー証券上で配布した任意の他のコンテンツを米国預託株式保有者に送信する。もしそれがこのような方法で分配できない場合、管理機関は選択する権利がある。それは、私たちが割り当てた資産を売却して純収益を分配することを決定することができ、現金を処理する方法と同じ、あるいは、私たちが割り当てた資産を持つことを決定することができ、この場合、ADSも新たに割り当てられた財産を代表することになる。しかし、信託銀行は、このような流通を行うことが合法であることを証明するために、私たちから満足できる証拠を受けない限り、米国預託株式保有者に任意の証券を流通させる必要はない(米国預託証明書を除く)。保管人は、分配された証券又は財産の一部を販売することができ、その分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分である。米国証券法は,信託機関が所有またはある米国預託株式保有者に証券を流通させる能力を制限する可能性があり,流通する証券は譲渡面で制限される可能性がある |
信託銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。証券法によると、私たちは米国預託証明書、株式、権利、または他の証券の登録を義務していません。米国預託株式保有者に米国預託証券、株式、権利、または他のものを配布することを可能にする他の行動も義務はありませんこれは、もし私たちがあなたに普通株を提供することが不法または非現実的であれば、あなたは私たちが普通株式に対して配布または普通株のいかなる価値も受け取っていないかもしれないということを意味する。
預金·引き出し·解約
アメリカ預託証明書はどのように発行されますか
あなたまたはあなたの仲介人が普通株式または普通株式を受け取る権利の証拠を受託者に保管する場合、ホスト機関は米国預託証明書を発行します。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、保証金を支払う人の命令の下で米国預託証明書を交付またはbrする
アメリカ預託株式保有者はどのように保管された証券を抽出しますか
あなたのアメリカ預託証明書を預金管理人に返してお金を支払うことができます。費用および費用および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または手数料)を支払った後、信託銀行は、普通株式および任意の他の米国預託証券関連証券を、米国預託株式保有者または米国預託株式保有者が指定した受託者事務室の者に交付する。あるいは、 あなたの要求、リスク、費用に応じて、
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もし可能であれば、係の人はその事務室で提出された証券を渡すだろう。しかしながら、受託者は、既存の普通株式または他の証券の一部を交付する必要があるので、米国預託証明書の払い戻しを受ける必要はない。係の者は、預かり証券の交付を指示する費用と料金を請求することができます
FEFTAの下で、株にアクセスする要求は何ですか
2019年のFEFTAの最新改訂によると、我々普通株の提案譲受人が外国投資家であれば(FEFTAの定義によれば)、我々の普通株譲渡前に適用される日本政府当局に事前承認申請を提出しなければならず、承認には30日に及ぶ時間がかかる可能性があり、さらなる 延期の制限を受ける可能性がある。米国預託証明書の発行と引き換えに普通株式預金を受ける前に、FEFTAによって外国投資家とみなされている受託者は日本政府当局の事前承認を得なければならない。したがって、米国預託証明書を発行するために信託機関に普通株を預けたい投資家は、預託機関が必要な事前清算を申請する時間があるように、預託機関に少なくとも30日前にホスト機関に通知しなければならない。必要な事前承認を得る前に、信託機関はいかなる普通株の保管も受け入れません。また、ADSを渡した後にこちらの普通株を受け取ることを期待している外国人投資家は、交付を受ける前に適用される日本政府当局の事前承認を得なければなりません。この承認は30日に及ぶ可能性があり、さらに延期することができます。そのため、米国預託株式の海外投資家は、米国預託証明書を返送して既存の普通株を抽出したい場合は、少なくとも返送30日前に事前清算を申請しなければならない。受託者は、受託者が満足できる保証を受けるまで、すなわち外国投資家に普通株を交付するために必要な任意の事前承認を取得するまで、普通株を抽出するために米国預託証明書を提出することを受け入れない
米国預託株式保有者はどのように有証と未証米国預託証明書の間でどのように交換しますか
アメリカ預かり証を信託銀行に渡して、アメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行はこの米国預託証明書を解約し、米国預託株式保有者に声明を送信し、米国預託株式保有者が認証されていない米国預託証明書の登録所有者であることを確認する。信託銀行が無証アメリカ預託証明書登録所有者の適切な指示を受け、無証アメリカ預託証明書を証書のあるアメリカ預託証明書に両替することを要求する時、ホスト銀行はこれらのアメリカ預託証明書を証明するアメリカ預託証明書に署名し、そしてアメリカ預託株式所有者に渡す
投票権
どのように投票しますか
米国預託株式保有者は、米国預託証明書に代表される預け入れ普通株式数にどのように投票するかをホスト機関に指示することができる。もし私たちがホスト機関にあなたの投票指示を求めることを要求した場合(そうする必要はありません)、ホスト機関は株主総会の開催を通知し、投票材料を送信または提供します。これらの材料は、投票すべき事項を説明し、米国預託株式保有者がどのようにホスト機関にどのように投票するかを指示する可能性があることを説明する。指示を有効にするためには,これらの指示は保管人が設定した日までに保管人に送らなければならない.信託機関は,実際に実行可能な場合には,日本の法律や我々の定款又は類似文書の規定に基づいて,米国預託株式保有者の指示に従って株式又は他の保管された証券に投票させるか,その代理人に株式又は他の保管された証券を投票させることを試みる。もし私たちが預かり者にあなたのbr投票指示を求めることを要求しなければ、あなたはまだ投票指示を送ることができます。この場合、預かり者はあなたの指示に従って投票しようと試みることができますが、そうしなければならないわけではありません
あなたが上述したように受託者に指示しない限り、あなたはアメリカの預託証明書を渡し、普通株式を撤回しない限り、投票権を行使することができません。しかし、あなたは会議の状況を事前に知っていなくて、普通株を撤回できないかもしれない。いずれの場合も、信託機関は、既存の証券に対していかなる裁量権も行使せず、指示に従って投票したり、投票を試みたりするだけである
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私たちはあなたがあなたのアメリカ預託証明書によって代表される普通株式に投票するように管理機関に指示できることを確実にするために、投票材料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。また,保管人とそのエージェントは,採決指示や採決指示を実行していない方式に対しては何の責任も負わない. これはあなたが投票権を行使できない可能性があるということを意味します。もしあなたのアメリカ預託証明書で代表される普通株があなたの要求通りに投票しなければ、あなたは何もできないかもしれません。
管理人に信託証券に関する投票権の行使を指示する合理的な機会を与えるために、私たちが委託者に行動を要求する場合、少なくともこのような会議の通知および採決すべき事項の詳細を担当者に出すことに同意します[●]会議の日の数日前に
費用と支出
[●]
信託機関は投資家に米国預託証明書の受け渡しと引渡しの費用を直接受け取り、これらの投資家は抽出目的のために株式を保管したり、米国預託証明書を提出したり、その代理の仲介機関に費用を徴収する。受託者は、分配された金額からこれらの費用を差し引くか、または分配可能な財産の一部を売却することによって費用を支払うことによって、投資家に分配された費用を受け取ることができる。br受託者は、現金分配から控除されるか、または投資者に直接課金するか、または彼らを代表する参加者を表す課金システムアカウントから受託サービス年会費を受け取ることができる。信託銀行は、米国預託株式保有者に対応する任意の現金分配(または証券の一部または他の分配可能財産の売却)から、これらの費用を支払う義務がある現金を差し引くことによって、任意の費用を受け取ることができる。保管人は一般的にこれらのサービスの料金を支払うまで、吸引料金のサービスを拒否することができます
信託銀行は、米国預託株式計画の確立と維持によって発生した費用や支出を返済し、信託銀行が私たちに提供してくれたサービスの費用や支出を免除したり、米国預託株式保有者から受け取った費用収入を共有したりする可能性がある。委託者は、預金契約の下の責務を履行する際に、委託者の所有または管理人に関連する仲介人、取引業者、外国為替取引業者、または他のサービス提供者を使用することができ、これらのサービス提供者は、費用、利益差、または手数料を稼ぐか、または共有する可能性がある
受託者は自分であるいはその任意の付属会社あるいは係の人を通じて両替することができます。私たちは両替して、受託者にドルを支払うこともできます。受託者が自分またはその任意の関連会社を介して通貨を両替する場合、受託者は、任意の他の他の人を代表して代理人、コンサルタント、仲介人または受託者としてではなく、取引価格差を含むが、これらに限定されないが、自己の口座のために保存される。その他を除いて、収入の計算は、預金プロトコルによって両替された通貨レートと、保管人またはその付属機関が自分の口座のために外貨を売買する際に受け取った為替レートとの差額に基づいている。信託銀行は、そのbrまたはその関連会社が預金プロトコルに従って任意の通貨両替で使用または取得した為替レートが、当時入手可能な最も優遇された為替レートであることを示さないか、またはその為替レートを決定する方法は、米国預託株式保有者に最も有利な為替レートとなるが、Brホスト銀行は、不注意または悪意を持って行動してはならない義務を履行しなければならない。保管人が両替に使用する為替レートを決定するための方法は要求に応じて提供することができる。もし両替係が通貨を両替する義務がなければ、管理者は当時獲得できる最も安い為替レートを得る義務もなく、その為替レートを確定する方法はアメリカの預託株式保有者に最も有利になることを確保する義務もなく、信託銀行もその為替レートが最も安い為替レートであることを示さず、その為替レートに関するいかなる直接的または間接的な損失にも責任を負わない。場合によっては、受託者は、私たちがドルで支払った配当金または他の割り当てを受け取ることができるかもしれません。これらの配当または他の割り当ては、私たちが獲得した為替レートで外貨を両替したり、外貨から変換して得られた収益を意味します。この場合、受託者はいかなる外貨取引にも従事せず、いかなる外貨取引にも責任を負いません。 受託者も私たちも、私たちが獲得した為替レートが最も安い為替レートであることを示しませんし、その為替レートに関連するいかなる直接的または間接的な損失にも責任を負いません
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税金を納める
あなたはあなたのアメリカ預託証明書またはあなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券のための税金または他の政府費用を支払う責任があります。受託者は、あなたのアメリカ預託証明書の任意の譲渡を拒否するか、またはこれらの税金または他の費用が支払われるまで、アメリカ預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを許可することができます。それはあなたに不足しているお金を支払うために、またはあなたのアメリカ預託証明書に代表される保管されている証券を販売するために使用される可能性があります。あなたはまだどんな不足に対しても責任を負います。保管されている証券を販売する場合は、販売状況を反映するために、米国預託証券の数を適宜減少させ、税金を納めた後に残った任意のbr収益を米国預託株式保有者に支払うか、または米国預託株式保有者の任意の財産に送信する
寄託済み証券の買い戻し·交換
受託者は、米国預託証明書を提出する米国預託株式保有者の指示が得られない限り、受託者によって設立される可能性のある任意の条件または手続の制限を受けなければ、任意の自発的な入札または交換要約中に格納された証券を提供しない
預金証券が預金証券所持者である強制取引で現金に償還された場合、信託銀行は、相応の数の米国預託証明書の返送を要求し、催促された米国預託証明書所持者が返却されたときに、償還純額を米国預託証明書を催促された所持者に割り当てる
信託証券が分割、合併、または他の 再分類、または信託証券発行者の任意の合併、合併、資本再構成または再構成に影響を与える場合、ホスト機関は、古い信託証券を交換または置換するための新しい証券を受け入れるであろう。しかし、信託銀行がこれらの証券を米国預託株式保有者または他の何らかの理由で交換証券を保有することは非合法かつ不可能であると考えた場合、信託銀行は代替証券を転送して売却し、米国預託証明書が返送されたときに純収益を分配することができる
預けられた証券を交換し、信託機関が置換された証券を保有し続ける場合、ホスト機関は、新しい預託証券を表す新しい米国預託証明書を配信するか、または新たに提出された証券の新しい米国預託証明書を識別するために、返済されていない米国預託証明書を提出することを要求することができる
預け入れされていない米国預託証券関連証券が、入金された証券を含めてログアウトされた場合、あるいは入金された米国預託証券関連証券が明らかに価値のないものになった場合、信託銀行は、米国預託株式保有者に通知した後、当該米国預託証明書の返却を要求したり、当該米国預託証明書を解約したりすることができる
改訂と終了
預金契約はどのように修正できますか
私たちはあなたの同意を必要とすることなく、信託機関がどんな理由でも預金協定とアメリカ預託証明書を修正することに同意するかもしれない。修正案が費用または料金を増加または増加させるが、税金および他の政府課金またはホスト機関の登録費、伝達費、配達費または同様の項目費用を除いて、または米国預託株式保有者の実質的な権利を損害する場合、この修正案は、以下の日までに、未償還の米国預託証明書を発効させないであろう[●]信託銀行はアメリカ預託株式保有者に修正された数日を通知します。修正案の発効時に、あなたのアメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、あなたは修正案に同意し、修正されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けるとみなされます
預金プロトコルをどのように終了しますか?
もし私たちが委託者に預金協定を終了するように指示したら、委託者は自発的に終了するだろう。次の条件を満たしている者は,管財停止契約を提出することができる
| [●]依頼人が会社を辞めたいと言われてから数日が経過したが、まだ後任の係を任命せず、その任命を受けていた |
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| アメリカの預託証明書を上場したアメリカの取引所から撤退することもありませんし、アメリカの預託証明書をアメリカの別の取引所に看板をつけることもなく、アメリカの預託証明書を手配することもありません |
| アメリカです非処方薬市場 |
| 私たちの株はその上場したアメリカ以外の取引所から撤退し、アメリカ以外の取引所には上場しません |
| 受託者には、米国預託証明書が証券法に規定されている表F−6の登録資格を満たしていないことを信じる理由がある |
| 私たちは借金をしたり破産手続きに入ったりしないように見える |
| 既存の証券の全部またはほぼ全ての価値が現金または証券の形態で配布されている |
| 米国預託証券の対象となっていない証券や標的の預け入れ証券は明らかに価値がなくなっている |
| 預金証券の代替がありました |
預託契約が終了した場合,信託機関は少なくとも米国の預託株式保有者に通知しなければならない[●] 終了日までの日数.終了後、係の者はいつでも預けた証券を換金することができます。その後、預託機関は、売却から得られた資金と、預金契約によって保有された任意の他の現金を保有し、“br}は分離されておらず、利息の責任を負わず、米国の預託証明書を提出していない米国預託株式保有者の割合で利益を得る。通常、保管人は終了日後に実行可能な範囲でできるだけ早く販売します
終了日後に受託者が販売される前に、米国預託株式保有者は、米国預託証券を返却し、提出された証券の受け渡しを受けることができるが、受託者は、提出された証券の抽出を目的とした払戻しを受け入れることを拒否するか、または売却プロセスを妨害することができる場合、以前に受け入れられた未受け渡しのこのような払戻を受け入れることを拒否することができる。br}受託者は、すべての委託証券が販売されるまで、売却を抽出するための払い戻しを受け入れることを拒否することができる。受託者は、預金証券の割り当てを継続するが、終了日(Br)の後、受託者は、いかなる米国預託証明書の譲渡を登録する必要もなく、または米国預託証明書所有者に任意の配当金または既存預金証券の他の割り当てを割り当てるか(彼らがその米国預託証明書を提出するまで)、または預金契約に従って任意の通知を出すか、または任意の他の職責を履行するが、本項に記載されているものを除く
義務と法的責任に対する制限
われわれの義務と受託者の義務に対する制限
預金協定は私たちの義務と保管者の義務を明確に制限している。それはまた私たちの責任とbrの管理機関の責任を制限する。私たちと保管人:
| 預金契約に明確に規定された行動をとる義務があるのは、不注意や悪意がない場合のみであり、受託者でもなく、米国の預託証明書所持者に対しても何の受託責任もない |
| もし私たちまたはそれが法律または事件または状況によって阻止または遅延され、私たちまたはそのbr能力を超えて合理的な慎重または努力で私たちまたは預金協定の下での義務の履行を阻止または対抗する場合、私たちは責任を負わない |
| もし私たちまたはそれが預金協定によって許可された裁量権を行使するなら、私たちは責任を負わないかもしれない |
| 米国預託証明書保持者は、預金契約条項に基づいて米国預託証明書保持者に提供された預金証券の任意の流通から利益を得ることができないか、または預金協定条項に違反するいかなる特殊、事後的または懲罰的損害賠償に対しても、いかなる責任も負わない |
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| 米国預託証明書または手付金協定に関連する訴訟または他の手続きに巻き込まれる義務はありません |
| 私たちが信じるか、または誠実に信じることができ、適切な人によって署名または提出された任意の伝票を信頼することができる |
| 任意の証券信託、決済機関、または決済システムに対する行為または無責任ではない |
| 米国預託株式保有者が米国預託証明書を所有または保有することによって生じる可能性のあるいかなる税収結果、または米国預託株式保有者が外国税控除を得ることができないか、源泉徴収率を低下させることができないか、または源泉徴収税または任意の他の税収割引によって生じるいかなる税収結果についても、信託銀行は、私たちの税収状況について任意の決定または任意の情報を提供する責任がない |
預金協定で、私たちは委託者と場合によってはお互いに賠償することに同意した
信託訴訟の要求について
受託者が米国預託証明書の譲渡を交付または登録し、米国預託証明書を分配または株式脱退を許可する前に、受託者は要求することができる
| 株式譲渡または他の税金または他の政府料金の支払い、および任意の株式または他の保管されている証券の譲渡によって第三者が徴収する譲渡または登録料 |
| それは、必要な任意の署名または他の情報の識別および真正性の満足できる証明であると考えられる |
| 移転書類の提出を含む、それが時々決定される可能性のある預金協定と一致する規定を遵守する |
受託者は、受託者の譲渡帳簿又はわれわれの譲渡帳簿が閉鎖されたとき、又は受託者又はわれわれが適切であると考えられるいつでも、米国預託証明書又は米国預託証明書の登録譲渡を拒絶することができる
アメリカの預託証明書に関連する株式を取得する権利があります
米国預託株式保有者は、米国預託証明書を随時解約し、関連株を撤回する権利があるが、以下の場合を除く
| 一時的な遅延の原因は、(I)信託機関が譲渡帳簿を閉鎖したか、または私たちの譲渡帳簿を閉鎖したこと、(Ii)株主総会での投票を可能にするために株式譲渡が阻害されたこと、または(Iii)私たちの株に配当金を支払っているからである |
| 借金は手数料、税金、あるいは類似費用を支払う |
| 米国預託証券又は株式又はその他の預金証券に適用される任意の法律又は政府の規定を遵守するためには、撤退を禁止する必要がある場合 |
この引き出し権は預金協定の他の条項によって制限されない
米預託証明書保持者登録簿を調べる
信託機関は、すでに預金証券保有者として私たちから受信したすべての通信を提供し、そのオフィスで閲覧することができます。私たちは一般に、預金証券保有者にこれらの情報を提供します。私たちが要求する場合、ホスト機関は、これらの通信のコピーをあなたに送信するか、または他の方法でこれらの通信を提供します。アメリカ預託証明書所持者の登録簿を調べる権利がありますが、私たちの業務やアメリカ預託証明書とは関係のない事項についてこれらの所持者を連絡することはできません
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陪審員の裁判免除
預金協定は、法律の許容範囲内で、米国預託株式保有者は、米国連邦証券法に基づいて提出された任意のクレームを含む、我々の普通株式、米国預託証明書または預金協定によって発生したまたは関連する任意のクレームに対して陪審裁判を行う権利を放棄することが規定されている。もし私たちまたは保管人が放棄に基づく陪審裁判の要求に反対する場合、裁判所は適用された判例法に基づいて、事件の事実および状況下で強制的に執行できるかどうかを決定する
あなたが預金協定に同意する条項は、私たちまたは管理人がアメリカ連邦証券法または連邦証券法に基づいて公布された規則と条例を遵守することを放棄したとみなされないだろう
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将来売却する資格のある株
今回の発売を完了したら、私たちは[●]未完成のアメリカの預託証明書は[●]普通株、あるいは約[●]私たちの発行済み普通株式、引受業者が追加アメリカ預託証明書を購入する選択権を行使しないと仮定し、[●]未完成のアメリカの預託証明書は[●]普通株、あるいは約[●]発行された普通株式の%は、引受業者が追加米国預託証明書を全額購入する選択権を行使すると仮定します。今回発売中に販売されているすべてのアメリカ預託証明書は、私たちの関連会社以外の他の人が自由に譲渡することができ、制限されない、あるいは証券法によるさらなる 登録を行うことができます。公開市場で大量の米国預託証券を販売することは、当時の米国預託証明書の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。今回の発行まで、私たちの普通株とアメリカ預託証明書はまだ市場を公開していません。私たちはすでにナスダックにアメリカ預託証明書を看板することを申請しましたが、アメリカ預託証明書の通常取引市場は発展しないかもしれません。私たちは非アメリカ預託証明書に代表される普通株のための取引市場を発展させないと予想される
販売禁止協定
私たちは、本募集説明書の発行日から180日以内に、当社の米国預託証明書、普通株式と実質的に類似した任意の米国預託証明書、普通株式または証券を提供、発行、販売契約の締結、保留、売却オプションの付与、または他の方法で処理しないことに同意したが、これらに限定されないが、我々の米国預託証明書の購入、普通株、または私たちの米国預託証明書の権利を受信した任意の証券を表す任意のオプションまたは承認株式証に変換または交換可能であり、引受業者が事前に書面で同意することなく、普通株式またはそのような任意の実質的に類似した証券(ロック協定署名の日に存在したか、または発行された変換可能な証券または交換可能な証券を変換または交換する際に存在した従業員株式オプション計画に基づいて除外される)
また、私たちのすべての役員、高級管理者、主要株主は[●]%以上の私たちの普通株式は、本募集説明書の日付から180日以内に、いくつかの例外的な場合を除いて、事前書面の同意を得ていない場合を除いて、私たちの普通株式または米国預託証明書と実質的に類似した任意の米国預託証明書、普通株および証券を直接または間接的に売却、譲渡または処分してはならない
私たちは重要なbr株主が私たちの大量の普通株やアメリカ預託証明書を売却する計画を持っていることを知りません。しかしながら、1人以上の変換可能または交換可能な1人または複数の既存株主または所有者は、私たちの普通株式または米国預託証券のために行使可能な1人または複数の既存株主または所有者が、将来的に大量の私たちの普通株式または米国預託証明書を処理する可能性がある。私たちは将来私たちの普通株やアメリカ預託証明書を売却するか、あるいは普通株またはアメリカ預託証明書が未来に販売できるかどうかを予測することができず、時々アメリカ預託証明書の取引価格にどのような影響を与えるか(あれば)。公開市場で我々の大量の普通株式や米国預託証券を売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたり、米国預託証明書の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある
規則第百四十四条
我々が今回の発行終了前に発行したすべての普通株は、証券法第144条に定義されており、証券法の規定に適合する有効な登録声明又は免除登録要件に適合している場合にのみ、証券法第144条及び第701条に規定する免除のような米国で公開販売することができる
一般に、現在有効な第144条規則によれば、本願明細書の日付から90日後から、売却前3ヶ月以内のいかなる時間も我々の関連会社とはみなされず、実益所有規則144が指す制限証券が6ヶ月を超える者は、当該株を無制限に売却する権利があり、 は我々の最新の公開情報に関する制限のみを受ける。私たちまたは私たちの連合会社が株式を買収した日から、実益が制限された証券を少なくとも1年間所有する非連合会社は、当該等の株式を自由に売却する権利がある
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私たちの連合会社とみなされ、実益が制限された証券を少なくとも6ヶ月持っている人は、どの3ヶ月以内に以下の大きな者を超えない株を売る権利があるだろう
| 当時米国預託証明書やその他の形で発行された普通株式数の1%は,約 に等しい[●]今回発行直後の普通株は、引受業者がその超過配給選択権を行使しないと仮定する |
| このような販売について表144に通知される前の4つのカレンダー週間において、米国預託証券は、ナスダック資本市場における週平均取引量 である |
私たちの連合会社または私たちの連合会社を代表して株を売却する人は、規則144に従って行われる販売も、いくつかの販売条項および通知要求によって制限され、私たちの現在の公開情報に関する利用可能性に制限されています
規則第701条
一般的に、現行証券法第701条によれば、吾等の従業員、コンサルタント又はコンサルタントは、今回の発売完了前に補償株式計画又はその他の書面合意に基づいて吾等に普通株を購入する資格があり、第144条に基づいて当該等の普通株を転売する資格があるが、第144条に記載されている何らかの制限を遵守する必要はなく、保有期間を含む。しかしながら、ルール701の株式は、禁売期間が満了したときにのみ販売する資格があるロックスケジュールによって制限される
第S条
S条例 は一般的に、オフショア取引における販売は証券法の登録又は目論見書交付の要求を受けないと規定されている
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課税する
以下は,投資会社の普通株や米国預託証明書の重大な日本と米国連邦所得税結果の概要であり,募集説明書の日までに発効した法律とその関連解釈に基づいており,これらはすべて変化する可能性がある。この要約は、州、地方、および他の税法下の税金結果のような、私たちの普通株式または米国預託証明書に投資することに関連するすべての可能な税金結果に関するものではない
日本税制
以下は日本の普通株式所有者(普通株式または米国預託証明書の形で)の主な税収結果(国家税収に限られる)の概要であり、普通株または米国預託証明書は日本の非住民個人または日本に常設機関がない非日本会社であり、本節では総称して非住民所有者と呼ぶ。以下の日本税法に関する陳述は、本募集説明書の日までに日本税務機関が有効かつ解釈する法律及び条約に基づいており、その日以降に適用される日本の法律、税務条約、条約又は合意又はその解釈が変化する可能性がある。本要約は、特定の投資家に適用されるすべての可能な税務考慮要素のすべての内容ではなく、潜在的投資家が自分の税務顧問に相談し、私たちの普通株の買収、所有、処分の全体的な税務結果を理解することを提案するものではなく、具体的には、日本の法律、彼らが住んでいる司法管轄区の法律、および日本とその居住国との間の任意の税収条約、慣例、または合意に基づいて生じる税収結果を含む
日本税法と米国と日本との間の税収条約では、米国預託証明書の米国保有者は、通常、米国預託証明書によって証明された米国預託証明書関連普通株の所有者とみなされる
一般に、普通株式または米国預託証明書を保有する非住民所有者は、普通株式について支払われた配当金(本節では、私たちの留保収益から割り当てられた配当金を指す)について日本の所得税を納付し、配当金を支払う前に課税項目を源泉徴収しなければならない。株式分割は一般的に日本の所得税や会社税を払う必要はありません
適用される税収条約、条約又は協定が日本の源泉徴収税の最高税率を引き下げたり、日本の源泉徴収税の免除を許可したりすることがない場合、日本税法により、日本企業の普通株が非住民所有者に支払う配当金に適用される日本の源泉徴収税税率は、一般に20.42%である(2038年1月1日以降に満期と対応する配当金については、適用される日本の源泉徴収税率は20%である)。しかしながら、日本企業が発行した上場株(普通株または米国預託証明書など)について非住民所有者に支払われる配当金(関連する日本企業の発行済み株式総数の3%以上を保有する任意の個人株主を除く)(前述の源泉徴収税率は、(I)2037年12月31日およびその日以降に満期および対応する配当金の15.315%および(Ii)2038年1月1日または後に満期および対応する配当金の15%に低下する)。上記の前納税率には、東日本大震災後の再建に資金を提供することを目的として、2013年1月1日(含む)から2037年12月31日(含む)までの期間に徴収された特別再建付加税(2.1%に元適用された源泉徴収税率、すなわち15%または20%を乗じた)が含まれる
分配が利益剰余金ではなく私たちの資本黒字から行われる場合、会社法にとって、このような分配が日本税法によって決定された比例的に資本を返還した金額を超える部分は日本の税収目的配当金とみなされ、残りの部分は日本の税収目的資本返還とみなされる。配当とみなされる部分は,あれば,一般に上記配当と同じ税収待遇が適用され,資本返還部分は一般に普通株を売却して得られた収益とみなされ,同じ税金を納めなければならない
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は以下に述べるように,我々の普通株を販売していると見なす.私たち自身の株式を買い戻したり、いくつかの再構成取引に関連して割り当てたりするための割り当ては、実質的に同じ方法で処理されるだろう
日本はベルギー、カナダ、デンマーク、フィンランド、ドイツ、アイルランド、イタリア、ルクセンブルク、ニュージーランド、ノルウェー、シンガポール、スペインなどと所得税条約を締結しており、オーストラリア、フランス、香港、オランダ、ポルトガル、スウェーデン、スイス、アラブ首長国連邦、イギリス、米国と締結された所得税条約を含み、これらの条約により、日本の証券投資家の事前引き上げ税率(特別再建付加税を含む)は一般的に15%に低下することができる。また、日本と米国との間の所得税条約によれば、条約の給付を受ける資格のある適格米国住民に支払われる年金基金の配当金は、配当金が年金基金からの業務経営を直接又は間接的に行わない限り、源泉徴収又はその他の方法で日本の所得税を免除する。同様の待遇は、日本と連合王国、オランダ、スイスとの間の所得税条約に基づいて年金基金に支払われる配当金に適用される。日本税法によれば、税務条約により適用される任意の引き下げられた最高税率が、前項第2項に記載した日本税法に基づいて吾等が支払った普通株又は米国預託証明書に支払う配当金について適用される他の税率を下回る場合には、その最高税率を得ることができる
適用される税務条約により、当社の普通株の任意の配当について減収又は日本の源泉徴収税を免除する権利を有する非住民普通株式保有者は、一般に配当金を支払う前に源泉徴収代理人を介して関係税務機関に“日本所得税及び再編特別所得税の減免に関する申請書”及び任意の必要な用紙及び書類を提出しなければならない。当社の普通株式またはアメリカ預託証明書の非住民保有者の常設代表は、非住民保有者Sを代表して申請を提出するために使用することができます。この点で、非住民所有者は、“日本所得税の減免に関する所得税条約”及び“再編上場株式配当に関する特別所得税特別申請書”及び任意の必要な用紙又は書類を提出することにより、日本の源泉徴収税の減免又は免除の条約的利益を申請することができる。もし信託機関が非住民アメリカ預託証明書保持者が日本の源泉徴収税の免除または減免を要求する条約的利益を有するかどうかを調査する必要がある場合、ホスト機関またはその代理人は、配当金の支払いに関する記録日から8ヶ月以内に当該等の所持者を控除することができないように申請書を提出する。この等所有者が前記8ヶ月以内に日本の源泉徴収税を免除または減免する条約的利益を申請する権利があることを証明した場合、受託者またはその代理人は、その所持者が日本の源泉徴収税を免除または減免することができるように、別の申請書および他のいくつかの書類を提出する。この低減された税率または免税を申請するためには、このような米国預託証明書の非住民所有者は、適用される納税者の身分、住所、および利益所有権の証明を提出することを要求され、受託者が要求可能な他の情報または文書を提供する。いずれの適用税条約によれば、日本税法で規定されている他の適用税率を下回る日本の源泉徴収税率を享受する権利がある非住民所有者、または場合によっては日本税法で規定されている税率を免除する権利がある。しかし、必要な申請が事前に提出されていない場合、 は、特定の後続申告手続きを遵守することによって、適用税務条約に規定されている税率を超える控除を超える税金の返還を関連する日本の税務当局に要求する権利がある(このような非住民所有者が適用された税収条約に基づいて低減された条約税率を享受する権利がある場合)、または全額減納する権利がある(適用された税収条約によれば、このような非住民所有者は免除を受ける権利がある)。私たちは、適用税条約に基づいて資格があるが、上記の規定に従っていない株主が、低減された条約税率で源泉徴収または控除を免除することを保証するために、いかなる責任も負わない
証券投資家である非住民所有者が日本国外で私たちの普通株やアメリカ預託証明書を売却して得られる収益は一般的に日本の所得税や会社税を納める必要はありません。日本の相続税と贈与税は、累進税率で計算して、別の人から私たちのを受け取るかもしれません
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普通株や米国預託証明書は被相続人、相続人または受贈者として、取得者、被相続人、寄贈者であっても日本人住民ではない。
アメリカ連邦所得税
私たちはアメリカ預託証明書または私たちの普通株の潜在的な購入者に、アメリカ預託証明書または私たちの普通株のアメリカ連邦、州、地方、非アメリカ税収結果について彼ら自身の税務顧問に相談することを促します
以下は、例えば、特定の投資家または特別な税金の場合の個人に対する税金結果については言及しない
| 銀行 |
| 金融機関; |
| 保険会社 |
| 規制された投資会社 |
| 不動産投資信託基金 |
| 自営業を営む |
| その証券を市価で計算することを選択した人 |
| アメリカ在住者や元アメリカの長期住民 |
| 政府や機関やその道具 |
| 免税実体; |
| 最低税額の代わりに責任のある人 |
| 私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書を持っている人は、国境を越えて、ヘッジ、転換、あるいは総合取引の一部とします |
| 実際または建設的に私たちの10%以上の投票権または価値を持っている人(私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書を含む) |
| 任意の従業員株式オプションまたは他の方法に従って私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書を補償として取得する者; |
| 共同企業または他の伝達実体を通じて私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書を持っている人; |
| 私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書を持っている信託の受益者; |
| 信託を通じて私たちの普通株やアメリカ預託証明書を持っている人です |
以下では、今回の発行で普通株式または米国預託証明書を購入した米国保有者についてのみ検討する。潜在的購入者は、彼ら自身の税務顧問に相談し、彼らの特定の状況における米国連邦所得税規則の適用状況を理解し、私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書の所有権を購入し、彼らに発生した州、地方、外国、および他の税金結果を処理することを提案する
米国預託証明書または普通株米国所有者に適用される実質的な税金結果
以下にアメリカ預託証明書或いは私たちの普通株の所有権と処分に関連する重大なアメリカ連邦所得税の結果を述べた。米国連邦所得税法を除いて、本説明は、米国預託証明書または私たちの普通株の所有権および処置に関連するすべての可能な税収結果または非米国税法、州、地方、および他の税法の下での税収結果については言及しない
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以下では、米国預託証明書または普通株を資本資産として保有し、ドルを機能通貨とする米国保有者にのみ適用されることを簡単に説明する(以下、定義は後述)。本契約書の日付までに発効した米国連邦所得税法律と、本募集説明書の日付までに施行された、または場合によっては提案された米国財務省法規と、その日またはその日までに利用可能な司法および行政解釈、ならびに米国と日本との間の所得税条約(“税収条約”)について簡単に説明する。上述したすべての主管部門は変化する可能性があり、これらの変化は追跡力を持つ可能性があり、以下に述べる税収結果に影響を与える可能性がある。
もしあなたがアメリカ預託証明書や普通株の実益所有者であれば、アメリカ連邦所得税の目的で
| アメリカ市民や住民の個人です |
| 米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された会社(または会社として課税されるべき他の米国連邦所得税エンティティ) |
| その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない;あるいは |
| 以下の条件を満たす信託:(1)米国内裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人のすべての重大な決定に対する支配を受けるか、または(2)適用される米国財務省法規に基づいて、有効な選挙を有し、米国人とみなされる |
組合企業(または米国連邦所得税において組合企業とみなされる他の実体)が米国預託証明書または我々普通株の実益所有者である場合、組合企業におけるパートナーの税務待遇は、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。私たちは、アメリカ預託証明書または私たちの普通株を持っている組合員と、アメリカ預託証明書または私たちの普通株に投資することについて、その税務コンサルタントに相談することを促します
連邦所得税については、個人が以下に述べるグリーンカード試験または実質的な存在試験に適合している場合、米国住民とみなされる
グリーンカードテスト:アメリカ移民法によると、あなたはいつでも合法的なアメリカ永住者です。もしあなたが移民としてアメリカに永住する特権を与えられたら。アメリカ市民と移民サービス局が外国人登録カードを送ったら、表I-551、グリーンカードとも呼ばれます。普通この身分を持っています
実質的な存在テスト:1人の外国人が現在の例年の少なくとも31日に米国に住んでいる場合、次の時間の和が183日以上である場合、彼または彼女は在留外国人に分類される(適用される例外を除く)参照してください 第七百七十一条(B)(3)(A)項(br}“国税法”及び関連国庫条例):
1. | 本年度のアメリカの実日数を加える |
2. | 前年のアメリカでの3分の1の時間 ;加えて |
3. | 前年彼か彼女がアメリカにいた6分の1の時間 |
本要約部分は,ホスト銀行が吾らに行った陳述に基づいており,米国預託証明書の預金プロトコルおよび他のすべての関連プロトコルがその条項に従って履行されると仮定する
アメリカ預託証明書の処理
米国連邦所得税の目的で、米国預託証明書の米国保有者は一般に預託証明書に代表される私たちの普通株式を保有しているとみなされる。もし信託銀行がアメリカ預託証明書預託契約或いはアメリカ所有者Sが関連する普通株所有権協定を持つ重大な条項と一致しない行動を取っていない場合、私などの普通株とアメリカ預託証明書との交換或いはアメリカ預託証明書と普通株を交換することは何の損益も確認されない。米国預託証券を普通株と交換した米国保有者Sの課税基準は、米国預託証明書における課税基準と同様になり、株式の保有期間 は米国預託証明書中の保有期間を含む。
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アメリカ預託証明書または私たちの普通株に対する配当金とその他の分配に課税する
以下に説明するPFICルールの適用によれば、米国人所有者は、一般に、割り当てを受けたとき(またはADSの場合、信託機関が割り当てを受けたとき)私たちが現在または累積している収益および利益から支払われる限り、割り当てられた任意の現金金額および任意の財産の価値として、米国所有者S普通株式(またはADS)について割り当てられた任意の現金金額および任意の財産の価値に等しい値であることを確認するであろう。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて収入と利益の計算を維持するつもりはない。したがって、アメリカの持株者は、私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書について支払われた割り当ては、通常配当金とみなされることを予想すべきである。配当金は、受信した配当金を享受する資格がない米国会社が通常許可している減額となる。以下の場合、私たちの普通株式または米国預託証明書が支払う配当金は、優遇税率で納税可能な合格配当金とみなされる:(I)制限配当規則のために米国国税局(IRS)が承認した米国との包括所得税条約のメリットを享受する資格があり、(Ii)私たちは配当金を支払う前年ではなく、配当金を支払う年間でもなく、(Iii)米国の保有者が特定の保有期間とその他の要求を満たす。税務条約は配当規則を制限する目的で承認されており、私たちは私たちが税務条約の利点を享受する資格があると信じている
配当収入には、日本の税収に関する任意の源泉徴収額が含まれ、外国税収控除目的の外国源収入とみなされる。適用される制限(その中のいくつかの制限は米国保有者Sの場合によって異なる)の制限は、私たちの普通株または米国預託証明書の配当金から源泉徴収された日本税は、一般に米国所有者Sの米国連邦所得税責任に計上され、当該等税が税務条約に規定されているいかなる控除税率をも超えないことを前提としている。外国の税収免除を管理する規則は複雑で、アメリカの保有者は彼らの税務顧問に相談して、彼らの特定の情況下で外国税収の相殺能力を知るべきだ。その課税所得額を計算する際には、米国保有者は、外国税控除を申請するのではなく、その選択時に日本税を含む外国税を控除することができるが、適用の制限を受けなければならない。外国税収控除を申請するのではなく、外国税控除を選択することは、米国所有者がその納税年度に支払うか、または計算すべきすべての外国税に適用される
ドル以外の通貨で支払われた配当金は、受け取った日(米国預託証明書であればSの預託証明日)の有効為替レート に基づいて収入中のドル金額に計上され、その時点で支払うかどうかにかかわらずドルに両替される。もし外貨が流通を受けた日にドルに両替された場合、アメリカの保有者は流通に関するいかなる外貨損益も確認すべきではない。しかし、外貨が受け取った日にドルに両替されていない場合、収益や損失は、後で売却したり、他の方法で外貨を処分したりする際に確認される可能性があります。外貨収益または損失(ある場合)は一般に米国所有者の一般的な収入または損失とみなされ、一般的には米国からの収益または損失とみなされ、これは米国所有者Sを計算する外国税収相殺限度額と関係があるかもしれない
分配金額が私たちの現在および累積の収益および利益を超えた場合(米国連邦所得税の原則に基づいて決定される)、それはまずあなたの普通株式またはアメリカ預託証明書の免税納税申告書とみなされ、分配金額があなたの納税基礎を超えた場合、超過した部分は資本利益として課税される。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を計算するつもりはない。したがって、米国所有者の予想すべき分配は配当金とみなされ、この分配がそうでなくても免税資本リターンとみなされるか、または上記の規則に従って資本収益とみなされる
米国預託証明書または普通株を処分する課税
以下で議論する受動型外国投資会社規則の制約の下で、株式の現金化金額(ドルで計算)と米国預託証明書または普通株式における納税ベース(ドルで計算)との差額に等しい任意の売却、交換、または他の課税処分株式の課税所得額または損失を確認する。収益や
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損失は資本収益または損失となる.もしあなたがアメリカ預託証明書または普通株を1年以上保有している非法人アメリカ保有者であれば、個人アメリカ保有者を含めて、あなたは通常減税を受ける資格があります。資本損失の控除には制限がある。あなたが確認した任意のこのような収益または損失は、一般に、外国税控除制限目的のために米国からの収入または損失としてみなされ、これは、一般に、外国税控除の利用可能性を制限する
受動外国投資会社(PFIC?)
非米国会社はいかなる課税年度においても米国国税法第1297(A)節で定義されたPFICとみなされ、以下の条件の1つを満たしている
| 課税年度の総収入のうち、少なくとも75%が受動的所得である;または |
| 資産価値(br納税年間の資産の平均四半期価値に基づく)の少なくとも50%は、受動的収入を生成するために保有する資産(資産テスト?)に起因することができる |
受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、および特許使用料(積極的な貿易または企業から得られる賃貸料または特許使用料を含まない)と、受動的資産を処分する収益とが含まれる。私たちは私たちが比例して持っている資産シェアを持っているとみなされ、私たちが直接または間接的に少なくとも25%(価値で計算する)株を持っている他の会社の収入から私たちが比例して割り当てられたシェアを稼ぐだろう。PFIC資産テストを行うために私たちの資産の価値と構成を決定する際には、(1)今回の発売で調達した現金は、通常、受動的な収入を発生させるために保有されるとみなされ、(2)私たちの資産の価値は、時々米国預託証明書または私たちの普通株の時価に基づいて決定されなければならず、これは、資産テストの任意の特定の四半期のテスト日において、私たちの非受動的な資産の価値が、私たちのすべての資産(今回の発売で調達した現金を含む)の価値の50%を下回る可能性がある
我々の業務と我々の資産の構成により,現在のPFICルールではPFICとみなされないことが予想される。しかし,我々は毎年単独でPFICであるかどうかを決定しなければならず,本課税年度や任意の将来の納税年度におけるPFICとしての地位は保証されない。我々がこのbr製品で調達した現金金額に,受動的収入を発生させるために保有している任意の他の資産に加えて,本納税年度またはそれに続く任意の納税年度には,受動的なbr収入を生成するために保有する資産の50%以上が資産である可能性がある。私たちはどんな特定の課税年度が終わった後にこの決定を下すつもりだ。また、資産テストにおける私たちの資産価値は、一般に米国預託証明書または私たちの普通株の市場価格に基づいて決定され、現金は通常、受動的な収入を発生させるために保有されている資産と考えられているため、私たちのPFIC地位は、米国預託証明書または私たちの普通株の市場価格と、今回の発売で調達した現金金額に大きく依存する。そのため、米国預託証明書や普通株の市場価格変動は私たちをPFICにする可能性がある。また,PFICルールの適用にはいくつかの面で不確実性があり,我々の収入や資産の構成は,我々が今回の発行で調達した現金をどのように高速に使用するかの影響を受ける.私たちはPFICに分類されるリスクを下げる措置を取る義務はありません。上述したように、私たちの資産価値の決定は、私たちの制御範囲内にない可能性のある重大な事実に依存します(米国預託証明書や私たちの普通株の時々の市場価格、今回の発行で調達した現金金額を含む)。もし私たちがあなたがアメリカ預託証明書または普通株を持っている任意の年度のプライベート株式投資会社であれば、私たちはあなたがアメリカ預託証明書または普通株を持っているすべての後続年度にプライベート株式投資会社とみなされ続けます。もし私たちがもはやPFICではなく、あなたが以前に以下に説明するタイムリーな時価での選挙 を行わなかった場合、あなたは普通株式を除去する選挙(以下に述べる)を行うことによって、PFIC制度のいくつかの悪影響を回避することができる
もし私たちがあなたの納税年度(S)にアメリカ預託証明書または普通株を持っている個人私募株式投資会社である場合、あなたはあなたが受け取った任意の超過割当、および米国預託証明書または普通株を売却または他の方法で処理することによって得られた任意の収益に関する特別税規則を遵守します?時価で選挙は以下のとおりです。課税年度に受け取った分配は平均値の125%を上回っています
107
以前の3つの納税年度または米国預託証明書または普通株式の保有中に受信された年間割り当ては、超過割り当てとみなされます。 これらの特殊な税金ルールによると:
| 超過した分配または収益は、あなたの保有中に米国預託証明書または普通株式br株に比例的に分配される |
| 現在の納税年度に割り当てられた金額、および最初の納税年度までに割り当てられた任意の納税年度(S)のいずれかの金額は、一般収入とみなされ、 |
| あなたに割り当てられた他の課税年度(S)の金額は、この年度に有効な最高税率 が適用され、一般的に税金の少ない支払いに適用される利息費用は、その年度の相応の税金に起因することができます |
処分年度又は超過分配年度までの年度配分の金額の納税義務は、これらの年度のいかなる純営業損失によっても相殺されてはならず、米国預託証明書又は普通株の売却により実現された収益(ただし損失ではない)は、米国預託証明書又は普通株を資本資産として保有していても資本と見なすことはできない
PFICで売却可能株(以下のように定義)を持っている米国保有者は時価で値段を計算する米国国税法第1296条の規定によると、これらの株は上記税収待遇の影響を受けないことができる。もしあなたが一つ作ったら時価で値段を計算するあなたが持っている(または保有しているとみなされる)最初の課税年度を選択し、PFICと決定した場合、あなたは毎年の収入に金額 を計上します。この金額は、納税年度終了時の米国預託証明書または普通株の公平な時価があなたの調整基準の超過(あれば)に対して、超過した部分は資本利益ではなく普通収入とみなされます。 超過した部分については、一般損失を許可されます。米国預託証明書または普通株の課税年度終了時の調整基準はそれに対して公平な市価である。しかし、このような一般的な損失はすべての純額の範囲内でのみ許容されることができる時価で値段を計算するアメリカ預託証券または普通株式の収益はあなたの前の納税年度の収入に含まれています。あなたの収入に含まれている時価で値段を計算する選挙、および米国預託証明書または普通株の収益を実際に売却または処分することは、一般収入とみなされる。普通損失処理は、実際に米国預託証明書または普通株を売却または処分する際に現金化されたいかなる損失にも適用され、このような損失の金額が純額を超えない限り時価で値段を計算するこれまで にはこのような米国預託証明書や普通株の収益が含まれていた。アメリカの預託証明書または普通株式における基準は、このような任意の収入または損失金額を反映するように調整されます。もしあなたが有効な を作ったら時価で値段を計算する選挙期間中、非PFIC社の分配に適用される税収ルールは、我々の分配にも適用されるが、上記#節で説明した適格配当収入のより低い適用資本利益税は、一般に、米国預託証明書または我々の普通株の配当金および他の分配の課税には適用されない
♪the the the時価で値段を計算する選挙は、ナスダック資本市場で取引される非最低数の株式を含む、取引可能株、すなわち各カレンダー四半期内に少なくとも15日間(定期取引)合格取引所または他の市場(米国財務省法規で定義されるように適用される)にのみ適用される。もしアメリカ預託証明書または普通株がナスダック資本市場で定期的に取引され、あなたがアメリカ預託証明書または普通株の所有者である場合、時価で値段を計算するもし私たちがPFICになったり、あなたたちが選挙をする機会があれば
あるいは、PFIC株を保有する米国保有者は、米国国税法第1295条(B)条に基づいて当該PFICに対して適格な選挙基金選択を行い、上記税収待遇を脱退することができる。あるPFICについて米国の保有者が有効な合格選挙基金選挙を行った場合、その所持者SとSの当該納税年度の収益と利益はその納税年度の総収入に比例して計上される。しかしながら、適格選挙基金選挙は、PFICが適用される米国財務省法規の要求に従って当該米国所有者にその収益および利益に関するいくつかの情報を提供する場合にのみ利用可能である。私たちは現在、あなたが合格選挙基金選挙を行うことができるようにする情報を準備したり提供するつもりはありません。もしあなたがPFICである任意の課税年度に米国預託証明書または普通株を保有している場合、あなたは、この年度に米国国税局表8621に提出し、米国預託証明書または普通株に関するいくつかの年間情報を提供することを要求されます。これらの米国預託証明書または普通株の分配、および米国預託証明書または普通株の売却によって得られた任意の収益を含む
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もしあなたが返事をしなかったら ?時価で上述したように、もし私たちがあなたがアメリカ預託証明書または私たちの普通株式を持っている間のいつでもアメリカ預託証明書または私たちの普通株である場合、このようなアメリカ預託証明書または普通株は、私たちが今後1年間個人持ち株投資家でなくなっても、私たちが個人持ち株投資家ではない年にクリア選挙を行わない限り、あなたにとって非個人持株とみなされ続けるだろう。?洗浄選挙brは,私たちがPFICの最後の年とされている最後の日に,このような米国預託証明書や普通株の公平な時価が販売されているとみなされている。上述したように、洗浄選挙によって確認された収益は、収益を超過配分と見なす特殊な税費および利息費用ルールによって制限される。選挙を整理する結果として、税務目的で、あなたはあなたのアメリカ預託証明書または普通株式に新しい基準(PFICの最後の年の最後の日とみなされている米国預託証明書または普通株の公平な時価に相当)および保有期間(新しい保有期間はこの最終日の翌日から始まる)を持つことになる
IRC第1014条(A)条では,米国預託証明書又はわれわれの普通株が,以前に米国預託証明書又はわれわれ普通株式所有者の遺贈者のために継承された場合,その公正時価の基準が向上していると規定されている。しかし、もし私たちが個人私募株式投資会社として決定され、米国所有者の遺贈者が私たちが個人私募株式投資会社として保有(または保有とみなされる)米国預託証明書または私たちの普通株の最初の納税年度のためにタイムリーな合格選挙基金選択をしなかった場合、または時価で値段を計算する当該等の米国預託証明書又は普通株の所有権を選択及び継承する場合は,IRC第1291(E)条の特別条項は,新たな米国保有者S基準から1014条基準を減算して故S死去前の調整基準を減算しなければならない。したがって、もし私たちが死者Sが亡くなる前のいつでもプライベート·エクイティ社と決定された場合、プライベート·エクイティ社の規則は、任意の新しいアメリカ株主がアメリカの株主からアメリカの預託証明書または私たちの普通株を継承することを招き、第1014条に規定する基礎向上を得ることはなく、そのようなアメリカ預託証明書または普通株の繰越基礎を得ることになる
あなたの税務コンサルタントにお問い合わせください。PFICルールをアメリカでの預託証明書または私たちの普通株への投資および上記で議論した選択にどのように適用するかを理解してください
情報報告とバックアップ減納
アメリカ預託証明書或いは私たちの普通株の配当金支払い、及びこのようなアメリカ預託証明書或いは私たちの普通株で得られた金を売却、交換或いは償還することは、アメリカ国税局に資料を報告しなければならないかもしれず、アメリカ国税法第3406条に基づいて現行の統一税率24%でアメリカ予備配当金を源泉徴収する可能性がある。しかしながら、バックアップバックルは、正しい納税者識別子を提供し、米国国税局W−9テーブル上で任意の他の必要な証明を行う米国の所有者、または他の態様でバックアップ源泉徴収を免除するbr}には適用されない。免除身分の確立を要求された米国の保有者は、通常、米国国税局W-9表上でこのような証明を提供しなければならない。米国の保有者に、米国の情報報告とバックアップ源泉徴収ルールの適用について彼らの税務顧問に相談するよう促す
バックアップ源泉徴収は 付加税ではありません。予備源泉徴収の源泉徴収金額は、あなたのアメリカ連邦所得税義務に計上される可能性があり、適切な返金申請をアメリカ国税局に提出し、任意の必要な情報を提供することによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の超過金額の返金を得ることができます。私たちは個人株主のために税金を源泉徴収するつもりはない。しかしながら、いくつかの仲介人または他の中間者による取引は、バックアップ源泉徴収税(予備源泉徴収税を含む)を支払う必要がある可能性があり、法律は、そのような仲介人または中間者にそのような税金を源泉徴収することを要求する可能性がある
2010年の“採用インセンティブ回復雇用法案”によると、ある米国の保有者は、米国預託証明書または私たちの普通株に関する情報を報告しなければならないが、いくつかの例外は除外され(ある金融機関によって維持されている口座に保有されている米国預託証明書または普通株の例外を含む)、方法は、完全な米国国税局表8938“特定外国金融資産報告書”を添付することであり、彼らが米国預託証明書または普通株を持っている各年度の納税申告書である。このような情報を報告していないことは、重大な処罰を招く可能性がある。八九三八表を提出する義務について自分の税務顧問に相談すべきです
109
引受販売
我々は,Network 1 Financial Securities,Inc.と今回発売した米国預託証明書について引受契約を締結し,今回発行されたいくつかの引受業者の代表(代表)とする.いくつかの条件を満たす場合、私たちは引受業者に販売することに同意し、引受業者は、それぞれの名前の横で以下に提供される米国の預託証明書の数 を購入することにそれぞれ同意した
引受業者 |
量アメリカ預託証明書 | |||
Network 1金融証券会社 |
||||
合計する |
||||
|
|
引受契約の写しは、登録説明書の証拠物として提出され、本募集説明書はその一部である。
引受業者が米国預託証明書を提供する条件は、引受業者が私たちが提供した米国預託証明書を受け入れ、事前に販売しなければならないことである。引受協定は、いくつかの引受業者が本募集説明書によって提供された証券の交付を支払う義務は、その弁護士によるある法律事項の承認、及び他のいくつかのbr条件に依存すると規定している。もし引受業者がこのような証券を購入した場合、引受業者はすべての証券を受け入れて支払う義務がある。しかしながら、引受業者は、引受業者の超過配給オプションによってカバーされる証券を受け入れまたは支払う必要はなく、以下に説明される
超過配給選択権
私たちは超過配給選択権を代表する権利を与えた。この選択権は本募集説明書の発行日から45日以内に行使でき、引受業者が最大購入を許可します[●]アメリカ預託証明書([●]今回発売された米国預託証明書の数の%を占め、超過配給(あれば)を補う。もし引受業者がこのオプションを全部または部分的に行使した場合、彼らは本募集説明書の表紙に表示されている米国預託株式の公開発行価格に従って、引受割引を減算し、そのオプションがカバーする米国預託証明書を購入する。この選択権を全面的に行使すれば,公衆向け総発行価格は $となる[●]費用を差し引くと、私たちの総純収益は$になります[●].
保証割引と費用
引受業者は、本募集説明書の表紙に掲載されている公開発行価格で米国預託証明書を一般に発売し、その価格から$を超えない割引を引いてある取引業者に発売することを提案していることを通知した[●]アメリカごとに株式を預けています。引受業者は、特定の取引業者が特許権から$を超えない割引を得ることを許可することができる[●]アメリカ預託株式を通じて特定のマネージャーとディーラーに支払います。今回の発行後、公開発行価格、特許権、取引業者への再融資は代表によって変更される可能性があります。このような変更は、本募集説明書の表紙 に規定されている当社が受け取る収益額を変更することはできません。アメリカ預託証明書は引受業者が提供し、引受業者が受信して受け入れることを基準とし、引受業者がすべて或いは部分的に任意の注文を拒否する権利があることを制限する。引受業者は、自由裁量権を行使するいかなる口座にも販売を確認しようとしないことを私たちに通知した
次の表は私たちの公開発行価格、引受割引と費用控除前の収益を示しています。これらの情報は,引受業者が超過配給選択権を行使または完全に行使していないと仮定する
アメリカの預託株ごとに | 合計する もしなければ過ぎました- 分配する 選択権 |
合計する 全額付き 過ぎました- 分配する 選択権 |
||||||||||
公開発行価格 |
$ | $ | $ | |||||||||
保証割引(1) |
$ | $ | $ | |||||||||
費用を差し引く前の収益は私たちに払います |
$ | $ | $ |
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(1) | 引受割引は(I)に等しい[●]アメリカ預託株式%ごとに、これは私たちが引受業者が紹介した今回の発行で投資家に支払うことに同意した引受割引、および(Ii)[●]アメリカ預託株式%ごとに、これは私たちが紹介した今回の発行で投資家に支払う引受割引に同意します。費用に Sは保証または以下に述べる費用精算条項を含まない |
私たちは、本プロトコルで行われる発行された純収益から、米国預託証明書を売却して得られた総収益の1%を差し引く非責任費用手当を引受業者に支払うことに同意した。
私たちは引受業者にいくつかの費用を補償することに同意しました自腹を切る彼らが発生した費用は計175,000ドル(以下に定義する前払いを含む)であり、彼らの弁護士費と弁護士費を含め、 は今回の要約に関連している。私たちは引受業者に50,000ドルの費用保証金(前払い)を支払いました。この保証金は自腹を切る今回の製品に関する説明可能な費用を精算します。FINRAルール5110(G)(4)(A)の規定によると、前金のどの部分も実際に発生していない場合は、返金していただきます
上記の引受割引と引受業者費用の精算を除いて,今回の発行に関する支払費用は約$であると予想される[●].
S代表保証
私たちはまた代表に株式引受証を発行して、購入に相当することに同意します[●]今回発売された米国預託証明書の総数のパーセンテージ には、引受業者の超過配給選択権を行使するために発行された米国預託証明書が含まれている
S を代表する米国預託株式承認株式証の発行権価格は[●]今回の発行では、米国預託株式は1株当たり公開発行価格の10%であり、キャッシュレスベースで行使することができる。S代表株式証は登録説明書が発効した日から行使でき、有効期間は 3年である。S株式承認証及び株式承認証に関連するアメリカ預託証明書はすでにFINRAに補償されているため、FINRA規則第5110(E)(1)条に基づいて、発売開始日から270日間販売を禁止しなければならない。代表(又は規則5110(E)(1)に従って許可された譲受人)は、S持分証又はS承認株式証に関連する米国預託証明書を代表して、売却、譲渡、譲渡、質権又は質権を代表してはならず、金融代表協会 規則第5110(E)(2)の許可を得ない限り、S代表株式証又は関連米国預託証明書の発売開始後270日以内に有効な経済処分をもたらすことができる。S代表株式証明書は資本再編、合併或いはその他の構造的取引が発生した時に、このような株式承認証及び関連するアメリカ預託証明書の数及び価格に対して調整を行い、br}の機械的希薄化を防止する。また、S代表株式証及び関連普通株は本募集説明書に登録されるが、吾らもすでに同意し、S代表株式証はある場合には登録権について規定する。これらの登録権は、引受権証を行使する際に直接または間接的に発行可能なすべての証券に適用される。当該代表及びその連属会社又は従業員は、S代表株式証の普通株売却の要求登録(費用は吾等が負担する)、追加のS代表株式証所有者Sの要求登録費用、及び募集説明書(目論見書)の発効日から3年以内に制限されない搭載登録権利を得る権利がある
賠償する
私たちは、証券法下の責任、および保証契約の陳述および保証違反による責任、または引受業者がこれらの責任について支払うことを要求される可能性があるbrを含む、引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した
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販売禁止協定
吾らはすでに同意しており、本募集説明書の日付から180日以内に、 代表が事前書面で同意していない場合には、 代表が事前書面で同意していない場合には、要約、発行、販売、締結契約 を用いて、いかなる米国預託証明書、我々の普通株又は実質的に当該等の米国預託証明書又は我々の普通株に類似した証券の選択権を売却、保留、付与することができない
私たちの役員や役員や主要株主は[●]%以上の当社の普通株は、本募集説明書の日付から180日以内に、いくつかの例外的な場合を除いて、事前に書面で同意されていない場合を除いて、任意の米国預託証明書、私たちの普通株式、および私たちの普通株式または米国預託証明書と実質的に類似した証券を直接または間接的に売却、譲渡または処分してはならない。代表は現在販売禁止期間を放棄したり短縮したりするつもりはありませんが、販売禁止期間協定の条項を適宜放棄することができます。ロック合意の条項を放棄するか否かを決定する際には、代表は、証券市場と会社の相対的な実力および我々の証券の取引モデルや需要の評価に基づいて決定することができる。
市場に出る
私たちはアメリカの預託証明書をナスダックの世界市場に発売することを申請します。コードは[●].
価格安定、空手形と懲罰的見積もり
今回の発行に関連して、引受業者は、安定した取引、超過配給取引、取引をカバーするシンジケート および取引法に規定されたMルールによる懲罰的入札に従事することができる
| 安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が所定の最大値を超えない限り |
| 超過配給取引は、引受業者が販売する米国預託証明書の数が引受業者が購入義務のある米国預託証明書の数を超えていることに関連しており、これによりシンジケートの空手形が生じた。空頭寸は回補空頭寸であってもよいし、裸空頭寸であってもよい。引当空頭寸の中で、引受業者が超過配給した米国預託証明書の数は、超過配給選択権で購入可能な米国預託証明書の数を超えない。裸頭寸では、関連する米国預託証明書の数は、超過配給オプション中の米国預託証明書の数よりも大きい。引受業者は、その超過配給選択権を行使することによって、および/または公開市場で米国預託証明書を購入することによって、保証された任意の空頭寸を平倉することができる |
| シンジケートの補充取引は、流通が完了した後に公開市場でアメリカの預託証明書を購入し、シンジケートの空手形を補充することに関連している。アメリカ預託証明書の出所を平倉淡倉とする時、引受業者は公開市場で購入可能なアメリカ預託証明書の価格と超過配給選択権を通じてアメリカ預託証明書を購入する価格を特別に考慮する。もし引受業者が販売した米国預託証明書が超過配給選択権(1種の裸空頭寸)がカバーできる範囲を超えた場合、公開市場で米国預託証明書を購入することで倉庫を平らにするしかない。もし引受業者が定価後のアメリカ預託証明書の公開市場での価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配して、 発売を購入する投資家に不利な影響を与える可能性があれば、更に裸空頭寸を構築する可能性がある |
| 懲罰的入札は、シンジケートメンバーが最初に販売した米国預託証明書 を代表して、安定またはシンジケート補充取引でシンジケートの空頭を回収するために購入した場合、シンジケートメンバーに売却特許権を回収することを可能にする |
これらの安定した取引、超過配給取引、銀団補充取引、および懲罰的入札は、米国預託証券市場価格の向上または維持、または米国預託証券市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性がある。そのため、米国預託証明書の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある。私たちも販売業者も間違っています
112
上記の取引が米国預託証券価格に及ぼす可能性のある任意の影響の方向または程度。また、吾らも引受業者も、引受業者がこれらの安定した取引に従事すること、またはいかなる取引が開始されると、通知なしに停止することはないことを示していない
電子化流通
電子フォーマットの入札説明書は、ウェブサイト上で提供されるか、または今回発行された1つまたは複数の引受業者またはその付属会社によって維持される他のオンラインサービスによって提供される可能性がある。電子形式の入札説明書を除いて、任意の引受業者Sサイト上の情報および引受業者が維持する任意の他のサイト上の任意の情報は、本募集説明書または本募集説明書の一部ではなく、吾らまたは任意の引受業者によって引受業者として承認および/または裏書きされておらず、投資家は依存してはならない
公開価格の決定
今回の発行まで、米国の預託証明書はまだ市場を公開していない。本入札明細書が提供する米国預託証明書の公開発行価格は、吾らが引受業者と協議して決定した。米国預託証明書の公開発行価格を決定する際に考慮される要因は、以下のとおりである
| 私たちの歴史と将来性 |
| 私たちの財務情報と歴史的業績 |
| 私たちが経営している業界は |
| 私たちのサービスの現状と将来性 |
| 私たちの上級管理職の経験とスキル |
| 今回の発行時の証券市場の全体像 |
公開発行価格が今回の発行後の米国預託証券の公開市場での取引価格に対応することは保証されず、米国預託証明書の活発な取引市場が今回の発売後に発展し、継続することも保証されない
アメリカ国外での販売制限
米国以外のいかなる司法管轄区も、米国預託証明書の公開発行を可能にするために、または任意の司法管轄区においてこの目的のために、本募集説明書を所有、配布、または配布するための行動を取ってはならない。したがって、米国預託証明書を直接または間接的に提供または販売してはならず、株式募集説明書または米国預託証明書に関連する任意の他の要約材料または広告は、そのような国または司法管轄区の任意の適用された法律、規則および法規に適合しない限り、任意の国または司法管轄区で配布または発行されてはならない
カナダの潜在投資家の注意事項
本入札明細書(本募集説明書の任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手がSの所在する省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に諮問するために、買い手Sの所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない
“国家文書33-105引受紛争”(NI 33-105)第3 A.3節(証券が非カナダ司法管轄区の政府によって発行または保証されている場合、第3 A.4節)によれば、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない
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米国預託証明書は、国家文書45-106に定義されている認可投資家である購入者または購入元金とみなされる購入者にのみ販売される株式募集規約の免除又はこの条例第七百三十三条第一項証券法(オンタリオ)、National Instrument 31-103に定義されているように、br}クライアントが許可されています登録要件、免除、継続的な登録義務それは.米国預託証明書の任意の転売は、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または募集説明書の要求に拘束されない取引で行われなければならない
日本の潜在投資家への通知
(1)日本の金融商品及び取引法の登録要件に適合しない限り、(1)日本の金融商品及び取引法の登録要件に適合しない限り、日本で又は間接的に任意の日本住民(日本に居住している者又は日本の法律に基づいて組織された任意の会社又は他の実体を含む)に直接又は間接的に日本の住民に米国預託証明書を提供又は販売してはならない、(2)日本金融商品及び取引法その他の関連法律、法規の他の規定に適合しない限り、日本政府のガイドラインと
人民潜在投資家はS Republic of Chinaを知らなければならない
本募集説明書は中国で配布或いは配布してはならず、アメリカ預託証明書も発売或いは販売することができず、いかなる人にも直接或いは間接的に中国に再発売或いは転売しないいかなる住民も、中国の適用する法律、法規及び規定に適合しない限り、いかなる人にも販売しない。この段落だけでは、中国には台湾と香港、マカオ特別行政区は含まれていない
シンガポールの潜在投資家の心得
この目論見書はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書およびADSの要約または売却、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、シンガポール国内の人々に直接または間接的に配布または配布してはならず、シンガポール人に直接または間接的に普通株を提供または販売してはならない、または普通株を引受または購入招待の対象としてはならないが、以下の場合を除く:(I)シンガポール証券及び先物法第289章第274条に従って機関投資家に、(Ii)第275(1)条に従って関係者に、又は第275(1 A)条に従って誰にも。SFA第275条に規定する条件に適合するか、または(Iii)SFAの任意の他の適用条項を他の方法で遵守し、いずれの場合もSFAに規定されている条件を遵守しなければならない
香港の潜在的投資家の心得
(I)“会社条例”(第章)でいう公衆への申出を構成しない場合を除き,香港ではいかなる書類方式でも米国預託証明書を要約又は販売してはならない。(Ii)“証券及び先物条例”(香港法例)がいう専門投資家。香港法第571条)及び当該等の規則に基づいて締結されたいかなる規則、又は(Iii)その他の場合は、当該文書を“会社条例”とすることはない(第第32香港の法律)およびいかなる者も、発行目的(香港または他の場所を問わず)のために発行されてはならない(香港の預託証明書に関する広告、招待または文書が管理されている場合があるが、このような広告、招待または文書は、香港の公衆の人々のために使用されているか、またはその内容が香港の公衆の人々によって閲覧または読まれる可能性が相当するが、米国の預託証明書は香港以外の者にのみ販売されているか、または“証券および先物条例”(第br章)で示される専門投資家の広告、招待状または文書のみを販売している。571、香港法律)およびこのような規則に基づいて締結された任意の規則
台湾の潜在投資家は知る必要がある:Republic of China
関連証券の法律及び法規によると、当該等の米国預託証明書はまだ台湾金融監督委員会に登録されておらず、また台湾で公開発売又は台湾証券取引法が指す要約を構成するいかなる方法で発売又は販売してはならないか、又はその他の場合は台湾金融監督委員会に登録又は台湾金融監督委員会の承認を得なければならない。
114
今回の発売に関する費用
以下に総費用の内訳を示しますが、今回の発行に関する保証割引は含まれていません。米国証券取引委員会登録費、FINRA届出費、ナスダック資本市場上市費を除くすべての金額は見積もり数である
アメリカ証券取引委員会登録料 |
$ | |||
ナスダック資本市場の市費 |
$ | |||
FINRA届出費用 |
$ | |||
弁護士費と支出 |
$ | |||
会計費用と費用 |
$ | |||
印刷と彫刻費 |
$ | |||
引受業者 すぐ挿してすぐ使う説明すべき費用 |
$ | |||
投資家関係費 |
$ | |||
雑役費用 |
$ | |||
|
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|||
総費用 |
$ | |||
|
|
これらの費用は私たちが負担します。引受割引は、今回発売中に販売されているアメリカの預託証明書の数に応じて当社が比例して負担します
法律事務
私たちはHunter Taubman Fischer&Li有限責任会社が代表してアメリカ連邦証券とニューヨーク州法律に関連するいくつかの法律事務を処理します。今回の発行で提供された米国預託証明書に代表される普通株の有効性および日本の法律に関する他の法律事項は、Misono Sogo法律事務所が伝達してくれる。VCL Law LLP は今回の発行に関する代表弁護士を務めている。
専門家
我々の2021年4月30日現在、2021年4月30日現在、2022年4月30日現在の総合財務諸表およびそれまでの年度の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所WWC,P.C.の報告書に基づいて作成されたものであり、この報告書は、WWC,P.C.が監査および会計専門家の許可として提供されている。WWC,P.C.のアドレスは2010年のPoneer Court,San Mateo,CA 94403にある
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は、証券法に基づいて、本募集説明書が提供する普通株式を含むF-1表登録説明書を証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出した。私たちと普通株に関する情報をもっと知りたい場合は、私たちの登録声明とその展示品とスケジュールを参考にしてください。本募集説明書は、私たちがお勧めする契約や他の書類の重要な条項を概説しています。株式募集説明書には、重要と思われるかもしれないすべての情報が含まれていない場合がありますので、これらの文書の全文を見るべきです
今回の発行完了後、外国のプライベート発行者に適用される“取引法”の定期報告やその他の情報要求を直ちに遵守します。したがって、Form 20-Fの年次報告書やその他の情報を含む報告書を米国証券取引委員会に提出することが求められる。米国証券取引委員会に記録されたすべての情報は、インターネットを介して米国証券取引委員会ウェブサイト(www.sec.gov)から取得することができ、または米国証券取引委員会が維持する公共参照施設で参照および複製することができ、住所はワシントンD.C.20549である。コピー代を支払った後、アメリカ証券取引委員会に手紙を書いて書類のコピーを請求することができます
115
財務諸表索引
アイレヴォックス株式会社
財務諸表インデックス
ページ | ||||
独立公認会計士事務所報告 |
F-2 | |||
2021年4月30日と2022年4月30日までの貸借対照表 |
F-3 | |||
2021年と2022年4月30日までの営業·全面赤字報告書 |
F-4 | |||
2021年と2022年4月30日までの年度の株主権益変動表 |
F-5 | |||
2021年4月30日と2022年4月30日までの年間現金フロー表 |
F-6 | |||
財務諸表付記 |
F-7 |
F-1
独立公認会計士事務所報告
致す: | 当社の取締役会及び株主 |
イリノイ工程株式会社
財務諸表のいくつかの見方
我々は、EarlyWorks Co.,Ltd.2021年4月30日と2022年4月30日までの貸借対照表および2022年4月30日までの2年間の各年度の運営と全面赤字、株主権益変動と現金流量の関連報告書と関連付記(総称して財務諸表と呼ぶ)を監査した。財務諸表は,当社の2021年4月30日と2022年4月30日までの財務状況,および2022年4月30日までの2年間の各年度の経営実績とキャッシュフローを公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる
意見基礎
このような財務諸表は私たちの経営陣の責任だ。私たちの責任は私たちの監査に基づいて私たちの財務諸表に意見を発表することだ。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかの合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は必要とせず、財務報告書の内部統制を監査する必要もありません。私たちの監査の一部として、私たちは財務報告の内部統制を理解する必要があるが、私たちの財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではない。したがって、私たちはそのような意見を表現しない
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている
/S/WWC,P.C
WWC P.C
公認会計士
PCAOB ID:1171
2022年以来、私たちは私たちの監査役を務めてきた
カリフォルニア州サンマテオ
2022年9月19日
F-2
アイレヴォックス株式会社
貸借対照表
自分から2021年4月30日 | 自分から2022年4月30日 | 自分から2022年4月30日 | ||||||||||
円?円 | 円?円 | ドル | ||||||||||
資産 |
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流動資産: |
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現金 |
364,255,055 | 657,418,101 | 5,060,955 | |||||||||
売掛金純額 |
40,686,942 | 72,259,707 | 556,272 | |||||||||
繰り上げ返済する |
4,357,024 | 5,440,044 | 41,879 | |||||||||
短期預金 |
| 3,096,564 | 23,838 | |||||||||
他の流動資産、純額 |
272,615 | 329,946 | 2,540 | |||||||||
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流動資産総額 |
409,571,636 | 738,544,362 | 5,685,484 | |||||||||
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|||||||
財産と設備、純額 |
543,223 | 1,218,085 | 9,377 | |||||||||
レンタルを経営しています使用権資産 |
5,807,956 | 11,641,238 | 89,617 | |||||||||
長期投資 |
4,559,728 | | | |||||||||
長期預金 |
834,740 | 647,740 | 4,986 | |||||||||
繰延税金資産、非流動、純額 |
15,912,026 | | | |||||||||
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|
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|||||||
総資産 |
437,229,309 | 752,051,425 | 5,789,464 | |||||||||
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負債と株主権益 |
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流動負債: |
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銀行融資当期分,純額 |
10,769,000 | 11,769,000 | 90,601 | |||||||||
その他売掛金及び売掛金 |
28,824,852 | 52,825,211 | 406,661 | |||||||||
賃貸負債を経営し、流動 |
5,870,490 | 8,228,038 | 63,341 | |||||||||
所得税に対処する |
10,405,379 | 38,554,097 | 296,798 | |||||||||
契約責任 |
108,544 | | | |||||||||
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流動負債総額 |
55,978,265 | 111,376,346 | 857,401 | |||||||||
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|||||||
銀行の融資は非流動·純額である |
58,090,500 | 46,321,500 | 356,593 | |||||||||
非流動経営賃貸負債 |
| 3,467,368 | 26,693 | |||||||||
繰延税金負債は非流動である |
| 66,235 | 510 | |||||||||
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総負債 |
114,068,765 | 161,231,449 | 1,241,197 | |||||||||
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引受金とその他の事項 |
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株主権益: |
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普通株、認可株式55,300,000株;13,508,600株および13,839,400株 |
234,508,200 | 334,575,200 | 2,575,636 | |||||||||
追加実収資本 |
754,508,200 | 1,524,575,200 | 11,736,529 | |||||||||
赤字を累計する |
(665,855,856 | ) | (1,268,330,424 | ) | (9,763,898 | ) | ||||||
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株主権益総額 |
323,160,544 | 590,819,976 | 4,548,267 | |||||||||
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|||||||
総負債と株主権益 |
437,229,309 | 752,051,425 | 5,789,464 | |||||||||
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*さかのぼって 1投100中2021年10月26日に長期分割が行われます
付記はこれらの財務諸表の構成要素である
F-3
アイレヴォックス株式会社
経営報告書と全面赤字
この年度までに 2021年4月30日 |
この年度までに 2022年4月30日 |
この年度までに2022年4月30日 | ||||||||||
円?円 | 円?円 | ドル | ||||||||||
営業収入 |
||||||||||||
ソフトウェアとシステム開発サービス |
95,270,416 | 234,732,715 | 1,807,026 | |||||||||
コンサルティングとソリューションサービス |
120,941,032 | 228,986,136 | 1,762,788 | |||||||||
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総営業収入 |
216,211,448 | 463,718,851 | 3,569,814 | |||||||||
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収入コスト |
(33,542,166 | ) | (108,379,683 | ) | (834,332 | ) | ||||||
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毛利 |
182,669,282 | 355,339,168 | 2,735,482 | |||||||||
運営費用: |
||||||||||||
販売とマーケティング費用 |
(41,985,446 | ) | (29,727,815 | ) | (228,851 | ) | ||||||
一般と行政費用 |
(150,918,716 | ) | (201,976,446 | ) | (1,554,861 | ) | ||||||
株に基づく報酬費用 |
(56,000,000 | ) | (670,000,000 | ) | (5,157,814 | ) | ||||||
研究開発費 |
(22,893,105 | ) | (25,753,717 | ) | (198,258 | ) | ||||||
|
|
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|||||||
総運営費 |
(271,797,267 | ) | (927,457,978 | ) | (7,139,784 | ) | ||||||
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運営損失 |
(89,127,985 | ) | (572,118,810 | ) | (4,404,302 | ) | ||||||
政府補助金 |
4,776,746 | | | |||||||||
利子支出,純額 |
(1,448,138 | ) | (1,258,722 | ) | (9,690 | ) | ||||||
その他の収入,純額 |
99,841 | (155,434 | ) | (1,196 | ) | |||||||
権益法投資損失 |
(440,272 | ) | | | ||||||||
所得税前損失 |
(86,139,808 | ) | (573,532,966 | ) | (4,415,188 | ) | ||||||
所得税支給 |
||||||||||||
現在のところ |
(290,000 | ) | (12,963,341 | ) | (99,795 | ) | ||||||
延期する |
15,912,026 | (15,978,261 | ) | (123,004 | ) | |||||||
所得税引当総額 |
15,622,026 | (28,941,602 | ) | (222,799 | ) | |||||||
純損失 |
(70,517,782 | ) | (602,474,568 | ) | (4,637,987 | ) | ||||||
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1株当たり損失 |
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基本的な情報 |
(5.26 | ) | (43.62 | ) | (0.34 | ) | ||||||
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薄めにする |
(4.28 | ) | (35.76 | ) | (0.28 | ) | ||||||
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加重平均が発行された普通株式** |
||||||||||||
基本的な情報 |
13,412,000 | 13,811,305 | 13,811,305 | |||||||||
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薄めにする |
16,462,000 | 16,846,305 | 16,846,305 | |||||||||
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*2021年10月26日の100対1の長期分割をさかのぼってください
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ
F-4
アイレヴォックス株式会社
株主権益変動表
普通株* | その他の内容 支払い済み 資本 |
積算 赤字.赤字 |
合計する 株主認知度 権益 |
合計する株主認知度 権益 |
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共有* | 金額 | |||||||||||||||||||||||
円?円 | 円?円 | 円?円 | 円?円 | ドル | ||||||||||||||||||||
バランス、2020年4月30日 |
13,125,200 | 182,749,200 | 646,749,200 | (595,338,074 | ) | 234,160,326 | 1,802,620 | |||||||||||||||||
普通株を発行して現金と交換する |
383,400 | 51,759,000 | 51,759,000 | | 103,518,000 | 796,905 | ||||||||||||||||||
純損失 |
| | | (70,517,782 | ) | (70,517,782 | ) | (542,862 | ) | |||||||||||||||
シェアに基づく報酬 |
| | 56,000,000 | | 56,000,000 | 431,101 | ||||||||||||||||||
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バランス、2021年4月30日 |
13,508,600 | 234,508,200 | 754,508,200 | (665,855,856 | ) | 323,160,544 | 2,487,764 | |||||||||||||||||
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普通株を発行して現金と交換する |
330,800 | 100,067,000 | 100,067,000 | | 200,134,000 | 1,540,677 | ||||||||||||||||||
純損失 |
| | | (602,474,568 | ) | (602,474,568 | ) | (4,637,987 | ) | |||||||||||||||
シェアに基づく報酬 |
| | 670,000,000 | | 670,000,000 | 5,157,813 | ||||||||||||||||||
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バランス、2022年4月30日 |
13,839,400 | 334,575,200 | 1,524,575,200 | (1,268,330,424 | ) | 590,819,976 | 4,548,267 | |||||||||||||||||
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*2021年10月26日の100対1の長期分割をさかのぼってください
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ
F-5
アイレヴォックス株式会社
現金フロー表
この1年の 一段落した 四月三十日 2021 |
この1年の 一段落した 四月三十日 2022 |
この1年の 一段落した 四月三十日 2022 |
||||||||||
円?円 | 円?円 | ドル | ||||||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
||||||||||||
純損失 |
(70,517,782 | ) | (602,474,568 | ) | (4,637,987 | ) | ||||||
純損失と経営活動による現金純額の調整: |
||||||||||||
減価償却費用 |
67,932 | 309,508 | 2,383 | |||||||||
ローン発行料 |
244,393 | 244,233 | 1,880 | |||||||||
税金を繰延する |
(15,912,026 | ) | 15,978,261 | 123,004 | ||||||||
権益法投資損失 |
440,272 | | | |||||||||
株式ベースの給与費用 |
56,000,000 | 670,000,000 | 5,157,813 | |||||||||
資産と負債の変動状況: |
||||||||||||
売掛金 |
54,368,059 | (31,572,765 | ) | (243,054 | ) | |||||||
繰り上げ返済する |
(2,573,645 | ) | (1,083,020 | ) | (8,337 | ) | ||||||
短期預金 |
| (3,096,564 | ) | (23,838 | ) | |||||||
他の流動資産、純額 |
1,368,080 | (87,296 | ) | (672 | ) | |||||||
所得税に対処する |
664,195 | 28,148,718 | 216,695 | |||||||||
契約責任 |
108,544 | (108,544 | ) | (835 | ) | |||||||
その他売掛金及び売掛金 |
10,263,729 | 24,000,359 | 184,760 | |||||||||
賃貸債務現金純額 |
| 8,366 | 64 | |||||||||
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経営活動が提供する現金純額 |
34,521,751 | 100,266,688 | 771,876 | |||||||||
投資活動によるキャッシュフロー: |
||||||||||||
権益法投資清算所得収益 |
| 4,559,728 | 35,102 | |||||||||
財産と設備を購入する |
(611,152 | ) | (984,370 | ) | (7,578 | ) | ||||||
保証金を払い戻す |
| 187,000 | 1,439 | |||||||||
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投資活動提供の現金純額 |
(611,152 | ) | 3,762,358 | 28,963 | ||||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
||||||||||||
普通株を発行して現金と交換する |
103,518,000 | 200,134,000 | 1,540,677 | |||||||||
ローンを返済する |
(12,000,000 | ) | (11,000,000 | ) | (84,680 | ) | ||||||
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融資活動が提供する現金純額 |
91,518,000 | 189,134,000 | 1,455,997 | |||||||||
現金と小銭 |
125,428,599 | 293,163,046 | 2,256,836 | |||||||||
期初の現金 |
238,826,456 | 364,255,055 | 2,804,119 | |||||||||
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期末現金 |
364,255,055 | 657,418,101 | 5,060,955 | |||||||||
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キャッシュフロー情報の追加開示: |
||||||||||||
支払いの現金: |
||||||||||||
利子 |
1,219,532 | 1,032,588 | 7,949 | |||||||||
所得税 |
173,900 | 290,000 | 2,232 | |||||||||
非現金投資と融資活動 : |
||||||||||||
財産や設備の購入にかかわる負債 |
163,408 | | | |||||||||
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*2021年10月26日の100対1の長期分割をさかのぼってください
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ
F-6
アイレヴォックス株式会社
連結財務諸表付記
(別の説明がない限りドルで計算する)
付記1--業務と組織の性質
Earlyworks Co.,Ltd.(The Company)は,日本の法律に基づいて2018年5月1日に日本に登録設立された株式会社である。同社は、広告追跡、オンライン訪問者管理、代替不可能なトークンの販売など、様々なビジネス環境においてブロックチェーン技術を利用するために、当社独自のメッシュ分類システムに基づいて製品を構築し、サービスを提供し、ソリューションを開発しています。会社の収入は主にソフトウェアとシステム開発サービス、コンサルティング、ソリューションサービスから来ている
付記2--主要会計政策の概要
陳述の基礎
添付された財務諸表は、米国公認会計原則(米国公認会計原則)に基づいて米国証券取引委員会の規則と規定に基づいて作成され、参考に供する
見積もりと仮説の使用
米国公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、資産負債表の日報告の資産と負債額及び報告期間内の収入と費用に影響するため、管理層に推定と仮定を要求する。当社のS財務諸表に反映される重大会計見積もりには、財産及び設備の使用年数及び減値、長期資産減価、不良債権準備、収入確認及び繰延税項目の見積もりが含まれていますが、これらに限定されません。事実と状況の変化は推定数の修正につながるかもしれない。実際の結果 はこれらの見積りとは異なる可能性があるため,差異は財務諸表に大きな影響を与える可能性がある
2020年1月から、新冠肺炎の疫病はすでに全世界範囲で普遍的な商業中断をもたらした。同社は、いくつかの潜在的な顧客の販売期間の延長、顧客への専門的なサービスおよびトレーニングの遅延を含む、そのいくつかのビジネスへの悪影響を経験し続ける可能性がある。いくつかの顧客またはパートナー自身の業務運営または新冠肺炎からの収入の低下または不確実性のため、会社はSの支出を減少または延期し、定価割引を要求するか、またはS社の契約の再交渉を求める可能性があり、いずれのbr}も会社の将来の収入および現金収入の減少をもたらす可能性がある。また、会社は倒産や顧客の運営停止による損失を含む顧客損失に遭遇する可能性があり、これらの顧客から売掛金を回収できなくなる可能性がある。新冠肺炎の疫病は、任意の新しいウイルス株或いは突然変異を含み、どの程度直接或いは間接的に当社のS業務、 の運営業績、キャッシュフローと財務状況に影響するかは、高度の不確定と正確に予測できない未来の発展に依存する
新冠肺炎流行に抵抗する持続時間、深刻性と能力に不確定性が存在するため、br社はその未来の運営業績、キャッシュフロー或いは財務状況への影響を合理的に見積もることができない。財務諸表の発行日には、当社がその推定、判断、またはその資産または負債の帳簿価値を更新する必要がある特定のイベントや状況があることは知りません。これらの推定は、新しいイベントの発生およびより多くの情報の取得に伴って変化し、財務諸表で確認される可能性がある。実際の結果はこれらの見積もりとは異なる可能性があり,いずれの違いも当社のS財務諸表に大きな影響を与える可能性がある
外貨換算と取引
同社は報告通貨として円(JPY)を使用している。日本で登録設立された会社の本位貨幣は円であり、これは会社がASC 830“外貨事項”の基準に基づいてそれぞれ使用している現地通貨である
F-7
本位貨幣以外の通貨建ての外貨取引使用取引日の為替レートを本位貨幣に換算する。外貨建ての貨幣資産と負債を貸借対照表日の適用為替レートで本位貨幣に換算する。外国為替取引による純損益は総合収益表と総合収益表の為替損益に計上される
翻訳しやすい
2022年4月30日までの連結貸借対照表、合併損益表、合併株主権益変動表と合併キャッシュフロー表中の残高の円からドルへの換算は読者の都合にすぎず、1.00=JPY 129.9のレートで計算し、連邦準備委員会が2022年4月30日に発表したH.10統計データに規定されているレートを代表している。円の金額は表示されていませんが、その為替レートまたは任意の他の為替レートでドルに両替、現金化または決済することができます
現金
現金にはbrの手元の通貨と銀行が持っている預金が含まれており、制限を受けずに追加や引き出しが可能です。同社は日本にすべての銀行口座を持っている。日本銀行口座の現金残高は日本預金保険会社が保証しているが、何らかの制限を受けている。当社は購入日から原始満期日が三ヶ月以下のすべての高流動性投資ツールを現金等価物と見なしています。2021年4月30日と2022年4月30日まで、会社には現金等価物は何もない
売掛金純額
売掛金には顧客が受け取るべき貿易勘定が含まれている。90日後、口座は期限を過ぎたとみなされた。経営陣は、不良債権準備が十分であるか否かを確認し、必要に応じて準備を提供するために、その売掛金を定期的に審査する。準備は、個別顧客リスクの開放に対する経営陣の具体的な損失の最適な推定、およびコレクションの歴史的傾向に基づいている。口座残高は、すべての入金手段を使い切って入金の可能性が大きくない後、手当から解約します。当社の売掛金対応の不良債権準備は、2021年4月30日と2022年4月30日現在でそれぞれゼロとゼロとなっています
繰り上げ返済する
前払いは、主に、将来提供されていないサービスの支払いおよび前払いレンタル料をサプライヤーまたはサービスプロバイダに支払うことである。これらの 金額は返金できますので、利息は計算しません。経営陣は、手当が十分であるかどうかを確認し、必要に応じて手当を調整するための前払いを定期的に検討する。2021年4月30日と2022年4月30日までに必要とされる手当は何もない
短期預金と長期預金
短期預金と長期預金は主に家賃、光熱費、特定のサービス提供者に保管されているお金に使われる。これらの金額は払い戻しができ、利息を計算しません。短期預金は通常1年で、契約終了時に払い戻しができます。合意に規定された条項および条件が満たされた場合、サービスプロバイダは、長期保証金をサービスプロバイダに返却する
他の流動資産、純額
他の流動資産純資産は主に第三者からの他の入金を含む。これらの他の売掛金は無担保であり、定期的に審査を行い、その帳簿価値が減値されているかどうかを決定する
F-8
財産と設備、純額
財産と設備はコストから減価償却累計を引いて申告する.減価償却は、資産の予定耐用年数内に直線方法で計算される。予想される寿命は以下のとおりである
賃借権改善 |
レンタル期間や予想耐用年数が短い | |
オフィス家具及び固定装置 |
2-4歳 |
売却または他の方法で廃棄された資産のコストおよび関連減価償却は、brアカウントからログアウトされ、どの損益も経営報告書および全面損失表に含まれる。維持·メンテナンス支出は発生時に収益を計上し,資産使用寿命を延長する予定の増築,更新,改善は資本化に計上する
長期投資
ASC 323投資権益法および合弁企業によれば、当社はそれに重大な影響を与えるが、多数の持分を有していないか、または他の方法で制御され、権益法で計算される投資が普通株または実質普通株である株式投資について会計処理を行う。当社はSが被投資先Sの利益 と損失を占めるべきであり、期間内収益で確認すべきである
当社は株式(Br)証券の形式で個人持株会社の投資を持っているが、このような投資はいつでも公正な価値を確定することができず、しかも当社は持株権益或いは重大な影響力を持っていない。ASC 321が権益証券に投資することにより、公正価値を随時決定可能な権益証券がない投資は、最初にコストで入金され、その後、同一発行者の同じまたは類似の証券の観察可能な取引によって減値および価格変化によって公正価値に調整される
米国会計基準第321条によると、公正価値に応じて計量され、収益に公正価値変動を記録した株式投資については、当社は当該証券が減値したか否かを評価しない。当社が計量代替方法を採用して価値が容易に確定できない株式投資を選択した場合、当社は各報告期間に投資が各報告日に減少するかどうかを定性的に評価し、a)被投資先の不利な表現、信用格付け、資産品質または被投資先の業務見通し、b)被投資先の不利な業界発展に影響を与えること、およびc)被投資者の不利な監督、社会、経済またはその他の発展に影響を与えることを含む、様々な要素と事件を考慮する際に重大な判断を行う。定性的評価が投資減値を示す場合、当社はASC 820基準に従ってS投資の公正価値を推定する。公正価値が投資Sの帳簿価値より低い場合、当社は帳簿価値と公正価値の差額に相当する収益減値損失を確認する
長期資産減価準備
長寿資産は,物件や設備や使用年数が限られている無形資産を含み,事件や状況変化(例えば市場状況が大きく不利に変化し,資産の将来用途に影響を与える)が発生して資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合には,減値について審査を行う。我々は、資産予想による未割引将来のキャッシュフローに基づいて資産の回収可能性を評価し、資産使用による見込み未割引将来のキャッシュフローに売却資産の期待収益純額(あればある)が資産の帳簿価値よりも低い場合に減価損失を確認する。減値を確認すると,吾らは割引キャッシュフロー法により資産の帳票値をその推定公正価値に削減したり,利用可能かつ適切な場合には資産の帳票価値を可時価に削減したりする.2021年4月30日および2022年4月30日までの年度末まで、長期資産減額は確認されていない
金融商品の公正価値
公正価値は、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移動させることによって課金される価格として定義される。3段階の公正価値階層構造は
F-9
は公正価値を計測するための投入である.この階層構造は,各エンティティが観察可能な入力を最大限に利用し,観察できない入力を最大限に削減することを要求する. 公正価値を測定するための3種類の投入レベルは以下のとおりである
| 第1レベル推定方法の投入とは、市場における同じ資産または負債の見積もり(調整されていない)をアクティブにすることである |
| 推定方法の二次入力は、アクティブ市場における類似の資産および負債の見積、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産の見積もり、観察可能な見積もり以外の入力、および観察可能な市場データから、または観察可能な市場データから確認される入力を含む。 |
| 第3段階の推定方法への投入は観察できない |
また開示がある以外に、当社S金融商品の公正価値は、現金、売掛金、売り手への下敷き及びその他の流動資産、長期借入金の流動部分、支払帳簿、支払税金、未計負債及びその他の売掛金及び契約負債を含み、資産及び負債の短期的性質に基づいて計算され、それぞれの資産及び負債が2021年及び2022年4月30日、2021年及び2022年4月30日の公正価値と一致する
収入確認
同社は2020年5月1日に会計基準コード606、顧客契約収入(ASC 606)を採用し、改正トレーサビリティ法を採用した。2020年5月1日以降の報告期間の業績は会計基準テーマ606で次のように報告されているが、前期金額は調整されておらず、会計基準テーマ605の下の会社歴史会計S項目は次のように報告されている。当社の収入がSに占める割合はほぼ変わらない。2020年5月1日までに実施されたサービス契約は累計発効調整されていません。ASCテーマ606を採用した影響は、当社Sの財務諸表に大きな影響を与えない
顧客が承諾サービスの制御権を取得した場合、会社が収入を確認するのは、エンティティがこれらのサービス交換から得られると予想される対価格を反映した履行義務を履行しているためである。エンティティがASCトピック606に属する契約収入を決定するために(ASC 606)範囲内の手配された収入確認を決定するために、エンティティは、(1)顧客との契約を決定するステップ(S)、(2)契約中の履行義務を決定するステップ、(3)可変対価格(あれば)を含む取引価格を決定するステップ、(4)取引価格を契約に割り当てる履行義務、および(5)エンティティが履行義務を満たす場合(または履行義務として)収入を確認するステップの5つのステップを実行する。会社は、エンティティがbrクライアントに譲渡されたサービスと交換するために取得する権利のある対価格を受け取る可能性がある場合にのみ、5ステップモードを契約に適用する
顧客から販売税を徴収する際、会社は実際の便宜策をとっており、これは販売税が収入コスト記録ではなくbr収入を差し引いたものであり、これらの収入はその後政府当局に送金され、取引価格から除外されることを意味する。当社では、払戻前に支払いまたは交付された金額、返却ポイント、 返品権または価格保護の権利を提供しません。すべての場合、会社は確認した収入金額を、顧客に請求書を発行する権利がある金額に制限する
当社は依頼人であり、当社が主にサービス提供を担当し、サービスを顧客に譲渡する前に定価と制御承諾のサービスを決定する権利がある場合、当社は依頼者であり、毛利に従って収入を記録する
会社の収入は、(1)ソフトウェアおよびシステム開発サービスからの収入、(2)コンサルティングおよびソリューションサービスからの収入の2つのソースからのものである。当社が顧客と締結したすべてのS契約には撤回可能で返却可能な条項 は含まれていません
F-10
(1) | ソフトウェアとシステム開発サービス |
契約は通常固定価格であり、契約後の顧客サポートやアップグレードは何も提供されません。会社は顧客の特定のニーズに応じてソフトウェアやシステムを設計し、これらの需要は会社に設計、開発、統合を含むサービスを提供することを要求する。これらのサービスはまた大量のカスタマイズが必要だ。サービス交付後、一般的に顧客に検収が要求される。同社は、ソフトウェアやシステム開発サービスは、顧客が個々のサービスから利益を得ることができないため、契約義務とみなされていると評価している。開発周期が短く, は通常1年未満である
S社のソフトウェアとシステム開発サービス収入は主に大中型企業との契約から来ている。契約は、契約期間全体にわたって複数の支払い段階を含む交渉された課金条項を含み、契約金額の一部は、通常、関連項目が完了したときに請求書を発行する。契約条項によると、会社は完成した仕事の支払いに対して強制執行権を持っている
S社のソフトウェアとシステム開発契約からの収入は、通常、会社の業績Sが顧客制御のプロジェクトを作成または強化し、制御権が会社のS顧客に移行していくため、時間の経過とともに確認される。当社は発生したコストに基づく入力法を採用しており,当社はこの方法がSの履行義務履行への進展を最も正確に反映していると考えているため,義務履行には通常1年未満を要すると考えられる。この方法により、会社は義務履行状況を適切に測定することができる。進捗状況の推定に固有のリスクおよび不確実性を測定するために使用されることは、各報告期間の収入、売掛金、および繰延収入に影響を及ぼす可能性があると仮定する
生成されるコストには、すべての直接材料、人工および下請けコスト、および間接人工、用品、およびツールのようなアプリケーション開発性能に関連する間接コストが含まれる。コストに基づく入力法は,サービス完了に要する収入とコストを会社に見積もることを求めている.このような見積りを行う際には,材料,労働力,他のシステムコストなど,アプリケーション開発を完了するコストに関する仮定を評価するための重大な判断が必要である.当社のSに対する試算は,Sエンジニアとプロジェクトマネージャーの専門知識と経験に基づいて,Sの契約進捗,業績,技術について評価している。会社は十分なコスト履歴と試算経験を持っており,経営陣は開発総コスト を合理的に見積もることができると考えている。推定コストが関連収入よりも大きい場合、当社は損失が既知で合理的に推定可能な間にすべての推定損失を確認する。ソフトウェア開発サービスの見積り変更 は,コスト予測変更や変更書を含むが限定されない.推定数変動の累積影響記録は,推定数を改訂して額を合理的に推定できることを決定している間に記録される.今まで、会社はどんな契約でも大きな損失が発生しなかった。しかしながら、政策として、そのようなトラフィックの推定損失準備金は、損失が発生し、合理的に推定可能な間に準備されるであろう。契約修正が修正前に譲渡された貨物またはサービスとは異なる追加の貨物またはサービスをもたらす場合、これらの貨物またはサービスは、会社が新しい契約を締結する方法で前向きに計算される。修正中の商品またはサービスが元の契約中の商品やサービスと変わらなければ、売上高と毛利は累積追跡法を用いて調整し、推定された契約総コストと契約価値を修正する
(2) | コンサルティングとソリューションサービス |
コンサルティング·ソリューションサービスの収入は、主に固定料金契約からなり、これらの契約は、各契約が発効した日から契約条項に従って専門的なコンサルティングおよび解決策サービスを提供することを要求し、これは、そのサービスが顧客に提供される日である。通常1~12ヶ月の契約期間内に、お客様の請求書は通常月か季節ごとに支払います。コンサルティングと解決策サービス契約は一般的に単一の履行義務を含む。コンサルティングおよび解決策サービスの収入は、提供されたこのようなサービスの利点を受信して消費するため、契約期間内に確認される
F-11
収入には旅費と精算費用が含まれている自腹を切る費用は、収入コストに記録されている同等額の費用である
実用的な方便と免責条項
会社がASCを運用して提供した実際の方便を用いて領収書を発行しなかった権利未履行の履行義務を開示する価値606-10-55-18.
契約責任
契約責任は、販売契約条項に基づいてサービスを顧客または他の 条件に移行する前に顧客の対価格を受信した場合に記録する。会社は2021年、2021年、2022年4月30日現在、それぞれゼロと108,544円の契約負債を記録しており、これらの負債は添付貸借対照表に契約負債として列報されている
賃貸借契約を経営する
Br社はASCテーマ842を採用しているレンタルする(ASC 842),2021年5月1日,改正トレーサビリティ法を用いる.会社は最初から賃貸契約かどうかを確定しています。ASCの確認基準によると、リースは経営的賃貸または融資的賃貸に分類される842-20-25.当社のSリースには重大な残存価値保証や重大な制限的な契約はありません
当社は、(1)採用日までの任意の満期または既存契約がテナントまたはテナントを含むかどうかを再評価しないこと、(2)採用日までの任意の満期または既存賃貸契約の分類、および(3)採用日までの任意の満期または既存の リース契約の初期直接コストを再評価しないことを可能にする一括実際の方便を選択した。最後に、同社はすべてのレンタル期間が12ヶ月以下の契約に対して短期賃貸免除を与えることを選択した
レンタル開始日に、会社は存在する関連要素に基づいてレンタルの分類を決定し、 aを記録する使用権賃貸資産と賃貸負債を経営する。リースにより得られたROU資産はリース期間内に対象資産を使用する権利を表し,経営的リース負債はリースによるリース金の支払い義務を表す.純収益資産と賃貸負債は、まだ支払われていない賃貸支払いの現在値で計算される。Sレンタルに隠されている金利が既製品でなければ、当社はレンタル開始日の情報に基づいて逓増借款金利を採用して賃貸支払いの現在値を決定します。この逓増借入金利 は、当社が類似経済環境下で、同じ通貨、類似期限で担保方式で借金した固定金利を反映している。ROU資産は、任意のレンタルプリペイドを含み、レンタルインセンティブによって減少する。レンタル支払いの経営リース料金はレンタル期間内に直線法で確認します。レンタル条項はレンタルの撤回できない期限に基づいています
初期リース期間が12ヶ月以下の賃貸契約は貸借対照表に計上されない。これらのレンタル料金はレンタル期間内に直線的に確認されています
収入コスト
収入コストには主に私たち従業員とアウトソーシング従業員の給料と福祉、電気通信コストとレンタル料コストを含む関連費用が含まれています
販売とマーケティング費用
販売とマーケティング費用は主に販売とマーケティング活動に従事する人員の給料、普及費用と関連費用を含む
F-12
広告費
広告費用は,発生した費用として損益表と総合収益表に計上された販売費用,一般費用,行政費用である。2021年4月30日および2022年4月30日までの年度の広告支出はそれぞれ3,132,390円および230,000円(1,770ドル)であった
研究開発費
研究·開発コストは発生時に費用を計上する。これらのコストには,主に研究開発活動に従事する者の賃金,アウトソーシング開発コスト,関連するbr費用が含まれる
所得税
当社は税務機関に関する法律に従って当期所得税を計算します。資産と負債の課税基礎と財務諸表に報告されている金額との間に一時的な差がある場合には、繰延所得税を確認しなければならない。繰延税項資産及び負債は、予想通り、その等の一時的な差額の年間課税所得額の策定税率計測に期待されるように適用される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間内の収入で確認される。推定値 は必要に応じて免税額を設け,繰延税金資産を予想現金化額に減少させる
税務審査において税務立場を維持する可能性が高い場合にのみ、不確定な税収立場が福祉として確認される。確認された金額は、審査で実現される可能性が50%を超える最大税収割引金額です。テストに合わない税金については、どんな税金割引も記録されないだろう。所得税の過納に関する罰金と利息は発生期間中に所得税費用 に分類される。2021年4月30日と2022年4月30日までの年間では、所得税に関する重大な罰金や利息は発生していない。当社は、2021年と2022年4月30日現在、不確定な税収支出は存在しないとしている
総合収益(赤字)
総合収益(損失)は純収益(損失)とその他の総合収益(損失)の2つからなる。その他全面収益 (赤字)とは、公認会計原則により株主権益要素と記載されているが、純損失に含まれない収入、費用、収益、損失である。その他の全面収益(損失)には、当社がその本位貨幣としてドルを使用しないことによる外貨換算調整が含まれています
政府補助金
政府補助金とは地方政府が新冠肺炎疫病に対応するために支給した補助金であり、企業の仕事と生活バランスの改善に資金支持と激励を提供することを目的としている。当社は政府助成プロジェクトに関する政府補助金を受け、そのような政府補助金を負債として記録している。これ以上の履行義務がない場合、会社は政府補助金を他の収入として記録する。2021年と2022年4月30日までの1年間で、政府補助金総額はそれぞれゼロと44,983ドルだった
1株当たりの収益
1株当たりの基本収益(損失)の計算方法は、普通株式保有者が純収益を報告期間内に発行された普通株で割った加重平均を占めるべきである。1株当たり希釈収益の算出方法は,普通株保有者が占めるべき純収入を普通株と希釈株の加重平均で割ったものであり,この純収入は希釈性普通株等価物の影響で調整した後,あれば普通株と希釈株の加重平均で割る
F-13
期間内に発行された普通株式等価物.しかしながら、普通株式等価物は、1株当たりの利益を計算する分母には含まれておらず、そのような株式を計上する場合、例えば純損失を記録している間に希薄化されるであろう
株式ベースの報酬
当社はASC 718を適用します報酬:株式報酬(?ASC 718)は、その従業員 の株式ベースの支払いを示す。米国会計基準第718条によると、当社は報酬を分類し、責任奨励または持分奨励に計上すべきかどうかを決定する。当社のS従業員に対するすべての株式奨励は株式奨励に分類され、その付与日の公正価値によって連結財務諸表で確認される。米国会計基準第718条によると、当社は、業績状況の可能な結果に基づいて、業績状況のある従業員に株式報酬の株式ベース報酬コスト を確認する。性能条件を達成する可能性があれば,加速方法を用いて補償コストを確認する.当社はASU第2016-09号の規定により、発生した没収を計算します報酬-株式報酬(テーマ718):従業員株式報酬会計の改善.
細分化市場報告
第280号“支部報告”は,S社の業務支部をS社内組織構造に沿って経営支部情報を報告することおよび財務諸表に地理地域,業務支部,主要顧客情報を報告する基準を確立した。ASC 280が確立した基準によると、会社の経営意思決定者Sは CEOに決定され、会社の資源配分と業績評価に関する意思決定を行った際に結果を審査する。そのため、当社には報告すべき支部が一つしかありません。社内報告の目的で,会社は 個の市場や細分化市場を区別しない.当社のS長期資産は主に日本にあるため、地域支部には提出されていません
関係者取引
関連側は、一般に、(I)任意の人およびまたはその直系親族が当社の10%以上のS証券 (Ii)当社のS経営層、(Iii)直接または間接的に制御され、当社によって制御または当社と共同で制御される者、または(Iv)当社の財務および経営決定に重大な影響を与える任意の人 と定義される。関連者間で資源や債務移転が発生した場合,取引は関連側取引とみなされる.関連先は個人であってもよいし,法人エンティティであってもよい
関連先に関する取引はSと距離を置いたうえで行われると推定できず,競争的,自由市場取引の必要条件が存在しない可能性がある.関連側との取引に関する陳述は、当該陳述が確認されない限り、関連側取引がS公平取引で通行する条項と同等の条項で行われていることを示唆すべきではない。しかし,関連先の関連側の性質により,関連先の金額に対応/不足する公平な価値を決定することは現実的ではない
引受金とその他の事項
正常な業務過程において、会社は、政府調査や税務事項などの広範な事項に関する法的手続きや業務クレームを含む意外な状況の影響を受ける。もし会社が損失が発生した可能性が高く、損失を合理的に見積もることができると判断した場合、このような事項や責任を確認する。これらの評価を行う際には、会社は歴史的業績や個々の事柄の具体的な事実や状況を含む多くの要素を考慮する可能性がある
F-14
リスクと不確実性
政治的·経済的リスク
S社のすべての資産は日本にありますが、S社のすべての収入は当社とその付属会社から来ていますが、当社とその付属会社はすべて日本にあります。そのため、S社の業務、財務状況、経営結果は、日本の政治、経済、法律環境、日本経済の全体的な状況の影響を受ける可能性がある。S社の業績は日本の政治、法規、社会状況の変化の悪影響を受ける可能性がある 当社はこのような状況で損失を被っておらず,当社は付記1で開示された組織やアーキテクチャを含む現行の法律や法規に適合していると信じているが,このような経験は将来の結果を示唆していない可能性がある
信用リスク
2021年および2022年4月30日に、当社の円364,255,055および円657,418,101(ドル5,060,955)はそれぞれ日本の金融機関に入金され、日本預金保険会社が保険を受けるが、いくつかの制限で制限される必要がある。当社はこのような勘定で何の損失も出ていません
売掛金は通常無担保であり、顧客から稼いだ収入から得られるため、信用リスクに直面している。当社の顧客信用の評価と未返済残高の継続的な監視により、このリスクは緩和された
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金と現金等価物と売掛金が含まれる。同社は信用格付けと質の高い金融機関に現金を預けている
売掛金は主にサービス顧客の売掛金からなる。信用リスクを低減するために、会社 はこれらのサービス顧客の財務状況を継続的に信用評価する。当社は特定のサービス顧客の信用リスクを見積もる要因やその他の情報に基づいて不良債権準備を構築した
需要が集中する
2021年4月30日現在、ある顧客は会社Sの売掛金総額の94.6%を占めている。2022年04月30日現在、1つの大顧客はS社の売掛金総額の91.3%を占めている
2021年4月30日までに、2大顧客はそれぞれS社の総収入の46.3%および42.1%を占めている。2022年4月30日まで、二大顧客はそれぞれS社の総収入の47.4%と25.9%を占めている
供給が集中する
2021年4月30日と2022年4月30日まで、S社の売掛金総額の10%以上を占めるサプライヤーの売掛金はありません。
2021年4月30日までに、1社のサプライヤーが当社のS調達総額の86.2%を占めている。2022年4月30日までに、3社のサプライヤーはそれぞれ当社のS調達総額の29.3%、25.6%および14.9%を占めている
F-15
最近の会計声明
会社はすべての会計基準更新の適用性と影響(ASUS)を考慮している。経営陣は発表された新しい会計基準を定期的に審査する。改正された2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)によると、会社は新興成長型会社(EGC)の定義に適合し、新しい会計基準または改正された会計基準を遵守するために延長された過渡期間 を選択し、これらの会計基準の採用を民間会社に適用されるまで延期する
FASBは2016年6月、金融商品信用損失に関するガイドラインを改訂し、金融商品信用損失(テーマ326)の一部:金融商品信用損失の計量として2020年1月1日に発効する。“指導意見”はすでに発生した損失減値方法を期待信用損失モデルで代替し、会社は期待信用損失推定数に基づいて準備を確認した。2018年11月、財務会計基準委員会は、主題326(金融商品と信用損失)の編纂改善のためのASU第 2018-19号を発表し、経営性リース売掛金が主題326の範囲内ではなく、テーマ842に基づいて経営性リースによる売掛金減価を会計処理すべきであることを明らかにした。2019年5月15日、財務会計基準委員会はASU 2019-05を発表し、取締役会S信用損失基準を採用した エンティティに移行救済を提供した。具体的には、ASU 2019-05は、ASU 2016-13を に改訂し、会社がASU 2016-13を採用する際に、以下の金融商品の公正価値オプションを撤回不可能に選択することを可能にする:(1)以前の償却コスト記録、(2)ASC 326-20における信用損失指導範囲内、(3)ASC 825-10項目に該当する公正価値オプション、(4)該当しない満期まで保有する債務証券。ASU 2016−13を採用したエンティティについては、ASU 2019−05における改正案は、2019年12月15日以降に開始される財政年度(移行期間を含む)内で有効である。1つのエンティティが2016~13年のASUを採用している場合、エンティティは、その発行後の任意の移行期間内にASUを事前に採用することができる。他のすべてのエンティティについて、有効日はASU 2016-13年度の発効日と同じになる。2019年11月、FASBはASU 2019-11、コード改善 をテーマ326、金融商品信用損失を発表した。ASU 2019-11は会計声明であり、ASU 2016-13、金融商品信用損失(テーマ326):金融商品信用損失の計量を改訂した。ASU 2019-11修正案は解像度を提供し、ASU 2016-03のコードを改善した。この公告は、ASU 2016-03の採択と同時に発効する。この公告は,2019年12月15日以降の財政年度およびこれらの財政年度内の移行期間に適用される。2020年2月、FASBはASU第2020-02号を発表し、ASU第2016-13号金融商品信用損失(主題326)(ASU 2016-13)に明確な指導と副次的な更新を提供し、ASU第2016-02号賃貸(テーマ842)に関連した。ASU 2020-02は、ASU 2016-13の発効日を改正し、ASU 2016-13とその改正案が2022年12月15日以降の会計年度の中期と年度期間に当社を発効させる。同社は現在、このASUがその財務諸表や関連開示に及ぼす影響を評価している
2019年12月18日、FASBはASU 第2019-12号、所得税(主題740)を発表し、所得税の会計処理を簡略化した。本ガイドラインは,ASC主題740を修正し,1)企業合併がない場合の営業権逓増納税基盤の評価,2)政策選択,単独の実体に基づいて所得税を納めない実体に税金を分配しない,3)過渡期税法の変化や税率の会計処理,4)権益法投資から子会社または子会社から子会社への所有権変更,5)非持続業務に収益や継続業務に損失がある場合には,資産内分配の例外を除去し, と6)部分的な収入に基づく特許経営税を処理する,いくつかの側面に触れた。本更新における改訂は、2021年12月15日以降の会計年度と、2022年12月15日以降の会計年度内の移行期間に適用される。その会社はこの指導がその財務諸表と関連開示に及ぼす影響を評価している
2020年10月、FASBはASU 2020-08、サブテーマ310-20の編集改善、入金および払い戻し不可の費用およびその他の費用を発表した。本更新における 修正は,編集内容を明らかにするための変更である.修正案は不一致を解消し、法典の理解と適用を容易にするための明確化を提供する。ASU 2020-08は当社の会計年度に有効です
F-16
2021年12月15日以降からの移行期間と,2022年12月15日以降に開始される財政年度内の移行期。すべてのエンティティは、既存または新しく購入された償還可能な債務証券の採掘期間が開始されたときに、予期されるbrに基づいて、本更新における修正を適用しなければならない。これらの改正は、2017-08年度の更新の発効日を変更しません。当社は現在、この新基準が当社のS財務諸表及び関連開示に及ぼす影響を評価しています
2020年10月,FASB はASU 2020−10“編纂改善”を発表した。本更新における改訂は、ガイドラインの編纂または正確な意外な応用を明らかにするための変更であり、これらの変更は現在の会計実践に重大な影響を与えないか、あるいは大多数の実体に重大な行政コストを与えることはないと予想される。今回の更新における改訂は、編集中の様々なテーマに影響を与え、影響を受けた会計基準の範囲内のすべての報告エンティティに適用される。ASU 2020-10は、2021年12月15日以降の事業年度と2022年12月15日以降の事業年度内の移行期間内に会社に有効である。本更新での改正は遡及適用されなければならない。同社はこの基準を採用することがその財務諸表に実質的な影響を与えないと予想している
当社は、最近公布されたがまだ発効していない他の会計基準が現在採用されていれば、Sの貸借対照表、損益表、キャッシュフロー表に大きな影響を与えないと考えている
備考3:収入
以下の表に、S社の2021年4月30日と2022年4月30日までの年度におけるサービス項目別収入を示す
4月30日までの年度は2021 | 4月30日までの年度は2022 | |||||||||||
円?円 | 円?円 | ドル | ||||||||||
ソフトウェアとシステム開発サービス |
95,270,416 | 234,732,715 | 1,807,026 | |||||||||
コンサルティングとソリューションサービス |
120,941,032 | 228,986,136 | 1,762,788 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
総収入 |
216,211,448 | 463,718,851 | 3,569,814 | |||||||||
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別注4売掛金、純額
売掛金の純額には、
四月三十日 2021 |
四月三十日 2022 |
|||||||||||
円?円 | 円?円 | ドル | ||||||||||
売掛金 |
40,686,942 | 72,259,707 | 556,272 | |||||||||
マイナス:不良債権準備 |
| | | |||||||||
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|||||||
売掛金純額 |
40,686,942 | 72,259,707 | 556,272 | |||||||||
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F-17
備考5:財産と設備、純額
財産と設備の純額は以下の各項目からなる
四月三十日 2021 |
四月三十日 2022 |
|||||||||||
円?円 | 円?円 | ドル | ||||||||||
コストで計算します |
||||||||||||
事務設備 |
611,155 | 1,595,525 | 12,283 | |||||||||
|
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|||||||
合計する |
611,155 | 1,595,525 | 12,283 | |||||||||
減価償却累計 |
(67,932 | ) | (377,440 | ) | (2,906 | ) | ||||||
|
|
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|||||||
財産と設備、純額 |
543,223 | 1,218,085 | 9,377 | |||||||||
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2021年4月30日および2022年4月30日までの年度の減価償却支出はそれぞれ67,932日円および309,508日円(2,383ドル)であった
備考6:長期投資
金額 | ||||
円?円 | ||||
2020年4月30日の残高 |
5,000,000 | |||
非合併実体は損失を占めなければならない |
(440,272 | ) | ||
|
|
|||
2021年4月30日現在の残高 |
4,559,728 | |||
非合併実体は損失を占めなければならない |
| |||
清算する |
(4,559,728 | ) | ||
|
|
|||
2022年4月30日現在の残高 |
| |||
|
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2019年5月20日、会社と招商銀行株式会社(MBK)は合弁企業を設立し、ブロックチェーン技術応用を開発した。双方は500万円を出資して合弁企業である合弁阻止接続有限公司(JVBC)を設立し、株100株を購入するか、投票権brを50%とすることで合意した。JVBCは優先株を発行しません。各社は権益会計法を用いて投資帳簿を決定し、現金で出資し、初期投資には何の基礎もない。また,JVBCはOCI 活動を持たないため,OCI調整は記録しない
2021年7月19日、会社とMBKは共同で合弁企業 の解散を決定した。余剰資本は合営会社の割合に応じて当社とアンボカイに分配されます
解散日終了時のBCの持分は以下のとおりである
貸借対照表データ | 金額 | |||
円?円 | ||||
現金と現金等価物 |
9,119,456 | |||
|
|
|||
流動資産総額 |
9,119,456 | |||
実収資本 |
10,000,000 | |||
利益を残す |
(880,544 | ) | ||
|
|
|||
株主権益総額 |
9,119,456 | |||
|
|
F-18
注7その他の支払及び課税費用
その他の支払いと課税費用の構成は以下のとおりである
四月三十日 2021 |
四月三十日 2022 |
|||||||||||
円?円 | 円?円 | ドル | ||||||||||
給料と福祉は支払わなければならない |
17,630,429 | 26,325,325 | 202,658 | |||||||||
アウトソーシング開発コスト |
2,490,400 | 10,469,841 | 80,599 | |||||||||
通信コスト |
1,878,371 | 5,488,150 | 42,250 | |||||||||
専門サービス料 |
3,154,265 | 7,617,610 | 58,642 | |||||||||
税金を前納する |
2,912,852 | 1,284,717 | 9,890 | |||||||||
従業員に住民税を徴収する |
630,800 | 545,100 | 4,196 | |||||||||
他の人は |
127,735 | 1,094,468 | 8,426 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
28,824,852 | 52,825,211 | 406,661 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
その他には主に経営活動に関する他の支払金が含まれており,求人費や手数料 が含まれている
備考8:ローン
未返済ローン残高には以下の項目が含まれている
2021年4月30日まで |
てんびん | 成熟性 日取り |
効き目がある 金利.金利 |
抵当品/保証する | ||||||||||
円?円 | ||||||||||||||
きらぼし銀行 |
25,089,000 | 2024年11月12日 | 1.6 | % | |
保証人 智史さん 小林さん 東京と 保証する |
| |||||||
きらぼし銀行 |
44,579,000 | 2030年3月31日 | 1.6 | % | |
保証人 智史さん 小林さん |
| |||||||
|
|
|||||||||||||
融資総額 |
69,668,000 | |||||||||||||
差し引く:ローン発行料 |
(808,500 | ) | ||||||||||||
長期ローンの当期部分 |
(10,769,000 | ) | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||
1年以上満期の長期ローン |
58,090,500 | |||||||||||||
|
|
2022年4月30日まで |
てんびん | てんびん | 成熟性 日取り |
効き目がある 金利.金利 |
抵当品/保証する | |||||||||||||
円?円 | ドル | |||||||||||||||||
きらぼし銀行 |
18,676,000 | 143,772 | 2024年11月12日 | 1.6 | % | |
保証人 智史さん 小林さん 東京と 保証する |
| ||||||||||
きらぼし銀行 |
39,992,000 | 307,868 | 3月31日 2030 |
1.6 | % | |
保証人 智史さん 小林さん |
| ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||
融資総額 |
58,668,000 | 451,640 | ||||||||||||||||
差し引く:ローン発行料 |
(577,500 | ) | (4,446 | ) | ||||||||||||||
長期ローンの当期部分 |
(11,769,000 | ) | (90,601 | ) | ||||||||||||||
1年以上満期の長期ローン |
46,321,500 | 356,593 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
F-19
2021年と2022年4月30日までの年度の利息支出はそれぞれ1,232,925円と1,045,821円(8,051ドル)である。2022年4月30日現在、ローン契約条項によると、当社のS未来に対する融資義務は以下の通りである
円?円 | ドル | |||||||
2022 |
12,000,000 | 92,379 | ||||||
2023 |
13,000,000 | 100,077 | ||||||
2024 |
9,105,000 | 70,092 | ||||||
2025 |
5,004,000 | 38,522 | ||||||
2026 |
5,004,000 | 38,522 | ||||||
その後… |
14,555,000 | 112,048 | ||||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
58,668,000 | 451,640 | ||||||
|
|
|
|
9--所得税を付記する
(A)企業所得税
当社とその日本の付属会社は主に日本の全国的および地方的所得税,住民税および企業税を納付し,2021年および2022年4月30日までの年度合計で約30.6%の法定所得税率を課税している
法定所得税率と実際の税率の違いの入金
次の表では、2021年4月30日と2022年4月30日までの年度の日本の法定税率とS社の実際の税率を照合した
四月三十日 2021 |
四月三十日 2022 |
|||||||
日本の法定所得税率 |
30.6 | % | 30.6 | % | ||||
差し引かれない費用 |
(3.3 | )% | (1.5 | )% | ||||
免税所得 |
11.6 | % | 0.4 | % | ||||
推定免税額 |
(6.0 | )% | | % | ||||
シェアに基づく報酬 |
(19.9 | )% | (35.8 | )% | ||||
他の人は |
5.1 | % | 1.2 | % | ||||
|
|
|
|
|||||
18.1 | % | (5.0 | )% | |||||
|
|
|
|
所得税の支出の重要な構成要素は以下の通りである
この1年の 4月30日まで 2021 |
この1年の 4月30日まで 2022 |
|||||||||||
円?円 | 円?円 | ドル | ||||||||||
当期所得税支出 |
290,000 | 12,963,341 | 113,928 | |||||||||
税金(福祉)費用を繰延する |
(15,912,026 | ) | 15,978,261 | 140,425 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
(15,622,026 | ) | 28,941,602 | 254,353 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-20
貸借対照表に記載するために、繰延所得税資産および負債は相殺され、付随貸借対照表中の他の資産に計上される。繰延税金資産と負債の重要な構成要素は以下のとおりである
四月三十日 2021 |
四月三十日 2022 |
|||||||||||
円?円 | 円?円 | ドル | ||||||||||
営業純損失繰り越し |
21,103,385 | 4,872,262 | 37,508 | |||||||||
推定免税額 |
(5,146,097 | ) | (4,872,262 | ) | (37,508 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
繰延税金資産 |
15,957,288 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
一時減価償却差額 |
(45,262 | ) | (66,235 | ) | (510 | ) | ||||||
繰延税金負債 |
(45,262 | ) | (66,235 | ) | (510 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
合計する |
15,912,026 | (66,235 | ) | (510 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
繰延税金資産の現金化能力を評価する際には、管理層は、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いかどうかを考慮する。繰延税金資産の最終的な現金化は、これらの一時的な差額が控除可能な期間に生じる将来の課税所得額になることに依存する。経営陣はこの評価を行う際に累積収益と将来の課税所得額を予想することを考慮する。当社の大部分のS繰延税金資産の回収は将来の収入の発生に依存し、 には輸出課税臨時差は含まれていません。
(B)消費税
税務機関の消費税を徴収して返送し,損益表や総合収益表に収入,販売コスト,費用を計上しない。2019年10月1日までに消費税税率8%が適用され、2019年10月1日から会社は10%の消費税税率を適用し、日本新税法により限られた数の例外ケース に適用され、8%の税率が適用される。海外販売については、当社は消費税を免除します。会社が仕入先から購入する際に納めた条件に合った入金消費税は、国内販売による製品消費税をすべて相殺することができます。入金消費税を超えて、貸借対照表上の前払い料金や他の流動資産に課税消費税と記入し、当社は税務機関に消費税を返還する資格があります
備考10:経営性リースと使用権資産
会社はオフィススペースと従業員寮の経営賃貸契約を締結した。以下に開示するこれらのレンタル契約の金額はいずれも含まれていないことが確認された使用権資産と賃貸負債。Sリースは暗黙的割引率を提供していないため、当社は着工日に得られる情報に基づく逓増借款金利を用いて賃貸支払いの現在値を決定している。
2022年4月30日現在、会社は流動および非流動負債11,695,406円(90,034ドル)と対応する経営リースを含む経営賃貸負債を確認した使用権資産は11,642,238円(89,617ドル)である
2021年および2022年4月30日までの年間賃料支出は,それぞれ10,779,000円および9,567,000円(73,649ドル)であった
F-21
賃貸承諾額
当社S 2022年4月30日までの経営リース負債満期日を以下のように分析した
賃貸借契約を経営する | ||||||||
円?円 | ドル | |||||||
2022 |
8,355,000 | 64,319 | ||||||
2023 |
3,481,250 | 26,799 | ||||||
|
|
|
|
|||||
賃貸支払総額 |
11,836,250 | 91,118 | ||||||
計上された利息を差し引く |
(140,844 | ) | (1,084 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
リース負債現在価値を経営する |
11,695,406 | 90,034 | ||||||
減額:当期債務 |
(8,228,038 | ) | (63,341 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
2022年4月30日までの長期債務 |
3,467,368 | 26,693 | ||||||
|
|
|
|
経営リースに関する補足開示は以下の通りである
この年度までに 2022年4月30日 |
||||||||
円?円 | ドル | |||||||
賃貸負債の金額を計上するための現金 |
||||||||
レンタル経営キャッシュフロー |
9,567,000 | 73,649 | ||||||
経営賃貸加重平均残存賃貸年限 |
1.42年 | |||||||
経営賃貸加重平均割引率 |
1.6% |
備考11:株主S持分
普通株
当社は日本の法律に基づいて2018年5月1日に日本に登録設立された株式会社です
発表日 |
普通株 | 金額 | ||||||||||
発表されました | 積算 | 円?円 | ||||||||||
2018年5月1日 |
5,000,000 | 1,000 | 10,000,000 | |||||||||
2018年7月3日 |
5,000,000 | 2,000 | 10,000,000 | |||||||||
2019年5月13日 |
600,000 | 2,120 | 30,000,000 | |||||||||
2019年7月3日 |
200,000 | 2,160 | 10,000,000 | |||||||||
2019年7月16日* |
| 108,000 | | |||||||||
2019年8月9日 |
800,000 | 116,000 | 40,000,000 | |||||||||
2019年9月24日 |
400,000 | 120,000 | 20,000,000 | |||||||||
2019年12月27日 |
400,000 | 124,000 | 50,000,000 | |||||||||
2020年4月30日 |
725,200 | 131,252 | 175,498,400 | |||||||||
2020年7月31日 |
383,400 | 135,086 | 103,518,000 | |||||||||
2021年5月31日 |
330,800 | 138,394 | 200,134,000 | |||||||||
2021年10月26日** |
| 13,839,400 | |
* | 2019年7月1日、会社株主はS社の法定普通株数を2,160株から108,000株に増加させることを許可し、会社取締役会はS社の発行済み普通株を前に分割することを許可し、割合は である1投50中株式は、2019年7月16日に発効します |
** | 2021年10月25日、当社の株主はSが当社の法定普通株数を138,394株から13,839,400株に増加させることを承認し、当社取締役会は当社が発行した普通株を1株100株の割合で前に分割することを許可し、brは2021年10月26日から発効する |
F-22
当社はトレーサビリティの再記述のために復唱した1投100中2021年10月26日に長期分割が行われます。流通株数は2021年4月30日と2022年4月30日現在でそれぞれ13,508,600株と13,839,400株である
12.シェアベースの報酬
共有 オプション計画(2019年計画)
2019年2月5日、会社株主と取締役会は、取締役会が管理する2019年株式オプション計画(2019年計画)を承認し、採択日から10年となった。2019年の計画によると、当社は、当社1,095,000株の普通株として行使可能なオプション(2019年7月16日と2021年10月25日の当社1,095,000株の普通株への分割をさかのぼって記載)を保留しており、資格を有する従業員、高級管理者、取締役または取締役会が適切と考えている任意の他の個人に与えられている。2019年計画の目的は、非常に才能と合格した個人を誘致し、維持し、貴重な激励と奨励を通じて会社を代表して最善を尽くすことです
2019年の計画により付与されたオプションの契約期間は10年である。株式オプションは上場日の前日に付与されなければならない。授権者は、行使開始日の後であってもよいが、1)その契約期間(すなわち、授出日後10年)、または2)既得オプションを行使していなければ、授与者は採用を終了する、の両方の早い者の前に既得オプションを行使することができる。発行開始日は当社S初の公募完了後となります。
各オプション報酬の公正価値は、付与日にBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて推定し、2021年4月30日までの年間に付与されたオプションについて、無リスク金利0.00%、配当率0.00%、推定変動率5.50%、オプションの期待寿命を10年と仮定した。以下では,2022年4月30日までの年度付与のためのオプション :無リスク金利0.17%,配当率0.00%,推定変動率5.90%,オプションの期待寿命を10年と仮定する。予想変動率はS社普通株と同業集団平均値に類似した歴史変動率に基づいている
F-23
2019年に計画されている従業員株式奨励活動の概要は以下の通りです
量 オプション* |
重み付けの- 平均値 行権価格 |
重み付けの- 平均値 授与日 公正価値 |
重み付けの- 平均値 残り 契約書 用語.用語 |
骨材 固有の 価値がある |
||||||||||||||||
円?円 | 円?円 | 年.年 | 円?円 | |||||||||||||||||
2020年4月30日に優秀です |
1,050,000 | 2.00 | 2.00 | 8.8 | 240.0 | |||||||||||||||
授与する |
| | | | | |||||||||||||||
没収される |
| | | | | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
未完成、2021年4月30日 |
1,050,000 | 2.00 | 2.00 | 7.8 | 268.0 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
2021年4月30日に帰属する |
1,050,000 | 2.00 | 268.0 | |||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
2021年4月30日に行使できます |
| |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
量 オプション* |
重み付けの- 平均値 行権価格 |
重み付けの- 平均値 授与日 公正価値 |
重み付けの- 平均値 残り 契約書 用語.用語 |
骨材 固有の 価値がある |
||||||||||||||||
ドル | ドル | 年.年 | ドル | |||||||||||||||||
未完成、2021年4月30日 |
1,050,000 | 0.02 | 0.02 | 7.8 | 2.1 | |||||||||||||||
授与する |
| | | | | |||||||||||||||
没収される |
(15,000 | ) | 0.02 | 0.02 | | | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
未完成、2022年4月30日 |
1,035,000 | 0.02 | 0.02 | 6.8 | 4.6 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
2022年4月30日に帰属します |
1,035,000 | 0.02 | 4.6 | |||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
2022年4月30日に行使できます |
| |||||||||||||||||||
|
|
量 オプション* |
重み付けの- 平均値 行権価格 |
重み付けの- 平均値 授与日 公正価値 |
重み付けの- 平均値 残り 契約書 用語.用語 |
骨材 固有の 価値がある |
||||||||||||||||
円?円 | 円?円 | 年.年 | 円?円 | |||||||||||||||||
未完成、2021年4月30日 |
1,050,000 | 2.00 | 2.00 | 7.8 | 268.0 | |||||||||||||||
授与する |
| | | | | |||||||||||||||
没収される |
(15,000 | ) | 2.00 | 2.00 | | | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
未完成、2022年4月30日 |
1,035,000 | 2.00 | 2.00 | 6.8 | 603.0 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
2022年4月30日に帰属します |
1,035,000 | 2.00 | 603.0 | |||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
2022年4月30日に行使できます |
| |||||||||||||||||||
|
|
* | それぞれ2019年7月16日と2021年10月25日に1株50株と1株100株の長期分割の影響について回顧した |
上表に含まれる価値の合計は、当社S普通株の財政年度末における公正価値と株式購入Sのそれぞれの行使価格との差額である
2021年、2021年および2022年4月30日までの年間で、持分を付与する総加重平均授出日公正価値は、それぞれ1株当たり株式購入2円および2円(0.02ドル)である。2021年4月30日と2022年4月30日までの年間では,何の賞も授与されていない
F-24
2022年4月30日現在、2,070,000円(15,935ドル)の未確認株式ベースの報酬支出があり、未帰属報酬に関連している。未確認の総補償コストは将来発生する実際の没収に応じて調整される可能性がある
信託型株式オプション計画(2019年信託型計画)
2019年7月1日、会社株主、取締役会は2019年信託型株式オプション計画(2019信託型計画)を採択し、2019年信託型計画は取締役会が管理し、期限は通過日から10年となる。2019年の信託型計画によると、会社は信託に、会社の合計2,000,000株の普通株として行使可能なオプションを入金する(2019年7月16日と2021年10月25日に分割された1:50と1:100の普通株をさかのぼって記載する)。2019年信託型計画の取締役会および受託者は、従業員、上級管理者、取締役を含むが、これらのオプションを個人に適宜指定して割り当てることができます。2019年信託型計画の目的は、特に適格で才能のある個人を誘致し、維持し、貴重な激励と奨励を通じてグループを代表して最善を尽くすことを奨励することです
信託型株式オプション(時価信託--新株予約権発行)とは、オプション保有者に公開市場で公正市場価値よりも低い予定価格でS社の株を買収する権利を付与し、オプション保有者に直接利益をもたらすことである。信託型プログラムは、委託者(小林さん、当社のCEO S)が信託に入金する際に開始し、作成したもので、その計画の受益者へのご褒美を目的としている。受託者に受益者 (役人や従業員など)を付与する責任があるこれらの選択肢です
各オプション報酬の公正価値は、付与日にBlack−Scholes オプション定価モデルを用いて推定され、2021年4月30日までの年間に付与されたオプションについて、無リスク金利0.00%、配当率0.00%、推定変動率5.50%、オプションの期待寿命を10年と仮定した。以下では,2022年4月30日までの年度内に付与されるオプションを,無リスク金利0.17%,配当率0.00%,推定変動率5.90%,オプションの期待寿命10年と仮定する。予想変動はS普通株と同業集団の平均に類似した歴史的変動に基づく
当社は,2021年4月までの財政年度の支出56,000,000円と資本備蓄56,000,000円,および2022年4月までの財政年度の支出670,000,000円(5,157,814ドル)と資本備蓄670,000,000円(5,157,813ドル)を確認した
付記13--後続事件
2022年8月16日に、当社は資本を234,575,200円(1,805,814ドル)減らし、334,575,200円(2,575,637ドル)から100,000,000円(769,823ドル)に減らし、追加実収資本を214,575,200円(1,651,849ドル)減らし、1,522,375,200円(11,719,594ドル)から1,307,800,000円(10,067,744ドル)に減らした。日本の税務法規によると、会社がS資本を削減する目的は、株主価値を最大化し、当社のS資本構造を簡素化し、税金を節約することである
2022年8月31日、当社は貸越合意形式でResona Bank Ltdと循環信用限度額を締結し、最高金額100,000,000円(769,823ドル)の融資を取得し、期限は1年、固定年利は1.475%である。銀行ローンは無担保ローンですが、小林さん、当社最高経営責任者Sオフィス、取締役が保証しています
当社は、上述したように、これらの財務諸表に開示すべき重大な後続イベントがない限り、2022年4月30日から2022年9月19日までのすべてのイベントを評価しており、2022年9月19日は、これらの連結財務諸表が発行可能な日である
F-25
それまでは[●]2022(本募集説明書日後25日目)、これらの証券を取引するすべての取引業者は、今回の発行に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。これは、取引業者が引受業者として販売されていない配給または引受を尊重する際に目論見書を交付する義務以外の義務である
[●]アメリカ預託株
イリノイ工程有限会社です
目論見書日付:2022年
第II部
目論見書不要の資料
項目6.役員と上級職員への賠償
会社法第330条の規定は、“日本民法”第10節第3部第2章の規定は、我々と取締役との関係に適用される。その他の事項を除いて、民法第10条に規定されている
(1) | 会社のどの取締役も、その会社の事務所の委託管理に必要な費用を前払いすることを要求することができる |
(2) | 会社の役員は、同社の事務所の管理を依頼する費用を支払っており、支払いの日から精算して利息を支払うことを要求することができる |
(3) | 取締役が管理委託会社事務所に必要な義務を担っているのは,その会社に代わってその義務を履行したり,義務を履行していない場合には,十分な保証を提供することを要求することができる |
(4) | 取締役に落ち度がなく、その委託した会社事務管理により損害を与えた場合は、当該会社に賠償を請求することができる |
会社法第427条第1項及び吾等の定款によると、吾等は吾等の非執行役員毎に合意を締結することができ、取締役の吾等に対する損害賠償責任は、 吾等が予め定めた金額(100万円以下を超えてはならない)又は法律法規が規定する金額のうち高い者に限定され、当該取締役が誠実に行動し、重大な不注意がないことを前提としている
また、会社法第426条第1項及び当社の定款によれば、取締役会決議(Br)により、当該取締役が法律及び法規を適用して許容される範囲内で善意に基づいて重大な過失がないことを前提とした取締役の損害賠償責任を解除することができます
本登録明細書添付ファイル1.1として提出された引受契約フォーマットは、私たちと私たちの上級管理者や取締役にも賠償を提供します
上記の条項に基づき、取締役、上級管理者、または我々を制御する者は、改正された1933年の証券法(証券法)に基づいて生じた責任の賠償を許可される可能性があり、米国証券取引委員会は、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないと言われている
項目7.未登録証券の近く販売
この3年間、私たちは証券法に基づいて登録されていない証券を発行した。証券法下の法規Dまたは証券法第4(2)条によると,公開発行に関与しない取引や証券法下で発行者がオフショア取引で販売するbr法規Sに関する取引については,これらの 発行された各株は証券法下での免除登録を受けていると考えられる.これらの証券の発行には引受業者が参加していない
購買業者 |
発行日 | 普通数量 株 |
掛け値(円) | |||||||
招商銀行株式会社 |
2019年5月13日 | 120 | 30,000,000 | |||||||
井上水木 |
2019年7月3日 | 40 | 10,000,000 | |||||||
中内ナナ |
2019年8月9日 | 6,000 | 30,000,000 | |||||||
森山聡 |
2019年8月9日 | 1,000 | 5,000,000 | |||||||
斎藤友作 |
2019年8月9日 | 400 | 2,000,000 | |||||||
飯津健 |
2019年8月9日 | 200 | 1,000,000 | |||||||
田上洋平 |
2019年8月9日 | 200 | 1,000,000 | |||||||
クニトモキタ |
2019年8月9日 | 200 | 1,000,000 | |||||||
井上水木 |
2019年9月24日 | 4,000 | 20,000,000 | |||||||
バレット·グループ社 |
2019年12月27日 | 4,000 | 50,000,000 | |||||||
御菊間株式会社 |
2020年4月30日 | 2,112 | 51,110,400 | |||||||
杉下清弘 |
2020年4月30日 | 1,000 | 24,200,000 | |||||||
小谷康弘 |
2020年4月30日 | 827 | 20,013,400 | |||||||
竹沢拓 |
2020年4月30日 | 827 | 20,013,400 | |||||||
山崎雄二郎 |
2020年4月30日 | 827 | 20,013,400 | |||||||
橋本義正 |
2020年4月30日 | 414 | 10,018,800 | |||||||
斎藤友作 |
2020年4月30日 | 207 | 5,009,400 | |||||||
ブルーストーン資本会社 |
2020年4月30日 | 500 | 12,100,000 | |||||||
宮城健太郎 |
2020年4月30日 | 414 | 10,018,800 | |||||||
大竹広隆 |
2020年4月30日 | 124 | 3,000,800 | |||||||
12サル投資パートナーシップ |
2020年7月31日 | 1,971 | 53,217,000 | |||||||
河内太極 |
2020年7月31日 | 741 | 20,007,000 | |||||||
白石隆久 |
2020年7月31日 | 445 | 12,015,000 | |||||||
フィル投資有限公司は |
2020年7月31日 | 380 | 10,260,000 | |||||||
三宅博之 |
2020年7月31日 | 222 | 5,994,000 | |||||||
井上隆弘 |
2020年7月31日 | 75 | 2,025,000 | |||||||
京華会社 |
2021年5月31日 | 1,652 | 99,946,000 | |||||||
野心的なベンチャー企業 |
2021年5月31日 | 500 | 30,250,000 | |||||||
ダイヤモンド管理会社です。 |
2021年5月31日 | 330 | 19,965,000 | |||||||
G-Next Inc. |
2021年5月31日 | 250 | 15,125,000 | |||||||
Y&Kベンチャーパートナー会社 |
2021年5月31日 | 246 | 14,883,000 | |||||||
昭和化学工業株式会社です。 |
2021年5月31日 | 165 | 9,982,500 | |||||||
杉下共同会社 |
2021年5月31日 | 165 | 9,982,500 |
プロジェクト8.証拠品および財務諸表の添付表
(a) | 陳列品 |
本登録明細書の添付インデックスを参照してください
(b) | 財務諸表明細書 |
添付表は、本明細書に記載された情報が連結財務諸表またはその付記に適用または表示されないことが要求されるので省略される
プロジェクト9.約束
以下に署名した登録者は、引受契約に規定された締切日に、引受業者が要求する額面及び登録名の証明書を引受業者に提供して、各買い手に迅速に交付することを承諾する
証券法による責任の賠償は、登録者の取締役、上級管理者、統制者 が第6項に記載の規定またはその他の態様に基づいて、登録者に通知された可能性があり、米国証券取引委員会は、この賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することができない。取締役、上級職員又は統制者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招く又は支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が証券法で表現された公共政策に違反するか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、当該発行された最終的なbr裁決の管轄を受ける
以下に署名した登録者は以下のように約束する
(1) | 証券法の項目のいずれかの責任を決定するために、規則430 Aに従って本登録説明書の一部として提出された目論見から漏れた情報、および登録者が証券法に従って規則424(B)(1)または(4)または497(H)に従って提出された目論見に含まれる情報は、本登録説明書の発効時の一部とみなされるべきである |
(2) | 証券法に規定されているいかなる責任も決定するために、各項目の発効後の改正は、目論見書形式を含むように、その中で提供される証券に関する新規登録声明とみなされるべきであり、その際、当該等の証券の発売は、その初の善意発売とみなされるべきである。 |
(3) | 証券法に基づいて任意の買い手に対する責任を決定するためには、ルール424(B)に従って提出された各入札説明書は、発売に関連する登録説明書の一部として提出されるが、規則430 Bに従って提出された登録説明書または規則430 Aに従って提出された目論見書は除外され、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書の発効後初めて使用された日に含まれなければならない。しかしながら、登録声明または募集説明書になされた任意の声明、または登録声明または目論見説明書の文書に参照によって組み込まれたまたはみなされる任意の宣言は、最初の使用前に販売契約を有する購入者にとって、最初の使用日の直前に登録声明または募集説明書の一部として行われた登録声明または募集説明書になされた任意の声明を置換または修正することはない |
(4) | 証券法に規定されている登録者が証券の初回流通において任意の買い手に対する任意の責任を決定するために、以下に署名した登録者は、本登録声明に基づいて以下に署名した登録者に証券を初めて発売する際に、買い手への証券の売却の引受方式にかかわらず、次のいずれかの通信方式で当該購入者に証券を提供または売却する場合、以下に署名した登録者は、その購入者の売り手であり、当該購入者に当該証券を提供または販売するとみなされる |
i. | 第424条の規定により提出されなければならない任意の予備募集説明書又は以下の署名登録者の目論見書 |
二、 | 以下の署名された登録者またはその代表によって作成された、または署名された登録者によって使用または言及された株式募集に関連する任意の無料書面募集説明書 |
三、三、 | 以下に署名される登録者またはその代表によって提供される、以下に署名される登録者またはその証券に関する重要な情報 ;および以下に署名される登録者またはその証券に関する重要な情報が含まれる任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分 |
四、 | 以下に署名した登録者が購入者に発行する要約のうちの任意の他の情報を取得する |
展示品索引
証拠品番号: |
展示品説明 | |
1.1* | 引受契約の書式 | |
3.1* | 登録者が定款を登録する | |
3.2* | 登録機関取締役会定款形式(英訳本) | |
3.3* | 会社監査委員会定款表(英訳本) | |
4.1* | 普通株式証明書サンプル | |
4.2* | 米国預託証明書フォーマット(添付ファイル4.3参照) | |
4.3* | 登録者間の預金協定形式は[●]ホスト機関として,およびそれによって発行された米国預託証明書の所持者と実益所有者 である | |
4.4* | Sは授権書表を表します(添付ファイル1.1参照) | |
5.1* | 三野崇光法律事務所の普通株登録効力に対する意見 | |
5.2* | ハント·陶布マン·フィッシャーとLi有限責任会社のS代表権証に対する実行可能な意見 | |
10.1* | 登録者とKiraboshi銀行との間で2019年11月13日に締結されたローン契約の英語訳 | |
10.2* | 登録者とKiraboshi銀行との間で2020年4月16日に締結されたローン契約の英語訳 | |
23.1* | WWC,P.C.の同意. | |
23.2* | ミソノ崇光法律事務所同意書(添付ファイル5.1参照) | |
23.3* | ハント·陶布マン·フィッシャーとLi有限責任会社の同意(添付ファイル5.2参照) | |
24.1 | 授権書(署名ページに含まれる) | |
99.1* | 登録者の商業行為と道徳基準 | |
99.2* | Frost&Sullivan同意 | |
107* | 届出費用表 |
* | 修正案によって提供されます |
サイン
証券法の要求に基づいて、登録者はそれがその が提出表F-1のすべての要求に符合すると信じる合理的な理由があることを証明し、本登録声明は以下の署名者が 市で正式にその署名を代表することを正式に促すことを正式に促した[●]、日本、On[●], 2022.
イリノイ工程有限会社です。 | ||
差出人: |
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名前:小林聡 | ||
役職:取締役最高経営責任者兼代表 |
授権依頼書
これらの贈り物ですべての人を認識し,署名が下に現れた各人が小林聡と長崎明久を構成して任命した事実弁護士彼または彼女は、登録者が改正された1933年の証券法または証券法、およびその項の下の米国証券取引委員会の任意の規則、法規および要求を遵守できるように、任意およびすべての身分で任意およびすべての行為およびすべてのことを行う権利が完全にあり、登録者の普通株または株式の登録に関連するが、これらに限定されない。米国証券取引委員会に提出される表F−1の登録声明または登録声明において、各署名者の名前に署名する権利があり、登録声明の任意およびすべての修正または補足について、これらの修正または補足が、登録声明の発効日の前または後に提出されたか、または証券法規462(B)に従って提出された任意の関連する登録声明で署名される権利がある。および登録声明の一部として、または登録声明に関連して提出された任意およびすべての文書または文書またはそれに対する任意およびすべての修正は、そのような修正が登録声明の発効日の前または後に提出されたにもかかわらず;次に、以下の署名者の各々は、当該権利者及び代理人がこの条例によってなされたすべてのことを承認し、確認する
証券法の要求により、本登録声明は以下の者がbrとして和している[●], 2022.
サイン |
タイトル | |
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取締役代表兼最高経営責任者(CEO) | |
名前:小林聡 |
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役員と首席財務官 | |
名前:長崎明久 |
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役員.取締役 | |
名前:[●] |
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役員.取締役 | |
名前:[●] |
アメリカの許可代表がサインします
1933年の“証券法”によると、署名者、すなわちEARLYWORKS 有限会社のアメリカでの正式な許可代表は、#年に本登録声明或いはその修正案に署名した[●]開ける[●], 2022.
許可されたアメリカ代表 | ||
差出人: |
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名前:[●] |