2021年3月22日にアメリカ証券取引委員会に提出された機密草案です

1933年に改正された証券法に基づいて提出されたのではない

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-1

登録声明

はい

1933年証券法

スペード買収会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

ケイマン諸島		6770		適用されない
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(主な標準工業 分類コード番号)		(税務署の雇用主 識別コード)

雲咸街60号中環ビル29階2902号室

香港中環電話：+852 3955 1316

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

電話：

(サービスエージェントの名前、住所、 は郵便番号と電話番号を含み、市外局番を含む)

コピー：

ジェームズ·C·リン デイビス·Polk&Wardwell LLP 香港会所ビル18階の門席 中環遮打道3 A号 香港.香港 電話番号：+852 2533-3300		李京元、Esq。 Searman&Sterling LLP 告士打駅ビル21階の番地 ランドマーク建築 Sクイーン通り15番 香港.香港 電話番号：+85229788000

一般への販売開始を提案する約日：本登録声明の発効日後にできるだけ早く

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください

証券法下の規則462(B)によれば、本フォームは、発行された他の証券を登録するために提出された場合、以下の枠を選択し、同一の発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

このフォームが証券法のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効レジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください

この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された発効後に改訂された場合、以下の枠を選択し、同じ製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号 を並べてください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法ルール12 b−2における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ		☐		ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ				規模の小さい報告会社
				新興成長型会社

新興成長型会社であれば、登録者が延長された 移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する

登録費の計算

各級の見出し 登録中の証券		金額 存在 登録されている		提案する 極大値 発行価格 安全基準によると(1)				提案する 極大値 骨材 発行価格(1)				額： 登録料
単位、各単位はA類普通株、額面0.0001ドル、および引戻し可能な株式証明書の半分を含む(2)		23，000，000セット		$	10.00			$	230,000,000			$	25,093.00
A類普通株を単位の一部とする(3)		23，000，000株			—				—				—	(4)
職場に含まれる引戻し可能持分証(3)		1，150，000件の株式承認証			—				—				—	(4)
合計する								$	230,000,000			$	25,093.00

(1)	登録費を計算する目的でのみ試算される

(2)	3，000，000単位を含み、3，000，000株A類普通株および1，500，000株償還可能引受権証を含み、超過配給(ある場合)を補うために引受業者に付与された45日間のオプションを行使することができる

(3)	規則416によれば、株式分割、株式配当、または類似取引による希薄化を防止するために、数量不明の追加証券も登録されている

(4)	ルール457(G)によれば、いかなる料金も徴収されない

登録者は，登録者がさらなる改訂を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者がさらなる改訂を提出するまで，本登録声明がその後，改正された1933年証券法第8(A)条に基づいて施行されるか，又は登録声明が証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまで明確に規定する

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの証券の購入を求める要約ではない

完成が待たれる

予備募集説明書(Br)日付：2021年

予備募集説明書

$200,000,000

スペード買収会社

2000万セット

Black Spade Acquisition Coは、ケイマン諸島免除会社として新たに登録された空白小切手会社であり、登録設立の目的は、1つ以上の業務または資産との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務組み合わせであり、これを我々の初期業務組合せと呼ぶ。私たちはどんな具体的な業務合併目標も選択していません。私たちは誰も私たちを代表していかなる業務合併目標とも直接的または間接的に私たちの初期業務合併について何の実質的な議論もしません。私たちは、任意の業界または任意の地域で最初のビジネス統合の機会を求めることができるかもしれませんが、私たちは、技術、ライフスタイルブランド、製品またはサービス、および娯楽メディア(ターゲット業界)を支援することに重点を置いて、娯楽業界に関連する、または娯楽業界に関連する幅広い集団ネットワーク、知識および経験から利益を得ることができるビジネス統合目標を決定することに集中しています。私たちは世界的に機会を求めるつもりですが、私たちはアジアの変革的な消費力によって支えられている既存または未来の成長潜在力を持つ機会に集中し、私たちの創始者と管理チームは、その広範なネットワーク、知識、経験によってこの分野で大きな貢献をすることができると信じています

これは私たちの証券の初公開です。各単位の発行価格は10.00ドルで、A類普通株 と1匹の引戻し株式証の半分から構成されている。1部の完全株式証明書の所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利があるが、本文の述べたように調整しなければならない。 は完全株式証明書でしか行使できない。各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.当該等株式証は、吾等の初回業務合併完了後30日又は今回の発売終了から12ヶ月後に行使可能であり、本文で述べたように、吾等の初期業務合併完了後5年又は償還又は当社清算時により早期に満期となる。本募集説明書の発表日から、引受業者は45日間の選択権があり、最大300万単位を追加購入して、超過配給を補うことができます

私たちの初期業務合併 が完了した後、信託口座から保有していた資金から稼いだ利息を含め、当初期業務合併 が完了するまでの2営業日前に以下の信託口座に入金された総金額に相当するA類普通株の全部または一部を1株当たり(現金で支払う)機会を提供し、その時点で今回の発行単位の一部として販売されていた発行されたA類普通株の数を割る。私たちは総称して私たちの公共株式と呼ばれますが、ここで述べた制限と条件によって制限されなければなりません。今回の発行終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了していなければ、1株当たり100%の公開発行株を償還し、現金で支払い、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有していたbr資金が稼いだ利息(課税税金と解散費用を支払うための最高100，000ドルの利息を差し引く)を含め、当時発行されていた公開発行株式数で割ると、適用法と本稿でさらに説明したいくつかの条件を満たしている。

私たちの保証人Black Spade保証人有限責任会社は合計6，000，000件の引受権証(または6，600，000件の引受権証を購入し、引受業者の超過配給選択権がすべて行使された場合)、行使可能な私募1株当たり11.50ドルでA類普通株を購入し、価格は株式承認証1部当たり1.00ドル、または合計6，000，000ドル(または引受業者の超過販売選択権がすべて行使された場合、6，600，000ドル)であり、私募は今回の発行終了時に同時に終了する

私たちの初期株主は、私たちの保証人を含めて、現在合計5，750，000株のB類普通株を持っていて、最大750，000株の を持っていて、これらの株式は今回の発行終了後に無料で返してくれます。具体的には、引受業者が超過配給選択権を行使する程度に依存して、この選択権は私たちが初期業務の合併を完了すると同時に、あるいは直ちに自動的にA類普通株に変換します1対1これに基づいているが，ここで述べた調整を行わなければならない.B類普通株の所有者のみが、当社の初期業務統合が完了する前または当社の初期業務合併の完了に関連している場合には、取締役任免に関する株主の任意の決議に投票する権利があります。株主投票に提出される任意の他の事項については、法律で別途規定されていない限り、クラスB普通株式保有者とクラスA普通株式保有者とが1つのカテゴリとして一緒に投票される

現在、私たちの部門、A類普通株あるいは株式承認証は公開市場を持っていません。私たちは私たちの子会社をニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場することを申請するつもりで、コードはBSCUです。当社の子会社は、本募集説明書の発行日またはその直後にニューヨーク証券取引所に上場することを予想しています。私たちは私たちの証券がニューヨーク証券取引所に上場されることを保証できない。我々は、Aクラス普通株式および引受権証が、本募集説明書の日付後52日目(またはその日が営業日でなければ、次の営業日)に独立取引を開始することを期待しており、引受業者の代表Citigroup Global Markets Inc.が、本明細書でさらに説明したいくつかの条件を満たすことを前提として、より早い独立取引を許可することを決定したことを通知する。これらの単位を構成する証券が 単独取引を開始すると，A類普通株と権証はそれぞれニューヨーク証券取引所に上場し，コードはそれぞれ？BSC？と？BSCWSであることが予想される

適用される連邦証券法によると、私たちは新興の成長型会社であり、上場企業のbr報告要求の低下を受ける。私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。我々の証券に投資する際に考慮すべき情報の検討については、39ページからのリスク要因を参照されたい。投資家は、ルール419ブランク小切手発行において一般的に投資家に提供される保護を享受する権利がない

ケイマン諸島は公衆に証券引受の申し出や招待を出してはならない

		単位ごとに				合計する
公開発行価格		$	10.00			$	200,000,000
保証割引と手数料 (1)		$	0.55			$	11,000,000
費用未控除収益Black Spade Acquisition Co		$	9.45			$	189,000,000

(1)	単位あたり0.20ドル，または合計4，000，000ドル(または引受業者の超過配給選択権がすべて行使された場合，4，600，000ドル)は，今回の発売終了時に支払う.引受業者に支払う単位当たり0.35ドル、または合計7，000，000ドル(またはすべてが引受業者の超過配給選択権を行使した場合、合計8，050，000ドルに達する)を含めて、引受業者に支払い、繰延引受手数料を米国に位置する信託口座に入金し、初期業務合併が完了した後にのみ引受業者に発行する。引受業者に支払うべき引受補償の説明については、別途？引受を参照されたい

我々が今回の発行で得た収益と本募集説明書に記載されている私募株式譲渡証の販売は，200，000，000ドル，あるいは引受業者が超過配給選択権(単位あたり10.00ドル)を全面的に行使すれば，米国大陸株式譲渡信託会社に入金されて受託者の信託口座 とする.今回の発行終了時に対応する引受割引と手数料4，000，000ドル(あるいは超過配給選択権がすべて行使された場合，4，600，000ドル)と，今回の発行終了に関する費用と支出および今回の発行終了後の運営資金を差し引いて2，000，000ドルである

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

これらの部品は2021年頃に交付される準備ができているだろう

帳簿管理人

シティグループ

本募集説明書の日付は2021年です

カタログ

私たちは持っていませんが、引受業者も、本入札明細書に含まれる情報とは異なるまたは一致しない情報を提供することを許可していません。私たちはできません。引受業者も、いかなる契約や売却も許可されていない司法管轄地域で証券を販売しません。閣下は本募集定款に記載されている資料が本募集定款の正面日付以外のいかなる期日も正確であると仮定すべきではない

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リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの部門に投資することを決定する前に、以下に説明するすべてのリスクと、本入札明細書に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。次のような事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません

我々の業務統合の能力の検索，整備または整備に関するリスクおよび業務統合後のリスク

私たちは空白小切手会社で、経営履歴も収入もありません。あなたは私たちの業務目標を達成する能力を評価する根拠がありません

私たちはケイマン諸島の法律登録によって設立された空白小切手会社で、経営実績がなく、今回の発行で資金を得るまで、私たちは運営を開始しません。私たちは経営履歴が不足しているため、初期業務統合を達成する業務目標を達成する能力を評価する根拠はありません。私たちは、業務統合の計画、br}手配、または任意の潜在的な目標業務との了解がなく、当社の初期業務統合を完了できない可能性があります。もし私たちが最初の業務統合を達成できなかったら、私たちは決して 運営収入を発生させないだろう

私たちの大衆株主は、私たちが提案した初期業務合併に投票する機会がないかもしれません。たとえ私たちのbrが投票しても、私たちの創始者株の保有者が投票に参加することは、私たちの大多数の公衆株主がそのような合併を支持しなくても、私たちの初期業務統合を完了する可能性があることを意味します

私たちは、法律の適用や証券取引所の上場要求に応じて、業務合併に株主承認が必要でない限り、株主投票を行わずに初期業務合併を承認することを選択することができます。この場合、株主に提案された業務合併の承認を求めるか否か、または株主が買収要約においてその株式を我々に売却することを許可するか否かの決定は、我々が自ら決定し、取引の時間や取引条項が株主の承認を求める必要があるか否かなど、様々な要因に基づいて決定される。私たちが株主承認を求めても、私たちの創始者株の保有者はこのような承認に対する投票に参加するだろう。したがって、私たちの普通株式の所有者の大部分が私たちが完成した業務統合に同意しなくても、私たちは私たちの初期業務統合を完了することができる。より多くの情報については、タイトルは？提案業務を参照してください。株主は、私たちの初期業務統合の節を承認する能力がないかもしれません

潜在的なビジネス合併に関する投資決定を実施する唯一の機会は、あなたが権利を行使して私たちからあなたの株を現金として償還することに限られるかもしれません

あなたが私たちに投資する時、あなたは私たちの最初の業務合併の具体的な利点やリスクを評価する機会がないだろう。我々の取締役会は、株主承認を求めずに業務統合を完了することができるので、公衆株主は、そのような株主投票を求めない限り、業務合併に投票する権利や機会がない可能性がある。したがって、私たちの最初のビジネスグループについて投資決定を下す唯一の機会は、私たちが郵送した公衆株主の入札見積ファイルに規定されている期間( は少なくとも20営業日)で償還権を行使することに限られる可能性があり、その中で私たちの初期ビジネスグループを説明しました

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新冠肺炎疫病及び業務、債務と株式市場への影響は私たちの業務合併の探索及び私たちが最終的に業務合併を完成する任意の目標業務に重大な不利な影響を与える可能性がある

2019年末以来、新冠肺炎疫病は全世界の経済と市場に実質的な破壊をもたらし、ウイルスは引き続き全世界範囲内に伝播した。新冠肺炎やその他の伝染病の著しい爆発は、その灰再発や変種を含み、広範な健康危機を招く可能性があり、世界経済と金融市場、業務運営および一般的な商業行為に悪影響を与える可能性があり、私たちが業務合併を達成する任意の潜在的な目標業務の業務に実質的な悪影響を与える可能性がある。また，新冠肺炎への継続的な懸念が旅行を制限し，潜在投資家やターゲット会社Sとの面会能力を制限していれば，業務統合を達成できない可能性がある。新冠肺炎の発生が著者らの業務合併に対する影響程度は未来の発展に依存し、これらの発展は高度な不確定性と予測不可能性があり、出現する可能性のある新冠肺炎疫病の重症度に関する新しい情報、及びその影響を抑制或いは対応すべき行動、新冠肺炎が再発する可能性などを含む。もし新冠肺炎や他の世界的に注目されている問題による妨害が長く続くと、私たちが業務統合を達成する能力や、私たちが最終的に業務統合を達成する目標業務の運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

また、私たちが取引を完了する能力は、私たちが株式や債務融資を調達する能力にかかっているかもしれませんが、新冠肺炎や他の関連事件は、私たちが十分な資金を調達する能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません

私たちが初期業務統合を承認することを株主に求めると、私たちの初期株主と管理チームは、私たちの公衆株主がどのように投票するかにかかわらず、このような 初期業務統合に賛成票を投じることに同意した

今回の発行完了後，我々の初期株主は我々が発行した普通株式と発行済み普通株の合計の20%を持つ(我々の初期株主は今回の発行では何の単位も購入していないと仮定する).私たちの初期株主と管理チームは、私たちの最初の業務統合前にA類普通株を不定期に購入することも可能です。我々が改正及び再記述した組織定款の大綱及び定款細則は、吾等が株主に初期業務合併の承認を求め、吾等がケイマン諸島法律に基づいて一般決議案を受領した場合、このような初期業務合併は承認され、当該一般決議案は、多数の株式を有する株主が自ら又は代表を会社の法定株主総会で当該等の株式に賛成票を投じることを要求するか、又は当社のすべての会社の株主総会に出席して株主総会に投票する権利のある株主(方正株式を含む)が一致して書面決議案を採択することを要求する。したがって，我々の最初のbr株主と方正株を除いて，7，500，001株，すなわち37.5%(すべての発行および流通株が投票され，超過配給選択権を行使していないと仮定する)，または1，250，001株，または6.25%(法定人数を表す最低数の株式のみが投票されたとするが，配給超過選択権は行使されていないと仮定する)，初期業務統合を支持して，我々の初期業務組合せが承認されるように投票する(すべての発行済み株が投票され，超過配給選択権が行使されていないと仮定する).しかし、ケイマン諸島法律に基づいて、私たちの初期業務合併が他の会社との法定合併または合併として構築された場合、私たちの初期業務合併の承認は、3分の2以上の株式を持つ多数の株主が賛成票で通過する必要があり、自らまたは委員によって会社の株主総会で投票する権利があるか、または会社の株主総会で投票する権利のあるすべての株主の書面決議によって採択される。したがって、我々が初期業務統合を承認することを株主に求めると、我々の初期株主と管理チームは、私たちの初期業務合併を支持する投票に同意することで、このような初期業務統合に必要な株主承認 である一般決議を受ける可能性を増加させる

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私たちの公衆株主は、現金と引き換えに彼らの株を償還することができ、これは私たちの財務状況が潜在的な業務合併目標に魅力を欠く可能性があり、目標と業務統合を達成することを困難にする可能性がある

私らは、(I)対象企業またはその所有者に支払う現金の対価、(Ii)営業資金または他の一般会社用途として使用される現金、または(Iii)他の条件を満たすために現金を保持することを要求する業務合併取引プロトコルを締結することができる。多くの公衆株主が償還権を行使しすぎると，この閉鎖条件を満たすことができなくなるため，業務統合を継続することができない.また、どんな場合でも、私たちは私たちの公開株を償還することはありません。償還された金額は、私たちの有形資産純価が $5，000，001を下回ることはありません。したがって、正しく提出されたすべての償還要求を受け入れると、我々の有形資産純資産額が5，000，001ドル未満、または上記の条件を満たすために必要なより大きな金額になる場合、このような償還および関連業務の組み合わせを継続するのではなく、代替ビジネスグループを検索することが可能になります。潜在的な目標はこれらのリスクを意識するので、私たちと業務合併取引をしたくないかもしれません。

私たちの大衆株主が私たちの大量の株式に対して償還権を行使する能力は、私たちの理想的な業務の組み合わせを完成させたり、私たちの資本構造を最適化することができないかもしれません

初期業務統合合意を達成する際には、どれだけの株主が償還権を行使できるかが分からないため、償還を提出する株式数の予想に応じて取引構造を構築する必要がある。もし私たちの最初のbr業務合併協定が私たちに信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求する場合、あるいは成約時に最低金額の現金を持つことを要求する場合、これらの要求を満たすために信託口座に現金の一部を保留したり、第三者融資を手配する必要があります。また、償還を提出した株式の数が当初予想していたより多い場合には、信託口座により大きな割合の現金を保持したり、第三者融資を手配したりするために、再構築取引が必要になる可能性があります。追加の第三者融資の調達は、希釈性株式発行または理想レベルを超える債務の発生に関連する可能性がある。また，この希釈がB類普通株に増加する逆希釈条項により，A類普通株発行の幅が大きくなる1対1 我々の初期業務統合時にB類普通株を変換する際の基準.また、引受業者に支払われる繰延引受手数料金額は、初期業務合併に関連して償還された株によっては調整されない。私たちは、償還権を適切に行使する株主に割り当てられた1株当たりの金額が繰延引受手数料によって減少することはなく、このようなbr償還後、信託形式で保有する金額は、すべての繰延引受手数料を支払う義務を反映し続ける。上記の考慮事項は、私たちが理想的なビジネスの組み合わせを完成させたり、私たちの資本構造を最適化する能力を制限する可能性があります

私たちの大衆株主が私たちの大量の株に対して償還権を行使することができることは、私たちの最初の業務合併に失敗する可能性を増加させる可能性があり、あなたはあなたの株を償還するために清算を待たなければなりません

私たちの初期業務統合協定が、信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求したり、取引完了時に最低金額の現金を要求したりすると、初期業務統合に失敗する可能性が高くなります。私たちの最初の業務合併が成功しなければ、私たちが信託口座を清算する前に、比例して割り当てられたbr信託口座を受け取ることはありません。即時の流動資金が必要な場合、あなたは公開市場であなたの株を売却しようと試みることができますが、この場合、私たちの株は信託口座よりも低い割合で計算された1株当たりの金額で取引される可能性があります。いずれの場合も、あなたの投資は大きな損失を受ける可能性があり、またはあなたの償還権の行使に関連する予想される資金収益を失う可能性があり、私たちが清算するまで、またはあなたが公開市場であなたの株を売却することができます

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取引終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了することを要求する要求は、潜在的なターゲット企業が業務統合を交渉する際に私たちに影響を与える可能性があり、潜在的な業務統合目標の職務調査を行う時間を制限する可能性があり、特にbrの解散締め切りに近い場合には、株主のための価値を創出する条項に従って初期業務統合を完了する能力を弱める可能性がある

業務合併について交渉する潜在的な目標企業は、今回の発売終了後24ヶ月以内に当社の初期業務統合を完了しなければならないことを意識しています。したがって，このような目標業務は，業務の組合せを交渉する際に我々への影響力を得ることが可能であり，特定の目標業務との初期業務の組合せ を達成しなければ，どの目標業務との初期業務の組合せも達成できない可能性があることが分かるからである.私たちがこのような時間枠に近づいていくにつれて、このような危険は増加するだろう。また，我々が職務調査を行う時間は限られている可能性があり，我々がより全面的な調査を行う際に拒否する条項で初期業務統合に入る可能性がある

私たちは今回の発行終了後24ヶ月以内に最初の業務統合を完了できないかもしれません。この場合、すべてのbr業務を停止しますが、清算の目的で、私たちの公衆株を償還して清算します。この場合、私たちの公衆株主は1株10.00ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によってはその金額を下回って、私たちの株式承認証は1株当たり10.00ドルしか得られません

今回の発売終了後24ヶ月以内に適切な目標業務を見つけ、初期業務グループ を完成させることはできないかもしれません。我々が初期業務統合を完了する能力は、一般市場状況、資本および債務市場の変動、および本明細書に記載された他のリスクの負の影響を受ける可能性がある。例えば、新冠肺炎の疫病は、市場の変動性の増加、市場流動性の低下、私たちが受け入れられる条項や第三者融資を全く得られないことを含む、私たちが初期業務合併を完成する能力を制限するかもしれない。また、新冠肺炎の発生やその他の事件(例えば、テロ、自然災害や他の伝染病の重大な爆発)は、買収を求める企業にマイナス影響を与える可能性がある。この期間内に初期業務統合を完了していない場合は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な範囲でできるだけ早く(ただし10営業日以下)公衆株を償還し、1株当たりの価格で現金で支払い、信託口座に保有している資金を含めて信託口座に入金された総金額に相当し、その時点で発行された公衆株式の数で割った利息(納付すべき税金と解散費用を支払う最高100，000ドルの利息を差し引く)を含む。償還は、株主としての公衆株主の権利を完全に消滅させる(さらなる清算分配を得る権利を含む。)及び(Iii)償還後、われわれの残りの株主及び我々の取締役会の承認を経て、できるだけ早く清算及び解散し、第(Ii)及び(Iii)条の場合には、ケイマン諸島法律に規定されている債権者の義務を遵守し、いずれの場合も、法律が適用される他の要件に適合し、この場合、我々の公衆株主は、1株当たり10.00ドルしか得られない場合、又は場合によっては当該金額を下回る。私たちの捜査令状も満期になって何の価値もありません

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認することを求めるならば、私たちの保証人、初期株主、取締役、高級管理者、コンサルタント及びその付属会社は、公衆株主から株式を購入するか、株式を公開するかを選択することができ、これは、提案業務合併に対する投票に影響を与え、私たちA種類の普通株の公開流通株を減少させる可能性がある

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認し、要約買収規則に従って私たちの初期業務合併を償還しなかった場合、私たちの保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併が完了する前または後に私的に協議した取引中、あるいは公開市場で株式を購入したり、株式を公開したりする義務がないにもかかわらず、そうする義務がないにもかかわらず、私たちの初期業務合併を承認することができる。適用法およびニューヨーク証券取引所規則を遵守することを前提として、我々の初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社がこのような取引で購入できる株式数に制限はない。しかし、彼らは現在、このような取引に参加する約束、計画、または意図を持っていない

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また、このような取引についていかなる条項または条件も制定されていない。信託口座内のいかなる資金も、このような取引における株式または公共株式承認証の購入には使用されない。このような 購入には，その株主が我々の株式の記録保持者であるにもかかわらず，その実益所有者ではないため，その償還権を行使しないことに同意する契約確認が含まれている可能性がある

私たちの保証人、役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社が、私的協議の取引において、償還権の行使または提出依頼書の提出を選択して、私たちの最初の業務合併に反対するbr公衆株主から株を購入する場合、その売却株主は、彼ら以前の償還株式選択権の撤回と、私たちの初期業務合併に反対する任意の委託書の撤回を要求されます。このような株式購入の目的は、業務統合を支持する投票により、業務統合に対する株主の承認を得る可能性を増加させること、または目標と達成された合意における終了条件を満たすことである可能性があり、この合意は、初期業務合併終了時に最低正味値または一定数の現金を有することを要求するが、この場合、 はそのような要求を満たすことができないようである。このような任意の公共株式承認証を購入する目的は、発行されていない公共株式証の数を減少させること、または株式承認証所有者に提出されて承認された私たちの最初の業務合併に関連する任意の事項について、そのような株式承認証に投票することである可能性がある。私たちの証券に対するこのような購入は、最初の業務合併を完了させる可能性があります。そうでなければ、完成できないかもしれません。いずれの購入も取引法13節および16節に基づいて報告され，このような購入者がこのような報告要求を遵守しなければならないことを前提としている.？私たちの保証人、役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社がどのように任意の個人取引の中からどのような株主から証券を購入するかについての説明は、提案された業務を参照してください。私たちの初期業務合併を実現しますか？私たちの証券の購入を許可します

また、このような購入を行うと、我々A種類の普通株または公共株式証の公開流通株と我々証券の受益者の数が減少する可能性があり、我が国の証券が国家証券取引所でオファー、上場または取引を取得または維持することを困難にする可能性がある

株主が我々の最初の業務合併に関する我々の公開株の償還の通知を受けなかった場合、又はその株を提出又は引受する手続を遵守できなかった場合は、当該株は償還することができない

我々の初期業務統合に関する償還を行う際には，エージェントルールや 買収カプセルルールを遵守する(場合によっては).これらのルールを遵守しているにもかかわらず、株主が私たちの代理材料や要約買収ファイルを受け取ることができなかった場合、その株主はその株式を償還する機会があることを意識しない可能性がある。また，我々の公衆株式所有者に提供する我々の最初の業務統合に関するエージェント材料や入札要約文書(適用可能)は，償還のために公開株式を有効に入札または提出するために遵守しなければならない様々なプログラムについて説明する.たとえば，償還権利を行使する公衆株主 は，彼らが記録所有者であっても街名で彼らの株を保有していても，所有者S選択権の下で，彼らの株を我々の譲渡エージェントに渡すか，エージェント材料や要約文書に規定されている日前に彼らの株を電子的に我々の譲渡エージェント に渡すことを求めるつもりである.代理材料の場合、この日は、初期業務統合の提案を承認する予定投票の2営業日前までに行うことができます。 また、株主投票について償還を行う場合には、その公開株式を償還することを求める公衆株主も、予定投票前の2営業日前に、当該株式の実益所有者の名前を含む償還請求書を当社の譲渡エージェントに提出する予定である。株主が委託書又は要約買収材料に開示された上記又は任意の他の適用手続を遵守できなかった場合は、その株式は償還することができない。本募集説明書では“展開しようとする業務--償還権の行使に関する株を提供する”と題する節を参照する

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いくつかの限られたbrの場合でない限り、あなたは信託口座内の資金に対していかなる権利または利益も持っていません。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株を売却したり、株式証を認めさせられたりして、損をするかもしれません

我々の公衆株主は、以下の中で最も早い場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(I)初期業務統合を完了し、その株主が償還を適切に選択するA類普通株にのみ関連し、ここで述べた制限および条件の制限を受ける。(Ii)株主投票に関連する任意の適切に提出された公開株式を償還して、当社の組織定款大綱及び定款細則を改正して改訂し、(A)当社の義務の実質又は時間を改正して、当社の初期業務合併に係る義務の償還を可能にするか、又は今回の発行終了後24ヶ月以内に当社の初期業務合併を完了していない場合、又は(B)株主権利又は初期業務合併前の活動に関連するいかなる他の重大な条項についても、当社の公開株式100%の償還を許可します。及び(Iii)当社が今回の発売完了後24ヶ月以内に予備業務合併を完了できなかった場合は、法律の規定の下及びここでさらに説明する場合には、当社の公開株式を償還する。他のどんな場合でも、公衆株主は信託口座にいかなる形態の権利や利益も持っていないだろう。株式証明書保有者は、信託口座に保有されている株式承認証に関する収益を得る権利がない。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株を売却したり、株式証を認めさせられたりして、損をするかもしれません

ニュートレード所は私たちの証券をその取引所の取引から撤退させる可能性があり、これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受けることができるかもしれない

私たちは私たちの子会社をニューヨーク証券取引所に上場させることを申請するつもりです。当社の子会社は、本募集説明書の発行日またはその直後にニューヨーク証券取引所に上場することを予想しています。A類普通株と引受権証が分離取引する資格がある日から、A類普通株と引受権証はニューヨーク証券取引所に分離上場されることが予想される。私たちは私たちの証券がニューヨーク証券取引所に上場されることを保証できない。今回の発行が発効した後、ニューヨーク証券取引所上場基準に規定されている最低初期上場基準を形式的に達成することが予想されますが、将来的には、当社の最初の業務合併前にニューヨーク証券取引所に上場することを保証することはできません。私たちの最初の業務合併までニューヨーク証券取引所に上場し続けるためには、一定の財務、流通、株価水準を維持しなければならない。一般的に、最初の公募後、最低金額の株主S持分(通常2500，000ドル)と最低数のbr個の証券保有者(通常300人の公衆所有者)を維持しなければならない。また、我々の初期業務合併については、ニュー交所Sの上場継続要求よりも厳しいことを証明することが要求され、私たちの証券がニュー交所に上場し続けることを維持する。例えば、私たちの株価は通常、1株当たり少なくとも4.00ドルと要求され、公開保有株の総時価は少なくとも1.00億ドルが要求され、少なくとも400人の円形株主を持つことが要求される。私たちはあなたに保証できません。その時私たちはこのような初期発売要求を満たすことができます

ニューヨーク証券取引所が私たちの証券をその取引所から退市した場合、私たちは別の全国的な証券取引所に上場できません。私たちの証券は非処方薬市場です。このような状況が発生した場合、私たちは重大な不利な結果に直面する可能性があり、 は：

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私たちの証券の市場オファーは限られています

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証券の流動性が減少しています

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A類普通株が細価格株であることを確認することは、私たちA類普通株を取引するブローカーに、より厳しい規則を遵守することを要求し、私たちの証券二級取引市場の取引活動を減少させる可能性がある

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限られたニュースやアナリストの報道

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将来、より多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下しています。

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1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は担保証券と呼ばれている。私たちの単位と最終的に私たちのA種類の普通株と引受権証がニューヨーク証券取引所に上場することが予想されるため、私たちの単位、A類普通株、および引受証は法規に規定された保証証券の資格を満たすことになる。各州は我々の証券販売を先制規制されているにもかかわらず，連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合にbr社を調査することを許可しており，詐欺活動が発見された場合，各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。アイダホ州以外の空白小切手会社によって発行された証券の販売を禁止または制限する州があるかどうかはわかりませんが、一部の州証券監督機関は空白小切手会社に不利な態度を持っており、これらの権力を使用したり、これらの権力を使用してbrを使用して、所在州の空白小切手会社の証券販売を阻害する可能性があります。また、ニューヨーク証券取引所に上場しなくなった場合、私たちの証券は法規に規定されている担保証券の資格を満たしておらず、各州で証券を提供する規制を受けることになります

我々の最初の業務合併前には，我々の創業者株の所有者のみが取締役を選挙に投票する権利があるため，ニューヨーク証券取引所は我々をニューヨーク証券取引所規則が指す制御された会社であると考える可能性があるため，ある会社のガバナンス要求の免除を受ける資格がある可能性があり，そうでなければ他社の株主に保護を提供するであろう

今回の発行が完了した後、取締役を選挙する権利は私たちの株式の所有者だけが投票する権利があります。したがって、ニュー交所は私たちがニュー交所S社の管理基準に適合した制御された会社だと思うかもしれない。ニューヨーク証券取引所の会社管理基準によると、取締役選挙投票権の50%以上が個人、グループまたは別の会社が保有する会社は制御会社であり、ある会社の管理要求を守らないことを選択することができ、br要求を含む

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私たちの取締役会はニューヨーク証券取引所規則で定義されているように、ほとんどの独立取締役を含んでいます。

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私たちの取締役会には、完全に独立した役員で構成され、委員会の趣旨と責任を説明する書面規約があります

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私たちは独立した役員が私たちの役員の指名を監督しています

我々はこれらの免除を利用するつもりはなく，ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス要求を遵守するつもりであるが，適用される第 段階規則を遵守しなければならない。しかし、もし私たちが将来的にこれらの免除の一部または全部を使用することを決定した場合、ニューヨーク証券取引所S社のガバナンス要件brのすべての要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けることになりません

あなたは一般的に多くの空白小切手会社の投資家のための保護を受ける権利がないだろう

今回発行された純収益と私募株式証の売却は，選定されていない目標業務との初期業務 との統合を目的としているため，米国証券法により空白小切手会社とみなされる可能性がある。しかし、今回の私募株式発行·売却完了後に5，000，000ドルを超える有形資産純資産額を有し、この事実を証明する監査された貸借対照表を含む最新の8-K表報告書を提出するため、第419条のように、米国証券取引委員会が発行した空白小切手会社の投資家を保護する規則 の制約を受けない。したがって、投資家たちはこのような規則の利点や保護を受けることができないだろう。他の事項に加えて、これは、私たちの部門が直ちに取引できることを意味し、 は、ルール419を遵守する会社よりも、初期業務統合を完了する時間が長くなることを意味します。さらに、今回の発行がルール419によって制限されている場合、このルールは、初期業務統合によって信託口座内の資金が解放されない限り、信託口座に保有されている資金が稼いだ任意の利息を私たちに解放することを禁止する。私たちの製品とルールbr}419に適合する製品とのより詳細な比較については、この製品とルール419に適合する空白小切手会社の製品との提案業務および比較を参照してください

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もし私たちが株主に初期業務合併の承認を求めた場合、私たちは買収要約規則に従ってbrを償還していません。もしあなたまたはグループの株主が私たちAクラス普通株の15%を超える株式を保有しているとみなされた場合、あなたは私たちAクラス普通株の15%を超えるすべてのこのような株を償還する能力を失うことになります

我々が株主に初期業務合併の承認を求め、要約買収規則に基づいて初期業務合併を償還していない場合、我々は、今回発行された株式総数の15%を超える償還権を求めることが制限され、今回発行された株式総数の15%を超える償還権を求めることが制限される。私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。あなたが余分な株を償還できないことは、私たちの初期業務合併を完了する能力に対するあなたの影響力を低下させます。もしあなたが公開市場取引で余分な株を売却すれば、あなたは私たちの投資で大きな損失を受ける可能性があります。 また、私たちが最初の業務統合を完了した場合、あなたは余分な株式に関する償還分配を受けません。したがって、あなたは引き続き15%を超える株式を保有し、公開市場取引であなたの株式を売却することを要求され、損失が出る可能性があります

我々の限られた資源 や業務統合機会の激しい競争により，我々の初期業務統合を達成することはより困難である可能性がある.私たちが初期業務統合を完了していない場合、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金のみを受け取ることができ、私たちの引受権証は期限が切れると何の価値もありません

私たちは、個人投資家(個人または投資パートナーである可能性がある)、他の空白小切手会社および他のエンティティ、および国内および国際的な競争を含む、我々の業務目標に似た他のエンティティの競争に遭遇することが予想され、買収しようとしている業務タイプ。これらの個人と実体の多くは有名であり、異なる業界で運営またはサービスを提供する会社を識別し、直接または間接的に買収する上で豊富な経験を持っている。その中の多くの競争相手は私たちと似ているか、またはそれ以上の技術、人的、他の資源を持っているか、あるいは私たちよりも多くの地元業界の知識を持っていて、多くの競争相手に比べて、私たちの財務資源は相対的に限られるだろう。今回の私募株式取得証の純収益を発行·売却することで潜在的にbrを買収できる目標業務が多くあると信じているが、特定の規模の目標業務の買収における競争能力は、既存の財務資源によって制限される。このような固有の競争制限は、他社がある目標業務の買収を求める際に優位になるようにしている。また、初期業務統合を行う際には、株主投票や買収要約に合わせて、現金と交換するために、公開株式保有者にその株を償還する権利を提供する義務がある。ターゲット企業は、これが私たちの最初の業務統合に必要な資源を減らす可能性があるということを認識するだろう。これらの義務のいずれも私たちが業務統合の交渉に成功した時に競争的に不利になる可能性がある。私たちが最初の業務統合を完了していなければ、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金シェアだけを受け取ることができるかもしれません。私たちの引受権証は満期時には一文の価値もありません。見て？第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有している収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.00ドルを下回る可能性があり、本文の他のリスク要因である

私たちのスポンサーの付属会社は似たような投資目標やガイドラインを持っていて、私たちに合っているかもしれない他の投資機会を得ることができないかもしれません

私たちのスポンサーの付属会社は現在、レジャー、娯楽、ライフスタイルなどの分野の成功企業に投資、孵化、発展を計画しています。投資が重なるかもしれません

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私たちのスポンサーが積極的に投資している付属会社の機会は、将来の付属会社と同様に重なっています。このような重複は利益の衝突を引き起こす可能性がある。特に、私たちのスポンサーは私たちに適していた投資機会を見せてくれないかもしれない。このような重複はまた、ある特定の投資機会がどのエンティティに提供されるべきかを決定する上で衝突をもたらす可能性がある。これらの 衝突は私たちに有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的な目標トラフィックは私たちに提示される前に別のエンティティに提示される可能性がある

私たちの管理チームの一部のメンバーは、私たちのスポンサーに関連する他のエンティティの業績に参加し、これらのエンティティの業績の中でより大きな経済的利益を持っている可能性があり、このような活動は、私たちを代表して決定を下す時に利益衝突が生じる可能性があります。

私たちの管理チームの一部のメンバーは、私たちのbrスポンサーとその他の付属会社に対する彼らの責任に関する様々な利益衝突の影響を受ける可能性があります。これらの個人は、管理職メンバーまたは取締役会メンバー(または同様の身分で様々な他の付属エンティティのメンバーとして担当することができる)を担当することができる。このような立場は、このようなエンティティに提供される提案と投資機会と、私たちが負うべき責任との間で衝突する可能性がある。このような個人が参加する可能性のある他の実体の投資目標は私たちと重複するかもしれない。また、私たちの業績よりも、私たちのいくつかの責任者や従業員は、他の関連実体の業績に対してより大きな経済的利益を持っている可能性があります。このような参加は，我々を代表してこのような を代表する他のエンティティと投資機会を探す際に利益衝突を生じる可能性がある.“管理と利益の衝突”を見る

今回発行された純収益と非信託口座が保有する私募株式証明書の販売が、少なくとも今後24ヶ月以内に運営するのに十分でない場合、これは、1つ以上のターゲット企業を探し、初期業務グループの利用可能な資金を達成することを制限する可能性があり、私たちの保険者や管理チームの融資に依存して、私たちの検索に資金を提供し、初期業務グループを完成させることができます

私たちの最初の業務合併がこの期間内に完了していないと仮定すると、信託口座以外の資金は、少なくとも今後24ヶ月以内に運営させるのに十分ではないかもしれません。私たちは私たちの買収計画を追求する時に大きなコストが発生すると予想している。経営陣Sは、今回の発行によりこの資金需要を解決する予定であり、私たちのある関連会社の潜在的な融資は、本募集説明書で“経営陣Sの財務状況と経営結果の議論と分析”と題する部分で議論される。しかし、私たちの関連会社は将来、私たちに融資を提供する義務がなく、非関連側から必要な追加融資を集めて費用を支払うことができないかもしれない。将来発生するどのような事件も，我々がこの時点で継続的な経営企業としての能力に関する分析に悪影響を与える可能性がある

今回の私募株式承認証の発行と売却の純収益のうち，我々は最初に信託口座以外に1，000，000ドルしか運用資金需要を支払うことができなかった.私たちは、今回の発行が完了した後、私たちの信託口座外の資金は、私たちが少なくとも今後24ヶ月以内に運営するのに十分だと信じています。しかし、私たちの推定が正確であることを保証することはできません。私たちが利用できる資金の中で、私たちは利用可能な資金の一部を使用してコンサルタントに費用を支払うことができて、私たちが目標業務を探すのを助けることができる。我々はまた、目的企業がこのような対象企業により有利な条項で他の会社や投資家と取引することを防止するために、特定の提案された業務合併に対する無店舗条項(意向書または合併協定の条項)として資金のbr部分を使用することもできる。もし私たちがbr意向書や合併協定を締結し、目標業務から独占経営権を得る権利を支払い、その後、このような資金の没収が要求された場合(私たちの違反や他の理由でも)、目標業務を探し続けるか、目標業務の職務調査を継続するのに十分な資金がないかもしれない

もし私たちの発行費用が私たちが推定した1，000，000ドルを超えたら、私たちは信託口座にない資金で超過した部分に資金を提供することができます。この場合、私たちが信託口座以外に保有する資金の額はそれに応じて減少するだろう。信託口座に保有されている金額は受けません

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このような増加または減少の結果.逆に、発行費用が私たちが推定した1，000，000ドル以下であれば、私たちが信託口座以外に持っている資金金額はそれに応じて増加する予定です。もし私たちが追加的な資本を求めることを要求された場合、私たちはスポンサー、管理チーム、または他の第三者から資金を借りて運営する必要があり、そうでなければ清算を余儀なくされる可能性がある。この場合、私たちのスポンサー、私たちの管理チームのメンバー、あるいは彼らのどの付属会社も私たちに資金を前払いする義務はありません。このような前払いは、信託口座以外の資金または初期業務統合が完了した後に解放された資金からのみ返済されます。貸手の選択により、最大1，500，000ドルのこのようなローンは業務後の合併実体の私募株式証に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1ドルである。このような株式承認証 は私募株式証と同様になる。私たちの最初の業務統合が完了するまで、第三者がこのような資金を借りたいと信じていないので、スポンサーやスポンサーの関連会社以外に融資を求めることはないと予想され、私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利とすべての権利を放棄するからです。もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務合併が完了しなかったら、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。したがって、私たちの大衆株主は私たちの公開株を償還する時、1株当たり10.00ドルの推定収益しか得られないかもしれません。あるいはそれ以下で、私たちの株式承認証は満期になると何の価値もありません。

私たちが最初の業務統合を完了した後、私たちは減記またはログアウト、再編成、減額、または私たちの財務状況、経営業績、および私たちの株価に大きなマイナス影響を与える可能性のある他の費用を要求される可能性があり、これはあなたの一部またはすべての投資損失を招く可能性があります

我々と合併した目標業務を職務調査しても，特定の目標業務に存在する可能性のあるすべての重要な問題を特定し，通常の職務遂行調査によりすべての重要な問題を発見する可能性があるかどうか，あるいは目標業務以外と我々が制御できない要因が今後発生しないことを保証することはできない.これらの要因のため、私たちは後で資産を減記またはログアウトし、私たちの業務を再構成することを余儀なくされるか、または私たちの損失を報告する可能性のある減価または他の費用が発生する可能性があります。我々の職務遂行調査が何らかのリスクの識別に成功しても，予期せぬリスクが出現する可能性があり，従来知られていたリスクは我々の初歩的なリスク分析と一致しない方法で出現する可能性がある。これらの費用は非現金プロジェクトである可能性があり、私たちの流動性に直接的な影響を与えないかもしれないが、私たちはこのような費用の事実が私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方を招く可能性があると報告する。さらに、このような性質の費用は、私たちが純価値または他の契約に違反する可能性があり、私たちは、ターゲット企業が保有していた以前に存在した債務を負担するため、または私たちが債務融資を受けたために、純価値または他の契約に違反し、初期業務合併または以降の合併のために一部の資金を提供する可能性がある。そのため、企業合併後、株主の身分を保留することを選択した株主は、その証券価値の縮小を受ける可能性がある。このような株主は、彼らが減値が私たちの上級管理者または取締役が彼らへの注意義務または他の受託責任に違反しているからであると成功裏に主張することができない限り、または証券法に従って個人クレーム、すなわち企業合併に関連する委託書募集または入札要約材料(適用される場合)には、起訴可能な重大なミスまたは重大な漏れを含むことができる場合には、このような減値を救済する可能性は低い

第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有する収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株10.00ドル未満である可能性がある

私たちが信託口座に資金を入金することは、これらの資金を第三者から保護しないかもしれません。私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、および他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座内の公衆株主の利益のために保有する任意の資金の権利、所有権、br利益またはクレームを放棄することを求めるが、これらの当事者は、このような合意を実行してはならないし、またはそのような合意を実行しても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレームを含むが、放棄された実行可能なクレームを含む信託口座へのクレームを阻止することはできない。いずれの場合も、私たちの資産(信託口座に保有されている資金を含む)に対するクレームにおいてbr}優位性を得るために。もし第三者が合意の実行を拒否し、信託口座に保有されている資金に対するこのようなクレームを放棄した場合、私たちの

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経営陣は、競争力のある代替案を合理的に提供するかどうかを考慮し、管理層がこのような第三者がSと交渉することが会社の最適な利益に適合すると考えている場合にのみ、その第三者と合意を締結する。私たちの独立公認会計士事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLPと今回発行された引受業者は私たちとの合意 を実行せず、信託口座に保有する資金に対するこのようなクレームを放棄します

私たちは、免責宣言の実行を拒否する第三者を招聘することができる場合、または、管理層が、免責声明の実行に同意する他のコンサルタントよりも特定の専門知識またはスキルが明らかに優れていると考えている第三者コンサルタントを採用する場合、または、管理層が免責声明を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合を含む。さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追跡を求めることはない。私たちの公開株式を償還する際に、所定の時間内に初期業務統合を完了していない場合、または私たちの初期業務合併に関連する償還権を行使する際には、放棄されていない債権者の債権の支払いを要求され、これらの債権は、償還後10年以内に提出される可能性がある。したがって、当該債権者の債権のため、公衆株主が受け取る1株当たり償還金額は、最初に信託口座に保有していた公開株1株当たり10.00ドルを下回る可能性がある。書面協定(登録説明書の一部としての形態)に基づいて、当社の保証人は、第三者が私たちに提供するサービスまたは私たちに販売している製品または私たちと書面意向書、秘密または他の同様の合意または商業合併協定を締結した潜在的なターゲット企業に任意のクレームを提起する場合、保証人は私たちに責任を負うことになります。信託口座中の資金額を、(I)公開株式1株当たり10.00ドルと(Ii)信託口座清算日までに信託口座に実際に保有している1株当たり公開株式金額と、信託資産価値の減少により1株当たり10.00ドルを下回る場合は、課税税金を差し引く。しかし、このような責任は、信託口座に保有されている資金を放棄する任意およびすべての権利を実行する第三者または潜在的なターゲット企業の任意のクレーム(免除が強制実行可能か否かにかかわらず)には適用されず、今回発行された引受業者に対する我々の賠償に基づいて特定の債務(証券法下の債務を含む)に対して提起された任意のクレームにも適用されない。しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していません。私たちは保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認していません。私たちは保険者Sの唯一の資産がわが社の証券だと信じています。したがって、私たちはあなたに私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証することができません。したがって、信託口座にこのようなクレームをすることに成功すれば、私たちの初期業務合併と償還の利用可能資金は1株当たり10.00ドル未満に減少する可能性がある。この場合、私たちは私たちの最初の業務統合を完成させることができないかもしれませんが、あなたはあなたの公開株を償還することで1株当たり少ない金額を得ることになります。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームが含まれており、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません

私たちが信託口座に持っている資金を投資に使う証券はマイナス金利に耐える可能性があり、これは信託資産の価値を低下させる可能性があり、大衆株主が受け取る1株当たり償還金額 が1株当たり10.00ドルを下回る可能性がある

信託口座に保有されている収益は、期限185日以下の米国政府国債にのみ投資されるか、または“投資会社法”第2 a-7条に規定されているいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資され、これらの基金は直接米国br国債にのみ投資される。米国短期国債の現在の収益率はプラスだが、近年は一時的にマイナス金利が発生している。欧州と日本の中央銀行は近年ゼロ金利 を推進しており、FRB公開市場委員会も将来米国で似たような政策をとる可能性を排除していない。私たちが最初の業務合併を完了していない場合、または私たちが改訂して再記載した組織定款の大綱と定款の細則をいくつか修正しなければ、私たちの公衆株主は、信託口座に保有されている収益の比例シェアを比例的に獲得し、任意の利息収入を加えて、支払われたまたは対応した税金を差し引く権利がある(初期業務合併が完了できない場合は、100，000ドルの利息を減らす)。マイナス金利はbr信託基金が保有する資産の価値を低下させる可能性があり、公衆株主が受け取った1株当たり償還金額は1株10.00ドルを下回る可能性がある

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私たちの取締役は、私たちの保証人の賠償義務を実行しないことを決定し、信託口座で私たちの公衆株主に割り当てることができる資金が減少する可能性があります

信託口座の収益が(I)1株当たり10.00ドル以下であり、(Ii)信託口座清算の日に信託口座に実際に保有されている1株当たり公開株式金額(信託資産価値の減少により1株当たり10.00ドル未満である場合、それぞれの場合に課税額が減少した場合)、我々保険者は、その義務を履行できないと主張し、または特定のクレームに関する賠償義務がないと主張した場合、私たちの独立取締役brは、私たちの保証人に対して法的行動を取って賠償義務を強制するかどうかを決定する。我々の独立取締役は、現在、私たちのスポンサーに代わって賠償義務を履行するために法的行動をとることが予想されていますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使し、その受託責任を履行する際に、任意の特定の場合にはそうしないことを選択する可能性があります。例えば、独立取締役がこのような法的訴訟のコストが回収可能な金額に対して高すぎると思っている場合、または独立取締役が判断した場合には有利な結果にはなりにくいかもしれません。もし私たちの独立取締役がこれらのbr賠償義務を実行しないことを選択した場合、信託口座で私たちの公衆株主に割り当てることができる資金金額は1株10.00ドル以下になる可能性があります

私たちは私たちの役員と上級管理職の賠償要求を満たすのに十分な資金がないかもしれません

私たちは法律で許容されている最大限に私たちの上級管理者と役員を賠償することに同意します。しかしながら、私たちの上級管理者および取締役は、brが信託口座内の任意のお金の任意の権利、所有権、権益、またはクレームを放棄することに同意し、いかなる理由でも信託口座に追加権を求めない。したがって、(I)私たちが信託口座の外に十分な資金を持っている場合、または(Ii)初期業務統合を完了した場合にのみ、提供された任意の賠償を満たすことができます。上級管理者や役員に対する賠償義務は、受託責任に違反しているため、株主が私たちの上級管理者や取締役に訴訟を起こすのを阻止する可能性があります。これらの規定は，我々の上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功しても でなければ我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて私たちの上級管理者や取締役に和解や損害賠償の費用を支払うと、株主Sの投資は悪影響を受ける可能性があります

もし私たちが信託口座内の収益を私たちの公衆株主に割り当てた後、私たちは破産または破産申請を提出したか、あるいは私たちは私たちの非自発的な破産または破産申請を提出されましたが、却下されていません。破産裁判所はこれらの収益を取り戻すことを求めるかもしれません。私たちの取締役会のメンバーは、私たちのbr債権者に対する彼らの受託責任に違反して、私たちの取締役会のメンバーと私たちを懲罰的賠償のクレームに直面させる可能性があります

私たちが信託口座内の収益を私たちの公衆株主に割り当てた後、私たちは破産または破産申請を提出したか、または私たちに対して非自発的な破産または破産申請を提出したが却下されなかった場合、適用される債務者/債権者および/または破産法により、株主が受信した任意の分配は、優先譲渡または詐欺的譲渡とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は、私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または悪意に違反しているとみなされる可能性があり、それにより、自分および我々が懲罰的賠償要求に直面し、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払うことができる

もし、信託口座内の収益を私たちの公衆株主に分配する前に、破産または破産申請を提出したか、または私たちのための非自発的な破産または破産申請を提出したが、却下されなかった場合、債権者のこの手続きにおける債権は、私たちの株主の債権よりも優先される可能性があり、そうでなければ、私たちの株主が私たちの清算によって受け取る1株当たりの金額は減少する可能性がある

信託口座の収益を公衆株主に分配する前に、破産または債務返済不能申請を提出した場合、または私たちは非自発的な破産または破産申請を提出されたが、却下されなかった

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Br信託口座に保有する収益は，適用される破産法の制約を受け，我々の破産財産に含まれ，第三者が我々の株主より優先する債権の影響を受ける可能性がある.任意の破産請求が信託口座を枯渇させた場合、私たちの株主が私たちの清算によって得た1株当たりの金額は減少する可能性があります

“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、重いコンプライアンス要求を要求される可能性があり、私たちの活動が制限される可能性があり、最初の業務統合を達成することが困難になるかもしれません

もし“投資会社法”によって私たちが投資会社とみなされたら、私たちの活動は制限される可能性があります

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私たちの投資の性質の制限と

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証券発行の制限は

すべての項目は私たちが最初の業務統合を達成することを難しくするかもしれない。さらに、私たちは私たちに重い要求を加えているかもしれない

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投資会社として登録し

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特定の形態の会社構造を採用し

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報告、記録保存、投票、エージェントと開示要求、その他の規制。

“投資会社法”によって投資会社として規制されないためには、排除される資格がない限り、主に証券投資、再投資または取引以外の業務に従事していることを確保しなければならず、私たちの活動には投資、再投資、所有、保有、取引が含まれておらず、私たちの資産(米国政府証券や現金プロジェクトを除く)の40%以上を占めている。私たちの業務は、業務統合を決定して完了し、その後、取引後の業務または資産を長期的に運営することになります。私たちは転売や転売から利益を得るために企業や資産を購入するつもりはない。私たちは関係のない業務や資産を買収するつもりもなく、受動的な投資家になるつもりもない

私たちは私たちが予想していた主な活動が私たちを“投資会社法”に支配させるとは思わない。そのため、信託口座に保有されている収益は、“投資会社法”第2(A)(16)節でいう満期日が185日以下の米国政府証券にしか投資できない、あるいは“投資会社法”公布の第2 a-7条に規定する特定のbr条件に適合する通貨市場基金に投資することしかできず、これらの基金は米国政府の直接国債にしか投資できない。信託協定によると、受託者は、他の証券又は資産に投資してはならない。これらのツールに収益を投資し、事業を長期的に買収·発展させるための業務計画(商業銀行や私募株式基金の方式で事業を売買するのではなく)を策定することにより、“投資会社法”の意味での投資会社とみなされることを回避しようとしている。この製品は、政府証券や投資証券の投資リターンを求める人には適用されない。信託口座の目的は、資金の保有場所として、以下の中で最初に発生する1つを待つことである：(I)我々の初期業務統合の完了。(Ii)株主投票に関連する任意の正式に提出された公開株式を償還して、私たちが改正して再記載した組織定款大綱および定款細則を改訂するために、(A)私たちの義務の実質または時間を修正して、私たちの初期業務合併に関連する義務の償還を可能にするか、または今回の発行終了後24ヶ月以内に私たちの初期業務合併を完了していない場合、または(B)株主権利または初期業務合併前の活動に関連する任意の他の重大な条項について、100%の私たちの公開株式を償還することを許可する。又は(Iii)今回の発売完了後24ヶ月以内に予備業務合併がなければ、吾等は信託口座内に保有している資金を公衆株主に返還し、公衆株式の償還の一部とする。もし私たちが上述したように収益を投資しなければ、私たちは“投資会社法”の制約を受けているとみなされるかもしれない。もし私たちが と思われたら

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“投資会社法”によると、これらの追加的な規制負担を遵守するには、資金が割り当てられていない追加費用が必要となり、業務統合を完了する能力を阻害する可能性がある。私たちが最初の業務統合を完了していない場合、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの引受権証は満期になると一文の価値もありません

法律または法規の変更または遵守されていない法律法規は、初期業務の組み合わせを協議および完了する能力および運営結果を含む、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは国、地域、そして地方政府によって制定された法律法規に支配されている。特に、私たちは特定のアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守するように要求されるだろう。適用された法律法規を遵守して監視することは困難で、時間と費用が高いかもしれない。これらの法律法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈や適用される適用された法律や法規を遵守しないことは、初期業務統合を交渉·完了する能力や、br}運営結果を含む当社の業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

もし私たちが今回の発行終了後24ヶ月以内に私たちの初期業務合併を完了しなければ、私たちの公衆br株主は私たちの信託口座から償還するのに24ヶ月以上待たなければならないかもしれません

今回の発行終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了していない場合、信託口座に入金された収益は、本稿でさらに説明したように、信託口座に保有している資金から稼いだ利息(課税税金と最高100，000ドルの利息を引いて解散費用を支払う)を含めて、私たちの公募株の償還に使用されます。任意の自動清算前に、任意の公衆株主が信託口座から償還することは、私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と定款細則の機能によって自動的に発効する。もし私たちが清算、清算信託口座を清算し、その中の金額を私たちの公衆株主に分配することを要求された場合、任意の清算過程の一部として、このような清算、清算、分配は会社法の適用条項を守らなければならない。この場合、投資家は、私たちの信託口座の償還収益を獲得し、比例して私たちの信託口座から収益の返却を得るために、24ヶ月以上待たなければならない可能性があります。私たちは、その前に私たちの初期業務組合を完成させなければ、償還または清算日前に投資家に資金を返す義務はありません。そして、投資家がそのA類普通株の償還を求めた場合にのみそうです。私たちが償還またはいかなる清算を終えた後にのみ、私たちが最初の業務合併を完了しなければ、上場株主は分配を受ける権利がある

私たちの株主は第三方針に対して私たちのクレームに責任を負うかもしれませんが、彼らがその株式を償還する際に受け取った割り当てを限度としています

もし私たちが破産清算に入ることを余儀なくされた場合、株主が受け取った任意の分配が、分配日の後、正常業務過程で満期になった債務を返済できないことが証明された場合、不正支払いとみなされる可能性がある。したがって、清算人は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、私たちの取締役は、彼らが私たちまたは私たちの債権者に対する受託責任に違反しているとみなされ、および/または悪意のある行為である可能性があり、それにより、彼ら自身と私たちの会社がクレームに直面し、債権者の債権を解決する前に信託口座から公衆株主にお金を支払うことができる。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないことをあなたに保証できません。吾等及び吾等の役員及び上級職員は、故意に吾等の株式割増口座から任意の割当を支払うことを許可又は許可しているが、吾等は正常な業務過程で満期の債務を返済できない、すなわち犯罪であり、ケイマン諸島では罰金18，292.68ドル及び禁固5年の罰金を科すことができる

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最初の業務統合が完了するまで、年次株主総会が開催されない可能性があり、株主が取締役を任命する機会を遅らせる可能性があります

ニューヨーク証券取引所会社管理要求によれば、ニューヨーク証券取引所上場後の最初の会計年度終了後1年以内に年次株主総会を開催する必要はありません。“会社法”によると、取締役を選出するための年次や特別株主総会の開催を要求していない。我々が年次株主総会を開催する前に、公衆株主は取締役を任命し、経営陣と会社事務を検討する機会がない可能性がある。我々の取締役会は3つのレベルに分かれており、毎年1つのレベルの取締役のみを任命し、各レベル(我々の第1次株主総会までに任命された取締役を除く)の任期は3年である。また、我々A類普通株の保有者として、我々の公衆株主は、我々の最初の業務合併を完了する前に、取締役の任命を決定する投票権がないことになる

私たちが関連するA種類の普通株の登録と資格審査をしない限り、またはいくつかの免除が利用可能でなければ、あなたはあなたの株式承認証の行使を許可されません

もし引受権証を行使する時にA類普通株を発行して証券法及び適用される州証券法に基づいて登録、合資格或いは登録或いは資格を免除していない場合、株式証所有者は当該等株式証を行使する権利がなく、この等株式証は価値がなく、満期時に価値がない可能性がある。この場合、購入単位の一部として引受権証を取得した所有者は、単位に含まれるA類普通株のみに全単位購入価格を支払う

私たちは現在証券法あるいはどの州証券法 によって株式権証を行使して発行可能なA類普通株を登録していません。しかし、株式承認契約の条項によると、可能な場合には、最初の業務合併が完了した後、できるだけ早く、いずれの場合も15営業日遅れてはならないことに同意した。吾らは、我々のビジネス上の合理的な努力を尽くして、証券法に基づいて引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株を含む登録説明書を米国証券取引委員会に提出し、その後、当該登録声明を最初の業務合併後60営業日以内に発効させ、株式証明書の行使時に発行可能なA類普通株に関する現行目論見書 を、株式証合意の規定が満了するまで維持する。登録説明書や募集説明書に記載されている情報が根本的に変化したことを示す事実や事件が発生した場合、その中に含まれているまたは引用された財務諸表が最新または不正確でないか、または米国証券取引委員会が停止令を発行した場合、私たちはこれを行うことができることを保証することはできません

引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株が証券法に基づいて登録されていない場合、株式承認証合意の条項に基づいて、引受権証を行使することを求める引受権証所有者は、現金で引受権証を行使することはできず、証券法第3(A)(9)条又は他方の免除により無現金で行使しなければならない

いずれの場合も、株式承認証は現金または無現金で行使できず、その株式承認証の行使を求めるbr所有者には、行使時に発行された株式が行使者の州の証券法に基づいて登録または資格を取得していない限り、登録または資格免除を受けない限り、いかなる株式も発行する義務はない

A類普通株が国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に証券法第18(B)(1)条に規定されている引当証券の定義に適合している場合、私たちの選択に基づいて、その株式証明書を行使する権利証所持者が現金と交換することを求めることは許されず、証券法第3(A)(9)条に基づいて無現金に基づいてそうすることを要求することができる。もし私たちがこのように選択した場合、私たちは適用された州証券法に基づいて登録声明書を提出したり、登録したり、株式証を承認する株を提出したり、限定したりすることは要求されません。もし私たちがそのような選択をしなければ、適用された州証券法に基づいて引受権証の株式を登録したり、免除されていない範囲内で資格を満たしたりするために、商業的に合理的な努力を尽くします

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いずれの場合も、証券法または適用される州証券法に基づいて株式承認証の株式を登録したり、条件を満たしたりすることができない場合、株式承認証と交換するために現金純額でいかなる引受権証を決済するか、証券(上記の無現金行使を除く)または他の補償を発行することは要求されない

場合によっては、あなたは現金なしで公共株式証明書しか行使できないかもしれません。もしあなたがそうすれば、あなたがこのような行使から得たAクラス普通株は、あなたがこのような株式承認証を現金と交換した時に得られたAクラス普通株よりも少なくなります

権証協定は、以下の場合、その権証を行使することを求める権証所持者は、現金での行使を許可されるのではなく、証券法第3(A)(9)条 に基づいてキャッシュレスで行うことが要求される：(I)権利証を行使して発行可能なA類普通株が権証合意の条項に従って証券法に基づいて登録されていない場合、(Ii)このように選択され、Aクラス普通株が、国家証券取引所に上場されていない任意の引受権証を行使する場合、証券法第18条(B)(1)条に示される包括証券の定義に適合し、br(Iii)がこのように選択された場合、株式証明書の開示償還を要求する。現金なしで公共株式証明書を行使した場合、(A)承認株式証のA類普通株式の数に(X)A類普通株の数を乗じたA類普通株式(以下に定義するように)の公正市場価値で得られた超過分を(Y)公正市価および(B)0.361で割ったA類普通株式の数量を乗じたA類普通株式の引受権証を渡すことによって承認権証の行権価格を支払うことになる。？公平市場価値は，A類普通株が権利証エージェントが行使通知を受けたか，または株式証所有者に償還通知を出した日前10取引日以内の出来高加重平均価格である.したがって、このような現金株式承認証を行使するよりも、このような行使からA類普通株を得ることができます

我々の初期株主と我々の私募株式証所有者に登録権を付与することは，我々の最初の業務組合せを達成することをより困難にする可能性があり，将来的にはこのような権利の行使が我々A類普通株の市場価格に悪影響を与える可能性がある

今回発売された証券の発行及び売却と同時に締結する合意によると、我々のbr初期株主及びその譲渡許可者は、吾等の登録方正株式をA類普通株に変換することを要求することができ、吾等の私募株式証所持者及びその譲渡許可者は、私等の私募承認株式証の登録及び私募株式証の行使時に発行可能なA類普通株、及び運営資金ローン転換により発行された証券保有者に、当該等の単位、株式、承認証又はその等の株式証を登録して発行可能なA類普通株を要求することができる。私たちはこの証券を登録する費用を負担するつもりだ。このような大量の証券が公開市場で登録·上場取引されることは、我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、登録権の存在は、私たちの最初の業務統合コストをより高くするか、または達成することを難しくするかもしれない。これは、対象企業の株主が合併エンティティで求めている株式を増加させるか、または私たちの初期株主、私たちの私募株式証所有者、または私たちの運営資金ローン保有者、または彼らのそれぞれの譲渡者が所有する普通株登録を許可された場合の私たちA類普通株市場価格へのマイナス影響を相殺するために、より多くの現金対価格を要求する可能性があるからである

私たちは、特定の業界の目標業務を評価することにも、目的業務を選択して初期業務と統合することもないので、特定の目標業務の利点やリスク-S運営を決定することができません

特定の産業、部門、または地理的領域に限定されることなく、予期される初期業務統合目標を決定するために努力する。私たちはどの業界や任意の地域でも初歩的な業務統合の機会を求めるかもしれませんが、私たちの管理チームの能力を利用して識別して獲得するつもりです

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私たちの管理チームから利益を得ることができる1つまたは複数の企業がSとグローバル関係と運営経験を構築した。我々の管理チームは，グローバル戦略投資の決定と実行に豊富な経験を持ち，レジャー，ライフスタイル，娯楽分野を含む多くの分野でこれに成功している。私たちは、組織定款の大綱や定款を修正して再記述し、別の名義で業務を有する空白小切手会社または同様の会社との業務統合を禁止します。吾らはまだ業務合併について任意の特定の目標業務を選択或いは交渉していないため、任意の特定の目標業務S業務、経営業績、キャッシュフロー、流動資金、財務状況或いは将来性を評価する可能性のある利点或いはリスクはない。我々が初期業務統合を完了した範囲では，統合後の業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある.例えば、財務が不安定な企業や既定の販売または収益記録が不足しているエンティティと合併すれば、財務が不安定または発展段階にあるエンティティの業務および運営に固有のリスクの影響を受ける可能性がある。我々の上級管理者や取締役は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、適切にbrを決定したり、すべての重大なリスク要因を評価したり、職務調査を完了するのに十分な時間があることを保証することはできません。また、その中のいくつかのリスクは、私たちの制御範囲を超えて、これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または低減できない可能性がある。私たちも保証できませんが、このような機会があれば、私たちの部門への投資は最終的に業務合併目標における直接投資よりも有利であることが証明されます。 そのため、企業合併後、株主の身分を保留することを選択した株主は、その証券価値の縮小を受ける可能性がある。このような株主は、brが、我々の上級管理者または取締役が彼らに対する注意義務または他の受託責任に違反しているからであると成功裏に主張することができない限り、または証券法に基づいて個人クレーム、すなわち企業合併に関連する委託書募集または要約買収材料(適用される場合)には、起訴可能な重大なミスまたは重大な漏れを含むことができる場合には、このような減価を救済する可能性は低い

私たちの管理チーム、私たちのスポンサーとその付属会社の過去の業績、彼らが参加した投資と取引、彼らが関連した業務を含めて、会社への投資の将来の業績を予測することができないかもしれません

私たちの管理チーム、私たちのスポンサーとその付属会社に関する情報は、彼らが参加している投資と取引、彼らが関連する企業を含めて、参考にしてください。私たちの管理チームとその付属会社とその関連企業の過去のどんな経験や業績も、私たちの初期業務グループのために適切な候補者を見つけることに成功した保証はありませんが、私たちは私たちの株主に積極的な見返りを提供することができますか、あるいは私たちが達成する可能性のある任意の初期業務グループのいかなる結果も保証できません。 あなたは、彼らが参加した投資と取引、彼らのbrが関連している業務を含む、私たちの管理チーム、私たちのスポンサーおよびその付属会社の歴史的経験に依存してはいけません。これは、私たちの投資の未来の表現、または私たちの管理チーム、私たちのスポンサー、またはその付属会社の各メンバーの前のすべての投資を示してください。私たちの証券の市場価格は多くの要素の影響を受けるかもしれません。その中の多くの要素は私たちがコントロールできません。私たちの証券への株主の投資は損失を受ける可能性があります

私たちの管理チーム、私たちのスポンサーおよびその付属会社以前の投資記録は公開元から得られないかもしれません。あるいは は秘密協定に制限されている可能性があります。

私たちの管理チーム、私たちのスポンサーおよびその付属会社の以前の投資記録は、彼らが参加した投資と取引、および彼らがそれに関連した業務を含むため、主に個人取引であり、彼らがこのような取引に参加することに関する情報は公開または秘密条項の制約を受けることができない可能性がある。これは、当社の投資家や潜在的なターゲット企業がわがSチームの過去の記録に関する情報を得ることを制限する可能性があり、逆に当社のマーケティング努力やわが社の魅力的な業務統合機会を創出する能力に悪影響を及ぼす可能性があります

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私たちはS経営陣の専門分野以外の業界や部門で業務合併の機会を探すかもしれません

業務統合候補を推薦していただければ、当社に魅力的な業務統合の機会を提供していると考え、S経営陣の専門分野以外の業務統合を検討していきます。我々の経営陣は、任意の特定の業務合併候補企業に固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を十分に決定または評価することを保証することはできません。私たちの部門への投資は、最終的に候補企業合併への直接投資よりも今回発行された投資家よりも有利ではないことを保証することはできません。Sの管理特技の範囲外で業務統合を行うことを選択すれば、我々のS管理特技はその評価や運営に直接適用できない可能性があり、本募集説明書に含まれる我々のS管理専門分野に関する情報は、買収を選択した業務の理解とは無関係である。したがって、私たちの経営陣は関連するすべての危険要素を決定したり十分に評価することができないかもしれない。したがって、私たちの最初の業務統合後、株主の身分を保留することを選択した株主は、その株式価値の縮小を受ける可能性がある。このような株主たちはそのような価値が縮小することを救済する可能性はあまりない

潜在的な目標ビジネスを評価するために重要であると考えられる一般的な基準および基準が決定されているにもかかわらず、このような基準および基準に適合しない目標が我々の初期業務に入ることと組み合わされる可能性があるため、私たちが初期業務の組み合わせに入る目標ビジネスの属性は、我々の通常の基準および基準と完全に一致しない可能性がある

潜在的な目標企業を評価する一般的な基準やガイドラインが決定されているが，我々が初期業務組合を締結している目標企業は，これらすべての積極的な属性を備えていない可能性がある.初期業務統合を完了する目標がこれらの基準の一部または全部に適合していない場合、このような統合は、私たちのすべての一般的な基準および基準に適合する業務との統合のように成功しない可能性がある。また、我々が発表した潜在的な業務統合の目標が我々の一般的な基準および基準に適合していなければ、より多くの株主が彼らの償還権を行使する可能性があり、これは、目標業務の任意の終了条件を満たすことを困難にし、最低純価値または一定額の現金を持つことを要求する可能性がある。また、取引が株主承認を得ることを法律で求めている場合、あるいは業務その他の理由で株主承認を得ることを決定した場合、対象業務が我々の一般的な基準やガイドラインに適合していない場合には、初期業務合併に対する株主の承認を得ることがより困難になる可能性がある。私たちが最初の業務統合を完了していない場合、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託br口座に比例して割り当てられる資金のみを受け取ることができるかもしれません。私たちの株式承認証は満期時に一文の価値もありません。場合によっては、私たちの大衆株主は彼らの株を償還する時に1株当たり10.00ドル未満の収益を得ることができる。第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有する収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.00ドルを下回る可能性があり、以下の他のリスク要因がある

私たちは、初期段階にある会社、財務が不安定な企業、あるいは既定の収入や収益記録が不足している実体から買収機会を求めるかもしれない

財務状況が不安定であったり、早期発展や成長段階にある可能性のある会社や業務と初期業務を統合している範囲では、このような会社や業務固有の多くのリスクの影響を受ける可能性があります。これらのリスクは、検証されていないビジネスモデルに投資する企業と、歴史財務データが限られ、収入或いは収益が不安定で、競争が激しく、キーパーソンを獲得し、維持することが困難な企業を含む。我々の経営陣は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価することを保証することはできません。また、その中のいくつかのリスクは、私たちの制御範囲を超えて、これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または低減できない可能性がある

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限られた例外を除いて、独立投資銀行や評価会社から意見を得る必要はありませんので、独立ソースから保証を得ることができないかもしれません。財務的には、私たちが業務のために支払う価格は、私たちの株主に公平です

関連エンティティとの初期業務統合を完了しない限り、または我々の取締役会が目標業務の公平な市場価値(財務コンサルタントの協力を含む)を独立して決定することができない限り、FINRAメンバーの独立投資銀行会社や評価会社から意見を得る必要はない、すなわち財務的には、私たちが支払う価格は私たちの株主に公平である。意見が得られなければ、私たちの株主は私たちの取締役会の判断に依存し、取締役会は金融界で一般的に受け入れられている基準に基づいて公平な市場価値を決定する。使用されたこれらの基準は，我々の代理材料や入札見積ファイルに開示され，適用されれば，我々の最初の業務統合に関連する

私たちは、私たちの初期業務統合を完了するために、または初期業務統合を完了した後、従業員インセンティブ計画に基づいて、追加のAクラス普通株式または優先株を発行する可能性があります。A類普通株式を方正株式転換時にbr以上の割合で発行することもできます1対1私たちの最初の業務統合の時、その中に含まれている逆希釈条項のため。このような発行は私たちの株主の利益を希釈し、他の危険をもたらすかもしれない

著者らは改訂と重述した組織定款の大綱と細則を許可して最大200，000，000株A類普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル、20，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び2，000，000株優先株、1株当たり額面0.0001ドル。今回のbr発売直後には、それぞれ180，000，000株および15，000，000株(引受業者が超過配給選択権を行使していないと仮定し、750，000株B類普通株を没収)が許可されているが発行されていないA類普通株およびB類普通株は発行可能であるが、関連金額については、発行済株式証を行使する際に保留して発行可能な株式や、B類普通株を転換する際に、今回の発売完了前または後に締結可能な任意の長期購入または支援手配により発行可能な株式は含まれていない。B類普通株は自動的にA類普通株 に変換することができ、同時に、あるいは私たちの最初の業務合併が完了した後、最初は1対1A類普通株または私たちの最初の業務合併に関連する株式連結証券であるが、このようなB類普通株の転換は決して下回ることはない1対1基礎です。今回の発行後，ただちに優先株 を発行·発行することはない

私たちは、当社の初期業務統合を完了するために、または初期業務統合が完了した後に従業員インセンティブ計画に従って完了するために、大量の追加のAクラス普通株式または優先株を発行する可能性があります。A類普通株の1株当たり価格が10.00ドル以上、またはB類普通株が10.00ドル以上の比率で転換された場合、証券が説明したように、A類普通株を発行して引受権証を発行することもできる1対1私たちの最初の業務統合の時、その中に記載されている逆希釈条項のために。しかし、私たちは、私たちの最初の業務統合前に、(I)信託口座から資金を得る権利があるか、または(Ii)任意の初期業務合併について投票する追加株式を発行する権利を有する組織定款大綱および定款細則を改正し、再発行することができません。株主投票で改正することができます。普通株または優先株を増発する：

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今回の発行で投資家の株式を大幅に希釈する可能性がある

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優先株の発行がA類普通株より優先する権利を有する場合、A類普通株式保有者の権利をA類普通株に従属させることができる

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A類普通株を大量に発行すると、支配権の変化を招く可能性があり、これは私たちの純営業赤字繰越(あれば)の能力に影響を与え、私たちの現職幹部や役員の辞任や更迭を招く可能性があります

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私たちの単位、A類普通株および/または株式承認証の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

他の類似構造の特殊目的買収会社とは異なり、初期業務統合を完了するためにいくつかの株を発行すれば、我々の初期株主は追加のA類普通株を得ることになる

方正株式は、初期業務統合を完了すると同時に、またはそれに続いてA類普通株式に自動的に変換されます1対1 は株式分割，株式資本化，再編，資本再編などの調整をもとに，本稿の規定に従ってさらに調整する.我々の初期業務合併に関する追加発行または発行されたA類普通株または株式フック証券とみなされる場合，すべての方正株式変換後に発行可能なA類普通株総数は，(I)今回の発行完了時に発行·発行されたA類普通株総数の20%に等しく，(Ii)今回の発行完了時に発行されたB類普通株変換後に発行可能なA類普通株総数に，(Iii)A類普通株発行総数を加え，または、(長期購入プロトコルまたはバックアップに従って発行または発行可能な証券を含むが、長期引受権証を含まないが、初期業務統合の完了に関連して発行または発行可能とみなされる任意の株式に関連する証券または権利を含む)発行されたとみなされるか、または当社の転換または行使された場合に、初期業務合併に関連する任意の証券または権利とみなされ、Aクラス普通株またはAクラス普通株に変換可能な任意のAクラス普通株またはAクラス普通株に変換可能なbrが、初期業務合併中の任意の売り手に発行されるか、または発行される任意の私募株式証明を含まない、または発行されているとみなされるか、または当社の転換または行使された場合に、初期業務合併中の任意の売り手に発行または発行されることができる任意の私募株式証を含まない、または発行されているとみなされてもよいか、または当社の初期業務統合の完了に関連しているか、または発行可能な任意の株式に関連する証券または権利はない。上級管理者または取締役が流動資金ローンを転換し、(4)公衆株主が償還したA類普通株数を差し引く。株式のこのような転換が決して起こらない限り1対1基礎です

リソースは、未完成のビジネスの組み合わせを研究する上で無駄になる可能性があり、これは、後続の位置特定および買収、または他の業務との統合の試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが最初の業務統合を完了していなければ、私たちの公衆株主は信託口座に比例して公衆株主に割り当てられた資金しか受け取ることができないかもしれませんが、私たちの引受権証は満期時には一文の価値もありません

各特定の目標業務の調査および関連協定、開示文書および他の文書の交渉、起草および実行には、会計士、弁護士、コンサルタント、および他の人員の大量の管理時間および注意力、および大量のコストが必要となると予想される。 が特定の初期業務統合を完了しないことを決定すると，提案した取引がそれまでに生じたコストは回収できない可能性がある.また，特定の目標業務について合意すると，様々な理由(我々が制御できない原因を含む)により初期業務統合が完了できなくなる可能性がある.このような事件はいずれも関連コストの損失を被ることになり、これは今後brを探して買収したり、他の企業と合併したりする試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが最初の業務統合を完了していなければ、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの引受権証は満期時には一文の価値もありません

私たちは受動的な外国投資会社、あるいはPFICと呼ばれるかもしれませんが、これはアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれません

もし私たちが米国投資家が私たちAクラスの普通株式または株式承認証の保有期間内に任意の課税年度(またはその一部)を持っていることを含むPFICであれば、米国投資家は不利な米国連邦所得税の結果の影響を受け、追加の報告要求の制約を受ける可能性がある。私たちのPFIC

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本納税年度と以降の納税年度は，PFIC起動例外を享受する資格があるかどうかに依存する可能性がある(本募集説明書タイトルのbr}nの章を参照してください：米国連邦所得税考慮要因と受動型外国投資会社ルール)。具体的には，起動例外の適用状況に不確実性がある可能性があり，起動例外を取得する資格があるかどうかは保証されない.したがって，本課税年度またはその後のいずれの課税年度においてもPFICとしての地位は保証されない。しかし，いずれの納税年度における実際のPFICの地位もその納税年度終了後に決定される(起動例外については，本納税年度以降の2つの納税年度後に決定される可能性がある)。また、いずれの課税年度にPFICであると判断された場合、米国投資家が合格した選挙基金選挙を行うことができるようにPFIC年度情報声明を米国投資家に提供するように努力するが、このような必要な情報をタイムリーに提供することは保証されず、すべての場合、このような選択は利用できない。アメリカの投資家はbrが適用可能なPFICルールについて彼らの税務顧問に相談しなければならない。PFIC分類の米国保有者の税収結果のより詳細な説明については、本募集説明書のタイトルが米国の税収と連邦所得税の考慮要因の章を参照してください。受動外国投資会社のルールです

この製品への投資は不確実なアメリカ連邦所得税の結果を招くかもしれない

今回発行された投資は不確定なアメリカ連邦所得税の結果を招く可能性がある。我々の証券への投資の重要な米国連邦所得税考慮事項の概要については，税収と米国連邦所得税考慮事項と題する章を参照されたい。潜在的な投資家は私たちの証券を所有して処分する税務結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない

私たちの最初の業務合併やそれに関連する取引は、私たちと私たちの株主または権利証明者に税金を徴収することにつながるかもしれません

当社の最初の業務合併及び会社法特別決議により必要な株主の承認に基づいて、他の会社と合併したり、対象会社又は業務が所在する司法管轄区域又は他の司法管轄区に再登録することができます。税収構造 は要素が複雑で、関連する事実や法律が不確定で、変化する可能性があり、税収要素ではなく、商業や他の要素を優先するかもしれない。株主又は権証所有者は、株主又は権証所有者が税務住民の司法管轄区又はそのメンバーが居住する司法管轄区(税務透明実体である場合)に、我々の業務合併又はそれに関連する取引について課税収入を確認することを要求される可能性がある。再登録または合併が発生した場合、A類普通株の償還が完了する前に、いかなる税務責任も付加される可能性がある。私たちは、私たちのbr業務合併またはその後に関連する税金を支払うために、株主や権利証所有者にいかなる現金分配も行うつもりはありません。私たちの業務合併後、株主と権利証所有者は彼らが私たちの所有権について源泉徴収税あるいは他の税金を支払う必要があるかもしれません。さらに、私たちは、対象会社または業務が所在する司法管轄区の税務住民とみなされる可能性があり、これは、私たちに不利な税金結果(例えば、私たちの司法管轄区における世界的な収入に課税)と、私たちの株主または権利証明者(例えば、配当源泉徴収税および処分収益に課税)をもたらす可能性がある

私たちは複数の管轄区域に業務を持っている対象会社と業務統合を行うかもしれない。もし私たちがこのような業務合併を達成すれば、私たちは複数の管轄区域でこれらの司法管轄区に関連する収入、運営、子会社が重大な収入、源泉徴収、その他の税金義務を負うことができるかもしれない。他の管轄区域の納税義務や申告の複雑さにより、税務機関の監査や審査に関連する高いリスクに直面する可能性がある。このような追加的な複雑さと危険は私たちの税引後収益性と財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない

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私たちのほとんどの役員と上級管理者はアメリカ以外に住んでいて、私たちの最初の業務合併後、私たちのすべてまたは大多数の役員と高級管理者はアメリカ以外に住んでいるかもしれません。私たちのすべての資産はアメリカ以外に位置します。したがって、投資家は連邦証券法律や彼らの他の合法的な権利を執行できないかもしれません

私たちのほとんどの役員と上級管理者はアメリカ以外に住んでいて、私たちの最初の業務合併後、私たちの大多数の役員と高級管理者はアメリカ以外に住んでいるかもしれません。私たちのすべての資産もアメリカ以外に位置します。したがって、米国の投資家は難しいかもしれないし、場合によっては彼らの合法的な権利を執行することができず、私たちのすべての取締役または上級管理者に法的手続き文書を送達したり、米国の法律に基づいて私たちの取締役および上級管理者に対して民事責任および刑事罰を負う米国の裁判所の判決を執行することができる

私たちは私たちの上級管理者と役員に依存しています。彼らの損失は私たちの運営能力に悪影響を及ぼすかもしれません

私たちの運営は比較的少ない個人、特に私たちの役人と役員に依存している。私たちの成功は、少なくとも私たちが最初の業務統合を完了する前に、私たちの上級管理者と役員の持続的なサービスにかかっていると信じています。さらに、我々の上級管理者および取締役は、私たちの事務に指定された時間を投入する必要がないので、潜在的な業務合併および監督に関する職務調査を決定することを含む、様々な業務活動間でそれらを割り当てる時間に利益衝突が存在するであろう。私たちは私たちの役員や上級管理職と雇用協定を締結していませんし、彼らの生命にキーパーソン保険を提供していません。もし私たちの一人以上の役員や管理者が意外にサービスを失ったら、私たちに悪影響を及ぼすかもしれません

私たちが最初の業務統合を成功させ、その後成功するかどうかは、私たちの主要な人員の努力にかかって、彼らの中の何人かは私たちの最初の業務合併後に私たちに参加するかもしれません。キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちが最初の業務統合を成功させる能力は私たちのキーパーソンの努力にかかっている。しかし、目標業務における私たちのキーパーソンの役割は現在確定できない。私たちの最初の業務統合後、私たちの一部のキーパーソンは、目標業務の上級管理職またはコンサルタント職に残る可能性がありますが、対象業務の一部またはすべての管理職が留任する可能性があります。私たちは最初の業務統合後に私たちが採用したどの個人も密接に検討するつもりですが、これらの個人に対する評価が正しいことが証明されることを保証することはできません。これらの人たちは、アメリカ証券取引委員会によって規制されている会社の要求に慣れていないかもしれませんが、これらの要求に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれません

我々のキーパーソンは、ターゲット企業と特定の業務合併について雇用又はコンサルティング協議を交渉することができ、特定の業務合併はこれらのキーパーソンの留任又は辞任を条件とすることができる。これらのプロトコルは，我々の最初の業務統合後に補償を受けることができることを規定している可能性があるため，特定の業務統合が最も有利であるかどうかを決定する際に利益衝突を引き起こす可能性がある

私たちの主要者は、業務合併に関する雇用やコンサルティング契約について交渉できる場合にのみ、私たちの初期業務合併が完了した後も会社に残り続けることができます。このような交渉は、業務合併交渉と同時に行われ、これらの個人が、業務合併が完了した後に、私たちに提供されるサービスが現金支払いおよび/または私たちの証券形態の補償を受けることを規定することができる。このような交渉は、これらのキーパーソンSを留任または辞任させることもこのような合意の条件となる可能性がある。これらの個人の個人と財務利益は彼らが目標企業を決定し、選択する動機に影響を与える可能性があるが、ケイマン諸島の法律で規定された受託責任を遵守しなければならない

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我々は潜在的な目標企業管理層を評価する能力が限られている可能性があるため、 は目標企業との初期業務合併に影響を与える可能性があり、この目標企業の管理層は上場企業を管理する技能、資格、あるいは能力を備えていない可能性がある

予想される目標業務との初期業務統合の入手可能性を評価する際には，時間，資源あるいは情報が不足しているため，目標業務を評価する能力がS管理層によって制限される可能性がある.したがって、対象企業S管理層の能力評価は、我々が疑っているbrスキル、資格、または能力が不足している可能性があることが証明される可能性がある。目標業務Sの管理層が上場企業を管理するために必要な技能、資質や能力を備えていなければ、合併後の業務の運営や収益力はマイナスの影響を受ける可能性がある。そのため、企業合併後、株主の身分を保留することを選択した株主は、その株式価値の縮小を受ける可能性がある。このような株主は、我々の上級管理者または取締役が彼らに対する注意義務または他の受託責任に違反しているためであると成功裏に主張できない限り、または証券法に基づいて企業合併に関連する委託書募集または入札要約材料(適用される場合)に起訴可能な重大なミスまたは重大な漏れを含む場合、このような価値減価 を救済することはあまり不可能である

買収候補者の上級管理職や役員は、私たちの初期業務合併を終えて辞任することができます。1つの業務合併 目標Sキーパーソンを失うことは、合併後の業務の運営と収益性にマイナス影響を与える可能性がある

買収候補Sが私たちの最初の業務統合を終えた後の役割はまだ確定できていません。買収候補S管理チームの一部のメンバーは、最初の業務合併後も買収候補者と連絡を保つことが予想されるが、買収候補者を含む経営陣メンバーは留任を望まない可能性がある

私たちの管理者と取締役会は彼らの時間を他の業務に割り当て、彼らがどのくらいの時間を私たちの事務に投入するかを決定することで利益の衝突があります。このような利益衝突は私たちが初期業務統合を達成する能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない

私たちの上級管理者や役員は必要もなく、彼らのすべての時間を私たちの事務に投入することもありません。これは、彼らが私たちの運営と私たちが業務統合とその他の業務を探す間に彼らの時間を割り当てる際に利益の衝突を引き起こす可能性があります。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。私たちのすべての役人は他の商業活動に従事しています。彼は相当な補償を受ける権利があるかもしれません。私たちの役人は毎週私たちの事務に具体的な時間数を貢献する義務はありません。私たちの独立取締役は他の実体の管理者や取締役会のメンバーも務めています。もし私たちの上級管理者や役員が他のビジネスに投入する時間が彼らの現在の約束レベルを超えていれば、彼らが私たちの事務に時間を投入する能力を制限する可能性があり、これは私たちが初期業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。我々の上級管理者と取締役及びその他のビジネス事務の完全な議論については、上級管理者、取締役、取締役著名人を参照されたい

我々の上級管理者および取締役は現在所有しており、将来彼らの誰もが他のエンティティに対して追加的、受託責任、または契約義務を負う可能性があるので、特定のビジネス機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある

この製品が完了した後、初期業務の組み合わせを完了する前に、1つまたは複数の業務を決定し、統合する業務に従事する予定です。我々の各上級職員及び取締役は現在、他のエンティティに対して追加の受託責任又は契約義務を有しており、これらの義務に基づいて、当該上級職員又は取締役は、当該等のエンティティに業務統合機会を提供することを要求されなければならない。彼らはどちらに利益の衝突がある可能性があるかを決定しています

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エンティティは特定のビジネスチャンスを示すべきである.これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的な目標業務は私たちに提出される前に別の実体に提出されるかもしれないが、ケイマン諸島の法律で規定された受託責任によって制限されるかもしれない。私たちが改正して再記述した組織規約の大綱および組織定款細則は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、(I)取締役を務める任意の個人または上級職員は、契約が明確に負担される範囲内でない限り、直接または間接的に私たちと同じまたは同様の業務活動または業務ラインに従事することを回避する責任がない；および(Ii)任意の取締役または上級職員および私たちにとって会社の機会となり得る任意の潜在的な取引または事項の任意のbr権益または予想、または任意の潜在的な取引または事項への参加機会を放棄する責任がない。しかし、我々の上級管理者や取締役の受託責任や契約義務が、初期業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えるとは思いません

また、予備業務合併を求めている間、私たちの保証人や私たちの上級管理者や取締役は、私たちと類似した他の特別な目的の買収会社を開始または設立することができ、あるいは他の業務や投資プロジェクトを求めることができるかもしれません。このような任意の会社、企業、または投資は、初期業務統合を求める際に追加的な利益衝突 が生じる可能性がある。しかし、このような潜在的な衝突は、私たちが最初の業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えるとは思いません

我々の上級管理者と取締役の業務関連およびあなたが知るべき潜在的利益衝突の完全な議論については、？管理上級管理者、取締役と取締役が指名された人、？管理？利益衝突？と？いくつかの関係と関連側取引を参照してください

私たちの上級管理者、役員、証券所持者及びその付属会社には、私たちの利益と衝突する競争的な金銭的利益が存在する可能性があります。

私たちは、私たちの取締役、上級管理者、証券所有者、または共同会社が、私たちが買収または処分する任意の投資において、または私たちが参加または権利を有する任意の取引において、直接的または間接的な金銭的または財務的利益を有することを明確に禁止する政策を採用していません。実は、私たちはそうするつもりはありませんが、私たちのスポンサー、私たちの役員、あるいは上級管理職に関連するターゲット企業と業務統合を行うかもしれません。私たちはまた、このような人が私たちが従事しているタイプのビジネス活動に自ら従事することを明確に禁止する政策を明確にしていません。したがって、これらの個人や実体は私たちの利益と衝突する可能性があります

私たちの役員と役員の個人と財務利益は、彼らが目標企業を適時に決定し、選択し、業務合併を達成する動機に影響を与える可能性があります。したがって，我々の役員や上級管理者は，適切な目標業務を決定し選択する際に，特定の業務合併の条項，条件やタイミングが適切であるかどうか，および我々の株主の最適な利益に適合しているかどうかを決定する際に，利益衝突を招く可能性がある.もしそうであれば、ケイマン諸島法律によると、これは彼らの私たちに対する受託責任に違反し、私たちまたは私たちの株主は私たちの株主権利を侵害することでそのような個人にクレームを出す可能性があります。このようなクレームを提起する能力のさらなる情報については、br}証券説明？会社法におけるいくつかの違い？株主訴訟を参照されたい。しかし、私たちは最終的にそのような理由で彼らに何のクレームもしないかもしれない

私たちは、私たちの1つまたは複数の引受業者またはそれぞれの付属会社を今回の発行後に追加サービスを提供してくれるかもしれません。その中には、初期業務合併で財務顧問を務めることや、関連融資取引で配給代理を担当することが含まれている可能性があります。私たちの引受業者は繰延引受手数料を得る権利があり、初期業務合併が完了した後にのみ、信託口座からその手数料を発行します。これらの財務的インセンティブは、例えば、初期サービスとの統合の調達および改善に関連するサービスを含む潜在的な利益衝突が、今回のサービスの後に任意の追加のサービスを提供する際に存在する可能性がある

私たちは、私たちの1つまたは複数の引受業者またはそれぞれの付属会社を招いて、今回の発行後に、例えば、潜在的な目標を識別し、金融サービスを提供することを含む他のサービスを提供してくれるかもしれません

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コンサルティングサービスは、非公開発行において配給代理として機能したり、債務融資取引を手配したりする。吾等は、そのような引受業者又はその関連会社に公平で合理的な費用又は他の補償を支払うことができ、当該等の費用又は賠償は、そのときS公平な協議の際に決定されるが、任意の引受業者又はそのそれぞれの関連会社といかなる合意を締結してもならず、本募集説明書の日付から60日前に任意の引受業者又はそのそれぞれの関連会社に任意の費用又は他の補償brを支払うことはできない。引受業者はまた、初期業務合併の完了を条件とした繰延引受手数料を得る権利がある。引受業者またはそのそれぞれの関連会社が業務合併取引を完了することに関連する財務的利益は、調達および初期業務統合の完了に関連する潜在的利益衝突を含む、任意の追加サービスを提供してくれるときに潜在的利益衝突を生じる可能性がある

私たちは、私たちのスポンサーまたはスポンサーの付属会社をコンサルタントとして、または他の方法で私たちのビジネスの組み合わせやいくつかの他の取引を処理するかもしれません。このような取引に関連する任意の賃金または費用が、そのような取引を完了することができることを条件とする。このような取引を完了する財務的利益は、そのようなエンティティが提供する提案に影響を及ぼす可能性がある

私たちは、私たちの初期業務合併およびいくつかの他の取引について、私たちの保証人または保険者の付属会社をコンサルタントとして招聘し、その個人またはエンティティに、取引と比較可能な市場基準を構成する賃金または費用を支払うことができる。そのような任意の契約によれば、個人またはエンティティは、初期トラフィック統合が終了したときに、その給料または費用を得ることができる。このような賃金や費用の支払いは、最初の業務統合を完了することを条件とする可能性が高い。したがって、これらの個人またはエンティティは、初期トラフィック統合が完了したときに追加の財務的利益を有する可能性がある。これらの財務的利益は、そのエンティティが私たちに提供する提案に影響を与える可能性があり、これらの提案は、任意の特定の目標とのビジネス統合を求めるかどうかを決定するのに役立つだろう

私たちは、私たちの保証人、高度管理者、取締役、または既存の所有者に関連する可能性のあるエンティティと関係があり、潜在的な利益衝突を引き起こす可能性がある1つまたは複数のターゲット企業と業務統合を行うことができる

私たちの保証人、高級管理者、および取締役と他の実体との関係を考慮して、私たちは、私たちの保証人、高級管理者、取締役、または既存の所有者に関連する1つまたは複数の業務を買収することを決定するかもしれません。私たちの取締役はまた、管理および利益衝突の節で説明したエンティティを含むが、他のエンティティの高度な管理者や取締役会のメンバーを担当しています。これらのエンティティは、私たちと業務を統合する機会を競合する可能性があります。私たちのスポンサー、上級管理者、取締役は現在、私たちが彼らの所属するどのエンティティと私たちの初期業務合併を完了する具体的な機会があるかを知りませんし、どのようなエンティティやbrエンティティとの業務統合についても実質的な議論をしていません。任意の関連エンティティとのいかなる取引にも特に注目したり、狙ったりすることはありませんが、その関連エンティティが、提案業務において提案された業務統合基準を満たし、目標業務の選択および初期業務組合せの構築を含む当社の初期業務組み合わせを達成することを決定し、このような取引が、私たちの大多数の独立取締役と利害関係のない取締役の承認を得た場合、このような取引を行います。FINRAまたは評価会社のメンバーの独立投資銀行会社の意見を求めることに同意しているにもかかわらず、財務的には当社の保証人、上級管理職、取締役、または既存の所有者に関連する1つまたは複数の国内または国際業務合併がわが社の公平性に寄与しているが、潜在的な利益衝突は依然として存在する可能性があるため、業務合併の条項は何の利益衝突もない場合のように公衆株主に有利ではない可能性がある

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当社の保証人、上級管理者、取締役は、私たちの初期業務 合併が完了していない場合には、私たちへのすべての投資(今回の発行期間または後に買収される可能性のある公開株を除く)を失うため、特定の業務統合目標が私たちの初期業務統合に適しているかどうかを決定する際に利益衝突が生じる可能性があります

2021年3月4日、私たちのスポンサーは5，750，000株の方正株と交換するために、1株当たり約0.004ドルを支払いました。初期株主が同社に25，000ドルの初期投資を行う前に、同社には有形または無形の資産がない。方正株式の買い取り価格は が会社に貢献した現金金額を方正株式発行数で割って決定される.方正株式の流通株数は、引受業者の超過配給選択権を全面的に行使すれば、今回発行された総規模は最大23，000，000株となるため、この等方正株式は今回発行後流通株の20%を占めるという予想に基づいて決定される。引受業者が超過配給を行使する程度に応じて、最大750，000株の方正株 を無料で引き渡します。もし私たちが最初の業務合併を完了しなければ、創始者の株は一文の価値もないだろう。さらに、私たちの保証人は、合計6，000，000件の私募株式承認証(または6，600，000件の引受権証を購入し、引受業者の超過配給選択権がすべて行使された場合)、総購入価格は6，000，000ドル(または引受業者の超過配給選択権がすべて行使された場合、6，600，000ドル)、または株式証1部当たり1ドルであることを承諾した。もし私たちが最初の業務合併を完了しなければ、私募株式証も一文の価値もないだろう。我々幹部や取締役の個人·財務利益は、目標業務統合を決定·選択する動機に影響を与える可能性があり、初期業務統合を完了し、初期業務合併後の業務運営に影響を与える可能性がある。今回の発行終了24カ月周年記念日が近づくにつれて、このリスクはさらに深刻になる可能性があり、これが初歩的な業務統合を完了する最終期限となる

私たちは手形や他の債務証券を発行したり、他の方法で大量の債務を発生させたりして業務統合を完了する可能性があり、これは私たちのレバレッジ率や財務状況に悪影響を与え、株主に私たちの投資価値にマイナスの影響を与える可能性があります

本募集説明書の日まで、私たちはいかなる手形や他の債務証券の発行を約束していないか、あるいは今回の発行後に未済債務を発生させることを約束していませんが、私たちは大量の債務を発生させて、私たちの初期業務合併を完成させることを選択する可能性があります。私たちは私たちの上級職員たちと同意して、私たちは貸金人から信託口座に持っている資金のいかなる権利、所有権、利息、またはクレームの放棄を得ない限り、いかなる債務も発生しないだろう。したがって、どの債務発行も信託口座から償還できる1株当たりの金額に影響を与えない。しかし、債務の発生は様々な否定的な影響を及ぼす可能性がある

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もし私たちの最初の業務合併後の営業収入が私たちの債務を返済するのに十分でなければ、私たちの資産は違約と担保償還権を失ってしまいます

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もし私たちが満期になった時にすべての元金と利息を支払っても、私たちが特定の財務比率や準備金を維持することを要求するいくつかの要求に違反した場合、この条約を放棄または再交渉することなく、債務返済の義務を加速する

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私たちはすぐにすべての元金と計算すべき利息を支払います。もしあれば、債務保証が必要に応じて支払います。

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債務保証には、債務保証が返済されていない場合にそのような融資を得る能力を制限する契約が含まれている場合、必要な追加融資を得ることができません

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A類普通株の配当金を支払うことはできません

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私たちのキャッシュフローの大きな部分を使用して債務の元本および利息を支払い、これは、Aクラスの普通配当金に使用可能なbr資金(申告されている場合)、費用、資本支出、買収、および他の一般会社の用途を減少させる

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私たちが運営する業務や業界では、変化に計画し、対応する柔軟性が制限されています

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一般的な経済、業界、競争条件の不利な変化、政府の規制の不利な変化の影響を受けやすい

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負債の少ない競争相手と比較して、支出、資本支出、買収、債務サービス要件、戦略実行、その他の目的のために追加金額を借り入れる能力が制限され、その他の劣勢にある

今回発行された収益と私募株式証明書の販売で1つの業務組み合わせしか完成できないかもしれませんが、これは、限られた数の製品やサービスを持つ可能性のある単一の業務にのみ依存することになります。このような多様性の不足は私たちの運営と収益性に否定的な影響を及ぼすかもしれない

今回の発行と私募株式証明書の純収益は、193，000，000ドル(または221，950，000ドルを提供し、すべての引受業者の超過配給選択権を行使すれば)、私たちの初期業務の組み合わせ(信託口座に保有する繰延引受手数料7，000，000ドルに計上することができ、または超過配給選択権を全面的に行使する場合、最大8，050，000ドル)を達成することができます

単一のターゲットトラフィックまたは複数のターゲットトラフィックとの初期トラフィック統合を同時にまたは短時間で完了させることができる。しかし、様々な要因により、複雑な会計問題があることを含む複数の目標業務との初期業務統合を実現できない可能性があり、合併に基づいて運営されているような形の財務諸表を米国証券取引委員会に作成·提出して、複数の目標業務の経営業績や財務状況を提示することを求めている。私たちは1つの実体と最初の業務合併を完成しただけなので、私たちの多元化の不足は私たちを多くの経済、競争と規制面の発展に直面させるかもしれない。さらに、我々は、業務多元化を実現することができないか、または可能なリスク分散または損失相殺から利益を得ることができなくなり、これは、他のエンティティとは異なり、他のエンティティは、異なる業界または単一業界の異なる分野でいくつかの業務統合を完了するリソースを有する可能性がある。私たちの成功の見通しは

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単一の企業や財産や資産の表現に依存しています

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単一または限られた数の製品、プロセス、またはサービスの開発または市場受容度に依存する

多様性の不足は、私たちが多くの経済、競争、規制リスクに直面する可能性があり、これらのすべてのリスクは、私たちの最初の業務合併後に運営される可能性のある特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは、複数の予想される目標との業務組み合わせを同時に達成しようと試みることができ、これは、初期業務グループの能力を阻害し、コストやリスクを増加させ、私たちの運営や収益性に悪影響を与える可能性があります

もし私たち が異なる売手が持つ複数の業務を同時に買収することを決定した場合、このような各売手の同意が必要となり、私たちの業務の購入は他の業務統合の同時完了に依存します。 これは初期業務統合を完了することを難しくし、私たちの能力を遅らせる可能性があります。複数のビジネス合併については、可能な複数の交渉および職務調査(複数の販売者がいる場合)に関連する追加負担およびコスト、およびその後、買収される企業の運営およびサービスまたは製品を単一の運営ビジネスに吸収することに関連する追加リスクを含む追加のリスクに直面する可能性もある。もし私たちがこれらのリスクに十分に対応できなければ、私たちの収益性と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない

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個人会社との初期業務統合を試みているかもしれませんが、同社に関する情報は少なく、利益が疑われているほど利益がない会社(あれば)との業務統合につながる可能性があります

私たちの業務統合戦略を実行する際には、個人持株会社との初期業務統合の実現が求められる可能性があります。民間企業に関する公開情報は通常少なく、限られた情報に基づいて潜在的な初期業務統合を行うかどうかを決定することが要求される可能性があり、これは、業務 と我々の疑いのある収益性のない会社との合併を招く可能性がある

私たちの最初の業務統合後、私たちの経営陣は目標業務の統制を維持できないかもしれません。目標業務の統制を失うと、新経営陣が利益的にその業務を経営するために必要な技能、資質、または能力を持つことは保証されない

私たちの公共株主が株式の取引後に目標業務の持分または資産を100%未満にするために、私たちの初期業務組合を手配することができるが、取引後に会社が目標会社の50%以上の未返済投票権証券またはその他の場合にのみ、このような業務合併を完了するか、または目的会社の持株権を獲得することができ、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないようにする。私たちはこのような基準を満たしていないどんな取引も考慮しないつもりだ。取引後に対象会社が50%以上の投票権を有する証券を有していても、業務合併前の株主は、業務合併前の株主が後業務合併会社の少数の株式を共同所有する可能性があり、これは、業務合併において目標と我々の推定値に帰属することに依存する。例えば、対象企業のすべての発行済み株式、株式、または他の株式証券と交換するために、大量の新しいA類普通株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%の権利を得るだろう。しかしながら、大量の新しいA類普通株が発行されているため、取引直前の我々の株主は、取引後に発行され、発行されたA類普通株の大部分よりも少ない株式を保有している可能性がある。また、他の少数株主はその後、彼らの持株を合併し、単一の人またはグループが私たちが最初に買収したよりも多くの会社株式br}S株式を獲得する可能性がある。したがって、これは私たちの経営陣が目標業務の統制を維持できない可能性をより可能にするかもしれない。このような状況が発生した場合、目標業務の統制を失った後、新たな管理層がその業務を利益的に運営するために必要な技能、資質、または能力を有することは保証されない

私たちは指定された最大の償還閾値を持っていない。このような償還のハードルがなければ、私たちの最初の業務統合を完成させることができるかもしれませんが、私たちの大多数の株主はこれに同意していません

私たちが改正して再記述した組織規約の規定は、私たちはどんな状況でも私たちの公開株を償還することはありません。償還金額は私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることはありません。さらに、我々が提案する初期業務統合は、(I)ターゲットまたはその所有者に支払われる現金コスト、(Ii)運営資金または他の一般会社用途のための現金、または(Iii)他の条件を満たすために現金を保持し、最低現金 要件を適用することができる。したがって、私たちの大多数の公衆株主が取引に同意して彼らの株式を償還したことがなくても、brは私たちの初期業務統合を完成させることができるかもしれません。あるいは、株主に私たちの初期業務合併を承認することを求め、そして買収要約規則に従って私たちの初期業務合併を償還しなければ、私たちは個人的な交渉の合意に達して、その株式を私たちの保証人、高級管理者、取締役、コンサルタント、あるいはそれらの任意の関連会社に売却します。もし吾等が償還を有効に提出しなければならないすべてのA類普通株のために支払わなければならない現金対価総額に、提案業務合併条項に基づいて現金条件を満たすために必要な任意の金額を加えて、吾等が発動可能な現金総額を超えていれば、吾等は業務合併や償還を完了することはなく、償還を提出したすべてのA類普通株は所持者に返却され、br、吾などは他の業務組合せを探すことができる

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最初の業務合併を完成させるために、特殊目的買収会社は最近、その株式証契約を含むその定款やその他の管理文書の各種条項を修正した。株主がサポートしない可能性のある初期業務統合を容易にする方法で、私たちが改訂し、再記述した組織定款や定款または管理文書を修正することを求めることはできません

業務合併を実現するために、特殊な目的買収会社は最近、その株式証契約を含むその定款と管理文書の各種条項を修正した。例えば、特殊目的買収会社は業務合併の定義を改訂し、償還のハードルを高め、初期業務合併を完成する時間を延長し、権利証の面で株式証契約を修正し、権利証を現金および/または他の証券に両替することを要求した。私たちが改正して再記述した組織定款の大綱と定款の細則を修正するには、会社法の下での特別決議が必要となり、この決議は、株式の3分の2以上を持つ株主に賛成票を投じることを要求し、その株主は自らまたは代表に会社の株主総会で投票する権利があるか、または会社の株主総会で投票する権利のあるすべての株主が書面決議を採択することを要求し、私たちの株主証明書合意を修正するには、少なくとも50%の公衆株式証所有者の投票が必要となる。個人配給持分証条項のいかなる改訂或いは株式証承認協定中の個人配給持分証に関するいかなる条文についても、当時発行されていなかった個人配給株式証は50%を占めている。また、組織定款大綱及び定款細則の改正及び再記述を要求し、組織定款大綱及び組織定款細則の改正及び再記載を提案した場合、(A)私たちの義務の実質又は時間を改正すること、又は今回の発売終了後24ヶ月以内に初期業務合併を完了していない場合、又は(B)株主権利又は初期業務合併前の活動に関する他の重要な条項であれば、100%の公開株式の償還を許可するので、現金と引き換えに公開株式を償還する機会を公衆株主に提供する必要がある。このようないずれかの改訂が、本登録声明により提供される証券の性質を根本的に変更するとみなされる場合、影響を受けた証券を登録したり、影響を受けた証券の登録免除を求めたりする。私たちの初期業務統合を完了するために、私たちの定款や管理書類の修正や初期業務統合の完了時間を延長することを保証することはできません

改正·再記述された組織定款大綱及び定款細則のうち、我々の業務前合併活動に関連する条項(及び当社の信託口座からの資金の解放に関する協定の該当条項)は、会社の株主総会に出席し、総会で投票した私たちのbr}普通株の保有者(又は私たちの普通株が我々の信託口座から資金を放出する信託協定の改正で投票の65%)の承認の下で改正することができ、他のいくつかの特殊目的買収会社の改訂のハードルを下回るものである。したがって、一部の株主がサポートしていない可能性のある初期業務統合の完了を促進するために、組織定款大綱や定款細則を修正し、再記述することが容易になる可能性がある

我々が改正·再記述した組織定款大綱及び定款細則によると、“会社法”によると、特別決議により承認された場合、業務前合併活動に関連するいかなる条項(今回の発行で得られた資金及び私募株式証を信託口座に入金することを要求し、特定の場合にこのような金額が解放されず、公衆株主に償還権を提供しない限り)を改正することができ、株式の3分の2以上の多数の株主に賛成票を投じることを要求する改正が可能である。会社の法定人数の株主総会または会社の株主総会で投票する権利のある全株主の一致書面決議で直接または代表投票を依頼し、信託協定のうち私たちの普通株から資金を放出することに関する相応の条項は、私たちの普通株式の投票権の65%の所有者の承認を得たら修正される可能性がある。私たちの初期株主は、今回の発行終了時に私たちの普通株式の20%を共同で所有する(今回の発行のいずれの単位も購入していないと仮定する)。私たちが改正して再説明した組織規則の大綱と定款および/または修正のための任意の投票に参加するだろう

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合意を信頼し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利があるだろう。したがって、私たちは、他の特定の目的買収会社よりも業務前合併行為を管理しやすいbr協会の覚書や規約の条項を修正して再記述することができ、brが同意しない業務統合を完了する能力を強化することができます。私たちの株主は、私たちが改正して再説明した組織定款の大綱や定款細則に違反する行為について私たちに救済を求めることができます

私たちとの書面合意によると、私たちの保証人、上級管理職、役員、および取締役は同意され、彼らは(A)私たちの初期業務合併に関連する義務の実質または時間または100%の公開発行株の償還を許可することを許可するbr修正案を提出しません。もし私たちが今回の発行終了後24ヶ月以内に私たちの初期業務合併を完了しなければ、または(B)株主権利に関連する任意の他の重大な条項またはbr初期業務合併前の活動について、私たちの公衆株主に、このような改正を承認した後、そのA種類の普通株を1株当たり現金で支払う機会を提供しない限り、この価格は、当時信託口座に保管されていた総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含めて、これらの資金は、当時発行されていた公衆株の数で割って、私たちに支払われるbr税を解放してくれなかった。私たちの株主はこれらの合意の当事者でもなく、これらの合意の第三者受益者でもないので、これらの合意に違反する行為について、私たちの保証人、役員、取締役または指名者に救済措置を求める能力がありません。したがって、違約が発生した場合、私たちの株主は適用された法律に基づいて株主派生訴訟を提起する必要があります

保証人、上級管理者、役員との書面合意は、株主の承認なしに修正することができます

私たちの保証人、上級管理者、取締役との書面協定には、私たちの創設者の株式と私募株式証の譲渡制限、信託口座の賠償、償還権の放棄、信託口座の清算分配に参加する条項が含まれています。書面協議は、株主の承認なしに修正することができる(当事者が本募集説明書の発行日から185日以内に方正株式を譲渡しない制限を解除するには、事前に引受業者の書面同意を得る必要がある)。我々の取締役会は、最初の業務合併前に手紙協定のいかなる改正も承認しないことが予想されるが、取締役会は、その商業的判断を行使し、その受託責任を遵守する際に、手紙協定の1つまたは複数の改正を承認することを選択する可能性がある。書簡協定のどのような修正も、私たちの株主の承認を得る必要はなく、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは、私たちの初期業務統合を達成するために追加の資金を得ることができないか、または目標業務の運営および成長に資金を提供することができないかもしれません。これは、特定の業務統合を再構成または放棄させる可能性があります

私たちは特定の業務 合併目標を選択していませんが、今回の発行と私募株式証純収益よりも企業価値が大きい業務を目指しています。したがって、買収価格の現金部分が信託口座の利用可能な金額(公衆株主の償還に必要な金額を差し引く)を超えた場合には、提案された初期業務統合を完了するための追加融資を求める必要があるかもしれない。私たちはあなたにこのような 融資が受け入れ可能な条項で提供されることを保証できません。初期ビジネスグループの完了が必要な場合に追加融資を得ることができない場合には、特定のビジネスグループを放棄し、代替目標ビジネス候補を探すことを余儀なくされる。さらに、取引後の業務の運営の維持または拡大、初期業務合併の完了によって生じる債務の元本または利息の支払い、または他のbr}会社の買収に資金を提供することを含む、一般会社用途のための、当社の初期業務統合の終了に関連した追加融資を得る必要があるかもしれません。私たちが最初の業務統合を完了していない場合、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの引受権証は満期になる価値がありません。はい

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また、最初の業務統合を達成するための追加融資が必要でなくても、目標業務の運営や成長に資金を提供するためにこのような融資が必要になる可能性があります。追加融資が得られないことは、目標ビジネスの持続的な発展や成長に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの上級管理者、取締役、または株主は、brに関連するいかなる融資も、当社の最初の業務統合後にいかなる融資も提供する必要はありません

私たちの初期株主は私たちの大量の権益を支配しているため、株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、あなたが支持しない方法で行われる可能性があります

今回の発行終了後，我々の初期 株主は我々の発行済みと発行済み普通株総額の20%を持つ(今回の発行では何の単位も購入していないと仮定する).したがって、それらは株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、私たちの改正と再記述された組織定款概要や定款細則の改正を含む、あなたが支持しない方法で になる可能性があります。もし私たちの初期株主が今回の発行で任意の単位を購入した場合、または私たちの初期株主がアフターマーケットまたは私的交渉の取引で任意の追加のAクラス普通株を購入した場合、これは彼らの支配権を増加させるだろう。本募集説明書に開示されていることを除いて、私たちの初期株主または私たちの知る限り、私たちのどの上級管理者または取締役も現在、追加の証券を購入する意図はありません。このような追加購入を行う際に考慮される要因には、我々Aクラス普通株の現在の取引価格の考慮が含まれる。また、私たちの取締役会メンバーは私たちの発起人が任命し、現在と将来は3つのレベルに分かれており、各レベルの任期は一般的に3年で、毎年1つのレベルの取締役しか任命されていません。我々の最初の業務合併が完了するまで，我々は年次株主総会を開催して新取締役を任命しない可能性があり，この場合，すべての現取締役が業務合併が少なくとも完了するまで在任を継続する可能性がある.年次株主総会があれば、我々が交錯する取締役会の結果として、一部の取締役会メンバーのみが任命を考慮されるであろうが、我々の初期株主は、彼らの所有権地位により、結果にかなりの影響を与えるであろう。したがって、私たちの初期株主は、少なくとも最初の業務統合が完了する前に、支配権を行使し続けるだろう。最初の業務合併前には、B類普通株の保有者のみが株主が取締役を任免するいかなる決議についても投票する権利がある

私たちの保険者は全部で25，000ドル、あるいは1株当たり約0.004ドルを支払いましたので、あなたは私たちのA種類の普通株を購入することで直ちに重大な希釈を受けることになります

今回の発行後、我々A類普通株の1株当たり公開発行価格(すべての単位購入価格をA類普通株に割り当て、その単位に含まれる引受権証を割り当てない)とA類普通株1株当たりの予想有形帳簿純値との差額は、今回の発行における他の投資家との希薄化を構成している。私たちのスポンサーが方正の株を象徴的な価格で買収したことは、この希釈を大きく促進した。今回の発売完了時には、br単位に含まれる引受権証に帰属する価値がないと仮定し、閣下や他の公衆株主は即時に約91.8%(あるいは1株9.18ドル、引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定する)、すなわち今回発売後の1株当たり有形帳簿純値0.82ドルと初期発行価格1株10.00ドルとの差額を予想する。方正株式の逆希釈条項によりA類普通株の発行額が大きくなる1対1私たちの初期業務統合時の方正株式の転換に基づいて。また、方正株式の逆希釈保護により、私たちの最初の業務合併に関連する株式または株式リンク証券は、私たちのA類普通株に比例しない希釈をもたらす

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当時少なくとも50%が発行されていなかった公共株式証所有者の承認を得た場合、私たちは持分証条項を修正する方法は公共株式証所有者に不利であることができる。したがって、あなたの承認を必要とすることなく、あなたの引受権証の行権価格を向上させることができ、行権証の発行期間を短縮することができ、購入可能なA類普通株の数を減少させることができる

我々の引受証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受権証プロトコルに基づいて登録形式 で発行される.株式認証協定は、株式証明書の条項はいかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧なところを是正し、あるいは任意の欠陥のある条文を修正することができるが、当時発行されていない持分証所有者の少なくとも50%の所有者の承認を経なければならず、公共持分証登録所有者の利益に不利な影響を与える任意の変更を行うことができる。したがって、私たちは公共株式証の所有者に不利な方法で公共株式証の条項を修正することができ、もし当時発行されていなかった公共株式証の所有者の少なくとも50%がこのような改正に同意した場合、我々は、当時発行されていた株式承認証のうち少なくとも50%の公衆株式証明書の同意を得た場合に公開株式証条項を改訂する能力は無限であるが、このような改訂例には、株式承認証の行使価格の向上、株式承認証を現金またはbr株式に変換すること、行使期間を短縮すること、または持分証を行使する際に購入可能なA類普通株数を減少させることが含まれる可能性がある

私たちの権利証br協定は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所を、私たちの権利証明者が開始する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一および独占フォーラムとして指定し、これは、権利証保持者がわが社との紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある

我々の権証協定は、適用される法律に適合する場合には、(I)証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に執行されることを含む、または任意の方法で権証合意に関連する任意の訴訟、訴訟またはクレームを引き起こすか、または強制的に実行されることが規定され、(Ii)このような訴訟、訴訟、またはクレームのいずれかの独占的な司法管轄区域であるべき司法管轄区に撤回することができない。私たちはこのような裁判所が不便な法廷だから、このような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄するつもりだ

上述したにもかかわらず、株式証合意のこれらの条項は、取引法で規定されたいかなる責任または義務を実行するための訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ排他的な裁判所である他のいかなるクレームにも適用されない。私たちの任意の株式承認証または他の方法で任意の株式承認権権益を取得する任意の個人または実体を購入することは、私たちの株式承認契約における裁判所条項を知って同意したとみなされなければならない。任意の訴訟の標的が我々の権利証明協定の裁判所条項の範囲に属し、私たちの権利証の任意の所有者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所以外の裁判所に提起された場合(外国訴訟)、その所有者は、(X)ニューヨーク州に位置する州裁判所および連邦裁判所がこのような裁判所で提起した任意の裁判所条項の強制執行裁判所(強制執行訴訟)に同意したとみなされるべきである。及び(Y)いずれかの当該等の実行行動において当該持分証所持者に法律プログラム文書を送達し、当該持分証所有者の代理人として、当該株式承認証所持者に当該地方訴訟におけるSの弁護士に送達する

これがフォーラム選択条項は，権利証所持者が司法裁判所でわが社とのトラブルに有利であると考えるクレームを出す能力を制限する可能性があり，このような訴訟を阻止する可能性がある.あるいは、裁判所が、私たちの権利証明協定におけるこの条項が1つまたは複数の指定されたタイプの訴訟または訴訟手続きに対して適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、他の司法管轄区域でこのような問題を解決することに関連する追加コストが生じる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ悪影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源を分流させる可能性がある

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私たちの引受権協定の条項は、私たちが初期ビジネスグループ を完成させることをより難しくするかもしれない

(I)最初の業務合併が終了したとき、A類普通株1株当たり9.20ドル未満の新規発行価格で追加の普通株または株式リンク証券を発行して資金を調達する場合、(Ii)このような発行された総収益は、私たちの最初の業務合併資金に使用可能な総株主収益とその利息の60%以上を占め、(Iii)私たちA類普通株の時価は1株当たり9.20ドル未満である。そして、株式承認証の発行価格は、時価と新発行価格の高い115%に相当し、1株10.00ドルと18.00ドルの償還トリガ価格は調整(最も近いセントに調整)され、それぞれ時価と新発行価格の高い100%と180%に等しい。これは私たちが目標業務との初期業務の組み合わせを達成することをより難しくするかもしれない

私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの持分証明書を一文の価値もないようにするかもしれません

私たちは発行された株式承認証の行使可能後及び満期前の任意の時間に、1株の株式承認証0.01ドルの価格で発行された引受証を償還することができ、前提は、私たちA類普通株の最終報告価格が1株当たり18.00ドル以上(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整後)であり、私たちが株式承認証所有者に償還通知を出すまでの第3の取引日までの30取引日以内の任意の20取引日以内に、ある他の条件を満たすことができる。私たちは引受権証を償還しません。証券法に基づいて引受権証を行使する際に発行されるA類普通株の有効な登録声明が発効しなければなりません。また、このようなA類普通株に関する現行の目論見書は30日の償還期間内に閲覧することができますが、株式証明書をキャッシュベースで行使することができ、かつ当該等のキャッシュレス行使が免除されて証券法に基づいて登録されている場合、当社は引受権証を償還することはありません。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。償還されていない引受権証は、(I)あなたの引受権証を行使させ、あなたがそうすることがあなたに不利になる可能性があるときにその行使価格を支払うことができます。(Ii)あなたがあなたの権利証を保有したいときに、その時の市場価格であなたの権利証brを売却するか、または(Iii)名義償還価格を受けて、未償還持分証の償還を要求するとき、名義償還価格はあなたの権利証の市場価値を大幅に下回る可能性があります。いかなる個人配給承認株権証も、保証人又はその譲受人が保有することが許可されている限り、当社は償還しません

私たちの株式承認証は私たちのA種類普通株の市場価格に悪影響を与え、私たちの最初の業務合併を更に困難にする可能性があります

私たちは、10，000，000株のうちのA類普通株(または最大11，500，000株A類普通株を購入し、引受業者の超過配給選択権がすべて行使された場合)、本募集説明書が提供する単位の一部として承認株式証を発行するとともに、私募方式で合計6，000，000件の私募株式証(または引受業者が超過配給選択権を全面的に行使すれば、6，600，000株承認持分)を発行し、1件あたり1.00ドルを発行する。また、保険者が任意の運営資金ローンを提供する場合、保険者はこれらのローンを最大1，500，000件の私募株式証に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルである。私たちの公開株式証明書は、br証券記述で述べたように、A類普通株を償還することもできます。A類普通株の1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、引受権証を償還することができます。普通株を発行して商業取引を行う場合、これらの株式承認証を行使する際に、大量の追加のA類普通株を発行することができ、目標企業への魅力の小さい買収ツールになる可能性があります。このような株式承認証は，行使時に，発行済みと発行されたA類普通株数を増加させ，業務取引を完了するために発行されるA類普通株の価値を減少させる。そのため、我々の引受権証は、業務取引の完了を難しくしたり、買収対象業務のコストを増加させたりする可能性がある

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各単位は1つの株式承認証の半分を含み、全体の引受権証しか行使できないため、これらの単位の価値は他の特殊な目的買収会社の単位よりも低い可能性がある

各ユニット は1つの捜査証の半分を含む.株式認証プロトコルによると、単位分離時に断片的な株式承認証を発行することはなく、単位全体のみが取引を行う。株式承認証を行使する場合， 所有者は株式の断片的な権益を受け取る権利があり，株式承認証を行使する際には，権利証所有者に発行されたA類普通株式数を最も近い整数に切り捨てる.これは私たちが類似した他のbr発行とは異なり、私たちの発行単位は普通株と株式承認証を含めて株全体を購入することを含む。このようにして、事業合併完了時の権利証の希釈効果を低減するために、単位の構成要素を確立した。なぜなら、各単位が株式を購入するための完全な引受証を含むのと比較して、株式数の半分の総数で行使され、目標業務により魅力的な合併パートナーを信じるようになるからである。しかし、このような単位構造は、株全体の購入を含む場合、私たちの単位価値を下回る可能性がある

特定業界運営会社の証券定価や発行規模よりも、わが社の発行価格と今回の発行規模の決定の方が恣意的である。したがって、運営会社の典型的な発行に比べて、私たちの単位の発行価格がこのような単位の価値を正確に反映しているかどうかはあまり確定していないかもしれません

今回の発行まで、私たちのどの証券も公開市場を持っていなかった。単位の公開発行価格と株式承認証の条項は私たちが引受業者と協議します。今回の発行規模を決定する際には，経営陣は我々成立前と後に引受業者の代表と定例の組織会議を行い，資本市場の全体的な状況や引受業者が合理的に調達した金額を代表できると考えていることを検討した。今回発行された規模、価格、条項を決定する際には、A類普通株と引受権証を含む要素は、以下のようになる

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主な業務は他社を買収する会社の歴史と将来性である；

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これらの会社が以前発行した株は

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私たちは魅力的な価値で運営事業の将来性を買収しています

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レバレッジ取引における債務と資本比率を審査する

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私たちの資本構造は

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私たちの経営陣と運営会社を識別するための経験の評価

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今回の発行時の証券市場の基本的な状況；

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他に関連していると考えられる要素

これらの要素を考慮しているにもかかわらず、私たちは歴史的運営や財務業績がないので、単位発行規模、価格、条項の決定は特定の業界運営会社の証券定価よりも任意性がある

現在、私たちの証券には市場がなく、私たちの証券市場は発展できない可能性があり、これは私たちの証券の流動性や価格に悪影響を及ぼすだろう

現在、私たちの証券には市場がありません。そのため，株主はその投資決定が根拠としている以前の市場履歴に関する情報にアクセスできない.今回の発行後、1つ以上の潜在的な業務組み合わせおよび一般市場或いは経済状況により、新冠肺炎の発生とその他の事件(例えば、テロ、自然災害或いは他の伝染病の重大な爆発)を含むため、私たちの証券の価格は重大な変化が発生する可能性がある。また、活発な証券取引市場は決して発展しない可能性があり、発展すれば持続できない可能性もある。市場が確立して持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれない

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目標業務財務諸表を株主に提供しなければならないため、いくつかの潜在的な目標業務と本来有利な初期業務統合を達成する能力を失う可能性がある

連邦エージェントルール は、初期業務合併投票に関連するエージェント宣言には、履歴および形式財務諸表開示を含むことが要求される。入札見積ルールがこれらのファイルを必要とするか否かにかかわらず、入札見積ファイルに同じ財務諸表を含めて開示する。具体的な状況によると、これらの財務諸表は、米国公認会計原則(GAAP？)または国際会計基準委員会(IFRS)によって公布された国際財務報告基準に従って作成または調整する必要がある場合があり、歴史財務諸表は、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)の基準に基づいて監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、いくつかのbr目標がこのような財務諸表をタイムリーに提供できない可能性があり、連邦委託書規則に従ってこのような報告書を開示し、所定の時間枠内で私たちの初期業務統合を完了することができない可能性がある潜在的な目標ビジネスプールを制限する可能性がある

私たちは証券法の意味で新興成長型会社とより小さい報告会社であり、新興成長型会社またはより小さい報告会社が獲得できるいくつかの開示要求を利用してbrを免除すれば、これは私たちの証券の投資家に対する魅力を低下させ、私たちの業績を他の上場企業と比較することを難しくする可能性がある。

私たちは、JOBS法案によって改正された“証券法”が指す新興成長型企業であり、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができ、サバンズ-オックススリー法案404条を遵守する必要はない監査員内部統制要求に限定されないが、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬および株主承認までに承認されなかった金パラシュート支払いについて非拘束的なbr相談投票の要求を免除することができる。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。私たちは5年に及ぶ間に新興成長型企業になるかもしれませんが、その前の6月30日に非関連会社が保有するA類普通株の時価が7億ドル以上であれば、この場合、新たな成長型会社ではなく、翌年12月31日から新興成長型会社になる可能性があります。私たちは投資家が私たちの証券吸引力が低下していると思うかどうか予測できない。なぜなら私たちはこの免除に依存するからだ。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券の魅力が低下していることを発見すれば、私たちの証券の取引価格は彼らの本来のレベルを下回る可能性があり、私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちの証券の取引価格はもっと不安定かもしれません

また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、証券法の施行を宣言していないもの又は証券法に基づいて登録されていない証券種別)まで、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求される。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、延長から撤退する移行期間を選択しないことを選択しており、これは、基準が発表または改訂された場合、上場企業または民間企業に異なる適用日があれば、新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新たな基準または改正基準を採用することができることを意味する。これは，我々の財務諸表を，新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較する可能性があり，br}が使用する会計基準に潜在的な差があるため，延長された過渡期を使用しないことを選択することは困難または不可能である

また，我々はS−K法規第(Br)10(F)(1)条で定義されている小さな報告会社である。規模の小さい報告会社は、いくつかの減少した開示義務を利用することができます

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2年間の監査財務諸表のみを提供します。我々は、本年度の最終日まで小規模な報告会社となる：(1)前期6月30日現在、非関連会社が保有する当社株の時価は2.5億ドル以上、または(2)完成した事業年度では、我々の年収は1億ドルを超え、前会計年度6月30日現在、非関連会社が保有する当社株の時価は7億ドル以上である。このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある

“サバンズ-オキシリー法”に規定されているコンプライアンス義務は、初期業務統合を達成することを困難にし、大量の財務·管理リソースを必要とし、初期業務統合を完了する時間とコストを増加させる可能性がある

“サバンズ-オキシリー法案”第404条は、2021年12月31日までのForm 10−K年次報告から、我々の内部制御システムの評価及び報告を行うことを要求する。大規模加速申告会社または加速申告会社とみなされ、新興成長型会社の資格に適合しなくなった場合にのみ、財務報告内部統制に関する独立公認会計士事務所の認証要求を遵守することが求められる。また、私たちがまだ新興成長型会社である限り、私たちは独立公認会計士事務所の財務報告に対する内部統制の認証要件を遵守することを要求されません。私たちは空白小切手会社であり、他の上場企業に比べて、サバンズ-オキシリー法案の要求を遵守することは、初期業務合併を達成する目標企業を求めるのは、その内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定に適合していない可能性があるからである。このような任意のエンティティの内部統制を発展させて、サバンズ-オキシリー法案の遵守を実現することは、任意のこのようなビジネス統合を完了するのに要する時間およびコストを増加させる可能性がある

私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立したので、あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社です。そのため、投資家は米国内で私たちの役員や上級管理者に法的手続き書類を送ったり、アメリカの裁判所で得られた私たちの役員または上級管理者に対する判決を実行することが難しいかもしれません

私たちの会社事務は、私たちが改正し、再記述した組織定款の大綱と定款細則、会社法(時々補充または改正されることがあります)、ケイマン諸島一般法の管轄を受けます。私たちはまたアメリカ連邦証券法の制約を受けるだろう。ケイマン諸島法律によると、株主が役員を提訴する権利、少数株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されている。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイギリス一般法に由来しており，その裁判所の裁決には説得力があるが，ケイマン諸島の裁判所には拘束力がない。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの役員の受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法前例によって規定されているのとは違います。特に，ケイマン諸島は米国とは異なる証券法体系 を有しており，ある州，例えばデラウェア州は，より完全かつ司法解釈の会社法システムを持っている可能性がある。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない

私たちのケイマン諸島法律顧問Applebyは、ケイマン諸島の裁判所が(I)米国または任意の州連邦証券法民事責任条項に基づく米国裁判所の判決を承認または実行することは不可能であると教えてくれた；およびbr(Ii)はケイマン諸島で提起された原訴において、米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいて私たちに法的責任を加えた

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は本質的に犯罪である.この場合、ケイマン諸島は米国で得られた判決を法的に執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は管轄権のある外国裁判所の外国貨幣判決を認め、執行する。その根拠は、外国主管裁判所の判決は、債務者が判決に係る金を支払う義務があると判定しているが、何らかの条件を満たすことを前提としている。ケイマン諸島で外国の判決を執行するためには、このような判決は最終的かつ決定的でなければならず、補償金額でなければならず、税金や罰金または処罰に触れてはならず、ケイマン諸島の同一事項に関する判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾または何らかの方法で得られたり、自然正義またはケイマン諸島の公共政策に違反した判決を実行してはならない(懲罰的または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる

上記の理由により、公衆株主は、管理職、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難になる可能性がある

私たちが改訂して再記述した組織定款大綱や定款細則の条項は、私たちの買収を阻止する可能性があり、これは、投資家が将来私たちのA類普通株に支払う可能性のある価格を制限し、経営陣を強化することができるかもしれない

我々が改訂·再記述した覚書 と組織定款細則に含まれる条項は、株主がその最適な利益に合致すると考えられる能動的買収提案を阻止する可能性がある。これらの規定には、交錯する取締役会と取締役会が条項を指定し、新シリーズの優先株を発行する能力が含まれており、これは経営陣の解除の難しさを増加させ、私たちの証券にプレミアムを支払うことに関連する可能性のある取引を阻止する可能性がある

私たちに対するネットワークイベントまたは攻撃は、情報の盗難、データ破損、運営中断、および/または経済的損失をもたらす可能性があります

私たちは、情報システム、インフラ、クラウドアプリケーション、サービスを含むデジタル技術に依存しており、私たちが付き合うことができる第三者の技術やサービスを含めています。我々のシステムまたはインフラ、サードパーティまたはクラウドのシステムまたはインフラへの複雑かつ意図的な攻撃またはセキュリティホールは、私たちの資産、固有の情報、および敏感または機密データを破損または流用する可能性があります。データセキュリティ保護に大きな投資をしていない初期の会社として、このような事件から身を十分に守ることができないかもしれません。我々は、ネットワークイベントを十分に防止したり、ネットワークイベントのいかなる脆弱性を調査して修復したりするのに十分なリソースがないかもしれない。これらのイベントのいずれかまたはそれらの組み合わせは、私たちのビジネスに悪影響を与え、財務損失をもたらす可能性があります

海外で企業を買収·経営する全体的なリスク

もし私たちがアメリカ以外の会社と初期業務統合を行えば、私たちは様々な追加リスクに直面し、私たちに悪影響を与えるかもしれません

米国以外で業務や機会を持つターゲット会社に当社の初期業務統合を求めると、このような初期業務統合の調査、同意、完了に関する追加負担に直面する可能性があり、このような初期業務統合を実現すれば、私たちの運営に負の影響を与える可能性のある様々な追加リスクに直面します

米国以外で業務や機会のあるターゲット企業に最初の業務統合を求めると、国境を越えた業務統合に関するリスクに直面することになる

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Brは、私たちの初期業務合併を調査、同意、完成させ、外国司法管轄区で職務調査を行い、このような取引を任意の地方政府、監督機関あるいは機関の承認を得させ、為替変動に応じて買収価格を変更することを含む

もし私たちがこのような会社と初期業務統合を行う場合、私たちは、以下のいずれかを含む、国際環境で運営されている会社に関連する任意の特別な考慮またはリスクの影響を受ける

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国境を越えたビジネスを管理する固有のコストと困難

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通貨の両替に関する規則

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個人に複雑な企業源泉徴収税を徴収する

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将来の企業合併のあり方を管理する法律

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取引所の上場および/または退市要求；

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関税と貿易障壁

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税関と輸出入に関する規定

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地域や地域の経済政策と市場状況

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規制要求の意外な変化

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国際業務の管理と人員配置上の課題

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支払い周期が長い

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米国に比べて税法の変化と税法の変化のような税金問題；

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通貨変動と外国為替規制

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インフレ率

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売掛金を催促する上での課題

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文化と言語の違い

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雇用条例

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未発達または予測不可能な法律または規制制度；

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腐敗している

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知的財産権を保護する

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社会動乱、犯罪、ストライキ、騒乱、内乱

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政権交代と政治的動揺

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テロと戦争

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アメリカとの政治関係は悪化している

私たちはこのような追加的な危険に十分に対応できないかもしれない。もし私たちがそうできなければ、私たちはそのような初期業務統合を完成させることができないかもしれません。あるいは、私たちがそのような初期業務統合を完了すれば、私たちの運営は影響を受けるかもしれません。どちらの場合も、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

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米国以外の国のコーポレートガバナンス基準は米国のように厳しくあるいは発達していない可能性があり、この弱点はターゲット企業に不利な問題や運営実践を隠している可能性がある

アメリカではない国の一般的な会社管理基準はアメリカより弱い。これは不利な関連取引、過度のレバー化、不当な会計、家族企業の相互接続と管理の不備を招く可能性がある。現地の法律はしばしば不正な商業行為を防ぐのに十分ではない。そのため、悪い管理方法、資産移転、会社のある部分が優遇された企業グループ構造及び人に任せられているため、株主は公正かつ平等な扱いを受けられない可能性がある。規制過程は透明性と曖昧性が不足し、信用評価不足と弱さを招く可能性もあり、金融危機を誘発または奨励する可能性がある。業務合併を評価する際には、対象会社のコーポレート·ガバナンスや業務環境を評価し、米国報告会社の法律に基づいてステップを講じて実施することで、すべての適用ルールや会計実践を遵守することになります。これらの予想された努力にもかかわらず、地方的なやり方や現地の法律が存在する可能性があり、これは私たちが最終的に行った投資のリスクを増加させ、私たちの運営や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある

初期業務統合を実施している国の政府が発見した場合、1つ以上の運営企業との契約によって目標企業の支配権を獲得する協定は、現地政府の外国投資の制限に適合していないか、またはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化した場合、重大な処罰を受けたり、これらの業務における権益の放棄を余儀なくされたりする可能性がある

アジアのいくつかの国は現在、技術、娯楽、その他の業界を含むいくつかの重要な業界の外資所有権を禁止および/または制限している。ある法規の下で、契約手配を通じて多数の持分を獲得することは、外資がある業界で所有権を持つことを禁止或いは制限する法規に符合するかどうか、不確定性が存在する。また、国の経済安全に影響を与える可能性のある重要な業界に属する企業や著名ブランドや有名ブランドを持つ企業を時々決定する場合には、外資所有権を制限することができる

もし私たちまたは私たちの未来の任意の潜在的な目標ビジネスが、任意の既存または未来の現地の法律または法規に違反していることが発見された場合(例えば、私たちが直接外資所有を禁止するいくつかの関連エンティティで持分を持っているとみなされている場合)、関連規制機関は権利を持っている可能性がある

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将来の潜在的目標事業の営業許可証と経営許可証を取り消す

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所得を没収し、罰金などの処罰を科す

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将来の潜在的な目標ビジネスの経営を停止または制限すること

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私たちまたは潜在的な将来の目標企業の再編に関連する所有権構造または運営が要求されます。

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今回の発行で得られた資金を使用して、関連司法管区の業務と運営に資金を提供することを制限または禁止します

•

私たちまたは潜在的な未来の目標を適用する企業は、条件や要求を遵守できないかもしれません

アジアの多くの経済体は巨大なインフレ圧力に直面しており、これは各国政府が経済成長とインフレを抑制する行動をとることを促す可能性があり、これは私たちが最初の業務統合後に収益力を大幅に低下させる可能性がある

アジアの多くの経済体は過去20年間で急速な成長を経験しているが、それらもインフレ圧力を経験している。各国政府が措置を講じてインフレ圧力に対応するにつれて、出現する可能性がある

77

Br銀行信用の獲得性、金利、融資制限、通貨両替制限と外国投資方面の重大な変化。 価格規制を実施することも可能である。もし私たちの最終目標業務の製品価格が供給コストの上昇を補うのに不十分な速度で上昇すれば、私たちの収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。政府がこれらや他の同様の制限を加えて経済に影響を与えると、経済成長の減速を招く可能性がある。私たちは特定の産業に限定されていないので、私たちの最終産業はこのような経済成長減速のより深刻な影響を受けるかもしれない

私たちの最初の業務合併後の経営陣がアメリカ証券法に慣れていなければ、彼らは時間と資源をかけてこのような法律を熟知しなければならないかもしれません。これは様々な規制問題を招く可能性があります

私たちの最初の業務合併後、私たちの経営陣は会社の上級管理者や取締役を辞任する可能性があり、業務合併時に目標業務の管理職は引き続き留任することになります。対象業務の経営陣はアメリカ証券法に慣れていないかもしれない。新経営陣が米国証券法に慣れていなければ、彼らはこれらの法律に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれない。これは高価で時間がかかる可能性があり、様々な規制問題を招く可能性があり、それによって私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの資産は海外に位置する可能性があり、私たちのすべての収入はこれらの国/地域の業務から来ます。したがって、私たちの経営結果と見通しは、私たちの国の経済、政治と法律政策、発展と条件の影響を大きく受けるだろう

私たちの業務がある国の経済、政治、社会的条件、政府政策は私たちの業務に影響を与えるかもしれません。経済成長は不均衡である可能性があり、地理的にも異なる経済部門の間でも、このような成長は未来には持続できないかもしれない。今後このような国S経済が低迷したり、成長速度が予想を下回ったりすれば、ある業界の消費需要が減少する可能性がある。いくつかの業界支出需要の減少は、私たちの初期ビジネスグループの能力を改善するために魅力的なターゲットビジネスを見つけることに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、初期ビジネスグループを実現すれば、そのターゲットビジネスの収益性も影響を受ける

為替レートの変動や通貨政策はターゲット企業Sが国際市場で成功する能力を弱める可能性がある

もし私たちが非アメリカのターゲット会社を買収すれば、すべての収入と収入は外貨で計上される可能性があり、私たちの純資産と分配されたドル等価物(あれば)は現地通貨安の悪影響を受ける可能性がある。私たちの目標地域の通貨価値は変動し、政治や経済条件の変化などの影響を受けている。この通貨の私たちの報告通貨に対する相対的な価値の任意の変化は、任意の目標ビジネスの吸引力 に影響を与える可能性があり、または私たちの初期ビジネスの組み合わせが完了した後、私たちの財務状況および運営結果に影響を与える可能性がある。また、1つの通貨が我々の最初の業務統合が完了する前にドルを切り上げると、ドルで測定される目標業務のコストが増加し、このような取引を完了する可能性が低下する可能性がある

私たちは最初の業務合併によって他の管轄区域に会社を再登録するかもしれませんが、その管轄区域の法律は私たちの将来の重大な合意の一部または全部を管轄しているかもしれません。私たちは私たちの法的権利を実行できないかもしれません

私たちの最初の業務合併について、私たちは私たちの業務の本部司法管轄区をケイマン諸島から別の管轄区に移転するかもしれません。もし私たちがそうすることを決定すれば、この管轄区の法律は

78

は私たちの未来の材料合意の一部または全部を管理します。このような管轄区域では、法制度や現行法の施行は実施や解釈の面で米国のように確定していない可能性がある。私たちの将来のいかなる合意に基づいて救済措置を実行または獲得できなければ、業務、ビジネスチャンス、または資本の重大な損失を招く可能性がある

私たちは規制事項、会社の管理、公開開示に関する法律法規の変化に支配されており、これは私たちのコスト を増加させ、違反リスクも増加させる

私たちは米国証券取引委員会(Securities And Exchange Commission)を含む様々な監督機関の規則と法規に支配され、これらの機関は投資家の保護とその証券公開取引を監督する会社を担当し、そして法律下で絶えず変化する新しい監督措置を適用することに支配されている。私たちの新たで変化する法律法規を遵守する努力は、一般的かつ行政費用の増加を招き、管理時間と注意力を創設活動からコンプライアンス活動に移行させ続ける可能性がある

また，これらの法律，法規，基準が異なる解釈を受けているため，新たなガイドラインの登場に伴い，実践への応用は時間とともに変化する可能性がある。この変化は、コンプライアンス問題の持続的な不確実性をもたらし、私たちのbr開示およびガバナンス実践を継続的に修正するために必要な追加コストをもたらす可能性がある。もし私たちがこのような規定とその後の変化を処理して遵守しなければ、私たちは罰を受けるかもしれないし、私たちの業務は損害を受けるかもしれない

私たちは“海外腐敗防止法”に規定されている責任に直面する可能性があり、私たちが“海外腐敗防止法”に違反したと認定された行為は、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

我々は、“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practice Act、略称FCPA)および他の法律の制約を受けており、これらの法律は、規制された米国人および発行者が業務を獲得または保留する目的で外国政府およびその官僚および政党に不正な支払いまたは要約を提供することを禁止している。アジアで事業を展開し、アジアで腐敗が発生する可能性があるため、第三者と合意し、販売を行う。私たちがアジアで提案した活動は、これらの取引先がいつも私たちのコントロールされているわけではないので、当社の従業員、コンサルタント、販売代理店に無許可の支払いや提供支払いを行う可能性があります。私たちの政策は私たちの職員たちがこのような接近をするのを防ぐための保障措置を施行するだろう。また、私たちの既存の保障措置や将来のどのような改善措置もあまり有効ではないことが証明される可能性があり、わが社の従業員、コンサルタント、または販売代理は、私たちが責任を負うかもしれない行為に従事するかもしれません。“反海外腐敗法”違反は厳しい刑事や民事制裁を招く可能性があり、他の責任を負う可能性もあり、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、政府は、私たちの会社が投資や買収した会社が“反海外腐敗法”に違反した行為に対して後継責任を負わせることを求める可能性があります

私たちはメール転送サービスを使用して、これは私たちが適時にメールを受信する能力を遅延または中断する可能性があります

当社に送ってその登録事務所で受け取ったメールは、当社が に提供する気付アドレスにそのまま転送して処理します。当社、その取締役、上級管理者、コンサルタント、またはサービスプロバイダ(ケイマン諸島で登録オフィスサービスを提供する組織を含む)は、転送アドレスにメールが到着したときにいかなる遅延も責任を負いません。これは、私たちとコミュニケーションする能力に影響を与える可能性があります

79

前向き陳述に関する警告説明

連邦証券法の場合、本入札明細書に含まれるいくつかの陳述は、前向きな陳述を構成する可能性がある。私たちの前向きな陳述は、Sの未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の記述は、任意の基本的な仮定を含み、前向き表現である。予想、信じ、継続、可能、推定、予想、意図、可能、予測、項目、べき、類似の表現は、前向き表現を識別する可能性があるが、これらの語がないことは、この表現が前向きでないことを意味するわけではない。例えば、本明細書における展望的な説明は、以下の態様に関する説明を含むことができる

•

私たちは1つ以上の適切なターゲット企業を選択することができます

•

私たちが初期業務統合を達成する能力は

•

私たちは目標企業または複数の企業の予想業績を予想している

•

私たちの最初の業務合併後、私たちは私たちの高級管理者、肝心な従業員あるいは取締役を維持したり、採用したりすることに成功しました

•

私たちの管理者と役員は、彼らの時間を他の業務に割り当て、私たちの業務または私たちの初期業務の合併を承認したときに利益衝突が発生する可能性があります

•

私たちは初期業務統合の潜在的な能力を達成するために追加融資を獲得した。

•

私たちの潜在的な目標企業プール

•

新型肺炎の流行による不確定性のため、私たちは初期業務の合併を完成することができます

•

私たちの高度管理者と役員が大量の潜在的な業務統合機会を創出する能力；

•

中国の公募証券の潜在的な流動性と取引性

•

私たちの証券は市場が不足しています

•

信託口座に保有されていない収益または信託口座の利息収入に提供されていない収益の残高を使用する；

•

信託口座は第三者の請求の影響を受けない；または

•

私たちの今回の発行後の財務表現

本明細書に含まれる展望的陳述は、将来の発展に対する私たちの現在の期待および信念 およびそれが私たちに与える潜在的な影響に基づく。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちの制御範囲内ではない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。このような危険と不確実性は、危険要素のタイトルで説明された要素を含むが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの 前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない

80

収益の使用

私たちは20，000，000単位を提供して、1単位当たり10ドルです。今回発行された純収益は，私募株式証の売却から得られるbr資金とともに表に示すように使用されると予想される

		もしなければ 超過配給 選択権				超過配給 選択権を行使する
総収益
職場の総収益(1)を公衆に提供する		$	200,00,000			$	230,00,000
私募株式証の総収益		$	6,000,000			$	6,600,000
毛収入総額		$	206,000,000			$	236,600,000
提供費用(2)
引受手数料(公開発行単位の毛収入の2.0%は、繰延部分を含まない)(3)		$	4,000,000			$	4,600,000
弁護士費と支出			300,000				300,000
印刷と彫刻費			25,000				25,000
会計費用と費用			97,000				97,000
米国証券取引委員会/FINRA費用			60,093				60,093
旅行とロードショー			25,000				25,000
ニューヨーク証券取引所の上場と申請料			85,000				85,000
役員および上級職員保険			350,000				350,000
雑類			57,907				57,907
発行総費用(引受手数料を除く)		$	1,000,000			$	1,000,000
精算後の収益を差し引く		$	201,000,000			$	231,000,000
(3)信託口座に保有する		$	200,000,000			$	230,000,000
公開規模の百分率			100%				100%
信託口座には持っていません		$	1,000,000			$	1,000,000

次の表に信託口座以外の約1，000，000ドルの純収益の使用状況を示す：(4)

		金額				その割合は 合計する
任意のビジネスグループに関する法律、会計、職務調査、出張、その他の費用 (5)			300,000				30%
オフィススペース、光熱費、行政と支援サービス料を支払います			240,000				24%
規制報告義務に関する法律及び会計費用			75,000				7.5%
ニューヨーク証券取引所やその他の規制費用			75,000				7.5%
初期業務組合の目標を探す過程で生じる相談費、出張費、雑費			35,000				3.5%
雑費を支払うために運営資金を運営する			275,000				2.75%
合計する		$	1,000,000				100.0%

(1)	初期業務統合に成功したことに関連して株式を適切に償還した公衆株主に支払う金額を含む

(2)	本募集説明書で述べたように、発行費用の一部は、私たち保険者の関連会社の融資収益の中から支払われており、金額は最大250，000ドルに達する。これらのローンは、今回の発行完了後に発売のために割り当てられた1，000，000ドルの発売から返済されます

81

手数料以外の費用を引き受けます。発売費用が本表に記載されている金額より少ない場合、どのような金額も閉鎖後の運営資金費用に使用されます。

(3)

引受業者は、今回の発行総収益の3.5%の引受手数料の支払いを延期することに同意しました。 初期業務合併を完了すると同時に、引受業者は信託口座の資金の中から引受業者に最大7，000，000ドルの繰延手数料を支払うことに同意します(または引受業者の超過配給選択権を完全に行使する場合、最高8，050，000ドルを支払うことができます) 引受を参照してください。残りの資金は、償還株主を支払うために受託者に支払われた金額を差し引いて、私たちに解放され、当社の初期業務合併と発生した1つ以上の事業の全部または一部の買収価格を支払うために使用することができ、または一般会社の目的のために、当社の初期業務合併に関連する債務の元金または利息を支払うことを含み、他社の買収または運営資金を支援することができる。引受業者は繰延引受保証割引と手数料の任意の計算利息を得る権利がありません

(4)

これらの費用は見積もり数だけです。これらの項目の一部または全部に対する私たちの実際の支出は、ここに列挙された推定値とは異なる可能性がある。例えば、私たちは、ビジネスグループの複雑さに応じて交渉し、初期ビジネスグループを構築することに関連して、現在推定されているよりも多くの法律および会計費用を生成することができる。特定の規制に拘束された特定の業界で業務統合目標を決定した場合、法的職務調査や特別法律顧問の招聘に関連する追加費用が生じる可能性があります。また、私たちの人員のニーズが異なる可能性がありますので、複数のコンサルタントを招いて法律や財務の職務調査に協力するかもしれません。収益の期待用途は何も変化しないと予想され，現在の クラスに割り当てられた費用間の変動に加えて，変動が任意の特定の費用種別の現在の推定を超えている場合には，我々の費用には利用できない.上の表の金額には信託口座から受け取ることができる利息は含まれていません

(5)	私たちの最初の業務合併に関連した見積もり金額を含めて、無店舗準備と融資承諾費を支援します

ニューヨーク証券取引所の規則では、今回の私募株式証の発行と売却で得られた総収益の少なくとも90%は信託口座に入金しなければならないと規定されている。我々が今回の私募株式承認証の発行と売却から得た毛収入は2.06億ドルであり，引受業者の超過配給選択権を全面的に行使すれば2.36億ドルとなり，引受業者の超過配給選択権を全面的に行使すれば200，000，000ドル(単位10.00ドルあたり)，または2.3億ドル(単位10.00ドル)となり，br}を大陸株式譲渡信託会社に受託者の信託口座とする.今回の発行終了時に対応する引受割引と手数料4，000，000ドル(あるいは超過配給選択権がすべて行使された場合，4，600，000ドル)と，今回の発行終了に関する費用と支出および今回の発行終了後の運営資金を差し引いて2，000，000ドルである.信託口座に保有されている収益は、185日以下の期間を有する米国政府国庫券にのみ投資されるか、または投資会社法2 a-7規則に規定されている特定の条件に適合する通貨市場基金にのみ投資され、これらの基金は直接米国政府国庫券にのみ投資される。年利0.1%、信託口座の利息収入を年間約20万ドルとすると予想されるが、この金額を保証することはできない。私たちは信託口座で稼いだ利息が所得税を支払うのに十分になると予想する。私たちは、私たちの税金の利息と最高100，000ドルの解散費用(ある場合)を支払うために信託口座に保有されている元本または利息を引き出すことは許可されません。(I)私たちの初期業務合併が完了するまで、(Ii)私たちの初期業務合併が今回の発行終了後24ヶ月以内に完了していなければ、適用される法律に従って、公開株を償還します。又は(Iii)株主投票で当社のbr改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則の改正案を承認する際に適切に提出された公開株式の償還(A)当社の義務の実質又は時間を改正し、本発売終了後24ヶ月以内に初期業務合併を完了していない場合は、公開株式100%の償還を許可するか、又は(B)株主権利又は初期業務合併前の活動に関する任意の他の重大な条項

82

我々の最初の業務統合を完了する際に、信託口座から解放された純収益は、支払対象業務販売者の対価格として使用することができ、対象業務との初期業務統合を完了した。私たちの初期業務合併が株式または債務証券を使用して支払われる場合、または信託口座から放出される資金がすべて、当社の初期業務合併に関連する対価の支払いに使用されるわけではなく、閉鎖後の信託口座から解放された現金残高を、取引後の会社の運営を維持または拡大するための元金または利息を支払い、他の会社の買収に資金brを提供するか、または運営資金を提供することを含む、一般会社の 用途に使用することができる。私たちは、株式リンク証券を発行することによって、または私たちの最初の業務合併に関連する融資、下敷きまたは他の債務を通じて資金を調達する能力に制限はありません。今回の発行が完了する前または後に締結される可能性のある長期購入契約または後ろ盾に基づいて手配することを含みます。しかし、改正·再記述された組織定款大綱及び細則では、今回の発売後及び当社の初期業務合併が完了する前に、追加証券の発行が禁止され、その保有者が(I)信託口座から資金を得る権利があるか、又は(Ii)任意の初期業務合併に投票する権利があることが禁止される

私たちは、非信託保有金額が、そのような収益を分配するコストと支出を支払うのに十分になると信じている。この信念は、目標業務の意向指示に関する予備的な職務調査を開始することが可能であるが、関連する潜在的な業務合併の状況に依存して、業務統合条項に関する意向書または他の予備合意に交渉して署名した後にのみ、深い職務調査を行う予定であるという事実に基づいている。しかしながら、深い職務調査および交渉業務統合のコストの推定値がそれに必要な実際の金額よりも低い場合、その金額、利用可能性、およびコストは現在確定できない追加の資本を調達する必要があるかもしれない。もし私たちが追加的な資本を求めることを要求されたら、私たちは融資を通じて、あるいは私たちのスポンサー、私たちの管理チームのメンバー、または彼らの任意の関連会社から追加の投資を求めることができますが、この人たちは私たちに資金を前借りしたり、投資したりする義務はありません

私たちは、管理チームのメンバーに提供するオフィススペース、公共事業、秘書、行政支援サービスを支払うために、スポンサーまたは付属会社に毎月10，000ドルまでの費用を支払います。私たちの初期業務合併または清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します

今回の発行が終了する前に、私たちのスポンサーの付属会社は、今回発行された費用の一部を支払うために、最高250，000ドルの融資を提供することに同意しました。これらのローンは無利子、無担保で、2021年12月31日または今回の発行終了前に満期になります。ローンは、今回の発売終了時に発売費用を支払うために割り当てられた1，000，000ドルの発売から返済されます

さらに、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または当社の保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。もし私たちが最初の業務合併を終えたら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。もし私たちの初期業務brの組み合わせが終わっていなければ、信託口座外に持っている運営資金の一部を使用してこれらの融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこれらの融資金額の返済には使用されません。最大1，500，000ドルのこのようなローンは、融資者の選択に応じて、株式承認証1部当たり1.00ドルの価格で業務合併後のエンティティの私募株式証明書に変換することができる。このような株式承認証は私募株式証明書と同じになるだろう。上記以外にも、このような融資の条項(あれば)は確定されておらず、このような融資に関する書面合意も存在しない。私たちの初期業務統合が完了するまで、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、スポンサーやスポンサーの付属会社以外の他の会社に融資を求めることはないと予想され、私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利およびすべての権利を放棄するからです

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配当政策

今まで、私たちは普通株について現金配当金を支払っていませんし、私たちの初期業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、初期業務合併後の収入と収益(あれば)、資本要求、一般財務状況に依存します。その際、取締役会は、初期業務合併後の任意の現金配当金の支払いを適宜決定します。もし吾らが証券法第(Br)条第462(B)条に基づいて今回の発売規模を増加または減少させれば、当社等は今回の発売完了直前に株式資本化やその他の適切なメカニズムを実施し、今回の発売完了後に方正株式数を発行済みおよび発行済み普通株式総数の20%に維持する。さらに、もし私たちが最初の業務合併で何かの債務が発生した場合、私たちは配当金を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限的な契約によって制限されるかもしれない

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薄めにする

本募集説明書や私募株式証明書に基づいて発売された単位に含まれる引受権証に帰属する価値がないと仮定すると，A類普通株1株あたりの公開発行価格と今回発売後の我々A類普通株の1株当たり予想有形帳簿純値との差額が今回の発売の投資家に対する希薄化を構成している.この等の計算は、売却及び株式承認証(私募株式承認証を含む)に関するいかなる償却も反映していないが、このような償却は、公衆株主への実際の償却が高く、特に無現金行使を採用した場合に生じる。1株当たりの有形帳簿純値は、発行されたA類普通株の数で割った我々の有形帳簿純資産であり、有形帳簿純値は、我々の総有形資産から総負債(現金を償還する可能性のあるA類普通株の価値を含む)を減算するものである

2021年3月4日現在、私たちの有形帳簿純赤字は76，530ドルで、普通株1株当たり約0.01ドルです。20，000，000株A類普通株の売却(引受業者の超過配給選択権を十分に行使すれば、23，000，000株A類普通株)、私募株式売却証、引受手数料と今回発行された予定費用を差し引いた後、2021年3月4日の予定有形帳簿純価値が5，000，005ドルまたは1株当たり0.82ドル(または5，000，005ドルまたは1株当たり0.72ドル、引受業者の超過販売選択権を全面的に行使すれば)、本募集説明書の日付までに、我々の初期株主に発行された1株当たりの有形帳簿純価値(償還可能現金の18，901，818株A類普通株を減算するか、または引受業者の超過配給選択権を全面的に行使する場合、21，796，818株A類普通株の価値を差し引く)は、1株当たり0.83ドル(または引受業者の超過配給選択権を全面的に行使する場合は0.73ドル)、および今回発行された公衆株主の1株当たり10.00ドルの即時償却に相当する。今回の発行による公衆株主への総割当額は1株9.18ドルとなる(引受業者の超過配給選択権を全面的に行使すれば9.28ドル)

以下の表では、単位または私募株式証明書に含まれる引受権証に価値がない場合、1株当たりを基礎とした公衆株主への償却を説明している

		過度に行使してはならない-配給選択権								超過配給を行使する 完全なオプション
公開発行価格						$	10.00							$	10.00
今回の発売前の有形帳簿純損失			(0.01)								(0.01)
公衆株主は増加しなければならない			0.83								0.73
今回の発行と私募売却後の予想有形帳簿純価値 株式承認証							0.82								0.72
公衆株主への支出						$	9.18							$	9.28
公共株主に対する支出の割合は							91.8	%							92.8	%

説明を簡単にするために、今回の発売後、約94.5%の公開株を持っている保有者は彼らの株式を比例して償還することができ、その株式を比例してbr信託口座に入金することができ、償還価格は私たちの入札要約や代理材料に規定されている信託口座の金額(最初は私たちの入札要約または株主総会開始前の2営業日信託が保有する総金額に相当する)に比例して189，018，180ドル減少しました。信託口座に保有している資金で稼いだ利息と、これまで納税用に放出されていなかった利息)を含め、今回の発行で販売されているA類普通株の数で割った

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次の表に我々の初期株主とbr}公衆株主に関する情報を示す：

		購入した								総掛け値								平均値 単価 共有
		番号をつける				パーセント				金額				パーセント
初期株主(1)			5,000,000				20			$	25,000				0.01				0.005
公衆株主			20,000,000				80			$	200,000,000				99.99				10.00
合計する			25,000,000				100			$	200,025,000				100.00

(1)	引受業者がその超過配給選択権を行使しない場合，今回の 発行終了後，750，000株の方正株を無料で渡してくれると仮定する

発行後の1株当たりの予想有形帳簿純価値(引受業者がその超過配給選択権を行使しないと仮定する)は以下のように計算される

		あまり多くなければ- 分配する				使用 超過配給
分子：
今回の発売前の有形帳簿純損失		$	(76,530	)		$	(76,530	)
私募株式証明書の発売及び売却による純額(1)			201,000,000				231,000,000
また：発売コストは前払いで、今回の発売前の有形帳簿価値は含まれていません			94,715				94,715
引引く：繰延引受手数料			(7,000,000	)			(8,050,000	)
差し引く：信託形式で保有しているが償還すべき収益(2)			(189,018,180	)			(217,968,180	)
		$	5,000,005			$	5,000,005
分母：
今回の発行前に発行されたB類普通株			5,750,000				5,750,000
超過配給を行使しなければ、B類普通株は没収される(3)			(750,000	)			—
発行単位に含まれるA類普通株			20,000,000				23,000,000
減額：償還すべき普通株			(18,901,818	)			(21,796,818	)
			6,098,182				6,953,182

(1)	総収益に適用される費用には、1，000，000ドルの発売費用と4，000，000ドルの引受手数料(繰延引受料は含まれません)が含まれています。収益の使用を見る

(2)	もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併について償還していない場合、私たちの保証人、初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併が完了する前または後に、公開市場で私的に協議された取引または株式または公開株式証を購入することができる。私たちの初期業務合併が完了する前に私たちの株を購入する場合、償還が必要なA類普通株の数は、このような購入金額を減算し、1株当たりの予想有形帳簿純価値を増加させます。提案業務を参照してください。私たちの初期業務合併を実現しますか？私たちの証券の購入を許可します。

(3)	仮に私たちが75万株の方正株を無料で私たちに渡したとしましょう

86

大文字である

次の表は、2021年3月4日の資本化状況を示し、私たちが改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則の届出を発効させ、今回の発行で私たちの単位の売却と私募株式承認証の売却、および引受業者がその超過配給選択権を行使していないと仮定した場合、このような証券の売却の推定純収益を適用するように調整した

		2021年3月4日
		実際				調整後の
関連先手形の支払(1)		$	—			$	—
引受手数料を延期する			—				7,000,000
A類普通株は、償還する必要があり、実際と調整後はそれぞれ0株と18，901，818株であり、 可能な償還を行う必要がある(2)			—				189,018,180
優先株、額面0.0001ドル；認可株式2，000，000株；発行済み株と発行済み株なし、それぞれ実際と調整後の			—				—
A類普通株、額面0.0001ドル、認可株式200，000，000株；実際の発行と調整後はそれぞれ0株と1，098，182株である			—				110
B類普通株、額面0.0001ドル、認可株式20，000，000株、発行済み株式と発行済株式はそれぞれ5，750，000株と5，000，000株(実際と調整後)(3)			575				500
追加実収資本			24,425				5,006,210
赤字を累計する			(6,815	)			(6,815	)
株主権益総額		$	18,185			$	5,000,005
総時価		$	18,185			$	201,018,185

(1)	私たちの保証人は無担保本券の項目で最大250，000ドルを貸してくれます。今回発行した費用の一部に使うことができます。？調整された？情報は、今回の発行と売却私募株式証の収益の中から私たちの保証人から得られた任意のローンを返済するために使用されます。2021年3月4日まで、私たちはこのチケットの下の借金を持っていない

(2)	私たちの初期業務合併が完了した後、私たちは私たちの公衆株主にbrの機会を提供して、彼らの公衆株を現金で償還します。償還価格は、初期業務合併が完了する2営業日前に計算した信託口座に当時入金された総金額に等しく、信託口座から保有している資金から稼いだ利息を含み、当時発行された公開発行株の数で割ると、本明細書で述べた制限およびbr条件に適合し、すなわち、償還は私たちの有形純資産が5，000，001ドル以下といかなる制限も招くことができません(含まれています。ただし現金需要に限らない).

(3)	実際の株式金額は方正株式のいずれにも先行して没収され、調整された金額は引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定し、方正株式を没収して合計750，000株となる

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経営陣の議論と分析

財務状況と経営成果

概要

私たちは空白小切手会社で、2021年3月3日にケイマン諸島免除会社として登録され、登録設立の目的は、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併である。私たちは、具体的な業務統合目標を選択していません。私たちは、私たちを代表する誰も、私たちの初期業務との合併について、直接的または間接的にどの業務統合目標とも実質的な議論をしていません。我々は，今回の発行と私募株式証の私募で得られた現金，我々の初期業務合併に関する我々の株式売却の収益(長期購入プロトコルや支援プロトコルにより，今回の発行完了前または後または他の方法で締結される可能性がある)，ターゲット所有者に発行された株式，ターゲット銀行または他の融資者またはターゲット所有者に発行された債務，または上記の各項目の組合せを用いて，我々の初期業務統合を完了する予定である

対象企業の所有者または他の投資家に企業合併に関連する追加株式を発行する：

•

今回の発行における投資家の株式を著しく希釈する可能性があり、B類普通株中の逆希釈条項がA類普通株の発行量よりも大きい場合1対1B類普通株変換時の基準 ；

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優先株の発行がA類普通株より優先する権利を有する場合、A類普通株式保有者の権利をA類普通株に従属させることができる

•

A類普通株を相当数発行すれば、支配権の変化を招く可能性があり、純営業損失の繰り越し能力(あれば)に影響を与え、現役員や役員の辞任や更迭につながる可能性があります

•

私たちを支配する人の株式所有権や投票権を希釈することによって、私たちの支配権の変更を遅延または阻止することができるかもしれない

•

私たちA類普通株および/または株式承認証の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。同様に、私たちが債務証券を発行したり、他の方法で銀行または他の貸手またはターゲット所有者に巨額の債務を発生させたりすると、

•

もし私たちの最初の業務合併後の営業収入が私たちの債務を返済するのに十分でなければ、私たちの資産は違約と担保償還権を失ってしまいます

•

もし私たちが満期になった時にすべての元金と利息を支払っても、私たちが特定の財務比率や準備金を維持することを要求するいくつかの要求に違反した場合、この条約を放棄または再交渉することなく、債務返済の義務を加速する

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私たちはすぐにすべての元金と計算すべき利息を支払います。もしあれば、債務保証が必要に応じて支払います。

•

債務保証には、債務保証が返済されていない場合にそのような融資を得る能力を制限する契約が含まれている場合、必要な追加融資を得ることができません

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A類普通株の配当金を支払うことはできません

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私たちのキャッシュフローの大きな部分を使用して債務の元本および利息を支払い、これは、Aクラスの普通配当金に使用可能なbr資金(申告されている場合)、費用、資本支出、買収、および他の一般会社の用途を減少させる

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私たちが運営する業務や業界では、変化に計画し、対応する柔軟性が制限されています

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一般的な経済、業界、競争条件の不利な変化、政府の規制の不利な変化の影響を受けやすい

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負債の少ない競争相手と比較して、支出、資本支出、買収、債務サービス要件、戦略実行、その他の目的のために追加金額を借り入れる能力が制限され、その他の劣勢にある

添付の財務諸表に示すように、2021年3月4日現在、現金と繰延発売コストは94，715ドルありません。また， は，最初の業務統合を追求する過程で大きなコストが生じることが予想される.私たちが資金を集めたり、最初の業務統合を完了する計画が成功することを保証することはできません

運営結果と既知の傾向や未来の出来事

今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も作らなかった。設立以来，我々の唯一の活動は組織活動と今回の発行に準備するために必要な活動である.今回の発行後、最初の業務統合が完了するまで、私たちは何の運営収入も生じません。今回の発行後、現金と現金等価物の利息収入の形で 営業外収入を発生させます。私たちが監査した財務諸表の日から、私たちの財務や貿易状況に大きな変化はなく、大きな不利な変化も発生していません。今回の上場後、上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および 職務調査費用として増加することが予想されます。私たちは今回の発行が終わったら、私たちの費用が大幅に増加すると予想している

流動性と資本資源

今回の発行が完了する前に、私たちの流動資金需要は満たされていて、私たちの保険者は5，750，000株の方正株の発行と、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社が提供した最高250，000ドルのローンを交換するために25，000ドルを支払いました

約1，000，000ドルの発売費と4，000，000ドルの引受手数料(または4，600，000ドルの引受手数料を除く)(7，000，000ドルの繰延引受手数料を除いて、または超過販売選択権を全面的に行使した場合)(7，000，000ドルの繰延引受手数料を含まない場合、または超過販売選択権を完全に行使した場合、7，000，000ドルの超過販売選択権を含まない場合、または7，000ドルの引受手数料を含まない場合、または7，000ドルの販売超過割当権を全面的に行使する場合は、7，000ドルまたは7，000ドルの引受手数料を含まないと推定される。200，000，000ドル(すべての引受業者が超過配給選択権を行使する場合、230，000，000ドル)は、上記の繰延引受手数料brを含む信託口座に格納される。信託口座に保有されている収益は、期間185日以下の米国政府国債にのみ投資されるか、または“投資会社法”第2 a-7条に規定するいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資され、これらの基金は直接米国政府国債にのみ投資される。残りの約1，000，000ドルは信託口座に入金されないだろう。もし私たちの見積もり費用が私たちが推定した1，000，000ドルを超えたら、私たちは信託口座に持っていない資金で超過した部分に資金を提供することができます。この場合、信託口座外に保有する資金量はそれに応じて減少する予定です。逆に、発売費用が推定された1，000，000ドルを下回った場合、信託口座外に保有する資金量はそれに応じて増加する予定です

私たちは、信託口座(繰延引受手数料を含まない)から稼いだ任意の利息を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、私たちの最初の業務統合を完成させるつもりです。もしあれば、利息を引き出して税金を払うことができます。私たちの年間所得税義務は利息金額 と信託口座に持っている金額で稼いだ他の収入に依存します。私たちは信託口座の利息が私たちの収入を支払うのに十分になると予想する

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税金を払います。もし私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの最初の業務合併を完了するための対価格として使用されれば、信託口座に保有されている余剰収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供する

私たちの初期業務統合が完了する前に、私たちは信託口座以外に持っている約1，000，000ドルの収益を持つことになります。我々は、これらの資金を主に使用して、主にターゲット企業を識別し、評価し、潜在的ターゲット企業の商業的職務調査を行い、潜在的ターゲット企業またはその代表または所有者のオフィス、工場または同様の場所を往復し、潜在的ターゲット企業の会社文書および重要な合意を審査し、業務統合を構築、交渉、完了するために使用される

今回の発行後に追加資金を調達して、私たちの最初の業務統合前に私たちの業務を運営するために必要な支出を満たす必要はないと思います。しかし、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、初期業務統合に要するコストの推定値がそれに必要な実際の金額よりも低い場合には、初期業務統合前に業務を運営するのに十分な資金がない可能性がある。運営資金の不足を補うために、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。もし私たちが最初の業務合併を完了すれば、私たちはこれらのローン金額を返済するだろう。私たちの最初の業務合併が終わっていなければ、信託口座外に保有している運営資金の一部を使用してこれらの融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのような返済には使用されません。最大1，500，000ドルのこのようなローンは融資者の選択に応じて、株式承認証1部あたり1.00ドルの価格で業務合併後の実体の私募株式証明書に変換することができる。このような株式承認証は 私募株式証明書と同じになる。このような融資の条項(あれば)はまだ確定しておらず、このような融資に関する書面合意も存在しない。私たちの初期業務統合が完了するまで、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、私たちのスポンサーやスポンサーの関連会社以外に融資を求めることはないと予想され、私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利およびすべての権利を放棄するからです

この期間、私たちの主要な流動資金需要は、法律、会計、職務調査、出張、および構築、交渉、記録に成功した業務合併に関連する他の費用のための約300，000ドル、最大240，000ドルまでのオフィス空間、公共事業、行政および支援サービス支払い、規制報告要件に関連する法律および会計費用のための75，000ドル、ニューヨーク証券取引所および他の規制費用のための75，000ドル、業務合併目標中に生成された相談、出張、および雑費を探すための35，000ドル、および約275，000ドルの一般運用資本は、雑費および準備金のために使用されると予想される。私たちの最初の業務合併や清算が完了した後、私たちは私たちの管理チームのメンバーに提供するオフィス空間、公共事業、秘書、行政サービスに関連する毎月10，000ドルの費用の支払いを停止します

これらの金額は見積もり値であり、私たちの実際の支出とは大きく異なるかもしれない。さらに、非信託資金の一部を使用して、特定の提案された業務合併について融資承諾料を支払い、コンサルタントに支払う費用を使用して、目標業務または頭金または無店舗条項(対象企業が他の会社または投資家とより有利に取引することを防止するための条項)を探すのを助けることができます 現在、そのような意図はありませんが。対象企業から独占経営権を取得する権利を支払う契約を締結した場合、頭金として使用するか、または無店舗に資金を提供する金額は、特定のビジネスグループの条項と、私たちの当時の利用可能な資金に基づいて決定されます。私たちは(私たちの違反や他の理由でも)このような資金を没収することは、潜在的な目標業務を探し続けたり、職務調査を行ったりするのに十分な資金がないかもしれません

また、取引に必要な現金が私たちの信託口座に持っている収益に必要な現金よりも多いので、私たちの最初の業務統合を達成するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません

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業務合併完了後に相当数の公開株を償還する義務があるため、この場合、追加の証券を発行したり、その業務合併に関連する債務を発生させたりする可能性があります。また，今回発行·売却した私募株式証の純収益よりも企業価値が大きい企業を目指しているため，買収価格の現金br部分が信託口座利用可能金額を超えていれば，公衆株主償還に必要な金額を差し引いて，このような提案された初期業務 の組合せを達成するための追加融資を求める必要があるかもしれない。初期業務統合が終了する前に融資を受けることも可能であり、初期業務統合を探して完了するために必要な運営資金需要と取引コストを満たすことができる。私たちが株式または株式リンク証券を発行することによって、または私たちの最初の業務合併に関連する他の債務を介して資金を調達する能力には制限がなく、長期的なbr協定に従って、または今回の発行が完了する前または後に締結される可能性のある支援協定を含む。証券法の適用を遵守した上で、初期業務統合を完了しながらこのような融資を完了するだけである。もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務合併が完了しなかったら、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。また、私たちの最初の業務の合併後、手元の現金が不足していれば、私たちの義務を履行するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません

制御とプログラム

私たちは現在サバンズ-オキシリー法第404条で定義されている効果的な内部制御システムを維持する必要はない。私たちは2021年12月31日までの会計年度にサバンズ-オキシリー法案の内部統制要件を遵守することを要求される。新興成長型会社ではなく、大規模加速申請者やbr加速申請者とみなされている場合にのみ、独立公認会計士事務所の認証要求を遵守することが求められます。また、雇用法案で定義されている新興成長型企業である限り、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用する予定であり、これらに限定されないが、独立公認会計士事務所認証要件の遵守は要求されていない

今回の発行が終了するまで、内部制御評価は完了していませんが、独立公認会計士事務所も内部制御システムをテストしていません。我々は，初期業務統合が完了する前に目標業務の内部制御を評価し，必要と思われる追加制御を必要とする追加制御を実施し，効率的な内部制御システムを維持していることを示すことを期待している.対象企業は“サバンズ-オキシリー法案”の内部統制の十分性に関する規定に適合していない可能性がある。私たちの最初のビジネスグループについては、多くの中小企業を考慮することができますが、それらの内部制御は以下の点で改善する必要があるかもしれません

•

財務、会計、および外部報告分野の人員構成は、役割分担を含む；

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勘定を照合する

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期間に関する費用と負債を適切に記録する

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会計事項の内部審査と承認の証拠；

•

重大な推定に基づく流れ，仮定と結論；および を記録する

•

会計政策と手続きの書類

規制要求および市場の目標業務運営に対する市場の期待を満たすために、どのような内部制御改善を行う必要があるかを決定するために時間、管理層の参加、または外部資源が必要であるため、特に内部制御および開示制御の設計、強化または修復において、公共報告責任の履行に巨額の費用が生じる可能性がある

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効果的にそうするには、財務詐欺または誤った融資報告書に直面するリスクを増加させるために、私たちが予想していたよりも長い時間を必要とするかもしれない

私たちの経営陣が内部統制に関するSの報告を完了したら、私たちの独立公認会計士事務所を保留して監査を行い、サバンズ-オクスリー法案第404条の要求に基づいてこの報告書に意見を提出します。独立公認会計士事務所は、財務報告内部統制監査を行う際に、ターゲット企業Sの内部統制に関する他の問題を識別することができる

市場リスクの定量的·定性的開示について

今回発行された純収益と売却信託口座に保有する私募株式証は、期限185日以下の米国政府国債に投資するか、“投資会社法”規則2 a-7に規定されているいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資し、これらの基金は直接米国政府国債brにのみ投資される。これらの投資の短期的な性質から、金利リスクに関する重大なリスクの開放はないと信じている

表外手配

2021年3月4日まで、私たちはS-K規則第(Br)303(A)(4)(Ii)項で定義されたいかなる表外手配もなく、いかなる約束や契約義務もない。Br日まではまだ何の操作も行っていませんので、本募集説明書には監査されていない四半期運営データは含まれていません

“雇用法案”

雇用法案 は、条件を満たす上場企業のいくつかの報告要件を緩和することを含む複数の条項を含む。私たちは新興成長型企業になる資格があり、“雇用法案”によると、民間(非上場)会社の発効日に基づく新たなまたは改正されたbr会計声明の遵守を許可されます。私たちは新しい会計基準や改正会計基準の採用を延期することを選択したので、非新興成長型会社に新しいまたは改正された会計基準の採用を要求する関連日にこのような基準 を遵守することができないかもしれない。したがって、我々の財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある

また，JOBS法案が提供する他の減少した報告要求に依存する利点を評価している。雇用法案に規定されているいくつかの条件によると、新興成長型企業として、このような免除に依存することを選択すれば、他の事項を除いて、(I)第404条に基づいて、我々の財務報告内部統制制度に関する独立公認会計士事務所S認証報告を提供し、(Ii)ドッド·フランクウォールストリート改革及び消費者保護法に基づいて非新興成長型上場企業に行われるすべての報酬開示を提供することができる。(Iii)上場企業会計基準委員会が採択する可能性のある強制会計士事務所ローテーションまたは独立公認会計士事務所が監査および財務諸表(監査人議論および分析)に関する補足資料を提供することに関する任意の要求、ならびに役員報酬と業績との関連性、および最高経営責任者S報酬と従業員報酬中央値との比較など、いくつかの役員報酬に関連する項目を開示すること。これらの免除は，今回の発行完了後のbrの年内に適用されるか，あるいは我々が新興成長型会社でなくなるまでは，比較的早い時間を基準とする

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提案的業務

序言：序言

当社は、ケイマン諸島免除会社として新たに登録された空白小切手会社であり、1つ以上の業務または資産との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としており、本募集明細書では、これを我々の初期業務合併と呼ぶ。これまで何の収入も生じておらず、最初の業務統合が完了するまで、最初に運営収入は発生しないと予想されています。私たちのbrは、潜在的な業務統合目標を選択していませんし、誰も私たちの潜在的な業務統合目標を代表して、私たちの初期業務合併について何の実質的な議論もしていません

我々は、技術、ライフスタイルブランド、製品またはサービス、および娯楽メディア(ターゲット部門)を支援することに重点を置いて、娯楽業界に関連するまたは娯楽業界に関連する創始者および管理チームから利益を得ることができる広範な集団ネットワーク、知識、および経験を決定することに集中している。それにもかかわらず、特定の業種や地理的地域に限定されるものではなく、事業合併がわが社や株主に魅力的であると考えられれば、任意の業種または任意の地域の対象事業との業務統合を完了することができる。対象業種で経営されていない対象業務との業務統合が完了した場合、本入札明細書に含まれるいくつかの情報は関連しない

中国とSが増加している中産階級人口は3億5千万人(米国総人口を超える)を超え、その急速に変化する消費モデルと日増しに増加する購買力は、アジアと世界の複数の業界を形成し続けると信じている。したがって、私たちは世界的に機会を求めるつもりですが、私たちはアジアの変革的な消費力によって支えられている既存または未来の成長潜在力を持つ機会に集中し、私たちの創始者と管理チームは、その広範なネットワーク、知識、経験によってこの分野で大きな貢献をすることができると信じています

それにもかかわらず、特定の業種や地理的地域に限定されるものではなく、事業合併がわが社や株主に魅力的であると考えられれば、任意の業種または任意の地域の対象事業との業務統合を完了することができる。非娯楽業で経営されている対象企業との業務統合が完了した場合、本入札明細書に含まれるいくつかの情報は、もはや関連しないであろう

最初の業務統合の機会は、私たちの創業者と私たちの管理チーム-Sが役員、投資家、コンサルタントの独自ネットワークを運営することから来ます。私たちの管理チームは厳格と高度選択性のプロセスを採用し、そして私たちの創始者と管理チームの広範なネットワーク、関係と経験を利用することで、追加買収、資本構造の最適化と運営改善を実行し、目標業務に価値を増加させることを期待している

世界(大中華区中国を含む)での数十年間の運営と投資経験によって、私たちの運営と顧客を中心とした背景は、他の金融投資家が作成および/または協賛するSPACとは異なると信じている。これは、独自の取引調達ルートを創出するだけでなく、潜在的なターゲット企業の魅力的なパートナーとして位置づけ、業務統合を成功させる能力を強化していると信じている

私たちの創始者とスポンサーは

私たちは何鴻さんが2021年に創立したのです。何さんは先見の明のある企業家であり、レジャー娯楽業界で世界的に公認されているリーダーでもあります。何さんは2006年3月から香港聯交所上場企業の新疆国際発展有限公司の主席兼行政総裁を務めている

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Br}香港取引所はその子会社(新疆国際または新集団)と集団交換する。何さんは現在ナスダックの全世界で精選された市場に出回るのを精選した新株洲国際集団有限公司とニューヨーク証券取引所に上場している新浪影匯有限公司の取締役兼行政総裁であり、両社ともに新国際上場の付属会社である

新エネルギーグループSは急速に世界のレジャー娯楽強国に転換し、何鴻Sさん活気あふれる創業精神と戦略的眼光の明証である。彼の指導の下で、何鴻鴻は20年前にその旗艦上場会社の新浪国際を一部の関連しない資産(レストランと受動地産ポートフォリオを含む)から娯楽業のリーダー企業に徹底的に転換した

何さんは、新メダカ(Br)グループをレジャー娯楽業に進出させ、マカオのハイエンド大衆博彩事業を再定義し、B彩&総合リゾート施設の開発者、所有者、営業業者としての地位を確立した。マカオ、フィリピン、キプロスでの業務(2022年に運営開始予定)を確立した。新疆国際S純営業及び調整されたEBITDAは新冠肺炎の大流行前の2019年にそれぞれ450億香港ドルと125億香港ドルに達した

シャングリ·さんのヒントを得て、新エネルギーグループは引き続きその総合リゾート商品の組み合わせに、世界的なレジャーやエンターテインメントの要素を加え、その先駆者として認められている

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2009年の開業時、マカオドリームシティはハイエンド大衆市場の構築で先頭を走った。取締役伝奇クリエイティブブランドフランコ·ドラゴの代表作“舞水の家”が2010年にデビューして以来、600万人以上の観客を集め、2019年世界ゲーム博覧会(G 2 E)アジア大賞でSアジア最優秀総合リゾート賞を受賞した

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マカオスタジオは映画をテーマにした総合リゾートで、世界初のS First Figure-8観覧車、ワーナー兄弟をテーマとした家庭娯楽センター、4-Dバットマン飛行シミュレータを含む高度に差別化された非博彩スポットを持つ。新彩博彩グループは、スタジオに専用の電子競技場を設立する初めてのマカオ博彩事業者でもある。

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ドリームシティマニラに夢工場を提供するDreamPlayは、世界で初めてSをテーマにした室内インタラクティブゲームとアイデアセンターである

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ニューギニア国際グループSリゾートのレストランは2018年と2019年に10個のミシュラン星を獲得し、新カエデ国際グループを世界でミシュラン星級が最も多い総合リゾート事業者Sにした。また、新華集団S傘下のホテル、レストラン、スパは“2021年フォーブス旅行ガイド”の計97つの星賞を受賞し、その中には17個の5つ星賞が含まれており、アジア総合リゾート事業者の中でトップに立っている

李さんのもとで、2011年のStudio Cityの多数の買収、および2017年のニューオリンリゾート&エンターテインメント会社Sの買収を含む、株主のために重大な価値を創造する変革的な大型M&A取引を完了しました。新浪国際グループも長期的な価値創造の良好な記録を築き、戦略や財務パートナーと協力し、例えばクラウンリゾートと協力して2005年に夢の城の開発を開始し、SMグループと2013年にマニラドリームシティの開発を開始し、SM GroupはHenry Syによって設立されたフィリピン企業グループであり、何度もフィリピン初の富に選ばれ、2011年にSilver Point Capital LPやOaktree Capital Group LPとStudio Cityを開発し始めた。何さんは、10回以上の公募株式融資と15回以上の債券発行、株式および債券市場の融資総額250億ドルを超える新規株式および債券市場の融資に関与しています

スペードキャピタル株式会社(略称スペードキャピタル)は、何さんの民間投資部門です。スペード資本は香港に本部を置き、多種の国境を越えた投資からなるグローバルポートフォリオを管理しており、そのための新たな投資プロジェクトと機会を求め続けている

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ポートフォリオ。スペード資本Sの投資戦略はすべての地理区域と業界をカバーし、同時に多元化資産カテゴリのポートフォリオを維持し、株式(SPAC と初回公募株前投資を含む)、固定収益と不動産を含む。2018年、スペード資本はマカオドル20億オーストラリアドルの債券を発行し、マカオ史上初のマカオ元S建て債券発行元となった

私たちの上級管理者は

私たちの創始者と管理チームは、高度な相互補完性の背景を持つ業界のリーダーと専門家です。平均20年以上の個人経験により、当社の創業者·管理チームは、運営やリードする上場企業、プライベート企業の創設と発展、複雑な会社取引の構築と交渉を含む異なるスキルを持っています。私たちの創始者と管理チームは私たちの取締役会顧問と4人の独立取締役で構成されていて、彼らはすべて直接のレジャー、娯楽、生活様式、メディアと技術専門知識、広範な業界関係を持っています。私たちの創始者と管理チームは豊富な運営と成長業務経験と広範な関係ネットワークを持っており、レジャー、娯楽、 とライフスタイル生態系における目標をよく識別し、評価することができると信じている。彼らのキャリアの中で、彼らは私たちの目標業界の企業家、企業主と運営幹部、高級投資、私募株式、リスク投資と成長型株式専門家、および取締役会のメンバー、家族理財室の責任者、投資銀行家と機関投資家を含む深い広範なネットワークを構築した。また、私たちの創業者と管理チームの経験は、私たちを潜在的な目標企業の魅力的なパートナーにし、私たちが業務統合に成功する能力を強化し、最初の業務統合後に業務に持続的な価値をもたらすと信じています

スペード買収会社は、会長兼連合席最高経営責任者のデニス·譚氏、連合席最高経営責任者Kester Ng、総裁、Francis Ng最高経営責任者が率いる

譚志偉氏は、会長兼連席最高経営責任者で、スペード資本の総裁兼最高経営責任者を務め、企業財務、会計、財務制御、M&Aで20年以上の経験を持っている。譚さんは、スペードに入社する前に、2006年から2017年まで新中国国際グループ財務責任者を務めた。彼のキャリア全体では、複数の地元上場企業や多国籍企業で高級管理職を務めたこともある。2014年以来、公認会計士協会大中国取締役会主席を務め、2013年から公共会計士協会会員を務め、2000年からオーストラリア公認会計士協会会員を務めている。譚さんは2014年、2015年、2017年、2018年に“コーポレート·ガバナンス·アジア”誌に授与されたアジア卓越大賞にアジア最優秀財務ディレクター(投資家関係)を受賞した。譚さんはモナシュ大学で会計学の修士号を取得し、マサチューセッツ州ボストンのハーバード大学で研修を受けた

GRE Investment Advisors Limitedの共同創業者兼最高経営責任者でもあるGRE Investment Advisors Limitedの共同創業者兼最高経営責任者であり、機関、超高純価値個人と家族理財室に投資コンサルティングと資産管理サービスを提供し、科学技術関連の消費者、医療保健、金融科学技術と新経済株に集中している。呉さんは2014年にGRE Investment Advisors Limitedを共同創立する前に、2006年から2013年までモーガン大通アジア太平洋区の株式資本と派生商品市場の主席を務め、初回公募株、株式とリンクした発行と初回公募前の取引を担当してbr}上場と非上場企業の資金を調達した。呉さんは、モルガン·チェースに入社する前、1995年から2006年まで美林大中華区の中国株式資本市場部の主管を務め、1990年から1993年まで瑞銀に勤め、1994年から1995年までゴールドマン·サックス·ロンドンと香港事務所に勤務していた。彼のキャリアの中で，呉さんはアジア太平洋地域で多くの株式とリンクした取引を完了し，世界の主要証券取引所に上場する多くの大中国企業を含む上場企業や民間企業の大量の資本に関連している。呉さんはノッティンガム大学医学部で医学の学士号を取得している

呉昌俊、または呉志賢、総裁兼首席財務官は、14年を超える世界的な固定収益と不動産投資経験を有し、異なるタイプの投資に5億ドルを超える投資を行っている

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構造的融資、中間層債務、および不良資産を含む資本構造取引。呉さんは現在、香港に本社を置く投資会社であるパシフィック·イージス·キャピタルの創業者であり、取締役社長、最高経営責任者、グローバルな不動産のプライベートクレジットおよび私募株式投資に特化しています。呉さんは2018年にパシフィックイージス資本管理会社を創立する前に、2017年から2018年にかけて香港交易所上場投資管理会社天利金融控股の副総裁を務めた。彼は会社S 4億ドルの世界民間債務基金の共同管理を担当している。天利金融ホールディングスに先立ち、2014年から2016年にかけてインド国立銀行(ソフトバンク投資グループ)の副総裁を務め、Sポートフォリオ社のアジア太平洋地域(日本を除く)で投資機会と戦略的協力パートナーシップを探ることを担当した。呉さんは、インド国立銀行グループに加入する前に、2011年から2012年までの間にモルガン大通資産管理会社および2008~2011年の間に瑞銀グループで複数のポストに就いた。呉さんはノースダコタ州大学の空港管理工商管理学士号および航空科学学士号を保有している。彼は香港科学技術大学の工商管理修士号も持っている。彼は公認会計士、財務会計士協会会員、公共会計士協会会員です

私たちの独立役員指名者

私たちの管理チームは独立した役員ラッセル·ガルブット、ロバート·ムーア、Patsy Chan、Sammy Hsiehのさらなる支持を受けるだろう

今回の発行が完了すると、ラッセル·ガルブットまたはラッセル·ウィリアム·ガルブットが当社の独立取締役を務めることになります。 ガルブットさんは、現在ノルウェーのクルーズ会社の取締役会長を務めており、ニューヨーク証券取引所に上場する有力クルーズ事業者で、2015年11月から同社の独立取締役を務めています。ガルブットさんは、新月ハイランドの共同創業者であり、経営責任者であり、米国主要都市の建築特性を有する混合用途の高層ビルの開発、所有、運営に特化した有力都市不動産会社です。1989年に新月高地を設立する前に、LaventhalとHorwathで2年間高級不動産コンサルタントを務めていた。コーネル大学ホテル管理学院S院長諮問委員会のメンバーでもあるガルブットさん氏

ロバート·ムーアまたはロバート·スティーヴン·ムーアは、今回の発行完了後に私たちの独立した取締役を担当します。ムーアのさんは、Sentinel Teamブランドとして世界的な選手権に出場するためにエリートを発掘し、育成するための電子競技組織であるP 1 eSports LLCの共同創業者であり、管理パートナーです。2017年にP 1 eSports LLCを共同創立するまで、2005年から2016年までパラモンピクチャーズ副会長を務めていた。パイラモン·ピクチャーズに入社する前は、2005年に共同創業した独立制作会社革命スタジオの創始パートナーだった。ムーールさんは、革命スタジオに入社する前の1987年から13年間ウォルト·ディズニー·スタジオで働き、そこで執行副社長や首席財務官を務めていた。ムーアのさんは、ペパーティン大学の会計学の学士号を取得し、Sは優秀な成績で学士号を取得しました

今回の発行完了後、陳柏芝や陳宝儀は私たちの独立した取締役を担当します。陳さんは歴峰贅沢品(シンガポール)の首席運営官で、歴峰贅沢品グループを管理するシンガポール業務を担当している。歴峰贅沢品グループはトップの贅沢品会社で、カルティエ、伯爵、マールボロなどのブランドを傘下に持っている。陳さんは歴峰贅沢品グループに24年勤めていた前に、全世界の専門サービス会社の達信で財務総監を務めていた。Chanさんは1992年からオーストラリアの公認会計士事務所の公認会計士です。 Chanさんはニューサウスウェールズ大学会計専攻の商業学士号を持ち、ESSECビジネススクールで贅沢ブランド管理幹部課程を修了しました

今回の発行完了後、謝志偉は私たちの独立した取締役を担当します。謝さん(br}愛クリックは、ナスダックに上場している独立したオンラインマーケティングと企業データソリューションの提供者中国の創業者兼会長であるリードしています。2009年にiClick Interactive Limitedを設立する前に、2008年から2009年までEfficient Frontierアジア太平洋区総経理を務め、2011年にAdobe Systemsに買収された。彼の役の前に

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2000年から2008年まで、彼はEfficient Frontierでヤフー香港検索市場部の取締役主管を務め、販売、マーケティング、業務開発と製品管理を含む会社の業務運営を指導·管理した。謝家華はカリフォルニア大学ロサンゼルス校のS経済学学士号を持っている

我々の諮問委員会のメンバーは

私たちの顧問委員会の劉ベティとリチャード·テイラーは私たちの経営陣と役員に追加的な支援を提供します

ベティ·劉は今回の発行完了後 が私たちの顧問委員会のメンバーを務める。Ms.Liuはニューヨーク証券取引所執行副主席兼大陸間取引所首席体験官。ニューヨーク証券取引所での仕事を通じて、Ms.Liuは優歩、Pinterest、テンセント音楽などの娯楽業界とソーシャルメディアのリーダーを含む多くの初公募株に積極的に参加した。Ms.LiuもD and Z Media Acquisition Corp.の会長、総裁兼最高経営責任者である。D and Z Media Acquisition Corp.は特殊な買収会社であり、2021年1月にニューヨーク証券取引所に上場する。ニューヨーク証券取引所に勤務する前、Ms.Liuは2016年から2018年までRadiateの創業者兼最高経営責任者を務め、Radiateはミレニアム世代のマネージャーと幹部向けのオンライン購読教育技術コンテンツ会社であった。2年もたたないうちに、彼女はed-techプラットフォームを概念から毎月2万人以上のアクティブな専門加入者に拡張した。2007年から2018年までMs.Liuがメインキャスターと自由編集者ニューヨーク市のブルームバーグ放送局とブルームバーグ放送局にサービスを提供する。ブルームバーグ社に加入する前に、Ms.Liuは2005年から2007年まで香港CNBC Asia駐在のキャスターを務め、指導グループのメンバーを務め、CNBC Asiaを地域内市場をリードするニュースネットワーク にすることを助けた。2004年までは、Ms.Liuは“フィナンシャル·タイムズ”アトランタ支社社長で、ダウ通信社台湾支社社長でもあった。1997年、彼女はアジア金融危機の報道でダウ通信社賞を受賞した。Ms.Liuはペンシルバニア大学で文学学士号を取得した

今回の発行が完了したら、リチャード·テイラーが私たちの諮問委員会のメンバーを担当します。Taylorさんは現在、GRE Investment Advisors Limitedで取締役マネージャーを務めており、GRE Investment Advisors Limitedは、テクノロジー、ヘルスケア、新しい消費業界に集中している香港証監会の投資コンサルタントと管理サービス会社です。彼は2020年9月からこの職を務めてきた。GREに加入する前に、Taylorさんは、1988年から1993年までロンドンの大和証券で30年間の投資銀行業務に従事し、1993年から1996年まで香港でリヨン証券に加入し、1996年にリヨン証券に加入し、グループの香港·地域投資銀行の業務を指導、管理、拡張した。このポストでは、投資銀行業務主管および企業融資·資本市場部主管を含む複数のポストを担当し、11のアジア地域事務所を管理するチームを管理し、民間·公開資本市場の会社や機関投資家にアドバイスを提供し、資金を調達する。香港や大中国のほか、重点的に注目されている市場は、インドネシア、フィリピン、マレーシア、シンガポール、タイとインド、ベトナム、カンボジア、ミャンマー、スリランカなどの先端市場である。テイラーは特にゲーム、科学技術、医療、そして消費産業に注目している。取引の一部には、シンガポール電気通信、テネシー、プラダ、L、オーシュダン、復星国際旅行、小米、Bloomberry Resorts、Sa、雲頂シンガポールの初公募が含まれています。テイラーさんは取締役会役員、多家リオン証券会社の執行委員会メンバー、リスク·アンド·引受委員会のメンバーを務めていました。Taylorさんは、オックスフォード大学で学士号と修士号を取得しており、特許管理会計士協会の準会員です

市場のチャンス

私たちは、ケイマン諸島免除会社として新たに登録された空白小切手会社であり、1つ以上の業務または資産との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務組み合わせを目的としており、本募集説明書では、これを当社の初期業務組合せと呼ぶ。今まで、私たちはまだ何の収入も発生していません。私たちは発生しないと予想しています

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我々が最初の業務グループを完成する前に，最初に営業収入を実現する.私たちは、潜在的な業務統合目標を選択していません。私たちは、私たちのbrを代表する誰も、任意の潜在的な業務統合目標と直接または間接的に私たちの初期業務との実質的な議論を行うこともありません

我々は、娯楽業界に関連しているか、または娯楽業界における創始者および管理チームから利益を得ることができる広範な集団ネットワーク、知識、および経験から利益を得ることができるビジネス統合目標を決定することに集中し、目標業界に重点を置いている

新冠肺炎の全世界流行は娯楽業に巨大な影響を与え、多くの基本的に穏健な企業に効果的な圧力をもたらし、そしていくつかの変化を加速し、その中のいくつかは永久性である。多くの業界は、メディア制作、現場活動、スポーツ、ライフスタイルブランド、これらの業界を支持する製品やサービスを含み、財務と運営面の挑戦に直面している。新冠肺炎疫病によるこのような市場混乱は機会を創造し、これらの企業に資金と追加の技術ノウハウを提供し、それらの安定を助け、その長期的な市場潜在力を実現する

一方、ある娯楽企業はこの期間に盛んに発展し、疫病が電子コンテンツストリーミングメディア、電子商取引と電子競技などのオンラインチャネル或いはプラットフォームへの歴史的範式転換を加速することから利益を得ている。これらの業務は圧縮の時間内に著しい成長を経験したため、多くの企業は付加価値パートナーを探してその新しい発展軌跡を維持し、新しい消費市場あるいは成長型市場を追求している

我々の目標は，娯楽業の目標に資金や専門知識を提供することを求めることで，これらの傾向を利用することであり，これらの目標は，堅固な業務基盤と魅力的な評価を持ち，成長潜在力を持ち，我々のローカルネットワーク，アクセス，技術ノウハウから利益を得ることである

これらの潜在的な目標は、非常に高い成長した革新会社から既定の経常的収入と強力なキャッシュフローを持つより成熟した企業まで、広範なビジネスモデルと財務的特徴を示すかもしれない。娯楽業の多くの細分化市場は規模が大きく、成長は迅速であるが、高度に分散しており、多くの民間企業がある。私たちは目標産業が十分なビジネスグループの機会を提供すると信じている

•

エネルギー技術：新しい消費と交付方式が引き続き利益を創出する機会に伴い、娯楽業の構造は動態的かつ急速に発展している。消費者がモバイルデバイスを介してより相互に関連するようになるにつれて、技術の発展は、消費者体験および娯楽コンテンツおよびフォーマットに応答する方法を再定義し続ける。人工知能、仮想現実、拡張現実などの革新は、消費者がますますカスタマイズされた方法でコンテンツを体験できるようにし、5 G はこれらの体験をより低い遅延で行うことができるようにする。3 D、仮想現実、拡張現実は娯楽の新しい道を開き、異なる方法で現場活動と娯楽製品を体験することを約束した。デジタル機器の急速な増加は娯楽選択を急増させた。私たちは、消費者の技術に対する需要が日々増加し、技術の絶えずの進歩に加えて、引き続き革新的な技術、内容と商業モードを娯楽業で出現させ、先人を開拓し、著者らの管理チームに絶好の機会を提供すると信じている

•

Lifestyleブランド、製品とサービス：Lifestyle細分化市場は多くの垂直領域から構成され、美容と化粧品、贅沢な服装、商店街のファッション、健康とフィットネス及び旅行と宿泊を含む。生活様式ブランドは独特な製品、体験と抱負で顧客を誘致し、通常独特のイメージ、強い哲学と独特のスタイルを持っている。消費者はますます電子商取引、デジタルコンテンツ、オンラインコミュニティと影響力のある推薦を通じてブランドと関係を築くようになっている。ミレニアム世代とZ世代人口グループ、特にミレニアム世代とZ世代は、常に高度に関連したデジタル世界で生活しており、時間をかけて相互作用している

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は、異なるメディアを介して、これらの相互作用によって感情的なつながりを確立するブランドに応答する。一部の伝統的なプレイヤーは全チャンネルの転換を経験しているが、他のいくつかのプレイヤーは消費者の接続とそのブランドの革新方式から利益を得ることができる。私たちは異なるルートで高品質と良質な製品を提供して差別化体験を提供する会社を追求します

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娯楽メディア：娯楽メディア空間は、スポーツ、電子競技、ソーシャルメディア、コンテンツストリーミングメディア、ライブイベント/番組を含む多くの垂直領域から構成される。近年、消費者が必要とする娯楽メディア製品やサービスのタイプおよびパッケージと配送の形態に重大な転覆と変化が生じている。新しい参入者が、変化する消費者の選好に適応するために、その歴史上の強力なブランドを調整することによって、成長と伝統的な業務を加速させることを求めるにつれて、この細分化された市場は持続的な変化、成長、機会を迎えると信じている。コンテンツや参加や配信手段の面で優れた競争力を持っていると考えている会社を求めます

業務戦略

私たちのビジネス戦略 は、私たちの目標組合せ基準(次節参照)に基づいて、私たちの創業者および管理チームから利益を得ることができる集団ネットワーク、知識、および経験を提供する会社との予備業務グループを決定し、改善することであり、その会社は娯楽業に関連しているか、または娯楽業界にあり、目標業界に集中している(次節参照)。私たちの管理チームの経験と相まって、S管理チームの運営専門知識の恩恵を受けることができる会社に注目したいと思います。私たちの創業者と管理チームの運営背景は、金融投資家が作成/協賛する他のSPACとは異なり、独自の取引源を提供し、潜在的なターゲット企業に魅力的なパートナーとなり、業務統合を成功させる能力を高めてくれると信じています。私たちの選抜過程は私たちの創始者と管理チームSの広範かつ深い関係ネットワーク、業界の専門知識と取引調達能力を利用して、私たちに強力な潜在的な目標ルートを提供すると信じています。私たちの創業者と経営陣は次のような経験を持っています

•

独自の市場、政策、マクロ経済洞察力を持つレジャー、娯楽、生活様式に関する業界で投資と業務を確立する

•

中国の消費者に製品やサービスを紹介し、相手にしている

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管理と運営会社は、戦略を制定し、変更し、人材を識別、指導、募集する

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有機的かつ非有機的に会社を発展させ、製品範囲とポートフォリオ業務の地理的足跡を拡大する

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M&A戦略を実行して、成長を加速し、統合されたバリューチェーンを創造する；

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様々な市場で事業を探し、組織し、買収し、売却する

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他の業界をリードする会社と協力して競争力を高め

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大中国の規制と規制機関を深く理解している

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消費者，売り手，資本提供者と目標管理チームとの関係を育成し，および

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アジア、ヨーロッパ、北米の資本源を含む株式と債務資本市場に進出し、企業融資と協力会社の公有制への移行を含む様々な商業周期を越えている

業務合併基準

注目される成長潜在力を特定し、以下の特徴を組み合わせた会社を求めることが予想される。私たちはこれらの基準と基準を使って買収機会を評価しますが、私たちは

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は，これらの基準や基準を満たしていないターゲット企業との初期業務統合を決定する可能性がある.私たちはどんな個別的な基準も特定の経済を発展させるかどうかを完全に決定しないと予想する。私たちは買収を求めています

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私たちの創始者と管理チームの広範なネットワーク、関係、経験を利用してbrの成長を推進することができる

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強力かつ持続可能な成長の潜在力を持つ破壊的技術および/またはビジネスモデル；

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防御可能で持続可能な競争優位性を持つ市場地位；

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評価がずれて、ビジネスモデルと業界は基本的に健全で、資金が必要です；

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持続的または成熟したIP(例えば、コンテンツ、ブランド)を持ち、拡張可能な利益潜在力を持つ；

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経験豊富な管理チームが管理し、より大きな組織を監督することができる；

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破壊的な創業文化を確立し、変化する業界動態に適応する；

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さらなるM&Aによって規模を拡大して成長を促進する能力がある

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上場企業として利益を得ることができ、より広範な資本市場に参入することができる

これらの基準は万象を網羅しているわけではない。特定の初期業務統合の利点の任意の評価は、これらの一般的なガイドラインおよび我々の管理チームが関連する他の考慮事項、要因、および基準に基づく可能性がある。上記の基準や基準を満たしていない対象企業との初期業務統合を決定すれば、本募集明細書で述べたように、初期業務合併に関連する株主通信において、対象企業が上記基準を満たしていないことを開示することになり、米国証券取引委員会に提出する入札要約書類や代理募集材料の形式となる

私たちの業務統合プロセス

潜在的な目標業務を評価する際には、現経営陣および従業員との会議、文書審査、顧客およびサプライヤーとの面談、施設検査、および審査が提供する財務およびその他の情報を含む徹底した職務調査審査を行う予定です。私たちはまた私たちの運営と資本構成経験を利用するつもりだ。私たちの買収基準、職務調査の流れ、価値創造方法は詳細ではありません。特定の初期業務統合の利点に関連する任意の評価は、これらの一般的なガイドラインおよび我々の経営陣が関連すると考える可能性のある他の考慮事項、要因、および基準に関連する程度に基づく可能性がある。上記の基準や基準を満たしていないターゲット企業と初期業務統合 を行うことを決定した場合、本募集明細書で述べたように、初期業務合併に関する株主通信において開示対象企業が上記基準を満たしていないことを開示することは、米国証券取引委員会に提出する入札要約書類や代理募集材料の形式となる

ニューヨーク証券取引所の規則及び私たちが改訂·再記述した組織定款大綱及び定款細則要件は、我々の初期業務合併に関する最終合意に署名したときに、1つ以上の運営企業又は資産と初期業務合併を完了しなければならない。その公平な時価は、信託口座に保有されている純資産の少なくとも80%に等しい(信託口座に保有されている繰延保証割引又は手数料の金額は含まれていない)。私たちの取締役会は私たちの最初の業務統合の公平な市場価値を決定するだろう。私たちの取締役会が、私たちの最初の業務合併の公平な市場価値(brの財務コンサルタントの協力を含む)を独立して決定できない場合、FINRAメンバーの独立投資銀行または評価会社からこれらの基準を満たすことに関する意見を得る。我々の取締役会は公平な市場を独立して決定できる可能性が高いと思いますが

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特定のターゲットのビジネスにあまり慣れていない場合や、ターゲットSの資産や前景の価値に大きな不確実性がある場合には、これを実現できない可能性がある

我々の最初の業務組合せ構造は、我々の公衆株主が株式の取引後に、対象業務または複数の事業の100%持分または資産を所有または買収することを予想している。しかしながら、取引後の会社が目標業務のこのような権益または資産を100%未満とし、目標管理チームまたは株主のいくつかの目標または他の理由を満たすために、取引後の会社が目標企業の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収する場合にのみ、1940年に改正された“投資会社法”または投資会社法に従って投資会社として登録される必要がないように、対象企業の持株権を100%未満に構築することができる。取引後に会社が取引対象会社の50%以上の投票権を有する証券を所有していても、業務合併前の株主は、取引後の会社の少数株を共同で所有することが可能であり、これは、目標と業務合併における我々の推定値に依存する。例えば、対象企業のすべての発行済み株式、株式、または他の株式証券と交換するために、大量の新株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%持株権を得るつもりだ。しかし、大量の新株が発行されているため、私たちの初期業務合併直前の当社の株主は、私たちの初期業務合併後に発行·流通株の大部分を保有していない可能性があります。取引後に会社が所有または買収した1つまたは複数の対象事業の権益または資産が100%未満である場合、そのような業務が所有または買収した部分は、上述した80%純資産試験において考慮される。業務統合が1つ以上の目標業務に関連している場合、純資産テストの80%はすべての目標業務の合計価値に基づく

潜在的な業務合併目標を探す

我々の管理チームSは豊富な運営と取引経験と関係を持ち，潜在的な初期業務統合目標を大量に提供すると信じている.彼らのキャリアの中で、私たちの管理チームのメンバーは世界各地で広範な人脈ネットワークと会社関係を構築した。このネットワークは、私たちの管理チームの調達、買収と融資業務の活動、私たちの管理チームの誠実さと公平な扱い、融資源と目標管理チームの名声、そして私たちの管理チームが異なる経済と金融市場条件下で取引を実行した経験によって発展してきた

このネットワークは私たちの管理チームに推薦フローを提供し、大量の独自取引を招いたり、限られた投資家を販売プロセスに招待したりする。私たちは私たちの管理チームの人脈と関係ネットワークが私たちに重要な投資機会源を提供すると信じている。また、目標業務統合候補は、投資市場参加者、私募株式ファンド、非コア資産や部門の剥離を求める大手商業企業など、様々な独立したソースから注目を集めることが予想される

私たちは、私たちのスポンサー、役員、またはbr役員に関連する会社との初期業務合併は禁止されていません。当社の保証人、上級管理者、取締役に関連する会社の初期業務統合を完了することを求めた場合、我々または独立取締役委員会は、FINRAメンバーの独立投資銀行会社または通常、買収を求める会社タイプから評価意見を提供する他の独立会社または独立会計士事務所から意見を得、財務的には、このような初期業務合併は当社の会社に対して公平であると考えられる。私たちの株主はその意見のコピーを得られないかもしれないし、彼らはその意見に依存できないかもしれない

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関連エンティティとの初期業務統合を完了しない限り、または我々の取締役会が1つまたは複数の目標業務の公平な市場価値を独立して決定することができない限り、独立投資銀行会社または他の一般的に買収を求める会社タイプから評価を提供する独立会社または独立会計士事務所から意見を得る必要がない、すなわち財務的観点から、対象企業に支払う価格は当社にとって公平である。意見が得られなければ、我々の株主は我々の取締役会の商業判断に依存し、取締役会は1つまたは複数の目標を決定するための公正な市場価値の基準を選択する際に大きな裁量権を持ち、異なる推定方法は 結果に大きな差がある可能性がある。使用したこれらの基準は，我々の入札見積書類または依頼書募集資料に開示され，適用されれば，我々の最初の業務統合に関係する

当社の管理チームメンバーと独立取締役が、今回発行された創始者株および/または私募株式証を直接または間接的に所有しているか、または当社が業務統合を完了できなかった場合、これらの証券は一文の価値もありませんので、特定の目標業務が私たちの初期業務統合を完了するのに適しているかどうかを決定する際に利益相反がある可能性があります。また、対象業務が、このような上級管理者および取締役のいずれかの留任または辞任を、我々の初期業務統合に関連する任意の合意の条件とする場合、特定の業務統合を評価する上で、我々の各上級管理者および取締役に利益衝突が存在する可能性がある

私たちのすべての役員および上級職員は現在、他のエンティティに対して責任があり、将来さらに信託または契約義務を負う可能性があり、これらの義務に基づいて、当該上級職員または取締役は、当該エンティティに買収機会を提供することを要求されるか、または要求されるであろう。したがって、ケイマン諸島の法律によって規定された受託責任は、もし私たちの任意の上級職員または取締役が、彼または彼女が現在の信託義務または契約義務を負っているエンティティに適した買収機会を認識している場合、彼または彼女は、彼または彼女の信託または契約義務を履行し、そのような買収機会を当該エンティティに提供する必要がある。そのような実体が機会を拒否した場合にのみ私たちに提出される。我々が改正及び再記述した組織定款の大綱及び細則は、ケイマン諸島の法律で規定された信頼された責任の規定の下で、吾等は、任意の高級社員又は取締役に提供される任意の会社の機会における権益を放棄し、当該等の機会が取締役又は当社の高級社員の身分でのみ当該者に明確に提供されない限り、当該等の機会は、吾等が法律及び契約上従事を許可されたものであり、そうでなければ、吾等は当該等の機会を合理的に追求することができる。しかし、私たちの役員や上級管理職の任意の受託責任や契約義務が、私たちの業務統合を達成する能力に実質的な損害を与えるとは思いません

私たちが求めることができる目標は、私たちが最初にアジアを地理的重点にしようとしていたにもかかわらず、地理的位置に制限はない。私たちは業務合併を通じて魅力的な財務リターンを提供する可能性のある目標を決定することを求めるつもりだ。しかし、私たちはまだ時間枠、投資金額、または任意の他の基準を決定していません。これは私たちが中国の外でビジネスチャンスを探すことをトリガします。私たちは主にこれらの企業にアメリカ資本市場に進出する機会を提供することで、それらの価値を増加させると信じている

本募集説明書の日付の前に、1934年の証券取引法(改正)第12節または取引法に従って私たちの証券を自発的に登録するための登録声明 を8-A表形式で米国証券取引委員会に提出する。したがって、私たちは取引法に基づいて公布された規則と規定に支配されるだろう。私たちは現在、“取引所法案”による報告または他の義務を一時停止するために、私たちの初期業務統合を完了する前または後に表15を提出するつもりはありません

上場企業の地位

私たちは 私たちの構造が目標企業の魅力的なビジネスグループパートナーになると信じています。既存の上場企業として、当社との合併や他の業務組み合わせにより、従来の初公募株(IPO)の代替案をターゲット企業に提供しています。我々の企業との合併取引では、対象企業の所有者は、例えば、対象企業における株式、株式、または他の持分証券を交換することができる

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我々のA類普通株(あるいは新持株会社の株)や我々のA類普通株と現金の組合せ業務は，売手の特定の需要量に応じて価格をカスタマイズできるようにしている.目標企業は、典型的な初公募株(IPO)に比べて、この方法はより迅速で、よりコスト効果のある上場企業方法であることを発見すると信じている。典型的な業務合併取引プロセスと比べ、典型的な初公募株式プロセスにかかる時間ははるかに長く、しかも初回公募過程には大量の費用、市場とその他の不確定要素が存在し、引受割引とbr手数料、マーケティングとロードショーの仕事を含み、これらの仕事は私たちの業務合併と同じ程度に現れない可能性がある

また、提案された業務の合併が完了すると、目標業務は実際にすでに上場しているが、初回公募株は常に引受業者が募集株を完成する能力及び一般市場状況に支配されており、これは募集株の発生を延期或いは阻止する可能性があり、或いは負の評価結果が生じる可能性がある。最初の業務統合後、目標業務はより多くの資本を獲得し、株主の利益に一致した管理インセンティブの追加手段を提供し、その株式を買収の通貨 として利用することができると信じている。上場企業として、潜在的な新規顧客やサプライヤーにおける会社のイメージを拡大することでさらなるメリットを提供することができ、才能のある従業員の誘致に役立つ

私たちの構造と管理チームのS背景は私たちを魅力的なビジネスパートナーにすると信じていますが、いくつかの潜在的なターゲット企業は、私たちの経営履歴がないことや、提案された初期業務統合を承認する能力を株主に求めることなど、私たちの地位を空白の小切手会社と見なすかもしれません

私たちは雇用法案で定義されているような新興成長型企業だ。我々は、(1)財政年度の最終日まで、(A)今回の発行完了5周年後の最終日まで、(B)我々の年間総収入が少なくとも10.7億ドル、または(C)前年6月30日まで、非関連会社が保有するA類普通株の時価が7億ドル以上であることを意味する新興成長型会社である。(2)私たちは前3年間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日

また，S-Kルール10(F)(1)で定義されているような規模の小さい報告会社である.規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。本年度の最終日(1)前期6月30日現在、非関連会社が保有する当社株の時価は2.5億ドル以上、または(2)完成した事業年度では、我々の年収は1億ドルを超え、前期6月30日現在、非関連会社が保有する当社株の時価は7億ドル以上であり、比較的小さい報告会社となる

財務状況

7，000，000ドルの繰延引受料を支払った後(または8，050，000ドルの繰延引受料を支払った後(超過配給選択権がすべて行使された場合、22，950，000ドル(償還されていないと仮定))は、その所有者のための流動性イベントを作成し、その事業の潜在的な成長および拡張に資本を提供するか、またはその債務比率を低下させることによって、その貸借対照表を強化するなど、ターゲット企業に様々な選択を提供する。私たちは、私たちの現金、債務、株式証券、または上記の証券の組み合わせを使用して、私たちの初期業務の組み合わせを完成させることができるので、最も効率的な組み合わせを柔軟に使用することができ、目標業務の需要と希望に応じて支払いの対価格をカスタマイズすることができます。しかし、私たちはまだ第三者融資を保障するためのいかなる措置も取っていないし、私たちがこの融資を受ける保証もない

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私たちの最初の業務合併を実現する

一般情報

私たちは今のところ仕事をしていません。私たちも今回の発売後しばらく何の業務にも従事しません。我々は，今回の発行と私募株式証の収益，初期業務合併に関連する株式を売却する収益(長期購入プロトコルや支援プロトコルにより，今回の発行完了前または後または他の方法で締結する可能性がある)，目標所有者に発行された株式，目標銀行または他の融資者または目標所有者に発行された債務，または上記の各項目の組合せを用いて，我々の初期業務統合を実現する予定である.財務状況が不安定であったり、早期発展や成長段階にある会社や業務との初期業務統合を達成することが求められる可能性があり、このような会社や業務に固有の多くのリスクに直面することになります

私たちの初期業務組合が株式または債務証券で支払われている場合、または信託口座から放出された資金がすべて、私たちの初期業務組合に関連する対価格またはA類普通株の支払いに使用されているわけではなく、初期業務組合終了後に信託口座から解放された現金残高を一般会社の目的に使用することができ、取引後の会社の運営を維持または拡大し、私たちの初期業務組合によって生成された債務を完了した元本または利息を支払い、他の会社の買収または運営資金のために使用することができる

私たちは、具体的な業務統合目標を選択していません。私たちは、私たちを代表する誰も、私たちの初期業務合併について、私たちの最初の業務との実質的な議論を直接または間接的に行うこともありません。私たちは、技術、ライフスタイルブランド、製品またはサービス、および娯楽メディアを支援することに重点を置いて、私たちの創始者と管理チームが娯楽業界に関連しているか、または娯楽業界での広範な集団ネットワーク、知識および経験から利益を得ることができるビジネス統合目標を決定することに集中している。私たちは世界的に機会を求めるつもりですが、私たちは既存または未来の成長潜在力を持つ機会に集中し、アジアの変革的な消費力に基づいています。私たちの創始者と管理チームは、その広いネットワーク、知識、経験によってこの分野で大きな貢献をすることができると信じています。したがって、今回発行された投資家は現在、目標業務の可能性やリスクを評価する基礎を持っておらず、最終的には目標業務とともに初期業務統合を完了することが可能である。私たちの経営陣は、私たちが合併する可能性のある特定の目標業務の固有のリスクを評価しますが、この評価が目標業務に遭遇する可能性のあるすべてのリスクを決定することを保証することはできません。さらに、いくつかのリスクは私たちの制御範囲内にない可能性があり、これは、これらのリスクが目標業務に負の影響を与える可能性を制御または低減できないことを意味する

私たちの初期業務統合が完了した後、私たちは私募債務や株式証券による追加資金の調達を求めることができ、信託口座に保有している金額ではなく、このような発行された収益を使用して初期業務統合を完了することができます。また，今回発行·売却した私募株式証の純収益よりも企業価値が大きい企業 を目指しているため，買収価格の現金部分が信託口座利用可能金額を超えていれば，公衆株主償還に必要なbr金額を差し引くと，提案された初期業務統合を達成するための追加融資を求める必要があるかもしれない。適用される証券法を遵守した場合には，初期業務統合を完了しながらのみこのような融資を完了することが予想される.信託口座資産以外の資産から出資する初期業務合併であれば、初期業務合併の依頼書又は要約文書を開示して融資条項を開示し、法律の要求がある場合にのみ、株主にこのような融資の承認を求める。私たちは、株式または株式リンク証券を発行することによって、または融資、下敷き、または私たちの最初の業務合併に関連する他の債務によって資金を調達する能力に制限はありません。今回の発売完了前または後に締結される可能性のある長期購入契約またはサポート契約に基づいて、私たちは制限がありません。この時、私たちはいかなる手配の側でもありません

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または任意の第三者とは、証券を売却することによって、または他の方法で任意の追加資金を調達することについて理解されている。私たちの保証人、上級管理者、役員、または株主は、私たちの最初の業務合併中または後に私たちに融資を提供する必要はありません

目標業務源

私たちは目標企業候補者が投資銀行家や個人投資基金を含む様々な非関連源から私たちの注意を引くと予想している。ターゲット企業は、私たちが電話やメールで募集した結果、これらの関係のないソースに注意される可能性があります。これらのメッセージソースはまた、これらのメッセージソースの多くの人がこの募集説明書を読み、私たちのターゲットビジネスタイプを理解しているので、私たちが能動的に興味を持つ可能性があると思うターゲットビジネスを紹介してくれるかもしれない。私たちの上級管理者や役員、および彼らの付属会社もまた、公式または非公式な問い合わせや討論、および貿易展示会や会議に参加することで業務連絡先を通じて知ったターゲット業務候補者に注意を呼びかけてくれるかもしれません。また，我々の上級管理者と取締役の記録や業務関係により，必ずしもこれらの機会を得ることができるとは限らない 数の独自の取引プロセス機会を得ることが予想される.現在、専門会社や他の商業買収に特化した個人を正式に採用することはないと予想されているが、将来的にはこれらの会社や他の個人と交渉する可能性があり、この場合、Sが取引条項に基づいて公平な交渉を行う際に決定されるS料金、相談料、または他のbr報酬を発起人に支払う可能性がある。私たちは、発見者が私たちに得られない可能性のある機会をもたらす可能性があると経営陣が決定した範囲内で、あるいは発見者が自発的に私たちと交渉し、私たちの経営陣が私たちの最大の利益に合っていると思う潜在的な取引を提出した場合、私たちは発見者を採用する。発見者S料金の支払いは通常取引完了 にリンクされており，この場合，いずれかのこのような費用は信託口座の資金から支払われる.私たちは、私たちの保険者または保険者の関連会社を招いて、私たちの最初の業務合併に関連するコンサルティングまたは他のサービスを提供し、brのような個人または実体に給料または費用を支払うことができ、その金額は同様の取引の市場標準費用を構成することができる。私たちの最初の業務統合の前に、どのような支払いも信託口座以外の資金から支払われます。上述したbrに加えて、初期業務統合が完了する前に、当社の保証人、上級管理者または取締役または私たちの保証人または上級管理者の任意の関連会社に支払われる任意のローンまたは他の補償、または私たちの初期業務統合を完了するために提供される任意のサービスに関連するお金については、Sの費用、精算、相談費、お金(取引タイプにかかわらず)はありません

私たちは、私たちのスポンサー、役員、またはbr役員に関連する会社との初期業務合併は禁止されていません。当社の保証人、上級管理者、取締役に関連する会社の初期業務統合を完了することを求めた場合、我々または独立取締役委員会は、FINRAメンバーの独立投資銀行会社または通常、買収を求める会社タイプから評価意見を提供する他の独立会社または独立会計士事務所から意見を得、財務的には、このような初期業務合併は当社の会社に対して公平であると考えられる。私たちの株主はその意見のコピーを得られないかもしれないし、彼らはその意見に依存できないかもしれない

目標業務の評価と初期業務組合せの構築

潜在的な目標業務を評価する際には、現経営陣および従業員との会議、文書審査、顧客およびサプライヤーとの面談、施設の検査、および当社に提供される財務、運営、法律、その他の情報の審査が含まれる可能性がある職務調査審査が行われる予定です。もし 私たちが特定の目標を推進することを決定すれば、業務合併取引の条項の構築と協議を継続します

ターゲット企業の選択と評価および我々の初期業務組合せの構築と完了に要する時間と，このプロセスに関するコスト は現時点では決定できない

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確実性.潜在的な目標業務を識別して評価し、それと交渉することによって生じる任意のコストは、私たちの初期業務統合が最終的に完了していない場合、損失を被り、別の業務合併を完了するために使用できる資金を減少させます。会社は私たちの最初の業務統合のためのサービスまたはそれに関連するサービスを提供するため、私たちの管理チームのメンバーや彼らのそれぞれのbr付属会社にいかなる相談料も支払わないだろう

業務の多元化に欠ける

私たちの最初の業務統合が完了してからしばらくの間、私たちの成功の見通しは 単一業務の未来表現に完全に依存する可能性があります。1つまたは複数の業界における複数のエンティティとのビジネス統合を完了する他のリソースを有するエンティティとは異なり、私たちのトラフィックを多様化し、単一のトラフィックラインのリスクを低減するためのリソースがない可能性が高い。1つのエンティティだけと最初の業務統合を完了することで、私たちは多様性が足りないかもしれない

•

私たちに負の経済、競争、規制発展の影響を受けさせ、私たちの最初の業務合併後、これらのすべての発展は私たちが経営する特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、

•

単一製品または限られた数の製品またはサービスのマーケティングと販売に依存させます。

目標S管理チームに対する評価能力は限られている

潜在目標業務との初期業務統合の可能性を評価する際には，潜在的目標業務の管理に密接に注目する予定であるが，目標業務S管理層の評価は誤りであることが証明されている可能性がある.また、将来の経営陣は、上場企業を管理するために必要な技能、資格、または能力を備えていない可能性がある。また，我々の管理チームメンバの目標業務における将来の役割(あれば)は現在のところ確定できていない.私たちの管理チームのメンバーのいずれかが合併後の会社に残るかどうかの決定は、私たちの最初の業務統合時に行われます。私たちの最初の業務統合後、私たちの1人以上の役員は何らかの身分で私たちと連絡を取り続けるかもしれませんが、私たちの最初の業務統合後、彼らの誰もが彼らの全精力を私たちの事務に投入することはあまりできません。また、私たちの管理チームのメンバーが特定の目標業務の運営について豊富な経験や知識を持つことを保証することはできません

私たちのすべてのキーパーソンが合併後の会社で上級管理職やコンサルタント職を続けることを保証することはできません。私たちのキーパーソンが合併後の会社に残るかどうかについての決定は私たちの最初の業務合併時に行われます

業務統合後、対象業務の現経営陣を補完するために、より多くのマネージャーの募集を求めることができる。私たちはあなたに保証することはできません。私たちはより多くのマネージャーを募集することができます。あるいはより多くのマネージャーは既存の管理層を向上させるために必要なスキル、知識、経験を持つことができます

株主は私たちの初期業務合併を承認する能力がないかもしれません

米国証券取引委員会の要約買収規則によると、株主投票なしに償還を行うことができるが、我々が改訂したbrと重記された組織定款大綱と定款細則の規定に適合する。しかし、法律又は適用された証券取引所規則の要件がある場合は、株主承認を求めるか、又は業務その他の理由で株主承認を求めることにすることができる

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ニューヨーク証券取引所S上場規則によると、私たちの最初の業務合併は、例えば、株主の承認を得る必要がある

•

私たちが発行した普通株式数は、当時発行された普通株式数の20%以上になる(公開発行を除く)

•

我々の任意の取締役、管理者、または大株主(ニューヨーク証券取引所規則の定義に基づく)は、対象企業または資産において、信託口座から5%以上の権益(またはこれらの人が共に10%以上の権益を共有する)を直接的または間接的に獲得し、現在または潜在的な普通株発行が流通株増加をもたらす可能性がある

•

普通株式または投票権の5%以上；または

•

普通株式の発行や潜在的な発行は私たちの支配権を変化させます。

私たちの証券の購入を許可します

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併を償還していない場合、私たちの保証人、初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併が完了する前または後に、プライベートで協議された取引中または公開市場で株式または公開株式証を購入することができる。適用法およびニューヨーク証券取引所規則を遵守することを前提として、我々の初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社がこのような取引で購入できる株式数に制限はない。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束し、計画していないし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。信託口座内のいかなる資金も、このような取引における株式または公共株式承認証の購入に使用されない。もし彼らがそのような取引に従事している場合、彼らが売り手に開示されていない重大な非公開情報を持っている場合、またはそのような購入が取引所法案下のMルールによって禁止されている場合、彼らはそのような購入を行わないだろう

私たちの保証人、br取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社が、償還権を行使することを選択した公衆株主から個人的に協議された取引方法で株を購入する場合、そのような売却株主は、br前の償還株の選択を撤回することを要求される。現在，このような購入(あれば)は“取引法”でのカプセル買収ルールに適合する買収要約や，“取引法”での民営化ルールに制約された非上場取引を構成していないが，買手がそのような購入を行う際に購入がそのようなルールに制約されていると判断した場合，買手はこのようなルールを遵守することが予想される

このような株式購入の目的は、(I)株主の承認された業務統合を獲得する可能性を増加させるために、または(Ii)初期業務統合を終了する際に最低純価値または一定数の現金を有することを要求する目標と達成された合意における終了条件を満たすことである可能性があり、そうでなければ、そのような要求を満たすことができないようである。このような公共株式証を購入する目的は、発行されていない公共株式証の数を減少させること、または株式承認証所有者に提出されて承認された私たちの最初の業務合併に関連する任意の事項について投票することである可能性がある。私たちの証券に対するこのような購入は、私たちが最初の業務統合を完了する可能性があり、そうでなければ、 が実現できない可能性があります

また、このような購入を行うと、私たちA種類の普通株や公共株式証の公開流通株が減少する可能性があり、私たちの証券の実益保有者数が減少する可能性があり、これは、私たちの証券が国家証券取引所でのオファー、上場、または取引を維持または獲得することを困難にする可能性がある

私たちの保証人、上級管理者、取締役、および/またはそれらの関連会社は、私たちの最初の株主、上級管理者、取締役、またはそれらの関連会社が、直接私たちの株主に連絡することによって、または私たちの初期に関連する代理材料を郵送した後、株主が提出した償還請求(クラスA普通株の場合)に、どの株主と私的に購入することができるかを決定する可能性があると予想しています

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業務グループ.もし私たちの保証人、高級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの関連会社が個人的な買収を達成した場合、彼らは、その株式を比例的に償還して信託口座を比例的に償還することを選択したことを示しているか、または私たちの初期業務合併に反対する潜在的な売却に反対する株主を識別し、連絡することになり、その株主が私たちの初期業務合併について依頼書を提出したかどうかにかかわらず、これらの株式が私たちの初期業務合併に関連する株主総会で投票されていないことを前提とする。当社の保証人、上級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社は、協議された価格および株式数、および関連すると考えられる任意の他の要因に基づいて、どの株主に株を購入するかを選択し、このような購入が“取引法”および他の連邦証券法に規定されているM規定に適合する場合にのみ株式を購入する。もし私たちの保証人、高級管理者、役員、および/または彼らの関連会社が株を購入することが取引法第9条(A)(2)条または規則10 b-5に違反する場合、私たちは購入しないだろう。いずれもこのような購入は取引法第13節および第16節に基づいて報告され，そのような購入者がこのような報告要件を遵守しなければならないことを前提としている

初期業務合併後の公衆株主の償還権

我々は、初期業務合併が完了した後、初期業務合併が完了するまでの2営業日前に信託口座に入金された総金額に相当する現金1株当たりの現金価格でA類普通株の全部または一部を償還する機会を提供し、信託口座から保有している資金から稼いだ利息を、その時点で発行された公衆株式の数で割ることを含み、brの制限および本明細書で述べた条件の制限を受ける。信託口座の金額は当初、公募株1株当たり10.00ドルを予定していた。私たちは株式を適切に償還した投資家に割り当てられた1株当たりの金額から引受業者に支払う繰延引受手数料を差し引かない。私たちの保証人、上級管理職、および取締役は、私たちの初期業務合併の完了に関連する任意の公開株の償還権を放棄することに同意した書面協定を締結しました

償還制限

私たちが改正して再記述した組織定款の大綱および細則は、いずれの場合も、公開株式を償還する金額は、私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ってはならないと規定している。さらに、我々が提案する初期業務統合は、(I)ターゲットまたはその所有者に支払われる現金対価、(Ii)現金 を、運営資金または他の一般会社用途、または(Iii)他の条件規定の最低現金要件を満たすために現金を保持する可能性がある。もし吾等が償還を有効に提出しなければならないすべてのA類普通株のために支払わなければならない現金対価総額に、提案された初期業務合併条項に必要な現金条件を満たすために必要な任意の金額を加えて、吾等が使用可能な現金総額を超える場合、吾等は初期業務brまたは任意の株式の償還を完了することはなく、償還を提出したすべてのA類普通株は保有者に返還される。しかしながら、私たちは、今回の発行完了前または後に締結される可能性のある長期購入契約または予備手配に基づいて、これらの有形資産純資産または最低現金要件を満たすために、株式に関連する証券を発行することによって、または融資、下請け、または私たちの最初の業務合併に関連する他の債務によって資金を調達することができる

償還を行う方法

我々は、公衆株主に機会を提供し、我々の予備業務合併を完了した後、(I)株主総会を開催して業務合併を承認するか、又は(Ii)要約買収方式により、株主投票なしにA類普通株の全部又は一部を償還する。株主の承認を求める業務合併や買収要約を行うか否かの決定は、我々が自ら決定し、取引のタイミングや取引条項などの様々な要因に基づいて、適用法や証券取引所上場要求に基づいて株主承認を求めるか、または外国民間会社とみなされるかどうかを要求する

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発行者(米国証券取引委員会規則によれば、株主承認を求めるのではなく、買収要約が必要となる)。資産買収や株式購入は通常、株主の承認を必要とせず、当社との直接合併および発行された普通株式の20%以上を発行したり、私たちが改訂して再記述した組織定款大綱や定款細則の改正を求めるいかなる取引も株主の承認を必要とする。したがって、私たちがニューヨーク証券取引所に上場して私たちの証券を獲得し、維持すれば、ニューヨーク証券取引所の株主承認規則の遵守を要求されます

我々は、上記2つの方法のうちの1つによりその公開株式を償還する機会を公衆株主に提供する要求は、取引所法案に基づいて登録を継続するか否かにかかわらず、ニューヨーク証券取引所に上場し続けるか否かにかかわらず、組織定款大綱及び定款細則の改正及び再記載の条項に含まれる。もしbrが3分の2以上の株式を持っている株主が賛成票を投じ、自ら代表を委任したり、当社の法定人数株主総会で採決したり、当社のすべての株主総会で投票する権利のある株主が一致して書面決議案を採択した場合、このような条文は修正することができ、吾らがこのような改正について償還を提出することができる

もし私たちの公衆株主に株主総会でその公開株を償還する機会を提供すれば、私たちは私たちが改訂し、再説明した組織規則の概要と定款に基づいて、

•

要約買収ルールに基づいてエージェント募集を行うのではなく，取引法第14 A条に基づいて償還を行い，エージェント募集を規範化した

•

アメリカ証券取引委員会で代理資料を作成します

株主に初期業務統合の承認を求める場合は、代理材料を配布し、初期業務統合が完了した後、上記償還権利を公衆株主に提供します

もし吾らが株主承認を求めるならば，吾らはケイマン諸島法律下の一般決議案，すなわち当社が自社株主総会で議決した大多数の株式を代表する株主を代表する賛成票，あるいは当社の株主総会で投票する権利のあるすべての株主の一致書面決議案を取得した後にのみ，我々の予備業務統合を完了することができる。会議で投票する権利のある大多数の発行および流通株の所有者が自らまたは被委員会代表が出席する場合、その会議の定足数が出席する。私たちの保証人、上級管理者、取締役は今回の会議の定足数に計上され、通信契約によると、私たちの保険者、上級管理者、取締役は私たちの最初の業務合併を支持し、投票は私たちの最初の業務合併を支持することに同意しました。通常の決議案の承認を求める場合、定足数を得ると、非投票は私たちの初期業務統合を承認することに何の影響も与えないだろう。したがって、我々の初期株主および方正株のほかに、今回の発行で売却された20，000，000株の公開株のうち、7，500，001株、または37.5%(すべての発行および発行済み株 投票投票、超過配給選択権が行使されていないと仮定する)、または1，250，001株、または6.25%(法定人数の株式のみを投票したが、超過配給選択権は行使されていないと仮定する)、初期業務合併が承認される必要がある(すべての発行済み株式が投票され、超過配給選択権が行使されていないと仮定する)。しかし、ケイマン諸島法律によれば、私たちの最初の業務合併が他の会社との法定合併または合併として構築された場合、私たちの初期業務合併の承認には、3分の2以上の株式を持つ多数の賛成票株主が自らまたは会社の株主総会での投票を代表に依頼するか、または会社の株主総会で投票する権利のあるすべての株主の一致書面決議が必要となる。これらの定足数と投票のハードル、そして私たちのスポンサー、上級管理者、役員の投票合意は、最初の業務統合をより可能にする可能性があります。各公衆株主は、提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、彼らの公衆株を償還することを選択することができる

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提案された取引を承認するために開催された株主総会の記録日には，彼らが公衆株主であるかどうか

株主投票が不要で、業務やその他の法的理由で株主投票を行うことを決定しなければ、以下のようになります

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発行者入札要約を規制する取引法ルール13 E−4とルール14 Eによる償還、および

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我々の初期業務統合が完了する前に、初期業務合併及び償還権に関する財務及びその他の情報が含まれた入札要約書類を米国証券取引委員会に提出し、規範化エージェントが求めた取引法第14 A条に要求されるものとほぼ同じである

買収要約規則に基づいて償還を行う場合、我々の償還要約は、取引所法案下の規則14 e-1(A)に基づいて少なくとも20営業日以内に有効に維持され、買収要件期間が満了するまで初期業務統合を完了することは許可されません。また，買収要約brの条件は，公衆株主の入札が我々が償還を許可された公衆株式数を超えてはならないことである.大衆株主が提供する株式が我々が提案した購入数よりも多い場合は、要約を撤回し、最初の業務統合を完了しない

我々の初期業務統合が公開発表された後，吾らが要約買収規則に基づいて償還を行うことを選択した場合，吾らや吾らの保険者は，規則10 b 5-1に基づいて策定した公開市場で我々のA類普通株を購入する任意の計画を終了し，取引法規を遵守すると 規則14 e-5である

我々は，償還権利を行使する公衆株主を求めることを求め，所有者であっても街名で彼らの株を保有していても，所有者Sの選択の下で，依頼材料や入札要約文書(場合によっては適用)が規定された日までに，彼らの株を我々の譲渡エージェントに渡すか，信託会社の電子支払いシステムを用いて彼らの株式を我々の譲渡エージェントに渡すかを求める予定である.エージェントの場合，この日は，初期業務統合を承認する提案計画投票の前に2営業日まで可能である.また、株主投票について償還を行う場合には、その公開株式を償還することを求める公衆株主も、投票予定の2営業日前に、当該株式の実益所有者の名前を含む譲渡代理に償還請求を提出する予定である。私たちの最初の業務合併について、私たちの公衆株式所有者に提供される依頼書材料または要約文書(適用すれば)について、公衆株主にこのような交付要求を満たすことを要求するかどうかを示す。これは、大衆株主の更なるコミュニケーションや行動を必要とすることなく、私たちの譲渡エージェントが効率的に任意の償還を処理することを可能にすると信じており、これは、償還を延期し、追加の行政コストを招く可能性がある。提案された初期業務合併が承認されていない場合、目標会社を探し続け、その株式を償還することを選択した公衆株主が交付した任意の証明書または株を直ちに返金する

私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と定款細則は、いずれの場合も、私たちが公開発行した株を償還する金額は、私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることにはなりません。さらに、我々が提案する初期業務統合は、(I)ターゲットまたはその所有者に支払われる現金コスト、(Ii)運営資金または他の一般会社用途のための現金、または(Iii)他の条件を満たすために現金を保持することを最低現金要件に規定する可能性がある。もし吾等が償還を有効に提出しなければならないすべてのA類普通株のために支払わなければならない現金対価総額に、提案された初期業務合併条項に必要な現金条件を満たすために必要な任意の金額を加えて、吾等が使用可能な現金総額を超える場合、吾等は初期業務brまたは任意の株式の償還を完了することはなく、償還を提出したすべてのA類普通株は保有者に返還される。しかし、私たちは株式リンク証券を発行することによって、または融資、立て替え、またはbr年の他の債務によって資金を調達することができる

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は、長期購入プロトコルまたは今回の発売完了前または後に締結される可能性のある予備手配、およびこのような有形資産純資産額または最低現金要件を満たすための当社の最初の業務統合に関連しています

株主の承認を求めれば、私たちの初期業務合併後の償還制限を完了することができます

私たちが株主に初期業務合併を承認することを求め、かつ、私たちがカプセル買収規則に従って初期業務合併に関する償還を行っていない場合、私たちは、組織定款の大綱および定款の細則を改正し、再記載し、公衆株主および当該株主の任意の関連会社またはその株主が一致して行動するか、またはグループとしての任意の他の者(取引所法案第13条の定義による)が、事前の同意なしに余分な株式の償還権を求めることに制限される。この制限は、株主が大量の株式を蓄積することを阻止し、これらの所有者はその後、提案された業務合併に対して償還権を行使しようとする彼らの能力を利用して、私たちまたは私たちの経営陣に、当時の市場価格よりも高い顕著な割増または他の歓迎されない条項で彼らの株を購入させようとすると信じている。この規定がなければ、今回発売された株式総数の15%を超える公衆株主は、その償還権の行使を脅かすことができ、吾ら、吾などの保証人や吾などの管理職が、その等保有者のS株式を当時の市価割増または他の不良条項で購入していないことを前提としている。今回の発行で売却された株式の15%以下を償還する能力を制限することで、一部の株主が初期業務統合を達成しようとする能力、特に目標業務合併に関連する合併を不合理に阻止しようとする一部の株主を制限することで、最低純資産または一定数の現金を要求すると信じている

しかし、私たちは、最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に賛成または反対する株主投票の能力を制限しません

償還権行使に関連した株式交付

以上のように，償還権利を行使する公衆株主には，記録保持者brや街名で彼らの株を保有しているにもかかわらず，所有者Sが権利を選択するか，彼らの株式を我々の譲渡エージェントに渡すか，ホスト信託会社“br}DWAC(委託者入出金)システムを用いて彼らの株式を電子的に我々の譲渡エージェントに渡し，エージェント材料や入札要約ファイルに規定されている日まで(適用状況に応じて決定する)ことを求める予定である.代理材料の場合、この日は、初期業務統合を承認する提案を予定投票する前の2営業日であってもよい。また、株主投票について償還を行う場合には、その公開株式を償還することを求める公衆株主も、予定投票の2営業日前に、当該株式の実益所有者の名前を含む償還要求brを当社の譲渡エージェントに提出する予定である。我々は，我々の最初の業務合併について我々の公衆株式保有者に提供する代理材料や買収要約文書(適用すれば)について，我々が公衆株主にこのような交付要求を満たすことを要求するかどうかを示す.したがって，我々が代理材料を配布する場合，公衆株主は最大2営業日が予定のbr投票前に初期業務統合について投票するか，あるいは我々が要約材料を発行した時点から要約買収期限が終了するまで(場合によっては)，公衆株主がその償還権利の行使を希望する場合には，その株式を提出または入札することができる.株主が委託書又は要約買収材料に開示されたこれら又は任意の他の適用手続を遵守できなかった場合、その株は償還することができない。行権期限が相対的に短いことから、株主はその公開株式を電子方式で渡すことを提案している

上述したプロセスおよび認証共有またはDWACシステムを介して共有される動作に関連する名義コストが存在する。譲渡エージェントは通常，株式を提出または入札した仲介人に約80.00ドルの費用を受け取り，この費用を償還所有者に転嫁するかどうかを仲介人が決定する.しかし、私たちが所有者を要求するかどうかにかかわらず、この費用は発生するだろう

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はその株を提出または入札するために償還権を行使することを求める.株式を交付する必要は償還権を行使する要求であり，いつでもこのような交付 を完了しなければならない

当該等の株式を償還する任意の要求が提出されると、依頼書材料又は要約買収書類(何者に適用されるかに応じて)の記載日までいつでも撤回することができる。また，公開株式保有者が償還権選挙に関する証明書を渡し，そのような権利を行使することを選択しないことを適用日までに決定した場合，その所有者は証明書の譲渡(実物や電子形式)の譲渡を要求すればよい.その株式を償還することを選択した公開株式保有者に割り当てられる資金は、私たちの初期業務統合が完了した直後に分配される予定です

私たちの初期業務組合が何らかの理由で承認されていない場合、または完了していない場合、償還権を行使することを選択した公衆株主は、信託口座の適用割合でその株式を償還する権利がない。この場合、その株式を償還することを選択した公衆所有者が交付した任意の証明書を直ちに返却する

我々が最初に提案した業務統合が完了していなければ、今回の製品完了後24ヶ月まで、異なる目標の業務統合を継続して試みる可能性があります

初期業務合併がない場合は、公開株式を償還して清算する

私たちが改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則は、今回の発売終了から24ヶ月しか私たちの初期業務統合を完了することができません。24ヶ月以内に初期業務統合を完了していない場合は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、 (Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く償還するが、10営業日以下で、1株当たりの公株を償還し、現金で支払い、信託口座に保有していた資金が稼いだ利息(納付すべき税金と支払費用の最高100，000ドルの利息を差し引く)を含む信託口座に保管されていた総金額に相当し、当時発行されていた公開株式数で割って、上記償還は、公衆株主を株主とする権利(さらなる清算割当(ある)を受け取る権利を含む)及び(Iii)償還後、われわれの残りの株主及び取締役会の承認を経て、できるだけ早く清算及び解散を行い、第(Ii)及び(Iii)条の場合、我々がケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権について規定する義務、及びすべての場合において法律を適用する他のbrの要求に制限されることに制限される。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが24ヶ月以内に私たちの初期業務合併を完成できなかったら、これらの株式承認証は一文の価値もありません

私たちの保証人、上級管理者、および取締役は、今回の発行終了後24ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、信託口座から所有している任意の創始者株の割り当ての権利を放棄する書面協定を締結しました。しかし、私たちの保証人または管理チームが今回の発行中または後に公開株式を買収した場合、割り当てられた24ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らはそのような公開株式に関する割り当てを信託口座から清算する権利があるだろう

私たちとの書面合意によると、私たちの保証人、上級管理者、役員、取締役の承認された有名人は、(A)私たちの義務の実質または時間を修正するために、私たちの改訂と再記述された組織定款の概要と定款の細則を修正しない場合、今回の発行終了後24ヶ月以内に私たちの初期業務合併を完了しなければ、または(B)株主権利または初期業務合併前の活動に関する重要な条項について、私たちの公開公募株の100%の償還を許可します。私たちの公衆株主に、このような修正を承認した後、1株当たりの価格で彼らの公衆株を償還する機会がない限り、その価格は、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有していた資金から稼いだ利息やbrが以前に納税のために解放されなかったbrを含む

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はその時点で発行された公開株式数で計算される.しかし、私たちは私たちの公開株を償還しないかもしれません。その金額は私たちの有形資産の純資産額が5，000，001ドルを下回るかもしれません。もしこのオプションのbr償還権が過剰な公開株に対して行使されている場合、私たちは有形資産純資産の要求を満たすことができないので、私たちはこの時点で私たちの公開株を修正したり、償還したりしません。

私たちは、私たちの解散計画の実施に関連するすべてのコストと支出、および任意の債権者に支払われるお金は、この目的のために十分な資金が保証されていないにもかかわらず、信託口座以外の約1，000，000ドルの収益のうちの残りの金額から資金を提供することを予想しています。しかし、これらの資金が、私たちの解散計画の実施に関連するコストおよび支出を支払うのに十分でない場合、信託口座には、信託口座の残高上の利息収入のために所得税の課税利息を支払う必要がないものがある限り、その計算された利息の中から100，000ドルまでの金額を追加的に支出して、これらのコストと費用を支払うことを要求することができる

今回の私募株式取得証の発行·売却のすべての純収益(信託口座に入金された収益は含まれていない)を支出し、信託口座が稼いだ利息(あれば)を考慮しなければ、株主が解散時に受け取る1株当たりの償還額は約10.00ドルである。しかし，信託口座に入金される収益は，我々債権者の債権 に支配される可能性があり，その優先権は我々公衆株主の債権よりも高くなる.株主が実際に受け取った1株当たりの償還金額がbr}$10.00を大幅に下回らないことを保証することはできません。私たちはこれらの金額を支払うつもりですが、もしあれば、すべての債権者のクレームを支払うのに十分な資金があることを保証することはできません

私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、および他のエンティティが私たちと合意に署名し、信託口座内の任意の資金の任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄して、私たちの公衆株主に利益をもたらすことを求めていますが、彼らがこのような合意を実行することを保証することはできません。または彼らがこのような合意を実行しても、詐欺的誘惑、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および疑問免除の実行可能なクレームを含む、信託口座へのクレームを阻止します。いずれの場合も、信託口座に保有されている資金を含む我々の資産に対するクレームにおいて優位性を得るためである。いずれかの第三者が契約締結を拒否して信託口座に保有している資金に対するこのようなクレームを放棄した場合、我々の管理層は、合理的な競争代替案があるかどうかを考慮し、管理層がこのような第三者採用Sが会社の最適な利益に適合すると信じている場合にのみ、その第三者と合意を締結する。免除の実行を拒否する第三者を採用することが可能であり、例えば、特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも明らかに優れていると考えている経営陣や、免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合などがある。私たちの独立公認会計士事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLPと今回発行された引受業者は、私たちと合意した合意を実行せず、信託口座に保有する資金に対するこのようなクレームを放棄します。さらに、このような エンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追加を求めることはない。信託口座に保有されている金額を保護するために、当社の保険者は、第三者が私たちが提供しているサービスまたは販売されている製品または私たちと書面意向書、秘密または他の同様の合意または商業合併協定を締結した予想対象企業に任意のクレームを提起し、信託口座内の資金金額をある程度(I)公開株式1株当たり10.00ドルおよび(Ii)信託口座清算日までの1株当たり公開株式の実際の金額に低下させ、保証人は私たちに責任を負うことに同意します。信託資産価値の減少により1株当たり10.00ドル未満である場合、そのような負債が、第三者または潜在的な対象企業が信託口座に保有する資金の任意およびすべての権利の放棄(免除が強制実行可能か否かにかかわらず)の任意のクレーム(br}に適用されない限り、今回発行された引受業者に対する我々の賠償に基づいて特定の債務(証券法下の負債を含む)に対して提起された任意のクレームにも適用されない。しかし、私たちは私たちのスポンサーにこのような賠償義務のための資金を確保するように要求しなかったし、なかった

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私たちは保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認して、保険者Sの唯一の資産はわが社の証券だと思います。したがって、私たちの保証人がこれらの義務を履行できることを保証することはできません。したがって、信託口座に対してこのようなクレームをすることに成功すれば、私たちの初期業務合併および償還に使用できる資金brは、1株当たり10.00ドル未満に減少する可能性がある。この場合、私たちは私たちの最初の業務統合を完成させることができないかもしれませんが、あなたはあなたの公開株を償還することで1株当たり少ない金額を得ることになります。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームが含まれており、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません

信託口座内の収益が(I)1株当たり10.00ドル以下に減少し、(Ii)信託口座清算の日に信託口座に実際に保有している1株当たりの公共株式金額(信託資産価値の減少により1株当たり10.00ドル未満である場合、それぞれの場合に課税額が減少した場合)、私たち保険者は、その賠償義務を履行できないか、または特定のクレームに関する賠償義務を履行できないと主張している場合、独立取締役は、私たちの保証人に対して法的行動を取って、br賠償義務を強制的に執行するかどうかを決定する。私たちの独立取締役は、私たちのスポンサーに代わって法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することが予想されていますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使する際に、任意の特定の場合にはそうしないことを選択するかもしれません。例えば、独立取締役がこのような法的行動のコストが回収可能な金額に対して高すぎると思っている場合、あるいは独立取締役が有利な結果になる可能性が高いと判断した場合には、有利な結果になる可能性がありません。したがって、債権者の債権のため、1株当たり償還価格の実際の価値が1株当たり10.00ドルを下回らないことを保証することはできません

私たちは、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または私たちと業務往来のある他のエンティティが私たちと契約を締結し、信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、利益、またはクレームを放棄し、私たちのスポンサーが債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減するために努力します。私たちの保証人も、今回発行された引受業者が私たちの賠償の下でいくつかの債務(証券法下の債務を含む)について提起したいかなるクレームに対しても責任を負いません。私たちは、このような潜在的なクレーム(私たちの清算に関連するコストおよび支出を含み、現在約100，000ドル以下と推定されている)を支払うために、今回の発行で得られたお金から最高約1，000，000ドルを得る。もし我々がbrを清算し，その後債権と債務準備金が不足していると判断した場合，我々の信託口座から資金を得た株主は債権者が提出した債権に対して責任を負う可能性がある.もし私たちの発売費用が私たちが推定した1，000，000ドルを超えたら、私たちは信託口座に持っていない資金で超過した部分に資金を提供することができます。この場合、私たちが信託口座以外に保有する資金の額はそれに応じて減少するだろう。逆に、発売費用が私たちが想定している1，000，000ドル以下であれば、信託口座以外に保有する資金金額はそれに応じて増加する予定です

もし私たちが破産または破産申請を提出した場合、または私たちが提出した非自発的な破産または破産申請が却下されなかった場合、 信託口座に保有されている収益は、適用される破産法によって管轄される可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、私たちの株主の債権に優先される第三者債権の制約を受ける可能性がある。破産請求が信託口座を枯渇させた場合、公衆株主に1株10.00ドルを返還できることを保証することはできません。また、我々が破産又は破産申請を提出し、又は我々が提出した非自発的破産又は破産申請が却下されていない場合、適用される債務者/債権者及び/又は破産法によれば、株主が受けた任意の分配は、優先譲渡又は詐欺的譲渡とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は、我々の株主が受信した金額の一部又は全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任に違反し、および/または信用を守らずに行動する可能性があり、それにより、自分および当社が懲罰的賠償要求に直面し、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払う可能性がある。私たちはあなたにこれらの理由で私たちにクレームをつけないことを保証できません

私たちの公衆株主は、以下の場合にのみ、信託口座から資金を得る権利があります：(I)24ヶ月以内に初期業務統合を完了していない場合は、私たちの公衆株を償還する場合

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今回の発売終了時には、(Ii)株主投票改正及び当社が改訂及び重述した組織定款大綱及び定款細則について、(A)吾等の義務の実質又は時間 を改正し、吾等が今回の発売終了後24ヶ月以内に初回業務合併を完了できなかった場合、又は今回の発売終了後24ヶ月以内に初の業務合併を完了できなかった場合、又は(B)株主権利又は初回合併前活動に関する任意の他の重大条文を償還し、100%公開発売された株式を償還しなければならない、又は(Iii)彼が初業務合併を完了した場合にはそれぞれの株式を現金に償還する必要がある。他のどんな場合でも、株主は信託口座に対していかなる形態の権利や利益も持っていない。もし吾らが我々の最初の業務合併について株主承認 を求めると、株主Sは業務合併投票だけで株主Sがその株式を吾に償還するなど、信託口座に適用される比例シェアと交換することはない。その株主もまた上記の償還権を行使しなければならない。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のこれらの条項は，我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のすべての条項のように，株主投票により改訂することができる

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初期業務統合に関連する償還または購入価格を比較すると、初期業務統合が完了しなければ

次の表は、私たちの初期業務統合が完了した場合と、今回の発売終了後24ヶ月以内に初期業務統合が完了していない場合に発生する償還と他のパブリック株の購入が許可されている場合を比較しました

		関連中の償還 私たちの最初のbr業務と 組み合わせ		他に購入が許可された 私たちのbr付属会社の公共共有		もし私たちがそれをできなかったら、それを取り戻すことになります 初期業務を完了 組み合わせ
償還価格の計算		我々の最初の業務統合時には，買収要約や株主投票に関する方式で償還を行うことができる.我々が入札要約による償還も株主投票による償還も，償還価格は同じである.いずれの場合も、私たちの公衆株主は彼らの公衆株を償還することができ、現金額は、初期業務合併が完了する2営業日前に計算された信託口座に入金された総金額(最初は1株10.00ドルと予想されていた)に等しく、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含み、これらの資金は以前に納税を解除されず、当時発行された公衆株の数で割った。すべての償還が、我々の有形資産純資産額が5，000，001ドル未満になり、同意されたいかなる制限(現金要件を含むが、これらに限定されない)をもたらす場合、償還の制限は発生しない		もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認することを求める場合、私たちの保証人、役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、初期業務合併が完了する前または後に私的に協議された取引中または公開市場で株を購入することができる。私たちの保証人、役員、高級管理者、コンサルタント、あるいは彼らの付属会社がこれらの取引で支払う可能性のある価格に制限はありません。もし彼らがそのような取引に従事している場合、彼らが売り手に開示されていない重大な非公開情報を持っている場合、またはそのような購入が取引法の下の法規Mによって禁止されている場合、彼らはそのような購入を行わないであろう。我々は現在，このような購入(ある場合) は“取引法”下の要約買収規則に適合する買収要約や，“取引法”下の民営化規則に制約された民営化取引を構成しないと予想しているが，購入者がいずれかの購入時に購入を決定した場合には購入を決定する		今回の発行終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了していない場合は、信託口座から保有していた資金から稼いだ利息と、これまでに発行されていなかった利息(課税すべき税金と解散費用を支払う最高brドル利息を差し引く)を含む1株当たりの公開株式を1株当たり償還し、現金で支払い、信託口座(当初は1株10.00ドル予定)に入金します。

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		関連中の償還 私たちの最初のbr業務と 組み合わせ		他に購入が許可された 公共共有私たちの 連属		もし私たちがそれをできなかったら、それを取り戻すことになります 初期業務を完了 組み合わせ
		提案された業務統合の条項について交渉する。		これらのルールについては、購入者はこれらのルールを遵守します
残りの株主への影響		私たちの最初の業務合併に関連する償還は、私たちの残りの株主の1株当たりの帳簿価値を低下させ、彼らは繰延引受手数料と、私たちの税金を支払うために抽出した利息の負担を負担します(信託口座に保有されている資金の課税利息支払いの範囲を制限します)。		上記のように許可された購入を行えば、購入価格は私たちが支払うことができないので、私たちの余剰株主に影響を与えません。		もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公開株は償還され、これは私たちの初期株主が保有する株式の1株当たりの帳簿価値を下げ、償還後、彼らは私たちだけの株主になるだろう。

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今回の発行は，ルール419に制約された空白小切手会社の発行と比較した

下表は、今回発売された条項と第 419条に規定する空白小切手会社が発売した条項とを比較したものである。この比較では，我々が発行した総収益，引受手数料，引受費用はルール419に制約された会社が行った発行と同様であり，引受業者はその超過配給選択権を行使しないと仮定する.規則419のいかなる規定も私たちの発売には適用されない

		私たちの見積条項		規則419契約の条項
発行収益を代行する		今回の発行と私募株式証販売の純収益のうち200，000，000ドルは米国にある信託口座に入金され、大陸株式譲渡と信託会社が受託者を務める。		約170，100，000ドルの発行収益，すなわち今回発行された総収益は，被保険ホスト機関の信託口座への入金を要求されたり，ブローカーが設立した単独銀行口座に入金され，ブローカーはその口座に対して実益権益を持つ人の受託者を担当する.
純収益の投資		今回発行された純収益と信託形式で保有する私募株式証の売却は、満期日185日以下の米国政府国債、あるいは通貨市場基金にのみ投資され、これらの基金は米国政府直接国債にのみ投資され、“投資会社法”第2 a-7条に規定するいくつかの条件を満たしている。		収益は、“投資会社法”の条件を満たす通貨市場基金、または米国の直接義務または元金または利息担保義務に投資する証券など、特定の証券にしか投資できない。
資金利子の徴収を代行する		株主に支払われる信託口座収益の利息から、(I)支払われたまたは支払われるべき税金を減算し、(Ii)割り当てられた時間内に初期業務統合を完了できなかった場合に清算を行い、解散および清算のコストおよび費用を支払うのに十分でないか、または十分でなければ、最高100，000ドルの純利息を得ることができる。		信託口座内の資金利息は、業務統合が完了した後、信託口座にのみ保有されている資金が私たちに解放されない限り、投資家の利益のためにのみ保有されます。
対象企業に対する公正価値または純資産の制限		当行は、1つ以上の業務合併を完了しなければならない。その総公平市価は、信託口座に保有されている資産の少なくとも80%に達する(繰延保証を除く)		目標企業の公正価値または純資産は最高発行収益の少なくとも80%を占めなければならない。

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		私たちの見積条項		規則419契約の条項
		信託口座の手数料)は、最初の業務合併を達成する。
発行済み証券の取引		これらの単位は、本募集説明書の日付または直後に取引を開始することが予想される。これらの単位を構成するA類普通株と引受権証は52日に単独取引を開始します発送するCitigroup Global Markets Inc.がより早い 独立取引を許可することを決定したことを通知しない限り、以下に説明する8−Kフォームの最新報告を提出し、いつこのような独立取引を開始するかを宣言するプレスリリースを発表した。私たちは今回の募集終了後すぐに8-K表の現在の報告 を提出し、今回の募集終了は本募集説明書の日付から3営業日以内に完了する予定です。超過配給選択権が最初の提出テーブル格8−Kの後に行使された場合、超過配給選択権の行使状況を反映するために、第2または修正された現在のテーブル8−K報告書を提出して、最新の財務情報を提供する。		企業合併が完了するまで、これらの単位又は関連するA類普通株及び引受権証の取引は許可されない。その間、証券は信託口座または信託口座に保管されるだろう。
株式証の行使		株式承認証は私たちの初期業務合併完了後30日または今回の発売終了後12ヶ月以内に行使できません。		株式承認証は、企業合併が完了する前に行使することができるが、権利証の行使に関連する受領した証券及び支払された現金は、信託又は信託口座に入金される。
選挙は引き続き投資家になる		私たちは、当時信託口座に入金された総金額に相当する1株当たりの価格で、公開された株を償還して現金と交換する機会を公衆株主に提供します。		米国証券取引委員会が要求する業務統合に関する情報が含まれた株式募集説明書を各投資家に送信する。各投資家は に通知する機会がある

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		私たちの見積条項		規則419契約の条項
		我々の初期業務統合が完了するまでの2営業日の計算には、信託口座に保有されている資金が稼いだ利息を含み、初期業務統合が完了したときに発行された公開発行株式数で割ることは、本明細書で説明する制限および条件によって制限される。法律は私たちに株主投票を要求しないかもしれない。もし吾等が法律の要求でも他の方法で株主投票を行うことを決定していなければ、吾らは吾等が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則に基づいて、米国証券取引委員会の買収要約規則に基づいて償還を行い、米国証券取引委員会に買収要約文書 を提出し、その中に掲載されている初期業務合併及び償還権に関する財務及びその他の資料は、米国証券取引委員会及びS委託書規則に要求されるものとほぼ同じである。しかし，我々が株主投票を行うと，多くの空白小切手会社のように，要約買収ルールではなく依頼書ルールに基づいて，依頼書募集を行う際に株の償還を提案する.もし吾らが株主承認を求めれば，吾らは初歩的な業務 を完了し，吾らがケイマン諸島の法律に基づいて一般決議案を取得することを前提としている，すなわち多数の株式を持つ株主が賛成票を投じ，その等の株式を持つ株主は自社の株主総会で当該決議案について当社の株主総会で議決する権利がある書面決議案を自らまたは委任する権利がある。		Sは、会社登録説明書が発効した日から20営業日以上45営業日以下の期間内に、会社株主として継続するか否か、またはその投資の返還を要求するか否かを書面で決定する。もし会社が45日までにまだ通知を受けていなければこれは…。営業日には、信託又は信託口座に保有している資金とbr}利息又は配当金(があれば)が自動的に株主に返却される。十分な数の投資家が投資家として継続することを選択しない限り、信託口座に格納されているすべての資金はすべての投資家に返却されなければならず、いかなる証券も発行されない。

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		私たちの見積条項		規則419契約の条項
		また、各公衆株主は、その公衆株式を償還することを選択することができ、彼らが提案に賛成または反対投票する取引にかかわらず、彼らが公衆株主であるか否かにかかわらず、提案された取引を承認するために開催される株主総会の記録日 を選択することができる。
業務合併締切日		今回の発行終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了していない場合は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な場合にはできるだけ早く100%の公開株式を償還するが、その後10営業日を超えず、1株当たり100%の公開株を償還し、現金で支払い、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息と、以前私たちに発行されていなかった利息(課税税金の減算と解散費用の最高100，000ドルの利息)を含む信託口座に入金した総金額に相当する。当時発行された公衆株式の数で割ると，償還は公衆株主を株主とする権利(さらなる清算分配(ある)を受け取る権利を含む)を完全に消滅させ，(Iii)は償還後に合理的に速やかに清算及び解散する必要があるが，我々の残りの株主及び当社取締役会の承認を経て，(Ii)及び(Iii)条の場合は，ケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権について規定する義務を遵守し，すべての場合には法律を適用する他のbrの要求に制限されなければならない。		買収が会社S登録書の発効日から18ヶ月以内に完了していない場合は、信託または信託口座に保有している資金を投資家に返却する。
資金の支給		利息を引き出して私たちの税金を支払う以外に、もしあれば、信託口座のいかなる資金も釈放されません		企業合併が完了するまで口座に保有されている収益

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		私たちの見積条項		規則419契約の条項
		(I)私たちの初期業務統合が完了するまで、(Ii)今回の発行終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了しなければ、(Ii)私たちの公開株式を償還し、適用される法律に基づいて、又は(Iii)株主投票により改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則改正案を承認する際に適切に提出された公開株式償還(A)自己等の義務の実質又は時間を改正して、当社の初期業務合併に関連する株式の償還を許可するか、又は(B)本発売完了後24ヶ月以内又は(B)株主権利又は初期業務合併前活動に関連する任意の他の重大な条項の下で、公開株式100%を償還する。		定められた期限内に企業合併を実施していない。
償還権行使に関連した株式交付		償還権を行使する公衆株主には，所有者を記録するか街名義で株式を保有しているかにかかわらず，所有者Sの選択権に応じて，エージェント材料や入札要約文書に規定されている日までに，彼らの株式を我々の譲渡エージェントに渡すか，信託会社のDWAC(入出金)システムを用いて電子的に譲渡エージェントに株式を渡すことを求める予定である.代理材料の場合、この日は、初期業務統合を承認する提案予定投票の2営業日前までとすることができる。また株主に関連して償還を行うと		多くの空白小切手会社は、株主が提案された業務合併に反対票を投じ、その株主がその償還権の行使を求めていることを示す枠を代行カードにチェックすることができると規定している。 企業合併が承認された後、会社はこのbr株主に連絡してその株式証明書を渡すことを手配して、所有権を確認します。

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		私たちの見積条項		規則419契約の条項
		投票前に、その公衆株式の償還を求める公衆株主も、投票予定の2営業日前に、当該株式の実益所有者の名前を含む償還請求書を我々の譲渡エージェントに提出することを要求するつもりである。私たちの最初の業務合併について、我々の公衆株式保有者に提供される代理材料または買収要約文書(例えば、適用される)について、公衆株主にこのような交付要求を満たすことを要求するかどうかを示す。したがって、代理材料を配布する場合、公衆株主は、初期業務統合の投票投票を予定する前、または、我々が要約材料を発行した日から要約買収期限が終了するまで(場合によっては)までの間、公衆株主がその償還権を行使したい場合には、最大2営業日にその株式を提出または入札することができる。
もし我々が株主投票を行う場合，今回の発行で売却株式の15%を超える株主を保有する償還権利の制限		我々が株主に初期業務合併の承認を求め、要約買収規則に基づいて初期業務合併を償還していない場合には、我々の覚書及びbr組織規約の規定を改正し、再記載し、公衆株主及びその株主のいずれかの関連会社又はその株主が集団として一致して行動する他の者(取引所br法案第13条の定義による)は、事前の同意を得ずに超過株式について償還権を求めることに制限される。しかし、最初の業務合併の全株式(余分な株式を含む)に賛成または反対する株主投票の能力を制限することはありません。		多くの空白小切手会社は株主が株式を償還する能力に制限がなく、これらの株主が最初の業務合併で保有した株式数に基づいている。

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競争

私たちの最初の業務グループのために目標業務を決定、評価、選択する時、私たちは他の特殊な目的買収会社、私募株式グループとレバー買収基金、上場会社、戦略買収を求める運営企業を含む、業務目標が私たちに似ている他のbrエンティティからの競争に遭遇する可能性がある。これらの エンティティの多くはよく構築されており，直接あるいは付属会社による業務グループの識別と実施において豊富な経験を持っている.さらに、多くの競争相手は私たちと似たような、またはそれ以上の財務、技術、人的、および他の資源を持っている。私たちがより大きな目標企業を買収する能力は私たちの既存の財務資源によって制限されるだろう。この固有の制限は、他社が買収先企業を求める際に優位に立っている。さらに、償還権を行使する公衆株主に関連して現金を支払う義務brは、私たちの最初の業務合併や、私たちが発行して返済していない引受権証の利用可能な資源を減少させる可能性があり、それらのbrが代表する可能性のある未来の希釈は、いくつかのターゲット企業に期待されないかもしれない。この2つの要因のいずれも、初歩的な業務統合の交渉に成功したときに競争劣勢になる可能性がある

施設

私たちは現在香港中環雲咸街60号中環中心29階2902号室にあるオフィスを、私たちのスポンサーと私たちの管理チームのメンバーから私たちの実行事務室として使います。私たちの現在のオフィス空間は私たちの現在の運営需要を満たすのに十分だと思います。

従業員

私たち は現在3人の幹部がいます。これらの個人は私たちの事務に特定の時間を投入する義務はありませんが、彼らは私たちが最初の業務統合が完了するまで、彼らが必要と思う時間を私たちの事務に投入するつもりです。彼らがどの時間帯に投入する時間は，我々が初期業務統合のために目標業務を選択したかどうかと，我々が置かれている業務統合プロセスの段階によって異なる.私たちが最初の業務統合を終える前に、私たちは役員以外の全従業員を雇うことを計画しているかもしれません

定期報告と財務情報

私たちは取引法に基づいて私たちの単位、A類普通株と引受権証を登録し、報告義務があります。私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告を提出することを要求します。取引法の要求によると、我々の年次報告書には、我々の独立公認会計士監査及び報告書による財務諸表が含まれる

株主に送信された依頼書又は要約文書の一部として、監査された潜在的な目標業務財務諸表を株主に提供し、対象業務の評価を支援する。これらの財務諸表は“公認会計基準”或いは“国際財務報告基準” に基づいて作成或いは入金する必要がある可能性が高く、具体的な状況によって決定され、歴史財務諸表はPCAOBの基準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、いくつかの目標がこのようなレポートをタイムリーに提供できない可能性があるため、連邦委託書規則に従ってこのようなレポートを開示することができず、br}に規定された時間範囲内で私たちの初期業務統合を完了することができないので、初期業務統合を行うことができる潜在的な目標ビジネスプールを制限することができるかもしれない。潜在的なビジネス統合候補として決定された任意の特定のターゲット企業が、上記の要求に従って財務諸表を作成するか、または潜在的なターゲット企業が要求に応じて財務諸表を作成することができることを保証することはできません

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上記のとおりである.もしこのような要求を満たすことができなければ、私たちは提案された目標業務を買収できないかもしれない。これは潜在的な業務統合候補 を制限する可能性があるが，この制限は重要ではないと考えられる

サバンズ·オキシリー法案の要求に基づき、2021年12月31日までの会計年度の内部制御プログラムの評価を要求する。我々が大規模加速申告会社や加速申告会社とみなされ，新興成長型会社の資格に適合しなくなった場合にのみ，我々の内部制御プログラムを監査することが求められる.ターゲット企業はその内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定に適合していない可能性がある。このような任意のエンティティの内部統制を発展させて、サバンズ-オキシリー法案の遵守を実現することは、任意のこのようなビジネス統合を完了するのに要する時間およびコストを増加させる可能性がある

本募集説明書の公表日までに、8-A表形式で米国証券取引委員会に登録声明を提出し、取引所法案第12節に基づいて自発的に私たちの証券を登録する。したがって，我々は“取引法”に基づいて公布された規則と条例に制限される.私たちは現在、取引所法案による報告または他の義務を一時停止するために、私たちの初期業務統合を完了する前または後に表15を提出するつもりはありません。

私たちはケイマン諸島の免税会社です。免除会社とは、主にケイマン諸島以外で業務を営むケイマン諸島会社であるため、会社法のいくつかの条文の遵守が免除されている。免除を受けた会社として、ケイマン諸島内閣室の免税承諾を申請し、受け取りました。ケイマン諸島税金優遇法案(2018年改訂版)第6条によると、2021年3月11日から30年以内に、ケイマン諸島がその後公布した利益、収入、収益または付加価値課税の法律は、私たちまたは私たちの業務には適用されません。また、利益、収入、収益または付加価値または相続税または相続税の性質に属する収益または付加価値は、(I)我々の株式、債権証または他の債務または(Ii)について、すべてまたは一部の関連支払を差し引く方法で支払う(“税収優遇法案”(2018年改訂版)参照)

私たちは証券法第2(A)節で定義されたように、JOBS法案によって改正された新興成長型会社です。したがって、我々は、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、これらに限定されるものではないが、サバンズ-オキシリー法案404条の監査人認証要件を遵守する必要はなく、定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を低減し、役員報酬および株主承認前に承認されていない任意の金パラシュート支払いに対する非拘束性相談投票の要求を免除する。したがって、一部の投資家が私たちの証券の魅力が低下していることを発見すれば、私たちの証券の取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動する可能性がある

また、雇用法案第107節では、新興成長型会社は、証券法第7(A)(2)(B)節に規定する移行期間の延長を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期延長の利点を利用するつもりです。

我々は、(1)財政年度の最終日まで、(A)今回の発行完了5周年後の最終日まで、(B)我々の年間総収入が少なくとも10.7億ドルであるか、または(C)前年6月30日現在、非関連会社が保有するA類普通株の時価が7億ドル以上であることを意味する新興成長型会社である。そして(2)前3年の間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日

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法律訴訟

現在、私たちまたは私たちの管理チームのメンバーに対する重大な訴訟、仲裁、または政府訴訟は未定です

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管理する

役員·役員·役員が有名人になる

私たちの役員、役員、役員は以下のように指名された

名前.名前		年ごろ		ポスト
譚耀宗		52		取締役会執行議長兼連合席最高経営責任者
ウー·ケスター		54		取締役は有名人兼連席最高経営責任者を獲得した
呉昌俊		36		取締役は著名人兼首席財務官総裁に指名された
ラッセル·ガルブット		69		役員指名者
ロバート·ムーア		69		役員指名者
Patsyチャン		57		役員指名者
前線を謝する		49		役員指名者

譚志偉、会長兼連席最高経営責任者の譚志偉氏は、スペード資本の総裁兼最高経営責任者を務め、企業財務、会計、財務制御、M&Aにおいて20年以上の経験を持っている。スペードに入社する前、譚さんは2006年から2017年まで新世界財務理事会の役員を務めた。彼のキャリア全体では、複数の地元上場企業や多国籍企業で高級管理職を務めていた。彼は2014年から公認会計士協会大中国取締役会主席を務めており、2013年以来公共会計士協会のメンバーであり、2000年からオーストラリア公認会計士協会のメンバーである。譚さんは2014年、2015年、2017年、2018年に“コーポレート·ガバナンス·アジア”誌でアジア卓越賞S&さん·アジア最高財務責任者(投資家関係)を受賞した。譚さんはモナシュ大学で会計学の修士号を取得し、マサチューセッツ州ボストンのハーバード大学で研修を受けた

私たちの連合席最高経営責任者の呉嘉誠、あるいはJoe呉嘉誠となり、GRE Investment Advisors Limitedの共同創業者兼最高経営責任者でもあり、これは私募株式会社であり、機関、超高純価値個人と家族理財室に投資コンサルティングと資産管理サービスを提供し、科学技術関連の消費者、医療保健、金融科学技術と新経済株に集中している。2014年にGRE Investment Advisors Limitedを共同創立する前に、呉さんは2006年から2013年までモルガン大通アジア太平洋区の株式資本と派生ツール市場の主席を務め、初の公募、株式とリンクした株式募集及び初回公募前の取引を通じて上場と非上場企業の資金を調達した。呉さんは、モルガン·チェースに加入する前は、1995年から2006年まで美林大中華区の中国株式資本市場部の主管を務め、1990年から1993年まで瑞銀に勤め、1994年から1995年までゴールドマン·サックス·ロンドンと香港事務所に勤務していた。彼のキャリアの中で、呉さんは、アジア太平洋地域で多くの株式とリンクした取引を完了し、世界の主要証券取引所に上場する多くの大中国企業を含む上場企業や民間企業の大量の資本に関連しています。呉さんはノッティンガム大学医学部で医学の学士号を取得している

呉志賢、あるいは呉志賢、私たちの総裁兼首席財務官は、14年を超える世界固定収益と不動産投資経験を持ち、異なるタイプの資本構造取引に5億ドルを超え、構造融資、中間層債務、不良資産を含む5億ドルを投資した。呉さんは現在取締役社長であり、パシフィック·イージス·キャピタル·マネジメントのCEOと創業者は、香港に本社を置く投資会社であり、世界的な不動産プライベート信用と私募株式投資に特化しています。呉さんは2018年にパシフィックイージス資本管理会社を設立する前に、2017年から2018年にかけて香港交易所上場投資管理会社の天利金融控股の副総裁を務めた。彼はbr社のS 4億ドルの世界民間債務基金の共同管理を担当している。天利金融ホールディングスに入社する前、ソフトバンク投資グループの副総裁を務めていた

127

2014年から2016年にかけて、Sポートフォリオ社のアジア太平洋地域(日本を除く)で投資機会と戦略的パートナー関係を探すことを担当している。呉さんはインド国立銀行グループに加入する前に、2011年から2012年までの間にモルガン大通資産管理会社および2008年から2011年までの間に瑞銀グループで複数のポストに就いた。呉さんは、ノースダコタ州大学の空港管理工商管理学士号、航空科学学士号を有しています。彼も香港科学技術大学の工商管理修士号を持っている。彼は公認会計士、財務会計士協会会員、公共会計士協会会員です

私たちの管理チームは私たちの独立役員Russell Galbut、Robert Moore、Patsy Chan、そしてSammy Hsieh、そして私たちの顧問委員会のBetty LiuとRichard Taylorのさらなる支持を受けるだろう

今回の発行が完了すると、ラッセル·ガルブットまたはラッセル·ウィリアム·ガルブットが当社の独立取締役を務めることになります。 ガルブットさんは、現在ノルウェーのクルーズ会社の取締役会長を務めており、ニューヨーク証券取引所に上場する有力クルーズ事業者で、2015年11月から同社の独立取締役を務めています。ガルブットさんは、新月ハイランドの共同創業者であり、経営責任者であり、米国主要都市の建築特性を有する混合用途の高層ビルの開発、所有、運営に特化した有力都市不動産会社です。1989年に新月高地を設立する前に、LaventhalとHorwathで2年間高級不動産コンサルタントを務めていた。コーネル大学ホテル管理学院S院長諮問委員会のメンバーでもあるガルブットさん氏

ロバート·ムーアまたはロバート·スティーヴン·ムーアは、今回の発行完了後に私たちの独立した取締役を担当します。ムーアのさんは、Sentinel Teamブランドとして世界的な選手権に出場するためにエリートを発掘し、育成するための電子競技組織であるP 1 eSports LLCの共同創業者であり、管理パートナーです。2017年にP 1 eSports LLCを共同創立するまで、2005年から2016年までパラモンピクチャーズ副会長を務めていた。パイラモン·ピクチャーズに入社する前は、2005年に共同創業した独立制作会社革命スタジオの創始パートナーだった。ムーールさんは、革命スタジオに入社する前の1987年から13年間ウォルト·ディズニー·スタジオで働き、執行副総裁·最高財務責任者を務めていた。ムーアのさんは、ペパーティン大学の会計学の学士号を取得し、Sは優秀な成績で学士号を取得しました

今回の発行完了後、陳柏芝や陳宝儀は私たちの独立した取締役を担当します。陳さんは歴峰贅沢品(シンガポール)の首席運営官で、歴峰贅沢品グループを管理するシンガポール業務を担当している。歴峰贅沢品グループはトップの贅沢品会社で、カルティエ、伯爵、マールボロなどのブランドを傘下に持っている。陳さんは歴峰贅沢品グループに24年勤めていた前に、全世界の専門サービス会社の達信で財務総監を務めていた。Chanさんは1992年からオーストラリアの公認会計士事務所の公認会計士です。 Chanさんはニューサウスウェールズ大学会計専攻の商業学士号を持ち、ESSECビジネススクールで贅沢ブランド管理幹部課程を修了しました

今回の発行完了後、謝志偉は私たちの独立した取締役を担当します。謝さん(br}愛クリックは、ナスダックに上場している独立したオンラインマーケティングと企業データソリューションの提供者中国の創業者兼会長であるリードしています。2009年にiClick Interactive Limitedを設立する前に、2008年から2009年までEfficient Frontierアジア太平洋区総経理を務め、2011年にAdobe Systemsに買収された。Efficient Frontierに入社する前に、2000年から2008年までヤフー香港検索市場部の取締役総監を務め、販売、マーケティング、業務開発、製品管理を含む会社の業務運営を指導·管理した。謝さんはカリフォルニア大学ロサンゼルス校で経済学の学士号を取得しています

上級職員と役員の人数と任期

登録説明書の発効後、私たちの取締役会は7人のメンバーで構成され、1つのクラス選挙として、任期が2年になると予想されています。はい

128

ニューヨーク証券取引所のコーポレート·ガバナンス要求に基づき、ニューアーク上場後の最初の会計年度終了後1年以内に年次株主総会を開催する必要はありません

私たちの管理職は取締役会によって任命され、特定の任期 ではなく、取締役会が適宜決定します。私たちが改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則によると、私たちの取締役会は適切だと思う上級管理者を任命する権利があります

役員は自主独立している

ニューヨーク証券取引所の規則は私たちのほとんどの取締役会が初公募後一年以内に独立していることを要求しています。独立取締役とは、一般に、会社又はその付属会社の上級管理者又は従業員、又は任意の他の会社と関係があり、S取締役会が取締役を妨害すると考えている者Sが取締役責任を履行する際に独立した判断を行使する者を指す。目論見書に含まれる登録声明が発効した後、今回の発行が完了する前に、ニューヨーク証券取引所規則および適用される米国証券取引委員会規則のような4人の独立取締役が定義される予定です。私たちの取締役会は、ラッセル·ガルブット、ロバート·ムーア、パトシー·チャン、謝鋒ともに、ニューヨーク証券取引所の上場基準と適用される取締役ルールで定義された独立アメリカ証券取引委員会であることを決定しました。私たちの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配します

将校と役員の報酬

私どもの上級管理職も役員も私たちにサービスを提供することで現金補償は何も受けていません。私たちの証券が初めてニューヨーク証券取引所に上場した日から、私たちの初期業務合併と私たちの清算を完了することによって、私たちの保険者または付属会社に毎月10，000ドルまでの費用を支払い、私たちの管理チームのメンバーにオフィス空間、公共事業、秘書、行政支援サービスを提供する。また、私たちのスポンサー、高級管理者、役員、あるいは彼らそれぞれの任意の付属会社の任意の 自腹を切る潜在的な目標ビジネスを決定すること、適切なビジネスの組み合わせを行うことなど、私たちの活動に関連する費用。私たちの監査委員会は、私たちのスポンサー、上級管理者または役員、または私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。初期業務統合前のどのような支払いも信託口座以外の資金から支払われる。四半期ごとに監査委員会がこのような精算を審査する以外に、取締役や上級管理者に支払う精算を管理するための追加の制御措置はないと予想されます自腹を切る私たちが私たちの活動を代表することに関連する費用は、初歩的な業務統合の決定と完成と関連がある。これらの支払いおよび精算を除いて、当社は、当社の初期業務合併を完了する前に、当社のスポンサー、上級管理者、取締役、またはそれらのそれぞれの付属会社に、発起人Sおよび相談費を含むいかなる形の補償も支払わない

私たちが最初の業務統合を完了した後、私たちの役員や管理チームのメンバーが私たちのところに残っていれば、合併後の会社から相談費や管理費を得ることができるかもしれません。これらすべての費用は，当時知られていた範囲で，我々のbr株主に提供される提案された初期業務統合に関する依頼書募集材料や買収要約材料で株主に十分に開示される.合併後の会社が私たちの役員や経営陣に支払う可能性のあるこのような費用の金額には何の制限も設定していません。提案された初期業務統合の場合、合併後の業務の役員が役員および役員の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の金額はあまり知られていない。我々の役員に支払われる任意の報酬は、独立役員からなる報酬委員会または取締役会の多数の独立取締役が決定するか、または取締役会が決定することを提案する

129

私たちの管理チームのメンバーが私たちの初期業務統合を完了した後も、私たちのいくつかまたはすべての上級管理者と取締役が最初の業務統合後に私たちのここに残るために、私たちのいくつかまたはすべての上級管理者と取締役が雇用や相談手配について交渉する可能性があるにもかかわらず、私たちは何の行動も取らないつもりです。このような雇用やコンサルティングの存在や条項は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、私たちの経営陣が初期業務統合を完了した後に私たちのそばに残る能力が、私たちが任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。我々は我々のbr上級管理者や取締役と締結するいずれの合意の側でもなく，これらの協定は雇用終了時の福祉を規定している

取締役会各委員会

登録説明書が発効した日から、当社の取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名、コーポレートガバナンス委員会の3つの常設委員会があります。私たちの監査委員会と給与委員会は完全に独立した役員で構成されるだろう。各委員会は以下に述べるように、私たちの取締役会が承認した定款に基づいて運営されるだろう。この活動が終わった後、各委員会の規定は私たちのウェブサイトで提供されるだろう

監査委員会

本募集説明書からなる登録説明書が発効した後、取締役会監査委員会を設立します。Patsy Chan、Robert Moore、そしてSammy Hsiehは私たちの監査委員会のメンバーになり、Patsy Chanは監査委員会の議長を務めるだろう。ニューアークの上場基準と適用される米国証券取引委員会規則によると、監査委員会のすべての取締役は独立していなければならない

監査委員会の各メンバーは財務に精通しており、我々の取締役会は、Patsy Chanが適用される米国証券取引委員会規則で定義された監査委員会の財務専門家の資格に適合し、会計または関連財務管理の専門知識を有することを決定した

私たちは監査委員会の定款を採択し、監査委員会の主な機能を詳しく説明する

•

取締役会の監督に協力する(1)私たちの財務諸表の完全性、(2)法律と法規の要求を遵守する場合、(3)私たちの独立監査師Sの資格と独立性、および(4)私たちの内部監査機能と独立監査師の履行；独立監査師と私たちが招聘した任意の他の独立公認会計士事務所の任命、報酬、保留、交換、仕事監督

•

独立監査人または私たちが招聘した任意の他の公認会計士事務所が提供するすべての監査および非監査サービスを事前に承認し、事前承認政策およびプログラムを作成し、独立監査師と私たちとの間のすべての関係を審査し、彼らの持続的な独立性を評価する

•

(1)独立監査者Sの内部品質制御プログラム、および(2)最近の監査会社内部品質制御審査または同業者審査、または政府または専門当局が過去5年間に当該事務所で実施した1つまたは複数の独立監査およびそのような問題を処理するための任意のステップについて提起された任意の重大な問題が記載されている独立監査者Sの内部品質制御プログラムを適用することによって、監査パートナーのための明確な政策を制定する；少なくとも毎年、独立監査士の報告を取得し、審査する

•

会議を開いて、経営陣と独立監査人と一緒に、私たちの具体的な開示を審査することを含めて、私たちの年間監査財務諸表と四半期財務諸表を審査して討論します

130

管理層の下で、Sは財務状況および経営結果を検討し、分析する；米国証券取引委員会が当方が取引に入る前にS-K法規第404項の要求に基づいて開示された任意の関連者取引を審査および承認する

•

管理職、独立監査人、および私たちの法律顧問(状況に応じて)と共に、規制機関または政府機関との任意の通信、任意の従業員苦情または発行の報告を含む任意の法律、規制またはコンプライアンス事項を検討し、これらの報告は、私たちの財務諸表または会計政策および財務会計基準委員会、米国証券取引委員会または他の規制機関によって発行された会計基準または規則の任意の重大な変化に重大な問題を提起する

報酬委員会

本募集説明書からなる登録説明書が発効した後、取締役会報酬委員会を設立します。Patsy Chan、Robert Moore、そしてSammy Hsiehは私たちの報酬委員会のメンバーになるだろう。 Patsy Chanは報酬委員会の議長を務めるだろう。ニューアークの上場基準によると、報酬委員会のすべての役員は独立しなければならない

私たちは報酬委員会の規定を採択し、その中で給与委員会の主な機能を詳しく説明する

•

当社のCEO Sの報酬に関連する会社の目標と目的を毎年審査と承認し、このような目標と目的に基づいて弊社のCEO Sの業績を評価し、その評価結果に基づいて当社のCEO Sの報酬(あれば)； を決定し、承認する

•

取締役会のすべての他の役員の承認を得る必要がある報酬および任意の奨励的な報酬と株式ベースの計画に関する提案を審査し、私たちの取締役会に提出する

•

私たちの役員報酬政策と計画を検討し

•

奨励的な報酬配当金計画を実施し管理しています

•

管理職に協力して依頼書と年報開示要求を守る；

•

すべての特別手当、特別現金支払い、および他の特別報酬および福祉スケジュールを承認します

•

役員報酬報告書を作成して、私たちの年間依頼書に入れます

•

審査、評価、提案が適切な場合の役員報酬の変化。

上述したように、費用の精算と、私たちスポンサーの関連会社に月10，000ドル(最長24ヶ月)のオフィススペース、公共事業、秘書、および行政支援を支払う以外に、初期業務統合を完了する前に、発見者、相談料、または他の同様の費用、または初期業務統合を完了するために提供される任意のサービスを含む、既存の株主、役員、取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社にいかなる形態の補償も支払わない。したがって、初期業務統合が完了する前に、報酬委員会は、初期業務統合に関連する任意の補償スケジュールのみを審査および提案する可能性が高い

定款はまた、報酬委員会は、報酬顧問、独立法律顧問、または他の顧問の諮問意見を保留または要求することを自ら決定し、任意のこのような顧問の任命、補償および監督を直接担当することができると規定する。しかしながら、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用する前に、報酬委員会は、ニューヨーク証券取引所および米国証券取引委員会に要求される要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮する

131

指名と会社管理委員会

本募集説明書からなる登録説明書が発効した後、取締役会指名と会社管理委員会を設立する。私たちの指名と会社統治の最初のメンバーはPatsy Chan、Russell Galbut、Sammy Hsiehになるだろう。Patsy Chanは指名とコーポレートガバナンス委員会の議長を務める。ニューヨーク証券取引所の上場基準によると、指名とコーポレートガバナンス委員会のすべての取締役は独立しなければならない

私たちは指名と会社管理委員会の定款を通じて、指名と会社管理委員会の目的と職責を詳しく説明します

•

取締役会の承認基準に基づいて、取締役の資格に適合する個人を確定、選別、審査し、年度株主総会の任命或いは取締役会の空きを埋めるために、取締役会に指名候補者を推薦する

•

取締役会に制定して推薦し、会社の管理基準の実施を監督する

•

取締役会、その委員会、個人取締役および管理職の会社管理における年間自己評価を調整し、監督する

•

私たちの全体的なコーポレートガバナンスを定期的に審査し、必要に応じて改善提案 を提出します

定款はまた、指名及び会社管理委員会は、取締役候補を決定するための任意のヘッドハンティング会社の提案を個別に適宜保留又は求めることができ、ヘッドハンティング会社Sを承認する費用及びその他の留任条項を直接担当することができる

私たちはまだ取締役が備えなければならない具体的な最低資格や技能を正式に決定していません。一般的に、取締役の指名人選を確定し、評価する際、取締役会は教育背景、多様な専門経験、私たちの業務に対する理解、誠実、職業名声、独立性、知恵とbrが株主の最適な利益を代表する能力を考慮します。私たちの最初の業務合併前に、私たちの公開株式の保有者は取締役候補を取締役会に推薦する権利がありません

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

もし私たちの取締役会に1人以上の役員がいたら、私たちの役員は現在も過去1年間、いかなる実体の報酬委員会のメンバーも務めていない

ビジネス行為と道徳的基準

今回の発行が完了するまで、私たちの役員、上級管理者、従業員に適用されるビジネス行為と道徳基準を通過します。私たちは登録声明の証拠として、私たちの商業行為と道徳基準を提出します。本募集説明書はその一部です。米国証券取引委員会Sサイトwww.sec.govで公開されている届出ファイルにアクセスすることで、このドキュメントを確認することができます。また、私たちが要求すれば、私たちは“商業行為と道徳基準”と私たちの取締役会委員会の定款のコピーを無料で提供します。本募集説明書のbrと題された章を参照してください。ここでより多くの情報を見つけることができます。技術、行政または他の非実質的な修正ではなく、私たちの商業行為および道徳基準を修正する場合、または私たちの主要幹部、主要財務官、首席会計官、または財務総監、または同様の行動を実行する人に適用される任意の免除が、任意の暗黙的な免除を含む場合、私たちは、“商業行為および道徳基準”において、私たちの主要幹部、主要財務官、首席会計官、または財務総監に適用される条項の制約を受けません

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このような修正または免除の性質は、米国証券取引委員会またはニューヨーク証券取引所適用規則に基づいて開示される必要がある機能に基づいて、我々のウェブサイト上で開示される。私たちのウェブサイトに含まれる情報は、S-1表または米国証券取引委員会に提出された任意の他の報告または文書に参照されることはなく、私たちのウェブサイトへの任意の言及は、非能動的な文字参照のためにのみ使用されます

利益の衝突

ケイマン諸島の法律によると、役員と上級管理者は以下の受託責任を負わなければならない

(i)

役員や役員が会社全体の利益に最も合っていると考えている場合には、誠実に行動する義務 ；

(Ii)

目的付きではなく、これらの権力を付与する目的のために権力を行使する義務がある

(Iii)

取締役は将来の裁量権の行使を不適切に束縛すべきではない

(Iv)

異なる株主の間で公平に権力を行使する義務

(v)

会社に対する責任と個人の利益との間に衝突がある状況に自分を置かない義務がある

(Vi)

独立判断の義務を行使する

上記の規定のほかに、取締役は信託的でない注意義務を負っている。この義務は，かなり勤勉な人として，取締役が会社に関する同じ役割を果たす一般知識，技能，経験，およびその取締役の一般知識，技能，経験を同時に備えていることが求められると定義されている

以上のように，取締役には自分を衝突の状況に置かない義務があり，これには自己取引に従事しないことやそのポストによって他の方法で利益を得る義務が含まれている.しかしながら、場合によっては、取締役が十分に開示されている場合には、株主は、この義務に違反する行為を許可および/または事前に許可することができる。これは，組織定款大綱や定款細則に許可を付与する方式で行うか，株主総会で承認することで行うことができる

我々の各上級職員および取締役は、現在および将来的に、他のSPACを含む別のエンティティ(他のSPACを含む)に対して追加的、受託責任または契約義務を負う可能性があり、この義務に基づいて、高級職員または取締役は、事業統合機会を提供しなければならないか、またはそのエンティティに業務統合機会を提供しなければならない。したがって、もし私たちの任意の上級管理者または取締役が、業務合併機会が彼または彼女が当時それに対して受託責任または契約義務を負っていたエンティティに適していることを認識した場合、彼または彼女はその受託責任または契約義務を履行し、そのエンティティにそのような業務統合機会を提供するが、ケイマン諸島の法律で規定された受託責任を遵守しなければならない。我々が改訂·再記述した組織定款大綱及び定款細則は、取締役又は上級管理者に提供される任意の会社の機会における権益を放棄することとなり、この機会が明確に取締役又は会社上級管理者としてのみこの人に提供されない限り、その機会は合理的な基礎の上で行うことができる。しかし、我々の上級管理者や取締役の受託責任や契約義務が、初期業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えるとは思いません

133

次の表は、我々の上級管理者と取締役が現在、受託責任または契約義務を負っているエンティティをまとめています

個体		実体.実体		実体S企業		従属関係
譚耀宗		楓峰投資会社です。		投資する		取締役最高経営責任者
		スペード資本有限公司		投資する		CEO社長
ウー·ケスター		GRE投資顧問有限公司		投資する		最高経営責任者
呉昌俊		太平洋イージス資本管理(香港)有限公司		投資する		取締役社長、首席投資官、創始者
ラッセル·ガルブット		ノルウェークルーズホールディングス有限公司。		クルーズ航路		取締役会議長、共同創業者
		新月高地		不動産開発		元金
		新しいスタート地点で会社を買収する。		特殊用途買収会社		取締役会議長
ロバート·ムーア		P 1電子競技有限責任会社		電子競技		CEO、共同創業者
Patsyチャン		Mecom電力建設有限公司		建設		独立役員
		歴峰贅沢シンガポールプライベート有限公司		ぜいたく品		役員首席運営官
前線を謝する		クリックが好き		技術		取締役会議長、共同創業者、取締役、共同創業者
		Magnum Opus Acquisition Limited		特殊用途買収会社		独立役員

潜在的投資家はまた、以下の他の潜在的利益衝突に注意しなければならない

•

私たちの上級管理者や役員は必要もなく、私たちの業務に全身全霊を注ぐこともなく、私たちの運営と私たちの業務統合と他の業務との間に彼らを割り当てる時間を探す際に利益の衝突を招く可能性があります。最初の業務統合が完了するまで、私たちはフルタイム従業員 を持つつもりはありません。私たちのすべての役人は他のいくつかの彼は巨額の補償を受ける権利がある商業活動に従事していて、私たちの役人は毎週私たちの事務に具体的な時間数を貢献する義務はありません。

•

私たちの初期株主は、本募集説明書の日付までに方正株を購入し、今回の発行終了と同時に終了した取引で私募株式証を購入します。私たちの保証人、上級管理職、取締役は、私たちの最初の業務合併を完了する際に、その創始者株式と公開発行株式の償還権利を放棄することに同意する書面合意を締結しました。また、私たちの保証人、上級管理職、取締役は、所定の時間内に私たちの初期業務統合を完了できなければ、その創始者株に関する分配の権利を信託口座から清算することに同意しました。もし私たちが所定の時間内に私たちの初期業務合併を完了しなければ、私募株式証は一文の価値もありません。さらに、私たちの保証人、高級管理者、および取締役は、以下のことが起こるまで、(I)初期業務合併が1年完了するか、または(Ii)私たちの完成するまで、それらの任意の方正株式および変換後に発行可能な任意のAクラス普通株式を譲渡、譲渡または売却しないことに同意しました

134

私たちは清算、合併、株式交換、または他の類似の取引の初期業務統合を完了し、私たちのすべての株主はその普通株を現金、証券、または他の財産に交換する権利があります。それにもかかわらず、初期業務合併後少なくとも150日以内に開始された任意の30取引日内の任意の20取引日におけるA類普通株の終値が1株当たり12.00ドル(株式br}分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整に応じて)以上であれば、方正株はロックを解除される。私募株式証明書(私募株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株を含む)は、著者らが予備業務合併を完了してから30日以内に譲渡してはならない。我々の各幹部と取締役の被著名人は、普通株式または株式承認証を直接または間接的に所有するため、特定の目標業務が私たちの最初の業務統合を実現する適切な業務であるかどうかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある

•

私たちの上級管理者および取締役は、特定の業務統合を評価する上で利益相反がある可能性があります。目標業務が、このような任意の上級管理者および取締役の留任または辞任を、私たちの初期業務統合に関連する任意の合意の条件とする場合

当社は、当社の保証人、上級管理者、または取締役に関連する会社と初期業務合併を行うことを禁止されていません。または合弁企業または当社の保証人、上級管理者または取締役と所有権を共有する他の形態で業務統合を完了することは禁止されていません。我々が発起人、上級管理者、取締役に関連する会社の初期業務合併を完了することを求める場合、我々または独立取締役委員会は、FINRAメンバーの独立投資銀行会社または通常、買収を求めているbr型会社に評価意見を提供する他の独立会社または独立会計士事務所から意見を得、財務的には、このような初期業務合併はわが社にとって公平であると考えられる。我々の株主はこのような意見のコピーを得ることができない可能性があり，彼ら はこのような意見に依存できない可能性がある.私たちは他のどんな状況でもそのような意見を得る必要がない。さらに、いずれの場合も、当社の保証人または私たちの任意の既存の役員または取締役、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、当社の初期業務統合を完了する前に、任意の発起人Sの費用、相談費、または他の補償を彼らに支払うか、または彼らが提供する任意のサービスについていかなる費用も支払わないだろう。また、私たちの証券がニューヨーク証券取引所に初めて上場した日から、毎月私たちの保証人や付属会社に10，000ドルまでのオフィススペース、公共事業、および私たちの管理チームのメンバーに提供する秘書と行政サービスを支払います

私たちはあなたに上記のどんな葛藤も私たちに有利な方法で解決されるということを保証できません

もし私たちの初期業務合併を私たちの公衆株主に提出して投票すれば、私たちの保証人、上級管理者、取締役は彼らの創始者株に投票することに同意し、彼らと私たちの管理チームの他のメンバーは彼らの創始者株と発行中または後に購入した任意の株に投票して、私たちの初期業務合併を支持することに同意しました

上級者及び役員の法的責任制限及び弁済

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば、故意の違約、詐欺または犯罪結果について賠償を提供することができるSの定款大綱および定款細則の上級管理者および役員に対する賠償範囲を制限しない。私たちが改正し、再記述した組織定款大綱と定款細則は、実際の詐欺、故意の違約、または故意の不注意によって生じた任意の責任を含む、法的に許容される最大の程度で、私たちの上級職員および役員に賠償を提供する。私たちは、取締役と上級管理者責任保険を購入し、私たちの上級管理者と取締役が場合によっては弁護、和解、または判決の費用を負担しないようにし、上級管理者や取締役を賠償する義務を負わないことを保証したいと思います

135

私たちの上級管理者および取締役は、信託口座内の任意のお金の任意の権利、所有権、権益、またはクレームを放棄することに同意し、将来私たちに提供される任意のサービスまたは私たちに提供される任意のサービスによって所有可能な任意の権利、所有権、権益、またはクレームを放棄することに同意し、いかなる理由でも信託口座に追加権を求めることはない。したがって、(I)私たちが信託口座の外に十分な資金を持っている場合、または(Ii)初期業務統合を完了した場合にのみ、提供された任意の賠償を満たすことができます。

私たちの賠償義務は、彼らが彼らの受託責任に違反しているので、株主が私たちの役員や役員に訴訟を提起することを阻止するかもしれない。これらの条項はまた、私たちの上級管理者および取締役に対する派生訴訟の可能性を低下させる可能性があり、このような訴訟が成功しても、私たちと私たちの株主に利益をもたらす可能性があります。また、これらの賠償条項に基づいて和解費用と私たちの上級管理者や取締役に対する損害賠償を払えば、株主Sの投資は悪影響を受ける可能性があります

これらの条項、保険、賠償協定は、才能と経験のある高級管理者や取締役を誘致し、維持するために必要であると考えられる

136

主要株主

以下の表は、本募集説明書までの日における我々の普通株の実益所有権の情報を示し、本募集説明書が提供する単位に含まれる我々のA類普通株の売却を反映するように調整し、今回の発売では購入単位がないと仮定し、通過する

•

私たちが知っている5%以上の発行済み株式と発行済み普通株を持っている実益所有者；

•

私たち幹部や役員や役員が指名した人は

•

私たちのすべての役人と役員はチームです

他に説明がある以外に、私らは表に記載されているすべての人々が彼などの実益を持っているすべての普通株に対して独占投票権と投資権を持っていると信じている。下表は私募株式証明書の記録や実益所有権を反映していません。このような引受権証は、本募集説明書の日付から60日以内に行使することができません

2021年3月4日、私たちの保険者は合計5，750，000株の方正株を購入しました。総購入価格は25，000ドル、あるいは1株当たり約0.004ドルです。私たちのスポンサーが同社に25，000ドルを初期投資するまで、同社には有形または無形の資産がなかった。方正株式の買い取り価格は，会社に貢献した現金金額を方正株式の発行数で割ることで決定される.方正株式の流通株数は、引受業者が超過配給選択権を全面的に行使すれば、今回発行された総規模は最大23，000，000株となるため、この等方正株式は今回発行後流通株の20%を占めるという予想に基づいて決定される。引受業者が超過配給を行使する程度に応じて、最大750，000株の方正株を無料で引き渡します。次の表の発行後パーセンテージは，引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定し，750，000株の方正株が無料で渡されていることと，今回発行後に発行·発行された普通株は25，000，000株である

		株式数 実益所有者(2)								近似値 パーセント 傑出した一般人 株
		その前に 奉納する				その後… 奉納する				その前に 奉納する				その後… 奉納する
実益所有者の氏名又は名称及び住所(1)
スペードスポンサー有限責任会社(3)(4)			4,800,000				4,050,000				100.0	%			20.0	%
譚耀宗			—				—				—				—
ウー·ケスター			—				—				—				—
呉昌俊			—				—				—				—
ラッセル·ガルブット			—				—				—				—
ロバート·ムーア			—				—				—				—
Patsyチャン			—				—				—				—
前線を謝する			—				—				—				—
すべての役員、役員、役員が指名されたグループ(7人)			—				—				—				—

*1%未満です

(1)	特に明記した以外に、以下の各会社の営業住所は香港中環雲咸街60号中環中心29階2902号室である

(2)	示された資本は方正株式のみからなり、B類普通株に分類される。このような株は私たちが初期業務合併を完了すると同時に、あるいはそれに続いて自動的にA類普通株に変換されます1対1 基準は，証券説明と題する部分で述べたように調整可能である

137

(3)

私どもの保証人スペード保証人有限責任会社は本稿で報告した株の記録保持者です。私たちのスポンサーには3人のマネージャーがいます。一人のマネージャーは一票を持っていて、三人のマネージャーのうち二人は私たちのスポンサーの行動を承認する必要があります。いわゆる3つの規則によれば、1つのエンティティS証券に関する投票および処分決定が2人以上の個人によって行われ、投票および処分決定がこれらの個人の大多数の承認を得る必要がある場合、これらの個人は、そのエンティティS証券の実益所有者とはみなされない。これは、我々保険者の場合である。以上の分析に基づき、我々保険者の個人マネージャーは、保険者が保有するいかなる証券に対しても投票権や処分権を行使することはなく、彼が金銭的利益を直接持っている証券であっても例外ではない。したがって、彼らの中で誰もそのような株式の実益所有権を所有または共有するとみなされないだろう

(4)	最大750，000株の方正株を含めると、無料で引き渡され、具体的には引受業者が超過配給選択権を行使する程度に依存する

今回の発行後，我々の初期 株主はただちに実益が当時発行されたものと発行された普通株の20%を持つ(今回の発行では何の単位も購入しないと仮定する).B類普通株の所有者のみが、我々の初期業務統合が完了する前または我々の初期業務統合の完了に関連した場合に、株主が取締役を任免する任意の決議に投票する権利がある。私たちの最初の業務合併前に、私たちが公開した株式の保有者は、どの取締役会の任命投票に入る権利もありません。この所有権ブロックにより、私たちの初期株主は、私たちの株主の承認を必要とする他のすべての事項の結果に効果的に影響を与えることができ、私たちの改訂された組織定款の概要と定款の細則の改訂、当社の最初の業務統合を含む重大な会社取引の承認を含むことができます

書面協定によると、保証人は合計6，000，000件の私募株式承認証(または6，600，000件の引受権証、例えば超過配給選択権がすべて行使された場合)、株式承認証1部当たり11.50ドルでA類普通株を購入することができ、株式承認証1部当たりの価格は1.00ドル、または合計6，000，000ドル(または引受業者の超過配給選択権が全面的に行使された場合、6，600，000ドル)であり、私募は今回の発売終了と同時に行われる。私募株式証明書は今回発売された引受権証と同様であるが、br}私募株式権証は、吾らの保証人又はその譲渡者が保有することが許可されていれば、(I)吾等によって償還されることはない、(Ii)いくつかの限られた例外的な場合を除いて、所有者は、吾等の最初の業務合併が完了してから30日後まで、譲渡、譲渡又は売却を行うことができず、(Iii)所有者が無現金で行使することができ、(Iv)は登録権を有することができる。ある限られた例外状況を除いて、私募株式証明書は所有者から譲渡、譲渡または販売してはならない。私募株式証購入価格の一部は、今回発行された収益に を追加し、今回の発行終了時に200，000，000ドル(または引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使する場合、230，000，000ドル)が信託 口座に保有されるように信託口座に格納される。もし私たちが今回の発行終了後24ヶ月以内に私たちの初期業務合併を完了しなければ、私募株式証は無効になります。私募持分証は以下に述べる譲渡制限 を遵守しなければならない

私たちの保証人Black SpadeスポンサーLLCおよび私たちの上級管理者と取締役は、このような用語 が連邦証券法によって定義されているので、私たちの発起人とされている

方正株式譲渡及び私募株式承認証

当社の保険者と管理チームが締結した合意ロック条項によると、方正株式、私募株式証及び当該等株式承認証の転換或いは行使により発行された任意のA類普通株は譲渡制限を受けなければならない。これらのロック条項は、(A)我々の初期業務合併が完了してから1年以上後まで、(I)方正株式を譲渡または売却してはならないことを規定している： このような証券が、我々の初期業務合併後、A類普通株の終値が1株当たり12.00ドル以上である(株式分割、株式調整による)

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資本化、再編、資本再編など)私たちの初期業務合併後少なくとも150日後に開始された任意の30取引日以内の任意の20取引日以内、および(B)清算、合併、株式交換または他の類似取引の初期業務合併が完了した翌日、私たちのすべての株主は、そのA類普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利があり、(Ii)私募株式証であれば、その転換または行使によって発行されることができる任意のA類普通株である。すべての場合(A)私たちの上級社員または取締役、私たちの任意の高級社員または取締役の任意の関連会社または家族メンバー、私たちの保険者の任意の関連会社またはその関連会社またはその任意の関連会社の任意のメンバー、(B)個人の場合、S直系親族または信託基金にプレゼントとして贈与され、信託基金の受益者はS直系親族のメンバー、その人の関連企業または慈善組織である。(C)個人的には、その死後の継承法および分配法によって。(D)個人的には、制限された家族関係令に基づく。(E)個人によって、株式または株式証明書の最初の購入価格よりも高くない価格で、株式または株式承認証の最初の購入価格以下の価格で、任意の長期購入契約または同様の手配または業務合併完了に関連するプライベート売却または譲渡が行われる。(F)ケイマン諸島法律または保険者S有限責任会社協定によれば、保険者が解散した場合、(G)最初の業務合併が完了する前に清算を行う場合、または(H)初期業務合併が完了した後、清算、合併、株式交換または他の同様の取引を完了し、すべての株主がそのA種類の普通株を現金、証券または他の財産に変換する権利がある。ただし，条項(A)から(F)の場合，これらの許可された譲受人は書面合意を締結しなければならず，これらの譲渡制限や書面合意に含まれる他の制約を受けることに同意しなければならない

登録権

(I)今回の発売終了前に私募で発行された方正株式，(Ii)今回の発売終了時に私募で同時に発行される私募株式証およびそれなどの私募株式証に関するA類普通株，および(Iii)運営資金ローンを転換する際に発行可能な私募株式証の所持者が登録権を持つことを求め，今回のbr発売発効日前または当日署名された登録権契約に基づいて，彼などが保有する任意の証券を登録売却することを要求した.登録権協定に基づき、引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使すると仮定し、1，500，000ドルの運営資金ローンが私募株式承認証に変換されると仮定し、最大13，850，000株のA類普通株と8，100，000件の株式承認証を登録する責任がある。A類普通株の数には，(I)方正株式転換時に発行される5，750，000株A類普通株，(Ii)6，600，000株私募株式証に関するA類普通株および(Iii)1，500，000株が運営資金ローン転換時に発行可能な私募株式証に関するA類普通株がある。株式承認証数 は(I)6，000，000件の私募株式証明書及び(Ii)1，500，000件の運営資金ローン転換時に発行可能な私募株式証明書を含む。これらの証券の所有者は、このような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また，所有者は，我々が初期業務統合を完了して提出した登録宣言に対して何らかの付随する登録権を持つ.私たちはこのような登録声明の提出に関連する費用を負担します

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特定の関係や関係者が取引する

2021年3月4日、私たちの保険者は合計5，750，000株の方正株を購入しました。総購入価格は25，000ドル、あるいは1株当たり約0.004ドルです。方正株式の流通株数は、引受業者が超過配給選択権を全面的に行使すれば、今回発行された総規模は最大23，000，000株となるため、この方正株式は今回の発行後に発行された株式と発行済み株式の合計の20%を占めるという予想に基づいて決定される。引受業者が超過配給を行使する程度に応じて、最大750，000株の方正株を無料で引き渡します。もし吾等が発売規模を増加又は減少させた場合、吾等は、今回の発売完了直前のB類普通株に対して株式資本化又は株式買い戻し又は償還又はその他の適切なメカニズム(いずれが適用されるかに応じて)を実施し、今回の発売完了後に方正株式の数をわが発行及び発行済み普通株の20%に維持する

当社の保証人は、書面合意に基づいて、合計6，000，000件の私募株式承認証(または6，600，000件の引受権証、例えば引受業者の超過配給選択権がすべて行使された場合)、1部当たり11.50ドルでA類普通株を購入することができ、承認持分1部当たりの価格は1.00ドル、または合計6，000，000ドル(または引受業者の超過配給選択権が全面的に行使された場合、6，600，000ドル)と約束し、私募は今回の発売終了時に同時に終了する。私募株式証明書は今回発売された引受権証と同様であるが、br}私募株式権証は、吾等の保証人又はその譲渡者が保有することが許可されていれば、(I)吾等によって償還されることはない、(Ii)いくつかの限られた例外を除いて、所有者は、吾等の最初の業務合併が完了してから30日後まで、譲渡、譲渡又は売却を行うことができず、(Iii)所有者が無現金で行使することができ、及び(Iv)は登録権を有することができる。いくつかの限られた例外状況を除いて、私募株式証明書(引受権証を行使した後に発行可能なA類普通株を含む)は、br所有者から譲渡、譲渡または販売してはならない

スポンサーとの書面合意により、スポンサーの事前書面の同意を得ずに、業務合併について最終合意に達しないことに同意します

私たちは現在香港中環雲咸街60号中環中心29階2902号室のオフィスビルを私たちの実行事務室として使用しています。私たちの証券が初めてニューヨーク証券取引所に上場した日から、私たちの初期業務合併と私たちの清算を完了することによって、私たちは毎月私たちの保険者または付属会社に10，000ドルまでの費用を支払い、私たちの管理チームのメンバーにオフィス空間、公共事業、秘書、行政支援サービスを提供する

初期業務統合が完了する前または初期業務合併に関連するサービスについては、会社は、発起人Sおよび相談料を含む任意の形態の補償を、当社の保証人、上級管理者および取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社に支払わない。しかしこれらの個人は精算されます自腹を切る潜在的な目標トラフィックを決定すること、および適切なトラフィックの組み合わせを達成することなど、私たちの活動を代表する費用に関連する費用。私たちの監査委員会は、スポンサー、上級管理者、取締役、または私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに審査します

今回の発行が終わる前に、私たちの保証人は私たちに資金を貸してくれて、今回発行した費用の一部に使うことができます。これらのローンは無利子、無担保で、2021年12月31日または今回の発行終了時(早い者を基準)に満期になります

また、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または当社の保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて無利息で資金を貸してくれることができます。もし私たちが初期業務合併を完了したら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。最初の業務合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額 を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのような融資の返済には使用されません。最大1，500，000ドルのこのようなローンは郵便業務合併実体の私募株式証に変換でき、株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルであり、 を選択することができる

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貸手。このような株式承認証は私募株式証明書と同じになるだろう。上記に加えて、このようなローンの条項はまだ確定されておらず、このようなローンに関する書面合意は存在しない。私たちの初期業務統合が完了するまで、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、スポンサーやスポンサーの関連会社以外に融資を求めることはないと予想され、私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利およびすべての権利を放棄するからです

私たちの最初の業務合併の前に、上記私たちのスポンサーに支払われたいかなる金、私たちスポンサーのローン返済又は運営資金ローンの返済は信託口座以外の資金を用いて行われます

私たちの最初の業務統合後、私たちの管理チームメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理またはその他の費用を取得し、当時既知の範囲内で任意およびすべての金額を私たちの株主に十分に開示することができます。私たちの株主に提供する依頼書募集または入札要約材料に適用されます。このような入札要約資料を配布する際や株主総会を開催して我々の最初の業務合併(場合によっては)を審議する場合には、役員報酬や役員報酬は合併後の業務の取締役によって決定されるため、このような報酬の金額を知ることは不可能である

我々はすでに創始者株式と私募株式証について登録権協定を締結し、この協定は主要株主登録権利タイトルの下で紹介されている

関連側取引承認政策

我々の取締役会の監査委員会は、関連者取引のための政策および手続きを審査および承認または承認する政策を採択する。関連側取引とは、(I)会社がかつてまたは参加者になることがある、またはその金額 が前の2つの完全な会計年度の会社平均総資産120，000ドルまたはSの取引継続時間内(利益または損失を含まない)の平均総資産の1%を超える(または合理的に予想される)前の2つの完全な会計年度の会社平均総資産120，000ドルまたはSの取引継続時間内の平均総資産の1%を超える(または合理的に予想される)ことを意味する。および(3)関連側が直接または間接的な実質的な利益を持つ，所有するか，持つか.*本ポリシーの下の関係者は、(I)私たちの取締役、取締役の被著名人または上級管理者、(Ii)私たちの任意のカテゴリに議決権証券を有する任意の記録または実益所有者、(Iii)前述のいずれかの直系親族(前述の人が自然人である場合)、および(Iv)取引法S-K法規404項の規定に従って、関係者の任意の他の人である可能性がある。この政策によれば、監査委員会は、(I)取引条項がSが無関係な第三者と公平な取引を行って得られた条項に相当するか否か、(Ii)関連側Sの取引における権益の程度、(Iii)取引が我々の道徳基準または他の政策に違反しているか否か、を含む関連側取引に関する事実および状況を考慮する。(Iv)監査委員会は、取引の背後の関係が会社及びその株主の最適な利益 及び(V)取引に適合すると考えているか否かは、取締役Sの取締役会独立メンバーとしての地位及び取締役会に在任する資格に影響を与える可能性がある。経営陣は、すべての関連事実および関連状況を含む、各提案された関連者取引を監査委員会に提出する。この政策によれば，我々は，我々の監査委員会が政策に規定されたガイドラインに基づいてその取引を承認または承認した場合にのみ，関連側取引を完了することができる。この政策は、関連者の取引のための取締役または官僚の議論または決定に参加することを許可しないであろう

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証券説明書

私たちはケイマン諸島の免除会社であり、私たちの事務は改正および再記述された組織定款の大綱と細則、“会社法”およびケイマン諸島一般法によって管轄されている。今回の発売完了後に採択される改訂·重記された組織定款の大綱と細則によると、吾らは220，000，000株の普通株の発行を許可し、1株当たり額面0.0001ドル、200，000，000株のA類普通株および20，000，000株のB類普通株、および2，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。以下に、私たちが改訂して再記述した組織定款大綱および定款細則に特に記載されている私たちのbr株式のいくつかの条項について概説する。それはただの要約なので、あなたに重要なすべての情報を含まないかもしれません

職場.職場

公共部門

単位あたりの発行価格は10.00ドルであり，1株A類普通株と1株承認株式証の半分 からなる。1部の完全株式証明書の所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利があるが、本募集説明書に記載した調整を受けなければならない。株式承認証協定によると、株式証明書所有者はS社A類普通株のすべての株式承認証を行使することができるだけである。これは、権利証所有者が任意の所与の時間に全体的な権利証しか行使できないということを意味する。例えば、権利証所有者がA類普通株を購入するために株式承認証の半分を保有している場合、その株式承認証は行使できなくなる。もし権利証所有者が1部の引受権証の2つの部分を持っている場合、1株11.50ドルの価格で1株のA類普通株に対してこの完全なbr承認持分証を行使することができる。これらの単位を構成するA類普通株式及び引受権証は、本募集説明書の発行日後52日目(又は、その日が営業日でない場合は、次の営業日)に独立取引を開始する予定であり、シティグローバル市場会社がより早い独立取引を許可する決定を通知しない限り、以下に説明する8−K表の現在の報告を提出したことを前提としており、プレスリリースは、いつ等の独立取引を開始するかを発表している。A類普通株と引受権証が分離取引を開始すると，所有者は保有単位を継続するか，その単位を成分証券に分離する権利がある.所有者は，これらの単位をA種類の普通株と引受権証に分類するために，彼らの仲介人に我々の譲渡エージェントに連絡させる必要がある.単位を分割した後、断片的な株式承認証 を発行することはなく、株式承認証全体を売買するだけである。したがって、少なくとも2つの単位を購入しない限り、あなたは権利証全体を獲得したり、取引することができないだろう

いずれの場合も、A類普通株式と引受権証は、今回の発行総収益を反映した監査された貸借対照表を含む最新の8-K表を米国証券取引委員会に提出するまで別々に取引されない。今回の発行が完了した後、この監査された貸借対照表を含む8-K表の最新報告書を提出し、本募集説明書の日付後3営業日に行われる予定です。引受業者が表格8-Kの現在の報告を初めて提出した後に超過配給選択権を行使する場合、引受業者が超過配給選択権を行使する状況を反映するために、2つ目または修正された現在の表格8-K報告を提出して、更新された財務情報を提供する

普通株

本募集説明書の日付までに，発行されたB類普通株は5，750，000株であり，すべて我々の 初期株主が保有しているため，今回の発行後，我々の初期株主は我々の発行済み株式と発行済み株の20%を持つ(我々の初期株主は今回の発行では何の単位も購入していないと仮定する).引受業者が超過配給を行使する程度に応じて、最大750，000株の方正株を無料で引き渡す。今回の発売終了時に、私たちの2500万

142

普通株は流通株になります(引受業者の超過配給選択権を行使せず、それに応じて750，000株の方正株を放棄すると仮定します) は：

•

今回発行された一部として発行された20，000，000株A類普通株；および

•

初期株主は500，000，000株のB類普通株を持っている

もし吾等が今回発売の規模を増加又は減少させれば、吾等は発売完了直前に我々のB類普通株に対して株式資本化又は株式買い戻し又は償還又はその他のbrを適用する仕組みを実施し、吾等の初期株主の今回の発売完了後の発行済み普通株及び発行済み普通株の合計の20%の所有権を維持する

登録されている普通株主はbr株を保有するごとに、株主投票で投票されたすべての事項について一票を投じる権利がある。Aクラス普通株式保有者とBクラス普通株式保有者は、法律が を要求しない限り、株主投票に提出されたすべての事項について1つのカテゴリとして投票する。当社が改正及び重述された組織定款の大綱及び細則に別段の規定がある場合、又は会社法の適用条文又は適用される証券取引所規則に別段の規定がない限り、当社の法定株主総会で議決する権利のある株式br}多数の株主、又は当社の全株主が当社の株主総会で議決する権利のある全株主が一致して可決した書面決議案を保有して初めて、当社の株主による当該等の事項を承認することができる。ある行動の承認には、ケイマン諸島の法律下の特別な決議案が必要となり、この決議案は、3分の2以上の株式を有する株主が賛成票を投じることを要求し、当社は、当社の株主総会で当該等の株式について投票する権利があるか、または当社の株主総会で投票する権利のあるすべての株主が一致して書面決議案を可決する権利があるか、および当社等の改正および再記載された組織定款大綱および定款細則に基づいて、当社の改正および再記載された組織定款大綱および定款細則の改正および再記載を含む組織定款大綱および定款細則を承認する必要がある。我々の取締役会は3つのレベルに分かれており、各レベルの任期は一般的に3年であり、毎年1つのレベルの取締役しか任命されていない。取締役の任命には累計投票がないため、株式の50%を超える保有者が取締役任命を支持する投票を行った結果、全取締役を任命することができる。しかしながら、クラスBの普通株式の所有者のみが、私たちの初期業務合併が完了する前またはそれに関連するbr株主の任意の決議で取締役を任免する権利があり、これは、Aクラス普通株の保有者が、私たちの初期業務合併 が完了する前にどの取締役も任命する権利がないことを意味する。私たちの株主は取締役会で合法的に利用可能な資金から課税配当金を得ることを発表する権利があります

我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則は、最大200，000，000株A類普通株 の発行を許可しているため、業務合併を行う場合には、我々のbr株主が業務合併について投票するとともに、最初の業務合併について株主の承認を求めるまで、発行を許可されているA類普通株の数を増加させることが要求される可能性がある。我々の取締役会は3つのレベルに分かれており、毎年1つのレベルの取締役のみがbrで任命されており、各レベル(我々の第1次年次株主総会までに任命された取締役を除く)の任期は3年間である

ニューヨーク証券取引所のコーポレート·ガバナンス要求によると、ニューヨーク証券取引所上場後の最初の会計年度終了後の1年間に年次株主総会を開催する必要はない。“会社法”は、年次や特別株主総会や取締役の委任を要求していません。私たちの最初の業務合併が完了するまで、年次株主総会を開催して新取締役を任命することはないかもしれません

私たちは大衆株主に機会を提供して、私たちの初期業務合併を完了した後、1株当たりの価格でその全部または一部の公開株を償還します。1株当たりの価格は1株当たりの価格に相当します

143

初期業務統合が完了するまでの2営業日前に信託口座に入金された総金額は、信託口座から保有されていた、以前に納税に発行されていなかった資金が稼いだ利息を含み、当時発行されていた公開発行株式の数で割ると、ここで述べた制限や条件によって制限される。信託口座の金額は当初、公開株1株当たり10.00ドルを予定していた。私たちが適切に株式を償還した投資家に分配する1株当たりの金額は、引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。私たちの保証人、上級管理者、取締役は、私たちの初期業務統合の完了に関連する創始者株と公募株の償還権を放棄することに同意した書面協定を締結しました。多くの特殊な目的で会社が株主投票を持ち、その初期業務合併が完了したときに代理募集を行い、このような初期業務合併が完了したときに現金と引き換えに公開株を償還することを規定しています。法律が投票を要求しなくても、法律が株主投票を要求しなくても、商業やその他の法的理由で株主投票を行うことを決定しません。吾らが改訂及び再記述した組織定款の大綱及び細則によると、我々の初歩的な業務合併を完了する前に、米国証券取引委員会の買収要約規則に基づいて償還を行い、米国証券取引委員会に買収要約書類を提出する。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款要件これらの入札要約文書には、米国証券取引委員会S代理規則が要求するものとほぼ同じ我々の初期業務組合および償還権に関する財務その他の情報が含まれている。しかしながら、法律が株主に取引の承認を要求したり、業務やその他の理由で株主承認を決定したりする場合には、多くの特殊な目的で会社を買収するように、要約買収規則ではなく、委託書規則に基づいて、委託代理募集とともに株式の償還を提出する。もし吾らが株主承認を求めるならば，吾らはケイマン諸島法律下の一般決議案，すなわち当社が自社株主総会で議決した大多数の株式を代表する株主を代表する賛成票，あるいは当社の株主総会で投票する権利のあるすべての株主の一致書面決議案を取得した後にのみ，我々の予備業務統合を完了することができる。しかしながら、当社の保証人、上級管理職、取締役、コンサルタント、またはそれらの関連会社が私的協議の取引(本募集説明書で説明したように)に参加することは、たとえ私たちの大多数の公衆株主が反対票を投じても、または彼らがこのような初期業務合併に反対票を投じるつもりであることを示しても、私たちの初期業務合併を承認する可能性がある。通常の 決議の承認を求めるために，定足数を得ると，非投票は我々の初期業務統合の承認に何の影響も与えない.我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則は、任意の株主総会に少なくとも5日前に通知を出すことを要求する

我々が株主に初期業務合併を承認することを求め、要約買収規則に基づいて当社の初期業務合併に関する償還を行っていない場合、我々は、組織定款大綱及び定款細則を改正して再記載し、公衆株主及び当該br株主のいずれかの関連会社又はその株主と一致して行動し、又はグループとしての他の任意の者(取引所法案第13条の定義により)は、我々brの事前同意なしに超過株式を償還することに制限される。しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。私たちの株主が余分な株式を償還できないことは、初期業務統合を完了する能力に対する彼らの影響力を低下させ、これらの株主がこれらの余分な株式を公開市場で売却すれば、彼らの投資は大きな損失を受ける可能性がある。また，我々が最初の業務統合を完了すれば，これらの株主 は超過株式に関する償還分配を受けないであろう.したがって，これらの株主は15%を超える株式を保有し続け，これらの 株を処分するために公開市場取引で彼らの株式を売却することが要求され，損失が生じる可能性がある

私たちが初期業務合併について株主承認を求めると、私たちの保証人、上級管理職、取締役は私たちの初期業務合併を支持し、私たちの初期業務合併を支持する投票に同意しました。したがって、我々の初期株主および方正株に加えて、37.5%(すべての発行済みおよび発行済み株が投票され、超過配給 選択権を行使していないと仮定する)、または1，250，001株、または6.25%(法定人数を表す最低株式数のみが投票されたと仮定し、かつ)7，500，001株、すなわち37.5%が必要となる

144

超過配給選択権を行使していない)，今回発行で売却された20，000，000株の公開株式のうち，我々の初期業務統合が承認されるように初期業務統合に賛成票を投じる(すべての流通株が投票され，超過配給選択権が行使されていないと仮定する).しかし、ケイマン諸島法律によれば、私たちの初期業務合併が他の会社との法定合併または合併として構築された場合、私たちの初期業務合併の承認は、会社の法定株主総会でこれについて投票する代表を代表する特別決議を3分の2以上の株式を持つ株主が自らまたは委託する必要があり、brまたは私たちのすべての株主が会社の株主総会で投票する権利を有する満場一致決議を採択する。また、各公衆株主はその公開株式を償還することを選択することができ、彼らが提案に賛成或いは反対投票した取引にかかわらず、彼らが公衆株主であるかどうかにかかわらず、提案取引を承認する株主総会に日付を記録して償還することができる

私たちが改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則によると、今回の発行終了後24ヶ月以内に初期業務合併を完了しなければ、(I)すべての業務を停止するが、清算の目的で、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く10営業日以下であり、公開された株式を1株当たり価格で償還し、現金で支払い、信託口座に入金された資金から得られた利息を含む当時の信託口座に入金された総額に相当する(払込すべき税金と最高100，000ドルのbrを差し引いて解散費用の利息を支払う)。当時発行された公衆株式の数で割ると，償還は公衆株主を株主とする権利(さらに清算分配を得る権利を含む)を完全に消滅させ，適用された法律及び(Iii)は償還後に合理的に速やかに清算及び解散し，第(Ii)及び(Iii)条(Br)の場合は，我々がケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権について規定する義務を遵守し，すべての場合は適用法律の他の規定により制限されなければならない。私たちの保証人、上級管理者、取締役は、今回の発行終了後24ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、信託口座からその創業者株に関する割り当てを清算する権利を放棄することに同意した書面協定を締結しました。しかし、私たちの保証人または管理チームが今回の発行中または後に公開された株を買収した場合、私たちが所定の時間内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らはそのような公開株式に関する割り当てを信託口座から清算する権利があるだろう

企業合併後に会社が清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの株主は、債務返済と融資準備後に割り当てられるすべての余剰資産を比例的に共有する権利があり、これらの株式は普通株よりも優先的な任意の種類の株式を有する。私たちの株主は優先引受権や他の引受権を持っていない。普通株に適用される債務超過基金条項はありませんが、私たちの公衆株主に機会を提供して、br前に発行された公開発行株の数ではなく、当時信託口座に入金された総金額に相当する1株価格でその公開発行株を償還し、br前に発行された税金を納めるための発行株式の数ではなく、私たちの初期業務統合を完了する際には、本稿で述べた制限や条件に制限されています

方正株

方正株式はB類普通株に指定されており、以下に述べる以外は、今回発行中に売却された単位に含まれるA類普通株と同様に、方正株式保有者は公衆株主と同じ株主権利を有するが、以下を除く：(I)方正株式は何らかの譲渡制限を受け、以下に述べる；(Ii)方正株式は登録権を有する。(Iii)吾らの保証人、上級職員及び取締役brは、吾等と書面合意を締結し、これにより、(A)彼らが我々の予備業務合併を完了してその創設者株式及び公衆株式を償還する権利を放棄することに同意し、br(B)創業者株式及び公衆株式に関する償還権を放棄し、株主投票を行い、改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則の改正を承認するために株主投票を行う(1)私たちの義務の実質又は時間を改正して、私たちの最初の業務合併に関連する株式の償還、又は100%公開株式の償還を許可するために、我々の100%公開株式を償還することを許可する

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我々は、今回の発行終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了していない場合、または(2)株主権利または初期合併前活動に関する任意の他の重大な条項、(C)今回の発行終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了できなかった場合、その創始者株に関する分配の権利を信託口座から清算することを放棄する。もし私たちがこの期間内に私たちの初期業務グループを完成させることができなかった場合、(D)今回の発行期間または後(公開市場と私的交渉の取引を含む)で私たちの初期ビジネスグループに投票した場合、彼らは信託口座から彼らが持っている任意の公開株の割り当てを清算する権利があり、(Iv)創始者株は自動的にA種類の普通株式に変換され、同時に、または私たちの初期業務統合が完了した後に続く1対1(V)クラスB普通株式保有者のみが、当社の最初の業務統合を完了する前に、または当社の初期業務統合を完了する前またはそれに関連する任意の株主決議に投票する権利があります

方正株式は、私たちの最初の業務合併と同時に、またはそれに続いて自動的にA類普通株に変換されます1対1基礎は、株式分割、株式資本化、再編、資本再編及び類似事項の調整を受けなければならず、本文の規定に従って更なる調整を行う必要がある。我々の最初の業務合併に関する余分なA類普通株または株式リンク証券が発行または発行されたとみなされた場合，すべての方正株式転換後に発行可能なA類普通株総数は合計(I)今回の発行完了時に発行·発行されたA類普通株総数の20%に相当し，(Ii)今回の発行完了時に発行と発行されたB類普通株変換後に発行可能なA類普通株総数に，(Iii)A類普通株発行総数を加える.または、当社が初期業務の組み合わせを完了するために発行されたか、または発行された任意の株式フック証券または権利(長期購入プロトコルまたはバックアップに従って発行または発行可能な証券を含むが、長期引受権証を含まないが、長期引受権証を含む)が発行されたとみなされるか、または発行されたか、またはAクラス普通株に変換可能または変換可能な任意のAクラス普通株または発行されたAクラス普通株に変換可能な任意の証券、および保険者に発行される任意の私募株式権証は含まれない。(四)公衆株主が償還したA類普通株数を差し引く(四)上級管理者又は取締役が流動資金借款を転換する。方正株のこのような転換は決して 以下では起こらないことを前提としている1対1基礎です

いくつかの限られたbr例外を除いて、方正株式は、(A)私たちの初期業務合併が完了してから1年以上前まで(私たちの初期業務合併後、Aクラス普通株の終値が1株当たり12.00ドル以上)まで、(A)私たちの初期業務合併が完了した後、(A)私たちの初期業務合併後、Aクラス普通株の終値が1株当たり12.00ドル以上になるまで、いくつかの限られた例外的な場合を除いて、譲渡、譲渡または売却することはできない。任意の30取引日内の任意の20取引日内の任意の20取引日 は、私たちの初期業務合併後少なくとも150日以内に開始された任意の20取引日以内であり、(B)私たちが清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了した翌日、私たちのすべての株主は、そのAクラスの普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある。超過配給オプションの行使状況に応じて、最大750，000株の方正株を無料でお渡しいたします

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会員登録簿

ケイマン諸島の法律によると、私たちはメンバー(株主)登録簿を保存しなければならない

•

メンバーの名前および住所、各メンバーの保有株式の説明、支払われたまたは同意された金額、各メンバーの株式数およびカテゴリ、各メンバーの株式投票権、およびこれらの権利に条件があるかどうか

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誰かの名前が登録記録書に登録されて会員になった日；

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誰ももう会員の日ではありません

ケイマン諸島法律によると、当社のメンバー名簿は、その中に記載されている事項の表面的証拠であり(すなわち、覆されない限り、 メンバー名簿は上記事項について事実推定を提出する)であり、メンバー登録簿に登録されているメンバーは、ケイマン諸島法律に基づいて株主名簿上のその名称 に対する株式の法的所有権を有するとみなされる。今回の公募終了後、会員名簿は直ちに更新され、私たちの株式発行状況を反映します。我々の会員名簿が更新されると，会員名簿 に登録されている株主は，その名前に対応する株式を所有する合法的な所有権とみなされる.しかし、限られた場合には、メンバー登録簿が正しい法的地位を反映しているかどうかを決定するために、ケイマン諸島裁判所に申請することができる。また、ケイマン諸島裁判所は、そのメンバー登録簿が正しい法的地位を反映していないと判断した場合には、会社が保存しているメンバー登録簿の訂正を命令する権利がある。我々の普通株について株主名簿の訂正命令を申請した場合，当該等の株式の有効性はケイマン諸島裁判所の再審査を受ける可能性がある

優先株

著者らは改訂及び再記述された組織定款の大綱及び細則は2，000，000株の優先株の発行を許可し、優先株は時々1又は複数のシリーズで発行できることを規定した。私たちの取締役会は、各シリーズの株式に適用される投票権、指定、権力、優先オプション、相対、参加、オプション、または他の特別な権利、およびそれらの任意の資格、制限、制限を決定することを許可されるだろう。私たちの取締役会は、株主の承認なしに投票権や他の権利を持つ優先株を発行することができ、これらの権利は普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果をもたらす可能性がある。もし私たちの取締役会が株主の承認なしに優先株を発行することができれば、私たちの支配権の変更や既存の経営陣の更迭を遅延、延期、または阻止する可能性があります。当社には本公告日に発行済みの優先株はありません。私たちは現在何の優先株も発行するつもりはありませんが、将来そうしないことを保証することはできません。 今回の発行では優先株を発行したり登録したりしません

株式承認証

公衆株主引受権証

各完全株式証明書は登録所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせ、今回の発行終了後1年遅い時期あるいは私たちの初期業務合併完了後30日からの任意の時間にA類普通株を購入することができ、すべての場合、私たちは証券法による有効な登録声明があり、引受権証を行使する際に発行できるA類普通株を含むことができ、かつA類普通株に関する現在の株式募集説明書は閲覧することができる(あるいは持分証明書に規定されている場合に無現金で持分証を承認することを許可する)、このような株登録済みである。証券や青空法律に基づいて資格または免除登録

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所有者の居住国。株式承認証協議によると、株式証明証所有者は整数株A類普通株についてのみその株式承認証を行使することができる。これは、権利証所有者が所与の時間内に全体的な権証しか行使できないことを意味する。各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.したがって、あなたが少なくとも2つの単位を購入しない限り、あなたはbrまたは取引全体の引受権を得ることができないだろう。株式承認証は私たちの最初の業務合併が完了してから5年以内に満期になり、ニューヨーク時間の午後5時に満期になり、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になります

吾等は、株式承認証の行使に応じていかなるA類普通株にも交付する義務がなく、当該等株式証の行使について 決済を行う義務もなく、証券法に基づいて株式証に関するA類普通株について発行された登録声明が発効し、かつ募集説明書が最新である場合を除き、吾等は以下に述べる登録に関する責任を履行しなければならない。当社はいかなる引受権証も行使しませんが、吾等も引受権証を行使する際にA類普通株を発行する責任はありません。株式承認証に基づいて所有者が居住国の証券法に基づいて登録、合資格又は当該等の株式承認証の行使を免除して発行可能なA類普通株とみなさなければなりません。もし前の2つの文の条件が株式証明書の承認に対して を満たしていない場合、当該株式承認証の所有者はこの株式承認証を行使する権利がなく、この株式証は価値がなく、期限時に一文の価値もない可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済することを要求されないだろう。登録宣言が行使された引受権証に対して無効である場合、当該等株式証明書を保有する単位の購入者は、当該単位のA類普通株に対して全購入価格を支払う

吾らは、可能な範囲内で早急であるが、いずれの場合も吾等の予備業務合併完了後15(15)営業日に遅れず、証券法に基づいて引受証を行使する際に発行可能なA類普通株の登録声明を商業的に合理的な努力で米国証券取引委員会に提出することに同意した。私たちは私たちの商業上の合理的な努力を尽くしてそれを発効させ、この登録声明及びそれに関連する現行の株式募集説明書の効力を維持し、株式証の期限が切れるまで、或いは株式証契約の規定に基づいて償還するまで。引受権証の行使時に発行可能なA類普通株の登録宣言が、当社の初期業務組合終了後の第60(60)営業日においても発効していない場合、権利証所持者は、証券法第3(A)(9)節又は別の免除により、有効な登録宣言があるまでの期間、有効な登録宣言を維持できなかった期間まで、無現金で引受証を行使することができる。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が、国家証券取引所に上場していない株式証明書を行使する際に証券法第18(B)(1)条に規定する引当証券の定義に適合している場合には、証券法第3(A)(9)条の規定により、その株式証明書を行使する公共株式証保有者にキャッシュレスに基づいてこのようにすることを要求することができ、もしこのように選択すれば、そのような選択がなければ、登録声明の提出や保守登録声明の提出を要求されない。私たちは適用される青空法律に基づいて、免除されていない範囲で、私たちの商業的に合理的な を尽くして株式の登録や資格認証を行う。この場合、各所有者はA類普通株 株式の数について使用価格を支払う必要があり、この数のA類普通株は(A)株式承認証関連A類普通株数の積に(X)株式承認証の公平市価から承認株式証の行使価格を引いた超過に等しく、(Y)公平市価及び(B)0.361で得られた商を乗算する。？公正市場価値とは，A類普通株が権証エージェントが行使通知を受けた日前の取引日までの10取引日の出来高加重平均価格である

A類普通株1株当たり価格は または18.00ドルを超える場合の株式証明書の償還に等しい

株式承認証が行使できるようになると、未償還の引受権証を償還することができる(本稿の私募株式証に関する説明を除く)

•

一部ではなく全てです

•

株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した

•

各権利証所有者に30日以上の事前書面償還通知；および を発行する

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•

そして、株式証明書所有者に償還通知を発行する前の30取引日以内に、任意の20取引日以内の任意の20取引日内のA類普通株の最終報告販売価格(参考値と呼ぶ)が1株当たり18.00ドル 以上である場合にのみ(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの要因に応じて調整される)

株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。しかし、私たちは、証券法の下で引受権証(Br)を行使する際に発行可能なA類普通株に関する有効な登録声明が発効しない限り、引受権証を償還することはなく、当該A類普通株に関連する最新の株式募集説明書は、30日間の償還期間中に閲覧することができる

著者らはすでに上述の最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時の価格が株式証の発行権価格より明らかに割増しない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされた場合、私たちは株式承認証の償還通知を発行し、各株式証の所有者は所定の償還日前にその権利を行使する権利がある。このような行使は現金なしでは行われませんし、行使している各権利証のために行使価格を支払うように権利証所持者に要求されます。しかし、償還通知が発行された後、A類普通株の価格 は18.00ドルを割った償還トリガー価格(株式分割、株式配当、再編、資本再編などによる調整)および11.50ドル(株式全体に対する)株式証の行使価格を下回る可能性がある

A類普通株1株当たり価格が10.00ドルを超える場合、償還権証

株式証明書が行使できるようになると、まだ償還されていない引受権証を償還することができます

•

一部ではなく全てです

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少なくとも30日前の書面償還通知の後、株式承認証1部当たり0.10ドルである。前提は、所有者が償還前に無現金で引受権証を行使することができ、償還日と私たちA類普通株式の公正時価(以下、以下と定義する)に基づいて以下の表を参照して決定した株式数を得ることができることである

•

基準値(A類普通株価格が18.00ドル以上の場合、株式証償還において定義される)が1株当たり10.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当金、再編、資本再編などに基づいて調整される)；および

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参考価値が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式配当金、再編、資本再編などにより調整される)を下回った場合、私募株式証も、上述したように、発行された公開株式証と同じ条項で同時に償還されなければならない

次の表の数字代表権証所有者は、この償還機能行使時に得られるA類普通株数に基づいて、我々A類普通株が該当する償還日の公平時価(br所有者がその株式承認証を行使することを選択し、かつこのような株式承認証は1権証当たり0.10ドルで償還されないと仮定する)に基づいて、償還通知が権利証保有者に送信された直後の10取引日以内に我々A類普通株の出来高加重平均価格を決定する。および該当する償還日の株式承認証満期日までの月数、各株式承認証を以下の表に示す。私たちは上記10の取引日が終わってから1営業日以内に私たちの権利証所持者に最終的な公平な市場価値を提供します

株式認証協定によると、以上言及したA類普通株はA類普通株以外の証券を含むべきであり、A類普通株はすでに存在する

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もし私たちが最初の業務合併で生き残った会社でなければ。当社が最初の業務合併後にまだ実体が存在していない場合、引受権証を行使して発行するA類普通株数を決定した場合、次の数字は調整されません

次の表の各欄の見出しに設定されている株価は、自己株式証を承認して発行可能な株式数を調整した日から調整され、以下のように逆希釈調整の前3段で述べられる。各欄のタイトル内の調整された株価は、その調整直前の株価に1つの点数を乗じたものに等しく、点数の分子は、その調整前に引受権証を行使する直前に交付可能な株式数であり、分母は調整後に引受権証を行使する際に交付可能な株式数である。次の表の株式数は，引受権証を行使する際に発行可能な株式数と同じ方式と時間で調整しなければならない

		A類普通株の公正時価
償還期日 (株式証明書の有効期限まで)		£$10.00				$11.00				$12.00				$13.00				$14.00				$15.00				$16.00				$17.00				³$18.00
60ヶ月			0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
57ヶ月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54ヶ月です			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51ヶ月			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48ヶ月です			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45ヶ月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42ヶ月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39ヶ月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36ヶ月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
33ヶ月です			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30ヶ月			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27ヶ月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24ヶ月			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21ヶ月です			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18ヶ月です			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15ヶ月です			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12か月			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.361
9ヶ月です			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361
６か月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
3ヶ月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0ヶ月			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

公正時価及び償還日の正確な数字は上の表に掲載されていない可能性があり、この場合、公正時価が表中の2つの数値の間或いは償還日が表中の2つの償還日の間にある場合、各行使された引受権証発行されたA類普通株式数は公平時価が高い及び低い株式数とより早い及び遅い償還日(誰が適用するかに応じて決定される)の間の直線 補間法によって決定される。例えば、株式証明書所有者に償還通知を出した直後の10取引日以内に、私たちA類普通株の出来高加重平均価格は1株11.00ドルであり、このとき株式承認証の満期まであと57ヶ月であれば、所有者はこの償還機能について、1部当たり0.277株のA類普通株の引受証を行使することを選択することができる。例えば、もし適切な公平時価と償還日が上の表に列挙されていなければ、もし私たちのA類普通株が承認株式証所有者に償還通知を出した日から10取引日以内に報告された出来高加重平均価格が1株当たり13.5ドルであり、このとき株式承認証の満期まであと38ヶ月であれば、所有者はこの償還特徴について、彼らの承認証を行使し、1株当たり0.298株A類普通株を選択することができる

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