米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 8-K
現在のレポート
第13条または第15条 (d) に基づく
1934年の証券取引法の
報告日 (最初に報告されたイベントの日付)
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| (州またはその他の管轄区域) 法人化の) |
(委員会 ファイル番号) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
(郵便番号を含む主要行政機関の住所)
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
該当なし
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。
| 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
| 取引法（17 CFR）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 240.14a-12) |
| 規則に基づく開始前のコミュニケーション 14d-2 (b)取引法 (17 CFR 240.14d-2 (b)) に基づく |
| 規則に基づく開始前のコミュニケーション 13e-4 (c)取引法 (17 CFR 240.13e-4 (c)) に基づく |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル |
取引 |
各取引所の名称 登録されたもの | ||
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください (§240.12b-2この章の）。
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
項目5.02 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。
2023年8月29日、サンラン.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）の報酬委員会（以下「委員会」）は、当社の役員報酬体系を主要な株主の優先事項とさらに整合させ、インセンティブを与えるために、特定の長期業績ベースの制限付株式ユニットを承認しました。以下に説明するように、積極的で挑戦的な現金創出と株価目標を通じて、業績を変革します（「株主ビジョン調整PSU」または「PSU」）。
背景：株主との連携と会社の2023年のセイ・オン・ペイ決議に対する会社の対応
同社の2023年6月の年次株主総会で、同社のセイ・オン・ペイ提案は 68.2% の賛成票を獲得しました。2023年に、当社は拡大的かつ厳格な株主エンゲージメントキャンペーンに着手しました。これには、会社の報酬慣行に関する12を超える具体的なエンゲージメントを含む200人以上の株主とのミーティングがあります。同社は、発行済み株式の80％以上を占める50人の筆頭株主全員にエンゲージメントの機会を提供しました。一般的に、当社の株主は次のことを望んでいます。
| • | 業績連動型エクイティは、エクイティグラント全体の大部分を占めるでしょう。 |
| • | 特に現金創出を促すための報酬体系、そして |
| • | 重要な株価の上昇を具体的に奨励するための報酬体系。 |
この株主からのフィードバックに応えて、委員会は会社の独立報酬コンサルタントと協力して、これら3つの目標すべてに同時に取り組む業績ベースの株式プログラムを設計しました。
| • | 株主のフィードバックに応える。 |
| • | 大幅で持続的な現金創出を促します。 |
| • | 重要な、持続的かつ長期的な株価上昇を促します。 |
| • | 経営幹部と株主の主要な優先事項を一致させてください。 |
| • | この移行を主導する経営陣の定着をサポートします。そして |
| • | 複数年にわたる積極的で挑戦的な目標を設定して、変革をもたらす業績を推進してください。 |
その結果、2023年8月29日、複数の会議と広範囲にわたる議論の末、委員会はこれらの目標を達成するために特別に設計された1回限りの株主ビジョン調整PSUを承認しました。委員会は、株主のフィードバックに応え、またこれらの指標が会社の長期戦略の主要な推進力であるため、業績指標として現金創出と株価上昇を選択しました。会社のエンゲージメント活動を通じて、株主もこれらの指標の重要性を指摘しています。これらの指標は、NEOのインセンティブを会社の株主のインセンティブとさらに一致させるものであり、委員会は、これらの株主ビジョン調整PSUの業績指標は、経営陣が長期間にわたって優れた業績を上げた場合にのみ達成できると考えています。
株主・ビジョン・アライメントPSUアワードの構造と条件
Stockholder Vision Alignment PSUの条件に従い、各NEO（それぞれ「参加者」、総称して「参加者」）には目標数のPSUが付与されました。PSUが権利確定するためには、どちらも満たす必要があります。さらに、パフォーマンスベースの条件が両方満たされたとしても、PSUの権利確定はさらに時間ベースの権利確定を条件とします。条件。業績に基づく2つの条件は、（a）会社が希薄化後1株当たりの現金創出（「希薄化後1株当たりの現金創出」）目標を達成すること、および（b）3年間の業績期間における特定の会社株価水準の達成（「株価の達成」）です。委員会が業績条件を満たすPSU（「獲得PSU」）の数を認証すると、獲得PSUの50％は2027年に予定されている認証日に権利が確定し、獲得PSUの残りの50％は、いずれの場合も、参加者が各権利確定日に会社に継続的に勤務することを条件として、1年後の2028年に権利が確定します。
PSUの材質的特徴の根拠は以下のとおりです。
| エレメント |
理論的根拠 | |
| 株価達成要件 | • 2023年8月28日現在、基準値（45ドル）、目標（60ドル）、および最高株価目標（100ドル）の達成は、会社の株価がそれぞれ222％、329％、616％上昇したことを表しています
• 付与価格を上回る厳格な株価目標を設定することによる、持続的かつ野心的な株式価値創造を直接反映します
• 会社の株価が上昇し、株価目標が達成されたとしても、その株価に希薄化後の1株当たりの特別なキャッシュジェネレーションが加わっていなければ、配当はありません
• 会社の株式コストをはるかに超えると当社が考える大きな利益を生み出すことで、NEOの利益を会社の株主の利益と一致させます
• 一時的な変動やその他の技術的要因のみに基づく株価の達成を避けるため、長期間（業績期間の終了時には50取引日）、株価水準が達成され、維持されることを保証します。さらに、権利確定には、業績期間の終了後も継続的な調整を促すために、測定期間の終了後も継続的なサービスを行う必要があります | |
| キャッシュジェネレーション要件 | • 希薄化後1株当たりのキャッシュジェネレーションの目標を達成したとしても、株価が特別な株価上昇目標と結びついていなければ、配当はありません
• 希薄化後1株当たりのキャッシュジェネレーションの目標は、会社の長期的な成長目標と一致しています
• 希薄化後1株当たりの現金創出の「キャッシュジェネレーション」部分は、GAAP財務指標に基づいて計算され、経営陣の裁量に基づく調整の対象にはなりません
• 希薄化後1株当たりのキャッシュジェネレーションでは、毎年の希薄化後の株式数を計算に組み込んでいます。これにより、総キャッシュパフォーマンスの両方を調整できるだけでなく、1株当たりの価値を生み出すように調整されます。 | |
| 2026会計年度に終了する複数年の業績期間 | • 長期的な株価上昇と価値創造を促進します
• 参加しているNEOの利益を株主の利益と一致させます | |
| 公演後の追加期間 時間ベース権利確定要件 | • 3年間の業績期間の後に追加の時間ベースの権利確定が完了する前にPSUが権利確定することはないため、長期の保持を促進します
• 参加しているNEOの利益を会社の株主の利益と一致させます | |
キャッシュジェネレーションのパフォーマンス条件
最初の業績ベースの権利確定条件は、2024年から2026年までの3暦年間（「業績期間」）における当社の希薄化後1株当たりの現金創出目標の達成に基づいています。希薄化後1株当たりのキャッシュジェネレーションは毎年測定され、3つの年間測定値が合計されて、業績期間中の総業績が決定されます。希薄化後1株当たりのキャッシュジェネレーションの目標は、希薄化後1株当たりのキャッシュジェネレーションをそれぞれ2.00ドル、3.50ドル、6.50ドルとした場合のパフォーマンスの閾値（50％）、目標（100％）、最大レベル（200％）を指定しており、各レベル間の結果は線形補間（「キャッシュジェネレーション実績」）によって決定されます。
「キャッシュジェネレーション」は、報告されたGAAP財務情報を基に年間ベースで計算されます。計算は、連結貸借対照表から年初から年末までの会社の無制限現金残高の変動から、すべてのリコース債務（転換社債を含む）からの純収入（または純返済額を加えたもの）を差し引き、従業員の株式報奨活動から得られるプライマリーエクイティの発行または純収入（または普通株主に支払われた自社株買いまたは配当を加えたもの）を差し引いて測定します。）当社の連結キャッシュフロー計算書に記載されているとおり。当社は、成長資金を調達するために、引き続きタックスエクイティと資産レベルのノンリコース債務を引き上げることを期待しています。そのため、これらの資金源はキャッシュジェネレーションの定義に含まれています。キャッシュジェネレーションには、長期の資産または事業分割、外部への株式投資も含まれません 非連結Lunar Energyへの会社の以前の投資などの事業（またはそのような株式投資に関連して受け取った配当または分配金を差し引く）。経営陣の裁量による調整はありません。取締役会は、その裁量により、会社がそのような報奨で慣習的に行われているような特別な活動を行う場合、計算を調整することができます。たとえば、大多数のファンドの連結会計処理に影響を与える取引の調整などです。
「希薄化後の株式数」は、暦年の終わりにトレジャリーメソッドのアプローチを使用して算出され、株価が転換価格を下回っていると仮定すると、会社の現在の転換社債の希薄化効果は含まれていません。キャッシュジェネレーションに含めたり除外したりするのは、株主からの直接的なフィードバックの結果であり、すべてのインプットは会社のGAAP財務諸表に含まれています。
「希薄化後1株当たりの現金生成」は、特定の年度の「現金創出」を年末の「希薄化後株式数」で割ることによって導き出されます。
まとめると、希薄化後1株あたりのキャッシュジェネレーションは次のように計算されます。
| • | の合計: |
| • | 年末の連結無制限現金残高。 |
| • | 前年度末の連結無制限現金残高を差し引いたもの。 |
| • | 連結キャッシュフロー計算書に示されている、その年のすべてのリコース債務（転換社債、リコースクレジットファシリティ、その他のリコース債務商品を含む）からの純収入（または純返済額を加えたもの）を差し引いたもの。 |
| • | 連結キャッシュフロー計算書に表示されている、その年の従業員株式報奨活動から得られた一次株式発行または純収入（または普通株主に支払われた自社株買いや配当）を差し引いたもの。 |
| • | さらに、連結キャッシュフロー計算書に記載されている非連結外部事業への株式投資（またはそのような株式投資に関連して受け取った配当または分配金を差し引いたもの）。そして |
| • | 連結キャッシュフロー計算書に示されている、長期の資産売却または事業売却による純収入を差し引いたものです。 |
| • | 年末の会社の希薄化後の株式数で割ったものです。 |
株価の達成、業績状況
2つ目の業績ベースの権利確定条件は、株価達成に基づいています。業績期間終了時の株価がそれぞれ45.00ドル、60.00ドル、100.00ドルであることを前提として、各目標で権利確定対象となるPSUの数をあらかじめ定義して（キャッシュジェネレーションのしきい値目標も満たしている場合）、3つの業績目標が設定されました。各レベル間の結果は、線形補間によって決定されます（キャッシュジェネレーションのしきい値目標も満たしている場合）。以下に示されています：
| 株価 | ペイアウト | |||||||
| しきい値 |
$ | 45.00 | 50 | % | ||||
| ターゲット |
$ | 60.00 | 100 | % | ||||
| [最大] |
$ | 100.00 | 200 | % | ||||
当社は、2026年の過去50取引日間に取引された主要市場における当社の普通株式の平均終値を使用して株価達成率を計算します。
委員会による認定後にアーンドPSUになるPSUの数は、目標のPSUの数に、以下の式で示されるキャッシュジェネレーション達成率と株価達成率の両方の結果を掛けて決定されます。
| ターゲット の数 PSU |
X | 現金の％ 世代 実績 （閾値達成の対象） |
X | 株価の％ 達成 （閾値達成の対象） |
= | の数 アーンドPSU （目標PSU数の300％を超えることはできません） |
希薄化後1株当たりのキャッシュ・ジェネレーションが2.00ドルの基準要件を満たさない場合、または株価達成度が45.00ドルのしきい値を満たさない場合は、PSUに関する支払いは行われません。キャッシュジェネレーションの達成度や株価の達成度に関係なく、目標のPSU数の300％を超えるレベルでは、株主のビジョン調整PSUを達成してはなりません。
支払いシナリオの例を以下に示します。
| 支払いシナリオの例（目標PSU数に対するパーセンテージ） |
現金 世代 実績 未満 しきい値 (未満 $2.00) |
現金 世代 実績 しきい値で – 50% ($2.00) |
現金 世代 実績 ターゲットで— 100% ($3.50) |
現金 世代 実績 最大で – 200% ($6.50) | ||||
| 株価がしきい値を下回っている（45ドル未満） |
0% | 0% | 0% | 0% | ||||
| しきい値での株価達成— 50％（45ドル） |
0% | 25% | 50% | 100% | ||||
| 目標時の株価達成 — 100% ($60) |
0% | 50% | 100% | 200% | ||||
| 最高株価の達成 — 200％（100ドル） |
0% | 100% | 200% | 300% |
追加の時間ベースの権利確定条件
業績ベースの権利確定条件に加えて、Stockholder Vision Alignment PSUにも時間ベースの権利確定条件が適用されます。Earned PSUのいずれかが権利確定するためには、この条件を満たす必要があります。委員会が業績期間後に獲得PSUの数を認証すると、獲得PSUの50％は2027年の委員会による認証の翌月の6日（「初期権利確定日」）に権利が確定し、残りの50％は最初の権利確定日の1周年に権利が確定します。すべての権利確定イベントは、参加者が各権利確定日に会社に継続的に勤務することを条件としています。。委員会が、キャッシュジェネレーション達成または株価達成の基準、目標、または最大レベルでの達成を証明しない場合、PSUはすべて没収されます。
上記の権利確定条件に加えて、権利確定は、権利確定イベントの時点で、参加者が会社のビジネス行動規範およびクローバックポリシーを含むその他の会社コンプライアンスポリシー、および会社とのNEO契約（守秘義務および適用される制限条項を含むがこれらに限定されない）を完全に遵守することを条件としています。これらの条件を満たさないと、Earned PSUは没収されます。
目標賞金額
各参加者のPSUの目標価値を決定するにあたり、委員会は、参加者がPSUに権利を付与するために達成する必要がある大幅な現金創出と株価上昇を考慮しました。また、2023会計年度の各参加者の株式インセンティブ報奨の合計の 50% 以上が業績ベースでリスクにさらされるという事実を考慮しました。
各参加者の目標PSU数は以下のとおりです。
| PSU 受信者 |
ターゲット 番号 PSUの |
|||
| メアリー・パウエル |
472,508 | |||
| ダニー・アバジアン |
214,776 | |||
| ポール・ディクソン |
214,776 | |||
| ジャンナ・スティール |
128,865 | |||
各PSUは、権利確定条件が達成された時点で会社の普通株式1株を受け取る権利を表します。PSUは、当社の2015年株式インセンティブプラン（「2015年プラン」）に基づいて付与されました。
支配権の変更および/または不本意な解雇時の治療
PSUには、経営陣の定着を促し、支配権の変更中も会社の事業の安定性を維持し、士気と生産性を維持し、潜在的に不確実な時期にNEOの集中的なサービスを促進するための管理権変更（2015年計画で定義されている）退職金が含まれています。
PSUには、会社のNEOが会社で雇用され続け、業績を向上させることを奨励するために、支配権の変更期間外に不本意に解雇された場合に適用される非支配権の退職金条項が含まれています。で 変更なし支配権の分離では、参加者はどのPSUにも権利確定できるのは、業績期間の終了後に適格解約（定義は後述）が行われ、業績期間中にキャッシュジェネレーション実績と株価達成の両方が基準水準以上に達した場合に限られます。
PSUには、参加者のサービスの終了を伴わない支配権の変更が発生した場合のための特定の規定も含まれています。
PSUの支配権変更および退職金規定は、2015年プランまたは会社の主要な従業員管理権変更および退職金制度（「退職金制度」）の該当する規定に優先します。
退職する参加者は、PSUの権利確定手続きを含め、雇用後の報酬の支払いや給付を受ける条件として、会社が承認する離職・解放契約に署名しなければなりません。
支配権の変更に伴う解約
参加者が理由以外の理由（死亡または障害による解雇は含まれません）で会社によって不本意に解雇された場合、または参加者が退職金制度で定義されている正当な理由（総称して「適格解雇」）で、パフォーマンス期間の終了前、ただし支配権の変更の3か月前または12か月後の期間（支配権の変更の前または後の期間）に辞任した場合支配権の変更、「支配期間の変更」）、時間ベースの権利確定条件は免除されるものとし、PSUは、（a）キャッシュジェネレーションの達成は目標レベルで達成されたものとみなされ、（b）株価の達成は、（i）支配権の変更において会社の株主が受け取る普通株価、または（ii）支配権の変更に関連して会社の株主が自分の普通株式の対価を受け取らない場合は、プライマリーの会社の普通株式の終値です。支配権変更の発効日に取引される市場（「CIC株価」）。
管理期間の変更中に、参加者がパフォーマンス期間の終了後に適格解約を受ける場合、サービスベースの権利確定条件は免除され、PSUはパフォーマンス期間の終了時に計算された実際のキャッシュジェネレーション実績と株価達成度に基づいて加速し、権利確定を行うものとします。
支配権の変更とは関係のない解約
パフォーマンス期間の終了前、および管理期間の変更以外に、参加者が何らかの理由で解雇を受けた場合、PSUは権利を主張しないものとします。
参加者がパフォーマンス期間の終了後、管理期間の変更以外に適格解約が発生した場合、サービスベースの条件は免除され、資格終了時に権利が確定するPSUの数は、Aの差の50％からBの引いたものに等しくなります。ここで、Aは、実際のキャッシュジェネレーション実績とパフォーマンス終了時の株価達成に基づいて獲得PSUになるPSUの数です。ピリオド、Bは予選日の時点で既に全額権利が確定しているPSUの数です終了（もしあれば）。
終了を伴わない支配権の変更
支配権の変更が発生し、参加者が支配権の変更期間中に適格解雇を受けなかった場合、PSUの扱いは、支配権の変更に関連する報奨の扱いと、支配権の変更がいつ行われるかによって異なります。
支配権の変更に関連してPSUが引き受け、継続、または代替されず、業績期間中に支配権の変更が発生した場合、時間ベースの権利確定条件は免除され、多くのPSUは支配権の変更に関連して権利確定するものとします。また、多くのPSUは、目標レベルでみなされるキャッシュ・ジェネレーションの達成度と、CICの株価に基づいて達成される株価の達成に基づいて支配権の変更に関連して権利が確定するものとします。
支配権の変更に関連してPSUが引き受け、継続、または代替されず、業績期間後に支配権の変更が発生した場合、時間ベースの権利確定条件は免除され、多くのPSUは、業績期間の終了時に計算された実際のキャッシュジェネレーション実績と株価の達成度に基づいて（発効時点で実際に全額権利が確定したPSUは除く）支配権の変更に関連して権利確定するものとします。支配権の変更日）。
支配権の変更に関連してPSUが引き受けられ、継続され、または代替され、業績期間中に支配権の変更が発生した場合、現金創出の達成は目標レベルで達成されたものとみなされ、株価の達成はCICの株価に基づいて達成されたものとみなされます。支配権の変更の時点で完全に権利が確定していないPSUは、支配権の変更日に50％の権利が確定する時間ベースの制限付株式ユニットに転換され、支配権の変更の1周年に権利が確定する追加の報奨があります。
支配権の変更に関連してPSUが引き継がれ、継続、または代替され、業績期間の終了後に支配権の変更が発生した場合、キャッシュジェネレーション実績と株価達成度は業績期間の終了時に計算されるものとします。支配権の変更の時点で完全に権利が確定していないPSUは、支配権の変更日に50％が権利確定し、残りの報奨は支配権の変更の1周年に権利が確定する時間ベースの制限付株式ユニットに転換されるものとします。
前述の株主ビジョンアライメントPSUの説明は、すべて2015年プランと該当するPSU契約の条件の対象となります。
この最新レポートの項目8.01に記載されている情報は、参照によりここに組み込まれています。
項目 8.01 その他のイベント
報酬委員会の2024年の報酬理念
株主からのフィードバックに応えて、2024年に会社の年次エグゼクティブエクイティ報奨では、業績ベースの株式報奨を増やす予定です。これらの報奨は、2024年に当社のNEOに継続的に行われる年間株式付与の約55％を占めると予想されています。さらに、委員会は、このようなパフォーマンス・エクイティ・アワードには、株主価値の創造、株価の上昇、現金創出を促進する指標など、株主のフィードバックに基づく複数年にわたる業績指標が含まれると決定しました。報酬体系により、業績連動型株式報奨とキャッシュボーナスプランの指標と、業績連動型株式報奨の年間業績指標が重複することも回避されます。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
| サンラン株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ ジャンナ・スティール | |
| ジャンナ・スティール | ||
| 最高法務責任者および最高人事責任者 | ||
日付：2023年8月30日