ex_565813.htm

修正および改訂

の細則

AEMETIS, INC.

（デラウェア州の法人）

2023年8月24日現在

ページ

第1条、オフィス 1

1.1

登録事務所 1

1.2

その他のオフィス1

第2条株主総会 1

2.1

待ち合わせ場所1

2.2

年次総会1

2.3

特別会議2

2.4

会議のお知らせ2

2.5

株主リスト2

2.6

組織と業務遂行3

2.7

Quorum3

2.8

休日 3

2.9

議決権3

2.10

多数票 3

2.11

株主への通知と投票の基準日3

2.12

プロキシ 3

2.13

選挙監察官4

2.14

会議のない行動 4

第3条取締役 4

3.1

数、選挙、任期、資格4

3.2

拡大と欠員5

3.3

辞任と解任 6

3.4

パワーズ6

3.5

理事会議長6

3.6

待ち合わせ場所6

3.7

年次総会 6

3.8

定例会議6

3.9

特別会議6

3.10

定足数、会議での行動、日程6

3.11

アクション・ウィズアウト・ミーティング7

3.12

電話会議7

3.13

委員会 7

3.14

取締役の手数料と報酬7

3.15

検査権7

(続き)

ページ

第4条役員 7

4.1

指名役員 7名

4.2

選挙 7

4.3

在職期間8

4.4

最高経営責任者 (8)

4.5

秘書8

4.6

秘書補佐官8

4.7

会計係8

4.8

アシスタント・トレジャラー9

4.9

権限の委任9

第5条、通知 9

5.1

デリバリー9

5.2

通知の放棄10

第6条補償と保険 10

6.1

補償 10

6.2

前払い11

6.3

非独占性と権利の存続、改正12

6.4

保険 12

6.5

可分性 12

6.6

定義 12

6.7

お知らせ 13

第7条資本金 14

7.1

株券14

7.2

証明書の署名 14

7.3

株式の譲渡14

7.4

登録株主 14

7.5

証明書の紛失、盗難、または破棄14

第8条特定の取引 14

8.1

利害関係者との取引14

8.2

クォーラム15

第9条一般規定 15

9.1

配当金15

(続き)

ページ

9.2

配当準備金15

9.3

小切手15

9.4

コーポレートシール15

9.5

企業契約と文書の履行15

9.6

他の企業の株式の代表15

第10条、改正、16

iii

改正および改訂された細則

の

AEMETIS, INC.

(デラウェア州法人)

デラウェア州の企業であるAemetis, Inc.（以下「当法人」）のこれらの改正および改訂された細則（以下「付則」）は、2023年8月24日に発効し、これにより当社の以前の細則全体を改正および再記載します。

第 1 条

オフィス

1.1 登録事務所。法人の登録事務所は、法人の法人設立証明書に記載されるものとします。

1.2 その他のオフィス。法人は、取締役会（「取締役会」）が随時指定したり、企業の業務上必要とするように、デラウェア州内外の他の場所に事務所を構えている場合もあります。

第二条

株主総会

2.1 待ち合わせ場所。株主総会は、デラウェア州内外を問わず、本細則で指定または規定されている方法で開催できます。指定されていない場合は、会社の登録事務所または法人の主要行政機関で開催できます。

2.2 年次総会。年次株主総会は、取締役会または最高経営責任者が随時指定し、総会の通知に記載されている日時に毎年開催されるものとします。年次総会では、取締役が選出され、本第2.2条に従って会議に適切に提起されたその他の適切な業務を行うことができます。取締役会は、取締役会が以前に予定していた年次株主総会を延期、再スケジュール、またはキャンセルすることができます。

年次総会に適切に出席するためには、（a）取締役会または最高経営責任者による、または指示によって与えられる会議通知（またはその補足）に業務を明記するか、（b）取締役会または最高経営責任者によって、あるいはその指示に従って適切に会議に提出されるか、（c）記録上の株主が適切に会議に持ち込む必要があります。株主総会に持ち込むことを提案した事業に関する申立ては、提案した事業が別の方法で会議に持ち込むのが適切であれば、議決権を持つ株主なら誰でも行うことができます。ただし、そのような株主は、その株主がそのような事業を提案する意向を適切な書面で会社秘書に適時に通知した場合にのみ、会議に事業を持ち込むことを提案できます。適時に株主に通知を送付するには、全国的に認められた宅配便で配達するか、ファーストクラスの米国郵便、郵便料金または配送料を前払いで郵送し、会社の委任勧誘状が株主に発表された日の90日前または120日以上前に、会社の主要行政機関に会社秘書の通知を受け取る必要があります。前年の年次株主総会との関係。 ただし、提供されています、前年に年次総会が開催されなかった場合、または年次総会の日付が前年の委任勧誘状の時点で予定されていた日付から30日以上変更された場合、株主による通知は、その年次総会の90日前（x）日の遅い方の営業終了までに、会社秘書に受領されなければなりませんそして（y）そのような会合の日程が最初に公表された日の翌7日目（7日）です。これらの細則において、「公表」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、AP通信、または同等の国内ニュースサービスが報じたプレスリリース、または当社が証券取引委員会に公に提出した文書における開示を指します。いかなる場合でも、年次総会の延期または延期の公示によって、上記の株主通知の新しい期間が開始される（または任意の期間が延長される）ことはありません。秘書への株主通知には、株主が年次総会の前に持ち込むことを提案する各事項について、（i）年次総会に提出したい事業の簡単な説明、提案または事業のテキスト（検討のために提案された決議の本文、およびそのような業務に会社の細則を改正する提案、修正案の文言が含まれる場合は含む）、および理由を記載するものとします。年次総会でそのような業務を行うためのもの、(ii) の名前と記録住所そのような事業を提案する株主と、提案に代わって提案を行った受益者（存在する場合）、（iii）株主およびそのような受益者が受益的に所有し記録に残っている会社の株式の種類、シリーズ、数、（iv）そのような事業における株主の重要な利益、および（v）証券取引所の第14条に従って株主が提供する必要のあるその他の情報そのような株主に1934年の法律とそれに基づいて公布された規則と規制（総称して「1934法」）1934年法に基づく規則14a-19の対象となる代理人の勧誘を含む、株主提案の提案者としてのの能力。

これらの細則にこれと矛盾する内容が定められていても、この第2.2条に定められた手続きに従わない限り、年次総会では業務を行ってはなりません。 ただし、提供されています、この第2.2条のいかなる規定も、年次総会に適切に提起された事業について、株主による議論を妨げるものとみなされないということです。

取締役会の議長（または本細則に従って会議の議長を務めるその他の者）は、事実が正当化され、判断し、本第2.2条の規定に従って会議に業務が適切に提起されなかったことを会議に宣言するものとし、そのように判断すべき場合は、会議にその旨を宣言するものとし、会議に適切に持ち込まれなかった業務は取引されないものとします。

2.3 特別会議。特別株主総会は、法令または定款で別段の定めがない限り、秘書が取締役会長、最高経営責任者、または取締役会の過半数の賛成票で正式に採択された決議によってのみ開催できます。その要請には、予定されている会議の目的や目的を明記しなければなりません。特別会議で取引される業務は、会議の通知に記載されている目的に関する事項に限定されます。

2.4

会議のお知らせ。法律で別段の定めがある場合を除き、年次または特別を問わず、各株主総会の書面による通知には、会議の場所、日時、株主および代理保有者がその会議に直接出席して議決権を持つと見なされるリモート通信手段（ある場合）、および特別総会の場合は、そのような特別会議が開催される目的または目的を記載した書面による通知を各株主に伝えるものとします。会議日の10日前または60日前までに、そのような会議で投票する権利があります。

会議が別の場所、日付、時間に延期された場合、その場所、日時が延期された会議で発表されていれば、延期された会議について通知する必要はありません。 ただし、提供されています延期された会議の日付が、会議が最初に通知された日から30日以上経過している場合、または延期された会議の新しい基準日が決まっている場合は、延期された会議の場所、日付、時間、遠隔通信の手段（ある場合）について、本書に従って書面で通知する必要があります。延期された会議では、元の会議で行われていたかもしれないどんなビジネスでも取引できます。

2.5 株主の一覧。会社の株式台帳の責任者または譲渡代理人は、毎回の株主総会の少なくとも10日前に、その会議で議決権を有する株主の完全なリストをアルファベット順に作成し、作成しなければなりません。このリストには、各株主の住所と各株主の名前で登録された株式数が記載されています。

そのようなリストは、目的を問わず、少なくとも10年の期間、あらゆる株主の審査に公開されるものとします。

（i）会議の10日前。ただし、（i）そのようなリストにアクセスするために必要な情報が会議の通知と共に提供されている場合、または（ii）通常の営業時間中に、会社の主要事業所で。会議がある場所で開催される場合は、リストもその開催時間と場所で作成して保管し、出席している株主なら誰でも閲覧できます。会議が遠隔通信のみによって開催される場合、リストは会議の期間中、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上ですべての株主が閲覧できるようにする必要があります。また、そのようなリストにアクセスするために必要な情報は、会議の通知とともに提供されるものとします。

2.6 組織と業務遂行。取締役会の議長、または彼または彼女が不在の場合は、最高経営責任者、または彼らが不在の場合は、議決権を有する株式の過半数の保有者が直接または代理人として指名する人物、またはそのような人物が不在の場合は、直接または代理で、電話して株主総会の招集を命じ、会議の議長を務めるものとします。会社の秘書が不在の場合、会議の秘書は、会議の議長が任命する人物でなければなりません。

株主総会の議長は、議決の方法や議論の進め方の規制など、議決の順序と会議での手続きを自分で決めるものとします。

2.7

定足数。法律、会社の設立証明書、またはこれらの細則で別段の定めがある場合を除き、発行済みで議決権を有する発行済み株式の過半数の保有者は、代理人がすべての事項について議決権を有しているかどうかにかかわらず、直接または代理人として出席し、すべての株主総会の定足数を構成するものとします。

2.8 延期。株主総会は、時々、本細則に基づいて株主総会が開催されるその他の時間に延期されることがあります。その時間と場所は、株主総会の際に発表されるか、定足数に満たない場合でも、直接出席するか、代理人によって代表され、議決権を有する株主の過半数、または株主が出席または代理人がいない場合は、いずれかに延期されます。会議での発表以外の通知なしに、そのような会議の議長を務める、または幹事を務める権利を有する役員定足数に達しているか、代表されている必要があります。定足数が出席または代表されるような延期された会議では、元の会議で取引されたかもしれないどんな業務でも取引できます。延期が30日を超える場合、または延期後に延期された会議の新しい基準日が決まった場合は、延期された会議の通知を、会議で議決権を有する記録上の各株主に送付するものとします。

2.9 議決権。法人の設立証明書に別段の定めがない限り、各株主は、各株主総会で、当該株主が保有する議決権を有する資本金の1株につき1票の議決権を持つものとします。

2.10 多数決です。会議に定足数が集まる場合、直接出席した、または代理人が代表を務める議決権を有する株式の過半数の保有者の投票が、そのような会議に提起される質問を決定するものとします。ただし、その質問が、定款または会社の設立証明書または本細則の明示的な規定により、別の投票が必要であり、その場合は、そのような明示的な規定がそのような質問の決定を支配します。

2.11 株主への通知と議決の基準日。株主総会の通知や議決権行使、株主総会の延期、配当、その他の権利の配分または割当の支払いを受ける資格のある株主、または株式の変更、転換、交換に関して権利を行使する権利を有する株主、またはその他の法的措置の目的で、取締役会は事前に基準日を定めることができますが、基準日は 60（60）日以上または10日未満

そのような会議の日の（10）日前、または基準日に関連するその他の行動の60日以上前。株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、株主総会の延期にも適用されるものとします。 ただし、提供されています理事会が延期された会議の新しい基準日を定めるかもしれないということ。取締役会が基準日をそれほど定めていない場合、株主総会の通知または議決権を有する株主を決定する基準日は、通知が行われた日の翌営業日の営業終了時、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の次の営業日の営業終了時とします。その他の目的で株主を決定する基準日は、取締役会がそのような目的に関する決議を採択した日の営業終了日とします。

(i) プロキシ。株主総会で議決権を行使する権利、または会議なしで書面で企業行動に対する同意または異議を表明する権利を有する各株主は、代理人によって他の個人に代わって行動することを許可することができます。ただし、（a）利害関係と組み合わせるか、（b）それを執行する人がその長さを指定しない限り、執行日から6か月の経過後は、そのような代理人に投票または行動を起こしてはなりません。その効力が継続される期間。いかなる場合も、その執行日から7年を超えてはなりません。すべての委任状は、会議での投票にカウントされるように、各会議での投票開始前に会社秘書に提出する必要があります。本第2.12条の最初の文の最後の条項に定められた制限に従い、正式に執行され、取消不能であると述べていない委任状は、（i）それを執行する者によって、その委任状に基づく投票前に、代理人が取り消されたことを記載した書面、または代理人によって執行された後続の代理人、または出席者によって取り消されない限り、完全な効力を有するものとします。代理人を執行する人による直接の会議と投票、または（ii）その代理人の死亡または無能力についての書面による通知はその代理人による投票がカウントされる前に企業が受け取ったものです。

(a) 本第2.12条に従い、株主が他の個人に代理人として代理人として行動することを許可する方法を制限することなく、以下が株主がそのような権限を付与できる有効な手段となります。

(1) 株主は、代理人として代理人を務めることを他の人に許可する書簡を締結することができます。執行は、株主またはその権限を与えられた役員、取締役、従業員、代理人がそのような文書に署名するか、ファクシミリ署名を含むがこれらに限定されない合理的な手段で署名することによって行うことができます。

(2) 株主は、電話、電子メール、その他の電子送信手段を、代理人となる人物、代理勧誘会社、代理支援サービス組織、または代理人となる人によって正式に許可された代理人に、電話、電子メール、その他の電子送信手段を送信または送信を許可することにより、代理人として代理人として行動することを他の人に許可することができます。ただし、そのような電話、電報は、ケーブルグラムまたはその他の電子伝送手段は、記載されているか、添付されている必要があります電話、電子メール、その他の電子送信（セクション5.1 (c) で定義されている）が株主によって承認されたと判断できる情報。そのような承認は、委任状の株主の署名、書面、署名切手、ファクシミリの署名、株主の身元を確認できる番号または記号、または検査官または正当な承認を決定する他の者が適切と判断するその他の手続きによって確認できます。そのような電子メールやその他の電子送信が有効であると判断された場合、検査官、または検査官がいない場合はその判断を行う他の人物は、信頼する情報を明記しなければなりません。

(b)

サブセクションに従って作成された文章または伝送のコピー、ファクシミリ、電気通信、またはその他の信頼できる複製

このセクションの (a) は、元の書き込みまたは送信が使用される可能性のあるあらゆる目的で、元の書き込みまたは送信の代わりに使用することができます。ただし、そのようなコピー、ファクシミリ、電気通信、またはその他の複製は、元の書き込みまたは送信全体の完全な複製でなければなりません。

2.12 選挙検査官。法人は、株主総会の前に、会議に出席する選挙監督官を1人以上任命し、その旨を書面で報告しなければならない。会社は、行動を起こさなかった検査官の後任として、1人または複数の人を代替検査官として指名することがあります。株主総会で検査官または代理人が行動できない場合、会議の議長は、会議に出席する1人以上の検査官を任命しなければなりません。各検査官は、職務の遂行を開始する前に、厳格に公平に、かつ能力を最大限に発揮して、検査官の職務を忠実に遂行することを誓約しなければなりません。

2.13 会議のない行動。会社の年次株主総会または特別株主総会で必要とされる、または許可されている行動は、会議なしで行うことはできません。また、株主が何らかの行動を取ることに書面で同意する権限は、特に拒否されます。

第 3 条

取締役

3.1 番号、選挙、任期、資格。取締役会全体を構成する取締役の数は、取締役会全体の過半数で採択される決議によって随時決定されるものとします。当初、取締役会全体を構成する取締役の数は6人です。取締役会全体を構成する取締役の種類は、法人の法人設立証明書に規定されているとおりとします。

取締役は、第3.2条に別段の定めがある場合を除き、年次株主総会で選出されるものとし、選出された各取締役は、その取締役の後継者が選出され、資格を得るまで在任するものとします。ただし、早期に異動する場合を除きます。

(a)

理事会による指名。任意のクラスまたはシリーズの優先株の保有者の権利を条件として、取締役会による、または取締役会の指示により、任意の指名委員会または取締役会によって任命された人物が取締役会に選出される人物の指名を行うことができます。

(b)

任意の株主による指名。また、本第3.1条に定める通知手続きに従い、該当する会議で取締役の選挙に投票する権利を有する法人の登録株主なら誰でも推薦できます。

(i) 通知。株主による指名は、会社秘書への書面による適時通知に従って行われるものとします。株主への通知は、全国的に認められた宅配便で配達するか、米国一流の郵便料金、郵便料金または配送料を前払いで郵送し、郵送の有無にかかわらず、年次株主総会の予定日の50日前または80日前までに、会社の主要行政機関に会社秘書の通知を受け取るものとします。その会議の延期、延期、または後日への延期。 ただし、提供されていますつまり、株主総会の日付を60日以内に通知するか、事前に公開する場合は、株主による適時通知は、（a）会議日の通知が郵送された日、または（b）当日のいずれか早い方の翌10日の営業終了までに配達または郵送され、受領されなければなりません。そのような公開が行われたのはどれですか。

(ii) 通知の内容。そのような株主の秘書への通知には、次のように記載されているものとします。

(1)

株主が取締役として選挙または再選のために指名することを提案する各個人について、（i）その人の名前、年齢、勤務先住所、住所、住所、（ii）その人の主な職業または雇用、（iii）当該株主の通知の日にその人が受益的に所有している会社の資本金の種類、シリーズ、数、（iv）声明その人の市民権と、(v) 代理人への勧誘において開示が義務付けられているその人に関するその他の情報に1934年法第14条に基づく取締役の選出。委任勧誘状と添付の委任状に候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることへの書面による同意が含まれますが、これらに限定されません。

(2)

通知を行う株主については、(i) 当該株主および当該株主がそのような候補者を支持していると知っているその他の株主の氏名と住所、(i) 当該株主および当該株主が当該候補者を支持していると知っている他の株主によって受益的に所有されている法人の資本株式のクラス、シリーズ、数当該株主への通知の日付におけるイニー、（iii）その株主が当該株主の株式記録上の保有者であるという表明そのような会議で投票する権利があり、通知に明記された1人または複数の人物を指名するために直接または代理人によって会議に出席する予定の法人、および（iv）株主が選挙または再選のために取締役会に指名することを提案した場合、セクション3.1（a）に従って取締役会によって指名された候補者（「取締役候補者」）以外の候補者（「取締役候補者」）は、次のような書面による声明株主は、権利を有する会社の発行済み資本金の議決権の少なくとも67％（67％）の保有者を募集するつもりです1934年法に基づく規則14a-19に従って取締役の選挙に投票し、それ以外の点では1934年法の規則14a-19の要件を遵守している、または遵守する予定の取締役の選挙に投票してください。そして

(3)

株主と各候補者、および株主による指名または指名のもととなる他の個人または個人（そのような個人を指名）との間のすべての取り決めまたは理解の説明。企業は、候補者が会社の取締役を務める資格があるかどうかを判断するために、企業が合理的に要求するその他の情報の提供を候補者に要求する場合があります。誤解を避けるために説明すると、本第3.1条に従って提供された情報は、株主が提供する通知の不備を是正したり、本細則に基づいて適用される期限を延長したり、株主が提案を修正または更新したり、新しい提案を提出したりすることを可能にしたり、許可したりするものではなく、候補者、案件、事業、および/または株主総会に提出されることが提案された決議を変更または追加することを含みます。保有者。ここに記載されている手続きに従って指名されない限り、誰も会社の取締役として選出される資格はありません。

(iii) 通知の不正確さまたは修正。本第3.1 (b) 条に従って提出された情報が提供されなかったり、何らかの点で不正確だったりした場合、そのような情報は本細則に従って提供されていないものとみなされます。通知を提供する株主は、そのような情報の不正確さや変更に気づいてから2営業日以内に、指名の通知を行う株主が、本セクション3.1 (b) に基づく代理人を勧誘する予定がなくなった場合を含め、会社の主要行政機関に書面で書面で通知するものとします。

(1)

本第3.1 (b) 条の前述の規定にかかわらず、法律で別段の定めがない限り、(i) 株主は、取締役候補者以外の取締役候補者を支持する代理人を勧誘してはなりません。ただし、そのような代理人の勧誘に関連して、その株主が1934年法に基づく規則14a-19を遵守している場合を除きます。これには、その下で要求される通知を適時に会社に提供するという要件も含まれます。; と

(2)

株主が（i）1934年法に基づく規則14a-19（b）に従って通知を行い、（ii）その後、1934年法に基づく規則14a-19（a）（2）または規則14a-19（a）（3）の要件を遵守しなかった場合、またはそのような株主が規則14a-19（a）の要件を満たしていることを誠実に会社に納得させるのに十分な証拠を適時に提供しなかった場合 (3) 1934年の法律では、次の文に従って、そのような取締役候補者の指名は無視され、株主の取締役の代理人や投票を求められます。候補者は無視されます。株主が1934年法に基づく規則14a-19（b）に従って通知を行う場合、その株主は、該当する会議の5営業日前までに、その人物が1934年法に基づく規則14a-19の要件を満たしていることを示す合理的な証拠（a）（3）を含め）と、その人物が規則の要件を遵守したという表明を会社に提出するものとします。1934年法に基づく14a-19。

(3)

他の株主から直接的または間接的に代理人を勧誘する株主は、白以外の色の代理カードを使用する必要があります。これは、取締役会が独占的に使用するためです。

年次株主総会（または、該当する場合は、特別株主総会）に関連して、取締役会長（または本細則に従ってそのような総会の議長を務めるその他の人物）は、事実が裏付けとなる場合、前述の手続きに従って指名が行われなかったことを決定し、会議に宣言するものとし、その旨を判断すべき場合は、その旨を伝えるものとします。会議に出席すれば、欠陥のある指名は無視されます。

3.2 拡大と欠員。理事会のメンバー数は、上記のセクション3.1に規定されているように、いつでも増やすことができます。承認された取締役の数が増えたために欠員や新たに創設された取締役職を埋める唯一の権限は取締役会に帰属し、選ばれた各取締役は、選出されたクラスの任期が満了する次の年次選挙まで、またその取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に辞任、解任、死亡または無能力になるまで在任するものとします。役職に取締役がいない場合は、法令で定められた方法で取締役の選挙を行うことができます。取締役会に欠員があった場合、法律または本細則で別段の定めがある場合を除き、残りの取締役は、空席が埋まるまで取締役会全体の権限を行使することができます。

3.3 辞任と解任。どの取締役も、主たる事業所の法人、最高経営責任者、秘書に書面で通知することにより、いつでも辞任することができます。そのような辞任は、その通知を受け取った時点で発効するものとします。ただし、通知には、そのような辞任が他の時期、または他の事象の発生時に発効することが明記されている場合を除きます。法律または会社の設立証明書で別段の定めがない限り、取締役の選挙で議決権を持つ過半数の株式の保有者によって、どの取締役または取締役会全体も解任されることがありますが、それは理由がある場合に限られます。

3.4 パワーズ。法人の事業は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。取締役会は、会社の権限をすべて行使し、法令、法人の設立証明書、または株主による行使または実施が指示または義務付けられているこれらの細則によらないすべての合法的な行為やことを行うことができます。

3.5 取締役会長。取締役会が取締役会の議長を任命する場合、その議長は、出席する場合、株主と取締役会のすべての会議を主宰するものとします。議長は、通常取締役会の議長に与えられている職務や取締役会が議長に付与する職務を遂行し、権限を有するものとします。

3.6

会議の場所。理事会は、デラウェア州の内外を問わず、定例会議と特別会議の両方を開催することができます。

3.7

年次総会。取締役会が別途決定する場合を除き、取締役会の年次総会は年次株主総会の直後に開催されるものとし、定足数に達していれば、そのような総会の通知を取締役会に通知する必要はありません。年次総会は、組織化、役員の選出、その他の業務の取引を目的とするものとします。

3.8 定例会議。取締役会の定例会議は、取締役会が随時決定する時間と場所で、予告なしに開催することができます。ただし、そのような決定が下されるときに欠席した取締役には、その決定を速やかに通知するものとします。

3.9 特別会合。取締役会の特別会議は、取締役会の議長、最高経営責任者、秘書が招集したり、2人以上の取締役の書面による要請に応じて招集されることがあります。また、取締役が1人しかいない場合は、1人の取締役が招集することもあります。特別会議の日時と場所の通知（ある場合）は、直接または電話で各取締役に送付するか、ファーストクラス郵便または宅配サービス、ファクシミリ送信、または電子メールまたはその他の電子的手段で料金を前払いで送付し、会社の記録に記載されている取締役の会社または自宅の住所に送付するものとします。そのような通知を郵送する場合は、会議開催日の少なくとも4日前に米国の郵便に預けなければなりません。そのような通知が個人的に、電話で、または商用配送サービス、ファクシミリ送信、電子メール、その他の電子的手段で配信される場合は、会議が開催される時刻の少なくとも24時間前に配信されるものとします。理事会の会議の通知または通知の放棄には、会議の目的を明記する必要はありません。

3.10

定足数、会議での行動、延期。取締役会のすべての会議では、その時点で在任している取締役の過半数、ただし取締役会全体の3分の1（1/3）未満が商取引の定足数となり、定足数に達する会議に出席する取締役の過半数の行為は、法律または会社の設立証明書によって別段の定めがある場合を除き、取締役会の行為となります。本第3.10条の目的上、「取締役会全体」とは、本細則に従って取締役が最後に定めた取締役の人数を意味するものとします。 ただし、提供されています、1人以上の取締役の死亡、解任、または辞任の結果として取締役会全体の過半数未満が在任している場合、「取締役会全体」という用語は、当時在任していた取締役の人数を意味しますが、取締役会がそのような死亡、解任、または辞任によって生じた欠員を埋めるために新しい取締役を任命できるようにするための定足数を形成することのみを目的としています。取締役会のどの会議にも定足数に達しない場合には、出席している取締役の過半数が、定足数に達するまで、会議での発表以外の通知なしに会議を延期することがあります。

3.11 会議なしの行動。会社の設立証明書または本細則によって別段の制限がない限り、取締役会または委員会のメンバー全員が書面または電子送信で同意し、書面または電子送信または送信が取締役会の議事録に提出されていれば、取締役会またはその委員会の会議で必要とまたは許可された措置は、会議なしで行うことができます。委員会。

3.12 電話会議。会社の設立証明書または本細則によって別段の制限がない限り、取締役会またはその委員会のメンバーは、場合によっては、会議電話または会議に参加しているすべての人がお互いの声を聞くことができるあらゆる形式の通信機器を使用して、取締役会または委員会の会議に参加できます。そのような会議への参加は、会議に直接出席することを意味するものとします。

3.13 委員会。取締役会は、取締役会の過半数で可決された決議により、1つ以上の委員会を指定することができます。各委員会は会社の取締役の1人以上で構成されます。理事会は、委員会の代理メンバーとして1人以上の取締役を指名することができます。その代理メンバーは、委員会のどの会議でも欠席または失格となったメンバーの後任となることができます。委員会のメンバーが不在または失格になった場合、任意の会議に出席し、投票資格を失っていないメンバーは、そのメンバーが定足数に達しているかどうかにかかわらず、欠席または失格となったメンバーの代わりに、会議に出席する別のメンバーを満場一致で任命することができます。そのような委員会は、取締役会の決議で定められた範囲で、会社の業務と事務の管理において取締役会のすべての権限と権限を有し、行使することができます。また、それを必要とするすべての書類に会社の印鑑を貼ることを許可することができます。しかし、そのような委員会は、(i) 何らかの措置を承認または採択すること、または株主に勧告することに関する権限または権限を持たないものとします。またはDGCLが承認を得るために株主に提出することを明示的に要求した事項、または（ii）採用、修正、これらの細則のいずれかを廃止します。そのような1つまたは複数の委員会には、理事会が採択する決議によって随時決定される1つまたは複数の名前を付けるものとします。各委員会は会議の議事録を定期的に保管し、理事会が要求する場合は理事会に報告するものとします。取締役会が別段の決定をする場合を除き、どの委員会も業務の遂行に関する規則を制定することができますが、取締役による別段の定めやそのような規則がない限り、その業務は、取締役会による業務遂行に関する本細則に規定されているのと可能な限り同じ方法で行われるものとします。

3.14 取締役の手数料と報酬。会社の設立証明書またはこれらの細則によって別段の制限がない限り、取締役会は取締役の報酬を決定する権限を有するものとします。取締役には、取締役会の各会議への出席費用（ある場合）が支払われ、取締役会の各会議への出席に対して固定額、または取締役として定められた給与が支払われる場合があります。そのような支払いは、どの取締役も他の役職で会社に勤め、その報酬を受け取ることを妨げるものではありません。特別委員会や常任委員会のメンバーは、委員会の会議に出席したことに対する報酬のように認められる場合があります。

3.15 検査の権利。どの取締役も、取締役としての地位に合理的に関連する目的で、会社の株式台帳、株主名簿、その他の帳簿や記録を調べる権利を有します。

第四条

役員

4.1 指定役員。会社の役員は取締役会によって選ばれ、最低でも最高経営責任者、秘書、会計係で構成されます。取締役会は、取締役会長、最高執行責任者、副社長、および1人以上の秘書補と財務補佐官を選ぶこともできます。同じ人が2つ以上のオフィスを構えている場合があります。

4.2 選挙。取締役会は、取締役会の意向により就任する会社の役員を任命します。役員は取締役会のメンバーである必要はありません。

4.3 その他の役員。取締役会は、必要に応じて他の役員や代理人を任命することができます。これらの役員や代理人は、書面で別段の受領がない限り、その条件に従って職務を保持し、取締役会が随時決定する権限を行使し、職務を遂行します。そのような役員や代理人は、書面による別段の合意がない限り、理由の有無にかかわらず、いつでも取締役会によって解任されることがあります。

4.4 在職期間。会社の各役員は、その役員の後継者が選出され、資格を得るまで、またはそのような役員の選択または任命において別の任期が明記されていない限り、または当該役員が早期に死亡、辞任、解任、または無能力になるまで在任するものとします。取締役会または最高経営責任者によって選出または任命された役員は、取締役会の過半数または正式に権限を与えられた委員会の賛成票により、理由の有無にかかわらず、いつでも解任することができます。会社のどの事務所にも欠員が生じた場合は、取締役会の裁量で補充することができます。どの役員も、その役員の辞表を主たる事業所の企業、最高経営責任者、秘書に提出することで辞任することができます。そのような辞表は、別の時期、または他の事象の発生時に発効することが明記されていない限り、受領時に発効するものとします。

4.5 最高経営責任者。取締役会が取締役会の議長に付与する監督権限がある場合、最高経営責任者はすべての株主総会を主宰し、取締役会の議長が不在の場合は取締役会のすべての会議を主宰し、議長がいない場合は取締役会のすべての会議で、会社の業務を一般的かつ積極的に管理し、取締役会のすべての命令と決議が有効になるように努めるものとします。彼または彼女は、法的に署名および履行が義務付けられている場合または許可されている場合、またその署名と執行が取締役会から会社の他の役員または代理人に明示的に委任されている場合を除き、法人の印鑑のもとで印鑑を必要とする債券、抵当、その他の契約を締結するものとします。

4.6

秘書。秘書は、取締役会のすべての会議とすべての株主総会に出席し、会社と取締役会のすべての議事録を帳簿に記録してその目的のために保管し、必要に応じて常任委員会と同様の職務を遂行しなければなりません。彼は、すべての株主総会と取締役会の特別会議について通知を行うか、通知するように指示し、取締役会、最高経営責任者、または社長が監督するその他の職務を遂行するものとします。

4.7

秘書補佐。秘書補佐、または複数の場合は、理事会が決定した年功序列に従って、秘書補佐は、秘書の不在または障害の場合には、秘書の職務を遂行し、権限を行使し、理事会が随時規定するその他の職務を遂行し、その他の権限を有するものとします。

4.8 会計。財務担当者は会社の最高財務責任者であり、会社の資金と証券を保管し、会社の帳簿に領収書と支払いを完全かつ正確に記録し、すべての金銭およびその他の貴重品を、取締役会が指定する預託機関に法人の名義および貸方で預けるものとします。彼は、取締役会の指示に従い、その支払いのための適切な伝票を持って会社の資金を支払い、最高経営責任者、社長、取締役会の定例会議で、または取締役会から必要な場合は、会計係としての彼のすべての取引と会社の財政状態の勘定書を渡さなければなりません。財務担当者は、すべての連邦納税申告書と連邦税法に基づくすべての選挙を法人に代わって作成し、提出する権限があります。取締役会から要求された場合、彼はその職務を忠実に遂行するため、また、死亡、辞任、退職または解任の際に、所有または所有しているあらゆる種類の書籍、書類、バウチャー、金銭、その他の財産を法人に回復させるために、取締役会が満足できる金額と保証金を設けた保証金を会社に与えます。会社に属するコントロール。

4.9 アシスタント・トレジャラー。アシスタント・トレジャラー、または複数の場合は、取締役会が決定した年功序列に従って、アシスタント・トレジャラーは、トレジャラーが不在または障害がある場合には、トレジャラーの職務を遂行し、権限を行使し、取締役会が随時規定するその他の職務を遂行し、その他の権限を有するものとします。また、アシスタント・トレジャラーは、すべての連邦納税申告書と連邦税法に基づくすべての選挙を法人に代わって作成し、提出する権限があります。

4.10 権限の委任。理事会は、本契約の規定にかかわらず、役員の権限または義務を他の役員または代理人に委任することがあります。

第5条

通知

5.1

配達。法律の規定、会社の定款証明書または本細則の規定により、取締役または株主に書面による通知が必要な場合はいつでも、そのような通知は、会社の記録に記載されているその人の住所に、郵便料金を前払いして郵送することができ、そのような通知は、同じものが預け入れられるときに行われたものとみなされます。米国の郵便で送るか、全国的に認められた宅配便に配達します。郵送による書面による通知が法律で義務付けられている場合を除き、書面による通知は、商業配送サービス、ファクシミリ送信、電子メール、またはその他の電子的手段で、会社の記録に記載されている個人の住所に宛てて行うこともできます。その場合、そのような通知は、そのような送信を行う責任者、企業またはそのような送信者が支払う送信料金の管理下に置かれたときに行われたものとみなされます。通知であり、受取人によるものではありません。直接または電話による口頭による通知またはその他の手渡しは、実際に行われた時点で渡されたものとみなされます。

(a) 他の方法で株主に効果的に通知する方法を制限することなく、デラウェア州一般会社法、法人設立証明書、またはこれらの細則の規定に基づいて会社が行う株主への通知は、通知先の株主が同意した電子送信形式によって行われた場合に有効になります。そのような同意は、会社への書面による通知によって株主が取り消すことができるものとします。そのような同意は、(i) 会社がかかる同意に従って会社から発行された通知を連続して2回連続して電子送信で送ることができず、(ii) そのような不能性が会社の秘書または秘書補佐官、または譲渡代理人または通知の責任者に知られる場合、取り消されたものとみなされます。 ただし、提供されています、そのような不能さをうっかり取り消しとして扱わなかったからといって、会議やその他の行動が無効になることはありません。

(b) サブセクション5.1 (a) に従って行われた通知は、(1) ファクシミリ通信の場合、株主が通知の受け取りに同意した番号に送付された場合、(2) 電子メールの場合は、株主が通知を受け取ることに同意した電子メールアドレスに送付された場合、(3) 電子ネットワークへの掲示による場合、株主への個別の通知とともに送付されたものとみなされます。そのような特定の投稿について、（A）そのような投稿と（B）そのような個別の通知の遅い方、および（4）他の形式の電子的手段による場合は株主に向けられた場合の送信。通知が電子送信の形で行われたという秘書、秘書補佐、または譲渡代理人または法人の他の代理人の宣誓供述書は、詐欺がない限り、そこに記載されている事実の一応の証拠となるものとします。

5.2 通知の放棄。法律の規定、法人の設立証明書、またはこれらの細則に基づいて通知を行う必要がある場合はいつでも、通知を受ける資格のある人物が署名した書面による権利放棄書は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、それと同等とみなされます。上記に加えて、会議の前後にかかわらず、会議の開催またはその議事録の承認の放棄書または同意書に署名したり、電子的に送信したり、会議の前または開始時に、そのような取締役への通知がないことに抗議せずに会議に出席した取締役には、会議の通知を行う必要はありません。そのような権利放棄、同意、承認はすべて、会社の記録とともに提出されるか、会議の議事録の一部にされるものとします。

第6条

補償と保険

6.1

補償。

(a) 民事、刑事、行政、捜査のいずれかを問わず、当事者になった人、または当事者になる恐れのある各人、または当事者になる恐れのある各人、または当事者になる恐れのある各人、自分または法定代理人を務める人物が会社（または前任者）の取締役または役員である、またはそうであったことを理由に、訴訟、訴訟、または手続き（以下「手続き」）に関与している各人または、その法人（または前任者）の要請により、他の法人、またはパートナーシップ、合弁事業、信託の取締役、役員、従業員、代理人として、または務めていました。法人、他の企業（またはそのような事業体の前身）が後援または維持している従業員給付制度は、そのような手続きの根拠が、取締役、役員、従業員、代理人としての公的な立場での訴えであるか、取締役、役員、従業員、代理人を務めている間の訴訟であると主張されているかに関係なく、会社の一般会社法で認められている最大限の範囲で、会社によって補償され、無害にされるものとします。デラウェア州、同じものが存在するか、今後改正される可能性があります（ただし、そのような改正の場合は、当該改正により、当該人物がそれに関連して合理的に負担または被ったすべての費用、責任、損失（弁護士費用、判決、罰金、ERISAの物品税または罰金、ならびに支払われた、または和解で支払われる金額を含む）に対して、当該改正前に会社が提供することが認められたよりも広範な補償権を提供することが許可される場合に限ります。 ただし、提供されています、セクション6.1（c）に規定されている場合を除き、会社は、その人によって開始された手続き（またはその一部）に関連して補償を求める人に、そのような手続き（またはその一部）が理事会によって承認された場合にのみ補償するものとします。この第6.1条で付与される補償を受ける権利は契約上の権利であり、管轄権を有する裁判所で補償を受ける資格のある人によって行使される場合があります。

(b) 本第6.1条に基づく補償を受けるには、請求者は請求者が合理的に入手可能で、請求者が補償を受ける資格があるかどうか、またどの程度まで補償を受ける資格があるかを判断するために合理的に必要な書類や情報を含む書面による請求を会社に提出しなければなりません。前の文に基づいて請求者が書面により補償を要求した場合、適用法で義務付けられている場合、請求者の資格について、（i）請求者から要求された場合、独立弁護士（以下、定義）、または（ii）請求者が独立機関による決定の要求をしなかった場合は、次のように決定されるものとします。弁護士、(A) 無関心な取締役 (以下に定義します) の過半数の投票による取締役会 (定足数に満たない場合でも)、または (B) 関心のない取締役の委員会による利害関係のない取締役の過半数の投票により（定足数に満たない場合でも）、または（C）利害関係のない取締役または無関心な取締役が直接いない場合は、独立弁護士が取締役会に提出する書面による意見書で、その写しを請求者に渡すものとします。（D）利害関係のない取締役の定足数によりその指示がある場合は、会社の株主によって指定されます。請求者の要請により独立弁護士が補償を受ける資格の決定を行う場合、独立弁護士は理事会によって選ばれるものとします。ただし、訴訟の開始日の2年以内に「支配権の変更」（以下に定義します）が請求される場合は、独立弁護士が選任するものとします。請求者。ただし、請求者がそのような選択を理事会に要求する場合を除きます。請求者が補償を受ける資格があると判断された場合、請求者への支払いは、その決定後10日以内に行われるものとします。

(c) 第6.1条 (b) 項に基づく書面による請求を企業が受領してから30日以内に、本第6.1条に基づく補償の請求が会社によって全額支払われない場合、請求者は請求の未払い額を回収するためにいつでも会社に対して訴訟を提起することができ、請求者の全部または一部が成功した場合、請求者はそのような請求を起訴するための費用も支払われる権利があります。請求者がデラウェア州の一般会社法で会社が補償することを認めている行動基準を満たしていないことは、そのような訴訟（必要な場合、その最終処分に先立って、訴訟の弁護にかかる費用の請求を強制するために提起された訴訟を除く）に対する抗弁となります。請求した金額を請求者に提示しますが、そのような抗弁を証明する責任は企業にあります。法人（取締役会、独立弁護士、株主を含む）が、そのような訴訟の開始前に、デラウェア州の一般会社法に定められた適用可能な行動基準を満たしているために請求者への補償が適切であると判断しなかったことも、法人（取締役会、独立弁護士、株主を含む）が条項を実際に決定したことでもありません。aimantはそのような該当する行動基準を満たしていません。行動に対する抗弁となるでしょうまたは、申立人が該当する行動基準を満たしていないという仮定を立ててください。

(d) 本第6.1条に従い、申立人が補償を受ける資格があるとの決定が下された場合、法人は第6.1 (c) 条に従って開始されるあらゆる司法手続きにおいてその決定に拘束されるものとします。法人は、第6.1 (c) 条に従って開始されるいかなる司法手続においても、本第6条の手続きおよび仮定は有効、拘束力、法的強制力がないと主張することを禁じられ、そのような手続において、法人は本第6条のすべての規定に拘束されることを規定するものとします。

6.2

前払い。この第6条に基づく補償を受ける権利には、最終処分に先立って、そのような手続きの弁護にかかる費用を法人が支払う権利が含まれます。そのような前払い金は、請求者から随時そのような前払いまたは前払いを要求する1つまたは複数の声明を法人が受領してから20日以内に会社が支払う必要があります。 ただし、提供されていますデラウェア州の一般会社法で義務付けられている場合、手続の最終処理に先立って、取締役または役員が取締役または役員として負担した費用（取締役または役員の任期中にその役職が提供された、または提供したその他の職務では不可）の支払いは、会社に引き渡された場合にのみ行われるものとします。そのような取締役または役員による、またはそれに代わって、前払いの金額をすべて返済することを約束していることについて最終的には、そのような取締役または役員は第6.1条またはその他の方法で補償を受ける資格がないと判断されるものとします。

上記にかかわらず、民事、刑事、行政、捜査のいずれにおいても、（i）取締役会が合理的かつ速やかに決定を下した場合、法人は会社の役員に前払いを行ってはなりません（その場合はこの項は適用されません）。取締役（定足数に満たない場合でも）、または（B）過半数の投票により指名された無関心な取締役からなる委員会による利害関係のない取締役（定足数に満たない場合でも）、または（C）無関心な取締役がいない場合や、無関心な取締役がいない場合は、独立弁護士が取締役会に書面で意見書を提出し、その写しを請求者に渡すものとします。そうすれば、そのような決定が下された時点で意思決定当事者に知られている事実は、その人が悪意を持って、または次のような方法で行動したことを明確かつ説得力をもって示されます。そのような人は、会社の最善の利益になるとは考えていなかったし、反対もしていませんでした。

6.3

[埋め込まれたテーブル、チャート、シェイプ、またはオブジェクトは変換できません。手動で挿入してください]

非独占性と権利の存続、改正。この第6条で付与された訴訟の最終処分に先立って訴訟を弁護する際に発生した補償および費用の支払いを受ける権利は、法令、法人の設立証明書の規定、細則、契約、株主または利害関係のない取締役の議決権、またはその他の方法に基づいて、その人の公的な立場での行動に関して所有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を除外するものとはみなされないものとします。そのような役職に就いている間、別の立場での行動については、個人に関しては継続します法人の取締役、役員、従業員、代理人でなくなり、その人の相続人、執行者、管理者の利益のために保険をかけなければならないのは誰ですか。この第6条の規定の廃止または変更は、そのような廃止または修正の前に生じた作為、不作為、発生、または問題に関して、本契約に基づく法人の取締役、役員、従業員、または代理人の権利を決して減少させたり、悪影響を及ぼしたりしないものとします。

6.4 保険。法人は、その法人の取締役、役員、従業員、代理人であった人、または法人の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業の取締役、役員、従業員または代理人を務めている、または務めていた人に代わって、その個人に対して主張され、そのような立場で被った費用、責任、または損失に対して、保険を購入して維持することができます。そのような人のそのような地位、その法人が権限を持っているかどうかにかかわらずデラウェア州の一般会社法の規定に基づき、そのような人にそのような責任を補償してください。

6.5

可分性。本第6条の言葉、条項、規定、または規定が、理由の如何を問わず、無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合：(i) 本第6条の残りの規定の有効性、合法性、法的強制力（無効、違法、または法的強制力がないと判断された条項を含む第6条のセクションまたは段落の各部分を含みますが、これらに限定されません）。無効、違法、または法的強制力がないこと）は、いかなる形でも影響を受けたり損なわれたりしてはなりません。そして

(ii) 本第6条の規定（無効、違法、または法的強制力がないとされる条項を含む本第6条のセクションまたは段落の各部分を含みますが、これらに限定されません）は、無効、違法、または法的強制力がないとされた条項によって示された意図を実現するように解釈されるものとします。

6.6 定義。この第6条の目的上、「支配権の変更」とは、次のことを意味します。

(1) 個人、団体またはグループ（1934年法第13条（d）（3）または第14条（d）（2）の意味の範囲内）が、直接的または間接的に（1934年法に基づいて公布された規則13d-3の意味の範囲内）、（i）その時の発行済み普通株式の20％以上を取得すること（以下「個人」）発行済法人（普通株式）または（ii）取締役の選挙で一般的に議決権を有する法人の当時の発行済議決権のある有価証券の合計議決権（「発行済法人」）議決権証券」); ただし、提供されています、このパート（1）の目的上、以下の買収は支配権の変更を構成しないものとします。（i）会社からの直接の買収、または他の株主からの買収（A）そのような買収が取締役会によって事前に承認されている場合、

(B) そのような買収は、この定義のパート (2) またはパート (4) に基づく支配権の変更、(ii) 会社による買収、(iii) 会社または会社が管理する企業が後援または維持する従業員福利厚生制度（または関連信託）による買収、または（iv）第（i）項（i）、（ii）項に準拠する取引に基づく企業による買収にはなりません。と、この定義のパート（4）の（iii））、または

(2) (i) 発行済法人普通株式または (ii) 発行済法人議決権のある有価証券の50％以上の受益所有権（1934年法に基づいて公布された規則13d-3の意味の範囲内）を直接的または間接的に取得すること。または

本書の日付の時点で、理事会（「現職理事会」）を構成する個人（「現職理事会」）は、理由の如何を問わず、少なくとも取締役会の過半数を占めることをやめます。 ただし、提供されています、現職の取締役会（または取締役として選挙対象者を指名する権限を有する委員会）を構成していた取締役の少なくとも過半数の投票により、本書の日付以降に取締役になる個人は、あたかも現職取締役会のメンバーであるかのように見なされますが、この目的のために、そのような個人は除外されます実際の選挙または脅迫された選挙の結果として最初に就任した個人取締役の選任や解任、または取締役会以外の人物による、または取締役会以外の人物による同意の代理人へのその他の実際の勧誘または脅迫に関するコンテスト、または

(3) 法人の全部または実質的にすべての資産の再編、合併、統合、売却、またはその他の処分（「企業結合」）の完了。ただし、いずれの場合も、そのような企業結合の直後に、（i）当該企業結合の直前に発行済法人普通株式および発行済法人議決権有価証券の受益者であった個人および団体の全部または実質的に全員を除きます。直接的または間接的に、それぞれ 50% 以上を所有していますその時発行された普通株式と、場合によっては取締役の選挙において一般的に議決権を有する当時の発行済議決権のある当時の発行済議決権のある発行済有価証券の合計議決権は、その所有権と実質的に同じ割合で、そのような企業結合の結果として生じる法人（そのような取引の結果として、法人、または直接または1つ以上の子会社を通じて法人の資産の全部または実質的にすべてを所有する法人を含みますが、これらに限定されません）そのような企業結合の直前発行済法人普通株式および発行済法人議決権有価証券のうち、（ii）いかなる個人（当該企業結合または当該企業結合から生じる当該法人の従業員福利厚生制度（または関連信託））は、直接的または間接的に、当該企業結合または発行済法人議決権の合同議決権から生じるその時発行済の普通株式の20％以上を、直接的または間接的に受益的に所有していません。その後、未払いの議決権証券そのような法人について、企業結合以前にそのような所有権が存在していた場合を除き、（iii）そのような企業結合に起因する法人の取締役会のメンバーの少なくとも過半数は、最初の契約の締結時、またはそのような企業結合を規定する取締役会の行動の時点で現職の取締役会のメンバーでした。または

(4)

株主による会社の完全清算または解散の承認。

「利害関係のない取締役」とは、請求者が補償を求める問題の当事者ではない、または当事者ではなかった会社の取締役を意味します。

「独立弁護士」とは、会社法の分野で経験を積んだ法律事務所、法律事務所のメンバー、または独立実務家を意味し、その時点で適用されていた職業上の行動基準の下で、本第6条に基づく請求者の権利を決定する訴訟において、会社または請求者を代表することにおいて利益相反が生じない人を含みます。

6.7 通知。この第6条に基づいて会社に要求または許可される通知、要求、またはその他の通信は、書面で送付し、直接送付するか、テレコピー、テレックス、電子メール、夜間郵便または宅配便、書留郵便または書留郵便、郵便料金または料金の前払い、返送用コピー、またはその他の電子送信手段で会社秘書に送付するものとし、秘書が受領した場合にのみ有効となります。

第七条

資本金

7.1 株式の証明書。法人の株式は、証書で表されるか、証明されていないものでなければならない。証明書には、取締役会長、最高経営責任者、社長または副社長、ならびに会計係または財務補佐、または会社の秘書または次官補が、または法人の名前で署名するものとします。証明書は、一部支払済株式に対して発行される場合があり、その場合は、一部支払われた株式を表すために発行される証明書の表面または裏面に、その対価の合計額とそこで支払われる金額を明記する必要があります。

未認証株式の発行または譲渡後、合理的な期間内に、デラウェア州の一般会社法で義務付けられている情報を記載した書面による通知、または各種類の株式またはそのシリーズの権限、指定、優先権、相対的参加権、任意権、その他の特別な権利、資格、制限を要求する各株主に無料で提供するという声明を登録所有者に送付するものとします。またはそのような好みの制限、および/または権利。

7.2 証明書の署名。証明書の署名の一部またはすべてがファクシミリの場合があります。証明書に署名した、または証明書にファクシミリ署名が付けられた役員、移転代理人、またはレジストラが、その証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、またはレジストラでなくなった場合は、発行日にその役員、移転代理人、またはレジストラであった場合と同じ効力で、法人が発行することができます。

7.3 株式の譲渡。正式に承認された、または承継、譲渡、または譲渡権限の適切な証拠を添付した株式証明書を会社または法人の譲渡代理人に引き渡す場合、その権利を有する人に新しい証明書を発行し、古い証明書を取り消して、取引を帳簿に記録することが会社の義務となります。未認証株式の登録所有者から適切な譲渡指示を受けたら、そのような非認証株式は取り消され、権利者に新しい同等の非認証株式または認証株式が発行され、取引は会社の帳簿に記録されるものとします。

7.4 登録株主。法人は、株式の所有者として帳簿に登録された人物が配当を受け取り、その所有者として投票する独占権を認め、株式の所有者として帳簿に登録された人の電話や査定に対して責任を負う権利があります。また、明示的であるか否かにかかわらず、他の人の側の当該株式または株式に対する衡平法上またはその他の請求または利益を認識する義務を負わないものとします。デラウェア州の法律で別段の定めがある場合を除き、そのほかの通知。

7.5 証明書の紛失、盗難、破損。会社は、株券の紛失、盗難、または破壊を請求する人がその事実の宣誓供述書を作成し、会社が要求する条件に基づいて、紛失、盗難、または破壊されたとされる企業が以前に発行した1つまたは複数の証明書に代わる新しい証明書を発行するよう指示することができます。新しい証明書の発行を許可する際、法人は、その裁量により、またその発行に先立つ条件として、紛失、盗難、または破損した証明書または証明書の所有者またはその法定代理人に、必要な方法で同じものを宣伝すること、必要な方法で会社に補償すること、および/または法定代理人に債券またはその他の適切な担保を与えることを要求することができますその企業に対してなされる可能性のあるあらゆる請求に対する補償として、その金額が指示され得る限りの金額紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書について。

第八条

特定の取引

8.1 利害関係者との取引。会社と1人以上の取締役または役員との間、または会社と、1人または複数の取締役または役員が取締役であったり、金銭的利害関係を持っている他の法人、パートナーシップ、協会、その他の組織との間の契約や取引は、この理由だけで、または取締役または役員が契約または取引を承認する取締役会または委員会の会議に出席または参加しているという理由だけで、無効または無効にはなりません。または単に、そのような監督の投票や以下の場合、役員はそのような目的でカウントされます。

(a) 当該取締役または役員の関係または利益、ならびに契約または取引に関する重要な事実が取締役会または委員会に開示または知られており、取締役会または委員会は、利害関係のない取締役の過半数の賛成票によって誠意を持って契約または取引を承認します。また

(b) 当該取締役または役員の関係や利益、および契約または取引に関する重要な事実が、議決権を有する株主に開示または知られており、契約または取引が株主の投票により誠意をもって明確に承認されている。または

8.2 クォーラム。取締役会、または契約や取引を承認する委員会での定足数の有無を判断する際には、一般取締役または利害関係のある取締役が考慮される場合があります。

第9条

一般規定

9.1 配当。デラウェア州の一般会社法または法人設立証明書の規定（ある場合）に含まれる制限に従い、法人の資本金に対する配当は、取締役会が定例会議または特別会議で、あるいは全会一致の書面による同意によって宣言することができます。配当金は、法人の法人設立証明書の規定に従い、現金、財産、または資本金で支払うことができます。

9.2 配当準備金。配当金を支払う前に、会社の資金を、取締役の絶対的な裁量で、不測の事態に対応するための準備金または準備金として、配当金の均等化、会社の財産の修理または維持、または取締役が利息に資すると考えるその他の目的のために適当と考えられる金額などの配当に充てることができます。法人のもので、取締役はそのような引当金を設立時の方法で変更または廃止することができます。

9.3 チェック。会社のすべての小切手または金銭や手形には、役員、または取締役会が随時指定する人物によって署名されるものとします。

9.4 コーポレートシール。取締役会は、決議により社印を採択することができます。会社の印鑑には、会社の名前、組織の年、そして「デラウェア」という言葉が刻まれているはずです。シールは、シールやそのファクシミリに刻印や貼付、その他の方法で複製させることで使用できます。印鑑は、理事会によって随時変更されることがあります。

9.5 企業契約や証券の履行。理事会は、本細則に別段の定めがある場合を除き、任意の役員、または代理人または代理人に、会社の名義で、または会社を代表して契約を締結したり、文書を執行したりすることを許可することができます。そのような権限は一般的なものでも、特定の場合に限定される場合もあります。取締役会によって承認または承認された場合を除き、役員、代理人または従業員は、契約または契約によって会社を拘束したり、信用を誓約したり、目的や金額を問わず会社に責任を負わせたりする権限または権限を有してはなりません。

9.6 他の企業の株式の代表。会社の最高経営責任者、社長、副社長、会計、副会長、秘書または次官補は、会社を代表して、1つまたは複数の法人の名義で成立する法人のすべての株式に付随するすべての権利を議決し、代表し、行使する権限があります。本書で当該役員に付与された、他の企業または企業においてその法人が保有するすべての株式を議決または代表する権限は、当該役員が直接行使することも、当該役員によって正式に執行された代理または委任状によって行使する権限を与えられた他の人物が行使することもできます。

第十条

改正

理事会には、これらの細則を採択、修正、または廃止する権限が明示的に与えられています。株主には、これらの細則を採択、修正、または廃止する権限もあります。 ただし、提供されています、法律または会社の設立証明書で義務付けられている会社の任意の種類またはシリーズの株式の保有者の投票に加えて、そのような採択、修正、または廃止には、取締役の選挙で一般的に議決権を持つ会社のその時の発行済み株式の少なくとも過半数の議決権者の賛成票が必要であるということですこれらの細則のいずれかの条項の株主による。